通過埃德加

親愛的伊內莎·凱斯曼、羅伯特·利特爾佩奇、亞歷山德拉·巴羅內和米切爾 奧斯汀：

這封信列出了金山雲控股有限公司 （“金山雲” 或 “公司”）對公司在2023年1月26日的信函中從證券 和交易委員會（“委員會”）收到的評論（“評論”）的迴應。

為方便起見，我們在此處以粗體形式列出了評論 ，公司的回覆緊接在評論下方。

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告

第 3 項，關鍵信息

3.D。風險因素，第 1 頁

1。我們注意到你對先前評論的迴應 1。 請在此處擴大您的披露範圍，指出中國政府最近的聲明，例如與使用可變 利益實體（VIE）以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明，已經或可能影響公司開展業務、 接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。

迴應

針對員工的評論，公司恭敬地 提議在其未來的20-F表文件中進一步修改2021年年度報告第1頁的披露（刪除 以刪除線顯示，添加了下劃線），具體如下，但將根據披露的標的的任何重大 發展情況進行更新和調整：

作為 一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險及不確定性。與總部設在中國相關的此類法律和運營風險可能導致 我們和VIE的業務和/或我們的證券價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。例如，中國政府最近的聲明，例如與使用VIE和網絡安全、 數據隱私或反壟斷問題有關的聲明，已經或可能影響我們和/或VIE開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯交易所上市的能力。因此，我們面臨的風險與監管部門批准離岸發行、 反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私，以及上市公司會計 監督委員會（美國）（PCAOB）對我們的審計師缺乏檢查有關。中華人民共和國政府還可能幹預或影響我們的運營， 在政府認為有助於進一步實現監管、政治和社會目標的情況下。

2。我們注意到你對先前評論4的迴應。 請在風險因素摘要中明確説明與獲得 所需的任何許可或批准相關的風險，以便（i）經營您的業務和（ii）向 外國投資者提供註冊證券。包括對更詳細的風險因素討論的具體交叉引用。此外，為了修訂 披露內容，請在招股説明書摘要中澄清，您依據律師的意見得出結論，您已獲得 所有必要的許可和批准來經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券。

迴應

針對員工的評論，公司打算修改 未來提交的20-F表中風險因素要點摘要中的以下披露內容（刪除部分顯示為刪除線 ，下劃線為增添部分），但須根據披露的標的 的任何重大進展進行更新和調整：

我們的業務 和向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。 我們面臨與許可、批准、註冊、申報和其他許可要求相關的風險，以便（i）經營 我們和VIES的業務，以及（ii）向外國投資者發行證券。詳情請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D.風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們的某些產品和解決方案受電信相關法規的約束，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響，” “第 3 項。關鍵信息 — 3.D.風險因素 — 與我們的業務 和行業相關的風險 — 不遵守適用於我們業務的法律法規可能會使我們面臨罰款和處罰， 還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務，” “第 3 項。關鍵信息 — 3.D.風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — 在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及用户對數據隱私 和保護的態度方面，我們面臨着不斷變化的 監管環境帶來的挑戰。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定， 任何實際或涉嫌未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律法規都可能對我們的業務和經營業績產生實質性影響 並對我們的業務和經營業績產生不利影響” 以及 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D.風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 為了維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券或債券發行，可能需要中國證監會或其他 中國政府機構的申報、批准或其他管理要求。”

在諮詢了我們的中國法律顧問後，我們認為，截至本年度 報告發布之日，我們的中華人民共和國 子公司和VIE已獲得在中國開展業務所需的所有必要許可和批准，包括互聯網數據中心服務、互聯網接入服務、國內互聯網協議 虛擬專用網絡服務、內容交付網絡服務和信息服務的營業執照和增值税許可證。

此外，正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，關於我們先前根據現行有效的中國法律法規向外國投資者發行證券的 ，截至本 年度報告發布之日，我們沒有發現任何中國法律法規明確要求我們、我們的中國子公司或VIE獲得 中國證監會、中國民航局或任何其他中國政府機構的批准或許可，我們也沒有、我們的中國子公司和 VIE 收到了來自任何中國的任何正式詢問、通知、警告或制裁根據任何現行有效的中華人民共和國法律、法規和監管規則，與 獲得此類批准或許可的要求有關的政府當局。

…

如果您對本信中提供的任何答覆還有其他問題或意見 ，或者需要進一步的信息或澄清，或者如果委員會對公司的20-F表年度報告有任何 問題，請聯繫戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的下列簽署人或李赫（電話：+852-2533-3306） 。