附件4.24

金山雲有限公司

2021年股權激勵計劃

於2021年11月15日通過，經修訂

2022年12月20日(經修訂)

自香港上市日起生效)

1.該計劃的目的。本股份獎勵計劃(“計劃”)旨在透過將董事、僱員及服務供應商的個人利益與本公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等人士提供傑出表現的獎勵，以激勵該等人士為本公司股東帶來卓越回報，從而促進金山雲有限公司(一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司(“本公司”))的成功及提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事、員工和服務提供商的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

2.定義。除個別授標協議中另有定義外，以下定義應適用於本文和個人授標協議中使用的定義。如果在個人授標協議中單獨定義了術語，則該定義應取代本第2節中包含的定義。

(a)“管理人”是指董事會或委員會可將授予參與者獎項的權力授予的委員會或一名或多名公司高管。

(b)“美國存托股份(S)”是指代表該股份的美國存托股份(S)。

(c)“適用法律”指根據適用的公司、證券、税務及其他法律、規則、規例及政府命令，以及任何適用的證券交易所或國家市場制度的規則，包括但不限於香港上市規則、證券及期貨條例(香港法例第571章)及收購、合併及股份回購守則下有關計劃及獎勵的法律規定。

(d)“章程”指公司的組織章程大綱和章程細則，可不時修訂和重述。

(e)“獎勵”係指授予根據本計劃授權授予的限制性股份單位、股票期權或其他類型的獎勵或利益。

(f)“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

(g)

“董事會”是指公司的董事會。

(h)

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(i)

任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司總投票權的50%(50%)或以上

公司當時未償還的有投票權證券；

(Ii)

完成公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃或處置；或

(Iii)

完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)。

儘管前述有任何相反的規定，但如果交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的法律管轄權或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。

(i)

“委員會”指董事會的薪酬委員會。

(j)“關連人士”的涵義與香港上市規則賦予該詞的涵義相同。

(k)“持續服務”是指以董事、員工或服務提供商的任何身份向任何集團公司或相關實體提供服務的行為不會中斷或終止。在作為董事、員工或服務提供商需要提前發出有效終止通知的司法管轄區，持續服務應在實際停止向任何集團公司或相關實體提供服務時被視為終止

儘管在終止為董事之前必須遵守任何規定的通知期，但根據適用法律，員工或服務提供商可以生效。參與者的持續服務在連續服務實際終止時，或參與者為其提供服務的實體不再是集團公司或相關實體時，應視為終止。在下列情況下，連續服務不得被視為中斷：(I)任何集團公司或相關實體批准的任何缺勤假，包括病假、軍假或任何其他個人假；(Ii)任何集團公司或相關實體或任何繼承人(以董事、員工或服務提供商的身份)之間的調任；或(Iii)只要個人仍以董事、員工或服務提供商的身份在集團公司或相關實體服務，身份發生任何變化(獎勵協議另有規定的除外)。

(l)“控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

(m)

“董事”是指任何子公司或有關實體的董事會成員。

(n)

“殘疾”是指完全和永久的身體殘疾。

(o)“僱員”是指任何人，包括受僱於任何集團公司或相關實體的高級管理人員，受任何集團公司或相關實體在將要進行的工作以及履行方式和方法方面的控制和指導(包括根據本計劃獲得獎勵以激勵其與任何集團公司或相關實體簽訂僱傭合同的任何人)。

(p)“公平市價”指：(I)凡獎勵相關股份在香港聯合交易所及納斯達克兩地上市，則以(1)在授出日香港證券交易所或納斯達克(視屬何情況而定)的每日報價表所載的股份在授出日的收市價及(2)在緊接授出日期前5個營業日的香港聯合交易所或納斯達克(視屬何情況而定)的每日報價表所載的股份收市價或股份前收市價中較高者為準；或(Ii)如將予授出的股份於香港聯交所以外的任何證券交易所上市，則指於授出日買賣該等股份的有關證券交易所每日報價表所載股份的收市價，或(Iii)如該等股份並非於授出日如此買賣，則為署長於授出日善意及酌情釐定的公平市價。

(q)

“授予日期”是指根據第7(G)條確定的授予日期。

(r)

“集團”指本公司及其附屬公司。

(s)

“集團公司”是指本公司和/或其任何子公司。

(t)

“香港上市規則”指不時修訂及補充的香港聯合交易所有限公司證券上市規則。

(u)

“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司。

(v)

“香港上市”指股份在香港聯合交易所上市。

(w)

“香港上市日期”指香港上市日期。

(x)

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

(y)

“參與者(S)”具有第五節所規定的含義。

(z)

“績效目標(S)”，具有第12(B)節規定的含義。

(Aa)“計劃”是指本2021年股權激勵計劃，經不時修改為

時間到了。

(Bb)“相關實體”是指本公司的任何控股公司、同系子公司或聯營公司，包括本公司或其附屬公司控制的任何業務、法人、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(抄送)“限售股單位”是指根據本計劃的條款和條件授予或將授予的限售股單位。

(Dd)“股份”是指公司的普通股，按照本條例第13條的規定調整。

(EE)“股票期權”是指根據本計劃的條款和條件授予或將授予的股票期權。

(FF)“服務提供者”指任何在本集團日常及日常業務過程中持續或經常性地向本集團提供符合本集團長期增長利益的服務的人士(僱員或董事除外，僅就以僱員或董事名義提供服務而言)。服務提供者可包括作為獨立承包人為本集團工作的人員，其服務的連續性和頻率與

員工。為免生疑問，服務提供者應排除配售代理或為集資、合併或收購提供顧問服務的財務顧問。它們也應排除專業服務提供者，如核數師或估價師，他們提供擔保，或在香港上市後被要求以公正和客觀的方式提供服務。

(GG)“子公司”指，就特定實體而言，(I)任何實體，(X)有權在董事選舉中投票的股份或其他權益的50%(50%)以上的任何實體，或(Y)該實體利潤或資本中50%(50%)以上的權益由該主體實體直接或間接或通過該主體實體的一(1)個或多個子公司擁有或控制；(Ii)其資產或部分資產、與主體實體的淨收益合併，並記錄在主體實體的賬簿上，以便根據適用的會計準則進行財務報告，或(Iii)主體實體有權以其他方式直接或通過另一家子公司指導該實體的業務和政策的任何實體。

(HH)“大股東(S)”具有上市公司所載的涵義。

規矩。

(Ii)“受託人”是指本公司根據第4(F)條不時指定的本計劃的專業受託人。

受本計劃約束的股票。

(a)於香港上市日期，本公司已根據2021年股份獎勵計劃授予獎勵，合共108,169,365股。在本節及下文第13節條文的規限下，於香港上市時，根據根據該計劃授出的獎勵而可發行的最高股份總數不得超過380,528,480股股份，並按比例調整以反映任何股份股息、股份分拆或類似交易。

(b)在適用法律及進行股份買賣的適用證券交易所或國家市場系統的上市規定所不禁止的範圍內，本公司可：(A)向受託人配發及發行股份，直至授出的授出獎勵歸屬為止，直至授出的授出獎勵歸於受託人為止；或(B)指示及促使受託人在市場上購買股份或美國存托股份，以清償歸屬後的任何購股權單位。

第3(G)條。

(d)服務提供商昇華。根據本計劃將授予服務提供商參與者的獎勵，可發行的股份總數為38,052,848股，不超過緊接香港上市時已發行股份總數的1.0%(1.0%)。服務提供商可能需要按照第3(G)節的規定進行更新。

(e)除股東批准外，承授人於任何12個月期間因歸屬或行使根據本計劃及本公司任何其他購股權計劃(S)授出及將予授出的獎勵而發行及將予發行的股份總數(包括所有已歸屬、已行使及尚未行使的獎勵，但不包括根據計劃失效的任何獎勵)不得超過已發行股份總數的1%(“個別限額”)。任何進一步授予獲選參與者的獎勵，如會導致在截至該進一步授予日(包括該日)的12個月期間內所有已授出及將授予該獲選參與者的購股權(包括所有已授出、已行使及尚未授予的獎勵)的已發行及將予發行的股份總數超過個人限額，則須獲得吾等股東(該獲選參與者及其聯繫人放棄投票)的單獨批准。對於在該等情況下將予授出的任何購股權，就計算該等購股權的行使價而言，建議進一步授予該等購股權的董事會會議日期應為授予該等購股權的日期。

(f)

2021年股票獎勵限額的計算。

(i)

於香港上市前，任何獎勵相關股份(或獎勵的一部分)如被沒收、註銷或失效(不論自願或非自願)，就釐定根據本計劃可發行的最高股份總數而言，應被視為尚未發行。根據獎勵根據本計劃實際發行的股份不應退還給本計劃，也不能用於根據本計劃未來的發行，除非未授出的股份被沒收，或由本公司在回購時以其原始購買價或公平市價較低的價格回購，則該等股份將可供將來根據本計劃授予。在適用法律及股票交易所在證券交易所或國家市場系統的上市要求所不禁止的範圍內，獎勵所涵蓋的任何股份如(I)為支付獎勵行使或購買價格或(Ii)因行使獎勵而產生的預扣税項而交出，或(Ii)為釐定根據本計劃下所有獎勵可發行的最高股份數目而被視為未發行，除非管理人另有決定。

(Ii)

香港上市後：

在計算2021年股票獎勵限額或服務提供商昇華時，根據本計劃條款失效的獎勵將不計算在內；

如果公司取消授予參與者的獎勵，並向同一參與者發行新的獎勵，則只能根據本計劃第3節規定的可用限額或經其股東或獨立股東批准的任何更新限額(視情況而定)發放此類新獎勵。這個

取消的期權或股票不能再加回以補充上述限額(S)

(g)刷新2021年股票獎勵限額。2021年獎勵限額及服務提供者升格可於計劃採納日期後三年或前股東批准更新2021年獎勵限額或服務提供者升格(視屬何情況而定)日期後三年(以較遲者為準)更新，方法是事先取得股東在股東大會上的批准及/或上市規則不時訂明的其他要求。然而，更新後的2021年股票獎勵限額不能超過截至批准之日已發行股份的10%(10%)。以前根據本計劃及本公司任何其他股份計劃(並適用上市規則第17章條文)授出的獎勵(包括根據其條款尚未支付、已註銷或失效或已行使的獎勵)，在計算更新後的2021年股份獎勵限額時不得計算在內。(I)任何控股股東(S)及其聯繫人(或如無控股股東，則本公司董事(不包括獨立非執行董事)、本公司行政總裁及彼等各自的聯繫人)必須於股東大會上放棄投票贊成有關決議案；及(Ii)本公司必須遵守上市規則第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42條的規定。

(h)本公司可在股東大會上尋求股東單獨批准授予超過2021年股票獎勵限額的期權或獎勵，但超出限額的期權或獎勵僅授予上市發行人在尋求批准之前明確指定的參與者。本公司必須向股東發出通函，列明可能獲授予該等購股權或獎勵的每名指定參與者的姓名、將授予每名參與者的購股權或獎勵的數目及條款，以及向指定參與者授予購股權或獎勵的目的，並解釋該等購股權或獎勵的條款如何達到該目的。授予該參與者的期權或獎勵的數量和條款必須在股東批准之前確定。就任何將予授予的選擇而言，建議授予的董事會會議日期應視為授予日期，以供計算。

根據上市規則第23.03E條的行使價。

計劃的管理。

(a)

計劃管理員。該計劃應由管理人管理。

(b)管理錯誤。如果一項裁決的授予方式與本第4款的規定不一致，則在適用法律允許的範圍內，該裁決自授予之日起推定有效。

(c)管理人的權力。在符合本計劃中任何具體指定的情況下，委員會有專屬權力、授權和酌情決定權：

(i)

指定參賽者領獎；

(Ii)

確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵類型；

(Iii)

確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(Iv)

確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；

(v)

決定是否在何種程度上以及根據什麼情況可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(Vi)

規定每個獲獎協議的格式，不需要對每個參與者都相同；

(Vii)

決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(Viii)

制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規章制度；

(Ix)

解釋本計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；以及

(x)

根據本計劃或管理人認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。

(d)管理人決定的效力。署長對計劃的解釋、根據計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及署長關於計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e)賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會授權的每一名委員會成員或公司高管應獲得賠償，並使其免受公司的任何損失、費用、責任或開支的損害，這些損失、費用、責任或費用可能強加給該成員或高管，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，或由於他或她可能因根據本計劃採取行動或未能採取行動而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及該成員或高管為滿足在該訴訟、訴訟中的判決而支付的任何及所有款項，或者對他或她提起訴訟；提供他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和捍衞該案件。上述彌償權利不排除該等人士根據細則、法律或其他方面可能有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償或使其無害的任何權力。

(f)委任受託人。本公司可設立信託及委任受託人協助管理、行使及授予根據本計劃授予的獎勵。在適用法律許可的範圍內，本公司可(A)向受託人配發及發行股份，惟該等配發及發行必須向指定參與者作出或為指定參與者的利益而作出；及/或(B)指示及促使受託人在市場上購買股份，在任何情況下均於歸屬或行使時履行獎勵。本公司應在適用法律允許的範圍內，以董事會絕對酌情決定的任何方式向受託人提供足夠的資金，使受託人能夠履行與管理、歸屬和行使獎勵有關的義務。如委任受託人，則直接或間接持有該計劃未歸屬股份的受託人須放棄就根據規則須經股東批准的事項投票，除非適用法律另有規定須按照實益擁有人的指示投票，並已給予該指示。

選定的參與者。任何個人或實體，包括：

(a)集團任何成員的僱員(全職或非全職)、董事或高級職員，包括根據本計劃獲得獎勵以鼓勵與集團任何成員訂立僱傭合同的人；

(b)(I)控股公司；(Ii)集團成員以外的控股公司的附屬公司；或

(Iii)

任何與本公司有聯繫的公司；

(c)在集團的日常和日常業務過程中持續或經常性地向集團提供符合集團長期增長利益的服務(“服務提供商參與者”)；或

(d)為參與者的利益而設立的與公司的任何員工福利計劃(包括該計劃)相關的信託或實體

董事會或董事會不時決定其代表(S)有權參與本計劃。特別是，服務提供商參與者包括：

(a)在雲服務行業的技術和服務、硬件和組件以及其他相關服務方面具有專業知識的專業諮詢公司或個人，在雲服務行業的技術和服務、業務擴展和發展、國內和國際貿易、人力資源和雲服務行業的監管事務方面具有專長，他們是或預計將成為雲服務行業的重要業務合作伙伴，或在其他方面對本集團的業務具有重要意義，包括本集團提供的產品/服務的研發、開發或製造或分銷，或其他方面將對本集團的財務或業務業績增長做出重大貢獻。根據將由聯委會或薪酬委員會逐案確定的量化業績指標。該等顧問可能會在持續或個別的諮詢項目上與本集團合作，並可能獲得股權獎勵，以使該等顧問的長期利益與本集團保持一致；以及

(b)顧問，例如在雲服務行業、業務拓展及發展、國內及國際貿易、人力資源及雲服務行業的監管事務方面具有傑出背景及專業知識的教授、學者及具聲譽的行業專家，他們或預期會成為本集團的重要業務夥伴，或在其他方面對本集團的業務有重大影響，或參考(其中包括)本集團所提供的產品/服務的研發、開發或製造或分銷，或以其他方式對本集團的財務或業務表現的增長作出重大貢獻。根據將由署長或薪酬委員會逐案確定的量化業績指標。該等顧問可能會在持續或個別的諮詢項目上與本集團合作，並可能獲得股權獎勵，以使該等顧問的長期利益與本集團保持一致。

然而，居住在根據《計劃》授予、接受或行使期權的地方的任何個人，如果該地方的法律和法規不允許，或者署長或賠償委員會認為該地方遵守適用的法律和法規使其有必要或適宜將其排除在外，則沒有資格被提供或授予期權。為免生疑問，請將

為籌資、合併或收購提供諮詢服務的代理人或財務顧問，或提供擔保或被要求以公正和客觀的方式履行其服務的專業服務提供者，如審計師或估價師，不得參與本計劃。

在評估服務提供者參與者是否持續及經常性地向本集團提供服務時，董事會應考慮所提供服務的時間長短及類型，以及該等服務的重現性及規律性，並將以本集團向其提供股權激勵的本集團僱員、高級管理人員及董事的表現為基準，同時考慮計劃的目的及吸引服務提供者參與者的目標。我們公司還將根據行業現有信息，考慮類似服務提供商的可比同行的薪酬方案。

委員會在評估一名人士是否符合服務提供者類別的資格時，會考慮多項因素，其中包括：

其與本集團的業務往來規模(如適用，按應支付給他們的費用計算)；

他們與本集團之間的業務關係持續時間；

有關人士作為服務提供者的表現，包括他們先前向本集團提供的服務質素；

他們對集團利潤和業務發展的貢獻，以及根據他們提供的服務的經驗、資質、技術訣竅和/或網絡、市場狀況可能對集團作出的貢獻；

他們的服務稀缺，因此從長遠來看，這可能是補償的理由；

與服務供應商等人士發展長期業務關係的可能性，以確保為本集團提供某些可避免重置成本及長遠而言可降低交易成本的優質服務；

對集團業務發展帶來的正面影響；及

委員會酌情認為適當的其他因素。

頒發給互聯人士的獎項

(a)

互聯的人。在香港上市後向

關連人士須遵守上市規則第14A章及第17章的所有適用規則及規定。

(b)本公司董事、行政總裁或大股東。每次向董事、本公司行政總裁或主要股東(或彼等各自的任何聯繫人士)授出獎勵，必須事先獲得獨立非執行董事(不包括任何建議獲授購股權的獨立非執行董事董事)的批准。此外,

(i)

凡向任何董事(獨立非執行董事董事)或本公司行政總裁授予任何獎勵(不包括授予期權)，會導致在截至授予日期(包括該日期)的12個月期間內向該人授予的所有獎勵(不包括按照計劃條款失效的任何獎勵)已發行和將發行的股份，相當於該授予日期已發行股份總數的0.1%以上；或

(Ii)

凡向獨立非執行董事董事或本公司大股東(或彼等各自的任何聯繫人)授予任何獎勵，會導致在截至該授予日期(包括該日)的12個月期間內已授予該人的所有獎勵(不包括按照計劃條款失效的任何獎勵)在行使所有獎勵後已發行及將予發行的股份數目，相當於已發行股份的合計超過0.1%(或聯交所不時指明的較高百分比)，

該等進一步授出獎勵必須由股東於股東大會上按上市規則所規定的方式批准，並須受上市規則的規定所規限。

(c)圓形的。任何獎勵的授予需要得到公司股東或獨立股東(視屬何情況而定)的批准，包括第節規定的獎勵授予錯誤！找不到參考源，錯誤！找不到引用來源。還有錯誤！未找到參考資料來源。本公司必須向其股東寄發通函，載列香港上市規則所規定的詳情，包括將授予每名參與者的獎勵數目及條款的詳情，該等詳情必須於股東大會前確定，而有關參與者、其聯繫人及本公司所有核心關連人士必須在股東大會上放棄投票贊成。

獲獎條款和條件。

(a)獎項的類型。根據本計劃，管理員有權將任何類型的安排授予董事、員工或服務提供商，只要該安排與本計劃和適用法律的規定不相牴觸，並且根據其條款涉及或可能涉及

涉及發行(I)限售股份單位、(Ii)行使價格不低於股份公平市價的購股權，而該等購股權只就在香港上市前授予的獎勵而言，可由管理署署長絕對酌情修訂或調整，或

(Iii)根據本計劃授權授予的其他類型的股票或其他類型的獎勵或利益。

(b)

獎項的指定。每個獎項都應在獎項中指定

協議。

(c)頒獎條件。在符合本計劃條款的情況下，管理人應決定每個獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於接受獎勵時應支付的金額(如果有)以及必須或可以支付付款或催繳款項或必須償還此類貸款的期限、獎勵授予時間表、回購條款、沒收條款、結算獎勵時的付款形式(現金、股票或其他對價)、或有付款以及是否滿足獎勵協議中規定的任何績效目標(S)。

(d)收購和其他交易。管理人可根據本計劃發出獎賞，以結算、假設或取代未清償獎賞或責任，以授予與本公司或關連實體收購另一實體、另一實體的權益或關連實體的額外權益有關的未來獎賞，不論是否透過合併、股份購買、資產購買或其他形式的交易。

(e)獲獎期限。每項獎勵的期限以獎勵協議中規定的期限為準。

(f)

獎項不可轉讓。

(Iii)

於香港上市前，除非遺產管理人另有決定及經修訂的適用獎勵協議另有規定，否則任何獎勵不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以遺囑或適用的繼承法及分配法以外的任何方式(不論法律實施或其他方式)或根據合資格的家庭關係令處置，且不得經執行、扣押或類似程序處理。如果有人違反本計劃的規定，試圖質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本計劃授予的任何獎勵或任何權利或特權，或對本計劃所授予的權利和特權進行出售、徵税、扣押或類似處理，則該獎勵應立即終止並失效。裁決可予行使

在參與者的生命週期內僅由參與者使用。

(Iv)

在香港上市後，根據該計劃頒發的獎項必須是各自參與者的個人獎項。任何獎項不得轉讓

除非香港聯交所授予豁免，允許為參與者及其任何家庭成員的利益(例如，為遺產規劃或税務規劃的目的)將繼續符合計劃宗旨並符合本章其他規定的車輛轉讓給車輛(如信託或私人公司)，否則該信託的受益人或其他受讓人車輛的最終實益擁有人須按香港聯交所的要求向本公司披露。

(g)頒獎時間。就所有目的而言，授標日期應為根據署長、委員會或董事會不時批准的相關授標協議授予授標的日期(“授獎日期”)。

(h)投票和分紅。有關(I)尚未行使購股權的任何購股權或股份及(Ii)及未歸屬限制性股份單位的任何購股權或股份，將不會派發股息及不得行使投票權。

(i)平價通行證。於行使購股權及歸屬限制性股份單位時將予配發及發行的股份，須與本公司當時已發行的股份相同，並受當時有效的章程細則所有條文規限，並將按平價通行證於參與者於本公司股東名冊登記當日已發行的其他繳足股款股份，或如該日期適逢本公司股東名冊暫停登記當日，則為重開股東名冊的首日，惟參與者並無任何投票權或參與於該登記前一日在股東名冊上宣佈或建議或議決支付予本公司股東的任何股息或分派(包括因本公司清盤而產生的股息或分派)。

限制性股份單位的條款和條件。

(a)歸屬權。任何授予的限制性股份單位的相關股份不得發行，直至根據適用的授予協議歸屬為止。管理人應確定限制性股份單位可以全部或部分歸屬的一個或多個時間。管理人還應確定在授予全部或部分受限股份單位之前必須滿足的任何條件(如果有)。一旦歸屬，受限股份單位歸屬部分的相關股份將根據計劃和獎勵協議的條款向參與者發行。

(b)沒收和回購。除非在授予獎勵時或之後管理人另有決定，否則在參與者終止持續服務時，受限股份單位的任何未歸屬部分將自動失效並被沒收，沒有任何代價。儘管有上述規定，行政長官仍可：

(i)

在任何授予協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分免除與未歸屬的限制性股票單位有關的沒收條件；以及

(Ii)

在其他情況下，全部或部分免除與限制性股份單位有關的沒收條件。

(c)轉讓限制。管理人可酌情加快任何受限股份單位的歸屬時間。歸屬後，將向參與者發行的股份將不受限制且可由參與者自由轉讓，但須受適用的法律限制、本公司與任何承銷商或託管銀行之間關於發行的任何鎖定協議以及授予協議的規定所限，但除非獲得管理人批准，否則參與者不得將歸屬時發行的任何股份或其中的任何權益轉讓給管理人全權酌情決定的屬於本公司競爭對手的任何個人或實體。

(d)終止服務。除獎勵協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，授予該參與者的限售股份單位在參與者終止持續服務時將自動失效。獎勵協議可規定在參與者因任何原因終止其持續服務時，授予該參與者的受限股份單位的條件和其他限制。

(e)以死亡終止。如果參賽者的僱傭或服務因死亡而終止，根據獎勵協議將向參賽者進行的任何分發或交付將向參賽者的指定受益人進行，前提是

該受益人在參加者去世前以委員會可接受的形式指定，如果沒有指定該受益人或該受益人尚存，則

參與者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向委員會提供(1)關於其受讓人身份的書面通知，以及(2)委員會滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或條例。

購股權的條款和條件。

(a)行使股票期權。該等購股權不得行使，直至根據適用的授予協議歸屬為止。管理人應決定可全部或部分行使購股權的一個或多個時間，包括在歸屬前行使；但根據本計劃授予的任何購股權的期限不得超過授出日期起計十(10)年。購股權獎勵將於該期限屆滿時自動失效(以尚未行使或失效的範圍為限)。管理人還應確定在行使全部或部分股份選擇權之前必須滿足的任何條件。一旦歸屬，購股權的歸屬部分可在符合計劃和獎勵協議條款的情況下，在任何時間全部或部分行使。

(b)行權價格。受股票認購權約束的每股行使價格應由署長確定，並在授予協議中闡明，無論如何不得低於股票的公平市價。在香港上市前授予的購股權所規限的每股行使價格可按絕對價格修訂或調整

管理人的自由裁量權，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。為免生疑問，在第19條的規限下及在適用法律不禁止的範圍內，獎勵協議所載購股權行權價的下調應在未經本公司股東或受影響參與者批准的情況下生效，惟經調整的行權價不得低於股份的公平市價。

(c)轉讓限制。除非獲得管理人的批准，否則參賽者不得將因行使任何購股權而發行的任何股份或其中的任何權益轉讓給管理人自行決定的屬於本公司競爭對手的任何個人或實體。經署長事先批准後，

轉讓給參與者的家庭成員的一個或多個自然人或參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或受益人是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或署長可能明確批准的其他個人或實體。參與者應向管理人發出書面通知，説明其轉讓意向、擬轉讓的股份數量，以及至少建議受讓人的名稱和地址。在收到通知後，管理人應(I)擁有購買任何或全部此類股份的可轉讓選擇權，或(Ii)批准或不批准此類轉讓。

(d)終止服務。除獎勵協議中另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，授予該參與者的認購權，以不能在該日期授予和行使的範圍為限。

參與者終止連續服務時，其終止服務即自動失效。如果參與者的持續服務因任何原因終止，獎勵協議可就授予該參與者的股票期權的行使條件和其他限制作出規定。

(e)以死亡終止。如果參賽者的僱傭或服務因死亡而終止，根據獎勵協議將對參賽者進行的任何分配或交付將提供給參賽者的指定受益人，前提是該受益人在參賽者去世前以委員會可以接受的形式指定，或者，如果沒有指定或尚存的受益人，則為參賽者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向委員會提供(1)關於其受讓人身份的書面通知，以及(2)委員會滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或條例。

10.

授予行使或購買的價格、對價和税金。

(a)行使或購買價格。獎勵的行使或購買價格(如果有的話)應由行政長官決定。儘管有本第10(A)條的前述規定，就根據上文第7(D)條發出的獎勵而言，獎勵的行使或購買價格應根據證明同意發行該獎勵的相關文書的條文釐定，在每種情況下，代價的價值不得低於股份的面值，除非適用法律另有準許。

(b)考慮一下。在符合適用法律的情況下，因行使或購買獎勵而發行的股票的對價，包括支付方式，應由管理人決定。

(c)税金。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向公司匯出足以支付所有適用税款的金額

(包括參與者的工資税義務)適用法律要求或允許對因本計劃而引起的涉及參與者的任何應税事件預扣。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價等同於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行與獎勵的發行、歸屬、行使或支付有關的適用於參與者的所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或在參與者從公司獲得該等股票後可從該獎勵的參與者處回購的股票)的數量，除非委員會特別批准，限制在預扣或回購之日公平市值等於該等負債總額的股份數目，該等負債是基於適用於該等應課税補充收入的適用所得税及工資税的最低法定預扣税率而釐定。

11.

行使裁決。

(a)

行使程序；作為股東的權利。

(i)

根據本協議授予的任何獎勵應在署長根據計劃條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。

(Ii)

當有權行使獎勵的人士根據獎勵條款向本公司發出行使獎勵的書面通知並就股份全額付款時，獎勵應被視為已行使。

(b)

在連續服務終止後行使獎勵。

(i)

裁決書可在下列情況終止後行使

參賽者的持續服務僅限於計劃或獎勵協議中規定的範圍。

(Ii)

如果計劃或獎勵協議允許參與者在參與者的

連續服務一段時間後，該獎項將終止，但不得在該特定期限的最後一天或原任期的最後一天(以先發生者為準)終止。

(c)違反適用法律行使權力。儘管如此，無論獎勵是否以其他方式可予行使，如管理人(憑其全權酌情決定權)認為行使該獎勵可能違反任何適用法律或本公司與任何承銷商或託管銀行就發行事宜訂立的任何鎖定協議，則不得行使該獎勵。

(d)違反本公司的適用政策行使。儘管如此，無論獎勵是否以其他方式可予行使，如管理人(憑其全權酌情決定權)確定某項行使可能違反本公司的任何適用政策，則不得行使該獎勵。

12.

發行股份的條件。

(a)除非計劃或獎勵協議另有規定，否則不得根據獎勵的行使發行股份，除非該獎勵的行使及其股份的發行和交付應符合所有適用法律，並應進一步接受本公司代表律師的建議。

(b)作為根據獎勵發行股票的條件，除非署長另有決定，否則參與者應在行使獎勵之日之前達到適用的業績目標(如果適用)。董事會或委員會在授予獎項時可使用的相關贈款所附的業績目標應包括(其中包括)每股收益的增長、調整後賬麪價值的增長和股本回報率或董事會或委員會不時決定的任何其他標準。

13.公司資本結構的變更。如採納日期後本公司的資本結構因利潤或儲備資本化、供股、股份拆分或合併或減少本公司股本而發生任何改變(但因發行股份作為本公司作為一方的交易的代價而導致的本公司資本結構改變除外)，

董事會或董事會授權的董事會委員會或個人(S)應酌情作出其認為適當的相應調整，以反映以下方面的變化：

(a)構成2021年股票獎勵限額或服務提供商昇華的股份數量，但如果發生任何股份拆分或合併，2021年股票獎勵限額和服務提供商昇華的股份數量在緊接任何合併或拆分之前的日期應與緊接該合併或拆分後的日期相同；

(b)在尚未行使任何裁決的範圍內，每項裁決所包含的股份數量；

(c)

任何認購權的行使價或任何股票獎勵的發行價，

本公司為此目的聘請的核數師或財務顧問已核證符合上市規則的相關規定，並認為其整體或就任何特定承授人而言均屬公平合理，故本公司或其任何組合須作出任何有關調整，惟(I)任何有關調整應給予各承授人本公司股本中與該承授人於該等調整前有權享有的相同比例的股本(四捨五入至最接近的全部股份)，及(Ii)不得作出任何會導致股份發行價低於其面值的調整。核數師或財務顧問(視屬何情況而定)的身份是專家而非仲裁員，在沒有明顯錯誤的情況下，他們的證明為最終決定，並對本公司及承授人具有約束力。

14.內幕消息。於香港上市後，本公司在知悉內幕消息(定義見香港上市規則)後，不得授予任何獎勵，直至(幷包括)公佈該等消息後的交易日為止。特別是，本公司不得在緊接以下日期之前一個月開始的期間內授予任何獎勵：(I)批准本公司任何年度、半年、季度或任何其他中期業績的董事會會議日期(根據香港上市規則首次通知香港聯交所)(不論上市規則是否規定)；及(Ii)根據香港上市規則，本公司須公佈任何年度或半年、或季度或任何其他中期(不論香港上市規則是否規定)業績的截止日期，並於業績公佈日期止。在發佈結果公告的任何延遲期間，不得授予任何獎項。此外，(I)在緊接本公司年度業績公佈日期前的60天期間內，或(如較短)有關財政年度結束至該等業績公佈日期的期間內；及(Ii)在緊接本公司半年業績公佈日期前的30天期間內，或(如較短)有關半年期末至該等業績公佈日期的期間內，不得授予任何獎項。根據本公司的內幕交易政策，

經不時修訂的規定，任何僱員、行政人員或董事如掌握重大內幕消息，不得從事任何股票交易，直至該信息公開發布後的下一個交易日開始為止。

15.

控制權的變化。

(a)如果公司是控制權變更的一方，或涉及公司的合併或合併，或管理人認為適當的任何其他事件，在所有情況下，未經參與者同意，管理人可安排獎勵：

(i)

由尚存的公司或其母公司承擔；

(Ii)

如果公司是尚存的公司，則由公司繼續經營；

(Iii)加速成為遺產管理人認為適當的全部或部分歸屬和可行使的財產；

(Iv)

經考慮或不經考慮而取消；或

(v)

交換或替換為替代裁決，在每一種情況下，有或沒有額外的考慮。

在以前未行使、歸屬或結算的範圍內，獎勵應在緊接公司解散或清算之前終止

16.取消頒獎典禮。在所有適用法律的規限下，董事會可隨時(I)經有關參與者同意並按其同意的條款，或(Ii)如參與者行為嚴重失當、本公司財務報表中的任何重大錯報或本公司認為適當的其他特殊情況，取消授予的獎勵。

17.

追回。在發生下列情況時：

(a)受贈人因下列原因而不再是獲選參與者：(1)因事由或在沒有通知的情況下終止與集團的僱傭關係或合約關係；(2)因被判涉及誠信或誠實的刑事罪行而終止與集團的僱傭關係或合約關係；(3)因受到主管當局的監管或行政處罰而終止與集團的僱傭關係或合約關係；或

(b)董事會合理地認為，承授人在任何重大方面存在嚴重不當行為或違反本計劃的條款，

則董事會可行使其絕對酌情決定權決定：(A)任何已發出但尚未行使的獎勵將立即失效，不論該等獎勵是否已歸屬；及(B)就根據根據該計劃授予的任何獎勵而向承授人發行的任何股份而言，承授人須向本公司或其代名人轉回(1)同等數目的股份、(2)相當於該等股份市值的現金金額或(3)(1)及(2)兩者的組合。

18.計劃的生效日期和期限。本計劃自本計劃之日(“生效日”)起生效。除非董事會或委員會根據第19(A)條以其他方式終止，否則計劃應在生效日期後十(10)年(“計劃期”)內繼續有效。根據適用法律，可在本計劃生效時根據本計劃授予獎勵。

19.

計劃的修訂、暫停或終止。

(a)於香港上市前，管理人可隨時修訂、暫停或終止計劃(包括但不限於為配合法律或法規規定的改變而作出的修訂，以及為豁免計劃條文所施加的上市規則第17章未有規定的任何限制而作出的修訂)，但須受適用法律的任何規定規限。

(b)於香港上市後，(I)對該計劃的條款及條件作出任何重大修改，或對該計劃的條文作出任何對香港上市規則第17.03條所載事宜有利的修改，或(Ii)對董事會或管理人的授權作出任何更改以更改本計劃的條款，在任何情況下，均須獲本公司股東在股東大會上批准。對授予參與者(包括董事、本公司首席執行官或大股東，或他們各自的任何聯繫人)的獎勵條款的任何更改，必須得到董事會、委員會、獨立非執行董事和/或初始授予的股東(視情況而定)的批准，除非出現以下情況

根據本計劃的現有條款，更改將自動生效。董事會對計劃條款和條件的任何擬議修改是否具有實質性的決定將是決定性的。該計劃將於(A)計劃期間屆滿及(B)董事會所決定的提早終止日期終止，其後將不會再根據該計劃提供或授予任何獎勵，惟即使該計劃終止，該計劃及其規則仍應繼續有效及有效，以落實在該計劃終止前授予的任何獎勵的歸屬及行使，而該終止並不影響任何承授人根據該計劃已獲授的任何現有權利。符合上市規則第17章條文的獎勵於計劃存續期內授出，而在緊接計劃終止實施前仍未行使及未期滿的獎勵，應在計劃終止後繼續有效，並可根據其發行條款行使。

20.

保留股份。

(a)在計劃期限內，本公司將隨時預留足以履行本公司根據計劃要求交付股份的義務的股份數量。

(b)如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。

21.圖例股票。為執行在行使獎勵時對已發行股份施加的任何限制，管理人可安排在代表股份的任何股票上放置一個或多個圖例，該圖例或圖例應適當地提及該等限制，包括但不限於適用法律可能要求的任何期間內不得出售股份。

22.不影響僱傭/諮詢關係的條款。本計劃不應授予任何參與者關於參與者持續服務的任何權利，也不得

它是否會以任何方式幹擾他或她的權利或公司或任何相關的

實體有權隨時終止參與者的持續服務，並通知或不通知。

23.對退休和其他福利計劃沒有影響。除集團公司或相關實體的退休或其他福利計劃另有特別規定外，就計算集團公司或相關實體的任何退休計劃下的福利或供款而言，獎勵不得被視為補償，亦不應影響任何其他任何類別福利計劃下的任何福利或其後訂立的任何福利計劃下的任何福利，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。

24.歸屬時間表。根據本計劃向任何參與者頒發的獎勵應遵循獎勵協議中規定的授予時間表。根據該計劃授予的任何獎勵的歸屬期限不應少於12個月，除非董事會批准了較短的歸屬期限，並遵守了上市規則第17章第23.03F條的適用規定。可在較短時間內授予獎項的具體情況包括：

(a)向新加入者授予“完整”獎勵，以取代他們在離開前僱主時喪失的股票獎勵，其中較短的歸屬期限應反映在被沒收的獎勵上剩餘的歸屬期間；

(b)獎勵因死亡或殘疾或發生任何可能加速授予獎勵的失控事件而被終止僱用的參與者；

(c)

以業績為基礎而不是時間為基礎的獎勵

歸屬標準；

(d)由於行政和合規原因，在一年內分批頒發的獎勵。這可能包括本應更早頒發但不得不等待下一批頒發的獎項，以反映頒發獎項的時間；

(e)根據參與者在過去12個月的受表彰表現而頒發的獎項，該獎項由人力資源部或委員會指定的管理人員評估，認為有理由獲得更短的獲獎期以供保留；以及

(f)具有混合或加速歸屬時間表的獎項，例如，獎項可以在12個月的期限內平均授予。

如歸屬日期不是營業日，歸屬日期應為緊接其後的營業日，但股份須暫停買賣或停牌。

25.無資金支持的債務。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司普通債權人或本公司任何附屬公司的權利。

26.建築業。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。

27.治國理政。該計劃應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]