甲方：

北京雲翔智盛科技有限公司是在北京市海淀區市場監督管理局註冊成立的有限責任公司(由台、港、澳法人獨資)在人民Republic of China(以下簡稱中國，僅供參考，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)註冊成立的有限責任公司，統一社會信用代碼：911108-MA002GUP74；

乙方：

邱維勤，身份證號碼：*；鄒濤，身份證號碼：*

丙方：

金山雲(北京)信息技術有限公司，是在北京市海淀區市場監督管理局註冊成立的有限責任公司Republic of China，統一社會信用代碼：91110108 MA01BE3R6L。

1.

乙方持有丙方100%股權，其中邱維勤持有丙方80%股權(相當於註冊資本人民幣800萬元)，鄒濤持有丙方20%股權(相當於註冊資本人民幣200萬元)。

2.

乙方擬委託甲方或被指定行使其作為丙方股東的表決權的任何人，甲方擬接受或指定相關人員接受委託。

1.1

乙方在此不可撤銷地承諾，關於丙方的股權，將應甲方的要求，在本協議簽署後，按本協議附件一規定的內容和形式簽署表決權代理協議，委託甲方或

(1)

按照《丙方章程》的規定，作為乙方的代理人召集並出席丙方的股東大會；

(2)

對股東大會需要討論決定的事項(如提名、指定和選擇丙方的法定代表人、董事(或高管董事)、監事、總經理等高級管理人員)行使表決權，代表乙方記錄和執行股東大會記錄和決定或其他法律文件，包括但不限於：指定和選舉丙方的董事(或高管董事)、監事或其他高級管理人員由股東任免；處置丙方的資產；修改丙方的公司章程；為丙方進行解散或清算；代表乙方成立清算組，行使清算組在清算過程中享有的權利(包括但不限於向丙方作出解散清算的決議，代表丙方處置丙方的資產和其他財產)；

(3)

向辦理公司登記的市場監督管理部門簽署文件、會議記錄和備案文件，保存已簽署的文件(包括但不限於會議記錄和決議)，並代表乙方簽署和行使與丙方股權有關的股東權利文件和向關聯公司登記備案的文件；

(4)

丙方破產時，代表乙方行使表決權；

(5)

根據中國法律和丙方公司章程行使乙方享有的其他股東權利(包括但不限於

(6)

根據各方簽訂的獨家購買權合同，在轉讓乙方持有的丙方股權時，簽署《股權轉讓協議》等相關文件，並代乙方辦理政府審批、登記、備案等手續；行使或推動丙方代表乙方及時行使各方簽署的股權質押合同和獨家諮詢及技術服務協議；

(7)

指示丙方董事或高級管理人員根據公司法律法規或公司章程的規定，按照甲方或委任人的要求行事；

(8)

對丙方董事或高級管理人員有損害丙方或其股東利益的行為提起訴訟或採取其他法律行動的。

1.2

只有甲方同意接受上述委託和委託，上述委託和委託方可生效。如果且僅當甲方書面通知乙方撤換受託人時，乙方應立即指定甲方當時指定的其他人行使上述受託權利，而原委託應立即被新的委託所取代；此外，乙方不得撤銷對受託人的委託和授權。

1.3

受託人依法審慎、勤勉地履行本合同項下的受託責任，乙方承認並承擔因受託人行使上述受託權利而產生的法律後果。

1.4

乙方確認，除中國法律另有規定外，受託人在行使上述受託權利期間無需徵求乙方的建議。但是，受託人應當在召開股東大會的決議或者建議作出後，及時通知乙方。

1.5

乙方確認，受託人代表乙方的任何行為均視為乙方的行為，受託人簽署的所有文件均視為乙方簽署，均為乙方的真實意圖。1.6在本協議期限內，乙方放棄受託權利，不自行履行受託責任。

2.1

為履行本協議規定的受託權利，受託人有權瞭解丙方的經營、業務、客户、財務、員工等相關信息，並查閲丙方的相關文件，丙方應充分配合受託人的工作。

3.1

乙方將盡最大努力幫助受託人履行受託權利，包括在必要時(如滿足政府部門審批、登記、備案等要求)及時簽署受託人為丙方準備的股東大會決議或其他相關法律文件。

3.2

如果在本協議期限內的任何時候，本協議項下的受託權利(乙方或丙方違反本協議的除外)因任何原因未能被委託或履行，雙方應準備一份類似的建議書，以立即取代無法執行的建議書，同時簽署補充協議，以修改或調整本協議(如有必要)，以確保本協議的履行。

3.3

乙方不得撤銷對甲方或受託人的委託和委託，不得向任何第三方作出承諾或與其簽署任何協議，因為此類承諾或協議可能與乙方和甲方簽署的協議發生利益衝突，同時乙方應確保甲方和乙方之間不存在潛在的利益衝突，不得做出任何導致乙方和甲方之間發生利益衝突的行為；如發生利益衝突(甲方有權自行決定是否存在利益衝突)，乙方應按照甲方指示，根據中國法律法規採取消除衝突的措施。

3.4

如果甲方或其受託人決定按照本合同第1.1條第(2)款的規定對丙方進行解散或清算，乙方應確保並推動丙方配合清算人完成清算和解散程序，同時保證在清算和解散後丙方的所有剩餘資產無償轉移給甲方。乙方應全力配合辦理解散、清算或轉讓的所有手續或簽署所有文件。

3.5

甲方有權提前通知乙方，隨時撤換受託人。受託人行使的受託權利視為由甲方行使，並具有與甲方親自行使該等權利相同的法律效力和效力。

4.1

雙方承認，甲方不應因其指定人員行使的受託權利而向任何第三方承擔任何責任或給予經濟或其他賠償。

4.2

丙方和乙方同意賠償甲方因被委託人行使委託權而遭受的一切損失，包括但不限於訴訟、追償、仲裁、索賠或因第三方行政查處造成的任何損失。但因甲方故意或重大過失造成損失的，不予賠償。

5.1

乙方特此聲明並保證：

(1)

它是具有完全民事行為能力的中國公民，具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，能夠獨立作為一方當事人的訴訟主體。

(2)

在享有將簽署或與本協議中的業務相關的文件中所包含的該等權力和授權的同時，它擁有訂立和交付本協議的完全權力和授權；它還擁有完成本協議項下業務的完全權力和授權。

(3)

本協議應由其合法和適當地訂立和交付；本協議對其具有法律約束力，並可根據本協議對其強制執行。

(4)

本協議簽訂時為丙方的登記股東。除本協議、股權質押合同和獨家購買權合同規定的權利外，受託權利不包括任何第三人權利。根據本協議，受託人應根據當時有效的丙方公司章程充分行使受託權利。

(5)

在根據中華人民共和國法律和與任何第三方簽署並對其具有約束力的任何協議、合同和其他提議完成本協議項下的業務時，其有權簽署、交付和執行本協議。

(6)

本合同委託的事項不會在乙方與受託人之間造成任何實際或潛在的利益衝突。

5.2

甲方和丙方分別聲明和保證如下：

(1)

它是根據中國法律正式註冊和合法存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格；它具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以簽署、交付和履行本協議，同時作為一方的訴訟主體獨立行事。

(2)

其在本公司擁有訂立及交付本協議的完全權力及授權，同時享有將於本協議內簽署或與本協議中的業務有關的文件所包含的該等權力及授權；其亦有全面權力及授權完成本協議項下的業務。

5.3

丙方進一步聲明並保證，在本協議簽訂時，乙方是丙方註冊的唯一合法股東。根據本協議，受託人應根據當時有效的丙方公司章程充分行使受託權利。

6.1

本協定自雙方正式簽署之日起生效，除非甲方事先以書面形式或根據本協議第9.1條的規定終止，否則本協定繼續有效。

6.2

如果乙方轉讓了經甲方事先同意從丙方獲得的所有股權，本協議即告終止，同時乙方應保證接受該股權的第三方與該第三方簽署相同的協議，並將其股東權利委託給甲方或甲方指定的任何人。

6.3

雙方應在有效期屆滿前三(3)個月內完成延長運行期的所有審批和登記手續，以確保本協定繼續有效。

7.1

本協議項下的所有通知和其他通信應以專人、預付掛號信、商業快遞、傳真或電子郵件的方式送達

(1)

如果通知是以專人、快遞或預付掛號費的方式發送的，則通知應被視為已在投遞或拒收之日按指定地址有效送達。

(2)

如果通知是通過傳真發送的(根據傳送的信息自動確認)，則在成功送達之日起視為已有效送達。

(3)

如果通知是通過電子郵件發送的，並且在二十四(24)小時內沒有任何提示表明該電子郵件被退回或未被遞送，則該通知應被視為在成功遞送之日有效送達。

(4)

任何一方都有權通知另一方更改電子郵件地址以接收本協議中規定的通知。

8.1

雙方確認，本協議項下交換的所有文件均應被視為機密，無論是口頭還是書面形式。任何一方均應對所有此類信息保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類信息，但下列情況除外：(1)該信息已為公眾所知或將為公眾所知(但不是由信息接受者之一向公眾披露)；(2)該信息應依照適用法律或證券交易所的規章或規章進行披露；或(3)任何一方就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露信息，該法律顧問或財務顧問的保密義務與本協議規定的義務類似。如果任何一方僱傭的員工或組織泄露了此類保密信息，應視為該方泄露了此類保密信息，並因違反本協議而承擔相應的法律責任。即使本協定因任何原因終止，本條仍將有效。

9.1

雙方同意並承認，如果乙方和/或丙方(“違約方”)實質性違反本協議的任何規定或未能履行本協議項下的任何義務，則構成本協議項下的違約事件(“違約”)。在這種情況下，甲方有權要求違約方在適當時間內改正或採取補救措施。違約方未在適當期限內或甲方通知違約方後十五(15)日內改正或採取補救措施的

9.2

雙方同意並確認，除法律或本協議另有規定外，乙方或丙方在任何情況下不得以任何理由終止本協議。

9.3

儘管本協定另有規定，本條應繼續有效，但不受本協定暫停或終止的影響。

10.1

本協議的訂立、有效性、解釋、履行、修改和終止應受中國法律管轄。

10.2

爭議解決

(1)

因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應由本協議各方在第一時間通過友好協商解決。如果爭議在任何一方向另一方發出書面通知要求通過友好協商解決後三十(30)天內仍未解決，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點應設在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。提交仲裁的一方和應訴方分別指定一名仲裁員，第三名仲裁員由中國國際經濟貿易仲裁委員會指定。在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行各自在本協議項下的權利和義務。

(2)

在此，雙方承認並保證，在符合中國法律的前提下，仲裁員有權根據實際情況對甲方作出適當的決定並提供法律救濟，包括但不限於限制丙方的業務經營，限制和處理丙方的股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施，以及對丙方進行清算等。該判決由各方當事人執行。

(3)

在符合中華人民共和國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，有管轄權的法院應在仲裁庭成立前或在法律允許的其他支持仲裁的情況下，應在仲裁庭成立之前或在法律允許的其他情況下，應在仲裁各方的請求下，發佈和/或執行仲裁裁決和臨時禁令救濟或其他臨時救濟或措施，包括但不限於扣留或凍結對丙方的衡平法或違約方的財產的判決或裁決。爭議一方享有的這些權利和法院對此作出的判決、裁定，不影響雙方當事人約定的仲裁規則的效力。

(4)

仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

(5)

雙方同意：中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括甲方擬成立/現有上市公司註冊地法院、丙方註冊地法院或丙方或甲方主要資產所在地法院)應被視為對本協議具有管轄權。

10.3

當事人依照本法任何一條規定享有的權利、權力和救濟，不影響當事人依照法律和本法其他規定享有的其他權利、權力和救濟，一方當事人行使這些權利、權力和救濟，不影響當事人行使其他權利、權力和救濟。

10.4

一方未行使或延遲行使其根據本協議或法律可能享有的任何權利、權力和補救措施(“該方的權利”)不應被視為放棄此類權利，且該方的任何個人或部分權利的放棄不得以其他方式影響該方權利的行使和其他各方的其他權利的行使。

10.5

本文中每篇文章的標題僅供參考。在任何情況下，此類標題均不適用於或影響本協議條款的解釋。

10.6

本協議的每個條款都是可分割的，並與其他條款截然不同。如果本合同中的一項或多項條款在任何時候是非法、無效或不可執行的，不應影響本合同任何其他條款的合法性、有效性或可執行性，這些條款應繼續完全有效。

10.7

除在本協議簽署後以書面形式對本協議進行的修改、補充或修改外，本協議應構成

10.8

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得將本合同項下的任何職責和/或義務轉移給任何第三方。未經乙方和丙方事先同意，甲方有權通知乙方和丙方，將其在本協議項下的職責和/或義務轉讓給任何第三方。本協議對甲方的每一位繼承人和受讓人具有效力和約束力。如果甲方在任何時候將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，受讓人享有並承擔甲方在本協議項下的一切權利和義務。應甲方的要求，乙方和丙方與該受讓人簽訂與本協議內容相同的新的股東表決權委託協議。

10.9

在符合第10.8條規定的情況下，本協議對乙方合法受讓人(為免生疑問，乙方合法受讓人應包括接受乙方股東權利併成為丙方合法登記股東的人，但不包括因甲方或甲方指定的任何第三方行使獨家股權購買協議項下權利而成為丙方股東的人)或雙方的繼承人具有約束力。乙方向甲方保證，已作出一切妥善安排並簽署所有必要文件，以確保在甲方死亡、喪失工作能力、破產、離婚或其他可能影響其股權行使的情況下，其繼承人、監護人、債權人、配偶和其他可能因此而獲得丙方股權或相關權利的人不會影響或幹擾本協議的履行。

10.10

如香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)或其他監管機構建議修改本協議，或聯交所上市規則或與本合同有關的相關規定發生任何變化，雙方應相應修改本協議。

10.11

本協議用中文簽署，一式多份，每份與正本具有同等法律效力。就本協議的效力而言，雙方通過傳真或電子郵件發送的簽名頁的複印件或掃描件視為正本，與正本具有同等法律效力。

(1)

受託人作為本人的代理人，根據《公司章程》召集和出席公司股東大會；

(2)

對需要股東大會討論或者決定的事項行使表決權(包括但不限於提名、指定和選舉公司法定代表人、董事(或執行董事)、監事、總經理或其他高級管理人員)，簽署和準備股東大會記錄、決議或其他法律文件，包括但不限於：指定和選舉股東任免的董事(或執行董事)、監事或其他高級管理人員；處置公司資產；修改公司章程；為公司解散或清算；代表公司成立清算組，行使清算組在清算期間享有的權利(包括但不限於對公司的解散、清算、公司資產的處置和他人的代表作出決議)；

(3)

向辦理公司登記的市場監督管理部門簽署文件、會議記錄和備案文件，保存簽署的文件(包括但不限於會議記錄和決議)，以其名義執行和行使與公司股權有關的股東權利文件和向關聯公司登記處備案的文件；

(4)

公司破產時行使表決權；

(5)

根據中國法律和公司章程行使本人享有的其他股東權利(包括但不限於修改後的公司章程規定的其他股東權利或表決權)；

(6)

根據各方簽訂的獨家購買權合同，在轉讓其持有的公司股權時，簽署《股權轉讓協議》等相關文件，並代為辦理政府審批、登記、備案等手續；行使或推動公司及時行使各方簽署的股權質押合同和獨家諮詢及技術服務協議；

(7)

指示公司董事或高級管理人員根據公司法律法規或公司章程的規定，按照受託人的要求行事；

(8)

對董事、高級管理人員有損害公司利益行為的，提起股東訴訟或者採取其他法律行動。