甲方：

北京雲翔智盛科技有限公司是在北京市海淀區市場監督管理局註冊成立的有限責任公司(由台、港、澳法人獨資)在人民Republic of China(以下簡稱中國，僅供參考，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)註冊成立的有限責任公司，統一社會信用代碼：91110108 MA002GUP74；

乙方：

邱維勤，身份證號碼：*；鄒濤，身份證號碼：*

丙方：

金山雲(北京)信息技術有限公司是在北京市海淀區市場監督管理局註冊成立的有限責任公司，公司在人民Republic of China，統一社會信用代碼：91110108 MA01BE3R6L。

1.

乙方持有丙方100%股權，其中邱維勤持有丙方80%股權(相當於註冊資本人民幣800萬元)，鄒濤持有丙方20%股權(相當於註冊資本人民幣200萬元)。

2.

雙方擬簽訂本合同，約定乙方授予甲方購買丙方持有的股權和資產的權利。

1.

授予股權和資產購買權

1.1

授予權利

1.1.1

乙方在此無條件、不可撤銷地授予甲方不可撤銷的專有權(“股權購買權”)，使其在符合中國法律規定的前提下，以本合同第1.3條規定的價格行使甲方自行決定的步驟

1.1.2

丙方在此同意不可撤銷且無條件地授予甲方獨家資產購買權(“資產購買權”，供甲方行使其股權購買權或資產購買權，統稱為“行權”)。根據資產購買權，甲方有權在符合本合同條款和條件的情況下，在中國法律允許的範圍內，隨時要求丙方一次或多次向甲方和/或甲方指定人員轉讓丙方的任何和部分資產(“轉讓資產”)。乙方各人員特此分別、共同同意丙方按照本合同第1.1.2條及其他規定授予甲方資產購買權。在本合同有效期內，“丙方資產”是指丙方及其關聯方擁有或有權處置的所有有形和無形資產，包括但不限於任何不動產、動產以及商標、著作權、專利、專有技術、域名和軟件使用權等知識產權。

1.2

鍛鍊步數

1.2.1

根據本合同的條款和條件，在中華人民共和國法律允許的範圍內，甲方有絕對酌處權決定具體的行使時間、方式和頻率。

1.2.2

在符合本合同條款和條件的情況下，在不違反中華人民共和國適用法律的情況下，甲方有權在任何時候自行或通過其他指定人員要求接受全部或部分

1.2.3

至於股權購買權，在每次行使過程中，甲方有權任意指定乙方應轉讓給甲方和/或甲方指定人員的目標股權金額。乙方應按照甲方要求的金額將目標股權轉讓給甲方和/或甲方指定人員，且不違反中華人民共和國適用的法律法規。甲方和/或甲方的指定人員應在每次行使中向乙方支付所獲標的股權的轉讓價款。

1.2.4

至於資產購買權，在每次行使過程中，甲方有權任意指定丙方應轉讓給甲方和/或甲方指定人員的標的股權金額，丙方應根據甲方的要求將該轉讓資產轉讓給甲方和/或甲方指定人員，且不違反中華人民共和國適用的法律法規。甲方和/或甲方指定人員每次行使取得的轉讓資產，應向丙方支付轉讓價款。

1.2.5

在每次行使中，甲方可以自行接受目標股權或轉讓資產，或指定指定人員接受全部或部分目標股權或轉讓資產。

1.2.6

在甲方每次決定行使權利後，甲方應向乙方或丙方發出《行使股權購買權或資產購買權通知書》(簡稱《行使通知書》，有關行使股權購買權和資產購買權的行使通知書格式分別見本合同附件一和附件二)。乙方或丙方收到行權通知後，應按照行權通知及本合同所述方式，立即將標的股權或全部轉讓資產轉讓給甲方或甲方指定人員。

1.3

行權價格

1.3.1

根據貸款協議甲方與乙方於2022年8月24日簽訂《貸款協議》，乙方共欠甲方1000萬元人民幣債務。雙方特此約定，就股權購買權而言，甲方或甲方指定人員在甲方每次行使時應向乙方支付的全額轉讓價款，相當於乙方在貸款項下欠甲方的相應債務金額

1.3.2

雙方約定，對於資產購買權，甲方或甲方指定人員在甲方每次行使時向丙方支付的資產轉讓價款為人民幣一(1)元。然而，如果當時中國法律允許的最低轉讓價格高於該價格，則轉讓價格應以當時中國法律允許的最低價格為基礎。儘管有上述規定，丙方應在符合中國法律的前提下，免除甲方在中國法律允許的最低價款超過人民幣一(1)的情況下的付款義務。

1.3.3

如果乙方有權就乙方持有的目標股權獲得任何轉讓價格，或有權從丙方獲得任何形式的分配利潤、額外利潤、紅利或股息，乙方應同意向甲方支付乙方有權為目標股權獲得的全部轉讓價格以及乙方有權為目標股權獲得的任何分配利潤、額外利潤、紅利或股息(扣除相關税項)，前提是這不違反中國法律。乙方應通知有關受讓方或丙方將所得款項存入甲方當時指定的銀行賬户。

1.3.4

如果丙方獲得了丙方資產的任何轉讓價格，在不違反中國法律的情況下，丙方應同意向甲方支付從該轉讓資產中獲得的全額轉讓價格(扣除相關税款)作為補償。丙方應通知有關受讓方或丙方將所得款項存入甲方當時指定的銀行賬户。

1.3.5

本合同所稱轉讓價款，是指甲方或甲方指定人員在每一次行使中，按照本合同規定向乙方或丙方支付收購標的股權或丙方資產的全部對價。

1.4

甲方一旦發出演習通知：

1.4.1

乙方應及時促使丙方召開股東會，通過股東會決議並採取一切必要行動，同意乙方或丙方以轉讓價格將標的股權或轉讓資產全部轉讓給甲方和/或甲方指定人員，並放棄乙方或丙方的任何優先購買權(如有)；

1.4.2

乙方應根據本合同和股權購買通知書的規定，與甲方和/或甲方指定人員(如適用)簽訂股權轉讓合同(以下簡稱《股權轉讓合同》)；

1.4.3

乙方應與相關方簽署所有必要的合同、協議或文件，採取一切進一步行動以獲得所有必要的政府許可證和許可，採取一切必要行動將目標股權的有效所有權轉讓給甲方和/或甲方指定的無擔保權益的人，並使甲方和/或甲方的指定人員成為目標股權的登記所有者。就本條款和本合同而言，“擔保權益”包括擔保、抵押、第三方權利或利益、任何購買權、取得權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排；但為免生疑問，它不包括本條款項下產生的任何擔保權益或與乙方有關的股權質押合同。本條款和本合同中規定的關於乙方的股權質押合同是指股權質押合同由甲方、乙方和丙方於2022年8月24日簽署，以及隨後不時進行的任何修改和補充。

1.4.4

丙方應立即與甲方和/或甲方指定人員簽訂資產轉讓協議(與股權轉讓合同統稱為《轉讓合同》)，以轉讓價格將所有轉讓資產轉讓給甲方和/或甲方指定人員；並根據甲方的要求和法律法規，鼓勵股東為甲方提供必要的支持

2.

承付款

2.1

丙方的承諾

2.1.1

如果本合同的簽署和履行，以及本合同項下股權購買權或資產購買權的授予，需要任何第三方的同意、許可、放棄、授權，或任何政府機構的批准、許可、豁免或登記或備案程序(如法律要求)，丙方應盡最大努力協助滿足上述條件，並簽署所有必要的文件，並採取一切必要行動，將目標股權和轉讓資產轉讓給甲方或甲方在本合同項下的指定人員；

2.1.2

未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何形式補充、修改或修改丙方的章程和細則，不得增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本結構；除履行與乙方有關的股權質押合同外，丙方不得協助或允許乙方以任何其他方式轉讓或處置任何目標股權，不得就任何目標股權設立任何擔保權益或其他第三方權利；

2.1.3

丙方不得從事或允許任何可能對甲方利益造成不利影響的行為或行為；

2.1.4

丙方應按照良好的財務和商業標準和做法維持丙方的存在，審慎有效地經營業務和處理事務，以保持丙方的資產和股權的價值；

2.1.5

未經甲方事先書面同意，丙方不得在任何時候出售、轉讓、抵押或以其他方式處置丙方的重大資產、業務或收入的任何合法權益和實益權益

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得為丙方發生、繼承、擔保、擔保或增加債務，但下列情況除外：(1)在正常經營過程中發生的非貸款債務；(2)已向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務；

2.1.7

丙方應確保丙方所有業務在正常經營過程中謹慎運作，以維護丙方資產的價值，避免因任何行動/不作為而對丙方的業務狀況和資產價值造成任何可能的負面影響；

2.1.8

未經甲方或其代表事先書面同意，不得阻止或提示丙方簽署或終止任何重大合同，但在正常業務過程中籤署的合同除外(在本合同中，合同金額超過100萬元人民幣視為重大合同)；

2.1.9

未經甲方或其代表事先書面同意，丙方不得借出或借入貸款、提供擔保或作出其他形式的擔保，或承擔任何超出正常經營活動的實質性義務；

2.1.10

未經甲方或其代表事先書面同意，丙方不得任命或更換任何高級管理人員；

2.1.11

應甲方要求，丙方應向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的所有信息；

2.1.12

如果甲方提出要求，丙方應向甲方批准的保險公司購買和維護與丙方資產和業務有關的保險，保險金額和險種應與經營類似業務的公司購買的保險一致；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，丙方不得導致或被允許與任何人合併或聯合，或從任何人那裏收購或投資於任何人；

2.1.14

未經甲方事先書面同意，丙方不得清算、解散或註銷；

2.1.15

為維護丙方對其所有資產的所有權，丙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出一切必要或適當的上訴或抗辯所有索賠；

2.1.16

未經甲方事先書面同意，應保證丙方不得以任何形式向其股東分紅。但應甲方書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.17

發生或可能發生的、可能影響丙方註冊資本或資產、業務或收入的任何訴訟、仲裁、行政訴訟或政府調查或行動，應通知甲方，未經甲方同意不得和解；

2.1.18

在甲方的要求下，丙方應隨時以甲方或甲方的指定人員為權利持有人，就丙方的資產設立質押或抵押，並簽署所有必要或適當的文件，進行所有必要或適當的登記，並採取一切慣常和必要或適當的行動建立質押或抵押並使其生效；

2.1.19

丙方按照中國法律解散清算的，丙方剩餘的屬於乙方的財產，應當以中國法律允許的最低價轉讓給甲方或甲方指定人員；該轉讓不能互惠，丙方應在收到轉讓價款後十(10)個工作日內向甲方或甲方指定人員全額支付取得的轉讓價款作為補償；丙方應確保此類轉讓不會導致甲方對乙方及其債權人以及丙方及其債權人承擔任何義務。如果在丙方解散或清算前，甲方(或甲方指定人員)已向乙方支付了標的股權的轉讓價款，但市場監督管理部門尚未完成變更，則在丙方解散時或丙方解散後，丙方應安排乙方將持有標的股權所得的剩餘財產及時無償交付給甲方(或甲方指定人員)；

2.1.20

如果丙方獲得了丙方資產的任何轉讓價格，在不違反中國法律的情況下，丙方同意向甲方支付從該轉讓資產中獲得的全額轉讓價格(扣除相關税款)作為補償。丙方應向有關人員支付或責令

2.1.21

應甲方的要求，丙方應任命丙方指定的任何人為丙方的董事。

2.2

乙方的承諾

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其擁有的目標股權中的任何合法或實益權益，或允許在目標股權上設立任何擔保權益或產權負擔，但根據乙方股權質押合同在股權上設立的質押除外；

2.2.2

乙方不得處置或安排丙方管理人員處置丙方的任何重大資產(正常經營過程中發生的資產除外)，不得建立任何擔保權益、產權負擔或其他第三方權利；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或執行董事不批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置乙方擁有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許在其上設立任何擔保權益或產權負擔，但根據股權質押合同在乙方股權上設立的質押除外；

2.2.4

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方的股東大會和/或執行董事不得批准與任何人的合併或聯合，或從任何人收購或投資；

2.2.5

乙方應立即向甲方通報正在或可能發生的關於丙方所擁有的資產、業務、收入或股權的訴訟、仲裁或行政訴訟；

2.2.6

乙方應促使丙方的股東大會和/或執行董事就是否批准轉讓本合同規定的目標股權進行表決，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.7

為維護其對丙方權益的所有權，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出一切必要或適當的上訴或抗辯所有索賠；

2.2.8

乙方不得任免應由乙方任免的任何丙方董事、監事或其他管理人員；應甲方要求，乙方應任命甲方指定的任何人為丙方董事；

2.2.9

應甲方隨時要求，乙方應根據本協議規定的股權購買權，立即無條件地將其在丙方的股權轉讓給甲方和/或甲方的指定人員；

2.2.10

乙方應嚴格遵守本合同及乙方、丙方與甲方共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本合同及其他合同項下的義務，不得有任何可能影響其有效性和可執行性的作為/不作為；除在正常業務過程中籤訂的合同外，乙方不得促使丙方簽訂任何重大合同。如果乙方對本合同項下的股權或本合同當事人簽署的股權質押合同或以甲方為受益人的股東表決權委託協議(不時修改和補充)有任何剩餘權利，除非甲方書面指示，否則乙方不得行使該等權利；

2.2.11

乙方不得申報或實際分配任何可分配利潤、額外利潤、獎金或股息；

2.2.12

乙方應確保丙方的有效存在，不得被終止、清算或解散；

2.2.13

在本合同有效期內，乙方應盡最大努力發展丙方業務，確保丙方合法合規經營，不得有任何可能損害丙方資產或商譽、影響丙方營業執照效力的行為或不作為；

2.2.14

在本合同有效期內，任何可能對丙方的生存、業務經營、財務狀況、資產或商譽造成重大不利影響的情況，乙方應及時通知甲方，並採取甲方認可的一切措施消除該不利條件或採取有效的補救措施；

2.2.15

如果乙方就乙方持有的丙方股權取得任何轉讓價格，或從丙方獲得任何形式的分配利潤、額外利潤、紅利或股息，在不違反中國法律的情況下，乙方同意向甲方全額支付所獲得的目標股權的轉讓價格以及所收到的任何分配利潤、額外利潤、紅利或股息(扣除相關税項)作為補償。乙方應通知有關受讓方或丙方將所得款項存入甲方當時指定的銀行賬户；

2.2.16

丙方依照中國法律解散或清算的，甲方可代表乙方對丙方行使一切出資人權利，乙方應確保丙方剩餘財產以中國法律允許的最低價格轉讓給甲方或指定人；轉讓不得互惠，乙方應在收到轉讓價款後十(10)個工作日內將取得的轉讓價款全額支付給甲方或指定人作為補償；乙方應確保此類轉讓不會導致甲方對乙方及其債權人以及丙方及其債權人承擔任何義務。如果在丙方解散或清算前，甲方(或甲方的指定人員)已向乙方支付了標的股權的轉讓價款，但市場監督管理部門尚未完成變更，則在丙方解散時或丙方解散後，乙方應將持有標的股權的剩餘財產分配並及時無償交付給甲方(或甲方的指定人員)。在這種情況下，乙方不得要求分配剩餘財產的任何權利(乙方按照甲方指示行事的除外)。

3.

申述及保證

3.1

乙方和丙方具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，完全有權和授權完成本合同所述的交易，並已獲得第三方和政府部門(如有必要)的同意和批准，可以簽署、交付和履行本合同和任何轉讓合同。乙方和丙方同意在甲方行使權利時簽訂符合本合同條款和條件的轉讓合同。這

3.2

本合同或任何轉讓合同的簽署和交付、本合同項下的義務或任何轉讓合同均不得：(1)導致違反中國任何適用法律；(2)與丙方的章程、規則或其他組織文件相牴觸；(3)導致違反乙方和丙方為當事人的任何合同或文書，或對乙方和丙方造成任何約束力，或構成對乙方和丙方的任何合同或文書的違約或對乙方和丙方的任何約束；(4)違反任何條件，導致向任何一方發放的任何許可證或許可證得以授予和/或繼續發放；或(5)導致暫停或撤銷向任何一方發放的任何許可證或許可證，或附加條件；

3.3

乙方對其在丙方持有的股權擁有良好且可出售的所有權，是目標股權的註冊合法所有人。除本合同規定的權利、乙方與甲、丙方簽訂的股權質押合同、股東表決權委託協議外，乙方未在該股權中設立任何擔保物權；

3.4

為免生疑問，除本合同、乙方股權質押合同、股東表決權委託協議對丙方資產的限制外，不存在對丙方資產的留置權、抵押權、債權或其他擔保物權或第三人權利；如此規定，甲方和/或甲方的指定人員行使其權利後，可取得對丙方資產的良好所有權，不受任何留置權、抵押權、債權和其他擔保物權或第三人權利的影響；

3.5

丙方除(1)在正常經營過程中發生的債務和(2)已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，沒有未償債務；

3.6

不存在與目標股權、丙方資產或丙方相關的未決或潛在的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

合同條款

5.

適用法律和爭端解決

5.1

本合同的訂立、效力、解釋、履行、變更和終止，以及本合同項下爭議的解決，均受中國法律管轄。

5.2

因本合同的解釋和履行而產生的任何爭議，應由本合同雙方在第一時間通過友好協商解決。如果爭議在任何一方向另一方發出書面通知要求通過友好協商解決後三十(30)天內仍未解決，任何一方均可根據當時有效的仲裁規則，將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。爭議應在北京進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。提交仲裁的一方和應訴方分別指定一名仲裁員，第三名仲裁員由中國國際經濟貿易仲裁委員會指定。

5.3

如果因本合同的解釋和履行而產生的任何爭議或仲裁中的任何爭議，除爭議事項外，本合同各方應繼續履行其在本合同項下的權利和義務。

5.4

雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對甲方作出適當的裁決和法律救濟，包括但不限於對丙方的業務經營進行限制，對丙方的股權或資產(包括土地資產)進行限制和處理(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓、處置或採取相關救濟措施，並向丙方進行清算。

5.5

在符合中華人民共和國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，有管轄權的法院應在仲裁庭成立前或在法律允許的其他支持仲裁的情況下，應在仲裁庭成立之前或在法律允許的其他情況下，根據判決或裁決扣留或凍結違約方的財產或丙方的權益，並應在仲裁庭成立之前或在法律允許的其他情況下，發出和/或執行仲裁裁決和臨時禁令救濟或其他臨時救濟或措施。爭議一方的權利和法院作出的判決、裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。

5.6

仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

6.

税費

7.

通知

7.1

本合同項下的所有通知和其他通信應以專人、預付掛號信、商業快遞、傳真或電子郵件的方式送達本合同中規定的地址。每份通知還應同時送達一封確認信。此類通知應視為在下列日期有效送達：

7.1.1

如果通知是以專人、快遞或預付掛號費的方式發送的，則通知應被視為已在投遞或拒收之日按指定地址有效送達。

7.1.2

如果通知是通過傳真發送的(根據傳送的信息自動確認)，則在成功送達之日起視為已有效送達。

7.1.3

如果通知是通過電子郵件發送的，並且在二十四(24)小時內沒有任何提示表明該電子郵件被退回或未被遞送，則該通知應被視為已在成功遞送之日有效送達。

7.2

任何一方都有權通知其他方更改電子郵件地址以接收本協議中規定的通知。

8.

保密責任

9.

違反本合同的責任

9.1

雙方同意並承認，如果乙方和/或丙方(“違約方”)實質性違反本合同的任何一項或未能履行本合同項下的任何義務，則構成本合同項下的違約事件(“違約”)。在此情況下，甲方有權要求違約方在適當時間內改正或採取補救措施。如果違約方未能在適當的時間內或在甲方通知違約方後十五(15)天內改正或採取補救措施並要求採取行動，甲方應自行決定：(1)終止本合同，並要求違約方賠償由此造成的一切損失；或(2)強制違約方履行本合同項下的義務，並向違約方索賠所有損失。本條款不影響甲方在本合同項下的任何其他權利。

9.2

雙方同意並承認，除非法律或本合同另有規定，在任何情況下，乙方和丙方不得以任何理由要求終止本合同。

9.3

儘管本合同另有規定，本條仍然有效，但不受本合同中止或終止的影響。

10.

進一步的保證

11.

其他

11.1

修正案、修改和補充

11.2

完整的合同

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

繼任者

11.7

有效期的延續

11.7.1

本合同期滿或提前終止前產生的所有義務，在本合同期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

本合同終止後，本合同第5條、第7條、第8條、第9條和第11.7條的規定繼續有效。

11.8

根據本合同任何條款授予雙方的任何權利、權力和補救措施不應影響該當事人根據法律或本合同其他條款可能享有的任何其他權利、權力和補救措施，一方當事人行使這些權利、權力和補救措施不應影響該等其他權利、權力和補救措施的行使。

11.9

一方當事人未行使或拖延行使其根據本協議或法律可能享有的任何權利、權力和補救措施(“當事人權利”)不應導致放棄此類權利，且放棄當事人的個人或部分權利不應影響以其他方式行使此類權利或行使當事人的其他權利。

11.10

如香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)或其他監管機構對本合約提出任何修改意見，或聯交所上市規則或相關規定與本合約有關的任何更改，雙方應相應修改本合約。

11.11

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得將其在本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。甲方在通知乙方和丙方後，有權將其在本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給甲方指定的任何第三方。