1.

出質人擁有丙方100%股權，其中：邱維勤持有丙方80%股權(相當於註冊資本人民幣800萬元)，鄒濤持有丙方20%股權(相當於註冊資本人民幣200萬元)。

2.

2022年8月24日，貸款協議(“貸款協議”)是質權人和出質人訂立的。根據本貸款協議，出質人應將出質人持有的丙方股權轉讓給質權人或質權人指定的任何第三方，向質權人償還1000萬元人民幣的無息貸款。

3.

2022年8月24日，獨家諮詢和技術服務協議(《獨家諮詢和技術服務協議》)是質權人與丙方簽訂的，根據本協議，丙方專門僱用質權人為其提供與業務支持、技術服務和諮詢服務相關的服務，並同意向質權人支付此類業務支持、技術服務和諮詢服務的費用。

4.

2022年8月24日，質權人、出質人和丙方簽署了獨家購買權合同(“獨家購買權合同”)。根據本合同，出質人應將丙方的全部或部分股權和/或其持有的丙方的全部或部分資產，按照質權人的要求和符合中國法律的規定，轉讓給質權人和/或質權人轉讓的任何人。

5.

2022年8月24日，股東表決權委託協議質權人、出質人和丙方之間簽訂的協議(“股東表決權委託協議”、本合同、貸款協議、獨家諮詢和技術服務協議、獨家購買權合同、股東表決權委託協議以及對該等協議的任何修改、修改和/或重述應統稱為“交易文件”)。基於該協議，出質人應不可撤銷地授權質權人指定的人行使出質人在丙方享有的所有股東表決權和其他股東權利。

6.

為保證出質人和丙方履行交易文件項下的義務，出質人將其持有的丙方全部股權質押給質權人，以保證交易文件項下合同義務的履行。

1.

定義

1.1

“質押”是指出質人依照本合同第二條的規定授權質權人享有的擔保物權，是質權人通過轉讓、拍賣或者變賣股權取得的價款優先受償的權利。

1.2

“質押股權”是指質押人至今合法持有的丙方全部股權(佔丙方股權的100%)，即邱維勤持有丙方80%股權(相當於註冊資本人民幣800萬元)，鄒濤持有丙方股權20%(相當於註冊資本人民幣200萬元)。

1.3

“承諾條款”是指本合同第三條中規定的條款。

1.4

“違約事件”是指本合同第七條規定的任何情況。

1.5

“違約通知”是指質權人按照本合同約定發出的宣告違約事件的通知。

1.6

合同義務是指：(1)出質人在獨家購買權協議、股東表決權委託協議和本合同項下承擔的所有義務；(2)丙方在獨家諮詢和技術服務協議、獨家購買權合同、股東表決權委託協議和本合同項下承擔的所有義務。

1.7

“擔保債務”是指質權人因出質人與/或丙方之間的交易文件中的任何違約事件而遭受的所有直接、間接、衍生損失和可預見的損失，以及質權人獲得的所有手續費及其利息、違約金(如有)和賠償。該等損失的數額應基於但不限於對質權人合理的業務計劃和利潤預測的預測，丙方根據獨家諮詢和技術服務協議支付的服務費，交易文件項下的違約金和相關成本，以及質權人迫使出質人和/或丙方履行其合同義務所產生的所有成本(包括但不限於法律費用、仲裁費用、質押股權的評估和拍賣費用)。

2.

宣誓

2.1

出質人同意將其依法擁有並有權按照本合同處分的質押股權質押給質權人，以保證合同義務的履行和擔保債務的補償。丙方特此同意出質人按本合同約定將質押股權質押給質權人。截至本合同簽訂之日，邱維勤持有丙方80%股權(相當於註冊資本人民幣800萬元)，鄒濤持有丙方20%股權(相當於註冊資本人民幣200萬元)。

2.2

質權期間，除法律、法規另有規定禁止的外，質權人有權獲得質權的紅利和紅利。未經質權人事先書面同意，出質人不得從質押股權中收取紅利或股息。出質人繳納的個人所得税扣除後，出質人從質押股權取得的股息、紅利，應質權人的要求，(1)存入指定賬户，由質權人監督，用於擔保合同義務；(2)按照中華人民共和國法律允許的方式，無條件贈與質權人或質權人指定的任何人。

2.3

質權人因質權明顯減值可能損害質權人權利的，出質人應當根據質權人的請求提供足額擔保；出質人未提供擔保的，質權人可以隨時代表出質人拍賣或者變賣出質股權，並在與出質人協商後，用拍賣或者變賣股權所得款項提前清償擔保債務，或者存入質權人所在地的公證處。在本合同期限內，質權人對質權減值不負責任，出質人無權以任何形式向質權人索償或提出任何要求，但因質權人故意或重大過失造成的除外。

2.4

出質人須事先徵得質權人書面同意，方可向丙方增資。丙方註冊資本中因出質人增資而增加的資本金，視為質押股權。當事人應當簽訂增資質押協議，辦理增資質押登記。丙方或出質人應於股權質押變更後次日(包括但不限於增資)推動丙方將變更後的股權質押登記在丙方股東名冊上，並在變更後七(7)日內或當事人另有約定的期限內向相關登記機關(定義如下)申請辦理股權質押變更登記，並提供登記證書原件

2.5

丙方依照中國法律的強制性規定需要解散或者清算的，在丙方依法完成解散或者清算程序後，出質人依法從丙方分配的利益，應當按照質權人的要求，(1)存入質權人指定的賬户，由質權人監督，用於擔保合同義務；(2)在中華人民共和國法律允許的情況下，無條件地以中國法律允許的方式贈予質權人或者質權人指定的人。

3.

《承諾條款》

3.1

《質押》自在丙方所在地市場監督管理部門(以下簡稱登記機關)登記成功之日起生效。質押期限(“質押期限”)應一直有效，直至履行或補償質押所擔保的最後一項合同義務和債務。雙方約定，出質人和甲方應在本合同簽訂之日起七個工作日內或質權人書面約定的其他較長期限內，按照有關適用法律法規向登記機關申請辦理股權質押登記。當事人還約定，自登記機關正式受理股權質押登記申請之日起三十(30)個工作日內，辦理全部股權質押登記手續，取得登記機關出具的登記通知書，並確保登記機關將股權質押事項完整、準確地記載在股權質押登記簿上。雙方共同約定，為辦理股權質押登記手續，丙方當事人及其他股東(如有)應將本合同或按乙方所在地登記機關要求籤署的、真實反映本合同規定股權信息的股權質押合同(《登記質押合同》)報送登記機關。登記質押合同未約定的事項，以本合同為準。登記質押合同中的任何事項與本合同相牴觸的，以本合同為準。

3.2

在質押期限內，如果出質人和/或丙方未能履行本合同項下規定的義務或償還擔保債務，質權人有權但無義務根據本合同處置該質押。

4.

股權登記的保管

4.1

在本協議規定的質押期限內，出質人應當在完成股權質押手續後三(3)日內，將符合附件和股東名冊所列內容和格式的股權出資書交質權人保管。質權人應在本合同約定的整個質押期限內繼續保管該等文件。

4.2

在質押期限內，質權人有權從質押股權中獲得股息。

5.

出質人的陳述和保證

5.1

出質人是具有完全行為能力的中國公民，具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，經正式授權可以簽署、交付和履行本合同，均可獨立作為訴訟標的；丙方是根據中國法律依法註冊併合法存在的有限責任公司，具有獨立法人資格，具有完全獨立的簽訂、交付和履行本合同的法律地位和行為能力，可以獨立作為當事人的訴訟標的。

5.2

除交易文件另有約定外，出質人為質押股權的唯一合法實益所有人。質權人有權按照本合同約定的方式處分、轉讓質押股權。在本合同期限內，出質人應是質押股權的合法所有人，儘管過去、現在或將來都沒有與質押股權有關的所有權爭議，但出質人應是質押股權的合法所有者。

5.3

質押人和丙方在履行本合同項下義務的同時，有充分的權力、能力和權限訂立和交付本合同。本合同一經簽署，即構成對出質人和丙方的法律、有效和有約束力的義務，並可根據條款和條件對雙方強制執行。

5.4

除本協議項下的質押外，出質人不得對質押股權施加任何擔保權益或產權負擔。本協議項下的質押構成質押股權的最高優先權擔保權益。

5.5

出質人和丙方在本合同簽署前向質權人提供的與出質人和丙方有關的所有報告、文件和資料

5.6

在本合同簽署後，出質人和丙方向質權人提供的與出質人和丙方有關的所有報告、文件和資料以及本合同要求的一切事項，在提供時應基本真實、準確。

5.7

本合同的簽署、交付和履行(如有必要)，委託方和丙方已徵得有關政府部門或第三方的同意和批准。

5.8

本合同的訂立、交付和履行不得：(1)違反中國有關法律；(2)與丙方的章程或其他組織文件相牴觸；(3)導致違反乙方和丙方為當事人或對乙方和丙方有約束力的任何合同或文件，或構成違反乙方和丙方當事人或對乙方和丙方有約束力的任何合同或文件；(4)導致任何可能不利於授予和/或繼續發放給任何一方的許可證或批准的任何條件；或(5)導致暫停或撤銷向任何一方發放的任何批准或許可證，或附加條件；或(6)導致達成任何協議或導致任何法院判決、任何仲裁機構的裁決和任何行政機關的決定，這可能違反適用法律，對其資產或任何一方是其中一方的管理機構的資產具有約束力。

5.9

在任何法院、仲裁庭、政府當局或行政辦公室，任何針對或潛在威脅出質人或其資產或質押股權的訴訟、法律程序或請求，都不會對出質人的財務狀況或履行本協議項下義務和保證的能力造成重大或不利影響。

6.

對出質人的擔保和遠期協議

6.1

在本合同期限內，出質人和丙方向質權人保證如下：

6.1.1

除履行交易文件外，未經質權人事先書面同意，任何一方不得將質押股權轉讓，不得將可能影響質權人權益的擔保權益或其他產權負擔強加於質押股權，不得允許其存在。丙方不得協助或允許出質人設定任何新的質押或其他

6.1.2

出質人應遵守並執行與質押有關的所有適用法律法規。出質人收到有關主管機關發出或提出之通知、指示或建議時，應於五(5)日內依上述通知、指示或建議，依出質人之合理要求或約定，將通知、指示或建議送交質權人。

6.1.3

出質人應立即將影響質權人、質押股權或其任何部分權利的任何事件、出質人收到的任何通知或可能影響出質人在本協議項下的擔保或其他義務的任何事件通知質權人，同時採取一切必要措施保證質權人對質押股權的質押權益。

6.1.4

出質人和丙方不得從事或允許任何可能對質權人的利益或交易文件項下的質押股權造成不利影響的行為或行為；

6.1.5

出質人和丙方根據質權人的適當要求，保證採取一切必要的措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本合同的補充合同)，以確保履行和實現質權人對質押股權的質押權益。

6.1.6

如果因履行本合同項下的質押而轉讓任何質押股權，在質權人實現質權的情況下，出質人將放棄優先購買權，而出質人和丙方應採取一切必要措施並簽署完成轉讓的所有文件。

6.1.7

除質權人另有要求外，出質人和丙方根據本合同，保證向登記主管機關申請辦理本合同項下股權質押的登記，並儘可能配合及時完成登記，以保證股權質押登記的合法性和質權。

6.1.8

出質人應敦促丙方(包括其股東、董事會或執行董事)不得批准出售、轉讓、質押或以其他方式處置丙方的資產，或在未經質權人事先書面同意的情況下，不得對丙方的資產設定任何擔保權益；丙方也不得從事上述行為。

6.1.9

為了維持其質押股權的效力，必須簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的上訴或抗辯所有債權；

6.1.10

未經質權人事先書面同意，不得采取任何行動或不作為對丙方的資產、業務和責任造成重大影響。

6.1.11

出質人或丙方應在每個日曆季的第一個月向質權人提供上一個日曆季的財務報告，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表。

6.2

出質人同意，出質人、其繼承人、代理人或者其他任何人不得通過法律程序中斷或干涉本合同規定的質權人取得的質權。

6.3

出質人向質權人保證，為了保護或完善本合同對合同義務的擔保，出質人將真誠地簽署並敦促質權利害關係人簽署質權人要求的所有權利證書和協議，同時履行或促進其他利害關係人履行質權人的義務，便利質權人行使本合同項下的權利和贈與，與質權人或其指定的人(自然人/法人)簽署與質押股權有關的所有文件，並在合理期限內提供其認為必要的所有通知、指示和決定。

6.4

出質人在此向質權人承諾，它將遵守和履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行保證、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

7.

違約事件

7.1.1

出質人和/或丙方違反交易文件和/或本合同規定的義務；

7.1.2

出質人在第五條中作出的陳述或保證包含重大失實陳述或錯誤和/或本合同第五條中的任何保證被質人違反；

7.1.3

出質人與丙方未按本合同第3.1條規定在登記機關完成股權、質押登記；

7.1.4

保證人和/或丙方違反本合同的任何規定；

7.1.5

除第6.1.1條另有明文規定外，出質人未經質權人書面同意，轉讓或者打算轉讓、放棄質押股權或者轉讓質押股權；

7.1.6

質押人對其他第三人的借款、擔保、賠償、承諾或者其他債務，(一)因違反質押約定應當提前清償或者賠償的；(二)逾期不履行或者清償的；

7.1.7

政府機關的任何批准、許可、許可或授予，使本合同得以執行、生效和生效，均被撤回、暫停、無效或實質上變更；

7.1.8

本合同不合法或出質人因制定適用法律而未能繼續履行其在本合同項下的義務；

7.1.9

出質人所擁有的資產不斷髮生不利變化，質權人認為這會影響出質人履行本協議項下義務的能力。

7.1.10

質押人的繼承人或託管人和/或丙方部分履行或未能履行交易文件項下的義務；以及

7.1.11

其他情形致使質權人不履行或者可能不履行質權的。

7.2

一旦知道或發生了第7.1條所述的任何情況或任何可能導致這種情況的事件，出質人和丙方應立即通知質權人。

7.3

除非第7.1條規定的違約事件得到質權人滿意的解決，質權人有權在該事件發生時或之後向出質人發出違約通知，要求出質人按照本合同第八條的規定處置質押。質權人對因合理行使該權利而造成的任何損失不負任何責任。

8.

《承諾》的履行情況

8.1

在交易文件規定的義務全部履行前，未經質權人書面同意，出質人不得轉讓其持有的對丙方股權或丙方股權產生的新的產權負擔。

8.2

質權人履行質權時，應當將違約通知送交出質人。

8.3

在符合第7.3條規定的情況下，質權人可以在依照第7.2條發出違約通知之時或之後的任何時間行使質權。

8.4

質權人按法定程序轉讓、拍賣或出售本合同項下部分或全部質押股權所得款項，優先受償，直至丙方和出質人完全履行交易文件規定的義務。質權人行使權利、權力取得的價款，用於下列用途：

8.5

質權人根據本合同進行質權處分時，出質人和丙方應當根據需要提供協助，使質權人能夠根據本合同行使質權。

8.6

質權人有權決定如何行使質權或者對部分或者全部違約行為給予其他救濟。在拍賣或者出讓本合同項下的質押股權之前，質權人不得行使其他違約救濟。質權的行使方式或者其他違約救濟辦法，既不影響質權的效力，也不影響質權人享有的其他違約救濟的效力。

9.

轉接

9.1

未經質權人事先書面同意，出質人和丙方不得轉讓或轉授其在本合同項下的權利和義務。

9.2

本合同對法定受讓人具有約束力(為免生疑問，出質人的法定受讓人應包括接受出質人股東權利併成為丙方合法登記股東的個人或實體，但不包括因質權人行使獨家購買權合同下的權利而成為丙方股東的人或任何

9.3

在任何時候，質權人可以將其在本協議和交易文件項下的任何和/或所有權利和權力轉讓給指定的人(自然人/法人)。在這種情況下，受讓人有權享有質權人在本合同項下的權利和義務，如同其最初是本合同的一方一樣。質權人轉讓本協議項下的權利義務和交易文件時，出質人應當按照質權人的要求籤署相關協議或者其他文件。

9.4

質權人因轉讓而變更的，按照質權人的要求，由出質人與新質權人簽訂新的質權合同，質權人與新質權人應按與本合同完全相同的條款簽訂新的質權合同，並在登記機關辦理登記。

9.5

出質人應遵守本合同及本合同雙方或任何一方單獨或共同簽署的其他合同，包括獨家購買權合同、股東表決權委託協議(以及此後不時作出的任何修改)，履行本合同或其他合同項下的義務，不進行任何可能影響其有效性和可執行性的行動/不作為。除質權人另有書面指示外，出質人不得行使本協議項下質押股權的任何剩餘權利。

10.

終止和終止期限

10.1

在出質人和丙方完全履行交易文件規定的所有合同義務後，質權人應應質權人的要求，在合理期限內儘早清償本協議項下的質權，同時協助出質人註銷股權質押在股東名冊的登記和在相關登記機關的質押登記。

10.2

在本合同期限內，任何一方的經營期限已滿的，有義務向主管機構申請延長經營期限，同時應確保在經營期限屆滿前取得延長經營期限的《營業執照》。質權人有權在#年提前三十(30)天通知，單方面終止本合同

10.3

本合同應在本合同項下的義務完全履行或本合同項下的擔保債務全部清償之前有效。

10.4

第10.4條、第12條、第13條和第14條的規定在本合同終止後繼續有效。

11.

程序費用和其他費用

12.

保密責任

13.

適用法律和爭端解決

13.1

本合同的簽署、訂立、解釋和履行以及本合同項下的爭議解決應受正式公佈和公佈的中華人民共和國法律管轄。

13.2

因本合同的解釋和履行而產生的任何爭議，應由本合同雙方在第一時間通過友好協商解決。如果爭議在任何一方書面通知另一方要求通過友好協商解決後三十(30)日內仍未解決，任何一方都可以提起訴訟

13.3

因本合同的解釋和履行而產生的任何爭議或仲裁中的任何爭議，除爭議事項外，雙方應繼續履行各自在本合同項下的權利和義務。

13.4

在此，雙方承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對質權人作出適當的決定並提供法律救濟，包括但不限於對丙方的業務經營施加限制，限制和處理丙方的股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施，以及對丙方進行清算等。該判決由當事人執行。在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行各自在本協議項下的權利和義務。

13.5

在符合中華人民共和國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，有管轄權的法院應在仲裁庭成立前或在法律允許的其他支持仲裁的情況下，應在仲裁庭成立前或在法律允許的其他情況下，根據判決或裁決扣留或凍結違約方的財產或丙方的權益，並應在仲裁庭成立之前或在法律允許的其他情況下，發出和/或執行仲裁裁決和臨時禁令救濟或其他臨時救濟或措施。爭議一方的權利和法院的判決、裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。

13.6

仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

13.7

雙方同意：中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括甲方擬成立/現有上市公司註冊地法院、丙方註冊地法院或丙方或甲方主要資產所在地法院)應被視為對本協議的目的具有管轄權。

14.

通知

14.1

本合同項下的所有通知和其他通信應以專人、預付掛號信、商業快遞、傳真或電子郵件的方式送達本合同中規定的地址。每份通知還應同時送達一封確認信。此類通知應視為在下列日期有效送達：

14.1.1

如果通知是以專人、快遞或預付掛號費的方式發送的，則通知應被視為已在投遞或拒收之日按指定地址有效送達。

14.1.2

如果通知是通過傳真發送的(根據傳送的信息自動確認)，則在成功送達之日起視為已有效送達。

14.1.3

如果通知是通過電子郵件發送的，並且在二十四(24)小時內沒有任何提示表明該電子郵件被退回或未被遞送，則該通知應被視為已在成功遞送之日有效送達。

14.2

任何一方都有權通知其他方更改電子郵件地址以接收本協議中規定的通知。

15.

可分割性

16.

完整合同

17.

非豁免

18.

附件

19.

有效性

19.1

本合同自雙方簽字之日起生效。對本合同的任何修改、修改和補充均應以書面形式進行，並經雙方簽字或蓋章後生效。

19.2

本協議一式多份，每份與正本具有同等法律效力。就本協議的效力而言，雙方通過傳真或電子郵件發送的簽字頁的複印件或掃描件視為正本，與正本具有同等法律效力。

19.3

如香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)或其他監管機構建議修改本合約，或聯交所上市規則或相關規定與本合約有關而發生任何改變，雙方應相應修改本合約。