1.1

除非上下文中另有説明，以下詞語的含義應與本協議中的以下含義相同：

1.2

本協議所述字眼解釋如下：

1.3

除非另有説明，否則本協議中提及的任何其他協議或文件應視為已對或可能對本協議或其他協議或文件所作的修改、變更、替換或補充(視情況而定)。

1.4

本文標題僅供參考。

1.5

除非上下文中另有要求，單數包括複數，反之亦然。

2.1

甲乙雙方確認，甲方向乙方提供1000萬元人民幣(約合人民幣1000萬元)作為資本金，其中甲方向乙方提供800萬元人民幣(約合人民幣800萬元)作為資本金，乙方向乙方提供200萬元人民幣(約合人民幣200萬元)作為資本金。

2.2

甲方和乙方確認，借款人應根據本協議履行其還款義務和本協議項下的其他義務。

3.1

甲方和乙方確認本合同項下的貸款期限不固定，自本協議簽訂之日起至第4.1條或第4.2條規定的借款人還款之日止有效。

3.2

貸款人證實，貸款中沒有增加利息。

4.1

貸款人應根據其絕對酌情決定權，提前十五(15)天向借款人送達還款通知(下稱“還款通知”)，要求借款人償還部分或全部貸款。在符合中國法律的情況下，借款人可以將所持有的金山雲(北京)信息技術有限公司(“本公司”)的股權轉讓給貸款人或貸款人為償還貸款而指定的任何第三方；轉讓股權時借款人持有的本公司股權中所佔比例應等於所需償還的金額與本協議項下借款金額的比例。在任期內或

4.2

借款人可於任何時間提前十五(15)天向貸款人送達還款申請書(下稱“還款申請書”)，以償還部分或全部貸款，貸款人可行使絕對酌情權決定是否接受償還。在中國法律的規限下，借款人可以將持有的本公司股權轉讓給貸款人或貸款人為償還貸款而指定的任何第三方；轉讓股權時，借款人持有的本公司股權中受讓股權的比例應等於所需償還的金額與本協議項下借款金額的比例。

4.3

借款人按照上述第四條規定還款時，雙方應在確保清償貸款的同時，完成第4.1條和第4.2條規定的股權轉讓有關事項，以保證貸款人或貸款人指定的第三方合法、完整地接受相應的股權。同時，應確保除雙方另有訂立的股權質押合同和獨家購買權合同外，不對該股權施加任何形式的質押或負擔。

6.1

儘管本協議終止，借款人仍應對下列信息保密：(I)本協議的訂立、履行和內容；(Ii)因本協議的訂立和履行而知道或獲得的與貸款人有關的商業祕密、專有信息、客户信息和其他機密信息(統稱為“機密信息”)。借款人僅可將此類保密信息用於履行其在本合同項下的義務。未經貸款人事先許可，借款人不得向第三方泄露上述保密信息；否則，應承擔違約責任，並賠償由此造成的損失。

6.2

本協議終止後，借款人應退還或銷燬包括機密信息在內的所有文件、材料或軟件，或以其他方式處置這些文件、材料或軟件，同時停止應用此類信息。

7.1

本協議項下的所有通知和其他通信應以專人、預付掛號信、商業快遞、傳真或電子郵件的方式送達當事人的聯繫地址。每份通知還應同時送達一封確認信。此類通知應視為在下列日期有效送達：

7.1.1

如果通知是以專人、快遞或預付掛號費的方式發送的，則通知應被視為已在投遞或拒收之日按指定地址有效送達。

7.1.2

如果通知是通過傳真發送的(根據傳送的信息自動確認)，則在成功送達之日起視為已有效送達。

7.1.3

如果通知是通過電子郵件發送的，並且在二十四(24)小時內沒有任何提示表明該電子郵件被退回或未被遞送，則該通知應被視為在成功遞送之日有效送達。

7.2

任何一方均有權通知另一方更改電子郵件地址以接收本協議第七條規定的通知。

9.1

本協議的訂立、無效、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下的爭議解決應受中國法律管轄。

9.2

因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應由本協議各方在第一時間通過友好協商解決。如果爭議在任何一方書面通知另一方要求通過友好協商解決後三十(30)日內仍不能解決，任何一方都可以向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出爭議，以此為基礎進行仲裁

9.3

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或仲裁中的任何爭議，除爭議事項外，雙方應繼續履行各自在本協議項下的權利和義務。

9.4

雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對甲方作出適當的裁決和法律救濟，包括但不限於對公司的業務經營施加限制，限制和處理乙方持有的股權或公司資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施，以及對公司進行清算。該判決由雙方共同執行。

9.5

在中國法律的規限下，作為財產保全或執行措施，具有司法管轄權的法院應在仲裁庭成立前或在支持仲裁的法律允許的其他情況下，應各方的請求，發佈和/或執行仲裁裁決和臨時強制令救濟或其他臨時補救或措施，包括但不限於扣留或凍結關於本公司財產或股權的判決或裁決。爭議一方的權利和法院對此作出的判決、裁定，不影響雙方約定的仲裁條款的效力。

9.6

仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

9.7

雙方同意：就本協議而言，中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他有司法管轄權的法院(包括甲方擬成立/現有上市公司註冊所在地法院、本公司註冊所在地法院或本公司或甲方主要資產所在地法院)應被視為具有司法管轄權。

10.1

未經貸款人事先書面同意，借款人不得將其在本合同項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方。

10.2

借款人同意，貸款人可以在沒有貸款人同意的情況下，通過事先書面通知借款人，將其在本合同項下的責任和/或義務轉移給任何第三方。

10.3

本協議對合法受讓人具有約束力(為免生疑問，乙方的合法受讓人應包括接受乙方股東權利併成為公司合法登記股東的人，但不包括因行使本協議項下股權購買權而成為公司股東的人獨家購買權合同由甲方或甲方指定的任何第三方或雙方的繼承人簽署的其他協議。乙方向甲方保證，已作出一切適當安排並簽署所有必要文件，以確保在甲方死亡、喪失工作能力、破產、離婚或其他可能影響本協議執行的情況下，其繼承人、監護人、債權人、配偶和其他可能因此而獲得公司股權或相關權利的人不會影響或幹擾本協議的履行。

13.1

本協定自各方簽署和/或蓋章之日起生效。除法律另有規定外，在任何情況下，乙方均無權單方面終止或取消本協議。

13.2

除在本協議簽署後以書面形式對本協議進行的修改、補充或修改外，本協議應構成雙方就本協議主題達成的完整且唯一的協議，並在簽署後取代雙方先前以口頭或書面形式就本協議主題達成的所有談判、聲明、合同、諒解和通信。

13.3

如香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)或其他監管機構建議修改本協議，或聯交所上市規則或相關規定與本合同有關而發生任何變化，雙方應相應修改本合同。

13.4

本協議中提及的任何法律和法規(“法律”)應被視為包括對該等法律的修改、變更、補充和重新制定，而不考慮此類變更是在本協議之前還是之後作出的，這也適用於參考根據本協議的規定製定或相應生效的其他決定、通知和條例。

13.5

第6、7、8、9和13.5條的規定在本協定終止後繼續有效。

13.6

本協議任何條款賦予每一方的任何權利、權力和補救措施不應影響根據本協議其他條款和法律對另一方的其他權利、權力和補救措施，而任何一方對這些權利、權力和補救措施的行使不應影響該方對其他權利、權力和補救措施的行使。

13.7

一方未行使或延遲行使其根據本協議或法律可能享有的任何權利、權力和補救措施(“該方的權利”)不應被視為放棄此類權利，且該方的任何個人或部分權利的放棄不得以其他方式影響該方權利的行使和其他各方的其他權利的行使。