1.

甲方是在中國註冊成立的有限責任公司(臺灣、香港、澳門三地法人獨資)，主要經營“計算機軟硬件、雲存儲、雲計算軟件技術開發、技術服務、技術諮詢；計算機系統集成；銷售自主研發的軟件產品；批發計算機軟硬件及輔助設備、通訊產品；貨物進出口、進出口代理、技術進出口”。(市場主體應當依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法需要批准的項目，經有關部門批准後，應當按照批准的內容開展經營活動；市場主體不得從事國家和市級產業政策禁止或限制的經營活動。)，具有提供技術商務服務和商務諮詢服務的必要資源；

2.

乙方是在人民Republic of China註冊的內資公司，主要經營電信業務；互聯網信息服務；技術開發、技術諮詢和技術服務；計算機

3.

甲方同意在本協議有效期內利用自身的人力、技術、信息優勢為乙方提供相關的技術諮詢和服務，乙方同意接受甲方或其指定方提供的獨家服務。

1.

甲方提供的服務

1.1

根據本協議規定的條款和條件，乙方特此指定甲方為其獨家服務提供者，在本協議有效期內為乙方提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務。具體內容包括甲方根據乙方業務情況在乙方業務範圍內不時確定的全部或部分服務(以下簡稱服務)，包括但不限於：(1)允許乙方使用甲方擁有合法權利且為乙方業務所需的相關軟件、版權和專有技術；(2)為乙方提供乙方業務所需的業務運營和管理技術方面的全面解決方案；(3)提供硬件設備和數據庫的日常管理、維護和更新；(4)提供乙方業務所需相關應用軟件的開發、維護和更新；(5)為乙方相關人員提供技術培訓；(6)協助乙方收集和研究技術信息；(7)應乙方要求不定期提供其他相關服務。

1.2

乙方同意接受甲方提供的諮詢和服務。乙方還同意，除事先徵得甲方書面同意外，在本協議有效期內，乙方不得接受本協議規定的任何第三方提供的相同或類似的諮詢和/或服務，也不得與任何第三方建立任何合作關係

1.3

提供服務的方式

1.3.1

甲乙雙方同意，在本協議有效期內，甲乙雙方可直接或通過各自關聯公司簽訂其他技術服務協議和諮詢服務協議，明確具體技術服務和諮詢服務的具體內容、方式、人員和費用。

1.3.2

為履行本協議，甲乙雙方同意，在本協議有效期內，雙方可直接或通過各自的關聯公司簽署知識產權(包括但不限於軟件、商標、專利和技術祕密)許可協議，允許乙方根據乙方的業務需要隨時使用甲方的相關知識產權。

1.3.3

為履行本協議，甲乙雙方同意，在本協議有效期內，雙方可直接或通過各自關聯公司簽訂設備或財產租賃協議，允許乙方根據業務需要隨時使用甲方的相關設備或財產。

1.4

乙方委託甲方提供上述服務的行為應是獨家的，即乙方同意接受甲方提供的上述服務；乙方還同意，除經甲方事先書面同意外，在服務期內，乙方不得也不得致使其控股子公司不接受任何第三方提供的與本協議第1.1條規定的服務相同或相似的相關技術和商業諮詢服務，並禁止與任何第三方簽訂類似的商業合作協議或諮詢服務協議，以終止或影響甲方在本協議項下的權利和義務。

1.5

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本合同項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

1.6

甲方同意，在必要時，甲方可自行決定向乙方提供經濟援助或協助乙方獲得經濟援助。

2.

服務費的計算和支付方式

2.1

對於甲方提供的本合同規定的服務，乙方應按照下列方式向甲方支付服務費：

2.1.1

在本協議有效期內，甲方在每個歷年為乙方提供的服務，在符合中華人民共和國法律法規的前提下，應相當於乙方當年淨收入的固定手續費；為此，“淨收入”是指乙方的總收入減去乙方經營業務所需的必要成本、費用(不包括手續費)和税金，以及彌補前幾年虧損所需的金額(如有必要)和法定公積金(如適用法律要求)；

2.1.2

甲方應乙方不定期要求提供的具體技術服務的服務費，乙方按甲方報價另行支付。

2.2

雙方約定，甲方按季度向乙方開具賬單，乙方按照賬單上規定的日期和金額向甲方指定的銀行賬户支付相應的諮詢服務費。甲方如變更銀行賬户，應提前七個工作日書面通知乙方。由此產生的一切銀行手續費由乙方承擔，甲方有權根據為乙方提供的諮詢服務的數量和內容隨時調整諮詢服務費標準。本合同所稱工作日是指週六、週日等法定的中國商業銀行休息日以外的任何一天。

2.3

在每個會計年度結束後十五(15)天內，乙方應向甲方提供該年度的財務報表，以及發佈財務報表所需的所有商業記錄、商業合同和財務信息。甲方對乙方提供的財務信息如有疑問，可委派信譽良好的獨立會計師對相關信息進行審計，乙方應予以配合。

2.4

甲方有權根據為乙方提供的服務的工作量和商業價值或有關監管部門的要求，自行調整服務費的金額。乙方接受調整。

3.

知識產權和保密條款

3.1

甲方對因履行本協議而產生或產生的所有權利、所有權、利益和知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、商標、軟件、技術祕密、商業祕密和其他，無論是由甲方和乙方單獨或聯合開發的，應擁有獨立、專有和完整的所有權、權利和利益。

3.2

除非得到甲方明確授權，否則乙方不得對甲方使用的、用於提供本合同項下服務的知識產權享有任何權利或利益。

3.3

如甲方要求，乙方應簽署所有適當文件，採取一切適當行動，提交所有申請和備案，提供一切適當協助，並採取甲方認為必要的所有其他行動，協助甲方完成相關知識產權的轉讓或許可，包括但不限於簽署無償轉讓或許可協議(如果適用)、辦理登記等，以賦予甲方對此類知識產權和無形資產的任何所有權、權利和利益。和/或改善甲方對此類知識產權和無形資產的保護(包括以甲方名義登記此類知識產權和無形資產)。

3.4

每一方向另一方保證，將賠償因其一方侵犯他人知識產權(包括版權、商標、專利和專有技術)而給對方造成的任何和所有經濟損失。

3.5

雙方確認，雙方在本協議項下交換的所有口頭或書面信息均應保密。任何一方均應對所有此類信息保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類信息，但下列情況除外：(1)該信息已為公眾所知或將為公眾所知(但不是由信息接受者之一向公眾披露)；(2)該信息應依照適用法律或證券交易所的規章或規章進行披露；或(3)任何一方就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露信息，該法律顧問或財務顧問的保密義務與本協議規定的義務類似。如果任何一方僱用的任何員工或組織披露此類機密信息，應視為該方披露

3.6

無論本協定是否被修改、廢除或終止，雙方均同意本第三條繼續有效。

4.

申述及保證

4.1

甲方提供並保證如下：

4.1.1

甲方是依照中國法律合法註冊並有效存在的外商投資企業。

4.1.2

甲方簽署和履行本協議在甲方的法人資格和業務經營範圍內；甲方已採取必要的公司行動，被授予適當的授權，完全有權完成本協議中所述的交易，並已獲得第三方和政府機構(如有必要)的同意和批准，可以簽署、交付和履行本協議，而不違反任何可能約束或影響甲方的法律或其他限制。

4.1.3

本協議構成甲方合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件強制執行。

4.2

乙方聲明並保證如下：

4.2.1

乙方是依照中國法律合法註冊並有效存在的有限責任公司，擁有完整的營業執照，有足夠的權利和資格在中國境內經營乙方目前從事的業務。

4.2.2

乙方簽署和履行本協議在乙方的法人資格和業務經營範圍內；乙方已採取必要的公司行為，被授予適當的授權，完全有權完成本協議所述的交易，並已獲得第三方和政府機構(如有必要)的同意和批准，可以簽署、交付和履行本協議，而不違反任何可能約束或影響乙方的法律或其他限制。

4.2.3

本協議構成乙方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款和條件強制執行。

4.2.4

乙方應及時向甲方通報對乙方業務和經營產生重大不利影響的情況，並盡一切努力防止此類情況的發生和/或損失的擴大。

4.2.5

本協議的簽署和履行，以及本協議項下預期的交易的完成，不得(I)違反中華人民共和國的任何法律；(Ii)與乙方作為一方的任何合同發生衝突或導致違約；或(Iii)違反乙方商業運營所需的任何許可證或條件。

4.2.6

根據甲方的書面要求，乙方應以當時中國法律允許的方式，使用乙方當時合法擁有和可處置的所有應收賬款和/或其他資產，作為乙方履行支付本協議第二條規定的服務費義務的擔保。

4.2.7

未經甲方書面同意，乙方不得簽署與本協議相牴觸或可能損害甲方在本協議項下權益的任何其他協議或安排。

4.2.8

如果甲、乙方之間存在潛在的利益衝突，特別是乙方或其股東擔任甲方董事、高級管理人員或其他職務和/或金山雲有限公司的股東、董事、高級管理人員或其他職務時，乙方將優先保護甲方和金山雲有限公司的利益，不損害甲方和金山雲有限公司的利益。

5.

乙方的義務

5.1

乙方應保存完整的財務報告、會計賬簿及相關記錄，以備甲方隨時查閲。甲方或甲方聘請的顧問有權隨時調閲乙方的任何財務報告、賬簿及相關記錄。乙方同意在本協議有效期內，配合甲方及甲方母公司(包括直接或間接控制甲方的公司，下同)進行關聯交易審計及其他類型的審計，並向甲方母公司甲方提供

5.2

為方便甲方提供服務，乙方應按照甲方要求，及時向甲方提供甲方要求的相關信息。

5.3

未經甲方書面同意，乙方不得以任何形式處置其重要資產或改變其現有股權結構。

5.4

乙方應按照本協議的規定，及時足額向甲方支付服務費。

5.5

乙方應保持良好信譽，積極拓展業務，努力實現利潤最大化。

5.6

甲方因甲方應乙方要求提供諮詢和服務而對甲方提起的訴訟、索賠或其他要求中發生的任何損失、損害、責任或費用，乙方應賠償甲方，並使甲方不受損害，除非該等損失、損害、責任或費用是由甲方的重大疏忽或故意不當行為造成的。

6.

違反本合同的責任

6.1

雙方同意並承認，如果乙方嚴重違反本協議的任何一項或未能履行本協議項下的任何義務，則構成本協議項下的違約事件(違約)，甲方有權要求乙方在適當時期內改正或採取補救措施。如果乙方未能在甲方通知乙方違約後的適當時間內或十五(15)日內改正或採取補救措施，並要求乙方採取行動，甲方應自行決定：(1)終止本協議，並要求乙方賠償由此造成的一切損失；或(2)要求乙方履行本協議項下的義務，並向乙方索賠所有損害賠償。

6.2

儘管有6.1條的規定，但雙方同意並承認，乙方在任何情況下不得以任何理由終止本協議，除非法律或本協議另有規定。

6.3

無論本協定是否被修改、廢除或終止，雙方均同意本第六條繼續有效。

7.

有效性和有效性

7.1

本協定於正文開頭註明的日期簽署，並自該日期起生效。除非雙方書面同意終止本協議，或如果甲方書面通知乙方，或乙方的所有股權已轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方，本協議應繼續有效。雙方應在有效期屆滿前三(3)個月內完成延長運營期的審批(如有必要)、備案和登記手續，以確保本協議繼續有效。除法律另有規定外，在任何情況下，乙方均無權單方面終止或取消本協議。

7.2

本協議必須以書面形式修改和補充，只有在雙方簽署後才能生效。甲方有權要求對本協議進行修改和補充。甲方要求修改、補充的，乙方應配合甲方簽署相關協議。

7.3

根據本協議任何條款授予雙方的任何權利、權力和補救措施不應影響一方根據法律或本協議其他條款可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施，且一方行使這些權利、權力和補救措施不應影響該方其他權利、權力和補救措施的行使。

7.4

一方未能或拖延行使其根據本協議或法律可能享有的任何權利、權力和補救措施(“該方的權利”)不應被視為放棄該等權利，放棄該方的任何個人或部分權利不得影響以其他方式行使該等權利以及該方的其他權利的行使。

8.

適用法律和爭端解決

8.1

本協議的訂立、無效、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下的爭議解決應受中國法律管轄。

8.2

因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應由本協議各方在第一時間通過友好協商解決。如果爭議未能在任何一方提出書面意見後三十(30)日內解決

8.3

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或仲裁中的任何爭議，除爭議事項外，本協議的雙方應繼續履行各自在本協議項下的權利和義務。

8.4

雙方在此承認並保證，在符合中國法律的前提下，仲裁員有權根據實際情況對甲方作出適當的裁決和法律救濟，包括但不限於對乙方的業務經營進行限制，限制和/或處理乙方的股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓、處置或採取相關救濟措施，並對乙方進行清算。

8.5

根據中國法律，作為財產保全或執行的措施，有管轄權的法院應在仲裁庭成立前或在法律允許的其他支持仲裁的情況下，應各方當事人的請求，發佈和/或執行仲裁裁決和臨時禁令救濟或其他臨時救濟或措施，包括但不限於扣留或凍結對乙方財產或權益的判決或裁決。爭議一方的權利和法院就此作出的判決或裁決不影響雙方約定的仲裁條款的效力。

8.6

仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

8.7

雙方同意：中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括甲方關聯的擬成立/上市公司註冊地法院、乙方註冊地法院、乙方或甲方主要資產所在地法院)應被視為對本協議具有管轄權。

9.

通知

9.1

本協議規定的所有通知和其他通信應以專人、預付掛號信、商業快遞、傳真或電子郵件的方式送達當事人的聯繫地址。每份通知還應同時送達一封確認信。此類通知應視為在下列日期有效送達：

9.1.1

如果通知是以專人、快遞或預付掛號費的方式發送的，則通知應被視為已在投遞或拒收之日按指定地址有效送達。

9.1.2

如果通知是通過傳真發送的(根據傳送的信息自動確認)，則在成功送達之日起視為已有效送達。

9.1.3

如果通知是通過電子郵件發送的，並且在二十四(24)小時內沒有任何提示表明該電子郵件被退回或未被遞送，則該通知應被視為已在成功遞送之日有效送達。

9.2

任何一方都有權通知另一方更改電子郵件地址以接收本協議中規定的通知。

10.

轉接

10.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本合同項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方同意，未經乙方同意，甲方可以事先書面通知乙方，將其在本合同項下的職責和/或義務轉讓給任何第三方。

10.3

本協議對雙方合法受讓人或繼承人具有約束力。

11

可分割性

12.

修改和補充

13.

其他

13.1

本文中每篇文章的標題僅供參考。在任何情況下，此類標題均不適用於或影響本協議條款的解釋。

13.2

除在本協議簽署後以書面形式對本協議進行的修改、補充或修改外，本協議應構成雙方就本協議主題達成的完整和排他性協議，一旦簽署，本協議將取代雙方先前以口頭或書面形式就本協議主題達成的所有談判、聲明、合同、諒解和通信。

13.3

如香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)或其他監管機構建議修改本協議，或聯交所上市規則或相關規定與本合同有關而發生任何變化，雙方應相應修改本合同。

13.4

雙方承諾將根據法律法規申報和繳納本合同項下交易所涉及的税款。

13.5

本協議中提及的任何法律和法規(“法律”)應被視為包括對該等法律的修改、修改、補充和重新制定，而不考慮此類修改、補充和重新制定是在本協議制定之前或之後進行的，這也適用於參考根據本協議的規定製定或相應生效的其他決定、通知和條例。

14.

語言和複製