附件4.11
關於珠海金山雲科技有限公司的補充協議。
關於珠海金山雲科技有限公司的補充協議(以下簡稱《本協議》)由以下各方於2022年7月15日在人民大會堂簽署Republic of China(以下簡稱《中國》)：
1. | 北京金山雲科技有限公司(以下簡稱甲方) |
註冊地址：北京市海淀區西二旗中路33號院4號樓5樓006號法定代表人：王玉林
2. | 珠海金山雲科技有限公司(以下簡稱“乙方”) |
註冊地址：珠海市冀大市景山路8號蓮山弄10樓B區2室法定代表人：王玉林
3. | 邱維勤(以下簡稱“甲方”) |
身份證號碼：*
聯繫地址：北京市海淀區西二旗中路33號場小米科技園D棟
4. | 北京金山數碼娛樂科技有限公司(以下簡稱“甲方C2”，與甲方合稱“丙方”) |
註冊地址：北京市海淀區西二旗中路33號院5號樓11樓002號
法定代表人：鄒濤
5. | 北京金山雲網絡科技有限公司(以下簡稱“丁方”) |
註冊地址：北京市海淀區西二旗中路33號院4號樓6樓006號
法定代表人：王玉林
1
在本協議中，甲方、乙方、丙方和丁方分別稱為“一方”，統稱為“雙方”。本協議中使用但未定義的術語與《控制協議》(定義如下)中的術語具有相同的含義。
鑑於：
1. | 2012年11月9日，甲方和丁方簽署了獨家諮詢和技術服務協議(以下簡稱“獨家諮詢和技術服務協議“)。隨後，甲、乙、丁方簽署了一項協議。補充協議至獨家諮詢和技術服務協議(以下簡稱“《獨家諮詢和技術服務協議補充協議》“)2019年11月29日，根據該條款，丁方應將其在《公約》項下的權利和義務獨家諮詢和技術服務協議給乙方，乙方同意總體上承擔乙方在本協議項下的權利和義務獨家諮詢和技術服務協議; |
2. | 2012年11月9日，甲方、甲方、王瑾簽署協議貸款協議(以下簡稱“貸款協議I《)，約定自2012年11月9日起，甲方向甲方借款9.9萬元人民幣，王瑾向甲方借款人民幣1000元。隨後，甲方、乙方、王瑾簽訂協議。債務承諾協議(以下簡稱“債務承諾協議“)2014年6月20日，約定甲方代表王瑾以債務方式承擔甲方債務人民幣1,000元； |
3. | 2014年6月20日，甲方與甲方簽署協議貸款協議(以下簡稱“貸款協議II《)，約定甲方向甲方借款179,180元。後來，2019年11月29日，甲方與甲方簽訂了協議。《貸款協議補充協議》(以下簡稱“《貸款協議補充協議》“)，澄清根據《公約》向乙方提供的貸款總額貸款協議I, 債務承諾協議和貸款協議II，共計人民幣279,180元，用於認購乙方註冊資本； |
4. | 雙方簽署了一項獨家轉換期權協議(以下簡稱“關於轉讓股權期權的排他性協議)、股東表決權委託協議(以下簡稱股東表決權委託協議“)和股權質押協議(以下簡稱“股權質押協議“)，並歎了口氣補充協議發送到關於轉讓股權期權的排他性協議(以下簡稱“《轉讓股權期權排他性協議補充協議》“)和一個補充協議至股東表決權委託協議(以下簡稱“股東表決權補充協議 |
2
委託協議2019年11月29日)，統稱為“管制協議“與我們一起獨家諮詢和技術服務協議vt.的.《獨家諮詢和技術服務協議補充協議》vt.的.貸款協議Ivt.的.債務承諾協議vt.的.貸款協議IIvt.的.《貸款協議補充協議》vt.的.關於轉讓股權期權的排他性協議vt.的.股東表決權委託協議vt.的.股權質押協議以及《轉讓股權期權排他性協議補充協議》;
5. | 締約方現在打算對《管制協定》的有關規定作出適當修訂。 |
1. | 修訂《獨家諮詢和技術服務協議》第13.3條 |
雙方同意並承認《公約》第13.3條獨家諮詢和技術服務協議應整體替換為以下內容：
“13.3所有因本協定引起或與本協定有關的爭議應首先由雙方通過友好協商解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對獨資企業作出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於對公司的業務經營施加限制，限制和處理股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施，以及對公司進行清算。該判決由雙方共同執行。
雙方在此承認並承諾，在符合中華人民共和國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，為爭議另一方提供臨時救濟措施，如拘留或凍結
3
根據判決或裁決，違約方的財產或公司的股權。爭議一方的權利和法院對此作出的判決、裁定，不影響雙方約定的仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
雙方同意：就本條而言，中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他具有司法管轄權(包括建議成立/上市公司附屬於獨資企業的法院、本公司註冊所在地法院或本公司或獨資企業主要資產所在地法院)的控罪應被視為具有司法管轄權。“
2. | 修改《獨家諮詢和技術服務協議補充協議》第4.2條 |
雙方同意並承認《公約》第4.2條《獨家諮詢和技術服務協議補充協議》應整體替換為以下內容：
“4.2所有因本協定引起或與本協定有關的爭議應首先通過雙方之間的友好談判解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對獨資企業做出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於對珠海金山雲的業務經營施加限制，限制和/或處理珠海金山雲的股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施，以及對珠海金山雲進行清算。該判決由當事人執行。
4
雙方特此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立之前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，根據判決或裁決為爭議另一方提供臨時救濟措施，例如扣押或凍結違約方的財產或股權。爭議一方的權利和法院作出的判決、裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
雙方同意：就本條而言，中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他具有司法管轄權的法院(包括建議成立/上市公司附屬於獨資企業的註冊地法院、珠海金山雲註冊所在地法院或珠海金山雲或獨資企業主要資產所在地法院)應被視為具有司法管轄權。“
3. | 修訂《貸款協議I》第9.3條 |
雙方同意並承認本條款第9.3條貸款協議I應整體替換為以下內容：
“9.3所有因本協定引起或與本協定有關的爭端應首先通過雙方之間的友好談判解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對出借人做出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於限制和/或處理邱維勤在珠海金山雲科技有限公司(以下簡稱為本公司)持有的股權(包括但不限於作為補償)，
5
禁止轉讓、處置或者採取相關救濟措施的。該判決由當事人執行。
雙方在此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，為爭議另一方提供臨時救濟措施，如扣押或凍結違約方的財產或公司根據裁決或裁決的相關股權。爭議一方的權利和法院作出的判決、裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
訂約方同意：就本條而言，中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他具有司法管轄權的法院(包括建議成立/上市公司註冊所在地的法院、本公司註冊所在地的法院或本公司或貸款人主要資產所在地的法院)應被視為具有司法管轄權。“
4. | 《債務承擔協議》第4.3條的修訂 |
雙方同意並承認《公約》第4.3條債務承諾協議應整體替換為以下內容：
“4.3所有因本協定引起或與本協定有關的爭端應首先通過雙方之間的友好談判解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對債權人作出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於限制和/或處理
6
邱維勤持有珠海金山雲科技有限公司股權(含但不限於作為補償)，禁止轉讓、處置或採取相關救濟措施。該判決由當事人執行。
雙方特此承認並承諾，在符合中華人民共和國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立前或在法律允許的其他適當情況下，對爭議另一方提供臨時救濟措施，如扣押或凍結違約一方的財產或珠海金山雲科技有限公司的相關股權。爭議一方的權利和法院作出的判決、裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
雙方同意：就本條而言，中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括債權人關聯的擬成立/上市公司註冊地法院、珠海金山雲科技有限公司註冊地法院或珠海金山雲科技有限公司或債權人主要資產所在地法院)應被視為具有管轄權。“
5.修訂《貸款協議II》第9.3條
雙方同意並承認本條款第9.3條貸款協議II應整體替換為以下內容：
“9.3所有因本協定引起或與本協定有關的爭議應首先由雙方通過友好協商解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方特此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對出借人作出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於對借款人持有的珠海金山雲股權進行限制和處置(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施。該判決由雙方共同執行。
7
雙方特此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成之前或在法律允許的其他適當情況下，為爭議另一方提供臨時救濟措施，如根據判決或裁決扣押或凍結違約方的財產或珠海金山雲的相關股權。爭議一方的權利和法院對此作出的判決、裁定，不影響雙方約定的仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
雙方同意：就本條而言，中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他具有司法管轄權的法院(包括建議成立/上市公司所在地的法院、金山雲成立地法院、或珠海金山雲或貸款人主要資產所在地的法院)應被視為具有司法管轄權。“
6.修訂《貸款協議補充協議》第3.2條
雙方同意並承認《公約》第3.2條《貸款協議補充協議》應整體替換為以下內容：
“3.2一切因本協定引起或與本協定有關的爭議，應首先由雙方通過友好協商解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
8
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據甲方的實際情況做出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於限制和/或處置乙方在珠海金山雲的股權(包括但不限於作為補償)、禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施。該判決由雙方共同執行。
雙方特此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成之前或在法律允許的其他適當情況下，為爭議另一方提供臨時救濟措施，如根據判決或裁決扣押或凍結違約方的財產或珠海金山雲的相關股權。爭議一方的權利和法院對此作出的判決、裁定，不影響雙方約定的仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
雙方同意：就本條而言，中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括甲方擬成立/上市公司註冊地法院、珠海金山雲註冊地法院、或珠海金山雲或甲方主要資產所在地法院)應被視為具有管轄權。“
7. | 修訂《轉讓股權期權排他性協議》第二條 |
7.1 | 雙方同意並承認《公約》第二條的標題關於轉讓股權期權的排他性協議，“授予轉讓股權期權”，修改為“授予購買權”。 |
7.2 | 雙方同意並承認《公約》第二條關於轉讓股權期權的排他性協議應整體替換為以下內容： |
9
“2.1現有股東/本公司同意(S)在此向獨資企業授予不可撤銷及無條件的購買權。根據該購買權，在中國法律允許下，獨資企業有權要求現有股東/本公司按照本協議的條款和條件將股權/公司資產轉讓給獨資企業或其指定的實體或個人。獨資企業亦同意接受該等轉讓的股權/公司資產。
2.2本公司特此同意，現有股東應根據上文第2.1條及本協議其他規定授予獨資企業購買股權的權利。
2.3本公司特此同意，現有股東應根據上文第2.1條及本協議的其他規定，授予獨資企業購買本公司資產的權利。“
8. | 修訂《轉讓股權期權排他性協議》第三條 |
雙方同意並承認《公約》第三條關於轉讓股權期權的排他性協議應整體替換為以下內容：
“3.1在本協議條款及條件的規限下，在中國法律允許的範圍內，獨資企業有絕對酌情權決定受讓人、股權比例、資產數量、具體時間、行使方式及頻率。
3.2在本協議條款及條件的規限下，在不違反中國適用法律的情況下，獨資企業有權隨時單獨或透過其指定的其他實體或個人，要求接受本公司現有股東的全部或部分股權轉讓/本公司的全部或部分資產。
3.3在每次行使期間，獨資企業應有權指定任何現有股東/本公司將股權/公司資產轉讓給獨資企業及/或由獨資企業指定的其他實體或個人。現有股東/公司應按照獨資企業要求的金額，將股權期權/公司資產轉讓給獨資企業和/或獨資企業指定的其他實體或個人。獨資企業和/或其指定的其他實體或個人應就每次行使中接受的股權期權/公司資產向現有股東/公司支付相應的轉讓價格。
10
3.4在每次行使期間，獨資企業可自行接受股權/公司資產，或指定任何第三方接受全部或部分股權/公司資產。
3.5獨資企業每次決定行使其權利後，須向現有股東/本公司發出通知(下稱“行使通知”，其格式見本協議附件2)。現有股東/公司收到行權通知後，應立即按照行權通知和本協議第3.3條所述方式，將股權期權/公司資產全額轉讓給獨資企業和/或由該獨資企業指定的其他實體或個人。“
9. | 修訂《轉讓股權期權排他性協議》第四條 |
9.1 | 雙方同意並承認《公約》第四條的標題關於轉讓股權期權的排他性協議，“股權轉讓價格”修改為“股權轉讓價格”。 |
9.2 | 雙方同意並確認在《公約》第四條中增加下列內容關於轉讓股權期權的排他性協議: |
“4.3雙方特此同意，公司資產的轉讓價格為人民幣一(1)元。但是，如果中國法律允許的最低轉讓價格高於當時的價格，則轉讓價格以中國法律允許的最低價格為基礎。儘管有上述規定，但在符合中國法律法規的前提下，本公司豁免獨資企業支付中國法律允許的超過人民幣一(1)元的最低轉讓價格部分的付款義務。“
10.修訂《轉讓股權期權排他性協議》第6.4.1條
雙方同意並承認《公約》第6.4.1條關於轉讓股權期權的排他性協議應整體替換為以下內容：
6.4.1應立即召開股東大會，通過相關決議並採取一切必要行動，同意現有股東/公司以轉讓價格將所有股權/公司資產轉讓給獨資企業和/或該獨資企業指定的其他實體或個人，並放棄其擁有的任何優先購買權；
11
11.修訂《轉讓股權期權排他性協議》第7條
11.1雙方同意並確認在本協議第7.1條中增加下列內容關於轉讓股權期權的排他性協議:
“7.1.4未經獨資企業事先書面同意，本公司不會出售任何重大資產(包括本公司的長期投資權益)(正常業務過程中發生的資產除外)。“
11.2雙方同意並確認在《公約》第七條中增加下列內容關於轉讓股權期權的排他性協議:
7.2一旦獨資企業發出行使通知：
7.2.1應立即召開BOD/股東大會，通過相關決議並採取一切必要行動，同意以轉讓價格將公司所有資產轉讓給獨資企業和/或該獨資企業指定的其他實體或個人；
7.2.2應立即與獨資企業和/或獨資企業指定的其他單位或個人簽訂資產轉讓協議，以轉讓價格將公司所有資產轉讓給獨資企業和/或獨資企業指定的其他單位或個人，並根據獨資企業的要求和法律法規的規定，為獨資企業提供必要的支持(包括提供和簽署所有相關法律文件，辦理政府批准和登記的所有手續，並承擔所有相關義務)，以確保該獨資企業及/或由該獨資企業指定的其他實體或個人能夠在沒有法律缺陷的情況下獲得本公司的所有資產。“
12.修訂《轉讓股權期權排他性協議》第9條
雙方同意並承認《公約》第九條關於轉讓股權期權的排他性協議應整體替換為以下內容：
“雙方同意，本協議自雙方正式簽署之日起生效，並在所有股權/公司資產根據本協議的規定合法轉讓給獨資企業和/或獨資企業指定的其他實體或個人之前有效。“
12
13.修訂《轉讓股權期權排他性協議》第12.3條
雙方同意並確認將《轉讓股權期權排他性協議》第12.3條整體替換為以下內容：
“12.3所有因本協定引起或與本協定有關的爭端應首先通過雙方之間的友好談判解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對獨資企業作出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於對本公司的業務經營施加限制，限制和/或處理股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施，以及對本公司進行清算。該判決由當事人執行。
雙方在此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，為爭議另一方提供臨時救濟措施，如根據裁決或裁決扣押或凍結違約方的財產或公司的股權。爭議一方的權利和法院作出的判決、裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
雙方同意：在中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他具有司法管轄權的地區(包括與獨資企業有關聯的擬成立/上市公司註冊地法院、本公司註冊地法院或本公司或獨資企業主要負責人所在地法院
13
就本條而言，資產所在的資產應視為具有管轄權)應視為具有管轄權。“
14. | 修訂《轉讓股權期權排他性協議》附件2 |
雙方同意並承認《公約》附件2關於轉讓股權期權的排他性協議應整體替換為以下內容：
“附件二：
行使通知的格式
致：[現有股東姓名或名稱]/珠海金山雲科技有限公司
考慮到本公司簽署了珠海金山雲科技有限公司獨家購買權協議。(以下簡稱“購買權協議”)於[DD MM YYYY]該條款規定，在中國法律和法規允許的條件下，您應將您在本公司持有的股權/貴公司擁有的所有資產按照本公司的要求轉讓給本公司或本公司指定的任何第三方。
因此，公司特此向您發出如下通知：
本公司特此要求行使下列權利：購買權協議及本公司或[公司名稱/個人名稱]由本公司指定的公司將接受您持有貴公司股權的_%(“建議權益”)/_貴公司的資產(“建議資產”)。在收到本通知後，請立即將所有建議的股權/建議的資產轉讓給公司或[指定的公司名稱/個人名稱]根據本協議的條款購買權協議.
誠心 | |
| 北京金山雲科技有限公司。 |
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| (蓋章) |
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| 授權代表： |
| |
| 日期：“ |
14
15. | 修訂《轉讓股權期權排他性協議》附件3 |
雙方同意並承認《公約》附件3關於轉讓股權期權的排他性協議應整體替換為以下內容：
“我/我們公司，[現有股東姓名(身份證號碼：_)現有股東姓名(統一社會信用代碼：_]，現不可撤銷地委託_珠海金山雲科技有限公司股權轉讓獨家協議。於二零一四年六月二十日與本人/吾等公司、珠海金山雲科技有限公司及本公司其他現有股東簽訂，以及其後不時作出的任何修訂(“該協議”)，包括但不限於簽署法律文件，例如股東大會決議、股權轉讓協議、資產轉讓協議，以及根據該協議對珠海金山雲科技有限公司進行股權及資產轉讓的公司章程修訂。本人/我公司確認，本授權書於北京金山雲科技有限公司行使本授權書項下所有權利後終止。
現有股東：
簽署：
_DD MM YYYY
16.修訂《轉讓股權期權排他性協議補充協議》第6.2條
雙方同意並承認《公約》第6.2條關於轉讓股權期權的排他性協議的補充協議應整體替換為以下內容：
“6.2所有因本協定引起或與本協定有關的爭端應首先通過雙方之間的友好談判解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
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在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對獨資企業作出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於對本公司的業務經營施加限制，限制和/或處理股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施，以及對本公司進行清算。該判決由當事人執行。
雙方在此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，為爭議另一方提供臨時救濟措施，如根據裁決或裁決扣押或凍結違約方的財產或公司的股權。爭議一方的權利和法院作出的判決、裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
雙方同意：就本條而言，中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他具有司法管轄權(包括擬成立/上市公司註冊地法院、本公司註冊所在地法院或本公司或獨資企業主要資產所在地法院)的控罪應被視為具有司法管轄權。“
17. | 《股權質押協議》第二條的修訂 |
雙方同意並承認《公約》第二條股權質押協議應整體替換為以下內容：
“2.9公司依照中國法律的強制性規定需要解散或者清算的，在公司依法完成解散或者清算程序後，出質人依法從公司分配的利益，應當按照質權人的要求，(1)存入質權人指定的賬户，由質權人監督，用於擔保合同義務，優先償付擔保債務；(2)在質權人的監督下，在質權人的指定賬户內，用於擔保合同義務和優先償付擔保債務；
16
不受中國法律禁止的範圍，以中國法律允許的方式無條件贈予質權人或者質權人指定的人。“
18. | 《股權質押協議》第14.4條的修訂 |
雙方同意並承認《公約》第14.4條股權質押協議應整體替換為以下內容：
“14.4所有因本協定引起或與本協定有關的爭端應首先通過雙方之間的友好談判解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對質權人作出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於對公司的業務經營施加限制，限制和/或處理股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施，以及對公司進行清算。該判決由當事人執行。
雙方在此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，為爭議另一方提供臨時救濟措施，如根據裁決或裁決扣押或凍結違約方的財產或公司的股權。爭議一方的權利和法院作出的判決、裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
雙方同意：中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括建議/上市公司註冊地法院
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就本條而言，質權人所屬公司、本公司註冊地法院或本公司或質權人主要資產所在地法院應被視為具有司法管轄權。“
19. | 修改《股東表決權委託協議》第1.1條 |
雙方同意並承認《公約》第1.1條股東表決權委託協議應整體替換為以下內容：
“1.1現有股東在此不可撤銷地同意並承諾在本協議簽署後簽署一份內容和格式與本協議附件2相同的授權書，在此向獨資企業授予一般授權書，授權獨資企業或由獨資企業指定的其他適用人員(包括但不限於獨資企業或作為獨資企業直接或間接股東的董事或董事的繼承人，或取代該等董事及其繼承人的清算人，但不包括非獨立或有利益衝突的個人；為免生疑問，如公司股東為個人獨資企業的直接或間接股東董事，則該受託人須由該個人獨資企業的直接或間接股東的其他獨立或利益衝突董事(以下簡稱“受託人”)根據法律法規或當時有效的公司章程，代表現有股東以本公司股東身份行事，並行使下列股東權利(以下統稱“受託權利”)。股東權利的計算應以公司註冊資本賬户中現有股東對公司的投資總額(包括簽署本協議時現有股東對公司的投資金額，以及現有股東經獨資企業(如有)同意後向公司進行的所有增資)為基礎，與該金額在公司出資額中的比例無關。受託權利包括但不限於：
(1) | 受託人作為現有股東的代理人，根據《公司章程》召集和出席公司股東大會； |
(2) | 受託人代表現有股東對股東大會需要討論和決議的事項行使表決權，簽署會議紀要，作出和簽署決議，包括但不限於：指定和選舉由股東任免的董事、監事或其他高級管理人員，處置公司資產，修改 |
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公司章程，對公司進行解散或清算，並代表現有股東成立清算組，行使清算組在清算期間享有的權利；
(3) | 受託人應作為現有股東的代理人，向公司有關登記機關或其他有關機構提交必要的文件； |
(4) | 行使中華人民共和國有關法律、法規和公司章程規定的股東權利和其他股東表決權(包括修訂後的公司章程規定的其他股東權利和股東表決權)； |
(5) | 現有股東轉讓其在本公司的股權，同意轉讓資產，減少對本公司的出資，接受個人獨資企業的增資，按照關於轉讓股權期權的排他性協議於2014年6月20日簽署，《轉讓股權期權排他性協議補充協議》2019年11月29日簽署及後續修訂，受託人應代表現有股東簽署相關股權轉讓協議、資產轉讓協議、減資協議、增資協議、股東大會決議等相關文件，並辦理轉讓、減資、增資所需的政府批准、登記、備案手續； |
(6) | 指示本公司董事或高級管理人員根據中國法律、法規或本公司章程的規定，按照獨資企業或任何指定人士的要求行事。 |
上述委託和委託只有在個人獨資企業同意接受上述委託和委託的情況下才能生效。如果根據法律法規或政府有關要求，有關法律文件必須由現有股東親自簽署，則現有股東必須按照獨資企業的指示行事，並簽署此前已由獨資企業批准的此類文件。如果且僅當個人獨資企業書面通知原股東解聘、更換受託人時，原股東應立即指定當時獨資企業指定的其他人員行使上述受託權利，並按照附件二的內容和格式簽署新的授權書；新的授權書在簽署後立即替換原授權書，原股東不得撤銷對受託人的委託和委託。“
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20. | 修改《股東表決權委託協議》第9.3條 |
雙方同意並承認《公約》第9.3條股東表決權委託協議應整體替換為以下內容：
“9.3所有因本協定引起或與本協定有關的爭端應首先通過雙方之間的友好談判解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對獨資企業作出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於對本公司的業務經營施加限制，限制和/或處理股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施，以及對本公司進行清算。該判決由當事人執行。
雙方在此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，為爭議另一方提供臨時救濟措施，如根據裁決或裁決扣押或凍結違約方的財產或公司股權。爭議一方的權利和法院作出的判決、裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
雙方同意：在中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他具有司法管轄權的地區(包括與獨資企業有關聯的擬成立/上市公司註冊地法院、本公司註冊地法院或本公司或獨資企業主要負責人所在地法院
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就本條而言，資產所在的資產應視為具有管轄權)應視為具有管轄權。“
21. | 修改《股東表決權委託協議》第9.9條 |
雙方同意並承認《公約》第9.9條股東表決權委託協議應整體替換為以下內容：
“9.9未經獨資企業事先書面同意，現有股東不得將本協議項下的任何責任和/或義務轉移給任何第三方。未經現有股東事先同意，該獨資企業在通知現有股東後，有權將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方。本協議對該獨資企業的每一位繼承人和受讓人具有效力和約束力。如果獨資企業在任何時候將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方，受讓人應享有並承擔獨資企業在本合同項下的權利和義務，現有股東應簽訂新的合同。股東表決權委託協議與獨資企業要求的受讓人之間的關係。“
22. | 修訂《股東表決權委託協議》附件二《委託書》 |
22.1修訂《公約》第二段授權書
雙方同意並承認，根據授權書，“_受託人被授權作為我/我公司的代理，以我/我公司作為珠海金山雲科技有限公司(以下簡稱“本公司”)股東的名義行使我/我公司的權利如下：(1)根據《公司章程》，我作為我/我公司的代理人，提議召集和參加公司的股東大會；(二)本人作為本人/我公司的代理人，對股東討論和解決的一切事項行使表決權，包括但不限於任命和選舉公司的執行董事、經理和其他高級管理人員；(三)《公司章程》規定的其他股東作為本人/我公司的代理人行使表決權(包括修改後的公司章程中規定的其他股東表決權)的條款和條件，整體上改為：
“_，在此不可撤銷地承諾授予該獨資企業一份一般授權書，授權該獨資企業或該獨資企業指定的其他適用人員(包括但不限於該獨資企業或其繼承人
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作為個人獨資企業直接或間接股東的董事或董事，或者接替該董事及其繼承人的清算人，但不包括非獨立或有利益衝突的個人；為免生疑問，如某公司股東為該獨資企業的直接或間接股東董事，則該受託人須由該獨資企業的直接或間接股東的其他獨立或利益衝突董事(下稱“受託人”)委任，根據法律法規或當時有效的本公司組織章程，代表本人/本公司作為本公司股東行事，並行使下列權利(以下統稱“受託權利”)。
受託人作為本人/我公司的代理人，根據《公司章程》召集和出席公司股東大會；
受託人代表本人/我公司對股東大會需要討論和決議的所有事項行使表決權，簽署會議紀要，作出和簽署決議，包括但不限於：指定和選舉股東應為公司任免的董事、監事或其他高級管理人員，處置公司資產，修改公司章程，為公司解散或清算，並代表本人/公司成立清算組，在清算期間行使清算組享有的權利；
作為本人/本公司的代理人，受託人應向本公司的相關登記機關或其他相關機構提交任何必要的文件；
行使中華人民共和國有關法律、法規和公司章程規定的股東權利和其他股東表決權(包括修訂後的公司章程規定的其他股東權利和股東表決權)；
本人/我公司轉讓(S)本公司股權時，同意轉讓資產，減少對本公司的出資，並按規定接受獨資企業的增資關於轉讓股權期權的排他性協議於2014年6月20日簽署，《轉讓股權期權排他性協議補充協議》於2019年11月29日簽署及後續修訂，受託人應代表本人/本公司簽署相關股權轉讓協議、資產轉讓協議、減資協議、增資協議、股東大會決議及其他相關文件，並辦理轉讓、減資、增資所需的政府批准、登記、備案手續。
22
指示本公司董事或高級管理人員根據中國法律、法規或本公司章程的規定，按照獨資企業或任何指定人士的要求行事。“
22.2添加以下內容到授權書
雙方同意並確認在本協議中增加下列內容授權書:
我/我公司作出的承諾、確認、同意和授權是無條件和不可撤銷的，不得因我/我公司喪失民事行為能力、限制民事行為能力、死亡、結婚、離婚或破產(如果適用)等事件而受到任何撤銷、減損、無效或其他不利變化；我/我公司將在繼承/承擔公司股東根據本授權書享有的權利和義務之前，促使我/我公司股權的繼承人或受讓人出具具有相同內容的授權書。“
22.3修訂《公約》第三段授權書
雙方同意並承認，本條款下的內容授權書，“本人/我公司特此不可撤銷地確認(S)，除非北京金山雲科技有限公司向我/我公司發出更換受託人的指示，否則本授權書的有效期將持續到授權書期滿或提前終止。股東表決權委託協議本人/我公司於2014年6月20日與北京金山雲科技有限公司、本公司及本公司其他現有股東簽署的《公司章程》，整體內容如下：
“上述委託和委託只有在個人獨資企業同意接受上述委託和委託的情況下才能生效。如果且僅當獨資企業書面通知本人/我公司撤換時，本人/我公司應立即指定當時獨資企業指定的其他人行使上述受託權利；新的委託書將在簽署後立即取代原委託書，本人/我公司不得撤銷對受託人的委託和委託。“
23.修改《股東表決權委託協議補充協議》第一條
雙方同意並承認《公約》第一條股東表決權委託協議補充協議應整體替換為以下內容：
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“1.1雙方同意並承認《公約》第六條股東表決權委託協議應修改為：‘本協議自雙方正式簽署之日起生效，並在現有股東作為本公司股東期間繼續有效，除非獨資企業提出任何變更或終止請求。如果經獨資企業事先同意，現有股東轉讓了其持有的全部公司股權，則本協議終止，現有股東應確保接受股權的第三方簽署新的協議。股東表決權委託協議與本協議內容一致，將股東權利委託給獨資企業或其指定的其他人行使。法定代表人股東、獨資企業和公司應在經營期屆滿前三(3)個月內完成延長經營期的所有審批和登記手續，以使本協議在本協議有效期內繼續有效。‘“
24.修改《股東表決權委託協議補充協議》第2.2條
雙方同意並承認《公約》第2.2條股東表決權委託協議補充協議應整體替換為以下內容：
“2.2所有因本協定引起或與本協定有關的爭議應首先通過雙方之間的友好談判解決。如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。
敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。
雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對獨資企業作出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於對公司的業務經營施加限制，限制和/或處理股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於將其視為一種
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賠償)，禁止轉讓、處置或採取相關救濟措施，並對公司進行清算。該判決由當事人執行。
雙方在此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，為爭議另一方提供臨時救濟措施，如根據裁決或裁決扣押或凍結違約方的財產或公司的股權。爭議一方的權利和法院作出的判決、裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。
仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
訂約方同意：就本條而言，中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他具有司法管轄權(包括擬成立/上市公司附屬於獨資企業的法院、本公司註冊所在地法院或本公司或獨資企業主要資產所在地法院)的控罪應被視為具有司法管轄權。“
25.保密責任
25.1 | 無論本協議是否終止，在簽署和履行本協議時，雙方應對從其他各方獲得的所有商業祕密、專有信息、客户信息和其他機密信息(以下統稱為保密信息)嚴格保密。除非事先徵得泄密方的書面同意，或者按照有關法律、法規或一方關聯公司上市地點的要求，否則收到保密信息的一方不得向其他第三方披露任何保密信息。除履行本協議的目的外，收到保密信息的一方不得使用或間接使用任何保密信息。 |
25.2 | 雙方確認下列信息不屬於機密信息： |
(a) | 有書面證據表明接收方以前已合法知曉該信息的信息； |
25
(b) | 非接收方過錯而進入公有領域的信息；或 |
(c) | 接收方收到信息後從其他來源合法獲取的信息。 |
25.3 | 接收方可以向其僱用的相關員工、代理人或專業人員披露機密信息，但應確保上述人員遵守本協議的相關條款和條件，並承擔因上述人員違反本協議相關條款和條件而產生的任何責任。 |
26. | 爭議解決 |
26.1 | 所有因本協議引起或與本協議相關的爭議應首先通過有關各方之間的友好協商解決。如果有關各方無法通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交時現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決為終局裁決，對關聯方具有約束力。除非仲裁機構另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費等費用。 |
26.2 | 在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的所有其他條款和條件。 |
26.3 | 雙方在此承認並保證，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況對甲方作出適當的裁決並提供法律救濟，包括但不限於對乙方的業務經營施加限制，限制和/或處理乙方的股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，禁止轉讓或處置或採取相關救濟措施，並對乙方進行清算。 |
26.4雙方特此承認並承諾，在符合中華人民共和國法律的情況下，作為財產保全或執行的措施，在爭議一方提出請求時，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，為爭議另一方提供臨時救濟措施，如扣押或凍結違約方的財產或乙方在判決或裁決下的權益。爭議一方的權利和判決或裁定
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法院作出的仲裁條款不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。
26.5 | 仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。 |
26.6 | 雙方同意：中國、香港特別行政區、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括甲方關聯的擬成立/上市公司註冊地法院、乙方註冊地法院或乙方或甲方主要資產所在地法院)應被視為對本協議具有管轄權。 |
27.Others
27.1語言
本協議以中文簽署，一式五份，雙方各執一(1)份。每份副本具有同等的法律效力。本協議可一式多份簽署，構成同一份文件。傳真、電子郵件或其他電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。
27.2標題
本文中的標題僅為便於閲讀，不得用於解釋、描述或以其他方式影響本文中條款的含義。
27.3有效性
本協定自雙方簽字之日起生效。雙方同意並承認，在本協定生效之前，本協定所述的經調整的爭端解決機制也應適用於各方之間因《控制協定》而產生或與之有關的所有爭端。
27.4完整協議
本協定應是《管制協定》的組成部分，並應構成對《管制協定》的修正和補充。如果本協議與控制協議之間有任何不一致或衝突，應以本協議的規定為準；本協議下相關規定的效力高於控制協議項下的規定的效力；本協議未涵蓋的任何事項應以控制協議的規定為準。
27
除本協議和雙方就控制協議所作的任何其他書面修正、補充或修改外，控制協議和本協議應構成各方之間關於控制協議主題的完整和排他性協議，並且在簽署後，應取代雙方先前就控制協議主題達成的所有口頭和書面談判、陳述、合同、諒解和通信。
27.5對本協議的修訂
如香港聯合交易所有限公司(下稱“香港交易所”)或其他監管機構建議修訂管制協議或本協議，或香港交易所上市規則或與管制協議或本協議有關的相關規定發生任何變化，雙方應相應修訂管制協議或本協議。
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雙方已在本協議開頭所述的日期正式簽署本協議
北京金山雲科技有限公司。
公司印章：/S/北京金山雲科技有限公司
法定代表人：王玉林
簽名：S/王玉林
珠海金山雲補充協議簽字頁科技公司、LTD.
雙方已在本協議開頭所述的日期正式簽署本協議
珠海金山雲科技有限公司。
公司印章：/S/珠海金山雲科技有限公司
法定代表人：王玉林
簽名：S/王玉林
珠海金山雲補充協議簽字頁科技公司、LTD.
雙方已在本協議開頭所述的日期正式簽署本協議
邱維勤
簽名：S/邱偉勤
珠海金山雲補充協議簽字頁科技公司、LTD.
雙方已在本協議開頭所述的日期正式簽署本協議。
北京金山數碼娛樂科技有限公司。
公司印章：/S/北京金山數碼娛樂科技有限公司
法定代表人：鄒濤
簽名：S/鄒濤
珠海金山雲補充協議簽字頁科技公司、LTD.
雙方已在本協議開頭所述的日期正式簽署本協議。
北京金山雲網絡科技有限公司。
公司印章：/S/北京金山雲網絡科技有限公司
法定代表人：王玉林
簽名：S/王玉林
珠海金山雲補充協議簽字頁
科技公司、LTD.