通過埃德加

親愛的凱爾·威利和詹妮弗·湯普森：

這封信列出了金軟件 雲控股有限公司（“公司”）對公司在2023年8月4日 的信中從美國證券交易委員會（“委員會”） 員工（“工作人員”）收到的評論（“評論”）的迴應。為方便員工，我們在此處添加了粗體評論，公司的迴應 列在評論的正下方。

給工作人員的一般説明

公司恭敬地在本信函中提交了對截至2022年12月31日的年度報告（“2022年年度報告”）中所載披露內容的擬議更新 ， ，該更新將包含在公司截至2023年12月31日的年度報告（“2023年年度報告”）和未來的申報中，但須經員工審查和進一步的監管發展（如果適用），將包含在公司截至2023年12月31日的年度報告（“2023年年度報告”）和未來的申報中適用範圍 。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 169 頁

1。我們注意到您關於您審查了您的成員名冊 的聲明，以及您的股東根據第 (a) 段的要求提交的公開文件。請補充描述 經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如 ）作為宣誓書作為提交的依據。在您的回覆中，請對經審查 的材料以及與第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露相關的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。

根據項目16I第 (a) 段提交的意見書

公司恭敬地告知員工，它沒有依據 任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為其根據附錄15.4第 16I項（a）段提交2022年年度報告（“附錄15.4”）的依據。

正如公司在根據附錄15.4中 第16I項（a）段提交的文件中披露的那樣，根據對公司成員名冊的審查以及公司股東在附表13G 上提交的公開申報（“公開申報”），公司認為它有合理的依據 得出其不受外國政府實體控制的結論。如附錄15.4所示，截至2023年3月31日，金軟件 有限公司（“金山集團”）和小米公司（“小米集團”）分別擁有公司總已發行股份的約 37.4% 和 11.8%。此外，根據公開信息和 公司對股東的詢問：

此外，由於公司的每家合併子公司 均由公司直接或間接擁有，因此公司依靠前述 段落中描述的材料和信息來得出結論，即這些子公司均不由任何外國政府實體擁有或控制 。此外，公司承認，第16I（b）項要求公司為自己及其合併的外國運營實體（包括可變利益實體（“VIE”）提供披露 。 在這方面，公司恭敬地提出，正如在2022年年度報告中披露的那樣，根據與VIE的某些合同安排 ，根據美國公認會計原則，公司被視為VIE的主要受益人，因此合併其經營 業績。根據公開信息（例如公開的公司註冊信息）、成員登記冊、 及其對VIE所有股東的查詢，VIE的股東要麼是不受任何外國政府 實體控制的個人，要麼是不受任何外國政府實體擁有或控制的法律實體。因此，公司不認為 VIE歸任何外國政府實體所有，也不是任何外國政府實體所擁有在此類 VIE 中擁有控股財務權益 。

基於上述情況，公司認為 依靠其成員登記冊、公開文件、上述詳述的其他公開信息、 以及對某些股東的政府所有權或支持的詢問來構成公司在根據附錄15.4第16I項 (a) 段提交的文件中披露的 結論的依據，是合理和充分的。

第 16I 項 (b) 段規定的必要披露

關於第16I項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段所要求的披露，公司依賴於根據上文討論的 第16I項 (a) 段提交的材料和信息，包括成員名冊、公司股東根據附表13G提交的公開申報（ “公開申報”）以及對某些股東的詢問至於他們的政府所有權或支持，構成公司在針對項目第 (b) (2) 和 (b) (3) 段的披露中得出結論的 基礎16I。

2。為了澄清您的審查範圍，請補充 描述您為確認您的董事會成員或合併後的外國運營 實體的董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員在中國共產黨各委員會的現任或以前的成員資格 或隸屬關係是如何影響您決定的因素的。此外，請告訴我們 您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地告知員工， 在準備根據20-F表格第16I項第 (b) (4) 段進行所需的披露時，公司審查了其內部 記錄，並進一步對公司及其合併運營實體 的董事會成員進行了調查，以確定這些人是否都是中國共產黨的官員。在此類審查和調查中， 根據適用個人向公司提供的信息，公司確實考慮了這些個人目前或以前在中國共產黨 委員會中的成員資格或隸屬關係。該公司沒有依賴宣誓書等第三方 認證作為披露依據，並且認為此類第三方認證既不存在 ，也沒有必要做出決定。在採取了上述措施後，該公司沒有注意到任何跡象 任何此類人員是中國共產黨的官員，或者其成員資格或隸屬關係可以合理地導致 該人被視為中國共產黨的官員。因此，公司再次確認，據其所知，截至2022年年度報告發布之日，公司董事會成員或 公司的每個合併運營實體均不是中國共產黨官員。

3.關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們 注意到您已經使用了這樣的披露 “據我們所知” 的措辭。如果屬實，請在沒有 限定條件的情況下補充確認您的條款和合並後的外國運營實體的條款不包含 任何中國共產黨章程的措辭。

公司恭敬地提出，截至2022年年度 報告發布之日，公司或其運營實體當時有效的公司章程不包含中國 共產黨的任何章程。請注意，正如 工作人員的評論所示，本聲明是在沒有 “最佳知識” 資格的情況下發表的。

如果 您對本信中 提供的任何答覆還有其他問題或意見，或需要進一步的信息或澄清，或者委員會對公司的20-F表年度報告有任何疑問，請聯繫戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所下列簽署人或李赫（電話：+852-2533-3306）。