附錄 99.3

如果 您對本通告的任何方面或將要採取的行動有任何疑問， 應諮詢股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業 顧問。

如果 您已出售或轉讓金山雲控股有限公司的所有股份，則應立即將本通告連同所附的委託書一併交給買方或受讓人或銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以傳遞給買方或受讓人。

香港 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容不承擔任何責任， 對本通告的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本通告的全部或任何部分內容而引起 的任何損失承擔任何責任。

金山軟件 雲控股有限公司

金山控股有限公司

（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）

（股票 代碼：3896）

（納斯達克 股票代碼：KC）

獨立 財務顧問

獨立董事委員會和獨立股東

董事會的一封信 載於本通告的第 4 至 17 頁。

本通告第35至36頁載有 將於中國北京市海淀區西三旗安寧北里8號泰山飯店會議大樓二樓崇賢廳召開的臨時股東大會的通知。 還附上了在股東大會上使用的委託書。此類委託書還發布在聯交所（www.hkexnews.hk） 和該公司的網站（https://ir.ksyun.com）上。

誠摯邀請截至股票記錄日 （香港時間）營業結束時公司成員登記冊上公司股份記錄的持有人 親自出席股東特別大會。如果您的 存託憑證保存在存託機構的賬簿和記錄中，我們誠摯邀請截至美國證券交易所記錄日（紐約時間）營業結束時公司存託憑證的持有人向紐約梅隆銀行提交您的投票指示，或者指示銀行、經紀公司或其他證券中介機構是否代表您持有 ADS 視情況而定。無論您是否打算出席上述會議並在會上投票， 都請填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書交還給公司在香港的股份登記處卓佳投資者服務 有限公司（適用於股份持有人），或者將您的投票指示交還給紐約梅隆銀行（如果您的存託憑證存放在存託機構的賬簿和記錄 中），或者交還給相關的銀行、經紀公司或其他證券中介機構，如果您的ADS由其中任何一方代表您持有，則視情況而定（對於ADS的持有人）儘快進行如果您想行使 您的投票權，則可能在規定的截止日期之前。卓佳投資者服務有限公司必須不遲於香港時間2024年2月6日上午10點 在香港夏考道16號遠東金融中心17樓收到委託書，以確保您在股東特別大會上有代表權；紐約銀行 梅隆必須在ADS投票指示卡中規定的時間和日期之前收到您的投票指示，以允許附在股票上的 選票由您的ADS代表，將在股東特別大會上投出。

香港 香港，2024 年 1 月 12 日

頁數

金山軟件 雲控股有限公司

金山控股有限公司

（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）

（股票 代碼：3896）

（納斯達克 股票代碼：KC）

2024 年 1 月 12 日，

致股東

親愛的先生/女士，

(I) 持續關連交易

簽署 《貸款機制框架協議》；
和

(II) 股東特別大會通告

請參考 公司於2023年12月4日發佈的關於簽訂貸款機制框架協議的公告。

本通告的目的是向股東提供以下方面的信息：（i）貸款融資框架 協議和擬議的年度上限，（ii）獨立董事委員會關於貸款便利 框架協議的建議，（iii）Gram Capital就貸款融資框架協議致獨立董事會委員會和獨立股東 的建議信，以及（iv）a 召開臨時股東大會的通知。

貸款機制框架協議主要條款的 摘要如下：

截至最遲可行日期，金山公司直接持有該公司37.40％的股份，因此是本公司的關聯人士。 因此，就上市規則第14A章而言，《貸款融資框架協議》的訂立及根據該協議進行的交易構成持續 關連交易。

沒有與公司與金山軟件公司之間提供任何由集團資產擔保的 貸款相關的歷史交易。

完全豁免的持續 項關聯交易 — 無抵押貸款融資

根據 《貸款機制框架協議》，只要滿足適用條件，集團就無需為根據 無抵押貸款機制的提款提供任何擔保。有關詳細信息，請參閲標題為 “II” 一節中的相關描述。貸款機制框架協議” 見本通告上文。由於 項下所設想的交易將按正常或更好的商業條款進行，因此將構成持續關連交易，但根據《上市規則》第14A.90條，包括設定年度上限的要求，完全獲得 的豁免。

非豁免持續 項關連交易 — 擔保貸款融資

根據貸款機制框架協議，2024年和2025年每個財政年度的擔保貸款額度的 擬議年度上限列出如下：

擬議的年度上限是在考慮了以下因素後確定的：（i）集團業務擴張導致計算電源設備採購需求增加， 需要足夠的營運資金， 在 “IV” 一節中對此進行了進一步的詳細介紹。簽訂下文 本通告中的 “貸款融資框架協議的原因和好處”；（ii）金山軟件集團提供的《貸款便利框架協議》下的貸款融資本金總額；以及（iii）集團對其還款能力的內部財務評估。

由於 與貸款機制框架協議下的擔保貸款額度（將通過固定資產收費 安排生效）有關的一個或多個適用百分比率高於5％，因此與擔保貸款工具 相關的交易構成公司的持續關連交易，因此受《上市規則》第14A章規定的報告、年度審查、公告和 獨立股東批准要求的約束。

貸款機制框架協議的 條款，包括適用的利率，是在雙方進行公平談判 後簽訂的，同時考慮了當前的市場利率和慣例。此外，簽署 貸款機制框架協議使集團能夠獲得可擴展、穩定和可靠的資金支持，以滿足其業務 的擴張需求。

集團的人工智能業務一直在快速增長，這提供了可觀的經常性收入和利潤。隨着集團 繼續看到強勁且引人注目的市場機遇和收入上升空間，該領域的客户訂單積壓，這筆15億元人民幣的貸款 為集團提供了額外的財政資源，使其能夠繼續發展業務，通過計算機設備採購和研發支持 2024 年的收入 。此外，集團預計，該貸款機制將在不向現有股東稀釋股權的情況下加強其 現金狀況，實現融資渠道多元化，並優化集團的 資本結構預計將降低其加權平均資本成本。

截至最新可行日期 ，該公司已根據貸款額度提取了 RMB500 百萬美元，即無抵押貸款機制下的全部可用金額 。在股東特別大會上獲得獨立股東的贊成票後，集團預計 將在2024年底之前進一步提取10億元人民幣，以符合其進一步將資本支出 投資於計算能力設備的業務計劃。

董事（包括獨立董事會委員會成員，在考慮了獨立財務顧問的建議後） 認為，貸款融資框架協議下的交易是正常的商業條款， 貸款機制框架協議的條款是公平合理的，符合公司和全體股東的利益。

雷先生 軍先生和鄒濤先生（“棄權董事”）因其各自的僱傭關係和在金山軟件集團擔任的高級管理職位而被視為擁有重大利益。因此，雷先生 軍先生和鄒濤先生均對批准貸款機制框架協議 和年度上限的相關董事會決議投了棄權票。

為確保相關特定貸款協議的條款符合正常商業條款，對公司 和股東公平合理，並且對集團的優惠不低於向或從獨立第三方提供的條款（如《上市規則》中定義 ），公司制定了以下內部控制政策並採取了以下內部控制 措施：

公司的信息

公司於 2012 年 1 月 3 日根據開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免有限責任公司。 該公司的ADS於2020年5月8日在納斯達克上市，股票代碼為 “KC”，每張股票代表15股。該公司的股票於2022年12月30日在香港聯合交易所主板上市，股票代碼為 “3896” ，股票簡稱 “金山雲”。

公司是中國領先的獨立雲服務提供商。憑藉對雲服務的全面承諾，它致力於調動 我們的資源，以使其客户能夠成功地享受雲解決方案的好處，推行其數字化轉型 戰略並創造商業價值。

金軟件 公司信息

金軟件 公司是一家在開曼羣島繼續經營的有限責任公司，其股票在證券交易所上市（股票 代碼：3888）。金山軟件公司主要從事WPS Office辦公軟件產品和服務的設計、研發、銷售和營銷；遊戲的研發以及電腦遊戲和手機遊戲服務的提供。

股東特別大會將於2024年2月8日在中國北京市海淀區西三旗安寧北里8號泰山飯店會議大樓二樓崇賢廳舉行。股東特別大會將於香港時間上午10點開始。

臨時股東大會的 通知載於本通告的第 35至36頁。該通知作為《上市規則》 第13.71條規定的股東大會通知。該通知也可在聯交所網站（www.hkexnews.hk） 和該公司的網站（http://ir.ksyun.com）上查閲。

誠摯邀請截至股票記錄日 （香港時間）營業結束時公司成員登記冊上公司股份記錄的持有人 親自出席股東特別大會。如果您的 美國存託憑證保存在存託機構的賬簿和記錄中，或者如果您的 存託憑證由銀行、經紀公司或其他證券中介機構代表您持有，我們誠摯邀請截至美國證券交易所記錄日（紐約時間）營業結束時公司存託憑證的持有人向紐約梅隆銀行提交您的投票指示，視情況而定。無論您是否打算出席上述會議並在會上投票， 都請填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書交還給公司在香港的股份登記處卓佳投資者服務 有限公司（適用於股份持有人），或者將您的投票指示交還給紐約梅隆銀行（如果您的存託憑證存放在存託機構的賬簿和記錄 中），或者交還給相關的銀行、經紀公司或其他證券中介機構，如果您的ADS由其中任何一個代表您 持有，視情況而定（對於ADS的持有人），則應儘快保管如果您想行使 您的投票權，請在規定的截止日期之前行使。卓佳投資者服務有限公司必須不遲於香港時間2024年2月6日上午10點 在香港夏考道16號遠東金融中心17樓收到委託書，以確保您在股東特別大會上有代表權；紐約銀行 梅隆必須在ADS投票指示卡中規定的時間和日期之前收到您的投票指示，以允許附在股票上的 選票由您的ADS代表，將在股東特別大會上投出。

根據 《上市規則》第 17.05A 條，持有本公司股份計劃未歸屬股份的受託人，無論是直接還是間接地， 均應在根據《上市規則》需要股東批准的事項上投棄權票，除非 法律另有要求按照受益所有人的指示進行表決，並且作出了這樣的指示。截至最新的可行日期， 公司股票計劃的受託人持有的未歸屬股份數量為62,952,615股。

盡其所知並相信已進行所有合理查詢的董事，但以下情況除外：(i) 持有 公司股份計劃中未歸屬股份的上述受託人；以及 (ii) 截至最遲可行日期直接持有本公司37.40％ 股份的金山公司及其關聯公司（如果他們中有人在公司持有股份）或在 股票記錄日）之前，如果在《貸款便利框架協議》所設想的交易中擁有重大利益，則不需要 股東在臨時股東大會上對決議投棄權票。

根據 《上市規則》第13.39 (4) 條，股東在股東大會上的任何表決都必須通過投票表決，除非 主席本着誠意決定允許純粹與程序或行政事項相關的決議僅通過 舉手錶決。因此，在臨時股東大會上提出的決議將以投票方式進行表決。投票結果公告 將在股東特別大會之後按照《上市規則》第13.39 (5) 條規定的方式發佈。

位董事（不包括棄權的董事，但包括獨立董事會委員會成員，他們在考慮了Gram Capital的建議後，在本通告標題為 “獨立董事會信函” 的章節中闡述了觀點 ）認為，貸款機制框架協議下的擔保貸款機制條款和擬議的 年度上限是（i）在正常和正常情況下達成的公司的業務；以及 (ii) 按照正常的商業 條款，公平合理，並在公司和全體股東的最大利益。因此，董事（棄權董事除外 ）建議獨立股東在即將舉行的股東大會上對與上述 有關的所有決議投贊成票。

還提請您 注意（i）獨立董事會委員會在本通告第18頁的信函，其中包含獨立董事會委員會向獨立股東提出的建議 ；以及（ii）Gram Capital在本通告第19至31頁的信函，其中載有其對獨立董事委員會和獨立股東的建議以及Gram Capital在得出其建議時考慮的主要因素 和理由。還提請您注意本通告附錄中列出的其他信息 。

金山軟件 雲控股有限公司

金山控股有限公司

（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）

（股票 代碼：3896）

（納斯達克 股票代碼：KC）

2024 年 1 月 12 日，

致獨立 股東

親愛的先生/女士，

持續 關連交易

加入 《貸款機制框架協議》

我們 指的是公司於2024年1月12日向其股東發出的通函（“通函”），本 信函是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則通告中定義的術語在本信中應具有相同的含義。

我們 已被董事會任命為獨立董事會委員會，負責就 (i) 貸款機制框架協議下的擔保 貸款機制條款和擬議的年度上限是否公平合理且符合 公司和全體股東的利益；以及 (ii) 如何在考慮到建議的情況下對有關擔保貸款機制和 擬議年度上限的決議進行表決，向您提供建議來自Gram Capital。

提請你 注意標題為 “董事會信函” 的章節，以及作為獨立董事會委員會和獨立股東獨立財務顧問的Gram Capital就 擔保貸款機制和擬議的年度上限的條款是否公平合理以及符合公司和整個股東 的利益提出的建議，如標題為 “Gram 的信” 一節所述資本” 以及本通告其他部分 中列出的其他補充信息。

考慮了 信中所述的Gram Capital的建議以及對此考慮的主要因素和理由，我們認為，貸款機制框架協議下的擔保貸款機制條款和擬議的年度 上限是（i）在公司的正常和正常業務過程中訂立的；（ii）按照正常的商業 條款，公平合理，符合最佳利益公司和全體股東的利益。因此，我們建議 獨立股東投票贊成將在股東特別大會上提出的有關擔保貸款 融資機制和擬議的年度上限的普通決議。

下文 是Gram Capital、獨立董事會委員會獨立財務顧問和 獨立股東為納入本通告而就交易發來的信函的文本。

12樓 1209 號房間 南 鳳樓 中環幹諾道中88號/ 中環德輔道中173 號 香港 2024 年 1 月 12 日

致： 金山雲控股有限公司的獨立董事委員會和獨立股東

親愛的先生們，

持續 關連交易

加入 《貸款機制框架協議》

導言

我們 提及我們被任命為獨立財務顧問，就貸款融資框架協議（“交易”）中考慮的交易向獨立董事會委員會和獨立股東 提供建議，其詳情 載於公司於2024年1月12日向股東發佈的通函（“通函”）中載列的董事會信函（“董事會信函”），本信函就是該通函所述部分。除非上下文另有要求，否則本信函 中使用的術語應具有與通告中定義的相同含義。

2023年12月4日，公司與金山公司簽訂了貸款融資框架協議，根據該協議，金軟件 公司同意在2023年12月5日開始至2025年12月31日止的期內（即融資期）向公司提供高達15億元人民幣的貸款便利。

提及董事會信函，這些交易（尤其是擔保貸款工具）構成本公司的持續關連交易 ，並受《上市規則》第14A章的報告、年度審查、公告和獨立股東批准要求 的約束。

獨立董事會委員會由余明濤先生、王航先生和曲靜遠女士（均為獨立非執行董事 董事）組成，旨在向獨立股東提供以下方面的建議：(i) 交易條款是否符合正常 商業條款且公平合理；(ii) 交易是否符合公司和整個股東的利益 ，以及是否在正常和正常業務過程中進行集團的；以及 (iii) 獨立股東應如何對 進行投票在股東特別大會上批准交易的決議。我們，Gram Capital Limited，已被任命為獨立 財務顧問，就此向獨立董事會委員會和獨立股東提供建議。

獨立

由於 在 “最遲可行日期” 之前的過去 兩年中，我們沒有發現Gram Capital與公司之間存在任何關係或利益，也沒有發現任何其他可以合理地視為妨礙Gram Capital獨立擔任獨立董事委員會和獨立股東獨立財務顧問的關係或利益。

我們觀點的依據

在向獨立董事會委員會和獨立股東提出意見時，我們依據的是通告中包含或提及的聲明、信息、 意見和陳述以及 董事向我們提供的信息和陳述。我們假定，董事提供的所有信息和陳述（他們對這些信息和陳述負全責）在作出時是真實和準確的，並且在最遲可行日期仍然是真實和準確的。 我們還假設，董事在通函中作出的所有信念、觀點、期望和意圖陳述都是經過適當調查和仔細考慮後合理作出的。我們沒有理由懷疑任何重要事實或信息被隱瞞了 ，也沒有理由懷疑通告中包含的信息和事實的真實性、準確性和完整性，也沒有理由懷疑公司、其顧問和/或董事提供給我們的 意見的合理性。我們的意見基於董事的 陳述，並確認與任何人之間沒有與 交易相關的未公開私人協議/安排或默示諒解。根據《上市規則》第13.80條，我們認為我們已經採取了足夠和必要的步驟，為我們的意見提供了合理的依據和知情的觀點 。

通告包括根據 《上市規則》為提供有關公司的信息而提供的詳細信息，董事集體和個人均對該通函承擔全部責任。董事們在進行了所有合理的 查詢後，確認，據他們所知和所信，通函中包含的信息在所有重要方面都是準確和完整的 ，沒有誤導性或欺騙性，並且沒有任何其他事項的遺漏會使通告或通告中的任何陳述 具有誤導性。除本通知書外，作為獨立財務顧問，我們對通告任何 部分的內容不承擔任何責任。

我們 認為我們已經獲得了足夠的信息，可以得出知情的觀點，併為我們的意見提供了合理的依據。 但是，我們沒有對公司、金山公司 或其各自子公司或關聯公司的業務和事務進行任何獨立的深入調查，也沒有將對集團或股東的税收影響視為交易的結果。我們的意見必然基於有效的金融、經濟、市場和其他條件以及截至最遲可行日期向我們提供的 信息。股東應注意，後續的事態發展（包括 市場和經濟狀況的任何重大變化）可能會影響和/或改變我們的觀點，我們沒有義務更新本 意見以考慮最遲可行日期之後發生的事件，也沒有義務更新、修改或重申我們的觀點。此外， 本信中的任何內容均不應解釋為建議持有、出售或購買 公司的任何股票或任何其他證券。

最後， 如果本信中的信息是從公開或其他公開來源提取的，則Gram Capital有責任確保從相關來源正確提取此類信息。

主要因素 和考慮的原因

在得出我們對交易的意見時，我們考慮了以下主要因素和原因：

羣組信息

提及董事會信函，該公司是中國領先的獨立雲服務提供商。憑藉對雲 服務的全面承諾，它致力於調動資源，使客户能夠成功地享受雲解決方案的好處， 推行其數字化轉型戰略並創造商業價值。

下列 列出的是本集團截至2022年12月31日止年度的年度報告（“2022年年度報告”）和截至2023年9月30日的九個月 （“9M2023”）摘錄的集團截至2022年12月31日止兩年的合併財務信息（含比較數字），摘自公司2023年11月21日關於集團未經審計的 9M2023 財務業績的公告 (“9M2023 公告”）：

如上表所示 以及參照2022年年度報告，該集團的總收入較截至2021年12月31日的年度下降了約 9.72%（”FY2021”）至截至2022年12月31日的年度（“FY2022”）， 主要是由於主動縮減了公共雲服務中的內容交付網絡服務，以及對企業雲服務的項目選擇更加嚴格 。儘管集團收入出現上述下降，但從 FY2021 到 FY2022，該集團的毛利增長了約 22.28%，這主要是由於收入結構的優化和有效的成本控制。從 FY2021 到 FY2022，該集團的 虧損增加了約68.89％。參照2022年年度報告，這種增長是由於 與勞動力優化相關的薪酬、信用損失、香港上市費用、Camelot Technology 有限公司（公司子公司）的股票獎勵支出增加，匯率變化部分被上述毛利增長所抵消。

如上表所示 以及 9M2023 公告，集團的總收入較截至2022年9月30日的九個月（“9M2022”）下降了大約 11.97％，降至9M2023，這主要是由於主動縮減了為內容交付網絡客户提供的 服務，以及逐步淘汰虧損客户。儘管集團的 收入出現上述下降，但該集團的毛利從 9M2022 到 9M2023 增長了約 123.12%，這主要是由於集團對收入結構的戰略 調整、優化的企業雲項目選擇和有效的成本控制措施，表明該集團 對提高集團盈利能力和實現高質量和可持續發展的堅定承諾。從 9M2022 降至 9M2023，該集團的 虧損減少了約12.46％，這主要是由於上述毛利潤增加、 銷售和營銷費用減少、研發（“研發”）費用減少、長期 資產減值和外匯變動。

參考公司截至2023年6月30日的六個月中期報告（“2023年中期報告”） 和 9M2023 公告，集團將繼續堅持 “在技術和創新基礎上建立 成功” 的原則，以鞏固其核心能力，持續提高盈利能力，從而推動高質量和可持續發展。 公司還預計將深化其戰略規劃和與小米公司和金山軟件公司的合作，以滿足他們全面的 人工智能（“AI”）雲需求，以抓住市場機會，保持 盈利能力持續改善的健康軌跡，為股東創造價值。

關於金山軟件的信息

提及董事會信函，金山公司是一家在開曼羣島繼續經營的有限責任公司，其股份 在證券交易所上市（股票代碼：3888）。金山軟件公司主要從事WPS Office辦公軟件產品和服務的設計、研發、銷售和 營銷；遊戲研發，提供個人電腦遊戲 和手機遊戲服務。金山公司是控股股東。

交易的原因和好處

參考 董事會信函：

參照 9M2023 公告，截至 2023 年 9 月 30 日，集團的現金及現金等價物約為人民幣26億元。 經詢問，董事們告知我們：

我們 在2022年年度報告和2023年中期報告中指出，集團一直在投資其基礎設施，以升級其計算 能力和存儲能力，以提供更高質量的雲服務並增強規模經濟。集團購買 服務器、網絡設備和網絡資源，並從行業領先的供應商處租賃數據中心，以確保集團網絡基礎設施的可靠性和 可用性。在截至2023年6月30日的六個月中，集團根據其合併 現金流表購買的不動產和設備約為人民幣7億元，FY2022 約為人民幣14億元，截至2023年6月30日的六個月中約為人民幣1億元。FY2021截至2022年12月31日，該集團擁有約11萬台服務器，截至2023年6月30日擁有10.1萬台服務器 。正如董事們所建議的那樣，服務器數量的減少主要是由於舊型號 服務器的拆除/停產。該集團將購買服務器以維持和增強其容量。

出於盡職調查的目的，我們獲得了集團的業務計劃，該計劃涉及到2024年底在計算機設備採購方面的上述進一步投資資本支出（至少15億元人民幣）。

鑑於上述 ，人民幣15億元的貸款額度將促進集團的業務發展。

我們 還向董事們詢問了集團向獨立銀行/金融 機構獲得更多借款的可行性。董事們向我們提供了以下建議：

考慮了上述因素，我們認為交易是在集團的正常和日常業務中進行的，也符合 公司和全體股東的利益。

下表列出了交易主要條款的摘要，其詳細信息列於標題為 “二” 的章節。 董事會信函中的 “貸款機制框架協議”：

日期

2023 年 12 月 4 日

各方

總金額和貸款額度的提款

中的本金金額高達人民幣15億元。在根據貸款便利框架協議的條款 滿足基本提款條件後，公司（或其作為借款人的任何指定子公司）可以在相關提款日期前10個工作日內 向金山公司（或其作為貸款人的任何指定子公司）發出書面通知，申請提款 。在遵守貸款機制框架協議條款的前提下，貸款人和借款人應 分別為 相關提款簽訂特定的貸款協議和相應的安全文件（如果涉及）。

貸款機制的目的

除非貸款人事先另行書面同意 ，否則貸款機制應用於貸款機制框架協議中規定的設備採購 的資本支出，或用於償還貸款機制下的未償本金。

貸款機制的期限

利息 利率

根據 貸款機制框架協議，根據具體貸款協議的條款，利息應從提款之日起，即根據 根據特定貸款協議的條款向借款人匯款的相關提款金額之日起，按以下利率計入相關貸款機制的本金 ：

利息應從相關提款日起的360天內每天累計，並應按季度支付 。

上述 利率安排（“利率安排”）是公司與金軟件 公司根據標題為 “II” 的小節中列出的因素商定的。貸款機制框架協議 — 董事會信函中的 “ 利率”。

如前所述 ，截至2023年9月30日，該集團的銀行貸款約為人民幣9億元。根據公司提供的信息 ，此類銀行貸款的期限為一年或更短，利率從3.5％到4.1％不等（“獨立 銀行利息區間”）。正如董事們所建議的那樣，自2023年9月30日以來，集團沒有任何擔保銀行貸款。

正如 董事所建議的那樣，根據公司與某些獨立銀行的溝通，對集團 計算能力設備收費（與貸款機制的類似安排）可能不會降低貸款額度的利率（更不用説 他們不願意提供上述擔保貸款額度了）。此外，從其他獨立金融機構獲得擔保貸款額度 或類似融資可能涉及更高的利率（根據公司與獨立金融機構的初步 溝通，為集團待購買的 計算能力設備的融資租賃提供的利率為5.8％）。

根據中國人民銀行於2023年12月20日發佈的 ，一年以上（含）和五年以下貸款的LPR為3.45％。 根據利率安排，隱含的1年期以上利率將為4.05％。

考慮了上述情況，並且1年期利率和隱含的1年期以上利率均在獨立銀行 利率區間內，我們認為利率安排是合理的。

貸款機制的安全

貸款機制擔保的詳細信息 載於標題為 “II” 的 節下標題為 “貸款機制的擔保” 的小節中。董事會信函中的 “貸款機制框架協議”。

我們 注意到，如果根據貸款機制進行的任何提款不符合無抵押貸款便利 （“無抵押條件”）的條件，則集團應按照貸款便利 框架協議（即計算能力設備）的規定為其固定資產（即計算能力設備）設定押金，以支持金山公司通過以下方式進行此類相關提款：

如果任何收費固定資產的價值因市場狀況、折舊或其他原因而受到嚴重損害， 借款人應根據貸款機制框架協議的條款和 的相關固定資產費用提供更令人滿意的抵押品。

經詢問 ，董事們告知我們，“120％價值的固定資產費用” 的目的是確保貸款人在 抵押資產可能出現減值和/或折舊的情況下。參照董事會信函，集團對這些交易的內部 控制措施之一是：“在任何時候，其固定資產的相應總價值 不得超過當時未清提款總額的120％，公司將採取積極的 和動態方法來監控根據該交易償還的任何提款金額，並申請貸款人解除相應的收費 } 及時向其提供固定資產”。

也由董事建議，在對集團與貸款機制相關的固定資產設定抵押時，集團將遵守中國國務院 發佈的《中華人民共和國民法典》的以下條款：

儘管 與貸款機制擔保有關的條款涉及 “120％的固定資產費用”，但貸款人 將根據中華人民共和國民法典的上述條款，通過 押資產執法（違約）獲得的價值/收益不會超過借款人的還款義務金額（即違約貸款/利息）。

鑑於上述情況，我們認為與貸款機制的擔保有關的規定是可以接受的。

下表 列出了年度上限。

參考董事會信函，年度上限是在考慮 “III” 部分中列出的因素後確定的。 董事會信函中的 “擬議年度上限和上市規則影響”。

我們注意到：

提及董事會信函，截至最遲可行日期，公司已根據貸款額度（ 無抵押貸款機制下的全部可用金額）提取了 RMB500 百萬美元。正如董事們所建議的那樣，上述提款符合無抵押的 條件。但是，如果上述提款在未來未能滿足無抵押條件（例如將還款期限延長至10個月以上），則集團應為上述提款設定固定資產抵押貸款，並將成為擔保貸款。

鑑於上述 ，我們認為年度上限是公平合理的。

考慮了上述交易的主要條款，我們認為交易條款（包括年度上限） 符合正常商業條款，是公平合理的。

董事確認，公司應遵守《上市規則》第14A.53至14A.59條的要求，其中 (i) 交易的最大價值必須受到年度上限的限制；(ii) 獨立非執行董事必須每年審查交易條款 ；(iii) 必須包含獨立非執行董事對交易條款的 年度評估的詳細信息該公司隨後發佈的年度報告。此外， 《上市規則》還規定，公司的審計師必須向董事會提供一封信函，除其他事項外，確認他們是否注意到任何使他們認為交易 (i) 未經董事會批准 ；(ii) 在所有重大方面均未按照管理交易的相關協議達成； 以及 (iii) 已超過年度上限。如果 預計交易的最大金額將超過年度上限，或者經董事確認對交易條款提出任何重大修訂 ，則公司應遵守《上市 規則》中有關持續關聯交易的適用規定。

根據《上市規則》對持續關聯交易規定了上述要求，我們認為 已有足夠的措施來監督交易，因此獨立股東的利益將得到保障。

推薦

考慮到上述因素和原因，我們認為（i）交易條款符合正常的 商業條款，公平合理；（ii）交易在集團 的正常和正常業務過程中進行，符合公司和全體股東的利益。因此，我們建議 獨立董事會委員會建議獨立股東投票贊成將在股東特別大會上提出的相關普通決議，以批准交易，我們建議獨立股東對這方面的決議 投贊成票。

本 通告包括根據 《上市規則》為提供有關公司的信息而提供的詳細信息，董事集體和個人均對此承擔全部責任。董事們在進行了所有合理的 查詢後，確認，據他們所知和所信，本通告中包含的信息在所有重大方面都是準確和完整的 ，沒有誤導性或欺騙性，並且沒有任何其他事項的遺漏會使本通告或本通告中的任何陳述 具有誤導性。

截至最新切實可行日期 ，公司董事和首席執行官在公司或其關聯公司的股份、 標的股份和債券（《證券及期貨條例》第十五部分的含義範圍內）中的權益和空頭頭寸，根據 第十五部分第7和第8節，必須 (a) 將這些權益通知公司和香港證券交易所（包括根據《證券及期貨條例》的此類規定所持有的利息和空頭頭寸）；或 (b) 將 記錄在登記冊中根據《證券及期貨條例》第 352 條要求由公司保管；或 (c) 根據《標準守則》向公司和香港證券交易所另行通知 的規定如下：

對公司股份 和標的股份的利息

注意事項：

除上文披露的 外，截至最遲可行日期，本公司的董事或首席執行官及其關聯公司均未持有公司或其關聯公司的 股票、標的股份或債券的權益或空頭頭寸。

除非 另有披露，截至可行的最遲日期，

在 的最遲可行日期，Gram Capital已經且尚未撤回其對發佈本通告的書面同意， 包括其信函並以其出現的形式和背景提及其名稱。

以下是Gram Capital的資格，Gram Capital的意見或建議載於本通告中：

截至 ，Gram Capital在集團任何成員中沒有任何股權，也沒有權利（無論是否具有法律強制性 ）認購或提名人員認購集團任何成員的證券。截至最新可行日期 ，自2022年12月31日以來，Gram Capital在集團任何成員編制、收購或處置或租賃給集團或擬收購或處置集團最新公佈的經審計賬目的 之日起沒有任何直接或間接的資產擁有任何直接或間接權益。

董事確認，自 2022年12月31日（集團最新公佈的經審計的合併財務報表編制之日）以來，集團的財務或交易狀況沒有發生重大不利變化。

以下文件的副本 將在證券交易所和公司的網站上公佈，以在 期限內在股東特別大會日期前不少於 14 天內展出：

如果 出現不一致之處，則本通告的英文文本優先於中文文本。

金山軟件 雲控股有限公司

金山控股有限公司

（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）

（股票 代碼：3896）

（納斯達克 股票代碼：KC）

通知 特此通知，金軟件 雲控股有限公司（“公司”）的特別股東大會（“EGM”）將於香港時間2024年2月8日上午10點在中國北京市海淀區西三旗安寧北里8號泰山酒店會議大樓二樓崇賢 大廳舉行，以 考慮和，如果認為合適，無論是否進行修改，本公司的以下決議（除非另有説明，否則本通知中使用的 大寫術語應與定義的術語具有相同的含義）在公司日期為 2024 年 1 月 12 日的通告中）：

普通 分辨率

股票 記錄日期和 ADSS 記錄日期

董事會已將香港時間 2024 年 1 月 9 日的營業結束日期定為股票的記錄日期（“股票記錄 日期”）。公司股份登記持有人（截至股票記錄日）有權出席 股東大會及其任何續會會議並投票。

截至紐約 時間 2024 年 1 月 9 日營業結束時的美國存托股票（“ADS”）記錄持有者 （“ADS 記錄日期”，連同股票記錄日期，“記錄日期”），如果美國存託證券的存託機構紐約梅隆銀行（“存託機構”）是 由持有人在存託機構的賬簿和記錄上持有，或指示銀行、經紀公司或其他證券中介機構持有，前提是 由其中任何一方代表持有人持有（視情況而定）。

參加股東特別大會

截至股票記錄日，只有 股權登記持有人有權出席股東特別大會並在會上投票。

代理表單和廣告 投票卡

截至股票記錄日的 股份持有人可以指定代理人在股東特別大會上行使其權利。截至美國存託證券記錄日 的美國存託憑證的持有人需要指示美國存託機構紐約梅隆銀行如何對由美國存託基金代表的標的股票 進行投票，如果存託機構的賬簿和記錄上由持有人持有，或者指示銀行、經紀公司、 或其他證券中介機構如何對所代表的標的股票進行投票如果ADS中的任何一方代表持有人 持有，則由ADS持有（視情況而定）。請參閲委託書（適用於股份持有人）或ADS投票卡（適用於ADS持有人）。

誠摯邀請截至股份記錄日公司成員登記冊上公司股份記錄的持有人 親自出席股東特別大會。你的投票很重要。如果您的 ADS 保存在存託機構的賬簿和記錄中，則我們敦促您填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理表交給 我們（適用於股票持有人），或者將您的投票指示交還給紐約梅隆銀行（適用於美國存託憑證的持有人）；如果您的存託憑證由其中任何一方持有 ，則我們敦促您填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書退還給我們 我們（適用於股票持有人）代表，如果你想行使 你的投票權，可以儘快在規定的截止日期之前完成。我們必須不遲於香港時間2024年2月6日上午10點在香港夏考特道16號遠東金融中心17樓收到委託書，以確保您在股東特別大會上有代表；紐約梅隆銀行必須在ADS投票説明卡中規定的時間和日期之前收到 您的投票指示，以啟用與您的ADS所代表股份相關的選票 將在股東特別大會上投放。

香港，2024 年 1 月 12 日