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截至2023年12月31日，Twilio Inc.(“泰利奧”、“本公司”和“本公司”)有一類證券根據修訂後的“1934年證券交易法”(“本交易法”)第12條登記：A類普通股，每股票面價值0.001美元。

以下説明概述了Twilio股本的某些重要條款，因為它們目前有效。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關“股本説明”這一節所述事項的完整説明，請參考Twilio修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。截至2023年12月31日，Twilio的法定股本包括1,103,170,181股股本，每股面值0.001美元，其中：

2023年6月28日，根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們B類普通股的所有當時已發行的股票自動轉換為我們A類普通股的相同數量的股票，我們將該日期稱為“最終轉換日期”。我們修訂和重述的公司註冊證書禁止重新發行此類轉換後的B類普通股。2023年6月28日，我們向特拉華州州務卿提交了一份退休證書，宣佈將96,829,819股B類普通股轉換為A類普通股。這份退休證書具有修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書的額外效果，以(I)將我們股本的法定股份總數減少96,829,819股，從而將我們股本的法定股份總數減少至1,103,170,181股，及(Ii)將我們B類普通股的法定股份數目減少96,829,819股，從而將我們B類普通股的法定股份數目減少至3,170,181股。

除紐約證券交易所上市標準要求外，Twilio董事會(“董事會”)獲授權在未經股東批准的情況下增發A類普通股，並在符合特拉華州法律規定的限制下，發行我們的優先股。在最終轉換日期之後，我們的修訂和重述的公司證書禁止我們發行額外的B類普通股。

根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，如果Twilio董事會酌情決定只在Twilio董事會決定的時間和金額發放股息，Twilio A類和B類普通股的持有人有權從合法可用資金中平等、相同和按比例獲得股息。

Twilio A類普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股Twilio A類普通股投一票，Twilio B類普通股的持有者就提交股東表決的所有事項持有的每股Twilio B類普通股有權投10票。除非法律另有規定，Twilio A類普通股和Twilio B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。Twilio在其修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。Twilio的修訂和重述的公司成立證書和修訂和

如果Twilio被清算、解散或清盤，合法可供分配給Twilio股東的資產將在Twilio A類和B類普通股以及當時已發行的任何參與優先股的持有人之間平等、相同和按比例分配，但前提是優先償還所有未償債務和債務，以及優先股優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的優先股(如果有)。

持有者可以隨時選擇將每股已發行的Twilio B類普通股轉換為一股Twilio A類普通股。此外，每一股Twilio B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股Twilio A類普通股，無論是否有價值，但Twilio修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括轉讓給家族成員、僅為股東或其他人的利益而設立的某些信託、合夥企業、公司以及由股東或其家族成員獨家控制的其他實體。一旦轉換或轉讓並轉換為Twilio A類普通股，Twilio B類普通股將不會重新發行。

在2023年6月28日，也就是最終轉換日期，根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們B類普通股的所有當時已發行的股票自動轉換為我們A類普通股的相同數量的股票。我們修訂和重述的公司註冊證書禁止重新發行此類轉換後的B類普通股。在最終轉換日期之後，我們的修訂和重述的公司證書禁止我們發行額外的B類普通股。

Twilio董事會獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，Twilio股東均無須進一步投票或採取行動。Twilio董事會還可以增加或減少任何此類優先股系列的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需Twilio股東進一步投票或採取任何行動。Twilio董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對Twilio A類或B類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

特拉華州法律、Twilio修訂和重述的公司證書以及Twilio修訂和重述的章程的規定，概述如下，可能會延遲、推遲或阻止另一個人獲得對公司的控制權。它們還被設計為在一定程度上鼓勵尋求獲得Twilio控制權的人首先與Twilio董事會談判。Twilio認為，加強對其與不友好或主動提出的收購進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條件的改善。

Twilio受特拉華州公司法第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定公司已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)、由兼任公司高級管理人員的董事持有的股份以及僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權的股票不屬於有利害關係的股東所擁有。

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能具有推遲、推遲或阻止Twilio控制權變更的效果。

Twilio修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括一些條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止公司控制權的變化，以及Twilio董事會或管理團隊的變化，包括以下內容：

董事會空缺。Twilio修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權Twilio董事會填補董事空缺，包括因核定董事人數增加而新設的席位。此外，根據本公司任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利，組成Twilio董事會的董事人數只能由Twilio董事會通過的決議確定。這些規定防止股東增加Twilio董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制Twilio董事會。這使改變Twilio董事會的組成更加困難，並將促進管理的連續性。

雙重類別普通股。如上所述，在題為“-普通股-投票權”的章節中，Twilio修訂和重述的公司註冊證書規定了雙層普通股結構。在2023年6月28日，也就是最終轉換日期，根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們B類普通股的所有當時已發行的股票自動轉換為我們A類普通股的相同數量的股票。我們修訂和重述的公司註冊證書禁止重新發行此類轉換後的B類普通股。2023年6月28日，我們向特拉華州州務卿提交了一份退休證書，宣佈將96,829,819股B類普通股轉換為A類普通股。在這種轉換和報廢之後，我們B類普通股中的3,170,181股仍然是授權的，但沒有發行。然而，在最終轉換日期之後，我們的修訂和重述的公司證書禁止我們發行額外的B類普通股。

分類委員會。Twilio修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則規定，Twilio董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年。此外，董事只有在有理由的情況下才能從Twilio董事會中解職。一個機密董事會的存在可能會推遲潛在的收購，使其無法獲得Twilio董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的收購。

股東行動；股東特別會議。Twilio修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合我們任何系列優先股持有人的權利的情況下，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在年度或特別股東會議上採取行動。因此，如果不按照Twilio修訂和重述的章程召開股東大會，控制Twilio大部分股本的股東將無法修訂和重述Twilio的章程或罷免董事。Twilio修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議只能由Twilio董事會的多數成員、Twilio董事會主席、Twilio的首席執行官或其總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲Twilio股東強迫審議一項提議的能力，或推遲控制Twilio多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

股東大會或在年度股東大會或任何選舉董事的股東特別會議上提名董事候選人。Twilio修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止Twilio股東向其年度股東會議提出事項，或在股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Twilio的控制權。

沒有累積投票。《特拉華州公司法》規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。Twilio修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權。

《憲章》條款的修訂。對Twilio修訂和重述的公司註冊證書中某些條款的任何修改，都必須得到當時尚未發行的股本的至少三分之二投票權的持有人的批准。

附例的修訂。我們修訂和重述的章程可以由有權投票的股東通過、修訂或廢除；但是，股東的任何通過、修訂、廢除或更改都必須得到未償還有表決權證券的至少80%(80%)投票權的股東的批准，並作為一個類別一起投票。Twilio董事會還有權通過、修訂或廢除修訂和重述的章程。

發行非指定優先股。Twilio董事會有權發行最多100,000,000股由Twilio董事會不時指定的非指定優先股，包括投票權，而無需Twilio股東採取進一步行動。存在經授權但未發行的優先股將使Twilio董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得Twilio控制權的企圖。

論壇的選擇。我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是唯一和唯一的法院，可以就以下事項提出州法律索賠：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級管理人員、僱員或股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程對我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟；或(Iv)針對我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或股東提出索賠的任何受內部事務原則管轄的訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們修訂和重述的附例進一步規定，加利福尼亞州北區美國地區法院是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。

本公司經修訂及重述的附例規定，任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司附例上述選擇法院的條款。