202312310001447669假象2023財年P1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ImpairmentOfLongLivedAssetsToBeDisposedOfhttp://www.twilio.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.twilio.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentP1Y00014476692023-01-012023-12-3100014476692023-06-30ISO 4217：美元0001447669美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-20Xbrli：共享0001447669美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-2000014476692023-12-3100014476692022-12-31ISO 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47669美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________________________
表格：10-K
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| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號： 001-37806
_____________________________________________
Twilio Inc.。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 26-2574840 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
斯皮爾街101號, 五樓
舊金山, 加利福尼亞94105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(415) 390-2337
(註冊人的電話號碼，包括區號)
____________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.001美元 | TWLO | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
____________________________________________
根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人：是 ☒不，不是。o
如果註冊人不需要根據法案第13或15(D)條提交報告，請用勾號表示：YES☐。不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是*☒：不是。o
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒：不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説：o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是的。☒
截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日)，非關聯公司持有的股票總市值為$11.1根據每股63.62美元，註冊人的A類普通股在當天在紐約證券交易所的收盤價。非關聯公司對股票所有權的確定完全是為了響應這一要求，登記人不受這一確定的約束，不受任何其他目的的約束。
北京時間2024年2月20日，182,060,920註冊人的A類普通股和0註冊人的B類普通股已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2024年股東年會的最終委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。此類委託書將在註冊人截至202年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會3.
Twilio Inc.。
表格10-K的年報
截至2023年12月31日止的年度
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 4 |
項目1A. | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 46 |
項目1C。 | 網絡安全 | 46 |
第二項。 | 屬性 | 48 |
第三項。 | 法律訴訟 | 48 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 |
| 第II部 | |
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 49 |
第6項。 | [已保留] | 50 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 50 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 69 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 112 |
項目9A。 | 控制和程序 | 112 |
項目9B。 | 其他信息 | 113 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 113 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 114 |
第11項。 | 高管薪酬 | 114 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 114 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 114 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 114 |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 114 |
第16項。 | 表10-K摘要 | 116 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可以”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“可能”、“或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本年度報告中的10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•全球經濟中宏觀經濟不確定因素和重大市場波動對我們的客户、合作伙伴、員工和業務的影響；
•我們未來的財務業績，包括對我們的收入、收入成本、毛利、毛利和運營費用的預期，我們產生正現金流的能力，以及在公認會計原則和非公認會計原則基礎上實現和維持盈利能力的能力，影響我們經營業績的因素，以及這些預期背後的假設；
•我們希望從最近的裁員和其他節省成本的舉措中獲得的好處和效率，包括減少我們的全球辦公室佔地面積和基於股票的薪酬費用；
•我們的業務部門重組，包括預期的成本和收益、相關的會計決定和我們部門報告結構的轉變，以及我們領導結構的變化；
•我們最近的領導層換屆對我們的業務、企業文化和員工的影響；
•我們對我們細分市場(以前稱為數據和應用程序)業務的期望，包括新產品發佈、增加投資和將重點推向市場以奪取市場份額，以及增加收入增長；
•我們對通信業務的期望，包括預期的效率和簡化客户體驗的戰略，包括更多地關注自助服務能力；
•我們有能力保留和增加現有客户的收入，並吸引新客户，包括企業和國際組織；
•我們有能力為客户保持可靠的服務水平；
•我們在銷售和營銷、研發以及其他系統和流程方面的預期投資，以支持我們的增長；
•我國外匯套期保值活動的預期結果；
•我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力，包括為我們的產品設定最佳價格的能力，以及適應和有效響應不斷上升的成本、快速變化的技術和不斷變化的客户需求、要求和偏好的能力；
•安全、數據和基礎設施方面的妥協可能造成的危害，包括網絡安全保護；
•我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的行業標準、法律和法規；
•我們在環境、社會和治理(“ESG”)計劃、目標和承諾方面取得進展的能力；
•我們管理網絡服務提供商支付的與我們平臺上的通信交付相關的費用變化的能力；
•預防、檢測和補救我們或我們客户的系統或信息的潛在網絡安全威脅、事件和漏洞所需的投資和成本；
•我們能夠優化我們的網絡服務提供商的覆蓋範圍和連接；
•我們有能力與電子郵件收件箱服務提供商密切合作，以保持投遞率；
•我們與大客户關係的變化帶來的影響和預期結果；
•我們與技術合作夥伴和諮詢合作伙伴建立和擴大夥伴關係的能力；
•預期的技術趨勢，例如雲通信和客户參與工具的使用和需求；
•我們有能力利用人工智能(“AI”)和機器學習(“ML”)，並開發和交付融合了AI和ML的產品；
•我們有能力成功進入新市場並管理我們的國際擴張；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們對股票回購計劃的期望；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
•我們有能力為2029年到期的3.625%優先票據(“2029年票據”)和2031年到期的3.875%票據(“2031年票據”)支付利息，並償還該等票據；
•我們的客户和其他平臺用户違反我們的政策或濫用我們的平臺；以及
•我們有能力成功整合被收購的業務，並實現我們過去或未來的戰略收購、資產剝離或投資的好處。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受以下第I部分第1a項“風險因素”以及本年度報告10-K表其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表格所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中作出的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
第一部分
第1項。業務
概述
我們使各種規模的企業能夠通過大規模提供無縫、可信和個性化的客户體驗，徹底改變與客户互動的方式。我們領先的客户互動平臺包括通信應用程序編程接口（“API”），使開發人員能夠將多種形式的消息傳遞、語音和電子郵件交互嵌入其面向客户的應用程序，以及針對特定互動需求的軟件產品，包括我們的客户數據平臺、數字互動中心、營銷活動和高級帳户安全解決方案。這種靈活的API和軟件解決方案的組合可幫助各種規模和眾多行業的企業在客户旅程的每一步都從更智能、更簡化的互動中受益，包括降低客户獲取成本、持久的忠誠度和增加客户價值。我們的平臺將我們高度可定製的通信API與客户數據管理功能相結合，使企業能夠打破數據孤島，為其客户數據構建全面的單一來源，並將其組織成所有業務團隊都可以輕鬆訪問的獨特配置文件。藉助這些信息及其帶來的洞察力，使用我們平臺的企業可以在客户關係的每個階段為客户提供強大、個性化和有效的溝通。隨着越來越多的企業優先通過數字渠道建立更個性化、更差異化的客户互動體驗，我們的產品的價值主張變得更加強大，我們的產品對客户來説也變得更具戰略意義。
於二零二三年二月，我們開始以兩個業務單位經營業務：Twilio Communications（“Communications”）及Twilio Data & Applications（“Data & Applications”），後者已更名為Twilio分部。我們的通信業務包括各種API和軟件解決方案，以優化客户與最終用户之間的通信。我們的主要通信產品包括消息、語音、電子郵件、Flex、營銷活動以及用户身份和身份驗證。我們的分部業務包括軟件產品，使企業能夠利用其第一方數據創建獨特的客户檔案，並實現更有效的客户互動。我們的主要細分產品是細分和參與。我們的通信和細分產品共同為我們的客户互動平臺提供動力。我們相信，我們的兩個業務部門是互補的，併為我們的客户解決相鄰的需求和相關問題。我們的目標是通過將Segment的用户配置文件與我們豐富的通信數據相結合，為有效的客户參與創建飛輪，以推動更個性化和智能的客户交互。我們相信，我們的業務單位架構使每個業務單位能夠以適當的重點和獨立性實現其各自的目標，使我們能夠最好地實現我們創建領先客户互動平臺的長期計劃。
於2023年，我們推出CustomerAI，指生成及預測人工智能（“AI”）及機器學習（“ML”）功能及計劃，我們相信該等功能及計劃有潛力提升我們平臺的能力及覆蓋範圍，令每一次互動更個性化及智能化，並加速我們上述的數據及通訊飛輪，令我們的通訊及分部產品均受惠。
自成立以來，我們的業務經歷了大幅增長，截至2023年12月31日，我們擁有超過305，000個活躍客户賬户，代表着從中小型企業到各行各業的大型企業的組織。我們的增長主要是有機的，因為新客户的收購，以及客户增加了他們對我們產品的使用，將他們對我們產品的使用擴展到新的應用，或者採用我們提供的新產品。我們還通過戰略性收購和業務整合推動了我們的增長，這些業務補充了我們現有的產品，使我們能夠擴大我們的平臺並增加新的客户賬户。
我們的平臺
我們的目標是提供領先的客户互動平臺，在整個客户生命週期中智能地協調客户互動。我們的平臺為開發人員提供工具，用於在軟件應用程序中構建、擴展和部署實時通信，同時提供技術，使企業能夠利用第一方數據的力量來改善客户體驗。我們的平臺收集的數據可以為整個客户旅程中的互動提供信息，以實現更個性化、更及時和更有影響力的互動。這反過來又使企業能夠通過易於使用的API和可擴展的軟件產品（如Flex和Engage）大規模建立高效的一對一關係。
我們的平臺連接到我們的超級網絡（“超級網絡”），這是一個軟件層，使我們客户的應用程序能夠與全球設備進行通信。超級網絡將世界各地的通信網絡和收件箱服務提供商連接起來，並不斷分析數據，以優化通過我們平臺的通信質量和成本。超級網絡還包含一組API，使我們的客户能夠訪問通過我們的平臺提供的其他基礎組件，例如電話號碼和會話初始化協議中繼。
我們通過基於使用和基於訂閲的費用相結合的方式從我們的平臺獲得收入，這些費用因產品的不同而有所不同，如下所示，並在第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中進一步詳細描述。
通信
我們的通信解決方案由高度可定製的API和產品組成，可以單獨使用或組合使用，以在應用程序中構建豐富的上下文通信，使開發人員能夠與全球客户建立全方位的聯繫。通信還包括我們的全方位數字參與中心，以及用户身份和身份驗證解決方案以及高級合規管理，以支持在不斷變化的法規生態系統中取得成功。2023年第四季度，我們將Flex和營銷活動從我們的數據和應用(後來更名為細分市場)業務部門轉移到我們的通信業務部門。
我們通信業務的核心產品包括：
•消息傳遞。Twilio可編程消息(“Messaging”)是一種API，可在全球範圍內通過各種發送者類型發送和接收短信、彩信、免費短信和Over-top(如WhatsApp和Facebook Messenger)消息。它使用智能發送功能來確保消息可靠地到達最終用户，無論他們在哪裏。我們的客户使用此API處理大量用例，包括帳户通知、營銷、帳户安全、羣發警報和訂單確認，以及多方和對話型用例，如對話式營銷、銷售支持和客户服務。報文傳送產生的收入主要根據使用情況確認。
•聲音。Twilio可編程語音(“Voice”)是一種API，允許開發人員構建解決方案，通過瀏覽器、應用程序、電話或其他方法在全球範圍內撥打、管理和接聽電話。我們的語音軟件可在傳統的公共交換電話網絡和互聯網協議(VoIP)上運行，允許開發人員整合高級語音功能，如文本到語音、全球會議、緊急呼叫、通話記錄、媒體流和其他功能，以及解決諸如聯繫中心、交互式語音響應系統、呼叫跟蹤、分析解決方案和匿名通信等使用案例。語音產生的收入主要是根據使用情況確認的。
•電子郵件。Twilio SendGrid Email(“Email”)是一種API，可大規模解決電子郵件傳遞挑戰，使客户能夠構建定製的解決方案，並提供有用的快捷方式來簡化集成和優化收件箱放置。我們的電子郵件API允許企業集成多個領先的開發框架和多種語言的客户端庫，以及定製各種鏈接和域。它還提供發送者身份驗證、安全性、移動支持和許多其他工具。企業使用我們的電子郵件產品發送營銷消息和交易電子郵件，包括髮貨通知、好友請求、密碼重置和註冊確認。電子郵件產生的收入主要在訂閲的基礎上確認。
•市場營銷活動。營銷活動建立在我們的電子郵件基礎設施之上，以幫助數字營銷人員大規模建立和發送電子郵件活動。通過拖放編輯、可接近的自動化和強大的聯繫人管理，營銷活動幫助營銷人員更有效地吸引和留住客户。營銷活動包括電子郵件設計和模板、列表管理、動態內容和電子郵件測試。營銷活動產生的收入主要在訂閲的基礎上確認。
•弗萊克斯。Twilio Flex(“Flex”)是一個涵蓋整個客户旅程的數字互動中心--一個用於售前對話的銷售工具、一個基於雲的聯繫中心和一個應用內數字禮賓。Flex是為量身定製的客户體驗和全方位通信的新世界而構建的，允許公司部署廣泛的個性化、數據驅動的客户參與渠道，同時提供工具來輕鬆創建、更改或擴展其定製解決方案的任何部分。藉助Flex，企業可以快速部署量身定製的基於雲的參與中心，以滿足其特定需求。Flex產生的收入主要是在訂閲的基礎上確認的。
•用户身份和身份驗證。我們的用户身份和身份驗證(以前稱為帳户安全)解決方案包括用於註冊、登錄和識別客户的高級解決方案。Twilio Verify(“Verify”)是一種多渠道用户驗證的託管解決方案，它在新用户激活時和之後有效地增加了安全性，提供無縫、一致和安全的登錄體驗。使用我們的雙因素身份驗證API，企業可以通過短信、語音、電子郵件或推送通知將第二因素密碼發送給用户，從而為其應用程序增加一層額外的安全保護。用户身份和身份驗證產生的收入主要根據使用情況進行確認。
細分市場
我們相信，個性化、積極的客户體驗是有效的客户參與度和長期客户忠誠度的關鍵驅動力。我們的細分市場解決方案使企業能夠使用第一方實時客户數據在多個渠道創建高度個性化的體驗和活動。它們還允許企業打破其組織中的數據孤島，併為其各個業務團隊利用單一統一的客户數據來源。
我們細分業務的核心產品包括：
•細分市場。Twilio Segment是一家領先的客户數據平臺，通過將每個客户在整個過程中收集的實時信息統一到一個獨特的配置文件中，為企業提供利用第一方數據的工具。細分市場通過以下方式收集、分析和釋放客户接觸堆棧中的第一方實時數據的潛力：
•從客户與網站、移動應用、數字美國存托股份等的互動中收集數據；
•將來自這些不同來源和系統的數據組合起來，形成每個客户的完整情況；
•創建組織內每個業務團隊都可以訪問的客户配置文件；以及
•將客户數據集成到後續交互中，以推動渠道之間的個性化。
除了創建推動個性化客户交互的統一配置文件外，Segment還包括幫助企業遵守隱私法的隱私和安全功能，包括一般數據保護法規(GDPR)和2018年加州消費者隱私法(CCPA)。分部產生的收入主要在認購的基礎上確認。
•交戰。Twilio Engage(“Engage”)是一個提供全方位營銷活動的自動化平臺，它建立在我們細分平臺的統一配置文件之上，使營銷人員能夠創建個性化的營銷活動，並通過單一平臺對其進行管理、衡量和擴展。此類活動可以包括通過本地短信、電子郵件和/或定製渠道發送的個性化消息。通過Engage，企業可以加深他們的客户關係，並將原本孤立的互動轉化為持續的長期關係。Engage產生的收入主要在認購的基礎上確認。我們嵌入到Engage中的通信產品按使用情況單獨收費，此類費用被確認為通信收入。
我們的戰略
我們的目標是提供領先的客户互動平臺。我們正專注於對我們未來影響最大的產品領域，我們打算採取以下戰略：
•優化和發展通信。在我們的通信解決方案中，我們專注於提高盈利能力和擴大市場份額。為了實現這一目標，我們專注於加強我們的獨立軟件供應商(ISV)關係，提高我們的自助服務能力，交叉銷售我們的通信產品，推動產品創新和國際擴張，同時通過簡化業務流程和基礎設施現代化來進一步優化我們的業務。
•藉助細分市場贏得客户數據。為了支持我們不斷增長的市場份額，我們專注於Segment在整個數據生態系統中的互操作性。我們還將繼續投資於預測性和生成性人工智能，以幫助客户提高Segment在客户參與度中的價值和影響。此外，我們正在對我們的細分業務進行運營審查，預計將於2024年3月完成，這將為我們未來的細分戰略提供參考。
•推動我們整個業務的運營槓桿。我們正在實施幾項組織計劃，旨在提高我們流程的效率，加強我們各級的財務紀律，優化我們分散的勞動力的利用，推動靈活的決策框架等。我們預計，這些舉措將導致業務成本的降低，並提高我們組織內的效力和效率。
•利用人工智能。我們將繼續投資於AI和ML能力，包括我們的CustomerAI能力以及AI和ML的內部應用程序，以實現流程自動化並幫助我們的業務更高效地運行。我們相信AI和ML有潛力增加我們平臺的能力和覆蓋範圍，使每一次交互更加個性化和智能化，並加快我們的數據和通信飛輪，使我們的Communications和Segment產品都受益。
競爭
我們產品的市場正在迅速發展，競爭日益激烈。在我們的通信業務中，我們的競爭對手主要是(I)提供通信產品和應用的通信平臺即服務(CPaaS)公司，(Ii)與我們部分通信產品線競爭的其他軟件公司，以及(Iii)在自己的物理基礎設施上提供有限開發人員功能的地區性網絡服務提供商。在我們的細分業務中，我們的競爭對手主要是(I)提供捆綁應用和平臺的軟件即服務(SaaS)公司和營銷雲平臺供應商，(Ii)客户關係管理(CRM)和客户體驗供應商，以及(Iii)獨立客户數據平臺供應商。
這些市場的主要競爭因素包括產品的完整性、客户的可信度、全球覆蓋範圍、易於集成和可編程性、產品功能、平臺可擴展性、可靠性、交付能力、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷努力的實力、客户支持以及部署和使用產品的成本。
我們相信，在上述因素的基礎上，我們的競爭是有利的，目前我們的競爭對手中沒有一家在我們所有的產品供應上與我們直接競爭。隨着新產品和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。
研究與開發
我們的研發工作專注於建立一個值得信賴的、全面的客户互動平臺，同時加強我們現有的產品並開發新產品和功能。
我們的研發組織主要是圍繞小型開發團隊建立的。我們的小型開發團隊培養了更大的敏捷性，使我們能夠開發新的創新產品，並對我們的基礎設施進行快速更改，從而提高彈性和運營效率。我們的開發團隊設計和構建了我們的大部分客户互動平臺、我們的核心平臺堆棧以及我們的超級網絡。這些團隊繼續專注於對我們未來影響最大的產品領域，包括在快速技術變革和不斷變化的行業實踐中專注於持續創新。我們將繼續投資於AI和ML功能，我們相信這些功能有潛力增強我們的通信和細分產品，以及自動化流程和幫助我們的業務更高效地運行。
截至2023年12月31日，我們的研發組織擁有2563名員工。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷團隊密切合作，以提高我們平臺的知名度和採用率。我們利用我們的品牌、開發者網絡和會議(如Signal)來擴大我們的開發者和自助服務銷售行動。我們通過銷售開發、內部銷售、現場營銷以及銷售和解決方案工程對此進行進一步補充，以支持企業、ISV、合作伙伴和中端市場銷售行動。
我們的通信業務入市模式有三大支柱：自助式開發人員、ISV合作伙伴和企業客户。在最初的免費試用期內，開發人員可以訪問我們易於配置的API、廣泛的自助文檔和客户支持團隊，將我們的通信產品嵌入到他們的應用程序中。然後，客户可以提供他們的信用卡信息來預付預付款，當他們使用我們的產品時，預付款會被支取。ISV利用我們的通信API構建軟件和服務，這些軟件和服務可以跨不同數量的用例和垂直市場轉售給客户。企業客户可以聯繫我們的解決方案團隊，在客户之旅中為他們的業務提供支持。
我們的細分業務進入市場的模式需要一個面向諮詢解決方案的銷售模式，該模式強調基於價值的發現、概念的技術證明和客户關係的建立。我們深思熟慮地發展這些技能和客户關係，利用我們建立的信任和聲譽，同時為我們的客户解決新的和更廣泛的問題。我們的銷售組織面向尋求利用軟件來推動卓越的客户參與度和競爭差異化的技術、營銷和業務領導者。
此外，當潛在客户沒有可用的開發人員資源來構建自己的應用程序時，我們會將他們推薦給我們的技術合作夥伴，他們將我們的產品嵌入到他們銷售給其他企業(如聯繫中心和營銷自動化)的解決方案中，我們的專業服務團隊或外部諮詢合作伙伴將為資源或專業知識有限的組織提供諮詢和開發服務，以便將我們的平臺構建到他們的軟件應用程序或技術堆棧中。
截至2023年12月31日，我們的銷售和營銷組織中有2631名員工。
客户支持
為了讓用户輕鬆學習如何使用我們的產品，我們為所有用户提供了全面的文檔、操作指南和教程。我們通過客户社區的參與來補充和增強這些工具。此外，我們還提供支持選項，以滿足客户的個性化需求。我們所有的客户都可以獲得免費的支持和系統狀態通知。我們的客户還可以與更廣泛的Twilio社區合作解決問題。
對於我們的通信產品，我們通常提供三個付費支持級別，並提供更高級別的可用性和保證的響應時間。我們最高級別的計劃針對我們最大的客户，包括指定的支持工程師，值班經理覆蓋範圍和季度狀態審查。同樣，我們的訂閲產品通常提供基本級別的客户支持以及高級付費支持選項。我們的支持模式是全球性的，全天候覆蓋。我們目前從客户支持費用中獲得的收入微不足道。
我們還提供專業服務，為現有和潛在的客户和合作夥伴提供深入的，實踐的，收費的諮詢，軟件架構，集成和編碼服務包，以優化他們對Twilio平臺的使用。對於Flex和Segment，產品包括實施數字參與中心解決方案和客户數據平臺設計的服務。對於我們的其他通信產品，產品包括電子郵件的實施和交付，以及我們通信渠道的配置和集成。
知識產權
我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律以及許可協議、其他合同保護和內部流程、程序和控制措施的組合來保護、建立、維護和執行我們的知識產權和其他專有權利技術。我們還依靠一些註冊商標、商標申請和普通法對某些未註冊商標的保護來保護我們的品牌。
截至2023年12月31日，我們在美國已獲得274項專利，這些專利將於2029年至2042年到期。截至該日，我們還在外國司法管轄區擁有36項已頒發的專利，所有這些專利都與我們的美國專利和專利申請有關。我們還在美國和國際上提交了各種申請，以保護我們知識產權的某些方面。此外，截至2023年12月31日，我們在美國擁有55個註冊商標，在外國司法管轄區擁有540個註冊商標。
我們目前並將繼續尋求保護我們的知識產權和其他專有權利，包括實施、維護和執行一項政策，要求我們的員工、獨立承包商和參與為我們或代表我們開發知識產權的某些供應商簽訂協議，承認所有工作產品或其他形式的知識產權產生、創造、由他們代表我們付諸實踐、構思或以其他方式開發的知識產權歸我們所有，以便我們可以將他們開發的知識產權用於我們的業務目的。
監管
我們受美國聯邦、美國州和外國法律和法規的約束，這些法律和法規涉及我們業務的核心事項。這些法律法規可能涉及隱私、數據保護、數據安全、知識產權、競爭、電信、寬帶、VoIP、消費者保護、出口管制、經濟制裁、反賄賂、反腐敗、反洗錢、税收或其他主題。我們所遵守的許多法律和法規仍在不斷髮展，我們預計未來將受到更多法律和法規的約束。這些法律法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的新的和快速發展的行業。
遵守當前和未來的法律法規，以及其執行和解釋的變化，可能會大大增加我們的合規成本，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。有關適用於我們業務的法律法規的其他信息，請參閲本年度報告表格10-K中的第一部分第1A項“風險因素-與網絡安全、數據隱私和知識產權相關的風險”和“風險因素-與法律和監管事宜相關的風險”。
Twilio魔法
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有關我們的關鍵ESG計劃、目標和承諾以及某些指標的信息，可以在我們的年度影響和Dei報告中找到，該報告可在我們的網站https://investors.twilio.com/governance.上找到本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容未通過引用併入本報告。雖然我們相信我們的ESG目標與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但它們是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證它們會實現。
我們的員工和人力資本
截至2023年12月31日，我們共有5867名員工，其中包括2337名位於美國以外的員工。儘管我們在美國以外的某些國家/地區有工會、法定和/或集體談判的員工代表義務，但我們的美國員工中沒有一人在就業方面由工會代表。我們某些非美國子公司的員工從國家層面的集體談判安排中受益。我們認為我們與員工的關係很好，沒有因為勞資分歧而經歷過運營中斷或停工。
我們致力於在我們的業務中嵌入和運作多樣性、公平性和包容性(Dei)。更多關於我們處理環境影響的方法以及我們如何努力建立一個多樣化和包容性的工作場所的信息，可以在我們的網站上的年度影響和環境保護報告中找到。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容未通過引用併入本報告。
我們致力於提供全面的薪酬和福利計劃，為我們所有員工的福祉提供支持。我們提供有競爭力的薪酬和福利來吸引和留住有才華的員工，包括提供具有市場競爭力的薪酬，以獎金或銷售佣金的形式提供激勵性薪酬，以及為某些員工提供股權薪酬。
我們確保我們的薪酬對所有員工都是公平的，不分種族和性別。我們經常進行嚴格的統計分析，以確保薪酬是公平的，並考慮到應該影響薪酬的因素，如角色、級別、位置和績效。
我們的全職員工有資格獲得我們的綜合福利方案，其中包括醫療、牙科和視力保險以及人壽保險和殘疾保險計劃，條件是滿足某些資格要求。此外，我們提供休假，並維持符合納税條件的401(K)退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。2023年，我們匹配了計劃參與人前6%繳款中的50%，但須遵守1986年修訂的《國內税法》規定的年度繳款限額。
在構建這些福利計劃時，我們尋求提供可與類似公司提供的福利水平相媲美的總體福利水平。
企業信息
Twilio Inc.於2008年3月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94105，斯皮爾街101號，5樓，電話號碼是(415)3902337。我們的網站地址是www.twilio.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。
本年度報告中以Form 10-K形式出現的Twilio、Twilio徽標和Twilio的其他商標或服務標誌均為Twilio的知識產權。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他公司的商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的知識產權。
有關地域收入的信息
有關地域收入的資料載於本公司合併財務報表附註16中，該附註包括在本年報第II部分第10-K表格的第8項“財務報表及補充數據”內。
可用信息
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件後，可通過我們的投資者關係網站免費查看和下載我們的文件。我們提交的文件包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、我們年度股東大會的委託書、當前的Form 8-K報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。我們的投資者關係網站位於http://investors.twilio.com.美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、委託書和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞和收益新聞稿以及博客。進一步的公司治理信息，包括我們的公司治理準則和商業行為和道德準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“治理”標題下獲得。我們網站的內容並不打算通過引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。
第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股(“普通股”)有很高的風險。以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務運營受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到損害，包括以下風險：
與我們的商業和工業有關的風險
•宏觀經濟不確定性的影響；
•我們季度業績的波動以及我們滿足證券分析師和投資者預期的能力；
•根據我們的戰略優先事項重組業務所採取的行動的有效性；
•我們的業務部門重組和我們的業務組織和報告部門的進一步變化；
•我們有能力維護和發展與現有客户的關係，使他們更多地使用我們的平臺；
•我們以符合成本效益的方式吸引新客户的能力；
•我們有能力提高我們的產品被企業採用的能力；
•我們開發新產品和增強功能的能力，以獲得市場認可，並適應不斷變化的技術和法規、行業標準和互操作性要求；
•我們產品市場的演變；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；
•我們的虧損歷史和對未來盈利能力的不確定性；
•我們僱用、整合和留住高技能人才的能力；
•我們有能力維護和提升我們的品牌，並提高我們公司和產品的市場知名度；
•第三方服務提供商的服務質量和連接中斷或惡化；
•未能為我們的產品設定最優價格；
•我們的國際業務；
•我們依賴我們最大的客户創造了大量的收入；
•我們整合和實現收購、夥伴關係和投資的預期效益的能力；
網絡安全、數據隱私和知識產權相關風險
•我們的網絡或系統、亞馬遜網絡服務(“AWS”)或我們的服務提供商的任何入侵；
•我們實際或認為沒有遵守與隱私、數據保護和數據安全有關的日益嚴格的法律、法規和義務；
•我們保護知識產權的能力；
•我們使用開放源碼軟件；
•我們對第三方技術和知識產權的依賴；
•我們在我們的平臺和業務中使用人工智能技術；
與法律和監管事項有關的風險
•我們遵守電信相關法規的能力，以及未來立法或監管行動的影響；
•我們有能力獲取或保留地理、移動、區域、本地或免費號碼，並根據行業法規及時有效地處理轉移這些號碼的請求；
•聯邦和州立法以及對商業電子郵件發送者施加義務的國際法；
•欺詐或非法使用我們的產品或與我們的產品有關的活動；
•與互聯網或其基礎設施有關的法律法規的變化；
•遵守適用的法律和法規，包括出口管制、經濟貿易制裁和反腐敗法規；
•私人實體和收件箱服務提供商強加的標準，幹擾了我們平臺的有效性；
•任何針對我們的法律訴訟或索賠；
與財務和會計事務有關的風險
•外幣匯率波動的風險敞口；
•我們的鉅額債務可能會降低我們的業務靈活性；
•我們有能力獲得額外的資本來支持我們的業務，並以可接受的條件提供資金；
•我們關鍵指標的準確性，以及用於計算這些指標的假設和估計；
•與我們的關鍵會計政策相關的估計和判斷的準確性；
•可能導致不利財務報告波動的會計準則變動；
•我們的商譽或無形資產可能受損的可能性；
•未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度；
與税務有關的風險
•我們有能力利用我們的淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來的應税收入和税收；
•對我們的全球業務和結構產生額外的税收負擔或潛在的不利税收後果；
•税收規章制度的變化；
與我們普通股所有權相關的風險
•我們普通股交易價格的波動；
•由於未來股票的大量出售，我們普通股的市場價格可能會下降；
•我們可能無法實現我們股票回購計劃的預期長期股東價值；
•證券或行業分析師改變對我們普通股的建議；
•我們管理文件中包含的反收購條款和我們章程中的獨家論壇條款；
一般風險
•發生自然災害事件和其他我們無法控制的事件；以及
•我們與ESG相關的倡議、目標、承諾和披露。
與我們的業務和行業相關的風險
全球經濟和政治狀況，包括宏觀經濟的不確定性，可能會繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，包括勞動力市場變化和供應鏈中斷、通脹和貨幣供應轉變、銀行和金融服務部門的波動，以及可能持續較長時間的衰退風險。此外，世界許多地區地緣政治環境的不穩定，包括烏克蘭戰爭和中東衝突，可能繼續造成或加劇不確定的經濟狀況。這些宏觀經濟狀況已經並可能繼續導致我們當前和潛在客户及業務合作伙伴的業務支出減少，對我們產品的需求或使用減少，我們客户的續約率降低，銷售週期延長或延遲，包括現有和潛在客户推遲簽署或續簽合同，與我們提供的產品相關的預算減少或最低承諾，或客户付款或我們收回應收賬款的能力的延遲，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
目前的宏觀經濟環境限制了我們一些現有和潛在客户的預算和財政資源，這導致他們變得更加註重預算，推遲和/或減少支出。鑑於我們的大部分收入是基於使用情況的，並受到一般消費者情緒和活動的影響，與主要依賴軟件即服務(“SaaS”)訂閲收入的業務相比，我們的業務可能更直接、更嚴重地受到不利宏觀經濟狀況的影響。目前的宏觀經濟環境導致我們的某些通信客户在沒有通知或終止費的情況下減少或終止使用我們的產品，這對我們的通信收入產生了負面影響，儘管最近使用量穩定下來，但未來可能會對我們的通信收入產生負面影響。同樣，當前的宏觀經濟環境已導致我們的某些部門和其他基於訂閲的客户重新談判現有合同，其條款對我們不那麼有利，降低或限制其合同價值，拖欠現有合同的到期款項，或在當前合同期限結束時未能續簽，這已經並可能繼續對我們的收入產生負面影響。長期的經濟放緩可能會加劇這些對我們通信和細分業務部門收入和收入增長的負面影響。此外，當客户不向我們付款或減少與我們的支出時，我們可能會因為無法收取到期金額、執行合同條款的成本(包括通過訴訟)和/或收入減少而受到不利影響。例如，2023年2月，我們的客户之一，巴西電信公司Oi SA在巴西破產法院啟動了重組程序，並根據美國破產法第15章提起第二程序，使我們面臨請願前應收賬款和持續收入的收集風險。
我們的許多客户所在的行業都受到最近宏觀經濟狀況的負面影響，包括社交媒體、加密貨幣、零售和電子商務、消費包裝產品、直接面向消費者和其他依賴消費者支出的行業的客户，而我們的客户羣集中在這些行業可能會加劇宏觀經濟狀況疲軟對我們業務的影響。例如，在受到宏觀經濟狀況負面影響的行業中，我們經歷了客户使用我們的通信產品的下降，儘管使用量最近企穩，但未來可能會再次發生或惡化。在與這些行業的現有和潛在客户打交道時，我們通常也經歷過，並預計將繼續經歷不同程度的較長銷售週期。我們的客户包括許多中小型企業，這些企業已經並可能繼續受到宏觀經濟狀況和不確定因素的不利影響，其程度比財力更雄厚的大型企業更大。如果當前宏觀經濟環境的影響繼續對我們的業務以及我們當前和潛在客户的業務產生不利影響，我們的經營業績和財務狀況可能會繼續受到損害，這一“風險因素”部分描述的許多其他風險將會加劇。
我們的季度和年度運營業績過去一直波動，未來可能會繼續波動。因此，我們可能達不到證券分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股的價格下跌。
我們的季度和年度運營業績過去一直波動，由於各種因素，未來可能會繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些波動以及對我們可能不時發佈的任何收益指引的相關影響可能會導致我們普通股的價格發生重大變化或經歷下跌。除了本“風險因素”一節中描述的其他風險外，可能導致我們經營結果波動的一些因素包括：
•對我們產品的需求、定價或使用的波動，包括由於全球宏觀經濟狀況、競爭以及基於不斷變化的客户優先事項、資源、財務狀況和經濟前景對我們產品的不同需求水平的影響；
•總體經濟狀況，包括經濟低迷或衰退、通貨膨脹和利率上升以及地緣政治的不確定性和不穩定；
•我們業務部門的組織結構發生變化；
•成本的金額和時間，以及與我們的勞動力削減相關的任何不利影響;
•我們吸引和留住新客户、從現有客户處獲得續訂以及交叉銷售或以其他方式從現有客户處增加收入的能力;
•我們推出新產品和提升現有產品的能力；
•我們為客户提供更多自助服務的能力;
•競爭和我們競爭對手的行為，包括價格變化以及新技術、產品、服務和地理位置的引入;
•影響我們平臺的重大安全漏洞或事件，或我們產品交付和使用的中斷;
•雲基礎設施、網絡服務和其他第三方技術的變化，包括其提供商收取的費用;
•我們銷售隊伍的生產力;
•我們的某些產品或客户的銷售週期的長度和複雜性;
•我們的客户在特定時期使用的產品組合的變化;
•消費活動的季節性趨勢;
•在美國銷售的產品的組合或數量與國際上的變化;
•與我們的業務運營和擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間;
•與合併、收購、處置或其他戰略交易有關的費用;
•客户付款的時間和我們向客户收取應收賬款的能力;
•通貨膨脹的增加和我們控制成本的能力，包括我們的運營費用;
•與招聘、培訓和整合新員工以及留住現有員工相關的成本的金額和時間;
•外幣匯率的變化和我們有效對衝外幣風險的能力；
•非常費用，如訴訟費或其他與糾紛有關的和解款項；
•影響我們業務的法律、行業標準和法規的變更;
•在我們開展業務的司法管轄區內由當局作出的銷售税和其他税收決定；
•新會計公告的影響；以及
•以股票為基礎的補償費用的波動。
上述一項或多項及其他因素的發生可能導致我們的經營業績出現重大變化。因此，按期間比較我們的經營業績可能並無意義，亦不應依賴作為未來表現的指標。此外，我們的經營開支的很大一部分是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，如果出現收入短缺，我們可能無法在短期內減輕對我們的淨收入（虧損）和利潤率的負面影響。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨昂貴的訴訟，包括證券集體訴訟，這反過來可能會損害我們的業務，經營業績和財務狀況。
我們正在採取的根據我們的戰略優先事項重組業務的行動可能不會像預期的那樣有效。
於2023年12月，我們減少約5%的員工人數，而於2022年9月及2023年2月分別減少約11%及約17%的員工人數。雖然我們的裁員和其他重組業務的努力旨在精簡運營、降低運營成本、提高經營利潤率和調整我們的銷售能力，但我們在執行這些努力時可能會遇到挑戰，這些挑戰可能會阻止我們認識到這些努力的預期好處，或對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於生效的削減，我們已產生並可能在短期內繼續產生額外成本，包括員工過渡、通知期和遣散費、員工福利和相關便利成本的現金支出，以及與股份獎勵歸屬相關的非現金支出。這些額外的現金和非現金支出可能會降低我們的營業利潤率。我們的裁員可能會導致意想不到的後果，包括員工流失超出我們預期的裁員;對我們的企業文化造成損害，並降低我們剩餘員工的員工士氣;轉移管理層的注意力;損害我們作為僱主的聲譽，這可能會使我們在未來更難僱用新員工;以及流失員工的機構知識和專業知識。如果我們遇到任何這些不利後果，我們的裁員和其他重組努力可能無法實現或維持其預期的利益，或者即使實現了這些利益，也可能不足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們的裁員和其他重組努力可能導致我們無法實現或延遲實現我們的運營和增長目標。雖然職位已被取消，但彼等所履行的職能對我們的營運仍屬必要，而我們可能無法有效及高效地將離職僱員的職責及義務分配予餘下僱員。我們的員工人數減少也可能阻止我們尋求新的機會和舉措，或要求我們調整增長戰略。作為我們裁員的一部分，我們減少了銷售隊伍的規模，以進一步提高我們銷售業務的效率。由於員工人數較少，我們更加依賴自助服務模式，向不需要直接覆蓋客户的客户銷售我們的通信產品。我們的自助服務能力可能不如我們預期的成功，同樣，我們為加速分部銷售所做的努力可能無效，或可能需要比我們預期更長的時間來推動增長。如果我們遇到任何這些不利後果，我們的裁員和其他重組努力可能無法實現或維持其預期的利益，或者即使實現了這些利益，也可能不足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們繼續確定節省成本和提高經營效率的領域，我們可能會考慮實施進一步措施以降低經營成本和提高經營利潤率。我們可能無法成功實施這些舉措，包括由於我們無法控制的因素。如果我們無法通過裁員、其他重組努力和未來戰略舉措實現預期的節約和效率，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
2023年第一季度，我們將業務重組為業務部門，此後我們採用了兩個部門的報告結構，並進一步修改了我們的業務部門和報告部門。這些變化可能會擾亂我們的業務，可能不會產生預期的效果。
2023年第一季度，我們將業務重組為兩個業務部門-通信和數據與應用-使我們能夠發展組織和系統，以成功運營多產品業務，並更好地將我們的銷售資源與客户和市場機會相結合。此外，由於業務部門是根據管理層如何看待和評估我們的業務而創建的，從截至2023年6月30日的季度開始，我們將運營和報告部門的結構從一個可報告部門改為兩個可報告部門，並修改了我們的前期陳述，以符合新部門的要求。在2023年第四季度，我們修改了業務部門的組織結構，將Flex和營銷活動從數據和應用程序轉移到通信，並隨後將數據和應用程序重命名為細分市場。
我們的業務部門重組和部門報告結構的變化已經需要並將繼續需要大量支出、寶貴的管理資源分配，以及對我們的運營和財務基礎設施的重大需求。這可能導致一系列風險，包括：實際或預期的服務中斷或對客户服務標準的降低；在重組我們的一般和行政職能，包括我們的信息技術和財務報告基礎設施時，未能保持足夠的內部控制；未能保持合作伙伴關係、銷售和其他重要關係，並未能解決可能出現的衝突；我們取消某些銷售職位，將我們的銷售團隊重組為業務部門，並改進和擴大我們對自助服務能力的使用，從而造成銷售損失；業務部門之間未能開展有效的交叉銷售活動；業務部門未能提高效率和槓桿作用；將管理層的注意力從正在進行的業務活動和核心業務目標上轉移，以管理運營變化；以及由於我們的員工人數減少和領導結構的變化，未能保持我們的企業文化、員工士氣和生產率，以及未能留住高技能員工。由於這些和其他因素，我們無法預測我們是否會實現我們的業務重組和分部報告變化的目的和預期收益，以及未來任何類似的變化，如果我們不這樣做，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們目前正在對我們的細分業務進行運營審查，預計將於2024年3月完成，這可能會導致我們的細分業務進一步變化。
不能保證投資者、分析師或市場會理解或看好我們對財務報告做出的與從一個部門到兩個部門的轉變相關的變化，也不能保證任何此類變化都會產生預期的效果。如果投資者或分析師不瞭解我們修訂後的分部報告結構，可能會對他們瞭解我們的業務和經營業績的能力產生負面影響，這可能會對我們的股價產生不利影響。此外，我們在報告單位層面測試商譽減值，並在確定是否存在任何減值時考慮報告單位的公允價值與其賬面價值之間的差異。不能保證我們分部報告結構和業務部門的變化不會導致未來期間的減值費用，這可能會損害我們的經營業績。
我們的業務依賴於客户越來越多地使用我們的產品，客户的流失或他們使用我們產品的減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的收入隨着客户增加對產品的使用、將產品的使用擴展到新的應用或採用我們提供的新產品而增長。我們的大部分收入是基於使用的，我們增長和產生增量收入的能力在一定程度上取決於我們保持和發展與現有客户的關係並讓他們增加對我們產品的使用的能力。如果我們的客户不增加對我們產品的使用，那麼我們的收入可能會下降或以低於預期的速度增長。我們的大多數基於使用的客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，他們可以隨時減少或停止使用我們的產品，而不會受到懲罰或終止費用。我們的基於訂閲的客户通常將他們的合同價值建立在預期使用量的基礎上，如果他們的預期使用量沒有達到，他們可能會降低合同價值或選擇在合同到期時不續簽合同。
客户可能會因各種原因而終止或減少使用我們的產品，包括對我們的產品或產品的價值主張不滿意、我們無法滿足他們的需求和期望、他們使用競爭對手的產品、宏觀經濟狀況或他們的預算減少。此外，我們的雲通信平臺之前的中斷實例影響了我們的客户一次在我們的平臺上使用產品的能力，時間長達幾個小時。我們產品的問題已經並可能在未來導致我們產生與向受影響的客户提供積分相關的某些成本，這已經並在未來可能對客户滿意度和我們留住或吸引客户的能力產生不利影響。
此外，我們相信，我們有能力在流程的所有階段為客户提供高質量、有效的客户支持服務，這是保持客户滿意度、增加客户對我們產品的使用並最終留住客户的關鍵組成部分。如果我們不能有效地幫助我們的客户，可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能會阻礙潛在客户採用我們的產品。我們在特定時間用於客户服務的資源可能會被證明是不夠的，例如，如果我們無法足夠快地做出響應，以適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以便與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。如果我們無法提供高質量的客户支持，或者如果市場認為我們不能保持高質量的客户支持，這可能會侵蝕現有和潛在客户的信任，並對我們的聲譽造成不利影響。
客户對我們產品的使用通常取決於我們無法控制的因素，包括宏觀經濟狀況，因此很難準確預測客户的使用水平。客户的流失或他們對我們產品的使用水平的降低都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們以美元為基礎的淨擴張率最近與前幾個季度相比有所下降，如果客户對我們的產品和相關的客户服務體驗、我們產品的價值主張或我們滿足他們的需求和預期的能力不滿意，或者由於宏觀經濟狀況或客户預算的減少，未來我們的淨擴張率可能會繼續下降。如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品，包括由於宏觀經濟不確定性或競爭格局變化而採取的節約成本措施，那麼我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前的預期，以維持或增加來自客户的收入。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能以符合成本效益的方式吸引新客户或向現有客户銷售更多產品，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户，增加現有客户的收入，增加毛利潤，這在一定程度上取決於我們是否有能力提高產品的採用率和使用率，並以具有成本效益的方式成功營銷新產品，包括毛利率更高的產品。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的產品和平臺，例如開發者活動和開發者佈道、搜索引擎營銷和優化、地區性客户活動、電子郵件活動、廣告牌廣告和公關活動。如果我們使用的營銷渠道的成本增加，那麼我們可能會選擇使用替代的、更便宜的渠道，這可能不如我們目前使用的渠道有效。我們過去和將來都曾在新的營銷活動和銷售活動中投入大量時間和資源，我們不能保證任何此類投資將導致我們的產品得到更廣泛的採用或以具有成本效益的方式獲得更多客户。此外，我們開發的新產品可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力，並導致更長的銷售週期。如果我們無法維持有效的營銷計劃，我們有效吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法吸引我們正在尋找的新客户的數量和類型。此外，我們正在繼續改進和擴大自助服務功能的使用，特別是針對我們的Communications API客户，這在推動我們的產品採用或增加使用量方面可能不像我們預期的那樣有效。如果我們不能成功地增加現有和新產品的採用率和使用率，或者如果我們增加產品使用率的努力比我們預期的更昂貴或更耗時，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
如果我們不能增加我們的產品被企業採用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
從歷史上看，我們的大部分收入來自軟件開發商通過我們的自助服務模式採用我們的Communications API產品。我們能否擴大我們的客户基礎，特別是在企業中，並使我們的產品獲得更廣泛的市場接受，在一定程度上將取決於我們有效組織、集中和培訓我們的銷售、營銷和其他員工的能力。我們説服企業採用我們產品的能力，在一定程度上取決於我們吸引和留住有向企業銷售經驗的銷售人員的能力。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員將面臨激烈的競爭。即使我們成功地聘用了合格的銷售人員，新員工也需要大量的培訓和經驗才能實現充分的生產力，特別是針對企業和新地區的銷售工作。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，我們可能會遇到困難，或者未來無法在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。由於我們沒有針對企業的銷售努力的長期歷史，我們無法預測隨着我們組織和培訓銷售隊伍，我們的銷售額是否會增加，或者增加到什麼程度，或者銷售人員需要多長時間才能提高工作效率。
隨着我們尋求增加包括Segment和Engage在內的企業對我們產品的採用，這些企業主要針對較大公司的複雜客户數據平臺實施，我們預計會產生更高的成本和更長的銷售週期。在企業市場領域，採用我們產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括法律、安全、合規、採購、運營和信息技術(IT)。此外，雖然企業客户可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品，但在他們承諾大規模部署我們的產品之前，他們通常需要廣泛瞭解我們的產品和大量的客户支持時間，還需要進行曠日持久的定價和合同談判，這可能會因不斷變化的通脹壓力和減少的IT預算而加劇，並可能導致更高的成本和更長的銷售週期。此外，企業的銷售週期本質上比通過我們的自助服務模式的銷售更復雜、更難預測，一些企業客户可能沒有足夠多地使用我們的產品來產生收入，從而證明獲得這些客户的成本是合理的。這些複雜和資源密集型的銷售工作可能會給我們的產品和工程資源帶來額外的壓力。此外，企業，包括我們的一些現有客户，可能會選擇開發自己的解決方案，而不包括我們的產品。隨着他們對我們產品的使用增加，他們還可能要求降低定價，儘管我們提供此類產品的成本增加，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。此外，我們已經經歷過，並可能繼續經歷，我們的某些客户未能與我們續簽合同，降低或限制了他們的合同價值，並參與了更長的銷售週期，因為這些客户面對宏觀經濟的不確定性，專注於全面降低成本。由於我們對企業的銷售和營銷經驗有限，我們向這些潛在客户銷售產品的努力可能不會成功。如果我們不能增加我們從企業獲得的收入，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發新產品和產品增強功能的能力，這些產品和產品能夠獲得市場認可，並有效地適應和響應快速變化的技術和法規、動態的行業標準和不斷變化的互操作性要求。
我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有產品以及推出引人注目的新產品的能力，這些產品反映了我們市場、技術、行業標準以及客户需求和偏好不斷變化的性質。我們推出的任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、足夠的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。我們開發的增強功能和新產品可能不能及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，可能需要修改特性和功能，可能與我們的平臺或其他產品存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生顯著收入或增加毛利潤所需的廣泛市場接受度。此外，我們提高產品使用率的能力在一定程度上取決於產品新用例的開發，這通常是由我們的開發人員社區推動的，可能不受我們的控制。
我們產品的市場，包括一般通信市場，特別是雲通信市場，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。這些都是不確定的，我們無法預測新的、顛覆性的新興技術的後果、影響或引入，也無法預測我們的市場隨着時間的推移發展的方式和速度，而我們在這些市場中競爭的能力取決於預測和適應這些不斷變化的環境。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，而預見到這些因素要求我們分配大量資源，而不能保證任何此類投資和努力將導致我們的產品最初或更多地被市場採用。例如，隨着利用包括AI和ML在內的新的高級功能的下一代解決方案的開發，我們預計將投入大量資源來開發結合AI和ML的新產品和增強功能，並且不能保證我們的投資和努力將導致我們的產品在市場上得到更廣泛的採用。如果新技術的出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的產品和服務，或者如果新產品進入市場，可能會使我們現有的產品過時，這些技術和產品可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響，並可能導致客户減少或終止使用我們的產品。例如，如果用户身份驗證做法演變為減少或消除使用一次性密碼，我們的收入可能會受到不利影響。
此外，我們現有產品和我們推出的任何新產品的成功在一定程度上取決於我們將它們與我們或我們客户使用的第三方產品集成的能力。此類第三方產品的提供商可能會以對我們不利的方式修改與此類產品有關的特性、功能、定價和其他條款和條件，也可能對將此類第三方產品用於我們產品的客户不利。如果我們無法保持我們的產品與這些第三方產品之間的集成，我們滿足當前和潛在客户的需求和期望的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的平臺必須整合和利用各種基礎設施、網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術，我們需要不斷修改和增強我們的產品和平臺，以適應這些技術的變化和創新。為
例如，蘋果、谷歌、雅虎和其他手機操作系統提供商或收件箱服務提供商已經開發，並可能在未來開發旨在過濾垃圾郵件和不想要的電話、短信或電子郵件的新應用程序或功能。第三方平臺也可能對其隱私政策或做法進行更改，這可能會對我們或我們的客户造成不利影響。此外，我們的網絡服務提供商可能會採用新的過濾技術來打擊垃圾郵件或機器人通話。此類技術可能會無意中過濾發往或來自我們客户的所需消息或呼叫。如果手機操作系統提供商、網絡服務提供商、我們的客户或他們的最終用户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品來與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的產品和平臺在不斷髮展的或新的平臺和技術下無法有效運行，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能成功且經濟高效地增加對現有產品的採用和使用，開發和推動新產品的採用，保持與第三方產品的集成，或者預測和跟上技術、客户需求、客户期望和行業標準的變化，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們產品的市場在繼續發展，可能會衰落或增長有限。
我們產品的市場不斷髮展，這使得我們的業務和未來前景很難評估。如果現有客户和潛在客户不認識到我們的產品和平臺的需求和優勢，他們可能會決定採用替代產品和服務來滿足部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算專注於教育開發人員和企業瞭解我們的產品和平臺的好處，擴展和改進我們產品的功能，並將新技術推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。我們的增長將在一定程度上取決於我們擴大產品所針對的市場的能力。我們做到這一點的能力取決於許多因素，包括與此類產品和平臺相關的成本、性能和感知價值。我們產品和平臺的市場可能無法顯著增長，或者根本不增長，或者可能由於許多因素而導致對我們產品的需求減少，包括客户接受程度不足、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户支出減少、宏觀經濟狀況疲軟等。如果這些市場沒有出現顯著增長或對我們產品的需求下降，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
雖然我們不能保證我們的業務在未來將繼續以相同的速度或完全不同的速度增長，但我們近年來業務和運營的大幅增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求，特別是在我們繼續專注於提高我們的運營效率的情況下。儘管我們過去曾進行過裁員，但未來我們可能會遇到員工增長的情況。我們的平臺和相關基礎設施支持的客户數量、使用量和數據量也出現了顯著增長。由於這種增長，我們的組織結構正變得更加複雜，因為我們改進了我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展，以及我們業務重組帶來的變化，已經並將繼續要求我們投入大量的財務、運營和技術資源。我們在這些領域的投資可能不會增加我們的收入，如果收入增加，可能不足以抵消這些投資，或者可能需要幾個時期才能開始看到這些投資的好處。如果我們不能充分管理我們的增長和其他業務變化，以保護我們的企業文化的關鍵方面，包括由於我們過去的裁員和業務重組，我們產品的質量和性能可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、聲譽以及留住和吸引客户和員工的能力產生負面影響。最後，如果我們無法為客户保持可靠的服務水平，或者如果我們的組織效率水平隨着我們的發展和運營模式的轉變而下降，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們繼續擴展我們的技術基礎設施的容量，並增強其能力和可靠性，以支持我們平臺上增加的活動。如果我們的產品和基礎設施未能保持令客户滿意的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户或吸引新客户的能力。如果我們未能有效地擴展和管理我們的基礎設施，或者如果我們的客户遇到服務中斷或中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們產品的市場正在迅速演變，非常分散，競爭非常激烈，在某些細分市場的進入門檻相對較低。我們市場中的主要競爭因素包括產品的完整性、客户的可信度、全球覆蓋範圍、易集成性和可編程性、產品功能、平臺可擴展性、可靠性、交付能力、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷努力的實力、客户支持以及部署和使用產品的成本。在我們的通信業務中，我們的競爭對手主要是(I)提供通信產品和應用程序的CPaaS公司，(Ii)與我們的部分通信產品線競爭的其他軟件公司，以及(Iii)在自己的物理基礎設施上提供有限開發人員功能的地區性網絡服務提供商。在我們的細分業務中，我們的競爭對手主要是(I)提供捆綁應用和平臺的SaaS公司和營銷雲平臺供應商，(Ii)CRM和客户體驗供應商，以及(Iii)獨立客户數據平臺供應商。
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，客户關係更牢固，預算更大，運營成本更低，資源也比我們多得多。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求或不斷變化的經濟狀況。我們的競爭對手還可能以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們的產品或不同地區的產品更具深度。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷與我們的產品功能相當的新產品和服務，這可能導致我們不得不降低價格以保持競爭力。
隨着新產品和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。隨着我們產品範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭，在某些情況下，我們可能會發現我們的產品與客户的產品競爭，這可能導致他們用有競爭力的產品取代我們的產品。如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手或供應商合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。例如，我們的某些競爭對手參與了收購活動，我們預計我們的競爭對手將繼續評估收購公司和技術，這些公司和技術可能會在未來增加與我們產品的競爭。此外，我們的一些競爭對手的標價低於我們，這可能會吸引某些客户，即使這些產品的功能不同或更少。定價壓力和競爭加劇通常可能導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的業務、經營結果和財務狀況在一定程度上還取決於我們通過經銷商、分銷商和戰略合作伙伴建立和維持關係的能力。我們收入的一部分來自這些合作伙伴的銷售，他們中的任何一個稍後都可能決定銷售自己的產品或可能與我們的產品競爭的第三方的產品。通過這些第三方中介機構銷售產品的損失或減少可能會對我們的收入和其他經營業績產生不利影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的淨虧損分別為10億美元、13億美元和9.499億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為51億美元。我們將需要創造和維持更高的收入水平，並管理我們的運營費用，以便在未來幾個時期實現盈利並實現我們宣佈的盈利目標，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：投資於我們的工程團隊；改進安全和數據保護；開發新產品、特性和功能以及對我們平臺的增強；銷售和營銷；擴大我們在國內和國際的業務和基礎設施；以及一般行政管理，包括與上市公司相關的法律、會計和其他費用。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消相關的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，或者如果我們遭受重大虧損，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。
我們在很大程度上依賴於高技能人員的持續服務，包括我們的高級管理層和其他關鍵員工，如果無法吸引、整合或留住這些員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來的業績有賴於高技能人員(包括我們的高級管理人員和其他關鍵員工)的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，開發我們的產品和平臺，向客户交付我們的產品，吸引和留住客户，並尋找和尋找機會來擴大我們的業務。我們相信，現在和將來都會有激烈的競爭，爭奪高技能的管理、技術、銷售和其他在我們行業有經驗的員工。此外，我們已經進行了裁員，並經歷了並可能繼續經歷員工自然流失，這可能會顯著推遲或阻礙我們業務目標的實現，任何由此產生的新員工的湧入可能需要我們花費時間、注意力和資源來招聘和留住員工，重組我們的部分組織，並培訓和整合新的人員。如果我們不能有效地管理人員流失，不能招聘、整合和充分激勵我們的員工，我們實現運營和增長目標的效率和能力以及我們的企業文化、員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果也將受到不利影響。
此外，失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會顯著延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現。2024年1月，我們的聯合創始人Jeff·勞森辭去了首席執行官和董事會成員的職務，我們的前總裁科澤馬·希普錢德勒被任命為首席執行官和董事會成員。我們將產生與轉型相關的各種費用，並可能面臨與轉型相關的挑戰，例如我們的戰略、企業文化以及我們管理結構或角色的其他變化。我們的任何高管均可隨時終止與我們的僱傭關係，恕不另行通知。我們已經經歷了，並可能繼續經歷我們的高級管理團隊和關鍵員工的高自然減員。更換我們的任何高級管理層或其他關鍵員工將涉及大量時間和成本，任何該等關鍵員工因任何原因失去服務都可能顯著延遲或阻礙我們實現業務目標，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們企業的勞動力市場受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。我們股價的波動，或實際或被認為表現不佳，可能會影響我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力。在2022年9月、2023年2月和2023年12月，我們實施了裁員，這可能會對我們招聘、留住和激勵員工的能力產生影響。如果我們無法留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的員工填補關鍵職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括產品的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能保持和提升我們的品牌，提高我們公司和產品的市場知名度，那麼我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，保持和加強“Twilio”品牌認同感，並提高我們公司和產品的市場知名度，特別是在開發商和企業中，對於實現我們的平臺的廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們繼續提供高質量產品的能力，以及我們成功地將我們的產品和平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣和思想領導活動可能不會成功，也可能不會增加收入。此外，獨立的行業分析師經常對我們的產品和競爭產品和服務提供評論，這可能會顯著影響我們的產品在市場上的看法。如果這些評論是負面的，或者沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈，那麼我們的品牌可能會受到損害。
推廣我們的品牌還需要我們進行大量支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈和我們向新市場擴張，這些支出將會增加。就這些活動增加收入的程度而言，這些收入可能仍不足以抵消我們增加的費用。
為了交付我們的產品，我們依賴網絡服務提供商和互聯網服務提供商提供我們的網絡服務和連接，而這些服務質量的中斷或惡化，或者我們為在我們的平臺上交付通信而支付的網絡服務提供商費用的變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前與世界各地的固定和移動網絡服務提供商互連，使我們的客户能夠在他們的網絡上使用我們的產品。儘管我們正在許多國家獲得授權，以便直接獲取電話號碼，並在固定和移動網絡服務提供商的網絡上提供語音和消息服務，但我們預計，我們將繼續依賴網絡服務提供商提供這些服務。在我們無法直接訪問電話號碼的情況下，我們對網絡服務提供商的依賴降低了我們的運營靈活性、及時更改服務的能力和控制服務質量的能力。此外，網絡服務提供商向我們收取的費用可能每天或每週都會發生變化，我們可能會受到額外費用、處罰或其他行政或技術要求的影響，甚至服務中斷，這是由於我們幾乎無法控制的法規、競爭性或其他與行業相關的變化。我們通常不會那麼快地改變客户的定價，因此，這種費用增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
例如，近年來，美國多家主要移動運營商都推出了A2P短信服務，對發送給各自用户的A2P短信增加了新的費用，其他美國移動運營商也不時增加類似的費用。雖然我們歷來通過與我們的網絡服務提供商進一步談判、吸收增加的成本或將費用轉嫁給客户來應對這些類型的費用上漲，但不能保證我們未來能夠繼續以這些方式做出反應，而不會對我們的業務產生實質性的負面影響。將這些費用轉嫁給我們的客户通常會增加我們的通信收入和收入成本，但通常不會影響發送這些消息所獲得的毛利美元，因此會對我們的毛利率產生負面影響。此外，如果特定市場中的所有網絡服務提供商都實施相同的費用結構，如果與客户支付的基礎價格相比，費用的幅度過大，或者如果市場狀況限制了我們提高向客户收取的價格的能力，我們應對任何新費用的能力可能會受到限制。
此外，許多這些網絡服務提供商沒有與我們簽訂長期承諾合同，可能會在沒有通知的情況下中斷服務或終止與我們的協議。如果我們的大部分網絡服務提供商停止向我們提供對其基礎設施的訪問，未能以經濟高效的方式向我們提供這些服務，停止運營，或以其他方式終止這些服務，則因獲得資格並切換到其他網絡服務提供商而導致的延遲可能會耗時且成本高昂，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的網絡服務提供商出現問題，可能會導致我們的產品出現錯誤、服務中斷或通信質量不佳，並且我們可能難以確定問題的根源。無論是由於我們的平臺還是網絡服務提供商，如果我們的產品出現錯誤、服務中斷或通信質量不佳，都可能導致現有客户的流失或潛在客户延遲採用我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們有時會通過直接接觸網絡服務提供商的中介機構獲得網絡服務。儘管我們正在確保與許多國家的網絡服務提供商建立直接連接，但我們預計在一段時間內，我們將繼續依賴中介機構提供這些服務。這些中介有時提供與我們的產品直接競爭的產品，並可能停止以具有成本效益的方式向我們提供服務。如果這些中介機構中有很大一部分不再提供服務或不再以符合成本效益的方式提供服務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們還與世界各地的互聯網服務提供商互聯，以使我們的客户能夠使用我們的電子郵件產品，我們預計未來將繼續依賴互聯網服務提供商提供網絡連接。我們對互聯網服務提供商的依賴減少了我們對服務質量的控制，並使我們面臨潛在的服務中斷和費率波動。如果我們的產品出現服務質量不佳或服務中斷的情況，可能會導致現有客户流失或潛在客户延遲採用我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們的很大一部分互聯網服務提供商停止向我們提供對其網絡基礎設施的訪問、未能以符合成本效益的方式提供訪問、停止運營或以其他方式終止訪問，則因獲得資格並切換到其他互聯網服務提供商而導致的延遲可能既耗時又昂貴，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
未能為我們的產品設定最優價格可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
對於我們的某些產品，我們主要根據客户對此類產品的使用情況向他們收費。這種基於使用量的定價模式的挑戰之一是，我們向網絡服務提供商支付的費用多變，我們通過他們的網絡傳輸通信。這樣的網絡費用可能每天或每週變化，並受到業務量和其他可能超出我們控制範圍的因素的影響，這些因素很難預測。這可能會導致我們產生更多成本，我們可能無法或不願將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們選擇將增加的費用轉嫁給我們的客户，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，我們的客户可能會尋找更低成本的替代方案。
我們會不時調整我們產品的定價模式，並預計我們將繼續這樣做。我們的許多基於使用的客户簽訂了協商定價的合同，我們的訂閲客户也受到協商定價的影響。隨着競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品或服務，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。如果我們被要求或選擇降價，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的國際業務使我們面臨全球業務固有的風險。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別有34%、34%和32%的收入來自位於美國以外的客户賬户。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們從戰略上維持和擴大全球客户基礎的能力。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並使我們除了在美國面臨的風險外，還面臨監管、經濟和政治風險。
此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
•通貨膨脹和各國央行為對抗通貨膨脹而採取的行動；
•國際業務的管理和人員配置困難，以及與服務國際客户和經營眾多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加；
•我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價；
•新的和不同的競爭來源或我們當前競爭格局的其他變化；
•可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；
•美國以外的網絡服務提供商的費用較高或變動較大；
•需要為特定國家調整我們的產品和支持並使其本地化；
•瞭解、協調和實施技術控制，以滿足美國境外不同的技術標準、數據隱私和電信法規以及註冊和認證要求，這些要求可能會阻止客户部署我們的產品或限制其使用；
•我們遵守與數據隱私、數據保護、數據本地化和數據安全有關的法律、法規和行業標準的能力，以及在我們開展業務或開展業務的國家和其他地區頒佈的可持續性和其他ESG事項，以及支持此類遵守所需的相關成本和管理關注；
•在理解和遵守非美國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難；
•遵守在我們開展業務的司法管轄區內由美國和外國政府實體管理的出口管制和經濟制裁規定，包括商務部的工業和安全局和財政部的外國資產管制辦公室；
•遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如修訂後的美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)和英國2010年反賄賂法；
•國際貿易政策、關税和其他非關税壁壘的變化，如配額和當地含量規則；
•一些國家對知識產權的保護較為有限；
•不利的税收後果；
•貨幣匯率波動，這可能會提高我們產品在美國以外的價格，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險；
•貨幣管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；
•對資金轉移的限制；
•美國與其他國家的政治關係惡化；
•自然災害和公共衞生流行病或新冠肺炎等流行病對員工、臨時工、合作伙伴、旅行和全球經濟的影響，以及在一個可能完全或部分封鎖的區域自由有效運作的能力；以及
•我們、我們的客户、合作伙伴或服務提供商所在的特定國家或地區的政治或社會動盪、經濟不穩定、衝突或戰爭，可能會對我們在該地區的業務產生不利影響，或對地區或全球經濟產生實質性影響，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，由於我們的國際運營成本和美國以外的網絡服務提供商費用通常高於國內費率，我們為國際客户提供的通信毛利通常低於我們為國內客户提供的通信毛利。因此，我們的通信毛利率一直受到並可能繼續受到我們國際業務的不利影響。如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前從最大的客户那裏獲得了可觀的收入，這些客户中的任何一家的收入損失或下降都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們最大的10個活躍客户賬户分別創造了我們總收入的10%、12%和11%。如果這些客户中的任何一個或其他大客户不繼續使用我們的產品、減少使用我們的產品、或在更有限的容量內使用我們的產品，或者根本不使用我們的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，與我們沒有長期合同的客户對我們產品的使用可能會在不同時期發生變化。未與我們簽訂長期合同的客户可以隨時減少或完全終止使用我們的產品，無需通知、罰款或解約費，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能無法從我們的收購、夥伴關係和投資中實現潛在的好處，因為與整合、實現協同效應和其他挑戰有關的困難。
我們通過收購、合作或投資，收購併投資了與我們業務互補的業務和技術，我們預計未來將繼續有選擇地評估戰略機會。我們不能保證我們的業務能夠以一種允許實現實質性利益的方式合併。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程，因為我們以成功的方式收購和整合更大或更復雜的公司、產品或技術的能力未經驗證。如果我們不能成功地將這些被收購的業務與我們的業務整合在一起，或者不能成功地推行我們的客户和產品戰略，那麼這類收購的預期收益可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，可能會失去我們的關鍵員工和客户、正在進行的業務中斷或意外問題、高於預期的成本以及整個完工後流程花費的時間比最初預期的要長。此外，為了實現我們的收購、夥伴關係或投資的預期效益，除其他外，必須解決以下問題：
•將被收購企業的企業職能與我們的企業職能相結合；
•將被收購的業務與我們現有的業務相結合，使我們能夠實現預期從此類收購中產生的協同效應，如果收購失敗，我們收購的預期收益將無法在當前預期的時間框架內實現或根本無法實現；
•維護與客户、分銷商、供應商、人才和供應商的現有協議，避免拖延與潛在客户、經銷商、供應商、人才和供應商簽訂新協議；
•確定是否以及如何應對企業文化和管理理念中可能存在的差異；
•整合公司的合規、行政和IT基礎設施；
•開發能夠在未來釋放價值的產品和技術；
•評估和預測此類收購、夥伴關係和投資的財務影響，包括會計費用；以及
•實施可能需要採取的與獲得監管批准相關的行動。
此外，我們管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在整合收購的業務上，而從日常業務運營中轉移出來，這可能會擾亂我們正在進行的業務。
我們已經並可能繼續產生與我們的收購、合作伙伴關係和投資以及將我們的業務與被收購企業的業務整合相關的重大非經常性成本，包括維持員工士氣和留住關鍵員工的成本。管理層無法確保消除重複成本或實現其他效率將在短期內或根本不抵消交易和整合成本。
我們也可能不時剝離或停止對某些業務或產品的投資。例如，2023年第二季度，我們出售了物聯網資產和負債，2023年第三季度，我們出售了ValueFirst業務。出售業務或產品可能需要我們重組運營和/或解僱員工，並可能使我們承擔意想不到的持續義務和責任，包括由於我們的賠償義務。此外，此類交易可能會擾亂我們的客户、供應商和/或員工關係，分散管理層和員工的時間和注意力。在資產剝離的懸而未決期間，我們可能面臨與業務下滑、員工、客户或供應商流失以及交易可能無法完成相關的風險，這可能會對要剝離的業務和我們產生不利影響。此外，我們的財務結果可能會受到損害，包括收入損失，我們可能無法實現這些行動的預期收益和成本節約，我們的經營業績可能會受到不利影響。
網絡安全、數據隱私和知識產權相關風險
破壞或影響我們的網絡或系統、或AWS或我們的服務提供商的網絡或系統，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們的產品、平臺和數據的完整性，導致數據重大丟失或不可用以及我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。
我們依靠我們的IT系統進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售工作以及與我們的客户和業務合作伙伴的溝通。我們在過去和未來可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失或不可用、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、自然災害和其他類似威脅。
個人或實體可能試圖滲透我們平臺或我們網絡或系統的安全，並對我們的業務運營造成損害，包括盜用我們的專有信息或我們客户、員工和業務合作伙伴的專有信息，或導致我們的產品和平臺中斷。特別是，網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動在頻率和規模上繼續增加，基於雲的公司一直在
都是過去的目標。除了來自傳統計算機黑客、惡意代碼、軟件漏洞、供應鏈攻擊和通過我們的第三方合作伙伴的漏洞、員工盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚、釣魚、惡意攻擊、篡改、憑據填充和拒絕服務攻擊的威脅外，我們還面臨來自複雜的有組織犯罪、民族國家和民族國家支持的行為者的威脅，他們參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)，增加了我們的系統(包括AWS或其他雲服務上託管的系統)、內部網絡、我們客户的系統及其存儲和處理的信息的風險。勒索軟件和網絡勒索攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的勒索軟件和網絡勒索攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕或減少勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。由於用於訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的技術經常變化，在針對目標啟動之前可能無法識別，因此我們可能需要隨着時間的推移進行進一步的投資，以保護數據和基礎設施，因為網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜。我們也可能無法預料到這些技術，我們可能無法及時意識到任何安全漏洞或事件，這可能會加劇我們所經歷的任何損害。
此外，我們依賴我們的員工和承包商適當地處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或事故，或數據的丟失、更改、不可用或其他未經授權的處理。我們一直並預計將受到網絡安全威脅和事件的影響，包括拒絕服務攻擊、員工錯誤或個人試圖未經授權訪問信息系統。我們還繼續將人工智能解決方案和功能納入我們的平臺，這可能會導致安全事件或以其他方式增加網絡安全風險。此外，人工智能技術可能被用於某些網絡安全攻擊，導致安全漏洞和事件的風險增加。任何數據安全事件，包括我們員工的內部不當行為或無意披露，或第三方以欺詐性手段誘使我們員工披露信息、未經授權訪問或使用、引入病毒或其他惡意代碼或對我們的平臺、系統或網絡或我們的服務提供商(如AWS)的平臺、系統或網絡進行任何其他破壞或事件或中斷，都可能導致機密信息的丟失、腐敗、不可用或其他未經授權的處理，而任何此類事件或人們認為它已經發生，可能會損害我們的聲譽、侵蝕客户信任、失去客户、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。例如，在2022年6月和8月，我們意識到，威脅參與者在從未知來源獲得員工姓名和手機號碼後，對我們的一些員工進行了複雜的社會工程活動。在8月份發現的攻擊中，涉及據稱來自我們IT部門的可疑短信，導致威脅參與者獲得了我們的一些員工憑據，並訪問了我們當時約270,000名客户中約209名客户的某些數據。我們通知了受影響的客户，並與他們進行了合作。我們還通知了適當的監管機構，並回答了他們關於這一事件的問題。我們還採取了補救措施，包括加強我們的安全培訓，改進我們的雙因素身份驗證要求，在我們的VPN內實施額外的控制層，減少對某些內部應用程序和工具的訪問，以及增加對某些內部應用程序訪問的刷新頻率。行業報告顯示，威脅參與者還攻擊了其他科技、電信和加密貨幣公司。
此外，我們必須遵守要求我們維護個人信息安全的法律和法規，我們可能有合同和其他法律義務通知客户、監管機構、政府機構、受影響的個人或其他相關利益相關者安全違規行為。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動和其他行動或程序(例如，調查、審計和檢查)以及相關罰款、處罰、必要的補救行動或其他義務和責任；額外的報告要求和/或監督；對處理或傳輸數據(包括個人數據)的限制；索賠、要求和訴訟(包括集體索賠)；賠償義務；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失和其他類似損害。實際和感知的安全事件以及隨之而來的後果也可能導致負面宣傳和聲譽損害，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解安全事件。因此，如果我們或AWS或我們的服務提供商的網絡安全措施未能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)，或者如果我們的員工或承包商泄露或不當處理數據，則我們的聲譽、客户信任、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
雖然我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險，但我們不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將
可用並有足夠的金額，以彌補安全事件或漏洞可能導致的潛在重大損失，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
我們實際或被認為未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的日益嚴格的法律、法規和合同義務，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨鉅額罰款和責任或業務損失。
我們和我們的客户受到許多國內(例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA))和外國(例如，歐盟(EU)的一般數據保護條例(GDPR))隱私、數據保護和數據安全法律和法規的約束，這些法律和法規限制收集、使用、披露和處理個人信息，包括金融和健康數據。這些法律和法規正在全球範圍內擴展、演變，正在接受法庭的考驗，可能會導致我們對與個人信息相關的做法進行更多的監管和公眾審查，並可能增加我們面臨監管執法行動、制裁和訴訟的風險。數據保護義務變化的廣度和深度需要大量的時間和資源，包括根據GDPR的要求審查我們目前使用的技術和系統。
CCPA(經2020年加州隱私權法案修訂)對其適用的企業施加義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民(消費者和員工)提供與其個人信息相關的某些權利。CCPA允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。州和聯邦各級已經頒佈或提出了類似的法律。例如，康涅狄格州、猶他州、弗吉尼亞州和科羅拉多州分別通過了與2023年生效的CCPA相似但不同的法律；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州制定了類似的立法，將於2024年生效；田納西州、特拉華州、新澤西州和愛荷華州通過了這樣一項法律，將於2025年生效；印第安納州也通過了類似的立法，將於2026年生效。如果我們受到新的隱私、數據保護和數據安全法律的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會受到額外義務的約束，可以通過私人訴權對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加，包括個人和國家行為者。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於隱私、數據保護和數據安全。例如，GDPR、英國2018年數據保護法(“UK GDPR”)和新的瑞士聯邦數據保護法對處理受立法保護的個人信息施加了嚴格的要求，無論他們的數據是在歐洲經濟區(“EEA”)、英國(“英國”)和瑞士(該等司法管轄區，統稱為“歐洲”)之內或之外處理的。例如，GDPR對個人信息的處理提出了重大要求，包括在透明度、處理的合法性、個人隱私權、合規訂約、數據最小化、數據泄露通知、數據重複使用、數據保留、處理的安全性和國際數據傳輸方面。根據GDPR和英國GDPR，政府監管機構可以對數據處理或數據傳輸實施臨時或最終禁令，要求公司刪除數據，並處以鉅額罰款，根據GDPR，罰款可能高達2,000萬歐元，根據英國GDPR，可能高達1,750萬英鎊，或公司全球收入的4%，兩者以較高者為準。此外，個人可能會就我們對其個人信息的處理提出賠償要求或訴訟。歐洲的其他隱私法對營銷溝通和在用户設備上部署Cookie提出了嚴格的要求。作為另一個例子，巴西的《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱LGPD)(第13,709/2018號法律)可能適用於我們的業務。LGPD對巴西個人個人信息的處理進行了廣泛的監管，並規定了與GDPR類似的遵守義務和處罰。此外，我們預計將增加對產品和服務中人工智能和ML使用的監管。例如，在歐洲，擬議的人工智能法案(“人工智能法案”)一旦獲得通過，可能會對人工智能相關係統的開發、市場和使用施加繁重的義務。我們可能不得不改變我們的商業做法，以遵守這些或其他新的和不斷髮展的制度下的義務。
此外，在許多情況下，新的國內和外國法律和法規的解釋和適用是不確定的，我們在這些司法管轄區的法律和監管義務可能會發生頻繁和意想不到的變化，包括各種監管機構或其他政府機構可能頒佈新的或額外的法律或法規，發佈使以前的法律或法規無效的裁決，或大幅增加處罰。例如，歐盟的數字服務法案、數字市場法案和數據法案最近生效。此外，英國議會目前正在就數據保護和數字信息(第2號)法案進行辯論，該法案如果獲得通過，將對英國的數據保護法做出某些改變。
同樣，在聯邦通信委員會(“FCC”)註冊為某些產品的互連VoIP提供商後，我們還必須遵守與美國客户專有網絡信息規則相關的隱私法。如果我們未能或被認為未能保持遵守這些要求，
我們可能會受到監管審計、民事和刑事處罰、罰款和違約索賠，以及聲譽損害，這可能會影響客户與我們做生意的意願。
除了我們的法律義務外，由於法律法規的變化和我們產品的擴展，我們在隱私、數據保護和數據安全方面的合同義務也變得越來越嚴格。某些隱私、數據保護和數據安全法律，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們還支持涉及受保護健康信息處理的客户工作負載，並需要與客户簽署業務夥伴協議，這些協議要求我們遵守經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》以及管理健康信息的州法律的要求。
我們實際或認為未能遵守有關隱私、數據保護和數據安全的法律、法規、合同承諾或其他實際或聲明的義務，包括某些行業標準，可能會導致代價高昂的法律行動、負面宣傳、重大責任、無法處理數據以及對我們服務的需求減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為這些風險的累積例子，由於我們的主要數據處理設施位於美國，我們經歷了歐洲或跨國客户繼續使用我們的服務的猶豫、不情願或拒絕，原因是法院2020年7月對“Schrems II”案件的裁決帶來的潛在風險，以及監管機構的相關指導和愛爾蘭數據保護委員會最近對Meta採取的執法行動。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，GDPR以及瑞士和英國的法律一般限制將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的國家、瑞士和英國，如美國。2023年7月10日，歐盟委員會通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定。根據這一決定，個人信息可以從歐盟流向參與歐盟-美國數據隱私框架的美國公司，而不必實施額外的數據保護保障措施。我們通過了歐盟-美國數據隱私框架、歐盟-美國數據隱私框架的英國擴展以及瑞士-美國數據隱私框架的認證。如果我們不能維持有效的跨境數據傳輸機制，我們和我們的客户可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁令，禁止處理或傳輸來自歐洲或其他地方的個人信息。無法將個人信息傳輸到美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響；限制我們與受數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力；或者要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲和/或其他地方的個人信息處理能力。此外，在歐洲以外，其他司法管轄區已建議並頒佈與跨界數據轉移有關的法律，或規定個人資料或某些類別的個人資料須儲存在原屬管轄區內。如果我們不能提高我們在歐洲和其他國家的數據處理能力和存儲能力，以足夠快的速度限制或消除將數據轉移出歐洲和其他適用國家的需要，並且在此期間無法獲得或難以實施向美國或其他國家傳輸個人信息的有效解決方案，我們可能會繼續面臨歐洲和跨國客户不願使用我們的服務，並面臨更多監管行動、鉅額罰款和禁止跨境轉移個人信息的禁令。
不斷變化的法律、法規和其他與隱私、數據保護和數據安全相關的實際和聲明的義務，以及與使用AI和ML技術相關的任何新的或不斷變化的義務，可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，或者限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供服務的能力，並可能使我們承擔責任。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務以及其他實際和聲稱的義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的做法和平臺，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護自己品牌的能力，以及我們根據專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法律和其他知識產權法律、合同條款以及內部流程、程序和控制的組合，努力建立、維護、執行和保護我們的知識產權和專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已經在美國和其他國家獲得了專利，還有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請中所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，未來向我們頒發的任何專利可能不會為我們提供
競爭優勢或可能被第三方成功挑戰。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權或專有權利，一些外國的強制執行這類權利的機制可能不足。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專利信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。
我們還在一定程度上依賴於我們對業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人施加的合同保密義務，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些義務可能無法有效防止未經授權披露或使用我們的機密信息，未經授權的各方可能複製或訪問我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們沒有針對未經授權使用或披露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似產品。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們可能無法向這些當事人主張任何商業祕密權。
我們可能需要花費大量資源來監控、執行、維護和保護我們的知識產權和專有權利。為保護和執行我們的知識產權或專有權利而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，或者我們的知識產權的一部分縮小或無效。我們執行知識產權或專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們未能切實保護我們的知識產權和專有權利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們已經被起訴，並可能在未來被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的知識產權或其他專有權利，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們還可能引入或獲取新的產品或技術，包括在我們歷史上沒有參與的領域，這可能會增加我們對第三方提起的知識產權侵權索賠的風險。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權或專有權利，我們可能不知道這些權利可能涵蓋我們的部分或全部技術或知識產權。我們不時會受到有關我們的產品或平臺及其基礎技術侵犯第三方知識產權或專有權利的指控。我們未來可能會受到此類索賠的影響，我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用(包括和解款項和與訴訟相關的費用)，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品，或要求我們遵守其他不利條款。
此外，我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對客户因知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失承擔責任。雖然我們通常通過此類協議限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與我們的賠償義務相關的重大責任。
無論已經或可能對我們或我們可能對他人提起的任何侵權、挪用或侵犯知識產權或其他專有權利的索賠的是非曲直或最終結果如何，這些類型的索賠、糾紛和訴訟都是耗時和昂貴的解決方案，分散了管理層的時間和注意力，並可能損害我們的聲譽。訴訟本質上是不可預測的，我們無法預測針對我們的糾紛的時間、性質、爭議或結果，也無法向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們的產品和平臺包含開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中融入開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的產品或平臺中。如果我們不遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開源軟件的產品的要求，我們提供源代碼以進行任何修改或
我們基於、併入或使用開源軟件創建的衍生作品，並且我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有或沒有遵守此類開源軟件許可證的條款和條件，我們可能會被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和平臺，並在無法及時完成重新設計的情況下重新設計我們的產品或平臺或停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，損害我們的聲譽，引起對我們使用開源軟件的更嚴格的審查，導致客户的不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方的技術和知識產權，失去這些技術和知識產權可能會限制我們產品的功能，並擾亂我們的業務。
我們在某些產品和平臺中使用從第三方授權的技術和知識產權，我們預計未來還會授權更多的第三方技術和知識產權。許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業上合理的條款提供，或者根本不會。失去許可和分銷第三方技術的權利可能會限制我們產品或平臺的功能，並可能要求我們重新設計我們的產品或平臺。此外，如果我們使用的第三方技術和知識產權存在錯誤、安全漏洞或其他故障，我們的產品和平臺的功能可能會受到負面影響，我們的客户可能會體驗到服務級別的降低，我們的業務可能會受到不利影響。
例如，我們將大部分雲基礎設施外包給託管我們產品和平臺的AWS。我們的客户需要能夠可靠地訪問我們的平臺，而不會造成重大中斷或性能下降。AWS運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到AWS服務中斷的影響。我們已經經歷過，並預計未來我們可能會因為各種因素而在服務和可用性方面遇到中斷、延誤和中斷，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制。能力限制可能由若干潛在原因造成，包括技術故障、自然災害、公共衞生流行病或流行病、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或AWS的安全受到損害，我們的產品或平臺變得不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，其中任何一種可能是由於我們無法控制的情況，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能會遇到困難，或者無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的原因。隨着我們的產品變得越來越複雜，我們的產品使用量增加，維護和改進我們的平臺性能以及排除性能問題可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。如果我們不能通過AWS或雲基礎設施的替代提供商，或通過其他可能導致服務中斷、延遲或中斷以及我們的產品和/或服務的可用性的因素，有效地解決容量限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果Amazon.com，Inc.(“Amazon”)要求我們遵守不利條款才能繼續使用AWS，或者如果Amazon對其AWS服務級別進行任何更改，這些更改可能會對我們滿足客户要求的能力產生不利影響，導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。
我們從AWS使用的大部分服務都是基於雲的備用服務容量，其次是存儲和其他優化產品。AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務能力。我們通過標準IP連接協議訪問AWS基礎設施。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。如果我們未能在收到違約通知後30天內糾正違反協議的行為，AWS可能會終止協議，在某些情況下，AWS可能會在收到通知後立即出於原因暫停協議。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與AWS的任何協議終止，我們可能會遇到我們的平臺中斷，使客户能夠可靠地訪問我們的產品的困難，以及在採購、實施和過渡到替代雲基礎設施服務方面的延遲和額外費用。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户的信任，導致客户停止使用或減少使用我們的產品，不鼓勵客户續簽合同，損害我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們受到經濟處罰，並根據我們的服務水平協議承擔責任，以及以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
在我們的平臺和業務中使用人工智能技術可能無法產生預期的好處，並可能導致責任增加、聲譽損害或其他不利後果。
我們繼續將更多的人工智能解決方案和功能整合到我們的平臺和業務中，包括CustomerAI，隨着時間的推移，這些解決方案和功能可能對我們的運營或未來的增長變得更加重要。我們預計將依靠人工智能解決方案和功能來幫助推動我們業務的未來增長，但不能保證我們將實現期望或預期的人工智能好處。我們對人工智能解決方案和功能的投資已經並可能繼續對我們的收入成本和毛利率產生負面影響，特別是對我們的細分業務，直到我們能夠增加足夠的收入來抵消這些投資。我們也可能無法正確實施或營銷我們的人工智能解決方案和功能。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品、產品和解決方案中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。我們能否有效地實施和營銷我們的人工智能解決方案和功能，在一定程度上將取決於我們吸引和留住擁有人工智能專業知識的員工的能力，我們預計，擁有我們所需技能和技術知識的專業人員將面臨激烈的競爭。此外，我們基於人工智能的產品可能會使我們面臨私人各方和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果人工智能解決方案或功能幫助產生的內容或建議有缺陷、不準確或有偏見，或者如果該等內容、建議、解決方案或功能或其開發或部署(包括用於培訓或創建此類人工智能解決方案或功能的數據的收集、使用或其他處理)被發現或被指控侵犯或挪用了第三方知識產權，或違反了適用的法律、法規或其他實際或聲稱的法律義務，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。圍繞人工智能的法律、監管和政策環境正在迅速演變，我們可能會受到新的和不斷變化的法律和其他義務的約束。這些和其他發展可能需要我們對人工智能的使用做出重大改變，包括限制或限制我們對人工智能的使用，這可能需要我們對我們的政策和做法做出重大改變，這可能需要花費大量的時間、費用和其他資源。人工智能也帶來了新的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會經歷品牌或聲譽損害。
與法律和監管事項有關的風險
我們的某些產品受到電信相關法規的約束，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為通信產品提供商，我們必須遵守現有的或潛在的FCC有關隱私、電信、消費者保護和其他要求的法規。此外，將電信法規擴展到我們的非互連VoIP服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務和税收。我們還在與某些司法管轄區就我們可能欠下的前幾個時期的潛在銷售額和其他税收進行討論。如果這些司法管轄區中的任何一個不同意管理層的假設和分析，我們對税務風險的評估可能與管理層目前的估計大不相同，這可能會增加我們的經營成本，並對我們的客户為我們的服務支付的價格產生負面影響。如果我們不遵守FCC的規則和規定，我們可能會受到FCC的執法行動、罰款、執照的吊銷，以及可能對我們運營或提供某些產品的能力的限制。例如，2023年1月25日，我們收到了FCC發出的關於我們消息平臺上報告的欺詐性流量的“停止”信。我們隨後刪除了已識別的流量。在回答FCC的書面問題時，我們於2023年2月10日向該機構發出了一封后續信函，詳細説明瞭我們的欺詐緩解做法和為降低未來風險而計劃的各種改進措施。該機構尚未就此事進行進一步溝通。FCC的任何執法行動(可能是公開程序)都會損害我們在行業中的聲譽，可能會侵蝕客户的信任，可能會削弱我們向客户銷售我們的VoIP、其他電信產品和/或其他服務的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的某些產品受FCC管理的多項FCC法規和法律的約束。除其他事項外，我們必須(全部或部分)遵守：
•經修訂的1934年《通信法》，管理通信服務和提供這種服務；
•《電話消費者保護法》，該法案限制電話和短信、人工或預先錄製的語音信息和傳真機使用自動撥號系統；
•《執法通信協助法》，該法案要求涵蓋實體協助執法部門進行電子監視；
•保護某些客户信息隱私的要求；
•每年支付FCC監管費用，並根據我們的州際和國際收入向FCC管理的基金繳款；以及
•有關殘障人士使用我們的服務及向電訊接力服務基金繳款的規定。
此外，國會和FCC正試圖通過要求參與一項名為基於簽名的使用令牌的斷言信息處理(“Shaken”)和“Secure Telephone Identity Revisted”(“Shaken/STIR”)(統稱為“Shaken/STIR”)的技術標準來緩解機器人通話的流行，該標準允許語音運營商驗證呼叫者身份，禁止惡意欺騙。FCC也有與機器人通話和Robotexts有關的公開程序。雖然我們目前預計FCC不會要求超過我們已經開始實施的機器人通話和Robotexting措施，但如果FCC實施新的法規或要求，限制允許使用我們平臺的客户類型或對我們的客户提出過高的負擔要求，這些行動可能會限制我們能夠服務的客户。
同樣，2021年5月，拜登政府發佈了一項行政命令，要求聯邦機構實施額外的信息技術安全措施，其中包括要求各機構對靜止和傳輸中的數據採取多因素身份驗證和加密，最大限度地符合聯邦記錄法和其他適用法律。美國國家標準與技術研究所於2021年9月30日發佈了安全軟件開發框架(SSDF)，並於2022年2月4日發佈了軟件供應鏈安全指南(納入SSDF)，2022年3月7日，管理和預算辦公室指示聯邦機構將這兩個文檔納入其軟件生命週期和採購實踐。行政命令還可能導致為消費者軟件標籤計劃制定額外的安全軟件開發實踐和/或標準，這些標準將反映開發並銷售給美國聯邦政府的軟件的安全實踐的基線水平。軟件開發商將被要求提供對其軟件的可見性，並公開安全數據。由於這項行政命令，聯邦機構可能要求我們修改我們的網絡安全做法和政策，從而增加我們的合規成本。如果我們無法滿足行政命令的要求，我們與美國政府合作的能力可能會受到損害，並可能導致收入損失。
如果我們不遵守目前或未來適用於我們業務的任何規則或法規，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，我們可能不得不重組我們的產品，退出某些市場或提高我們產品的價格。此外，關於特定法規是否適用於我們的業務以及它們如何適用的任何不確定性，都可能增加我們的成本或限制我們的增長能力。
隨着我們繼續在國際上擴張，我們已經受到我們提供產品的外國電信法律和法規的約束。在國際上，我們目前在180多個國家和地區提供我們的產品。
我們的國際業務受到特定國家的政府監管和相關行動的約束，這些監管和相關行動已經並將繼續增加我們的合規成本，或影響我們的產品和平臺，或阻止我們在某些國家/地區提供或提供我們的產品。此外，對像我們這樣的CPaaS公司的監管正在繼續在國際上發展，許多現有的監管規定可能沒有充分考慮CPaaS業務模式或它們如何適應通信監管框架。因此，條例的解釋和執行往往涉及重大不確定性。在許多國家，包括歐盟，我們的許多產品或服務都受到許可和通信監管要求的約束，這增加了監管機構的審查和執法水平。未來影響CPaaS服務的立法、監管或司法行動也可能增加合規的成本和複雜性，並使我們承擔責任。例如，在一些國家，我們提供的部分或全部服務不被視為受監管的電信服務，而在其他國家，它們受到電信法規的約束，包括但不限於向普遍服務基金支付費用、許可費、提供緊急服務、提供支持緊急服務的信息和號碼可攜帶性。不遵守這些規定可能會導致我們公司被髮出補救指示，要求其進行獨立審計並實施有效的制度、程序和做法，以確保合規、鉅額罰款或被禁止在司法管轄區內提供電信服務。
此外，我們不時地在我們運營的司法管轄區實施瞭解您的客户和/或瞭解您的流量相關的流程，這可能會給我們的客户帶來摩擦，需要管理層的關注，並增加我們的合規成本。
此外，我們的某些產品可能被位於語音和其他形式的互聯網協議(“IP”)通信可能非法或需要特別許可的國家/地區的客户使用，或者在美國禁運名單上的國家/地區使用。即使我們的產品被報告為非法或非法，或者用户位於禁運國家，這些國家的用户仍可以在這些國家繼續使用我們的產品，儘管存在非法或禁運。如果消費者繼續在違法的國家/地區使用我們的產品，或者如果我們使用當地合作伙伴在某個國家/地區提供服務，而當地合作伙伴不遵守適用的政府法規，我們可能會受到懲罰或政府採取行動。任何此類處罰或政府行為都可能代價高昂，並可能損害我們的業務並損害我們的品牌和聲譽。我們可能被要求支付額外費用以滿足適用的國際監管要求，或者被要求提高服務價格，或者如果法律要求，或者如果我們不能或不會滿足這些要求，我們可能被要求重組或停止這些服務。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法獲取或保留地理、移動、區域、本地或免費號碼，或者由於行業法規的原因而無法及時有效地處理這些號碼的端口請求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否以合理的成本在美國和其他國家獲得地理、移動、地區、本地和免費直撥內撥號碼或電話號碼以及短碼和字母數字發送者ID(統稱為“編號資源”)的分配，而不會受到過度繁瑣的限制。我們能否獲得編號資源的分配、分配和保留取決於我們無法控制的因素，例如適用的法規、管理國家編號方案的機構或我們可以從中提供編號資源的網絡服務提供商的做法，例如向這些編號資源提供有條件的最低呼叫量級別要求、這些編號資源的成本以及對新編號資源的總體競爭需求水平。
此外，為了在歐盟或某些其他地區獲得編號資源的分配、分配和保留，我們經常需要獲得當地電信監管機構的許可，其中一些監管機構已經越來越多地監控和規範有資格向我們的客户提供編號資源的類別。我們已經獲得了許可證，並正在我們開展業務的各個國家/地區獲得許可證，但在一些國家/地區，有關提供編號資源的監管制度並不明確，可能會隨着時間的推移而發生變化，有時可能會在不同的司法管轄區之間發生衝突。此外，這些法規和政府執行這些法規的方法以及我們的產品和服務仍在不斷髮展，我們可能無法及時或在沒有重大成本的情況下保持對適用法規的遵守，或強制客户遵守。此外，遵守這些類型的法規可能需要對產品或業務實踐進行更改，從而導致收入減少。由於我們或我們的客户在某些國家/地區分配和/或使用編號資源的方式違反了適用的規章制度，我們一直受到政府的調查和審計，未來可能會受到重大處罰或進一步的政府行動，在極端情況下，可能會被禁止在該特定國家/地區開展業務。由於某些不遵守規定的事件，我們還被迫從客户那裏收回編號資源。這些回收會導致客户流失、收入損失、聲譽受損、客户信任受損，還可能導致違約索賠，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於可獲得性有限，我們通常無法獲得某些流行的區號前綴。我們無法為我們的運營收購或保留編號資源，這可能會降低我們的語音和消息傳送產品對受影響當地地理區域的潛在客户的吸引力。此外，我們未來客户羣的增長，以及其他雲通信提供商客户羣的增長，增加了我們對足夠大量的編號資源的依賴。隨着我們的規模擴大，獲取更大數量的編號資源可能會變得越來越困難，我們可能需要為編號資源支付更高的成本，編號資源可能會受到更嚴格的法規或使用條件的約束，例如上文討論的註冊和持續合規要求。
此外，在一些地區，我們支持號碼可攜帶性，允許我們的客户將他們現有的電話號碼轉移到我們，從而在訂閲我們的語音和消息傳送產品時保留他們現有的電話號碼。轉移現有號碼是一個手動過程，可能需要長達15個工作日或更長時間才能完成。我們在轉接這些號碼時遇到的任何延遲通常是因為我們依賴網絡服務提供商來轉接這些號碼，這是一個我們無法控制的過程，而這些網絡服務提供商可能會拒絕或大幅延遲向我們轉接這些號碼。號碼可攜帶性被許多潛在客户認為是一個重要的特徵，如果我們不能減少任何相關的延遲，那麼我們在獲得新客户方面可能會遇到更大的困難。
美國聯邦和州立法和國際法對商業電子郵件的發件人施加了某些義務，這可能會使我們平臺的有效性降至最低，並對違規行為設定經濟處罰，這可能會增加我們的業務成本。
2003年《聯邦控制攻擊非請求色情和營銷法》(《垃圾郵件法》)對商業電子郵件信息和交易性電子郵件信息確立了某些要求，並規定了對在來源或內容上欺騙收件人的電子郵件信息的傳輸的處罰。其中，CAN-Spam法案要求商業電子郵件的發送者向收件人提供“選擇退出”接收發送者未來商業電子郵件的能力。此外，一些州已經通過了監管商業電子郵件行為的法律，這些法律比CAN-Spam法案限制更多，也更難遵守。例如，猶他州和密歇根州禁止向指定兒童保護登記處上列出的電子郵件地址發送宣傳法律禁止未成年人購買的產品或服務或包含有害未成年人內容的電子郵件。這些州法律的某些部分可能不會被CAN-Spam法案先發制人。此外，我們開展業務的某些非美國司法管轄區已經制定了監管電子郵件發送的法律，這些法律比美國法律更嚴格。例如，一些外國法律禁止發送廣泛類別的電子郵件，除非收件人事先向發件人提供了接收此類電子郵件的同意(或“選擇加入”)。如果我們被發現違反了CAN-Spam法案、適用於管理未被CAN-Spam法案搶先的電子郵件的州法律或監管電子郵件分發的外國法律，無論是由於我們客户的違規行為還是我們自己的行為或不作為，我們可能被要求支付鉅額罰款，這將對我們的財務狀況產生不利影響，嚴重損害我們的業務，損害我們的聲譽並侵蝕客户的信任。任何禁令、判決、同意法令或和解協議的條款也可能要求我們改變業務運營方式的一個或多個方面，這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力，或者可能增加我們的運營成本。
我們的客户和其他用户違反我們的政策或濫用我們的平臺傳輸未經授權的、攻擊性或非法的消息、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序或其他欺詐性或非法活動的網站鏈接可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨訴訟和責任的風險，因為我們的平臺上的非法活動以及通過我們的平臺分發的未經授權、不準確或欺詐性的信息。
實際或被認為不當發送短信或語音電話可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法和監管執法有關的責任或索賠，包括罰款。例如，1991年的電話消費者保護法(TCPA)限制電話銷售和在未經客户明確同意的情況下使用自動短信。違反TCPA可能會導致鉅額經濟處罰，因為企業可能會招致FCC施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州總檢察長或其他州行為者執法，每次違規最高可被罰款1500美元。集體訴訟是私人執法最常見的方法。這導致了對我們公司的民事索賠，並通過第三方傳票要求提供信息。適用於或可能適用於發送短信或語音電話的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於我們的客户未能通過獲得適當的同意來遵守這些法律或法規而導致我們承擔責任，我們可能面臨直接責任。
此外，某些客户可能會使用我們的平臺發送未經授權的、攻擊性或非法的消息、電話、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序的網站鏈接，未經許可複製和分發受版權保護的材料或他人的商標，並報告不準確或欺詐性的數據或信息。部分用户在免費試用或首次使用時使用我們的平臺，也會出現這些問題。這些行為違反了我們的政策，特別是我們的可接受使用政策。例如，2023年1月25日，我們收到了FCC的一封停止信，聲稱我們正在傳輸來自獨立軟件供應商客户及其最終用户客户的非法機器人呼叫流量。作為迴應，我們暫停了客户的賬户，並於2023年2月10日向FCC發送了一封后續信函，詳細説明瞭我們的欺詐緩解做法和為降低未來風險而計劃的各種改進措施。該機構尚未就此事進行進一步溝通。如果不對FCC的指控做出適當迴應，國內運營商可能會開始阻止從我們網絡傳輸的所有語音流量。然而，我們打擊垃圾郵件攻擊、非法機器人通話和其他欺詐性活動的努力並不能阻止所有此類攻擊和活動。這樣使用我們的平臺可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨損害賠償、監管執法、版權或商標侵權、誹謗、疏忽或欺詐的索賠。此外，對我們的客户使用我們的平臺實施更嚴格的控制，以打擊此類違反我們的可接受使用政策的行為，可能會增加我們的合法客户的摩擦，減少他們對我們平臺的使用。
我們的客户和其他用户通過我們的平臺推廣他們的產品和服務可能不符合聯邦、州和外國法律或運營商強加的合同要求，例如CTIA短碼協議、活動登記處和相關政策。我們依賴於客户向我們提供的合同聲明，即他們使用
我們的平臺將遵守我們的政策和適用法律，包括但不限於我們的電子郵件和消息政策。雖然我們保留驗證客户和其他用户是否遵守某些合同條款、我們的可接受使用策略以及我們的電子郵件和消息傳遞策略的權利，並在某些情況下檢查他們的電子郵件、消息和通訊組列表，但我們的客户和其他用户最終要對我們的策略的合規性負責，我們不會系統地審計我們的客户或其他用户以確認是否符合我們的策略。我們無法預測我們在為客户或其他用户的活動提供便利方面所扮演的角色是否會導致違反運營商政策，從而可能導致罰款、行政延誤或服務中斷。我們也無法預測我們在促進客户或其他用户的活動方面所扮演的角色是否會使我們承擔適用的州或聯邦法律所規定的責任，或者如果現行監管內容審核的法律(如《通信體面法》第230條)發生變化，這種可能性是否會變得更大。如果我們被發現對客户或其他用户的活動負有責任，我們可能會被要求支付罰款或罰款，重新設計業務方法或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害，並避免未來的責任。
此外，我們的產品可能會受到欺詐性使用的影響，包括但不限於收入分享欺詐、國內流量激增、訂閲欺詐、高級短信欺詐和其他欺詐計劃。雖然我們的客户被要求設置密碼或個人識別碼以保護他們的賬户，但第三方在過去和未來都能夠通過欺詐手段訪問和使用他們的賬户。此外，垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品發送有針對性和無針對性的垃圾郵件。我們不能確定我們打擊垃圾郵件攻擊的努力是否會成功地消除使用我們的平臺發送的所有垃圾郵件。此外，客户系統的網絡安全漏洞可能導致他們的身份驗證憑據泄露、未經授權訪問他們的帳户或對他們的帳户進行欺詐性呼叫，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將因特網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和平臺以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和平臺)的需求減少。
目前有關互聯網監管的立法和監管情況存在不確定性。例如，2018年1月，FCC發佈了一項命令，廢除了“開放互聯網規則”，通常被稱為“網絡中立”，這可能會影響我們和我們的客户使用的服務。作為對這一決定的迴應，加利福尼亞州和一些州實施了它們自己的網絡中立規則，這些規則反映了被廢除的聯邦條例的部分內容。2023年10月，FCC投票決定開始恢復幾乎所有在2018年廢除之前已經存在的網絡中立規則的進程。我們無法預測FCC可能採取的行動，無論任何新的FCC命令或監管提供商的州倡議是否會被法律行動、聯邦立法或FCC本身修改、推翻或放棄，或者進一步的監管行動-或不行動-可能對我們的業務產生不利影響的程度。如果FCC不恢復網絡中立性，或者如果國家制定類似保護的舉措被修改、推翻或取消，互聯網服務提供商可能能夠限制我們的用户訪問我們的平臺的能力，或者使我們的平臺比我們競爭對手的應用程序吸引力更低。另一方面，如果對美國國內運營商可以通過其寬帶網絡承載的流量類型施加限制，可能會對我們承載的運營商發起的流量產生不利影響。在相關監管背景下，雖然歐盟要求平等訪問互聯網內容，但根據其數字單一市場倡議，歐盟可能會施加額外要求，可能會增加我們的成本。如果FCC、歐盟或其他新規則直接或無意地將成本強加給我們的業務等在線提供商，我們的費用可能會上升。如果這些結果中的任何一個發生，我們留住現有用户或吸引新用户的能力可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到嚴重損害。
此外，由於遲遲未能制定或採用新的標準和協議來處理對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量的日益增長的需求，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響。“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度造成了不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，那麼對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的全球業務使我們面臨出口管制、經濟貿易制裁、反腐敗和其他法律法規的潛在責任，此類違規行為可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，並可能使我們承擔違反合規行為的責任。
我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例，以及我們開展業務的其他國家和地區的類似法律法規。我們產品的出口和我們提供的服務必須符合這些要求。我們採取預防措施，防止違反此類法律提供我們的產品和服務；然而，我們知道，我們的某些產品出口到少數受美國製裁的個人和組織，或位於受美國製裁的國家或地區。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。貿易保護法、政策、出口、制裁和其他影響貿易和投資的監管要求的任何變化，現有法規執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和服務的使用減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們的產品或提供我們服務的能力下降。減少使用我們的產品和服務，或限制我們出口產品和提供服務的能力，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們將加密技術融入到我們的某些產品中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的客户將我們的產品進口到這些國家的能力的法律。加密產品和基礎技術也可能受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或我們的產品未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關出口我們的產品和提供我們的服務的適用法規要求，包括我們產品和服務的新版本，可能會導致在國際市場推出我們的產品和服務的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球分佈的系統中部署我們的產品和使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家出口我們的產品或提供我們的服務。
我們還必須遵守美國和外國的反腐敗和反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗法律和法規。反腐敗法被廣泛解讀，一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或有價值的東西給公共或私營部門的接受者，並要求我們保持準確的賬簿和記錄，以及旨在防止違規行為的適當內部控制和合規程序。我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責。我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能無法遵守我們的政策和適用的法律法規，我們可能最終要對此負責。任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、鉅額罰款和處罰、損害、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。
私人實體和收件箱服務提供商為規範電子郵件的使用和交付而強加的標準過去曾幹擾，並可能繼續幹擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力。
私人實體和收件箱服務提供商不時提出要求，影響我們和我們的客户使用和交付電子郵件的能力。例如，由於我們的客户和其他用户的消息傳遞行為，我們的一些IP地址已經成為，我們預計將繼續與一個或多個拒絕列表實體一起列出。我們可能會在有我們的IP地址被拒絕上市的風險增加，由於我們的規模和電子郵件處理量，相比我們的較小
競爭對手我們不能保證我們能夠成功地將自己從這些名單中刪除。由於我們代表客户完成電子郵件發送，因此拒絕此類電子郵件可能會破壞客户的交易電子郵件、電子郵件營銷計劃和其他電子郵件通信的有效性，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大負面影響。2024年第一季度，谷歌和雅虎開始實施針對發件人身份驗證的新電子郵件發件人要求，包括基於域的郵件身份驗證、報告和聯繫（“DMARC”）記錄要求。我們預計，這些要求將要求我們投入時間和資源進行合規工作，未來實施的這些或類似身份驗證要求可能導致我們的電子郵件產品數量減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，收件箱服務提供商可以阻止電子郵件到達他們的用户或將某些電子郵件歸類為“促銷”電子郵件，並因此將它們引導到收件人收件箱的替代或“促銷”部分。收件箱服務提供商實施新的或更具限制性的政策可能會使我們更難發送客户的電子郵件，特別是如果我們沒有得到足夠的政策變更通知，或者在合理的時間內難以更新我們的平臺或服務以符合變更後的政策。如果我們客户的電子郵件的打開率受到收件箱服務提供商阻止或分類電子郵件的行為的負面影響，那麼客户可能會質疑我們平臺的有效性並取消他們的帳户。這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
任何針對我們的法律程序或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。
我們現在和將來可能會受到日常業務過程中產生的法律訴訟和索賠的影響，例如我們現任或前任員工提出的爭議或僱傭索賠。任何訴訟，無論是否值得，都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本，並可能轉移管理層的注意力、時間和資源，進而嚴重損害我們的業務。保險可能不包括此類索賠或為此類索賠辯護的費用，可能無法提供足夠的付款來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供。未投保或投保不足的索賠可能會導致意外的成本，並可能嚴重損害我們的業務。如果我們因法律訴訟或索賠而需要支付大量款項或對我們的業務實施重大變更，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與財務和會計事務有關的風險
我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們國際業務的擴大，我們受匯率波動影響的風險也在增加。例如，全球地緣政治事件（如烏克蘭戰爭及中東衝突）、經濟事件、公共衞生疫情及流行病（如COVID-19疫情）、貿易關税發展及其他事件導致全球經濟不確定性及外幣匯率波動。雖然我們主要以美元與客户和業務合作伙伴進行交易，但我們也以美元以外的貨幣開展業務。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們預計未來將增加與以外幣計值的客户的交易數量。我們還以當地貨幣支付美國以外的部分網絡服務提供商成本，以及以當地貨幣支付美國以外地點的員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能導致此類費用的美元等值增加。
此外，我們的國際附屬公司維持以該等實體的功能營運貨幣以外的貨幣計值的資產淨值。隨着我們繼續擴大國際業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。因此，由於交易和換算重新計量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的經營業績。由於該等外幣匯率波動，可能更難察覺我們業務及經營業績的潛在趨勢。此外，如果匯率波動導致我們的經營業績與我們的預期或跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期不同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們已實施一項計劃，對衝歐元的交易風險，並可能在未來對衝其他外幣的交易風險。我們還使用衍生工具，如外匯遠期和期權合約，
以對衝外匯匯率波動的某些風險敞口。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。
我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借貸成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們有10億美元的未償債務(不包括公司間債務)。我們的債務可能：
•限制我們獲得額外融資的能力，為未來的營運資本、資本支出、商業機會、收購或其他一般公司要求提供資金；
•要求我們的部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、商業機會、收購和其他一般公司目的的現金流；
•使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭條件不利變化的影響；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括未來循環信貸安排下的借款，可能是浮動利率；
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•增加我們的借貸成本。
此外，支配我們2029年到期的3.625%票據(“2029年票據”)和2031年到期的3.875%票據(“2031年票據”，以及與2029年票據一起發行的“票據”)的契約包含限制性契約，限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些約定，可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會允許受託人，或允許票據持有人導致受託人宣佈全部或部分票據立即到期和應付，或行使向受託人提供的任何補救措施和/或導致我們幾乎所有債務的加速。任何此類事件都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出。我們可能被迫出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務，包括債券。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們當時的財務狀況等。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款，以及管理票據的契約，可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力和我們的財務狀況。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求額外的資金來開發新產品和增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。此外，我們還可以使用一部分現金來履行與未償還的限制性股票單位相關的預扣税款和匯款義務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。任何債務融資，我們可能會
未來的安全可能涉及與我們的籌資活動、我們回購股票的能力以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，特別是在市場動盪和總體經濟不穩定的時期。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，例如活躍客户帳户和以美元為基礎的淨增長率。我們的關鍵指標不是基於任何標準化的行業方法，不一定以相同的方式計算，也不一定與其他公司提出的類似標題的指標相比較。同樣，由於方法的不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。我們用來計算活躍客户賬户和以美元為基礎的淨增長率的數字是基於內部數據。雖然這些數字是基於我們認為是對適用計量期間的合理判斷和估計的，但在計量使用方面存在固有的挑戰。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所規定的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認和業務合併有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
會計準則或慣例的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的運營結果。
會計準則或慣例的改變可能會對我們的經營結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。例如，於2019年1月1日生效的會計準則編纂(“ASC”)842“租賃”對我們的綜合財務報表產生了重大影響，詳見我們截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註2。採用這些類型的會計準則以及在實施會計原則變化方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，從而導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值。商譽必須至少每年進行一次減值測試。截至2023年12月31日，我們擁有淨商譽和無形資產56億美元。市場狀況的不利變化或會計結論的重大變化，特別是如果該等變化影響了我們的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產計入減值費用。例如，在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了與分部合計相關的無形資產減值
約2.857億美元，詳見本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表附註6。任何此類費用都可能對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。此外，如果我們收購更多業務，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，成功整合收購的業務和技術，並保持對財務報告的內部控制(如果適用)。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
與税務有關的風險
我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入和税款的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年12月31日，我們的美國聯邦、州和外國淨營業虧損結轉(NOL)分別為34億美元、26億美元和10億美元。這些NOL結轉的使用取決於我們未來的應税收入，我們現有的NOL有一部分到期而未使用的風險，即使我們實現盈利，我們未到期的NOL的使用也將受到限制，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。在2018年1月1日之前開始的應税年度產生的美國聯邦NOL只能結轉20年，以抵消未來的應税收入(如果有的話)。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中此類美國聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。
根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，以及州法律的相應規定，公司發生“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))，其利用變更前NOL和其他變更前税收屬性抵銷變更後應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL和其他税收屬性可能會受到以前所有權變更所產生的限制，如果我們未來進行所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的進一步限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
我們可能有額外的納税義務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要做出重大判斷和估計。例如，如果税法改變或澄清對我們不利，或者如果税務機關成功挑戰我們採取的税務立場，例如與我們的公司間交易的公平定價標準有關的立場和我們的間接税立場，我們的税收支出可能會受到影響。在確定我們的撥備是否足夠的時候
在所得税方面，我們評估如果我們的税務立場受到美國國税局(“IRS”)和其他税務機關的質疑，可能導致不利結果的可能性。如果美國國税局或其他税務機關因審查而評估額外税款，我們可能需要記錄可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的運營費用。
我們在全美和國際上的許多税務管轄區開展業務。在許多這些司法管轄區，非所得税，如銷售税、增值税、商品和服務税以及電信税，都是根據我們的業務或我們對客户的銷售進行評估的。在這些司法管轄區中，我們須繳交間接税，並可能須繳交某些其他税項。我們向某些司法管轄區的客户徵收某些基於電信的税收，我們預計未來將繼續擴大徵收這些税收的司法管轄區的數量。
許多州還在尋求立法擴大徵收銷售税和類似税的商品和服務的範圍，以及商品和服務供應商必須徵收這種税的情況。在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司一案做出裁決後，各州現在可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。任何州對我們的服務徵收的任何額外費用和税收都可能對我們的運營結果產生不利影響。
過往，吾等並無在某些司法管轄區開具賬單或收取税項，而根據公認會計原則，吾等已就本公司在該等司法管轄區的税務風險計提撥備，而該等風險可能已產生且風險金額可被合理估計。我們在2023年12月31日的資產負債表上分別為國內司法管轄區和美國以外的司法管轄區預留了1800萬美元和2220萬美元用於支付這些税款。這些估計包括幾個關鍵假設，包括但不限於，我們產品的應税能力，我們認為我們在哪些司法管轄區有聯繫或常設機構，以及收入來源到這些司法管轄區。如果這些司法管轄區對我們的假設和分析提出質疑，我們的實際風險敞口可能與我們目前的估計和儲備大不相同。如果我們向任何司法管轄區支付的實際款項超過了我們資產負債表中的應計項目，我們的運營結果將受到損害。此外，一些客户可能會對增加的税費提出質疑，並尋求與我們談判降低價格，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們正在與某些司法管轄區就我們可能欠下的前期潛在銷售額和其他間接税進行討論。如果這些司法管轄區中的任何一個不同意管理層的假設和分析，我們對税務風險的評估可能與管理層目前的估計大不相同。例如，2020年，舊金山市和縣評估了我們3880萬美元的税收，包括利息和罰款，超過了我們為該評估積累的1150萬美元。我們支付了抗議下的全部金額，並於2021年5月27日提起訴訟，對這一評估提出異議。我們於2023年11月達成和解協議，根據該協議，舊金山向我們支付了1800萬美元，以了結我們的索賠。
我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們通常通過子公司開展全球業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。特別是，我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。此外，我們的税費可能會受到影響，這取決於我們在其業務運營所在的某些司法管轄區的税法下預扣和其他税收(包括軟件許可和相關公司間交易的預扣税和間接税)的適用性。有關收入和税務機關可能不同意我們的總體立場，或我們對出售或收購的資產價值或特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。
税務規則和法規或我們的税務狀況的變化或解釋可能會對我們的所得税產生實質性的不利影響。
我們在美國和許多國際司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。由於各種因素，我們的有效税率可能會在季度基礎上大幅波動，包括法定税率不同的國家的收益和虧損組合的變化，我們業務或結構的變化，可能對我們的所得税或非所得税產生不利影響的税法變化，或者特定國家的某些税收協議到期或發生爭議。我們接受了各税務機關的審計。根據美國公認會計原則，我們確認所得税優惠，扣除所需的估值免税額和不確定税收頭寸的應計項目。儘管我們相信我們的税收估算是合理的，但最終的
税務審計和任何相關訴訟的確定可能與歷史所得税撥備和應計項目中所反映的大不相同。如果由於審計或訴訟而評估額外税款，可能會對我們的運營結果、財務狀況和作出該決定的一個或多個期間的現金流產生不利影響。
税法或税收規則的變化，或對現有法律解釋的變化，可能會導致我們受到額外的基於收入的税收和非所得税(如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)的影響，這反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本。例如，2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》簽署成為法律，税收條款主要集中在對全球調整後的財務報表收入實施15%的最低税率，從2022年12月31日之後的納税年度生效，以及對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税，這導致了對我們2023年的股票回購計算應繳納的消費税。
又如，從2022年開始，2017年《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)取消了目前扣除研發支出的選項，並根據《税法》第174條要求納税人在五年或十五年內對研發支出進行資本化和攤銷，這將影響我們的有效税率和2023年的現金納税義務。如果第174條支出資本化的要求沒有立法修改，它將繼續影響我們的有效税率和我們的現金納税義務。
2021年10月8日，經濟合作與發展組織(以下簡稱經合組織)宣佈了經合組織/G20關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架(簡稱框架)，該框架同意一個雙支柱解決方案，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。2021年12月20日，經合組織發佈了第二支柱示範規則，定義了全球最低税收規則，該規則設想大型跨國公司的最低税率為15%。2022年12月15日，歐盟成員國正式通過了歐盟的第二支柱指令，各國已經或正在就這些規則制定立法。當這些變化被我們開展業務的各個國家頒佈時，可能會增加我們在這些國家的税收。這些領域以及與國際税制改革相關的其他領域的變化，包括外國政府未來應《税法》採取的行動，可能會增加不確定性，並可能對我們未來幾年的税率和現金流產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格一直在波動，可能會繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格已經並可能繼續因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•科技股交易價格和成交量的波動；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•本公司股東出售本公司普通股；
•我們普通股的發行或回購；
•賣空我們的普通股或相關衍生品；
•證券分析師未能保持對我們的報道，財務估計的變化或跟蹤我們公司的證券分析師或投資者發佈報告或聲明，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測;
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•美國或國際上的法律、行業標準、法規或監管執法的變化；
•經營結果的實際或預期變化，或經營結果的波動，或戰略或業務組織的實際或預期變化；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•管理層的任何重大變化，包括招聘速度的變化；以及
•國內外市場的總體政治、社會、經濟和市場狀況，包括烏克蘭戰爭和中東衝突對全球經濟的影響、勞動力市場的變化、供應鏈中斷、通貨膨脹、利率上升、銀行和金融服務部門的不穩定和波動，以及我們市場的緩慢或負增長。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位獎勵的普通股股票，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，將根據適用的內幕交易政策，在發行後有資格在公開市場出售。
我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期長期股東價值，如果在我們宣佈打算這樣做後未能回購我們的普通股，可能會對我們的股價產生負面影響。
2023年2月，我們的董事會授權不時通過股份回購計劃回購高達10億美元的普通股。根據我們的股票回購計劃，我們可以通過各種方式回購股票，包括公開股票市場購買、私下協商購買、與金融機構交易對手簽訂一份或多份確認或其他合同安排，以履行一份或多份加速股票回購合同、遠期購買合同或類似的衍生工具、荷蘭拍賣投標要約，或根據適用的聯邦證券法，通過上述任何一種方式的組合。我們的股票回購計劃於太平洋時間2024年12月31日晚上11：59終止，我們沒有義務回購任何特定數量的股票，我們可以酌情隨時暫停，而無需事先通知。任何回購的時間和金額(如果有)將取決於流動性、股價、市場和經濟狀況、是否符合適用的法律要求，如特拉華州盈餘和償付能力測試以及其他相關因素。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股票價格產生負面影響。
我們股票回購計劃的存在可能會導致我們的股價高於其他計劃，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平，而短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
回購我們的普通股減少了我們可用於營運資本、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司目的的現金數量，我們可能無法實現任何股票回購計劃的預期長期股東價值。
如果證券或行業分析師改變他們對我們普通股的建議，我們普通股的交易價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含高於我公司普通股的投票權、清算權、股息權和其他權利；
•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；
•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；
•如果我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年；
•禁止股東在書面同意下采取行動，而是要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行；
•要求事先通知股東關於在我們的股東會議上處理事務的建議以及提名董事會候選人的建議;
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；以及
•規定股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東會議上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款防止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經持有至少三分之二已發行普通股的股東批准的情況下進行某些商業合併，這些股東不是由該15%或更多的股東持有的。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的附例規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何違反董事、高級管理人員、員工或股東的受託責任的行為；
•根據《特拉華州公司法》對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則(“特拉華論壇條款”)管轄的針對我們的索賠的行為。
特拉華論壇條款不適用於為執行交易法或證券法下的任何其他索賠而提起的訴訟，美國加州北區地區法院對此擁有唯一和專屬管轄權(“聯邦論壇條款”)，因為我們的總部設在加利福尼亞州。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。如果法院發現我們章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
我們從未支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
一般風險
我們的業務受到大流行、地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞、恐怖主義或戰爭等人為問題的幹擾。
我們的商業運作受到自然災害、洪水、火災、電力短缺、公共衞生流行病或流行病、恐怖主義、政治動盪、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、氣候變化的影響以及其他我們無法控制的事件的幹擾。例如，我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。重大自然災害，如地震、火災或洪水，發生在我們的總部、我們的其他設施之一或業務合作伙伴所在的地方，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力造成不利影響。自然災害、公共衞生流行病或流行病，如新冠肺炎大流行，以及地緣政治事件，如烏克蘭戰爭和中東衝突，都可能對我們或我們客户的企業、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾。
我們還依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。儘管我們維持事件管理和災難
根據我們的應對計劃，如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失等情況，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的平臺上發生過，未來可能會在我們的平臺上發生。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但如果不能保持我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，使我們的客户滿意，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。此外，全球氣候變化可能導致某些類型的自然災害發生得更頻繁或影響更大。任何此類事件都可能導致用户受到服務中斷或中斷的影響，我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施以維護或恢復運營，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的聲譽和/或業務可能會受到ESG事件和/或我們對此類事件的報道的負面影響。
在美國和國際上，監管機構、某些投資者和其他利益相關者越來越關注ESG問題。我們在我們的年度影響和Dei報告中、在我們的網站上、在我們提交給美國證券交易委員會的文件中和其他地方傳達與環境問題、多樣性、負責任的採購和社會投資以及其他事項有關的某些與ESG相關的倡議、目標和/或承諾。這些倡議、目標或承諾可能很難實現，而且實施起來代價高昂。我們可能無法實現或被視為無法實現與ESG相關的倡議、目標或承諾。此外，我們可能會因為這些倡議、目標或承諾的時間、範圍或性質或對它們的任何修改而受到批評。如果我們要求和自願披露的ESG事項增加，我們可能會因此類披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。我們實際或認為未能實現與ESG相關的計劃、目標或承諾可能會對我們的聲譽造成負面影響，導致專注於ESG的投資者不購買和持有我們的股票，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
我們的董事會認識到，維護客户、客户、業務夥伴和員工的信任和信心至關重要。我們的董事會積極參與對我們的風險管理計劃的監督，網絡安全是我們企業風險管理(“ERM”)整體方法的重要組成部分。
風險管理和戰略
我們有政策、標準、流程和實踐，用於評估、識別和管理整合到我們的ERM系統和流程中的網絡安全威脅帶來的重大風險. 我們的跨職能網絡安全風險管理方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們信息系統的機密性、完整性和可用性。作為這一方法的一部分，我們實施了控制和程序，規定了某些網絡安全事件的迅速升級，以使管理層能夠及時決定公開披露和報告此類事件。
我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：
•治理。正如下文“治理”標題下更詳細討論的那樣，董事會對網絡安全風險的監督得到了審計委員會的支持，審計委員會定期與我們的ERM職能部門、我們的首席數字官(CDO)、我們的首席信息安全官(CISO)、管理層的其他成員以及相關委員會和工作組，包括管理層的企業風險委員會(ERC)、網絡事件特別工作組(CITF)和安全事件應對小組(SIRT)進行網絡安全相關風險的監督。
•風險評估。 我們投入大量資源並指派高級人員來管理網絡安全風險評估和緩解流程，其中包括我們的ERC(包括首席法務官)、CDO、CISO、內部審計副主任總裁和道德、合規和風險管理副總裁。我們進行
在內部和第三方的協助下進行安全評估，以定期確定網絡安全威脅，並確定我們的業務做法中可能影響易受此類網絡安全威脅影響的信息系統的任何潛在重大變化。這些安全評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險的可能性和潛在影響，以及管理此類風險的現有政策、程序、系統和控制措施的充分性和有效性。在我們的風險評估中確定的風險主題指導年度網絡安全規劃活動和投資，以提高安全覆蓋範圍、技術能力和流程。
•技術保障措施。我們部署、維護並定期監控旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施的有效性。我們的安全計劃符合公認的框架和行業標準。我們在核心安全能力方面進行投資，包括意識和培訓、身份和訪問、事件響應、產品安全、雲安全、企業安全、風險管理和供應鏈風險，以使我們能夠更好地識別、保護、檢測、響應不斷變化的安全威脅並從中恢復。我們的技術保障措施包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，這些都是通過內部和外部安全評估以及網絡安全威脅情報進行評估和改進的。我們的保證團隊通過內部測試定期評估我們的保障措施。我們還利用外部第三方測試（例如，滲透測試、攻擊面映射和安全成熟度評估）並尋求第三方認證（例如，SOC 2、ISO和PCI DSS）。在進行風險評估後，我們會評估是否及╱或如何重新設計及╱或加強我們的保障措施，以合理應對任何已識別的風險或差距。
•事件響應和恢復規劃。我們制定了全面的事件響應和恢復計劃，以解決我們對網絡安全事件響應的整個生命週期。這些計劃定期進行測試和評估。
•第三方風險管理。我們採用全面、基於風險的方法來識別和監督第三方（包括供應商、服務提供商和我們系統的其他外部用户）以及第三方系統帶來的網絡安全風險，這些風險在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能會對我們的業務產生不利影響。我們會在首次入職時以及此後定期對供應商、服務提供商和我們系統的其他第三方用户進行盡職調查。我們要求第三方服務提供商有能力實施和維護合理和適當的安全措施，與適用法律一致，與他們的工作有關，並及時報告任何可能影響我們公司的實際或可疑的違反安全措施的行為。
•安全意識和培訓。 我們的安全意識計劃要求員工和某些承包商在加入公司時以及此後每年完成全面的安全培訓。該培訓涵蓋關鍵的安全主題，以確保我們的員工隨時瞭解最重要的安全領域，如網絡釣魚。培訓有助於確保我們的員工具備保護我們的數字資產和關鍵數據所需的知識和技能。此外，我們還開展有關網絡安全威脅的宣傳活動，為員工提供有效的工具來應對此類威脅，並傳達我們不斷髮展的信息安全政策、標準、流程和實踐。
我們定期評估和測試我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐，包括通過審計、評估、桌面演習、威脅建模、漏洞測試和其他旨在評估我們網絡安全措施和規劃有效性的演習。為協助進行有關評估及測試，我們委聘評估員、顧問、核數師及其他第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括第三方測試及認證（如上文“技術保障措施”所述）、信息安全成熟度評估、客户審核，以及對我們的信息安全控制環境及營運成效進行獨立檢討。該等評估、審核及檢討的重大結果會向審核委員會彙報，而我們亦會根據所提供的資料按需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程及常規。
到目前為止，網絡安全威脅，包括任何以前的網絡安全事件，尚未對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。有關網絡安全威脅的任何風險（包括任何以前的網絡安全事件）是否有可能在未來對我們公司產生重大影響的其他信息，包括我們的業務戰略，運營結果或財務狀況，請參閲本年度報告第一部分第1A項“風險因素”。
治理
我們的董事會與審核委員會協調，監督我們的企業風險管理流程，包括網絡安全風險的管理，並負責監控和評估戰略風險敞口。我們的管理團隊及其委員會，包括我們的ERC、CITF， 我們的SIRT，以及我們的核心信息安全運營團隊與我們的工程團隊合作，負責日常管理和緩解我們面臨的重大網絡安全風險。
我們的董事會通過我們的審計委員會管理其網絡安全風險監督職能。我們的審核委員會定期收到有關網絡安全風險的簡報及報告，當中涵蓋廣泛的議題，包括最新發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方及獨立檢討、威脅環境、技術趨勢及與同行及第三方有關的信息安全考慮因素，以及與網絡安全事件有關的風險。我們的董事會每季度收到審核委員會有關企業風險管理及網絡安全風險的最新資料。
我們的緊急救濟委員會，由我們的CLO，我們的CDO，我們的CISO，我們的內部審計副總裁，以及我們的道德，合規和風險管理副總裁等組成，監督我們的企業風險管理活動，包括網絡安全相關風險。 我們的首席風險總監及首席信息安全官（向首席風險總監彙報）主要負責評估及管理我們的網絡安全威脅重大風險，並跨職能部門合作設計及實施我們的網絡安全政策及流程（包括上文“風險管理及策略”所述者），以及應對任何網絡安全事件。此外，我們的基金（包括我們的CDO、CISO、CLO和首席財務官（“CFO”））主要負責評估網絡安全事件，收集和評估與適用的監管報告和披露義務相關的事實，並就此類披露向我們的首席執行官和CFO提出建議，並就與披露網絡安全事件相關的政策和程序的有效性向董事會和審計委員會提供建議。
為了促進我們的網絡安全風險管理計劃，我們在整個公司部署了多學科團隊來應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些團隊的持續溝通，我們的CDO、我們的CISO和SIRT實時監測網絡安全威脅和事件的檢測、緩解和補救，並在適當時向CITF報告這些威脅和事件。
我們的CDO在科技公司有超過25年的經驗，在安全領域已經超過18年，包括擔任首席執行官在一家上市公司擔任首席安全官，並在另一家上市公司領導安全工程。我們的CDO還在一家上市網絡安全公司的董事會任職。我們的CDO擁有電子工程本科學位和工商管理研究生學位。我們的CISO擁有超過18年的技術行業網絡安全風險管理經驗，包括在一家上市公司擔任代理首席安全官，並在其他公司擔任其他高級網絡安全領導和運營職務。我們的CISO擁有計算機工程本科學位以及電氣工程和工商管理專業的研究生學位。我們的CFO，CLO，內部審計副總裁和道德、合規和風險管理副總裁均擁有各自領域的本科和/或研究生學位，並在公司和類似公司擁有超過10年的風險管理經驗，包括來自網絡安全威脅的風險。
第二項。屬性
我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們的總部是我們業務部門的主要辦公室，位於加利福尼亞州舊金山，我們在斯皮爾街101號佔據了83,372平方英尺的辦公空間。2022年，我們宣佈了成為遠程優先公司的決定，使我們的員工能夠靈活地永久遠程工作。由於這一決定，我們永久關閉了幾個辦公室，包括我們總部的一部分空間。關閉這些辦事處對我們經營結果的財務影響在我們的合併財務報表的附註6和附註10中進行了描述，這些附註包括在本年度報告的Form 10-K中。
我們在南美、歐洲和亞洲的其他不同地點租賃額外的辦公空間。這包括我們在愛爾蘭都柏林的國際總部，以及用於我們業務部門的業務運營、銷售、支持和產品開發的地區辦事處。有關我們的租賃承諾的更多信息可在本年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表的附註10中獲得。
我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
第三項。法律訴訟
有關我們當前重大法律程序的説明，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包含的我們的綜合財務報表的附註17(B)。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股(“普通股”)在紐約證券交易所的交易代碼是“TWLO”。我們的B類普通股既沒有上市也沒有交易，目前也沒有發行或發行任何B類普通股。
紀錄持有人
截至2024年1月31日，我們有251名A類普通股持有者。我們的B類普通股沒有記錄持有人。實際股東人數大於登記在冊的股東人數，包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付任何股息。
股票表現圖表
就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“備案”，也不應被視為通過引用納入Twilio Inc.根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何文件。
以下是我們向股東提供的五年累計總回報，與S指數和S信息技術指數進行比較。假設在截至2018年12月31日的財年的最後一個交易日，以市場收盤價對我們的普通股和每個指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資)，並在截至2023年12月31日的財年的最後一個交易日跟蹤其相對錶現。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們普通股的未來表現進行指示，也不是為了預測。
出售未登記的證券
在截至2023年12月31日的一年中，我們向獨立捐贈者建議基金髮行了88,408股未登記普通股，以促進我們的Twilio.org慈善目標。根據證券法第144條的規定，這些股票是“受限證券”，在捐贈之日的總公平市場價值為530萬美元。上述交易不涉及任何承銷商、任何承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們相信上述股份的發售、出售及發行均根據證券法第4(A)(2)條獲豁免註冊，因為該等股份的發行並不涉及公開發售。
發行人購買股票證券
下表彙總了截至2023年12月31日的三個月的股份回購活動：
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| | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格(2) | | | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) | | |
| | (單位：千) | | | | | | (單位：千) | | (單位：百萬) | | | |
2023年10月1日至31日 | | 943 | | | $ | 53.42 | | | | | 943 | | | $ | 399 | | | | |
2023年11月1日至30日 | | 758 | | | $ | 54.16 | | | | | 758 | | | $ | 358 | | | | |
2023年12月1日至31日 | | 415 | | | $ | 72.75 | | | | | 415 | | | $ | 328 | | | | |
| | 2,116 | | | | | | | 2,116 | | | | | | |
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(1)2023年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購我們A類普通股的總價值高達10億美元。該計劃下的回購可以通過公開市場交易、私下協商的交易和其他符合適用的聯邦證券法的方式進行，包括通過規則10b5-1計劃。我們有酌情權決定在何種條件下可不時回購股份。該計劃將於2024年12月31日到期。有關股份回購的其他資料，請參閲本年報10-K表格第II部分第8項的附註18-股東權益。
(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
第六項。[已保留]
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本10-K年度報告第I部分第1a項“風險因素”中列出的那些因素。
概述
我們通過大規模提供無縫、可信和個性化的客户體驗，使各種規模的企業能夠徹底改變他們與客户打交道的方式。我們領先的客户參與平臺包括通信API，使開發人員能夠將各種形式的消息、語音和電子郵件交互嵌入其面向客户的應用程序中，以及針對特定參與需求的軟件產品，包括我們的客户數據平臺、數字參與中心、營銷活動和高級帳户安全解決方案。這種靈活的API和軟件解決方案的組合幫助各種規模和眾多行業的企業在客户旅程的每一步都能從更智能、更流暢的接觸中受益，包括降低客户獲取成本、持久的忠誠度和增加客户價值。我們的平臺將高度可定製的通信API與客户數據管理功能相結合，允許企業打破數據孤島，為其客户數據構建全面的單一來源，並將其組織成唯一的配置文件，以便其所有業務團隊輕鬆訪問。有了這些信息和洞察力，使用我們平臺的企業可以在客户關係的每個階段為客户提供強大、個性化和有效的通信。我們產品的價值主張變得更加強大，我們的
隨着越來越多的企業優先通過數字渠道建立更個性化、更差異化的客户互動體驗，產品對我們的客户來説變得更加具有戰略意義。
2023年2月，我們開始在兩個業務部門運營我們的業務：通信和數據與應用，此後更名為Segment。我們的通信業務包括各種API和軟件解決方案，以優化我們的客户及其最終用户之間的通信。我們的主要通信產品包括消息、語音、電子郵件、Flex、營銷活動以及用户身份和身份驗證。我們的細分業務由軟件產品組成，使企業能夠利用其第一方數據來創建獨特的客户配置文件，並實現更有效的客户接觸。我們的主要細分市場產品是細分市場和接洽。我們的通信和細分產品共同為我們的客户互動平臺提供動力。我們相信，我們的兩個業務部門是互補的，為我們的客户解決相鄰的需求和相關問題。我們的目標是通過將Segment的用户配置文件與我們豐富的通信數據相結合，為有效的客户互動創造一個飛輪，以推動更個性化和智能化的客户互動。我們相信，我們的業務部門結構使每個業務部門能夠以適當的重點和獨立性朝着各自的目標執行，為我們實現創建領先的客户互動平臺的長期計劃做好最佳準備。
有關我們的業務、我們的平臺和我們的產品的全面概述，請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分的第一部分，第1項，“業務”。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的收入分別為42億美元、38億美元和28億美元，淨虧損分別為10億美元、13億美元和949.9美元。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們最大的10個活躍客户賬户分別創造了我們總收入的10%、12%和11%。
最新發展動態
業務部門重組。2023年2月，我們開始在兩個業務部門運營我們的業務：Twilio Communications(“通信”)和Twilio Data&Applications(“Data&Applications”)。我們確定，截至2023年第二季度末，我們有兩個運營和可報告的部門，即通信部門和數據與應用部門，我們衡量盈利能力的部門是非GAAP毛利潤。
2023年第四季度，我們通過將Flex和市場營銷活動產品從數據和應用程序可報告部分轉移到通信可報告部分，進一步調整了我們業務部門的組織結構。我們還將我們的數據和應用程序部門重命名為Segment。第四季度的重組沒有改變我們的可報告部門結構；但它改變了我們經營部門內的報告單位結構。報告單位是低於我們分配和測試商譽的運營部門水平的水平。由於這些變化，我們在每次重組後將商譽重新分配給新成立的報告單位。我們被要求在每次報告單位結構改變之前和之後立即測試商譽的減值。於2023年第二季度，我們在重組和報告單位結構改變之前和之後進行了商譽減值評估，得出商譽沒有減值的結論。
在2023年第四季度測試商譽之前，我們發現Segment的業績發生了變化，這表明我們的Segment可報告部門中的某些無形資產可能無法收回。我們按照會計準則的要求進行了減值評估，並記錄了與Segment開發的技術和客户關係無形資產相關的總計2.857億美元的減值損失。我們聘請了一位外部專家來幫助我們進行估值分析。該損失在截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的長期資產減值項目中記錄，幷包括在本年度報告的Form 10-K中。
於2023年第四季度入賬減值虧損後，我們進行了商譽減值評估，並得出結論，商譽在重組及報告單位結構改變之前及之後並無減值。
此外，2024年1月，我們新任命的首席執行官(“CEO”)，也是我們的首席運營決策者(“CODM”)，開始使用非GAAP運營收入作為部門盈利的衡量標準來評估部門的運營業績。因此，我們已經披露了與我們的部門相關的信息，以反映管理層目前對業務的看法。
有關重組、減值和分部報告的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的10-K表格中我們的綜合財務報表的附註6、附註8和附註12。
股份回購計劃。2023年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購價值高達10億美元的普通股，直到該計劃於2024年12月31日到期。根據本計劃，可根據適用的聯邦證券法通過公開市場、私下交易或其他方式進行回購，並可包括根據規則10b5-1交易計劃進行的回購。我們有酌情權決定在何種條件下可不時回購股份。
在截至2023年12月31日的一年中，我們根據該計劃回購了總價值672.1美元的普通股，或1,130萬股普通股。截至2023年12月31日，最初授權的金額中仍有約327.9美元可用於未來的回購。
裁員計劃。2023年2月，我們宣佈了一項勞動力重組計劃(“2023年2月計劃”)，將裁員約17%。2023年第一季度基本完成了2023年2月規劃的執行。2023年12月，我們宣佈了另一項重組計劃(“2023年12月計劃”)，進一步裁員約5%。於截至2023年12月31日止年度，根據2023年2月計劃及2023年12月計劃產生的累計重組開支為165.7,000萬元，並與員工遣散費、福利、股權獎勵歸屬及促進成本有關。與這兩項計劃相關的估計剩餘費用預計不會很大。有關更多細節，請參閲本年度報告中其他表格10-K中包含的合併財務報表附註7。
休假計劃。2023年2月，我們宣佈將取消我們推出的員工休假計劃，該計劃於2022年7月1日生效。休假計劃旨在為我們的終身員工提供每三年服務一次的連續四周的帶薪假期。在該計劃生效之日起累計服務年限超過三年的員工有資格立即享受其福利。截至2023年12月31日，剩餘的550萬美元負債與在該計劃到期前仍有資格參加該計劃的員工的累積福利有關。截至2022年12月31日，應計休假負債為3070萬美元。
遙控器第一公司。2022年，我們宣佈了成為遠程優先公司的決定，使我們的員工能夠靈活地永久遠程工作。作為我們新運營戰略的一部分，我們在2022年和2023年永久關閉了幾個辦事處。這些辦事處的關閉導致了幾項長期資產的減值，包括我們的運營租賃資產、租賃改進以及財產和設備。在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得與永久辦事處關閉有關的減值虧損總額3,480萬美元。
戰略投資減值準備。在2023年第一季度，我們記錄了4620萬美元的減值損失，與我們從2021年開始的一項投資相關，以將其賬面價值減少到公允價值。
剝離物聯網資產。2023年第二季度，我們完成了物聯網資產組的出售，股票對價為1580萬美元。截至2023年12月31日止年度錄得的資產剝離虧損及相關開支並不重大。
剝離ValueFirst業務.2023年第三季度，我們完成了ValueFirst業務的出售，扣除剝離的現金後，現金銷售總價為4550萬美元，或收益3820萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得資產剝離虧損2,880萬美元，以及額外的330萬美元相關費用。有關更多細節，請參閲本年度報告中其他表格10-K中包含的合併財務報表附註5。
影響我們經營業績的因素
我們專注於盈利增長。為了增加收入和擴大市場份額，我們打算進一步加強我們的ISV關係，提高我們的自助服務能力，交叉銷售我們的產品，推動產品創新，進行國際擴張，並增強Segment互操作性。我們還打算優化我們的業務並採取措施降低成本，包括簡化我們的業務流程，使我們的基礎設施現代化，專注於自助服務，利用人工智能，並實施其他旨在提高我們業務效率的舉措。我們還在對我們的細分業務進行運營審查，預計將於2024年3月完成。
我們的收入主要來自基於使用的費用，這可能導致我們的運營結果不穩定，有時會造成我們的預測和實際結果之間的差異。我們基於使用的收入也更直接地受到消費者支出和宏觀經濟狀況變化的影響，而不是基於訂閲的收入。
我們的毛利率受到許多因素的影響，包括我們對業務進行投資的時機和程度；我們的產品組合；我們管理與雲基礎設施相關的費用和網絡服務提供商費用的能力，包括
A2P短信費用；美國收入與國際收入的組合；外匯匯率的變化；資本化軟件開發成本和收購的無形資產攤銷的時間；以及我們定期選擇調整產品價格的程度。
我們的毛利受產品組合的影響。我們的收入成本和毛利潤也受到託管費和網絡服務提供商費用變化的影響，以及我們將這些成本轉嫁給客户的能力。由於第四季度消費者活動增加，我們還經歷了季節性趨勢，這可能會導致第一季度環比收入下降。
我們將在2024年逐步減少我們的視頻產品和Zipwhip業務的軟件組件，我們預計這將對2024年的收入增長率產生負面影響。
我們還將在2024年將Segment的部分架構遷移到新的基礎設施提供商，我們預計這將使我們能夠認識到更高的運營效率，並擴大新的人工智能驅動的產品和功能。我們預計這次遷移將需要幾個季度的時間，並導致在2024年的大部分時間內與我們的原始供應商和新供應商的費用重疊，我們預計這將對細分市場的毛利率產生負面影響，直到我們完成遷移。
我們預計，最近的勞動力重組和最近的辦事處關閉將減少我們的運營費用。我們還在修改員工薪酬計劃，引入新的現金獎金計劃，並減少或取消對某些員工使用股權薪酬，這將主要影響我們從2024年第一季度開始的支出。
關鍵業務指標
我們審查多個運營和財務指標，包括活躍客户和以美元為基礎的淨增長率，以評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和做出戰略決策。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入同比增長和以美元為基礎的淨增長率，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年的活躍客户賬户數量。
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| | 截至的年度 | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
活躍的客户帳户 | | 305,000 | | | 290,000 | | | 256,000 | | | |
總收入(千) | | $ | 4,153,945 | | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | |
總收入增長率 | | 9 | % | | 35 | % | | 61 | % | | |
基於美元的淨擴張率 | | 103 | % | | 121 | % | | 131 | % | | |
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活躍的客户帳户
我們將任何期間結束時的活躍客户帳户定義為由唯一帳户標識符所標識的個人帳户，對於該帳户，我們在該期間的最後一個月至少確認了5美元的收入。如果單個組織具有多個帳户標識符且每個帳户標識符都被視為單獨的活動客户帳户，則它可以構成多個唯一的活動客户帳户。活躍客户帳户不包括Zipwhip，Inc.(“Zipwhip”)的客户帳户。通信活躍客户帳户和細分活躍客户帳户使用相同的方法計算，但僅使用從各自細分市場的帳户確認的收入。於本年度報告中以10-K表格呈報時，(I)活躍客户户口數目四捨五入至最接近的千元，(Ii)通訊活躍客户户口的數目四捨五入至最接近的千元，及(Iii)細分活躍客户户口的數目四捨五入至最接近的百元。
我們相信，在總體基礎上和細分市場層面上，活躍客户賬户的數量是我們業務增長、市場對我們平臺的接受度和未來收入趨勢的重要指標。我們認為，與試用我們的平臺或每月使用低於5美元的水平相比，客户對我們平臺的使用達到或超過每月5美元的門檻，是未來潛在參與的更強指標。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三年中，活躍客户賬户的收入佔每個時期總收入的99%以上。
基於美元的淨擴張率
我們以美元為基礎的淨增長率比較了Zipwhip上一季度所有活躍客户賬户和客户賬户的總收入與上一年同期的收入。為了計算以美元為基礎的淨增長率，我們首先確定Zipwhip的活躍客户賬户和客户賬户隊列，這些客户賬户是Zipwhip上一年同一季度的活躍客户賬户或客户賬户。以美元為基礎的淨擴張率是將該隊列在一個季度產生的收入除以上一年相應季度該隊列產生的收入所獲得的商數。當我們計算超過一個季度的以美元為基礎的淨擴張率時，我們使用該期間每個季度適用的以美元為基礎的淨擴張率的平均值。收購收入在適用收購一週年後的下一個季度才影響以美元為基礎的淨擴張率計算，除非收購結束日期是季度的第一天。因此，在截至2023年12月31日的一年中，我們的以美元為基礎的淨擴張率不包括2022年10月1日之後進行的收購的貢獻。資產剝離的收入不影響從資產剝離結束的那個季度開始以美元計算的淨擴張率，除非資產剝離的結束日期是一個季度的最後一天。因此，在截至2023年12月31日的一年中，我們的以美元為基礎的淨增長率不包括2022年12月31日之後資產剝離的貢獻。基於通信美元的淨擴張率和基於分部美元的淨擴張率採用相同的方法計算，但只使用各自部門的收入以及Zipwhip的活躍客户賬户和該各自部門的客户賬户。
我們相信，在總體基礎上和部門層面上衡量以美元為基礎的淨擴張率，是我們努力增加現有客户收入的一個重要指標。我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們保持和發展與現有活躍客户客户的關係並增加他們對該平臺的使用的能力。我們歷史上跟蹤這一領域業績的一個重要方式是通過測量活躍客户賬户的以美元為基礎的淨增長率。當這樣的活躍客户增加他們對產品的使用、將他們對產品的使用擴展到新的應用或採用新產品時，我們以美元為基礎的淨增長率就會增加。當這些活躍客户停止或減少他們對產品的使用，或者當我們降低產品的使用價格時，我們以美元為基礎的淨擴張率會下降。隨着我們的客户發展他們的業務並擴展我們平臺的使用，他們有時會出於運營或其他原因在我們這裏創建多個客户帳户。因此，當我們確定一個重要的客户組織(定義為在季度報告期內產生超過1%收入的單個客户組織)創建了新的活躍客户帳户時，此新活躍客户帳户與原始活躍客户帳户捆綁在一起，並將來自該新活躍客户帳户的收入包括在原始活躍客户帳户中，以計算此指標。
運營報表的主要組成部分
收入
收入。我們根據產品的性質和客户合同的類型，按使用或訂閲的方式確認產品收入。我們的可報告部門包含可能遵循任一收入確認模式的產品。
我們通信部門的大部分收入來自基於使用的費用。使用費是在客户訪問我們的雲平臺並開始使用產品時賺取的。我們基於使用的產品的一些例子是消息和語音。對於短信產品，我們主要收取與發送或接收短信數量相關的費用。對於語音產品，我們主要按通話時長收取費用。基於訂閲的通信產品的一些示例包括電子郵件、營銷活動和Flex。對於這些產品，我們在合同期限內平均確認收入。
我們的細分市場收入來自基於訂閲的細分和接洽產品。對於這些產品，我們在合同期限內平均確認收入。當我們的基於使用的產品嵌入到基於訂閲的產品中時，我們分別按使用或訂閲對每個產品進行單獨收費，並將收入記錄在每個產品所在的可報告細分市場中。
我們的大多數基於使用的客户通過我們的電子商務自助註冊形式獲得我們的產品和解決方案，這需要通過信用卡預付，他們在使用我們的產品時會支取預付款。定價通常基於公開可用的自助式定價矩陣，該矩陣通常允許客户在使用我們的產品增加時獲得分級折扣。我們許多較大的基於使用的客户與我們簽訂了至少12個月的合同安排。這些合同可能包括商定的條款，通常包括不同期限的最低收入承諾。受此類合同約束的基於使用情況的客户通常每月向所用產品開具欠款發票。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別有71%、73%和72%的收入來自基於使用的費用。
基於訂閲的費用根據訂閲定價條款賺取。對於我們基於訂閲的產品，客户通常簽訂協商合同，合同期限通常為一到三年。訂閲客户通常在合同期限開始時提前開具發票。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別有29%、27%和28%的收入來自非基於使用的費用。
通過信用卡或開具發票收取的金額將記錄在收入、遞延收入或客户存款中，具體取決於收入確認標準是否得到滿足。我們的遞延收入和客户存款負債餘額在任何時候都不是我們未來收入的有意義的指標，因為與我們的開票客户簽訂的合同數量並不多，其中包含需要任何形式的預付款的條款。
我們將美國收入定義為在美國註冊時來自具有IP地址或郵寄地址的客户的收入。我們將國際收入定義為在美國境外註冊時擁有IP地址或郵寄地址的客户的收入。
收入成本和毛利
收入成本。收入成本主要包括支付給網絡服務提供商的費用。收入成本還包括雲基礎設施費用、人員直接成本(如我們客户支持員工的工資和股票薪酬)以及其他非人員成本，如與數據中心和託管設備相關的折舊和攤銷費用，以及資本化的內部使用軟件開發成本和收購的無形資產的攤銷。收入成本一般直接歸因於每一部門。某些收入成本是根據最能反映這些成本的消費模式的方法分配給各個部門的。
我們與網絡服務提供商的協議要求我們根據發起的電話呼叫或發送的短信數量以及我們為服務客户而獲得的電話號碼數量來支付費用。我們與雲基礎設施提供商的協議要求我們根據服務器容量消耗支付費用。
毛利。毛利代表收入減去收入成本。
運營費用
業務費用中最重要的部分是人員費用，包括工資、福利、銷售佣金和獎金以及股票薪酬。我們還產生了與我們的一般管理費用相關的其他非人員成本。
研究和開發。研發費用主要包括人員成本、外包工程服務、產品試運行和開發的雲基礎設施費用、折舊、攤銷資本化的內部使用軟件開發成本以及分配我們的一般管理費用。我們將軟件開發成本中符合資本化標準的部分資本化。研究和開發費用一般直接歸因於每個部門。某些研究和開發費用根據最能反映這些成本的消費模式的方法分配給各個部門。一小部分研發成本，如與數字架構和信息安全相關的成本，沒有分配給細分市場，因為它們支持全公司範圍的流程，並在全公司範圍內進行管理。
我們正將研發投資集中在對我們未來影響最大的產品領域。我們正在進行戰略性投資，以符合我們的重點，即建立一個值得信賴的領先的客户互動平臺。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括銷售人員的佣金和獎金。銷售和營銷費用還包括與廣告、營銷、品牌宣傳活動、與我們的信號客户和開發商會議相關的費用、信用卡處理費、專業服務費、折舊、已收購無形資產的攤銷以及我們一般管理費用的分配等相關支出。銷售和營銷費用一般直接歸因於每個部門。某些銷售和營銷費用根據最能反映這些成本的消費模式的方法分配到細分市場。銷售和營銷成本的一小部分，如與公司溝通和全球品牌知名度相關的成本，沒有分配給細分市場，因為它們支持全公司範圍的流程，並在全公司範圍內進行管理。
我們的銷售和營銷努力集中在提高公司、平臺和產品的知名度，創造銷售線索，以及在國內和國際上建立和推廣我們的品牌。
一般和行政。一般和行政費用主要包括會計、財務、法律、人力資源和行政支助人員的人事成本。一般和行政費用還包括與業務收購和處置相關的成本、法律和其他專業服務費、某些税收、折舊和攤銷、慈善捐款以及我們一般管理費用的分配。當一般和行政費用可直接歸屬於每一部門或根據最能反映這些成本消耗模式的方法分配給各部門時，一般和行政費用就分配給每一部門。一般和行政費用的很大一部分，如與公司治理、法律和某些財務和會計職能有關的費用，支持全公司的流程，並在全公司一級進行管理，因此被視為公司成本，不分配到部門。
我們預計，我們將產生與支持業務增長相關的成本。我們還可能因宏觀經濟狀況導致某些金融資產的質量惡化而蒙受比往常更高的損失。
重組成本。重組成本主要包括與裁員相關的人員成本，如員工遣散費、福利和某些便利成本，這些成本在本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表附註6中進行了説明。重組成本還包括與授予受影響員工基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬支出。
長期資產減值。長期資產減值包括無形資產和若干經營性使用權資產的減值，以及當賬面值超過其各自的公允價值時的相關租賃改進以及財產和設備的減值。
其他費用，淨額
我們的其他費用淨額主要包括權益法投資的虧損份額；與我們的戰略投資和有價證券相關的減值費用和損益，包括利息收入；以及與債務相關的成本，包括利息支出。
從所得税中受益
我們的所得税收益(撥備)主要包括所得税、在公司開展業務的外國司法管轄區的預扣税，以及與解除歷史上完成的收購的估值免税額相關的税收優惠。
我們的有效税率和聯邦法定税率之間的主要差異涉及公司對聯邦、州和某些海外淨營業虧損和抵免建立的估值津貼。
非公認會計準則財務指標
我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，非公認會計原則的財務信息，如果綜合考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，便於對經營業績進行期間間的比較，並有助於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則來補充其根據公認會計原則(“公認會計原則”)報告的經營業績。非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提出的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。每當我們使用非GAAP財務衡量標準時，我們就會根據GAAP規定的最密切適用的財務衡量標準進行對賬。我們鼓勵合併財務報表的使用者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
在本報告所述期間，我們將非GAAP毛利和非GAAP毛利分別定義為GAAP毛利和GAAP毛利，並根據情況進行調整，以排除下表所示的某些費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | |
| 對賬： | | (單位：千) |
| 公認會計準則毛利 | | $ | 2,043,930 | | | $ | 1,813,577 | | | $ | 1,390,713 | | | | | | | |
| 公認會計準則毛利率 | | 49 | % | | 47 | % | | 49 | % | | | | | | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 26,343 | | | 21,136 | | | 14,074 | | | | | | | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | | 113,266 | | | 122,653 | | | 114,896 | | | | | | | |
| 與股票薪酬相關的工資税 | | 699 | | | 539 | | | — | | | | | | | |
| **非公認會計準則毛利潤 | | $ | 2,184,238 | | | $ | 1,957,905 | | | $ | 1,519,683 | | | | | | | |
| **非公認會計準則毛利率 | | 53 | % | | 51 | % | | 53 | % | | | | | | |
非公認會計準則運營費用
在所列期間，我們將非GAAP營業費用(包括營業費用類別)定義為GAAP營業費用(和營業費用類別)，如適用，調整後不包括下表所示的某些費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | |
| 對賬： | | (單位：千) |
| 公認會計準則運營費用 | | $ | 2,920,471 | | | $ | 3,018,885 | | | $ | 2,306,297 | | | | | | | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | (636,499) | | | (763,149) | | | (618,211) | | | | | | | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | | (79,041) | | | (83,528) | | | (83,888) | | | | | | | |
| 收購和剝離相關費用 | | (5,555) | | | (2,621) | | | (7,449) | | | | | | | |
| 剝離的淨資產損失 | | (32,277) | | | — | | | — | | | | | | | |
| 與股票薪酬相關的工資税 | | (12,286) | | | (23,293) | | | (48,417) | | | | | | | |
| 慈善捐款 | | (17,346) | | | (9,541) | | | (31,169) | | | | | | | |
| 重組成本 | | (165,733) | | | (76,636) | | | — | | | | | | | |
| 長期資產減值準備 | | (320,504) | | | (97,722) | | | — | | | | | | | |
| 非公認會計準則運營費用 | | $ | 1,651,230 | | | $ | 1,962,395 | | | $ | 1,517,163 | | | | | | | |
非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率
在本報告所述期間，我們將非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率分別定義為GAAP營業收入(虧損)和GAAP營業利潤率，根據適用情況進行調整，以排除下表所示的某些費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | |
| 對賬： | | (單位：千) |
| GAAP運營損失 | | $ | (876,541) | | | $ | (1,205,308) | | | $ | (915,584) | | | | | | | |
| GAAP營業利潤率 | | (21) | % | | (32) | % | | (32) | % | | | | | | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 662,842 | | | 784,285 | | | 632,285 | | | | | | | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | | 192,307 | | | 206,181 | | | 198,784 | | | | | | | |
| 收購和剝離相關費用 | | 5,555 | | | 2,621 | | | 7,449 | | | | | | | |
| 剝離的淨資產損失 | | 32,277 | | | — | | | — | | | | | | | |
| 與股票薪酬相關的工資税 | | 12,985 | | | 23,832 | | | 48,417 | | | | | | | |
| 慈善捐款 | | 17,346 | | | 9,541 | | | 31,169 | | | | | | | |
| 重組成本 | | 165,733 | | | 76,636 | | | — | | | | | | | |
| 長期資產減值準備 | | 320,504 | | | 97,722 | | | — | | | | | | | |
非公認會計準則營業收入(虧損) | | $ | 533,008 | | | $ | (4,490) | | | $ | 2,520 | | | | | | | |
| 非GAAP營業利潤率 | | 13 | % | | — | % | | — | % | | | | | | |
經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。對我們歷史結果的逐期比較並不能説明未來可能取得的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 綜合業務報表數據： | | (單位為千，不包括每股和每股金額) |
| 收入 | | $ | 4,153,945 | | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | |
收入成本(1) (2) | | 2,110,015 | | | 2,012,744 | | | 1,451,126 | |
| 毛利 | | 2,043,930 | | | 1,813,577 | | | 1,390,713 | |
| 運營費用： | | | | | | |
研發(1) (2) | | 942,790 | | | 1,079,081 | | | 789,219 | |
銷售和市場營銷(1) (2) | | 1,022,985 | | | 1,248,032 | | | 1,044,618 | |
一般和行政(1) (2) | | 468,459 | | | 517,414 | | | 472,460 | |
重組成本(1) | | 165,733 | | | 76,636 | | | — | |
| 長期資產減值準備 | | 320,504 | | | 97,722 | | | — | |
| 總運營費用 | | 2,920,471 | | | 3,018,885 | | | 2,306,297 | |
| 運營虧損 | | (876,541) | | | (1,205,308) | | | (915,584) | |
| 其他費用，淨額： | | | | | | |
| 權益法投資的虧損份額 | | (121,897) | | | (35,315) | | | — | |
| 戰略投資減值準備 | | (46,154) | | | — | | | — | |
| 其他收入(支出)，淨額 | | 47,863 | | | (3,009) | | | (45,345) | |
| 其他費用合計(淨額) | | (120,188) | | | (38,324) | | | (45,345) | |
| 所得税受益前的虧損(準備金) | | (996,729) | | | (1,243,632) | | | (960,929) | |
| 從所得税中受益 | | (18,712) | | | (12,513) | | | 11,029 | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (1,015,441) | | | $ | (1,256,145) | | | $ | (949,900) | |
每股淨虧損可歸因於普通股
向股東開放，基本的和稀釋的 | | $ | (5.54) | | | $ | (6.86) | | | $ | (5.45) | |
用於計算淨值的加權平均份額
**可歸因於普通股的每股淨虧損
向股東開放，基本的和稀釋的 | | 183,327,844 | | | 182,994,038 | | | 174,180,465 | |
__________________________________
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | |
| | (單位：千) |
| 收入成本 | | $ | 26,343 | | | $ | 21,136 | | | $ | 14,074 | | | | |
| 研發 | | 331,526 | | | 374,846 | | | 258,672 | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | 183,389 | | | 240,109 | | | 213,351 | | | | |
| 一般和行政 | | 121,584 | | | 148,194 | | | 146,188 | | | | |
| 重組成本 | | 13,015 | | | 14,275 | | | — | | | | |
| 總計 | | $ | 675,857 | | | $ | 798,560 | | | $ | 632,285 | | | | |
____________________________________
(2)包括已收購無形資產的攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | |
| | (單位：千) |
| 收入成本 | | $ | 113,266 | | | $ | 122,653 | | | $ | 114,896 | | | | |
| 研發 | | 1,913 | | | 1,680 | | | 1,260 | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | 77,128 | | | 81,841 | | | 82,493 | | | | |
| 一般和行政 | | — | | | 7 | | | 135 | | | | |
| 總計 | | $ | 192,307 | | | $ | 206,181 | | | $ | 198,784 | | | | |
下表載列我們於各期間的經營業績佔我們總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
綜合經營報表，佔收入的百分比：** | | | | | | | | |
| 收入 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | |
| 收入成本 | | 51 | | | 53 | | | 51 | | | |
| 毛利 | | 49 | | | 47 | | | 49 | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 研發 | | 23 | | | 28 | | | 28 | | | |
| 銷售和市場營銷 | | 25 | | | 33 | | | 37 | | | |
| 一般和行政 | | 11 | | | 14 | | | 17 | | | |
| 重組成本 | | 4 | | | 2 | | | — | | | |
| 長期資產減值準備 | | 8 | | | 3 | | | — | | | |
| 總運營費用 | | 70 | | | 79 | | | 81 | | | |
| 運營虧損 | | (21) | | | (32) | | | (32) | | | |
| 其他費用，淨額 | | | | | | | | |
| 權益法投資的虧損份額 | | (3) | | | (1) | | | — | | | |
| 戰略投資減值準備 | | (1) | | | — | | | — | | | |
| 其他收入(支出)，淨額 | | 1 | | | * | | (2) | | | |
| 其他費用合計(淨額) | | (3) | | | (1) | | | (2) | | | |
| 所得税受益前的虧損(準備金) | | (24) | | | (33) | | | (34) | | | |
| 從所得税中受益 | | * | | * | | * | | |
普通股股東應佔淨虧損 | | (24 | %) | | (33 | %) | | (33 | %) | | |
| | | | | | | | |
____________________________________
*低於營收的0.5%。
**由於四捨五入，列之和可能不等於100%。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2022年到2023年的變化 | | 2021年到2022年的變化 |
| | (千美元) |
| Twilio通信 | | $ | 3,858,693 | | | $ | 3,550,087 | | | $ | 2,640,874 | | | $ | 308,606 | | | 9 | % | | $ | 909,213 | | | 34 | % |
| Twilio段 | | 295,252 | | | 276,234 | | | 200,965 | | | 19,018 | | | 7 | % | | 75,269 | | | 37 | % |
| 合併總收入 | | $ | 4,153,945 | | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | $ | 327,624 | | | 9 | % | | $ | 984,482 | | | 35 | % |
2023年與2022年相比
2023年，通信收入同比增長3.086億美元，增幅為9%。這一增長主要是由於Communications活躍客户帳户的數量從2022年12月31日的282,000多個增加到2023年12月31日的297,000多個，以及我們現有客户對我們產品的使用增加，這反映在我們基於Communications Dollar的淨增長率為103%。這些增長被與我們的ValueFirst和IoT業務收入相關的5980萬美元的減少所抵消，這些業務在2023年被剝離。
2023年，與去年同期相比，細分市場收入增加了1900萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於細分市場活躍客户賬户的數量從2022年12月31日的7,700多個增加到2023年12月31日的8,000多個，增長了4%。 截至2023年12月31日的一年，我們基於細分美元的淨擴張率為97%，這是由於與去年同期相比收縮和客户流失增加。
2023年，合併總收入同比增長3.276億美元，增幅為9%。這一增長主要是由於活躍客户賬户數量增加了5%，從截至2022年12月31日的超過29萬個增加到截至2023年12月31日的超過30.5萬個，以及我們現有客户對我們產品的使用增加，這反映在我們以美元為基礎的淨增長率為103%。
2023年，美國收入和國際收入分別佔總收入的28億美元和14億美元，佔總收入的66%和34%。2022年，美國收入和國際收入分別佔總收入的25億美元和13億美元，佔總收入的66%和34%。
2022年與2021年相比
2022年，通信收入較去年同期增加9.092億美元，增幅為34%。該增長主要由於通信活躍客户賬户數目由截至2021年12月31日的逾249，000個增加13%至截至2022年12月31日的逾282，000個，以及現有客户對我們產品的使用增加，反映於我們的通信以美元計的淨擴張率為121%。
於2022年，分部收入較去年同期增加7，530萬元或37%。該增加主要由於分部活躍客户賬户數目由截至二零二一年十二月三十一日的逾7，400個增加4%至截至二零二二年十二月三十一日的逾7，700個。 截至2022年12月31日止年度，我們的分部美元淨擴張率為116%。
於二零二二年，綜合總收入較去年同期增加9. 845億元或35%。此增長主要由於活躍客户賬户數目由截至二零二一年十二月三十一日的逾256，000個增加13%至截至二零二二年十二月三十一日的逾290，000個，以及現有客户使用我們產品的增加，反映於我們以美元計的淨擴張率為121%。
2022年，美國收入和國際收入分別佔總收入的25億美元或66%和13億美元或34%。2021年，美國收入和國際收入分別佔總收入的19億美元或68%和9. 145億美元或32%。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2022年到2023年的變化 | | 2021年到2022年的變化 |
| | (千美元) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | $ | 2,110,015 | | | $ | 2,012,744 | | | $ | 1,451,126 | | | $ | 97,271 | | | 5 | % | | $ | 561,618 | | | 39 | % |
| 毛利 | | $ | 2,043,930 | | | $ | 1,813,577 | | | $ | 1,390,713 | | | $ | 230,353 | | | 13 | % | | $ | 422,864 | | | 30 | % |
2023年與2022年相比
於二零二三年，收入成本較去年同期增加9，730萬元或5%。這一增長主要是由於網絡服務提供商的成本增加了5140萬美元，扣除了對衝工具的影響，以及託管費用增加了2870萬美元，這支持了我們的新客户和現有客户使用我們產品的增長。增加的另一個原因是，由於本年度投入使用的內部使用軟件項目增加，資本化內部使用軟件開發費用攤銷增加2 030萬美元。
於二零二三年，毛利較去年同期增加2. 304億元或13%。該增加乃由於上文所述影響我們收益及收益成本的因素所致。
2022年與2021年相比
於2022年，收入成本較去年同期增加5. 616億元或39%。這一增長主要是由於網絡服務提供商的成本增加了4.77億美元（扣除對衝工具的影響），以及託管費用增加了4080萬美元，這支持了我們的新客户和現有客户使用我們產品的增長。
於二零二二年，毛利較去年同期增加422. 9百萬元或30%。該增加乃由於上文所述影響我們收益及收益成本的因素所致。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2022年到2023年的變化 | | 2021年到2022年的變化 | | |
| | (千美元) |
| 研發 | | $ | 942,790 | | | $ | 1,079,081 | | | $ | 789,219 | | | $ | (136,291) | | | (13) | % | | $ | 289,862 | | | 37 | % | | | |
| 銷售和市場營銷 | | 1,022,985 | | | 1,248,032 | | | 1,044,618 | | | (225,047) | | | (18) | % | | 203,414 | | | 19 | % | | | |
| 一般和行政 | | 468,459 | | | 517,414 | | | 472,460 | | | (48,955) | | | (9) | % | | 44,954 | | | 10 | % | | | |
| 重組成本 | | 165,733 | | | 76,636 | | | — | | | 89,097 | | | 116 | % | | 76,636 | | | 100 | % | | | |
| 長期資產減值準備 | | 320,504 | | | 97,722 | | | — | | | 222,782 | | | 228 | % | | 97,722 | | | 100 | % | | | |
| 總運營費用 | | $ | 2,920,471 | | | $ | 3,018,885 | | | $ | 2,306,297 | | | $ | (98,414) | | | (3) | % | | $ | 712,588 | | | 31 | % | | | |
2023年與2022年相比
2023年，研發費用同比減少136.3美元，降幅為13%.這一下降主要是由於總人員成本減少了140.7,000,000美元，這主要是由於我們在2022年9月、2023年2月和2023年12月進行了勞動力重組，導致2023年平均研發人員人數減少了8%。有關重組計劃的進一步詳情，請參閲本年度報告10-K表格其他部分所載的綜合財務報表附註7。
2023年，銷售和營銷費用與去年同期相比減少了225.0美元，降幅為18%。這一下降主要是由於員工總成本減少了183.2,000,000美元，這主要是由於我們在2022年9月、2023年2月和2023年12月重組了員工隊伍，導致2023年平均銷售和營銷員工人數減少了14%。由於廣告費用減少了2150萬美元，銷售和營銷費用也有所下降。有關重組計劃的進一步詳情，請參閲本年度報告10-K表格其他部分所載的綜合財務報表附註7。
2023年，與去年同期相比，一般和行政費用減少4900萬美元，降幅為9%。減少的主要原因是總人事成本減少了7810萬美元，這主要是由於我們在2022年9月、2023年2月和2023年12月進行了勞動力重組，導致2023年一般和行政人員的平均人數減少了21%。這些減少被與出售我們的ValueFirst業務和物聯網資產組相關的3,230萬美元的資產剝離虧損部分抵消。有關重組計劃和資產剝離的更多詳情，請分別參閲本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註7和附註5。
2023年，重組成本同比增加8910萬美元，增幅為116%。增長主要歸因於我們根據2023年2月計劃和2023年12月計劃進行的重組活動，這兩項計劃合計產生的財務影響比我們在2022年9月進行的重組活動更為重大。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分包含的合併財務報表附註7。
2023年，長期資產減值準備同比增加222.8美元，增幅為228%。增長主要是由於本年度報告Form 10-K中其他部分的綜合財務報表附註6詳細描述了我們部門的業績，導致2023年本部門無形資產減值2.857億美元。由於與2022年相比，2023年辦公室關閉減少，經營性使用權資產以及財產和設備的減值減少6290萬美元，部分抵消了這一增加。
2022年與2021年相比
2022年，與前一年同期相比，研發費用增加了289.9美元，增幅為37%。這一增長主要是由於扣除資本化成本後，人員成本增加了264.4美元，這主要是由於我們繼續專注於增強我們的Segment和Flex產品和加強我們的平臺基礎設施，平均研發員工人數增加了33%。
2022年，與前一年同期相比，銷售和營銷費用增加了203.4美元，增幅為19%。這一增長主要是由於人員成本增加了175.5美元，這主要是因為隨着我們繼續在全球範圍內擴大銷售努力，平均銷售和營銷員工人數增加了26%。這一增長也是由於廣告費用增加了1340萬美元。
2022年，與前一年同期相比，一般和行政費用增加了4500萬美元，增幅為10%。增加的主要原因是人員費用增加了3,200萬美元，其中包括基於股票的薪酬之前的人員成本增加了2,990萬美元，即20%，以及基於股票的薪酬增加了200萬美元。人員成本的增加主要是由於為了支持我們全球業務的增長，我們的一般和行政人員平均人數增加了21%。這一增長還歸因於我們的壞賬支出增加了2830萬美元。這些增加被我們通過Twilio.org減少的2160萬美元的慈善捐款支出部分抵消。
2022年，我們因2022年9月進行的重組活動產生了7660萬美元的重組成本，如本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表附註7所述。
2022年，我們產生了9770萬美元的減值費用，與我們的經營租賃資產和其他長期資產相關。減值費用是由2022年辦事處關閉觸發的，如本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表附註6所述。
其他費用，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2022年到2023年的變化 | | 2021年到2022年的變化 |
| | (千美元) | |
| 權益法投資的虧損份額 | | $ | 121,897 | | | $ | 35,315 | | | $ | — | | | $ | 86,582 | | | 245 | % | | $ | 35,315 | | | 100 | % |
| 戰略投資減值準備 | | 46,154 | | | — | | | — | | | 46,154 | | | 100 | % | | — | | | — | % |
其他(收入)費用，淨額 | | (47,863) | | | 3,009 | | | 45,345 | | | (50,872) | | | (1,691) | % | | (42,336) | | | (93) | % |
| 其他費用合計(淨額) | | $ | 120,188 | | | $ | 38,324 | | | $ | 45,345 | | | $ | 81,864 | | | 214 | % | | $ | (7,021) | | | (15) | % |
2023年與2022年相比
2023年，與去年同期相比，其他費用淨額增加了8190萬美元，增幅為214%。這一增長主要是由於我們的權益法投資的虧損份額增加了8,660萬美元，與戰略投資減值相關的損失增加了4,620萬美元，但與我們的投資相關的收入增加了5,380萬美元，部分抵消了這一增加。有關更多詳情，請參閲本年度報告10-K表格內其他地方的綜合財務報表附註3和附註11。
2022年與2021年相比
2022年，與前一年同期相比，其他費用淨額減少了700萬美元，降幅為15%。減少的原因是2021年債務清償虧損2900萬美元，2022年沒有重現，以及與我們的投資相關的利息收入增加1330萬美元，這部分被我們權益法投資的虧損份額增加3530萬美元所抵消。其餘其他費用淨額類別的淨減幅，無論是個別減幅或整體減幅均不大。有關更多詳情，請參閲本年度報告10-K表格內其他地方的綜合財務報表附註3和附註11。
細分市場的運營結果
下表顯示了經我們的CODM審查的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個通信和部門部門的非GAAP營業收入(虧損)的結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2022年到2023年的變化 | | 2021年到2022年的變化 |
| | (千美元) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Twilio通信 | | $ | 841,990 | | | $ | 318,680 | | | $ | 276,496 | | | $ | 523,310 | | | 164 | % | | $ | 42,184 | | | 15 | % |
| Twilio段 | | $ | (72,430) | | | $ | (29,695) | | | $ | (13,006) | | | $ | (42,735) | | | 144 | % | | $ | (16,689) | | | 128 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
2023年與2022年相比
2023年，來自運營的通信非公認會計準則收入同比增加523.3美元，增幅為164%。這一增長是由於上文收入部分所述通信收入增加3.086億美元，以及通信運營費用減少，但部分被通信收入成本的增加所抵消。運營費用的減少主要是由於通信人員總成本減少了254.1,000,000美元，這主要是由於我們在2022年9月、2023年2月和2023年12月重組了員工隊伍，導致2023年平均通信員工人數減少了16%。收入的通信成本增加主要是由於託管費用增加1,950萬美元和網絡服務提供商成本增加5,130萬美元(扣除對衝工具的影響)，以支持由於我們的新客户和現有客户使用我們的產品的增長而導致的收入增長。
2023年，與去年同期相比，Segment非GAAP運營虧損增加了4270萬美元，增幅為144%。這一增長是由部門運營費用和收入成本的增加推動的，但如上文收入部分所述，部門收入增加1,900萬美元部分抵消了這一增長。運營費用的增加主要是由於部門人員總成本增加了2520萬美元，這主要是由於我們繼續專注於提升部門產品和擴大銷售努力，2023年部門平均員工人數增加了12%。收入部門成本的增加主要是由於託管費用增加了920萬美元，資本化內部使用軟件開發成本的攤銷增加了490萬美元。
2022年與2021年相比
2022年，來自運營的通信非GAAP收入比上年同期增加了4220萬美元，或15%。這一增長是由於上文收入部分所述的通信收入增加9.092億美元所推動的，但被通信運營費用和通信收入成本的增加所抵消。運營費用的增加主要是由於通信人員成本增加了259.6萬美元，這主要是因為隨着我們繼續專注於提升我們的產品和擴大全球銷售努力，平均通信員工人數增加了26%，壞賬費用增加了2,490萬美元，軟件訂閲成本增加了1,620萬美元，以及與旅行相關的費用增加了1,110萬美元。收入的通信成本增加主要是由於網絡服務提供商的成本增加了477.0萬美元，包括對衝工具的影響，託管費增加了3,070萬美元，支持成本增加了1,470萬美元，所有這些都支持了新客户和現有客户對我們產品的使用增長。其餘業務費用和收入成本類別的淨增長，無論是單獨增加還是總體增加都不是很大。
2022年，與前一年同期相比，部門運營的非GAAP虧損增加了1670萬美元，增幅為128%。這一增長是由於分部運營費用和分部收入成本的增加，但如上文收入部分所述，分部收入增加7,530萬美元抵消了這一增長。運營費用的增加主要是由於部門人員成本增加了6790萬美元，這主要是因為隨着我們繼續專注於提升我們的產品和擴大全球銷售努力，部門平均員工人數增加了50%，以及廣告成本增加了910萬美元。收入部門成本的增加主要是由於託管費用增加了1020萬美元，支持成本增加了580萬美元。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有6.559億美元的現金和現金等價物，以及34億美元的短期有價證券。現金等價物由貨幣市場基金組成。短期有價證券主要包括美國國債、非美國政府債券、高信用質量的公司債券和商業票據。現金及現金等價物及短期有價證券為營運資金而持有。
我們的主要流動資金來源是(I)我們在2019年6月、2020年8月和2021年2月從公開股票發行中分別支付的承銷折扣和發售費用後的淨收益9.79億美元、14億美元和18億美元；(Ii)扣除我們在2029年3月發行的債券和2031年債券(定義如下)後的淨收益總額約984.7美元；(Iii)扣除本公司支付的交易成本後，於2021年6月結算我們的限購安排所得的2.284億元淨收益；及。(Iv)從使用本公司產品的客户收取的款項。
我們現金的主要用途包括運營成本，如與人員相關的成本、網絡服務提供商成本、雲基礎設施成本、與設施相關的支出，以及不定期的收購、投資和股票回購。我們的主要合同和其他承諾包括根據我們的2029年票據和2031年票據承擔的義務，我們佔用、轉租或持有轉租的辦公空間的運營租賃，以及對我們的雲基礎設施和網絡服務提供商的合同承諾。有關本公司與租賃、債務及其他購買責任有關的責任及承諾的討論，請參閲本年度報告10-K表格其他部分所載本公司合併財務報表的附註10、附註14及附註17(A)。
我們可能會不時考慮收購或投資於互補性業務、產品、服務、資本基礎設施或技術，這可能會影響我們的流動性需求，或導致我們獲得額外的融資或發行額外的股權或債務證券。不能保證額外的信貸額度或融資工具將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。
我們相信，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額，以及我們業務產生的現金流，將足以滿足我們在未來12個月及以後的營運資本和資本支出需求的預期現金需求，包括授權的股票回購。然而，我們的信念可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的財政資源。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足我們未來的資本需求。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能按要求籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們未來的資本需求、可用資金的充足性和運營現金取決於許多因素，並受到各種風險和不確定因素的影響，包括第一部分第1A項“風險因素”中列出的風險和不確定因素。
股份回購計劃
2023年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購價值高達10億美元的普通股。該計劃下的回購將根據適用的聯邦證券法，通過公開市場、私人交易或其他方式進行，並可能包括根據規則10b5-1交易計劃進行的回購。我們有酌情權決定在何種條件下可不時回購股份。該計劃將於2024年12月31日到期。
在截至2023年12月31日的一年中，根據該計劃，我們在公開市場上購買了總價值672.1美元的普通股，或1,130萬股普通股。截至2023年12月31日，最初授權的金額中仍有約327.9美元可供未來回購。
2029年票據和2031年票據
於2021年3月，我們發行及發售本金總額為10億美元的優先債券，包括本金為2029年到期的3.625釐債券(“2029年債券”)及本金為2031年到期的3.875釐債券(“2031年債券”，連同2029年債券，稱為“債券”)。這些附註在本年度報告Form 10-K的其他部分所包括的綜合財務報表附註14中詳細説明。
現金流
下表概述我們的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | (單位：千) |
經營活動提供(用於)的現金 | | $ | 414,752 | | | $ | (254,368) | | | $ | (58,192) | | | |
| 由投資活動提供(用於)的現金 | | 228,603 | | | (616,452) | | | (2,489,996) | | | |
| 融資活動提供的現金(用於) | | (643,610) | | | 45,007 | | | 3,096,325 | | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 108 | | | 60 | | | (191) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | | $ | (147) | | | $ | (825,753) | | | $ | 547,946 | | | |
經營活動的現金流
2023年，經營活動提供的現金主要包括經非現金項目調整後的10億美元淨虧損，包括6.759億美元的股票薪酬支出、2.844億美元的折舊和攤銷費用、3.205億美元的無形資產和其他長期資產的減值、7290萬美元的遞延佣金攤銷、2700萬美元的經營權資產非現金減值、1.219億美元的權益法投資損失份額、5190萬美元的壞賬撥備以及2.306億美元的運營資產和負債的累計變化。至於營運資產及負債的變動，應收賬款及預付開支增加1.414億美元，主要由於收入增長、現金收款時間、預付我們的雲基礎設施費用及若干營運開支所致。應付賬款和其他流動負債減少3,940萬美元，主要是由於員工人數減少導致與人事相關的應計項目減少，其中包括因員工人數減少和計劃日落而導致的休假福利應計項目減少2,520萬美元。無形資產和其他長期資產的減值在本年度報告10-K表格其他部分的綜合財務報表附註6中進一步説明。
2022年，經營活動中使用的現金主要包括經非現金項目調整的13億美元淨虧損，包括反映2022年9月重組計劃影響的基於股票的薪酬支出7.986億美元，折舊和攤銷費用2.791億美元，經營租賃和其他長期資產減值9770萬美元，遞延佣金攤銷5790萬美元，經營權資產非現金減少4720萬美元，權益法投資虧損份額3530萬美元，壞賬準備3500萬美元。投資溢價和折價的淨攤銷3320萬美元，以及營業資產和負債的累計變化3.966億美元。至於營運資產及負債的變動，應收賬款及預付開支增加2.89億美元，主要由於收入增長、現金收款時間及預付我們的雲基礎設施費用及若干營運開支所致。應付賬款和其他流動負債增加1.058億美元，主要是由於交易量增加，以及我們從2022年7月1日起推出的當時新的休假員工福利的影響。經營租賃負債減少5,450萬美元，原因是對我們的經營租賃義務進行了付款。其他長期資產增加1.465億美元，主要是因為與我們業務增長相關的銷售佣金餘額增加。經營租賃和其他長期資產的減值在本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註6中進一步説明。
投資活動產生的現金流
2023年，投資活動提供的現金為2.286億美元，主要包括2.474億美元的有價證券和其他投資的到期和銷售(扣除購買)，以及剝離資產的收益3820萬美元(扣除剝離的現金)，部分被資本化軟件開發成本相關的3990萬美元和與購買長期資產相關的1130萬美元所抵消。
2022年，用於投資活動的現金為6.165億美元，主要包括購買有價證券和其他投資(扣除到期日和銷售)4.989億美元，與資本化軟件開發成本有關的4580萬美元，用於收購其他業務的現金淨額3740萬美元，以及與購買長期資產有關的3440萬美元。
融資活動產生的現金流
2023年，用於融資活動的現金為6.436億美元，主要包括在公開市場回購1130萬股我們普通股所支付的6.688億美元現金，包括相關成本，被我們員工行使股票期權收益和根據我們員工股票購買計劃發行的股票抵消。
2022年，融資活動提供的現金為4,500萬美元，主要包括我們員工行使股票期權的5,960萬美元收益和根據我們的員工股票購買計劃發行的股票，債務本金和融資租賃的本金支付被抵消。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，與收入確認相關的會計政策、假設和估計對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
關於我們的會計政策的討論，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註2。
收入確認
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些組合通常能夠是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。收入是扣除抵免和從客户那裏收取的任何税收後確認的淨額，這些税收隨後匯給政府當局。
我們的收入來自使用費和非使用費。我們的使用費是在客户訪問我們的平臺時從我們的某些通信產品中賺取的。平臺使用量被認為是包括一項履約義務的月度系列，基於使用量的費用在使用發生期間被確認為收入。
我們基於訂閲的費用來自我們的軟件產品，如Segment、Engage、Flex、電子郵件和營銷活動，以及某些其他非基於使用的合同，如銷售短碼和客户支持。非基於使用的合同收入在合同期限內按應課税制確認，合同期限一般為一至三年。
我們的安排不包含一般的返回權。但是，可以根據具體情況發放學分。貸項作為可變對價入賬，根據歷史趨勢進行估計，並根據收入入賬。這些合同不向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利。已開具發票的金額記錄在應收賬款和收入或遞延收入中，視收入確認標準是否得到滿足而定。
近期尚未採用的會計公告
關於最近尚未通過的會計聲明的討論，見本年度報告其他部分所列合併財務報表附註2(Af)的表格10-K。
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨某些市場風險，包括以下敏感性：
利率風險
截至2023年12月31日，我們擁有6.559億美元的現金和現金等價物，以及34億美元的有價證券。在任何給定的期間內，現金和現金等價物可能包括銀行存款、貨幣市場基金、逆回購協議和商業票據。有價證券主要包括美國國債、非美國政府債券和高信用質量的公司債券。現金及現金等價物及有價證券為營運資金而持有。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。2021年3月，我們發行了本金總額為10億美元的2029年債券和2031年債券，固定利率分別為3.625釐和3.875釐。由於我們投資的短期性質和我們債務的固定利率性質，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對本年度報告Form 10-K中其他部分的綜合財務報表產生實質性影響。
匯兑風險
我們大多數海外子公司的本位幣是美元。我們海外子公司的當地貨幣是澳元、百慕大美元、巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、哥倫比亞比索、捷克克朗、歐元、港幣、印度盧比、日元、墨西哥比索、波蘭茲羅提、塞爾維亞第納爾、新加坡元和瑞典克朗。
我們的大多數子公司按期末匯率重新計量貨幣資產和負債，而非貨幣項目則按歷史匯率重新計量。收入和費用賬户按發生交易當月的平均匯率重新計量。如果外幣匯率發生變化，將我們的海外子公司的財務報表轉換為美元將導致已實現的收益或虧損，該收益或虧損將記錄在本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的綜合運營報表中。
我們進行外幣衍生工具對衝交易，以減輕外幣匯率變動可能帶來的市場風險。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分所列綜合財務報表的附註9。
假設外匯匯率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
第8項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引 | | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：185) | 70 |
合併資產負債表 | 72 |
合併業務報表 | 73 |
合併全面損失表 | 74 |
股東權益合併報表 | 76 |
合併現金流量表 | 78 |
合併財務報表附註 | 79 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Twilio Inc.：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了Twilio Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述合併財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均根據《財務報告準則》確立的標準對財務報告保持了有效的內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對隨附的《財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對收入確認審計證據充分性的評價
正如綜合財務報表附註2(E)所述，本公司的收入來自客户訪問本公司基於雲的平臺所賺取的使用費和非使用費。截至2023年12月31日，該公司錄得42億美元的收入，其中一部分與可編程消息傳遞和可編程語音API有關。公司的收入確認過程是高度自動化的，收入通過依賴定製和專有的信息技術(IT)系統記錄在公司的總分類賬中。
我們將評估與公司可編程報文傳送和可編程語音應用編程接口相關的收入確認的審計證據的充分性視為一項重要的審計事項。由於收入確認過程涉及大量信息技術應用，這一事項尤其需要審計師的主觀判斷。在確定通過這些處理收入交易的信息系統獲得的審計證據的性質和範圍時，需要審計師的判斷。需要具有專門技能和知識的信息技術專業人員參與，以協助執行和評估某些程序，並確定需要接受測試的信息技術應用程序。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定收入確認程序的性質和範圍。我們對設計進行了評估，並測試了與公司可編程報文傳送和可編程語音收入確認流程相關的某些內部控制的運行效果。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助測試與公司一般信息技術相關的控制以及與公司可編程報文傳送和可編程語音收入識別流程中使用的系統相關的應用控制。對於客户協議樣本，我們將公司收入IT系統中反映的定價與與客户簽訂的合同約定的定價進行了比較。對於收入交易的樣本，我們將確認的金額與基本文檔(包括與客户的合同)進行了一致性比較。我們通過將收入與基礎現金收入進行比較來評估記錄的收入。我們評估了年終後發放的信用額度，以評估在此期間記錄的收入。此外，我們評估了通過評估所執行程序的結果而獲得的審計證據的總體充分性，包括此類證據的性質和範圍的適當性。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2024年2月27日
Twilio Inc.
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位為千，不包括每股和每股金額) |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 655,931 | | | $ | 651,752 | |
| | | | |
| 短期有價證券 | | 3,356,064 | | | 3,503,317 | |
| 應收賬款淨額 | | 562,773 | | | 547,507 | |
| | | | |
| | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 329,204 | | | 281,510 | |
| 流動資產總額 | | 4,903,972 | | | 4,984,086 | |
| 財產和設備，淨額 | | 209,639 | | | 263,979 | |
| 經營性使用權資產 | | 73,959 | | | 121,341 | |
| 權益法投資 | | 593,582 | | | 699,911 | |
| 無形資產，淨額 | | 350,490 | | | 849,935 | |
| 商譽 | | 5,243,266 | | | 5,284,153 | |
| 其他長期資產 | | 234,799 | | | 360,899 | |
| | | | |
| 總資產 | | $ | 11,609,707 | | | $ | 12,564,304 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 119,615 | | | $ | 124,605 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 424,311 | | | 490,221 | |
| 遞延收入和客户存款 | | 144,499 | | | 139,110 | |
| 經營租賃負債，流動 | | 49,872 | | | 54,222 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 流動負債總額 | | 738,297 | | | 808,158 | |
| 經營租賃負債，非流動 | | 120,770 | | | 164,551 | |
| 融資租賃負債，非流動 | | 9,191 | | | 21,290 | |
| 長期債務，淨額 | | 988,953 | | | 987,382 | |
| 其他長期負債 | | 19,944 | | | 23,881 | |
| | | | |
| 總負債 | | 1,877,155 | | | 2,005,262 | |
| 承付款和或有事項(附註17) | | | | |
| 股東權益： | | | | |
優先股，$0.001面值，100,000,000授權股份，無已發佈 | | — | | | — | |
A類和B類普通股，$0.001每股面值 | | | | |
法定股份 1,003,170,181和1,100,000,000截至2023年和2022年12月31日;已發行和流通股 181,945,771和185,975,709截至2023年12月31日和2022年12月31日 | | 182 | | | 186 | |
| 額外實收資本 | | 14,797,723 | | | 14,055,853 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | | 619 | | | (121,161) | |
| 累計赤字 | | (5,065,972) | | | (3,375,836) | |
| 股東權益總額 | | 9,732,552 | | | 10,559,042 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 11,609,707 | | | $ | 12,564,304 | |
見合併財務報表附註.
Twilio Inc.
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | (單位為千，不包括每股和每股金額) |
| 收入 | | $ | 4,153,945 | | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | |
| 收入成本 | | 2,110,015 | | | 2,012,744 | | | 1,451,126 | | | |
| 毛利 | | 2,043,930 | | | 1,813,577 | | | 1,390,713 | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 研發 | | 942,790 | | | 1,079,081 | | | 789,219 | | | |
| 銷售和市場營銷 | | 1,022,985 | | | 1,248,032 | | | 1,044,618 | | | |
| 一般和行政 | | 468,459 | | | 517,414 | | | 472,460 | | | |
| 重組成本 | | 165,733 | | | 76,636 | | | — | | | |
| 長期資產減值準備 | | 320,504 | | | 97,722 | | | — | | | |
| 總運營費用 | | 2,920,471 | | | 3,018,885 | | | 2,306,297 | | | |
| 運營虧損 | | (876,541) | | | (1,205,308) | | | (915,584) | | | |
| 其他費用，淨額： | | | | | | | | |
| 權益法投資的虧損份額 | | (121,897) | | | (35,315) | | | — | | | |
| 戰略投資減值準備 | | (46,154) | | | — | | | — | | | |
| 其他收入(支出)，淨額 | | 47,863 | | | (3,009) | | | (45,345) | | | |
| 其他費用合計(淨額) | | (120,188) | | | (38,324) | | | (45,345) | | | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | | (996,729) | | | (1,243,632) | | | (960,929) | | | |
| 所得税撥備 | | (18,712) | | | (12,513) | | | 11,029 | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (1,015,441) | | | $ | (1,256,145) | | | $ | (949,900) | | | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | | $ | (5.54) | | | $ | (6.86) | | | $ | (5.45) | | | |
| 加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | | 183,327,844 | | | 182,994,038 | | | 174,180,465 | | | |
見合併財務報表附註。
Twilio Inc.
合併全面損失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | (單位：千) |
| 淨虧損 | | $ | (1,015,441) | | | $ | (1,256,145) | | | $ | (949,900) | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | |
有價證券的未實現收益(虧損) | | 99,742 | | | (83,049) | | | (27,215) | | | |
| 外幣折算 | | 5,587 | | | (5,587) | | | (266) | | | |
有效外幣市值淨變動
份遠期外匯合約 | | 898 | | | 556 | | | 294 | | | |
權益法其他綜合收益(虧損)份額 加大投資力度 | | 15,553 | | | (14,940) | | | — | | | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | | 121,780 | | | (103,020) | | | (27,187) | | | |
| 普通股股東應佔綜合虧損 | | $ | (893,661) | | | $ | (1,359,165) | | | $ | (977,087) | | | |
見合併財務報表附註。
Twilio Inc.。
股東權益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
A類 | | 普通股
B類 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| | (單位為千，不包括份額) |
截至2022年12月31日的餘額 | | 176,358,104 | | | $ | 174 | | | 9,617,605 | | | $ | 12 | | | $ | 14,055,853 | | | $ | (121,161) | | | $ | (3,375,836) | | | $ | 10,559,042 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,015,441) | | | (1,015,441) | |
| 既得股票期權的行使 | | 238,474 | | | — | | | 127,982 | | | — | | | 7,344 | | | — | | | — | | | 7,344 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | | 5,939,641 | | | 7 | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | — | |
| 因納税義務而扣留的股權獎勵價值 | | (38,655) | | | — | | | — | | | — | | | (2,565) | | | — | | | — | | | (2,565) | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | | 9,745,587 | | | 12 | | | (9,745,587) | | | (12) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行並捐贈給慈善機構的A類普通股 | | 88,408 | | | — | | | — | | | — | | | 5,346 | | | — | | | — | | | 5,346 | |
有價證券的未實現收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 99,742 | | | — | | | 99,742 | |
回購A類普通股股份，包括 相關費用 | | (11,292,516) | | | (11) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (674,695) | | | (674,706) | |
| 外幣折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,587 | | | — | | | 5,587 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據ESPP發行的股票 | | 906,728 | | | — | | | — | | | — | | | 36,496 | | | — | | | — | | | 36,496 | |
| 有效外幣遠期外匯合約市值淨變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 898 | | | — | | | 898 | |
| 權益法投資的其他綜合損失份額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,553 | | | — | | | 15,553 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 682,241 | | | — | | | — | | | 682,241 | |
| 基於股票的薪酬結構調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,015 | | | — | | | — | | | 13,015 | |
截至2023年12月31日的餘額 | | 181,945,771 | | | $ | 182 | | | — | | | $ | — | | | $ | 14,797,723 | | | $ | 619 | | | $ | (5,065,972) | | | $ | 9,732,552 | |
見合併財務報表附註。
Twilio Inc.。
股東權益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
A類 | | 普通股
B類 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| | (單位為千，不包括份額) |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 170,625,994 | | | $ | 168 | | | 9,842,105 | | | $ | 12 | | | $ | 13,169,118 | | | $ | (18,141) | | | $ | (2,119,691) | | | $ | 11,031,466 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,256,145) | | | (1,256,145) | |
| 既得股票期權的行使 | | 373,793 | | | — | | | 392,231 | | | — | | | 22,500 | | | — | | | — | | | 22,500 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | | 4,277,266 | | | 4 | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | |
| 因納税義務而扣留的股權獎勵價值 | | (6,250) | | | — | | | — | | | — | | | (1,098) | | | — | | | — | | | (1,098) | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | | 616,731 | | | — | | | (616,731) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行並捐贈給慈善機構的A類普通股 | | 88,408 | | | — | | | — | | | — | | | 9,541 | | | — | | | — | | | 9,541 | |
| 有價證券未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (83,049) | | | — | | | (83,049) | |
| 外幣折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,587) | | | — | | | (5,587) | |
| 從第三方託管退還的股份 | | (152,239) | | | — | | | — | | | — | | | (387) | | | — | | | — | | | (387) | |
| 根據ESPP發行的股票 | | 534,401 | | | 2 | | | — | | | — | | | 37,063 | | | — | | | — | | | 37,065 | |
| 有效外幣遠期外匯合約市值淨變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 556 | | | — | | | 556 | |
| 權益法投資的其他綜合損失份額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,940) | | | — | | | (14,940) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 804,845 | | | — | | | — | | | 804,845 | |
| 基於股票的薪酬結構調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,275 | | | — | | | — | | | 14,275 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 176,358,104 | | | $ | 174 | | | 9,617,605 | | | $ | 12 | | | $ | 14,055,853 | | | $ | (121,161) | | | $ | (3,375,836) | | | $ | 10,559,042 | |
見合併財務報表附註。
Twilio Inc.。
股東權益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
A類 | | 普通股
B類 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東權益總額 | | | | | | |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | |
| | (單位為千，不包括份額) | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | | 153,496,222 | | | $ | 151 | | | 10,551,302 | | | $ | 13 | | | $ | 9,613,246 | | | $ | 9,046 | | | $ | (1,169,791) | | | $ | 8,452,665 | | | | | | | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (949,900) | | | (949,900) | | | | | | | |
| 既得股票期權的行使 | | 1,779,320 | | | 2 | | | 509,499 | | | — | | | 87,693 | | | — | | | — | | | 87,695 | | | | | | | |
| 有限制股份單位的歸屬 | | 3,515,913 | | | 4 | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 因納税義務而扣留的股權獎勵價值 | | (32,002) | | | — | | | — | | | — | | | (10,388) | | | — | | | — | | | (10,388) | | | | | | | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | | 1,218,696 | | | 1 | | | (1,218,696) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 部分結算和贖回2023年到期的可轉換優先票據的股本部分 | | 4,846,965 | | | 5 | | | — | | | — | | | 335,637 | | | — | | | — | | | 335,642 | | | | | | | |
| 結算有上限的催繳款項，扣除有關費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 225,233 | | | — | | | — | | | 225,233 | | | | | | | |
| 根據ESPP發行的A類普通股 | | 198,926 | | | — | | | — | | | — | | | 48,465 | | | — | | | — | | | 48,465 | | | | | | | |
| 發行並捐贈給慈善機構的A類普通股 | | 88,408 | | | — | | | — | | | — | | | 31,169 | | | — | | | — | | | 31,169 | | | | | | | |
| 發行與後續公開發行相關的A類普通股，扣除承銷商的折扣和發行成本 | | 4,312,500 | | | 4 | | | — | | | — | | | 1,765,709 | | | — | | | — | | | 1,765,713 | | | | | | | |
| 收購中發行的A類普通股 | | 1,116,816 | | | 1 | | | — | | | — | | | 419,169 | | | — | | | — | | | 419,170 | | | | | | | |
| 收購中承擔的股權獎勵的價值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,511 | | | — | | | — | | | 1,511 | | | | | | | |
| 受未來歸屬限制的A類普通股股份 | | 84,230 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 有價證券未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,215) | | | — | | | (27,215) | | | | | | | |
| 外幣折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (266) | | | — | | | (266) | | | | | | | |
| 有效外幣遠期外匯合約市值淨變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 294 | | | — | | | 294 | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 651,678 | | | — | | | — | | | 651,678 | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 170,625,994 | | | $ | 168 | | | 9,842,105 | | | $ | 12 | | | $ | 13,169,118 | | | $ | (18,141) | | | $ | (2,119,691) | | | $ | 11,031,466 | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
特列洛 INC.
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 經營活動的現金流： | | (單位：千) |
| 淨虧損 | | $ | (1,015,441) | | | $ | (1,256,145) | | | $ | (949,900) | | | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 284,413 | | | 279,127 | | | 258,378 | | | |
| 使用權資產的非現金減值 | | 26,971 | | | 47,160 | | | 48,786 | | | |
| 投資溢價和折價的淨攤銷 | | (44) | | | 33,165 | | | 36,158 | | | |
| 長期資產減值準備 | | 320,504 | | | 97,722 | | | — | | | |
| | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬，包括重組 | | 675,857 | | | 798,560 | | | 632,285 | | | |
| 遞延佣金攤銷 | | 72,892 | | | 57,913 | | | 31,541 | | | |
| | | | | | | | |
| 股權證券的已實現和未實現虧損 | | 8,043 | | | — | | | — | | | |
| 壞賬準備 | | 51,859 | | | 35,012 | | | 7,210 | | | |
| 已發行並捐贈給慈善機構的A類普通股的價值 | | 5,346 | | | 9,541 | | | 31,169 | | | |
| 權益法投資的虧損份額 | | 121,897 | | | 35,315 | | | — | | | |
| 戰略投資減值準備 | | 46,154 | | | — | | | — | | | |
| 剝離的淨資產損失 | | 32,277 | | | — | | | — | | | |
| 債務清償損失 | | — | | | — | | | 28,965 | | | |
| 其他調整 | | 14,669 | | | 4,905 | | | 2,329 | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | |
| 應收賬款 | | (85,093) | | | (194,655) | | | (117,943) | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | (56,283) | | | (94,326) | | | (78,012) | | | |
| 其他長期資產 | | (2,328) | | | (146,458) | | | (121,225) | | | |
| 應付帳款 | | 12,370 | | | 30,336 | | | 10,191 | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | | (51,816) | | | 75,430 | | | 127,554 | | | |
| 遞延收入和客户存款 | | 5,371 | | | (2,688) | | | 45,634 | | | |
| 經營租賃負債 | | (56,340) | | | (54,450) | | | (49,046) | | | |
| 其他長期負債 | | 3,474 | | | (9,832) | | | (2,266) | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 414,752 | | | (254,368) | | | (58,192) | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | |
| 收購，扣除獲得的現金和與前期收購有關的付款後的淨額 | | (5,770) | | | (37,410) | | | (491,522) | | | |
| 資產剝離，剝離後的現金淨額 | | 38,194 | | | — | | | — | | | |
| 購買有價證券和其他投資 | | (1,953,003) | | | (1,938,337) | | | (3,523,232) | | | |
| 有價證券的銷售收益和到期日 | | 2,200,417 | | | 1,439,477 | | | 1,614,779 | | | |
| 資本化的軟件開發成本 | | (39,925) | | | (45,761) | | | (43,973) | | | |
| 購買長期資產和無形資產 | | (11,310) | | | (34,421) | | | (46,048) | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 228,603 | | | (616,452) | | | (2,489,996) | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | |
| 公開發行收益，扣除承銷商折扣後的淨額 | | — | | | — | | | 1,766,400 | | | |
| 支付與公開招股有關的費用 | | — | | | (35) | | | (687) | | | |
| 發行2029年和2031年到期的優先票據的收益，扣除發行成本 | | — | | | — | | | 984,723 | | | |
| 有上限催繳的結算收益，扣除結算成本 | | — | | | — | | | 228,412 | | | |
| 債務和融資租賃的本金支付 | | (16,134) | | | (13,423) | | | (8,295) | | | |
| 因納税義務而扣留的股權獎勵價值 | | (2,565) | | | (1,098) | | | (10,388) | | | |
| A類普通股股份回購及相關費用 | | (668,751) | | | — | | | — | | | |
| 行使股票期權和根據ESPP發行的A類普通股的收益 | | 43,840 | | | 59,563 | | | 136,160 | | | |
| | | | | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | (643,610) | | | 45,007 | | | 3,096,325 | | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 108 | | | 60 | | | (191) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | | (147) | | | (825,753) | | | 547,946 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | | 656,078 | | | 1,481,831 | | | 933,885 | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | | $ | 655,931 | | | $ | 656,078 | | | $ | 1,481,831 | | | |
| 繳納所得税的現金，淨額 | | $ | 37,818 | | | $ | 7,413 | | | $ | 6,147 | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 38,389 | | | $ | 37,500 | | | $ | 20,637 | | | |
| 非現金融資活動： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 已發行普通股價值和收購時承擔的股權獎勵 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 420,681 | | | |
| 為結算2023年到期的可轉換優先票據而發行的普通股價值 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,704,969 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對 | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 655,931 | | | $ | 651,752 | | | $ | 1,479,452 | | | |
| 其他流動資產中的限制性現金 | | — | | | 4,314 | | | 1,536 | | | |
| 其他長期資產中的限制性現金 | | — | | | 12 | | | 843 | | | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | | $ | 655,931 | | | $ | 656,078 | | | $ | 1,481,831 | | | |
見合併財務報表附註.
Twilio Inc.
合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
Twilio公司(“公司”)於2008年3月13日在特拉華州註冊成立。當今的領先公司信任Twilio的客户參與平臺(CEP)，以與世界各地的客户建立直接的、個性化的關係。Twilio使公司能夠以靈活、程序化的方式利用通信和數據為其客户旅程的每一步增加智能和安全，從銷售到營銷再到增長、客户服務和更多的參與用例。
公司總部設在加利福尼亞州舊金山，在北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞設有子公司。
2. 重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(b)合併原則
綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
(c)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和費用。這些估計用於但不限於收入津貼和銷售信用儲備；長期資產和無形資產的可回收性；公司資本化的內部使用軟件開發成本的資本化和使用壽命；獲得的無形資產和商譽的公允價值；應計和或有事項。估計乃根據過往經驗及本公司認為在目前情況下屬合理的各種假設而作出。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷可能需要進一步調整，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層定期評估此類估計，並根據此類定期評估對其進行前瞻性調整。
(d)信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金、有價證券和應收賬款。該公司在金融機構持有現金、限制性現金、現金等價物和有價證券。這類金融機構持有的某些餘額超過了保險限額。
該公司向各種各樣的客户銷售其服務。如果任何重要客户的財務狀況或經營業績大幅惡化，公司的經營業績可能會受到不利影響。為了降低信用風險，管理層對新客户的財務狀況進行信用評估，並根據需要定期重新評估現有客户。本公司不要求其信貸客户提供抵押品，並在認為有必要時為客户賬户的估計信貸損失保留準備金。實際信貸損失可能與公司的估計不同。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有任何客户組織的收入佔公司總收入的10%以上。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，沒有任何客户組織佔公司應收賬款總額的10%以上。
(e)收入確認
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。本公司簽訂的合同可包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。收入是扣除抵免和從客户那裏收取的任何税收後確認的淨額，這些税收隨後匯給政府當局。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
產品和服務的性質
該公司根據產品的性質和客户合同的類型，以使用或訂閲的方式確認其產品的收入。該公司的可報告部門可能包含遵循任何一種收入確認模式的產品。
通信部門的大部分收入來自基於使用的費用。這些費用是在客户訪問公司的基於雲的平臺並開始使用公司的產品時賺取的。平臺訪問被認為是由一項履約義務組成的月度系列，基於使用的費用在使用發生期間被確認為收入。基於使用的產品的一些例子是消息和語音。對於短信產品，費用與發送或接收的短信數量有關。對於Voice產品，費用主要與通話時長有關。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，按使用量收費的收入佔71%, 73%和72分別佔總收入的%。
基於訂閲的費用來自通信和細分市場的各種產品。基於訂閲的產品包括Segment、Engage、Flex、電子郵件等產品。以訂閲為基礎的合同收入在合同期限內按應課税制確認，合同期限通常在一至三年。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，來自非按使用情況收費的收入29%, 27%，以及28分別佔總收入的%。當基於使用的產品嵌入基於訂閲的產品時，公司對每個產品單獨收費，並將各自的收入記錄到每個產品所在的可報告部分。
在確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，是否應該單獨核算而不是一起核算，或者確定獨立的銷售價格時，不需要做出重大判斷。
該公司的安排不包含一般返回權。但是，可以根據具體情況發放學分。這些合同不向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利。已開具發票的金額記錄在應收賬款和收入或遞延收入中，視收入確認標準是否得到滿足而定。
該公司將美國收入定義為在美國註冊時擁有IP地址或郵寄地址的客户的收入。該公司將國際收入定義為在美國境外註冊時擁有IP地址或郵寄地址的客户的收入。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約債務的收入是指未賺取的收入，以及已經和將在未來期間對期限超過一年的不可取消訂閲安排開具發票並確認為收入的數額。對於以用途為基礎的合同和原始期限不到一年的合同，公司適用不披露分配給剩餘履約義務的交易價格的可選豁免。分配給期限超過一年的合同的剩餘履約義務的收入為#美元。144.0截至2023年12月31日，300萬美元，其中67預計在接下來的一年中將確認%12月和93預計在接下來的一年中將確認%24月份。
(f)遞延收入和客户存款
當存在不可撤銷的開票合同權利時，或在未來使用不可撤銷合同之前收到現金付款時，就會記錄遞延收入。客户可退還的預付款被記錄為客户押金。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司錄得美元144.51000萬美元和300萬美元139.1作為遞延收入和客户存款，分別計入隨附的綜合資產負債表中的遞延收入和客户存款。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司確認120.51000萬，$124.91000萬美元和300萬美元70.1截至上一年年底，分別計入遞延收入和客户存款餘額的收入為1.6億美元。
(g)遞延銷售佣金
該公司記錄了與客户簽訂合同的增量成本的資產，例如執行合同時賺取的銷售佣金。公司使用數據組合方法來確定資本化佣金的估計受益期，一般確定最高可達五年。與這些與初始合同、追加銷售和續簽相關的資本化成本相關的攤銷費用，在資本化佣金的估計受益期內以直線方式確認。對於攤銷期限為一年或以下的費用，本公司適用可選擇的免費權。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的總淨資本化佣金成本為200.11000萬美元和300萬美元239.1分別為，000,000美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他長期資產。這些資產的攤銷為#美元。72.91000萬，$57.91000萬美元和300萬美元31.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的銷售和營銷費用，並在隨附的綜合經營報表中計入銷售和營銷費用。
(h)收入成本
收入成本主要包括支付給網絡服務提供商的費用。收入成本還包括雲基礎設施費用、人員直接成本，如客户支持員工的工資和股票薪酬，以及其他非人員成本，如與數據中心和託管設備相關的折舊和攤銷費用、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷和收購的無形資產。收入成本一般直接歸因於每一部門。某些收入成本是根據最能反映這些成本的消費模式的方法分配給各個部門的。
(i)研發費用
研發費用主要包括人員成本、外包工程服務、公司產品試運行和開發的雲基礎設施費用、折舊、已資本化的內部使用軟件開發成本的攤銷和一般管理費用的分配。該公司將其軟件開發成本中符合資本化標準的部分資本化。研究和開發費用一般直接歸因於每個部門。某些研究和開發費用根據最能反映這些成本的消費模式的方法分配給各個部門。某些研發成本沒有分配到部門，因為它們支持公司範圍的流程，並在公司範圍內進行管理。
(j)內部使用軟件開發成本
為內部使用而開發的平臺和其他軟件應用程序的某些成本被資本化。該公司將在應用程序開發階段產生的符合條件的內部使用軟件開發成本資本化。費用資本化始於滿足兩個標準：(1)初步項目階段完成；(2)軟件很可能完成並用於其預期功能。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途時，包括完成所有重要的測試時，資本化即停止。當支出可能會導致額外的功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。維護、較小的升級和增強所產生的費用也包括在內。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用也計入已發生的費用。
平臺和其他軟件應用程序的資本化成本包括在財產和設備中。這些成本以直線方式在軟件的預計使用壽命內攤銷。三年。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。與平臺應用程序有關的費用攤銷包括在收入成本中，而與為內部使用開發的軟件應用程序有關的費用攤銷則包括在業務費用中。
(k)廣告費
廣告費用在發生時計入費用，實際為#美元。71.11000萬，$92.61000萬美元和300萬美元78.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。廣告成本包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
(l)重組成本
當管理層承諾重組計劃時，公司記錄重組費用，重組計劃確定所有重大行動，完成重組計劃的時間段表明計劃不可能發生重大變化，受影響的員工已收到即將非自願終止的通知。
(m)基於股票的薪酬
所有基於股票的僱員薪酬在授予日以授予日獎勵的公允價值為基礎進行計算。這些費用在必要的服務期內按直線歸納法確認為費用。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量其股票期權的公允價值和根據修訂後的公司2016年員工股票購買計劃(“員工持股計劃”)發行的購買權。限制性股票單位的公允價值是根據授予日公司A類普通股的收盤公允價值確定的，並在必要的服務期內按直線分配法確認為費用。沒收被記錄在發生沒收的期間。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用複雜的假設，以確定股票期權的公允價值和根據ESPP發行的購買權。如果布萊克-斯科爾斯模型中使用的任何假設發生變化，未來期權的股票薪酬可能與之前授予的薪酬有很大不同。這些假設包括：
•普通股的公允價值。該公司使用紐約證券交易所公佈的A類普通股的市場收盤價作為公允價值。
•預期期限。 預期期限是指股票期權或購買權預期到期的期間。本公司採用簡化的預期期限計算方法，反映股票期權或購買權的加權平均歸屬時間和合同期限；
•預期的波動性。在2021年7月之前，預期波動率是由本公司A類普通股和其他幾個具有與本公司相似特徵的其他實體的歷史波動率的平均值得出的，如規模以及與本公司主要業務運營的運營和經濟相似之處。從2021年7月開始，預期波動率是根據公司A類普通股的歷史波動率的平均值得出的。
•無風險利率。無風險利率是根據授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率曲線計算的，其到期日大致等於基於股票的獎勵的預期期限；以及
•預期股息。預期股息假設為零，因為該公司從未支付過股息，目前也沒有計劃對其普通股支付任何股息。
(n)所得税
本公司根據權威性指引核算所得税，該指引要求使用資產負債法。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉所產生的未來税務影響予以確認。遞延税額按預期於收回或結算暫時性差額時生效的已制定税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值準備將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
只有在不確定的所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性超過50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
本公司在綜合經營報表的所得税準備中記錄了與不確定税務狀況有關的利息和罰款。
(o)外幣
公司境外子公司的本位幣主要是美元。因此，附屬公司按期末匯率重新計量貨幣資產和負債，而非貨幣項目則按歷史匯率重新計量。收入和費用賬户按發生交易當月的平均匯率重新計量。重新計量調整在合併經營報表中確認為發生年度的其他收入(費用)淨額。外幣交易損益計入所附綜合業務報表的其他收入(費用)淨額。
對於功能貨幣為外幣的實體，將財務報表轉換為美元所產生的調整計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分，作為股東權益總額的一部分。以外幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日按匯率換算成美元。收入和支出按交易發生當月的加權平均匯率換算。股權交易按歷史匯率換算。
(p)綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)是指淨虧損和其他收入、費用、收益和虧損，根據美國公認會計原則，這些收入、費用、收益和虧損被記錄為股東權益的一個要素，但不包括在淨虧損的計算中。
(q)普通股股東應佔每股淨虧損
本公司計算普通股股東應佔基本每股和攤薄後每股淨虧損的計算方法，符合有參與證券的公司所需的兩級法。該公司擁有100,000,000授權但從未發行或發行的優先股的股份。
截至2023年12月31日，A類普通股是該公司唯一未償還的股本證券類別。A類普通股每股有權一按股投票。
在2023年6月28日之前，公司還擁有B類普通股的流通股證券。2023年6月28日，公司B類普通股每股流通股自動轉換為一根據公司註冊證書的條款持有公司A類普通股的股份。此外,轉換後，轉換前B類普通股可行使的所有已發行股票期權也可行使A類普通股。該公司向特拉華州州務卿提交了一份退休證書，對轉換後已發行但未發行的所有B類普通股進行報廢。
該公司還擁有稀釋性證券，如潛在或受限普通股或普通股等價物，這些證券不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中，因為它們的影響在所有呈報期間都是反稀釋的。該等證券載於綜合財務報表附註20。
(r)現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物可以包括存放在貨幣市場基金、逆回購協議和商業票據中的現金。所有信用卡和借記卡交易在每個月的最後一天處理，並在下個月的頭幾天內結算，也在處理它們的當月底被歸類為現金和現金等價物。
(s)應收賬款與壞賬準備
應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是根據本公司對其收取客户應收賬款能力的評估而估計的。本公司會定期檢討免税額，考慮若干因素，例如過往經驗、信貸質素、應收賬款結存年齡及其他可能影響客户支付能力的已知情況。在公司意識到可能損害特定客户履行其財務義務的能力的情況下，將從客户的應付金額中計入特定撥備，將確認的應收賬款淨額減少至公司合理相信將收取的金額。當確定餘額無法收回且不再積極收回應收賬款時，本公司將應收賬款從撥備中註銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備為1美元。42.01000萬美元和300萬美元27.0在合併資產負債表中分別記入應收賬款淨額和應收賬款淨額。
(t)與公開發行相關的成本
與公開發行有關的成本，包括直接增加的法律、印刷和會計費用，將推遲到發行完成後再支付。完成發售後，這些成本將在合併股東權益表內從發售所得款項中抵銷。
(u)財產和設備
物業及設備，包括自有及融資租賃，均按成本減去累計折舊及攤銷列賬。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的。維護費和維修費在發生時計入。
物業及設備之可使用年期如下：
| | | | | | | | |
| 資本化的內部使用軟件開發成本 | | 3年份 |
| 數據中心設備 | | 2 - 4年份 |
| 租賃權改進 | | 較短的5年限或剩餘租賃期 |
| 辦公設備 | | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
| 軟件 | | 3年份 |
| 融資租賃下的資產 | | 較短的5年限或剩餘租賃期 |
(v)租契
公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。本公司以長期資產、流動負債和長期負債列報經營租賃。融資租賃資產計入物業和設備、淨額，融資租賃負債在隨附的綜合資產負債表的流動和長期負債中列示。
使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值計量及確認。由於本公司的租約一般不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司的租賃協議可能包括租賃和非租賃部分，本公司將其作為單一租賃部分進行會計處理。在估計租賃期時，本公司包括在合理確定將會行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃成本在所附綜合經營報表的經營費用中按直線法在租賃期內確認，可變付款在發生期間確認。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。
在綜合現金流量表內，本公司將營運租賃的租賃付款列作營運現金流量及融資租賃的本金付款作為融資活動的一部分。
(w)權益法投資
本公司並不擁有控股權，但可對被投資方產生重大影響的股權投資持股按權益法入賬。權益法投資最初按成本入賬，並在隨後的期間增加或減少，以反映發生時公司在被投資人淨收益或虧損和其他全面收益或虧損中的比例份額。本公司按三個月的滯後時間記錄被投資人的損失，最高可達投資的賬面金額。投資的增加或減少也是由於對被投資人的貢獻和從被投資人收到的分配、基差攤銷和非臨時性減值(如果有)。與收購投資直接相關的所有成本均計入投資的賬面價值。與實體內銷售有關的利潤或虧損將在公司或被投資方實現之前予以抵銷。
本公司確定其收購價格與其在被投資方淨資產中的比例份額之間的差額，這導致了投資的超額基數。這一超額基礎利用購進會計原則分配給被投資方的可識別資產和負債，並用於計算每個報告期的差額攤銷。與具有可確定經濟年限和負債的無形資產有關的基礎差額一般按相關資產的使用年限和負債的預期期限按直線攤銷。與沒有確定經濟壽命的無形資產有關的基礎差額不攤銷。
權益法商譽不攤銷或進行減值測試。相反，只要發生事件或環境變化表明其權益法投資的賬面價值可能超過其公允價值，本公司就對該等投資進行減值評估。當這些指標存在時，使用非暫時性減值模型，該模型考慮公允價值低於賬面價值的嚴重程度和持續時間，以及公司持有投資足夠長時間以允許恢復的能力和意圖。如果權益法投資價值的下降被確定為非暫時性的，則在確定期間計入損失。
(x)細分市場信息
公司根據會計準則彙編280確定其運營和應報告的部門細分市場報告(“ASC 280”)，它要求根據首席運營決策者(“CODM”)，也就是公司的首席執行官(“CEO”)如何審查和管理業務來報告財務信息，並建立將運營部門彙總為可報告部門的標準。在2023年前，公司擁有一運營和可報告的部門。作為2023年重組活動的結果，如附註8所述，本公司於#年經營並報告其業績。二可報告的細分市場。
(y)企業合併
本公司於收購日期記錄收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。商譽是指在收購日轉移的對價超過收購日取得的淨資產公允價值的部分。雖然公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估收購的資產和承擔的負債，但這些估計本身就是不確定的，需要進行改進。權威指導允許自收購之日起最長一年的計量期對收購價格的初步分配進行調整。因此，在計量期內，公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的公允價值的調整，並在確定對初步購買價格分配的調整的範圍內，對商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產及承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。
(z)商譽
商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的總購買價格超過公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。
商譽在本公司的經營部門內分配給報告單位。在2023年之前，公司只有一個報告單位。在2023年期間，由於附註8所述的重組活動，本公司隨後擁有多個報告單位。本公司將其資產和負債重新分配給報告單位，其依據是資產和負債所從事或與之相關的報告單位的業務。商譽採用相對公允價值分配方法重新分配。
本公司已選擇11月30日為進行年度商譽減值測試的日期。商譽減值測試按報告單位水平進行。在評估商譽時，管理層必須對將從各自報告單位獲得的估計未來現金流量作出假設。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，本公司可能被要求記錄商譽減值。本公司有權首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。然而，公司可以選擇繞過定性評估，直接進行量化減值測試。減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。商譽減值將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額。減值僅限於商譽的賬面價值。
(Aa)無形資產
本公司記錄的無形資產包括在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值，以及與獲得專利和商標合法註冊以及獲得域名直接相關的成本。
具有確定經濟壽命的無形資產按成本計提，減去累計攤銷。攤銷是在直線基礎上按每項資產的估計使用年限計算的。本公司在考慮與每項無形資產相關的具體事實和情況後，確定可識別無形資產的使用年限。本公司在釐定資產使用年期時考慮的因素包括與資產有關的任何協議的合約條款、資產的歷史表現、本公司使用資產的長期策略、可能影響資產使用壽命的任何法律或其他本地法規，以及其他經濟因素，包括競爭及特定市場情況。沒有確定經濟壽命的無形資產按成本列賬，不攤銷，至少每年進行減值審查。
無形資產的使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 發達的技術 | | 3 - 7年份 |
| 客户關係 | | 4 - 10年份 |
| 供應商關係 | | 5年份 |
| 商號 | | 5年份 |
| | |
| 專利 | | 20年份 |
| 電信牌照 | | 不定 |
| 商標 | | 不定 |
| 域名 | | 不定 |
(AB)長期資產減值準備
本公司評估其長期資產，包括物業、設備及無形資產，當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，評估其減值。持有和使用的資產的可回收能力是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等評估顯示該資產或該資產組別的賬面值不可收回，則任何減值虧損將等於賬面值超出公允價值的金額。減值根據資產的相對賬面價值按比例分配給資產組內的長期資產。個別長期資產的減值不會超過其各自的公允價值。
在對資產或資產組進行估值時，管理層必須對來自相應資產或資產組的估計未來收入和現金流、使用的貼現率和其他假設做出假設。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，本公司可能被要求記錄這些資產的減值。
(AC)衍生工具和套期保值
本公司因其業務運作及整體經濟狀況而面臨各種各樣的風險。這些風險包括各種外幣對其職能貨幣的波動風險，並可能影響現金收入和付款的價值。本公司通過管理其核心業務活動，特別是其資產和負債的數額、來源和期限，以及衍生金融工具的使用，將其對這些風險的敞口降至最低。本公司使用外幣衍生品遠期合約，未來還可能使用外幣期權合約。
外幣衍生品遠期合約涉及確定在指定日期交割特定數量外幣的匯率。這些協議通常以美元現金結算，其公允價值在結算日或接近結算日。外幣期權合同將要求公司在期權到期日之前為出售特定數量外幣的權利支付溢價。本公司不會為投機目的而進行衍生金融工具交易。
衍生工具按公允價值列賬，並在到期前作為資產或負債入賬。因該等工具的公允價值變動而產生的損益，須視乎衍生工具的用途及該衍生工具是否被指定及是否有資格進行對衝會計而入賬。對於被指定為現金流量對衝的衍生工具，收益或虧損最初計入資產負債表中累計的其他全面收益(虧損)，然後重新分類到衍生工具到期期間的經營報表中。這些已實現的收益和損失被記錄在與對衝交易相同的財務報表行項目中。
本公司的外幣衍生工具合約被歸類於公允價值等級的第二級，因為估值輸入是基於活躍市場中類似工具的報價和市場可觀察數據，如貨幣現貨和遠期匯率。
(廣告)股份回購
該公司選擇將回購價格超過其A類普通股回購股票面值的部分計入累計虧損，以及相關的交易成本和消費税。回購後，股票立即退出，並返回未經授權和未發行的狀態。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。
(AE)金融工具的公允價值
公允價值會計準則提供了計量公允價值的框架，澄清了公允價值的定義，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。《會計準則》確立了一個三級層次結構，在計量公允價值時，對估值方法中使用的投入進行優先排序如下：
•第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級投入：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
•第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
本公司對所有金融工具實行公允價值經常性會計。本公司的金融工具，包括現金、限制性現金、現金等價物、應收賬款及應付賬款按賬面價值入賬，由於其短期性質，賬面價值與其公允價值相近。有價證券包括美國國債、非美國政府債券、高信用質量的公司債券和商業票據。所有有價證券均被視為可供出售，並按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合損失。在對這些項目進行估值時，本公司使用市場參與者將用來確定其公允價值的投入和假設，利用最大限度地利用可觀察到的投入和最大限度地減少使用不可觀察投入的估值技術。
將於2029年及2031年到期的優先票據(分別為“2029年票據”及“2031年票據”)的公允價值是根據各自於報告期最後一個交易日的收市價釐定，並在公允價值層次中被分類為第2級。
該等策略性投資包括公眾持股公司的限制性股本證券及私人持股公司的股本證券，按按公允價值可見變動調整的非經常性計量替代基準釐定。本公司並無控股權，亦不能對上述任何實體施加重大影響。
本公司定期審查評級機構對其債務證券評級的變化，並監測周圍的經濟狀況，以評估預期信貸損失的風險。截至2023年12月31日，預期信用損失風險不大。
如果減值與信用風險惡化有關，或如果證券很可能會在收回其成本基礎之前出售，則減值被視為非臨時性的。已實現損益和被視為非臨時性的價值下降是根據具體的確認方法確定的，並在其他費用淨額中列報。
(AF)最近發佈的會計準則，尚未採用
2022年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號。(“亞利桑那州立大學”)2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，它澄清和修訂了股權證券公允價值計量的指導方針，該指南受禁止出售股權證券的合同限制。ASU 2022-03在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。公司將在2024年第一季度採用ASU 2022-03，不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，“這是為了改善可報告的部門披露。ASU通過要求披露定期提供給CODM幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中的重大部門費用來擴大部門披露。它還要求披露其他分部項目的金額和説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，需要追溯申請。允許及早領養。該公司正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露，“它要求披露已支付的分類所得税，規定了有效税率調節組成部分的標準類別，並修改了其他與所得税有關的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，並可能在預期的基礎上適用。允許及早領養。該公司正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。
3. 公允價值計量
金融資產
下表提供了按公允價值經常性計量的金融資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 攤銷
成本或
攜帶
價值 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
虧損少於12個月 | | 毛收入
未實現
損失更多
比
12個月 | | 截至公允價值層次結構
2023年12月31日 | | 集料
公允價值 |
| | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 金融資產： | | (單位：千) |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 408,696 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 408,696 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 408,696 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
包括在現金中的總額
現金和現金等價物 | | 408,696 | | | — | | | — | | | — | | | 408,696 | | | — | | | — | | | 408,696 | |
| 有價證券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 債務證券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | | 410,665 | | | 2,162 | | | (7) | | | (1,665) | | | 411,155 | | | — | | | — | | | 411,155 | |
| 非美國政府 美國證券公司 | | 83,576 | | | 55 | | | (111) | | | (1,209) | | | 82,311 | | | — | | | — | | | 82,311 | |
| 公司債務證券和商業票據 | | 2,859,071 | | | 15,366 | | | (10,818) | | | (5,922) | | | 16,690 | | | 2,841,007 | | | — | | | 2,857,697 | |
| 債務證券總額 | | 3,353,312 | | | 17,583 | | | (10,936) | | | (8,796) | | | 510,156 | | | 2,841,007 | | | — | | | 3,351,163 | |
| 股權證券 | | 4,901 | | | — | | | — | | | — | | | 4,901 | | | — | | | — | | | 4,901 | |
銷售總額
美國證券公司 | | 3,358,213 | | | 17,583 | | | (10,936) | | | (8,796) | | | 515,057 | | | 2,841,007 | | | — | | | 3,356,064 | |
| 金融資產總額 | | $ | 3,766,909 | | | $ | 17,583 | | | $ | (10,936) | | | $ | (8,796) | | | $ | 923,753 | | | $ | 2,841,007 | | | $ | — | | | $ | 3,764,760 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 攤銷
成本或
攜帶
價值 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
虧損少於12個月 | | 毛收入
未實現
損失更多
比
12個月 | | 截至公允價值層次結構
2022年12月31日 | | 集料
公允價值 |
| | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 金融資產： | | (單位：千) |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 46,610 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,610 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,610 | |
| 逆回購協議 | | 200,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | | | — | | | 200,000 | |
| 商業票據 | | 2,249 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,249 | | | — | | | 2,249 | |
包括在現金中的總額
現金和現金等價物 | | 248,859 | | | — | | | — | | | — | | | 46,610 | | | 202,249 | | | — | | | 248,859 | |
| 有價證券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | | 481,463 | | | — | | | (1,269) | | | (11,347) | | | 468,847 | | | — | | | — | | | 468,847 | |
非美國政府
美國證券公司 | | 149,901 | | | — | | | (33) | | | (6,304) | | | 143,564 | | | — | | | — | | | 143,564 | |
公司債務證券和
發行商業票據。 | | 2,973,844 | | | 307 | | | (12,202) | | | (71,043) | | | 5,000 | | | 2,885,906 | | | — | | | 2,890,906 | |
銷售總額
美國證券公司 | | 3,605,208 | | | 307 | | | (13,504) | | | (88,694) | | | 617,411 | | | 2,885,906 | | | — | | | 3,503,317 | |
| 金融資產總額 | | $ | 3,854,067 | | | $ | 307 | | | $ | (13,504) | | | $ | (88,694) | | | $ | 664,021 | | | $ | 3,088,155 | | | $ | — | | | $ | 3,752,176 | |
債務證券
有未實現虧損的公司債務證券的總公允價值為#美元。1.5截至2023年12月31日，10億美元，其中415.2超過12個月來一直處於未實現虧損狀態，1.1200億美元處於未實現虧損狀態不到12個月。有未實現虧損的公司債務證券的公允價值合計為#美元。2.7截至2022年12月31日，10億美元，其中2.09億美元處於12個月以上的未實現虧損狀態620.5700萬人在不到12個月的時間裏處於未實現虧損狀態。截至2023年12月31日、2023年和2022年，與其他投資相關的未實現虧損並不顯著。
公司在投資多餘現金時的主要目標是保本，因此公司的債務證券主要包括美國國債、非美國政府證券、高信用質量的公司債務證券和商業票據。由於該公司認為其債務證券可用於支持目前的業務，因此將所有可供出售的證券歸類為短期證券。截至2023年12月31日、2023年和2022年，對於
根據未實現虧損狀況，本公司已確定(I)本公司無意出售任何該等投資，及(Ii)本公司不太可能需要在收回整個攤餘成本基準之前出售任何該等投資。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司預計將在到期前收回該等債務證券的全部攤銷成本基礎。
有價證券賺取的利息為#美元77.7百萬，$64.6百萬美元和美元55.7在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為100萬。利息在所附的合併業務報表中記為其他收入(費用)淨額。
下表彙總了有價證券的合約到期日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | 攤銷
成本 | | 集料
公允價值 | | 攤銷
成本 | | 集料
公允價值 |
| 金融資產： | | (單位：千) |
| 不到一年 | | $ | 1,448,256 | | | $ | 1,434,149 | | | $ | 1,943,836 | | | $ | 1,909,218 | |
| 一到三年 | | 1,905,056 | | | 1,917,014 | | | 1,661,372 | | | 1,594,099 | |
| 總計 | | $ | 3,353,312 | | | $ | 3,351,163 | | | $ | 3,605,208 | | | $ | 3,503,317 | |
股權證券
股權證券包括上市公司的股份，該等股份於附註5進一步描述的剝離交易中作為代價收取。
戰略投資
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有戰略投資，總賬面價值為30.7百萬美元和美元76.9百萬美元，分別作為其他長期資產在隨附的綜合資產負債表中入賬。該等證券的賬面值按非經常性基準根據計量選擇釐定，並根據公允價值或減值的可見變動作出調整。於截至2023年12月31日止年度，本公司因評估減值而將其於2021年收購的一項戰略投資重新計量為公允價值。戰略投資的公允價值計量在公允價值層次中被歸類為第二級，公允價值計量使用的主要投入是發行人的同一類別無限制證券的公開可用股票價格。減值損失$46.21000萬美元在所附的截至2023年12月31日的年度合併經營報表中記入其他費用淨額。有幾個不是在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度內記錄的與這些證券有關的其他減值或調整。
金融負債
本公司的金融負債按公允價值按經常性基礎計量，包括外幣衍生負債，並在公允價值等級中被歸類為第二級金融工具。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，這些負債的公允價值合計和相關的未實現虧損並不顯著。
該公司的財務負債在經常性基礎上不按公允價值計量的是其2029年票據和2031年票據。截至2023年12月31日，2029年票據和2031年票據的公允價值為$462.4百萬美元和美元452.3分別為100萬美元。截至2022年12月31日，2029年票據和2031年票據的公允價值為$410.9百萬美元和美元399.4分別為100萬美元。
4. 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 資本化的內部使用軟件開發成本 | | $ | 297,655 | | | $ | 257,983 | |
數據中心設備(1) | | 104,543 | | | 100,207 | |
| 租賃權改進 | | 92,315 | | | 91,660 | |
| 辦公設備 | | 60,905 | | | 70,815 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 14,558 | | | 14,935 | |
| 軟件 | | 14,639 | | | 14,675 | |
| 總資產和設備 | | 584,615 | | | 550,275 | |
減去：累計折舊和攤銷(1) | | (374,976) | | | (286,296) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | $ | 209,639 | | | $ | 263,979 | |
____________________________________
(1) 數據中心設備包括$72.4 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，根據融資租賃持有的資產為百萬元。累計折舊和攤銷包括：55.91000萬美元和300萬美元41.2 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，根據融資租賃持有的資產的累計折舊分別為百萬元。
折舊和攤銷費用為#美元89.91000萬，$71.71000萬美元和300萬美元59.6 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。
該公司資本化了$57.21000萬，$65.41000萬美元和300萬美元63.1 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的內部使用軟件開發成本分別為1，000，000港元。
5. 資產剝離
2023年7月，公司出售了在印度運營企業通信平臺的ValueFirst業務，現金銷售總價為1美元45.52000萬美元，或美元38.22.5億美元的收益，不包括剝離的現金。作為交易的一部分，該公司剝離了$17.41000萬美元的有形淨資產，17.3萬美元的無形資產和34.6一億美元的善意。這筆交易造成了1. $28.81000萬美元，在所附的截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中記錄在一般和行政費用中。該公司還額外記錄了#美元。3.3同期與資產剝離相關的支出為1.8億美元。
另外，2023年6月，該公司出售了其物聯網資產組，股票對價為#美元。15.81000萬美元。資產剝離及相關開支的虧損並不顯著。
6. 減損
經營性使用權資產
2022年，該公司宣佈決定成為遠程優先公司，員工將擁有永久遠程工作的靈活性。作為新經營戰略的一部分，公司在2023年和2022年永久關閉了幾個辦事處，這要求公司重新評估其運營使用權(“ROU”)資產和相關的租賃改進以及物業和設備減值。本公司認定該等資產的賬面值超過其各自的公允價值。本公司聘請第三方專家協助估值分析。本公司定期評估所有受影響的ROU資產以及相關長期資產類別的減值指標的可回收性。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得34.81000萬美元和300萬美元97.7分別與其永久關閉的辦事處有關的減值。減值記錄在長期資產減值準備在所附的截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併經營報表中列明項目。
無形資產
於2023年第四季度，本公司發現其分部可報告分部的業績出現變化，認為這是該分部內某些長期資產的賬面價值可能無法收回的指標。本公司對受影響的資產組進行了可恢復性評估和公允價值計量，得出該資產組已減值的結論。本公司聘請第三方專家協助估值分析。減值已分配給受影響資產組內的資產，減少了截至2023年12月1日(計量日期)的資產賬面金額，如下：
| | | | | | | | |
| | 總減值分攤 |
| | (單位：千) |
發達的技術 | | $ | 209,350 | |
客户關係 | | 76,361 | |
總減值 | | $ | 285,711 | |
減值計入所附截至2023年12月31日年度的綜合經營報表中的長期資產減值項目。
該公司使用免版税方法來估計已開發技術和商號的公允價值，並使用分銷商方法來估計客户關係的公允價值。該商號無形資產未受減值。
在截至2023年、2022年或2021年的年度內，沒有記錄到其他重大減值。
7. 重組活動
2023年2月，該公司宣佈了一項旨在降低運營成本、提高運營利潤率和加速盈利的裁員計劃(即2023年2月計劃)。2023年2月的計劃消除了大約17佔公司員工總數的1%。2023年第一季度基本完成了2023年2月規劃的執行。截至2023年12月31日的年度，與2023年2月計劃相關的重組費用為141.12000萬美元，其中包括美元130.02000萬美元與員工遣散費、福利和便利費有關，以及美元11.12000萬美元與員工股票薪酬獎勵的歸屬有關。此外，重組費用包括#美元。108.9與通信可報告部門相關的100萬美元，$9.4與分部可報告部門相關的100萬美元和22.82.6億美元計入企業成本。與2023年2月計劃相關的估計剩餘支出預計不會很大。
下表彙總了公司與2023年2月計劃有關的重組負債，這些負債包括在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 裁員成本 | | 便利化成本 | | 總計 | | |
| | (單位：千) | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 重組費用 | | 120,711 | | | 9,289 | | | 130,000 | | | |
| 現金支付 | | (111,852) | | | (8,895) | | | (120,747) | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | $ | 8,859 | | | $ | 394 | | | $ | 9,253 | | | |
這一美元11.1與歸屬員工股票薪酬獎勵有關的100萬美元支出在隨附的綜合股東權益表中的額外實收資本中記錄。
2023年12月，公司宣佈了一項旨在精簡運營並加快公司盈利增長之路的員工隊伍重組計劃(“2023年12月計劃”)。2023年12月的計劃消除了大約5佔公司員工總數的1%。與2023年12月計劃相關的重組費用並不高。
2022年9月，公司宣佈了一項旨在降低運營成本和提高運營利潤率的員工隊伍重組計劃(“2022年9月計劃”)。2022年9月的計劃消除了大約11佔公司員工總數的1%。於截至2022年12月31日止年度，與2022年9月計劃有關，本公司錄得$76.61000萬美元的重組費用，其中包括1美元14.3在隨附的綜合經營報表中，與授予員工股票薪酬獎勵有關的支出為100萬美元。重組費用包括#美元。67.4與通信可報告部門相關的100萬美元，$1.6與分部可報告部門相關的100萬美元和7.62.6億美元計入企業成本。
下表彙總了截至2022年12月31日，公司與2022年9月計劃有關的重組負債，這些負債包括在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 裁員成本 | | 便利化成本 | | 總計 | | |
| | (單位：千) | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 重組費用 | | 60,553 | | | 1,808 | | | 62,361 | | | |
| 現金支付 | | (60,053) | | | (1,242) | | | (61,295) | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 500 | | | $ | 566 | | | $ | 1,066 | | | |
2022年9月計劃重組費用在2023年發生的金額不大。截至2023年12月31日，沒有與該計劃相關的未償還金額。
8. 重組和分部報告
2023年2月，公司宣佈將其業務重組為二業務部門、Twilio Communications和Twilio Data&Applications(“重組”)。通過重組，公司改變了業務的組織結構，包括管理層運營業務的方式。在2023年第二季度，該公司得出結論，它已經二運營和報告部門：Twilio Communications(“通信”)和Twilio Data&Applications(“Data&Applications”)。
2023年第四季度，該公司通過在其運營部門之間轉移某些業務組件，進一步重組了業務。這項重組並未影響業務的部門結構。對報告單位結構的影響見附註12。
重組後，本公司的數據和應用部門由其細分和接洽產品組成，因此，應報告的部門從數據和應用部門更名為Twilio部門(“部門”)。
Twilio通信：通信部分包括各種應用程序編程接口(“API”)和軟件解決方案，以優化Twilio客户及其最終用户之間的通信。該部門獲得收入的關鍵產品是消息、語音和電子郵件。
Twilio段: 細分市場由軟件產品組成，這些產品通過為客户提供與其最終用户建立直接、個性化關係所需的工具，使企業能夠實現更有效的客户接觸。該部門獲得收入的主要產品是細分和接洽。
CODM審查的離散財務信息
2024年1月，公司新任命的首席執行官兼首席運營官開始使用非GAAP運營收入作為衡量部門盈利能力的指標來審查部門經營業績。以下是截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度按可報告細分的離散財務信息，反映了管理層對業績評估和資源分配決策的當前業務看法。上期數額已重新分類，以符合本期的列報方式。資產信息未在下文中列出，因為CODM沒有逐個分部對其進行審查。收入、收入成本和運營費用一般直接歸因於每個部門。收入和業務費用的某些成本是根據最能反映這些成本的消費模式的方法分配的。公司成本包括支持全公司流程並在全公司範圍內進行管理的成本，包括與公司治理和溝通、全球品牌知名度、信息安全以及某些法律、財務和會計費用相關的成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 收入： | | | | | | | |
| 通信 | | | $ | 3,858,693 | | | $ | 3,550,087 | | | $ | 2,640,874 | |
| 細分市場 | | | 295,252 | | | 276,234 | | | 200,965 | |
| 總計 | | | $ | 4,153,945 | | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | |
非公認會計準則營業收入(虧損)： | | | | | | | |
| 通信 | | | $ | 841,990 | | | $ | 318,680 | | | $ | 276,496 | |
| 細分市場 | | | (72,430) | | | (29,695) | | | (13,006) | |
企業成本 | | | (236,552) | | | (293,475) | | | (260,970) | |
| 總計 | | | $ | 533,008 | | | $ | (4,490) | | | $ | 2,520 | |
| | | | | | | |
非公認會計準則營業收入(虧損)與營業虧損的對賬： | | | | | | | |
運營的非公認會計準則收入(虧損)總額 | | | $ | 533,008 | | | $ | (4,490) | | | $ | 2,520 | |
| 基於股票的薪酬 | | | (662,842) | | | (784,285) | | | (632,285) | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | | | (192,307) | | | (206,181) | | | (198,784) | |
收購和剝離相關費用 | | | (5,555) | | | (2,621) | | | (7,449) | |
剝離的淨資產損失 | | | (32,277) | | | — | | | — | |
與股票薪酬相關的工資税 | | | (12,985) | | | (23,832) | | | (48,417) | |
慈善捐款 | | | (17,346) | | | (9,541) | | | (31,169) | |
重組成本 | | | (165,733) | | | (76,636) | | | — | |
長期資產減值準備 | | | (320,504) | | | (97,722) | | | — | |
運營虧損 | | | (876,541) | | | (1,205,308) | | | (915,584) | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | | (120,188) | | | (38,324) | | | (45,345) | |
所得税受益前的虧損(準備金) | | | $ | (996,729) | | | $ | (1,243,632) | | | $ | (960,929) | |
包括在通信應報告部門運營的非公認會計準則收入中的折舊和攤銷費用為#美元。74.1百萬，$61.91000萬美元和300萬美元53.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。通信應報告部分業務非公認會計準則收入中包括的遞延佣金攤銷為#美元。60.01000萬，$47.71000萬美元和300萬美元27.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
折舊和攤銷費用包括在分部應報告部門的非GAAP運營虧損中為#美元13.71000萬，$6.11000萬美元和300萬美元2.6 於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。攤銷遞延佣金包括在非公認會計原則的經營虧損的分部報告分部為$12.91000萬，$10.31000萬美元和300萬美元3.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
9. 衍生工具和套期保值
截至2023年12月31日，本公司有指定為現金流量對衝的未到期外幣遠期合約，總出售名義價值為美元228.1萬名義價值指遠期合約到期時將出售的金額。截至2023年12月31日，這些合約的到期日最多為 1.4好幾年了。
與該等外幣遠期合約有關之收益及虧損如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 簡明合併經營報表和全面損失表 | | | | | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | (單位：千) |
在OCI中確認的收益 | | 有效外幣遠期外匯合約市值淨變動 | | | | | | | $ | 898 | | | $ | 556 | | | $ | 294 | |
因工具到期而在收入中確認的收益（損失） | | 收入成本 | | | | | | | $ | 2,099 | | | $ | (34,862) | | | $ | (7,545) | |
本公司須遵守與外匯合約之若干對手方訂立之總淨額結算協議，據此，本公司獲準以一方應付另一方之單一淨額對同一貨幣之交易進行淨額結算。本公司的政策是在其綜合資產負債表中按毛額列報衍生工具。本公司的外幣遠期合約不受任何信貸或有特徵或抵押品要求的限制。本公司透過與一組多元化的主要金融機構訂立合約及積極監察其未平倉合約來管理其交易對手風險。截至2023年12月31日，本公司並無任何抵銷安排。
10. 使用權資產和租賃負債
本公司簽訂了辦公空間和數據中心的各種運營租賃協議，以及數據中心、辦公設備和傢俱的融資租賃協議。
截至2023年12月31日，公司擁有多個租賃物業，租賃期限從0.3幾年前5.8幾年，其中一些包括延長租約長達4.0好幾年了。
由於附註6所述的辦公室關閉，該公司損失了幾項與寫字樓租賃相關的ROU資產，這些資產將不再用於支持其持續運營。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得34.81000萬美元和300萬美元97.7分別與這些辦事處關閉有關的減值支出為100萬美元，其中24.81000萬美元和300萬美元72.8600萬美元，分別與受影響的ROU資產相關。剩餘減值支出與物業、廠房和設備類別中的關聯資產有關。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無與其任何分租寫字樓租賃相關的重大分租收入。
所附合並業務報表中記錄的經營租賃費用為#美元。35.7百萬，$57.8百萬美元和美元61.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。與短期租賃、可變租賃和融資租賃相關的租賃成本並不顯著。
與經營租賃有關的補充現金流量和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 為列入經營租賃負債的金額支付的經營現金流(千) | | $ | 65,494 | | $ | 64,473 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 4.1 | | 4.8 |
| 加權平均貼現率 | | 4.5 | % | | 4.5 | % |
經營租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 56,181 | |
| 2025 | | 39,120 | |
| 2026 | | 35,307 | |
| 2027 | | 27,779 | |
| 2028 | | 22,732 | |
| 此後 | | 5,934 | |
| 租賃付款總額 | | 187,053 | |
| 減去：推定利息 | | (16,411) | |
| 經營租賃債務總額 | | 170,642 | |
| 減去：流動債務 | | (49,872) | |
| 長期經營租賃義務 | | $ | 120,770 | |
11. 權益法投資
2022年5月，該公司收購了44.6在Syniverse Corporation(“Syniverse”)的股權百分比為$750.01.2億美元現金。本公司確定其於Syniverse並無控股財務權益，但具有重大影響力，因此，該投資按權益法入賬。該公司估計，在投資結束日有超額投資基數#美元。530.7300萬美元與其在可識別無形資產中的比例份額和#美元相關41.3與相關遞延税項負債相關的1000萬美元。權益法商譽估計為#美元。623.81000萬美元。
本公司聘請第三方專家協助估值分析。下表列出了截至投資日期可歸因於可識別無形資產的估計基差及其各自的使用壽命：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 估計數
生活 |
| | (單位：千) | | (單位：年) |
| 發達的技術 | | $ | 62,767 | | | 6 |
| 客户關係 | | 439,152 | | | 9 |
| 商標 | | 28,822 | | | 不定 |
| 可確認無形資產應佔基差合計 | | $ | 530,741 | | | |
截至2023年12月31日，公司持有44.0綜合資產負債表所載Syniverse權益及其權益方法投資的賬面金額為#美元593.61000萬美元。截至2023年12月31日，公司的淨超額投資基數為$451.6與其在被投資方可識別無形資產中的比例份額有關，#美元41.2與相關遞延税項負債和#美元有關623.81000萬美元與權益法商譽相關。
截至2022年12月31日，公司持有44.5綜合資產負債表所載Syniverse權益及其權益方法投資的賬面金額為#美元699.91000萬美元。截至2022年12月31日，公司的淨超額投資基數為$508.9與其在被投資方可識別無形資產中的比例份額有關，#美元41.3與相關遞延税項負債和#美元有關623.81000萬美元與權益法商譽相關。
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司按比例計入被投資公司的淨經營業績及攤銷的基礎差額#美元121.91000萬美元和300萬美元35.3分別作為其他費用的一部分，在所附的合併業務報表中為淨額。該公司還記錄了$15.6在截至2023年12月31日的年度中，其在被投資方其他綜合收入中的比例份額為800萬美元和14.9在截至2022年12月31日的年度內，其在被投資方其他綜合虧損中的比例份額
其他全面收益(虧損)合併報表。運營結果和其他綜合收益(損失)在90天后記錄。
在進行這項投資的同時，公司和Syniverse簽訂了一項批發協議，根據該協議，Syniverse將處理、發送和提供在公司客户和移動網絡運營商之間發起和/或終止的應用程序對個人消息。本公司與Syniverse之間發生的交易價值為$143.7截至2023年12月31日的年度為1000萬美元和89.6從2022年5月13日投資結束日到2022年12月31日這段時間內，投資總額為1000萬美元。這些交易在所附的合併業務報表中記為收入成本。
12. 商譽與無形資產
商譽
附註8中描述的業務重組活動影響了公司的報告單位結構，因此，公司在2023年擁有多個報告單位。這些變化要求本公司將商譽重新分配給其新成立的報告單位，並在緊接每次重組之前和之後在報告單位層面測試商譽減值。本公司聘請第三方專家協助估值分析。該公司的結論是，其商譽在重組之前和之後沒有受到損害。
該公司使用從收入和市場法得出的公允價值加權來估計其報告單位的公允價值。通過這些方法估計公允價值涉及使用本公司認為在當時的當前情況下合理的各種假設。根據收益法，本公司根據管理層編制的現金流量預測，根據估計未來現金流量的現值來確定報告單位的公允價值。市場法根據營收的市場倍數或經調整的EBITDA(視何者適用而定)估計公允價值，該等市盈率或經調整EBITDA源自與報告單位經營及投資特徵相似的可比上市公司。雖然這些假設反映了管理層當時對未來業績的最佳估計，但這些估計本身就是複雜和不確定的，公司的實際結果可能與這些估計大不相同。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分配給公司可報告部門的商譽，以及在此期間的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 特列洛
通信 | | 特列洛
細分市場 | | 總計 |
| | (單位：千) |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,263,166 | |
| 與2021年收購相關的商譽增加 | | — | | | — | | | 25,748 | |
| 測算期和其他調整 | | — | | | — | | | (4,761) |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,284,153 | |
| 外幣調整 | | | | | | 26 | |
2023年第二季度對細分市場的重新分配(1) | | $ | 4,321,130 | | | $ | 963,049 | | | $ | — | |
| 外幣調整 | | 251 | | — | | | 251 | |
商譽剝離(2) | | (41,164) | | — | | | (41,164) |
2023年第四季度對細分市場的重新分配(1) | | 656,964 | | | (656,964) | | | — | |
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | 4,937,181 | | | $ | 306,085 | | | $ | 5,243,266 | |
____________________________________ | | | | | | |
(1) 如附註8所述，指因重組活動而進行的商譽重新分配。 |
(2) 代表與ValueFirst業務和物聯網資產組剝離相關的商譽，如附註5所述。 |
無形資產
無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| | 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
| 應攤銷無形資產： | | (單位：千) |
發達的技術* | | $ | 397,473 | | | $ | (259,635) | | | $ | 137,838 | |
客户關係** | | 349,074 | | | (170,511) | | | 178,563 | |
| 供應商關係 | | 49,756 | | | (26,316) | | | 23,440 | |
| 商號 | | 25,968 | | | (23,600) | | | 2,368 | |
| 訂單積壓 | | 10,000 | | | (10,000) | | | — | |
| 專利 | | 3,968 | | | (902) | | | 3,066 | |
| 應攤銷無形資產總額 | | 836,239 | | | (490,964) | | | 345,275 | |
| 不可攤銷無形資產： | | | | | | |
| 電信牌照 | | 4,920 | | | — | | | 4,920 | |
| 商標和其他 | | 295 | | | — | | | 295 | |
| 總計 | | $ | 841,454 | | | $ | (490,964) | | | $ | 350,490 | |
____________________________________ | | | | | | |
*由於附註6所述減值，已開發技術成本基礎及相關累計攤銷減少#美元。381.11000萬美元和300萬美元171.8分別為2.5億美元和2.5億美元。 |
**由於附註6所述減值，客户關係成本基準及相關累計攤銷減少#美元174.01000萬美元和300萬美元97.6分別為2.5億美元和2.5億美元。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 | | |
| | 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | |
| 應攤銷無形資產： | | (單位：千) | | |
| 發達的技術 | | $ | 795,753 | | | $ | (335,893) | | | $ | 459,860 | | | |
| 客户關係 | | 538,466 | | | (204,241) | | | 334,225 | | | |
| 供應商關係 | | 56,922 | | | (19,846) | | | 37,076 | | | |
| 商號 | | 30,342 | | | (20,106) | | | 10,236 | | | |
| 訂單積壓 | | 10,000 | | | (10,000) | | | — | | | |
| 專利 | | 4,028 | | | (705) | | | 3,323 | | | |
| 應攤銷無形資產總額 | | 1,435,511 | | | (590,791) | | | 844,720 | | | |
| 不可攤銷無形資產： | | | | | | | | |
| 電信牌照 | | 4,920 | | | — | | | 4,920 | | | |
| 商標和其他 | | 295 | | | — | | | 295 | | | |
| 總計 | | $ | 1,440,726 | | | $ | (590,791) | | | $ | 849,935 | | | |
攤銷費用為$192.51000萬，$206.41000萬美元和300萬美元198.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司記錄了與其某些無形資產相關的減值費用，如附註6所述。
預計未來攤銷費用總額如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 112,042 | |
| 2025 | | 107,862 | |
| 2026 | | 42,149 | |
| 2027 | | 25,330 | |
| 2028 | | 19,055 | |
| 此後 | | 38,837 | |
| 總計 | | $ | 345,275 | |
13. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 應計工資總額及相關 | | $ | 77,593 | | | $ | 79,703 | |
| 應計花紅和佣金 | | 17,345 | | | 35,449 | |
| 應計收入成本 | | 155,721 | | | 161,455 | |
| 銷售及其他應付税項 | | 70,913 | | | 92,319 | |
| ESPP貢獻 | | 6,130 | | | 8,499 | |
| | | | |
| 融資租賃負債 | | 8,489 | | | 11,871 | |
| 重組負債 | | 29,086 | | | 1,066 | |
員工休假福利應計(1) | | 5,515 | | | 30,683 | |
| 應計其他費用 | | 53,519 | | | 69,176 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | | $ | 424,311 | | | $ | 490,221 | |
____________________________________ | | | | |
(1) 2023年2月，該公司宣佈將停止員工的休假計劃。截至2023年12月31日的應計負債是指在本計劃終止日期前仍有資格參加該計劃的員工的累計福利餘額。 |
14. 長期債務
長期債務，淨額，由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 2029年高級債券 | | | | |
| 本金 | | $ | 500,000 | | | $ | 500,000 | |
| 未攤銷折扣 | | (4,274) | | | (5,001) | |
| 未攤銷發行成本 | | (962) | | | (1,126) | |
| 賬面淨額 | | 494,764 | | | 493,873 | |
| 2031年高級債券 | | | | |
| 本金 | | 500,000 | | | 500,000 | |
| 未攤銷折扣 | | (4,744) | | | (5,299) | |
| 未攤銷發行成本 | | (1,067) | | | (1,192) | |
| 賬面淨額 | | 494,189 | | | 493,509 | |
| 長期債務總額，淨額 | | $ | 988,953 | | | $ | 987,382 | |
2029及2031年高級債券
2021年3月，該公司發行了美元1.01,000億美元的優先票據本金總額，其中包括500.0 百萬本金 3.6252029年到期的債券百分比(“2029年債券”)和$500.0 百萬本金 3.8752031年到期的票據百分比(“2031年票據”，與2029年票據一起，稱為“票據”)。最初，該公司的任何子公司都沒有為票據提供擔保。然而，在未來的某些情況下，債券可以由公司的每一家主要國內子公司提供擔保。債券將於2029年3月15日及2031年3月15日期滿。利息每半年支付一次，分別於每年的3月15日和9月15日支付，從2021年9月15日開始。
發行該批債券所得款項淨額合共約為984.7在扣除承銷折扣和本公司支付的發行成本後，為1000萬歐元。
在下列情況下，公司可自願全部或部分贖回2029年期票據：
(1)在2024年3月15日之前的任何時間，公司以相當於以下贖回價格從股票發行中收到的現金收益淨額103.625本金的%，只要所有該等贖回的本金總額不超過402029年發行的債券原來本金總額的百分比。贖回應當在股票發行結束後180天內進行，且至少50除非所有2029年債券同時贖回，否則2029年債券的未償還本金總額的百分比將繼續未償還；
(2)在2024年3月15日之前的任何時間100本金的%，外加“全額”保費；
(3)在2024年3月15日或之後的任何時間，預付款價格等於101.813本金的%；
(4)在2025年3月15日或之後的任何時間，預付款價格等於100.906本金的%；以及
(5)在2026年3月15日或之後的任何時間，預付款價格等於100.000本金的%；
在每一種情況下，贖回將包括適用的應計和未付利息。
在下列情況下，公司可自願全部或部分贖回2031年期票據：
(1)在2024年3月15日之前的任何時間，公司以相當於以下贖回價格從股票發行中收到的現金收益淨額103.875本金的%，但所有該等贖回的本金總額不得超過402031年發行的債券原來本金總額的百分比。贖回應當在股票發行結束後180天內進行，且至少50除非所有2031年債券同時贖回，否則2031年債券的未償還本金總額的百分比將繼續未償還；
(2)在2026年3月15日之前的任何時間100本金的%，外加“全額”保費；
(3)在2026年3月15日或之後的任何時間，預付款價格等於101.938本金的%；
(4)在2027年3月15日或之後的任何時間，預付款價格等於101.292本金的%；
(5)在2028年3月15日或之後的任何時間，預付款價格等於100.646本金的%；以及
(6)在2029年3月15日或之後的任何時間，預付款價格等於100.000本金的%；
在每種情況下，贖回將包括應計和未付利息(視情況而定)。
該等票據為一般無抵押債務，其償付權將優先於本公司任何債務，而本公司日後可能產生的任何債務的償付權明顯從屬於該等票據，而償付權與本公司現有及未來的無抵押及無附屬負債同等。
在涉及控制權變更的某些情況下，公司將被要求提出要約，以回購相當於101將購回的該系列債券本金的%，另加至適用的回購日期為止的應計及未付利息(如有)。
管理票據的契約(“契約”)載有限制性契約，限制本公司及其附屬公司的能力：(I)設定若干資產的留置權以擔保債務；(Ii)給予若干債務的附屬擔保而不同時為票據提供擔保；及(Iii)合併或合併或合併，或出售或以其他方式處置其全部或實質全部資產予另一人。這些公約受到一些限制和例外的約束。其中某些公約將不適用於債券被穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司評為投資級的任何時期。
截至2023年12月31日，本公司遵守了其在契約下的所有契諾。
15. 補充資產負債表信息
本公司客户信貸儲備的前滾情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | (單位：千) |
| 期初餘額 | | $ | 33,124 | | | $ | 18,577 | | | $ | 16,783 | | | |
| 加法 | | 167,044 | | | 86,303 | | | 55,937 | | | |
| 從準備金中扣除 | | (166,574) | | | (71,756) | | | (54,143) | | | |
| 期末餘額 | | $ | 33,594 | | | $ | 33,124 | | | $ | 18,577 | | | |
16. 按地理區域和類似產品組劃分的收入
按地理區域劃分的收入以註冊時的IP地址或郵寄地址為基礎。下表列出了按地理區域劃分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021(1) | | |
| 按地理區域劃分的收入： | (單位：千) |
| 美國 | | $ | 2,757,470 | | | $ | 2,510,525 | | | $ | 1,927,302 | | | |
| 國際 | | 1,396,475 | | | 1,315,796 | | | 914,537 | | | |
| 總計 | | $ | 4,153,945 | | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按地理區域劃分的收入佔總收入的百分比： | | | | | | | | |
| 美國 | | 66 | % | | 66 | % | | 68 | % | | |
| 國際 | | 34 | % | | 34 | % | | 32 | % | | |
下表按地理區域列出了長壽資產：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
按地理區域劃分的長期資產： | | (單位：千) |
| 美國 | | $ | 99,368 | | | $ | 178,624 | |
| 國際 | | 39,644 | | | 54,473 | |
| 總計 | | $ | 139,012 | | | $ | 233,097 | |
按地理區域劃分的長期資產的百分比： | | | | |
| 美國 | | 71 | % | | 77 | % |
| 國際 | | 29 | % | | 23 | % |
下表列出了按類似產品分組的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022(1) | | 2021(1) | | |
| 按類似產品組劃分的收入： | (單位：千) |
Twilio通信： | | | | | | | | |
傳訊 | | $ | 2,184,752 | | | $ | 2,066,300 | | | $ | 1,416,265 | | | |
語聲 | | 511,728 | | | 474,790 | | | 428,484 | | | |
電子郵件和營銷活動 | | 440,185 | | | 399,314 | | | 330,627 | | | |
| 其他 | | 722,028 | | | 609,683 | | | 465,498 | | | |
合計Twilio通信 | | 3,858,693 | | | 3,550,087 | | | 2,640,874 | | | |
Twilio段 | | 295,252 | | | 276,234 | | | 200,965 | | | |
| 總計 | | $ | 4,153,945 | | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | |
| | | | | | | | |
| | |
____________________________________
(1) 對上一年的金額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。本年度的演示文稿遵循
公司的可報告部門結構，如附註8中進一步描述。
17. 承付款和或有事項
(a)租約及其他承擔
該公司就其設施簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議。有關本公司經營租賃承諾的其他詳情，請參閲附註10。
此外，公司與其雲基礎設施提供商、網絡服務提供商和其他供應商的合同承諾不可取消，並在一至三年。於截至2023年12月31日止年度，本公司訂立多項該等協議，條款最高可達三年購買承諾總額為$103.81000萬美元。下表彙總了這些不可取消採購承諾下的未來最低付款。未確認的税收優惠不包括在這些金額中，因為任何預計以現金結算的金額都不是很大：
| | | | | | | | |
| | 自.起
2023年12月31日 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 254,547 | |
| 2025 | | 241,056 | |
| 2026 | | 231,803 | |
| | |
| | |
| | |
| 付款總額 | | $ | 727,406 | |
(b)法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟、索賠和政府調查或詢問。這些事項可能包括但不限於涉及隱私、數據保護、數據安全、知識產權、競爭、電信、消費者保護、税務、證券、就業和合同權利的事項。雖然公司目前認為這些事項的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響，但目前或未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對公司產生不利影響。
當公司認為可能發生損失並且能夠合理估計任何此類損失的金額時，公司應計或有事項。如有合理可能會產生超過已確認金額的虧損，而該等額外虧損的金額將屬重大，則本公司將披露估計額外虧損或聲明不能作出該估計。要確定損失的概率和估計任何可能損失的金額，需要作出重大判斷。
與訴訟及其他法律程序有關的法律費用及其他成本於已發生時計入開支，並計入隨附的綜合經營報表內的一般及行政開支。
2020年，舊金山市和縣(“舊金山市”)評估了公司2009至2018年間某些服務的額外電話用户税(“TUT”)和接入線路税。攤款總額為#美元。38.81000萬美元，包括利息和罰款。該公司在2020年第三季度支付了被抗辯的評估。
2021年5月27日，該公司向舊金山高等法院提起訴訟，對這些評估提出質疑。雙方同意了一項和解協議，該協議分別於2023年11月7日和2023年11月9日獲得舊金山監事會和市長的批准，根據該協議，舊金山向該公司支付了18.02023年11月，為了結本公司的索賠，支付了300萬美元。對截至2023年12月31日的綜合資產負債表和截至2023年12月31日的年度經營報表的相關影響不大。
(c)賠償協議
在正常業務過程中，就其融資和業務合併交易，本公司訂立合同安排，同意就某些事項向業務合作伙伴、客户和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與本公司的產品或其行為或不作為有關或產生的其他責任。
本公司亦已與其所有董事會成員及行政人員及若干僱員簽署彌償協議，可能要求本公司就彼等向本公司或其直接或間接附屬公司提供服務而發生的若干事件向彼等作出彌償。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是與任何未決賠償協議有關的應計金額。
(d)其他税種
該公司在美國國內外的許多税務管轄區開展業務。在許多這些司法管轄區，非收入税，如銷售税，使用税，電信税和其他地方税都是根據公司的運營來評估的。本公司就若干司法權區之若干非收入税項風險，於可能產生負債及風險金額可合理估計時，會計提儲備。這些儲備是基於估計，其中包括幾個關鍵的假設，包括但不限於，該公司的服務，其管理層認為它有關係的司法管轄區和收入來源的税收。
該公司繼續與某些司法管轄區就其可能欠下的先前銷售税和其他税進行討論。如果這些司法管轄區中的任何一個不同意管理層的假設和分析，則對公司税務風險的評估可能與管理層目前的估計存在重大差異。
截至2023年12月31日，非所得税負債為$18.0 國內司法管轄區為百萬美元，22.2 美國以外的司法管轄區。截至2022年12月31日，該等負債為$29.11000萬美元和300萬美元20.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
18. 股東權益
優先股
截至2023年及2022年12月31日，本公司已授權 100,000,000優先股，面值$0.001，其中不是股票已發行並已發行。
普通股
截至2023年12月31日，本公司已授權1,000,000,000A類普通股和3,170,181B類普通股，每股面值$0.001每股。截至2023年12月31日，181,945,771A類普通股和不是B類普通股已發行並已發行。
截至2022年12月31日，本公司已授權 1,000,000,000A類普通股和100,000,000B類普通股，每股面值$0.001每股截至2022年12月31日， 176,358,104A類普通股和9,617,605發行併發行了B類普通股。
該公司已預留普通股供發行，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 已發行和未償還的股票期權 | | 1,722,861 | | | 2,277,379 | |
| 已發行和未發行的未歸屬限制性股票單位 | | 18,755,538 | | | 15,414,997 | |
| 為Twilio.org保留的A類普通股股份 | | 442,041 | | | 530,449 | |
| 2016年計劃下可授予的股票獎勵 | | 19,869,260 | | | 19,851,399 | |
| 根據ESPP預留髮行的A類普通股 | | 8,541,701 | | | 7,648,429 | |
| 總計 | | 49,331,401 | | | 45,722,653 | |
股份回購計劃
2023年2月，公司董事會授權回購至多$1.0通過股票回購計劃，其已發行A類普通股的總價值為1000億美元。該計劃下的回購可以通過公開市場、私下交易或其他方式進行，符合適用的聯邦證券法，並可能包括根據規則10b5-1交易計劃進行的回購。本公司有權酌情決定可不時回購股份的條件。該計劃將於2024年12月31日到期。
截至2023年12月31日止年度，本公司購回 11.32,000,000股A類普通股，總收購價為1美元672.11000萬美元。截至2023年12月31日，約為327.9原核定金額中仍有1.3億美元可用於今後的回購。
公開發行股票
2021年2月，該公司完成了公開募股，其中出售了4,312,500其A類普通股的公開發行價為$409.60每股。該公司收到的總收益為#美元。1.8億美元，扣除承保折扣和公司支付的發售費用後的淨額。
19. 基於股票的薪酬
2008年股票期權計劃
關於本公司於2016年6月22日的首次公開招股，經修訂及重述的2008年股票期權計劃(“2008計劃”)終止，據此，不是股票在終止後可供發行。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根據2008年計劃授予的所有剩餘未償還股票期權均已歸屬並可行使，並繼續受該計劃的規定管轄。
2016股票期權計劃
公司2016年股票期權激勵計劃(《2016計劃》)於2016年6月21日起生效。2016年計劃規定向本公司的員工、董事和顧問授予ISO、NSO、限制性股票、RSU、股票增值權、非限制性股票獎勵、績效股票獎勵、股息等價權和現金獎勵。總計11,500,000根據2016年度計劃，公司A類普通股的股份初步預留供發行。從2017年1月1日開始，這些可用股票在每年1月1日自動增加5前一年12月31日已發行的公司A類和B類普通股數量的百分比，或公司薪酬委員會確定的較少數量的股份。在2023年1月1日和2022年1月1日，2016年計劃下可供授予的股份自動增加了9,298,785股票和9,023,405分別為股票。
根據2016年計劃，股票期權的授予價格不低於每股價格100在授予之日，標的普通股每股公允市值的百分比。
SendGrid 2009、2012和2017年股票激勵計劃
關於收購SendGrid，本公司承擔並替換了根據SendGrid的2009、2012和2017年股票激勵計劃發行的所有未歸屬和於收購日未償還的持續員工的股票期權和限制性股票單位。承擔的股權獎勵繼續歸屬，並受其各自計劃的規定管轄。此外，本公司假設根據SendGrid 2017股權激勵計劃預留並可供發行的SendGrid普通股股份，按折算基準計算。在收購後期間，在紐約證券交易所規則允許的範圍內，這些股份被用於根據公司2016年計劃進行股權授予。
2013年度分部股票激勵計劃
關於收購Segment，本公司承擔並替換了Segment 2013年股票激勵計劃(“Segment計劃”)下發行的所有未歸屬且於收購日未償還的連續僱員的股票期權和限制性股票單位。假定的股權獎勵繼續歸屬，並受分部計劃的規定管轄。
Zipwhip 2008年股票計劃和2018年股權激勵計劃
就收購Zipwhip而言，本公司承擔及更換根據Zipwhip經修訂及重訂的2008年股票計劃及2018年股權激勵計劃(“Zipwhip計劃”)於收購日未歸屬及未償還的所有持續僱員的購股權及限制性股票單位。假定的股權獎勵繼續授予，並受Zipwhip計劃的條款管轄。
在所有計劃下，股票期權一般都會到期10在董事會決定的期間內，自授予和歸屬之日起數年。股票期權和限制性股票單位的行權期一般為四年自授予之日起生效。對於現有員工和從2022年起生效的新員工，股票期權和限制性股票單位在服務期內分別按月和按季度等額分期付款。
2016年度員工購股計劃
公司的2016年ESPP於2016年6月21日生效。共 2,400,000公司的A類普通股股份最初保留用於2016年ESPP下的發行。從2017年1月1日開始，這些可用份額將在每年1月1日自動增加，增加幅度以下列兩者中的較小者為準： 1,800,000公司A類普通股的股份， 1公司A類和B類普通股在12月31日前發行在外的股份數的%，或公司薪酬委員會確定的較低股份數。於2023年及2022年1月1日，2016年可供授出股份計劃項下可供授出的股份自動增加 1,800,000股份。
2016年ESPP允許符合條件的員工購買公司A類普通股的股票，折扣為 15%通過工資扣除他們的合格補償，受任何計劃限制。2016年ESPP規定， 六個月每年5月和11月開始的發售期。
在每個購買日，符合條件的員工購買公司的股票，每股價格等於 85（i）公司A類普通股在發行日的公平市場價值或（ii）公司A類普通股在購買日的公平市場價值中較低者的%。
截至2023年12月31日，與2016年ESPP相關的未確認補償成本總額並不重大。
本公司股權激勵計劃下的股票期權和限制性股票單位及獎勵活動如下：
股票期權
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量：
選項
傑出的 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格
(每股) | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(按年計算) | | 集料
固有的
價值
(單位：萬人) |
| 截至2022年12月31日的未償還期權 | | 2,277,379 | | | $ | 75.54 | | | 5.32 | | $ | 39,167 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (366,456) | | | $ | 20.18 | | | | | |
| 被沒收和取消 | | (188,062) | | | $ | 223.76 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還期權 | | 1,722,861 | | | $ | 71.13 | | | 4.45 | | $ | 56,007 | |
| 截至2023年12月31日已授予並可行使的期權 | | 1,567,840 | | | $ | 63.06 | | | 4.10 | | $ | 55,831 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | (以千為單位，每股除外) |
行使股票期權的合計內在價值(1) | | $ | 15,242 | | | $ | 80,839 | | | $ | 508,539 | | | |
| 已授予期權的總估計授出日期公允價值 | | $ | 28,619 | | | $ | 77,403 | | | $ | 138,851 | | | |
| 加權平均授予日授予期權每股公允價值 | | $ | — | | | $ | 50.66 | | | $ | 216.29 | | | |
____________________________________
(1) 合計內在價值是指公司在紐約證券交易所公佈的A類普通股的公允價值與已發行的“現金”期權的行使價格之間的差額。
截至2023年12月31日，與所有未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額並不顯著。
限售股單位
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量：
獎項
傑出的 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值
(每股) | | 集料
固有的
價值
(單位：萬人) |
| 截至2022年12月31日的未授權RSU | | 15,414,997 | | | $ | 130.97 | | | $ | 754,718 | |
| 授與 | | 14,716,790 | | | $ | 65.73 | | | |
| 既得 | | (5,939,641) | | | $ | 116.30 | | | |
| 被沒收和取消 | | (5,436,608) | | | $ | 120.16 | | | |
| 截至2023年12月31日的未授權RSU | | 18,755,538 | | | $ | 87.56 | | | $ | 1,422,983 | |
2022年3月，公司授予919,289向其某些高管員工出售基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的股份。這些獎項活動包括在上表中。PSU的授予日期為每股公允價值$。157.44和總授權日公允價值為$144.71000萬美元。該公司根據授予之日A類普通股的收盤價估計了這些獎勵的公允價值。每個PSU獎項包括三如果在不同的服務期內實現了贈款協議中定義的各自的業績目標，則在不同的服務期內單獨授予的部分。最終歸屬由本公司的補償委員會在歸屬期間結束後決定。第一批的歸屬是基於截至2022年12月31日的年度收入增長目標的實現。第二批和第三批的歸屬是基於(A)收入增長目標和(B)截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的盈利目標實現情況。如果業績目標沒有實現，相關部分將被沒收。這些基於業績的限制性股票單位獎勵的授予範圍最高可達100根據業績水平超出目標的百分比，並記錄在每一批股票歸屬年度的基於股票的補償費用中。
截至2023年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為$1.5億美元，將在加權平均期內攤銷2.7好幾年了。
估值假設
《公司》做到了不是在截至2023年12月31日的年度內不授予股票期權。該公司在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用了以下假設來估計員工股票期權的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 員工股票期權： | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 普通股公允價值 | | | | $85.17 | | $268.55 - $409.21 | | |
| 預期期限(以年為單位) | | | | 6.02 | | 0.30 - 6.39 | | |
| 預期波動率 | | | | 61.6% | | 42.9% - 61.5% | | |
| 無風險利率 | | | | 3.3% | | 0.1% - 1.4% | | |
| 股息率 | | | | —% | | —% | | |
該公司使用Black-Scholes期權定價模型中的以下假設來估計根據2016年ESPP發行的購買權的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 員工購股計劃： | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 普通股公允價值 | | $47.36 - $61.55 | | $50.81 - $99.68 | | $297.20 - $310.80 | | |
| 預期期限(以年為單位) | | 0.50 | | 0.50 | | 0.50 | | |
| 預期波動率 | | 45.8% - 57.1% | | 73.2% - 97.3% | | 46.4% - 58.7% | | |
| 無風險利率 | | 5.3% - 5.4% | | 1.5% - 4.5% | | —% - 0.1% | | |
| 股息率 | | —% | | —% | | —% | | |
基於股票的薪酬費用
公司以股票為基礎的薪酬費用入賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 收入成本 | | $ | 26,343 | | | $ | 21,136 | | | $ | 14,074 | |
| 研發 | | 331,526 | | | 374,846 | | | 258,672 | |
| 銷售和市場營銷 | | 183,389 | | | 240,109 | | | 213,351 | |
| 一般和行政 | | 121,584 | | | 148,194 | | | 146,188 | |
| 重組成本 | | 13,015 | | | 14,275 | | | — | |
| 總計 | | $ | 675,857 | | | $ | 798,560 | | | $ | 632,285 | |
20. 普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了在本報告所述期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | |
| 普通股股東應佔淨虧損(千) | | $ | (1,015,441) | | | $ | (1,256,145) | | | $ | (949,900) | | | |
用於計算可歸因於以下業務的每股淨虧損的加權平均股份
減少普通股股東，基本減持和攤薄 | | 183,327,844 | | | 182,994,038 | | | 174,180,465 | | | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | | $ | (5.54) | | | $ | (6.86) | | | $ | (5.45) | | | |
普通股等價物的下列流通股不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 已發行和未償還的股票期權 | | 1,722,861 | | | 2,277,379 | | | 3,351,313 | | | |
| 已發行和未發行的未歸屬限制性股票單位 | | 18,755,538 | | | 15,414,997 | | | 6,475,700 | | | |
| 為Twilio.org保留的A類普通股股份 | | 442,041 | | | 530,449 | | | 618,857 | | | |
| 根據ESPP承諾的A類普通股 | | 426,199 | | | 766,334 | | | 147,947 | | | |
| 託管的A類普通股股份 | | 31,503 | | | 31,503 | | | 75,506 | | | |
| 受制於未來歸屬的託管和限制性股票獎勵的A類普通股的股份 | | 3,771 | | | 56,237 | | | 235,054 | | | |
| 總計 | | 21,381,913 | | | 19,076,899 | | | 10,904,377 | | | |
21. 所得税
下表列出了本報告期間所得税前虧損的國內和國外組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 美國 | | $ | (816,089) | | | $ | (1,021,208) | | | $ | (737,360) | |
| 國際 | | (180,640) | | | (222,424) | | | (223,569) | |
所得税受益前的虧損(準備金) | | $ | (996,729) | | | $ | (1,243,632) | | | $ | (960,929) | |
所得税準備金(受益於)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | (單位：千) |
| 聯邦制 | | $ | 2,567 | | | $ | 3,928 | | | $ | 122 | |
| 狀態 | | 1,533 | | | 4,100 | | | 420 | |
| 外國 | | 31,354 | | | 17,450 | | | 8,274 | |
| 總計 | | 35,454 | | | 25,478 | | | 8,816 | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | | (1,337) | | | (5,155) | | | (13,772) | |
| 狀態 | | (208) | | | (818) | | | (4,083) | |
| 外國 | | (15,197) | | | (6,992) | | | (1,990) | |
| 總計 | | (16,742) | | | (12,965) | | | (19,845) | |
| 所得税準備金(受益於) | | $ | 18,712 | | | $ | 12,513 | | | $ | (11,029) | |
下表列出了法定聯邦税率和公司實際税率的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按聯邦法定税率徵税 | | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税 | | 3 | | | 3 | | | 8 | |
| 基於股票的薪酬 | | (7) | | | (7) | | | 16 | |
| 學分 | | 2 | | | 1 | | | 4 | |
| 外幣利差 | | 1 | | | (2) | | | (1) | |
| | | | | | |
| 更改估值免税額 | | (23) | | | (17) | | | (46) | |
| | | | | | |
| 其他 | | 1 | | | (1) | | | — | |
| 實際税率 | | (2) | % | | (2) | % | | 2 | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。下表列示本公司遞延税項資產及負債的主要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | |
| 遞延税項資產： | | (單位：千) |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 983,652 | | | $ | 959,864 | | | |
| 應計項目和準備金 | | 52,750 | | | 47,986 | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 29,572 | | | 37,981 | | | |
| 研發學分 | | 177,109 | | | 159,604 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 無形資產 | | 135,564 | | | 135,500 | | | |
| 資本化研究與開發費用 | | 231,819 | | | 219,176 | | | |
| 租賃責任 | | 44,682 | | | 60,795 | | | |
| 有價證券的未實現虧損 | | — | | | 32,108 | | | |
| 投資和其他基礎差額 | | 51,368 | | | 11,952 | | | |
| 其他 | | 31,852 | | | 24,878 | | | |
| 遞延税項總資產 | | 1,738,368 | | | 1,689,844 | | | |
| 估值免税額 | | (1,533,933) | | | (1,357,300) | | | |
| 遞延税項淨資產 | | 204,435 | | | 332,544 | | | |
| 遞延税項負債： | | | | | | |
| 大寫軟件 | | (36,109) | | | (36,552) | | | |
| 預付費用 | | (1,073) | | | (1,587) | | | |
| 獲得性無形資產 | | (81,415) | | | (202,778) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 使用權資產 | | (19,964) | | | (35,734) | | | |
| 遞延佣金 | | (50,703) | | | (59,675) | | | |
| | | | | | |
遞延税項淨資產(負債) | | $ | 15,171 | | | $ | (3,782) | | | |
下表彙總了公司的税收結轉、結轉和抵免：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
2023年12月31日 | | 到期日
(If未使用） |
| | (單位：千) | | |
| | | | |
| 聯邦税收抵免 | | $ | 147,500 | | | 從2037年開始的不同日期 |
| 聯邦淨營業虧損結轉 | | $ | 3,444,800 | | | 不定 |
| 結轉國有淨營業虧損 | | $ | 2,640,300 | | | 從2026年開始的不同日期 |
| 州税收抵免 | | $ | 120,300 | | | 不定 |
| 結轉國外淨營業虧損 | | $ | 1,011,800 | | | 不定 |
根據經修訂的1986年《國內税收法》的規定，以及如果公司經歷“所有權變更”時適用的類似州税收規定，可以對淨營業虧損和信用結轉的使用進行限制。例如，由於發行新股，可能會發生所有權變更。倘該等限制適用，則結轉將受年度限制所規限，導致在考慮估值撥備前遞延税項資產總額可能減少。
本公司的遞延税項會計處理涉及評估有關其遞延税項資產淨額可變現性的若干因素。本公司主要考慮的因素包括其經營虧損的歷史、本公司遞延税項資產的性質，以及在這些暫時性差異和結轉可抵扣期間未來應納税所得額的時間、可能性和金額（如有）。
目前，公司不認為聯邦、州和外國遞延所得税資產淨額實現的可能性更大，因此，已經建立了估值備抵。估值備抵增加約$176.6百萬美元和美元220.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 年初未確認的税收優惠 | | $ | 228,966 | | | $ | 223,380 | | | $ | 191,183 | |
| 前幾年税收狀況的毛增額 | | 3,427 | | | 3,250 | | | 3,496 | |
| 前幾年納税狀況的毛減額 | | (5,130) | | | (705) | | | (10,693) | |
| 本年度税種毛增額 | | 7,754 | | | 4,081 | | | 39,394 | |
| 訴訟時效失效 | | (1,239) | | | (1,040) | | | — | |
| 未確認税收優惠，年終 | | $ | 233,778 | | | $ | 228,966 | | | $ | 223,380 | |
截至2023年12月31日，該公司約有233.8數百萬未確認的税收優惠。如果$233.8百萬美元已確認，$5.1百萬美元將影響實際税率。剩餘金額將被相關遞延税項資產的沖銷所抵消，這些資產須受全額估值津貼的限制。
本公司在其所得税撥備中確認與不確定税務狀況相關的利息和罰款(如果有的話)。截至12月31日、2023年、2022年和2021年，這樣的數量並不顯著。
本公司預計在2023年12月31日至12月31日的12個月內，其不確定的税務狀況不會有任何重大變化，這將對其整體合併財務報表產生重大影響，因為幾乎所有未確認的税收優惠都已被遞延税項資產抵消，而遞延税項資產已被估值津貼減少。
該公司提交美國聯邦所得税申報單，以及美國許多州和外國司法管轄區的所得税申報單。截至2023年12月31日，2008至本期間的納税年度仍可接受本公司應納税的主要司法管轄區的審查。由於早年產生的税收屬性，超出正常訴訟時效的年度仍可供税務機關審計，這些屬性已結轉，並可能在以後使用時進行審計。本公司完全保留由任何税務機關進行的所有公開的美國聯邦、州和地方或非美國所得税檢查。
2019年6月7日，美國第九巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團推翻了美國税務法院在Altera Corp.訴專員一案中的裁決，維持了財政部法規中根據美國國税法第482條規定的部分，該部分要求成本分攤安排中的關聯方分擔與基於股份的薪酬相關的費用。作為這一決定的結果，公司未確認的税收優惠總額增加，以反映在成本分攤安排中包括基於股份的補償的影響。2019年7月22日，Altera向第九巡回法庭全體提交了重審請願書，但於2019年11月12日被駁回。2020年2月10日，Altera向最高法院提起上訴，最高法院於2020年6月22日駁回了這一請求。本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的實際税率不受影響，因其遞延税項資產有全額估值撥備。我們將繼續關注未來的發展及其對我們綜合財務報表的潛在影響。
分別於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度錄得的所得税撥備及收益主要包括所得税、在本公司開展業務的海外司法管轄區預繳税款，以及與解除收購估值準備有關的税務優惠。該公司在美國的業務一直處於虧損狀態，該公司對其美國遞延税項資產保持全額估值準備金。
第9項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可以合理保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制，並根據《交易所法案》規則第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定評估財務報告內部控制的有效性。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的一個過程，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
在我們首席執行官和首席財務官的參與以及董事會的監督下，我們的管理層根據以下標準對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，該報告包含在本年度報告第二部分10-K表格的第8項“財務報表和補充數據”中。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證組織內的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
董事及高級管理人員的證券交易計劃
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員通過或已終止“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”（每種交易安排的定義見規則S-K第408項）。
項目9 C. 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目10. 董事、高管與公司治理
本項目所需資料以參考吾等有關本公司2024年股東周年大會的委託書(“委託書”)的方式納入。委託書將在截至2023年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為準則，該準則可在我們的網站(Investors.twilio.com)的“治理”項下獲得。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼此類信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們行為準則條款的披露要求。
第11項。高管薪酬
本項要求提供的信息，以提交美國證券交易委員會的委託書為參考，於截至2023年12月31日的年度的120天內提交。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本項要求提供的信息，以提交美國證券交易委員會的委託書為參考，於截至2023年12月31日的年度的120天內提交。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項要求提供的信息，以提交美國證券交易委員會的委託書為參考，於截至2023年12月31日的年度的120天內提交。
第14項。首席會計師費用及服務
本項要求提供的信息，以提交美國證券交易委員會的委託書為參考，於截至2023年12月31日的年度的120天內提交。
第四部分
第15項。以下項目：展示和財務報表明細表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表
見本文件第8項下的財務報表索引。
2.財務報表附表
上面沒有列出的時間表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者以其他方式包括了必需的信息。
3.展品
以下列出的證據作為本年度報告的一部分以10-K表格的形式提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入 |
| 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1 | | | 合併和重組協議和計劃，日期為2021年5月16日，由Twilio Inc.、宙斯合併第一子公司、宙斯合併第二子公司、Zipwhip公司和富通顧問有限責任公司簽署 | | 10-Q | | 001-37806 | | 2.1 | | | 2021年7月30日 |
| 2.2 | | | 重組協議和計劃，日期為2020年10月12日，由Twilio Inc.、天蠍合併子公司、Segment，io，Inc.和股東代表服務有限責任公司簽署 | | S-3 | | 333-249889 | | 2.1 | | | 2020年11月5日 |
| 3.1 | | | 修改和重新簽署了Twilio公司的註冊證書。 | | S-1/A | | 333-211634 | | 3.1 | | 2016年6月13日 |
| 3.2 | | | 第三，修訂和重新制定了Twilio Inc.的附則。 | | 8-K | | 001-37806 | | 3.1 | | | 2024年2月9日 |
| 3.3 | | | Twilio Inc.B類普通股退休證書，日期為2023年6月28日 | | 8-K | | 001-37806 | | 3.1 | | | 2023年6月29日 |
| 4.1 | | | TWILIO股份有限公司A類普通股股票格式 | | S-1 | | 333-211634 | | 4.1 | | | 2016年5月26日 |
| 4.2 | | | 契約，日期為2021年3月9日，由Twilio Inc.和美國銀行全國協會作為受託人 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.1 | | | 2021年3月9日 |
| 4.3 | | | 第一補充契約，日期為2021年3月9日，由Twilio Inc.和美國銀行全國協會作為受託人 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.2 | | | 2021年3月9日 |
| 4.4 | | | 高級債券，2029年到期，年息率3.625 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.3 | | | 2021年3月9日 |
| 4.5 | | | 高級債券，2031年到期，年利率3.875 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.4 | | | 2021年3月9日 |
| 4.6 | | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 10.1* | | 彌償協議的格式 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2021年2月26日 |
10.2* | | Twilio Inc..修訂和重新修訂2008年股票期權計劃及股票期權協議格式和股票期權授予通知格式 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2021年2月26日 |
10.3*
| | Twilio Inc.修訂重訂2016年度股票期權激勵計劃及協議格式 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.3 | | | 2021年2月26日 |
| 10.4* | | Twilio Inc.：2019年法國子計劃至2016年股票期權和激勵計劃 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2019年10月31日 |
10.5* | | Twilio Inc.2016年股票期權激勵計劃下的公司員工現金獎勵協議 | | 8-K | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2023年2月22日 |
10.6* | | Twilio Inc.修改和重新定義非員工董事薪酬政策 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2022年11月4日 |
10.7* | | Twilio Inc. 2016年員工購股計劃修訂及重述 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2019年10月31日 |
| 10.8 | | | Twilio Inc.修訂後的首席執行官離職計劃 | | 8-K | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2023年2月22日 |
| 10.9* | | Twilio Inc.高級管理人員離職計劃 | | 8-K | | 001-37806 | | 10.3 | | | 2023年2月22日 |
| 10.10* | | Twilio Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃及其表格 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.6 | | | 2023年5月10日 |
| 10.11* | | Twilio Inc.高管激勵薪酬計劃 | | 8-K | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2023年12月1日 |
| 10.12* | | 與Dana Wagner的錄取通知書，日期截至2021年10月7日 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.17 | | | 2022年2月22日 |
| 10.13* | | Elena Donio的錄取通知書，日期截至2022年4月28日 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2022年8月5日 |
| 10.14* | | Aidan Viggiano的錄取通知書，日期為2023年2月10日 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.14 | | | 2023年2月27日 |
10.15* | | 與Jeff Lawson的離職協議和釋放，日期為2024年1月7日 | | 8-K | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2024年1月8日 |
| 10.16* | | 與Khoetan Shipchandler的錄取通知書，日期為2024年1月7日 | | 8-K | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2024年1月8日 |
| 10.17 | | | 轉租，日期為2018年8月30日，由Salesforce.com，Inc.和Twilio Inc.之間出租。 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2018年11月8日 |
| 10.18 | | | 哈德遜林肯中心有限責任公司、Salesforce.com Inc.和Twilio Inc.簽署的轉租同意書，日期為2018年9月25日。 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2018年11月8日 |
10.19† | | 框架協議，日期為2021年2月26日，由Twilio Inc.、凱雷合夥人V控股公司、L.P.和Syniverse公司簽署 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2021年5月6日 |
| 10.20 | | | 框架協議信函協議，日期為2021年8月16日，由Twilio Inc.、凱雷合夥人V控股公司、L.P.和Syniverse公司簽署 | | 8-K | | 001-37806 | | 2.1 | | | 2021年8月17日 |
| 10.21 | | | 第二份框架協議信函協議，日期為2022年5月13日，由Twilio Inc.、凱雷合夥人V控股公司、L.P.和Syniverse公司簽署 | | 8-K | | 001-37806 | | 2.1 | | | 2022年5月16日 |
| 21.1 | | | Twilio Inc.的子公司名單。 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 23.1 | | | 畢馬威、LLP、獨立註冊會計師事務所同意 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 24.1 | | 授權書(包括在本文件的簽名頁中) | | | | | | | | 隨函存檔 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入 |
| 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易法規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法規則》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席執行官和首席財務官的證明 | | | | | | | | 隨信提供 |
| 97.1 | | Twilio Inc.。追償政策 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | 隨函存檔 |
| 104 | | 帶有交互數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。
| | | | | | | | |
__________________________________________
†説，這個展覽的某些部分被省略了，因為它們不是實質性的，而且它們是註冊人視為私人或機密的信息類型。
*是指管理合同或補償計劃或安排。
**本合同附件32.1中提供的證明被視為以表格10-K的形式隨附於本年度報告，並且不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而被視為已提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
第16項。表10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Twilio Inc.。
發信人：/S/KHOZEMA Z.Shipchandler
Khozema Z.Shipchandler
首席執行官
授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命Khozema Z.Shipchandler、Aidan Viggiano和Dana R.Wagner，以及他們中的每一個人作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉其作出的一切行為。
根據經修訂的1934年證券交易法的要求，以下人員代表註冊人並以所示的身份和日期簽署了本報告：
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| 2024年2月27日 | | /S/KHOZEMA Z.Shipchandler |
| | Khozema Z.Shipchandler 董事和首席執行官(首席執行官) |
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| 2024年2月27日 | | 文/S/作者艾丹·維吉亞諾 |
| | 艾丹·維吉亞諾 首席財務官(首席會計和財務官) |
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| 2024年2月27日 | | /撰稿S/審校查理·貝爾 |
| | 查理·貝爾 董事 |
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| 2024年2月27日 | | /作者S/拜倫·B·迪特爾 |
| | 拜倫·B·迪特
董事 |
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| 2024年2月27日 | | 文/S/唐娜·L·杜賓斯基 |
| | 唐娜·L·杜賓斯基
董事 |
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| 2024年2月27日 | | 撰稿S/審校Jeff·愛潑斯坦 |
| | Jeff·愛潑斯坦
董事 |
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| 2024年2月27日 | | 文/S/傑弗裏·R·伊梅爾特 |
| | 傑弗裏·R·伊梅爾特
董事 |
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| 2024年2月27日 | | //S/德瓦爾·L·帕特里克 |
| | 德瓦爾·L·帕特里克
董事 |
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| 2024年2月27日 | | 文/S/作者埃裏卡·羅滕貝格 |
| | 埃裏卡·羅滕貝格
董事 |
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| 2024年2月27日 | | /發稿S/鈴木美幸 |
| | 鈴木美幸
董事 |
