附件19.2
醫療財產信託公司。
內幕交易政策
2016年8月18日修訂
重要提示：任何董事或員工如果希望交易公司的證券，必須在進行交易之前聯繫首席財務官(“首席財務官”)以獲得批准。
背景
聯邦證券法禁止(I)任何知道重大非公開信息的人買賣公司的證券，以及(Ii)向其他隨後交易該公司證券的人披露重大的非公開信息。內幕交易違規行為將受到嚴厲懲罰。監管機構將重點放在交易個人和向交易其他人泄露內幕信息的人身上，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能會承擔責任。
公司董事會通過了這項內幕交易政策，以履行公司防止內幕交易的義務，並幫助公司人員避免與違反內幕交易法相關的嚴重後果。這項政策還旨在防止任何受僱於本公司或與本公司有關聯的人出現不當行為。董事和高級管理人員須遵守額外的程序，以滿足第16條規定的兩天內提交表格4的要求。這些程序包含在單獨的公司政策中。
政策聲明
根據本公司的政策，董事或本公司的任何員工不得直接或通過其家人或其他個人或實體，(I)買賣本公司的證券(符合美國證券交易委員會規則10b5-L事先批准的交易計劃除外)，或從事任何其他行動以利用與本公司有關的重大非公開信息，或(Ii)將重大非公開信息轉給公司以外的其他人(包括家人和朋友)，或在知悉該信息時向任何人推薦購買或出售本公司證券。此外，董事的政策是，任何與本公司有業務往來的其他公司，包括本公司的租户，在持有在受僱於本公司期間獲得的有關該公司的重要非公開信息的情況下，不得交易與本公司有業務往來的任何其他公司的證券。
個人財務緊急情況的存在不會免除任何交易的保單限制。證券法不承認這種減輕情節。
材料信息。重大信息是任何理性的投資者認為在做出購買、持有或出售證券的決定時很重要的信息。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。經常被視為材料的信息示例包括：
正面信息和負面信息都可能是實質性的。接受審查的交易將在事後進行審查，這有利於事後諸葛亮。因此，在進行任何交易之前，應考慮執行當局和其他人事後如何看待交易。
非公開信息。非公開信息是指公眾通常不知道或不能獲得的信息。重大非公開信息不會在發佈披露該信息的新聞稿後立即失去其“非公開”狀態。事實上，只有在信息廣泛地向市場發佈(例如通過新聞稿或美國證券交易委員會備案)並且調查公眾有時間充分吸收信息的情況下，信息才被認為是對公眾可用的。一般來説，信息在信息發佈後的第二個完整交易日之前被認為是非公開的。例如，如果公司在週一開始交易前宣佈了財務收益，公司人員第一次可以進行的公司證券交易是在下週三開市(假設公司人員當時不知道其他重大的非公開信息)。然而，如果公司在週一開始交易後宣佈收益，公司人員第一次可以交易公司證券的時間是下週四開市。
按家庭成員列出的交易記錄。本政策也適用於與他們居住在一起的公司人員的家屬、居住在公司人員家中的其他任何人，以及任何不住在公司人員家中但其公司證券交易由公司人員指揮或受公司人員(例如，在交易公司證券之前與他們協商的父母或子女)的家庭成員。公司人員負責這些其他人的交易，因此應該讓他們意識到在交易公司證券之前需要與公司人員進行磋商。
公司計劃下的交易
股票期權行權。本政策不適用於行使員工股票期權或行使預扣税權，根據該權利，期權持有人選擇在滿足預扣税款要求的期權的約束下扣繳公司股票。然而，該政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或任何其他旨在產生支付期權行權價所需現金的市場銷售。
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401(K)計劃。公司的內幕交易政策不適用於購買401(K)計劃中的公司股票，這是由於根據工資扣除選舉定期向該計劃提供資金而產生的。然而，本政策確實適用於公司人員根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括(A)選擇增加或減少將分配給公司股票基金的定期繳款百分比，(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金，(C)選擇以401(K)計劃賬户為抵押借款，如果貸款將導致部分或全部公司股票基金餘額清算，以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。
通關前程序
公司董事和員工須遵守以下預先審批程序：
未經財務總監事先批准，董事及僱員及其家人及其他家庭成員不得參與任何涉及本公司證券的交易(包括股票計劃交易，但上文“公司計劃下的交易”所允許的交易除外，例如經紀協助行使期權，或贈與、貸款、質押或對衝、信託出資或任何其他轉讓)。預先批准的請求獲財務總監批准後，建議的交易當事人必須在兩個工作日內完成擬議交易，如果建議的交易未在收到批准通知後兩個工作日(或首席財務官確定的較短期限)內完成，董事或員工必須重新提出預先批准的請求。CFO沒有義務批准提交進行預清算的交易，無論該交易是在適用的封鎖期之前、期間還是之後被提議進行的，並可自行決定不允許任何理由或不允許該交易。此外，首席財務官可在適用一方完成擬議交易之前的任何時間撤回其批准。董事和員工應該意識到，在財政季度第一天開始的10個工作日內提出的預先審批請求涉及更嚴格的審查，可能不會獲得批准。除非公司首席執行官已按照本政策規定的程序批准交易，否則CFO不得交易公司證券。如果首席財務官因任何原因無法評估預先審批請求，則應將該請求提交給公司首席執行官，由其自行決定是否批准。
停電期
所有董事和員工都必須遵守以下停電程序：
季度封鎖期。該公司公佈的季度財務業績有可能對該公司證券市場產生重大影響。因此，為了避免甚至出現基於重大非公開信息的交易，董事和員工不得在會計季度最後一天之後的第十個完整營業日開始至公司該季度收益發布後的第二個完整營業日之後結束期間內交易公司證券；前提是，所有涉及公司證券的交易仍必須如上所述在“預結算程序”下進行預結算，即使建議發生在指定的封閉期之外。
中期收益指引和特定事件停電。公司可能不時通過新聞稿、美國證券交易委員會提交的Form 8-K表格或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈中期收益指引或其他可能具有重大意義的信息。當公司正在收集將要發佈的信息，並且在信息已經發布並被市場完全吸收之前，交易不太可能預先結算。
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有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事或高級管理人員知道。雖然該事件仍然是重大的和非公開的，但知道該事件的人不得交易該公司的證券。除了那些知道導致停電的事件的人外，不會宣佈是否存在特定於事件的停電。然而，如果有人在特定事件停電期間請求允許交易公司的證券，首席財務官將通知提出請求的人存在停電，但不披露停電的原因。任何知道特定事件停電存在的人都不應向任何其他人透露停電的存在。首席財務官沒有指定某人受到特定事件的封殺，並不會免除該人在知道重大非公開信息的情況下不進行交易的義務。
根據美國證券交易委員會的BTR規定，董事和高管還可能受到特定事件的封鎖，該規定禁止內部人士在某些養老金計劃封鎖期內進行某些銷售和其他轉移。
艱苦的例外情況。在適當的情況下，有意外和迫切需要出售公司證券以產生現金的人，即使在季度禁售期內，也可以被允許出售公司股票。CFO(或，如果CFO要求艱苦條件例外，則為公司首席執行官)是授權批准艱苦條件例外的人，任何艱苦條件例外必須在擬議交易的至少兩天前申請。只有當CFO(或公司首席執行官，如果適用)得出結論，公司在適用季度的收益信息不構成重大的非公開信息時，才會批准困難例外。在特定事件的停電期間，將不會批准艱苦條件例外。
規則10 b5-l計劃
董事和僱員根據批准的規則10 b5-l計劃執行的公司證券交易不受本政策中包含的基於重大非公開信息的交易禁令的約束，也不受本政策中規定的與預結算程序和管制期有關的限制的約束。
規則10 b5-l為滿足某些要求的交易計劃提供了聯邦證券法規定的內幕交易責任的積極辯護。一般來説，在一個人意識到重要的非公開信息之前，必須進入規則10 b5-l計劃。該計劃必須事先説明（包括通過公式）交易的金額、定價和時間，或將這些事項的酌情權授予獨立第三方。
所有規則10 b5-l計劃必須事先得到首席財務官的書面批准。一般來説，規則10 b5-l計劃在管制期間不得采用，只有在採用計劃的人不知道重大非公開信息時才可採用。
被禁止的交易
本公司認為，本公司人員從事本公司證券的短期或投機交易是不適當和不恰當的。因此，公司的政策是公司人員不得參與以下任何交易：
賣空。 禁止賣空公司證券（出售當時尚未擁有的證券），包括“對箱出售”（延遲交付的出售）。
公開交易的期權。 期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此會造成董事或僱員根據
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內部消息期權交易也可能使董事或員工的注意力集中在短期業績上，而犧牲了公司的長期目標。因此，禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。
對衝交易。 某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本項圈和遠期銷售合同，允許董事或員工鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票升值的全部或部分潛力。這些交易允許董事或僱員繼續擁有所涵蓋的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事或僱員可能不再與公司的其他股東有相同的目標。公司員工不得參與任何此類交易。
保證金賬户和質押。 如果客户未能滿足追加保證金通知，經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的抵押證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金銷售或止贖銷售可能發生在出質人意識到重大非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此禁止公司人員在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券抵押作為2016年6月1日或之後發生的交易的貸款抵押品。
終止後交易
本政策適用於公司證券的交易，即使在僱傭關係終止後。如果前董事或僱員在董事職位或僱傭關係終止時擁有重要的非公開信息，則前董事或僱員不應在該信息公開或不再重要之前交易公司證券。
不遵從規定的罰則
對違規行為的處罰是嚴厲的：
商人和小費。 利用內幕消息進行交易的公司人員（或其線人）將受到以下處罰：
一名僱員向一名隨後進行交易的人提供信息，即使該僱員沒有進行交易，也沒有從被舉報人的交易中獲利，他也會受到與被舉報人相同的處罰。
控制人員。公司及其監管人員如未採取適當措施防止非法內幕交易，將受到以下處罰：
公司施加的制裁。如果員工不遵守公司的內幕交易政策，可能會受到公司施加的制裁。
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公司協助
任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，可從首席財務官那裏獲得其他指導，其電話號碼為205-969-3755。然而，最終，遵守這項政策和避免非法交易的責任在於員工個人。
證書
所有公司人員必須證明他們理解並有意遵守本政策。所有員工和董事必須簽署的證書複印件隨本備忘錄附上。
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認證
茲證明：
1.本人已收到、閲讀及理解醫療物業信託公司(“本公司”)的“內幕交易政策”(“本政策”)。我知道首席財務官可以回答我關於政策的任何問題。
2.在_
3.只要我受到本政策的約束，我將繼續遵守本政策。
4.本人明白，本人未能全面遵守本政策，是本公司採取紀律處分的依據。
簽名：_
日期：_
印刷體名稱：_
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