金天集團控股有限公司

2022年10月6日

通過埃德加

艾麗莎·沃爾女士

唐納德·菲爾德先生

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail Stop 4631

華盛頓特區 20549

親愛的沃爾女士和菲爾德先生：

金天集團控股有限公司（“公司”、 “我們” 或 “我們的公司”）特此轉交其對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“工作人員”）2022年9月30日就其對F-1表格註冊聲明草案第2號修正案（“註冊聲明草案第2號修正案”）的迴應 br} 聲明”) 於 2022 年 9 月 21 日提交。為便於參考，我們在回覆 信中重複了委員會的評論，並對它們進行了相應的編號。F-1 表格註冊聲明第 3 號修正案（“註冊 聲明第 3 號修正案”）隨本回覆信一起提交。

F-1 表格註冊聲明草案 第 2 號修正案

封面

1。我們注意到您對評論2的回覆以及重新發布的評論。 在您的封面頁上，請交叉引用您在招股説明書摘要和風險因素摘要中的討論，其中您 討論的風險是，如果業務中的現金或資產位於中國或中國實體，由於幹預或對您的 能力施加限制和限制，資金或資產 可能無法為中國境外的運營提供資金或用於其他用途或您的子公司由中華人民共和國政府轉移現金或資產。目前，您僅提供對 風險因素的交叉引用。

迴應：針對工作人員 的評論，我們已根據要求修訂了註冊聲明第3號修正案封面上的披露內容，以提供對招股説明書摘要和風險因素摘要中提及的討論的交叉引用 。

2。我們注意到你對評論3的回覆以及重新發布的評論。 在您的封面上，請交叉引用您在招股説明書摘要和風險因素摘要中的討論，您在其中討論 在您與子公司和投資者之間轉移現金的能力的限制。目前，您僅提供風險因素的交叉引用 。

迴應：針對工作人員 的評論，我們已根據要求修訂了註冊聲明第3號修正案封面上的披露內容，以提供對招股説明書摘要和風險因素摘要中提及的討論的交叉引用 。

財務報表

注意事項 3.重述，第 F-12 頁

3.我們注意到你對評論 6 的回覆，並部分地重新發表 評論。請修改您的財務報表，將其標記為重報，並提供ASC 250-10-50-7， 所要求的披露內容，包括更詳細地披露每份損益表和現金流錯誤的性質，以及披露現金流 錯誤對所列每個期間與經營活動、投資活動和融資活動相關的現金流的影響。

迴應：針對工作人員 的評論，我們從註冊聲明第3號修正案的F-12頁開始，修訂了附註3中的披露，將某些 財務報表標記為重述，並提供了ASC 250-10-50-7所要求的披露。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。 如果你還有其他意見，我們要求你通過電子郵件將其轉發給我們的律師李穎（yli@htflawyers.com）或致電 212-530-2206。