美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

CleanSpark, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

喬治亞州道爾頓收購

2024年2月2日，內華達州公司CleanSpark, Inc.（“公司”）的全資子公司CSRE Properties Dalton, LLC（“道爾頓買家”）與英屬維爾京羣島商業公司埃亞斯投資集團有限公司（前身為Coinmaker Miners Limited）（“道爾頓MIPA賣方”）簽訂了會員權益購買協議（“道爾頓MIPA”），根據該協議道爾頓買方同意從道爾頓MIPA賣方那裏購買佐治亞州有限責任公司Dalton15, LLC百分之百（100%）的會員權益。同樣在2024年2月2日，道爾頓買方與特拉華州的一家公司Makerstar Capital, Inc.（“PSA賣方”，以及道爾頓MIPA賣方，“道爾頓賣方”）簽訂了買賣協議（“道爾頓PSA”，以及道爾頓MIPA賣方 “道爾頓賣方”），根據該協議，道爾頓買方同意從PSA購買賣方位於佐治亞州惠特菲爾德縣道爾頓的大約兩 (2) 英畝不動產（“道爾頓房產”），並從PSA賣方那裏購買所有裝修、固定裝置和個人物業物業位於道爾頓地產上。

根據道爾頓協議的條款，道爾頓買方將在收盤時向道爾頓賣方支付總對價3,435,000美元（包括在成交時向道爾頓賣方承包商支付的款項，減去買方在簽訂時交付的20,000美元認捐押金）。關閉需滿足某些條件。關於道爾頓買方簽訂道爾頓協議，道爾頓買方還於2024年2月2日與PSA賣方簽訂了施工管理服務協議（“CMSA”），根據該協議，道爾頓買方已聘請PSA賣方管理道爾頓地產15兆瓦數據中心設施（“項目”）的竣工，總對價為3,435,000美元，在項目完成後30天內分三期付款.

收購密西西

2024年2月5日，該公司的全資子公司密西西比州有限責任公司CSRE Properties Mississippi, LLC（“密西西比買方”）與Makerstar Capital, Inc.（“PSA賣方”）簽訂了不動產買賣協議，根據該協議，買方同意從PSA賣方處購買：（i）位於子午線的大約5英畝不動產（“子午線房產”），密西西比州勞德代爾縣，（ii）位於沃倫縣維克斯堡的大約5英畝不動產（“維克斯堡房產”），密西西比州和（iii）位於密西西比州斯通縣威金斯的大約9英畝不動產（“威金斯房產”，以及子午線地產和維克斯堡地產，“密西西比房產”），並從PSA賣方那裏購買位於密西西比州房產（總稱 “密西西比PSA”）上的所有裝修、固定裝置和個人財產。

根據密西西比州PSA的條款，密西西比州買方將在收盤時向賣方支付總計1,000萬美元的對價（減去買方在簽署時支付的5,000美元押金），該金額可能會根據任何再設計費用（定義見密西西比PSA）進行調整。成交須滿足某些條件，包括與埃亞斯投資集團有限公司（“密西西比州MIPA賣方”）簽署和交付會員權益購買協議（“密西西比州MIPA賣方”），根據該協議，密西西比州買方同意以980萬美元的價格從密西西比州MIPA賣方手中購買密西西比州有限責任公司MS Data, LLC的百分之百（100％）會員權益。密西西比州PSA和密西西比州MIPA的總額為19,800,000美元，減去先前描述的潛在抵消額。

上述對道爾頓MIPA、道爾頓PSA、CMSA和密西西比PSA（統稱為 “協議”）及其所設想的交易的描述並不旨在完整，而是參照協議全文進行了全面限定，協議的副本作為附錄10.1至10.4附於此，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年2月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了協議的簽訂及其所考慮的交易。本新聞稿的副本作為附錄99.1附後，隨附於本表8-K的最新報告（“當前報告”）。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。