附錄 4.1

註冊人證券的描述 根據 第 12 條註冊1934 年證券交易法

以下摘要描述了xBiotech公司（“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們的”）的普通股，沒有面值，這些普通股是公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的唯一證券。

以下描述是摘要，並不意味着完整。它完全受我們的條款的約束和限定，這些條款以引用方式併入10-K表年度報告的附錄，本附錄4.1是該報告的組成部分。我們鼓勵您閲讀我們的條款和《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（“BCBCA”）的適用條款，以獲取更多信息。

授權和流通股票

如我們的章程所述，我們的法定股本包括無限數量的普通股和沒有面值的優先股。

截至2021年12月31日，公司已發行30,439,275股普通股。沒有流通的優先股。

普通股

投票權。普通股持有人有權對在公司任何會議上持有的每股普通股進行一票表決。除非對任何特定系列的優先股另有規定，除非法律另有要求，否則優先股的註冊持有人無權作為一個類別收到公司任何會議的通知或出席公司任何會議的投票。

根據我們的章程，我們普通股的持有人將有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一次投票。我們的條款未規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選的董事。

股息權。在遵守BCBCA的前提下，並受任何優先股持有人的優先權利的約束，普通股持有人有權在董事申報時從公司適當適用於股息支付的款項中獲得並由公司支付的款項，但須遵守任何優先股持有人的優先權利。在支付股息方面，優先股有權優先於普通股。自成立以來，我們沒有支付過任何股息。在收益、現金流和財務要求等方面，在運營環境允許的情況下，我們將考慮在未來派發股息，由董事會自行決定。

清算權。在公司清算、解散或清盤或在股東之間以其他方式分配公司資產的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享資產餘額的分配，但須事先向下述優先股持有人付款。在公司資產分配方面，優先股有權優先於普通股，無論是自願的還是非自願的，或者為了清理其事務而在股東之間進行任何其他資產分配；優先股可以獲得與我們的條款不一致的其他優先權。

其他權利。我們的普通股沒有優先權，沒有轉換權，沒有贖回或償債基金條款，也不承擔進一步的看漲或評估責任。

清單。我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “XBIT”。

反收購條款

某些收購競標要求。除非此類要約構成豁免交易，否則個人（“要約人”）提出的收購加拿大實體的已發行股份的要約將受加拿大證券法的收購條款的約束，該要約與要約人的持股（以及與要約人共同行事的個人或公司的持股）合計，將構成一個類別中已發行股份的20％或更多。以上是加拿大各省和地區適用的證券法的某些方面的有限而概括的摘要，所有內容均自本文發佈之日起生效。

除了上述收購競標要求外，收購我們的股票還可能觸發法定製度的適用，包括《加拿大投資法》（加拿大）和《競爭法》（加拿大）等。

《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。該立法允許競爭事務專員或專員審查對我們的控制權或對我們的重大權益的任何收購。該立法賦予專員在任何此類收購後長達一年的管轄權，可以就此類收購向加拿大競爭法庭提出質疑，理由是這將或可能嚴重阻礙或減少加拿大任何市場的競爭。

該立法還要求任何打算收購我們普通股的人，如果超過了某些財務門檻，並且該人（及其關聯公司）持有我們普通股的20％以上，則必須向加拿大競爭局提交收盤前通知。如果一個人（及其關聯公司）已經擁有我們20％或更多的普通股，則在收購額外股份將使該人的持股量超過50％時，必須提交通知。在需要通知的情況下，立法禁止在法定等待期到期之前完成收購，除非專員提供書面通知，表示她不打算對收購提出質疑。

《加拿大投資法》要求任何獲得加拿大現有企業控制權的 “非加拿大人”（定義見《加拿大投資法》）的人，如果控制權的收購不是可審查的交易，則必須向加拿大工業部提交通知。《加拿大投資法》通常禁止實施可審查的交易，除非相關部長在審查後確信該投資可能給加拿大帶來淨收益。根據《加拿大投資法》，只有當我們的企業價值等於或大於規定金額時，作為世界貿易組織成員國投資者的非加拿大人收購我們的控制權（無論是通過收購我們的普通股或全部或幾乎所有資產），才可以審查。目前，指定金額為6億加元，但最終將增加到10億加元。我們認為，就《加拿大投資法》而言，我們不是一家文化企業，對此類企業收購進行審查的較低門檻不適用。門檻金額每年根據《加拿大投資法》中的規定公式進行調整，以反映加拿大國內生產總值的變化。

收購一個實體的大部分表決權益被視為獲得該實體的控制權。收購公司少於多數但三分之一或更多的有表決權的股份或公司有表決權的股份中等同的不可分割所有權權益被假定為對該公司的控制權的收購，除非可以確定收購時公司實際上不是由收購方通過擁有有表決權的股份來控制的。收購一家公司不到三分之一的有表決權的股份被視為收購該公司的控制權。

根據《加拿大投資法》中新的國家安全制度，聯邦政府也可以酌情審查非加拿大人為了 “全部或部分收購或建立在加拿大開展全部或部分業務的實體” 而進行的更廣泛的投資。相關的檢驗標準是非加拿大人的此類投資是否可能 “損害國家安全”。工業部長在確定投資者是否為非加拿大人方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能受到國家安全審查。以國家安全為由的審查由聯邦政府自行決定，可以在收盤前或收盤後進行，但須遵守某些限制條款。政府有權在國家安全審查中指示不實施投資，指示投資者提供承諾或投資者根據規定的條款或條件實施投資，並命令投資者撤出投資。

除了預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的出口或進口，也不會影響我們向普通股或優先股的非加拿大持有人匯出股息或其他款項。

我們的條款不包含涉及我們的合併、收購或公司重組的任何控制權變更限制。

本摘要並未全面描述與此類要求有關的相關或適用注意事項，因此，本摘要無意也不應解釋為向任何潛在購買者提供法律建議，也未就此類要求向任何潛在購買者作出陳述。潛在投資者應就有關加拿大各省和地區證券法的任何問題諮詢自己的加拿大法律顧問。

需要特別多數的行動。根據BCBCA和我們的條款，某些公司行動需要特別多數股東的批准，這意味着在解決此類問題的股東投票中佔不少於66 2⁄3％的選票的股份持有人。在遵守BCBCA的前提下，那些需要特別多數批准的項目通常涉及我們業務的根本變化，其中包括：（i）更改其章程或授權股份結構的決議；（ii）在董事任期屆滿之前將其免職；（iii）規定出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有財產。

股東提案。根據BCBCA，股東可以就年度股東大會上要考慮的事項提出建議。此類提案必須在任何擬議的會議之前發送給我們，根據BCBCA的要求，以適當的形式及時向我們的註冊辦事處發出書面通知。通知必須包括有關股東打算在會議之前提交的業務的信息。

預先通知條款。我們的章程包含條款（“預先通知條款”），這些條款規定，必須提前通知公司，並且必須遵循章程中規定的程序，人員才有資格當選為董事會成員。只能在年度股東大會或為包括選舉董事在內的任何目的召開的特別股東大會上提名董事會選舉人選。

除其他外，《預先通知條款》規定了普通股登記持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向我們提交董事提名的最後期限，並規定了股東在給公司的書面通知中必須包含的具體信息，才能進行有效提名。除非根據預先通知條款的規定提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。

對於年度股東大會，必須在年會日期前不少於30天或超過65天向我們發出通知；但是，如果年會的舉行日期距離首次公開宣佈年會日期之日不到50天，則可以在不遲於公告發布後的第10天營業結束時發出通知。如果是特別股東大會（也不是年度會議），則必須在首次公開宣佈特別會議日期之後的第15天營業結束之前向我們發出通知。

董事會可自行決定放棄《預先通知條款》的任何要求。

責任限制和賠償

我們受 BCBCA 第 5 部分第 5 節規定的約束。根據 BCBCA 第 160 條，在 BCBCA 第 163 條的前提下，我們可以：

根據 BCBCA 第 161 條，在 BCBCA 第 163 條的前提下，在符合條件的訴訟的最終處置後，如果符合條件的一方 (i) 沒有獲得這些費用的報銷，以及 (ii) 在訴訟結果中完全成功或根據案情在訴訟結果中取得實質性成功，我們就必須支付符合條件的一方在該訴訟中實際和合理產生的費用訴訟程序。

根據BCBCA第162條，在不違反BCBCA第163條的前提下，我們可以支付符合條件的一方在最終處置符合條件的訴訟之前產生的實際合理費用，前提是公司不得支付此類款項，除非我們首先收到符合條件的一方的書面承諾，如果最終確定BCBCA第163條禁止支付費用 CBCA，符合條件的一方將償還預付的款項。

根據BCBCA第163條，如果以下任何情況適用，我們不得向符合條件的一方提供賠償，也不得向符合條件的一方支付符合條件的罰款，也不得根據BCBCA第160、161或162條（視情況而定）向符合條件的一方支付該訴訟的費用：

如果由公司或代表公司或聯營公司或代表聯營公司對符合條件的一方提起符合條件的訴訟，我們既不得向符合條件的一方提供賠償，也不得根據BCBCA第160、161或162條（視情況而定）向符合條件的一方支付訴訟費用。

根據BCBCA第164條，儘管BCBCA第5部分第5節有任何其他規定，無論是否根據BCBCA第5部分第5節申請、批准或拒絕支付費用或賠償，不列顛哥倫比亞省最高法院均可採取以下一項或多項措施：

BCBCA第165條規定，我們可以為符合條件的一方或符合條件的一方的繼承人和個人或其他法定代表人購買和維持保險，以免因符合條件的一方擔任或曾經擔任公司或聯營公司的董事或高級管理人員，或擔任或曾經擔任與公司或聯營公司的董事或高級管理人員同等職位而產生的任何責任。

根據我們的條款，在遵守BCBCA的前提下，我們必須向符合條件的一方及其繼承人和法定個人代表提供賠償，使其免受該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的處罰，並且在符合條件的訴訟的最終處置後，我們必須支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用。每個符合條件的一方均被視為已根據章程中包含的賠償條款與公司簽訂了合同。

根據我們的條款，在遵守BCBCA的前提下，我們可以同意對任何人（包括符合條件的一方）進行賠償，並可能賠償任何人（包括符合條件的一方），並支付與該人為我們提供服務有關的費用。

根據我們的條款，根據BCBCA，我們可以向符合條件的一方預付費用。

根據我們的條款，符合條件的當事方未能遵守BCBCA或本條款本身並不使他或她根據條款有權獲得的任何賠償無效。

根據我們的條款，我們可以為符合條件的人（或其繼承人或法定個人代表）購買和維持保險，以免其作為董事、高級管理人員或擔任或擔任同等職位的人承擔的任何責任。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託有限責任公司（“AST”）。AST 的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，其電話號碼是 (718) 921-8206。