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1.目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。本政策旨在遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條、1934年證券交易法第10D條以及紐約證券交易所(NYSE)或公司證券上市的任何其他國家證券交易所的上市標準，並將以與之一致的方式解釋本政策。每位高管應簽署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受條款約束並遵守本政策。

(a)“會計重述”是指（i）由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務重述中對以前發佈的財務報表重要的錯誤而進行的任何必要的會計重述，或（ii）糾正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或在本期不作糾正，則會導致重大錯報。

(D)“追回符合條件的獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，並就每名在適用的業績期間內任何時間擔任任何獎勵薪酬的主管人員而言(不論該主管人員在被要求向本公司集團償還錯誤發放的薪酬時是否正在任職)，指該主管人員(I)在生效日期或之後，(Ii)在開始擔任主管人員服務後所收取的所有獎勵薪酬，(Iii)本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市，及(Iv)在適用的回收期內。

(E)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。

(J)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事符合退還條件的獎勵賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

(K)“執行人員”係指(I)本公司現任及前任總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無主要會計人員，則為主控人)、負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、為本公司執行決策職能的任何其他高級管理人員，或由署長根據聯邦證券法確定的為本公司履行類似決策職能的任何其他人員；美國證券交易委員會規則或本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則。就本政策而言，執行幹事的身份至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。

(L)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(M)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。基於獎勵的薪酬不包括：(1)完全由董事會或委員會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標或僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成規定的僱傭期後確定的獎金池中支付的獎金；(2)僅因滿足一項或多項戰略或業務措施而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(Iii)股權獎勵不以實現任何財務報告指標業績目標為條件，而歸屬僅取決於完成指定的僱傭期和/或達到一項或多項非財務報告指標或(Iv)本公司在國家證券交易所上市某類證券之前收到的任何基於激勵的薪酬。

(O)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。

(P)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為發行人須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期。

(A)在會計重述的情況下，署長應確定與該會計重述有關的每名執行幹事被錯誤判給的賠償額，此後，應向每位執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額以及要求償還或退還的金額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則管理人應根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件)。

(B)管理署署長應採取其認為適當的行動，在發生債務後合理地迅速追回錯誤判給的賠償，並有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，決定追回錯誤判給的賠償的適當方法。管理人可自行酌情決定以其選擇的方式尋求補償，其中可包括但不限於以下一項或多項補償：(I)直接向行政人員償還先前支付的以獎勵為基礎的補償；(Ii)從本公司否則欠行政人員的未付補償中扣除已收回的金額；(Iii)抵銷；(Iv)撤銷或取消既得或未歸屬的股權或現金獎勵；及(V)管理人釐定法律允許的任何其他補救及追討行動。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。

(C)倘若行政人員未能在到期時(根據上文第4(B)節釐定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的賠償。

（i）支付給第三方以協助執行鍼對執行官的政策的直接費用將超過在本公司已合理嘗試收回適用的錯誤授予的賠償、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件後應收回的金額。

（ii）如果在2022年11月28日之前採用了本國法律，則收回將違反該法律，前提是，在確定基於違反本國法律收回任何金額的錯誤獎勵賠償不切實際之前，公司已獲得紐約證券交易所接受的本國法律顧問的意見，該恢復將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供了該意見的副本;或

6.禁止彌償。即使任何彌償或保險單條款或任何合約安排有相反規定，本公司任何成員公司均不得就(I)根據本保單條款獲退還、退還或追討的任何錯誤判給賠償的損失，或(Ii)與本公司集團執行本保單項下權利有關的任何索償(在任何情況下，該等彌償被適用法律或適用上市標準禁止的情況下)，向任何行政人員作出彌償。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。在遵守適用法律及適用上市標準的情況下，上述對賠償的限制不應取消、修訂或以其他方式取代行政人員根據本公司的組織證書或法律、個人賠償協議或合約或其他事宜而有權獲得的任何賠償權利，或本公司集團任何成員公司可能須向該行政人員作出賠償或為其辯護或使其無害的任何其他權力或義務。

7.釋義。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

9.修訂；終止。董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時對本政策進行修訂。董事會可隨時終止本政策。即使第9節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

10.其他補償權利；不再支付額外費用。董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本政策應以引用的方式納入並適用於截至生效日期或生效日期或之後簽訂的所有激勵、獎金、股權、股權和薪酬計劃、協議和獎勵。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求行政人員同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或根據本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代。

11.管理人彌償。協助執行本保單的任何董事會成員不會對與本保單有關的任何行動、決定或解釋負任何個人責任，並應根據適用法律及公司政策就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

通過在下面簽名，簽署人確認並確認簽署人已收到並審閲了Evolent Health，Inc.退還政策(下稱“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司集團期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於在本保單要求的範圍內以保單允許的方式將任何錯誤判給的賠償(如本保單所界定)退還給本公司集團。