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位計劃成員2021-01-012021-12-3100016289082023-10-012023-12-310001628908EVH：NationalImagingAssociatesIncNIAMembers2023-10-012023-12-3100016289082023-07-012023-09-3000016289082023-04-012023-06-3000016289082023-01-012023-03-3100016289082022-10-012022-12-3100016289082022-07-012022-09-3000016289082022-04-012022-06-3000016289082022-01-012022-03-310001628908EVH：莊臣會員2023-01-012023-12-310001628908EVH：莊臣會員2023-10-012023-12-31 _________________________
表格10-K
_________________________
(標記一)
S 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
委員會檔案號：001-37415
_________________________
Evolent Health，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | | | | | | 32-0454912 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | | | | | | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | | | | | |
| 摩爾街北1812號 | , | 1705號套房 | , | 阿靈頓 | , | 維吉尼亞 | | 22209 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(571) 389-6000
註冊人的電話號碼，包括區號
_________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| Evolent Health，Inc.A類普通股，每股票面價值0.01美元 | EVH | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是S 沒有☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是S
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是S沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是S沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器S加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。S
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。@是☐不是的。S
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值(根據股票在該日期在紐約證券交易所的收盤價)為#美元3.4十億美元。
截至2024年2月15日，有115,430,107註冊人已發行的A類普通股的股份。
引用成立為法團的文件
年度股東大會委託書精選部分，定於2024年6月6日E通過引用的方式併入本表格10-K的第III部分，其範圍在此陳述。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
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Evolent Health，Inc.
目錄表
| | | | | | | | |
| 項目 | | 頁面 |
| 第一部分 | |
| | |
| 1. | 業務 | 1 |
| 1A. | 風險因素 | 15 |
| 1B. | 未解決的員工意見 | 42 |
| 1C | 網絡安全 | 42 |
| 2. | 屬性 | 43 |
| 3. | 法律訴訟 | 43 |
| 4. | 煤礦安全信息披露 | 43 |
| 第II部 | |
| | |
| 5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 44 |
| 6. | 已保留 | 45 |
| 7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 |
7A. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
| 8. | 財務報表和補充數據 | 62 |
| 9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 112 |
9A. | 控制和程序 | 112 |
9B. | 其他信息 | 114 |
| 9C. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 114 |
| 第三部分 | |
| | |
| 10. | 董事、高管與公司治理 | 115 |
| 11. | 高管薪酬 | 115 |
| 12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 115 |
| 13. | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 115 |
| 14. | 首席會計費及服務 | 115 |
| 第四部分 | |
| | |
| 15. | 展示、財務報表明細表 | 116 |
| 16. | 表格10-K摘要 | 120 |
| | |
| 簽名 | 121 |
説明性説明
在這份10-K年度報告中，除文意另有所指外，“Evolent”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Evolent Health，Inc.及其合併子公司自各自收購之日起的業務，除非另有説明。2021年10月，我們收購了領先的科技先期護理規劃服務提供商VITAL Decitions。2022年8月，我們收購了IPG，一家為肌肉骨骼疾病提供手術管理解決方案的領先者。2023年1月，我們收購了NIA，這是一家專注於管理放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學領域的成本和質量的專業福利管理組織。Evolent Health LLC是Evolent Health，Inc.(“Evolent Health LLC”)的子公司，我們通過Evolent Health LLC開展業務，自成立以來一直擁有我們的所有運營資產和幾乎所有業務。Evolent Health，Inc.是一家控股公司。
與本年度報告中使用的10-K表格相同：
·“ACA”係指《患者保護和平價醫療法案》；
·“負責任的護理組織”或“ACO”，是指自願聯合起來為其醫療保險患者提供協調護理的醫生、醫院和其他保健提供者團體的組織；
·“上繳安排”是指保健支付安排，在這一安排下，醫療服務提供者在一定時期內按每名病人支付固定數額的費用，而不是按服務或按程序支付；
·“合作醫療”是指醫療保險和醫療補助服務中心；
·“DGCL”係指特拉華州的一般公司法；
·“電子病歷”指電子病歷；
·“Evolent Health Holdings”是指Evolent Health Holdings，Inc.的前身；
·“EVH Passport”是指本公司的全資子公司JUSTY Holdings，Inc.；
·“Evolent Care Partners”是指本公司的全資子公司Evolent Care Partners；
·“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法；
·“創業者”是指諮詢委員會公司(“諮詢委員會”)和匹茲堡大學醫學中心(“UPMC”)；
·“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會；
·“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則；
·“HIPAA”係指《健康保險可轉移性和問責法》；
·“HITECH法案”是指“衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案”；
·“IPG”是指本公司的全資子公司可植入提供商集團公司；
·“IPO”指我們於2015年6月以每股17.00美元的公開發行價首次公開發行1320萬股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)；
·“新世紀健康”係指本公司的全資子公司NCIS控股公司；
·“NIA”是指本公司的全資子公司National Image Associates，Inc.
·“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；
·“提供重組”是指在我們首次公開募股之前於2015年進行的重組，我們的前身Evolent Health Holdings，Inc.與Evolent Health，Inc.合併；
·“合作伙伴”是指我們的客户，除非我們另有説明或上下文中另有暗示；
·“基於業績”是指與我們的合作伙伴簽訂的基於風險的合同，其中Evolent承擔護理費用的財務責任，其範圍可能從增加或減少到所有或基本上所有，在規定的範圍內承擔護理費用的責任，受Evolent管理控制和合同保護；
·“藥房福利管理”或“PBM”是指處方藥計劃的管理，包括制定和維護一份獲準開出的藥物清單，與藥房簽訂合同，與製藥商談判折扣和回扣，以及處理處方藥索賠付款；
·“人口健康”是指尋求改善全人類健康的保健辦法；
“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；
·“證券法”係指經修訂的1933年證券法；
·“第三方管理”或“TPA”，是指為一個單獨的實體處理保險索賠或管理僱員福利計劃的某些方面；
·“True Health”是指True Health New墨西哥公司，它以前是Evolent Health公司的全資子公司；
·“TPG”指TPG Global，LLC及其附屬公司，包括TPG Growth II BIH，LP和TPG Eagle Holdings，L.P.中的一家或兩家；
·“TRA”指所得税應收賬款協議。見“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註11和附註16”，瞭解應收税款協定的進一步細節；
·“UHC”指大學保健公司d/b/a護照健康計劃；
·“UR”指利用情況審查；
·“以價值為基礎的護理”是指注重高質量和高成本效益護理的保健管理戰略，其目標是促進健康的生活方式，改善患者體驗，減少可預防的入院和緊急就診；
·“可變利益實體”指可變利益實體；以及
·“重大決策”指的是重大決策，有限責任公司是本公司的全資子公司。
前瞻性陳述--警示性語言
本報告以及我們或代表我們所作的其他書面或口頭聲明中的某些陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》(PSLRA)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是指不是歷史事實的陳述，但不限於包括任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，可以包含以下詞語：“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、““可能”和其他具有類似含義的詞語或短語，與討論未來的經營或財務業績有關。特別是，這些陳述涉及我們在今年及以後顯著擴大影響力的能力、未來的行動、我們業務的趨勢、預期的服務、新合作伙伴的增加/擴展、統一品牌的採用和推出、我們的指導和業務展望以及未來的業績或財務結果，以及未決交易的結束和或有事件的結果，如法律訴訟。我們要求得到PSLRA為前瞻性聲明提供的安全港所提供的保護。
這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的風險和不確定性，其中一些在前瞻性陳述中描述，包括但不限於：
•與我們將NIA有效地整合到我們的運營中的能力有關的風險；
•NIA的財務信息和NIA的形式財務信息可能不能指示未來的結果或我們的財務狀況；
•我們從我們最大的合作伙伴那裏獲得的收入的很大一部分，以及我們與任何重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同的潛在損失、不續簽、終止或重新談判；
•我們有能力終止某些租約並確認與我們的重新定位計劃相關的減值費用；
•醫療保健監管和政治框架的演變；
•衞生保健監管框架的不確定性，包括政策變化的潛在影響；
•我們提供新的和創新的產品和服務的能力，以及我們跟上行業標準、技術和合作夥伴需求的能力；
•與已完成和未來的收購、投資、聯盟和合資企業相關的風險，包括我們對IPG和NIA的收購，這可能會轉移管理資源，導致意外成本或稀釋我們的股東；
•我們合作伙伴的增長和成功，以及我們參與的某些收入，這些收入很難預測，受到我們無法控制的因素的影響，包括政府資金削減和其他政策變化；
•與我們維持護理總成本和基於業績的合同和產品的盈利能力有關的風險，包括資本金和承擔風險的合同；
•我們有能力有效地管理我們的增長，保持有效的成本結構，併成功地實施成本削減措施；
•國家和區域市場總體經濟狀況的變化，包括不斷增加的通脹壓力和經濟和商業狀況，以及突發公共衞生事件、流行病、流行病或傳染病對經濟的影響；
•與我們存放資金的任何銀行倒閉有關的風險，這可能會減少我們可用於履行現金承諾和進行額外投資的現金量；
•我們有能力收回我們合作伙伴關係中的重大前期成本，並隨着時間的推移發展我們的合作伙伴關係；
•我們有能力吸引新的合作伙伴併成功抓住新的機會；
•我們與合作伙伴達成的風險分擔安排越來越多，可能會限制或負面影響我們的盈利能力；
•我們估計我們服務的目標市場規模的能力；
•我們有能力維持和提升我們的聲譽和品牌認知度；
•醫療保健行業的整合；
•競爭可能限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力；
•與CMS和其他政府付款人的審計和行動有關的風險，包括《虛假申報法》下的舉報人索賠；
•由於我們的一些合作伙伴和創始人合同中的排他性條款，我們有能力與提供商合作；
•與管理我們的離岸業務和降低成本目標相關的風險；
•我們有能力控制醫療保健成本，及時提高保費費率，為政策福利保持充足的準備金，或維持具有成本效益的提供者協議；
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、聘用、整合和留住關鍵人員的能力；
•額外商譽和無形資產減值對我們經營業績的影響；
•我們的負債，我們償還債務的能力，以及我們以優惠條件或根本不能獲得額外融資的能力；
•我們未來實現盈利的能力；
•訴訟程序、政府詢問、審查、審計或調查的影響；
•未來的重大弱點可能會影響我們得出結論，即我們對財務報告的內部控制無效，我們可能無法編制及時和準確的財務報表；
•對我們獲取個人數據的方式的限制以及因隱私和數據保護法而受到的懲罰；
•與我們保護機密數據安全和隱私的能力有關的責任和聲譽風險；
•由於我們的系統故障或錯誤以及數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞；
•充分保護我們的知識產權，包括商標；
•與任何涉嫌侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的法律程序有關的風險；
•我們使用的“開源”軟件；
•我們有能力保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息的機密性；
•我們對第三方和授權技術的依賴；
•對我們使用、披露、識別或許可數據以及整合第三方技術的能力的限制；
•我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的合作伙伴提供服務；
•我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺；
•我們有義務向我們IPO前的某些投資者支付大量款項，以換取我們未來可能享受的某些税收優惠；
•我們利用此處所述應收税金協議下的利益的能力；
•我們根據應收税金協議支付的義務可能會加速或可能超過我們實現的税收優惠；
•我們與我們的某些首次公開募股前投資者之間的協議條款可能包含與我們與非關聯第三方簽訂的可比協議不同的條款；
•2025年債券和2029年債券(定義見下文)的有條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；
•信貸協議下的利率風險(定義見下文)和我們累計A系列可轉換優先股的條款，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)；
•收購NIA後的債務以及我們履行義務的能力；
•我們償還債務和支付A系列優先股股息的能力；
•A類普通股價格的潛在波動性；
•如果大量股票被出售或可供出售，包括那些在轉換我們的A系列優先股時可發行的股票，我們的A類普通股價格可能會下降；
•我們的A系列優先股擁有我們A類普通股持有人所沒有的、優先於A類普通股持有人的權利、優先權和特權，並可能在未來大幅稀釋我們A類普通股持有人的所有權權益；
•公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中不鼓勵或阻止戰略交易的條款，包括對我們的收購；
•我們某些投資者不受限制地與我們競爭的能力；
•我們公司註冊證書中的條款可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力；以及
•我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息。
這裏包含的風險並不是包羅萬象的。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。有關可能影響我們的業務和財務業績的潛在因素的更多信息，請參閲本年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他期間和當前文件中的“前瞻性聲明-警示語言”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”或類似標題的章節。此外，我們的經營環境瞬息萬變，競爭激烈。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測到所有這些風險因素。
此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。此外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後發生的事件或情況，除非法律明確要求。
市場數據和行業預測與預測
我們在本年度報告的10-K表格中使用市場數據、行業預測和預測，特別是在“第一部分--項目1--商業”中。我們已從某些可公開獲得的信息來源獲得市場數據，包括公開可獲得的獨立行業出版物和其他第三方來源。除非另有説明，否則本年度報告中有關我們的行業和我們經營的市場的陳述，包括我們的總體預期和競爭地位、商業機會和市場規模、增長和份額，都是基於獨立的行業組織和其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)的信息、來自我們內部研究和管理層估計的數據。我們相信第三方彙編的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息的準確性，也不能保證任何預測的金額都會實現。任何預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些假設都可能在不另行通知的情況下發生變化。雖然我們並不知悉有關本文所載行業數據的任何錯誤陳述，但預測、假設、期望、信念、估計及預測涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所改變，包括在“前瞻性陳述--警示語言”標題下及“第I部分--第1A項”中所述的那些因素。風險因素。
第一部分-財務信息
項目1.業務
市場機遇
Evolent是為癌症、心血管疾病和肌肉骨骼診斷等複雜疾病患者提供連接護理的市場領先者。我們代表健康計劃和其他承擔風險的實體和付款人(我們的客户)工作，支持醫生和其他醫療保健提供者(我們的用户)為他們的患者提供高質量的循證護理。我們相信，堅持循證臨牀路徑可以為患者提供更好的結果，為醫生提供更好的體驗，並降低醫療保健系統的整體成本。
在美國，專科護理在醫療成本中佔很大比例，而且增長迅速，部分原因是新療法和治療的開發速度。為了管理這些不斷增加的費用，一些保健計劃和其他承擔風險的實體歷來採用了費用控制戰略，這些戰略可能會限制獲得護理的機會，並在狹小的豎井中運作(例如，對放射學研究的事先授權是獨立於綜合化療方案考慮的)。我們相信，Evolent可以為患者的病情帶來跨多個專科的綜合方法，使用技術以一種向提供者提供快速反饋的方式推薦我們基於證據的臨牀路徑，尋求消除護理障礙，並將經濟激勵與最佳證據保持一致。作為這種方法的結果，我們已經看到，對於我們管理的人羣來説，遵守最佳證據的比例增加了30%。
我們的業務
我們的歷史
Evolent成立於2011年，由我們的管理團隊UPMC、賓夕法尼亞州匹茲堡的綜合交付系統UPMC和諮詢委員會公司的成員創立，旨在使提供商能夠追求基於價值的商業模式，並發展其競爭地位和市場機會。從那時起，我們通過有機和收購實現了增長。2018年10月，我們收購了新世紀健康公司，這是一家在績效安排下為聯邦醫療保險、商業和醫療補助成員管理專業護理的全國人口健康領導者，主要專注於腫瘤學和心血管護理，啟動了Evolent當前的主要戰略，以尋求管理高流行率、複雜的專業護理的解決方案。為了增強我們的能力，2021年10月，我們收購了領先的科技型先期護理規劃服務提供商VITAL Decitions。2022年8月，我們收購了IPG，一家為肌肉骨骼疾病提供手術管理解決方案的領先者。2023年1月，我們收購了NIA，這是一家專注於管理放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學領域的成本和質量的專業福利管理組織。
從2023年1月1日起，我們開始管理我們的運營並在一個細分市場中分配資源，而不是兩個。我們現在在腫瘤學、心臟病學、肌肉骨骼市場和整體護理總成本管理方面提供廣泛的專業護理管理服務，並在一次上市套餐中提供健康計劃管理和基於價值的業務基礎設施的集成平臺。
我們的解決方案
我們有三個主要解決方案：(I)特殊護理管理服務，(Ii)護理總費用管理和(Iii)行政服務。我們不時地將我們的解決方案包裝在各種上市品牌下，以創造產品差異化。我們的合作伙伴可能會邀請我們提供一種或多種類型的解決方案，具體取決於他們的特定需求。
專科護理管理服務解決方案
我們的特殊護理管理服務解決方案的基礎是我們在2018年收購了新世紀健康，後者是根據績效以及技術和服務安排為聯邦醫療保險成員管理特殊護理的全國領先企業。從那時起，我們繼續投資於該解決方案，以擴大、深化和擴展其能力。今天，我們專注於腫瘤學、心臟病學和肌肉骨骼市場，由放射學和基因測試等診斷支持，目的是幫助提供者和支付者提供更高質量、更負擔得起的醫療服務。此外，我們為腫瘤和心臟病患者提供全面的質量管理，從診斷到高級護理規劃服務，以及為門診整形外科手術確定高質量、最低成本的護理。
我們通過(I)集合高性能提供者的網絡，(Ii)設計基於證據的臨牀路徑和(Iii)部署專有的特殊護理管理技術來提供差異化的方法。
(i)組裝高性能提供商網絡
我們開發了高性能的提供商網絡，提供工具、能力和激勵措施，以協調和支持醫生和其他醫療保健提供商。我們開發和管理全面的專科網絡，提供醫生參與和支持，並確定提供商的財務激勵一致性。主要功能包括：
•與專家直接簽訂合同便於護理。
•全面的專業網絡包括多名下游專家。
•激勵財務付款用於高質量和高成本效益的使用。
•最大限度地減少“購買並付款”的激勵措施通過共享儲蓄方法。
•專用提供商運營提供工作人員來支持實踐。
•臨牀反應小組為實習人員提供現場臨牀教育。
•專用中央呼叫中心促進轉介並幫助解決索賠問題。
•提供成熟的系統正在進行的提供商教育和培訓。
•提高利用率和價值提前護理計劃。
(Ii)設計循證臨牀路徑
我們設計了高質量的循證臨牀路徑，以推動提供者的行為，以更低的成本提高護理質量。我們的專業護理管理服務解決方案的健康重點領域腫瘤學和心臟病學的透明路徑開發過程旨在實現以下目標：
•減少不必要的臨牀變異。
•支持循證治療的醫生臨牀決策。
•增加耐心參與。
•促進總護理費用管理。
我們的臨牀路徑基於具有獨立科學顧問委員會的國家指南、具有原創出版物的內部臨牀專業知識和在全國大會上的陳述。我們採用了一種不基於否認的協作審查流程，其中包括基於1-5級藥物的定製臨牀審查和主動監測對治療的反應。我們使用質量指標和臨牀基準來不斷改進我們的路徑。我們通過最大限度地減少“購買並付款”的激勵和共享儲蓄方法來激勵對質量的財務支付。
(Iii)部署專有專科護理管理技術
我們的傳統新世紀健康業務利用定製的專科護理管理工作流平臺CareProTM，提供臨牀決策支持和管理提供者提供高質量的護理，同時旨在實現顯著的成本節約。我們的技術由臨牀決策支持門户組成，該門户提供對路徑依從性的個別治療計劃的監督。我們的平臺集成了臨牀分析和協議、藥房管理、醫生參與、網絡管理和索賠支付，以推動合作伙伴取得更好的結果。主要屬性包括：
•決策支持門户根據所分配的角色(例如，心臟病專家與腫瘤專家)提供特定於專業的臨牀經驗。
•定製的規則引擎允許基於臨牀相關性的多個專科的靈活性和自動化決策，例如，考慮基於特定付款人和提供者的嚴格水平。
•工作流功能促進組織內部和組織間的無縫協作，將付款人和結算所連接起來，進行系統的數據交換。
•護士分診 系統利用專有技術基礎設施。
•整體靈活性支持在60天內推出現有專業的新業務。
護理總成本管理解決方案
我們的總護理成本管理解決方案使提供者能夠管理他們根據與付款人簽訂的基於價值的合同或與CMS簽訂的ACO合同可能負責的人羣。這一解決方案尋求通過初級保健醫生管理和協調的有針對性的幹預措施來確定和管理高費用患者，從而降低特定人羣的總護理費用。我們的護理總成本管理解決方案的經濟模型主要是基於績效的，我們相信這會通過使我們的激勵與我們的合作伙伴保持一致來增強我們影響提供者行為的能力。我們對不同的解決方案包使用不同的上市品牌名稱，並且可能會繼續使用，這取決於我們尋求解決的市場。這些進入市場的品牌名稱包括：(I)基於價值的服務，其中我們主要支持醫療系統基於價值的運營和(Ii)Evolent Care
在我們的合作伙伴中，我們為醫生提供加入Evolent專有支付方承包工具、擴展的風險池和運營模式的機會。
我們越來越多地將該解決方案中的產品稱為“複雜護理”。這一解決方案的核心要素包括：(I)人口健康績效，支持提供以患者為中心的具有成本效益的護理；(Ii)提供網絡協調，包括開發高性能的提供網絡。我們將變革管理流程和醫生主導的持續轉型集成到所有基於價值的服務中，以在我們的合作伙伴中建立參與度、集成度和一致性，從而成功地提供基於價值的護理並維持績效。我們已將以下描述的流程標準化，並能夠在我們的合作伙伴羣中利用我們的專業知識。通過技術和臨牀集成，我們實現了我們的解決方案作為我們合作伙伴核心業務的嵌入式組件交付，而不是作為附加解決方案交付。
行政事務
我們的行政服務解決方案包括基於價值的集成護理平臺，旨在幫助我們的客户以更具成本效益的方式管理和管理患者健康。我們投資於我們的主要平臺，以促進名為Identity®的健康計劃的基於價值的護理業務模式，以及我們的臨牀解決方案，以提供基於價值的集成護理平臺。
我們的全面健康計劃管理服務幫助區域和國家付款人和提供者整合運營、管理和利用各種財務和行政管理服務所需的基礎設施，如健康計劃服務、風險管理、分析和報告以及領導和管理。從歷史上看，該解決方案的經濟模型主要是基於收費的，並圍繞關鍵運營指標定義了服務級別協議。公司提供的行政服務包括：
•健康計劃服務：健康計劃服務是一套全面的服務，包括第三方管理、登記和計費支持、醫療和利用管理、第三方支付和計劃完整性支持以及提供商網絡合同服務。其他與健康計劃相關的服務包括銷售和營銷、產品開發、精算以及監管和合規。
•藥房福利管理: 我們的專業團隊支持提供者計劃產品中的處方藥部分，並帶來與護理提供模式緊密結合的全國購買力和專用資源。與我們認為的傳統PBM不同，我們的解決方案集成到患者護理中，並利用人羣健康槓桿，包括通用使用率、提供商管理和使用率管理，以降低藥房成本。
•風險管理:我們的風險管理服務為支付方提供成功管理風險所需的能力，包括分析、數據和與支付方流程的運營集成，以及持續的績效管理。
•分析和報告：我們的分析和報告服務提供衡量、告知和改進績效所需的持續和臨時分析團隊和報告，包括人口健康分析、市場分析、網絡評估、人員配備模型、醫生效率、臨牀交付優化和患者參與度。
•領導力和管理：我們的本地和國家人才幫助我們的合作伙伴有效地管理其基於價值的業務的績效。
IDENTFI®是我們的專有技術系統，用於彙總和分析數據、管理護理工作流程並與患者互動。IDENTFI®將我們的流程與我們的合作伙伴和其他第三方的流程聯繫起來，以創建互聯的臨牀交付生態系統，對患者羣體進行分層，標準化臨牀工作流程，並實現高質量、高成本效益的護理。IDENTFI®的可配置性和廣泛功能有助於增強我們的合作伙伴從我們的服務中獲得的好處，並提高我們合作伙伴現有技術架構的有效性。此外，IDENTFI®還以有限的方式為我們的專業護理管理服務和護理總成本管理客户提供支持和價值。IDENTFI®功能的亮點包括：
•數據和集成服務： 來自不同來源的數據，如急診醫生，以及實驗室和藥房數據，被收集、組裝、集成和維護，為衞生保健專業人員提供對患者的整體看法。
•臨牀和商業內容： 將臨牀和業務內容應用於集成數據，以創建可操作的信息，從而優化臨牀和財務表現。
•電子病歷集成： 來自IDENTFI®的數據和臨牀見解將反饋給合作伙伴EMR，以提高提供者和患者的滿意度，提高工作流程效率，促進臨牀文檔和編碼，並在護理點提供臨牀支持。
•申請： 一套基於雲的應用程序管理基於價值的模式的臨牀、財務和運營方面。我們的應用程序可根據提供商合作伙伴的臨牀、財務和管理需求進行擴展。由於我們的合作伙伴需要更多功能，因此通常通過Identity®將其部署為應用程序。
收入來源
我們的大部分收入來自經常性的多年合同，我們相信這使我們能夠對未來的收入有很強的可見性。我們的專業技術和服務套件的收入來自我們的專業護理管理解決方案下的非按資費安排。我們Performance Suite的收入包括通過按人頭計價安排提供的服務，我們承擔我們範圍內的醫療索賠費用。這一收入來自我們的特殊護理管理解決方案和我們的總護理成本管理解決方案下的安排。行政服務收入來自我們的行政服務解決方案下的經常性多年平臺和運營合同。一般來説，對於我們的性能套件、專業技術和服務套件以及行政服務收入，我們每月向每個會員支付固定費用。我們的特殊護理管理服務解決方案中還包括某些服務，這些服務按案例計費並以案例的形式呈現。特定合同中的收入通常取決於：(I)Evolent簽約管理的會員數量，(Ii)服務的人羣類型(例如，Medicare、Medicaid、商業性)和(Iii)我們的合作伙伴從我們那裏利用的服務和技術應用的深度和廣度。
我們的商業模式得益於規模，因為我們利用我們專門構建的技術支持的解決方案和集中資源，以及我們合作伙伴會員基礎的增長。雖然我們對集中化資源和技術的絕對投資可能會隨着時間的推移而增加，但我們預計它在收入中所佔的百分比將會減少，因為我們能夠在更廣泛的合作伙伴羣體中擴展這一投資。我們希望隨着現有合作伙伴在現有業務中增加會員數量，通過擴大我們向現有合作伙伴提供的服務數量，通過增加新的合作伙伴，並通過風險分擔安排獲取價值，與現有合作伙伴一起增長。
重要活動
關鍵決策的獲取
2021年8月2日，公司通過一家全資子公司達成了一項最終協議，公司將收購重要決策。2021年10月1日，我們完成了以4650萬美元現金收購至關重要的決策，併發行了180萬股A類普通股。重要決策是Evolent專業護理管理服務解決方案的一部分。
收購IPG
2022年6月24日，本公司通過一家全資子公司就本公司收購IPG達成最終協議。2022年8月1日，我們完成了以2.565億美元現金收購IPG，併發行了370萬股A類普通股。IPG是Evolent專業護理管理服務解決方案的一部分。有關IPG交易的進一步討論，請參閲“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註4”。
收購NIA
2022年11月17日，Evolent Health LLC與本公司就本公司收購NIA達成最終協議。於2023年1月20日，吾等以現金代價387.8,000,000美元完成對友邦保險的收購，部分資金來自向Ares Capital Corporation(“Ares”)聯屬公司借入的265,000,000美元債務，以及出售合共175,000股公司A系列優先股所得款項，總收益為1.68億美元，以及向賣方發行的8,500,000股A類普通股的股票代價。NIA是Evolent專業護理管理產品的一部分。有關NIA收購的其他討論，請參閲“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註4”。
競爭優勢
我們相信，我們處於有利地位，能夠從上述醫療保健支付和提供方面發生的變革中受益。我們相信，這種獎勵更好地利用信息來推動患者結果的環境符合我們的商業模式、最近的投資和其他競爭優勢。
早期創新者
我們相信，在提供基於價值的全面護理解決方案方面，我們是創新者。我們成立於2011年，在ACA實施之前，在Medicare ACOs或Medicare捆綁支付計劃等計劃迅速擴大之前。自成立以來，我們投入了大量資金來擴大我們的產品範圍。
通過利用集成戰略提供更多服務來實現差異化服務
基於我們在腫瘤學和心臟病學方面的實力，我們相信，收購NIA將加速我們的市場領導地位，以滿足大型、全國性付費組織的需求，管理大型和複雜醫療專科的護理成本和質量。NIA是一家專業福利管理公司，為公司歷史上的專業提供補充服務。根據我們客户的反饋，我們認為基於價值的專科護理市場很大，分散，缺乏市場領導者，無法在最高成本、高度流行和最複雜的醫療專科領域提供複雜的臨牀技術支持的解決方案。Evolent對NIA和IPG的收購是我們對這一明顯未得到滿足的需求的競爭迴應的一部分。我們相信，我們的付款人客户將受益於一個提供更廣泛專業服務的平臺，以避免供應商碎片化的低效，我們相信他們更喜歡更少的供應商，這些供應商可能會隨着時間的推移為其會員提供更一致的服務。
全面的端到端解決方案
我們為我們的合作伙伴提供端到端、專為目的而構建的技術支持的解決方案，以實現基於價值的支付模式的成功。我們相信，提供將臨牀和行政管理結合在一起的全面和集成的解決方案，可以使支付者和提供者加快採用基於價值的護理的道路。
市場體驗深度
憑藉在聯邦醫療保險、醫療補助和商業市場的經驗，我們的深度和多樣化的專業知識使我們能夠在廣泛的醫療保健市場為各種類型的客户提供服務，包括醫療系統、提供者、醫生、健康計劃、ACO、委託安排和其他付款人。
專有技術
我們的集成專有技術標識®使我們能夠提供互聯交付生態系統，實施可複製的臨牀流程，擴展我們基於價值的服務，並利用多種類型的基於價值的支付關係。
我們利用定製工作流平臺CareProTM作為我們的專業技術和服務套件的一部分，提供臨牀決策支持和管理提供商的高質量護理，同時旨在實現顯著的成本節約。我們的技術由臨牀決策支持門户組成，該門户提供對路徑依從性的個別治療計劃的監督。我們的平臺集成了臨牀分析和協議、藥房管理、醫生參與、網絡管理和索賠支付，以推動合作伙伴取得更好的結果。
我們相信，我們正在為我們的合作伙伴在數據分析、行政服務和護理管理等領域創造規模效益。我們預計IDENTFI®和CareProTM使我們能夠為我們的合作伙伴提供更高水平的效率。
提供商-傳統品牌標識
我們相信，我們的提供者傳統品牌身份和起源使我們在基於價值的護理服務領域有別於我們的競爭對手。我們相信，我們的解決方案會引起潛在合作伙伴的共鳴，這些合作伙伴尋求與供應商合作的成熟解決方案，試圖將摩擦降至最低，並促進護理團隊的方法。我們的分析和臨牀解決方案植根於我們的經驗，在Evolent Health，Inc.成立之前的15年裏，我們發展了一個由提供商主導的綜合交付網絡，並發展成為該國最大的提供商擁有的健康計劃之一。我們獨特的地位允許在多個支付者之間共享數據和醫療服務集成，而不考慮支付者，我們認為這是傳統的支付者孤島解決方案所不可能實現的。
合作伙伴關係驅動的商業模式
我們的業務模式建立在與領先提供商和支付者的戰略合作伙伴關係基礎上，這些提供商和支付者正試圖發展他們最關鍵的兩個業務功能：如何提供護理和如何獲得補償。這種夥伴關係模式能夠實現文化協調，整合到提供者的護理交付和支付工作流程、合同關係以及臨牀和成本改善的循環中，並分享財務利益。在某些情況下，我們還同意與我們的合作伙伴一起參與風險分擔或其他支持安排，以通過基於績效的關係增加我們的利益一致性。
久經考驗的領導團隊
我們在建立一支行業領先的管理團隊方面進行了重大投資。我們的高級領導團隊在醫療保健行業擁有豐富的經驗，在為醫療保健提供者和付款人提供可衡量的臨牀、財務和運營改善方面有着良好的記錄。我們的首席執行官塞斯·布萊克利自2011年8月以來一直擔任我們的總裁。在聯合創立本公司之前，Blackley先生於2007年6月至2011年8月在諮詢委員會擔任董事企業發展和戰略規劃主管。我們的總裁，丹·麥卡錫，自2019年以來一直擔任新世紀健康的首席執行官，自2014年加入公司以來，在Evolent內部擔任過多個領導職務。在加入公司之前，麥卡錫先生是麥肯錫公司醫療保健業務的負責人。我們的首席財務官John Johnson自2016年以來一直擔任新世紀健康的代理首席財務官，並在公司內擔任各種職務。
增長機會
通過我們現有的嵌入式合作伙伴基礎實現多種增長途徑
我們通過以下途徑建立了具有多種內嵌增長動力的多年合作伙伴關係模式：
•現有覆蓋人口的生活增長；
•合作伙伴擴展到新的基於價值的護理產品線，以實現新利潤池的增長；
•向現有合作伙伴交叉銷售其他解決方案；以及
•通過與我們的合作伙伴一起參與上行風險分擔安排，獲取通過各種基於價值的安排創造的價值。
能夠通過提供臨牀結果來獲取額外價值
通過我們目前的解決方案，我們只獲得了市場上可解決的臨牀和行政資金的一部分。我們認為，隨着時間的推移，有一個重要的機會來獲取越來越多的醫療費用，即用於醫療費用的保費美元的剩餘部分，我們已經開始在某些基於業績的關係中這樣做。我們相信，允許我們通過各種風險分擔安排參與醫療節省的商業模式，使降低成本和提高質量的激勵措施保持一致，將使我們能夠發展並使自己有別於其他供應商。我們預計，考慮到基於價值的醫療保健仍處於萌芽階段和支離破碎的性質，我們與醫療保健提供者合作和分擔風險的方式可能會隨着時間的推移而繼續發展。
擴展產品以滿足不斷變化的市場需求
我們的合作伙伴可能需要多種業務服務才能在基於價值的服務環境中運營，但我們目前沒有提供這些服務，包括但不限於：
•醫生就業；
•PBM擴展，包括額外的專業藥房管理能力；
•除腫瘤學、心臟病學和肌肉骨骼外的其他專業技術和服務套裝業務，包括腎臟和胎兒-產婦醫學護理；
•現場或專科診所服務；以及
•消費者參與度和數字外延。
有選擇地進行戰略收購、投資和資產剝離
我們相信，我們競爭格局的性質提供了有意義的收購和投資機會。我們的行業正處於其生命週期的早期階段，有多家公司試圖利用護理提供模式的轉變和各種形式的新利潤池。我們相信，我們的合作伙伴將需要端到端解決方案，我們相信，我們不僅通過有機增長，而且通過收購利基供應商和大型企業的非核心部分，擴大了我們的產品範圍，從而很好地滿足了這一需求。我們也可能不時尋求與我們目前提供的服務或與我們的技術能力互補的服務相關的業務收購和投資機會。例如，我們最近完成了以下收購，預計將深化Evolent和被收購組織的能力，允許交叉銷售，增強對合作夥伴的價值主張，並有機會提高合併後組織的利潤率：
•2021年10月1日，我們完成了對重要決策公司的收購，後者是一家領先的技術型高級護理規劃服務提供商。
•2022年8月1日，我們完成了對IPG的收購，IPG是一家為肌肉骨骼疾病提供手術管理解決方案的領先技術和服務公司。
•2023年1月20日，我們完成了對NIA(也稱為“麥哲倫專科健康”)的收購，這是一家專注於管理放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學領域的成本和質量的專科福利管理組織。
隨着我們的發展，我們不時地尋求和完善處置非核心業務和資產的機會。
銷售和市場營銷
我們向全美的付款人和供應商營銷和銷售我們的服務。鑑於我們夥伴關係的性質，我們的銷售團隊與我們的領導團隊和主題專家密切合作，與我們的合作伙伴的領導層和董事會建立長期的關係。我們專注的業務開發團隊與我們的合作伙伴密切合作，不斷尋找更多的服務機會。
合作伙伴關係
我們尋求與規模可觀的市場中的領先支付者和提供者合作，我們相信這創造了一個增長週期，受益於向基於價值的護理的長期過渡。
我們管理與合作伙伴關係的合同包括關鍵條款，其中可能包括履約期、收費率、預付帳單條款、服務級別協議、終止條款、排他性條款和優先購買權條款。通常，這些合同規定按規定的費率乘以我們的合作伙伴管理的成員數量計算出每月付款。具體費率取決於合作伙伴採用的面向市場的解決方案以及他們使用的我們解決方案的數量。在某些情況下，我們有責任從我們收到的收入中支付特定範圍的醫療服務的全部或幾乎所有醫療費用。我們的一些合同允許向我們的合作伙伴預付賬單。在我們的某些合同中，一定比例的收入存在風險，如果未達到某些服務級別，可以退還給合作伙伴。我們監控我們對服務級別的遵守情況，以確定是否會提供退款，並記錄這些退款的估計。此外，我們的某些合同規定，如果我們未能達到指定的執行目標，合同將終止，我們將受到經濟處罰。新世紀健康合同的初始條款，包括IPG合同和重要決策合同，通常是多年合同。雖然它們通常包含每年續簽的條款，但我們不能向您保證任何或所有這些合同將在任何特定年份續簽。NIA與合作伙伴的合同通常有一至三年的規定期限，在某些情況下，(由合作伙伴選擇)續簽條款，連續期限為一至兩年(除非提前終止)。基本上所有這些合同都可以立即終止，而且NIA的許多合同可以在發出必要的通知和經過指定的時間段(通常在30到180天之間)或發生其他指定事件後，由客户或NIA在無故情況下終止。
雖然我們的合同收入不能得到保證，因為我們的某些合同在通知期過後可以由我們的合作伙伴方便地終止，但在某些情況下，某些合作伙伴將被要求向我們支付解約費。在我們的某些合同中，終止費用和相關通知期限是根據合作伙伴採用的面向市場的解決方案的範圍和合同期限確定的。我們的大多數合同包括針對某些違規行為的治療期，在此期間，我們可能會嘗試解決任何可能觸發合作伙伴終止合同的能力的問題。然而，我們的某些合同也可以在某些事件發生時立即終止。例如，如果我們未能在指定時間內實現目標績效指標，合作伙伴可能會終止我們的某些合同。如果我們一再未能提供六個月至一年以上的特定服務級別，合作伙伴可能會立即終止我們的某些合同。如果我們失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或被州或聯邦政府當局排除、暫停或除名，合作伙伴可能會立即終止我們的某些合同。此外，如果合作伙伴失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，我們與該合作伙伴的合同實際上可能被終止。任何合同的損失、終止或重新談判都可能對我們的結果產生負面影響。此外，隨着我們的合作伙伴的業務對市場動態和財務壓力做出反應，當我們的合作伙伴就他們所從事的業務和他們參與的計劃做出戰略商業決策時，我們預計我們的某些合作伙伴將不時地尋求調整他們與我們的協議。
合同可能包含排他性或其他限制性條款，這些條款是在個別基礎上談判的，並根據許多因素而有所不同，包括合同的條款和範圍。這些排他性條款和其他限制性條款的期限通常與合同期限相對應。這些排他性或其他限制性條款可能適用於我們合作伙伴的特定競爭對手或特定地理區域，但某些例外情況除外。因此，這些排他性條款可能會阻止我們與某些潛在合作伙伴建立關係。
與我們合作伙伴的合同將其他義務強加給我們。例如，我們通常同意，根據合作伙伴合同提供的所有服務以及提供此類服務的所有員工都將遵守合作伙伴的政策和程序。此外，在大多數情況下，我們已同意就某些第三方索賠對我們的合作伙伴進行賠償，其中可能包括我們的服務侵犯了此類第三方的知識產權的索賠。
競爭
我們解決方案的市場是分散的、競爭激烈的，其特點是快速發展的技術標準、客户需求以及新產品和服務的頻繁推出。我們的競爭對手既有規模較小的利基公司，也有資金雄厚、技術先進的大型實體。我們的一些競爭對手更成熟，受益於更高的品牌認知度，擁有更大的客户基礎，擁有更多的財務、技術和營銷資源。這些較大公司進入或擴張受管醫療保健行業(包括我們的客户，他們已經或可能選擇將醫療保健服務內包)可能會增加我們面臨的競爭壓力，並可能限制我們維持或提高費率的能力。其他競爭對手擁有專有技術，將他們的產品和服務與我們的產品和服務區分開來。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能會變得更高效，或者對我們現有的合作伙伴和潛在的合作伙伴具有吸引力。此外，一些保健信息技術提供商已開始將增強的分析工具和功能納入其核心產品和服務中，供保健提供者使用。我們的合作伙伴也可以選擇部分或全部從我們那裏獲得解決方案功能。我們的服務解決方案基於幾個因素進行競爭，包括產品和服務的廣度、深度和質量，使用產品和服務提供臨牀、財務和運營業績改進的能力，服務的質量和可靠性，易用性和便利性，品牌認知度以及將服務與現有技術整合的能力。我們還基於價格和一致的績效關係進行競爭，並受到定價壓力的影響，其中包括行業內的競爭、醫療行業參與者的整合、管理型醫療組織的做法、政府行動和我們合作伙伴經歷的財務壓力。
政府監管
我們的業務受到廣泛、複雜和快速變化的聯邦和州法律法規的約束。各個聯邦和州機構有權發佈法規，解釋和執行醫保法。雖然我們相信我們在所有實質性方面都遵守適用的醫療保健和保險法律和法規，但這些法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異，對現有法律和法規的解釋可能會定期變化。聯邦和州立法機構也可能頒佈各種立法提案，這些提案可能會對我們業務的某些方面產生實質性影響。以下是影響我們運營的主要聯邦和州法律法規摘要：
政府醫療保健計劃與醫療改革
對於我們提供的與醫療補助和醫療保險計劃相關的某些服務，我們受到CMS和州政府機構的監管。聯邦醫療保險是一項聯邦計劃，為65歲及以上的人以及某些其他個人提供醫院和醫療保險福利。醫療補助計劃由聯邦和州政府共同資助，並由各州根據一項批准的計劃進行管理，該計劃為符合條件的個人提供醫院和其他醫療福利。隨着我們通過新的和現有的合作伙伴增加我們對聯邦醫療保險和醫療補助業務的敞口，我們也增加了對我們和我們的合作伙伴參與的聯邦醫療補助和聯邦醫療保險計劃的政府政策和監管變化的敞口。
由於我們的一些合作伙伴是政府計劃的參與者，我們的服務在過去和未來可能會再次接受政府實體或承包商的定期調查和審計，以確保其符合聯邦醫療保險和其他標準和要求。作為調查或審計的結果，如果我們不遵守CMS法規或Medicare和Medicaid合同要求，我們可能會受到罰款和處罰，並可能被排除在一個或多個計劃之外或對我們實施其他制裁。
適用於我們和其他聯邦醫療補助和醫療保險計劃參與者的法規和要求是複雜的，可能會發生變化。特別是，之前的授權標準和要求，包括醫療補助和醫療保險計劃，在州和聯邦一級受到了更嚴格的審查。許多州已經提出並通過了一些法案，規定滿足一定批准率的提供商和服務在一段時間內如何獲得事先授權的豁免。醫療保險優勢組織(MAO)的利用管理做法一直是衞生和公共服務部監察長辦公室2022年報告以及(CMS-4201-F和CMS-0057-F)新的最終規則的重點。自2024年起生效的CMS-4201-F對MAO在使用事先授權方面提出了幾項要求。CMS-0057-F進一步對聯邦管理醫療計劃施加了更嚴格的醫療必要性決定時間框架，自2026年起生效，並對聯邦醫療保險和醫療補助提出了複雜的技術接口要求，以促進管理醫療計劃、參與者和提供者之間增加數據共享，並簡化先前的授權流程。
美國國會(“國會”)以及州和地方立法機構和監管機構可提出並通過立法或政策變更或實施，以實現與Medicare和Medicaid計劃相關的其他根本性變化。法律的這種變化，或對現有法律的新解釋，可能會對我們的經營方法和成本產生重大影響。此外，執法活動的擴大可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。展望未來，我們預計CMS、國會和州機構將繼續密切審查聯邦醫療保險和醫療補助計劃的每個組成部分，並修改計劃的條款和要求。無法預測這種國會或監管活動的結果，這兩種活動都可能對我們產生不利影響。同樣，我們無法預測懸而未決或未來的聯邦或州立法或法院程序是否會改變聯邦醫療補助和醫療保險計劃的各個方面，也無法預測這些變化將對我們的業務運營或財務結果產生什麼影響，但影響可能是實質性的不利影響。
此外，國會、州立法機構和第三方付款人可以繼續審查和評估替代的醫療保健提供和支付系統，並在未來提出和通過立法或政策變化或實施，對醫療保健提供系統進行更多的根本性變化，包括與Medicare、Medicaid和Exchange計劃有關的變化。我們不能向您保證任何變化的最終內容、時間或效果，目前也不可能估計任何此類潛在立法或變化的影響。醫療改革給個人健康保險市場和我們的業務帶來了深刻的變化，我們預計這些變化將繼續下去。
欺詐、浪費和濫用法律
調查和起訴醫療欺詐、浪費和濫用仍然是州和聯邦執法實體的首要任務。這些努力的重點一直是醫療保險、醫療補助、ACA的健康保險市場(“健康保險市場”)和商業產品。遵守這些法律可能需要大量資源。我們一直在尋找改進我們的欺詐、浪費和濫用檢測方法的方法。欺詐、浪費和濫用法律包括聯邦和州反回扣法律，這些法律一般禁止支付或收受回扣、賄賂或其他報酬，以換取轉介患者或其他與健康相關的業務。美國聯邦醫療保健計劃的反回扣法規規定，個人或實體故意或故意索要、提供、收受或支付任何回扣、賄賂或其他報酬，以換取或誘使個人轉介給某人，以提供或安排提供根據聯邦醫療保健計劃或購買、租賃或訂購可能全部或部分支付的任何物品或服務，或安排或建議購買、租賃或訂購任何商品、設施、服務或物品，均屬違法。對違規行為的懲罰包括刑事處罰和民事制裁，如罰款、監禁和可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。如果一項安排不在安全港範圍內，必須根據其具體事實對其進行評估，以評估監管當局是否可能採取這樣的立場，即該安排的一個目的是促使轉介聯邦醫療保健計劃業務。我們的業務安排可能牽涉到反回扣法規，我們評估我們代表客户和提供商制定的投資和補償安排是否符合安全港或聯邦醫療保險共享儲蓄計劃豁免。若否，我們會考慮監管當局在嘗試找出這類安排背後的用意時可能會考慮的因素。我們還設計了商業模式，以降低任何此類安排可能被視為濫用並引發反回扣法規索賠的風險。
聯邦民事虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體如故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，都將承擔責任。《虛假索賠法》中的“虛假索賠”或“告密者”條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告向聯邦政府提交了虛假索賠，並分享任何金錢追回。我們與銷售和營銷我們服務的方式相關的活動，包括我們的風險調整解決方案，可能會受到這些法律的審查。
HIPAA醫療欺詐法規創造了一類聯邦犯罪，包括醫療欺詐和與醫療保健事項有關的虛假陳述，被稱為“聯邦醫療保健犯罪”。除其他事項外，HIPAA醫療欺詐法規禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，而HIPAA虛假陳述法規禁止隱瞞與醫療福利、項目或服務的支付有關的重大事實或作出重大虛假陳述。被發現協助或教唆違反HIPAA聯邦醫療保健罪行的實體，根據法規被視為犯下了罪行，並可作為主犯受到懲罰。
此外，我們可能會受到聯邦和州“自我轉介”法律的約束，這些法律一般禁止醫生將患者轉介給與其有經濟關係的實體，除非這種關係屬於特定的例外情況。斯塔克法是一項嚴格責任法規，即使當事人沒有誘導醫生轉診的不當意圖，也會被違反。斯塔克法律與我們的業務相關，因為我們經常組織各種安排，根據這些安排，(A)醫生和醫院共同投資並擁有ACO、臨牀綜合網絡和其他實體，這些實體與第三方付款人簽訂基於價值的合同，或(B)醫生由醫院或醫院附屬公司支付與基於價值的合同相關的護理管理、醫療或其他服務的費用。我們評估這些投資和補償安排何時根據斯塔克法律創建財務關係，並設計旨在滿足斯塔克法律或聯邦醫療保險共享儲蓄計劃豁免的例外情況的結構。
反壟斷法
反壟斷法旨在防止競爭對手共同操縱價格。然而，競爭對手往往通力合作，以降低醫療保健成本，提高質量。為了平衡這些相互競爭的目標，反壟斷執法機構建立了一個監管框架，根據該框架，如果競爭對手網絡(如ACO或臨牀集成網絡)在財務或臨牀上進行了整合，就可以避免聲稱本身存在價格操縱。在這種情況下，我們評估將應用於我們正在幫助創建和支持的提供商網絡的財務和臨牀集成測試，包括必須假設為財務集成的任何財務風險的性質和程度，以及必須實施以實現臨牀集成的計劃類型。然而，即使一個網絡是整合的，它仍然受到一項“理性法則”的檢驗，以確定其活動總體上是否有利於競爭。理性規則分析中的關鍵因素是市場份額和排他性。我們專注於網絡規模、組成和合同政策，以加強我們的合作伙伴的地位，即他們的網絡符合理性規則測試。
隱私和數據安全
在使用、安全和披露受保護的健康信息、個人信息以及我們處理的其他類別的機密或受法律保護的數據方面，我們要遵守各種聯邦、州和地方的法律和規則。此類法律和規則包括但不限於HIPAA、聯邦貿易委員會法案、1999年的《格拉姆-利奇-布萊利金融現代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)以及加州隱私權利法案等州隱私和安全法律。隱私和安全法律法規經常因新的或修訂的法律、法規或行政解釋而發生變化。多個州和聯邦監管機構執行這些法律，包括但不限於美國衞生與公眾服務部、聯邦貿易委員會、州總檢察長和其他州監管機構。
通過代表我們的合作伙伴處理數據，我們受到隱私和數據安全相關法律(包括HIPAA、HITECH法案和相關州法律)的特定合規義務的約束。我們還受制於聯邦和州安全違規通知法，以及監管受保護個人信息處理的州法律，包括管理社會安全號碼和相關標識的收集、使用和披露的法律。實施HIPAA和HITECH法案的條例建立了統一的標準，管理某些電子保健交易的進行，並保護由保健提供者、保健計劃和保健信息交換所維護或傳輸的可單獨識別的健康信息的安全和隱私，所有這些都被稱為“覆蓋實體”，及其“業務夥伴”(包括代表覆蓋實體提供涉及使用或披露受保護健康信息的服務的任何人，並且不是覆蓋實體勞動力的成員)。我們合作伙伴的健康計劃通常將涵蓋實體，作為他們的業務夥伴，他們要求我們通過簽訂必要的業務夥伴協議來合同地遵守這些標準的某些方面。
除了根據HIPAA發佈的聯邦法規外，幾個州還制定了隱私和安全法規或法規，我們稱之為州隱私法，管理個人醫療信息或記錄的使用和披露，在某些情況下，比HIPAA發佈的法規更嚴格。這些州的隱私法包括對僱主的監管；對履行某些行政職能的組織的監管，如UR或TPA；發佈隱私做法通知；以及向執法當局報告和提供訪問權限。在這些情況下，可能有必要修改我們的操作和程序，以符合這些更嚴格的州隱私法。如果我們不遵守適用的州隱私法，我們可能會受到額外的制裁。
聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和各州總檢察長正在越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或患者信息，並規範網站內容的呈現，並規範直接營銷，包括電話銷售和電話通信。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。
其他州法律
州保險法要求某些健康計劃行政活動的許可證，包括處理、處理和裁決健康保險索賠的TPA許可證，以及提供醫療管理服務的UR代理許可證。鑑於我們向某些合作伙伴提供的服務的性質和範圍，我們需要維護TPA和UR代理許可證，並確保此類許可證每年都保持良好的信譽。此外，許多州的法律規定了醫療保健服務的即時付款義務。這些法律一般規定了索賠支付流程，併為提交、支付和上訴步驟設定了具體的時間框架。未能滿足這些要求和時間框架可能會導致拒絕、延遲索賠以及可能的利息和監管處罰。該公司還根據佛蒙特州的法律成立了一家專屬自保保險公司，並受該州專屬自保保險法的約束。
知識產權
我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力，包括我們的身份®軟件和CareProTM站臺。我們主要通過版權、商標和商業祕密、知識產權許可證和其他合同權利(包括與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議)來保護我們的知識產權。
然而，這些知識產權和程序可能不會阻止其他人創建具有競爭力的在線存在或以其他方式與我們競爭。我們可能無法獲得、維護和執行我們的業務所依賴的知識產權，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。關於我們的知識產權立場的其他信息，見“第一部分--第1A項”。風險因素--與數據保護、隱私、網絡安全、知識產權和技術有關的風險。
研究與開發
我們的研發支出主要包括我們在增強軟件的功能和可用性、識別®以及開發程序和流程方面的戰略投資，以最大限度地提高醫療服務的效率和效果。我們還利用與標識®和CarePro相關的軟件開發成本TM。我們的研發支出和資本化的軟件開發成本還包括主要由新世紀健康開發的產品套件。
人力資本管理
我們相信，我們的員工使我們的業務與眾不同，併為我們的使命提供動力。截至2023年12月31日，我們在全球擁有約4,700名員工。我們沒有一個員工由工會代表，我們也不是任何集體談判協議的締約方。我們的主要人力資本目標是吸引、留住和培養致力於我們的使命和業務目標的優秀人才。我們將重點放在以下幾個方面來實施這一戰略：
•吸引人才、選拔人才和聘用人才
•員工薪酬和激勵措施
•員工培訓和職業發展
•員工福祉
•多樣性、公平和包容性(“dei”)
吸引人才、選拔人才和聘用人才
我們尋求通過尋找內部和外部人才庫來尋找合適的人才。
我們在工具和資源方面進行了關鍵投資，以幫助通過現代招聘實踐吸引和吸引人才。這包括向內(招聘/推薦)和向外(向被動人才拓展)戰略，旨在撒下一張大網，以吸引我們可以獲得的最好的人才。我們在遴選過程中嚴格遵循公司價值觀和團隊的核心需求。最後，我們進行背景調查，並有一個全面的入職計劃。
員工薪酬和激勵措施
我們的目標是吸引和留住最高素質的醫療人才。我們信奉按績效支付薪酬，並將我們的薪酬結構調整為每年激勵和獎勵高績效。我們定期審查和評估我們的薪酬和薪酬做法，以提高市場競爭力。
員工成長與發展
我們相信，我們人才的持續增長和發展對於保持我們作為一家公司的成功和增長至關重要。我們已經建立了全球人才管理方法，以投資於我們員工的持續學習，並發現和開發能夠加快我們業務發展的人才。我們通過參與性和相關資源支持增長和發展的文化，包括Evolent獨家現場學習和通過LinkedIn Learning策劃的點播內容。所有員工都可以通過我們的在線學習中心獲取這些資源。我們也相信提供具有挑戰性和多樣化的體驗和機會
我們的員工幫助他們在技能和影響力方面發展和成長。我們依靠共同的價值觀和領導框架來創造一個有明確期望的環境，在這個環境中，每個人都有機會發展和成長。
此外，我們繼續深化我們的內部流動計劃，該計劃最初於2020年啟動，旨在留住人才。該計劃為員工提供了在他們目前的團隊內以及整個公司申請職位的可見性和機會。我們承諾在我們的內部工作委員會上公佈整個組織的空缺職位，這使我們能夠確定合格的內部人才，並評估他們為職業生涯的下一步做好準備。我們相信，這不僅有利於我們員工的個人成長，還能讓Evolent留住關鍵人才。
員工幸福感
我們對員工福祉的態度反映了我們改變國家健康的使命的精神。我們相信，我們有責任支持我們人民的健康和福祉。我們為我們的員工提供包括醫療保險、牙科、視力、帶薪假期和401K計劃在內的福利，為符合條件的員工提供公司匹配。此外，我們還提供生育支持、減肥手術、糖尿病和高血壓項目，以及100%帶薪孕假和育兒假。作為福利的一部分，員工及其家人可以獲得心理健康資源，涵蓋一系列心理健康需求。此外，我們有積極的員工傾聽戰略，包括員工調查、促進社會進步參與度的個人影響日、員工救濟基金、全年的整體健康倡議，包括瑜伽、烹飪課程、冥想和健康挑戰。
多樣性、公平性和包容性
Evolent堅定地支持其對Dei努力和總體不歧視做法的承諾。Evolent是一個機會均等的僱主，致力於創造一個環境，在這個環境中，不同的觀點可以屬於、成長和領導，而不受性別、國籍、種族或其他受保護階層的影響。我們的重點是建立多元化、公平和包容性的文化，包括支持不同人才的高管培訓和發展規劃，整個組織的Dei領導力培訓，以及聘請多樣性、公平和包容性負責人。此外，我們還加強了我們的關鍵人才流程(招聘、績效評估)，以支持基於數據的決策。下表列出了基於以下各年的最新參與度調查的某些人口統計數據(結果基於自我認同)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 性別(全球代表權) | | | | | |
| 女人 | 68% | | 62 | % | | 62 | % |
| 男人 | 32% | | 38 | % | | 38 | % |
| 少數族裔(美國代表) | | | | | |
| 黑人或非裔美國人 | 21.4% | | 22.2 | % | | 21.8 | % |
| 亞洲人 | 10.8% | | 12.6 | % | | 13.8 | % |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 11.7% | | 14.1 | % | | 12.1 | % |
| 兩個或更多的比賽 | 3.0% | | 2.8 | % | | 2.7 | % |
| 印第安人或阿拉斯加原住民 | 0.4% | | 0.3 | % | | 0.2 | % |
| 夏威夷原住民或其他太平洋島民 | 0.4% | | 0.4 | % | | 0.4 | % |
| 領導力代表(董事或以上管理層) | | | | | |
| 女人 | 50 | % | | 48 | % | | 50 | % |
| 少數族裔和少數民族 | 30 | % | | 28 | % | | 29 | % |
| 員工自我認同(美國代表) | | | | | |
| LGBTQ+ | 11.3 | % | | 8.7 | % | | 7.2 | % |
| 老兵 | 10.1 | % | | 2.0 | % | | 2.4 | % |
| 殘障人士 | 13.9 | % | | 7.8 | % | | 4.8 | % |
關於我們的執行官員的信息
截至2024年2月22日，我們的高管如下：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 賽斯·布萊克利 | | 45 | | 首席執行官 |
| 丹·麥卡錫 | | 39 | | 總裁 |
| 約翰·約翰遜 | | 40 | | 首席財務官 |
| 艾米麗·拉弗蒂 | | 41 | | 首席運營官 |
| 喬納森·温伯格 | | 56 | | 總法律顧問 |
| Aammaad Shams | | 40 | | 首席會計官 |
賽斯·布萊克利是我們的聯合創始人，自2020年10月以來一直擔任我們的首席執行官，從2011年8月到晉升，他一直擔任我們的總裁。在聯合創立本公司之前，Blackley先生於2007年6月至2011年8月在諮詢委員會擔任董事企業發展和戰略規劃主管。布萊克利的職業生涯始於麥肯錫公司華盛頓辦事處的一名分析師。布萊克利先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的商學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
丹·麥卡錫自2022年9月以來一直擔任我們的總裁。在擔任總裁之前，麥卡錫先生自2019年起擔任新世紀健康首席執行官，在此之前，自2014年加入公司以來，他在Evolent內部擔任過多個領導職務。麥卡錫從麥肯錫公司來到Evolent，當時他是該公司醫療保健業務的領導者。麥卡錫擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，在那裏他是金匠研究員，並在喬治敦大學獲得了學士學位。
約翰·約翰遜自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在擔任首席財務官之前，約翰遜先生於2019年3月至2019年6月期間擔任新世紀健康代理首席財務官。在擔任新世紀健康公司職務之前，強生先生於2018年1月至2019年3月在Evolent Health擔任企業業績主管高級副總裁，於2016年4月至2017年12月在Evolent Health擔任企業業績副總裁總裁。在加入本公司之前，Johnson先生於2015年12月至2016年4月擔任Riverend Analytics LLC的管理合夥人，並於2013年2月至2015年11月擔任PSA Healthcare戰略副總裁總裁。約翰遜先生擁有康奈爾大學物理學學士學位。
艾米麗·拉弗蒂自2023年7月以來一直擔任我們的首席運營官。在擔任首席運營官之前，Rafferty女士在公司內部擔任過多個領導職務，包括從2020年9月至2023年6月，總裁和公司前報告部門--Evolent Health Services的首席運營官總裁。市場運作和藥房服務，2018年2月至2019年7月；高級副總裁，諮詢服務，2016年10月至2018年1月。在加入本公司之前，Rafferty女士是Optom提供商諮詢公司的總裁副總裁，在收入週期戰略和流程設計方面與醫療系統密切合作，包括臨牀文件改進。拉弗蒂女士擁有愛荷華大學經濟學和管理學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了高管發展計劃。
喬納森·温伯格自2014年1月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入Evolent之前，Weinberg先生是考文垂醫療保健公司(安泰公司)的高級副總裁和副總法律顧問。1999年至2013年，負責監督法律部和公司風險管理部的日常管理工作。在加入考文垂之前，温伯格先生是Epstein Becker and Green，P.C.公司的合夥人和合夥人，在1992年至2002年期間專門從事管理保健業務。温伯格先生在威斯康星大學麥迪遜分校獲得歷史和政治學學士學位，並在美國天主教大學獲得法學博士學位。
Aammaad Shams自2022年8月以來一直擔任我們的首席會計官。在擔任現任職務之前，Shams先生於2020年6月至2022年8月擔任本公司財務總監，並於2020年1月至2020年6月擔任公司助理財務總監。沙姆斯先生還於2018年4月至2019年6月擔任技術會計高級董事，並於2019年7月至2019年12月擔任會計高級董事。在加入本公司之前，Shams先生是畢馬威會計師事務所的董事律師，於2015年6月至2018年3月期間擔任畢馬威會計師事務所的會計諮詢服務業務。沙姆斯先生是弗吉尼亞州的註冊公共會計師。
我們的執行官員每年由董事會選舉產生。所有執行幹事均任職至其繼任者經適當挑選或選舉合格為止，但較早去世、辭職或免職的情況除外。
企業信息
Evolent於2011年8月開始業務運營。註冊人Evolent Health，Inc.於2014年12月在特拉華州註冊成立。我們於2015年6月完成首次公開募股，我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“EVH”。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是其在Evolent Health LLC持有的所有A類普通股，其唯一業務是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。我們幾乎所有的業務都是通過Evolent Health LLC及其合併子公司進行的，Evolent Health LLC的財務結果在Evolent Health，Inc.的財務報表中進行了合併。
網站以訪問我們的報告
我們的互聯網網址是www.volvent.com。除了本年報10-K表格所載有關本公司及其附屬公司的資料外，有關本公司的資料亦可在本公司的網站上找到，包括有關本公司的公司管治原則及實務的資料。我們的投資者關係網站ir.volenthealth.com包含大量關於我們的信息，包括為投資者提供的財務和其他信息。我們使用我們網站的投資者關係頁面是為了遵守FD法規，並作為發佈重要信息的常規渠道，包括新聞發佈、投資者演示、財務信息和公司治理實踐。我們鼓勵投資者訪問我們的網站，因為我們經常在網站上更新和發佈關於我們公司的新信息，這些信息可能被視為重要信息。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。
我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內免費在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。
第1A項。風險因素
以下摘要重點介紹了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的一些主要風險。這一總結並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。下面將更全面地討論這些風險。這些風險包括但不限於以下風險：
•我們可能無法有效地將NIA整合到我們的運營中。
•與NIA收購相關的NIA歷史財務信息可能不是未來業績的可靠指標。
•我們很大一部分收入來自我們最大的合作伙伴。
•在美國，基於價值的醫療保健市場正在迅速發展。
•醫療保健監管和政治框架是不確定和不斷髮展的。
•如果我們無法提供新的和創新的產品和服務，或者我們的產品和服務跟不上步伐，我們的經營業績可能會受到影響。
•我們已經進行並進入，並可能在未來進行和進入收購、投資、聯盟和合資企業，這些可能難以整合、導致意外成本或稀釋我們的股東。
•我們的收入和增長在一定程度上依賴於我們的合作伙伴和我們業務的收入，這些收入受到我們無法控制的因素的影響。
•未能準確預測我們在績效合同下的風險敞口可能會導致盈利能力下降。
•如果我們不能有效地管理我們的增長和成本，我們的業務可能會受到損害。
•突發公共衞生事件已經並可能在未來對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生不利影響。
•我們的離岸支持和專業服務可能難以管理，或者可能無法實現我們的成本降低目標。
•如果我們失去了管理團隊的關鍵成員或員工，或者無法吸引和留住員工，我們的薪酬成本將會增加，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
•我們已經記錄了大量的商譽，我們可能永遠不會實現我們無形資產的全部價值，導致我們記錄可能對我們的運營業績產生負面影響的減值。
•我們可能需要獲得額外的融資。
•我們過去經歷了淨虧損，未來可能無法實現盈利。
•我們正在並可能成為訴訟、訴訟、政府調查、審查、審計或調查的對象。
•我們通常會在合作伙伴關係中產生巨大的前期成本，如果我們無法隨着時間的推移發展或發展這些合作伙伴關係，我們就不太可能收回這些成本，我們的運營業績可能會受到影響。
•如果我們不繼續吸引新的合作伙伴，併成功地與新的或現有的合作伙伴捕捉新的機會，我們可能無法實現我們的財務預測，我們的運營結果將受到損害。
•遵守可持續性或其他環境、社會責任或治理法律、法規或政策的成本，包括投資者和客户驅動的政策和標準，可能會對我們的業務產生不利影響。
•隨着我們與合作伙伴達成越來越多和種類越來越多的風險分擔安排，我們的收入和盈利能力可能會受到限制和負面影響。
•如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。
•醫療保健行業的整合可能會對我們產生實質性的不利影響。
•我們面臨着激烈的競爭，這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力，如果我們不保持或擴大我們的市場份額，我們的業務和經營業績將受到損害。
•不斷增加的通脹壓力和消費者成本可能會對我們的利潤率、盈利能力和運營結果產生負面影響。
•我們受數據隱私和保護法的約束。
•由於我們的系統故障或錯誤或我們數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞可能會對我們的聲譽和與現有合作伙伴的關係產生不利影響，這可能會對我們產生負面影響。
•我們的業務面臨網絡安全風險，如果我們無法維護機密數據的安全和隱私，我們可能面臨重大責任，我們的聲譽和業務將受到損害。
•如果我們無法獲得、維護和執行知識產權保護，其他人可能能夠開發和商業化類似於我們的技術和產品，我們將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。
•如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
•第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們產生實質性的不利影響。
•我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
•如果我們不能保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
•我們不控制某些技術的知識產權，這些技術的任何權利或授權給我們的權利的任何損失都可能阻止我們開發和/或商業化我們的產品。
•對我們使用或許可數據的能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術，都可能對我們產生實質性的不利影響。
•我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的合作伙伴提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與合作伙伴的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。
•我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺。
•如果我們發現未來的重大弱點，我們和我們的審計師可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。
•我們被要求為未來可能享受的某些税收優惠向IPO前的某些投資者支付費用，預計這些金額將是實質性的。
•如果任何税收優惠被拒絕，我們將不會退還根據TRA支付的任何款項。
•我們與若干首次公開招股前投資者之間的協議是在關聯關係的背景下達成的，可能包含與與非關聯第三方的可比協議不同的條款。
•2025年債券和2029年債券(定義見下文)的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們面臨利率風險，這可能導致公司的償債義務大幅增加。
•收購NIA後，我們的債務數額很大，可能會對我們的業務和我們履行義務的能力產生不利影響。
•償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
•我們的A系列優先股擁有我們A類普通股持有者不擁有的權利、優先權和特權，而且優先於這些權利。
•我們A類普通股的市場價格可能會下降，這是因為在轉換我們的可轉換票據或A系列優先股時，可以發行大量A類普通股，或者通過出售或發行大量A類普通股。
•我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。
我們的業務、運營和財務狀況都面臨着各種風險。在評估您對我們證券的投資時，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括本Form 10-K中其他部分包含的經審計的年度財務報表及其附註。以下描述的風險和不確定性是我們目前認為可能對公司產生重大影響的風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響公司的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。本10-K表格中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲題為“前瞻性陳述--警示語言”的部分。
與收購NIA相關的風險
我們可能無法有效地將NIA整合到我們的運營中。
NIA的業務和運營與我們自己的業務和運營的成功整合，以及我們實現收購NIA的預期協同效應和收益的能力，都受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。我們一直需要，也可能繼續需要投入大量的管理注意力和資源，以整合每一項業務的業務實踐、文化和運營。與整合這兩項業務以及實現預期的成本協同效應有關的風險和不確定性包括：
•整合NIA;的複雜組織、平臺、系統、操作程序、合規計劃、技術、網絡和其他資產的挑戰
•協調我們公司和新奧;的商業文化差異的困難
•無法成功合併我們各自的業務，使我們能夠從收購;中實現成本節約、收入協同效應和其他預期好處
•在將NIA整合到我們的業務;的過程中，無法最大限度地將管理層的注意力從持續的業務關注中轉移到最低限度
•無法解決可能出現的與客户、供應商和其他重要關係有關的潛在衝突，以及我們的業務和NIA;以及
•留住關鍵管理層和其他關鍵員工的困難。
我們為完成對NIA的收購而產生了大量費用，但可能無法實現預期的成本協同效應、收入協同效應和其他收益，達到預期的程度，或在預期的時間表上實現，或根本無法實現。此外，即使我們能夠成功整合NIA業務，收購NIA的預期好處也可能沒有完全實現，或者根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，競爭也可能導致我們無法充分認識到收購NIA的預期好處。鑑於收購NIA的規模和重要性，我們可能會在整合NIA的業務時遇到困難，並可能無法充分實現收購NIA的好處和協同效應，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
NIA的歷史綜合財務信息可能不是未來結果的可靠指標。
分別於2023年9月26日及2023年10月16日提交予美國證券交易委員會的第1號及第2號修正案所載的本公司歷史已審計及未經審計財務資料，與我們於2023年1月23日提交予美國證券交易委員會的當前8-K表格報告及於2023年11月3日提交予美國證券交易委員會的本8-K表格報告(統稱為“本公司歷史財務報表”)，乃基於Centene Corporation(“Centene”)的剝離編制而編制，其中要求若干假設和估計是基於從編制Centene綜合財務報表時使用的會計數據簿中摘錄的會計數據基礎上得出的。
因此，NIA歷史財務報表來源於Centene的歷史會計記錄，我們預計，作為我們更大公司組織的一部分，NIA的成本結構、融資和業務運營將發生重大變化。因此，此類歷史財務信息可能不反映NIA在本報告所述期間作為一家獨立公司時的運營結果、財務狀況或現金流，或者如果NIA在本報告所述期間由我們作為較大公司組織的一部分運營，則可能不反映NIA未來的運營結果、財務狀況或現金流。此外，我們的會計政策可能與分拆財務報表中反映的不同。
與收購NIA有關的備考財務信息僅供參考，可能不代表我們未來的財務狀況或經營結果。
分別於2023年9月26日和2023年10月16日提交給美國證券交易委員會的第1號和第2號修正案中包含的未經審計的備考合併財務報表，以及我們於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及我們於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，僅供參考，並不一定表明如果NIA收購、信貸協議修正案1(如下定義)和A系列優先股銷售於指定日期完成，我們的實際財務狀況或經營結果將會是什麼。編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響我們的財務狀況或經營結果。因此，我們未來的財務狀況和經營結果可能與這種形式上的財務信息不一致，或者從這些形式的財務信息中可以看出。
與我們的商業和工業有關的風險
我們很大一部分收入來自我們最大的合作伙伴。失去、終止或重新談判我們與一個重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同，可能會對我們的業績產生負面影響。
從歷史上看，我們總收入的很大一部分依賴於有限數量的合作伙伴。就收入而言，我們的三大合作伙伴庫克縣健康和醫院系統、Molina Healthcare，Inc.(“Molina”)和Humana Insurance Company分別佔我們截至2023年12月31日的年度收入的15.7%、13.5%和12.0%。此外，由於對NIA的收購以及其他合作機會，我們與Centene的合作伙伴關係有所增長。根據重新採購程序或其他原因，失去這些合作伙伴中的任何一個或任何其他重要合作伙伴，或者不續簽或重新談判我們的任何重要合作伙伴合同，都可能對我們的業績產生不利影響。
在正常業務過程中，我們積極進行討論和重新談判，有時需要就我們提供的服務和我們的合作伙伴協議條款(包括我們的費用)與我們的合作伙伴參加重新採購或其他徵求建議書(“RFP”)活動。我們的某些合作伙伴受到醫療補助健康計劃的約束，這些計劃與即將到來的州合同
可不時續簽，並可接受RFP流程。如果合作伙伴失去合同或RFP流程，將導致公司失去客户的那部分業務。此外，我們可能無法通過競爭性的市場標準重新採購或RFP流程成功贏得新合同或續簽現有合同。隨着合作伙伴的業務對市場動態和財務壓力做出反應，以及合作伙伴就他們所從事的業務和參與的項目做出戰略業務決策，我們和NIA的某些合作伙伴已經重新談判、終止或不續簽，我們預計未來將有更多的合作伙伴尋求與我們重新談判、終止或不續簽他們的協議。這些行動的影響已經包括，而且在未來可能包括在我們整個業務範圍內進行組織變革以及其他盈利舉措，這些舉措可能導致裁員、重新調整資源以及其他潛在的運營效率和成本削減舉措，並可能導致我們最初的合作伙伴合同所設想的費用減少和服務範圍的變化，從而對我們的收入、財務業績(包括潛在減值)、業務和前景產生負面影響。
由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的合作伙伴，我們依賴於這些合作伙伴的信譽。我們的合作伙伴面臨着一系列風險，包括政府支付者支付費率的降低、高於預期的醫療保健成本以及進入新業務線時財務結果的不可預測性，特別是在高風險人羣中，例如根據ACA建立的計劃以及老年、盲人和殘疾人醫療補助計劃。如果我們合作伙伴的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要合作伙伴宣佈破產、被宣佈破產或被州或聯邦法律或法規以其他方式限制繼續其部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、財務業績(包括潛在減值)、我們應收賬款的可收回性以及我們的壞賬準備金和淨收益(損失)產生不利影響。
雖然我們與許多合作伙伴簽訂了長期合同，但這些合同可能會因各種原因而在期限屆滿前終止，例如監管環境的變化和我們的表現不佳，但取決於某些條件。例如，在指定的期限後，我們的某些合同可以在通知期過後由合作伙伴方便地終止，在某些情況下，合作伙伴已經支付了終止費。某些合同可在某些事件發生後立即終止。例如，如果我們未能在指定時間內實現目標績效指標，合作伙伴可能會終止某些合同。如果我們一再未能提供特定級別的服務，合作伙伴可能會立即終止某些合同。如果我們失去適用的許可證、破產、失去責任保險或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，合作伙伴可能會立即終止某些合同。此外，如果合作伙伴失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，與該合作伙伴的合同實際上可能被終止。此外，如果我們破產或申請破產，某些合同可能會立即終止。如果與合作伙伴的任何合同被終止，我們可能無法收回終止合同應支付的所有費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，某些合約規定，如果我們未能達到指定的執行目標，合同將被終止，我們將受到經濟處罰。雖然它們通常包含每年續簽的條款，但我們不能保證任何或所有這些合同都會在任何特定的年份續簽。我們預計，未來的合同將包含與本款所述條款類似的規定。美國基於價值的醫療保健市場繼續發展，這使得對我們的產品和服務的需求很難預測。
在美國，基於價值的醫療保健市場正在迅速發展。我們未來的財務表現將在一定程度上取決於這個市場的增長，以及我們適應這個市場新興需求的能力。我們很難準確預測我們目標市場的未來增長率和規模。
我們經營的市場的快速發展性質，以及其他我們無法控制的因素，降低了我們準確評估我們的長期前景和預測年度業績的能力。廣泛接受以價值為基礎的護理模式對我們未來的增長和成功至關重要。由於缺乏接受度、技術挑戰、競爭產品或其他因素導致對我們解決方案的需求減少，將導致收入增長率降低或收入減少，這兩種情況都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如，我們很大一部分收入來自管理醫療行業的合作伙伴，包括風險承擔提供者以及國家和地區管理醫療支付機構。該行業商業實踐的變化可能會對我們的財務業績產生負面影響。例如，如果我們的管理型醫療合作伙伴尋求直接向其訂閲者提供服務，而不是與我們簽訂此類服務合同，我們可能會受到不利影響。
醫療保健監管和政治框架是不確定和不斷髮展的。
醫療保健法律和法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，包括拜登政府的結果，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。對於我們提供的與Medicaid和Medicare計劃相關的某些服務，我們受到CMS和州政府機構的監管。聯邦醫療保險是一項聯邦計劃，為65歲及以上的人以及某些其他個人提供醫院和醫療保險福利。醫療補助計劃由聯邦和州政府共同資助，並由各州根據一項批准的計劃進行管理，該計劃為符合條件的個人提供醫院和其他醫療福利。隨着我們增加對聯邦醫療保險和醫療補助的敞口
通過新的和現有的合作伙伴，我們增加了我們和我們的合作伙伴參與的醫療補助和醫療保險計劃的政府政策變化和監管的風險敞口。
由於我們的一些合作伙伴是政府計劃的參與者，我們的解決方案在過去和未來可能會再次接受政府實體或承包商對聯邦醫療保險和其他標準和要求的合規性進行的定期調查和審計。作為調查或審計的結果，如果我們不遵守CMS法規或Medicare和Medicaid合同要求，我們可能會受到罰款和處罰，並可能被排除在一個或多個計劃之外或對我們實施其他制裁。
適用於我們和其他聯邦醫療補助和醫療保險計劃參與者的法規和要求是複雜的，可能會發生變化。特別是，之前的授權標準和要求，包括醫療補助和醫療保險計劃，在州和聯邦一級受到了更嚴格的審查。許多州已經提出並通過了一些法案，規定滿足一定批准率的提供商和服務在一段時間內如何獲得事先授權的豁免。醫療保險優勢組織(MAO)的利用管理做法一直是衞生和公共服務部監察長辦公室2022年報告以及(CMS-4201-F和CMS-0057-F)新的最終規則的重點。自2024年起生效的CMS-4201-F對MAO在使用事先授權方面提出了幾項要求。CMS-0057-F進一步對聯邦管理醫療計劃施加了更嚴格的醫療必要性決定時間框架，自2026年起生效，並對聯邦醫療保險和醫療補助提出了複雜的技術接口要求，以促進管理醫療計劃、參與者和提供者之間增加數據共享，並簡化先前的授權流程。
國會、州和地方立法機構和監管機構可提出並通過立法或政策變更或實施，以實現與聯邦醫療保險和醫療補助計劃有關的其他根本性變化。法律的這種變化，或對現有法律的新解釋，可能會對我們的經營方法和成本產生重大影響。此外，執法活動的擴大可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。展望未來，我們預計CMS、國會和州機構將繼續密切審查聯邦醫療保險和醫療補助計劃的每個組成部分，並修改計劃的條款和要求。無法預測這種國會或監管活動的結果，這兩種活動都可能對我們產生不利影響。同樣，我們無法預測懸而未決或未來的聯邦或州立法或法院程序是否會改變聯邦醫療補助和醫療保險計劃的各個方面，也無法預測這些變化將對我們的業務運營或財務結果產生什麼影響，但影響可能是實質性的不利影響。
此外，CMS、國會、州立法機構和第三方付款人可以繼續審查和評估替代的醫療保健交付和支付系統，並在未來提出和通過立法或政策更改或實施，以實現醫療保健交付系統的其他根本性變化，包括與Medicare、Medicaid和Exchange計劃有關的變化。
此外，執法活動的擴大可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。展望未來，我們預計CMS和國會將繼續密切審查聯邦醫療保險計劃的每個組成部分，並修改該計劃的條款和要求。無法預測這種國會或監管活動的結果，這兩種活動都可能對我們產生不利影響。同樣，我們無法預測懸而未決的或未來的聯邦或州立法或法院程序是否會改變醫療保健提供系統的各個方面，包括聯邦醫療補助和醫療保險計劃，也無法預測這些變化將對我們的業務運營或財務業績產生什麼影響，但影響可能是實質性的不利影響。
此外，在2020年4月，國會頒佈了家庭優先冠狀病毒應對法案，該法案要求醫療補助計劃確保個人繼續參加，直到新冠肺炎突發公共衞生事件結束的那個月底。PHE最近一次延長是在2022年10月13日至2023年1月11日。2023年1月30日，總裁·拜登表示，PHE將於2023年5月11日終止。自PHE延期於2023年5月11日結束並恢復醫療補助重新確定以來，我們的某些合作伙伴經歷了登記壽命的減少，這可能會減少我們平臺上的壽命數量，並將影響從此類合作伙伴獲得的收入。
作為最近醫療保健立法變化的另一個例子，2020年12月27日頒佈的綜合撥款法案(“CAA”)包含了影響團體健康計劃的條款，包括保護計劃參與者免受突如其來的醫療賬單的影響，以及確保醫療計劃價格的透明度。CAA禁止計劃簽訂直接或間接限制計劃披露特定於提供者的費用和護理質量信息的服務協議。CAA還將要求某些醫療計劃服務提供商遵守某些ERISA費用披露規則。此外，從2022年1月1日起生效的《無意外法案》(作為CAA的一部分)提供了防止意外醫療賬單的保護，禁止計劃和提供者對網絡外提供者在網絡內設施執行的緊急護理以及網絡外提供者在網絡內設施執行的非緊急和輔助服務向患者開出餘額賬單，但非緊急和輔助服務的某些通知和同意例外情況除外。新法律還賦予患者額外的保護，包括要求提供者在提供物品或服務(包括合理預期與預定物品或服務一起提供)之前，向參保患者的健康計劃(或直接向未參保患者)提供物品或服務的預期費用的善意估計。
服務或合理預期將由另一提供商提供的服務)。《無意外法案》還規定了在此類物品和服務的實際收費大大高於計劃估計的情況下的爭議解決程序，並將禁止提供者向患者收取超出網絡外提供者提供服務的網絡內成本分攤金額的金額，但某些例外情況除外。幾個州也頒佈了全面的突擊開票法，CAA按照現有的州要求對州政府確定的付款金額進行了規定。
我們無法預測來自新立法、法規、司法行動和/或行政行動的這些變化和其他醫療改革舉措，包括CAA和無意外法案以及州法律，最終將如何影響醫療行業，以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生什麼潛在影響。
除了這些醫療保健法律和法規外，我們還受其他各種法律和法規的約束，其中包括州保險法的其他方面、與自我轉介有關的斯塔克法、虛假申報法中的舉報人條款、反回扣法、反壟斷法以及隱私和數據保護法。
調查和起訴醫療欺詐、浪費和濫用仍然是州和聯邦執法實體的首要任務。這些努力的重點一直是醫療保險、醫療補助、健康保險市場和商業產品。遵守這些法律可能需要大量資源。我們一直在尋找改進我們的欺詐、浪費和濫用檢測方法的方法。欺詐、浪費和濫用法律包括在美國，有聯邦和州的反回扣法律，一般禁止支付或收受回扣、賄賂或其他報酬，以換取轉介患者或其他與健康相關的業務。除了這些醫療保健法律和法規外，我們還受其他各種法律和法規的約束，其中包括州保險法的其他方面、與自我轉介有關的斯塔克法、虛假申報法中的舉報人條款、反回扣法、反壟斷法以及隱私和數據保護法。聯邦民事虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體如故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，都將承擔責任。《虛假索賠法》中的“虛假索賠”或“告密者”條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告向聯邦政府提交了虛假索賠，並分享任何金錢追回。我們與銷售和營銷我們服務的方式相關的活動，包括我們的風險調整解決方案，可能會受到這些法律的審查。斯塔克法與我們的業務相關，因為我們經常組織各種安排，根據這些安排，(A)提供者和醫院共同投資和擁有ACO、臨牀綜合網絡和其他實體，這些實體與第三方付款人簽訂基於價值的合同，或(B)提供者由醫院或醫院附屬公司支付與基於價值的合同相關的護理管理、醫療或其他服務的費用。我們評估這些投資和補償安排何時根據斯塔克法律創建財務關係，並設計旨在滿足斯塔克法律或聯邦醫療保險共享儲蓄計劃豁免的例外情況的結構。我們已經確定了過去的違規情況，不能保證我們不會在未來確定其他情況，也不能保證不會確定對任何違規行為的任何監管調查結果。如果根據這些或其他法律或作為政府審查或審計的一部分，我們受到訴訟、責任或處罰，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們無法提供新的和創新的產品和服務，或者我們的產品和服務未能跟上行業標準、技術和合作夥伴需求的進步，我們的合作伙伴可能會終止或無法與我們續簽關係，我們的收入和運營結果可能會受到影響。
我們的成功依賴於提供高質量的產品和服務，醫療保健提供者使用這些產品和服務來改善臨牀、財務和運營績效。如果我們不能適應快速發展的行業標準、技術，包括人工智能，以及日益複雜和多樣化的合作伙伴需求，我們現有的技術可能會變得不受歡迎或過時，這可能會損害我們的聲譽。我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式在我們的人員和技術(包括人工智能)上投入大量資源，以增強我們現有的產品和服務，並推出現有合作伙伴和潛在新合作伙伴將想要的新的高質量產品和服務。如果我們的創新沒有響應現有合作伙伴或潛在新合作伙伴的需求，沒有及時抓住市場機會，沒有有效地推向市場，或者顯著增加了我們的運營成本，我們的運營業績也會受到影響。如果我們新的或修改過的產品和服務創新沒有對合作夥伴的偏好、新興行業標準或法規變化做出反應，沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場，我們可能會失去現有合作伙伴或無法獲得新的合作伙伴，我們的運營業績可能會受到影響。此外，如果我們的任何合作伙伴在執行工作開始後終止與我們的關係，我們不僅會失去在執行工作上投入的時間、精力和資源，而且還會失去在同一時期內利用這些資源與其他合作伙伴建立關係的機會。在某些情況下，我們根據對與合作伙伴的長期關係的期望來為我們的服務定價。當合作夥伴比我們預期的更早終止關係時，我們就會失去投入到這一關係上的資源以及我們預期的收益。
我們還聘請第三方供應商來開發、維護和增強我們在解決方案中使用的技術，因此，我們開發和實施新技術的能力取決於我們聘請合適供應商的能力。我們可能還需要從第三方獲得軟件或技術許可，以維護、擴展或修改我們的技術服務平臺。然而，不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能達成這樣的協議。我們的功能
服務平臺在一定程度上取決於我們與第三方應用程序和數據管理系統的集成能力，我們的合作伙伴使用這些應用程序和數據管理系統並從中獲取數據。這些第三方可能終止與我們的關係，更改其應用程序和平臺的功能，限制我們對其應用程序和平臺的訪問，或以不利的方式更改管理其應用程序、數據管理系統和應用程序編程接口的使用以及對這些應用程序和平臺的訪問的條款。
我們已經進行並達成收購、投資、聯盟和合資企業，可能難以整合、轉移管理資源、導致意外成本或稀釋我們的股東。
隨着我們業務的持續增長，我們可能會繼續收購或投資於補充我們現有產品和服務、增強我們的市場覆蓋率或技術能力或提供增長機會的公司、業務、產品或技術。這可能包括收購或投資與我們目前的業務無關的公司、業務、產品或技術，而我們在這些公司、業務、產品或技術方面以前的運營經驗有限或沒有。這一點，以及其他收購、投資、聯盟或合資企業，已經導致並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生新的重大風險。這些新風險可能包括與各種風險分擔安排相關的收入和前景的變化性增加。此外，在任何其他交易完成後，我們A類普通股的市場價格也可能受到歷史上沒有影響我們A類普通股市場價格的因素的影響。
我們不斷評估潛在的收購目標和投資，以及剝離非核心資產的機會。然而，不能保證這些潛在的收購、投資或剝離中的任何一項都會完成。收購、投資和聯盟，包括我們對NIA、重要決策和IPG的收購，可能會給我們的業務帶來許多風險，這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，包括：
·解決轉換平臺或整合購買的業務、產品或技術的困難；
·考慮到整合過程中可能出現的大量意想不到的整合成本、延誤和挑戰；
·減少關鍵客户的流失，這些客户反過來又受到業務風險和財務混亂的影響；
·減少關鍵員工的流失，特別是被收購業務的員工；
·難以留住或發展收購企業的客户；
·避免對我們與客户、供應商、其他合作伙伴的現有業務關係產生不利影響，與監管機構保持一致；
·與在新的地理區域和新的市場或業務線運營的企業的整合和運營相關的挑戰；
·可能導致被收購業務出現意外財務損失，包括醫療成本高於預期的風險；
·未能實現潛在的成本節約或其他財務利益或收購的戰略利益，包括未能完成任何擬議或預期的交易；以及
·賠償責任，包括收購的訴訟，以及收購企業與客户和其他第三方的合同糾紛、侵犯知識產權、侵犯數據隱私或其他索賠以及此類負債或索賠未能獲得賠償的費用，以及我們的人員在任何相關訴訟中的分心。
我們可能無法整合通過收購或投資獲得的業務、產品、技術或人員，或整合或完成任何其他此類交易，而不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。交易協議可能會對我們或被收購企業開展業務的能力施加限制。我們無法控制的事件，包括運營變化或法規變化，也可能對我們實現預期收入、協同效應、收益和成本節約的能力產生不利影響。此外，被收購企業或公司在交易完成前後的收入可能低於預期。交易對手方可以與客户和其他商業夥伴簽訂合同，這可能需要獲得這些當事人的同意才能進行交易。如果不能獲得這些同意，本公司可能會損失未來的潛在收入，並可能失去對其業務和任何合併後的公司的業務具有重大意義的權利。任何此類中斷都可能限制我們實現交易預期好處的能力。任何整合都可能是不可預測的，或者受到延遲或情況變化的影響，我們和任何目標可能無法按照我們的期望執行。請參閲標題為“我們可能無法有效地將NIA整合到我們的運營中”的風險因素。有關將NIA整合到我們的運營中的更多信息。
我們還成立了一些合資企業，其中一些包括看跌或看漲期權，根據這些特徵，我們可能被迫延長從合資夥伴那裏購買或購買權益。我們與任何合資夥伴之間的衝突或分歧可能會對合資企業預期實現的利益產生負面影響，或最終可能威脅到該合資企業的持續能力。我們還面臨額外的成本、風險和不確定因素，因為我們可能依賴並遭受與並非完全在我們控制之下的合資夥伴有關的責任、損失或聲譽損害。我們可能被要求或可能決定產生與我們的合資投資相關的費用，這些費用是我們沒有預料到的，或者可能無法提供我們預期的回報水平，而不是認沽要求或其他要求。
對於這些收購、投資、聯盟或合資企業，我們可能會產生與無形資產或大型即時註銷或其他減值或費用相關的重大成本、債務、攤銷費用、承擔債務或發行股票(就像我們在之前的交易中所做的那樣，包括收購NIA)，這將稀釋我們目前股東的所有權。
我們的收入和業務的增長在一定程度上依賴於我們合作伙伴的增長和成功，以及我們業務的某些收入，這些收入很難預測，並且受到我們無法控制的因素的影響，包括政府資金削減和其他政策變化。
我們與合作伙伴簽訂協議，根據協議，我們的大部分費用是可變的，包括取決於合作伙伴每月醫療保健計劃覆蓋的成員數量、合作伙伴的擴展和我們提供的服務以及基於績效的衡量標準的費用。合作伙伴的醫療保健計劃覆蓋的成員數量經常受到我們無法控制的因素的影響，例如我們的合作伙伴或第三方的行為。此外，我們合作伙伴持續支付的費用可能會受到合作伙伴總體財務狀況的負面影響。因此，這些協議下的收入是不可預測的。如果我們的一個或多個合作伙伴計劃覆蓋的會員數量大幅減少，或者如果新計劃的會員註冊數量低於預期，這種減少將導致我們的預期收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們合作伙伴的增長預測受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。即使合作伙伴競爭的市場達到了估計的規模和增長預測，他們的健康計劃成員也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。此外，根據我們的某些服務合同，部分收入與合作伙伴繼續參與我們無法控制的特定付款人計劃有關。如果合作伙伴停止參與或被取消參與任何此類計劃的資格，這將導致我們在相關合同下的預期收入減少。
此外，向基於價值的護理的過渡對我們的合作伙伴來説可能是一個挑戰。例如，全額賠付或其他提供人風險安排歷來為提供人帶來財務挑戰。如果保費定價面臨壓力，或如果我們的合作伙伴在承擔風險的健康計劃中產生選擇偏差，並且在這樣做時，他們承擔的保費、資本總額或其他風險分擔安排可能無法充分反映成員的健康狀況，則我們的合作伙伴在基於價值的護理方面也可能遇到困難。我們的合作伙伴可能會選擇不繼續利用附屬的健康計劃或補貼損失以補償他們的報銷率。此外，我們的合作伙伴合同下的收入可能與我們的預測不同，因為合同因原因或在特定的生命週期事件中終止，或者因為合同最初簽署後偶爾達成的費用減免。
我們的合作伙伴很大一部分收入來自第三方私人、聯邦和州政府支付者，包括醫療補助計劃。我們某些協議下的收入可能會受到負面影響，原因是政府資金削減影響了政府資助的計劃、報銷費率的變化和保費價格的降低，以及合作伙伴無法控制並在必要時降低醫療保健成本，所有這些都不在我們的控制範圍之內。我們無法預測未來影響醫療補助計劃或整個醫療保健行業的法規或立法對公司運營的影響。例如，在拜登政府終止PHE之後，我們的合作伙伴可能會因為州醫療補助的重新確定而獲得更少的基於醫療補助的收入。由於某些合作伙伴的收入高度依賴第三方付款人報銷資金的費率和機制，因此此類付款人全面降低費率可能會對我們的合作伙伴的流動性產生不利影響，導致他們無法按照商定的付款條件向我們付款。有關更多信息，請參閲“風險因素--衞生保健監管和政治框架是不確定和不斷演變的”。
未能準確預測我們在基於績效的合同下的風險敞口可能會導致我們的特殊護理管理服務解決方案的盈利能力下降。
我們將我們的特殊護理管理服務解決方案部署在按人頭計算的安排中，我們稱之為Performance Suite，我們每月向每個成員支付固定費用，並承擔我們範圍內的醫療索賠費用。如果公司無法準確預測我們在醫療保健成本風險和控制相關成本項下的風險，例如由於提供系統的變化；使用模式的變化，包括大流行後，由於大流行期間沒有進行的可選程序的需求增加，我們可能會經歷更多的使用率；尋求治療的成員數量的變化；索賠積壓的意外波動；服務成本的意外增加；災難的發生；監管的變化；以及福利計劃設計的變化，公司的盈利能力可能會下降。此外，當我們進入新的或不太成熟的專業市場時，隨着我們產品的發展，我們可能很難預測基於績效的合同下的風險敞口，我們的合同可能沒有我們預期的那麼有利可圖。我們還依賴我們的客户為我們提供準確和及時的信息，這些信息是我們無法控制的。此外，提供腫瘤學、心臟病學、放射學(包括高級成像)、肌肉骨骼學、物理醫學、遺傳學和其他專業的成本非常難以預測，部分原因是新藥和現有藥物的用途迅速變化以及診斷和治療方案的變化。當沒有仿製藥或出現短缺時，這一數字會增加，未來可能會增加我們的成本，並已經影響並在未來可能影響我們的盈利能力。此外，我們基於性能的產品的競爭環境，以及客户對利潤率水平的需求或預期，可能會導致定價壓力，從而可能導致我們降低費率。減少了
基於績效的合同率如果不伴隨承保服務的減少或預期的潛在護理趨勢，可能會導致我們的盈利能力和運營利潤率下降。
如果我們不能有效地管理我們的增長和成本結構，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
自我們成立以來，我們擴大了我們的業務，我們平臺上的用户數量顯著增長，無論是通過有機方式還是通過收購。如果我們在繼續擴張時不能有效地管理我們的增長並保持高效的成本結構，我們的解決方案的質量可能會受到影響。到目前為止，我們的增長，包括我們收購NIA的結果，增加了對我們的管理、我們的運營和財務系統以及基礎設施和其他資源的巨大需求。我們還必須繼續改進我們現有的業務和財務管理系統，包括我們的報告系統、程序和控制。這些改進需要大量的資本支出，並對我們的管理提出了越來越高的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或維持足夠的財務、運營系統和控制。例如，當我們擴展到和跨司法管轄區時，如果我們在提供服務時不遵守當地的臨牀許可法律，我們的運營結果和聲譽可能會受到損害。如果我們不能成功地管理這些流程，包括及時管理供應商和代表我們的合作伙伴處理索賠，護理可能會延誤，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害，包括合作伙伴合同下的潛在處罰。
如果我們將資金存入的任何一家銀行倒閉，我們可用於支付分配和進行額外投資的現金數量可能會減少。
聯邦存款保險公司(“FDIC”)只為每個儲户提供不超過25萬美元的保險。我們很可能會有現金和現金等價物以及存放在某些金融機構的受限現金超過聯邦保險水平。最近，我們看到不止一家地區性銀行突然倒閉。儘管我們沒有經歷與這些失敗相關的任何損失，但如果我們存放資金的任何銀行機構最終倒閉，我們可能會損失任何超過聯邦保險水平的存款。我們存款的損失可能會減少我們可用於分配或投資的現金數量，並可能導致我們的價值下降。
突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病的爆發已經並可能在未來對我們的業務和我們合作伙伴的業務產生不利影響。
疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這一問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在很長一段時間內正常運營，從而和/或與任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境一起，對我們的業務和我們合作伙伴的業務產生不利影響。流行病、大流行或類似的嚴重公共衞生問題對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性或我們合作伙伴的業務的影響程度將取決於許多已知和未知的不斷變化的因素，這些因素我們無法預測，包括疫情、大流行或類似公共衞生問題的持續時間和範圍；政府、企業和個人採取的應對行動；公共衞生問題對國家和全球經濟活動的影響；金融和勞動力市場的中斷，包括國家或全球經濟衰退或蕭條的可能性；對要求員工親自履行職責的業務限制；以及醫療保健市場的混亂，包括州醫療補助機構。此外，在突發公共衞生事件或疫情期間遠程工作的員工人數增加，可能會帶來額外的運營風險，例如更容易受到網絡攻擊，並損害生產力和協作。此外，本“風險因素”部分其他部分描述的風險和不確定性可能會因流行病、大流行或類似的嚴重公共衞生問題而加劇。
我們的離岸支持和專業服務可能難以管理，或者可能無法實現我們的成本降低目標。
我們使用某些離岸資源來提供某些支持和專業服務，這需要技術和後勤協調。如果我們無法在支持和專業服務方面保持可接受的質量標準，我們通過提高技術支持和專業服務的利潤率來降低成本和推動增長的努力可能會受到負面影響，這將對我們的運營結果產生不利影響。我們的離岸資源及其為國內業務提供支持和專業服務的能力，受到聯邦、州和地方各級的國內監管。在某些情況下，這些規定限制或禁止我們使用我們的離岸資源。此外，我們使用離岸資源的能力受到某些合作伙伴合同的限制或需要根據某些合作伙伴合同進行批准。因此，我們可能無法降低國內業務的成本或完全實現我們的利潤率提高目標，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們失去了管理團隊的關鍵成員或員工，或者無法吸引和留住我們需要的員工，我們的薪酬成本將會增加，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務和招聘更多高技能員工。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。聘用具有所需技能的高管或更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們業務目標的實現。此外，我們行業對合格人才的競爭非常激烈，特別是在過去幾年。培養、留住和替換人才的市場競爭更加激烈，許多與我們競爭人才的公司擁有比我們更多的財力和其他資源。
我們曾經面臨並可能繼續面臨吸引、聘用和留住具有適當資歷的高技能人才的困難，可能無法填補職位空缺。為了吸引頂尖人才，我們必須提供有競爭力的薪酬和福利方案，我們相信我們還需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利方案，然後才能驗證這些員工的生產率。我們已按需要提高僱員薪酬水平，並預期會繼續提高，以配合競爭對手的需要。此外，通貨膨脹的壓力增加了我們的勞動力成本，而且可能會繼續這樣做。
此外，我們相信，到目前為止，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。由於我們的許多員工都在遠程工作，我們可能會發現很難保持我們文化的重要方面，這可能會對我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的人員的能力產生負面影響，並最終可能對我們的業務和執行我們戰略的能力產生負面影響。為了成功地擴大我們的業務，我們必須有效地招聘、整合和激勵新員工和留住現有員工，同時保持我們企業文化的有益方面。我們所有的員工都是“隨意”的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，恕不另行通知。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引繼任者的能力。
我們已經記錄了大量的商譽，我們可能永遠不會實現我們無形資產的全部價值，導致我們記錄可能對我們的運營業績產生負面影響的減值。
該公司有一個報告單位。我們的總資產包括大量商譽和無形資產。截至2023年12月31日，我們的資產負債表上分別有11億美元和8億美元的商譽和無形資產。商譽不攤銷，但至少每年審查減值跡象，並考慮財務業績和其他相關因素。
雖然我們的年度商譽減值測試每年在10月31日進行，但我們已經建立了監測臨時觸發事件的流程。根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審核我們的減值商譽。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，具有有限年限的無形資產就會被評估為減值。可能被認為是環境變化的因素表明，我們商譽的賬面價值可能無法收回，這些因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、我們的整體財務表現(包括對我們當前和預計的現金流、收入和收益的分析)、我們股價的持續下跌以及其他相關實體事件，包括戰略、合作伙伴或訴訟的變化。我們用來估計報告單位公允價值的貼現現金流分析和市場多重分析中使用的估計和假設發生重大變化，可能會導致我們報告單位和無形資產的估計公允價值下降，並增加減值費用計入收益的風險。我們的減值測試的詳細討論包括在“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註9.”中。
當存在其他減值跡象時，由於市場狀況或其他與我們業績相關的因素，包括我們的預測結果、投資策略、利率或作為商譽減值分析一部分的假設的變化，我們可能需要在未來確認額外的減值。我們未來可能記錄的任何進一步減值費用都可能對我們的運營業績產生重大影響。
我們可能需要獲得可能無法獲得的額外融資，或者如果有的話，可能會導致我們股東的所有權減少。
我們可能需要籌集更多資金，以便：
·為出乎意料的營運資金要求提供資金；
·我們將發展或加強我們的技術基礎設施和我們現有的解決方案；
·為包括合資企業和聯合投資在內的戰略關係提供資金；
·政府將為額外的實施活動提供資金；
·投資者可以收購互補的業務、技術、產品或服務；或
·債權人將為現有債務進行再融資。
額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，我們為擴張戰略提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強技術或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們當時現有股東的所有權可能會減少，這些證券的持有人可能擁有比我們當時現有股東優先的權利、優惠或特權。此外，我們所欠下的任何債務，以及與之有關的協議所載的限制性契約，可能：
·風險會使我們難以履行我們的義務，包括支付任何債務的利息；
·這將限制我們獲得額外融資以運營我們業務的能力；
·這要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，降低了我們使用現金流為資本支出和營運資本以及其他一般運營要求提供資金的能力；
·限制我們計劃和應對業務和醫療保健行業變化的靈活性；
·這將使我們相對於我們的競爭對手處於競爭劣勢；
·風險會限制我們進行收購的能力；以及
·這可能會增加我們在總體不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率變化或我們的業務或經濟低迷。
任何此類事件的發生都可能導致我們的流動資金大幅減少，並削弱我們支付任何債務的到期金額的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們過去經歷了淨虧損，未來可能無法實現盈利。
我們過去遭受了巨大的淨虧損，隨着我們繼續投資發展我們的業務並與合作伙伴建立關係，開發我們的平臺和開發新的解決方案，我們的運營費用未來可能會增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。此外，隨着我們繼續擴大我們的合作伙伴基礎，我們可能會因為基於績效的合同中錯誤預測的承保，或者因為與簽訂合作伙伴協議相關的大量成本通常是預先產生的，而我們的某些合作伙伴協議下的收入在提供服務的每個期間確認，所以我們可能會招致更多的損失。因此，我們可能需要通過股權和債務融資籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金。我們也可能無法像預期的那樣提高業務的毛利率。如果我們不能在遇到這些風險和困難時有效地管理它們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們正在並可能成為訴訟、法律程序、政府調查、審查、審計或調查的對象，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們正在並可能在未來成為訴訟、訴訟、政府調查、審查、審計或調查的對象，包括我們的合作伙伴可能對我們提出的索賠，無論是否有正當理由。其中一些事項和索賠可能會導致鉅額的辯護成本和潛在的重大判決，其中一些我們沒有或無法投保。我們通常打算大力為自己辯護；然而，我們不能肯定未來可能出現的任何索賠或其他問題的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和A類普通股的每股交易價格產生實質性的不利影響。某些訴訟、訴訟、政府查詢、審查、審計或調查或此類事項的解決可能會影響我們某些保險覆蓋範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。
我們通常會在合作伙伴關係中產生巨大的前期成本，如果我們無法隨着時間的推移發展或發展這些合作伙伴關係，我們就不太可能收回這些成本，我們的運營業績可能會受到影響。
我們投入大量資源與我們的合作伙伴建立關係。我們的一些合作伙伴進行了一項重要而漫長的評估過程，通常是為了確定我們的解決方案是否滿足他們獨特的衞生系統需求，這在過去導致建立合作伙伴關係的時間較長。我們的努力包括教育我們的合作伙伴我們的解決方案的用途、技術能力和好處。因此，我們的經營業績將在很大程度上取決於我們能否提供成功的合作伙伴體驗，並説服我們的合作伙伴隨着時間的推移發展他們與我們的關係。如果我們無法向現有合作伙伴銷售額外的解決方案，無法與新合作伙伴建立和保持良好的關係，或者無法充分發展我們合作伙伴在平臺上的生活，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。隨着我們的增長，我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入，而我們可能無法減少我們的總成本
通過規模經濟的運營成本，使我們無法實現盈利。例如，我們的一些合作伙伴關係需要大量的前期投資，包括在新市場的情況下，基礎設施投資，以滿足準備和運營要求，這些要求已經超過了我們的收入增長。根據會計準則編纂(“ASC”)主題606收入標準，我們在實施階段產生的某些設置成本可能會推遲到平臺和運營階段，可能與相關收入一起推遲。如果合夥企業的經濟狀況發生變化，以至於我們不太可能完全收回這些成本，我們可能需要註銷部分或全部遞延成本和收入，我們的經營業績可能會受到影響。此外，我們估計了完成相關合作夥伴關係轉型階段的成本和時間。這些估計反映了我們的最佳判斷。任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能導致我們的運營業績受到影響。
如果我們不繼續吸引新的合作伙伴，併成功地與新的或現有的合作伙伴捕捉新的機會，我們可能無法實現我們的財務預測，我們的運營結果將受到損害。
為了發展我們的業務，我們必須不斷吸引新的合作伙伴，併成功地抓住新的機會，包括通過進一步滲透我們現有的合作伙伴基礎。我們做到這一點的能力取決於我們在現有合同下表現良好並維護我們聲譽的能力，以及我們銷售和營銷努力的成功。潛在的合作伙伴可能會尋找其他選擇。因此，我們必須證明，我們的產品和服務為潛在合作伙伴提供了可行的解決方案。如果我們不能提供高質量的解決方案並説服個別合作伙伴相信我們的價值主張，我們可能無法留住現有合作伙伴，無法進一步滲透現有合作伙伴，也無法吸引新的合作伙伴。此外，由於醫療保健和技術行業的快速發展，以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，我們可能有有限的時間為我們的產品和服務實現並保持相當大的市場份額。如果我們產品和服務的市場下滑或增長速度慢於我們的預期，如果我們未能成功轉換新的增長機會，或者如果使用我們解決方案的單個合作伙伴的數量減少或未能如我們預期的那樣增加，我們的收入、運營結果、財務狀況、業務和前景可能會受到損害。
隨着我們與合作伙伴達成越來越多和種類越來越多的風險分擔安排，我們的收入和盈利能力可能會受到限制和負面影響。
我們將某些風險分擔安排作為我們與某些合作伙伴的合同安排的一部分，我們預計未來將加入越來越多和多樣化的風險分擔安排。例如，作為我們支持某些合作伙伴戰略的一部分，我們達成了上行和下行風險分擔安排。通過我們的Performance Suite，我們通過基於績效的安排從支付者那裏接收成員，我們承擔與合同定價相關的風險。如果我們面對與病人護理或藥品有關的成本增加而無法調整我們的費率，我們可能會在這些安排下蒙受損失。
隨着市場的發展，我們希望與我們的合作伙伴採取類似和新的風險分擔策略。截至2023年12月31日，該公司擁有約1620萬美元的受限現金和與風險分擔安排相關的受限投資。這些安排包括並可能包括提供信用證、貸款、再保險安排、股權投資和其他資本擴展，而我們現在或可能面臨無法收回任何此類貸款或其他資本擴展的全部或部分的風險。這些和任何其他潛在的風險分擔安排可能會限制我們的收入、運營結果、財務狀況、業務和前景，並對其產生負面影響。
此外，我們未能與潛在合作伙伴就令人滿意的風險分擔解決方案達成一致，可能會對我們吸引新合作伙伴的能力產生負面影響。在我們投資和建立新的合資企業和戰略聯盟時，我們還可能被要求作出額外的出資。
如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對服務市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們對我們解決方案的市場機會的估計是基於這樣的假設，即我們提供的戰略方法將對潛在合作伙伴具有吸引力。潛在的合作伙伴可能會尋求不同的戰略選擇，也可能根本不會。此外，我們的假設可能會受到即將到來的總統和國會選舉或其他原因導致的醫療法律和法規變化的影響。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有合作伙伴的關係以及我們吸引新合作伙伴的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們合作伙伴的期望，或涉及或圍繞本公司或我們的合資夥伴、投資者或戰略聯盟合作伙伴之一的任何不利宣傳或訴訟，都可能使我們更難吸引新的合作伙伴。同樣，由於我們現有的合作伙伴經常充當我們與潛在新合作伙伴的推薦人，任何質疑我們或我們員工工作質量的現有合作伙伴都可能削弱我們獲得其他新合作伙伴的能力。因此，我們合作伙伴附屬健康計劃的財務困境可能會對我們的聲譽造成不利影響。此外，任何不利的政府付款人審計所產生的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與合作伙伴的關係，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
遵守可持續性或其他環境、社會責任或治理法律、法規或政策的成本，包括投資者和客户驅動的政策和標準，可能會對我們的業務產生不利影響。
作為一家非製造業服務企業，到目前為止，我們受到與可持續發展相關的法律法規或其他環境、社會責任或治理(ESG)法律、法規或政策的影響較小。然而，我們可能需要間接產生與ESG相關的成本，以迴應我們的客户或股東。我們的客户和股東越來越期望我們在開始或繼續與我們做生意或投資我們的普通股之前，滿足環境、社會責任、可持續性或其他商業政策或標準，這些政策或標準可能比現行法律法規更具限制性。我們遵守這些政策和相關要求可能代價高昂，如果我們不遵守，可能會對我們的業務關係或聲譽產生不利影響。
醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
許多醫療行業參與者和支付者正在進行整合，以創建具有更大市場力量的更大、更一體化的醫療服務提供系統。我們預計，監管和經濟條件將導致未來醫療保健行業的進一步整合。隨着整合的加速，我們合作伙伴組織的規模經濟可能會增長。如果合作伙伴在整合後經歷了可觀的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能會減少對我們的產品和服務的需求。此外，隨着醫療保健提供商整合以創建更大、更集成的醫療保健提供系統，具有更大的市場力量，這些提供者可能會嘗試利用他們的市場力量為我們的解決方案談判降低費用。整合還可能導致我們的合作伙伴收購或未來開發與我們的解決方案競爭的產品和服務。最後，如果我們的任何合作伙伴被收購或以其他方式變更所有權，我們不能向您保證新的所有者不會尋求重新談判或終止與我們的協議。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力，如果我們不保持或擴大我們的市場份額，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們解決方案的市場是分散的、競爭激烈的，其特點是快速發展的技術標準、客户需求以及新產品和服務的頻繁推出。我們的競爭對手既有規模較小的利基公司，也有資金雄厚、技術先進的大型實體。
我們的競爭基於幾個因素，包括產品和服務的廣度、深度和質量，通過使用產品和服務提供臨牀、財務和運營業績改進的能力，服務的質量和可靠性，易用性和便利性，品牌認知度以及將服務與現有技術整合的能力。我們的一些競爭對手更成熟，受益於更高的品牌認知度，擁有更大的客户基礎，擁有更多的財務、技術和營銷資源。這些較大公司進入或擴張受管醫療保健行業(包括我們的客户，他們已經或可能選擇將醫療保健服務內包)可能會增加我們面臨的競爭壓力，並可能限制我們維持或提高費率的能力。如果發生這種情況，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，如果我們不能充分應對這些競爭壓力，可能會導致我們無法維持現有合同或獲得新合同。其他競爭對手擁有專有技術，將他們的產品和服務與我們的產品和服務區分開來。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能會變得更高效或更具吸引力
我們的現有合作伙伴和潛在合作伙伴。此外，一些保健信息技術提供商已開始將增強的分析工具和功能納入其核心產品和服務中，供保健提供者使用。由於這些競爭優勢，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠更快地對市場力量做出反應，更容易利用收購和其他機會，為其品牌、產品和服務開展更廣泛的營銷活動，更成功地利用正在開發的技術，包括數據分析、人工智能和機器學習，並向我們的現有合作伙伴和潛在合作伙伴提供更具吸引力的報價。
我們也在價格的基礎上競爭。我們受到定價壓力的影響，其中包括行業內的競爭、醫療行業參與者的整合、管理型醫療組織的做法、政府行動以及我們的合作伙伴經歷的財務壓力。如果我們的價格面臨巨大的下行壓力，我們的業務利潤將會減少，我們的運營結果將受到不利影響。
我們不能確定在這種競爭的環境中，我們是否能夠留住現有的合作伙伴或擴大我們的合作伙伴基礎。如果我們不保留現有的合作伙伴或擴大我們的合作伙伴基礎，或者如果我們必須重新談判現有的合同，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。此外，我們預計，隨着醫療信息技術和醫療行業的整合，競爭將繼續加劇。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
根據虛假索賠法案，我們的產品可能會受到CMS和其他政府付款人和舉報人索賠的審計。
我們支持具有Medicare Advantage、Medicaid和Exchange產品的提供者贊助的健康計劃，以及參與付款人委託風險安排或CMS下一代ACO模型的健康系統和提供者團體。我們預計CMS和其他政府付款人將繼續審查和審計我們的服務結果，包括風險調整產品，重點是識別可能的虛假索賠。
此外，我們的審查過程和編碼程序的某些方面可能會受到《虛假申報法》或《反回扣法規》的約束。任何此類審計或索賠的負面結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們的一些合作伙伴和創始人合同中的排他性和優先購買權條款可能會禁止我們在未來與某些其他提供商合作，因此可能會限制我們的增長。
我們的一些合作伙伴和創始人合同包括排他性和優先購買權條款。任何帶有排他性、優先購買權或其他限制性條款的創始人合同可能會限制我們與某些潛在合作伙伴(包括我們創始人的競爭對手)開展業務的能力。例如，在組建過程中，Evolent Health LLC與UMPC簽訂了一項知識產權協議(“UPMC知識產權協議”)，根據該協議，如果我們與某些被排除的供應商開展業務，將導致失去其項下的許可證。具有排他性或其他限制性條款的合作伙伴合同可能會限制我們在特定時間段內與其他提供商合作或向其提供服務或從其他供應商購買服務的能力。這些排他性或其他限制性條款通常適用於我們衞生系統合作夥伴的特定競爭對手或特定州或整個州內的特定地理區域。因此，這些排他性條款可能會阻止我們與潛在合作伙伴建立關係，並可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到損害。
我們還與UPMC的一家附屬公司簽訂了經銷商、服務和競業禁止協議，根據該協議，我們被禁止向某些第三方和某些地區提供產品或服務。這些限制可能會導致我們的業務、財務狀況和經營結果受到損害，如果我們發現在限制期間向該等第三方或在該地區提供產品或服務是有利的。
通脹壓力和消費者成本上升可能會對我們的利潤率、盈利能力和運營結果產生負面影響。
整個2022年，由於供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定，更廣泛的美國經濟經歷了高於預期的通脹壓力。到2023年，通貨膨脹率一直保持在較高水平。不斷增加的通脹壓力可能會因相關成本增加而對我們的利潤率和收益產生負面影響，包括影響我們客户和其他第三方的支付能力。此外，由於新冠肺炎疫情造成的持續勞動力短缺，我們面臨着競爭日益激烈的勞動力市場，並受到員工工資和薪水的通脹壓力，這可能會增加勞動力成本。由於工資上漲而未能留住高技能員工，可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。見標題為“如果我們失去管理團隊的關鍵成員或員工，或無法吸引和留住我們需要的員工，我們的薪酬成本將增加，我們的業務和經營業績將受到不利影響”的風險因素。雖然我們無法預測未來的發展方向
如果通脹水平持續高企一段時間，我們的利潤率、盈利能力和經營業績可能會受到不利影響。
與數據保護隱私、網絡安全、知識產權和技術相關的風險
我們須遵守有關健康信息的收集、使用、披露和安全的數據隱私和保護法律，這些法律可能會對我們獲取個人數據的方式施加限制，如果我們無法完全遵守此類法律，我們將受到懲罰。
如下所述，我們必須遵守眾多聯邦和州法律法規，這些法規規範了我們在提供服務時可能獲得、處理或獲取的健康信息。這些法律法規，包括政府機構對它們的解釋，經常會發生變化，可能會對我們的業務產生負面影響。
•HIPAA保護受保護健康信息的隱私和安全，並要求所涵蓋的組織採用電子受保護健康信息交換標準。此外，HIPAA下的隱私法規還為患者提供了與瞭解和控制如何使用和披露其受保護的健康信息有關的權利。作為向受HIPAA約束的實體提供服務的機構，我們作為“業務夥伴”直接受該條例的某些條款約束。如果我們不能履行HIPAA規定的隱私和安全義務，我們可能被發現違反了與客户的合同。此外，我們可能會接受美國衞生與公眾服務部民權辦公室(“OCR”)的調查，以確定是否可能違反HIPAA。對違反HIPAA規定的處罰包括民事和刑事處罰，這些處罰可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，OCR還對Business Associates進行合規性審計，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加懲罰，而不需要試圖通過非正式手段解決違規行為；此外，OCR可以要求公司簽訂解決協議和糾正行動計劃，實施持續的合規要求。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。
•HITECH法案是《2009年美國復甦和再投資法案》的一部分，於2010年2月22日生效，該法案規定了違反醫療信息安全的通知要求，並加大了對違反HIPAA的處罰力度。HITECH法案要求對所有違規行為進行個人通知，對500多名個人進行媒體違規通知，並至少每年向衞生與公眾服務部報告所有違規行為。不遵守HITECH法案可能會導致罰款和處罰，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
•許多其他可能適用於我們的聯邦和州法律限制和保護個人信息以及員工個人信息的隱私和安全的使用。這些法律包括州醫療隱私法、州社會安全號碼保護法以及聯邦和州消費者保護法。在許多情況下，這些不同的法律不會被HIPAA先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的合作伙伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
•聯邦和州消費者保護法越來越多地被聯邦貿易委員會和各州總檢察長應用，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人信息，並規範網站內容的呈現。特別是聯邦貿易委員會正在越來越多地審查健康信息的收集、使用和披露以及任何相應的營銷和廣告努力，以及試圖將健康信息貨幣化的任何其他用途。
隱私倡導者、監管機構和其他人持續關注數據保護和隱私問題，擁有數據保護和隱私法律的司法管轄區數量一直在增加。此外，關於去身份、匿名或假名健康信息的標準是否足以充分保護患者隱私的公共政策討論正在進行中。這些討論可能導致對使用或披露此類信息的進一步限制。不能保證這些舉措或未來舉措不會對我們獲取和使用數據或開發或營銷當前或未來服務的能力產生不利影響。
我們和我們的第三方供應商和分包商為解決隱私和數據保護法律而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。隨着網絡威脅格局的不斷演變，第三方威脅行為者變得越來越老練，善於逃避網絡安全保護，安全事件的頻率和範圍都有所增加。根據HITECH法案，作為商業夥伴，我們還可能對我們的分包商的隱私和安全漏洞和失敗負責。儘管我們通過與分包商的協議提供保護，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。分包商侵犯受保護健康信息的隱私或安全可能
導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任。針對我們的執法行動可能代價高昂，可能會中斷正常運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。
由於我們的系統故障或錯誤或我們數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞可能會對我們的聲譽和與現有合作伙伴的關係產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。像我們這樣的複雜軟件可能包含錯誤或故障，只有在引入軟件或發佈更新和新版本之後才能檢測到這些錯誤或故障。我們不斷推出新軟件，並對現有軟件進行更新和增強。儘管我們進行了測試，但我們可能會發現軟件中的缺陷或錯誤。此外，我們可能會遇到與我們獲得的軟件和技術的集成有關的缺陷或錯誤。任何缺陷或錯誤都可能使我們面臨對合作夥伴和政府承擔責任的風險，並可能導致新產品和服務的推出延遲、導致成本增加和開發資源轉移、需要修改設計、降低市場接受度或合作伙伴對我們的產品和服務的滿意度，或者對我們的聲譽造成損害。
此外，我們的合作伙伴可能會將我們的軟件與其他公司的產品一起使用。因此，當問題發生時，可能很難確定問題的根源。即使我們的軟件不會導致這些問題，這些錯誤的存在也可能會導致我們產生巨大的成本，轉移我們技術人員對產品開發工作的注意力，影響我們的聲譽，並導致嚴重的合作伙伴關係問題。
我們的業務面臨網絡安全風險，如果我們無法維護機密數據的安全和隱私，我們可能面臨重大責任，我們的聲譽和業務將受到損害。
我們的服務涉及收集、存儲和分析機密信息，包括員工、醫療保健提供者和其他人的知識產權和個人信息，以及我們合作伙伴患者的受保護健康信息。由於這些信息的極端敏感性，我們的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全和隱私功能非常重要。在某些情況下，我們向第三方提供此類信息，例如向為我們的技術平臺提供託管服務的服務提供商提供此類信息，而我們可能無法控制此類信息的使用或此類第三方採用的安全和隱私保護措施。我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範安全漏洞和/或隱私事件，或者緩解安全漏洞和/或隱私事件造成的問題。儘管我們實施了安全和隱私措施，旨在幫助確保數據安全並遵守適用的法律和規則，但我們的設施和系統以及我們的第三方供應商的設施和系統仍容易受到威脅。此外，我們越來越多地使用移動和雲技術，包括由於新冠肺炎大流行而轉向在家工作，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，加劇了這些網絡安全和隱私風險，包括來自網絡攻擊的風險，例如網絡釣魚、垃圾郵件、黑客攻擊、社交工程以及惡意軟件(包括有害惡意軟件和勒索軟件)的風險。威脅行為者經常試圖通過各種技術獲取我們的信息和基礎設施。這些威脅包括網絡攻擊、使用有害惡意軟件或勒索軟件、安全漏洞、破壞或盜竊行為(包括員工)、計算機病毒、數據錯位或丟失、編程和/或人為錯誤、停電、因實施第三方技術來處理和共享數據而導致的受保護的健康信息泄露、硬件故障或其他類似事件。到目前為止，我們還沒有經歷過對我們的業務戰略、運營結果、財務狀況或我們為合作伙伴提供服務或運營我們的業務的能力產生任何實質性影響的網絡安全事件。然而，過去和未來的事件，包括如果我們不能及時有效地解決違規問題，可能會損害市場對我們安全和隱私措施有效性的看法，我們可能會失去銷售和合作夥伴，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。成功繞過我們或我們第三方供應商的安全系統的網絡攻擊可能需要我們花費大量資源來補救任何損害，並防止未來發生此類事件，中斷我們的運營，損害我們的聲譽和我們與合作伙伴的關係，使我們或其他第三方面臨丟失或濫用機密信息的風險，減少對我們產品和服務的需求，或通過訴訟和監管行動使我們承擔重大責任。
網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展，並可能在很長一段時間內保持不被檢測到。此外，用於未經授權獲取信息或破壞信息技術系統的技術經常發生變化。我們已經並將繼續看到行業範圍的漏洞，例如2021年12月報告的Log4j漏洞，這些漏洞已經並可能在未來影響我們或其他各方的系統。我們預計未來將繼續經歷這樣的漏洞。
試圖防範網絡安全風險的成本和應對網絡攻擊的成本都是巨大的。這可能需要我們花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施，並補救任何損害。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或
維持足以補償所有責任的承保範圍，這種保險可能無法按可接受的條件續保，或者根本不能續保，而且無論如何，保險範圍不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
新的數據安全和隱私法律法規正在迅速頒佈。這些法律的範圍和適用性是不一致的、不確定的，並受到不斷變化的法院和監管解釋的影響。因此，我們可能無法及時遵守這些要求，並且這些要求可能與我們目前的流程不兼容。例如，聯邦貿易委員會最近宣佈，它將開始執行健康違規通知規則，該規則去年執行了三次。這些強制執行措施包括多年同意令，除罰款150萬美元外，還規定了嚴格的報告和遵守義務。此外，許多州(包括加利福尼亞州、猶他州、科羅拉多州、弗吉尼亞州、康涅狄格州、華盛頓州和其他幾個州)已經通過了法律，規範覆蓋的企業如何收集、使用和披露個人信息。這些法律規定了數據最小化和保留的要求，並賦予消費者關於其個人信息的廣泛權利，包括選擇退出和刪除的權利。根據這些法律評估和更新我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，我們可能會對不遵守規定承擔責任，包括在某些州以消費者集體訴訟的形式可能承擔責任。
如果我們無法為我們的技術和產品獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於專有技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，對它們的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們專有技術和內容的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請增加我們在保護我們知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的。有效的商標、商業祕密和版權保護的開發和維護是昂貴的，無論是從初始和正在進行的註冊要求來看，還是從維護我們權利的成本來看。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的中斷或其他競爭損害。
監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的產品和服務，並可能在未來尋求加強我們的權利，防止潛在的侵權行為。然而，我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們技術和產品的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外，我們的一些產品和服務依賴於由第三方開發或授權的技術和軟件，我們可能無法在未來以合理的條款或根本無法維持與此類第三方的關係或建立類似的關係。
我們還可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。此外，並不是每個國家都有有效的知識產權保護，一些外國的法律對知識產權的保護也可能不如美國。其他不確定性可能來自美國和其他地方頒佈的知識產權立法的變化，以及適用的法院和機構對知識產權法的解釋。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此，如果我們不能獲得、維護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來與潛在合作伙伴建立知名度。此外，第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展
如果我們不能成功地挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在某些相關國家/地區將我們的技術或產品商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的發放，可能會有與我們的解決方案相關的專利頒發給第三方的風險增加，而我們並不知道這些專利，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營。無論是否值得，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴、我們的被許可人或受我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處，此類指控都可能耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能要求我們停止商業化或使用我們的產品或技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品，或招致重大損害賠償，和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的產品和服務。如果我們需要第三方許可，可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可，並且我們可能必須為我們的產品和服務支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的產品或服務，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的解決方案可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可，或者從其他來源獲得類似的技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。
在正常的業務過程中，我們不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前不會受到第三方侵犯其知識產權的任何索賠。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在解決方案中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品中的公司有時會面臨對開源軟件的使用和/或對開源許可條款的遵從性的質疑。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。
如果我們不能保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。儘管我們盡合理努力保護這些專有信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何專有信息或技術是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們在一定程度上依賴與我們的員工、顧問和其他各方簽訂的保密、保密和發明轉讓協議來保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權和專有信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。
我們依賴於授權給我們的某些技術。我們不控制這些技術的知識產權，我們對這些技術的任何權利或授權給我們的權利的任何喪失都可能阻止我們開發和/或商業化我們的產品。
我們是許多許可協議的締約方，根據這些協議，我們被授予對我們的業務至關重要的知識產權權利，我們預計未來可能需要簽訂額外的許可協議。我們簽署了Evolent與UPMC之間的知識產權和開發服務許可協議，或UPMC IP協議，以及與UPMC之間的技術許可協議(“UPMC技術協議”)。根據UPMC知識產權協議，UPMC的某些專有分析模型和專有技術以非獨家方式從UPMC授權給Evolent；根據UPMC技術協議，UPMC的專有技術平臺、相關技術訣竅和標識®商標以不可撤銷的、非獨家的基礎從UPMC授權給Evolent；在每種情況下，均受某些持續的領土、時間和使用限制的限制。Evolent使用這些技術和專有技術以及使用許可技術中聲明的軟件的權利取決於這些許可條款的延續和我們的遵守。我們現有的許可協議強加給我們，我們預計未來的許可協議將強加給我們各種排他性義務。如果我們未能履行這些協議下的義務，適用的許可方可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們可能無法開發或商業化許可所涵蓋的產品或技術。
根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生關於知識產權的糾紛，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們在使用與我們的服務和技術有關的許可技術方面的義務，以及哪些活動滿足這些義務；
•我們的活動是否符合許可人對我們使用許可技術的權利施加的限制；以及
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。
如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法獲得同等的替代許可安排，或無法成功開發受影響的產品和技術並將其商業化。
其他地方描述的與我們的知識產權有關的風險也適用於我們許可的知識產權，如果我們或我們的許可人未能獲得、維護和執行這些權利，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某些情況下，我們無法控制我們許可的知識產權的起訴、維護或執行，可能沒有足夠的能力就此類知識產權諮詢和參與起訴和維護過程，我們的許可人可能無法採取我們認為必要或可取的步驟來獲取、維護和執行許可的知識產權，因此，我們保持我們在產品和技術方面的競爭優勢的能力可能會受到重大影響。
對我們使用或許可數據的能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的應用程序中使用的一些技術和數據，以及這些應用程序構建和運行所基於的一些技術平臺，包括根據UPMC IP協議和UPMC，都依賴於第三方的許可
技術協議。我們預計，未來在開發我們的產品和服務時，我們可能需要從第三方獲得額外的許可證。此外，我們還從政府實體、公共記錄和我們的合作伙伴那裏獲取部分數據，用於特定的合作伙伴活動。我們相信，我們擁有使用納入我們產品和服務的數據的所有必要權利。但是，我們不能向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用和產品。此外，我們的某些服務依賴於維護我們的數據和分析平臺，其中填充了我們的合作伙伴在其同意下向我們披露的數據。如果這些合作伙伴根據適用法律撤銷對我們維護、使用、取消身份識別和共享此數據的同意，我們的數據資產可能會降級。
未來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭理由這樣做，如果通過了限制使用數據的法律，或者如果發佈了限制使用我們目前在產品和服務中使用的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準，導致我們為適當使用數據而招致額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據，或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準，如果我們無法確定合適的替代數據提供商並與其簽訂合同並將這些數據源整合到我們的服務產品中，我們向合作伙伴提供產品和服務的能力將受到重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們還集成到我們的專有應用程序中，並使用第三方軟件來維護和增強內容生成和交付，以及支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件，有些是開源軟件。這些技術在未來可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而且一旦集成到我們自己的專有應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證的條款，並且未能在指定的時間內糾正違規，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術的權利，以便與我們直接競爭。我們使用第三方技術使我們面臨更大的風險，包括但不限於與將新技術集成到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從開發我們自己的專有技術中轉移出來，以及我們無法從授權技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入。此外，如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的合作伙伴提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與合作伙伴的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。
我們交付解決方案的能力，特別是我們基於雲的解決方案，取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全維持可靠的網絡連接，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。因此，我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護和改進現有系統並開發新系統，以跟上信息技術的持續變化、新出現的網絡安全風險和威脅、不斷演變的行業和監管標準以及我們合作伙伴不斷變化的偏好。
我們的服務旨在按照我們的服務級別承諾不間斷地運行。然而，我們過去在這些系統中經歷過有限的中斷，包括暫時降低我們服務性能的服務器故障，未來我們可能會經歷更嚴重的中斷。我們依靠內部系統以及第三方供應商，包括帶寬和電信設備供應商來提供我們的服務。我們不為其中一些服務維護多餘的系統或設施。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他災難性事件，都可能影響我們服務的安全性或可用性，並阻止或抑制我們合作伙伴訪問我們服務的能力。由於更多地使用移動和雲技術，這些系統可能面臨更大的中斷風險，包括由於新冠肺炎大流行而將工作安排轉移到在家。
如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷一段較長的系統不可用時間，這可能會導致補救這些問題的大量成本，或者對我們與合作伙伴的關係、我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
•火災、斷電等自然災害造成的損失；
•電信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞、計算機病毒和類似的破壞性問題；以及
•其他潛在的幹擾。
第三方供應商提供的網絡接入、電信或主機代管服務的任何中斷，或第三方供應商的系統或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們對第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與合作伙伴的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。雖然我們為我們的業務提供保險，但我們保單下的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。此外，我們不能保證我們將繼續能夠以可接受的成本獲得足夠的保險範圍。
我們的互聯網連接的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施受損，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延誤可能會降低互聯網的使用水平，以及我們提供基於互聯網的服務的互聯網的可用性。
我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺。
我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺，包括我們的主要平臺，以促進健康計劃的基於價值的護理業務模式，標識®。因此，我們提供服務和運營業務的能力取決於我們與第三方供應商保持關係並建立新的關係，以滿足我們不斷變化的業務需求。我們與這些供應商關係的任何惡化，或我們未來未能與供應商達成協議，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們供應商的設施採取了預防措施，但自然災害的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題，包括與公共衞生緊急情況有關的問題，都可能導致我們的服務長期中斷。這些服務中斷事件可能會導致我們的平臺對我們的合作伙伴不可用，並削弱我們提供服務和管理我們與新的和現有合作伙伴的關係的能力，這反過來又可能對我們的運營結果產生重大影響。
如果我們的供應商不能或不願意提供必要的服務來支持我們的業務，或者如果我們與這些供應商的協議終止，我們的運營可能會嚴重中斷。為方便起見，許可方可能會單方面終止某些供應商協議，如果終止此類協議，我們可能無法在未來以合理的條款或根本無法達成類似的關係。在將此類服務過渡到我們自己或其他第三方供應商時，我們還可能招致鉅額成本、延誤和業務中斷。此外，第三方供應商可能無法提供滿足我們不斷變化的業務需求所需的服務。
財務報告內部控制的相關風險
如果我們發現未來的重大弱點，我們和我們的審計師可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，其中任何一項都可能對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。
我們為設計和實施有效的控制環境所做的努力可能不足以識別或防止未來發生重大缺陷或重大缺陷。任何新發現的重大弱點都可能導致我們的財務報表或披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或發現的。無論控制系統的設計和運作有多好，都只能合理地保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和所有舞弊情況都會被發現。此外，如果我們發現未來財務內部控制的重大弱點
如果我們未能及時報告或未能遵守上市公司向我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告這些財務業績。我們還可能成為紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。
此外，我們在分散市場的持續增長和擴張，例如我們在2022年第三季度收購了IPG，2023年第一季度收購了NIA，以及我們未來可能收購的其他業務，可能會給我們的財務報告內部控制系統帶來巨大的額外壓力，並要求我們更新財務報告內部控制，以整合這些收購。
與我們的結構有關的風險
我們被要求為未來可能享受的某些税收優惠向IPO前的某些投資者支付費用，預計這些金額將是實質性的。
根據我們在首次公開招股時簽訂的一項交換協議，就我們實施的“UP-C”結構(已於2019年12月26日倒閉)，我們授予TPG、顧問委員會和Ptolemy Capital(統稱為“投資者股東”)一項交換權，允許接受新發行的公司A類普通股，以換取同等數量的公司B類普通股(後來被註銷)和同等數量的Evolent Health LLC的B類普通股。本公司從相關投資者股東處收到的B類普通股同時交換為Evolent Health LLC等值數量的A類普通股，而Evolent Health LLC註銷了其在B類交易所收到的B類普通股，從而增加了本公司在Evolent Health LLC的經濟權益。
截至2019年12月31日，投資者股東和某些其他股東持有的所有B類普通股已被交換(連同同等數量的股份)為我們的A類普通股。這些交換導致我們在Evolent Health LLC的資產份額的税基增加，否則本公司將無法獲得這些資產。此外，我們預計，由於“第二部分--第8項--財務報表和補充數據--附註16-所得税”中所述的交易，我們將獲得某些淨營業虧損(“NOL”)。這些税基和NOL的增加可能會減少我們未來可能被要求支付的税額，儘管美國國税局(IRS)可能會對全部或部分税基增加和NOL提出質疑，法院可以支持這種挑戰。
我們與投資者股東及若干其他投資者(“TRA持有人”)訂立了TRA，涉及Evolent Health LLC的資產及Evolent Health LLC前成員的某些NOL的税基遞增。根據TRA，我們將向TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和非美國所得税中節省的現金金額的85%，該金額是由於B類普通股換取A類普通股股票(假設B類普通股(交易所除外)在IPO後尚未發生轉讓而計算)的税基增加所致，以及根據TRA本身支付的某些其他福利。
TRA還要求我們支付美國聯邦、州、地方和非美國所得税中節省的現金金額的85%，該金額是由於使用Evolent Health Holdings和TPG的一家關聯公司的NOL而實現的，這些NOL可歸因於我們首次公開募股之前的期間，並扣除了我們根據TRA支付義務應歸因於我們的任何推定利息。
我們根據TRA支付的款項可能是相當可觀的。截至2023年12月31日，我們記錄了TRA負債1.079億美元，包括TRA項下與上述IPO前NOL的未來使用相關的未來潛在付款1,760萬美元，以及與Evolent Health LLC的資產税基提升相關的未來潛在付款9,030萬美元，與我們完成的二次發行和私人銷售發生的交易相關。根據TRA，我們需要支付的實際金額可能遠遠大於這些金額，因為未來的潛在付款將因我們的納税狀況、相關的納税基礎分析、我們產生足夠的未來應納税收入以便能夠受益於上述税收屬性的能力、我們應税收入的性質和時間以及我們實現現金節省時適用的所得税率而發生變化，這可歸因於我們對上述税收屬性的確認和利用。根據TRA支付的款項不以我們現有投資者是否繼續擁有我們的任何股權為條件。
如果任何税收優惠被拒絕，我們將不會退還根據TRA支付的任何款項。
如果國税局在根據TRA付款後的未來任何時候成功地質疑B類交易所導致的税基增加或IPO前NOL的存在或金額，我們將不會就我們根據TRA支付的任何款項獲得補償(儘管未來根據TRA支付的款項，如果有，將從任何未償還的付款中扣除，以反映
美國國税局任何此類成功挑戰的結果)。因此，在某些情況下，我們可能被要求根據TRA支付超過我們節省的現金税款。
我們可能無法實現將B類普通股換成我們的A類普通股所產生的全部或部分税收優惠，或使用以前由Evolent Health Holdings和TPG的一家關聯公司持有的NOL以及根據TRA支付的税款。
我們能否實現由於B類交易所和根據TRA支付的税基增加而預期可獲得的税收優惠，以及我們利用Evolent Health Holdings和TPG的關聯公司首次公開募股前的NOL和TRA下的利息扣除的能力，都取決於一些假設，包括我們在該等扣除期間每年獲得足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有不利變化。如果我們的實際應税收入不足或適用的法律或法規發生不利變化，我們可能無法實現所有或部分預期收益，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。詳情請參閲“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註16--所得税”中的討論。
在某些情況下，我們在TRA下的支付可能會加快或大大超過我們在TRA所規定的税收屬性方面實現的税收優惠。
TRA規定，一旦控制權發生某些變化，或者如果我們在任何時間選擇提前終止TRA，或者我們嚴重違反了TRA下的義務，我們將被要求立即向某些現任或前任股東支付相當於預期未來税收優惠現值的款項。該等付款將基於TRA所載的某些估值假設及被視為事項，包括假設我們有足夠的應課税收入以充分利用該等税務優惠。即使在某些情況下，在根據TRA加速付款時沒有實際使用任何税基遞增扣減和NOL，福利也是可以支付的。因此，TRA下的支付可能在預期未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前數年支付，並且可能顯著大於我們在TRA所規定的税收屬性方面實現的好處。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們可能無法根據TRA為我們的債務融資，我們產生的任何債務可能會限制我們的子公司向我們分配支付這些債務的能力。此外，我們在TRA下的義務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變化，這可能符合我們A類普通股持有人的最佳利益。
我們與若干首次公開招股前投資者之間的協議是在關聯關係的背景下達成的，可能包含與與非關聯第三方的可比協議不同的條款。
我們與若干上市前投資者的合同協議是在關聯關係的背景下談判達成的，在這種關聯關係中，該等上市前投資者的代表及其關聯公司在我們的董事會中佔了相當大的比例。因此，財務條款及該等協議的其他條款，例如吾等及該等首次公開發售前投資者的契約、合約責任及終止及違約條款，對吾等的利益可能不及吾等在類似情況下與非關聯第三方談判時可能獲得的條款，後者可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
與債務和我們的A系列優先股相關的風險
2025年債券和2029年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2018年10月，本公司發行了本金總額為1.725億美元的2025年到期的1.50%可轉換優先債券(“2025年債券”)，並於2023年12月發行了本金總額為4.025億美元的2029年到期的3.50%可轉換優先債券(“2029年債券”)。如果2025年票據或2029年票據的條件轉換功能被觸發，該等票據的持有人將有權在指定期間內根據他們的選擇轉換該等票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將2025年票據或2029年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算我們的票據轉換，或在根本變化時以現金回購我們的票據，或為我們贖回的任何票據支付贖回價格，而我們未來的債務可能會限制我們在票據轉換或回購時支付現金的能力。
我們票據的持有人有權要求我們在發生根本變化(如票據契約所界定)時，以相當於待購回票據本金金額100%的基本變動回購價格，外加應計及未付利息(如有)，回購全部或部分票據。此外，在票據轉換時，除非我們選擇通過僅交付A類普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股票)，否則我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購因此退回的票據或正在贖回或轉換的票據時獲得融資。
此外，我們回購票據或在贖回或轉換票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或其他管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在適用契據要求回購票據時回購票據，或未能按適用契約的要求支付日後轉換票據時應付的任何現金，將構成適用契約項下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，根據這兩項契約中的任何一項違約或發生根本性變化本身，也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在轉換票據時支付現金。
對可能以現金結算的可轉換債務證券的會計處理的變化，例如在此提供的票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU 2020-06”)，對轉換時可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具的會計準則進行了修訂。ASU 2020-06取消了對這類可轉換債務工具的負債和權益部分分開核算的要求，並取消了使用庫存股方法計算本金可能使用股票結算的可轉換工具的稀釋每股收益的能力。相反，ASU 2020-06要求(I)證券的全部金額在資產負債表上作為負債列報，以及(Ii)採用“如果轉換”的方法計算稀釋後每股收益。在“如果轉換”法下，稀釋每股收益一般將在假設2025年票據和2029年票據在報告期開始時僅轉換為A類普通股的情況下計算，除非結果將是反攤薄的，這可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。然而，如果正在轉換的可轉換債務證券的本金要求以現金支付，而僅允許以股票結算，則IF-轉換方法將產生與ASU 2020-06對該等可轉換債務證券採用“庫存股”方法類似的結果。由於我們將被允許以現金、普通股或兩者的組合結算票據的轉換，預計2025年票據和2029年票據的稀釋每股收益計算方法將需要“如果轉換”。這些會計準則的進一步修訂可能要求我們以對我們報告的稀釋後每股收益產生不利影響的方式反映這些附註。
根據信貸協議和我們的A系列優先股條款，我們面臨利率風險，這可能導致公司的償債義務大幅增加。
我們面臨着利率變化帶來的市場風險。根據我們的信貸協議(包括信貸融資)及我們的A系列優先股條款，所有信貸融資項下的利息以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎，這是一種浮動利率，但須受最低利率的限制。美聯儲已經提高了利率，並可能在未來進一步提高利率，以應對最近高通脹的影響。SOFR的任何進一步增加將增加本公司的償債義務，這可能對本公司的現金流、財務狀況或經營業績產生負面影響，包括可用於償還本公司債務的現金，或導致未來借款成本增加。
收購NIA後，我們的債務數額很大，可能會對我們的業務和我們履行義務的能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們有6.125億美元的未償債務本金。此外，我們還有17.5萬股A系列優先股流通股。
這筆鉅額債務、優先股和其他現金需求可能會對我們產生重要影響，包括：
•需要我們運營現金流的很大一部分來支付這筆債務，從而限制了我們可用於為未來增長機會提供資金的現金，如資本支出和收購;
•我們債務安排中的限制性契約以及管理我們A系列優先股的安排，這可能會限制我們的業務和借款;
•由於需要使用現金償還未償債務和A系列優先股;，增加了我們對一般不利的經濟和行業狀況的脆弱性，並限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性
•使我們相對於我們的競爭對手處於競爭劣勢，這些競爭對手的槓桿率並不高，因此可能更有能力投資於他們的業務或使用他們的可用現金來尋求其他機會，包括收購;和
•限制了我們在需要時借入更多資金或在商業機會出現時利用它們的能力。
此外，我們未來的實際現金需求可能比預期的要大。我們的運營現金流可能不足以在到期時償還我們所有的未償債務，並履行與我們的A系列優先股有關的義務，我們可能無法以可接受的條件借入資金、出售資產或以其他方式籌集資金，或者根本無法為我們的債務或A系列優先股再融資。
償還債務和支付A系列優先股的股息需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。
我們是否有能力按計劃支付債務或A系列優先股的本金、支付利息或股息或對其進行再融資，取決於我們未來的表現，這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的股本，條件可能會對我們的股東造成負擔或高度稀釋。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的義務違約，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
吾等信貸協議及於2023年1月20日完成友邦保險收購事項而訂立的投資者權利協議(“投資者權利協議”)中的限制性契諾，可能會干擾吾等根據信貸協議取得循環信貸安排、或取得新融資或從事其他業務活動的能力。
我們的信貸協議和投資者權利協議對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們的能力和/或我們某些子公司的能力，其中包括：
•招致或擔保額外債務；
•招致某些留置權；
•合併或合併；
•轉讓、變賣資產；
•進行一定的投資；
•對股本支付股息和進行其他分配，或贖回或回購股本；
•與附屬公司進行交易。
此外，根據我們的信貸協議和投資者權利協議，我們必須遵守某些金融契約，包括最低流動資金測試和總擔保槓桿測試。由於這些限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證，公司未來將能夠繼續遵守這些公約，如果它不能做到這一點，它將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約。本公司未能遵守上述限制性契諾及任何未來債務條款可能會導致違約事件，如不予以補救或豁免，可能會導致本公司被要求在到期日期前償還該等借款，而貸款人將有權取消抵押品的贖回權。如果公司被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們不能滿足適用的先例條件，我們可能無法獲得我們循環貸款下的未來借款。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們預計我們的股價將會波動，可能會大幅波動或下跌。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，並受到各種因素的廣泛波動，這些因素包括：
•經濟和政治條件或事件；
•更廣泛的股票市場的市場狀況，特別是我們行業的市場狀況，包括公共衞生突發事件、通脹壓力以及部分由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和哈馬斯之間的戰爭而導致的不確定的宏觀經濟環境；
•本公司季度財務報告和經營業績的實際或預期波動；
•我們滿足持續資本需求和意外現金需求的能力；
•未來發生的債務；
•由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；
•合作伙伴的業務發展；
•出具新的或變更後的證券分析師報告或建議；
•大量出售我們的庫存；
•關鍵人員的增減；
•監管發展；以及
•訴訟和政府調查。
這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股，包括他們在轉換我們的可轉換票據時獲得的任何A類普通股，並可能在其他方面對我們A類普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。我們是，也可能不時成為此類訴訟的對象，我們可能會在訴訟中招致鉅額費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。
我們A類普通股的交易市場也將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
我們的A系列優先股擁有我們A類普通股持有人所不擁有的權利、優先權和特權，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並可能在未來大幅稀釋我們A類普通股持有人的所有權權益。
為了完成對NIA的收購，我們向Ares發行了175,000股A系列優先股(通過其一個或多個基金和管理賬户)。
在清算紅利和分配方面，A系列優先股優先於公司的A類普通股和所有未來系列的公司優先股。A系列優先股的定期股息將按季度以拖欠現金的形式支付，年利率等於調整後期限SOFR(根據公司於2023年1月19日提交給特拉華州國務卿的A系列優先股指定證書(“指定證書”)中的定義)加6.00%。A系列優先股的清算優先權將在每個日曆季度的最後一天增加，增加在相關股息支付日尚未以現金支付的任何應計和未支付的定期股息的金額。當發生及持續發生若干觸發事件時，包括違反投資者權益協議所載保障契諾或本公司未能以現金定期派發股息，定期股息率每年亦會增加2.00%。A系列優先股的持有者還有權參與並獲得在轉換後的基礎上就A類普通股宣佈或支付的任何股息。
在指定證書規定的各種情況下，(A)A系列優先股的持有者有權將此類股票轉換為A類普通股，或(B)我們可能要求所有此類股票的持有者將此類股票轉換為A類普通股。此外，於信貸協議項下的全部債務於到期前由並非Ares Capital Management LLC的聯屬公司或認可基金的貸款人提供的再融資或置換髮生時，我們將被要求贖回當時已發行的A系列優先股的所有股份，贖回價格相當於當時A系列優先股當時清算優先股的165.00，外加
A系列優先股的所有應計和未支付股息，加上僅在2025年1月20日之前完成此類再融資或置換的情況下，從贖回日期至2025年1月20日應支付的A系列優先股的每股定期股息總額。如果公司發生控制權變更(定義見信貸協議)，公司將被要求以現金贖回所有當時已發行的A系列優先股，每股價格等於A系列優先股當時每股清算優先股的(X)150.00%(如果贖回發生在2025年1月20日之前)和A系列優先股當時每股135.00%的當前清算優先股(如果贖回發生在2025年1月20日或之後)。和(Y)A系列優先股股份轉換後可發行的A類普通股的價值，該價值應根據與控制權變更相關的A類普通股的價值來確定。
股份回購義務可能會對我們的流動性產生不利影響，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金量。我們對A系列優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力，並增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先權利還可能導致A系列優先股持有者和我們A類普通股持有者之間的利益分歧。將A系列優先股轉換為A類普通股將稀釋我們A類普通股現有持有者的所有權權益，而在這種轉換後可發行的A類普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們A類普通股的市場價格可能會下降，這是因為在轉換我們的可轉換票據或A系列優先股時，可以發行大量A類普通股，或者通過出售或發行大量A類普通股。
我們A類普通股的市場價格可能會下降，原因是我們出售了大量在轉換我們的可轉換票據或A系列優先股時可發行的A類普通股的股票，或者人們認為這種轉換和出售可能發生。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來通過以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權掛鈎證券來籌集額外資本變得更加困難。自.起2024年2月15日, 1.154億我們A類普通股的股票已經發行。我們最多保留680萬股A類普通股用於轉換我們的可轉換票據時發行，440萬股保留用於轉換我們的A系列優先股時發行。同樣，我們或我們的股東在公開市場上出售或發行大量我們的A類普通股可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。在完成對NIA的收購後，我們向Centene發行了850萬股A類普通股，隨後出售給了FMR LLC的關聯公司。除某些例外情況外，這些股票在交易結束後的15個月內必須履行鎖定義務；條件是，麥哲倫健康公司將被允許在NIA收購交易結束9個月後出售三分之一的此類股票，並在NIA收購交易結束12個月週年之後再出售三分之一的此類股票。此外，我們同意向Magellan Health，Inc.提供註冊權。見標題為“我們已經進行和進入，並可能在未來進行和進入的收購、投資、聯盟和合資企業，這可能難以整合、轉移管理資源、導致意外成本或稀釋我們的股東”的風險因素。
特拉華州法律的某些條款、我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書、我們的第三次修訂和重述的章程以及我們的某些合同可能會阻止第三方收購我們。
除其他事項外，經修訂的第二份經修訂及重述的公司註冊證書，以及經修訂及重述的第三份附例：
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•授權發行我國董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加股本流通股的數量，使收購變得更加困難和昂貴；
•禁止在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東投票選舉董事候選人；
•規定股東特別會議只能由董事會、本公司董事長或首席執行官召開或在其指示下召開；以及
•要求股東對任何股東提案或董事提名者提前發出通知。
此外，DGCL第203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些業務合併的能力。我們在第二次選舉中選出了
修改和重述的經修訂的公司註冊證書不受DGCL第203條的約束。然而，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203條具有相同的效力，除了它們規定TPG、UPMC和諮詢委員會及其受讓人將不被視為“有利害關係的股東”，因此不受此類限制。
這些條款和其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，或者可能會使股東更難選舉他們選擇的董事，或者導致我們採取他們想要的其他公司行動。我們某些合同中的條款也可能阻止第三方收購我們。此外，如果我們被某些競爭對手收購，某些合作伙伴將有權終止。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書經修訂後，指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
本公司經修訂及重述的第二份經修訂的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理以下事宜的唯一及專屬法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東所負受信責任的訴訟；(C)任何根據DGCL、本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書或本公司第三份經修訂及重述的附例的任何條文而產生的針對吾等的索償的訴訟；(D)任何旨在解釋以下事宜的訴訟；適用、強制執行或確定經修訂的第二份修訂和重述的公司註冊證書或第三份修訂和重述的公司章程的有效性，或(E)任何其他主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。我們將這些程序中的每一個稱為涵蓋程序。此外，我們第二次修訂和重述的經修訂的公司註冊證書規定，如果任何訴訟的標的是涵蓋的法律程序，在未經我們的董事會批准的情況下向特拉華州指定法院以外的法院提起訴訟，我們稱之為外國訴訟，索賠一方將被視為同意(1)在任何此類法院提起的任何訴訟中享有特拉華州指定法院的個人管轄權，以執行上述專屬法院規定，以及(2)通過向索賠方在外國訴訟中的律師送達作為索賠方代理人的法律程序，在任何此類執行訴訟中向索賠方送達法律程序文件。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，在可預見的未來，為我們業務的發展和增長提供資金。我們不打算向A類普通股的持有者支付任何股息。因此，我們A類普通股價格的資本增值，如果有的話，將是您投資我們A類普通股的唯一收益來源。有關我們股利政策的討論，請參閲“第二部分--第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--股息”。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
風險管理與戰略
我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的程序。我們維持着一個企業風險管理計劃，其中包括管理來自網絡安全威脅的重大風險以及公司的其他風險，作為我們整體風險評估過程的一部分。我們的網絡安全戰略包括縱深防禦和基於零信任的控制，旨在保護我們的信息技術系統。我們維持着一個企業信息和網絡安全計劃。作為這一計劃的一部分，我們使用一系列工具和服務來為我們評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險提供信息，其中包括不時監測新出現的數據保護法並對我們的流程進行響應更改；定期審查我們的合作伙伴面臨的與網絡安全相關的政策和聲明；對參與我們的系統和流程的員工進行網絡安全管理和事件培訓
這些措施包括：處理敏感數據；為有權訪問公司電子郵件系統的員工和承包商進行網絡釣魚電子郵件模擬；要求員工以及代表我們提供服務的第三方小心處理信息和數據；以及採用根據我們的環境定製的網絡風險管理和量化系統。
我們維護事件響應計劃，其中包括對重大網絡安全事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守可能適用的法律義務。作為上述流程的一部分，我們定期與評估員、顧問、審計師和其他第三方接觸，包括每年定期讓第三方/獨立的合格安全評估員審查我們的網絡安全計劃，以幫助確定需要改進和/或合規的領域。我們的風險管理流程還解決了與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險。
關於網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)是否以及如何對公司產生重大影響或合理地可能對公司產生重大影響(包括我們的業務戰略和運營結果)的討論，請參閲“風險因素--與數據保護隱私、網絡安全、知識產權和技術相關的風險”，該內容通過引用併入本項目1C。
在最近結束的三個財政年度中，我們沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，我們因網絡安全事件而產生的費用也是微不足道的。這包括懲罰和和解，但沒有任何懲罰和和解。
治理
董事會的合規和監管事務委員會(“合規和監管事務委員會”)負責監督來自網絡安全威脅的風險。合規和監管事務委員會從我們的首席信息安全官(“CISO”)和其他管理層成員那裏接收最新信息，以審查重大網絡安全事件，審查我們網絡安全計劃和相關風險管理計劃的關鍵指標，並討論我們的網絡安全計劃和目標。合規和監管事務委員會向董事會全體成員通報與網絡安全有關的事項。審計委員會的審計委員會在具體財務事項上提供了額外的網絡安全監督。
我們的管理信息披露和合規委員會，包括來自我們的法律、財務和會計以及信息技術(IT)團隊的代表，至少每季度召開一次會議，以監控潛在的風險，並審查與網絡安全相關的程序和控制。管理層定期評估此類風險，並與合規和監管事務委員會一道協助執行與網絡安全風險監督有關的政策和程序。
我們的CISO負責評估和管理來自網絡安全威脅的公司的重大風險。我們的CISO在過去四年中一直擔任這一職務，總共擁有超過25年的各種職位經驗，涉及管理信息安全、技術基礎設施、IT運營和開發網絡安全戰略，是一名認證信息系統安全專業人員(CISSP)。
我們的CISO通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略過程，包括我們的事件應對計劃的運作，瞭解並監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。如上所述，我們的CISO向合規和監管事務委員會報告來自網絡安全威脅的風險以及其他與網絡安全相關的事項，並定期與我們的首席技術官會面。
項目2.財產
我們的公司總部和管理人員位於弗吉尼亞州的阿靈頓，我們在那裏租用了大約8,500平方英尺的辦公空間，從2024年1月1日起生效，新的7年租約。我們還在美國各地以及印度浦那和菲律賓馬尼拉租用辦公室。我們租賃了所有的設施，我們沒有任何不動產。如“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註12--租賃”所述，截至2023年12月31日止年度的經營租賃租金支出總額，扣除分租收入後為1,400萬美元。
項目3.法律訴訟
“第二部分--項目8.財務報表--附註11--承付款和或有事項--訴訟事項”中對法律程序的討論通過引用納入本項目1。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場和股利信息
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“EVH”。
持有者
截至2024年2月15日，我們A類普通股的登記持有人有84人。記錄持有者的數量不包括實益擁有股票且其股票由經紀人、銀行或其他被指定人登記持有的個人或實體，但包括作為一個記錄持有者的每個此類經紀人、銀行或其他被指定人。
分紅
A系列優先股
在截至2023年12月31日的一年中，A系列優先股股東獲得了1880萬美元的股息。吾等預期將根據吾等於2023年1月20日與附表一所列買方訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款，繼續向A系列優先股股東派發股息。
普通股
我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。我們A類普通股未來派發現金股利的時間和金額(如果有的話)由我們的董事會定期評估，並將取決於我們當前和預期的收益、財務狀況、預計的現金流和預期的融資需求等因素。
性能圖表
下圖比較了截至2023年12月31日的5年內，我們A類普通股的股東累計總回報與同期納斯達克醫療保健指數和紐約證交所綜合指數的累計總回報
句號。此圖表假設以2018年12月31日收盤價計算，對我們的A類普通股納斯達克醫療保健指數和紐約證交所綜合指數的投資為100美元，並假設股息再投資(如果有的話)。
下圖中顯示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們A類普通股的潛在未來表現。
最近出售未註冊證券、發行人購買股權證券或關聯購買或其他股東事項
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司的財務狀況和經營業績。MD&A是對“第II部分-第8項.財務報表和補充數據”以及“第I部分--第1A項”中所列綜合財務報表和附註的補充，並應與其一併閲讀。風險因素。
引言
業務概述
在為癌症、心血管疾病和肌肉骨骼診斷等複雜疾病患者提供連接護理方面，我們是市場領先者。我們代表健康計劃和其他承擔風險的實體和付款人(我們的客户)工作，支持醫生和其他醫療保健提供者(我們的用户)為他們的患者提供高質量的循證護理。我們相信，堅持循證臨牀路徑可以為患者提供更好的結果，為醫生提供更好的體驗，並降低醫療保健系統的整體成本。
在美國，專科護理在醫療成本中佔很大比例，而且增長迅速，部分原因是新療法和治療的開發速度。為了管理這些不斷增加的費用，一些保健計劃和其他承擔風險的實體歷來採用了費用控制戰略，這些戰略可能會限制獲得護理的機會，並在狹小的豎井中運作(例如，對放射學研究的事先授權是獨立於綜合化療方案考慮的)。我們相信Evolent可以為患者的病情帶來跨多個專科的集成方法，使用技術來推薦我們基於證據的臨牀路徑，以向提供者提供快速反饋，尋求消除護理障礙，並使
有最好證據的經濟激勵措施。作為這種方法的結果，我們已經看到，對於我們管理的人羣來説，遵守最佳證據的比例增加了30%。
我們是基於價值的醫療服務的早期創新者，由我們的管理團隊UPMC的成員於2011年創立，UPMC是一家總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的集成交付系統，以及諮詢委員會公司。
細分市場更新
由於我們基於價值的特殊護理業務的增長，該公司進行了組織變革，包括重新評估其可報告的部門，無論是有機地還是通過收購。在截至2023年3月31日的三個月內，該公司改變了其可報告部門，以反映其首席運營決策者評估其運營業績、制定戰略和分配資本資源的方式的變化。具體地説，該公司將之前的兩個部門--Evolent Health Services和臨牀解決方案部門合併為一個部門。該公司的歷史披露已被重塑，以與當前的陳述保持一致。
我們所有的收入都在美國確認，我們幾乎所有的長期資產都位於美國。
最近發生的事件
通貨膨脹的影響
除了勞動力、員工福利和設施租賃等某些對通脹敏感的運營費用的成本上升外，我們還面臨着以競爭性價格的形式存在的定價壓力。我們不認為這些影響對我們截至2023年12月31日的年度收入或淨收入有實質性影響。然而，由宏觀經濟環境或其他因素推動的顯著持續通脹可能會對我們未來時期的利潤率、盈利能力和經營結果產生負面影響。
顧客
下表彙總了至少佔我們綜合收入10.0%的合作伙伴：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 庫克縣衞生和醫院系統 | | | | | 15.7% | | 22.4% | | |
| 胡瑪納保險公司 | | | | | 12.0% | | * | | |
| 莫利納醫療保健公司 | | | | | 13.5% | | * | | |
| 佛羅裏達藍色醫療保險公司 | | | | | 10.4% | | 11.5% | | |
| | | | | | | | | |
————————
*美元只佔各自餘額的不到10.0%
交易記錄
該公司已經進行了幾筆交易，其中一些交易可能會影響與去年的比較。以下是對其中某些交易的討論。
收購NIA
2022年11月17日，該公司就收購NIA達成了一項最終協議。於2023年1月20日，我們以現金代價387.8,000,000美元完成對友邦保險的收購，部分資金來自從阿瑞斯關聯公司借入的265,000,000美元債務，以及出售公司總計175,000股A系列優先股的收益，總收益1.68億美元，以及向賣方發行的8,500,000股A類普通股的股票對價。NIA是Evolent專業技術和服務套件的一部分。有關NIA收購的其他討論，請參閲“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註4”。
信貸協議修正案
於2022年8月1日(“IPG結算日”)，本公司與本公司、作為借款人(“借款人”)的Evolent Health LLC、作為擔保人的本公司若干附屬公司、不時作為借款人的貸款人以及作為行政代理、抵押品代理和左輪手槍代理的Ares簽訂了一項信貸協議(“現有信貸協議”，並經修訂(定義見下文)“信貸協議”)，據此，貸款人同意以(I)本金總額為1.75億美元的初始定期貸款(“初始定期貸款”)及(Ii)本金總額為5,000,000美元的循環信貸承諾(“初始循環貸款”)的形式向借款人發放信貸，其可獲得性將參考5,000,000美元的較小者和借款基數的計算而確定。借款人於IPG結算日根據初始定期貸款安排及初始循環安排全額借款。截至IPG結算日，已支付(A)初始定期貸款融資承諾總額的2.00%及(B)初始循環貸款承諾總額的2.00%的結算費。
於2023年1月20日(“NIA截止日期”)，本公司訂立信貸協議(“修訂”)第1號修正案，據此，貸款人同意以下列形式向借款人提供信貸：(1)本金總額為2,500萬美元的額外循環承諾(“增量循環貸款”，連同初始循環貸款“循環貸款”)；及(2)本金總額為2.4億美元的額外定期貸款(“增量定期貸款機制”，連同初始定期貸款機制，“定期貸款機制”)；循環融資和定期貸款融資在本文中統稱為“信貸融資”)。借款人在國家投資局結算日借入了增量定期貸款融資機制和增量循環融資機制下的全部金額，連同出售A系列優先股的收益，為在國家投資局成交日與收購國家投資局相關的應付現金對價提供資金，並支付交易費用和開支。截至國家執行機構結算日，支付了(A)增量定期貸款融資承付款總額的3.00%和(B)增量循環融資承付款總額的3.00%的結算費。見“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註10”。
A系列優先股
關於完成對友邦保險的收購，於2023年1月20日，吾等訂立證券購買協議，根據該協議，本公司以每股960.00美元的收購價發售及出售合共175,000股A系列優先股，為吾等帶來總計1.68億美元的總收益。要約和出售A系列優先股的收益與增量循環融資和增量定期貸款融資的收益一起用於支付收購NIA的應付現金對價，並支付交易費用和開支。關於出售A系列優先股的進一步討論，請參閲“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註13”。
贖回2024年期票據
於2023年8月2日，本公司向2024年到期的未償還3.50%可轉換優先票據(“2024年票據”)持有人發出贖回通知，據此，本公司按2024年票據本金的100%價格贖回2024年未償還票據，另加2023年10月13日(“贖回日期”)的應計及未付利息(如有)。在贖回日期之前，2024年債券的持有人有權按每1,000美元2024年債券本金55.6153股的費率轉換為公司A類普通股。
在截至2023年12月31日的年度內，2024年債券持有人將該等債券的本金總額2330萬美元轉換為公司130萬股A類普通股，並以現金償還剩餘的100萬美元餘額，履行了2024年債券在贖回日期的所有剩餘債務。
發行2029年紙幣
2023年12月，該公司以私募方式向符合證券法第144A條規定的合格機構買家發行了2029年債券的本金總額4.025億美元。2029年債券的發行價為面值的100.00%，扣除費用及開支後的淨收益約為3.902億元。我們與2029年債券相關的債務發行成本為1160萬美元。本公司將所得款項淨額用於預付未償還借款的利息和預付保費，並根據其定期貸款安排支付利息和預付保費。關於2029年附註的進一步討論，請參閲“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註10”。
償還信貸協議
在截至2023年12月31日的年度內，公司根據循環融資預付了3,750萬美元，並支付了用於收購IPG和友邦保險的定期貸款融資415.0,000,000美元。根據信貸協議就預付款向Ares支付的總金額為434.8,000,000美元，其中包括本金415.0,000,000美元，應計利息9,100,000美元，以及預付保費1,070萬美元。截至2023年12月31日，公司循環貸款項下未償還的金額為3750萬美元。
重新定位成本
在2023年第二季度，公司實施了一系列重新定位措施，旨在進一步調整公司的資產和人才，以適應基於價值的特殊護理機會，目的是精簡運營並支持實現長期可持續收益增長的目標(“2023年重新定位計劃”)。這些舉措包括在整個業務範圍內進行組織變革，導致遣散費、終止福利和相關的工資税，以及與最近的收購相關的專職員工成本，以及第三方專業費用。專門的員工成本主要包括將收購的企業遷移到Evolent的集成技術平臺所需的項目管理和技術員工成本，以及與品牌、內部運營、戰略、流程和平臺整合相關的成本。專門的員工成本僅限於在重新定位活動完成後在Evolent不會在持續運營中擔任任何角色和沒有計劃角色的員工。專業服務成本主要涉及第三方供應商提供的服務，以審查我們的運營模式和組織設計，以提高我們的盈利能力，通過我們的解決方案創造價值，並投資於未來的戰略機會。辦公空間合併包括提前解僱罰款和相關費用。
截至2023年12月31日，本公司估計在2023年重新定位計劃期間產生的總重新定位費用為4,500萬美元，這些費用將計入綜合經營報表和全面收益(虧損)的銷售、一般和行政費用。重新定位計劃預計將在2024年上半年基本完成。
下表按主要成本類型彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年與我們的重新定位計劃相關的總成本(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | | 2023年重新定位計劃預計產生的總金額 |
| 遣散費和解僱撫卹金 | $ | 8,564 | | | $ | 10,562 | |
| 專職員工成本 | 6,900 | | | 8,929 | |
| 專業服務 | 12,910 | | | 15,174 | |
| 辦公空間整合 | 6,862 | | | $ | 10,362 | |
| 總計 | $ | 35,236 | | | $ | 45,027 | |
關鍵會計政策和估算
我們已確定以下會計政策對於瞭解我們的經營結果和財務狀況至關重要。在應用這些關鍵會計政策編制我們的財務報表時，管理層必須使用關於未來結果或其他發展的關鍵假設、估計和判斷，包括一個或多個未來事件的可能性、時間或數量。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他信息來評估我們的假設、估計和判斷。關於其他重要會計政策的詳細討論，見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2”。
商譽
我們確認收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過所收購的可確認淨資產的公允價值作為商譽。商譽不攤銷，但至少每年審查減值跡象，並考慮財務業績和其他相關因素。我們在一份報告中進行商譽減值測試
單位級別。我們在年度測試之間進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，我們認為很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。
我們的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在導致本公司得出結論的事件或情況，即我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。定性因素包括宏觀經濟、行業和市場考慮因素、整體財務表現、行業、法律和其他相關事件以及影響報告單位的因素。此外，作為這項評估的一部分，我們可能會對計量我們報告單位的公允價值時使用的假設和投入進行敏感性的量化分析，以支持上述定性因素。
如果本公司認為我們報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則需要進行量化商譽評估。在量化評估中，公允價值被確定並與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則賬面價值被視為可收回，無需採取進一步行動。如果公允價值估計低於賬面價值，商譽將按賬面金額超過報告單位公允價值的金額被視為減值，並在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入商譽減值。我們同時使用貼現現金流分析和市場倍數分析來估計我們的報告單位的公允價值。貼現現金流分析依賴於對預期未來現金流、加權平均資本成本、貼現率、預期長期增長率和營業利潤率的重大判斷和假設。這些假設基於對未來收入和收益的估計，並考慮了推動收入增長率、營業利潤率、資本支出和營運資本要求等關鍵假設的一般經濟和市場狀況等因素。加權平均資本成本以基於市場的因素/投入為基礎，但也考慮了報告單位現金流預測的具體風險特徵。這些估計和假設的重大變化可能導致我們報告單位和無形資產的估計公允價值下降，並增加減值費用計入收益的風險。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，具有有限年限的無形資產就會被評估為減值。
2023年10月31日，本公司進行了2023財年的年度商譽減值審查。此外，該公司進行了組織變革，需要對報告單位進行重新評估。因此，由於向我們的合作伙伴提供的服務在經濟上具有相似性，公司決定只有一個報告單位。基於我們的定性評估，我們沒有確定足夠的減值指標來表明我們報告單位的公允價值低於其各自的賬面價值。因此，不需要進行商譽減值量化分析。
收入確認
具有多重履行義務的合同
我們與客户簽訂的合同可能包含多項履約義務，主要是當合作夥伴請求行政服務和其他服務時，例如我們的專業護理管理或護理總成本管理服務，因為這些服務彼此不同。當一份合同有多個履約義務時，我們使用預期成本差法根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。這種辦法既需要估計履行履約義務所需的努力程度，也需要估計在可變定價模式下將收到的費用。在確定獨立銷售價格時，我們還會考慮客户人口統計數據、當前市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。
委託人VS代理人
我們使用第三方來協助履行我們的履約義務。為了確定我們是安排中的委託人還是代理人，我們在逐個合同的基礎上審查每個第三方關係。當我們將第三方提供的商品和服務整合到我們的整體服務中時，我們控制着在客户交付之前提供給客户的服務。因此，我們是本金，我們將在毛收入基礎上確認收入。在某些情況下，我們在第三方的服務交付給客户之前不對其進行控制，從而在淨收益的基礎上確認收入。
所得税
在決定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷。我們估計我們的實際當期税費，包括永久費用和福利，以及因不同項目處理而產生的暫時性差異，如出於税收和賬面會計目的的遞延收入。這些暫時性差異導致了遞延税項資產和負債，這些資產和負債計入了我們的綜合資產負債表。
我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性，同時考慮到與其可回收性相關的正面和負面證據。如果我們認為這些遞延税項資產更有可能無法收回，我們就建立估值免税額。在我們增加某一期間的估值準備的範圍內，我們在作出該決定的期間的綜合經營報表中計入一項費用。
在評估是否需要估值免税額時，我們考慮了所有可獲得的證據，包括最近的經營業績、對未來應納税收入的預測、我們利用虧損和信貸結轉的能力，以及税務籌劃策略的可行性。在截至2023年12月31日的三年中，對遞延納税淨資產頭寸的司法管轄區評估的一個重要客觀負面證據是累計税前虧損。
對於所得税的不確定性，我們只在以下情況下才確認納税狀況：基於其技術價值，該納税狀況很可能在最終與適用税務機關達成和解後得以維持。待確認的税收優惠是指在與充分了解所有相關信息的適用税務機關進行最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。
截至2023年12月31日，我們的未確認總收益為260萬美元。我們對不確定税務狀況的評估是基於各種因素，包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、審計中有效解決的問題以及新的審計活動。如果實際結算與這些估計不同，或者我們在未來期間調整這些估計，我們可能需要確認可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的額外税收優惠或費用。
索償準備金和按業績計算的安排
業績安排和索賠準備金反映了業績安排下的實際付款和已發生但未報告的索賠的最終費用，包括已報告的索賠的預期發展情況、已報告但尚未支付的(已報告的索賠正在處理中)以及主要由獎勵應計項目和支付給保健專業人員和設施的其他款項組成的其他醫療費用和應付服務。該公司採用在每個報告期一致適用的精算原則和假設，並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差幅度。這種做法符合精算業務標準，即負債在中等不利條件下是適當的。
估計儲量的過程涉及本公司相當程度的判斷，截至任何給定日期，本質上都是不確定的。作出這種估計和確定由此產生的負債的方法不斷得到審查，隨着經驗的發展或新信息的瞭解，調整反映在確定這些調整的期間的當前業務結果中。
企業合併
在每個報告期內收購的公司反映在公司的業績中，從它們各自的收購日期到報告期結束。本公司根據收購日的估計公允價值，將購買代價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。用於評估某些可識別資產的關鍵估計包括但不限於預期的長期收入、未來的預期運營費用、資本成本和適當的貼現率。
購買對價的公允價值超過被收購實體收購的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。如本公司取得有關在收購日(可能最長為自收購日起計一年)的事實及情況的新資料，本公司可記錄對所收購的資產及承擔的負債作出的調整，並將相應的商譽抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，隨後的任何調整均記入本公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)。
對於記為負債的或有代價，本公司最初按收購日期的公允價值計量金額，並在需要時將負債調整為每個報告期的公允價值。除計量期調整外，或有對價的公允價值變動確認為公司綜合經營報表和全面收益(虧損)中或有對價的公允價值變動。收購相關費用和收購後重組成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
採用新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自身權益中的可轉換工具和合同。具體地説，ASU取消了具有現金轉換特徵的可轉換債務或具有有益轉換特徵的可轉換工具的分離模型，並不再允許在計算每股收益時使用庫存股方法。因此，在採納ASU的指導之後，我們將不會在股權中單獨呈現此類債務的嵌入轉換特徵。相反，我們將把可轉換債務工具完全作為債務入賬，除非(I)可轉換債務工具包含需要作為衍生工具進行分拆的特徵，或(Ii)可轉換債務工具以相當高的溢價發行。此外，ASU取消了與實體自有股本合同(例如認股權證)有關的某些股權分類條件，並修訂了與計算可轉換工具和實體自有股本合同每股收益有關的某些指導方針。該公司採用了截至2022年1月1日的修改後的追溯方法，經調整後，額外實收資本減少106.2美元，留存收益增加3,980萬美元，2024年和2025年債券的賬面淨額分別增加2,510萬美元和4,130萬美元。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU澄清，企業的收購人應根據ASC主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本公司從2023年第一季度開始採用這一準則，這對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。
行動的結果
Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是Evolent Health LLC的所有A類公共部門，自成立以來，Evolent Health LLC一直擁有我們的所有運營資產和幾乎所有業務。Evolent Health LLC的財務結果合併在Evolent Health，Inc.的財務報表中。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入合同通常是與客户簽訂的多年協議，旨在提供旨在降低合作伙伴醫療費用的解決方案，包括我們的護理管理和特殊護理管理服務解決方案的總成本，提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向客户提供過渡或用完服務。
我們在這些安排中的績效義務是提供一整套服務，包括訪問我們的平臺，該平臺是為滿足我們合作伙伴和提供商的專門需求而定製的。一般來説，我們將對履約義務適用系列指導，因為我們已經確定，每一次增量都是不同的。我們主要對這些服務使用可變的費用結構，通常包括根據指定的每個成員每月費率計算的月付金額，乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的成員數量或計劃保費的百分比。我們的安排還可能包括與服務水平協議、共享醫療儲蓄安排和其他業績衡量標準有關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷，使用最可能的金額來估計的。
我們還在我們的特殊護理管理解決方案和總護理成本解決方案下部署我們的服務按人頭計算安排，我們稱之為“績效套件”。Performance Suite下的字幕安排可以包括基於業績的安排和/或收益分享特徵。我們偶爾會使用第三方來幫助履行我們的履約義務。為了確定我們是安排中的委託人還是代理人，我們在逐個合同的基礎上審查每個第三方關係。當我們將第三方提供的商品和服務整合到我們的整體服務中時，我們控制着在客户交付之前提供給客户的服務。因此，我們是本金，我們將在毛收入基礎上確認收入。在某些情況下，我們作為代理，在第三方的服務交付給客户之前不對其進行控制，從而在淨收益的基礎上確認收入。
由於我們安排的性質，如果不確定性得到解決後，收入可能會出現重大逆轉，某些估計可能會受到限制。我們使用時間流逝產出法確認一段時間內的服務收入。固定對價在合同期限內按比例確認。根據系列指導意見，我們將可變對價分配給與費用相關的期間。
具有多重履行義務的合同
我們與客户簽訂的合同可能包含多項履約義務，主要是當合作夥伴請求行政服務和其他服務時，例如我們的專業護理管理或護理總成本管理服務，因為這些服務彼此不同。當一份合同有多個履約義務時，我們使用預期成本差法根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。這種辦法既需要估計履行履約義務所需的努力程度，也需要估計在可變定價模式下將收到的費用。在確定獨立銷售價格時，我們還會考慮客户人口統計數據、當前市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
我們的收入成本包括為我們的合作伙伴提供直接支持服務的直接費用和共享資源。成本主要包括索賠費用、與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)、TPA支持和其他服務費用以及其他專業費用。在某些情況下，我們的收入成本還包括對提供者的索賠和按人頭計算的付款，以及通過基於績效的安排支付藥物治療和其他醫療保健支出。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用包括與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)，用於銷售和營銷、公司發展、財務、法律、人力資源、公司信息技術、專業費用和與這些職能領域相關的其他公司費用。銷售、一般和管理費用還包括與我們的集中式基礎設施和研發活動相關的成本，以支持我們的網絡開發能力、索賠處理服務，包括PBM管理、技術基礎設施、臨牀項目開發和數據分析。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用包括與提高Evolent Health LLC的資產和負債公允價值相關的無形資產攤銷、作為我們各種業務合併的一部分記錄的無形資產攤銷、資產收購以及財產和設備的折舊，包括資本化軟件的攤銷。
靠平臺和PMPM費用生活
Performance Suite Lives on Platform的計算方法是，將非ASO安排合同的特殊護理服務覆蓋的月度會員與由Complex Care in Risk Arrangement管理的會員相加，再除以該期間的月數。專業技術和服務套件在平臺上的壽命是通過將ASO安排下的合同的腫瘤學、心臟病學、肌肉骨骼、高級成像和其他診斷專業護理服務的月度會員除以該期間的月數來計算的。平臺上的行政服務壽命的計算方法是，將行政服務實施和核心績效服務覆蓋的每月成員總數除以該期間的月數。病例是通過計算在給定時期內通過我們的手術管理和高級護理計劃計劃接受服務的個人數量來計算的。涵蓋多個類別的成員將計入每個類別。
Performance Suite平均PMPM費用定義為報告期內與我們的Performance Suite有關的收入除以Performance Suite在平臺上居住的時間除以該期間的月數。專業技術和服務套件的平均PMPM費用定義為報告期內與專業技術和服務套件有關的收入除以該期間的專業技術和服務套件，再除以該期間的月數。行政服務平均PMPM費用的定義是，報告期內與行政服務有關的收入除以平臺上的行政服務，除以期間的月數。每個病例的收入是通過與手術管理和高級護理規劃計劃有關的收入除以給定時期的病例數量來計算的。
平均唯一成員是通過將我們的績效套件、專業技術和服務套件以及行政服務覆蓋的成員相加來計算的。在合作伙伴在多個解決方案之間交叉的情況下，我們僅從具有最大成員數量的解決方案中捕獲成員。
管理層使用Lives On Platform、PMPM費用、案例、每個案例的收入和平均唯一成員，因為我們相信它們提供了對我們服務的單位經濟性的洞察。我們相信，這些衡量標準對投資者也很有用，因為它們可以進一步洞察一段時期內的經營業績。
由於我們在2023年第一季度細分市場的變化，公司改變了在平臺上展示生活的方式，以反映與季度收入相對應的會員人數。該公司重新預測2023年第一季度之前的期間，以反映平臺上生活的當前呈現、PMPM費用和每個案例的收入。當前的Performance Suite與之前披露的臨牀解決方案Performance Suite相對應。當前的專科技術和服務套件與之前披露的臨牀解決方案新世紀健康技術和服務套件相對應。當前的行政服務與先前披露的Evolent Health Services部門相對應。與上一時期相比，案件的呈報方式沒有變化。
合併結果
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| (除百分比外，以千為單位) | | | | | 截至12月31日止年度， | | 較上一期間的變動 | | 截至12月31日止年度， | | 較上一期間的變動 |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 1,963,896 | | | $ | 1,352,013 | | | $ | 611,883 | | | 45.3% | | $ | 1,352,013 | | | $ | 907,957 | | | $ | 444,056 | | | 48.9% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | 1,503,426 | | | 1,035,429 | | | 467,997 | | | 45.2% | | 1,035,429 | | | 657,551 | | | 377,878 | | | 57.5% |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | | | | 358,110 | | | 269,269 | | | 88,841 | | | 33.0% | | 269,269 | | | 219,499 | | | 49,770 | | | 22.7% |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | | | | | 123,415 | | | 67,195 | | | 56,220 | | | 83.7% | | 67,195 | | | 60,037 | | | 7,158 | | | 11.9% |
| 非戰略性資產處置損失 | | | | | | | | | 8,107 | | | — | | | 8,107 | | | 100.0% | | — | | | — | | | — | | | —% |
| 使用權資產減值 | | | | | | | | | 24,065 | | | — | | | 24,065 | | | 100.0% | | — | | | — | | | — | | | —% |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | | | | | 17,984 | | | (23,522) | | | 41,506 | | | 176.5% | | (23,522) | | | 13,281 | | | (36,803) | | | (277.1)% |
| 總運營費用 | | | | | | | | | 2,035,107 | | | 1,348,371 | | | 686,736 | | | 50.9% | | 1,348,371 | | | 950,368 | | | 398,003 | | | 41.9% |
| 營業收入(虧損) | | | | | | | | | $ | (71,211) | | | $ | 3,642 | | | $ | (74,853) | | | (2,055.3)% | | $ | 3,642 | | | $ | (42,411) | | | $ | 46,053 | | | 108.6% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本佔收入的百分比 | | | | | | | | | 76.6 | % | | 76.6 | % | | | | | | 76.6 | % | | 72.4 | % | | | | |
| 銷售、一般和行政費用佔收入的百分比 | | | | | | | | | 18.2 | % | | 19.9 | % | | | | | | 19.9 | % | | 24.2 | % | | | | |
截至2023年12月31日的年度業績與2022年的業績比較
收入
與2022年相比，截至2023年12月31日的財年總收入增加了6.119億美元，增幅為45.3%，達到19.639億美元。這一增長包括我們與NIA和IPG收購和推出新的集成產品所產生的3.18億美元。通過增加新合作伙伴，Performance Suite和Specialty Technology and Services Suite的總增長為4.06億美元
以及與現有合作伙伴的擴展，但由於公共衞生緊急情況的結束，全國醫療補助成員的減少部分抵消了這一影響。行政服務收入下降1.113億美元也部分抵消了增長。
下表顯示了Evolent按終端市場分類的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 醫療補助 | $ | 785,053 | | | $ | 559,362 | |
| 醫療保險 | 708,853 | | | 458,413 | |
| 商業和其他 | 469,990 | | | 334,238 | |
| 總計 | $ | 1,963,896 | | | $ | 1,352,013 | |
下表代表了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度平臺生命期、案例數、平均PMPM費用、每個案例的收入和平均獨立會員數(平臺生命期以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平臺/案例的平均壽命 | | 每個案例的PMPM平均費用/收入 |
| 截至12月31日止年度， | | 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 性能套件 | 4,236 | | | 2,363 | | | $ | 23.90 | | | $ | 38.02 | |
| 專業技術和服務套房 | 69,494 | | | 14,860 | | | 0.36 | | | 0.39 | |
| 行政事務 | 1,831 | | | 2,100 | | | 13.48 | | | 21.56 | |
| 案例 | 61 | | | 39 | | | 2,575 | | | 2,133 | |
| | | | | | | |
| 平均唯一成員 | 41,340 | | | 16,223 | | | | | |
與2022年相比，截至2023年12月31日的年度平均PMPM費用的變化主要是由於2023年下半年Medicaid的重新確定，提供的服務組合的變化，包括Medicaid業務線中更高的服務百分比，以及2023年推出了平均PMPM費用較低的高級成像Performance Suite。
收入成本
與2022年相比，截至2023年12月31日的年度的收入成本增加了4.68億美元，增幅為45.2%，達到15.034億美元，這主要是由於我們的收入與截至2022年12月31日的年度相比增長了45.3%。這一增長包括約3.441億美元，原因是某些客户的收購和從ASO過渡到基於風險的合同的索賠成本增加。這一索賠成本被三年以下合同的較低索賠成本部分抵消，我們將其稱為Performance Suite的成熟。收入成本還包括由於我們的收購、員工福利、員工獎金應計和前員工遣散費增加而增加的9100萬美元的人員成本，以及IPG的5830萬美元的手術管理成本。專業費用減少890萬美元，主要原因是終止外部人員編制合同和其他以客户為重點的服務，以及由於合同結束導致TPA費用減少，減少了1380萬美元，部分抵消了增加的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，收入成本中約有170萬美元和440萬美元的人員成本分別歸因於基於股票的薪酬支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，收入成本分別佔總收入的76.6%。由於我們的服務產品組合隨着Performance Suite解決方案的快速增長，我們的收入成本在總收入中所佔的百分比有所增加。我們預計，根據我們的增長構成，我們的收入成本佔總收入的比例將在較長期內下降。
銷售、一般和行政費用
與2022年相比，截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和管理費用增加了8880萬美元，增幅33.0%，達到3.581億美元，這主要是由於我們收購了IPG和NIA，以及整個組織的員工成本增加。增加的主要原因是NIA過渡服務管理費3,000萬美元，因收購NIA而增加的員工人數和預期應計僱員福利2,270萬美元而增加的人事費用，由於某些業績衡量的成就和預期成績的變化而增加的920萬美元的股票薪酬，
由於客户的收集時機，壞賬支出增加了230萬美元，由於員工人數增加，技術服務增加了390萬美元，遣散費增加了150萬美元，收購成本增加了1510萬美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，員工總成本中分別約有3880萬美元和2960萬美元可歸因於基於股票的薪酬支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收購和遣散費分別約佔銷售、一般和行政費用總額的1660萬美元和2490萬美元。與2022年相比，銷售、一般和行政費用分別佔截至2023年12月31日的年度總收入的18.2%和19.9%。雖然我們的銷售、一般和管理費用預計會隨着業務的持續增長而增長，但從長遠來看，由於固定成本槓桿和企業的可擴展性，我們預計它們在總收入中所佔的比例將會下降。
折舊及攤銷費用
與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的折舊及攤銷費用增加5,620萬美元，或83.7%，至1.234億美元，這主要是由於我們通過收購獲得的無形資產攤銷5,150萬美元，以及由於我們整合Evolent旗下的商號而加速攤銷的商號無形資產640萬美元。我們預計，隨着我們繼續利用內部使用的軟件並攤銷因資產收購和業務合併而產生的無形資產，未來期間的折舊和攤銷費用將會增加。
使用權資產減值
於截至2023年12月31日止年度，本公司退役其位於伊利諾伊州芝加哥的租約，並撇銷相關使用權資產，在綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認2,410萬美元的使用權資產減值費用。2022年沒有這樣的減值。
或有對價的公允價值變動
在截至2023年12月31日的年度，我們記錄了或有對價的公允價值變動虧損(收益)約1,800萬美元，這與2023年1月收購NIA和2022年8月收購IPG所獲得的負債有關，加上與Evolent Care Partners收益相關的790萬美元，以及截至2022年12月31日的年度的虧損(收益)2,350萬美元，主要與收購關鍵決策和IPG所獲得的負債有關。有關或有對價公允價值變動的更多信息，見本表格10-K中的“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註19”。
截至2022年12月31日的年度業績與2021年的業績比較
收入
與2021年相比，截至2022年12月31日的財年總收入增加了4.441億美元，增幅為48.9%，達到13.52億美元。這一增長主要是由於我們收購IPG和重要決策公司的7930萬美元，以及增加新合作伙伴和擴大現有合作伙伴的3.648億美元。
下表顯示了Evolent按終端市場分類的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 醫療補助 | $ | 559,362 | | | $ | 421,069 | |
| 醫療保險 | 458,413 | | | 407,331 | |
| 商業和其他 | 334,238 | | | 79,557 | |
| 總計 | $ | 1,352,013 | | | $ | 907,957 | |
下表代表了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度平臺生命期、案例數、PMPM費用、每案例收入和平均獨立會員數(平臺生命期以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平臺/案例的平均壽命 | | 每個案例的PMPM平均費用/收入 |
| 截至12月31日止年度， | | 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 性能套件 | 2,363 | | | 1,441 | | | $ | 38.02 | | | $ | 31.87 | |
| 專業技術和服務套房 | 14,860 | | | 10,837 | | | 0.39 | | | 0.33 | |
| 行政事務 | 2,100 | | | 1,649 | | | 21.56 | | | 15.66 | |
| 案例 | 39 | | | 4 | | | 2,133 | | | 1,057 | |
| | | | | | | |
| 平均唯一成員 | 16,223 | | | 12,313 | | | | | |
收入成本
與2021年相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加3.779億美元，增幅為57.5%，達到10.354億美元，這主要是由於我們創收服務的增長。這一增長包括某些客户因收購和從ASO過渡到基於風險的合同而增加的索賠成本約2.538億美元，由於員工人數增加、員工福利和獎金應計而增加的人員成本3360萬美元，主要由於年內生效的合同產生的成本和現有客户的第三方服務費導致的專業費用增加2210萬美元，IPG的手術管理成本4090萬美元和遣散費1230萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，收入成本中約440萬美元和230萬美元的人員成本分別歸因於基於股票的薪酬支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，收入成本分別佔總收入的76.6%和72.4%。由於我們的服務產品組合隨着Performance Suite解決方案的快速增長，我們的收入成本在總收入中所佔的百分比有所增加。我們預計，根據我們的增長構成，我們的收入成本佔總收入的比例將在較長期內下降。
銷售、一般和行政費用
與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和管理費用增加了4980萬美元，增幅22.7%，達到2.693億美元，主要是由於所有業務部門的收購和員工成本。這一增長主要是由於員工人數增加和預期應計員工福利3,310萬美元而導致的人事費用增加，由於某些業績衡量標準的實現和預期業績發生變化而導致的股票薪酬增加1,520萬美元，由於員工人數增加而增加的技術服務費用910萬美元，150萬美元的遣散費和750萬美元的收購成本，但被960萬美元的成本節約舉措導致的專業費用下降和390萬美元的某些租約終止所抵消。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，員工總成本中分別約有2960萬美元和1440萬美元可歸因於基於股票的薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，收購和遣散費分別約佔銷售、一般和行政費用總額的2490萬美元和440萬美元。與2021年相比，銷售、一般和行政費用分別佔截至2022年12月31日的年度總收入的19.9%和24.2%。雖然隨着我們整合IPG業務，我們的銷售、一般和管理費用預計將增長，但從長遠來看，由於2021年第四季度完成的成本節約計劃和更高的運營業績，我們預計這些費用佔我們總收入的比例將下降。
折舊及攤銷費用
與2021年相比，截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用增加了720萬美元，或11.9%，達到6720萬美元，這主要是由於通過我們的資產收購和業務合併獲得的無形資產的攤銷。我們預計，隨着我們繼續利用內部使用的軟件並攤銷因資產收購和業務合併而產生的無形資產，未來期間的折舊和攤銷費用將會增加。
或有對價的公允價值變動
截至2022年12月31日止年度，我們錄得或有對價公平值變動虧損2,350萬美元，與2021年10月收購重大決策及2022年8月收購IPG所產生的負債有關；截至2021年12月31日止12個月錄得1,330萬美元，與2021年收購重大決策所產生的負債相關。
對非經營性結果的討論
利息支出
我們在截至2023年12月31日的年度的利息支出主要歸因於我們與Ares的信貸協議以及2024年票據和2025年票據。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們分別錄得利息開支(包括遞延融資成本攤銷)約5,420萬美元、1,560萬美元和2,540萬美元。與2022年和2021年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度利息支出增加，主要是由於我們為NIA和IPG收購提供資金的貸款產生的利息支出，但由於2022年8月和2023年9月交換我們的2024年票據而在截至2022年12月31日的年度減少了870萬美元和280萬美元，由於2021年12月交換我們的2025年票據而在截至2022年12月31日的年度減少了870萬美元。我們預計，在償還了浮動利率定期貸款安排後，利息支出將在未來期間減少，這將被髮行2029年債券所抵消。此外，我們專注於長期去槓桿化資產負債表，從而降低利息支出。有關債務發行利息支出的更多信息，請參閲本表格10-K中的“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註10”。
權益法被投資人的收益
該公司在每個報告期內按比例分配被投資人的收益和虧損。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，公司從這些投資中獲得的收益比例分別約為130萬美元、460萬美元和1320萬美元。與2022年和2021年相比，截至2023年12月31日的年度股權法投資收益的變化主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內出售我們佛羅裏達股權投資公司的會員資格造成的。
轉讓會籍所得利益
在截至2021年12月31日的一年中，EVH Passport從Molina獲得了4600萬美元的現金支付，這是根據雙重合格特殊需求計劃業務和Molina的醫療補助計劃在2021年計劃年度開放投保期後超過特定門檻的投保人數量計算的。50%的款項是在截至2021年12月31日的年度內收到的，其餘50%是在2022年第一季度收到的。
長期債務償還損失淨額
2022年8月11日，公司與2024年債券的某些持有人簽訂了交換協議。根據協議，這些持有者將這些票據的本金總額總計9280萬美元交換為公司A類普通股的股票。2022年8月17日和18日，本公司完善了交易所，向持有人發行了總計5,394,165股A類普通股。2022年8月交換的2024年票據導致綜合經營報表和全面收益(虧損)上的債務償還淨額虧損1020萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司償還了用於收購IPG和NIA的定期貸款安排中的415.0,000,000美元，並記錄了2,100萬美元長期債務的償還/清償虧損，其中包括1,070萬美元的預付款保費和1,030,000美元的遞延融資成本加速攤銷。
應收税金協議負債的變更
由於公司的估值準備減少，主要是由於作為NIA收購的一部分而建立的遞延税項負債，公司在截至2023年12月31日的年度記錄了6,200萬美元的TRA剩餘負債，導致截至2023年12月31日的TRA負債總額為107.9美元。
從所得税中受益
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的所得税撥備(受惠)分別為8,940萬美元、4,340萬美元及50萬美元，實際税率分別為44.2%、69.9%及1.6%。
A系列優先股的分紅與增值
我們每季度定期支付A系列優先股的現金股息，年利率等於調整後期限SOFR(如指定證書所定義)加6.00%。此外，我們將遞延融資成本和超過面值的贖回價值計入綜合資產負債表中的額外實收資本。在截至2023年12月31日的年度內，公司支付了1880萬美元的股息，增加了1040萬美元的遞延發行成本和贖回價值。
對綜合財務狀況的審查
流動性與資本資源
該公司報告截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損分別為142.3、1,920萬和3,760萬美元。截至2023年12月31日，公司擁有1.928億美元的現金和現金等價物，以及3060萬美元的限制性現金和限制性投資。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們銷售和營銷活動的擴張，以及我們為支持我們的投資努力和向其他市場擴張而支出的時機和規模。我們也可能尋求投資或獲得互補的業務、應用程序或技術，這可能需要我們尋求融資來源。
現金流
以下是現金流摘要 (以千計)來自“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--現金流量表合併報表”中的財務報表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 經營活動提供(使用)的現金淨額和限制性現金 | $ | 142,582 | | | $ | (11,553) | | | $ | 38,747 | | | |
| 用於投資活動的淨現金和限制性現金 | (415,544) | | | (259,115) | | | (15,786) | | | |
| 由融資活動提供(用於)的現金淨額和限制性現金 | 281,340 | | | 131,541 | | | (29,548) | | | |
經營活動
來自經營活動的現金流主要是指與我們的業務相關的流入和流出。主要活動包括經非現金交易、營運資本變動以及其他資產和負債變動調整後的經營淨收入。
截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金流為1.426億美元，受收購NIA的應收賬款增加5180萬美元以及合作伙伴和供應商付款時間的影響，其中包括庫克縣衞生和醫院系統等某些績效客户的現金收入減少總計1.427億美元，這被2.043億美元的索賠和績效安排準備金增加所抵消。此外，應計負債受到預期或有對價付款增加1800萬美元的影響。
在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金流量為1,160萬美元，這主要是由於我們的淨虧損1,920萬美元、非現金項目，包括折舊和攤銷費用6,720萬美元、基於股票的薪酬支出3,400萬美元、遞延税項收益(4,560萬美元)、合同成本資產攤銷2,310萬美元、債務清償損失1,020萬美元、或有對價公允價值變化(2,350萬美元)以及我們的應收税款負債變化4,600萬美元。我們的運營現金流出受到客户和供應商付款時間的影響，這主要是由於庫克縣健康和醫院系統的應收賬款增加了約9920萬美元，由於預期的IPG和重要決策或有對價付款減少了2570萬美元，我們的應計負債減少了2570萬美元，以及根據與其護理和特殊護理管理服務的總成本2840萬美元相關的業績安排向供應商和藥店支付的債務準備金增加。
截至2021年12月31日的年度，來自經營活動的現金流量為3870萬美元，主要是由於我們的淨虧損3760萬美元，償還和終止我們的信貸協議和2021年票據的虧損2130萬美元，非連續運營虧損680萬美元，會員轉移收益4590萬美元，非現金項目包括折舊和攤銷費用6000萬美元，基於股票的薪酬支出1670萬美元，或有對價和賠償資產的公允價值變化1330萬美元。我們的運營現金流入受到客户和供應商付款時間的影響。除了這些非現金項目外，應收賬款和合同成本資產的增加以及索賠和業績安排準備金的減少為我們的現金流出貢獻了約2,890萬美元的應計負債。這些現金流出被較高的應付帳款以及大約1080萬美元的應計薪酬和僱員福利部分抵消。
投資活動
在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流為4.155億美元，主要歸因於用於收購NIA的3.882億美元以及用於內部使用軟件和購買物業和設備的2870萬美元投資。
在截至2022年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金流為2.591億美元，主要原因是收購IPG支付了2.481億美元，支付了920萬美元用於與我們出售True Health相關的購買價格調整，以及3840萬美元的內部使用軟件投資和購買物業和設備的投資，部分被轉讓會員和解除EVH護照託管的3100萬美元和我們股權方法投資的回報560萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流量為1,580萬美元，主要原因是用於收購重要決策的現金流量為4,650萬美元，以及用於內部使用軟件和購買物業和設備的投資2,500萬美元，部分被轉讓會員和解除EVH護照託管所產生的4,300萬美元以及1420萬美元的權益法投資回報所抵消。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流量為2.813億美元，主要涉及從我們的信貸安排和2029年票據收到的6.475億美元和來自發行優先股的1.68億美元，部分被與支付我們的信貸安排有關的4.642億美元現金流出、支付或有對價4690萬美元、為我們的A系列優先股支付的1880萬美元優先股息和 就已淨結算的既有限制性股票單位支付的預扣税1,530萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流量為1.315億美元，主要涉及從我們的信貸協議收到的2.197億美元，部分被與代表合作伙伴的索賠處理服務有關的現金流出5940萬美元和為限制性股票單位歸屬預扣的税款1830萬美元所抵消。
截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金流為2,950萬美元，主要涉及償還及終止我們的信貸協議，以及結算我們與Ares的未清償認股權證協議9,840萬美元，部分被代表我們的合作伙伴為理賠服務而持有的營運資金淨額增加6,120萬美元及行使股票期權的現金收益增加1,330萬美元所抵銷。
合同義務和其他義務
我們相信，手頭的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以執行我們的業務戰略，並滿足未來12個月對租賃義務、資本支出、營運資本和償債的預期要求。截至2023年12月31日，我們估計的已知合同義務(以千為單位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025-2026 | | 2027-2028 | | 2029+ | | 總計 |
| 設施經營性租賃 | $ | 12,572 | | | $ | 17,955 | | | $ | 15,005 | | | $ | 16,033 | | | $ | 61,565 | |
| 與供應商合同有關的採購義務 | 13,143 | | | 8,797 | | | 935 | | | — | | | 22,875 | |
| 可轉換票據利息支付 | 16,401 | | | 30,763 | | | 28,175 | | | 14,088 | | | 89,427 | |
| 可轉換票據本金償還 | — | | | 172,500 | | | — | | | 402,500 | | | 575,000 | |
| 或有對價 | 83,600 | | | — | | | — | | | — | | | 83,600 | |
| 已知合同債務總額 | $ | 125,716 | | | $ | 230,015 | | | $ | 44,115 | | | $ | 432,621 | | | $ | 832,467 | |
此外，截至2023年12月31日，我們有3750萬美元的本金總額用於擔保循環信貸安排，該安排將於2029年到期。有擔保循環信貸融資的利率將根據借款人的選擇，按調整後期限SOFR利率(定義見信貸協議)加4.00%或基本利率加3.00%計算。
此外，截至2023年12月31日，我們有17.5萬股A系列優先股流通股。A系列優先股的定期股息每季度以拖欠現金支付，年利率等於調整後期限SOFR(如指定證書所定義)加6.00%。在某些觸發事件發生時和持續期間，定期股息率也將每年增加2.0%。
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備入賬。在截至2023年12月31日的一年中，應收賬款淨額增加的主要原因是從某些客户收到現金的時間安排，包括庫克縣健康和醫院系統增加1.014億美元，以及作為收購NIA的一部分獲得的2810萬美元應收賬款。
受限現金和受限投資
3,060萬美元的限制性現金和限制性投資是按成本列賬的，其中包括為其他實體持有的1,230萬美元的製藥和索賠管理服務現金，210萬美元的設施租賃保證金所需的信用證抵押品，截至2023年12月31日為風險分擔安排而與金融機構持有的1,620萬美元。見“第二部分--第8項--財務報表和補充數據--附註2”，瞭解該公司受限現金餘額的更多細節。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產按成本入賬，包括預付費用和非貿易應收賬款。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，由於保費上漲和收購NIA，預付保險增加。
商譽與無形資產
我們確認收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過可確認為商譽的可確認淨資產的公允價值。已確認的無形資產於收購日按其估計公允價值入賬，並採用反映無形資產經濟利益使用模式的攤銷法在其各自的估計可用年限內攤銷。作為2023年1月收購NIA的一部分，我們增加了4.04億美元的無形資產和3.952億美元的商譽。作為我們在2022年8月收購IPG的一部分，我們增加了1.957億美元的無形資產和2.966億美元的商譽。有關公司增加商譽和無形資產的更多詳情，請參閲“第二部分--第8項--財務報表和補充數據--附註4”。
應收税金協議
關於發售重組，我們與B類普通單位的持有者簽訂了TRA。該協議要求我們向此類持有人支付美國聯邦、州和地方以及外國所得税(視情況而定)中節省的現金的85%(如果有)，這是由於B類交換後税基的增加或根據TRA付款後的計入利息或未來税基的增加而產生的任何扣減。此外，根據同一協議，我們將向Evolent Health Holdings的前股東支付因使用Evolent Health Holdings(以及TPG的關聯公司)的NOL而實現的美國聯邦、州和地方以及外國所得税中現金節省金額的85%，約7930萬美元，以及根據協議支付的任何款項的計入利息應扣除的金額。根據TRA支付的款項應在公司提交年度美國聯邦所得税申報單後100天內支付。截至2023年12月31日，該公司記錄的TRA負債為107.9美元。見“第二部分--第8項--財務報表和補充數據--附註16”，瞭解本公司TRA的更多細節。
資本的用途
我們現金的主要用途是運營和擴大我們的業務，支付我們的可轉換債務和擔保借款的利息，以及支付優先股息。該公司預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付現金股息。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。
利率風險
截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物以及限制性現金和限制性投資2.235億美元，其中包括在FDIC參與銀行的銀行存款2.203億美元和在國際銀行的銀行存款320萬美元。
利率的變化會影響我們的現金和現金等價物(包括受限現金)賺取的利息。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
截至2023年12月31日，我們有5.75億美元的未償還可轉換票據本金總額，這些票據是固定利率工具，不受利率波動的影響。此外，截至2023年12月31日，我們有3750萬美元的有擔保循環信貸安排本金總額和1.75億美元的A系列優先股未償還優先股，所有這些都是基於SOFR的浮動利率工具，受利率波動的影響。在(A)循環貸款的情況下，利息按調整後期限SOFR利率(在指定證書中定義)加4.00%或基本利率加3.00%計算，以及(B)A系列優先股每季度以現金拖欠支付，年利率等於調整後期限SOFR(在指定證書中定義)加6.00%。SOFR每增加1%，公司將記錄每年40萬美元的額外利息支出和180萬美元的優先股息。
關於我們長期債務的更多信息，請參閲“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註10”中的討論。
外幣兑換風險
我們有與以美元以外的貨幣計價的運營費用相關的外幣風險，主要是印度盧比和菲律賓比索。總體而言，我們是美元以外的貨幣的淨支付者。因此，匯率的變化，特別是美元的走強，可能會在未來對我們以美元表示的經營業績產生負面影響。目前，我們還沒有進入，但在未來，我們可能會進入，衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動會對我們的運營結果產生什麼影響。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，我們分別確認了10萬美元、80萬美元和10萬美元的外幣折算虧損。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | 63 |
合併資產負債表 | 65 |
合併經營表和全面損益表(虧損) | 66 |
夾層和股東權益綜合變動表 | 67 |
合併現金流量表 | 68 |
合併財務報表附註 | 70 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Evolent Health，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Evolent Health，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、夾層及股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據《內部控制》中確立的標準，審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月22日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
索賠準備金和基於業績的安排--見財務報表附註22
關鍵審計事項説明
該公司為已發生但未報告的索賠的最終成本記錄準備金，包括已報告的索賠的預期發展、已報告但尚未支付的索賠(已報告的索賠正在進行中)以及主要應支付給醫療保健專業人員和設施的其他醫療費用和服務。該公司採用在每個報告期一致適用的精算原則和假設，並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差幅度。負債主要是使用通過比較索賠發生日期和支付索賠日期得出的完成因數來計算的。主要假設包括當前支付體驗、趨勢因素和完成因素。完成率受到幾個關鍵項目的影響，包括(1)電子(自動裁決)與人工索賠處理的變化，(2)提供者索賠提交率，(3)成員資格，以及(4)產品組合。該公司使用歷史完成率，結合對當前趨勢和運營因素的分析，制定當前的完成率估計。該公司通過對當前已支付索賠數據應用當前完成係數估計數來估計每個月發生的索賠的負債。這一辦法隱含地假定歷史完成率將是本期的有用指標。
對於最近幾個月，以及對於沒有足夠的已支付索賠歷史來制定完成係數的較新業務，公司預計將更多地依賴反映預期索賠支付模式的醫療成本趨勢和預期損失率分析，以及其他相關的運營考慮因素或授權分析。對於每個報告期，該公司將用於確定負債的關鍵假設與實際經驗進行比較。當實際經驗與這些假設不同時，負債通過本期淨收入進行調整。此外，該公司還評估可能影響關鍵假設的預期未來發展和新興趨勢。確定這一負債的過程要求公司作出關鍵的會計估計，其中包括相當大的判斷，反映了預測未來索賠付款時固有的變異性。這些估計對公司主要假設的變化高度敏感，特別是完工率和醫療成本趨勢。
我們將索賠準備金和業績安排確定為一項重要的審計事項，因為準備金的開發涉及管理層的大量估計。這需要審計師高度的判斷和更大程度的努力，包括需要我們的精算專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外，我們與索賠準備金和業績安排有關的審計程序如下：
•我們獲得了理解，評估了設計，並測試了公司對負債估計過程的控制的操作有效性。這包括對用於支持負債衡量的假設和數據進行測試、管理、審查和控制。
•在我們精算專家的幫助下，我們評估了管理層用來估計負債的精算方法和假設的合理性，方法是將它們與歷史經驗進行比較，與行業內普遍接受的精算方法相一致，以及公司運營的市場中可觀察到的醫療保健趨勢水平。
•在我們精算專家的協助下，我們利用公司的基本索賠和會員數據制定了一個獨立的估計範圍，並將管理層記錄的負債與我們的範圍進行了比較。
•我們測試了作為精算分析基礎的基礎數據，包括索賠滯後三角形和成員數據，以測試精算估計的輸入是完整和準確的。
•我們進行了一次回溯性審查，將上一年年底的總負債與本年度實際支付的索賠進行了比較。
•此外，我們評估了管理層圍繞索賠準備金和基於業績的安排所披露的情況。
/s/ 德勤律師事務所
弗吉尼亞州麥克萊恩
2024年2月22日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Evolent Health，Inc.
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
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| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 192,825 | | | $ | 188,200 | |
| 受限現金和受限投資 | 13,768 | | | 14,492 | |
應收賬款淨額(1) | 446,749 | | | 254,684 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 30,331 | | | 20,678 | |
| 流動資產總額 | 683,673 | | | 478,054 | |
| 受限現金和受限投資 | 16,864 | | | 12,466 | |
| 對權益法被投資人的投資 | 4,895 | | | 4,475 | |
| 財產和設備，淨額 | 78,194 | | | 87,874 | |
| 使用權資產--經營性 | 11,983 | | | 49,027 | |
| 預付費用和其他非流動資產 | 4,028 | | | 2,378 | |
| 合同成本資產 | 12,120 | | | 17,461 | |
| 無形資產，淨額 | 752,009 | | | 442,784 | |
| 商譽 | 1,116,542 | | | 722,774 | |
| 總資產 | $ | 2,680,308 | | | $ | 1,817,293 | |
| 負債、夾層權益和股東權益 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付帳款(1) | $ | 48,246 | | | $ | 57,174 | |
應計負債(1) | 149,849 | | | 111,198 | |
| 經營租賃負債--流動 | 9,738 | | | 7,122 | |
| 應計薪酬和僱員福利 | 56,385 | | | 52,460 | |
| 遞延收入 | 5,976 | | | 5,758 | |
| | | |
| 索償準備金和按業績計算的安排 | 404,048 | | | 199,730 | |
| 流動負債總額 | 674,242 | | | 433,442 | |
| 長期債務，淨額 | 597,049 | | | 412,986 | |
| 其他長期負債 | 3,637 | | | 4,744 | |
| 應收税金協議負債 | 107,932 | | | 45,950 | |
| 經營租賃負債--非流動負債 | 38,009 | | | 56,010 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 13,311 | | | 4,744 | |
| 總負債 | 1,434,180 | | | 957,876 | |
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承付款和或有事項(見附註11) | | | |
| | | |
| 夾層股權 | | | |
優先A類普通股--$0.01票面價值；50,000,000授權股份；175,000和0分別發行的股份 | 178,427 | | | — | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
A類普通股--$0.01票面價值；750,000,000授權股份；115,424,833和101,500,558分別發行的股份 | 1,154 | | | 1,015 | |
| 追加實收資本 | 1,808,121 | | | 1,486,857 | |
| 累計其他綜合損失 | (1,257) | | | (1,178) | |
| 留存收益(累計虧損) | (719,194) | | | (606,154) | |
庫存股，按成本計算；1,537,582分別發行的股份 | (21,123) | | | (21,123) | |
| 股東權益總額 | 1,067,701 | | | 859,417 | |
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | 2,680,308 | | | $ | 1,817,293 | |
(1) 這些細目所列相關方的應佔數額見附註20。
Evolent Health，Inc.
合併業務表和全面收益表(虧損)
(單位為千，每股數據除外)
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| | | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入(1) | | | | | $ | 1,963,896 | | | $ | 1,352,013 | | | $ | 907,957 | |
| 費用 | | | | | | | | | |
收入成本 (1) | | | | | 1,503,426 | | | 1,035,429 | | | 657,551 | |
銷售、一般和行政費用(1) | | | | | 358,110 | | | 269,269 | | | 219,499 | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | 123,415 | | | 67,195 | | | 60,037 | |
| 非戰略性資產處置損失 | | | | | 8,107 | | | — | | | — | |
| 使用權資產減值 | | | | | 24,065 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | 17,984 | | | (23,522) | | | 13,281 | |
| 總運營費用 | | | | | 2,035,107 | | | 1,348,371 | | | 950,368 | |
| 營業收入(虧損) | | | | | (71,211) | | | 3,642 | | | (42,411) | |
| 利息收入 | | | | | 5,256 | | | 1,369 | | | 407 | |
| 利息支出 | | | | | (54,205) | | | (15,572) | | | (25,425) | |
| | | | | | | | | |
| 權益法被投資人的收益 | | | | | 1,290 | | | 4,569 | | | 13,179 | |
| 轉讓會籍的收益 | | | | | — | | | — | | | 45,938 | |
| 長期債務清償損失/償還損失，淨額 | | | | | (21,010) | | | (10,192) | | | (21,343) | |
| 應收税金協議負債變動 | | | | | (61,982) | | | (45,950) | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | (543) | | | 57 | | | (146) | |
| 所得税前虧損 | | | | | (202,405) | | | (62,077) | | | (29,801) | |
| 所得税準備金(受益於) | | | | | (89,365) | | | (43,376) | | | 483 | |
| 持續經營虧損 | | | | | (113,040) | | | (18,701) | | | (30,284) | |
非持續經營虧損，税後淨額(2) | | | | | — | | | (463) | | | (7,317) | |
| 優先股派息前虧損與A系列優先股增值 | | | | | (113,040) | | | (19,164) | | | (37,601) | |
| A系列優先股的分紅與增值 | | | | | (29,220) | | | — | | | — | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (142,260) | | | $ | (19,164) | | | $ | (37,601) | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股虧損 | | | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的： | | | | | | | | | |
| 持續運營 | | | | | $ | (1.28) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.35) | |
| 停產經營 | | | | | — | | | — | | | (0.09) | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股虧損。 | | | | | $ | (1.28) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.44) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | | | | 111,251 | | | 93,699 | | | 86,067 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 綜合損失 | | | | | | | | | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (142,260) | | | $ | (19,164) | | | $ | (37,601) | |
| 其他綜合虧損，扣除税項後，與以下各項有關： | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | (79) | | | (816) | | | (84) | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔全面虧損總額 | | | | | $ | (142,339) | | | $ | (19,980) | | | $ | (37,685) | |
————————
(1)這些細目所列未合併關聯方的應佔數額見附註20。
(2)包括$0.51000萬美元和300萬美元6.81,000,000美元的處置虧損停產經營分別截至2022年和2021年12月31日止年度.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Evolent Health，Inc. |
| 夾層和股東權益綜合變動表 |
| (單位：千) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層股權 | | 股東權益 |
| A系列
優先股 | | A類普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益(累計虧損) | | 庫存股 | | 股東權益總額
|
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 85,895 | | | $ | 859 | | | $ | 1,229,320 | | | $ | (278) | | | $ | (589,178) | | | $ | (21,123) | | | $ | 619,600 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,711 | | | — | | | — | | | — | | | 16,711 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | 1,490 | | | 15 | | | 13,274 | | | — | | | — | | | — | | | 13,289 | |
| 已歸屬的限制性股票單位，扣除因納税而扣繳的股份 | — | | | — | | | 492 | | | 5 | | | (3,855) | | | — | | | — | | | — | | | (3,850) | |
| 為收購而發行的股份 | — | | | — | | | 1,771 | | | 18 | | | 56,608 | | | — | | | — | | | — | | | 56,626 | |
| 2021年紙幣的兑換 | — | | | — | | | 1,095 | | | 11 | | | 28,481 | | | — | | | — | | | — | | | 28,492 | |
| 為支付收益發行的A類普通股 | — | | | — | | | 16 | | | — | | | 450 | | | — | | | — | | | — | | | 450 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (84) | | | — | | | — | | | (84) | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (37,601) | | | — | | | (37,601) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 90,759 | | | 908 | | | 1,340,989 | | | (362) | | | (626,779) | | | (21,123) | | | 693,633 | |
| 通過ASC 2020-06進行的累積效果調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (106,172) | | | — | | | 39,789 | | | — | | | (66,383) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,981 | | | — | | | — | | | — | | | 33,981 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | 651 | | | 6 | | | 4,446 | | | — | | | — | | | — | | | 4,452 | |
| 已歸屬的限制性股票單位，扣除因納税而扣繳的股份 | — | | | — | | | 496 | | | 5 | | | (7,091) | | | — | | | — | | | — | | | (7,086) | |
| 已歸屬的槓桿股單位，扣除扣繳税款的股份 | — | | | — | | | 459 | | | 5 | | | (11,237) | | | — | | | — | | | — | | | (11,232) | |
| 兑換2024年紙幣 | — | | | — | | | 5,394 | | | 54 | | | 101,803 | | | — | | | — | | | — | | | 101,857 | |
| 為收購而發行的股份 | — | | | — | | | 3,742 | | | 37 | | | 130,138 | | | — | | | — | | | — | | | 130,175 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (816) | | | — | | | — | | | (816) | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,164) | | | — | | | (19,164) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 101,501 | | | 1,015 | | | 1,486,857 | | | (1,178) | | | (606,154) | | | (21,123) | | | 859,417 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,501 | | | — | | | — | | | — | | | 40,501 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | 1,406 | | | 14 | | | 12,505 | | | — | | | — | | | — | | | 12,519 | |
| 已歸屬的限制性股票單位，扣除因納税而扣繳的股份 | — | | | — | | | 630 | | | 6 | | | (11,323) | | | — | | | — | | | — | | | (11,317) | |
| 已歸屬的績效股票單位，扣除扣繳税款的股票 | — | | | — | | | 202 | | | 2 | | | (3,977) | | | — | | | — | | | — | | | (3,975) | |
| 已歸屬的槓桿股單位，扣除扣繳税款的股份 | — | | | — | | | 1,040 | | | 10 | | | (10) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2024年紙幣轉換 | — | | | — | | | 1,294 | | | 13 | | | 23,060 | | | — | | | — | | | — | | | 23,073 | |
| 為收購而發行的股份 | — | | | — | | | 8,475 | | | 85 | | | 261,186 | | | — | | | — | | | — | | | 261,271 | |
| 為支付收益發行的A類普通股 | — | | | — | | | 877 | | | 9 | | | 28,542 | | | — | | | — | | | — | | | 28,551 | |
| 發行A系列優先股，扣除發行成本 | 175 | | | 168,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (79) | | | — | | | — | | | (79) | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | — | | | 10,427 | | | — | | | — | | | (29,220) | | | — | | | (113,040) | | | — | | | (142,260) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 175 | | | 178,427 | | | 115,425 | | | 1,154 | | | $ | 1,808,121 | | | $ | (1,257) | | | $ | (719,194) | | | $ | (21,123) | | | $ | 1,067,701 | |
Evolent Health，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供(用於)的現金流 | | | | | |
| A系列優先股宣佈派息及增值前的淨虧損 | $ | (113,040) | | | $ | (19,164) | | | $ | (37,601) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額和限制性現金進行核對的調整： | | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | 17,984 | | | (23,522) | | | 13,281 | |
| 非戰略性資產處置損失 | 8,107 | | | — | | | — | |
| 停產虧損 | — | | | 463 | | | 6,786 | |
| 權益法被投資人的收益 | (1,290) | | | (4,569) | | | (13,179) | |
| 折舊及攤銷費用 | 123,415 | | | 67,195 | | | 60,037 | |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 40,501 | | | 33,981 | | | 16,711 | |
| 遞延税項優惠 | (93,254) | | | (45,608) | | | (526) | |
| 合同成本資產攤銷 | 10,944 | | | 23,056 | | | 13,041 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 3,812 | | | 2,302 | | | 18,045 | |
| 轉讓會籍的收益 | — | | | — | | | (45,938) | |
| | | | | |
| 清償/償還債務損失，淨額 | 21,010 | | | 10,192 | | | 21,343 | |
| 使用權資產減值 | 24,065 | | | — | | | — | |
| 應收税金協議負債變動 | 61,982 | | | 45,950 | | | — | |
| 經營性資產使用權 | 16,625 | | | 2,500 | | | 8,844 | |
| 經營租賃負債 | (15,373) | | | (2,983) | | | (6,522) | |
| 其他當期經營性現金流出，淨額 | (171) | | | 2,612 | | | 392 | |
| 資產和負債變動，扣除收購： | | | | | |
| 應收賬款、淨資產和合同資產 | (164,694) | | | (102,980) | | | (5,779) | |
| 預付費用及其他流動和非流動資產 | (10,613) | | | 1,673 | | | 5,599 | |
| 合同成本資產 | (5,602) | | | (7,693) | | | (18,979) | |
| 應付帳款 | (6,723) | | | 13,165 | | | 7,250 | |
| 應計負債 | 23,653 | | | (28,791) | | | (324) | |
| 應計薪酬和僱員福利 | (2,052) | | | 447 | | | 3,538 | |
| 遞延收入 | (263) | | | (6,508) | | | (739) | |
| 索償準備金和按業績計算的安排 | 204,318 | | | 28,436 | | | (3,799) | |
| 其他長期負債 | (759) | | | (1,707) | | | (2,734) | |
| 經營活動提供(使用)的現金淨額和限制性現金 | 142,582 | | | (11,553) | | | 38,747 | |
| 用於投資活動的現金流 | | | | | |
| 為資產收購和業務合併支付的現金 | (388,246) | | | (248,111) | | | (49,012) | |
| | | | | |
| 轉讓會員資格和解除護照託管的收益 | — | | | 30,969 | | | 42,996 | |
| 處置非戰略性資產和剝離停產業務，淨額 | 577 | | | (9,164) | | | 3,490 | |
| 權益法投資回報率 | 870 | | | 5,552 | | | 14,218 | |
| | | | | |
| 購買投資 | — | | | — | | | (2,995) | |
| 投資的到期日和銷售 | — | | | — | | | 500 | |
| 投資於內部使用的軟件以及購買財產和設備 | (28,745) | | | (38,361) | | | (24,983) | |
| | | | | |
| 用於投資活動的淨現金和限制性現金 | (415,544) | | | (259,115) | | | (15,786) | |
| 融資活動提供的現金流 | | | | | |
| 與代表合作伙伴處理索賠有關的週轉資金結餘變化 | (1,514) | | | (59,449) | | | 61,162 | |
| 支付或有對價 | (46,873) | | | — | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 12,519 | | | 4,452 | | | 13,289 | |
| 發行長期債券所得收益，扣除發行成本 | 647,494 | | | 219,740 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 償還和回購2021年票據和融資費 | — | | | — | | | (429) | |
| 償還長期債務 | (464,201) | | | — | | | (98,420) | |
| 分發給贊助商 | — | | | (14,884) | | | (1,300) | |
| 發行優先股所得收益，扣除發行成本 | 168,000 | | | — | | | — | |
| 優先股息的支付 | (18,793) | | | — | | | — | |
| 為歸屬股權獎勵而預扣和支付的税款 | (15,292) | | | (18,318) | | | (3,850) | |
| 由融資活動提供(用於)的現金淨額和限制性現金 | 281,340 | | | 131,541 | | | (29,548) | |
| 匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | (79) | | | (657) | | | (52) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 8,299 | | | (139,784) | | | (6,639) | |
| 期初的現金及現金等價物和限制性現金 | 215,158 | | | 354,942 | | | 361,581 | |
| 截至期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 223,457 | | | $ | 215,158 | | | $ | 354,942 | |
Evolent Health，Inc.
合併財務報表附註
注1。組織
Evolent Health，Inc.於2014年12月在特拉華州註冊成立，通過其子公司在為癌症、心血管疾病和肌肉骨骼診斷等複雜疾病患者提供連接護理方面處於市場領先地位。我們代表健康計劃和其他承擔風險的實體和付款人(我們的客户)工作，支持醫生和其他醫療保健提供者(我們的用户)為他們的患者提供最佳的循證護理。我們相信，堅持最好的證據可以為患者提供更好的結果，為醫生提供更好的體驗，並降低醫療體系的整體成本。
由於我們基於價值的特殊護理業務的增長，該公司進行了組織變革，包括重新評估其可報告的部門，無論是有機地還是通過收購。在截至2023年3月31日的三個月內，該公司改變了其可報告部門，以反映其首席運營決策者評估其運營業績、制定戰略和分配資本資源的方式的變化。具體地説，該公司倒閉了之前的二細分市場，將醫療服務和臨牀解決方案演變為一細分市場。該公司的歷史披露已被重塑，以與當前的陳述保持一致。
截至2023年12月31日，公司擁有無限制現金和現金等價物$192.8百萬美元。本公司相信，在財務報表可供發佈之日起，其至少在未來12個月內有足夠的流動資金。
該公司總部設在弗吉尼亞州的阿靈頓。
Evolent Health LLC治理
我們的業務通過Evolent Health LLC進行。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其唯一業務是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。因此，它控制着Evolent Health LLC的業務和事務，並負責其業務的管理。
注2.列報依據、主要會計政策摘要和會計原則變更
陳述的基礎
公司的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的合併財務報表包括所有子公司的賬目。
重要會計政策摘要
對我們的財務狀況、經營結果和現金流的確定有重大影響的某些GAAP政策概述如下。
會計估計和假設
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和支出。這些估計數本身就會發生變化，實際結果可能與這些估計數不同。在隨附的綜合財務報表中，估計數用於但不限於資產(包括無形資產、商譽和長期資產)、負債、與企業合併和資產收購有關的對價、收入確認(包括可變對價)、具有多項履約義務的合同中履約義務的估計銷售價格、索賠準備金和基於業績的安排、信貸損失、資產折舊年限、長期資產減值、股票薪酬、遞延所得税和估值津貼、或有負債、應税股票交易中的收購價分配和無形資產的使用年限。
合併原則
合併財務報表包括Evolent Health，Inc.及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。
現金和現金等價物
我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性工具均為現金等價物。本公司在FDIC參與銀行的銀行存款中實際持有我們所有的現金，成本接近公允價值。
受限現金和受限投資
限制性現金和限制性投資包括用於抵押各種合同債務的現金和投資(以千計)如下：
| | | | | | | | | | | |
| |
| | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
設施租賃的信用證抵押品(1) | $ | 2,132 | | | $ | 2,269 | |
向金融機構提供抵押品(2) | 16,237 | | | 10,912 | |
索賠處理服務(3) | 12,263 | | | 13,777 | |
| 受限現金和受限投資合計 | $ | 30,632 | | | $ | 26,958 | |
| | | |
| 流動受限現金 | $ | 13,768 | | | $ | 14,492 | |
| 當前受限現金和受限投資總額 | $ | 13,768 | | | $ | 14,492 | |
| | | |
| 非流動受限現金 | $ | 16,864 | | | $ | 12,466 | |
| 非流動受限現金和受限投資總額 | $ | 16,864 | | | $ | 12,466 | |
————————
(1)代表與租賃協議一起要求的信用證抵押品相關的受限現金。有關我們的租賃承諾的進一步討論，請參閲附註12。
(2)代表金融機構為分擔風險和其他安排而持有的抵押品，這些抵押品存放在FDIC參與銀行賬户中。關於公允價值計量的討論見附註19。
(3)代表公司代表合作伙伴持有的與索賠處理服務相關的現金。這些是轉賬金額，根據處理索賠的時間不同，這些金額可能會有很大波動。
下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金和現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總和(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 192,825 | | | $ | 188,200 | |
| 受限現金和受限投資 | 30,632 | | | 26,958 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | 223,457 | | | $ | 215,158 | |
應收賬款及備抵
應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備入賬。我們根據我們對各種因素的評估來估計壞賬準備和未開單應收賬款準備，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素。關於應收賬款和備抵的進一步討論見附註7。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊和攤銷以資產的估計使用年限或租賃期中較短的一種為依據，採用直線法計算。以下按資產分類彙總了估計的使用壽命：
| | | | | |
| 計算機硬件 | 3年份 |
| 計算機軟件 | 1年 |
| 傢俱和設備 | 3 - 7年份 |
| 內部使用軟件開發成本 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限或剩餘租賃期較短 |
當項目被出售或報廢時，成本及相關累計折舊或攤銷被剔除，由此產生的收益或損失(如有)在我們的綜合經營表和全面收益(虧損)表中計入非戰略性資產的處置損失。
當事件或情況顯示我們的長期資產(包括物業及設備)的賬面價值可能無法完全收回時，我們會定期檢討該等資產的賬面價值以計提減值。對於將持有和使用的長期資產，當長期資產組的賬面價值無法收回並超過公允價值時，確認減值。長期資產組之賬面值如超過預期因使用及最終處置該資產組而產生之未貼現現金流量總和，則不可收回。減值損失是指長期資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。
軟件開發成本
該公司將開發內部使用軟件的成本資本化，主要包括員工和第三方為各自項目投入時間的人員和相關費用(包括員工税收和福利)。內部使用的軟件成本在應用程序開發階段進行資本化--即研究階段已完成，且管理層已致力於開發將用於預期目的的軟件的項目。在隨後大幅升級和增強軟件功能的過程中產生的任何成本也將計入資本。資本化的軟件成本包括在資產和設備中，在我們的合併資產負債表上是淨額。內部使用軟件成本的攤銷在其估計使用年限內以直線方式記錄，並在項目基本完成且軟件已準備好達到預期目的時開始。
企業合併
在每個報告期內收購的公司反映在公司的業績中，從它們各自的收購日期到報告期結束。本公司根據收購日的估計公允價值，將購買代價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。用於評估某些可識別資產的關鍵估計包括但不限於預期長期收入、未來預期運營費用、資本成本和適當的貼現率。
購買對價的公允價值超過被收購實體收購的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。如本公司取得有關在收購日(可能最長為自收購日起計一年)的事實及情況的新資料，本公司可記錄對所收購的資產及承擔的負債作出的調整，並將相應的商譽抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記入本公司的綜合經營報表及全面收益(虧損)。
對於記為負債的或有代價，本公司最初按收購日期的公允價值計量金額，並在需要時在每個報告期將負債調整為公允價值。或有對價的公允價值變動(計量期調整除外)確認為營業收入或費用。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。有關業務合併的其他討論，請參見附註4。
權益法投資
對於未合併但本公司對其經營或財務決策有重大影響的實體，本公司按照權益會計方法對投資進行會計處理。根據權益會計法，公司將在被投資方報告期間確認其在被投資方收益或虧損中所佔的份額。本公司亦考慮其投資是否有任何非暫時性減值指標按權益法入賬。這些投資包括在權益法投資中被投資人在合併後
資產負債表的收益或損失計入權益收益法投資的綜合經營表和全面收益(虧損)。有關我們的權益法投資的其他討論，請參閲附註18。
商譽
我們確認收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過可確認為商譽的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年審查減值跡象，並考慮財務業績和其他相關因素。我們在每年10月31日按報告單位水平進行商譽減值測試。在2023年第四季度，公司經歷了組織變革，需要重新評估報告單位。因此，該公司確定它已經一由於向我們的合作伙伴提供的服務在經濟上相似，報告單位。我們在年度測試之間進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，我們認為很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。
我們的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在會導致本公司得出其報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況。如果本公司確定其報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則需要進行量化商譽評估。在量化評估中，我們報告單位的公允價值被確定並與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則賬面價值被視為可收回，無需採取進一步行動。如果公允價值估計低於賬面價值，商譽將按賬面金額超過我們報告單位公允價值的金額被視為減值，並在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入商譽減值。有關2023年期間進行的商譽減值測試的額外討論，請參閲附註9。
無形資產，淨額
已確認的無形資產於收購日按其估計公允價值入賬，並採用反映無形資產經濟利益使用模式的攤銷法在其各自的估計可用年限內攤銷。
以下按資產分類彙總了估計的使用壽命：
| | | | | |
| 企業商號 | 1年 |
| 客户關係 | 11 - 25年份 |
| 技術 | 5年份 |
| 提供商網絡合同 | 3 - 5年份 |
作為我們基於價值的專業護理業務增長導致的組織變革的一部分，我們將日落幾個公司商標，並用Evolent取代它們，這意味着我們採用並推出了一個統一的品牌。 因此，我們重新評估了我們無形資產的使用壽命，並加快了攤銷速度，以便所有公司商標將在2024年12月之前完全攤銷。
如果情況顯示本公司可能無法收回資產的賬面價值，則對無形資產進行減值審查。本公司通過確定該資產或集團的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流是否超過評估日期的賬面價值來評估可回收性。如果未貼現現金流量不足以彌補賬面價值，本公司將減值損失計量為長期資產或集團的賬面價值超過其公允價值的部分。有關我們無形資產的其他討論，請參閲附註9。
研發成本
研發成本主要包括從事研發活動的員工的人事和相關費用(包括基於股票的薪酬和員工税收和福利)以及第三方費用。所有這些費用都作為已發生的費用計入費用。我們將研發努力集中在支持我們的技術基礎設施、臨牀程序開發、數據分析和網絡開發能力的活動上。研究和開發成本在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入收入和銷售成本、一般和行政費用。
索償準備金和按業績計算的安排
索賠準備金和業績安排儲備金反映了業績辦法下的付款估計數和已發生但未報告的索賠的最終費用，包括已報告的索賠的預期發展情況，
已報告但尚未支付(報告的索賠正在進行中)和其他應支付的醫療費用和服務，主要由獎勵應計項目和支付給保健專業人員和設施的其他款項組成。該公司採用在每個報告期一致適用的精算原則和假設，並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差幅度。這種做法符合精算業務標準，即負債在中等不利條件下是適當的。
估計儲量的過程涉及本公司相當程度的判斷，截至任何給定日期，本質上都是不確定的。不斷審查作出這種估計和確定由此產生的負債的方法，並隨着經驗的發展或新的信息的瞭解，在確定這些方法的期間，在當前的業務結果中反映調整。關於我們的索賠準備金和基於業績的安排的額外討論，見附註22。
偏移權
某些客户安排賦予公司法律權利，對客户的應付金額和應付索賠進行淨額支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大約57%和47應收賬款毛額的%已從應付索賠中扣除，而不是現金收據。此外，截至2023年12月31日，大約16我們的應收賬款的%，淨額最終可以在淨額的基礎上進行結算，一旦淨額計算的標準得到滿足。此外，該公司在其護理總成本解決方案中抵消了其應收賬款和索賠準備金。
長期債務
根據我們的信貸協議借入的可轉換票據和金額按扣除債務貼現和發行成本的成本列賬，作為綜合資產負債表上的長期債務。債務貼現和發行成本在票據的合同期限內使用直線法攤銷為綜合經營報表和綜合收益(虧損)的利息支出，如果該方法與實際利率法沒有實質性差異的話。現金利息每季度或每半年支付一次，我們根據年息率按月應計利息支出。有關我們的可轉換票據和信貸協議的進一步討論，請參閲附註10。
租契
本公司簽訂各種辦公場所、數據中心和設備租賃協議，以開展正常業務運營。在任何合同開始時，公司對協議進行評估，以確定合同是否包含租賃。如果合同包含租賃，公司將評估租賃期限以及租賃是經營性租賃還是融資性租賃。大多數租約包括一或更多續訂選項，或可能具有終止選項。本公司決定該等選擇權是否合理地確定將於租約開始時行使。租金支出在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中按直線原則確認。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。
由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。此外，本公司將所有租賃和非租賃組成部分視為所有類別標的資產的單一組合租賃組成部分。
本公司亦就其租用的部分辦公空間訂立分租協議。分租應佔租金收入屬非實質性收入，並於各租約條款中抵銷租金開支。
當事實或情況顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核長期資產(包括經營租賃使用權資產)的減值。如果存在減值指標，且估計未來未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則賬面價值將減少至估計公允價值。公允價值乃根據報價市值、貼現現金流量及對外市場數據(視乎適用而定)釐定。
於截至2023年12月31日止年度，本公司終止其位於伊利諾伊州芝加哥的租約，並撇銷相關使用權資產，確認減值費用為#美元。24.1綜合經營報表上的使用權資產減值100萬美元。
該公司終止了弗吉尼亞州阿靈頓租約的一部分，自2023年12月31日起生效，並確認了6.5其經營租賃負債中的終止罰款為100萬美元-目前在其合併資產負債表上。解約金將包括二付款金額：$3.25一筆款項於2023年10月1日支付，另一筆款項將於2024年4月1日支付。
有關其他租賃披露，請參閲附註12。
收入確認
我們的收入合同通常是與客户簽訂的多年協議，旨在提供旨在降低合作伙伴醫療費用的解決方案，包括我們的護理管理和特殊護理管理服務解決方案的總成本，提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向客户提供過渡或用完服務。
我們使用在會計準則編纂(ASC)主題606中概述的以下5步模型，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，以確定我們與客户簽訂的合同的收入確認：
•確定與客户的合同(S)
•確定合同中的履約義務
•確定成交價
•將交易價格分配給履約義務
•在實體履行履約義務時(或作為)確認收入
有關收入確認相關政策的進一步討論，請參閲附註6。
收入成本
我們的收入成本包括為合作伙伴提供直接支持服務的直接費用和共享資源。成本主要包括與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)、TPA支持和其他服務費用以及其他專業費用。在某些情況下，我們的收入成本還包括對提供者的索賠和按人頭計算的付款，以及通過首字母協議支付的藥物治療和其他醫療保健支出。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用包括與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)，用於銷售和營銷、公司發展、財務、法律、人力資源、公司信息技術、專業費用和與這些職能領域相關的其他公司費用。銷售、一般和管理費用還包括與我們的集中式基礎設施和研發活動相關的成本，以支持我們的網絡開發能力、索賠處理服務，包括PBM管理、技術基礎設施、臨牀項目開發和數據分析。
基於股票的薪酬
本公司發起一項基於股票的激勵計劃，規定向本公司或其合併子公司的員工、供應商和非員工董事發放基於股票的獎勵。我們以股票為基礎的獎勵通常授予三或四年制期權期和股票期權到期10自授予之日起數年。
根據我們的激勵性薪酬計劃，我們支出基於股票的獎勵的公允價值。獎勵的公允價值按直線法按業績或服務期間(一般與歸屬期間相對應)支出，並確認為額外實收資本的增加。以股票為基礎的薪酬費用反映在我們綜合經營報表和全面收益(虧損)中的收入和銷售成本、一般和行政費用中。我們承認基於股票的獎勵沒收發生時。
所得税
當資產和負債在財務報表和税務報告中具有不同的價值時，遞延所得税根據制定的税率確認。估值津貼按需要的程度進行記錄。在確定是否需要估值免税額，以及如果需要的話，確定這種估值免税額的數額時，需要作出相當大的判斷和使用估計數。在評估是否需要估值撥備時，我們會考慮多項因素，包括：遞延税項資產及負債的性質及性質；過往結轉年度的應課税收入；暫時性差額的未來沖銷；可使用的結轉時間長短；以及我們為避免因未使用而到期的税務優惠而採取的任何税務籌劃策略。
我們使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。如果適用，我們將任何未確認的税收風險應計利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。截至2023年12月31日和2022年，我們確定的餘額為
不確定的所得税狀況不會對合並財務報表產生實質性影響。我們在美國、印度和菲律賓的不同司法管轄區均須繳税，而由於NOL結轉的供應，我們仍須接受司法管轄區在2011年及其後所有期間的税務審查。
普通股每股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將A類普通股股東可獲得的淨虧損除以A類普通股流通股的加權平均數。
對於淨收益期間，當影響不是反攤薄時，我們通過將A類普通股股東可獲得的淨收益除以A類普通股的加權平均數量加上A類普通股的加權平均數量來計算稀釋後每股收益，假設我們的可轉換票據轉換，以及所有潛在的稀釋性普通股的影響，主要包括普通股期權和使用庫存股方法的未歸屬限制性股票獎勵和我們的A系列優先股。對於淨虧損期間，在計算稀釋每股虧損時使用的股份代表基本股份，因為使用潛在的稀釋股份將是反稀釋的。
公允價值計量
公允價值是指假設於計量日期在最有利的市場有秩序的交易，出售資產或支付轉移負債所得的價格。我們的綜合資產負債表包括按接近公允價值的成本列賬的各種金融工具(主要是非貨幣市場基金持有的現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他負債)。
有關公允價值計量的進一步討論，見附註19。
A系列優先股
根據ASC 480，區分負債和股權，累計A系列可轉換優先股的股份，面值$0.01每股(“A系列優先股”)被歸類為臨時股本，因為公司無法控制的事件可能會觸發該等股票成為可贖回的。與發行可贖回優先股相關的成本按可贖回優先股公允價值的折讓列示，並按實際利息法在各自系列優先股的期限內攤銷。請參閲附註13-可轉換優先股以作進一步討論。
注3.近期發佈的會計準則
採用新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自身權益中的可轉換工具和合同。具體地説，ASU取消了具有現金轉換特徵的可轉換債務或具有有益轉換特徵的可轉換工具的分離模型，並不再允許在計算每股收益時使用庫存股方法。因此，在採納ASU的指導之後，我們不會在股權中單獨列報此類債務的嵌入轉換特徵。相反，我們將可轉換債務工具完全作為債務入賬，除非(I)可轉換債務工具包含需要作為衍生工具進行分拆的特徵，或(Ii)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。此外，ASU取消了與實體自有股本合同(例如認股權證)有關的某些股權分類條件，並修訂了與計算可轉換工具和實體自有股本合同每股收益有關的某些指導方針。該公司於2022年1月1日採用了修改後的追溯方法，並進行了調整，使留存收益增加了1美元39.84.8億美元，減少額外實收資本美元106.2，並將2024年及2025年債券的賬面淨額增加1,000萬元。25.11000萬美元和300萬美元41.3分別為2.5億美元和2.5億美元。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU澄清，企業的收購人應根據ASC主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本公司從2023年第一季度開始採用這一準則，這對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進》(ASU 2023-07)，加強了公司年度和中期合併財務報表中對經營分部的披露要求，包括那些只有一個經營分部的公司。ASU 2023-07追溯適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的中期。允許及早領養。該公司目前正在評估這一標準對我們披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09包括要求實體在税率調節中披露特定類別，並提供超過税前收入(或損失)乘以適用法定所得税率所計算金額的5%的調節項目的附加信息。該標準還要求實體披露在所得税支出(或收益)和所得税支出(或收益)前持續經營的收益(或虧損)，這些收益(或收益)分別按國內和國外分類。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效。該公司目前正在評估ASU 2023-09對其披露的影響。
注4.交易記錄
企業合併
國家成像協會公司。
2023年1月20日，公司完成了對NIA的收購，包括NIA的所有已發行和流通股，以及麥哲倫保健公司(“麥哲倫”)及其某些子公司持有的用於麥哲倫專科保健部門的某些資產。NIA是一家專門的福利管理組織，專注於管理放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學領域的成本和質量。預計這筆交易將加速我們成為基於價值的特殊護理解決方案的領先提供商的戰略，並通過更大的客户組合使我們的收入來源多樣化。
總收購對價，扣除手頭現金和某些結賬調整，為#美元715.71000萬美元，基於公司A類普通股2023年1月20日在紐約證券交易所的收盤價。收購代價約為#美元。387.8現金對價(包括某些收盤後調整)，8.52000萬股公司A類普通股，公允價值為$261.3截至2023年1月20日，收入為1,000,000美元，其中包括高達5美元的額外對價150.0以現金支付100萬美元，並在公司選舉時，最高可達50佔公司A類普通股(“或有對價”)的百分比。截至2023年1月20日，或有對價的公允價值為#美元。66.61000萬美元。有關盈利對價的公允價值釐定的其他資料，請參閲附註19。
購買價格是根據截至2023年1月20日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債的，如下(以千計)：
| | | | | |
| 購買注意事項： |
| 現金 | $ | 387,823 | |
| 已發行A類普通股的公允價值 | 261,271 | |
| 或有對價的公允價值 | 66,600 | |
| 總對價 | $ | 715,694 | |
| |
| 收購的有形資產： | |
| 應收賬款 | $ | 28,065 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 675 | |
| |
| 收購的有形資產總額 | 28,740 | |
| |
| 取得的可確認無形資產： | |
| 客户關係 | 345,100 | |
| 技術 | 50,700 | |
| 企業商號 | 8,200 | |
| 取得的可確認無形資產總額 | 404,000 | |
| |
| 承擔的負債： | |
| |
| 應計負債 | 5,409 | |
| 應計薪酬和僱員福利 | 6,173 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 100,486 | |
| 遞延收入 | 142 | |
| |
| 承擔的總負債 | 112,210 | |
| |
商譽(1) | 395,164 | |
| 取得的淨資產 | $ | 715,694 | |
————————(1)取得的商譽不包括美元。1.01百萬美元的測算期調整或美元2.4由於商譽處置而減少了1.8億歐元。有關更多信息，請參見注釋9。
如上表所示，收購的應收款的公允價值接近合同總金額，預計可全額收回。與客户關係、技術和公司商號相關的可識別無形資產將在其初步估計的使用年限內按直線攤銷。15幾年來，5年頭，還有2分別是幾年。客户關係主要歸因於與現有客户的現有合同。該技術主要由支持NIA核心業務應用程序和專業業務的專有軟件組成。企業商標反映了我們相信NIA品牌名稱在市場上所承載的價值，然而，如果組織發生變化，我們將在2024年12月之前停用NIA商標。無形資產的公允價值採用收益法和特許權使用費寬免法確定。收益法根據資產預計產生的現金流的現值估計該資產的公允價值。預計現金流按反映實現現金流和貨幣時間價值的相對風險的要求回報率進行貼現。免收特許權使用費方法通過計算一個實體需要花費多少來租賃類似資產來估計資產的公允價值。商譽按收購日期總對價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額計算，代表吾等預期因收購而取得的未來經濟利益。本公司在收購的資產和負債中收取了結轉税基；因此，本公司確認了與收購的資產和負債的賬面基準和納税基準之間的差額相關的遞延税項淨負債。商譽是不為納税目的可扣除的。此外，還有1美元的税收優惠。56.1在截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益(虧損)中錄得1,000萬美元，以計入主要與收購無形資產有關的估值準備撥備，這導致遞延税項負債，為變現其他遞延税項資產提供收入來源。
上述數額反映了管理層對購置的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步估計。在2023年12月31日之後，我們最終確定了分配給收購的無形資產和遞延税項負債的公允價值。
我們從2023年1月20日起將NIA的財務結果包括在我們的合併財務報表中。綜合業務報表和全面收益(虧損)包括#美元。242.130萬美元的收入和0.1在截至2023年12月31日的一年中，NIA的淨收入為2.5億美元。
植入型提供者小組
2022年8月1日，公司完成對IPG的收購，包括100%的有投票權的股權。IPG在為肌肉骨骼疾病提供外科治療解決方案方面處於領先地位。預計這筆交易將加速我們成為基於價值的特殊護理解決方案的領先提供商的戰略，並通過更大的客户組合使我們的收入來源多樣化。預計這筆交易將深化我們的能力，使我們能夠跨客户交叉銷售，並增強我們對合作夥伴的價值主張。
總收購對價，扣除手頭現金和某些結賬調整，為#美元461.71000萬美元，基於公司A類普通股2022年8月1日在紐約證券交易所的收盤價。收購代價包括#美元。256.51500萬現金對價，3.7800萬股A類普通股，公允價值為1美元130.2截至2022年8月1日，收入為4億美元，收入最高可達5美元87.01000萬美元，公允價值為$75.0截至2022年8月1日，根據公司的選擇，以現金和/或公司A類普通股的股票支付。請參閲備註 19獲取有關收益對價的公允價值確定的其他信息。
購買價格是根據截至2022年8月1日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債的，如下(以千計)：
| | | | | |
| 購買注意事項： |
| 現金 | $ | 256,488 | |
| 已發行A類普通股的公允價值 | 130,175 | |
| 或有對價的公允價值 | 75,000 | |
| 總對價 | $ | 461,663 | |
| |
| 收購的有形資產： | |
| 應收賬款 | 34,155 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 636 | |
| 其他非流動資產 | 1,393 | |
| 收購的有形資產總額 | 36,184 | |
| |
| 取得的可確認無形資產： | |
| 客户關係 | 154,000 | |
| 技術 | 23,900 | |
| 企業商號 | 17,800 | |
| 取得的可確認無形資產總額 | 195,700 | |
| |
| 承擔的負債： | |
| 應付帳款 | 7,997 | |
| 應計負債 | 8,083 | |
| 應計薪酬和僱員福利 | 423 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 48,671 | |
| 遞延收入 | 321 | |
| 經營租賃負債 | 1,323 | |
| | | | | |
| 承擔的總負債 | 66,818 | |
| |
| 商譽 | 296,597 | |
| 取得的淨資產 | $ | 461,663 | |
如上表所示，收購的應收款的公允價值接近合同總金額，預計可全額收回。與客户關係、技術和公司商號相關的可識別無形資產將在其初步估計的使用年限內按直線攤銷。20幾年來，5年頭，還有15分別是幾年。客户關係主要歸因於與現有客户的現有合同。這項技術主要由一個專有的客户關係管理和分析平臺組成，該平臺支持向支付者報告醫療設備定價和相關分析。企業商標反映了我們認為IPG品牌名稱在市場上所承載的價值。無形資產的公允價值採用收益法和特許權使用費寬免法確定。收益法根據資產預計產生的現金流的現值估計該資產的公允價值。預計現金流按反映實現現金流和貨幣時間價值的相對風險的要求回報率進行貼現。免收特許權使用費方法通過計算一個實體需要花費多少來租賃類似資產來估計資產的公允價值。商譽按收購日期總對價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額計算，代表吾等預期因收購而取得的未來經濟利益。本公司在收購的資產和負債中收取了結轉税基；因此，本公司確認了與收購的資產和負債的賬面基準和納税基準之間的差額相關的遞延税項淨負債。商譽是不是為了納税，不能扣税。此外，還有1美元的税收優惠。46.8在2022年12月31日年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄了1百萬美元，以計入主要與收購的無形資產相關的估值準備釋放，這導致了遞延税項負債，為其他遞延税項資產的變現提供了收入來源。
備考財務信息(未經審計)
以下未經審計的簡明備考信息提供了綜合財務信息，好像收購NIA的交易已於2021年1月1日，即2021財年開始時生效。未經審計的預計財務信息包括對歷史金額的調整，包括所收購無形資產的攤銷、所收購財產和設備的折舊、交易融資的利息支出、NIA收入確認政策的一致性以及相關所得税影響，就像NIA已被包括在公司的經營業績中一樣。
這些備考數據僅供參考，並不表示未來業務的結果或如果上述交易發生在指定的前幾個期間將會發生的結果。預計調整基於現有的信息和假設，公司認為這些信息和假設是合理的，以反映這些交易對公司歷史財務信息的影響(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | $ | 1,975,321 | | | $ | 1,607,311 | | | $ | 1,135,126 | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | | | | (137,210) | | | (76,406) | | | (103,442) | |
由於IPG收購對公司綜合財務報表的影響不大，因此沒有列報預計財務信息。
注5.停產運營
2021年1月11日，本公司的全資子公司Evolent Health LLC、EH Holdings和True Health與Bright Health Management，Inc.(“Bright Healthcare”)簽訂了一項股票購買協議(“True Health SPA”)，據此，EH Holdings同意將其在True Health的所有股權出售給Bright Healthcare。True Health SPA預期的交易已於2021年3月31日完成(“True Health結束”)，除與索賠處理和其他健康計劃行政職能有關的預先存在的服務協議外，公司在交易結束後並未繼續參與True Health。
截至2021年第一季度，本公司認定True Health符合ASC 205規定的非持續經營標準，因此，True Health資產和負債以及列報的所有期間的經營結果均被歸類為非持續經營，不包括在綜合財務報表中的持續經營。
下表彙總了公司True Health業務的經營結果，這些結果包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的非持續業務虧損：
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| | | |
| 收入 | | | |
| 平臺和運營 | $ | 38 | | | |
| 保費 | 44,795 | | | |
| 總收入 | 44,833 | | | |
| | | |
| 費用 | | | |
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷費用)(1) | 5,885 | | | |
| 理賠費用 | 33,954 | | | |
銷售、一般和行政費用(2) | 5,764 | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 160 | | | |
| 總運營費用 | 45,763 | | | |
| 營業虧損 | (930) | | | |
| 利息收入 | 112 | | | |
| 利息支出 | (4) | | | |
| 其他損失 | (25) | | | |
| 所得税和非控股權益前虧損 | (847) | | | |
| 所得税撥備 | (326) | | | |
| 淨虧損 | $ | (521) | | | |
————————
(1)收入成本包括公司和True Health之間的公司間費用，這些費用在合併業務報表中記錄為持續運營的虧損，以及與索賠處理和其他健康計劃行政職能的現有服務協議有關的綜合收益(虧損)$2.8在截至2021年12月31日的一年中，
(2)銷售、一般和行政費用包括公司和True Health之間的公司間費用，這些費用記錄在合併業務報表的持續運營虧損中，以及與索賠處理和其他健康計劃行政職能的現有服務協議有關的全面收益(虧損)$1.1在截至2021年12月31日的一年中，
所有期間的合併現金流量表沒有進行調整，以單獨披露與非持續經營有關的現金流量。與True Health業務相關的現金流如下：
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| | | |
| 經營活動提供的現金流 | $ | 5,002 | | | |
| 投資活動提供的現金流(用於) | (2,494) | | | |
注6.收入確認
我們的收入合同通常是與客户簽訂的多年協議，旨在提供旨在降低合作伙伴醫療費用的解決方案，包括我們的護理管理和特殊護理管理服務解決方案的總成本，提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向客户提供過渡或用完服務。
我們在這些安排中的績效義務是提供一整套服務，包括訪問我們的平臺，該平臺是為滿足我們合作伙伴和提供商的專門需求而定製的。一般來説，我們將對履約義務適用系列指導，因為我們已經確定，每一次增量都是不同的。我們主要對這些服務使用可變的費用結構，通常包括根據指定的每個成員每月費率計算的月付金額，乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的成員數量或計劃保費的百分比。我們的安排還可能包括與服務水平協議、共享醫療儲蓄安排和其他業績衡量標準有關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷，使用最可能的金額來估計的。由於我們安排的性質，如果不確定性得到解決後，收入可能會出現重大逆轉，某些估計可能會受到限制。我們使用經過的時間來確認收入。
輸出方法。固定對價在合同期限內按比例確認。根據系列指導意見，我們將可變對價分配給與費用相關的期間。我們的收入包括某些按案例計費的服務。
具有多重履行義務的合同
我們與客户簽訂的合同可能包含多項履約義務，主要是當合作夥伴請求行政服務和其他服務時，例如我們的專業護理管理或護理總成本管理服務，因為這些服務彼此不同。當一份合同有多個履約義務時，我們使用預期成本差法根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。這種辦法既需要估計履行履約義務所需的努力程度，也需要估計在可變定價模式下將收到的費用。在確定獨立銷售價格時，我們還會考慮客户人口統計數據、當前市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。
委託人與代理人
我們使用第三方來協助履行我們的履約義務。為了確定我們是安排中的委託人還是代理人，我們在逐個合同的基礎上審查每個第三方關係。當我們將第三方提供的商品和服務整合到我們的整體服務中時，我們控制着在客户交付之前提供給客户的服務。因此，我們是本金，我們將在毛收入基礎上確認收入。在某些情況下，我們在第三方的服務交付給客户之前不對其進行控制，從而在淨收益的基礎上確認收入。
收入的分類
下表顯示了Evolent按終端市場和產品類型分類的收入(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 醫療補助 | | | | | $ | 785,053 | | | $ | 559,362 | | | $ | 421,069 | |
| 醫療保險 | | | | | 708,853 | | | 458,413 | | | 407,331 | |
| 商業和其他 | | | | | 469,990 | | | 334,238 | | | 79,557 | |
| 總計 | | | | | $ | 1,963,896 | | | $ | 1,352,013 | | | $ | 907,957 | |
| | | | | | | | | |
| 性能套件 | | | | | $ | 1,214,661 | | | $ | 808,642 | | | $ | 550,959 | |
| 專業技術和服務套房 | | | | | 296,366 | | | 51,898 | | | 42,501 | |
| 行政事務 | | | | | 296,244 | | | 407,523 | | | 309,803 | |
| 案例 | | | | | 156,625 | | | 83,950 | | | 4,694 | |
| 總計 | | | | | $ | 1,963,896 | | | $ | 1,352,013 | | | $ | 907,957 | |
分配給剩餘履約義務的交易價格
對於期限超過一年的合同，我們已撥出約$44.7截至2023年12月31日未償還的交易價格與履行義務之比為100萬。我們不包括在計算中完全分配給根據系列指導原則核算的完全未履行的履約義務的可變對價。因此，餘額代表我們的長期合同中的固定對價的價值，我們預計這些價值將在未來一段時間內確認為收入，不包括我們收入的大部分，這主要是根據附註2中討論的可變對價得出的。我們預計將確認以下收入58%和100分別在2024年12月31日和2025年12月31日之前完成這些剩餘履約義務的百分比。然而，由於我們現有的合同可能會被取消或重新談判，包括由於我們無法控制的原因，我們實際收到的收入可能會超過或低於這一估計，承認的時間可能不會像預期的那樣。
合同餘額
合同餘額包括應收賬款、合同資產和遞延收入。合同資產是在服務對價的權利不是以時間流逝為條件的情況下記錄的。當對價權變得無條件時，與未開票應收賬款有關的合同資產轉移到應收賬款。我們根據我們獲得無條件付款的權利的時間將合同資產分類為流動或非流動。我們的合同資產通常被歸類為流動資產，並記錄在我們綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。我們的應收賬款被歸類為應收賬款，淨額在我們的綜合資產負債表上，我們的非流動應收賬款在我們的綜合資產負債表上歸類為預付費用和其他非流動資產。
遞延收入包括預付客户款項和超過確認收入的賬單。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入分為當期收入和非當期收入。我們的當前遞延收入在我們的綜合資產負債表中計入遞延收入，非當期遞延收入計入我們綜合資產負債表中的其他長期負債。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款、合同資產和與客户合同的遞延收入信息(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
短期應收賬款(1) | $ | 446,220 | | | $ | 246,209 | |
| | | |
| 短期遞延收入 | 5,976 | | | 5,758 | |
| 長期遞延收入 | 1,173 | | | 2,533 | |
————————
(1)不包括應收藥房索賠和應收保費。
截至2023年12月31日的年度遞延收入變化情況如下(單位：千)：
| | | | | |
| 遞延收入 | |
| 期初餘額 | $ | 8,291 | |
| 由於履行了業績義務，改敍為收入 | (5,742) | |
| 在履行履約義務之前收到的現金 | 4,600 | |
| 截至期末的餘額 | $ | 7,149 | |
收入金額，不包括客户折扣$6.31000萬美元和300萬美元1.32023年和2022年12月31日終了年度分別從上期已清償(或部分清償)履約債務中確認的債務為#萬美元37.21000萬，$36.31000萬美元和300萬美元28.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元，主要原因是淨收益份額以及其他估計的變化。
合同成本資產
我們的銷售團隊賺取的某些獎金和佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本，我們預計這些合同是可以收回的。資本化的合同收購成本被歸類為非流動資產，並計入合併資產負債表中的合同成本資產。攤銷費用計入銷售、一般和行政費用以及相應的綜合經營報表和全面收益(虧損)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有2.8百萬美元和美元3.4在綜合資產負債表的合同成本資產中記錄的累計攤銷淨額，分別為合同購置成本資產的淨額。此外，公司記錄的攤銷費用為#美元。1.8百萬，$3.0百萬美元和美元1.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
在我們的收入合同中，在我們開始履行對客户的履行義務之前，我們會產生與實施我們的平臺相關的某些成本。我們希望收回的成本被認為是履行合同的成本。我們的合同履行成本主要包括我們的員工人力成本和第三方供應商成本。資本化的合同履行成本被歸類為非流動成本，並記錄在我們合併資產負債表上的合同成本資產中。攤銷費用計入所附綜合經營報表和全面收益(虧損)的收入成本內。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有9.3百萬美元和美元14.1分別為合同履行成本資產，扣除在合併資產負債表合同成本資產中記錄的累計攤銷後的淨額。此外，公司還記錄了攤銷費用，包括為某些客户加速攤銷合同費用#美元。9.2百萬，$20.1百萬美元和美元11.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
這些成本被遞延，然後在我們確定為合同期限較短的一段受益期內按直線攤銷五年。優惠期取決於我們的技術、我們合作伙伴安排的性質和其他因素。
注7.信貸損失
我們主要通過來自收入交易的應收賬款、按攤餘成本持有的投資和其他應收票據而面臨信貸損失。我們根據過去的事件、當前的狀況以及合理和可支持的預測來估計預期的信貸損失。預期信貸損失是在這些資產的剩餘合同期限內衡量的。作為我們考慮當前和前瞻性經濟狀況、我們客户和其他第三方支付能力面臨的當前通脹壓力的一部分，我們確實注意到與某些合作伙伴的拖欠顯著增加，這主要是由於付款時機導致截至2023年12月31日的年度內信貸損失撥備增加。
來自收入交易的應收賬款
應收賬款是指因向客户或第三方提供貨物或服務而欠本公司的款項。應收賬款歸類為應收賬款，在公司綜合資產負債表上為淨額，而非流動應收賬款歸類為預付費用和公司綜合資產負債表上的其他非流動資產。
我們通過積極審查交易對手相對於合同條款、到期日和業務戰略的餘額來監控我們持續的信貸敞口。我們的活動包括及時對賬、糾紛解決和付款確認。此外，公司將根據拖欠率建立一般準備金。每個拖欠期限的歷史損失率是在30天逾期間隔內確定的，然後根據拖欠情況應用於報告日期餘額的構成。然後，應用歷史損失率所隱含的撥備將根據當前情況和合理和可支持的預測在必要時進行調整。
基於對截至2023年12月31日我們的貿易應收賬款、非貿易應收賬款和合同資產的賬齡分析。54%為當前版本，17%的人逾期不到60天，其中26逾期不足120天且在2022年12月31日，67%是最新的，21逾期不到60天的百分比，29逾期不足120天的百分比。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們報告的綜合資產負債表總額為472.4百萬美元和300萬美元269.1應收賬款、某些非貿易應收賬款包括在預付費用和其他流動資產中，扣除津貼後淨額為100萬美元16.4百萬美元和美元10.2分別為100萬美元。下表彙總了我們的應收賬款、某些非貿易應收賬款和合同資產的信貸損失準備的變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | (10,180) | | | $ | (3,374) | |
| 收購 | (240) | | | (5,269) | |
| 信貸損失準備金 | (10,773) | | | (2,740) | |
沖銷(1) | 4,832 | | | 1,203 | |
| 截至期末的餘額 | $ | (16,361) | | | $ | (10,180) | |
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(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的沖銷主要是由於以前在IPG全額保留的沖銷餘額。
注8.財產和設備，淨額
以下是我們的財產和設備摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機硬件 | $ | 21,501 | | | $ | 30,092 | |
| 傢俱和設備 | 1,297 | | | 4,214 | |
| 內部使用軟件開發成本 | 212,913 | | | 189,119 | |
| 租賃權改進 | 1,052 | | | 14,926 | |
| 總資產和設備 | 236,763 | | | 238,351 | |
| 累計折舊和攤銷費用 | (158,569) | | | (150,477) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 78,194 | | | $ | 87,874 | |
該公司資本化了$23.8百萬，$29.5百萬美元和美元22.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，內部使用軟件開發成本分別為100萬美元。資本化的內部使用軟件開發費用的賬面淨值為#美元70.9百萬美元和美元73.7分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。32.4百萬，$32.0百萬美元和美元30.62023年、2022年和2021年12月31日終了年度分別為百萬美元，其中與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用為#美元26.7百萬，$27.0百萬美元和美元26.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
注9.商譽和無形資產淨額
商譽
商譽具有估計的無限期壽命，並不攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對商譽的減值進行審查。
我們的年度商譽減值審查在每個財年的10月31日進行年。我們評估可能導致我們相信我們報告單位的估計公允價值可能低於賬面價值的定性因素，並引發量化評估，包括但不限於(I)宏觀經濟狀況，(Ii)行業和市場因素，(Iii)我們的整體財務表現，包括對我們當前和預計的現金流、收入和收益的分析，(Iv)股價的持續下跌和(V)其他相關實體特定事件，包括管理層、戰略、合作伙伴或訴訟的變化。
2023年商譽減值測試
2023年10月31日，本公司進行了2023財年的年度商譽減值審查。此外，該公司進行了組織變革，需要對報告單位進行重新評估。因此，該公司確定它已經一由於向我們的合作伙伴提供的服務在經濟上相似，報告單位。根據我們的定性評估，我們沒有
確定足夠的減值指標，表明我們報告單位的公允價值低於其各自的賬面價值。因此，不需要進行商譽減值量化分析。
2022年商譽減值測試
2022年10月31日，公司進行了2022財年的年度商譽減值測試。由於光明醫療宣佈計劃於2023年退出其個人和家庭計劃業務，從而對公司未來來自該合作伙伴的收入產生負面影響，公司選擇放棄定性評估，直接對該特定報告單位的商譽減值測試進行定量評估。在此過程中，我們通過考慮收益法估計了報告單位的公允價值。在使用收益法確定估計公允價值時，我們根據管理層的估計和長期計劃預測未來現金流量，並根據公司的加權平均資本成本應用貼現率。這種分析要求我們對收入、支出、固定資產和營運資本要求、資本市場假設、現金流和貼現率做出判斷。對該報告單位的量化分析表明，公允價值超過了賬面價值。與我們客户的合同可能會被取消或重新談判，未來的收入增長取決於贏得新的合同。此外，減值分析對預計收入增長率、支出和貼現率的變化特別敏感。這些關鍵假設的變化，例如我們的預測現金流因未能成功贏得某些合同或我們的某些合同被我們的客户取消或重新談判而發生重大不利變化，可能導致管理層修訂估計，並可能導致未來的減值費用，這可能對我們的運營業績產生重大影響。我們將繼續監測事實或情況的此類變化，這可能是潛在減值觸發因素的指標。
就其餘報告單位而言，在評估所有事件及情況(包括我們先前估值的結果)後，於審查期內並無發生任何事件或情況變化，以致任何報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值。因此，該公司得出結論，不需要進行量化評估。對於所有報告單位，確定截至2022年10月31日，不是已發生商譽減值。
商譽的變更
下表彙總了列報期間商譽賬面金額的變化(以千為單位)：
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| 截至2021年12月31日的餘額 | | | | | $ | 426,297 | |
獲得的商譽(1) | | | | | 296,597 | |
| 外幣折算 | | | | | (120) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | 722,774 | |
獲得的商譽(1) | | | | | 395,164 | |
| 測算期調整 | | | | | 971 | |
商譽處置(2) | | | | | (2,363) | |
| 外幣折算 | | | | | (4) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | | | | $ | 1,116,542 | |
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(1)2023年1月NIA和2022年8月IPG的加入所獲得的商譽。
(2)處置非戰略性資產時的商譽核銷。
無形資產，淨額
我們無形資產的詳細情況(以千計，加權平均使用年限除外)如下：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 加權平均剩餘使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 加權平均剩餘使用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 企業商號 | 1.0 | | $ | 51,965 | | | $ | 30,288 | | | $ | 21,677 | | | 12.7 | | $ | 43,600 | | | $ | 11,726 | | | $ | 31,874 | |
| 客户關係 | 14.5 | | 806,668 | | | 139,150 | | | 667,518 | | | 15.8 | | 465,019 | | | 92,760 | | | 372,259 | |
| 技術 | 3.8 | | 162,015 | | | 101,566 | | | 60,449 | | | 2.7 | | 111,822 | | | 80,255 | | | 31,567 | |
| 低於市場租金，淨額 | 0.0 | | 1,218 | | | 1,218 | | | — | | | 0.3 | | 1,218 | | | 1,151 | | | 67 | |
| 提供商網絡合同 | 1.1 | | 18,054 | | | 15,689 | | | 2,365 | | | 1.3 | | 18,851 | | | 11,834 | | | 7,017 | |
| 無形資產總額，淨額 | | | $ | 1,039,920 | | | $ | 287,911 | | | $ | 752,009 | | | | | $ | 640,510 | | | $ | 197,726 | | | $ | 442,784 | |
與無形資產相關的攤銷費用為#美元91.0百萬，$35.2百萬美元和美元29.42023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度分別為百萬美元，不包括美元0.2截至2021年12月31日的年度，與停產業務相關的攤銷費用為1.2億歐元。
截至2023年12月31日的無形資產未來攤銷估計數(以千計)如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 86,903 | |
| 2025 | 63,360 | |
| 2026 | 62,939 | |
| 2027 | 60,198 | |
| 2028 | 47,751 | |
| 此後 | 430,858 | |
| 無形資產未來攤銷總額 | $ | 752,009 | |
作為我們基於價值的專業護理業務增長導致的組織變革的一部分，我們將日落幾個公司商標，並用Evolent取代它們，這意味着我們採用並推出了一個統一的品牌。 因此，我們加快了攤銷速度，使所有公司商標都將在2024年12月之前完全攤銷。
如果情況顯示本公司可能無法收回資產的賬面價值，則對無形資產進行減值審查。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有發現需要對我們的無形資產進行減值測試的任何情況。
注10.長期債務
可轉換優先票據的條款
該公司發行了$117.12,000,000美元的本金總額3.502024年8月到期的可轉換優先債券百分比(“2024年債券”)，以私人協商的交換和/或認購協議形式，$172.52,000,000美元的本金總額1.50按證券法第144A條的定義，以私募方式於2018年10月到期的2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)的百分比和$402.52,000,000美元的本金總額3.50%2029年12月到期的可轉換優先債券(“2029年債券”，連同2024年債券和2025年債券，“可轉換優先債券”)，以私募方式向證券法第144A條所指的合資格機構買家配售。所有2025年債券及2029年債券將於下表所列日期到期，除非在該日期前根據各自的條款較早前回購、贖回或轉換。截至2023年10月13日，不是2024年發行的債券仍未償還。
可換股優先票據按賬面淨值計入隨附的綜合資產負債表。我們所有的可轉換優先票據也有嵌入的轉換選擇權和或有利息撥備，這些沒有被記錄為單獨的金融工具，其公允價值是第二級投入。有關我們的可轉換優先票據的公允價值分類的其他討論，請參閲附註19。
2025年債券和2029年債券根據2025年債券和2029年債券本金每1,000美元的初始轉換率，可由公司選擇轉換為現金、公司A類普通股的股票或公司A類普通股的現金和股票的組合，這相當於公司A類普通股的初始轉換價格。總而言之，2025年債券和2029年債券最初可轉換為20.31,000,000股本公司A類普通股(不包括本公司因基本變更或根據管治契約發出贖回通知而進行轉換時可發行的任何股份)。在某些情況下，轉換率可能會調整。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)公司A類普通股的現金或股票，或現金和A類普通股的組合，由公司選擇。
下表彙總了我們截至2023年12月31日的可轉換優先票據的條款(單位為千，不包括每股轉換率和價格)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 2025年筆記 | | 2029年筆記 |
| 發行時本金總額 | | | $ | 172,500 | | | $ | 402,500 | |
| 年利率 | | | 1.5 | % | | 3.5 | % |
| 發債成本 | | | $ | 5,929 | | | $ | 11,598 | |
| 淨收益 | | | $ | 166,571 | | | $ | 390,902 | |
| 發行日期 | | | 2018年10月22日 | | 2023年12月8日 |
| 到期日 | | | 2025年10月15日 | | 2029年12月1日 |
付息日期(1) | | | 4月15日和10月15日 | | 6月1日和12月1日 |
| | | | | |
| 每1,000美元本金的初始轉換率 | | | $ | 29.9135 | | | $ | 26.3125 | |
| 初步換股價 | | | $ | 33.43 | | | $ | 38.00 | |
轉換後的首次公開發行股份(2) | | | 5,160 | | | 15,092 | |
| | | | | |
| 賬面價值 | | | $ | 170,171 | | | $ | 391,024 | |
| 未攤銷債務貼現和發行成本 | | | 2,329 | | | 11,476 | |
| 未償還本金 | | | $ | 172,500 | | | $ | 402,500 | |
| 剩餘攤銷期限(年) | | | 1.8 | | 5.9 |
公允價值(3) | | | $ | 197,226 | | | $ | 476,717 | |
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(1)可轉換優先票據的持有者有權獲得現金支付，每半年支付一次，在上述日期拖欠。
(2)以公司A類普通股的股份衡量，代表可轉換優先票據最初可轉換為的公司A類普通股的股份數量。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)公司A類普通股的現金或股票，或現金和A類普通股的組合，由公司選擇。
(3)票據的公允價值是根據最接近各自資產負債表日期的可用交易價格得出的。
2025年和2029年債券的持有人可要求公司在發生根本變化時回購全部或部分債券，回購價格相當於100.0正回購的票據本金的%，另加任何應計利息及未付利息，但不包括基本變動購回日期。如果公司最後報告的A類普通股的銷售價格至少為2025年債券的價格，公司可以選擇以現金贖回全部或任何部分債券130.0當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，贖回價格相等於100.0將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。在緊接2025年4月15日前一個營業日的交易結束前，2025年債券持有人只有在滿足某些條件的情況下才可以選擇轉換債券。在2025年4月15日或之後的任何時間，直至緊接到期日前一個營業日的交易結束為止，2025年債券的持有人可以他們的選擇，按轉換率轉換其2025年債券的全部或任何部分。
公司可能不會在2026年12月6日之前贖回2029年的票據。公司可以選擇在2026年12月6日或之後贖回全部或部分2029年債券，條件是公司最後報告的A類普通股的銷售價格至少為130.0當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，贖回價格相等於100.0將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。在緊接2029年9月1日前一個營業日的辦公時間結束前，2029年債券持有人只有在滿足某些條件的情況下才可選擇轉換債券。在2029年9月1日或之後的任何時間，直至緊接到期日前一個營業日的交易結束為止，2029年債券的持有人可選擇按轉換率轉換其2029年債券的全部或任何部分。
2024年票據兑換和贖回
2022年8月11日，公司與2024年債券的某些持有人簽訂了交換協議。根據協議，這些持有者兑換了美元92.8公司A類普通股股票的此類票據本金總額為1,500萬美元。2022年8月17日和18日，本公司完善了交易所，併發行了5,394,165A類普通股出售給持有者。
2022年8月，2024年票據交換A類普通股，產生了1美元10.2在綜合業務報表和全面收益(虧損)上的清償/償還債務損失淨額為100萬美元。
於2023年8月2日，本公司向其未償還2024年票據持有人發出贖回通知，據此以現金價格贖回2024年未償還票據1002024年債券本金的%，另加於2023年10月13日(“贖回日期”)的應計及未付利息(如有)。在贖回日期之前，2024年債券的持有人有權按每1,000美元2024年債券本金55.6153股的費率轉換為公司A類普通股。
在截至2023年12月31日的年度內，2024年票據持有人兑換了$23.32,000,000元該等票據的本金總額1.3百萬股公司A類普通股，公司償還了剩餘的$1.0現金餘額1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000現金，履行公司在贖回日根據2024年票據剩餘的所有支付義務。
2029年債券發行
於二零二三年十二月，本公司發行$402.5根據證券法第144A條的含義，其2029年債券以私募方式向合格機構買家配售的本金總額為100萬美元。2029年發行的債券的發行價為100.00淨收益約為$的面值%390.9扣除費用和估計費用後，為100萬美元。我們招致了$11.6與2029年債券相關的債券發行成本為1.8億美元。本公司將所得款項淨額用於預付未償還借款的利息和預付保費，並根據其定期貸款安排支付利息和預付保費。
2022年信貸協議
於2022年8月1日(“IPG結算日”)，本公司與本公司、作為借款人(“借款人”)的Evolent Health LLC、作為擔保人的本公司若干附屬公司、不時作為借款人的貸款人以及作為行政代理、抵押品代理和左輪手槍代理的Ares Capital Corporation(“Ares”)訂立信貸協議(“現有信貸協議”，並經修訂(定義見下文)“信貸協議”)，據此，貸款人同意以下列形式向借款人提供信貸：(1)本金總額為#美元的初始定期貸款175.0(二)本金總額為#億美元的循環信貸承諾。50.0百萬元(“最初的週轉”
設施“)，其可獲得性應參照$中較小者確定50.01000萬美元和借款基數計算。借款人於IPG結算日根據初始定期貸款安排及初始循環安排全額借款。成交費(A)2.00關於初始定期貸款安排的承諾額總額的%和(B)2.00截至IPG結算日，已支付與初始循環融資有關的承付款總額的%。
於2023年1月20日(“NIA截止日期”)，本公司訂立信貸協議第1號修正案(“該修正案”)，根據該修正案，貸款人同意以下列形式向借款人提供信貸：(I)本金總額相等於#美元的額外循環承諾25.0(2)本金總額相當於#美元的額外定期貸款。240.0(“增量定期貸款安排”以及與初始定期貸款安排、“定期貸款安排”一起；循環貸款安排和定期貸款安排在本文中統稱為“信貸安排”)。借款人在國家投資局結算日借入了增量定期貸款融資機制和增量循環融資機制下的全部金額，連同出售A系列優先股的收益，為在國家投資局成交日與收購國家投資局相關的應付現金對價提供資金，並支付交易費用和開支。成交費(A)3.00與增量定期貸款機制有關的承付款總額的%和(B)3.00截至國家執行機構結算日，已支付增支循環融資承付款總額的%。
於2023年12月5日，本公司訂立信貸協議第2號修正案，據此，貸款人同意進行若干必要的機械改動，以容許本公司發行額外的無抵押可轉換票據。
信貸安排由本公司及本公司的國內附屬公司擔保，但須受若干慣常例外情況所規限。信貸安排以每名借款人及擔保人(本公司除外)的所有股本及幾乎每名借款人及擔保人的所有資產的優先抵押權益作抵押，但須受若干慣常例外情況所規限。
信貸安排下的所有貸款將於下列日期中最早的日期到期：(A)國家保險公司截止日期六週年之日；(B)根據信貸協議條款自願終止承諾的日期；(C)信貸協議下所有未清償款項已申報或根據信貸協議條款自動到期應付的日期；及(D)第九十一(91)任何次級債務的到期日(定義見現有信貸協議)，除非滿足某些流動資金條件。
貸款利率是根據借款人的選擇計算的：(A)在定期貸款安排的情況下，按調整後的定期SOFR利率(如信貸協議中的定義)加6.00%，或基本利率加5.00%和(B)在循環貸款的情況下，按調整後期限SOFR加4.00%，或基本利率加3.00%.
在信貸安排下未清償的款項可由本公司選擇預付，但須受以下預付溢價(“預付溢價”)的規限(受制於某些門檻和分割)：(1)3.00在NIA截止日期之後但在NIA截止日期一週年之前預付本金的百分比；(2)2.00在NIA結束日一週年後但在NIA結束日兩週年之前預付本金的百分比；(3)1.00在NIA結束日兩週年之後但在NIA結束日三週年之前預付本金的百分比；及(4)0.00在NIA截止日期三週年當日或之後預付本金的%。信貸安排項下的未償還款項須於發生若干事件及條件時強制預付，包括非正常過程資產處置、若干意外損失賠償的收取、若干債務責任的發行及控制權變更交易，在每種情況下均須申請預付保費。預付保費也適用於任何自願預付定期貸款融資以及循環融資中任何自願減少或終止的情況。
借款人將支付相當於以下金額的未使用線路費用0.50(I)循環融資總額減去(Ii)上個月(或不足一個月)的平均循環融資使用量，於IPG結算日起及之後的每個歷季的第一天及(X)全額現金支付信貸融資及(Y)循環融資根據信貸協議的條款終止的日期的百分比乘以(I)循環融資總額減去(Ii)循環融資前一個月(或不足一個月)的平均循環融資使用量，該費用應於每一歷季的第一天到期並按季支付。
信貸安排包括慣常借款條件、肯定、否定和報告契約、陳述和擔保，以及違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。如果發生違約事件，貸款人將有權採取執法行動，包括取消抵押品的抵押品贖回權，以及加快貸款下的欠款。我們招致了$14.6與貸款相關的債務發行成本1百萬歐元，計入長期債務，扣除我們綜合資產負債表上的貼現，並在信貸協議有效期內攤銷為利息支出。
截至2023年12月31日止年度，本公司預付$37.5在循環貸款機制下的1.3億美元和美元415.0用於收購IPG和NIA的定期貸款安排的1.8億美元。根據信貸協議就預付款向阿瑞斯支付的總金額為#美元。434.82000萬美元，其中包括$415.0本金2.5億美元，9.1應計利息和美元10.7預付保費300萬美元。截至2023年12月31日，有$37.5本公司循環融資項下的未償還金額為1,000,000美元。
利息支出
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的利息支出和債務發行費用攤銷活動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 2029年筆記 | | | | | |
| 利息支出 | $ | 900 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 122 | | | — | | | — | |
| 2029年債券的利息支出 | $ | 1,022 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2022年信貸協議 | | | | | |
| 利息支出 | $ | 46,538 | | | $ | 7,939 | | | $ | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,256 | | | 433 | | | — | |
| 2022年信貸協議的利息支出 | $ | 48,794 | | | $ | 8,372 | | | $ | — | |
| 2024年筆記 | | | | | |
| 利息支出 | $ | 367 | | | $ | 2,743 | | | $ | 4,097 | |
| 債務發行成本攤銷 | 148 | | | 592 | | | 7,899 | |
| 2024年債券的利息支出 | $ | 515 | | | $ | 3,335 | | | $ | 11,996 | |
| 2025年筆記 | | | | | |
| 利息支出 | $ | 2,588 | | | $ | 2,588 | | | $ | 2,632 | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,286 | | | 1,277 | | | 9,966 | |
| 2025年債券的利息支出 | $ | 3,874 | | | $ | 3,865 | | | $ | 12,598 | |
| 2019年信貸協議 | | | | | |
| 利息支出 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 161 | |
| 債務發行成本攤銷 | — | | | — | | | — | |
| 2019年信貸協議利息支出 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 161 | |
| 2021年筆記 | | | | | |
| 利息支出 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 490 | |
| 債務發行成本攤銷 | — | | | — | | | 180 | |
| 2021年債券的利息支出 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 670 | |
注11.承付款和或有事項
承付款
信用證
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司與一家銀行簽訂了不可撤銷的備用信用證，金額為$。17.91000萬美元和300萬美元13.1分別用於監管部門、房地產和風險分擔協議的利益。因此，我們持有美元18.41000萬美元和300萬美元13.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別以限制性現金和限制性投資作為抵押品，包括應計利息。信用證的當前到期日在2024年5月至2025年12月之間，並將自動延期，無需修改一年制期間，並將繼續在每個一年制除非銀行選擇不延長至最初的或任何延長的到期日之後，否則從到期日開始。
彌償
公司的客户協議一般包括一項條款，根據該條款，公司同意就以下第三方索賠為其合作伙伴辯護：(A)因公司疏忽或故意不當行為造成的死亡、人身傷害或個人財產損害；(B)因此類託管服務協議而導致的公司前任或現任員工；(C)在特定條件下侵犯知識產權的索賠；以及(D)公司違反適用法律的索賠，並就與此類索賠相關的任何損害賠償和費用賠償合作伙伴。截至目前，本公司並無因該等彌償而產生任何重大成本，亦未在隨附的綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
擔保
2020年7月16日，EVH Passport、Evolent Health LLC和Molina Healthcare，Inc.(“Molina”)簽訂了一項資產購買協議(“Molina APA”)，該協議考慮由EVH Passport向Molina出售某些資產，包括EVH Passport的某些知識產權以及EVH Passport在UHC的肯塔基州醫療補助合同(“Passport Medicaid合同”)下的權利。2020年9月1日，EVH Passport與Molina完成了Molina APA計劃的交易(“Molina成交”)，與Molina簽訂了Passport Medicaid合同。關於Molina的關閉，本公司繼續向Molina提供與護照醫療補助合同有關的行政支持服務，直至2020年底。在Molina關閉後，EVH Passport開始與包括肯塔基州保險部(“KY DOI”)在內的監管機構合作，討論在2021年、2022年和2023年的部分時間內逐步結束業務的事宜。結束程序現已完成，2023年10月10日，KY DOI批准了我們交出授權證書的申請。作為清盤過程的一部分，本公司作為EVH Passport的母公司，為KY DOI的利益簽訂了擔保，以在EVH Passport無法履行其清盤債務或義務的情況下履行任何EVH Passport責任或義務。截至2023年12月31日，沒有任何金額根據這一擔保獲得資金。
UPMC經銷商協議
本公司與UPMC是2011年8月31日簽訂的經銷商、服務及競業禁止協議的締約雙方，該協議於2013年6月27日經雙方修訂及重述(經本協議日期修訂，稱為“UPMC經銷商協議”)。根據UPMC經銷商協議的條款，UPMC已指定本公司為某些服務的非獨家經銷商，但須遵守UPMC經銷商協議中規定的某些條件和限制。考慮到公司在UPMC經銷商協議下的義務，並符合協議中描述的某些條件，UPMC已同意不直接將某些產品和服務銷售給20公司客户中的一員。
應收税金協議
關於發售重組，本公司與其若干投資者訂立應收税項協議(“TRA”)，該協議規定本公司向該等投資者支付85本公司因B類普通單位交換相關的税基增加以及未來使用首次公開發售前的NOL而獲得的税收優惠金額(如有)的百分比。
由於2022年IPG收購和2023年NIA收購中建立的遞延税項負債導致公司估值準備減少，公司記錄的應收税金協議負債變化為#美元。62.01000萬美元和300萬美元46.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為180萬美元，導致TRA負債總額為#美元107.9截至2023年12月31日，為100萬。
我們將在每個報告期評估遞延税項資產的變現能力，隨着獲得更多信息，包括年內經營業績，我們對與應收税款協議相關的負債的估計可能會發生變化。
未來的時期。由於聯邦和州所得税税率的變化以及可獲得的淨營業虧損，TRA負債的總額可能會有所不同。
或有事件
訴訟事宜
我們不時會處理一些在日常業務過程中出現的法律糾紛，包括僱傭索賠。當發生或有損失的可能性變得可能，並且損失金額可以合理估計時，我們應對或有損失承擔責任。我們繼續審查應計項目並對其進行調整，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的諮詢意見以及其他相關信息。只要獲得新的信息，並且我們對索賠、訴訟、評估、調查或法律程序的可能結果的看法發生變化，我們應計負債的變化將在作出此類決定的期間記錄下來。
2021年6月8日，公司的一名股東向特拉華州衡平法院提起派生訴訟，起訴一些現任和前任董事會成員，並以名義被告的身份起訴公司，指控公司董事會在監督公司與University Healthcare，Inc.d/b/a護照健康計劃的關係方面存在疏忽。本案是林肯郡警察養老基金，派生代表Evolent Health，Inc.訴Blackley，Williams，Scott，Holder，Farner，D‘Amato，Duffy，Feel，Samet，Hobart和Payson，以及Evolent Health，Inc.(派生訴訟)。本公司和董事-被告於2021年8月27日提出駁回申訴的動議，原告於2021年10月26日提出修改後的申訴作為迴應。被告於2021年12月17日提出動議，要求駁回修改後的起訴書。原告提出動議，要求在不構成偏見的情況下駁回此案，該動議於2023年1月5日獲得特拉華州衡平法院的批准。於2023年4月6日，本公司一名股東致函本公司董事會(“要求”)，要求本公司董事會(“董事會”)調查涉嫌不當行為，並對衍生訴訟中被點名為被告的個人提起違反受信責任的訴訟。審計委員會認為調查、評價和審議索償要求中提出的問題和事項是適當的，並正在與外部律師合作這樣做。2024年2月15日，董事會經過仔細審議後迴應稱，拒絕採取要求書中提出的行動，包括提起訴訟，符合公司及其股東的最佳利益。公司目前無法估計與這項請求有關的損失或可能遭受的損失範圍。
信用和集中度風險
該公司面臨與現金和現金等價物以及應收賬款相關的高度集中的信用風險。截至2023年12月31日，大約98.6我們$的%223.5數以百萬計的現金和現金等價物、限制性現金和限制性投資存在聯邦存款保險公司參與銀行的銀行存款中，或者投資於貨幣市場基金的隔夜清掃賬户中，以及大約1.4%的資產存放在國際銀行。雖然該公司與信用評級較高的金融機構保持現金和現金等價物，但它在聯邦保險的金融機構的這些存款經常超過聯邦保險的限額。該公司正在密切關注涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的持續事件，這些事件會影響金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他公司。到目前為止，該公司在現金和現金等價物方面沒有任何已實現的虧損；然而，不能提供任何保證。
本公司還面臨大量應收賬款風險，因為我們應收賬款的很大一部分來自我們的少數合作伙伴。下表彙總了至少佔我們綜合短期貿易應收賬款10.0%的合作伙伴，不包括應收藥房索賠和應收保費：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 庫克縣衞生和醫院系統 | 46.9% | | 42.5% |
| | | |
| | | |
| 莫利納醫療保健公司 | * | | 12.0% |
| 光明健康管理公司 | * | | 11.3% |
————————
*人民幣在各自餘額中所佔比例不足10.0%。
此外，由於我們很大一部分收入來自與合作伙伴的少量合同關係，公司面臨着相當集中的收入風險。
下表彙總了至少佔我們綜合收入10.0%的合作伙伴：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 (1) |
| 庫克縣衞生和醫院系統 | | | | | 15.7% | | 22.4% | | 28.0% |
| 胡瑪納保險公司 | | | | | 12.0% | | * | | * |
| 莫利納醫療保健公司 | | | | | 13.5% | | * | | * |
| 佛羅裏達藍色醫療保險公司 | | | | | 10.4% | | 11.5% | | 14.1% |
| | | | | | | | | |
————————
*美元只佔各自餘額的不到10.0%
(1) 分母不包括$44.8在截至2021年12月31日的一年中，True Health保費收入中的1.8億美元重新歸類為非持續運營。
我們很大一部分收入來自我們最大的合作伙伴。失去、終止或重新談判我們與任何重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
注12.租契
公司簽訂各種辦公場所、數據中心和設備租賃協議，以開展正常業務運營。在任何合同開始時，公司對協議進行評估，以確定合同是否包含租賃。如果合同包含租賃，公司將評估租賃期限以及租賃是經營性租賃還是融資性租賃。大多數租約包括一或更多續訂選項，或可能具有終止選項。本公司決定該等選擇權在租賃開始時是否合理地確定會被行使。此外，一些租約還包含升級條款。租金支出在租賃期內的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中以直線方式確認。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在我們的綜合資產負債表中。
由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。此外，本公司將所有租賃和非租賃組成部分視為所有類別標的資產的單一組合租賃組成部分。本公司亦就其租用的部分辦公空間訂立分租協議。應佔分租的無形租金收入於各自租約條款的租金開支中抵銷。
本公司根據將於不同日期到期的經營租賃協議租賃辦公空間和計算機及其他設備。根據租賃協議，除基本租金外，該公司一般還負責運營和維護費用以及相關費用。其中幾項協議包括租户改善津貼、租金免税期或租金上升條款。當該等項目包括在租賃協議中時，我們在綜合資產負債表上將該等項目計入使用權資產和經營性租賃負債，相當於租金支出與未來最低租賃付款之間的差額。與這些項目相關的租金支出在租賃條款中以直線方式確認。從2024年1月1日起，公司的主要辦公地點設在弗吉尼亞州的阿靈頓，租約將於2030年12月到期。
就各種租賃協議而言，公司需要維持#美元。2.1百萬美元和美元2.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信用證金額分別為2.5億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有美元2.1百萬美元和美元2.3綜合資產負債表上的限制性現金和限制性投資，分別作為信用證的抵押品。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司終止部分於2023年12月31日生效的弗吉尼亞州阿靈頓租約，並確認6.5其經營租賃負債中的終止罰款為100萬美元-目前在其合併資產負債表上。解約金將包括二付款金額：$3.252023年10月1日和2024年4月1日支付。
使用權資產減值
於截至2023年12月31日止年度，本公司終止其位於伊利諾伊州芝加哥的租約，並撇銷相關使用權資產，確認減值費用為#美元24.1在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的使用權資產減值。
下表彙總了截至2023年12月31日的我們的主要寫字樓租約(單位為千，不包括期限)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 租賃終止期限(年) | | 未來最低租賃承諾額 | | 所需信用證金額 |
弗吉尼亞州阿靈頓(1) | | 8.1 | | $ | 11,973 | | | $ | 1,579 | |
| | | | | | |
| 愛迪生，新澤西州 | | 2.3 | | 1,207 | | | 222 | |
| 菲律賓馬卡蒂市 | | 4.4 | | 3,014 | | | — | |
| 佐治亞州阿爾法雷塔 | | 1.8 | | 834 | | | — | |
| 印度浦那 | | 4.3 | | 2,471 | | | — | |
| 加利福尼亞州佈雷亞市 | | 3.4 | | 3,315 | | | — | |
————————
(1)自2024年1月29日起，該公司簽訂了位於北摩爾街1812號的公司總部租約。該租約的期限為7.0年，未來最低租賃承諾額為#美元3.31000萬美元，所需信用證金額為$0.11000萬美元。
下表彙總了我們租賃費用的組成部分(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | | | | $ | 7,984 | | | $ | 8,956 | | | $ | 12,991 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 可變租賃成本 | | | | | 6,004 | | | 5,682 | | | 5,036 | |
| 總租賃成本 | | | | | $ | 13,988 | | | $ | 14,638 | | | $ | 18,027 | |
反映我們在弗吉尼亞州阿靈頓新的主要辦公空間租賃的租賃負債到期日(以千為單位)如下：
| | | | | |
| 經營租賃費用 |
| 2024 | $ | 12,572 | |
| 2025 | 9,394 | |
| 2026 | 8,561 | |
| 2027 | 8,065 | |
| 2028 | 6,939 | |
| 此後 | 16,033 | |
| 租賃付款總額 | 61,564 | |
| 更少： | |
| 利息 | 13,817 | |
| 租賃負債現值 | $ | 47,747 | |
我們的加權平均貼現率和加權剩餘租賃期限(以年為單位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均貼現率 | 6.40 | % | | 6.36 | % | | 6.38 | % |
| 加權平均剩餘租期 | 6.0 | | 7.8 | | 8.8 |
注13.可轉換優先股
於2023年1月20日，本公司與附表一所列買方訂立證券購買協議(A系列可換股優先股)(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司向買方提出及出售合共175,000A系列優先股的股份，面值$0.01(“A系列優先股”)，收購價為$960.00每股，使公司獲得的毛收入總額為$168.01000萬美元。發售及出售A系列優先股所得款項，連同
增量循環融資機制和增量定期貸款融資機制，為結賬時應付的現金對價提供資金，並支付交易費用和支出。
A系列優先股在公司A類普通股的股息和清算權方面排名較高，面值為$0.01每股及所有未來系列的公司優先股。A系列優先股每股初始清算優先股為$1,000.00每股。
A系列優先股的定期股息將按季度拖欠現金支付，年利率等於調整後的期限SOFR(定義見公司於2023年1月19日提交給特拉華州州務卿的A系列優先股指定證書(“指定證書”))外加6.00%。A系列優先股的清算優先權將在每個日曆季度的最後一天增加，增加在相關股息支付日尚未以現金支付的任何應計和未支付的定期股息的金額。定期股息率也將增加2.0於若干觸發事件發生時及持續期間，包括違反投資者權利協議所載保障契諾或本公司未能以現金定期派發股息。A系列優先股的持有者還有權參與並獲得在轉換後的基礎上就A類普通股宣佈或支付的任何股息。
A系列優先股的持有者有權根據其選擇將其持有的A系列優先股轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股#美元。40.00當時每股清算優先股的比例，取決於慣例的反稀釋調整。
A系列優先股的持有者無權就任何事項投票，除非法律要求和指定證書中規定的某些同意權。
在2025年1月20日之前，公司可能不會以其選擇權贖回A系列優先股。在2025年1月20日或之後的任何時間，公司可以每股相當於以下價格的贖回價格贖回當時發行的任何或全部A系列優先股165.00A系列優先股當時當前清算優先股的百分比，加上正在贖回的A系列優先股的所有應計和未支付股息。
如果在2030年1月20日或之後的任何時間，在大多數可轉換優先股持有人的要求下，公司沒有提前贖回，公司將贖回當時已發行的所有A系列優先股，以現金形式，每股贖回價格相當於150.00A系列優先股當時每股清算優先股的百分比，加上正在贖回的A系列優先股的所有應計和未支付股息。
於信貸協議項下的全部債務於到期前由並非阿瑞斯的聯屬公司或認可基金的貸款人提供的再融資或置換髮生時，本公司將被要求贖回當時已發行的所有A系列優先股股份，每股贖回價格相當於165.00A系列優先股當時清算優先股的百分比，加上正在贖回的A系列優先股的所有應計和未支付股息，另外，僅在此類再融資或置換在2025年1月20日之前完成的情況下，從贖回日期至2025年1月20日，A系列優先股本應支付的每股股息總額。
如果本公司發生控制權變更(如信貸協議所界定)，本公司將被要求以相當於(X)較大者的每股價格，贖回當時已發行的A系列優先股的所有股份，以換取現金。150.00A系列優先股當時每股清算優先權的百分比，如果贖回發生在2025年1月20日之前，以及135.00A系列優先股當時每股清算優先權的百分比，如果贖回發生在2025年1月20日或之後，以及(Y)A系列優先股股票轉換後可發行的A類普通股的價值，該價值應根據與這種控制權變化相關的A類普通股的價值來確定。
就收購友邦保險一事，本公司與附表一所列買方訂立投資者權益協議(“投資者權益協議”)。投資者權利協議包含對A系列優先股轉讓的某些限制，以及某些有利於購買者的保護性契約。這些契約包括(除其他事項外)限制融資債務產生的契約(如投資者權利協議所界定)、支付限制性付款的能力以及發行優先於A系列優先股的額外債務的能力。這些公約中的每一條都受《投資者權利協議》中規定的某些例外情況的約束。
於2023年1月20日，本公司與附表一所列股東訂立登記權協議，就轉換A系列優先股後可發行的本公司A類普通股股份授予Ares若干登記權。
該公司增加了$10.4截至2023年12月31日止年度的綜合資產負債表中超過面值額外實收資本的遞延發行成本及贖回價值。
在截至2023年12月31日的年度內，公司支付了與A系列優先股相關的股息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月的期間 | 付款日期 | 每股股息 | 已支付總金額 |
| 2023年3月31日 | 3/28/2023 | $ | 20.86 | | $ | 3,650,500 | |
| 2023年6月30日 | 6/27/2023 | 27.91 | | 4,884,250 | |
| 2023年9月30日 | 9/28/2023 | 29.12 | | 5,096,000 | |
| 2023年12月31日 | 12/22/2023 | 29.50 | | 5,162,500 | |
注14.普通股每股虧損
下表列出了普通股股東可獲得的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 持續經營虧損 | | | | | $ | (113,040) | | | $ | (18,701) | | | $ | (30,284) | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | | | | | — | | | (463) | | | (7,317) | |
| 優先股派息前虧損與A系列優先股增值 | | | | | (113,040) | | | (19,164) | | | (37,601) | |
| A系列優先股的分紅與增值 | | | | | (29,220) | | | — | | | — | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (142,260) | | | $ | (19,164) | | | $ | (37,601) | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | | | 111,251 | | | 93,699 | | | 86,067 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股虧損 | | | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的： | | | | | | | | | |
| 持續運營 | | | | | $ | (1.28) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.35) | |
| 停產經營 | | | | | — | | | — | | | (0.09) | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股虧損。 | | | | | $ | (1.28) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.44) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
每股普通股基本淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股普通股淨收益(如有)為稀釋股票期權(根據庫存股方法計算)，即債務轉換後可發行的股份(使用假設轉換法計算)。
不包括在上述加權平均普通股計算中的反稀釋股票如下(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的RSU(“PSU”)和槓桿股票單位(“LSU”) | | | | | 1,352 | | | 1,804 | | | 1,807 | |
| 股票期權 | | | | | 794 | | | 1,769 | | | 2,036 | |
| A系列優先股 | | | | | 4,375 | | | — | | | — | |
| 可轉換優先票據 | | | | | 6,808 | | | 9,574 | | | 12,602 | |
| 總計 | | | | | 13,329 | | | 13,147 | | | 16,445 | |
注15.基於股票的薪酬
2011年和2015年股權激勵計劃
本公司根據《Evolent Health Holdings，Inc.2011年股權激勵計劃》(《2011計劃》)和《2015年度Evolent Health，Inc.綜合激勵薪酬計劃》(《2015計劃》)，頒發包括股票期權、業績股票期權、限制性股票單位(RSU)、業績限制性股票單位(PSU)和槓桿股票單位(LSU)在內的獎勵。我們假設2011年的計劃與Evolent Health Holdings與Evolent Health，Inc.的合併有關。2011年的計劃允許向我們的董事、員工和其他服務提供商授予一系列基於股權和現金的獎勵。2011計劃於2013年9月23日修訂，以增加授權的股份數量9.11百萬股公司A類普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，4.8百萬份股票期權和3.8根據2011年計劃，已授予100萬股限制性股票，扣除沒收後的淨額。
下表彙總了公司2015年計劃的額外股份授權變動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會批准日期 | | 已添加的股份 | | 授權的額外股份總數 |
| 2015年5月1日 | | 6,000 | | | 6,000 | |
| 2018年6月13日 | | 4,525 | | | 10,500 | |
| 2021年4月15日 | | 4,910 | | | 15,400 | |
| 2023年4月20日 | | 4,000 | | | 19,400 | |
| 2023年11月2日 | | 8,000 | | | 27,400 | |
經股東於2018年批准經修訂的2015年計劃後，2011年計劃自動終止，且不會再根據2011年計劃授予其他獎勵。2011年計劃繼續管理以前根據2011年計劃頒發的獎項。截至2023年12月31日，2.8上百萬的股票期權，6.3百萬RSU，1.9百萬LSU和1.5根據2015年計劃，在扣除沒收後，已判給了100萬個PSU。截至2022年12月31日，2.8上百萬的股票期權，5.5百萬RSU，1.4百萬LSU和0.8根據2015年計劃，在扣除沒收後，已判給了100萬個PSU。
我們的股票薪酬遵循員工模式，獎勵以公司股票形式授予公司或其合併子公司的員工和非員工董事。在2018年採用ASU 2018-07之後，我們也遵循了員工模式，對從非員工那裏獲得商品和服務的獎勵進行基於股票的補償。
基於股票的薪酬費用
在我們的合併財務報表中，按獎勵類型和行項目劃分的總薪酬支出如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 獎項類型 | | | | | |
| 股票期權 | $ | 74 | | | $ | 416 | | | $ | 1,337 | |
| | | | | |
| RSU | 26,718 | | | 17,327 | | | 9,606 | |
| 基於性能的RSU | 13,214 | | | 14,308 | | | 2,471 | |
| LSU | 495 | | | 1,930 | | | 3,297 | |
| 按獎勵類型劃分的總薪酬費用 | $ | 40,501 | | | $ | 33,981 | | | $ | 16,711 | |
| | | | | |
| 行項目 | | | | | |
| 收入成本 | $ | 1,662 | | | $ | 4,387 | | | $ | 2,263 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 38,839 | | | 29,594 | | | 14,448 | |
| 按財務報表行項目分列的薪酬支出總額 | $ | 40,501 | | | $ | 33,981 | | | $ | 16,711 | |
不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，基於股票的薪酬被資本化為軟件開發成本。
我們所有基於股票的激勵計劃的未確認薪酬支出總額(以千為單位)和按獎勵類型劃分的預期加權平均期間(以年為單位)如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 未確認的補償費用 | | 加權平均期間(年) |
| | | |
| RSU | $ | 42,132 | | | 1.39 |
| | | |
| PSU | 17,762 | | | 1.81 |
| 總計 | $ | 59,894 | | | |
股票期權
除下文所述的基於業績的股票期權外，根據激勵性薪酬計劃授予的期權一般受四年制服務等級化歸屬期25%的獲獎者在每一年的服務後獲獎，最長任期為10好幾年了。關於我們選項的信息在以下披露中提供。
期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型根據上表披露的假設確定的。股息率以期權預期期限內的預期股息率為基礎。預期波動率是基於最近一段時間的歷史波動率，與公司獎勵的估計預期期限相稱，因為我們自己的股票價格歷史有限。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期壽命代表股票和期權的預期未償還時間段，並基於最新簡化方法。在新的簡化方法下，期權的預期壽命被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中點。由於缺乏足夠的歷史行使數據，我們使用了簡化的方法，以提供一個合理的基礎，以其他方式估計股票期權的預期壽命。
關於我們的股票期權的信息(以千為單位)，包括加權平均剩餘合同期限(以年為單位)和總內在價值(以千為單位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 聚合內在價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,895 | | | $ | 10.40 | | | 3.24 | | $ | 33,503 | |
| 已鍛鍊 | (1,237) | | | 8.72 | | | | | |
| 被沒收 | — | | | — | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 658 | | | $ | 13.23 | | | 4.99 | | $ | 13,032 | |
| | | | | | | |
| 已歸屬並預計在2023年12月31日之後歸屬 | 658 | | | $ | 13.23 | | | 4.99 | | $ | 13,032 | |
| | | | | | | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 658 | | | $ | 13.23 | | | 4.99 | | $ | 13,032 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的期權總公平價值為0.6百萬，$2.6百萬美元和美元4.9分別為100萬美元。2023年、2022年和2021年期間行使的期權的內在價值總額為#美元。26.9百萬，$16.3百萬美元和美元20.8分別為100萬美元。我們發行新股是為了滿足認購權的行使。
基於業績的股票期權獎勵
於2016年3月，本公司授予約0.3向某些員工提供100萬份基於業績的期權，以創造持續長期成功的激勵措施，並使高管薪酬與我們股東的利益更緊密地結合在一起。每項贈款均須按市場原則轉歸，詳情如下：
•如果公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價至少為美元，則受期權獎勵的三分之一的股票將被授予13.35連續兩年每股收益90天期間；
•如果公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價至少為美元，則受期權獎勵的三分之一的股票將被授予16.43連續兩年每股收益90天期間；以及
•如果公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價至少為美元，則受期權獎勵的三分之一的股票將被授予19.51連續兩年每股收益90天句號。
此外，滿足基於市場的業績障礙的每批期權的百分比也受到服務完成時間表的限制。有資格授予的期權的合計百分比基於以下每個服務完成日期：
•502019年3月1日授予期權的股份的百分比，以及
•502020年3月1日授予期權的股份的百分比。
我們使用蒙特卡羅模擬法在以下假設下衡量了基於業績的股票期權的公允價值：無風險利率1.83%，波動率65%，預期期限為十年和股息收益率0%，因為我們目前不派發股息，也不預期在預期的期權期限內派發股息。這些投入導致授予的每個期權的加權平均公允價值為#美元。6.68。在2016年期間，所有平均股價里程碑都已實現，因此現在只需履行服務完成義務。
關於我們基於業績的股票期權(股票和總內在價值以千為單位，加權平均剩餘合同期限以年為單位)的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 聚合內在價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 268 | | | $ | 10.27 | | | 4.16 | | $ | 5,730 | |
| 已鍛鍊 | (162) | | | 10.27 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 106 | | | 10.27 | | | 2.17 | | 2,401 | |
| | | | | | | |
| 已歸屬並預計在2023年12月31日之後歸屬 | 106 | | | $ | 10.27 | | | 2.17 | | $ | 2,401 | |
限售股單位
以下描述的基於績效的RSU除外，以及授予我們的非僱員董事的RSU除外一年在歸屬期間，根據激勵補償計劃授予的RSU通常受三或四年制服務等級化歸屬期25在服務一年或一年後授予的獎勵的百分比三年制服務等級化歸屬期33%的獎勵在每一年服務後授予，並頒發給參與者，不受任何考慮。在2018年，我們還向某些RSU授予了一年制歸屬期間與新世紀健康交易相關聯。關於我們的RSU(不包括基於績效的RSU)的信息如下(單位為千，加權平均授予日期公允價值除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 總RSU數 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 2,268 | | | $ | 22.09 | |
| 授與 | 1,281 | | | 33.85 | |
| 被沒收 | (428) | | | 27.64 | |
| 既得 | (969) | | | 20.83 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 2,152 | | | $ | 28.55 | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們授予RSU加權平均授予日期公允價值為$33.85, $28.23及$21.10分別代表我們普通股在授予日的加權平均收盤價。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內歸屬的RSU的公允價值總額為$20.21000萬，$11.61000萬美元和300萬美元7.3分別為2.5億美元和2.5億美元。
槓桿式股票單位獎
在2020至2019年間，公司授予0.51000萬美元和0.7分別向某些員工發放1000萬LSU，以創造持續長期成功的激勵措施，並使高管薪酬與我們股東的利益更緊密地結合起來。關於以下方面的信息
我們的LSU獎勵(股票和總內在價值以千為單位，加權平均剩餘合同期限以年為單位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 槓桿股單位 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 聚合內在價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 520 | | | $ | 9.15 | | | 7.24 | | $ | 9,846 | |
| 成就的變化 | 520 | | | 9.15 | | | | | |
| 既得 | (1,040) | | | 9.15 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | — | | | $ | — | | | 0.00 | | $ | — | |
基於性能的RSU
於2021年期間，本公司授予0.3向某些員工發放100萬PSU，以創造持續長期成功的激勵措施，並使高管薪酬與我們股東的利益更緊密地結合起來。一個二和三年制累計調整後的EBITDA目標獲得批准，並於2021年1月1日開始實施。股票的賺取是基於業績高於和低於業績目標的滑動比例。浮動比額表以累計調整後息税折舊攤銷前利潤的最低業績要求為基礎。如果沒有實現最低績效目標，則不會獲得績效份額。如果100達到績效目標的%，然後按目標支付獎勵，如果達到最高績效，則200已賺取目標股票的%。如果累計調整後EBITDA在浮動比例上落在不同級別之間，則實際累計調整後EBITDA支付百分比應通過直線基礎上百分比之間的線性內插來確定。該公司獲得的股份二和三年制累計經調整EBITDA業績將根據各自的股東總回報(“TSR”)進行調整。如果TSR業績處於底部四分位數，則將調整賺取的股份，並將調整+10如果TSR性能處於上四分位數，則為%。TSR代表股票價格在每一個二演出期。
我們基於業績的股票單位獎勵所使用的價格假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 第一批 | | 第二批 |
| 加權-授予的每個基於業績的股票單位的平均公允價值 | $ | 20.64 | | | $ | 20.69 | |
| 假設： | | | |
| 預期期限 | 2年份 | | 3年份 |
| 預期波動率 | 89.5 | % | | 77.7 | % |
| 無風險利率 | 0.12 | % | | 0.25 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
PSU的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值模型和上表披露的假設確定的。股息率以獎勵預期期限內的預期股息率為基礎。預期波動率是基於最近一段時間的歷史波動率，與公司獎勵的估計預期期限相稱，因為我們自己的股票價格歷史有限。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期壽命代表獎項預計將突出的時間段，並基於最新簡化方法。根據上述簡化方法，授權書的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史演練數據，我們使用了簡化的方法，以提供一個合理的基礎，以其他方式估計獎項的預期壽命。
在2023年至2022年期間，公司授予0.5分別向某些員工發放1000萬PSU，以創造持續長期成功的激勵措施，並使高管薪酬與我們股東的利益更緊密地結合起來。一個三年制懸崖歸屬獲批並分別於2022年1月1日和2023年1月1日開始。股票的賺取是基於業績高於和低於業績目標的滑動比例。2023年和2022年PSU獎項的浮動比例是以公司價值的最低業績要求為基礎的。2023年，該公司修改了其2022個PSU，以修改業務部門績效指標，以與公司對專業主導戰略的關注保持一致。根據經修訂的2022年PSU，每個業務部門的調整後EBITDA和收入增長業績目標被公司的調整後EBITDA和三年業績期間剩餘時間的收入增長指標所取代，並對修訂前一期間的預期業務部門業績進行了調整。根據協議，公司價值是使用基於收入增長和累計調整後EBITDA的公式計算的，該公式對期內任何收購業務進行了調整。如果沒有實現最低績效目標，則不會獲得績效份額。如果100達到績效目標的%，然後按目標支付獎勵，如果達到最高績效，則250已賺取目標股票的%。如果公司價值落在
按比例調整時，實際公司價值派息百分比應在直線基礎上通過百分比之間的線性內插來確定。
關於我們基於業績的限制性股票單位獎勵(以千計的股票和總內在價值，以年為單位的加權平均剩餘合同期限)的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以業績為基礎的股票單位 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 聚合內在價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,396 | | | $ | 24.30 | | | 8.72 | | $ | 5,274 | |
| 授與 | 542 | | | 34.07 | | | | | |
| 成就的變化 | 72 | | | 26.60 | | | | | |
| 既得 | (343) | | | 19.54 | | | | | |
| 被沒收 | (14) | | | 31.77 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 1,653 | | | $ | 30.53 | | | 8.42 | | $ | 4,131 | |
| | | | | | | |
| 已歸屬並預計在2023年12月31日之後歸屬 | 1,653 | | | $ | 30.53 | | | 8.42 | | $ | 4,131 | |
注16.所得税
我們在所得税前持續經營的虧損(以千計)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (206,344) | | | $ | (66,055) | | | $ | (32,719) | |
| 外國 | 3,939 | | | 3,978 | | | 2,918 | |
| 所得税前持續經營虧損 | $ | (202,405) | | | $ | (62,077) | | | $ | (29,801) | |
所得税費用(福利)的組成部分(以千為單位)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | (875) | | | $ | (1,469) | |
| 州和地方 | 2,855 | | | 1,788 | | | 1,449 | |
| 外國 | 1,034 | | | 1,318 | | | 1,027 | |
| 當期税費總額 | 3,889 | | | 2,231 | | | 1,007 | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | (42,156) | | | 5,055 | | | (5,866) | |
| 州和地方 | (12,822) | | | (2,790) | | | (4,021) | |
| 外國 | 510 | | | 92 | | | (493) | |
| 遞延税費(福利)合計 | (54,468) | | | 2,357 | | | (10,380) | |
| 更改估值免税額 | (38,786) | | | (47,964) | | | 9,856 | |
| 税費(收益)合計 | $ | (89,365) | | | $ | (43,376) | | | $ | 483 | |
美國法定税率與我們實際税率的對賬呈列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除美國聯邦税收優惠後的美國州所得税 | 3.0 | % | | (0.6) | % | | 1.9 | % |
| 按美國以外的匯率計算的外國收益 | (0.3) | % | | (0.8) | % | | 0.3 | % |
| 更改估值免税額 | 19.2 | % | | 77.3 | % | | (33.1) | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 或有對價調整 | (1.2) | % | | (0.1) | % | | (1.0) | % |
| 不可扣除的超額補償 | (6.8) | % | | (27.8) | % | | (10.1) | % |
| 股票薪酬的超額税收優惠 | 7.1 | % | | 12.2 | % | | 8.1 | % |
| 可轉換債務清償 | — | % | | (3.4) | % | | (1.5) | % |
| 不確定税收狀況的變化 | (0.5) | % | | (1.1) | % | | 0.2 | % |
| 不可扣除的交易成本 | (0.2) | % | | (1.7) | % | | — | % |
| 州利率的變化 | 2.2 | % | | 5.2 | % | | 6.8 | % |
| 返回到規定 | (0.1) | % | | (1.1) | % | | 6.6 | % |
| | | | | |
| 分税制結算 | — | % | | — | % | | (1.1) | % |
| 應收税金協議 | (0.9) | % | | (9.1) | % | | — | % |
研發税收抵免-聯邦 | 1.7 | % | | — | % | | — | % |
| 其他，淨額 | — | % | | (0.1) | % | | 0.3 | % |
| 實際税率 | 44.2 | % | | 69.9 | % | | (1.6) | % |
遞延税項結餘反映資產及負債的賬面金額及其課税基礎之間的暫時性差異的影響，並按預期收回或清償暫時性差額時生效的税率列報。
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分(以千計)如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 啟動成本和組織成本 | $ | 59 | | | $ | 84 | |
| 商譽 | 17,501 | | | 12,281 | |
| 經營租賃負債 | 10,015 | | | 16,362 | |
| 應計費用 | 11,530 | | | 9,326 | |
| 基於股票的薪酬 | 3,283 | | | 1,263 | |
| 淨營業虧損結轉 | 123,147 | | | 131,317 | |
| 聯邦和州研究税收抵免 | 4,467 | | | 1,828 | |
| 固定資產 | 666 | | | 393 | |
| 利息扣除限額 | 20,460 | | | 7,089 | |
| 外在差異 | 70 | | | 650 | |
| 其他 | 7,417 | | | 6,677 | |
| 小計 | 198,615 | | | 187,270 | |
| 估值免税額 | (32,004) | | | (70,790) | |
| 遞延税項資產總額 | 166,611 | | | 116,480 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 內部開發的軟件成本 | 5,697 | | | 11,173 | |
| 無形資產 | 165,742 | | | 89,784 | |
| 使用權資產--經營性 | 1,884 | | | 12,696 | |
| 合同履行成本 | 3,030 | | | 4,501 | |
| | | |
| 其他 | 2,606 | | | 2,136 | |
| 遞延税項負債總額 | 178,959 | | | 120,290 | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (12,348) | | | $ | (3,810) | |
我們的估值免税額的變化(以千計)如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | $ | 70,790 | | | $ | 101,345 | |
| 記入成本和費用項下 | (38,786) | | | (47,964) | |
記入其他賬户(1) | — | | | 17,409 | |
| 年終餘額 | $ | 32,004 | | | $ | 70,790 | |
______________
(1)記入其他賬户的金額包括#美元17.32000萬美元計入股東權益和美元0.1在截至2022年12月31日的一年中，計入停產運營的費用為1.8億美元。
截至2023年12月31日的年度，實際税率為44.2%，相應的税收優惠記錄為$89.41000萬美元。該公司及其美國子公司繼續根據其遞延税項淨資產計提估值津貼，但不確定的已存在部分除外。在截至2023年12月31日的一年中記錄的所得税收益，主要與作為NIA收購會計的一部分建立的遞延税收負債有關，但被國家和外國税收部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，實際税率為69.9%，相應的税收優惠記錄為$43.41000萬美元。該公司在2022年記錄的所得税收益主要與作為IPG收購會計的一部分建立的遞延税收負債有關，但部分被國家和外國税收抵消。
截至2021年12月31日止年度，實際税率為(1.6)%，記錄的相應税費為#美元。0.51000萬美元。本公司於2021年錄得的所得税支出主要與外國税項及計入的估值準備對本公司遞延税項淨資產的影響有關，但不確定的活着部分和預計將在淨營業虧損結轉期以外沖銷的部分除外。
截至2023年12月31日，該公司擁有162.11000萬美元的聯邦政府和199.5國家NOL結轉中有100萬美元可用於抵消分別於2033年和2024年開始到期的未來應税收入，以及291.61000萬聯邦政府和1000萬美元325.92000萬無限期結轉的州NOL，任何給定年度的使用限制為應納税所得額的80%。我們有
為那些不能用未來遞延税項負債抵銷的不良貸款建立了估值津貼。此外，《國税法》第382條規定，在公司所有權發生或將來可能發生某些變化的情況下，對NOL的使用進行限制。這可能導致公司使用NOL的能力受到年度限制，並可能導致聯邦和州所得税比不適用此類限制的情況下更早到期。
截至2023年12月31日，該公司擁有5.71000萬美元和300萬美元0.3用於聯邦和州所得税目的的研發抵免分別從2037年和2028年開始到期。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年《降低通貨膨脹法案》，其中包含了2023年1月1日生效的條款，包括15%的公司最低税和1%的股票回購消費税，我們預計這兩項對我們的財務業績、財務狀況和現金流都不重要。
我們未確認的税收優惠的變化(以千計)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 1,624 | | | $ | 609 | | | $ | 678 | |
| 毛收入增長--上期税收狀況 | 7 | | | 616 | | | — | |
| 增加總額--本期税收狀況 | 969 | | | 399 | | | — | |
| 訴訟時效失效 | — | | | — | | | (69) | |
| 年終餘額 | $ | 2,600 | | | $ | 1,624 | | | $ | 609 | |
我們在美國、印度和菲律賓的不同司法管轄區都要納税。由於存在NOL結轉，2011納税年度及所有後續期間仍需接受聯邦和州税務管轄區的審查。截至2023年12月31日的未確認税收優惠餘額包括美元2.6700萬的税收優惠，如果得到確認，將影響整體有效税率。該公司已經確認了$0.4在截至2022年12月31日的一年中，與不確定的税收狀況相關的利息和罰款作為所得税支出的一部分。公司認識到不是截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度與不確定税收狀況相關的利息和罰款。該公司已累計利息和與不確定的税收狀況有關的罰款#美元。0.4截至2023年12月31日和2022年12月31日。該公司已經確認了$2.6截至2023年12月31日的不確定税收頭寸為1.8億美元，1.6截至2022年12月31日，為1.2億美元。本公司及其子公司目前沒有在任何聯邦、州或地方司法管轄區或任何外國司法管轄區接受任何納税年度的所得税審計。
應收税金協議
根據發行重組，B類交易所增加了我們在Evolent Health LLC有形和無形資產中所佔份額的税基。這些税基的增加增加了我們的折舊和攤銷扣減，並創造了其他税收優惠，因此，可能會減少我們在未來需要支付的税額。此外，由於要約重組，我們可以獲得Evolent Health Holdings(以及TPG的一家附屬公司)的某些NOL。
關於發售重組，我們與B類普通單位的持有者簽訂了TRA。協議要求我們向這些持有者支付85我們在美國聯邦、州和地方以及外國所得税(視情況而定)中節省的現金的%，作為B類交換後因税基增加而產生的任何扣除的結果，或由於根據TRA支付的計入利息或未來税基增加而產生的扣減。此外，根據同一協議，我們將向Evolent Health Holdings的前股東支付85由於使用Evolent Health Holdings(和TPG的關聯公司)的NOL而實現的美國聯邦、州和地方以及外國所得税節省的現金金額(如果有)的百分比，可歸因於要約重組前的時期，約為$79.31000萬美元，以及根據協議支付的任何款項的計入利息的扣減。公司已記錄了TRA的全部負債#美元。107.9截至2023年12月31日，為1.2億美元。
我們將受益於剩下的15任何已實現的現金節省的%。TRA於發售重組完成後生效，並將繼續有效，直至所有該等税務優惠均已使用或屆滿，或直至協議終止。關於TRA所涉問題的進一步討論，見附註11。
注17.員工福利計劃
我們發起了一項符合納税條件的401(K)退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們根據計劃文件和各種限制，對計劃做出相應的貢獻
根據經修訂的1986年《國內收入法》第401(A)條。該公司賺了$10.81000萬，$7.41000萬美元和$5.4萬分別於2023年、2022年和2021年12月31日、2022年和2021年為401(K)計劃繳款。
注18.對權益法被投資人的投資
本公司持有按權益法入賬的合營企業及其他實體的所有權權益。一家合資企業包括看跌期權或看漲期權，在這種情況下，我們可能會被迫延長購買期限或從合資夥伴那裏購買權益。本公司評估其在這些實體中的權益，以確定它們是否符合VIE的定義，以及本公司是否需要合併這些實體。VIE由其主要受益人合併，該受益人既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，也有(Ii)可能對VIE具有重大潛在意義的可變利益。為了確定公司持有的可變權益是否可能對VIE產生重大影響，公司考慮了有關公司參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。本公司已確定其於該等實體的權益符合浮動權益的定義，但本公司並不是主要受益人，因為其無權指揮活動，因此，本公司並無合併VIE。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在權益法投資方面的經濟權益介乎4%和34%和4%和38%，其權益法投資的投票權在25%和34%和25%和40%。該公司確定，它對這些實體有重大影響，但它對任何實體都沒有控制權。因此，投資按照權益會計方法入賬，公司在每個報告期內按比例分配實體的收益和虧損。該公司在這些投資收益中的比例份額約為#美元。1.3百萬，$4.6百萬美元和美元13.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
本公司與上述若干實體簽訂服務協議，以提供若干管理、營運及支援服務，以協助管理其服務項目。與這些服務協議相關的收入為19.1百萬，$16.9百萬美元和美元15.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
注19.公允價值計量
公認會計原則將公允價值定義為假設於計量日期在最有利的市場有秩序的交易，出售資產或支付轉移負債所得的價格(退出價格)。GAAP還建立了一個分層披露框架，對計量公允價值時使用的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。這些層級包括：
•第1級--估值方法的投入是指截至報告日期相同工具在活躍市場上的報價；
•第2級--估值方法的投入不是活躍市場的報價，在報告日期可直接或間接觀察到，公允價值可通過使用模型或其他估值方法確定；以及
•第三級--在資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動的情況下，對估值方法的投入是不可觀察的投入。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構內的水平基於對公允價值計量重要的最低投入水平。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮被計量的特定資產或負債的特定因素。這些項目在我們綜合資產負債表的應計負債中記錄。
經常性公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債需要按公允價值按經常性原則入賬。下表彙總了公司按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債 | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,600 | | | $ | 83,600 | |
| 按經常性基礎計量的負債公允價值總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,600 | | | $ | 83,600 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債 | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 78,000 | | | $ | 78,000 | |
| 按經常性基礎計量的負債公允價值總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 78,000 | | | $ | 78,000 | |
本公司確認報告期間開始時層次結構內各層級之間的任何轉移。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，公允價值水平之間並無轉移。
在缺乏可觀察到的市場價格的情況下，公允價值基於可獲得的最佳信息，並在很大程度上涉及判斷，並考慮了內部和外部因素的組合，包括對不良表現和流動性風險的適當風險調整。
對NIA的收購包括一項額外股權對價的條款，由公司選擇，取決於公司獲得某些業績指標。NIA或有對價的溢出期為截至2023年12月31日的年度，並將在2024年第二季度支付。
按公允價值計量的負債變動情況如下(以千計)，公司使用第3級投入確定公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 78,000 | | | $ | 28,700 | |
| 加法 | 70,200 | | | 75,000 | |
| 聚落 | (82,584) | | | — | |
| 總(得)損，淨額 | 17,984 | | | (25,700) | |
| 截至期末的餘額 | $ | 83,600 | | | $ | 78,000 | |
下表彙總了截至本報告所述期間的公允價值(以千計)、估值技術和我們的第3級公允價值計量的重大不可觀察的輸入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 公平 | | 估值 | | 意義重大 | | 假設或 |
| 價值 | | 技術 | | 不可觀測的輸入 | | 輸入範圍 |
| 或有對價 | $ | 83,600 | | | 不適用 | | 合同條款 | | $ | 83,600 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 公平 | | 估值 | | 意義重大 | | 假設或 |
| 價值 | | 技術 | | 不可觀測的輸入 | | 輸入範圍 |
| 或有對價 | $ | 78,000 | | | 實物期權方法 | | 風險中性預期溢價考慮因素 | | $ | 77,946 | |
| | | | | 加權平均貼現率 | | 9.85% - 10.01% |
非經常性公允價值計量
除按公允價值按經常性基礎記錄的資產和負債外，本公司還按照公認會計準則的要求按公允價值按非經常性基礎記錄某些資產和負債。一般而言，由於減值費用的影響，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。這包括在業務合併或資產收購、商譽、無形資產、物業、廠房和設備、持有至到期投資和權益法投資中記錄的資產和負債。雖然這些項目並非按公允價值經常列賬，但會持續監察減值指標，以顯示當前賬面值大於公允價值。在這些情況下，資產被視為減值並減記為當前公允價值。
其他公允價值披露
由於這些項目及金融工具的到期日相對較短，現金及現金等價物(非貨幣市場基金持有的現金及現金等價物)、限制性現金、應收賬款、預付開支、應付賬款、應計負債及應計補償的賬面值接近其公允價值。
有關2025年和2029年票據的公允價值的信息，請參閲附註10。
注20。關聯方
下文所述實體被視為關聯方，與這些實體的餘額和/或交易在我們的合併財務報表中報告。
本公司通過正常業務過程與一家實體建立經濟關係，該實體的總裁和首席執行官是我們的董事會成員，該實體分別佔我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的關聯方收入和收入成本的大部分。
如附註18所述，本公司於若干按權益會計方法入賬的實體擁有經濟權益。在每個報告期內，公司都會按比例分攤被投資方的收益和虧損。此外，Evolent還與某些實體簽訂了服務協議，以提供某些管理、運營和支持服務，以幫助這些實體管理其服務內容。
下表列出了我們關聯方的資產和負債(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 資產 | | | |
| 應收賬款淨額 | $ | 8,045 | | | $ | 8,787 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 390 | | | $ | 27 | |
| 應計負債 | — | | | 192 | |
| | | |
下表列出了我們關聯方的收入和支出(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | $ | 192,176 | | | $ | 154,591 | | | $ | 45,082 | |
| | | | | | | | | |
| 費用 | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | 162,589 | | | 128,308 | | | 3,063 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | 2,464 | | | 1,507 | | | 285 | |
注21.重新定位和其他變化
我們不斷評估提高運營有效性和效率的機會，以更好地使我們的支出與收入保持一致，同時繼續對我們認為對我們的長期目標至關重要的解決方案、系統和人員進行投資。
在2023年第二季度，公司實施了一系列重新定位措施，旨在進一步調整公司的資產和人才，以適應基於價值的特殊護理機會，目的是精簡運營並支持實現長期可持續收益增長的目標(“2023年重新定位計劃”)。這些舉措包括在整個業務範圍內進行組織變革，導致遣散費、終止福利和相關的工資税，以及與最近的收購相關的專職員工成本，以及第三方專業費用。專門的員工成本主要包括將收購的企業遷移到Evolent的集成技術平臺所需的項目管理和技術員工成本，以及與品牌、內部運營、戰略、流程和平臺整合相關的成本。專門的員工成本僅限於在重新定位活動完成後在Evolent不會在持續運營中擔任任何角色和沒有計劃角色的員工。專業服務成本主要涉及第三方供應商提供的服務，以審查我們的運營模式和組織設計，以提高我們的盈利能力，通過我們的解決方案創造價值，並投資於未來的戰略機會。辦公空間合併包括提前解僱罰款和相關費用。
截至2023年12月31日，公司估計總重新定位費用為$45.0在2023年重新定位計劃期間產生的費用將在綜合業務報表和全面收益(虧損)的銷售、一般和行政費用中記錄。重新定位計劃預計將在2024年上半年基本完成。
此外，在2020年第四季度，我們承諾採取某些運營效率和盈利行動，以應對當時業務構成的變化(“2020年重新定位計劃”)。這些行動包括在整個業務範圍內進行組織變革，以及預計將導致裁員的其他盈利舉措、重新調整資源以及其他潛在的運營效率和成本削減舉措，這些舉措將為公司帶來未來的好處。2020年重新定位計劃於2021年第四季度結束。
下表按主要成本類型彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年與我們的重新定位計劃相關的總成本(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 2023年重新定位計劃預計產生的總金額 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 遣散費和解僱撫卹金 | $ | 8,564 | | | $ | — | | | $ | 185 | | | $ | 10,562 | |
| 專職員工成本 | 6,900 | | | — | | | — | | | 8,929 | |
| 專業服務 | 12,910 | | | — | | | 4,391 | | | 15,174 | |
| 辦公空間整合 | 6,862 | | | — | | | 2,742 | | | $ | 10,362 | |
| 總計 | $ | 35,236 | | | $ | — | | | $ | 7,318 | | | $ | 45,027 | |
注22。索償準備金和按業績計算的安排
該公司根據與其專業護理管理服務解決方案相關的績效安排，為其向供應商和藥店支付的債務保留準備金。
索賠準備金和業績安排反映了業績安排下的實際付款和已發生但未報告的索賠的最終費用，包括已報告的索賠的預期發展情況、已報告但尚未支付的(已報告的索賠正在處理中)以及主要由獎勵應計項目和支付給保健專業人員和設施的其他款項組成的其他醫療費用和應付服務。
該公司採用每個報告期一貫適用的精算原則和假設，並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差幅度。這種做法符合精算業務標準，即負債在中等不利條件下是適當的。
這一負債主要包括已發生但未報告的數額和正在處理的已報告索賠，包括已報告索賠的預期發展情況。與其特殊護理管理服務有關的準備金負債是使用“完成係數”計算的，“完成係數”是通過比較索賠發生日期和支付索賠日期得出的。完井因素受到影響
根據幾個關鍵項目的變化，包括：1)電子(自動裁決)與手動索賠處理，2)提供商索賠提交率，3)會員資格和4)產品組合。
該公司對與其特殊護理管理服務解決方案相關的儲備的政策是使用歷史完成係數，結合對當前趨勢和運營因素的分析來制定完成係數的當前估計。該公司通過對當前已支付索賠數據應用當前完成係數估計數來估計每個月發生的索賠的負債。這一辦法隱含地假定歷史完成率將是本期的有用指標。
對於最近幾個月，以及對於沒有足夠的已支付索賠歷史來制定完成係數的較新業務，公司預計將更多地依賴反映預期索賠支付模式和其他相關運營考慮因素的醫療成本趨勢和預期損失率分析，或授權分析。醫療成本趨勢主要受到醫療服務利用率和單位成本的影響，而醫療服務利用率和單位成本受醫療福利水平和組合的變化(包括住院、門診和藥房)、自付費用和免賠額的影響、提供者做法的變化以及消費者人口統計和消費行為的變化的影響。授權分析基於每千個成員的授權並分配每個授權的平均成本來預測成本。這也根據合作費用的影響進行了調整，免賠額、單位成本和治療的歷史中止率也被考慮在內。
在每個報告期內，該公司將用於建立索賠準備金和業績安排準備金的主要假設與實際經驗進行比較。當實際經驗與這些假設不同時，索賠準備金和按業績計算的安排通過本期淨收入進行調整。此外，該公司還評估可能影響關鍵假設的預期未來發展和新興趨勢。確定這一負債的過程要求公司作出關鍵的會計估計，其中包括相當大的判斷，反映了預測未來索賠付款時固有的變異性。這些估計對公司主要假設的變化高度敏感，特別是完工率和醫療成本趨勢。
索賠準備金和按業績計算安排的活動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 199,730 | | | $ | 171,294 | |
| 已發生的醫療費用： | | | |
| 本年初至今期間 | 928,013 | | | 605,757 | |
| 上一年迄今期間 | (36,925) | | | (11,512) | |
| 索賠共計 | 891,088 | | | 594,245 | |
| 已支付的索賠涉及： | | | |
| 本年初至今期間 | (549,691) | | | (427,994) | |
| 上一年迄今期間 | (137,079) | | | (137,815) | |
| 已支付的索賠總額 | (686,770) | | | (565,809) | |
| | | |
| 期末餘額 | $ | 404,048 | | | $ | 199,730 | |
注23.季度運營業績(未經審計)
未經審計的綜合季度運營業績(除每股數據外，以千計)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 |
| 12月31日 | | 9月30日 | | 6月30日 | | 3月31日 |
| 2023 | | | | | | | |
| 總收入 | $ | 556,055 | | | $ | 511,015 | | | $ | 469,136 | | | $ | 427,690 | |
| 總運營費用 | 577,405 | | 528,953 | | 490,704 | | 438,045 |
| 優先股派息前虧損與A系列優先股增值 | (33,411) | | (25,324) | | (34,323) | | (19,982) |
| A系列優先股的分紅與增值 | (7,984) | | | (7,872) | | | (7,088) | | | (6,276) | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | (41,395) | | (33,196) | | | (41,411) | | | (26,258) | |
| | | | | | | |
| 普通股每股虧損 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 |
| 12月31日 | | 9月30日 | | 6月30日 | | 3月31日 |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.36) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.37) | | | $ | (0.24) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022 | | | | | | | |
| 總收入 | $ | 382,432 | | | $ | 352,585 | | | $ | 319,939 | | | $ | 297,057 | |
| 總運營費用 | 384,310 | | 339,634 | | 324,572 | | 299,855 |
| 持續經營的淨收益(虧損) | (11,349) | | 2,123 | | (4,125) | | (5,350) |
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | — | | | — | | | (463) | | | — | |
| Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨收益(虧損) | (11,349) | | 2,123 | | (4,588) | | (5,350) |
| | | | | | | |
| 普通股每股收益（虧損） | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.11) | | | $ | 0.02 | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.06) | |
| | | | | | | |
注24.補充現金流信息
以下是補充現金流信息(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 補充披露非現金投融資活動 | | | | | |
| 應計財產和設備購置 | $ | 137 | | | $ | 573 | | | $ | 784 | |
| *計價期間調整/業務合併對商譽的增加/減少 | 2,333 | | | — | | | — | |
| 為支付收益發行的A類普通股 | 28,551 | | | — | | | 450 | |
| 應計遞延融資成本 | 529 | | | 450 | | | — | |
| 轉讓會籍所得利益 | — | | | — | | | (22,969) | |
| 與企業合併相關發行的A類普通股 | 261,271 | | | 130,175 | | | 56,626 | |
| 為償還債務而發行的A類普通股 | 23,073 | | | 101,999 | | | 28,492 | |
| 對資產收購或業務合併的考慮 | — | | | — | | | 14,600 | |
| 企業合併時應計營運資本淨額調整 | 1,098 | | | 791 | | | — | |
| 租契的效力 | | | | | |
| *來自經營租賃的經營現金流 | (12,844) | | | 14,087 | | | 13,845 | |
| 出售(獲得)租賃資產以換取經營租賃負債 | (27,327) | | | 4,308 | | | (2,583) | |
| 補充披露 | | | | | |
| 支付利息的現金 | (53,591) | | | (6,269) | | | (7,113) | |
| 繳税現金，淨額 | (4,892) | | | (1,397) | | | (551) | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在其他管理層成員的協助下，審查了我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估得出結論，披露控制和程序於該日期有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。
根據美國證券交易委員會制定的指導方針，企業可以將收購排除在收購第一年的財務報告內部控制評估之外，同時整合被收購公司。在對我們的財務報告內部控制有效性進行評估時，我們將NIA排除在截至2023年12月31日的評估之外。NIA於2023年1月20日被收購，是一家全資子公司，其不計入管理層評估的總資產佔截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的31.0%，不計入管理層評估的總收入佔相關綜合財務報表金額的12.3%。我們正在將NIA整合到我們的財務報告內部控制系統中。管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
除上述事項外，本報告所涵蓋季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。儘管內部控制的固有限制將繼續存在，但整個組織都有適當的SOD控制和舉報人熱線，以最大限度地減少這些限制。
獨立註冊會計師事務所報告
致Evolent Health，Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對Evolent Health，Inc.及其子公司(以下簡稱本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月22日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
如中所述管理層財務報告內部控制年度報告，管理層從其評估中剔除了對National Image Associates財務報告的內部控制，該公司於2023年1月20日收購，其財務報表佔截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度總資產的31.0%，佔綜合財務報表金額的12.3%。因此，我們的審計不包括對國家成像協會財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的 管理層財務報告內部控制年度報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
弗吉尼亞州麥克萊恩
2024年2月22日
項目9B。其他信息
在……上面2023年12月14日, 約翰·約翰遜，本公司的首席財務官終止了一項出售證券的交易計劃，該計劃旨在滿足1934年《證券交易法》規則10b5-1(“約翰遜計劃”)的肯定條件。約翰遜計劃是通過在……上面2023年11月27日僅用於出售證券，以滿足在2020年3月2日、2021年3月1日、2022年3月1日和2023年3月1日授予的RSU和2021年3月1日授予的PSU歸屬時適用的預扣税款和其他義務，因此，如果Johnson計劃沒有終止，Johnson計劃下本可以出售的證券總額是未知的，因為數量將根據歸屬時公司A類普通股的市場價格而變化。約翰遜先生已終止約翰遜計劃沒有出售約翰遜計劃下的任何股份，因為除其他外，約翰遜計劃在強制性冷靜期結束之前終止。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本第10項要求提供的有關董事的資料於此併入，以參考Evolent Health，Inc.將於2024年6月6日舉行的股東周年大會的S最終委託書，該最終委託書由Evolent Health，Inc.根據第(14A)條於截至2023年12月31日止年度後120個月內向美國證券交易委員會提交(“2024年委託書”)。
第10項要求提供的與高管有關的信息載於本年度報告10-K表格和我們的2024年年度委託書中的“第I部分--第1項.業務--關於我們高管的信息”。
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。《商業行為和道德準則》發佈在我們的投資者關係網站(ir.volenthealth.com)的“公司治理”下。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足美國證券交易委員會關於道德準則修訂或豁免的披露要求。
項目11.高管薪酬
本條款11所要求的信息通過引用我們的2024年委託書併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款12所要求的信息通過引用我們的2024年委託書併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本條款13所要求的信息通過引用我們的2024年委託書併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本條款14所要求的信息通過引用我們的2024年委託書併入本文。
第四部分
項目15.展品
(A)以下文件作為本報告的一部分提交：
(一)本辦法第八項包括註冊人的下列財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告：
•獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
•合併資產負債表
•合併經營表和全面損益表(虧損)
•夾層和股東權益綜合變動表
•合併現金流量表
•合併財務報表附註
(2)對於美國證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有財務報表附表，要麼已列入財務報表，要麼不是相關指示所要求的，要麼不適用，因此被省略。
(3)以下《展品索引》中所列展品已提交本報告或通過引用將其併入本報告。
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2.1* | | 資產購買協議，日期為2019年5月28日，由University Health Care，Inc.，d/b/a Passport Health Plan，Passport Health Solutions，LLC，Evolent Health，Inc.和JUSTUSTY Holdings，Inc.簽署，日期為2019年5月28日，作為公司於2019年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格報告的附件2.4提交，並通過引用併入本文. |
| | |
2.2* | | 由University Health Care，Inc.、d/b/a Passport Health Plan、Passport Health Solutions、LLC、JUSTUSTY Holdings，Inc.和Evolent Health，Inc.共同於2019年12月30日提交的資產購買協議第一修正案，日期為2019年12月30日，作為公司報告的附件2.1於2019年12月31日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文. |
| | |
2.3* | | 作為代表，Evolent Health，Inc.，Evolent Health LLC，EV ThunderMerge Sub，LLC，Windrose Health Investors III，L.P.，Val Decitions Acquisition，LLC和Windrose Health Investors，LLC作為代表，於2021年8月2日由Evolent Health Inc.、Evolent Health LLC、EV ThUnder Merge Sub，LLC，LLC和Windrose Health Investors，LLC簽署的購買協議和合並計劃，作為公司於2021年8月4日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件2.1提交給本公司，以供參考。 |
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2.4* | | 由Evolent Health，Inc.、Evolent Health LLC、EndZone Merge Sub，Inc.、TPG Growth Iceman Parent，Inc.和賣方代表之間於2022年8月1日簽署的合併協議和計劃，作為公司於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件2.4，並通過引用併入本文。 |
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2.5* | | Evolent Health，Inc.、Evolent Health LLC、Magellan Health，Inc.和Magellan Healthcare，Inc.之間的股票和資產購買協議，日期為2022年11月17日，該協議作為公司於2023年2月24日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件2.5提交，並通過引用併入本文。. |
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2.6* | | Evolent Health，Inc.、Evolent Health LLC和Magellan Health，Inc.於2023年1月20日簽署的股票和資產購買協議的第1號修正案，該修正案作為公司於2023年2月24日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件2.6提交，並通過引用併入本文。 |
| | |
2.7* | | Evolent Health，Inc.、Evolent Health LLC和Magellan Health，Inc.之間於2023年2月17日簽署的股票和資產購買協議第2號修正案，該修正案作為公司於2023年2月24日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件2.7提交，並通過引用併入本文。 |
| | |
3.1 | | Evolent Health，Inc.的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書，作為公司於2016年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件3.1，並通過引用併入本文. |
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3.2 | | Evolent Health，Inc.於2021年6月10日提交的作為公司於2021年6月10日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K報告的附件3.1的第二次修訂和重新註冊的公司證書的修正證書，通過引用併入本文。 |
| | |
3.3 | | Evolent Health，Inc.的第三次修訂和重新修訂的章程，作為公司於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告的附件3.1，並通過引用併入本文. |
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3.4 | | 公司A系列可轉換優先股指定證書，日期為2023年1月19日，作為2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的證據3.1提交，並通過引用併入本文。 |
| | |
4.1 | | 2015年5月18日向美國證券交易委員會備案的S-1表格A類普通股證書，作為公司登記説明書修正案1的附件4.1提交，並以引用方式併入本文. |
| | |
4.2 | | 作為受託人的Evolent Health，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2018年10月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K的附件4.1，日期為2018年10月22日的契約，通過引用併入本文. |
| | |
4.3 | | 2025年到期的1.50%可轉換優先票據的表格，作為契約附件A(上文4.2項)，作為2018年10月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件4.1提交，並通過引用併入本文. |
| | | | | | | | |
| | |
4.4 | | 註冊人證券説明書，作為公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報的附件4.6提交，並通過引用併入本文。 |
| | |
4.5 | | 作為受託人的Evolent Health，Inc.和美國銀行信託公司National Association之間日期為2023年12月8日的契約於2023年12月11日提交給美國證券交易委員會，作為公司當前報告的8-K表格的證據4.1，並通過引用併入本文。 |
| | |
4.6 | | 2029年到期的3.50%可轉換優先票據的表格(作為附件A至附件4.5)，於2023年12月11日作為附件4.1提交給公司向美國證券交易委員會提交的關於公司8-K的當前報告，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.1 | | 應收所得税協議，日期為2015年6月4日，由Evolent Health，Inc.、Evolent Health LLC和Evolent Health，Inc.的某些股東之間簽訂的，作為2015年6月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.4提交，並通過引用併入本文. |
| | |
10.2 | | VP Health，Inc.2011年股權激勵計劃，作為公司2015年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的附件10.8，通過引用併入本文. |
| | |
10.3+ | | 作為公司2015年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的附件10.9的Evolent Health，Inc.2011年股權激勵計劃修正案1，通過引用併入本文. |
| | |
10.4+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合性股權激勵計劃，作為2015年5月18日向美國證券交易委員會提交的公司註冊説明書S-1號修正案的10.9號附件，通過引用併入本文. |
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10.5+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合股權激勵計劃修正案，作為公司於2018年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄B提交，並通過引用併入本文. |
| | |
10.6+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的高管期權獎勵協議表格，於2015年6月10日提交給美國證券交易委員會，作為公司當前報告的8-K表格的附件10.5提交，並通過引用併入本文. |
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10.7+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的高管限制性股票獎勵協議表格，作為2015年6月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件10.6，並通過引用併入本文. |
| | |
10.8+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的非員工董事限制性股票獎勵協議表格，作為2015年6月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件10.7，並通過引用併入本文. |
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10.9+ | | Evolent Health，Inc.2011年股權激勵計劃下的無保留股票期權協議表格，於2015年6月10日提交給美國證券交易委員會，作為公司當前報告的8-K表格的附件10.8提交，並通過引用併入本文. |
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10.10† | | 修訂和重新簽署了UPMC與Evolent Health，Inc.之間的HealthPlaNet技術許可協議，日期為2013年6月27日，作為2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明S-1的附件10.12，並通過引用併入本文. |
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10.11† | | 修訂和重新簽署了UPMC與Evolent Health，Inc.的知識產權許可和開發服務協議，日期為2013年6月27日，作為2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明S-1的附件10.13，並通過引用併入本文. |
| | |
10.12 | | 修訂和重新簽署了顧問委員會公司與Evolent Health，Inc.之間的《知識產權許可和數據訪問協議》，日期為2013年6月27日，作為2015年5月5日向美國證券交易委員會提交的公司登記聲明S-1表的附件10.15，並通過引用併入本文. |
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10.13 | | 業主1812 Holdings，LLC和承租人Evolent Health，LLC之間的租約，日期為2023年12月11日。 |
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10.14 | | 董事賠償協議表，作為2015年5月26日向美國證券交易委員會備案的公司登記説明書第2號修正案第10.20號附件，向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文. |
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10.15+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的高管績效期權獎勵協議表格，作為公司於2016年5月16日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1，並通過引用併入本文. |
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10.16+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的非員工董事限制性股票單位協議表格，作為公司於2017年8月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1，通過引用併入本文. |
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10.17+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的槓桿股獎勵協議表格，作為公司於2019年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件10.26提交，並通過引用併入本文. |
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10.18* | | Passport Health Plan，Inc.、Evolent Health LLC和Molina Healthcare，Inc.於2020年7月16日簽署的資產購買協議，作為公司於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1，通過引用併入本文. |
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10.19+ | | Evolent Health，Inc.和Seth Blackley先生之間於2021年1月27日簽署的離職和控制權變更協議，作為2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A的證據10.2，並通過引用併入本文. |
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10.20+ | | Evolent Health，Inc.和John Johnson先生之間於2021年1月27日簽署的離職和控制權變更協議，作為2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A的附件10.3，並通過引用併入本文. |
| | |
10.21+ | | Evolent Health，Inc.和Jonathan Weinberg先生之間於2021年1月27日簽署的離職和控制權變更協議，作為2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A的附件10.4，並通過引用併入本文. |
| | |
10.22+ | | Evolent Health，Inc.和Dan McCarthy先生之間於2021年1月27日簽署的離職和控制權變更協議，作為公司2023年2月24日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第10.28號附件，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.23+ | | Evolent Health，Inc.修訂並重新制定了2015年綜合股權激勵計劃，該計劃於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會，作為公司關於附表14A的最終委託書的附錄D提交，並通過引用併入本文. |
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10.24+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的績效股票單位獎勵協議表格，作為公司於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2。 |
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10.25+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的高管限制性股票單位獎勵協議表格，該計劃作為公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報的附件10.31提交，並通過引用併入本文。 |
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10.26+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的公司PSU獎勵協議表格，作為公司於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交。 |
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10.27+ | | Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的業務部門PSU獎勵協議，作為公司於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2。 |
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10.28* | | 由Evolent Health，Inc.、Evolent Health LLC、Evolent Health，Inc.的某些子公司作為擔保人、不時作為貸款人的Evolent Health LLC、作為行政代理的Ares Capital Corporation和作為循環代理和抵押品代理的ACF Finco I LP簽訂的信貸協議，日期為2022年8月1日，於2022年8月3日作為附件10.1提交給美國證券交易委員會，作為公司10-Q報表的附件，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.29* | | 由Evolent Health，Inc.、Evolent Health LLC、其他擔保人和ACF Finco I LP作為抵押品代理為擔保方的擔保協議，日期為2022年8月1日，於2022年8月3日作為公司10-Q報表的附件10.2提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.30* | | 由貸款方EVH LLC作為管理借款人，其他借款方，本公司作為母公司和其他擔保方，Ares Capital Corporation作為行政代理，ACF Finco I LP作為抵押品代理和循環代理，於2022年8月1日提交的本公司目前的8-K報表附件10.1，於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會，作為附件10.1提交給美國證券交易委員會。 |
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10.31* | | 信貸協議第2號修正案，日期為2022年8月1日，並於2023年1月20日修訂，由貸款方Evolent Health，LLC作為行政借款人，其他借款方，本公司作為母公司及其各自的其他擔保方，Ares Capital Corporation作為行政代理，ACF Finco I LP作為抵押品代理和循環代理，作為附件10.2提交給2023年12月11日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表，以供參考。 |
| | |
10.32* | | 《擔保協議》由Evolent Health，Inc.和其他擔保人各自簽署，由Ares Capital Corporation作為貸款人的行政代理，ACF Finco I LP作為貸款人的抵押品代理，日期為2022年8月1日，於2022年8月3日作為公司10-Q表格的附件10.3提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文. |
| | |
10.33* | | 《證券購買協議》，日期為2023年1月20日，由附表一所列買方與本公司簽訂，作為本公司於2023年1月23日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K表格的附件10.2，併入本文作為參考。 |
| | |
10.34* | | 投資者權益協議，日期為2023年1月20日，由附表一所列買方與本公司簽訂，作為本公司於2023年1月23日提交予美國美國證券交易委員會的8-K表格附件10.3，併入本文作為參考。 |
| | |
10.35* | | 登記權利協議，日期為2023年1月20日，由附表1所列股東和本公司簽訂，作為2023年1月23日提交給美國美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K表的附件10.4，並通過引用併入本文。 |
| | |
10.36* | | 登記權利協議，日期為2023年1月20日，由麥哲倫健康公司和公司之間的協議，作為2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件10.5提交，並通過引用併入本文。 |
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10.37+ | | 修訂和重訂了Evolent Health，Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的績效股票單位獎勵協議，該計劃作為公司於2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.6提交，並通過引用併入本文。 |
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21.1 | | Evolent Health，Inc.的子公司 |
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23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
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31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證. |
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31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官. |
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32.1 | | 根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條. |
| | |
32.2 | | 根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條. |
| | |
97 | | Evolent Health，Inc.退款政策。 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
| 104 | | 本年度報告的封面為Form 10-K，格式為內聯XBRL |
————————
*公司同意應美國證券交易委員會的要求，根據S-K法規第601(B)(2)項，向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
+構成管理合同或其他補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| Evolent Health，Inc. |
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| 發信人： | /發稿S/約翰·約翰遜 |
| 姓名： | 約翰·約翰遜 |
| 標題： | 首席財務官 |
日期：2024年2月22日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /發稿S/賽斯·布萊克利 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月22日 |
| 賽斯·布萊克利 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /發稿S/約翰·約翰遜 | | 首席財務官 | | 2024年2月22日 |
| 約翰·約翰遜 | | (首席財務官) | | |
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| /S/Aammaad Shams | | 首席會計官 | | 2024年2月22日 |
| Aammaad Shams | | (首席會計主任) | | |
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| 發稿/S/阿賈伊發稿 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 託因·阿加伊，醫學博士 | | | | |
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| /S/克雷格·巴巴羅什 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 克雷格·巴巴羅什 | | | | |
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| /S/M.Bridget Duffy | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| M.Bridget Duffy，醫學博士 | | | | |
| | | | |
| /S/羅素·格拉斯 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 拉塞爾·格拉斯 | | | | |
| | | | |
| /S/彼得·格魯亞 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 彼得·格魯阿 | | | | |
| | | | |
| /S/黛安·霍爾德 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 黛安·霍爾德 | | | | |
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| /發稿S/理查德·耶利內克 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 理查德·耶利內克 | | | | |
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| /發稿S/金凱克 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 金·凱克 | | | | |
| | | | |
| /S/謝麗爾·斯科特 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 謝麗爾·斯科特 | | | | |
