美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

根據1934年《證券交易法》第13a-16條或第15d-16條提交的外國私人發行人的報告

對於 為 2023 年 11 月。

委員會 文件編號：001-41817

VS 傳媒控股有限公司

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

Nga Fan Wong 女士，首席執行官

6 樓， KOHO，

香港九龍鴻圖道 75 號

香港 Kun 塘

+852 2865 9992

（主要行政辦公室地址 ）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。20-F 表格 40-F

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：____

注意： 條例S-T規則101 (b) (1) 僅允許以紙質形式提交6-K表格，前提是僅為了向證券持有人提供所附年度報告 。

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：____

注意： 法規 S-T 規則 101 (b) (7) 僅允許提交紙質表格 6-K 表格，以提供 註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊所在司法管轄區的法律、 住所或合法組織（註冊人的 “本國”）法律或本國的規定提供和公開的報告或其他文件只要報告或其他文件不是新聞稿，就不需要 在註冊人證券交易所交易的 上進行交易，也從未進行過已分發給註冊人的證券持有人，如果討論重大事件，則已經是 提交的 6-K 表格或委員會向 EDGAR 提交的其他文件的主題。

VS 傳媒控股有限公司

和 子公司

公佈 截至2023年6月30日的六個月未經審計的財務業績

初步 備註

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格第1號修正案中出現的經審計的 合併財務報表和相關附註一起閲讀。在 中，除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映 我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。 可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素。此處包含截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（“中期財務報表”）的所有金額 均來自本報告其他部分所包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的 簡明合併財務報表。 這些中期財務報表是根據美國公認會計原則（US GAAP）編制的。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

操作結果

截至2023年6月30日的六個月 個月，而截至2022年6月30日的六個月

收入

我們 主要通過向品牌和社交媒體平臺提供營銷服務以及向我們的創作者 和客户銷售產品來創造收入。我們按總收入確認所有收入，包括（i）營銷服務——品牌服務費和社交媒體平臺的廣告 收入，這本質上是品牌和社交媒體平臺向我們支付的確切金額；以及（ii）Social 商務——向創作者和客户的產品銷售。營銷服務進一步細分為基於活動的營銷服務、 基於優化的營銷服務和來自社交媒體平臺的營銷服務。

我們 使用收入來評估我們的業務增長、評估我們的市場份額、審查我們的運營規模、衡量我們的業績、確定影響我們業務的 趨勢、制定預算、衡量銷售和營銷的有效性以及確定我們的運營 效率。

在 截至2023年6月30日的六個月中，我們和我們的子公司收入約為350萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的約430萬美元收入減少了80萬美元，下降了18.47％。收入下降是 的主要原因是我們基於優化的營銷服務和社交商務業務的收入減少。下降的主要原因是 市場情緒疲軟，基於優化的香港主要營銷服務客户的總支出減少，以及由於利潤率低和現金流需求旺盛，我們 的戰略 暫時關閉社交商務業務。

截至2023年6月30日的六個月中，來自基於活動的營銷服務的收入 約為180萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的收入約為160萬美元，增長了20萬美元，增長了9.40％。 的增長主要是由於我們的戰略是將精力集中在發展幾個主要客户上，以增加其總體支出。

截至2023年6月30日的六個月中，來自優化營銷服務的收入 約為130萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的收入約為200萬美元，減少了70萬美元，下降了33.10％。減少 主要是由於市場情緒疲軟，以及香港主要基於優化的營銷服務 客户的總支出減少。

截至2023年6月30日的六個月，來自社交媒體平臺營銷服務的收入 約為41萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的收入約為44萬美元，減少了3萬美元，下降了7.67％。

截至2023年6月30日的六個月中，來自我們的社交商務板塊的收入 為0美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的收入約為30萬美元，下降了30萬美元，下降了100.00％。下降的主要原因是我們 暫時關閉低利潤業務，將重點放在其他利潤更高的業務上。

我們 通過我們在香港特別行政區的間接全資子公司VS Media HK和Grace Creation以及我們的間接全資子公司VS Media TW開展業務。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，按活動類別和地域市場對收入的分析彙總如下：

我們 在香港特別行政區和臺灣開展業務。在香港特別行政區，截至2023年6月30日的六個月中， 的總收入與2022年同期相比下降了16.83％。在臺灣，截至2023年6月30日的六個月的總收入與2022年同期相比下降了21.66％。這兩個地區的下降主要是由於我們的策略是暫時關閉 低利潤業務，以專注於盈利能力。

基於活動的 營銷服務是臺灣最大的類別，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，它們分別貢獻了臺灣總收入的86.96％和87.74％。

基於優化的 營銷服務是香港特別行政區最大的類別，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，它們分別貢獻了香港特別行政區總收入的55.99％和69.98％。

收入成本

截至2023年6月30日的六個月中， 的收入成本 降至約280萬美元，而2022年同期 的收入成本約為320萬美元，下降了40萬美元，下降了12.76％。下降的主要原因是我們的策略是終止低利潤 業務，專注於盈利能力。

截至2023年6月30日的六個月中，基於活動的營銷服務的收入成本 約為120萬美元，而2022年同期的收入成本約為100萬美元，增長了10萬美元，增長了10萬美元，增長了10.65％。增長主要與 2023 財年上半年我們基於活動的營銷服務業務的增長有關。

截至2023年6月30日的六個月中，基於優化的營銷服務的收入成本 約為130萬美元，而2022年同期 的收入成本約為150萬美元，下降了20萬美元，下降了15.35％。下降與 基於優化的營銷服務業務收入減少直接相關。

截至2023年6月30日的六個月中，社交媒體平臺營銷服務的收入成本 約為30萬美元，而2022年同期的收入成本約為40萬美元，下降了4萬美元，下降了10.78％。下降與 與社交媒體平臺營銷服務收入的減少一致。

截至2023年6月30日的六個月中，社交商務收入的成本 約為0美元，而2022年同期的收入成本約為20萬美元，下降了20萬美元，下降了100.00％。下降與社交商務業務收入 的減少一致。

總利潤

截至2023年6月30日的六個月， 的總利潤為80萬美元，而2022年同期為120萬美元，減少了40萬美元，下降了34.20％。毛利率總體從截至2022年6月30日的六個月的26.63％下降到截至2023年6月30日的六個月中 的21.49％，這是由於我們基於優化的營銷服務業務的毛利率低以及截至2023年6月30日的六個月中我們的社交商務業務終止 。

其他 收入（支出）

利息 支出主要用於支付我們從銀行、金融機構和股東那裏獲得的貸款。利息支出增加了5萬美元，增幅為57.45％，從2022年同期的10萬美元增至截至2023年6月30日的六個月的15萬美元，這主要歸因於第三方的平均未償借款增加了20萬美元。

運營 費用

截至2023年6月30日的六個月中，營銷 支出為09萬美元，而2022年同期為0.05萬美元，增長了8萬美元，增長了1,600.00％。這種增長主要歸因於我們 在2022年7月至2024年6月的兩年內購買的營銷和媒體傳播服務。

我們的 一般和管理費用主要包括行政部門產生的工資和福利費用，以及辦公室租金、折舊和攤銷費用、差旅和娛樂費用、諮詢 和專業服務費以及預期信用損失準備金。一般和管理費用增加了190萬美元 ，增長了202.65％，從截至2022年6月30日的六個月的90萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的290萬美元。 的增長主要是由於我們首次公開募股和上市所產生的法律和專業費用增加，以及作為上市公司的合規成本 。

（虧損）淨收入

由於上述原因，我們報告的截至2023年6月30日的六個月淨虧損為230萬美元，而2022年同期的淨收益 為520萬美元。下降主要歸因於上述收入減少、一般 和管理費用增加，以及截至2023年6月30日的六個月中出售子公司沒有收益。

資本 結構和流動性

截至2023年6月30日， 總資產為770萬美元，而截至2022年12月31日為760萬美元，增長了1.68％。 截至2023年6月30日，流動資產為740萬美元，而截至2022年12月31日為730萬美元。截至2023年6月30日，流動負債 為770萬美元，而截至2022年12月31日為530萬美元。

截至2023年6月30日， 的流動比率為0.97，而截至2022年12月31日為1.37。流動比率表示流動資產除以流動負債，是一種流動性比率，用於衡量公司支付短期債務或在一年內到期的負債 的能力。

截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為20萬美元，而截至2022年12月31日，營運資金為200萬美元。我們的 營運資金需求受我們的業務規模、銷售 合同的數量、美元價值和業績以及收取應收賬款和媒體存款以及償還應付賬款的時間的影響。

2023年1月12日，我們從獨立第三方 JS Alternatives JV Fund獲得了一筆為期9個月的貸款，本金為255,754美元，年利率為32.5％。這些資金用於我們的營運資金。迄今為止，我們主要通過運營現金流、第三方貸款、私募股票發行和銀行 融資為我們的運營融資。我們計劃通過私募或公開發行籌集的新資金、運營中產生的 現金和手頭現金來支持我們未來的運營。

我們 認為，我們目前的現金和現金等價物，加上自2022年以來的循環信貸額度和定期 貸款機制下的借款能力以及首次公開募股的收益，將足以滿足我們未來12個月的預期營運資金 要求和資本支出。但是，將來我們可能需要額外的資金來為我們持續的 業務提供資金。如果我們確定我們的現金需求超過可用財務資源，我們可能會尋求發行股票或債務 證券或獲得信貸額度。額外股權的發行和出售將導致我們股東的進一步稀釋。 負債將導致固定債務增加，並可能導致運營和財務契約， 可能會限制我們的運營。我們無法向您保證將以我們可接受的金額或條件提供融資。

現金流

下表彙總了我們在所列期間的現金流數據：

經營 活動

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨 現金分別為40萬美元和240萬美元。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨 現金主要是淨虧損230萬美元， 存款、預付款和其他應收賬款增加20萬美元以及應付賬款減少6萬美元所致。這些金額 被應收賬款減少30萬美元、預收賬款增加20萬美元、應計賬款 和其他應付賬款170萬美元、包括廠房和設備折舊在內的非現金調整以及10萬美元無形資產攤銷 部分抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨 現金主要是持續經營業務淨收益 10萬美元、已終止業務淨虧損0.08萬美元、存款、預付款和其他應收賬款增加270萬美元、應付賬款減少30萬美元以及經營租賃負債減少3萬美元。這些金額 被應收賬款減少60萬美元、預收賬款增加6萬美元、應計賬款 和其他應付賬款09萬美元、包括廠房和設備折舊0.004萬美元、無形資產攤銷 和非現金租賃費用3萬美元在內的非現金調整部分抵消。

我們 不認為我們的商業模式下存在會對可收性產生負面影響的材料收集風險。我們的業務 持續增長，對我們服務的需求也在增加。我們認為，應收賬款 的未清餘額將在信貸條款範圍內收取。

投資 活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨 現金為0.03萬美元，相當於購買工廠 和設備。

截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨 現金為220萬美元，相當於 出售子公司的收益。

融資 活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨 現金為7萬美元，主要來自其他借款 30萬美元的收益，其中分別被償還的3萬美元短期銀行貸款和30萬美元給關聯方的預付款所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨 現金為30萬美元，主要來自短期 銀行貸款、其他借款和股東貸款的收益，分別來自40萬美元、60萬美元和40萬美元的貸款，由 償還的100萬美元應付期票和30萬美元關聯方預付款所抵消。

合同 義務

截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，我們償還未償債務和關聯方貸款的合同義務總額分別為1,261,169美元和1,231,327美元。

我們 根據ASC主題842通過經營租賃租賃租賃辦公室。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們未來的租賃 付款總額分別為99,232美元和100,589美元。

資產負債表外 安排

我們 未簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或 未反映在我們的合併財務報表中的衍生合約。此外，對於向非合併實體轉移 作為信貸、流動性或市場風險支持的資產，我們沒有任何保留或或有權益。我們在任何提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或 研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益 。

通脹

通貨膨脹 不會對我們的業務或經營業績產生重大影響。

關鍵 會計政策和估計

我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務 報表。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則要求公司做出影響我們報告的資產負債金額以及收入和支出的估計和假設 ，在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日披露或有資產和負債 ，並披露財務報告期內報告的收入和支出金額 。最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、 廠房和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產的可收回性、或有負債的必要準備金、 和收入確認。我們將繼續評估這些估計，並做出我們認為在這種情況下合理的假設。 我們依靠這些評估作為對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不見 。由於估算值的使用是財務報告流程不可或缺的組成部分，由於我們的估算值的變化，實際結果可能與這些估計值不同。我們的一些會計政策在應用中要求比其他會計政策更高的判斷力 。我們認為，本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的 判斷和估計。

在編制我們未經審計的簡明合併財務報表時使用了以下 關鍵會計政策：

演示文稿的基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）關於財務報告的適用規則和條例編制的，包括 公司管理層認為公允列報其財務狀況所必需的所有正常和經常性調整，以及操作結果。

整合原則

隨附的 經審計的合併財務報表反映了公司以及以下每個實體的活動：

*小於 $1

管理層 在編制隨附的未經審計的簡明合併 財務報表時，取消了所有重要的公司間餘額和交易。

使用 的估計值

按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、經審計的合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層 使用計算時可用的最佳信息進行這些估計；但是，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

現金 和現金等價物

公司將現金、銀行存款和購買 時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。現金主要包括在金融機構持有的賬户中的現金。

存款 和預付款

公司向供應商支付定金，用於採購產品和服務。在實際收到和檢查產品 或供應商提供的服務後，適用的金額將從存款和預付款中確認為收入成本。

工廠 和設備，網絡

工廠 和設備按成本減去累計折舊後進行運輸。折舊按其估計使用壽命計算，使用 直線法。公司通常將殘值定為0％。計劃和設備的估計使用壽命如下 ：

出售或以其他方式報廢資產的 成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或虧損 都包含在公司的經營業績中。維護和維修成本被確認為已發生的費用；重大的 更新和改善費用記作資本。

無形資產 ，淨值

無形 資產按成本減去累計攤銷額進行記賬。攤銷是在其使用壽命內使用直線法進行的。 無形資產的估計使用壽命如下：

對長期資產減值進行會計

公司每年審查其長期資產是否存在減值情況，或者每當事件或情況變化表明賬面上的 資產可能無法收回時。由於行業差異、新技術的引入， 或者公司的營運資金不足，無法利用長期資產來產生足夠的利潤，減值可能會過時。如果資產的賬面金額低於其預期的未來未貼現現金流，則存在減值 。

如果 資產被視為減值，則根據賬面金額超過資產公允市場價值 的金額確認虧損。據報告，待處置資產的賬面金額或公允價值較低的出售成本。

租賃

自 2019 年 1 月 1 日起，公司採用了 ASU 2016-02，”租賃”（主題842），並選擇了 不需要我們重新評估的實際權宜之計：（1）任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃，（2）任何 到期或現有租賃的租賃分類，（3）任何到期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限， 允許承租人做出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。該公司還採用了 實際權宜之計，允許承租人將租賃中的租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。

用於計算租賃付款現值的租賃 術語通常不包括任何延期、續訂或終止租賃的選項， 因為公司在租賃之初無法合理確定這些期權會被行使。公司通常認為 其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇 作為短期租賃例外情況，因此經營租賃ROU的資產和負債不包括租賃期為十二 個月或更短的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。運營租賃ROU資產還不包括租賃激勵措施。 租賃費用在租賃期內按直線法確認。

承諾 和突發事件

不時，公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。這些索賠 和訴訟大多與商業糾紛有關或源於商業糾紛。公司首先確定索賠損失是否可能，以及 估計潛在損失是否合理。當這些問題可能發生時，公司會累積與這些事項相關的成本， 並且金額可以合理估計。與意外損失有關的法律費用按實際發生的費用記作支出。此外， 如果索賠可能造成損失但無法合理估計損失金額， 則披露一系列可能的損失， 這符合會計準則編纂450的適用要求。公司管理層預計 因個人或總體處置此類索賠和訴訟而產生的任何責任不會對公司的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。

相關 方

公司採用了 ASC 850，”關聯方披露”，用於識別關聯方和披露 關聯方交易。

外國 貨幣換算

隨附的 經審計的合併財務報表以美元（“$”）列報。公司的本位貨幣 為港元（“HK$”）、新臺幣（“NT$”）和新加坡元（“SG$”）。 VS Media HK 和 Grace Creation 的資產和負債按年底 匯率從港元（“港元”）折算成美元。VS Media TW和VS Media SG的資產和負債分別從新臺幣（“新臺幣”） 和新加坡元（“新加坡元”）折算成美元。他們的收入和支出按該期間相應的平均匯率 折算。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率進行折算。

收入 確認

公司從與客户簽訂的合同中獲得收入，這些收入根據會計準則更新（“ASU”） 第2014-09號《客户合同收入》（主題606）（“ASC 606”）進行核算。

ASC 主題 606 概述瞭如何確認公司與客户簽訂的合同中的收入：公司 確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而有權獲得的 對價。

步驟 1：確定與客户簽訂的合同。

步驟 2：確定合同中的履約義務。

步驟 3：確定交易價格 — 交易價格是實體期望 有權獲得的合同中的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。

步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務——任何實體通常都會根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格將交易 價格分配給每項履約義務。

步驟 5：在實體履行履約義務時（或作為）確認收入 — 實體在 通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行履約義務時（即客户獲得對該商品或服務的控制權 ）確認收入。確認的收入金額是分配給已履行義務的金額。履行 義務可以在某個時間點（通常用於向客户轉讓貨物的承諾）或隨着時間的推移得到履行（通常是承諾 向客户轉移服務）得到履行。

通常， 收入是在公司談判交易條款時確認的，這包括以服務或產品形式確定每項履約義務的總價格、 或價格、服務或產品已交付給客户、 沒有與該服務或產品有關的未清債務，並且公司有合理的保證 已經或將要向客户收取資金。

ASC主題606下公司每種收入來源的 摘要如下：

來自客户的營銷 服務

公司為客户提供一整套數字營銷服務，以擴大他們的社交媒體影響力並吸引他們的目標 受眾，特別是 Z 世代和千禧一代，以實現營銷目標。客户可以利用公司在與創作者建立 內容和粉絲羣方面的經驗、創作者的創造力、參與度以及創作者忠實粉絲羣之間的信任，來提高 他們的品牌知名度並銷售產品。公司提供定製的數字產品，包括 (i) 就內容策略 和預算提供建議，並推薦特定的創作者；(ii) 與選定的創作者溝通和管理；(iii) 製作和吸引相關的 內容以向客户宣傳關鍵信息；(iv) 在創作者的社交媒體渠道上上傳品牌內容；(v) 通過精確的媒體策劃和購買來擴大創作者和客户內容的覆蓋面在谷歌等社交媒體平臺上推廣營銷服務 ；以及 (vi)通過數據分析和報告提供優化服務。

對於 基於活動的營銷服務，履約義務是承諾在某些社交媒體平臺上發佈品牌內容 ，並在向客户提供相關服務時予以滿足。此類收入是在提供營銷服務時按公司 有權獲得的金額在某個時間點確認的。對於基於優化的營銷服務，履約義務 是在合同層面確定的，因為它代表了在約定時間內提供服務的承諾。隨着時間的推移，隨着客户在提供服務時獲得和消費利益，每項履約義務 都會得到滿足。此類收入在預定的 期內以直線方式確認。

數字 營銷解決方案可能包括第三方創作者和網站，例如谷歌或Facebook，它們可以包含在數字營銷 社交媒體活動中。公司可以直接與第三方簽訂合同，但是，無論是否有第三方，公司都有責任向其客户交付活動 結果。無論活動結果如何 ，公司均負責支付應付給第三方的任何款項，無論客户的付款狀態如何。公司有權在未經第三方輸入或批准的情況下自行決定為其客户設定價格 。因此，在履行 義務交付時，按本金列報總收入。

來自社交媒體平臺的營銷 服務

這家 公司通過接收其頻道頁面和社交媒體平臺 （例如YouTube和Facebook）上的帖子產生的廣告收入來通過其內容獲利。公司將收入視為履約義務的履行， 在社交媒體平臺上發佈內容的創作。廣告主要根據社交媒體 平臺上的內容印象進行投放，因此公司在發佈期間持續提供廣告服務， 服務的結果可以由社交媒體平臺同時接收和使用。公司向某些第三方支付一定比例的廣告收入 ，用於其內容創作服務。公司控制廣告服務，因為公司 主要負責提供該服務。因此，收入作為本金入賬，並在廣告傳播期間 予以確認。

來自客户的社交 商務

公司在資產控制權移交給客户時確認產品銷售收入。在 某些銷售安排中，儘管公司不承擔庫存風險，但公司與客户 和供應商有單獨的協議。公司對符合客户規格的產品負有主要責任，而不是供應商， 有權自行決定在沒有供應商參與的情況下向客户出售的特定產品的價格。因此， 的結果是，供應商既不是與公司客户的合同安排的當事方，也不是公司客户協議的受益人。因此，在 產品轉讓給客户之前，公司對出售給客户的產品擁有控制權，因此，在履行義務時，收入作為本金列報總額。

對於來自客户和社交媒體平臺的 營銷服務，通常會在履行 義務後的 30 天內收到付款。對於來自客户的社交商務，客户需要在發貨前全額付款。

管理層 認為其合同不包括重要的融資部分，因為從向客户交付或簽訂合同 服務到付款時間的間隔通常不超過一年。

與收入週期相關的重要 資產負債表賬户如下：

應收賬款，淨額

應收賬款，淨額包括根據合同條款開具的賬單。金額按其可變現淨值列報。公司保持 預期信用損失備抵金，以支付預計無法收取的應收賬款數量。公司在估算補貼時考慮了 多個因素，包括對客户財務狀況的瞭解、其歷史收款 經驗以及與評估此類應收賬款可收性相關的其他因素。壞賬從津貼中註銷。

預期 信用損失

亞利桑那州立大學 編號 2016-13， 金融工具-信用損失（主題 326）： 衡量金融工具的信用損失要求 實體使用當前生命週期的預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減值。使用這種方法 將比目前的已發生損失方法更早地確認損失，後者要求等到可能發生損失時才確認損失 。該標準中還有其他條款影響其他金融 資產減值的記錄和列報方式，並擴大了披露範圍。公司採用了新標準，即2019年1月1日，即公司財政年度的第一天生效，適用於應收賬款和其他金融工具。此 指南的採用並未對淨收益和財務狀況產生重大影響，也沒有對現金流產生任何影響。

所得 税

公司確認遞延所得税資產或負債，以應對經審計的 合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產或負債是根據 經審計的合併財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差額確定的，使用預計將在差額結算或變現時適用的已頒佈的税率 税率。當遞延所得税資產未來無法變現或無法收回時，將提供估值補貼。

公司確定税收狀況更有可能持續下去，並記錄了納税狀況結算時實現的可能性更大 的最大收益。公司確認與所得税支出中不確定的 税收狀況相關的利息和罰款（如果有）。

全面 收入（虧損）

公司根據ASC主題220列報綜合收益（虧損）， 綜合收入。ASC 主題 220 指出， 所有根據會計準則需要確認為綜合收益（虧損）組成部分的項目均應在 合併財務報表中報告。綜合收益（虧損）的組成部分是年度淨收益和外幣 折算調整。

每股收益 （虧損）

公司按照ASC主題260計算每股收益（虧損），”每股收益。”每股基本收益（虧損） 的計算方法是普通股股東可獲得的收入/（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。 攤薄後每股虧損根據可轉換證券的潛在轉換或 行使期權和/或認股權證的每股攤薄效應；潛在可轉換證券的稀釋影響使用假設法計算； 期權或擔保的潛在稀釋效應使用庫存股法計算。潛在的反稀釋證券 （即增加每股收益或減少每股虧損的證券）不包括在攤薄後的每股收益/（虧損）計算中。

區段 報告

ASC 280，”分部報告”，確立了在與公司內部組織結構一致的基礎上報告運營部門信息的標準，以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要 客户的信息，以詳細説明公司的業務領域。公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法將公司 首席運營決策者在制定運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司 應報告細分市場的來源。包括首席運營決策者在內的管理層根據不同 產品或服務的收入來審查運營業績。根據管理層的評估，如經審計的合併財務報表附註16所述，公司在 年內有兩個運營和可報告的部門。

金融 工具

公司的金融工具，包括現金和現金等價物、賬目和其他應收賬款、賬目和其他應付賬款、 應計負債、關聯方應付款、應付本票和銀行貸款，由於到期日短，賬面金額接近 其公允價值。ASC主題820，“公允價值衡量和披露” 要求披露 公司持有的金融工具的公允價值。ASC Topic 825，“金融工具” 定義了公允價值， 為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，從而提高了對公允價值衡量標準的披露要求。經審計的合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、賬户和 其他應收賬款、賬目和其他應付賬款、應計負債、關聯方應付款、應付本票 和銀行貸款的賬面金額均符合金融工具，是對其公允價值的合理估計，因為 此類工具的發放與預期實現以及當前的市場利率之間的時間很短。估值的三個級別 層次結構定義如下：

公司分析了ASC 480下所有具有負債和權益特徵的金融工具，”區分負債 和權益” 和 ASC 815。

最近的 會計公告

公司認為，如果目前採用其他最近發佈但尚未生效的會計準則，不會對公司未經審計的簡明合併資產負債表、運營報表和綜合虧損表以及 現金流表 表產生重大 影響。

受匯率波動和相關套期保值影響的風險

我們的 外幣敞口主要來自海外客户的貿易收入。為了減輕貨幣 波動的潛在影響，我們密切監控我們的外幣敞口，並在必要時使用合適的套期保值工具。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有簽訂任何外幣 對衝合約。截至2023年6月30日，我們沒有未償還的外幣對衝 合約。

利息 利率風險敞口

由於利率的變化， 公司面臨現金流利率風險，主要與公司的浮動利率 信貸額度、短期銀行貸款和銀行餘額有關。公司目前沒有任何與 與公允價值利率風險和現金流利率風險相關的利率對衝政策。董事們持續監控公司的風險敞口，並在需要時考慮對衝利率。

或有 負債

截至 2023 年 6 月 30 日，我們 沒有重大或有負債。

VS 傳媒控股有限公司

未經審計的 簡明合併中期財務報表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

VS 傳媒控股有限公司

未經審計 簡明合併資產負債表

（貨幣 以美元（“美元”）表示，股票數量除外）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

VS 傳媒控股有限公司

未經審計的 簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

VS 傳媒控股有限公司

未經審計 股東（赤字）權益變動簡明合併報表

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

VS 傳媒控股有限公司

未經審計 簡明合併現金流量表

（貨幣 以美元（“US$”）表示）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

VS 傳媒控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

注 1 — 組織和主要活動

VS 媒體控股有限公司（“VSME” 或 “公司”）於2022年8月30日作為投資控股公司在英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”） 註冊成立。公司通過其間接全資子公司VS Media Limited（“VS Media HK”）、Grace Creation LIMITED（“Grace Creation”）和VS Media LIMITED （“VS Media TW”）開展主要業務，這些子公司分別在香港特別行政區（“香港特別行政區”）、香港特別行政區和臺灣註冊和定居； VS Media HK、Grace Creation 和 VS Media TW 運營全球數字創作者網絡創建內容並將其上傳到社交媒體 平臺，例如 YouTube、Facebook、Instagram 和 TikTok。

公司擁有VSM Holdings Limited（“VSM”），這是一家於2015年3月23日在英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股公司。 VSM的主要目的是控股VS Media Co Limited（“VS Media BVI”），而VS Media BVI是一家投資控股公司 ，於2013年8月22日在英屬維爾京羣島註冊成立。VS Media BVI的主要目的是持有VS Media HK。

VS MEDIA PTE。有限公司。（“VS Media SG”）於2019年7月23日在新加坡註冊成立，目前處於休眠狀態。

以下 是公司及其子公司的組織結構圖：

美國證券交易委員會 於2023年9月26日宣佈公司首次公開募股（“本次發行”）的 註冊聲明生效。2023年10月2日，公司以每股5.00美元的價格向 公眾完成了2,000,000股A類普通股的發行。在扣除承保折****r} 佣金和發行相關費用之前，本次發行的總收益為10,000,000美元。

去擔心

截至2023年6月30日 ，該公司的累計赤字為16,932,806美元，淨虧損2319,096美元，在截至2023年6月30日的六個月中，用於 經營活動的淨現金為388,544美元。這些情況使人們嚴重懷疑 公司在2023年6月30日之後是否會繼續作為持續經營企業。截至本報告發布之日，仍存在相當大的疑問， 公司是否會繼續經營下去。管理層計劃將其資源集中在利潤更高的項目上。此外， 如果公司沒有足夠的流動性 來履行其當前債務， 公司計劃通過私募或公開募股籌集資金。

附帶的未經審計的合併財務報表的 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。這些未經審計的合併 財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。

注 2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）關於財務報告的適用規則和條例編制的，包括 公司管理層認為公允列報其財務狀況所必需的所有正常和經常性調整，以及操作結果。截至2023年6月30日的六個月中， 的經營業績不一定表示任何其他中期 或2023年全年的預期業績。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與 表中截至2022年12月31日和截至2022年12月31日年度的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，以及 2021年的附註。

整合原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公司和以下各子公司的活動：

*小於 $1

管理層 在編制隨附的未經審計的簡明合併 財務報表時，取消了所有重要的公司間餘額和交易。

使用 的估計值

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 管理層使用計算時可用的最佳信息進行這些估計；但是，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

現金 和現金等價物

公司將現金、銀行存款和購買 時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。現金主要包括在金融機構持有的賬户中的現金。

存款 和預付款

公司向供應商支付定金，用於採購產品和服務。在實際收到和檢查產品 或供應商提供的服務後，適用的金額將從存款和預付款中確認為收入成本。

工廠 和設備

工廠 和設備按成本減去累計折舊後進行運輸。折舊按其估計使用壽命計算，使用 直線法。公司通常將殘值定為0％。計劃和設備的估計使用壽命如下 ：

出售或以其他方式報廢資產的 成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或虧損 都包含在公司的經營業績中。維護和維修成本被確認為已發生的費用；重大的 更新和改善費用記作資本。

無形資產

無形 資產按成本減去累計攤銷額進行記賬。攤銷是在其使用壽命內使用直線法進行的。 無形資產的估計使用壽命如下：

對長期資產減值進行會計

公司每年審查其長期資產是否存在減值情況，或者每當事件或情況變化表明賬面上的 資產可能無法收回時。由於行業差異、新技術的引入， 或者公司的營運資金不足，無法利用長期資產來產生足夠的利潤，減值可能會過時。如果資產的賬面金額低於其預期的未來未貼現現金流，則存在減值 。

如果 資產被視為減值，則根據賬面金額超過資產公允市場價值 的金額確認虧損。據報告，待處置資產的賬面金額或公允價值較低的出售成本。

租賃

公司採用了亞利桑那州立大學 2016-02，”租賃”（主題 842），並選擇了不需要我們 重新評估的實際權宜之計：（1）任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃，（2）任何過期或現有 租約的租賃分類，（3）任何到期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限，允許承租人 做出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。該公司還採用了實際的權宜之計 ，允許承租人將租賃的租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。

用於計算租賃付款現值的租賃 術語通常不包括任何延期、續訂或終止租賃的選項， 因為公司在租賃之初無法合理確定這些期權會被行使。公司通常認為 其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇 作為短期租賃例外情況，因此經營租賃ROU的資產和負債不包括租賃期為十二 個月或更短的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。運營租賃ROU資產還不包括租賃激勵措施。 租賃費用在租賃期內按直線法確認。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，根據未來最低租金的現值，分別有大約10萬美元和10萬美元的使用權（“ROU”）資產， 大約有10萬美元和10萬美元及租賃負債。該公司管理層認為，使用港元最優惠貸款利率 （“BLR”）減去2.25％（附註9中提到的短期銀行貸款利率）的遞增借款利率，是公司 借款成本計算租賃付款現值的最具指示性的利率；公司使用的利率為2.75％。

承諾 和突發事件

不時，公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。這些索賠 和訴訟大多與商業糾紛有關或源於商業糾紛。公司首先確定索賠是否可能造成損失，以及 估計潛在損失是否合理。當這些問題可能發生時，公司會累積與這些事項相關的成本， 並且金額可以合理估計。與意外損失有關的法律費用按實際發生的費用記作支出。此外， 如果索賠可能造成損失但無法合理估計損失金額， 則披露一系列可能的損失， 這符合會計準則編纂450的適用要求。公司管理層預計 因個人或總體處置此類索賠和訴訟而產生的任何責任不會對公司未經審計的簡明合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。

相關 方

公司採用了 ASC 850，”關聯方披露”，用於識別關聯方和披露 關聯方交易。

外國 貨幣換算

未經審計的簡明合併財務報表所附的 以美元（“$”）列報。公司的功能 貨幣為港元（“HK$”）、新臺幣（“NT$”）、新加坡元（“SG$”）。 VSM、VS Media HK和Grace Creation的資產和負債按年終匯率從港元折算成美元。VS Media TW 和 VS Media SG 的資產和負債分別從新臺幣和新加坡元折算成美元。他們的收入和支出按該期間相應的平均匯率折算 。資本交易發生時，資本賬户按其歷史匯率 進行折算。

收入 確認

公司從與客户簽訂的合同中獲得收入，這些收入根據會計準則更新（“ASU”） 第2014-09號《客户合同收入》（主題606）（“ASC 606”）進行核算。

ASC 主題 606 概述瞭如何確認公司與客户簽訂的合同中的收入：公司 確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而有權獲得的 對價。

步驟 1：確定與客户簽訂的合同。

步驟 2：確定合同中的履約義務。

步驟 3：確定交易價格 — 交易價格是實體期望 有權獲得的合同中的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。

步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務——任何實體通常都會根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格將交易 價格分配給每項履約義務。

步驟 5：在實體履行履約義務時（或作為）確認收入 — 實體在 通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行履約義務時（即客户獲得對該商品或服務的控制權 ）確認收入。確認的收入金額是分配給已履行義務的金額。履行 義務可以在某個時間點（通常用於向客户轉讓貨物的承諾）或隨着時間的推移得到履行（通常是承諾 向客户轉移服務）得到履行。

通常， 收入是在公司談判交易條款時確認的，這包括以服務或產品形式確定每項履約義務的總價格、 或價格、服務或產品已交付給客户、 沒有與該服務或產品有關的未清債務，並且公司有合理的保證 已經或將要向客户收取資金。

ASC主題606下公司每種收入來源的 摘要如下：

來自客户的營銷 服務

公司為客户提供一整套數字營銷服務，以擴大他們的社交媒體影響力並吸引他們的目標 受眾，特別是 Z 世代和千禧一代，以實現營銷目標。客户可以利用公司在與創作者建立 內容和粉絲羣方面的經驗、創作者的創造力、參與度以及創作者忠實粉絲羣之間的信任，來提高 他們的品牌知名度並銷售產品。公司提供定製的數字產品，包括 (i) 就內容策略 和預算提供建議，並推薦特定的創作者；(ii) 與選定的創作者溝通和管理；(iii) 製作和吸引相關的 內容以向客户宣傳關鍵信息；(iv) 在創作者的社交媒體渠道上上傳品牌內容；(v) 通過精確的媒體策劃和購買來擴大創作者和客户內容的覆蓋面在谷歌等社交媒體平臺上推廣營銷服務 ；以及 (vi)通過數據分析和報告提供優化服務。

對於 基於活動的營銷服務，履約義務是承諾在某些社交媒體平臺上發佈品牌內容 ，並在向客户提供相關服務時予以滿足。此類收入是在提供營銷服務時按公司 有權獲得的金額在某個時間點確認的。對於基於優化的營銷服務，履約義務 是在合同層面確定的，因為它代表了在約定時間內提供服務的承諾。隨着時間的推移，隨着客户在提供服務時獲得和消費利益，每項履約義務 都會得到滿足。此類收入在預定的 期內以直線方式確認。

數字 營銷解決方案可能包括第三方創作者和網站，例如谷歌或Facebook，它們可以包含在數字營銷 社交媒體活動中。公司可以直接與第三方簽訂合同，但是，無論是否有第三方，公司都有責任向其客户交付活動 結果。無論活動結果如何 ，公司均負責支付應付給第三方的任何款項，無論客户的付款狀態如何。公司有權在未經第三方輸入或批准的情況下自行決定為其客户設定價格 。因此，在履行 義務交付時，按本金列報總收入。

來自社交媒體平臺的營銷 服務

這家 公司通過接收其頻道頁面和社交媒體平臺 （例如YouTube和Facebook）上的帖子產生的廣告收入來通過其內容獲利。公司將收入視為履約義務的履行， 在社交媒體平臺上發佈內容的創作。廣告主要根據社交媒體 平臺上的內容印象進行投放，因此公司在發佈期間持續提供廣告服務， 服務的結果可以由社交媒體平臺同時接收和使用。公司向某些第三方支付一定比例的廣告收入 ，用於其內容創作服務。公司控制廣告服務，因為公司 主要負責提供該服務。因此，收入作為本金入賬，並在廣告傳播期間 予以確認。

來自客户的社交 商務

公司在資產控制權移交給客户時確認產品銷售收入。在 某些銷售安排中，儘管公司不承擔庫存風險，但公司與客户 和供應商有單獨的協議。公司對符合客户規格的產品負有主要責任，而不是供應商， 有權自行決定在沒有供應商參與的情況下向客户出售的特定產品的價格。因此， 的結果是，供應商既不是與公司客户的合同安排的當事方，也不是公司客户協議的受益人。因此，在 產品轉讓給客户之前，公司對出售給客户的產品擁有控制權，因此，在履行義務時，收入作為本金列報總額。

對於來自客户和社交媒體平臺的 營銷服務，通常會在履行 義務後的 30 天內收到付款。對於來自客户的社交商務，客户需要在發貨前全額付款。

管理層 認為其合同不包括重要的融資部分，因為從向客户交付或簽訂合同 服務到付款時間的間隔通常不超過一年。

公司的主要業務運營是提供：（i）基於活動的營銷服務；（ii）基於優化的營銷服務； （iii）社交媒體平臺營銷服務；以及（iv）社交商務。

應收賬款

應收賬款，淨額包括根據合同條款開具的賬單。金額按其可變現淨值列報。公司保持 預期信用損失備抵金，以支付預計無法收取的應收賬款數量。公司在估算補貼時考慮了 多個因素，包括對客户財務狀況的瞭解、其歷史收款 經驗以及與評估此類應收賬款可收性相關的其他因素。壞賬從津貼中註銷。

預期 信用損失

亞利桑那州立大學 編號 2016-13， 金融工具—信用損失（主題 326）： 金融工具信用損失的衡量 要求各實體使用當前生命週期的預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減值。 使用這種方法將導致比目前發生損失的方法更早地確認損失，後者要求等待 確認損失，直到可能發生損失為止。該標準中還有其他條款影響其他金融資產的減值 的記錄和列報方式，並擴大了披露範圍。公司採用了新標準 於2019年1月1日，即公司財政年度的第一天生效，適用於應收賬款和其他金融工具。 本指南的採用並未對淨收益和財務狀況產生重大影響，對現金流也沒有影響。

所得 税

公司確認未經審計的 簡明合併財務報表或納税申報表中確認的事件的遞延所得税資產或負債，以應對未來的預期税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產或負債是根據未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債所得税基礎 之間的差額確定的 ，使用預計將在差額結算或變現時適用的既定税率。當 很可能將來無法變現或收回遞延所得税資產時，將提供估值補貼。

公司確定税收狀況更有可能持續下去，並記錄了納税狀況結算時實現的可能性更大 的最大收益。公司確認與所得税支出中不確定的 税收狀況相關的利息和罰款（如果有）。

全面 收入（虧損）

公司根據ASC主題220列報綜合收益（虧損），”綜合收益”。ASC Topic 220指出，根據會計準則，所有需要確認為綜合收益（虧損）組成部分的項目均應在合併財務報表中報告 。綜合收益（虧損）的組成部分是年度淨收益和外匯 貨幣折算調整。

每股收益 （虧損）

公司按照ASC主題260計算每股收益（虧損），”每股收益。”每股基本收益（虧損） 的計量方法是普通股股東可獲得的收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。 攤薄後每股虧損根據可轉換證券的潛在轉換或 行使期權和/或認股權證的每股攤薄效應；潛在可轉換證券的稀釋影響使用假設法計算； 期權或擔保的潛在稀釋效應使用庫存股法計算。潛在的反稀釋證券 （即增加每股收益或減少每股虧損的證券）不包括在攤薄後的每股收益（虧損）計算中。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有未償還的潛在稀釋性價內證券。

分段 報告

ASC Topic 280，”分部報告”，確立了在符合公司內部組織結構的基礎上報告運營部門信息的標準，以及在財務報表中詳細説明公司業務部門時有關地理區域、業務板塊 和主要客户的信息。公司使用 “管理 方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法將公司首席運營決策者在制定運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告 視為 確定公司應報告細分市場的來源。包括首席運營決策者在內的管理層根據不同產品或服務的收入審查運營業績 。根據管理層的評估，在報告所述期間，公司有兩個運營和可報告的 部門。

金融 工具

公司的金融工具，包括現金和現金等價物、賬目和其他應收賬款、賬目和其他應付賬款、 應計負債、關聯方應付款、應付本票以及銀行和其他貸款，由於到期日短，賬面金額 接近其公允價值。ASC 主題 820，”公允價值計量和披露” 要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC 主題 825，”金融工具” 定義公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，從而提高了公允價值衡量標準的披露要求 。未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金和 現金等價物、賬目和其他應付賬款、應計負債、關聯方應付款、 應付本票以及銀行和其他貸款的賬面金額均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計 ，因為此類票據的發放與預期變現之間的時間很短當前的市場利率 。估值層次結構的三個級別定義如下：

公司分析了ASC 480下所有具有負債和權益特徵的金融工具，”區分負債 和權益” 和 ASC 815。

最近的 會計公告

在截至2023年6月30日的六個月中， 沒有對未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響的新準則或更新。

注 3 — 應收賬款，淨額

淨額 應收賬款包括以下內容：

預期信用損失備抵金的變動情況如下：

注 4 — 存款、預付款和其他應收賬款，淨額

存款、 預付款和其他應收賬款淨額包括以下內容：

2022年7月31日，公司簽署了一項協議，將處置子公司出售給獨立第三方Forever Perfection Holding Limited（“Forever Perfection Holding”），對價為5,349,399美元。根據該協議，Forever Perfection Holding應在2022年11月底、2023年5月和2023年11月之前分別支付40％、30％和30％的對價。 2022年8月1日，雙方同意根據補充協議將剩餘的30％對價延長至2023年11月30日。 公司通過進行背景調查並從Forever Perfection Holding及其董事那裏獲得 財務資源證明，對餘額的可收性進行了信用評估。此外，公司根據亞利桑那州立大學2016-13年度採用了前瞻性預期信貸 虧損減值方法， 金融工具—信貸損失（主題 326）來衡量上述餘額的 CECL。該公司聘請了一位獨立專家來協助計算CECL。管理層認為，經過這樣的 評估後，自最初確認 以來，上述餘額沒有重大信用風險。

預期信用損失備抵金的變動情況如下：

注 5 — 無形資產，淨額

無形 資產，淨額包括以下內容：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤銷 支出分別為10,147美元和10,159美元。

注意 6 — 租賃

公司有各種辦公空間的運營租約。租賃協議沒有規定明確的利率。該公司 管理層認為，港元最優惠貸款利率（“BLR”）減去2.25％（附註9中提到的短期銀行貸款利率 ）是計算租賃款項現值時公司借款成本的最具指示性的利率；公司使用的利率為2.75％。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，使用權資產總額分別為99,231美元和100,589美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，租賃負債包括以下內容：

在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的總運營租賃費用分別為34,303美元和36,570美元。

其他 租賃信息如下：

以下 是截至6月30日的運營租賃下未來最低付款額表：

注 7 — 短期銀行貸款

銀行 貸款包括以下內容：

銀行貸款主要用於一般營運資金。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，該公司的銀行貸款包含按需還款條款，該條款規定 銀行擁有隨時自行決定要求還款的無條件權利。根據按需還款條款，此類金額的銀行 貸款被歸類為流動負債。這些銀行貸款由 公司的一位董事提供的個人擔保作為擔保。到期金額基於銀行融資信函中規定的預定還款日期以及隨後修訂的 還款時間表。該公司的所有銀行貸款的浮動利息均為BLR減去每年2.25％。

截至2023年6月30日的六個月中，公司銀行貸款的 實際年利率在3.375％至3.5％之間，在截至2022年6月30日的六個月中，每年為2.75％。公司的所有銀行貸款均按需償還或 ，相應的最後一期還款將在2030年12月、2029年2月、2029年6月、2031年5月和2032年6月償還。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銀行貸款的利息支出總額分別為27,274美元和17,847美元。

注 8 — 其他借款

其他 借款包括以下內容：

借款主要用於一般營運資金。

2023年1月12日，公司從美國獲得了另一筆貸款，本金為255,754美元，固定利率為每年32.5％ ，並於2023年8月全額償還。

2022年3月8日和2022年4月20日獲得的另外兩筆貸款的利息為年利率15％，可連續五次分期償還，從2024年6月開始， 自提供商批准的貸款期限延長後2024年9月開始。

公司沒有遵守本金總額為895,141美元的 借款的財務契約，公司已於2022年11月15日收到 不遵守財務契約的同意豁免，據董事們所知，公司此後一直能夠遵守 與公司借款有關的所有承諾。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，借款的利息 支出總額為84,911美元和20,632美元。

注 9 — 淨值

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的 股權為2,000萬股普通股，總額為20美元。

公司有權發行無限數量的無面值A類普通股和無面值的B類普通股。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通1800萬股A類普通股和2,000,000股B類普通股。 Amazing Grace Limited由黃雅芬女士（“創始人”）全資擁有，持有2,000,000股B類普通股。 以下是A類普通股和B類普通股的權利、優惠和條款摘要：

分紅

當我們董事會宣佈時，A類普通股和B類普通股的持有人 有權獲得股息。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未宣佈任何分紅。

投票

A類普通股的持有人 有權獲得每股一（1）張選票。

B類普通股的持有人 有權獲得每股十八（18）張選票。

清算 優先權

持有人A類和B類普通股均有權在公司 清算時平等分配剩餘資產。

轉換

在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。

每股 B 類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。轉換 的權利應由B類普通股的持有人行使，該持有人向公司發出書面通知，告知該持有人選擇 將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。當持有人向非創始人或創始人關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股的 ，或將任何B類普通股的最終受益所有權變更給非創始人或創始人關聯公司的人時，此類B類 普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。

兑換

經股東同意或 授權購買、贖回或其他收購的董事決議包含董事滿意的聲明， 可以購買、贖回或以其他方式收購和持有 A 類和 B 類普通股。

除非 另有説明，否則在本財務報表附註中， A類普通股和B類普通股均被稱為普通股。

2023年10月2日，公司完成了2,000,000股A類普通股的發行，向公眾發行，價格為每股5.00美元。 扣除承保折扣、佣金和發行相關費用後，本次發行的淨收益為8,866,954美元。

發行完成後，將發行和流通2,000,000股A類普通股和2,000,000股B類普通股。

注意 10 — 所得税

英國 維爾京羣島

VSME、 VSM和VS Media BVI在英屬維爾京羣島註冊成立，根據現行的 英屬維爾京羣島法律，無需繳納所得税或資本收益税。此外，這些實體向其股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島 預扣税。

香港 特別行政區

2018年3月21日 ，香港特別行政區立法會通過了《2017年税務（修訂）（第7號）條例草案》（“條例草案”）， 引入了兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月21日簽署成為法律，並於次日 天在憲報上公佈。在兩級利得税税率制度下，合格集團實體的前200萬港元利潤將按 8.25% 的税率徵税，200萬港元以上的利潤將按16.5％的税率徵税。不符合兩級利潤 税率制度的集團實體的利潤將繼續按16.5％的統一税率徵税。

因此， 香港特別行政區利得税按預計應評税利潤的首200萬港元的8.25％計算，對超過200萬港元的估計 應評税利潤按16.5％計算。

臺灣

在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司適用20％的税率，但須遵守臺灣所得税法。

新加坡

對於 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，新加坡企業所得税按根據《新加坡所得税法》在新加坡註冊成立的子公司的應納所得收入 的17％税率計算。

PRC

根據 《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”），國內企業和外國 投資企業的標準企業所得税税率為25％。2019年1月，國家税務總局為符合小型企業資格的實體提供的企業所得税優惠税率 為20％，免徵應納税利潤的50％至75％不等（2021年1月1日至2022年12月31日期間， 免税範圍已從50％更改為87.5％，然後該期間的免税範圍 已從75％更改為87.5％ 從 2022 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日）。該政策的有效期為 從 2019 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日。

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的有效税率如下：

注 11 — 風險集中

客户 集中度

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月中佔公司收入前五名的每位客户的信息。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日 佔公司應收賬款前五名的每位客户的信息。

供應商 濃度

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 個月中佔公司收入成本前五名的每個供應商的信息。

注意 12 — 分部報告

以下 詳細介紹了截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月內公司運營部門的經營業績和財務狀況。營銷服務業務部門反映了公司從客户和社交媒體平臺推廣 服務的業務。社交商務運營部門反映了公司面向客户的社交 商務業務。

操作結果

對於 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月

財務 頭寸

截至 2023 年 6 月 30 日的

操作結果

對於 截至2022年6月30日的六個月

財務 頭寸

截至 2022 年 12 月 31 日的

地理 信息

上面的 收入信息基於收入來源的地點。

公司的所有 長期資產，包括廠房和設備、淨租賃和經營租賃使用權資產，均位於 臺灣。因此，沒有提供按地理區域對長期資產信息進行分析。

注意 13 — 風險

注 14 — 關聯方餘額和交易

應付關聯方和應付關聯方的金額摘要如下：

Wong女士是本公司和我們的媒體香港有限公司（“我們的媒體”）的共同董事，她於2022年6月6日被任命為我們的媒體的董事 。

截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，應付給該公司董事之一黃女士的款項分別為650,161美元和504,484美元， ，並且是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。

截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，應付給本公司股東之一餘智傑先生的款項分別為0美元和140美元， 並且是無抵押的、免息的，沒有固定的還款期限。

截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，應付給本公司股東之一楊秀玲女士的款項分別為0美元和213美元， ，並且是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。

截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，公司股東之一DNAP的貸款，分別為1,261,169美元和1,231,327美元， 按年計息8％，從2023年1月31日開始，按連續12個月分期償還。隨後，公司和DNAP於2023年6月9日簽訂了一項補充協議，將貸款 的還款日期從2024年1月31日起連續12期按月分期付款。除上述外，原始貸款 協議的所有其他條款仍然完全有效。

在 中，除了這些未經審計的簡明合併財務報表中其他地方詳述的交易和餘額外，公司 還與關聯方進行了以下交易：

關聯方是本公司的股東或由黃女士共同控制的公司。

注意 15 — 後續事件

公司評估資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件。 有兩種類型的後續事件：（1）已確認的事件，或為資產負債表編制之日存在的 狀況提供額外證據，包括編制財務報表過程中固有的估計；（2）未確認的事件， 或為資產負債表之日不存在但在 之後出現的情況提供證據的後續事件。該公司分析了自2023年6月30日起至2023年12月5日之日的運營情況，發佈了這些未經審計的 簡明合併財務報表，並確定沒有任何重大事件需要披露。

2023年10月2日，公司完成了2,000,000股A類普通股的發行，向公眾發行，價格為每股5.00美元。 扣除承保折扣、佣金和發行相關費用後，本次發行的淨收益為8,866,954美元。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。