通知特此通知特拉華州的一家公司WiSA Technologies, Inc.（“公司” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於太平洋時間2024年3月15日下午1點在位於俄勒岡州比弗頓市西北格林布賴爾大道15268號的公司辦公室97006舉行，目的如下：

作為本特別會議通知（“委託聲明”）一部分的委託書對上述每項提案進行了更全面的描述。只有在2024年2月13日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東才有權獲得特別會議或其任何續會的通知並在會上投票。

誠摯邀請所有截至記錄日成為普通股登記股東或受益所有者的股東親自出席特別會議。無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要。當您到達特別會議時，必須出示帶照片的身份證件，，例如駕照。普通股的受益所有人還必須提供截至記錄日持有此類股票的證據，例如最近的經紀賬户或銀行對賬單。

無論您是否希望參加特別會議，您的普通股在特別會議上都有代表權和投票非常重要。我們強烈建議您儘快填寫、簽署、註明日期並退回附在隨附的已付郵資信封中的代理卡，以確保您的普通股有代表性。如果你計劃參加特別會議，如果你勾選委託書上的複選框，這將有助於我們為特別會議做準備。您也可以按照隨附的代理卡中提供的説明通過代理（i）通過互聯網或（ii）通過電話進行投票。根據委託書中規定的程序，您的代理可以撤銷。請注意，如果您在記錄日不是普通股的記錄所有人或受益所有人，則您無權投票，在記錄日從非普通股登記或受益所有人那裏收到的任何代理將被忽略。

儘管有上述規定或本文中與有任何相反之處，我們將繼續密切監測 COVID-19、流感（流感）和呼吸道合胞病毒（RSV）的情況，同時考慮到疾病控制與預防中心和世界衞生組織的指導。為了股東、董事、管理層和員工的健康和福祉，公司正在規劃親自參加特別會議可能受到限制，或者公司可能決定在不同的地點或通過遠程通信方式舉行特別會議 (即，“虛擬會議”）。

無論您是否計劃參加特別的會議，請立即通過互聯網或電話進行投票，或者填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在隨附的信封中退回。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。

在本委託聲明（“委託聲明”）中，特拉華州的一家公司 WiSa Technologies, Inc. 被稱為 “WiSA”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的”。

我們董事會（“董事會”）正在徵集本委託書聲明所附表格中的代理人，供我們於太平洋時間2024年3月15日下午 1:00 在俄勒岡州比弗頓市西北格林布賴爾 15268 號 Pkwy 97006 舉行的股東特別會議（ “特別會議”）上使用，以及在任何休會期間。你的投票非常重要。出於這個原因，我們的董事會要求您允許所附代理卡上指定的代理人代表您的普通股（“普通股”）出席特別會議，其面值為每股0.0001美元。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就特別會議提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

投票材料，包括本委託聲明和隨附的代理卡，將於 2024 年 2 月 15 日左右首次郵寄給股東。

只有截至2024年2月 13日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東才有權獲得特別會議的通知並在該特別會議上投票。截至記錄日期，已發行58,296,545股普通股，股已流通。普通股持有人每持有普通股股有權獲得一（1）張選票。股東可以通過以下方式親自或通過代理人投票：（i）使用隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網或電話進行在線投票，或（ii）填寫、簽署、註明日期並在附帶的郵資已付信封中退還隨附的代理卡；但是，授予代理不會以任何方式影響股東出席特別會議和親自投票的權利。任何提供代理的股東都有權通過以下方式撤銷該代理權：(i) 在行使原始委託書之前，隨時向我們的主要辦公室向我們提交日期較晚的委託書或書面撤銷通知，或 (ii) 出席特別會議並親自投票。儘管有上述規定或此處包含任何與相反的內容，我們將繼續密切監測 COVID-19、流感（流感）和呼吸道合胞病毒（RSV）的情況，同時考慮到疾病控制與預防中心和世界衞生組織的指導。為了股東、董事、管理層和員工的健康和福祉，公司正在規劃親自出席特別會議可能受到限制，或者公司可能決定在其他地點或通過遠程通信（即 “虛擬會議”）舉行特別會議。

佈雷特·莫耶在代理中被任命為事實律師。莫耶先生是我們的董事會主席、總裁兼首席執行官。莫耶先生將對所有由適當執行的代理人代表的股票進行投票，以便在特別會議上進行計算，如下所述”投票程序和需要投票。”如果委託書中已指定就特別會議通知中確定的事項進行投票，則代理所代表的股份將根據這些投票規範進行投票。如果未註明投票指示，您的股票將按照我們董事會的建議就所有事項進行投票，代理持有人可以自行決定就特別會議之前正確提交表決的任何其他事項進行投票。

股東將考慮並表決 (i) 批准經修訂的公司註冊證書修正案（“公司註冊證書”）的提案，將公司的法定股本從2.2億股增加到3.2億股，其中3億股為普通股（“提案第 1 號”）；(ii) 一項提案，授權董事會修改公司註冊證書，對所有已發行普通股進行反向分割，比例在範圍內一比五到一百五十，由董事會自行決定（“反向股票拆分”）（此類提案， “第 2 號提案”）；(iii) 關於批准公司註冊證書修正案以允許董事會修改我們的章程（“章程”）（“第 3 號提案”）的提案；(iv) 提案根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）第 5635 (d) 條的規定，批准在行使普通股購買權證（“新）時發行我們已發行普通股 20% 或以上的已發行普通股認股權證”），根據某些認股權證激勵函協議，向當時未償還的公司B系列可轉換優先股的某些持有人（“持有人”）發行，該認股權證可行使的最多168,972股B系列可轉換優先股，每股（“B系列優先股”）面值0.0001美元（“現有認股權證”），截至 2023 年 12 月 5 日（“激勵協議”），由公司與每位持有人之間簽訂的日期為；(v) 就納斯達克規則而言，批准的提案5635 (d)，在行使 2024 年 1 月 23 日的普通股購買權證（“過渡認股權證”）後，公司根據公司與每位持有人簽發的某些證券購買協議，在 2024 年 1 月 22 日（“購買協議”）中向持有人發行的或更多已發行普通股（“第 5 號提案”）；以及 (vi) 一項提案批准公司2018年長期股票激勵計劃（“LTIP”）修正案，以提高年度股票上限根據LTIP，只能在2024財年年度發行的普通股，從已發行普通股的8％到已發行普通股的15％（“第6號提案”）。

莫耶先生將對所有由正確執行的代理人代表的股票進行投票，及時返回，以便在特別會議上進行計算。有資格在特別會議上投票的已發行和流通普通股的多數親自或通過代理人出席是確定商業交易法定人數的必要條件。在以下情況下，您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數：(i) 您有權投票並親自出席特別會議；或 (ii) 您有權投票，並且您已通過代理人在線、電話或通過郵件提交代理卡進行了正確投票。由包含棄權票的代理人所代表的股份和 “經紀商無表決權” 股份（如下所述）被視為到場股票，以確定是否有出席特別會議的法定人數。

所有根據本次招標的正確執行且未被撤銷的代理將按照此類代理中的規定在特別會議上進行投票。

需要投票才能批准公司註冊證書修正案，以增加公司的法定股本股份（第1號提案）: 特拉華州法律規定，批准第號提案需要在記錄日流通並有權就此事進行表決的多數普通股的持有人投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本第1號提案的結果沒有影響。

需要投票才能獲得董事會授權修改公司註冊證書以實現反向股票拆分（第 2 號提案）: 特拉華州法律規定，批准第2號提案需要在記錄日流通並有權就此事進行表決的普通股大多數股的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本第 2 號提案的結果沒有影響。

需要投票才能批准公司註冊證書修正案以允許董事會修改我們的章程（第 3 號提案）: 特拉華州法律規定，在記錄日期流通並有權就此事進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票才能使允許董事會修改我們的章程的公司註冊證書修正案生效。對該提案投棄權票與對第3號提案投反對票具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對本第 3 號提案的結果沒有影響。

行使新認股權證後可發行的普通股的發行需要投票（第4號提案）: 我們的章程規定，所有事項（董事選舉除外，除非適用的特拉華州法律另有要求）應由多數贊成票或否定票決定。因此，要批准發行行使新認股權證後可發行的普通股，必須親自或通過代理人親自或通過代理人對該事項進行表決，多數普通股的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本第4號提案的結果沒有影響。

行使過橋認股權證後可發行的普通股的發行需要投票（第5號提案）: 我們的章程規定，所有事項（董事選舉除外，除非適用的特拉華州法律另有要求）應由多數贊成票或否定票決定。因此，要批准發行在行使過渡認股權證時可發行的普通股，必須親自或通過代理人親自或通過代理人對該事項進行表決，多數普通股的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將對本第 5 號提案的結果沒有影響。

批准 LTIP 修正案（第 6 號提案）需要投票 ：我們的章程規定，所有事項（除了選舉董事以及特拉華州適用的法律另有要求的範圍外）均應由票中多數的贊成或否定票決定。因此，要批准本第6號提案，需要親自或通過代理人出席特別會議的大多數普通股投贊成票，並就此事進行表決。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本第 6 號提案的結果沒有影響。

如果您以街道名稱實益持有股票，並且未向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無投票”。通常，經紀人未經受益所有人指示且未給出的指示，即不允許經紀人就該事項進行投票。未收到客户投票指示的經紀商不能代表客户的對 “非例行” 提案進行投票。

以下提案是 “非例行的” ，因此不允許經紀人進行全權投票：

第 3 號提案，“批准對公司註冊證書的修正案，以允許董事會修改章程。”

第4號提案，“批准在行使新認股權證時發行20％或以上的已發行普通股。”

第5號提案，“批准在行使過橋認股權證後發行20％或以上的已發行普通股。”

第1號提案，“批准公司註冊證書修正案，以增加公司的法定股本，包括普通股股。”

第2號提案，“董事會授權修改公司註冊證書以實現反向股票拆分。”

為了確定出席會議的法定人數，棄權票被視為出席特別會議的 “出席份額” 。棄權票只會影響任何需要根據我們已發行的有表決權總額獲得一定批准程度的事項的結果。因此，普通股持有人的棄權票不會對除3號提案以外的任何提案產生任何影響，在這種情況下，普通股股持有人的棄權票被視為反對該提案的投票。

股東無權在特別會議上審議的任何事項上享有異議者的權利。

除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們將只向共享一個地址的股東發送一套特別會議材料和其他公司郵件。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即在特別會議材料的單一副本送達的共享地址向股東分發一份特別會議或其他公司材料的單獨副本。此外，如果擁有共享地址的現任股東收到了特別會議材料或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司在共享地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵件或致電公司的主要執行辦公室來發出此類請求的通知。您可以通過發送書面通知來提出此類書面或口頭請求，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址以及 (iii) 公司應將特別會議材料的額外副本寄給公司的地址，地址是公司祕書 15268 NW Greenbrier Pkwy，俄勒岡州比弗頓 97006，電話： (408) 627-4716。

下表列出了截至2024年2月 13日，按以下方式提供的有關我們股本受益所有權的信息：

表中顯示的百分比所有權信息基於截至2024年2月13日已發行的58,296,545股普通股股。表格中顯示的所有權百分比信息不包括截至該日的以下內容：(a) 在行使已發行和未償還的新認股權證時可發行的共計207,098,185股普通股（包括但不限於：(x) 在行使已發行和未償還的新認股權證時共可發行42,274,894股普通股，(y) 在行使未償還的過橋認股權證時共可發行1,000,000股普通股股，以及 (z) 總計 153,840,000股普通股可在行使2024年2月13日向參與公司公開發行（“2024年2月認股權證”）的某些投資者發行的已發行普通股認股權證（“2024年2月認股權證”）後發行，每份認股權證在股東批准新認股權證、過渡認股權證和2024年2月認股權證基礎股票的發行前均不可行使，(b) 在行使我們已發行的預先注資普通股後，總共可發行130,106,000股普通股購買認股權證，（c）根據公司2018年長期股票激勵計劃（“LTIP”）、2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）和2022年技術團隊留用計劃（“2022年計劃”，以及LTIP和2020年計劃，“計劃”），為未來發行預留的2,670,313股普通股，（d) 根據2020年計劃和2022年計劃發行的限制性股票單位（“RSU”）歸屬後共可發行的2,598股普通股，以及（e）總計 421,992股普通股普通股可在轉換所有B系列優先股後發行，B系列優先股的股票在行使 2023年10月17日發行的所有未償還的B系列可轉換優先股購買認股權證（“B系列優先權證”）後即可發行。

實益所有權根據根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，通常是指持有人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括可在2024年2月13日起六十（60）天內行使普通股的證券，則該持有人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註所示，否則我們認為，根據提供給我們的信息，下表中列出的持有人對他們以實益方式擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，，但須遵守社區財產法（如適用）。

為了計算上述每位持有人或持有人羣體持有的已發行普通股的百分比，該持有人有權在自2024年2月13日起的六十 (60) 天內收購的任何普通股均被視為已流通，但就計算任何其他持有人的所有權百分比而言，不被視為已流通。此處將任何上市的普通股列為實益所有權並不構成對實益所有權的承認。除非另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為 WiSA Technologies, Inc.，15268 NW Greenbrier Pkwy, Beaverton, Oregon 97006。

我們的股東被要求批准對公司註冊證書的修正案，以增加公司的法定股本數量，包括股普通股。2024年2月10日，董事會批准了一項修改公司註冊證書的提案，將公司的法定股本數量從2.2億股增加到3.2億股，其中3億股為普通股（“增股”）。

擬議修正案（“股份增持修正案”）將僅對我們的公司註冊證書第四條的第一句進行修改，使其全文如下：

“第四：該公司獲準發行的股票總額為3.2億股，面值每股0.0001美元，其中3億股為普通股，面值每股0.0001美元，20,000,000股應指定為空白支票優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。”

公司註冊證書目前授權發行最多2.2億股股本，包括2億股普通股和2,000萬股 “空白支票” 優先股。截至記錄日，共有375,000股股票被指定為 B系列優先股。截至記錄日營業結束時，已發行和流通的共有 58,296,545股普通股，其中不包括截至該日的以下股票：(a) 在行使未償還普通股購買權證（包括但不限於：(x) 共計42,275股普通股行使已發行和流通的新認股權證後可發行4,894股普通股，（y）在行使已發行的Bridge的股權後可發行的共計1,000萬股普通股認股權證，以及 (z) 在行使2024年2月未償還的認股權證時可發行的共計153,840,000股普通股，每份在股東批准新認股權證、過橋認股權證和2024年2月認股權證）基礎股票的發行前不可行使，(b) 總共可行使130,106,000股普通股股我們未償還的預先注資普通股購買認股權證，（c）根據計劃為未來發行預留的2,670,313股普通股， (d) 和根據2020年計劃和2022年計劃發行的歸屬限制性股票單位後共可發行的2598股普通股，以及（e）在轉換所有B系列優先股後可發行的共計421,992股普通股，B系列優先股的股在行使所有未償還的B系列優先權證後可發行。因此，鑑於我們目前的市值，如果我們選擇，我們沒有足夠數量的未經授權的普通股可用於有意義的籌資。本第1號提案中設想的數字是在任何反向股票拆分之前。

如果 1號提案獲得股東批准，在《股份增持修正案》生效後，我們將共有3.2億股授權股本，其中 3億股為普通股。

董事會認為，增加公司法定股本（包括普通股）的數量符合公司的最大利益，以便使公司能夠更靈活地考慮和規劃未來的總體企業需求，包括但不限於股權補償計劃下的補助、股票分割、融資、潛在戰略交易以及其他一般企業交易。董事會認為，增加普通股授權股將使公司能夠及時利用公司獲得的市場條件和有利的融資和收購機會，允許在不花錢和延遲另一次股東大會的情況下發行股票。

目前，公司股本中法定股份的增加，包括普通股，與進行合併、合併、收購或類似商業交易的任何計劃或意圖沒有任何關係。

任何新授權的普通股都將與現已批准和流通的普通股相同。《增股修正案》不會改變普通股或B系列優先股的投票權或相對權利。根據公司註冊證書和特拉華州通用公司法（“DGCL”），我們授權但未發行的任何優先股均為 “空白支票” 優先股，應具有董事會根據指定證書可能指定的投票權、股息權、清算優先權、轉換權和感知權。

股份增持修正案的通過將不會對公司現有股東的比例投票權或其他權利產生直接的稀釋影響。董事會目前沒有計劃從《股份增加修正案》提供的額外授權股份中發行股票。但是，除其他外，未來發行的額外授權普通股可能會稀釋普通股股的每股收益以及發行額外股票時持有普通股的人的股權和投票權。此外，這種潛在的稀釋效應可能導致我們普通股的市場價格下跌。

通過增加已授權但未發行的普通股的數量，從而增加公司授權股本的總量，我們在某些情況下額外發行普通股的能力可能會產生反收購效應，儘管這不是董事會的意圖。例如，我們發行額外普通股的能力可能會對第三方接管公司或變更公司控制權的能力產生不利影響，例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成的人的股票所有權，或者考慮就我們與董事會認定的另一家公司的合併進行要約或其他交易不符合公司的最大利益，也不符合我們股東的最大利益。除非法律或法規要求，否則董事會根據董事會在行使商業判斷時可能不時決定的條款和條件下促使公司在無需股東批准的情況下發行大量普通股或優先股股的能力可能會導致在公司控制權變更方面的實際障礙或具有稀釋公司控制權的效果尋求獲得公司控制權的普通股持有人的股票所有權。普通股或優先股的發行雖然在與潛在融資和其他公司交易相關的方面提供了理想的靈活性，但可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變化。但是，董事會不打算或認為《股份增持修正案》將股份增持作為一項反收購措施，董事會也沒有考慮在可預見的將來的任何時候以這種方式使用股份增持。

根據DGCL，股東無權獲得與《股份增持修正案》或《股份增持》有關的評估權或持不同政見者的權利。

如果股東在特別會議上批准了第1號提案，則股份增持修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效。如果股東在特別會議上批准了第 2 號提案，則董事會將擁有唯一和絕對的自由裁量權來確定提交《股份增加修正案》的時間和日期，該修正案可能與提交公司註冊證書擬議修正案以使反向股票拆分生效同時提交，也可能不是。

上述摘要完全受公司註冊證書修正證書的全文的限定，其形式作為附錄A附於此，以引用方式納入此處。

特拉華州法律規定，批准本第1號提案需要我們在記錄日期已發行並有權就此事進行表決的大多數普通股的持有人投的贊成票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本第 1 號提案的結果沒有影響。

董事會授權修改公司註冊證書，對所有已發行普通股進行反向股票拆分

我們的董事會一致批准了修改公司註冊證書以實現反向股票拆分的提案。該提案規定，如果反向股票拆分獲得股東批准，董事會將在獲得批准後按要求實施反向股票拆分，目的是（i）維持普通股在納斯達克資本市場的上市，以及（ii）確保有足夠數量的授權普通股股可供在行使和轉換所有未償認股權證和其他可轉換股票時儲備發行 } 證券。

正如此前在公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告中所披露的那樣，公司於2023年10月5日收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的書面通知（“納斯達克通知”），通知公司未遵守繼續在納斯達克資本市場上市規定的最低出價要求根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”），，因為普通股的收盤價低於1美元。在過去的連續三十 (30) 個工作日內，每股收益 00 美元。根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲準自納斯達克公告發布之日起180個日曆日，或直到 2024 年 4 月 2 日（“合規期”），重新遵守最低出價要求。如果在合規期內的任何時候，普通股的出價在至少連續十（10）個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將向公司提供書面確認書，確認其遵守最低出價要求，此事將結束。2024年2月12日，公司收到員工的通知（“2月12日信函”），稱員工已確定，截至2024年2月12日，公司證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，觸發了適用上市規則5810 (c) (3) (A) (iii)，其中部分規定：如果在第58條規定的任何合規期內 10 (c) (3) (A)，公司證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，員工應根據規則發佈員工退市決定5810 關於該證券（“低價股票規則”）。因此，工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的證券從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。公司計劃要求小組舉行聽證會，對2月12日的信函提出上訴，並解決所有未決問題，包括遵守最低投標價要求、低價股票規則和納斯達克上市規則5550 (b) (1) 下的最低股東股權要求，截至本委託書發佈之日，聽證會日期尚未確定。在上訴程序進行期間，暫停普通股交易的決定將暫停，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，直到聽證程序結束並且專家組發佈書面決定。公司獲悉，聽證會通常安排在聽證請求之日後大約 30-45 天內舉行。但是，沒有保證會批准延期或獲得專家小組的有利決定。

董事會已選擇批准反向股票拆分，以使公司能夠重新遵守最低出價要求，並使公司能夠預留足夠數量的授權普通股，用於在行使或轉換所有未償認股權證和其他可轉換證券，包括新認股權證和過渡認股權證時發行。

反向股票拆分的確切比率應設定為一個整數，介於董事會自行決定的一比五和一比五的範圍內。我們的董事會認為，替代反向股票拆分比率的可用性將使其能夠靈活地實施反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高公司及其股東的預期收益。在獲得股東批准後決定如何實施反向股票拆分時，我們的董事會可能會考慮等因素，例如：

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效。因此，提交的修正案將規定在本提案中規定的限額內，將普通股的數量合併為一股普通股。除下述對零股處理可能產生的調整外，每位普通股持有者將在反向股票拆分之後立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分前持有的比例相同。

如果提案2獲得股東批准，公司註冊證書修正證書的形式將根據該格式進行反向股票分割，作為附錄B附於本委託書中。但是，本委託書附帶的修正案文本有待修改，以反映反向股票拆分的確切比率以及該辦公室可能要求的任何變更 br} 特拉華州國務卿或董事會可能認為必要的國務卿或建議最終遵守適用的法律並實施反向股票拆分。

我們的董事會認為，批准實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案符合公司和股東的最大利益，一致建議將擬議修正案提交給我們的股東批准。

如果本2號提案和反向股票拆分獲得批准，則反向股票拆分將在獲得批准後按要求進行（匯率由我們的董事會如上所述），以便（i）維持我們在納斯達克資本市場的普通股上市，以及（ii）保證有足夠數量的授權普通股可供行使和轉換時儲備發行所有未償還的認股權證和其他可轉換證券，這也符合公司的最大利益及其股東。此類決定應基於某些因素，包括但不限於我們普通股的歷史交易價格和交易量、當時普通股的現行交易價格和交易量以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響、我們讓普通股繼續在納斯達克資本市場上市的能力、授權和未發行股票的數量在現有普通股中，反向股票拆分對我們能力的預期影響籌集額外融資，以及當前的總體市場和經濟狀況。不要求股東採取進一步行動來實施或不實施反向股票拆分。如果我們的股東批准該提案，我們將在生效日期（定義見下文）之前，向公眾傳達有關反向股票拆分的更多詳細信息，包括董事會選擇的具體比率。

如果為使反向股票拆分生效而對公司註冊證書的擬議修正案在特別會議上獲得批准，但須符合本第2號提案中規定的條件，則反向股票拆分將在特拉華州國務卿辦公室向特拉華州國務卿辦公室簽發的公司註冊證書修正證書生效之日美國東部時間下午 5:30 開始生效，我們預計將是申請日期（“生效日期”）。除非下文對零股進行解釋，否則自生效之日起，將根據董事會確定的批准範圍內的交換比率，在生效日期之前發行的每股普通股自動更改為普通股的一小部分。如果股東在特別會議上批准了第1號提案，則董事會將擁有唯一和絕對的自由裁量權來確定提交註冊證書修正案的時間和日期，以實現反向股票拆分，該修正案可能與股票增持修正案同時發生，也可能不在提交股票增持修正案之前或之後。

反向股票拆分的主要目的是基於董事會的信念，即反向股票拆分對於維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市是必要的。公司還需要確保在行使或轉換未償還認股權證和其他可轉換證券（包括新認股權證和過渡認股權證）後，有足夠數量的授權股票可供將來發行的普通股。僅為實現反向股票拆分而對公司註冊證書進行修正不會改變我們普通股的授權股份數量或普通股的面值。董事會認為，反向股票拆分還可以改善普通股的適銷性和流動性。

保持我們在納斯達克資本市場的上市。 我們的普通股在納斯達克資本市場上交易。 2023 年 10 月 5 日，公司收到了納斯達克通知，稱其不再滿足最低出價要求，並且從該通知之日起 180 個日曆日內可以恢復合規。2024年2月12日，公司收到工作人員2月12日的信函，要求根據低價股票規則將公司的證券從納斯達克退市，除非公司根據《納斯達克上市規則》5800系列規定的程序，及時要求小組對員工的決定提出上訴。公司計劃請求小組舉行聽證會，對2月12日的信函提出上訴，並解決所有未決問題，包括遵守最低出價要求、低價股票規則和納斯達克上市規則5550 (b) (1) 下的最低股東權益要求，截至本委託書發佈之日，該聽證會日期尚未確定。在上訴程序尚待審理期間，暫停普通股交易的決定將暫停，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，直到聽證程序結束並且小組發佈書面決定。公司獲悉，聽證會通常計劃在聽證請求之日後大約 30-45 天內舉行。但是，無法保證會批准延期，也無法保證專家小組將作出有利的決定。

董事會考慮了納斯達克未能恢復遵守最低出價要求的普通股為由將我們的普通股從納斯達克資本市場退市對公司及其股東的潛在損害。將我們的普通股退市可能會對我們的普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板、場外交易市場和粉單等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者在場外交易市場上尋求購買我們的普通股時可能會發現在賣出或獲得準確報價時不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。董事會認為，反向股票拆分是我們保持對最低出價要求的遵守的有效手段，也是通過產生提高普通股出價的立即效應來避免或至少減輕普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果的有效手段。

改善普通股的適銷性和流動性。 如果該提案在特別會議上獲得股東的批准並實施反向股票拆分，我們還認為，由於實施反向股票拆分，預計普通股的市場價格上漲將改善我們普通股的適銷性和流動性，並將鼓勵人們對普通股的興趣和交易。反向股票拆分可能允許更廣泛的機構投資我們的普通股（即禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能增加我們普通股票的流動性。反向股票拆分還有助於增加分析師和經紀商對我們股票的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於交易波動性通常與低價股票有關，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀商對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，當前普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股值的百分比高於股價大幅上漲時所佔的百分比。但是，值得注意的是，，鑑於反向股票拆分後將流通的普通股數量減少，我們普通股的流動性實際上可能會受到擬議的反向股票拆分的不利影響。

出於上述原因，我們認為，反向股票拆分將幫助我們恢復和維持對最低出價要求的遵守，因此還可以改善我們普通股的適銷性和流動性，符合公司和股東的最大利益。

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股票價格，並達到保持遵守最低出價要求的預期效果。 董事會預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠恢復並保持對最低出價要求的遵守。但是，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法肯定地預測，在類似情況下公司的類似反向股票拆分的歷史也各不相同。

反向股票拆分後，我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例上漲，反向股票拆分後的每股市場價格在持續一段時間內不得超過或保持在 1.00美元的最低出價上，反向股票拆分可能不會產生每股價格這將吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們的普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，則絕對值和佔總市值百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。即使如果我們的普通股反向股票拆分後每股市價仍超過1.00美元，我們也可能因未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克與最低股東權益、必須公開上市的最低股數、公眾持股量的最低市值和輪持有人的最低數量相關的要求。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。鑑於反向股票拆分後將流通的普通股數量減少，尤其是如果反向股票拆分沒有導致股價上漲，反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性。此外，投資者可能會認為，在某些情況下，增加未發行的授權普通股佔已發行股票的比例具有反收購效應，因為比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東改變董事會的組成或使與另一實體合併的要約更難成功完成。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購影響。

普通股票 。如果該提案在特別會議上獲得股東的批准並且反向股票拆分得以實施，但須遵守本第2號提案中規定的條件，從而對公司註冊證書進行了修改，則公司將向特拉華州國務卿提交一份公司註冊證書修正證書。除下述對零股的處理可能產生的調整外，自生效日起，生效日期之前的每股已發行普通股將根據交易所比率在董事會確定的批准範圍內，自動更改為普通股的一小部分。此外，將對根據以下條款可發行的股普通股的最大數量和其他條款進行比例調整：(i) 我們的股權激勵計劃，以及 (ii) 根據我們已發行的B系列優先股和認股權證可發行的普通股數量和行使價格（視情況而定）。

由於反向股票拆分將適用於我們普通股的所有已發行股份（如下所述）可能導致的調整除外，反向股票拆分不會改變我們現有股東的相對權利和偏好，也不會影響任何股東在公司的比例股權。例如，在反向股票拆分生效之前，持有我們已發行證券投票權百分之二（2％）（2％）的持有人通常將在反向股票拆分後立即繼續持有已發行證券的百分之二（2％）的投票權。此外，公司普通股和B系列優先股的登記股東人數將不受反向股票拆分的影響。對公司註冊證書本身的修正案僅限於反向股票拆分，不會改變我們普通股的授權股數量或普通股的面值。反向股票拆分將產生額外的股我們授權普通股的未預留股份。儘管目前我們沒有安排或諒解規定額外發行普通股，這些普通股將在反向股票拆分生效後可供發行，但滿足公司未償還認股權證、優先股和期權行使所需的股票除外，這些額外的普通股將來可以用於各種目的，包括，除其他外：

儘管反向股票拆分將提供額外的股普通股供公司用於上述用途，但反向股票拆分的主要目的是提高我們的股價，以恢復和維持對最低出價要求的遵守。此外，可供公司用於上述事項的額外股普通股還將提供足夠數量的股授權普通股，供未來在行使公司未償還的認股權證和其他可轉換證券時發行普通股，在確定反向股票拆分的比率時將考慮這些股票。

對員工計劃、RSA、RSU 和可轉換或可交換證券的影響。根據計劃條款，董事會或其委員會（如適用）將調整計劃下可供未來授予的普通股數量、普通股標的未償獎勵（包括RSA和RSU）的股數量以及根據計劃發放的其他條款的未償獎勵，以公平地反映反向股票拆分的影響。根據董事會確定的反向股票拆分比率，通常還需要按比例調整每股行使或轉換價格（視情況而定），以及行使或轉換未償還的B系列優先股和認股權證（不包括新認股權證和過渡認股權證，詳見下文）時可發行的普通股數量，以及可能使持有人有權購買、交換的任何其他可轉換或可交換證券用於普通股或轉換為普通股。這將導致在此類 B 系列優先股、認股權證（不包括新認股權證和過渡認股權證，下文將進一步描述）和其他未償還的可轉換或可交換證券（視情況而定）下需要支付的總價格大致相同，並且在此類行使、交換或轉換時立即交割的普通股價值大致相同反向股票拆分，就像反向股票拆分之前一樣股票分割。受RSA和RSU約束的普通股數量將進行類似的調整，具體取決於我們對普通股部分的處理。根據這些證券和我們的計劃預留的普通股的數量將根據董事會確定的反向股票拆分比率按比例進行調整，但須視我們對普通股小數股的處理而定。每份新認股權證、每份 Bridge 認股權證和每份 2024 年 2 月認股權證的行使價將在反向股票拆分生效之日後的第六（6）個交易日重置為 (a) 新認股權證、過橋認股權證或 2024 年 2 月認股權證的行使價（如果適用），然後在該反向股票拆分生效後生效的和 (b)) 五 (5) 股普通股中最低的 VWAP（如新認股權證、過橋認股權證或 2024 年 2 月認股權證，視情況而定）該日期之前的交易日。此外，如果在緊接反向股票拆分之前的連續五個交易日以及緊接反向股票拆分之後的連續五個交易日開始的時段內，最低每日成交量加權平均價格低於當時有效的2024年2月認股權證的行使價，則該行使價將降至該十天期間的最低日成交量加權平均價格以及普通股的股數行使2024年2月認股權證後可發行的股票將增加，以便考慮到下降後，總行使價應等於發行之日的總行使價。

清單。 我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。反向股票拆分將直接影響我們在納斯達克資本市場上普通股的上市，我們認為反向股票拆分可能會提高我們的股票價格，促進遵守最低出價要求。反向股票拆分之後，我們打算讓普通股繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WISA”，但前提是我們能夠繼續遵守納斯達克規則，儘管我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序（“CUSIP”）號碼，該數字用於識別我們的普通股。

“上市公司” 狀態。我們的普通股目前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）和129g）條註冊，我們受到《交易法》的 “上市公司” 定期報告和其他要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響我們作為上市公司的地位或根據《交易法》進行的註冊。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易” ，也不會產生其效力。

奇數手交易。在反向股票拆分之後，我們的一些股東很可能會擁有少於100股普通股股的 “奇數”。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加，通常可能比 “整批” 出售更困難。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東可能需要支付更高的交易成本，如果他們隨後決定出售普通股，可能會遇到一些困難或延遲。

已獲授權但未發行的股票；潛在的反收購影響。我們的公司註冊證書目前授權2億股股普通股和2,000萬股 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元。反向股票拆分不會改變普通股的授權數量或普通股的每股面值，儘管反向股票拆分將減少普通股的已發行和流通股數量。因此，由於普通股的已發行和流通股數量將減少，我們未來可供發行的普通股數量將增加。

此類額外普通股可不時發行用於公司用途，例如發行與籌資交易和收購公司或其他資產相關的普通股，也可以在轉換或行使可轉換優先股、可轉換債務、認股權證或可轉換為普通股或可行使的期權等證券時發行。我們認為，額外普通股的可用性將使我們能夠靈活地滿足業務需求的出現，利用有利機會，有效應對不斷變化的公司環境。例如，我們可以選擇發行普通股以籌集股本、通過使用股票進行收購、與其他公司建立戰略關係、採用額外的員工福利計劃或預留額外普通股供根據這類計劃發行，但須遵守特拉華州下的適用股東投票要求，無需徵得進一步的股東批准法律和納斯達克規則。如果我們出於上述任何目的增發普通股，則我們當前股東的總所有權權益以及每位此類現有股東的權益將被稀釋，甚至可能大幅減少。

在有效的反向股票拆分後將可供發行的額外普通股也可以被我們用來反對敵對的收購企圖或推遲或阻止控制權變更或管理層的變更或罷免，包括任何可能受到大多數股東青睞的交易，或者我們的股東可能以其他方式獲得高於當前市場普通股溢價的任何交易價格或以其他方式獲得的收益。儘管在某些情況下，增加已授權但未發行的普通股與已發行普通股的比例可能會產生反收購效應，但並不是為了應對敵對收購企圖或企圖獲得公司控制權而提出反向股票拆分。

我們不會為與反向股票拆分有關的普通股反向股票拆分後發行部分證書。如果反向普通股分割前的任何持有人都有權因反向股票拆分而獲得普通股的部分股份，則公司將向普通股分割的所有持有人額外發行一股。

根據特拉華州法律，我們的股東無權享有與實施反向股票拆分相關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

以下是反向股票拆分的某些美聯儲州聯邦所得税後果的摘要。它不涉及任何州、地方或國外所得税或其他税收後果，根據司法管轄區和股東/納税人的身份，這些後果可能與美國聯邦所得税的後果有所不同。僅當您持有反向股票拆分前的普通股作為資本資產用於美國州聯邦所得税目的時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的一類股東中的一員，例如 (a) 證券或貨幣交易商，(b) 選擇使用按市值計價方法核算您持有的證券的證券交易者，(c) 銀行，(d) 人壽保險公司，(e) 免税組織， (f) a 擁有作為對衝或對衝利率風險的普通股的人，(g) 作為跨界或轉換交易的一部分擁有普通股的人用於納税目的，或 (h) 税務用途貨幣不是美元的人。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“國內税收法”）、其立法歷史、《國税法》下的現行、臨時和擬議法規、已發佈的裁決和法院裁決，所有這些均截至本文發佈之日。這些法律、法規和其他指南可能會發生變化，可能是追溯性的。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決。

請根據《美國國税法》和任何其他税收管轄區的法律，就在您的特定情況下反向股票拆分的後果諮詢您自己的税務顧問。

税收對美國普通股持有人的影響。本文所使用的美國持有人是指就美國聯邦所得税而言，該股東或那個是：(a) 美國公民或個人居民，(b) 國內公司，(c) 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (d) 信託，（如果美國法院可以對信託進行主要監督）的管理部門和一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策。本討論僅適用於美國持有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就本次反向股票拆分對美國的税收後果諮詢其税務顧問。

公司打算讓交易符合《守則》第368 (a) 條所指的 “重組”，用於美國聯邦所得税，其餘披露內容假定該交易符合條件。但是，該公司沒有尋求，也不會就與交易有關的任何事項尋求美國國税局的任何裁決，因此，無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場，在這種情況下，交易的後果可能與此處描述的結果有重大不同。

前提是反向股票拆分符合屬於 “重組”，並且除上文所述對普通股部分股的處理可能產生的調整外，該股東在根據反向股票拆分將反向股票拆分前的普通股分割股換成反向股票拆分後的普通股時，不應確認任何收益或損失。反向股票拆分後收到的普通股的調整後總基準將與換成此類新股的普通股股票的調整後總基準相同。股東持有普通股反向股票拆分後股票的持有期將包括股東持有反向股票拆分前交出的普通股的期限。

在生效日期（如果有）之後，普通股的淨收益或虧損以及每股淨賬面價值將增加，因為已發行普通股的數量將減少。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

自生效之日起，每份代表反向股票拆分前已發行普通股的股的證書都將被視為證明反向股票拆分導致的減少普通股數量的的所有權。所有普通股標的期權、認股權證、優先股和其他可交換或行使或可轉換為普通股的證券也將在生效日自動調整。

我們的過户代理機構vStock Transfer, LLC將充當交易代理人，在反向股票拆分之後交換股票證書。生效日後不久，登記在冊的股東將收到書面指示，要求他們填寫並退回送文函，並交出份反映反向股票拆分後調整後股票數量的新股票證書。代表與反向股票拆分相關的普通股的證書將繼續採用與反向股票拆分之前已發行普通股的交出證書所承受的相同的限制性圖例（如果有）。在該股東向交易所代理交出任何未兑現的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會簽發新的證書。在交出之前，每份代表反向股票拆分前已發行普通股份的證書將繼續有效，並將代表根據反向股票拆分的比率調整後的普通股股數。

任何股票憑證丟失、銷燬或被盜的股東都有權獲得一份或多份代表普通股股票反向股票拆分後的新證書，前提是我們和我們的過户代理通常對丟失、銷燬或被盜的證書適用的要求。有關證書丟失、銷燬或被盜的説明將包含在交易所代理的指示信中。

在反向股票拆分時，我們打算對通過銀行、經紀商或其他提名人以 “街道名稱” 持有我們普通股的股東的待遇與以其名義註冊普通股的名股東相同。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是，此類銀行、經紀商和其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀人或其他提名人處以 “街道名稱” 持有股票，並且如果您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

您不應銷燬您的股票證書，也不應立即將其發送。只有在收到交易所代理的指示後，才應按照這些指示發送股票證書。

如果任何普通股證書的發行名稱不是交出普通股證書的註冊名稱，則要求補發的股東將被要求向我們繳納任何轉讓税，或使我們滿意地證明此類税款已繳納或無需繳納，此外，(a) 轉讓必須遵守所有適用的聯邦和州證券法，以及 (b) 交出的證書必須經過適當背書，否則必須採用正確的形式才能轉讓。

公司的註冊股東可以在我們的過户代理處以賬面記賬的電子形式持有部分或全部普通股。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。

我們的董事和執行官在本提案中列出的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除非他們對普通股的所有權以及根據我們的股權激勵計劃授予他們的股權獎勵。

特拉華州法律規定，反向股票拆分需要我們在記錄日已發行並有權就此事進行表決的大多數普通股的持有人投的贊成票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將對第 2 號提案的結果沒有影響。

董事會一致建議投票，授權董事會修改公司註冊證書，對所有已發行普通股進行反向股票分割。

批准對公司註冊證書的修正案，以允許
董事會將修改我們的章程

經過仔細考慮，我們的董事會一致認為，這是可取的，符合公司和股東的最大利益，並建議股東批准我們的公司註冊證書修正案，允許我們的董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程，如下所述（“擬議章程修正案”）。

章程第九條規定，有權投票的股東可以通過、修訂或廢除章程；但是，公司可以在其公司註冊證書中賦予我們的董事通過、修改或廢除章程的權力。第九條進一步規定，如此賦予董事這種權力這一事實不應剝奪我們的股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

我們認為，幾乎所有在特拉華州註冊成立的上市公司都授予董事修改章程的權利。我們的董事會認為，有權在未經股東批准的情況下修改章程為修改章程提供了重要的靈活性，董事會認為符合公司及其股東的最大利益。

此外，董事會在建議批准擬議章程修正案時，還考慮了以下幾點：

董事會已通過並宣佈可取，並建議股東採納擬議章程修正案。如果擬議章程修正案獲得通過，則董事會或股東可以修改章程。

擬議章程修正案載於附錄 C。本委託書中對擬議章程修正案的描述通過引用進行了全面限定。

如果擬議的章程修正案在特別會議上獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交我們的公司註冊證書修正證書後生效，我們計劃在特別會議之後立即這樣做。

股東批准本提案第 3 號後，董事會一致打算修改《章程》第 2.6 節的第一句，使其全文如下：

“擁有三分之一選票的股票持有人本人親自出席或由代理人代表，擁有三分之一選票的股票持有人應構成商業交易所有股東會議的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有規定。”

目前，根據我們現行章程第2.6節第一句話，大多數有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股親自或通過代理人出席，對於確定業務交易的法定人數是必要的。由於我們目前有大量普通股廣泛分佈在大量小股東中，最近，我們在達到召開2023年年度股東大會的法定人數方面遇到了極大的困難，由於未能達到法定人數，該年會已多次推遲。章程的擬議修正案將允許公司解決公司股東基礎的變化，或者在這種情況下及時做出反應，以修改法定人數要求。提議的章程修正案不允許將法定人數要求降低到適用法律或納斯達克規則允許的最低法定人數要求以下。

如果我們的股東不採納擬議的章程修正案，則章程只能由股東修訂，董事會也不能修改。

我們的章程規定，所有事項（除了董事的選舉以及適用的特拉華州法律另有要求的範圍外）應由的多數票決定，以贊成或否定的多數票決定。因此，要批准擬議的章程修正案，必須親自或通過代理人出席的大多數普通股投贊成票，並就此事進行表決。對該提案投棄權票將與對本第3號提案投反對票具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對 3 號提案的結果沒有影響。

第4號提案的目的是獲得適用的納斯達克規則所必需的股東批准，以批准和批准在行使根據激勵協議向持有人發行的新認股權證後全面發行普通股。

2023 年 10 月 17 日，公司完成了共計 87,000 個單位的公開發行（“發行”）（每個單位為 “單位” ，統稱為 “單位”），每個單位由 (A) 公司 B 系列的一 (1) 股優先股和 (B) 兩份 B 系列優先股購買權證（均為 “優先權證”）組成， “優先認股權證”），每份優先權證可行使一股B系列優先股，公開發行價格為每單位55.00美元。優先權證可立即行使，每份優先權證的行使價為55.00美元，將於2025年10月17日到期。每單位55.00美元的發行價格反映了B系列優先股的發行，的原始發行折扣（“OID”）為45％。

本公司根據公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-274331）的註冊聲明（包括郵報）發行和出售了單位、B系列優先股的股份股份、優先權證、優先權證基礎股票和B系列優先股轉換後可發行的普通股根據《證券法》第 462 (c) 條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明第 1 號生效修正案，該修正案後來成為自2023年10月16日提交時自動生效，根據《證券法》第462（d）條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的生效後第2號修正案自2023年10月17日提交時自動生效。

2023年12月5日，公司與持有人簽訂了激勵協議，根據該協議，持有人同意將B系列優先股的每股35.72美元的行使價降至每股35.72美元，同時維持B系列優先股0.4147美元的原定固定轉換價格，在從激勵協議生效之日起至 (i) 中較晚者期間行使任何現有認股權證在獲得股東批准之日的前一天，適用的納斯達克可能需要獲得批准公司股東關於 (a) 發行新認股權證以購買與激勵協議相關的最多42,274,894股普通股以及行使該協議時可發行的普通股（“新認股權證”）的規則和條例；（b）如有必要，修改公司註冊證書以增加的提案公司的法定股本，其金額足以支付新認股權證股份或進行反向股票拆分，其中授權股本未拆分，足以支付新認股權證（此類反向拆分已生效）（“權證激勵股東批准”），或（ii）2024年1月15日（“激勵期”）。截至記錄日，激勵期已結束，因為持有人持有的B系列優先股的所有已發行股份均已回購，所有未償還的現有認股權證均已根據截至2024年2月5日公司與持有人之間的附帶信函協議（“附帶信函協議”）取消。

考慮到每位持有人同意根據適用的激勵協議行使現有認股權證，公司同意向每位此類持有人發行新認股權證，以每股行使價等於0.1482美元購買新認股權證，新認股權證包含 4.99/ 9.99% 的實益所有權限制，可在認股權證激勵股東批准日當天或之後隨時行使併到期自認股權證激勵股東批准之日起五年。

根據激勵協議，公司同意 (i) 在之日或之前，即激勵協議簽署之日起九十 (90) 天（隨後延長至一百零五 (105) 天）舉行年度或特別股東大會，以獲得股東對此類交易的批准；(ii) 提交註冊聲明，規定持有人在行使新認股權證後不遲於之日起四十五 (45) 天內轉售新認股權證股份根據特拉華州法律，認股權證激勵股東批准已獲得並被視為生效，並盡商業上合理的努力使美國證券交易委員會盡快宣佈此類註冊聲明生效，並保持此類註冊聲明始終有效，直到該持有人不擁有任何此類新認股權證或行使該認股權證後可發行的新認股權證股份。

如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，則行使價和行使每張新認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整，行使價格將在第六天 (6) 日重置^第四) 公司下次對普通股進行反向股票拆分之日的下一個交易日，以 (a) 當時在該反向股票拆分生效後生效的新認股權證的行使價和 (b) 在該日期前五 (5) 個交易日內的最低普通股VWAP（定義見激勵協議）中的較低值。新認股權證還包含反稀釋保護條款，涉及隨後以低於此類新認股權證當時的有效行使價的每股有效行使價出售普通股或普通股等價物的股權。根據公司於2024年2月13日完成的某些證券的公開發行，新認股權證的行使價已降至每股0.065美元。

因此，向持有人發行的新認股權證是根據1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免而發行的。公司在行使新認股權證時發行新認股權證的義務明確取決於本第4號提案的批准。

本第4號提案中描述的證券的發行將導致公司在交易前基礎上發行20％以上的已發行普通股。因此，只要持有人以實益方式擁有我們大量普通股，它就可能對公司未來的決策產生重大影響。只要持有人充分行使新認股權證，我們的股東的所有權百分比就會被稀釋。此外，由於新認股權證的行使價有可能進一步調整至較低的金額，因此股東可能會受到更大的稀釋影響。股東對第4號提案的批准將適用於根據新認股權證發行的所有普通股，包括此類可能發行的額外股票。

普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，公司受納斯達克規則的約束。《納斯達克規則》第5635（d）條要求公司在發行普通股之前獲得股東的批准，這些非公開發行涉及公司出售、發行或可能發行普通股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券）等於此類發行前已發行普通股的20％或以上的普通股，其中普通股的價格待發行的股票低於 “最低價格”。“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）簽署具有約束力的協議前夕的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的普通股平均納斯達克官方收盤價（如納斯達克所示）。在行使或轉換認股權證、期權、債務工具、優先股或在此類非公開發行中發行或授予的其他股權證券時可發行的普通股在確定是否達到20％的上限時將被視為在此類交易中發行的股票，除非在某些情況下，例如發行至少六個月內不可行使且行使價超過市值的認股權證。該公司認為，行使新認股權證後全部普通股發行可能需要股東批准。

如果我們的股東不批准本提案第4號，則新認股權證將無法以符合納斯達克規則5635（d）的方式行使。

本摘要旨在向您提供有關激勵協議、新認股權證和新認股權證的基本信息。激勵協議表格和新認股權證的全文已作為我們於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

我們的章程規定，所有事項（董事選舉除外，特拉華州適用的法律另有要求的除外）應由的多數贊成票或否定票決定。因此，根據納斯達克規則5635（d），在行使上述新認股權證時，需要親自或通過代理人出席特別會議的普通股的多數股投贊成票，並就此事進行表決，才能批准新認股權證的發行。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本第 4 號提案的結果沒有影響。

董事會一致建議投票批准股票的發行
行使新認股權證後可發行的普通股。

第5號提案的目的是獲得適用的納斯達克規則所必需的股東批准，以批准和批准在行使根據購買協議向持有人簽發的過渡認股權證後全面發行普通股。

2024年1月22日，公司與每位持有人簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意向持有人發行本金總額為100萬美元的期票（“本票”）和過渡認股權證，以0.1482美元的行使價購買總計 10,000股普通股（“過渡認股權證”）每股（“Bridge 行使價”），對價為60萬美元。

每張本票在較早的到期日：（i）2024年7月17日，以及（ii）持有人持有的某些B系列優先權證的全部或部分行使後，可發行至少9,322股B系列優先股。除非發生違約事件（定義見本票），否則本票不計息。本票不能轉換為普通股或B系列優先股。

過橋認股權證要等到獲得股東批准批准 (i) 根據適用的納斯達克規章和條例的要求發行過橋認股權證和 (ii) 必要時修改公司註冊證書以將公司法定股本增加到的提案後，才能行使過橋認股權證足以支付過橋認股權證股票或進行反向股票拆分的金額，從而獲得授權股份資本不是拆分，足以支付過橋權證股份（此類反向拆分已生效）（“過橋股東批准”），並將於第五（5）天到期^第四) 週年紀念日，即根據特拉華州法律獲得Bridge股東批准並視為生效之日。隨後以低於當時有效的過橋行使價進行任何交易，行使價可能會向下調整，如果發生某些事件，例如股票分割、組合、分紅、分配、重新分類、合併或其他公司變動，則行使價可能會進行標準調整。根據公司於2024年2月13日完成的某些證券的公開發行，過橋認股權證的行使價已降至每股0.065美元。

過橋認股權證的行使受的實益所有權限制，因此每位持有人不得行使過橋認股權證，以便導致持有人成為普通股已發行普通股的受益所有人超過4.99％（或持有人當選後為9.99％），在向公司發出通知後，受益所有權限制可提高到9.99％，前提是任何增加在向公司發出通知後的六十一 (61) 天內，此類限制才會生效。

每份購買協議都包含某些陳述以及類似交易中常見的擔保、承諾和賠償。此外，根據購買協議，公司還同意了以下契約：(i) 在 2024 年 3 月 4 日當天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得 Bridge 股東批准；(ii) 提交註冊聲明，規定過橋認股權證持有人不遲於該日起四十五 (45) 天內轉售公司獲得 Bridge 股東的批准，並採取商業上合理的努力申報此類註冊聲明由美國證券交易委員會盡快生效，並使此類註冊聲明始終有效，直到該持有人不擁有行使後可發行的任何此類過橋認股權證或過橋認股權證股票為止。

根據購買協議發行和出售證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免進行的。公司在行使過橋認股權證時發行過橋認股權證股票的義務明確取決於本第5號提案的批准。

本第5號提案中描述的證券的發行將導致公司在交易前基礎上發行超過20％的已發行普通股。因此，只要持有人以實益方式擁有我們大量普通股股，就可能會對公司未來的決策產生重大影響。在持有人充分行使過渡認股權證的範圍內，我們的股東的所有權百分比將受到稀釋。此外，由於Bridge 認股權證的行使價格有可能進一步調整至較低的金額，因此股東可能會受到更大的稀釋效應。股東對第5號提案的批准將適用於根據過橋認股權證發行的所有普通股，包括此類潛在的增發股。

普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，公司受納斯達克規則的約束。《納斯達克規則》第5635（d）條要求公司在發行普通股之前獲得股東的批准，這些非公開發行涉及公司出售、發行或可能發行普通股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券）等於此類發行前已發行普通股的20％或以上的普通股，其中普通股的價格待發行的股票低於 “最低價格”。“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）簽署具有約束力的協議前夕的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的普通股平均納斯達克官方收盤價（如納斯達克所示）。在行使或轉換認股權證、期權、債務工具、優先股或在此類非公開發行中發行或授予的其他股權證券時可發行的普通股在確定是否達到20％的上限時將被視為在此類交易中發行的股票，除非在某些情況下，例如發行至少六個月內不可行使且行使價超過市值的認股權證。該公司認為，行使過橋認股權證後全部普通股發行可能需要股東的批准。

如果我們的股東不批准本提案第5號，則過橋認股權證將無法以符合納斯達克規則5635（d）的方式行使。

本摘要旨在向您提供有關購買協議、本票和過渡認股權證的基本信息。購買協議、本票和過渡認股權證的每份的全文均作為我們於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-K 最新報告的附錄提交。

我們的章程規定，所有事項（董事選舉除外，特拉華州適用的法律另有要求的除外）應由的多數贊成票或否定票決定。因此，根據納斯達克規則5635（d），在行使上述過橋認股權證時，需要親自或通過代理人出席特別會議並就此事進行表決的大多數普通股的贊成票，才能批准在行使上述過橋認股權證時發行股票。棄權和經紀人不投票（如果有）對本第 5 號提案的結果沒有影響。

董事會一致建議投票批准股票的發行
行使過橋認股權證後可發行的普通股。

我們要求股東批准LTIP的修正案（“LTIP修正案”）。LTIP修正案僅將2024財年可能發行的普通股的年度股份限額從已發行普通股的8％提高到已發行普通股的15％（該金額等於根據LTIP可發行的最大總額）。公司利用這一增加的年度限額的能力將在2024年12月31日終止；但是，前提是根據LTIP可發行的已發行普通股的15％的總限額將保持不變。從2025財年開始，每個財政年度根據LTIP可能發行的獎勵限額（定義見下文）將恢復到任何財年年度普通股的原始8％，並將繼續從該財年每個財季的第一個交易日開始計算。未提出任何其他更改。

LTIP 的目的是通過以下方式促進公司及其股東的最大利益：(i) 協助公司及其關聯公司招聘和留住具有能力和主動性的人員（“合格人員”），(ii) 通過向此類合格人員提供公司股權和 (iii) 激勵這些合格人員為公司業務的增長和成功做出貢獻 (iii)) 將此類合格人員的利益與公司及其關聯公司和股東的利益相關聯。LTIP 規定獎勵股票紅利、限制性股票、股票增值權、遞延股票、績效股票和股票期權以購買普通股（統稱為 “獎勵”）。

根據目前有效的股票激勵計劃，公司的政策是按季度和年度向公司的董事、高級職員、員工和顧問發放限制性股票。當董事會和我們的股東最初批准LTIP時，根據LTIP在任何給定年份可發行的普通股數量的目標是已發行普通股數量的8％。為了延續和提高LTIP的有效性，董事會於2024年2月10日批准了LTIP修正案，須經股東在特別會議上批准。未經股東批准，LTIP修正案將不會生效。根據LTIP可發行的股票的當前總上限，即已發行普通股的15％，將保持不變。

董事會評估了許多變量，包括但不限於普通股的價值（因為較低的股價通常要求發行更多股票才能產生授予日公允價值相同的獎勵）、競爭對手薪酬做法的變化或市場總體薪酬做法的變化、公司在後疫情環境中運營市場的變化、吸引、留住和激勵關鍵人才，以及公司如何選擇在現金和現金之間平衡總薪酬股票獎勵，用於確定在任何一年或逐年內根據LTIP獲得公司獎勵補助的普通股總數是否可能發生變化。我們預計，為了實現LTIP的目標和要求，我們可能會在2024年使用LTIP下目前可供獎勵的所有股份。董事會認為，基於上述因素批准LTIP修正案符合公司和我們的股東的最大利益。董事會認為，股權獎勵有助於留住、激勵和獎勵員工、高管和顧問，使他們有機會獲得我們的長期股權股權。此外，股權獎勵是使我們員工的激勵措施與股東的利益保持一致的重要因素。

董事會還認為，股權獎勵對於吸引新員工和留住現有員工至關重要。董事會認為，為了在長期激勵計劃中保持與其他科技公司的競爭力，我們必須繼續為員工提供獲得我們股權的機會，無法向新員工和在職員工提供股權激勵將使我們在吸引和留住合格人員方面處於競爭劣勢。我們指定的執行官和董事對該提案感興趣，因為如果LTIP修正案在特別會議上獲得批准，他們預計將獲得LTIP下的獎勵。

經修訂的根據LTIP作為獎勵標的、未行使或未歸屬到期或在未交付普通股的情況下被沒收、終止、交出、或取消的普通股數量將立即變為可根據授予的獎勵發放。如果為了履行該獎勵的税收或行使價格義務而扣留普通股，則這些普通股將繼續被視為根據LTIP 發行的普通股，將不再可供發行。除了僅將2024財年的年度限額提高8％至15％外， LTIP修正案無意提高每年可供授予的已發行股票的百分比。

我們的董事會於 2018 年 1 月 30 日通過了 LTIP，LTIP 於 2018 年 1 月 31 日獲得股東的批准。在2023年1月24日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了LTIP的某些修正案。在特別會議上，我們要求股東批准LTIP 修正案。LTIP修正案如果獲得股東的批准，將根據LTIP在任何單個財政年度中只能發行的2024財年普通股的年度限額從已發行普通股的8％提高到已發行普通股的15％（該金額等於根據LTIP總共可以發行的最大金額）。 根據LTIP可發行股份的總限額在2024年將保持不變，仍將佔此類已發行股份的15％。

以下段落概述了 LTIP 的主要特徵及其運作。以下摘要參照了先前作為證物向美國證券交易委員會提交的LTIP和附錄D中提出的LTIP修正案，對以下摘要進行了全面限定。

目標. LTIP 的目標是 (i) 協助公司及其關聯公司招聘和留住有能力的人才和倡議，(ii) 通過向此類人員提供公司股權，激勵這些人為公司業務的增長和成功做出貢獻；(iii) 將此類人員的利益與公司及其關聯公司和股東的利益聯繫起來。

監督。董事會或董事會委員會（“委員會”）通過確定應授予獎勵的人員以及獎勵的金額、條款、條件和限制來管理LTIP。該委員會還有權解釋LTIP的條款，並在LTIP的限制下制定和修改其管理規則。

LTIP 下可用的普通股數量 . 根據LTIP可以發行的普通股的最大總數為已發行普通股的15％，該計算應在新財年的第一個交易日日進行。

任何給定年份根據LTIP可發行的普通股數量 . 根據LTIP，任何一年中可發行的普通股的最大總數為該財年已發行普通股的8％（2023財年的除外，該財年佔該財年已發行普通股的15％）。如果我們的股東批准 LTIP修正案，則根據LTIP（i）僅在2024財年可發行的最大普通股總數將為截至每個財季第一個交易日計算的已發行普通股的15％；（ii）對於隨後的財年，將恢復到截至第一個交易日計算的已發行普通股的8％ br} 每個財政季度。

獎勵的類型 . LTIP允許直接獎勵股票紅利、限制性股票、股票增值權、延期股票、普通股績效股（有無限制），並允許授予股票期權以購買普通股股。

- 行使價. 根據LTIP授予的股票期權的行使價必須至少等於授予之日普通股公允市場價值的100％。

- 到期日期。可以行使股票期權的最長期限為自授予該股票期權之日起十 (10) 年。

- 運動能力. 委員會可以指定股票期權何時可以行使，但在沒有這種規範的情況下，股票期權通常可以在其任期內的任何時候全部或部分行使。但是，委員會可以自行決定加快任何期權的行使。

- 可分配性.股票期權不可轉讓，除非股票期權協議中規定了股票期權的可轉讓性或經委員會批准。

- 不重新定價。未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價。

行使股票期權時付款 . 除非股票期權協議另有規定，否則股票期權的行使價格應以現金或現金等價物支付，或者如果普通股在成熟的證券市場上交易，則由經紀交易商支付行使價，或由期權持有人用經紀交易商預付的現金支付行使價（如果行使通知附有股票期權持有人的書面不可撤銷的交割指示）向經紀交易商行使股票期權或通過交割普通股獲得的普通股股票交給經紀交易商，經紀交易商不可撤銷地承諾將行使價轉交給公司。經委員會同意，還可以 (i) 通過向公司交出在行使之日之前為避免對公司不利會計待遇而持有的普通股（或向公司交付一份妥善執行的所有權證明）來支付全部或部分期權行使價的行使價格，或 (ii) 任何其他方式委員會可接受的方法，包括但不限於在股票期權結算時預扣應收股份行使價的。如果使用普通股支付行使價的全部或部分，則所交出的股的現金或現金等價物與公允市場價值（在行使之日確定）的總和不得低於行使股票期權的股票的期權價格。

限制性的股票. 委員會有權授予限制性股票獎勵。限制性股票補助是授予我們的普通股股，受可轉讓性、沒收風險和其他限制的限制，如果在委員會規定的限制期限結束之前終止某些僱用或服務，則可以沒收。除非委員會另有決定，否則限制性股票獎勵的獲得者通常擁有股東的所有權利。

股票獎勵獎勵. 委員會有權發放股票紅利獎勵。股票獎勵是普通股的獎勵，受委員會認為適當的條款和條件的約束。

股票增值權.委員會有權授予股票增值權。股票增值權利是指參與者獲得現金或普通股（或兩者組合）付款的權利，其依據是該獎勵所涵蓋普通股的公允市場價值在授予該獎勵之日與行使該股票增值權之日普通股的公允市場價值之間該獎勵的公允市場價值的增加。 LTIP下的股票增值權的行使價必須至少等於授予之日普通股公允市場價值的100％，行使股票增值權的最長期限為自授予之日起七（7）年。未經股東批准，不得對股票升值權利進行重新定價。

延期股票. 委員會有權授予遞延股份。遞延股份的獎勵為接收者提供了在指定延期期結束時獲得普通股的權利。在本文件的其他地方將遞延股票稱為限制性股票單位。

性能份額. 委員會有權授予績效股份。績效股票是記賬分錄，記錄相當於一股普通股。

合併或出售資產。如果公司與其他實體合併或合併，或將其基本上的所有資產出售或以其他方式處置給另一家公司，而根據LTIP的獎勵仍未兑現，除非就LTIP的繼續進行和/或使用涵蓋繼任公司或其母公司或子公司股票的新獎勵承擔或取代此類獎勵，並對數量和種類進行適當調整股票和價格，然後是所有未獲獎勵的未決獎勵除非股票期權協議或股票獎勵協議中另有規定，不管是否歸屬或當時可行使，均應自任何此類合併、合併或出售生效之日起立即終止。

修訂和 LTIP 的終止. 董事會有權修改或終止LTIP，但是在任何適用法律或法規或任何適用的納斯達克或證券交易所規則要求的範圍內，對LTIP的任何修訂都需要股東的批准。未經未付LTIP獎勵持有者的同意，任何修正都不會對該人在做出此類修正時對未決獎勵的任何權利產生不利影響。除非之前終止，否則在 2028 年 1 月 30 日之後不得根據LTIP發放新的獎勵。

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官未償還的股權獎勵的相關信息：

最近向員工、顧問和董事發放的限制性股票獎勵和限制性股票單位補助

2020年7月27日，董事會批准了制定2020年計劃，我們的股東在2020年10月20日舉行的年度股東大會上批准了2020年計劃。2020年計劃授權我們保留65萬股股票作為未來根據該計劃發放的補助金。截至2023年12月31日，在2020年計劃下尚未授予任何期權或註冊退休金協議，而扣除取消後的2020年計劃共發行了6,285份限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中67份仍未投資。

2022年6月21日，董事會批准了制定技術團隊留用計劃（“2022年計劃”），我們的股東在2022年8月19日舉行的年度股東大會上批准了2022年計劃。2022年計劃授權我們為未來的撥款儲備 500,000 股股票。截至2023年12月31日，2022年計劃下尚未授予任何期權或註冊服務協議，而扣除取消後，根據2022年計劃共發行了3,450份限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中2531份仍未投資。

我們認為，計劃下的獎勵更好使我們的員工、顧問和董事的利益與股東的利益保持一致。截至2024年2月13日，根據各項計劃，共有2,670,313股股票（包括可轉換為普通股的股權獎勵）可供獎勵。

員工、董事、或顧問根據我們的計劃可能獲得的獎勵數量由管理人自行決定，因此無法提前確定。

下表列出了截至2023年12月31日的年度期間根據計劃授予的受限制性股票和限制性股票單位限制性股票約束的股總數。

以下摘要簡要討論了根據 LTIP 授予的獎勵對美國納税人和公司的某些聯邦所得税後果。本摘要無意全面討論LTIP的所有聯邦所得税後果，也不是為了有資格獲得下述税收待遇而必須滿足的所有要求。以下摘要基於截至本文發佈之日有效的美國聯邦税法條款，該條款可能會發生變化（可能具有追溯效力），並不構成税務建議。此外，由於税收後果可能有所不同，並且本摘要中討論的一般規則的某些例外情況可能適用，因此鼓勵參與者諮詢自己的顧問。

不合格股票期權和股票增值權的税收後果。通常，員工、董事或顧問在根據LTIP授予不合格股票期權或股票增值權時不會確認收入。當持有人行使股票期權或股票增值權時，他或她通常會確認用於聯邦收入、社會保障、醫療保險和其他醫療保險税目的的補償收入，等於所得普通股（或現金等價物）的公允市場價值（在行使日確定）超過行使價的部分（如果有）。此類股票的税基將等於所支付的行使價加上行使時確認的補償收入金額。隨後出售或交換根據行使不合格股票期權或股票增值權獲得的股票時，持有者將獲得應納税資本收益或虧損，計算方法是出售或交易所實現的金額與股票的納税基礎之間的差額。資本收益或虧損將是短期或長期的，具體取決於所售股票的持有期。如果股票增值權利以現金結算，則收到的金額將作為補償收入徵税。

股票獎勵的税收後果。通常，無限制普通股獎勵的獲得者將在普通股獎勵時確認的薪酬收入，其金額等於獲得的普通股公允市場價值超過接受者為換取普通股而支付的金額（如果有）的部分。在限制性股票獎勵（例如股票受歸屬或其他限制）的情況下，在普通股歸屬或限制以其他方式失效之前，接受者通常不會確認收益，屆時接受者確認的補償收入等於歸屬之日普通股公允市場價值的超出部分（如果有）（或限制失效日期）減去收款人為換取普通股而支付的金額（如果有）。如果根據限制性股票獎勵的條款沒收普通股，則接受者將不確認補償收入，也不允許就沒收進行所得税減免。

收款人可以在收款人收到限制性股票後的三十 (30) 天內根據《美國國税法》第 83 (b) 條向美國國税局提出選擇，以確認截至獎勵之日的薪酬收入，等於獎勵日普通股的公允市場價值減去接受者在中支付的金額（如果有）的超出部分（如果有）交換普通股。如果收款人選擇了第 83 (b) 條，則在歸屬或限制失效的當年將不會以其他方式向收款人徵税，而且，如果限制性股票獎勵被沒收，則不允許收款人對確認的補償收入進行所得税減免。（任何已支付的金額均允許蒙受損失。）如果收款人沒有做出第 83 (b) 條的選擇，則在歸屬或限制失效之日之前支付給接受者的普通股股息將被視為補償收入。

收款人用於確定隨後處置作為限制性股票獎勵收購的普通股時的收益或損失的税基將是為股票支付的金額加上與該獎勵相關的確認的補償收入金額。

限制性股票單位的税收後果。RSU 的接受者在股票交付（通常在歸屬時）而不是授予之日納税。（歸屬後股票的延期交付可能涉及《美國國税法》第409A條。）收款人根據薪酬收入徵税，薪酬收入以收到的現金或支付的金額（如果有）與結算時普通股的公平市場價值之間的差額來衡量。如果收款人在結算時收到實際股份，則持有期將從結算開始，税基將等於已支付的現金（如果有）的總和加上歸屬時確認的補償收入金額。股息等價物（如果提供）將在結算時作為額外補償收入徵税。

其他聯邦税。在調整後總收入超過適用門檻的情況下，收款人可能需要為淨投資收益繳納3.8％的醫療保險税，包括普通股的股息以及出售或其他處置普通股的收益。

預****r} 和其他後果。獲得者與獎勵有關的所有補償收入均需繳納相應的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣税。

税收對公司的影響。我們通常有權根據LTIP 獲得與獎勵相關的所得税減免，其金額等於接收者確認此類收入時確認的薪酬收入，但受到《美國國税法》第162（m）條對某些高管的高管薪酬的扣除限制。

收款人隨後處置作為股票獎勵收購的股票時確定收益或損失的納税基礎將是為此類股票支付的金額加上其總收入中作為此類股票的補償所包含的金額。

預****r} 和其他後果。收款人總收入中包含的任何補償均需繳納相應的聯邦和州所得税預扣税。

税收對公司的影響。我們通常有權獲得與根據LTIP授予的股票期權或限制性股票獎勵相關的所得税減免，其金額等於接受者在承認此類收入（例如，行使非合格股票期權）時實現的普通收入。特殊規則可能會限制根據美國國税法典第162（m）條向我們的首席執行官和我們四位薪酬最高的執行官支付的薪酬的可扣除性，前提是向上述任何個人支付的年度薪酬超過1,000,000美元。

上述只是聯邦所得税對LTIP獎勵領取者的影響的摘要。它並不聲稱完整，也沒有討論收款人死亡的税收後果或收款人可能居住的任何直轄市州或外國的所得税法的規定。上述摘要的用意或書面意圖並非供任何納税人使用，以避免可能對納税人處以罰款。

我們的章程規定，所有事項（董事選舉除外，特拉華州適用的法律另有要求的除外）應由的多數贊成票或否定票決定。因此，要批准LTIP 修正案，需要親自或通過代理人出席特別會議的普通股的多數股投贊成票，並就此事進行表決。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本第6號提案的結果沒有影響。

我們將承擔打印和郵寄代理的費用。除了通過郵件或通過我們的正式員工招攬股東外，我們還可能要求銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人徵集以被提名人名義註冊普通股的客户，如果是，將向此類銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人償還合理的自付費用。我們的高管和員工也可能在最初的招標之後向一些股東進行招標。

公司的董事、高管官員和其他員工可以親自或通過電話或郵件索取代理人，只能在年會或其任何續會上使用。該公司已聘請MacKenzie Partners, Inc.協助招募代理人，項目管理費為 8,500美元，外加自付費用報銷。所有招標費用將由公司承擔。

除了上述特別會議通知中規定的事項外，董事會不知道可能在特別會議之前提出的其他事項。如果任何其他事項正確地提交特別會議，則所附委託書中指定的人員將根據他們對此類事項的判斷進行投票。

我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。此類報告和其他信息可在以下網址獲取 www.sec.gov。我們鼓勵您查看我們的 10-K 表年度報告，以及我們向 SEC 提交或將要提交的任何後續信息以及其他公開信息。您也可以聯繫我們的法律法律顧問沙利文和伍斯特律師事務所，收件人：大衞·達諾維奇律師事務所，致電 (212) 660-3060，免費獲取任何公開文件的副本。

請務必立即退還代理人，並代表您的普通股。我們敦促股東標記、註明日期、執行並立即歸還隨附的代理卡，或按照隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網或電話進行投票。

WiSa Technologies, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》成立的公司（“公司”），特此證明：

第二：本修正證書（本 “修正證書 ”）修訂了經修訂的公司註冊證書及其任何修正案（“公司註冊證書”）的條款，該修正案最近一次由2023年1月26日向國務卿提交的公司註冊證書修正證書進行了修訂。

“第四：該公司獲準發行的股票總額為3.2億股，面值每股0.0001美元，其中3億股為普通股，面值為每股0.0001美元，20,000,000股應指定為空白支票優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）。”

第四：該修正案是根據按照《特拉華州通用公司法》第212和242條的規定正式通過的。

為此，公司已要求其高管在 2024 年當天簽署本修正證書，以此作為正式授權，以昭信守。

WiSa Technologies, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》成立的公司（“公司”），特此證明：

第三：特此修訂公司註冊證書第四條，在公司註冊證書第四條的最後一句下方插入以下內容：

“在向特拉華州國務卿提交本修正案後（“2024 年生效時間”），在生效時間前夕已發行的每股 ________ 股普通股（“2024 年舊普通股”）應合併，並根據2024年一股的比率轉換為一（1）股普通股（“2024 年新普通股”）2024年舊普通股每_____股的新普通股（“2024年反向拆分比率”）。普通股的反向股票拆分（“2024 年反向拆分”）不應影響公司獲準發行的包括普通股在內的股本總數，該總數將保持本第四條規定的水平。

2024 年反向拆分應進行，公司或 2024 年新普通股的持有人不採取任何進一步行動，也不論反向拆分之前代表此類持有人股份的證書是否交出以供取消。2024 年反向拆分後，2024 年新普通股股的部分權益不得兑現，2024 年新普通股的所有股權將四捨五入至最接近的此類股票的整數。本條款中所有提及 “普通股” 的內容均指2024年新普通股股。

2024年的反向拆分將在逐個股東（而不是逐份憑證）的基礎上生效，不同的是，對於註冊持有人持有的股份，2024年的反向拆分將逐份生效。對於以證書形式持有的股票，截至2024年生效時間之前日期為的代表2024年舊普通股已發行股份的證書，應代表2024年生效時間後的2024年新普通股的數量，如此類證書正面所反映的那樣，除以2024年的反向拆分比率並四捨五入至最接近的整數。除非持有人在 2024 年反向拆分之前持有股份的證明證書已交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其轉讓代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬並已執行，否則公司沒有義務簽發新的證書來證明因2024年反向拆分而流通的2024年新普通股一份令公司滿意的協議，以補償公司的任何損失它因與此類證書有關而產生的。”

第四：該修正案是根據按照《特拉華州通用公司法》第212和242條的規定正式通過的。

為此，公司已要求其高管在 2024 年當天簽署本修正證書，以此作為正式授權，以昭信守。

WiSa Technologies, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》成立的公司（“公司”），特此證明：

第二：本修正證書（本 “修正證書 ”）修訂了公司註冊證書的規定，即

修訂版及其任何修正案（“公司註冊證書 ”）最近一次由2023年1月26日向國務祕書提交的公司註冊證書修正證書進行了修訂。

第三：特此將以下條款作為公司註冊證書第七條插入公司註冊證書，其全文如下：

“第七：為了進一步發展，不限制法律賦予的權力，公司董事會被明確授權和授權通過、修改、修改或廢除章程，無需股東採取任何行動。股東還應有權力通過、修改、修改或廢除章程。”

第四：該修正案是根據按照《特拉華州通用公司法》第212和242條的規定正式通過的。

為此，公司已要求其高管在 2024 年當天簽署本修正證書，以此作為正式授權，以昭信守。

根據WiSa Technologies, Inc.2018年長期股票激勵計劃（“LTIP”）第13條，WiSa Technologies, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）特此修訂LTIP（“修正案”），但須獲得公司股東的批准。本LTIP修正案（“修正案”）自股東批准之日起生效。

“A. 股票儲備和補助限制。在根據第 9 節的規定進行調整的前提下，(i) 根據本計劃根據行使期權而發行的普通股的最大總數應受到限制，(ii) 根據股票獎勵發行，(iii) 受股票增值權保護（不考慮行使股票增值權時支付的是現金還是普通股）以及 (iv) 績效股份所涵蓋的普通股至已發行普通股的15％，應使用普通股的數量進行計算截至每個財政年度的第一個交易日的已發行股票，並且前提是任何財政年度均不得超過公司普通股的8％（僅從2023年1月1日和2024年1月1日開始的每個財政年度僅為15％），，包括與普通股相關的任何衍生證券化，計算方法應使用截至每個財政年度第一個交易日的已發行普通股數量進行計算四分之一。”

WISA 科技股份有限公司此代理是代表董事會徵集的。您的投票很重要。請今天投票。我們鼓勵您利用互聯網或電話投票。兩者每週 7 天、每天 24 小時都可用。可在特別會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前進行互聯網和電話投票。通過互聯網投票 — WWW.CESVOTE.COM 在特別會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳送你的投票指示。訪問網站時請準備好您的代理卡並按照説明進行操作。或者通過電話投票 — 1-888-693-8683 如果你是記錄保持者，你可以在特別會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用按鍵式電話發送投票指示。打電話時請隨身攜帶代理卡，並按照説明進行操作。或通過郵件投票。在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供給：WiSA Technologies, Inc.，c/o 企業選舉服務部，郵政信箱 3230，匹茲堡，賓夕法尼亞州 15230。如果您通過互聯網或電話對代理進行投票，則不需要將代理卡郵回您的互聯網或電話投票授權指定代理以與您標記、簽署並歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票 WISA TECHNOLOGIES, INC.股東特別會議將於 2024 年 3 月 15 日舉行此代理人是代表董事會徵集的。撤銷所有先前的代理人，即 WiSA Technologies, Inc.（“公司”）的股東，特此任命佈雷特 Moyer 為下列簽署人的事實律師和代理人，擁有全部替代權，對所有人進行投票在將於3月15日舉行的公司股東特別會議上由下列簽署人擁有的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），2024 年，太平洋時間下午 1:00，在公司位於俄勒岡州比弗頓西北 Greenbrier Pkwy 15268 號的辦公室以及其任何休會上，儘可能充分、有效，在此批准、批准和確認上述律師和代理人或其替代人可以合法做的所有事情下方簽名如背面所示。如果本表的背面沒有其他註明，則代理人將對第1、2、3、 4、5和6號提案進行投票，並自行決定在特別會議之前處理的其他事項。簽名日期簽名（如果共同持有）日期請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。在簽署作為律師、執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請給出相應的頭銜。（繼續並由另一面投票）如果通過郵件提交代理人，請在下面的卡片上簽名並註明日期，在郵寄之前，請在穿孔處摺疊並拆下卡。控制號碼

WISA 科技股份有限公司除非您通過互聯網或電話投票，否則股東特別會議應立即簽署、註明日期並郵寄您的代理人，。如果您沒有通過互聯網或電話投票，請註明日期、標記、簽名並立即歸還此代理文件。您的投票，無論是通過互聯網還是電話投票，必須不遲於美國東部時間下午 11:59（即特別會議的前一天）收到，才能包含在投票結果中。會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。威薩科技股份有限公司代理卡董事會建議對提案 1、2、3、4、5 和 6 進行投票 “贊成”。此代理卡中提出的每項提案均為公司提案，所有提案均不以任何其他提案的批准為條件。1.批准對經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將公司的法定股本從2.2億股增加到3.2億股，其中3億股為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股票”）。反對棄權 2.授權公司董事會（“董事會”）修改公司註冊證書，對所有已發行普通股進行反向股票拆分，比例在一比五到一百五十之間，由董事會自行決定。贊成反對棄權 3.批准公司註冊證書修正案，以允許董事會修改公司的章程。代表反對棄權反對棄權 5.就納斯達克規則5635（d）而言，批准在行使公司與每位持有人之間根據截至2024年1月22日的某些證券購買協議於2024年1月22日向持有人發行的2024年1月 23日發行的普通股購買權證時，發行20％或以上的已發行普通股。贊成反對棄權 6.批准對公司2018年長期股票激勵計劃（“LTIP”）的修正案，將根據LTIP只能在2024財年發行的普通股的年度股票限額從已發行普通股的8％提高到已發行普通股的15％。為了讓反對棄權（繼續並在另一面面標記、註明日期和簽名）通過郵寄方式提交代理委託書，沿着穿孔、標記、簽名、日期拆下，並使用隨附的信封立即退回底部。4.為了批准就納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）第 5635 (d) 條而言，在行使向公司於10月17日發行的B系列可轉換優先股購買權證的某些持有人（“持有人”）的普通股購買權證（“新認股權證”）時，發行20％或以上的已發行普通股，2023年，根據公司與每位持有人之間簽訂的截至2023年12月5日 5日達成的某些認股權證激勵信函協議。

¨	初步委託書

¨	機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

x	最終委託書

¨	權威附加材料

¨	根據 §240.14a-12 徵集材料

俄勒岡州比弗頓	根據董事會的命令，

2024年2月15日	/s/ 佈雷特·莫耶
	佈雷特·莫耶
	董事長、總裁兼首席執行官

受益人姓名	普通股票					B 系列優先股				% 投票總數
所有者	股份		%			股份		%		權力⁽¹⁾
5% 或以上的股東：
隸屬於安生顧問公司和安森基金管理有限責任公司的實體 ⁽²⁾		5,824,249		9.99	%		-		-		9.99	%
約瑟夫雷達⁽³⁾		5,824,249		9.99	%		-		-		9.99	%
董事和執行官
Brett Moyer⁽⁴⁾		74,509		*			-		-		*
加里威廉姆斯⁽⁵⁾		48,931		*			-		-		*
麗莎康明斯⁽⁶⁾		11,364		*			-		-		*
傑弗裏 M. 吉爾伯特博士⁽⁷⁾		11,376		*			-		-		*
大衞豪伊特⁽⁸⁾		11,129		*			-		-		*
Helge 克里斯滕森⁽⁹⁾		11,449		*			-		-		*
Sriram 祕魯文巴⁽¹⁰⁾		11,336		*			-		-		*
羅伯特託比亞斯⁽¹¹⁾		11,364		*			-		-		*
温迪威爾遜⁽¹²⁾		11,222		*			-		-		*
所有董事和執行官作為一個整體（9 人） ⁽¹³⁾		202,680		*			-		-		*

(2)	由於觸發了此類證券中4.99％或9.99％的受益所有權限制條款，實益擁有的普通股的數量不包括根據某些未償認股權證的全部或部分發行的普通股或預先注資的認股權證。Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP和Anson East Master Fund LP（統稱為 “Anson”）的聯合投資顧問，他們對安生持有的證券擁有投票權和處置權。託尼·摩爾是安森管理集團有限責任公司的管理成員，該公司是安森基金管理有限責任公司的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納索是安森顧問公司的董事。摩爾先生卡薩姆先生和納索先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非他們在這些證券中的金錢權益。Anson 的主要營業地址是開曼羣島喬治敦醫院路 27 號開曼企業中心的 Walkers Corporate Limited KY1-9008。

(3)	實益擁有的普通股的數量不包括根據某些未償認股權證的全部或部分可發行的普通股或行使時預先注資的認股權證，這是由於觸發了此類證券中4.99％或9.99％的受益所有權限制條款的結果。雷達先生的地址是紐約州佩勒姆莊園圈1324號 10803。

個人或羣組的名稱	受限數量普通股已發放股票		限制性股票的數量單位已授予
佈雷特·莫耶總裁、首席執行官兼董事會主席		75,000		-
加里·威廉首席會計官兼財務副總裁		52,000		-
麗莎·康明斯董事		11,000		-
傑弗裏·吉爾伯特博士董事		11,000		-
大衞·豪伊特董事		11,000		-
海爾格·克里斯滕森董事		11,000		-
斯里拉姆·佩魯文巴董事		11,000		-
羅伯特·託比亞斯董事		11,000		-
温迪·威爾遜董事		11,000		-
所有執行官作為一個整體		127,000		-
作為一個整體，所有非執行官的董事		77,000		-
所有非執行官的員工，作為一個整體		-		-

股東特別會議的委託書	1
有關代理材料和特別會議的信息	1
投票需要程序和投票	2
向共享地址的股東交付份文件	4
某些受益所有人和管理層的安全所有權	5
批准公司註冊證書修正案，以增加公司的法定股本（第1號提案）	8
《股份增持修正案》的表格	8
《股份增持修正案》的目的	8
其他股授權股份的權利	9
股份增持修正案的潛在不利影響	9
潛在的反收購影響	9
評估或持不同政見者的權利	9
股份增持修正案的有效性	9
高管高管兼董事利息	9
必須投票並由董事會推薦	10
董事會授權修改公司註冊證書，對所有已發行普通股實行反向股票分割（第 2 號提案）	11
摘要	11
董事會實施反向股票拆分的要求	12
生效日期	12
反向股票拆分的目的	12
反向股票拆分的風險	13
反向股票拆分的主要影響	14
部分股票	16
沒有持不同政見者的權利	16
某些美國聯邦所得税後果	16
會計後果	17
交換的股票證書	17
書本錄入	18
董事和執行官的權益	18
必須投票並由董事會推薦	18
批准公司註冊證書修正案，以允許董事會修改我們的章程（第 3 號提案）	19
導言	19
當前的章程修訂要求	19
擬議章程修正案的理由	19
擬議章程修正案的描述	19
必須投票並由董事會推薦	20
批准在行使新認股權證時發行普通股（第4號提案）	21
摘要	21
背景	21
發行額外證券的影響	22
納斯達克市場要求和股東批准的必要性	23
其他信息	23
必須投票並由董事會推薦	23
批准在行使過橋認股權證後發行普通股（第5號提案）	24
摘要	24
背景	24
發行額外證券的影響	25
納斯達克市場要求和股東批准的必要性	25

其他信息	25
必須投票並由董事會推薦	25
批准 LTIP 修正案（第 6 號提案）	26
LTIP 和修正案摘要	27
最近向員工、顧問和董事發放的限制性股票獎勵和限制性股票單位補助	30
聯邦税收方面	31
投票必填項和建議	33
費用和招標	34
其他業務	34
附加信息	34
附錄 A — 關於增加法定股本的公司註冊證書的擬議修正案	A-1
附錄B — 反向股票拆分公司註冊證書的擬議修正案	B-1
附錄 C — 公司註冊證書的擬議修正案，允許董事會修改章程	C-1
附錄 D — LTIP 的擬議修正案	D-1

2024 年 2 月 15 日	根據董事會的命令，

	/s/{ br} Brett Moyer
	佈雷特·莫耶
	董事長、總裁兼首席執行官

威薩科技股份有限公司

來自：
	董事長佈雷特·莫耶
	總裁兼首席執行官
	警官

WISA TECHNOLOGIES,

來自：
	董事長佈雷特·莫耶
	總裁兼首席執行官
	警官