附錄 1.1

配售機構協議

2024年2月12日

WiSA 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

親愛的莫耶先生：

本信函協議（“協議”） 構成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）與特拉華州的一家公司 WiSa Technologies, Inc.（及其子公司，“公司”）之間的協議，即Maxim應在 “合理的最大努力” 的基礎上，作為公司的獨家配售 代理人，向某些購買者進行擬議配售（“購買者”） 共有 (i) 23,734,000 個普通單位（每個為 “普通單位” ，統稱為 “普通單位”），每個普通單位由 (A) 組成公司普通股的一股（每股 “股份” ，統稱為 “股份”），面值每股0.0001美元（“普通 股票”），以及 (B) 一份普通股購買權證（“認股權證”） ，用於購買一股普通股（“認股權證”），在股東批准日期（定義為 “認股權證”）之後才能行使 在逮捕令中），並在第五天（5）到期^第四) 根據特拉華州法律， 獲得股東批准並視為生效之日的週年紀念日， 普通股的行使價為每股 0.065 美元，以及 (ii) 130,106,000 個預先注資單位（均為 “預先注資單位”，統稱為 “預先注資單位”，統稱為 “預先注資單位”），每個預融資單位由 (A) 一份預先注資認股權證組成（每份為 “預融資認股權證”） ，統稱為 “預融資認股權證”），每份預融資認股權證可行使以0美元的行使價購買一股普通股 股（“預先注資認股權證”）每股0.0001，以及（B）一份認股權證。普通 單位、預先注資單位及其中包含的證券（即股份、預先注資的認股權證、預先注資的認股權證股份、 認股權證和認股權證股份）在此被稱為 “證券”。公司和買方簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買 協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。 購買者對每個普通單位的購買價格為0.065美元，購買者對每個預先資助單位 的購買價格為0.0649美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其行事 與 相關的經紀人或交易商。

儘管此處 中有任何相反的規定，如果配售代理人確定下文規定的任何條款不符合金融業監管局（“FINRA”）的 規則，包括但不限於 FINRA 第 5110 條，則 公司應同意應配售代理人的要求以書面形式修改本協議，以遵守任何此類規則；前提是 任何此類修正案所規定的條款對公司不利於本協議的條款。

第 1 節。協議 擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在表格 S-1（文件編號 333-276631）上的註冊聲明（包括由本公司編制和提交的任何 註冊聲明）發行和出售證券的獨家配售代理人公司根據《證券法》第 462 (b) 條（ “註冊聲明”），此類發行（“發行”）的條款將受市場 條件以及公司、配售代理人和潛在買方之間的談判的約束。配售代理將在 盡最大努力的基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售證券（ 或其任何部分）。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司” （定義見下文）均無義務為自己的賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。 配售代理應僅作為公司的代理人，而不是委託人。配售代理無權 就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司有權接受 的證券購買要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格的 付款和交割應在一次或多次收盤時進行（每個收盤日為 “收盤日” ，每次收盤的日期為 “截止日期”）。結算應通過 “交割與付款” （“DVP”）進行，也就是説，在截止日期，公司應將股票直接發行到配售 代理人指定的賬户，在收到此類股票後，配售代理人應以電子方式將此類股票交付給相應的買方， 應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付，然後交付預先注資的認股權證 和認股權證應通過存託信託公司在託管人的存款或提款進行交付購買協議中規定的 適用買方的賬户系統。作為對所提供服務的補償，公司應向投放 代理支付以下費用和開支：

如果FINRA決定 確定配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則或其條款 需要調整，則配售代理保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

(b) 配售代理人在本協議發佈之日起生效，並將持續到 (i) 本次發行的最終截止日期和 (ii) 2024年6月30日這兩天中較晚的日期；但是，本協議一方可以在向其他各方發出書面通知後隨時終止與自己有關的 合約，前提是此類提前終止 權利僅在此期間適用在美國證券交易委員會批准註冊聲明後 （“終止日期”）。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中包含的有關保密、 賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效， 有義務支付實際賺取和應付的費用， 償還根據本協議第 1 節實際產生和可報銷的費用，並允許根據 獲得報銷的費用 FINRA規則，將在任何到期或終止後繼續有效本協議。所有此類費用和應付款 應在終止日期當天或之前（如果此類費用和報銷在終止日期 之前賺取或應付），或者在發行或其任何適用部分結束時（如果此類費用應按本協議第 1 節的條款支付）支付給配售代理。

(c) 本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、 投資或與公司以外的人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或 非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構） 或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受其共同控制的任何個人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”） 第405條使用和解釋個人本身法案”）。

第 2 節公司的陳述、 保證和契約。公司特此向配售代理人陳述、保證和契約，截至本協議發佈之日和每個截止日期，除非此類陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(a) 證券 法律文件。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了《證券法》下的註冊 聲明，該聲明於2024年1月19日提交，經修訂，並宣佈根據《證券法》進行證券註冊 於2024年2月12日生效。在確定公司和配售代理向公司介紹的潛在 購買者的定價後，公司將根據 《證券法》第430A條和424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（“規章制度”）、與證券配售、其各自定價和計劃有關的最終招股説明書（“規章制度”）向委員會提交分發 並將向配售代理人通報所有進一步的信息（財務和其他信息）對公司的尊重必須在其中列出 。此類註冊聲明，包括當時提交的證物，經當時修訂，在任何給定時間均為 以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書以生效時出現在註冊 聲明中的形式稱為 “初步招股説明書”；最終招股説明書 以向委員會提交時所採用的形式第 430A 條和/或 424 (b) 條（包括可能修訂或補充的初步招股説明書 ）以下稱為“最終招股説明書。” 最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本 協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及 均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”），如果有 ，則視情況而定 時間根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或正在提交的文件（“公司文件”）可能是；以及本協議中對註冊聲明中 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及 ，原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書 應被視為指幷包括在本協議簽署之日或初步招股説明書或最終招股説明書的發佈日期 之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定）。本協議中所有提及 的財務報表和附表以及註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他同類引述內容）中 “包含”、“包含”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類 財務報表和附表以及其他信息。視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書中可能是。如本段和本協議其他部分所述，“銷售披露一攬子時間” 是指本協議雙方向買方提供的初步招股説明書、交易文件、最終發行條款（口頭或書面），以及本法第433條所定義的任何發行人自由撰寫招股説明書（均為 “發行人 自由寫作招股説明書”），如果有此後應以書面形式明確同意將其視為 銷售時間披露套餐的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指初步招股説明書、 最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的效力或初步招股説明書或最終 招股説明書的使用，也沒有打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。 經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和 附表。在 生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規則和條例， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有 包含任何不具誤導性的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或必需的重大事實。截至發佈之日，最終招股説明書在所有重大方面已遵守或將遵守《證券 法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的最終招股説明書在 發佈之日沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到這些陳述的情況，沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時， 在所有重大方面均符合《交易法》及根據該法頒佈的適用規章制度的要求， 而且這些文件在向委員會提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 最終文件中以引用方式納入的公司文件）招股説明書），鑑於它們是在什麼情況下制定的不誤導。無需向委員會提交對註冊 聲明的生效後修正案，以反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表其中所列信息的根本性變化。除本協議和交易 文件外，無需向委員會提交與本文所設想的交易相關的文件，即 (i) 未按照《證券法》的要求提交或 (ii) 在《規則和條例》規定的必要時限 內提交。除本協議和交易文件外，沒有要求在最終招股説明書中描述合同或其他文件 ，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件 未按要求描述或提交。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據 配售代理向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

(c) 提供 材料。除銷售時間披露 套餐外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發任何與證券發行和出售有關的發行材料，在每個 截止日期之前，他們都不會分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。

(d) 授權；執法。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的 交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式簽署，根據本協議條款 交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的 法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制 的具體表現、禁令救濟或其他公平補救措施和 (iii) 在賠償和繳款條款方面 可能受到適用法律的限制。

(e) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售時間披露一攬子計劃進行的交易 、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想並因此參與的 交易，不會 (i) 與公司或其任何子公司證書的任何條款 相沖突或違反公司章程、章程或其他組織或 章程文件，(ii) 與之衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為 違約的事件），導致對公司任何財產或資產產生任何留置權、押記、質押、擔保、優先拒絕權、優先拒絕權、先發制人 權利或其他限制，或賦予他人任何終止、修改、 加速或取消的權利（有或沒有通知）、任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明債務或其他方式）或其他諒解，或兩者兼而有之公司是哪一方，或公司 的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 須經任何必要批准，與公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括 聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括 聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致其違反任何財產或公司的資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 情況除外，例如不合理地預計將對以下方面造成重大不利影響：(x) 任何交易文件的 合法性、有效性或可執行性；(y) 公司的經營、資產、業務、前景或狀況 （財務或其他方面）；或 (z) 公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(x)、(y) 中的任何一項）所承擔義務的能力 或 (z)，“重大不利影響”）。

(f) 信賴。公司沒有依賴配售代理人或配售代理人的法律顧問提供與證券發行和出售有關的任何法律、税務或會計 建議。

(g) 前瞻性陳述。銷售時間披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（按照《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條（“前瞻性陳述”）的定義，沒有合理的依據發表或重申 ，也沒有出於善意以外的理由進行披露。註冊聲明和招股説明書 (i) 中以引用方式納入的前瞻性陳述 屬於《證券法》第 27A 條、《證券法》第 175 (b) 條或《交易法》第 3b-6 條（如適用）規定的前瞻性陳述安全港的涵蓋範圍，(ii) 由公司在合理的基礎上本着誠意作出，反映了公司的誠意 對其中所述事項進行商業上合理的最佳估計，並且 (iii) 是根據第 10 項編制的《證券法》下的 條例 S-K。

(h) 以引用方式納入的陳述和保證。本公司在購買協議中向買方做出的每項陳述和保證（以及任何相關的 披露時間表）均以引用 的形式納入此處（好像在此處進行了全面重申），特此向配售代理人作出，並由配售代理人作出。

(i) FINRA 附屬機構。公司的高級職員、董事與任何FINRA成員公司沒有任何關聯關係，據公司所知，公司任何5.0％或以上的股東都沒有隸屬關係。

第 3 節配送 和付款。每筆交易均應在位於紐約美洲大道1271號的Blank Rome LLP辦公室（“配售代理法律顧問”）（或配售代理人和公司商定的其他地點， 包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行。在遵守本協議和購買協議的條款和條件的前提下， 在每次收盤時， 應通過聯邦基金電匯支付在該截止日出售的證券的購買價格，用於交付 ，此類證券應按照配售 代理在截止日期前至少一個工作日要求的相同名稱和麪額進行登記。與購買證券有關的文件（ 如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 部分。公司的契約 和協議。公司還與配售代理人簽訂了以下契約並達成協議：

(a) 註冊聲明事項。公司在收到通知後，將立即告知配售代理人 註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間， 已提交最終招股説明書的任何補充文件，並將向配售代理人提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後以及需要交付與 發行相關的招股説明書期間，根據 交易法第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終代理或 信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會 關於修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或索取更多信息的任何請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案 或針對任何公司文件（如果有）的命令，或任何修正案或對其進行補充或任何禁止或暫停 使用初步文件的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充，或註冊聲明的任何 生效後的修正案、在任何司法管轄區暫停證券發行或出售 資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或委員會 關於修訂或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求信息。公司應盡最大努力 阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何 此類停止令或命令或阻止或暫停通知，則公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使此類新的註冊 聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、 430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定， 將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則424（b）提交的任何申報。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和買方合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使證券 符合出售資格，買方可以合理地 提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息， 前提是公司無需具備外國公司資格或提交申請在任何 司法管轄區普遍同意送達訴訟程序，但不是現在有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司 出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交已有或可能需要的報表、報告和其他文件 ，以便在配售代理人合理要求 進行證券分銷的有效期限內保持此類資格。公司將立即通知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊 （或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令， 公司應盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券 的分配。如果在法律要求招股説明書 交付與公司文件或任何招股説明書 所考慮的證券分銷相關的招股説明書期間（“招股説明書交付期”），則根據公司的判斷或 配售代理人或配售代理人的法律顧問的意見，任何事件都必須修改或補充公司文件 或任何招股説明書，以便根據當時的情況在其中作出陳述視情況而定， 沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據 《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交， 自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或補充 註冊聲明、公司文件或作出聲明所必需的任何招股説明書在公司的 文件和任何經修訂或補充的招股説明書中， 視情況而定，沒有誤導性，或者註冊聲明、公司文件或任何經修訂或補充的招股説明書將符合法律。在修改註冊聲明或補充與 發行相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交 配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將在 期限內免費向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的任何招股説明書 或招股説明書補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條），該要約必須由公司向委員會提交 ，或由公司根據證券第433條保留法案。如果配售代理以書面形式明確同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），公司保證 它應（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求 ，包括及時向委員會提交 、傳記和保存記錄。

(f) 轉讓代理。公司將在最終截止日期後的至少三年 年內保留普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

(g) 收益表。在切實可行的情況下，根據《證券法》的適用要求，但在任何 事件中，公司將在不遲於最後截止日期後的18個月內向其證券持有人和 配售代理人普遍提供一份收益表，涵蓋自最後截止日起的至少連續12個月，該收益表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將及時向 委員會和普通股上市或報價的市場或交易所（“交易市場”） 按照《交易法》要求的時間段和方式，按照《交易所 法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 其他文件.公司將簽訂配售 代理人或買方認為完成本次發行所必要或適當的任何訂閲、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和買方合理接受的 。公司同意，配售代理可以依賴本次發行中與買方簽訂的任何此類購買、訂閲或其他協議 中規定的陳述、擔保和適用契約，且每人都是第三方 的受益人。

(j) 沒有 操縱價格.公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已經構成或可能構成公司任何 證券價格的穩定或操縱的行動。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益 和使用，未經配售 代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 宣傳。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與 。公司同意，在最後截止日期後45天之前，未經Maxim事先書面同意（不得無理拒絕），除公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿外，公司不會發布新聞稿或進行 任何其他宣傳。儘管有上述規定，在任何情況下均不得禁止公司 發佈任何新聞稿或進行法律要求的任何其他宣傳，但其中包含配售代理人 的姓名需要配售代理事先書面同意。

(m) 對他人的依賴。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承諾 為公司提供有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人 被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人提供 優惠或公司任何研究報道為前提條件。根據FINRA規則，雙方承認並同意，配售 代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的價格目標，也沒有威脅要更改公司的 研究、評級或目標價格或誘因獲得業務或薪酬。

(o) 交易市場。公司將盡最大努力維持其普通股在交易市場的上市 期限為最終截止日期後的至少三年。

(p) 專業人員的聘用。公司將在最終截止日期後的至少三年內保留一家獲得國家認可、在PCAOB註冊的獨立註冊公眾 會計師事務所，該公司的任期是Maxim可以合理接受的。公司將在最終截止日期後的兩年內保留 Maxim 合理接受的金融公共關係公司 。公司將 保留一臺 Maxim 可以合理接受的金融打印機來處理本次發行的印刷和相關方面。

(q) 後續股權出售。從本協議發佈之日起至截止日後的六十 (60) 天，公司和任何子公司 均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股 股票等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正或補充，但招股説明書或在S-8表格上提交與之相關的註冊 聲明除外任何員工福利計劃。儘管有上述規定，本第 4 (q) 節不適用於 豁免發行。此處使用的 “豁免發行” 是指董事會多數非僱員成員或為此設立的非僱員董事委員會的多數 成員根據 為此目的正式通過的任何薪酬計劃向公司或其子公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、 期權、限制性股票單位或其他股票獎勵向公司提供服務的目的，(b) 行使、交換或轉換任何證券時的證券 根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換 在本協議簽訂之日或轉換為已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交換 價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限 br} 證券，以及 (c) 根據收購發行的證券或經公司大多數不感興趣的董事批准的戰略交易（包括但不限於合資企業、 聯合營銷、共同開發或其他合作協議）， 前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有要求或允許在上述禁令期內提交任何註冊聲明的註冊權 ，前提是任何此類發行只能發放給個人（或股票持有人）個人）本身或通過其子公司是 運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司 提供額外福利，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易。

第 5 節。配售代理人義務的條件 。在本協議第 2 節中規定的公司方面 陳述和擔保的準確性，無論是截至本協議發表 之日還是截至當時的截止日期，均以本協議第 2 節中規定的 陳述和擔保的準確性為準，取決於公司在該日期及之前及時履行其協議和其他 義務，以及以下每項附加義務條件：

(a) 會計師的安慰信。在本協議執行之日（“初始成交”），配售 代理人應已收到本公司當前獨立註冊會計師事務所（“BPM”）BPM LLP（以下簡稱 “BPM”）在首次收盤時寫給配售代理人的冷的 “安慰信” ，且公司應促使配售代理人交付一封冷的 “安慰信” ，該信的形式和實質內容令配售代理人滿意配售代理和一封在 截止日期的安慰信。該信函不得披露公司的狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景 與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的情況相比有任何變化， 配售代理人的唯一判斷是重大和不利的，因此根據配售代理人的單獨判斷，進行發行是不切實際的 或不可取的此類招股説明書所考慮的證券。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書應酌情正式提交委員會 ；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ，委員會也不得為此啟動或威脅任何訴訟；委員會不得發佈任何阻止或 暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟 ；沒有具有停止或暫停證券分發作效力的命令或 公司的任何其他證券均應由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所均未為此目的提起或懸而未決的訴訟；委員會提出的所有補充信息請求均應得到遵守；在首次收盤之前，FINRA不會對公平性提出異議而且配售 條款和安排的合理性。

(c) 公司訴訟。與本協議、註冊聲明 和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務均應以讓配售代理律師感到滿意的方式完成或解決，並且應向該法律顧問提供其 可能合理要求的文件和信息，以使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售 代理人在與公司協商後自行判斷，自注冊聲明和招股説明書中規定的該條件的最遲日期起，不得發生任何重大不利影響或任何涉及公司財務或 其他業務活動的潛在重大不利變化或發展（“重大 不利變化”）。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日收到公司法律顧問沙利文和 Worcester LLP的贊成意見，包括但不限於發給配售代理人的負面保證信 ，其形式和實質內容均令配售代理人滿意。

(f) 警官的 證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截止日期 的公司證書，其大意是，配售代理人 應確信，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、 最終招股説明書、交易文件和本協議，並進一步確認：

(j) 本公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天作出的一樣，並且 公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期 當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用最終招股説明書的 停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分發效果的 命令，美國證券監管機構或證券交易所，沒有為此目的提起的訴訟 已由美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所設立或正在考慮設立，或據公司所知；

(iii) 當 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該證書交付之日的所有時間， 註冊聲明和公司文件（如果有），當此類文件生效或向委員會提交時， 和任何招股説明書都包含《證券法》和《交易法》以及 的適用規則和條例要求包含的所有重要信息視情況而定，委員會在所有重要方面均符合 《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度（視情況而定）、註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書沒有也不包含 任何不真實的重大事實陳述，或根據情況，未提及其中必須陳述的重大事實 它們是在其中做出的，不會產生誤導性（但是，前提是前面的陳述 和本款 (iii) 中包含的擔保不適用於依據並符合 配售代理以書面形式向公司提供的信息（明確用於該信息）而作出的任何陳述或遺漏，自 註冊聲明生效之日起，沒有發生過《證券法》及其委員會規章制度所要求的事件 必須在公司文件中列出，但並非如此闡述；以及

(iv) 在 註冊聲明、公司文件和最終招股説明書中提供信息的相應日期之後， 並沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司具有重大意義的交易，在正常業務過程中進行的 交易除外；(c) 對公司至關重要的任何直接或或有債務 總體而言，由公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 任何重大變動 公司的股本（因行使未償還的股票期權或認股權證而發生的變動除外）或未償債務 ；(e) 任何以公司股本申報、支付或派發的股息或分配；或 (f) 本公司已經遭受或將要維持的 具有重大不利影響的財產的任何 損失或損害（無論是否投保）效果。

(g)            [保留的].

(h) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市， ，公司不得采取任何旨在終止或可能終止 普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場交易的行動， 公司也不得收到任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息計劃終止此類註冊 或上市，除非在任何條款中披露招股説明書。

(i) 封鎖協議。在首次收盤時，配售代理人應已收到每位董事、高級管理人員以及任何持有已發行普通股10％或以上持有者的已執行的封鎖協議，其形式為附錄A所附的 。

(j) 認股權證代理協議。在首次收盤時，公司應已簽署並交付了公司與作為認股權證代理人的過户代理人之間正式簽署的一項或多份認股權證 代理協議。

(k) 認股權證和預先注資認股權證。在每個截止日，公司應在適用的截止日期前至少一個企業 天交付或安排交付預先注資 認股權證以及以配售代理人可能要求的名稱和麪額註冊的認股權證。

(l) 附加文件。在每個截止日當天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的 信息和文件，以便他們能夠按照本文的設想轉移 證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或 對其中包含的任何條件或協議的滿足 。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足， 配售代理可以在截止日期或之前隨時向公司發出通知終止本協議，終止本協議，任何一方 一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 1 (a)、7 和 8 節在任何時候 均應生效且在終止後繼續有效。

第 6 節。更多 協議。

(a) 其他活動。公司承認，配售代理人已經並將來可能以承銷商、配售代理人、發現者、顧問或投資銀行家的身份向公司參與的行業中的其他公司提供服務 。 公司承認並同意，本協議中的任何內容均不限制或限制配售代理人 或配售代理的任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表成為任何其他業務的成員、經理、合夥人、高級管理人員、 董事、員工、代理人或投資者的代表，或從事任何其他業務的權利，無論其性質是否與 類似公司的業務，也不是限制或限制配售代理向任何其他公司提供任何形式服務的權利， 公司，個人或協會；前提是配售代理人及其任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表 不得使用這些信息對公司造成損害。

(b) 配售代理簡介。在自最終截止日期起的12個月內，公司將向配售代理人 支付現金費，相當於公司從配售代理人介紹給公司的投資者那裏收到的任何股權、股票掛鈎或債務融資或任何其他籌資活動 總收益的7.0％。

(c) 優先拒絕權。自截止日起十二 (12) 個月內，公司授予配售代理人 優先拒絕擔任公司保留承銷商、代理人、顧問或發現者 服務的任何和 未來所有公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理的權利在本公司十二 (12) 個月的 期限內與此類發行相關的其他個人或實體，或任何繼任者本公司的任何子公司。公司不得提議以比其聘用配售代理的條件更優惠的條件聘用與任何此類發行相關的任何實體或個人 。此類要約 應以書面形式提出，方可生效。配售代理人應在收到上述書面報價 後的十 (10) 個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果配售代理拒絕保留 ，則除非本文另有規定，否則公司對配售代理沒有其他義務就其提議的 聘用配售代理人。自開始銷售之日起，此類優先拒絕權的期限不得超過三 (3) 年。

第 7 部分。賠償 和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人 的人（在《證券法》第 15 條的含義範圍內）以及配售代理人、 其關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠人”）的董事、高級職員、代理人和員工，並使其免受損害損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項責任受保人承擔所有費用和開支（包括所有 受賠人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支 是在調查、準備、追究或辯護任何行動、訴訟、詢問、違規通知、程序 或調查（統稱為 “訴訟”）時產生的 ，不論是否有任何受保人是其中的一方，(i) 由 引起，或由任何不真實的陳述或指控引起或與之有關的對註冊 聲明、任何公司文件或任何招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，在其中陳述了在其中作出陳述所必需的重要事實 ，不得誤導性（不真實陳述 或與賠償有關的信息中涉嫌的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏）由該受保人或代表該受保人以書面形式 提供明確用於公司文件）或 (ii) 因任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、由此設想的交易 或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為而產生或與之相關的其他原因或與 有關的；但是，前提是 ，僅就第 (ii) 條而言，公司不承擔任何責任任何受賠人 最終經司法認定完全由此類責任或支出引起的任何負債或支出受賠人 (x) 與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意的 不當行為，或 (y) 在發行證券的要約或出售中使用任何發行材料 或與公司有關的信息，這些材料或信息未經公司授權 用於此類用途，且使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位 受賠人償還與行使本 協議中該受賠人的權利有關的所有費用。

(b) 受保人收到根據本協議可就該受保人提起的訴訟 的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司均不應免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任 br} 或以其他方式向該受保人披露，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人的要求， 公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請讓配售代理人相當滿意 的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中單獨聘請律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定方（包括任何受阻方）包括此類賠償方）法律顧問應合理地告知個人和公司以及該受保人 存在實際衝突利息阻止公司選定 的律師同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是，在此情況下，除了任何當地律師外，公司 不對與任何訴訟或相關行動有關的所有受保人 人的多家獨立律師事務所的費用和開支負責。公司對未經其書面同意（不得無理拒絕）的任何行動的任何和解 不承擔任何責任。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意任何判決 ，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能尋求賠償或繳款的未決或威脅訴訟（無論該受賠人是否為其一方），除非此類和解、妥協，同意或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因而產生的所有責任可根據本協議要求賠償 或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。

(c) 如果受保人除根據本協議之外無法獲得上述賠償，則公司 應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相對利益 手中，本協議所考慮的事項或 (ii) 前一條款規定的分配不允許 根據適用法律，不僅是此類相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面是配售 代理人和任何其他受賠人在與此類負債或支出有關的事項以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有受賠人所必需的金額 總體而言，個人對超過實際費用金額 的任何負債和支出不承擔任何責任配售代理人根據本協議收到。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，公司（ ，另一方面，對配售代理人）的相對利益，應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的交易中向公司 支付或計劃支付或計劃支付或收取或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是無論任何此類交易是否完成，均承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人均無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 本公司還同意，對於任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠人與任何此類建議、服務 或任何受賠人有關的作為或不作為而向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他形式） 或除公司負債（及相關費用）以外的交易，最終經司法判定完全由此產生 免受此類受保人與任何此類建議、行動、不作為或 服務相關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的報銷、賠償和繳款義務應適用於本協議的任何修改 ，無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人服務終止或完成 ，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。交付後的陳述 和賠償。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何 人或其合夥人、高級管理人員或根據本協議做出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均將完全有效，因為根據本協議出售的證券以及任何 的交付和支付 的情況可能如此，並將繼續有效本協議的終止。配售代理人的繼任者或公司、其董事 或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷 協議的好處。

第 9 節。通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、通過電子郵件或電傳方式向本協議各方 確認，如下所示：

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節繼任者。 本協議將為本協議各方的利益提供保險並對其具有約束力，並使本協議第 7 節中提及的員工、高級職員和 董事和控股人及其各自的繼任人和個人 代表受益，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 12 節。管轄 法律條款。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本協議和此處設想的交易 在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律 的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位配售代理人和公司：(i) 同意 任何因本協議和/或本協議所設想的交易引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序 只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區 地方法院提起 (ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟地點提出的任何異議、訴訟或訴訟，以及 (iii) 不可撤銷地 同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，或在任何此類訴訟、訴訟或程序中向紐約南部 區美國地方法院提起訴訟。每個配售代理人和公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約州 郡或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號郵件郵寄到公司地址的 公司收到的訴訟程序在各方面均應被視為有效的送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中向 公司進行處理，並在在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中，通過掛號郵件郵寄到配售代理人地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人或其 關聯公司，以及配售代理及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的每個 其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接的，合同或侵權行為或其他形式的 此處描述的參與和交易， 任何此類責任除外最終經司法判定由此類個人或實體的故意不當行為或重大過失導致的我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任。如果任何一方提起訴訟或着手執行 本協議的任何條款，則另一方 應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。 一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個 對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一 文書上的簽名具有同等效力。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示 或默示）。此處 中的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人已與 保持一定距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 配售代理人僅對公司 負有本協議中規定的責任和義務；(iii) 配售代理人的利益可能與 不同} 的公司。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起， 特此確認並接受上述協議。

[配售機構協議的簽名頁面]

附錄 A

封鎖協議的形式