附錄 99.2

的形式

改造協議

本MAKEWHOLE協議（本協議）由特拉華州的一家公司（ 公司）VISA INC.、本協議簽名頁上註明的VISA普通股持有人（持有人）以及本協議簽名頁上確定的每位母擔保人（均為母公司擔保人， ，以及公司和持有人，各為一方，合為雙方）簽訂，自上文規定的日期起生效此處的公司簽名頁（生效日期）。 B-X 類普通股和 B-Y 類普通股這兩個術語的定義見本文第 13 節。此處未定義的大寫術語是指在本文發佈之日有效的公司第八份重述公司註冊證書（公司註冊證書）中定義或引用的 。

目擊者：

鑑於持有人 已選擇參與本公司簽名頁上顯示的B-X類交易所要約，條件是其同意以下條款（例如 B-X 類交易所要約導致持有人有義務簽訂本協議，以下簡稱 B-X 類交易所要約，以下稱為 B-X 類交易所要約）：

(i) 向公司支付每筆適用的 Makewhole 金額（定義見下文）；

(ii) 只要其或其任何 關聯公司在2007年10月3日之前或之後任何時候是或曾經是美國Visa Inc.（Visa USA）的成員，則其和每個此類關聯公司都受美國簽證章程（根據其條款修訂或重述，即《Visa USA 章程》）第 2.05 (j) 節的約束；以及

(iii) 按照此處的規定進行任何C類普通股的出售；

鑑於，持有人在B-X類交易所要約中獲得的C類普通股 不受與持有人在B-X類交易所要約之前持有的B-X類普通股相同的折換率調整的阻礙， ，為了換取這種額外價值，持有人同意按此處的規定向公司繳納額外款項；以及

鑑於雙方打算，出於美國聯邦所得税的目的 (1) 根據B-X類交易所 要約將 B-X 類普通股的任何股份交換為 B-X 類普通股和 C 類普通股，應構成將此類B-X類普通股交換為B-Y類普通股和C類普通股，並構成第368 (a) (1) 條所指的重組 ) 經修訂的 1986 年美國國税法（以下簡稱《法典》）和/或作為該法第 1036 (a) 條適用的交易所，以及 (2) 任何付款Makewhole 金額、根據美國簽證章程向公司支付的任何款項和損失

出於美國聯邦所得税的目的， 股份協議以及公司根據本協議第1（c）條向持有人支付的任何款項均應視為持有人在本協議第 (1) 條中獲得的B-Y類普通股購買價格 的調整，並應將其作為資本納入此類持有人納税基礎根據《守則》第 1032 條對此類交換進行調整（以下統稱，第 (1) 條，預期税 待遇）；

因此，考慮到此處包含的共同契約和協議，本協議雙方特此商定如下 ：

S部分1。支付整筆款項；退還多付的款項。

(a) 當 (x) B-X 類普通股的適用轉換率大於零 (0) 且 (y) B-Y 類普通股的適用轉換率等於或小於零 (0) 時， 如果 B-X 類普通股的適用轉換率（假設至少有一股此類已發行股票）的出售進行了調整虧損份額或將 虧損資金存入或指定到託管賬户（或根據該賬户第 4.26 (a) 節被視為的出售、存款或指定公司註冊證書）為了使一股B-X類普通股 轉換為少量A類普通股（或部分股份），持有人同意就公司最初在B-X類交易所要約中向持有人發行的 B-Y類普通股的每股以現金向公司支付一筆金額（Makewhole金額）（此類股票的總數， 持有人（B-Y 類分配）等於二的乘積乘以股票數量（或分數）減少的金額對B-X類普通股的適用轉換率進行調整後產生的 一股 A類普通股的股份（為避免疑問，應酌情考慮在與B-X類交易所要約對應的B-X類交易所要約接受日之後對A類普通股的任何細分、 重新分類、拆分、合併、分紅或分配，如上所示此處的公司簽名頁，以下簡稱 B-X 類交易所要約接受日期（以符合公司註冊證書第 4.14 (a) 節規定的方式）乘以 乘以：

(i) 如果此類調整是將虧損資金存入或指定到託管 賬户的結果，則相應的每股虧損資金成本；以及

(ii) 如果此類調整是 出售虧損股份的結果，則該金額等於（x）存入托管賬户的此類出售淨收益除以（y）已發行和出售的此類虧損股份的數量。

為避免疑問，在 支付任何與B-X類普通股的適用轉換率降至零（0）相關的Makewhole金額後，無需再支付Makewhole金額，儘管據瞭解，無論持有人是否繼續擁有B-Y 類普通股，本協議下均可繼續向持有人B-Y類分配支付Makewhole金額 。

(b) 持有人應儘快支付任何到期和應付的Makewhole款項， 無論如何均應在公司書面付款要求後的30天內付款。雙方同意，不得將任何Makewhole金額存入托管賬户，但應成為公司的無限制財產。

(c) 如果持有人先前已根據本協議支付了重整金額，並且在託管終止日期或之後， (x) B-X 類普通股的適用轉換率大於或等於零 (0)，(y) B-Y 類普通股的適用轉換率低於零 (0)，那麼，在根據第 (ii) 條調整適用轉換率的範圍內) (y) 其定義是使一股 B-X 類普通股（假設至少有一股此類已發行股票）轉換為更多股份（或分數）對於A類普通股（一股），公司同意在託管終止日期後的120天內以現金向持有人支付一筆款項，金額等於二的乘積乘以持有人的B-Y類分配乘以此類增加的金額 由於調整B類普通股的適用轉換率而產生的A類普通股數量（或部分股份）X 普通股（酌情調整為 賬户，用於任何細分、重新分類、拆分、組合、分紅或在B-X類交易所要約接受日之後A類普通股的分配） 乘以根據B-X類普通股適用轉換率定義的第 (ii) (y) (C) 條進行計算時使用的每股價格。

(d) 公司根據本第 1 節進行的所有計算均應是決定性的，對所有 目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

S部分2。Visa USA 章程和損失分擔協議的適用性。

(a) 如果其或其任何一家 關聯公司在2007年10月3日之前或之後任何時候是或曾經是Visa USA的成員，則持有人和每位家長擔保人：

(i) 特此確認 (1) 其和任何此類關聯公司（如適用）受 Visa 美國章程第 2.05 (j) 節的約束，以及 (2) 該第 2.05 (j) 條構成其和此類關聯公司（視適用情況而定）有效且具有約束力的協議，可根據其條款，在 中對其和該關聯公司強制執行，但須遵守 (x) 適用的破產法和類似的破產法普遍影響債權人的權利，以及 (y) 損失分擔協議第 11 (h) 條（如果持有人、母公司擔保人或 關聯公司是該協議的當事方）；和

(ii) 特此同意，在根據第 2.05 (j) 條對其或任何此類關聯公司提起的任何訴訟或訴訟中，其和任何此類關聯公司均不得質疑第 2.05 (j) 條對其或該關聯公司的合法性、有效性、約束性或可執行性，但須遵守 (x) 普遍影響債權人權利的適用破產、破產和類似法律以及 (y) 損失分擔第 11 (h) 條協議（如果持有人、母擔保人或關聯公司是協議的當事方）。

(b) 儘管損失分擔協議中有任何相反的規定，但如果持有人、母公司擔保人 或關聯公司是損失分擔協議的當事方，則持有人和每位家長擔保人承認並同意，損失分擔協議第11（h）條不得取代該方根據本協議第1條承擔的任何義務。

(c) 如果持有人、母公司擔保人或關聯公司是損失分擔協議的當事方， 持有人和每位母公司擔保人承認並同意，根據該協議第3 (b) (iii) 節，B-1類普通股的適用轉換率等於 零 (0) 時，即可支付虧損分擔協議下的款項。

S部分3.缺少父母擔保人或 繼任者；逾期金額。

在不限制公司在法律或衡平法上可用的任何其他權利或補救措施的前提下， 除每項此類權利或補救措施外，如果 (x) 根據本協議需要成為父母擔保人的任何人（包括但不限於持有人或父母擔保人必須安排的任何人成為下述父母擔保人 ）未執行和交付本協議的對應方併成為本協議規定的家長擔保人，(y) 任何繼任者（定義見本協議第 12 (a) 節）均不得簽署並向公司交付此類第 12 (a) 或 (z) 節所考慮的書面協議 任何Makewhole金額，或持有人、任何母公司擔保人或其任何關聯公司根據損失分擔協議或 美國簽證章程向公司或其任何關聯公司支付的任何其他款項，均未在公司書面要求後30天內支付（任何此類未付金額，逾期金額）：

(a) 公司有權指示普通股的過户代理人（轉讓 代理人）在任何持有人普通股的進一步轉讓（視情況而定）成為本協議下的母公司擔保人之前，任何此類繼承人均應簽署並交付 此類書面協議，任何此類逾期款項均應按時全額支付，以及利息未付金額按在《華爾街日報》上發佈的最高美國最優惠利率計算期限從收到此類書面要求後的 30 天開始，至付款之日結束；以及持有人、每位家長擔保人和

每位繼任者在法律允許的最大範圍內（如果持有人在本協議第7 (a) (ii) 節中描述了持有人，則不得 包括任何是銀行（定義見該銀行）的直接或間接子公司的關聯公司），特此放棄對公司或轉讓代理人的任何和所有索賠以及由此產生的任何損失或損害來自或涉及 （雙方同意轉讓代理人是此類索賠和損害賠償豁免的明確第三方受益人）；以及

(b) 持有人和每位母公司擔保人特此同意，公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時抵消公司或其任何關聯公司欠持有人、任何母擔保人或任何人的 賬户或其任何關聯公司應向持有人、任何母方擔保人或任何人的 賬户或其信貸賬户支付的任何及所有債務，並抵消這些逾期金額繼承人，此外，（x）（如果持有人在本協議第7（a）（i）節中描述了持有人，則向任何持有人存入或存入其賬户 持有人、任何母公司擔保人或任何繼承人的直接或間接子公司，以及 (y) 如果持有人在本協議第 7 (a) (iii) 節中有描述，則存入或存入任何母公司擔保人的任何直接或間接子公司或賬户。儘管此處 有任何相反之處，(x) 對於根據12 C.F.R. § 217.402 被確定為具有全球系統重要性的BHC的任何母公司擔保人（GSIB擔保人），如果根據該抵銷權被禁止，則不得抵消公司或其任何 關聯公司對GSIB擔保人子公司的債務，並將其用於抵消逾期金額至 12 C.F.R. § 252.64 (a) (2)，以及 (y) 不得抵消公司或其任何 關聯公司對銀行或銀行直接或間接子公司的債務，以及適用於 (i) 控股公司（定義見本協議第 7 節）或控股公司 的任何直接或間接子公司（非銀行或銀行的直接或間接子公司）或 (ii) 除外銀行子公司（定義見本文第 7 節）的逾期款項，前提是此類抵銷權在任何一種情況下均構成美聯儲 第 23A 條所述的承保交易法案和聯邦儲備系統理事會法規 W. 公司同意在進行任何此類抵消後通知持有人以及公司 提出的申請，前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。

S部分4。C類普通股的分階段銷售。

(a) 持有人同意不會在交易中轉讓任何C類普通股 (a)轉換為 A根據 公司註冊證書第 4.10 節將此類股份轉換為 A 類普通股的交易）：

(i) 在B-X類交易所要約接受日後45天之前 ，超過公司在B-X類交易所要約中向持有人發行的C類普通股總數（此類股票的總數，持有人C類分配）的三分之一；或

(ii) 在 B-X 類交易所要約接受日期後 90 天之前，超過該類 C 類配額的三分之二。

(b) 關於其實益擁有的 股普通股，持有人同意，在自B-X類交易所要約接受之日起的90天內，以下情況除外：

(i) 轉入 轉換為 A 本節 (a) 段允許的交易，在此基礎上發行的A類普通股的任何轉讓 轉換為 A交易，以及與允許交易相應的任何衍生安排的平倉 轉換為 A交易，或

(ii) 根據 公司註冊證書第 4.25 (a) (iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 節進行的轉讓，或

(iii) 根據 公司註冊證書第4.11節，A類普通股的轉讓，該持有人收購後不得自動轉換為C類普通股，

此類持有人不得 (A) 出售、質押、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接轉讓或處置任何此類普通股、 或任何可轉換為此類普通股或可行使或可交換為此類普通股的證券，或 (B) 簽訂任何全部或全部轉讓的互換或其他協議部分是擁有此類股票 普通股或任何此類其他證券所產生的任何經濟後果，無論是第 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割此類普通股或其他證券來結算。

(c) 持有人同意並同意向過户代理人發出停止轉讓指令，禁止轉讓 持有人普通股，除非遵守本節的限制。

S部分5。認證。在 B-X 類交易所要約接受之日起 90 天之後的期限之前，公司可能要求在進行任何普通股轉讓之前，持有人應向公司和過户代理人證明此類 轉讓符合本協議第 4 節。

S部分6。補救措施的限制。

(a) 根據本協議的任何條款，本協議任何一方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊 或間接損害承擔任何責任，包括與任何虛假陳述、任何違反保證或涉嫌違反本協議相關的未來收入或收入損失，或商業信譽或機會損失；前提是，就本節而言 的目的，構成或產生於逾期金額的任何債務不應被視為懲罰性、附帶性、間接性、特殊或間接損害賠償的索賠。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，為了彼此的利益， 各方特此不可撤銷地放棄、承諾和同意，無論法律理論如何，均不得在任何時候向任何政府機構主張任何和所有訴訟原因或任何類型的索賠，試圖宣告無效、禁止、 限制、撤銷、修改、改革或以其他方式阻止或限制其執行，本協議或公司註冊證書的任何條款；但是，前述條款不得解釋為對 的限制任何一方有權尋求執行本協議的任何條款或為違反本協議的行為主張訴訟理由。

S部分7。家長擔保人。

(a) 持有人和每位母公司擔保人向公司陳述並保證：

(i) 如果持有人是銀行（定義見下文）（不包括的 子銀行（定義見下文）），或是該銀行（定義見下文）的直接或間接子公司，則持有人百分之五十（50％）或任何母公司擔保人股權的每位受益所有人除外（定義見下文）或該控股公司的直接 或間接子公司，但本身是不是銀行或銀行的直接或間接子公司，

(ii) 如果持有人是控股公司的直接或間接子公司，但不是銀行（本條款 (ii) 中包含的除外銀行子公司除外）的銀行或直接或 間接子公司，則持有人的最終控股公司母公司，以及

(iii) 如果上述第 (i) 或 (ii) 條均未描述持有人，則持有人百分之五十 （50%）以上的每位受益所有人或任何母公司擔保人的股權，

已作為下述母公司擔保人簽署並向公司交付了本 協議的對應部分。如果在生效日之後有任何其他人成為持有人百分之五十（50%）以上的受益所有人或任何母公司擔保人的股權，並且根據前面的 句子，該人本來可以作為本協議的母公司擔保人簽署並向公司交付本協議的對應方 ，則持有人和每位母擔保人應立即促使該人作為母公司擔保人執行本協議的對應方 以下是下文。

銀行統指成員銀行（按照《聯邦法典》第12編第223.3（w）節的定義和解釋）、非會員受保銀行（根據《美國法典》第12編第1828（j）節解釋）和儲蓄協會（根據《美國法典》第12編第1468（a）節解釋）。

排除在外的銀行子公司是指在 12 C.F.R. § 223.2 (b) (1) (ii)-(v) 中被排除在子公司定義之外的實體。

控股公司是指除銀行或 銀行的子公司以外的任何公司，控制銀行（定義見12 C.F.R. § 223.3 (g)）。

(b) 每位 家長擔保人特此同意如下：

(i) 該母公司擔保人與本協議項下的其他母擔保人（以下簡稱 “擔保”）無條件地共同和 多次擔保（為避免疑問，在公司 可能加入的任何其他改造協議下與任何母公司擔保人共同擔保）持有人在本協議下的每項付款義務（均為擔保債務）的全額和準時償付到期。如果持有人未能在到期時準時支付任何擔保債務，則該母公司 擔保人同意，它將立即按需支付未按本協議規定的地點和方式支付未支付的款項。

(ii) 該母擔保人根據其擔保承擔的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述條款概括性的情況下，不得解除、解除或以其他方式受以下因素影響：

(A) 通過法律實施或其他方式，對持有人、任何其他父母擔保人或本協議項下任何其他人的任何義務的任何 延期、延期、和解、妥協、豁免或免除；

(B) 對本協議的任何修改、修正或補充（除非根據並依照 第 12 (f) 節，但明確解除、免除或以其他方式影響此類義務的修改、修正或補充除外）；

(C) 持有人、任何其他父母擔保人或本協議項下任何其他人任何義務的任何直接或 間接擔保的免除、減損、不完善或無效；

(D) 持有人、任何其他母公司擔保人或任何其他 個人或其各自子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化（包括但不限於該母公司擔保人出售或以其他方式處置持有人或任何其他母公司擔保人的任何股權），或任何影響持有人、任何其他母公司擔保人或任何人的任何破產、破產、 重組或其他類似程序其各自的子公司或資產或由此產生的任何解除或清償持有人、任何其他父母 擔保人或任何其他人在本協議下的任何義務；

(E) 該父母擔保人隨時可能對持有人、任何其他母公司擔保人、公司或任何其他人提出的任何索賠、 抵消或其他權利的存在，無論是在

與本協議或任何無關交易的關係，前提是此處的任何內容均不得阻止通過單獨訴訟或強制性反訴提出任何此類索賠；

(F) 由於本協議的任何原因，或任何旨在禁止持有人、任何其他父母擔保人或任何其他人支付任何擔保義務的適用法律或法規中任何旨在禁止持有人、任何其他父母擔保人或任何其他人支付任何擔保義務的條款，與持有人、任何其他父母擔保人或任何其他人有關或針對持有人、任何其他父母擔保人或任何其他人 的任何無效或不可執行性；或

(G) 持有人、任何其他母公司擔保人、 本協議的任何其他當事方、公司或任何其他個人的任何其他作為或不作為，或任何其他情形，除非本條款 (G) 的規定，均構成對本協議下任何家長擔保人 任何義務的法律或公平解除或辯護。

(iii) 該家長擔保人不可撤銷地放棄接受本協議、出示、要求、抗議和本文未規定的任何 通知，以及任何人隨時對持有人、任何其他家長擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

(iv) 如果持有人因破產或破產管理或其他原因暫停了持有人對任何擔保債務的支付，則所有此類擔保債務仍應根據公司的要求立即由該母公司擔保人支付。

(v) 如果任何擔保債務未在到期時及時支付，則公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用公司或其關聯公司欠任何母擔保人或為其信貸或賬户承擔的任何和所有債務，抵消該母擔保人在其擔保下的義務， ，無論公司是否根據該擔保提出任何要求以及此類義務可能未成熟。公司在本段下的權利是對公司可能擁有的所有其他權利和補救措施（包括其他 抵消權）的補充。

(vi) 此類母公司 擔保人擔保是一項持續擔保，對該母公司擔保人及其繼任人和受讓人具有約束力，並應由公司強制執行。如果公司在任何擔保 債務中的全部或部分權益被轉讓或以其他方式轉讓，則在適用於如此轉讓的債務的範圍內，每份擔保下的轉讓人的權利應隨該義務一起自動轉移。

S部分8。陳述和保證。各方 在此向對方聲明並保證：

(a) 它擁有 執行和交付本協議以及履行本協議義務的所有必要權力、權力和能力，本協議的執行和交付已獲得其所有必要的公司或其他行動的正式授權。本協議已由該方正式簽署和 交付，構成該方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

(b) 該方不屬於任何契約、抵押貸款、租賃、協議、文書、法規、 法規、命令、判決、法令或法律的當事方、受其約束或受這些法律的約束，這些法規、命令、判決、法令或法律的約束或法律的約束或受這些法律的約束，這些法規、命令、判決、法令或法律的約束或法律的約束或法律的約束，這些法律將因執行而導致任何第三方終止或加速履行任何違約 規定的任何義務該方交付本協議或該方履行本協議的任何條款。

(c) 無需政府或其他授權，也不需要該當事方進行其他登記、申報或備案 方可以：(i) 完成本協議所設想的交易；(ii) 執行和交付該方根據本協議交付的任何文件和文書；以及 (iii) 適當履行和 遵守本協議的條款和規定，但每種情況下的條款和規定除外該締約方正式作出或獲得的政府或其他授權、登記、聲明或申報且對 有效且有效，允許其採取前述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款中規定的行動。

(d) 如果該方是持有人 或父母擔保人：

(i) 此類締約方 簽名頁附帶的官員證書中包含的陳述是真實和正確的。

(ii) 自生效之日起，在本協議和本協議中設想的交易生效後，並假設持有人根據本協議應支付的Makewhole總金額不會超過截至該日持有人 B-Y 類分配的公允市場價值，(A) 該方資產的公允市場價值大於該方的總負債（包括或有負債）， (B) 該當事方資產的當前公允可銷售價值大於該金額必須支付該方在債務變為絕對和到期時可能承擔的債務，(C) 該方能夠 變現其資產，並在到期時償還債務和其他負債，包括或有債務，而且 (D) 該方沒有不合理的小額資本。

S部分9。對特別制度的承認。

(a) 美國特別解決制度

(i) 就本第 9 (a) 節而言：

受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義並按照《聯邦法典》第 252.82 (b) 節解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語在 中定義和解釋的受保銀行根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。

QFC 居留規則是指編入 12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 的法規 ，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認 停留和轉移聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的權力，以及《多德 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章規定的有序清算機構的權力，推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利，以及對任何受保關聯公司 信用增強的轉讓的任何限制。

(ii) 美國QFC決議暫緩執行。雙方同意，如果持有人和/或任何母公司 擔保人是受保實體，那麼 (i) 在本協議發佈之日之前，雙方均已遵守2018年ISDA美國決議中止協議（以下簡稱 “協議”），則該協議的條款已納入 並構成本協議的一部分，為此，本協議應被視為協議涵蓋協議，各方均應被視為與《議定書》下適用於其的 具有與受監管實體和/或加入方相同的地位；(ii) 在限度內在本協議發佈之日之前，雙方簽署了一項單獨的協議，其效力是修改它們之間的合格金融合同，使其符合《QFC中止規則》（雙邊協議）的要求 ，雙邊協議的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，每個此類方均應被視為具有適用於該協議的受保實體或 交易對手實體（或其他類似條款）的地位雙邊協議；或 (iii) 如果第 (i) 和第 (ii) 條不適用，第 1 節和第 2 節的條款以及名為 Full-Length Omnibus 的雙邊模板形式（供美國 G-SIB 和企業集團之間使用）或名為 Full-Length Omnibus 的雙邊 模板形式的相關已定義 條款（統稱為 “雙邊條款”）（供非美國之間使用）G-SIB和企業集團）（視情況而定）由ISDA於2018年11月2日發佈（目前可在2018年ISDA美國決議中止協議頁面www.isda.org上查閲，其副本可索取），其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合 QFC中止規則的要求，特此納入本協議並構成本協議的一部分，以及此類目的本協議應被視為承保協議、持有人和任何家長擔保人（如適用） 應被視為受保實體，公司應被視為交易對手實體。如果在本協議生效之日之後，所有各方都成為協議的締約方，則協議的條款將 取代本段的條款。如果兩者之間有任何不一致之處

協議以及協議、雙邊協議或雙邊條款（均為 QFC 住宿條款）的條款（如適用）將以 QFC 住宿條款為準。 本段中使用但未定義的術語應具有《QFC 停留規則》賦予的含義。

(b) 英國特別決議 制度

(i) 對保釋條款的合同承認。無論本 協議或任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，雙方均承認，持有人和/或母擔保人因本協議或與本協議有關而對任何其他方承擔的任何責任 可能受英格蘭銀行的救助行動約束，並同意受以下效力的約束：

(A) 與任何此類責任有關的任何 Bail-in 訴訟，包括（但不限於）：

(1) 全額或部分減少任何此類負債的 本金或未付金額（包括任何應計但未付的利息）；

(2) 將任何此類責任的全部或部分轉換為股份或其他所有權文書；以及

(3) 取消任何此類責任；和/或

(B) 對本協議的任何條款進行必要的修改，以使與 任何此類責任相關的任何保釋行動生效。

就本第 9 (b) (i) 節而言：

保釋行動是指行使任何減記權和轉換權。

英國救助立法是指經修訂的《2009年英國銀行法》第一部分，以及適用於英國的與銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清算相關的任何其他法律或 法規。

減記權和轉換權指 (a) 英國救助立法規定的任何權力 (i) 取消、轉讓 或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構的人發行的股票，(ii) 取消、減少、修改或更改此類 個人的責任形式或產生此類責任的任何合同或工具，(iii) 將任何此類責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，(iv)規定任何此類合同或 文書的效力將如同根據該合同或 文書行使的權利一樣，或（v）暫停與該責任有關的任何義務或（b）英國救助立法規定的與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

(ii) 英國決議中止。無論本協議或任何其他協議、安排 或任何一方之間的諒解有任何其他條款，雙方均同意英國模塊第1、3和5款的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，為此，本協議應被視為涵蓋的 協議，並且 (A) 持有人和母擔保人均應被視為受監管實體交易對手，以及 (B) 公司應被視為模塊遵守方，因為英國 使用了這些術語中的每一個條款模塊。

就本第 9 (b) (ii) 節而言，英國模塊是指國際掉期和衍生品協會於2020年12月22日發佈的英國ISDA（PRA規則）管轄權 模塊。

S部分10。某些美國聯邦所得税問題。

(a) 雙方打算出於美國聯邦所得税的目的：

(i) 根據B-X類交易所要約的條款，將持有人的任何B-X類普通股 交換為B-Y類普通股和C類普通股應構成將此類B-X類普通股交換為B-Y類普通股和C類普通股，並應符合 《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的重組和/或交易所《守則》第 1036 (a) 條對其適用，

(ii) 就《守則》第368 (a) (1) (E) 條而言，B-X 類交易所要約和本協議的 其他生效文件和批准B-X類交易所要約和本協議的授權決議，構成 中 對此類交易所的重組計劃；以及

(iii) 持有人應將公司收到的任何Makewhole款項、根據 Visa USA章程和虧損分擔協議向公司支付的任何款項以及公司根據本協議第1（c）條向該持有人支付的任何款項視為（x）對此類持有人在B-X類交易所要約中獲得的B-Y類普通股購買價格的調整（此類付款應包含在公司以 B-Y類普通股（如此收到）和（y）的資本調整為資本調整的持有人的納税基礎根據適用法律尊重此類交換, 包括 根據 第 1032 條，以及 Arrowsmith 訴專員案，344 U.S. 6 (1952)。

(b) 除非依據 (i) 任何有管轄權的法院的最終裁決、判決、法令或其他命令、(ii) 與美國國税局的最終 和解、本法第7121條或7122條規定的成交協議或接受的折衷提議或類似協議，否則任何一方均不得在任何納税申報表或其他方面採取任何與 預期税收待遇或本節所述的預期待遇不一致的行動或立場根據其他司法管轄區的法律，這解決了 任何應納税額的全部納税義務期限或 (iii) 任何其他最終決議，包括適用的訴訟時效到期的決議；前提是如果持有人、母擔保人或與上述內容相關的任何其他人打算 根據本款第 (i)、(ii) 或 (iii) 條採取與預期税收待遇不一致的立場，則該人應 (x) 在採取此類立場之前立即將這種意圖通知公司， (y) 就該立場與公司合作，(z) 未經同意不得采取該立場公司的同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）。

S部分11。通知。

(a) 本協議要求或允許交付的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並可通過以下任何一種方式發送：(i) 個人投遞；(ii) 郵資預付掛號或掛號郵件，要求退貨收據；(iii) 信譽良好的隔夜送達服務；或 (iv) .pdf 格式的電子郵件 。除非本協議第 11 (b) 節明確規定，否則根據本協議要求或允許交付的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信均應 (x) 通過本協議簽名頁上列出的 地址發送給持有人，或發往持有人最後以本協議規定的方式通知其他各方和轉讓代理人的其他地址，(y) 發送給任何母擔保人的地址 上列出的簽名頁或寄往家長擔保人應最後一次通知的其他地址其他各方按照本文規定的方式或 (z) 向位於加利福尼亞州福斯特城地鐵中心大道900號的公司 94404收件人： 總法律顧問，通過電子郵件發送至 legalnotice@visa.com 或公司上次以此處規定的方式通知其他各方的其他地址，附上副本，但不構成通知。

(b) 持有人同意，公司的任何通知、請求、要求、豁免或其他通信均可由 公司轉讓代理人 (i) 通過過户代理EQ Shareowner在線門户（或轉讓代理在相關時間使用的同等在線門户）或 (ii) 發送到截至此類通信之日向轉讓代理人存檔的地址。持有人同意在本協議簽名頁上列出的地址發生任何變更時，立即通知公司和過户代理人。向過户代理人發送的地址變更通知應通過 EqS 股東在線門户網站提交，或發送至 EQ 股東服務、明尼蘇達州聖保羅市郵政信箱 64874 號 55164-0874 或 visa@equiniti.com。

(c) 在 (a) 收件人實際收到，或 (b) 實際送達相應地址後，所有通知、請求、要求、豁免或其他通信應視為已收到。

S部分12。雜項。

(a) 可轉讓性；無第三方利益；繼承人。本協議是訂立的，對雙方及其繼承人或允許的受讓人的 利益具有約束力，但除非本協議第 3 (a) 節對轉讓代理有明確規定，否則不賦予任何 非方任何權利或辯護。持有人和每位母公司擔保人應要求因任何合併、收購資產、重組或其他交易而收購或繼承該方全部或基本上全部業務或資產的每個實體（均為繼承人）根據公司合理滿意的形式和實質內容的書面協議，與該方共同承擔該方在本協議下的義務。

(b) 適用法律；未來某些公司註冊證書修正案的效力。

(i) 本協議受紐約州 法律管轄，並按其解釋，該法律適用於完全在紐約州內簽訂和履行的合同。雙方特此同意，本協議符合公共政策，特此承諾並同意不提出任何與 相反的斷言。

(ii) 在計算 (A) 持有人根據本協議第1 (a) 條向 公司支付的任何款項時，如果B-Y類普通股的適用轉換率等於或小於零 (0)，則股東在 對公司進行表決和批准的任何公司註冊證書修正案均不予考慮，前提是該修正案將增加或加快此後根據本協議應支付的此類付款總額，以及 (B) 公司根據本 第 1 (c) 節向持有人支付的任何款項否則該修正案將減少或延遲此後根據本協議應支付的此類付款總額。

(c) 仲裁。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括但不限於與本協議任何方面（包括但不限於本 (c) 段）的 違反、可執行性、解釋、適用或範圍有關的爭議，或與本協議規定的任何付款義務金額有關的爭議，或 構成本協議下逾期金額的爭議，應根據公共資源中心 (CPR) 的規定通過仲裁最終解決) 自 之日起生效的《非機構仲裁規則》本協議由一 (1) 名獨立和公正的仲裁員（仲裁員）組成，由爭議方商定，或在沒有此類協議的情況下，由CPR指定；前提是當事各方（代表自己並代表其關聯公司）特此同意接受紐約東區前美國地方法官約翰 Gleeson, Esq. 為仲裁員而且只要他 同意，就應採取行動。仲裁應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 116）管轄，仲裁員做出的任何裁決均為最終裁決並具有約束力，任何擁有 管轄權的法院均可對該裁決作出判決。除非仲裁當事人另有約定，仲裁地應為紐約州紐約市。如果對本協議規定的付款義務的存在或金額發生爭議， 仲裁員應向勝訴方裁定合理的律師費，除非仲裁員認為對方的立場有充分的正當理由。此外，如果仲裁員發現一方少付或拒絕 支付其根據本協議條款有義務支付的款項，則仲裁員應按未付或少付款項到期日（或者，如果替代資金的實際成本高於最優惠利率，則勝訴方的實際利率）按照《華爾街日報》公佈的美國最優惠利率裁定利息替代資金成本），自本協議要求支付未付金額 之日起計算。本 (c) 段的規定應控制本協議一方或多方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。

(d) 共同著作權；審查機會。儘管本協議是由所有各方共同起草的，但應被視為 ，不得以作者身份為由解釋任何含糊之處支持或反對任何一方。各方聲明並保證，在每種情況下，它都有機會就執行本協議的可取性向自己選擇的律師尋求並徵求了獨立的法律 建議以及其認為適當的會計師和其他專業人員的其他建議，並且該方仔細閲讀了本協議 ，並在其認為必要時對與本協議有關的事實進行了調查。

(e) 不準入場。本協議中的任何內容 均無意或不應被視為承認對任何人承擔任何責任，或承認存在除根據本協議向本協議當事方承擔責任以外的事實。

(f) 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題 事項的完整且唯一的協議，除其中規定的範圍外，與之相關的任何陳述、承諾或條件均不對任何一方具有約束力。除非雙方的授權代表簽署書面修正案 ，否則不得修改或修改本協議。

(g) 對應方。本協議可在 多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，所有此類對應方僅構成一份文書。

(h) 無豁免。未能堅持遵守本協議中包含的任何條款或條款不應被視為對該條款或條款的 棄權，也不得將任何一次或多次放棄或放棄本協議中包含的任何權利或權力視為在任何其他時間或時間對任何權利或權力的放棄或放棄。

(i) 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款被具有合法管轄權的法院 裁定為無效、無效或不可執行，則不應影響本協議其餘部分或任何其他條款的有效性或可執行性，並且本協議可以像取消任何 此類無效、無效或不可執行的條款一樣執行。

(j) 標題。標題僅為方便起見， 不影響對本協議任何條款的解釋。

S部分13。B-X類和B-Y類普通股的定義。

B-X 類普通股和 B-Y 類普通股均指：

(a) 如果公司簽名頁上顯示的 B-X 類交易所要約的類型是公司註冊證書第 4.23 (c) (ii) (A) 節所述的 B-2 類普通股的 B-1 類普通股、B-1 類普通股和 B-2 類普通股；

(b) 如果公司簽名頁上顯示的B-X類交易所 要約的類型是公司註冊證書第4.23 (c) (ii) (B) 節中描述的B-2類普通股的B-2類普通股，分別是B-2類普通股和B-3類普通股；

(c) 如果公司簽名 頁上註明的B-X類交易所要約類型是公司註冊證書第4.23 (c) (ii) (C) 節所述的B-3類普通股的B-3類普通股、B-3類普通股和B-4類普通股；以及

(d) 如果公司簽名 頁上註明的B-X類交易所要約類型是公司註冊證書第4.23（c）（ii）（D）節中分別描述的B-4類普通股的B-4類普通股、B-4類普通股和B-5類普通股。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，下列各簽署方均已簽署並交付本 Makewhole 協議，以昭信守。

生效日期：                            

B-X 類交易所優惠的類型：

☐	公司註冊證書第 4.23 (c) (ii) (A) 節中描述的 B-2 類普通股的 B-1 類普通股

☐	公司註冊證書第 4.23 (c) (ii) (B) 節中描述的 B-3 類普通股的 B-2 類普通股

☐	公司註冊證書第 4.23 (c) (ii) (C) 節中描述的 B-4 類普通股的 B-3 類普通股

☐	公司註冊證書第 4.23 (c) (ii) (D) 節中描述的 B-5 類普通股的 B-4 類普通股

B-X 類交易所

接受報價 日期：                       

VISA INC.

作者：

姓名：

標題：

自生效之日起，下列各簽署方均已簽署並交付本 Makewhole 協議，以昭信守。

（在下面的方框中，鍵入持有人的法定名稱。

請遵循以下指示；差異可能會導致投標的B-X類 普通股被拒絕。）*

來自：
姓名：
標題：

的地址
通知：
		收件人：
		電子郵件：

在B-X類交易所要約中投標的B-X類普通股數量 ：		股份

☐ 選中此複選框，持有人特此聲明並保證，截至本 Makewhole 協議的 生效之日，其沒有任何母公司擔保人。

*

持有人簽名頁説明

(1)

除簽名外，所有答覆都應採用打字或電子打印，簽名應為手動或 電子簽名。

(2)

持有人有責任確保其名稱（如上所述）與（i）（a）轉讓代理人賬簿和記錄中列出的 名稱或（b）在代表持有人提交的選舉和送文函中列出的股份受益所有人的姓名（如適用）和（ii）持有人組成文件中列出的名稱相符。

(3)

每個簽名頁都必須附上所附表格中正式填寫的軍官證書。 官員證書必須由持有者與簽署此簽名頁的官員不同的官員簽署。

自生效之日起，下列各簽署方均已簽署並交付本 Makewhole 協議，以昭信守。

（在下面的方框中，鍵入父母擔保人的法定姓名。

請按照以下説明進行操作；差異可能會導致

拒絕投標的B-X類普通股。）*

來自：
姓名：
標題：

的地址
通知：
		收件人：
		電子郵件：

*	家長擔保人簽名頁説明

(1)

除簽名外，所有答覆都應採用打字或電子打印，簽名應為手動或 電子簽名。

(2)

必須為每位家長擔保人提供單獨的簽名頁。

(3)

母公司擔保人有責任確保其名稱（如上所述）與其組成文書中規定的名稱 相符。

(4)

每個簽名頁都必須附上所附表格中正式填寫的軍官證書。 官員證書必須由家長擔保人的另一位官員與簽署此簽名頁的官員簽署。

軍官證書

隨行持有人或家長擔保人

Makewhole 協議簽名頁*

本證書是根據與 Visa Inc. 簽訂的 Makewhole 協議一起交付的，該協議將由 (檢查 一下面的方框然後填寫適用的方框；附上第 2 款中提及的組成文書):

☐		Makewhole 協議的持有人方
				(鍵入或打印持有人的法定全名)
☐		Makewhole 協議的家長擔保人
				(鍵入或打印父母擔保人的法定全名)

下列簽署人特此向Visa Inc.保證：

1。下列簽署人是上述 （以下簡稱 “公司”）的持有人或母擔保人的正式授權官員（如適用）。

2。本高級管理人員證書所附的是截至Makewhole協議生效之日有效的公司註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書或同等組成文書的真實、正確和完整副本。所附文件 中列出的公司名稱與上文和《Makewhole 協議》簽名頁上列出的公司名稱相符。

3.作為公司授權官員簽署Makewhole協議的每位人員都是經過正式選舉或任命的，具有資格， 在簽署和交付協議的相應時間均以此身份行事，並被正式授權代表公司簽署Makewhole協議，而出現在Makewhole協議 簽名頁上的該人的簽名是該官員的真實簽名。

為此，我簽署了這份軍官證書，以昭信守。

*

軍官證書説明

(1)

除簽名外，所有答覆都應採用打字或電子打印，簽名應為手動或 電子簽名。

(2)

必須為持有人和每位家長擔保人提供單獨的官員證書。

(3)

公司有責任確保其名稱如上所述，與其組成文件中列出的 名稱相符。

(4)

高級管理人員證書必須由與簽署 公司簽名頁的官員不同的公司高管簽名。

軍官證書附件

(附上軍官證書第 2 段中提及的組成文書的副本)