S-4/A

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息可能會發生變化。Visa Inc. 在向證券交易委員會提交的註冊聲明（本招股説明書的一部分）生效之前，不得完成交易所的報價，也不得交換或分發正在註冊的證券。本招股説明書不是出售或交易這些證券的提議，Visa Inc. 不在任何不允許交易所要約或出售的司法管轄區徵集購買或交易這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 11 日

招股説明書

LOGO

提議交換

B-1類普通股的任何及所有已發行和流通股份

用於組合

B-2類普通股的股份，

C類普通股的股份，以及

在適用的情況下，以現金代替部分股份

Visa Inc.（Visa 或公司）提議根據本招股説明書和隨附的選擇信和送文函（不時對進行補充和修訂）中規定的條款和條件，進行交換（交易所要約），其B-1類普通股的所有及所有已發行股份，面值每股0.0001美元（B-1類普通股），對於Visa B-2類普通股的組合，每股面值0.0001美元（B-2類普通股，再加上B-1類普通股，B類普通股）、Visa C類普通股、面值每股0.0001美元（C類普通股），以及現金代替零股票（如適用）。

作為參與交易所要約的條件，每位交易所的B-1類股東及其各自的母公司擔保人（定義見Makewhole協議母公司擔保人）將被要求籤訂協議（Makewhole協議），以現金向Visa償還與美國承保訴訟相關的未來債務（定義見 B-1類普通股和美國承保訴訟的背景）如果沒有參與交易所要約，否則該持有人本應通過其承擔B-1 類普通股的所有權。參見Makewhole協議下的Makewhole協議下的付款。交易所B-1類股東及其各自的母公司擔保人根據其Makewhole協議對Visa的責任不受任何美元上限的限制。參見風險因素與交易所要約和Makewhole協議相關的風險參與持有人及其母擔保人在Makewhole協議下的義務不受任何美元上限的限制。

作為交換在 2024 年紐約時間之前正確投標（且未有效提取）的 B-1 類普通股的每股（該時間和日期，可延長的到期日）並獲得 Visa 接受，參與的 B-1 類股東將獲得：

新發行的B-2類普通股的一半，

新發行的C類普通股，金額相當於B-1類普通股的一半，這種等值基於A類普通股的相應數量，每股面值0.0001美元（A類普通股），截至到期日，B-1類普通股和C類普通股可轉換為該股股份，以及

在適用的情況下，以現金代替部分股份。

根據B-1類普通股和 C類普通股分別為1.5875股A類普通股和4股A類普通股的當前適用轉換率（定義見此處），Visa將為有效投標和接受交易的 B-1類普通股每股發行0.1984股C類普通股。我們將上述B-2類普通股、C類普通股和現金（如適用）的組合稱為交易所對價。參見交易所要約的交易所要約條款。

B-1類普通股最初是作為B類普通股發行的，與Visa的公司重組和首次公開募股（IPO）有關，首次公開募股於2008年完成。根據2024年1月24日生效的Visa第八次重述公司註冊證書（公司註冊證書），B類普通股的所有已發行股票均重新計價為B-1類普通股。B-2類普通股是一種新的股票類別，其轉讓和轉換限制將與目前適用於B-1類普通股相同。但是，未來對B-2類普通股轉換為A類普通股的利率（此類利率，即適用轉換率）的向下調整將加快到B-1類普通股適用轉換率的兩倍。請參閲資本存量轉換的描述。作為交易所對價的一部分發行的C類普通股將與目前已發行的C類普通股相同，因此，將根據公司註冊證書在中進行轉讓和兑換，但須遵守Makewhole協議下的臨時合同轉讓限制，如Makewhole協議轉讓限制中所述。

Visa A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為V。目前尚無Visa B類普通股或C類普通股的公開交易市場。

交易所要約受交易所要約的交易所要約條件中描述的條件的約束，其中除其他外，包括本招股説明書所含註冊聲明的有效性，以及每位參與的B-1類股東及其母公司擔保人執行和交付 Makewhole協議，包括其所附的高級管理人員證書。交易所要約的結束有多個條件超出簽證的控制範圍，Visa 無法向您保證這些條件將得到滿足或交易所要約將結束。

除非Visa延長或提前終止，否則交易所要約將在到期日到期。 B-1 類普通股的投標股份可以在到期日之前的任何時候撤回。此外，如果Visa在交易所要約開始後的40個工作日內或在2024年之前未接受任何B-1類普通股的交換，則您可以撤回所有已投標的B-1類普通股。

有關您在交易所要約中應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第 22 頁開頭的風險因素。此外，有關某些潛在後果的信息，請參閲本招股説明書第 1 頁關於參與交易所要約的某些監管和合同後果的通知，我們敦促您諮詢自己的法律和監管顧問。

簽證董事會（董事會或董事會）已批准並批准交易所要約。Visa、董事會、簽證官員和員工、交易所代理人或信息代理人（定義見交易所代理人和信息代理人）、任何Visa財務顧問或任何其他人均未就您是否應在交易所要約中投標B-1類普通股股向任何B-1類普通股持有人提出任何建議。您必須自行決定是否在交易所要約中投標 B-1 類普通股。Visa 沒有要求您提供代理人，也要求您不要向 Visa 發送代理人。

如果您想在交易所要約中投標B-1類普通股，則應遵循送文函中的指示，本招股説明書中B-1類普通股的交易所要約招標程序中概述了送文函中的指示。如果您想撤回投標，可以按照其中規定的説明撤回投標。任何撤回先前投標的B-1類股東均可根據上述指示通過投標B-1類普通股來重新投標此類股份。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准交易所要約中提供的證券，也沒有確定招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年。


	頁面
關於參與交易所要約的某些監管和合同後果的通知		1
交換代理和信息代理		2
關於本招股説明書		2
投標您的股票		3
關於前瞻性陳述的警示説明		3
關於交易所要約的問題和答案		5
摘要		14
該公司		14
交易所要約的摘要條款		15
風險因素		22
與交易所要約和改造協議相關的風險		22
B-1 類普通股和美國承保訴訟的背景		28
交易所報價		30
暫無推薦		30
交換要約的原因		30
交易所要約條款		30
部分股票		33
稀釋		33
未能在交易所要約中交換 B-1 類普通股的後果		33
到期日期；延期；終止；修訂		34
B-1 類普通股的招標程序		35
提款權		37
接受 B-1 類普通股進行交易；交付交易所對價		37
交易所要約的條件		37
費用和開支		39
結算		39
交易所優惠計劃		39
未來的購買		41
沒有評估權		41
日程安排至		41
藍天合規		41
會計待遇		41
改造協議		42
根據《改造協議》付款		42
對超額補助金的還款		44
多項改造協議的處理		45
家長擔保人		45
美國簽證章程和損失分擔協議的適用性		46
轉賬限制		47
可分配性和繼任者		47
非受益所有人的註冊持有人		47
資本存量描述		48
普通的		48
投票權		48
轉換		49


先發制人的權利			51
部分股票			52
股息和分配權			52
清算權			52
合併、整合等			52
轉換後的術語的使用			52
轉賬限制			53
控制權變更的限制			53
美國聯邦所得税的重要注意事項			57
B-2 類普通股和 C 類普通股所有權的徵税			59
信息報告和備用預扣税			62
《外國賬户税收合規法》			62
在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入某些信息			64
法律事務			65
專家			65

B-1類普通股主要由銀行、銀行控股公司、信用合作社和其他可能受到聯邦或州全面監管和監管監督的金融機構或金融機構的附屬機構持有。根據可能適用於任何特定B-1類股東或其母公司擔保人的各種監管制度，Visa尚未評估，也無法保證B-1類股東是否適合參與交易所要約，包括根據Makewhole協議所述簽訂和履行Makewhole協議所述的Makewhole協議的要求。

此外，Visa瞭解到，一些現任或前任 B-1類股東與其他現任或前任B-1類股東就B-1類普通股簽訂了互換或其他衍生品合約或交易。Visa不是這些合同或交易的當事方，Visa不能也不會就交易所要約（包括Makewhole協議下的義務）對任何此類互換或其他衍生合約或交易下的任何B-1類股東權利或義務可能產生的影響提供建議。

因此，每位B-1類股東都有責任確定參與交易所要約，包括簽訂Makewhole協議，是否符合適用於該持有人及其母公司擔保人的監管義務或限制，或者是否要求該持有人或其母公司擔保人獲得任何監管或其他批准、豁免或其他授權，以及任何此類參與將如何影響此類B-1類股東在任何互換或交換下的權利或義務其他衍生合約或交易關於該B-1類股東可能進入的B-1類普通股。

根據Makewhole協議，每位B-1類股東和母公司擔保人將被要求向Visa陳述並保證：

它擁有履行《改造協議》規定的義務的所有必要權力和權限；

它不是任何可能被違反、需要獲得任何同意或付款的協議的當事方，也不是賦予任何第三方權利，通過簽訂或履行《Makewhole 協議》規定的義務來終止或加速履行其根據Makewhole協議承擔的義務或可能發生任何違約的義務；

它不受任何因簽訂或履行 Makewhole 協議下的義務而可能違反的法律或法規的約束；以及

它無需政府或其他授權即可履行《Makewhole 協議》規定的義務。

因此，我們敦促每位考慮是否參與交易所要約的B-1類股東諮詢自己的法律和監管顧問。

本文件包含向美國證券交易委員會提交的有關 Visa 的重要商業和財務信息，這些信息未包含在本文件中或與本文件一起交付。您可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得Visa向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為 www.sec.gov。您也可以聯繫 Visa 免費索取這些文件的副本，包括以引用方式納入本文檔的文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；參考文獻中納入某些信息” 以瞭解更多詳情。

為了在到期日之前及時收到文件，您應不遲於 2024 年（到期日前五個工作日）向以下地址提出申請：

Visa Inc.

注意：公司祕書

郵政信箱 8999

加利福尼亞州舊金山 94128-8999

(650) 432-3200

公司未授權任何人向您提供與此處包含的不同的信息。本公司對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書的日期為2024年，除非此處另有特別規定，否則您不應假定本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設此處以引用方式納入的信息在除合併文件之日以外的任何日期都是準確的。向公司B-1類股東郵寄本招股説明書，或發行與本交易所要約相關的公司任何類別普通股，都不會產生任何相反的影響。

Visa 和 Visa 本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他商標均為 Visa 財產。本招股説明書或此處以引用方式納入的文件可能包含其他公司的其他商品名稱和商標。使用或展示其他公司的商品名稱或商標並不意味着簽證認可或贊助這些公司或與這些公司有關係。

本招股説明書不是出售或交換要約，也不是在任何不允許發行、出售或交換B-1類普通股的司法管轄區內徵集買入或交換任何B-1類普通股的要約。簽證無法保證此類限制是否存在。

投標你的股票

為了投標您的B-1類普通股，請在到期日之前通過交易所代理和信息代理下規定的在線門户網站向交易所代理交付已執行的送文函和改造協議副本，包括其中所附的高級管理人員證書。

如果您的B-1類普通股是以證書形式發行的，並且目前未通過過户代理以賬面記錄形式持有，則您還必須在到期日之前將代表為交易所投標的B-1類普通股的證書交給交易所代理。

交易所要約結算後，作為交易所對價一部分發行的 B-2類普通股和C類普通股的所有股份將通過過户代理以賬面記賬形式發行。

有關招標B-1類普通股程序的更詳細描述，請參閲 B-1類普通股招標的交易所要約程序。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述，除其他外，涉及 Visa的未來財務狀況、經營業績、此處討論的交易所要約的完成以及美國受保訴訟產生的未來責任。前瞻性陳述通常由預期、相信、估計、預期、打算、可能、項目、展望、可能、應該、將繼續等詞語來識別，以及其他類似表述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日，不能保證未來的事件，並且受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是簽證無法控制的，難以預測。

這些對您作為B-1類普通股持有人可能遇到的一些問題的答案重點介紹了本招股説明書中包含或引用或以引用方式納入的精選信息。為了充分了解交易所要約以及可能對您決定是否參與交易所要約的重要其他注意事項，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括此處以引用方式納入的所有文件，特別是本招股説明書其他地方包含的標題為 “風險因素” 的部分，以及此處以引用方式納入的風險因素。

為什麼簽證提出交換報價？

本交換優惠是根據公司註冊證書授權的交換優惠計劃（“交易所要約計劃”）的一部分。參見交易所優惠交易所要約計劃。交易所要約計劃授權 Visa 進行多項交換要約，包括本交易所要約。交易所要約計劃旨在減輕在託管終止日期（定義見本文中的）同時發行和轉換B-1類普通股時可能存在的潛在懸而未決的風險，並以在美國承保訴訟的責任方面對A類和C類股東保持經濟中立的方式進行此項計劃。參見 B-1 類普通股的背景和美國承保的訴訟。交易所要約為 B-1 類普通股的持有人提供了流動性機會，允許持有人將其已發行的 B-1 類普通股的一部分交換為可轉讓的 C 類普通股，條款在本招股説明書中更為詳盡地描述。

正如本文進一步描述的那樣，Visa B-1類普通股是作為Visa首次公開募股的一部分設立的，旨在為A類和C類股東提供保護，使其免受美國承保訴訟的金錢責任。交易所要約將允許每位B-1類股東更改該股東在美國承保訴訟中可能承擔的剩餘責任（如果有）的方式。本交易所優惠不使任何B-1類股東能夠避免或減少此類責任。Visa不就美國承保訴訟產生的剩餘負債金額（如果有）向B-1類股東作出任何陳述。

在交易所要約中，VISA發行了多少股B-1類普通股？

Visa提議在交易所要約中交換所有已發行的B-1類普通股。截至2024年1月17日，Visa已發行2.455億股B-1類普通股。根據目前分別為1.5875股A類普通股和4股A類普通股的B-1類普通股和C類普通股的適用轉換率，假設所有已發行的B-2類普通股和4,870萬股C類普通股在交易所要約中發行4,870萬股C類普通股（均在四捨五入以防止發行部分股票之前）B-1普通股經過有效投標並由Visa接受。

如果VISA有效投標並接受 B-1類普通股的股份，參與的持有人將在交易所要約中獲得什麼？

作為在到期日之前正確投標（且未有效提取）並獲得 Visa 接受的 B-1 類普通股的每股交換，參與的持有人

B-1 類普通股將按每股獲得 (1) 新發行的 B-2 類普通股的一半，(2) 新發行的 C 類普通股，金額相當於 B-1 類普通股一半的股份，的等值基於 B-1 類普通股和 C 類普通股的相應數量自到期日起可兑換， (3)（如適用）以現金代替零碎股票。根據目前B-1類普通股和C類普通股的適用轉換率，分別為1.5875股A類普通股和4股A類普通股，Visa將為交易所接受有效投標的每股B-1類普通股發行0.1984股C類普通股。參見交易所要約條款。

參與的持有人如何在交易所要約中投標B-1類普通股以進行交換？

您可以根據該送文函中規定的指示，通過交付《送文函》和《Makewhole 協議》（，包括其中所附的官員證書）的已執行副本來傳輸您的投標書。如果在交易所要約中投標的B-1類普通股的註冊持有人與此類股票的受益所有人不同（例如，因為註冊持有人是代表受益所有人以其名義持有股份的證券中介機構），則註冊持有人必須在送文函中註明此類股份的受益所有人。在交易所要約中投標的B-1類普通股的受益所有人必須與此類受益所有人母公司擔保人一起執行和交付 Makewhole協議，包括其所附的高級管理人員證書。參見交易所B-1類普通股和改造協議招標程序非受益所有人的註冊持有人。要成為有效的投標，交易所代理必須在到期日之前通過其在線門户網站收到送文函、Makewhole協議（包括其附帶的高級管理人員證書）的任何實物或電子交付以及任何其他所需文件。有關如何投標B-1類普通股的更多信息，請通過交易所代理人和信息代理下方的電話號碼與交易所代理人聯繫。

參與持有人只能交換其 B-1 類普通股的一部分股份嗎？

是的。您無需交換所有 B-1 類普通股股即可參與交易所要約。

參與的持有人是否擁有與交易所要約相關的任何評估權？

沒有。B-1類普通股的持有人將沒有評估權或任何合約的權利來申請交易所要約的公允價值。簽證不會獨立提供這樣的權利。

在交易所報價中發行的B-2類普通股和C類普通股可以自由交易嗎？

作為交易所一部分收到的B-2類普通股對價將受到與目前適用於B-1類普通股相同的轉讓和轉換限制，並且在託管終止日期之前不可轉讓，

須遵守公司註冊證書中規定的某些例外情況。有關適用於B-2類普通股的額外轉讓限制的描述，請參閲資本存量轉讓限制的描述。C類普通股的股票現在和將來都不會受到任何此類轉讓限制。但是，Makewhole協議將規定分階段轉讓參與持有人作為交易所對價的一部分獲得的C類普通股股。參與的持有人只能轉讓其在交易所要約接受之日後的前四十五（45）天內收到的此類C類普通股的三分之一，在交易所要約接受之日後的前九十（90）天內最多隻能轉讓其收到的三分之二的C類普通股。此外，除了根據前述句進行C類普通股的轉讓以及Makewhole協議中列舉的某些其他例外情況外，每位參與的持有人在交易所要約接受之日起的90天內 (A) 不得出售、質押、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接轉讓或處置任何東西普通股，或任何可轉換為或可行使或可交換的證券對於普通股，或 (B) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論第 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算。

如果根據適用的轉讓限制，將B類普通股或C類普通股的任何股已發行股份轉讓給Visa成員或Visa成員的關聯公司（定義見公司註冊證書）以外的人，則此類股份將在轉讓前不久自動對Visa部分或C類普通股的任何持有人採取進一步行動，根據適用的轉換轉換轉換為股 A 類普通股該匯款之日的有效費率。

目前，B類普通股沒有公開市場，包括B-2類普通股或C類普通股。A 類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 V。

如果交易所要約完成，A類普通股和C類普通股的稀釋幅度將是多少？

在轉換後的基礎上，作為交易所對價發行的 B-2類普通股和C類普通股的數量將等於交易所接受的B-1類普通股的數量（在進行任何四捨五入以防止發行部分股票之前）。因此，除了以現金支付代替發行部分股票外，交易所要約的完成不會影響A類普通股的全面攤薄後股已發行股票的數量。

截至2024年1月17日，已發行15.816億股 A類普通股和940萬股C類普通股。交易所要約的完成可能會顯著增加C類普通股的已發行股數，反過來，C類普通股將轉換為可自由轉讓的A類普通股。參見資本存量轉換説明。假設B-1類普通股的已發行股份中有100％經過適當投標（且未有效撤回）並在交易所要約中接受交換，則在交易所要約完成後，B-1類普通股、1.227億股B-2類普通股股以及另外4,870萬股C類普通股將流通（每種情況均在任何一輪之前）防止發行部分股票）。交易所要約後已發行的C類普通股金額基於當前的適用金額

分別為1.5875股A類普通股和4股 A類普通股的B-1類普通股和C類普通股的轉換率。此類C類普通股在轉讓給Visa成員或Visa成員關聯公司以外的人後，將自動轉換為A類普通股。將股C類普通股轉換為A類普通股將減少C類普通股的數量並增加A類普通股的已發行量，這可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並將削弱現有A類股東的投票權。

如果交易所要約已完成，並且B-1類股東沒有參與或不交換其所有B-1類普通股股份，則該持有人在 B-1類普通股剩餘已發行股下的權利和義務將受到怎樣的影響？

您在交易所要約完成後仍在流通的B-1類普通股的條款以及您作為該股持有人的權利不會因此類股票的交易所要約而發生變化。

VISA打算如何處理在交易所要約中交易的B-1類普通股的股份？

Visa在交易所要約中接受交易的B-1類普通股將被取消。

簽證是否在就B-1類普通股的持有人是否應參與交易所要約提出建議？

不，Visa沒有就您是否應該在交易所要約中投標或不投標B-1類普通股進行交易提出任何建議。董事會已批准並批准交易所要約。董事會、簽證官員和員工、交易所代理人、信息代理人、任何Visa財務顧問或任何其他人均未就您是否應在交易所要約中投標B-1類普通股的股份向任何B-1類普通股的持有人提出任何建議。因此，您必須根據自己對交易所要約的條款和影響的評估，就交易所要約做出自己的投資決定。在做出決定之前，Visa敦促您仔細閲讀本招股説明書的全文，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息，以及此處以引用方式納入的文件中包含的任何相應部分部分。

B-1類股東在決定是否投標其B-1類普通股時應考慮哪些風險？

您應仔細閲讀本招股説明書第21頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及此處以引用方式納入的文件，其中列出了與Visa、其普通股所有權和交易所要約相關的某些風險和不確定性，包括與Makewhole協議相關的風險。Visa 還敦促您諮詢自己的法律、財務和税務顧問，根據自己的特殊情況自行決定應採取哪些行動（如果有）。

Visa保留以任何理由延長交易所優惠的權利。Visa還明確保留在接受B-1類普通股之前隨時或不時修改交易所要約條款的權利，但須遵守公司註冊證書中規定的交易所要約的條款和條件。如果 Visa 對交易所要約的條款或與交易所要約相關的信息進行重大更改，或者放棄交易所要約的實質性條件，Visa 將根據法律要求立即發佈有關交易所要約變更的披露信息。此外，Visa將採取措施，確保在Visa 公佈有關變更的披露之日後，交易所要約在法律要求的最短天數內保持開放天數。在交易所要約的任何延期期間，先前根據交易所要約投標交易但未有效撤回的的B-1類普通股仍將受交易所要約的約束。如果任何條件未得到滿足，Visa保留在接受 B-1類普通股之前隨時終止交易所要約的權利，可自行決定終止交易所要約。如果交易所要約終止，交易所要約中投標的B-1類普通股將不被接受交換，任何已投標交換的B-1類普通股將在終止後立即退還給持有人，費用由Visa承擔。有關簽證延期、修改或終止交易所要約的權利的更多信息信息，請參閲交易所要約到期日期；延期；終止；修正。

如果交易所要約延期、修改或終止，我將如何收到通知？

Visa將發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈交易所優惠的任何延期、修改或終止。如果延期，Visa將在先前預定的到期日之後的第一個工作日不遲於紐約市時間發佈新聞稿，立即發佈公開聲明。有關交易所要約延期、修改或終止通知的更多信息，請參閲交易所要約到期日期；延期；終止；修訂。

如果Visa決定不接受您的B-1類普通股，因為投標無效，發生本招股説明書中規定的其他事件或其他情況，Visa未接受的B-1類普通股將在交易所要約到期或終止後（視情況而定）立即通過賬面記賬轉賬到您在過户代理的賬户中退還給您，費用由Visa 承擔。

參與的持有人在什麼時候可以提取先前投標交易的B-1類普通股股票？

如果之前沒有退回，您可以在交易所要約到期前的任何時候撤回先前投標交易的B-1類普通股股票。此外，在交易所要約開始後的40個工作日到期後，您可以撤回您投標但未獲Visa接受交易的任何B-1類普通股。有關更多信息，請參閲交易所要約/提款權。

參與持有人有效投標B-1類普通股後，多久能收到B-2類普通股和C類普通股的交付？

假設在交易所要約中有效投標的B-1類普通股已被接受交換，則交易所代理將在交易所要約到期後立即以賬面記賬形式將B-2類普通股和C類普通股存入到過户代理人開設的賬户中。

如果參與的持有人在交易所要約中投標B-1類普通股進行交換，他們是否需要支付任何費用或佣金？

不，參與的持有人無需向Visa、交易所代理或信息代理支付與交易所要約相關的任何費用或佣金。但是，在交易所要約之後，希望出售作為交易所對價一部分收到的C類普通股的持有人可能需要支付與此類銷售或轉讓相關的經紀佣金或費用。

根據整改協議，何時可以支付全額補助金？

如果向下調整B-1類普通股的適用轉換率，則將產生Makewhole協議下的付款義務（無論如何

當B-2類普通股的折算價值用盡時（即， B-2類普通股的適用轉換率等於或小於零），B-1類普通股是否有任何股票在交易所要約後實際仍在流通。對於在交易所要約中發行的每股B-2類普通股，補償義務將等於向下調整B-1類普通股的適用轉換率時B-1類普通股單股價值減少的兩倍。對於可能的補償付款的時間、金額或頻率，無法提供任何保證。有關更多信息，請參閲《Makewhole協議》下的Makewhole協議付款以及B-1類普通股和美國承保訴訟的背景。

根據改造協議，參與持有人可能需要支付的最大還款額是多少？

Makewhole協議沒有對潛在的付款義務設定美元上限。根據Makewhole 協議支付的款項旨在等於參與持有人如果沒有在交易所要約中投標此類股票，則向下調整B-1類普通股的適用轉換率所經歷的價值下降。B-1類普通股的價值根據B-1類普通股的適用轉換率和 A類普通股的市場價格波動。因為課堂沒有上限普通股價格，只要適用 課程的轉化率B-1 普通股大於零（不管是否有） 交易所要約後，B-1類普通股的股票實際上仍在流通）， 有 類的價值沒有上限B-1 普通股。因此，在履行所有美國承保的訴訟義務或B-1類普通股的適用轉換率達到零之前，對參與持有人及其母公司擔保人根據其Makewhole協議可能有義務支付的付款金額沒有美元上限。

參與持有人可以通過向第三方出售其 B-2類普通股將其在MAKEWHOLE協議下的義務轉移給第三方嗎？

不。與B-2類普通股的轉讓相關的Makewhole協議下的義務不可轉讓。因此，如果參與持有人將作為交易所對價的一部分收到的B-2類普通股出售或以其他方式轉讓給第三方，則該持有人及其母公司擔保人仍將是Makewhole協議的當事方，並且仍有義務根據其條款為最初作為交易所對價一部分收到的所有B-2類普通股的補償提供資金。

美國承保訴訟的託管終止日期是什麼時候？

根據公司註冊證書，所有未償還的 B類普通股的轉讓和轉換限制將在所有美國承保的訴訟最終解決後（該日期，即託管終止日期）被取消。儘管Visa在解決美國境內訴訟的未決索賠方面取得了有意義的進展，但Visa不知道託管終止日期何時到來。

根據公司註冊證書授權的交易所要約計劃，在本交易所要約完成後，Visa可以但沒有義務連續進行最多三次交易所要約，在每種情況下，都會解除對先前交易所要約中發行的中最多一半的適用B類普通股的轉讓限制。作為投標的B類普通股的交換，Visa將發行（x）連續發行B類普通股，金額等於在交易所投標的B類普通股的一半，（y）C類普通股，金額相當於交換時投標的B類普通股價值的一半。

每股連續發行的B類普通股將受到與目前流通的B類普通股相同的轉讓和可兑換限制，儘管未來在連續交易所要約中發行的每股新的B類普通股的向下轉換率調整將加快到適用於交易所投標的B類普通股的兩倍。如果自先前交易所要約完成以來（或者就連續的第一次交易所要約而言，自2023年10月1日起，美國承保訴訟中未解決的損害賠償索賠中存在爭議的預估交換報銷費用減少了50％或更多），則Visa可以但沒有義務在下一類B類普通股首次交換要約後連續進行交易所要約，但沒有義務連續進行交易所要約，由簽證決定。例如，在Visa完成本次交易所要約之後，Visa不得向B-2類普通股的持有人提供交易B-3類普通股的機會，除非交易所要約至少過去一年，而且自2023年10月1日以來，美國受保訴訟中未解決的損害賠償索賠的估計交換報銷費用減少了50％或更多。在遵守這些條件的前提下，Visa將保留是否以及何時進行任何連續交易所要約的唯一和絕對的自由裁量權。

根據交易所要約計劃，Visa可以但沒有義務對未在交易所要約中投標的B-1類普通股進行額外的交換要約。在Visa可以對B-1類普通股進行額外的交易所要約之前，交易所要約計劃不滿足任何條件或期限。B-1類普通股的任何額外交易所要約都將按照與本文規定的相同條款和條件進行。

以下摘要重點介紹了本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中更詳細的信息。此摘要不完整，不包含您在參與交易所優惠之前應考慮的所有信息。您應仔細考慮本招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書中標題風險因素下以及此處以引用方式納入的文件中相應部分中列出的信息。此外，某些陳述還包括涉及風險和不確定性的前瞻性信息。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。

該公司

Visa是數字支付領域的全球領導者之一。簽證的目的是通過成為最好的付款方式和獲得報酬來提升世界各地所有人的生活水平。該公司通過創新技術，促進全球消費者、商家、金融機構和政府實體在200多個國家和地區之間的全球商業和資金流動。

自1958年Visa問世以來，Visa一直從事促進消費者與企業之間付款的業務。Visa專注於擴展、增強和投資Visa專有的預先交易處理網絡VisaNet，以提供單一連接點，促進通過各種外形規格向多個端點進行支付交易。作為一個支持資金通過所有可用網絡進行全球流動的網絡網絡，Visa正在努力為世界各地的所有人提供支付解決方案和服務。通過Visa網絡，Visa提供產品、解決方案和服務，促進生態系統參與者安全、可靠和高效的資金流動。

Visa 根據特拉華州法律成立。簽證的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山的8999郵政信箱94128-8999，簽證的電話號碼是 (650) 432-3200。 Visa 公司網站地址是 visa.com/about-visa.html。這僅是文字參考。Visas網站上的或可通過Visa網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在就所發行證券做出任何投資決策時不應依賴這些信息。

Visa提議根據本招股説明書和隨附的送文函中規定的條款和條件，在 B-2類普通股和C類普通股交易所要約中投標的所有B-1類普通股。作為在到期日之前正確投標（不是有效提取）並由Visa接受的B-1類普通股的每股交換，參與持有人將獲得（1）新發行的B-2類普通股的一半，（2）新發行的C類普通股，金額相當於B-1類普通股的一半，等價性基於A類普通股的相應數量，從那時起，B-1類普通股和C類普通股將可轉換成A類普通股到期日，以及（3）（如果適用），以現金代替零碎股票。根據B-1類普通股和C類普通股的當前適用轉換率，分別為1.5875股A類普通股和4股A類普通股，Visa 將為有效投標和接受交易的每股B-1類普通股發行0.1984股C類普通股。參見交易所優惠條款優惠。

交易所要約前已發行的B類和C類普通股

截至2024年1月17日，共有2.455億股B-1類普通股，沒有B-2類普通股，940萬股股C類普通股。

交易所要約後已發行的B類和C類普通股

假設B-1類普通股的所有已發行股票均已正確投標（且未有效提取）並且被接受

您可以在到期日之前的任何時間撤回在交易所要約中投標的任何B-1類普通股。此外，如果之前未退回，則在交易所要約開始後的40個工作日到期後，您可以撤回在交易所要約中投標但未被Visa接受的任何B-1類普通股進行交換。要撤回先前投標的B-1類普通股股，您需要按照此處和送文函中描述的程序向交易所代理提交撤回通知。

如果Visa出於任何原因決定不接受投標的B-1類普通股，則在交易所要約到期或終止後，股票將立即退還給投標持有人，費用由Visa承擔。

有關撤回已投標的B-1類普通股的更多信息，請參閲交易所要約提款權。

交易和轉賬限制

根據交易所要約可發行的B-2類普通股和C類普通股，以及此類股票可轉換成A類普通股的標的股份，正在根據《證券法》註冊。在交易所要約中發行的C類普通股將可以自由交易，但須遵守Makewhole協議中規定的臨時合同轉讓限制。除公司註冊證書中的某些例外情況外，B-2 類普通股在託管終止日期之前不可轉讓。參見《資本存量轉讓限制説明》和改造協議。

有資格參與交易所優惠的持有人

所有B-1類普通股的持有人都有資格參與交易所要約。請參閲交易所要約的交易所要約條款。

交易所要約須滿足某些條件，包括但不限於：（i）本招股説明書所含註冊聲明的有效性，以及（ii）該股東及其母公司擔保人對每位參與的持有人執行和交付Makewhole協議，包括其所附的高級管理人員證書。請參閲交易所要約的交易所要約條件和 Makewhole 協議。

招標B-1類普通股的程序

只有B-1類普通股的持有人可以在交易所要約中投標B-1類普通股。要在交易所要約中投標您的B-1類普通股，持有人必須根據送文函中的指示，在到期日之前，向交易所代理交付已簽訂的送文函和Makewhole協議副本，包括隨附的高級管理人員證書。參見競標B-1類普通股股票的交易所要約程序。

有關如何投標B-1類普通股的更多信息，請通過交易所代理和信息代理下提供的電話號碼與交易所代理人聯繫。

修改和終止

Visa保留以任何理由延長交易所優惠的權利。Visa還保留在接受B-1類普通股之前隨時或不時修改交易所要約條款的權利，但須遵守公司註冊證書中規定的交易所要約的條款和條件。如果Visa對交易所要約的條款或與交易所要約有關的信息進行重大更改，或者放棄交易所要約的實質性條件，Visa將根據法律要求立即發佈有關交易所要約變更的披露信息。如果任何條件未得到滿足，Visa保留在接受B-1類普通股之前隨時終止交易所要約的權利，自行決定。有關簽證延期、修改或終止交易所要約的權利的更多信息，請參閲交易所要約到期日期；延期；終止；修訂。

未能交易B-1類普通股的後果

交易所要約完成後仍在流通的B-1類普通股的條款以及您作為該股持有人的權利不會因交易所的要約而改變。

根據公司註冊證書授權的交易所要約計劃，在本交易所要約完成後，Visa可以但沒有義務連續進行最多三次交易所要約，在每種情況下，都會解除對先前交易所要約中最多一半的適用B類普通股的轉讓限制。作為投標的B類普通股的交換，Visa將發行連續一類B類普通股的（x）股，金額等於交易所投標的B類普通股的一半，（y）C類普通股的金額相當於交易所投標的 B類普通股價值的一半。但是，如果您沒有參與交易所要約，並且Visa沒有對B-1類普通股進行額外的交易所要約，則您將沒有資格參與連續的交易所要約。參見交易所要約未能在交易所要約中交換B-1類普通股的後果。

美國聯邦所得税待遇

有關交易所要約和改組協議的預期美國聯邦所得税待遇的描述，請參閲美國聯邦所得税的重大注意事項。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以根據自己的特殊情況全面瞭解參與交易所要約的税收考慮。

經紀佣金	B-1類普通股的持有人無需向交易所代理人、信息代理人或Visa支付與交易所要約相關的經紀佣金。

所得款項的用途

Visa不會從交易所要約中獲得任何現金收益。

沒有與交易所要約相關的評估權

B-1類普通股的持有人對交易所要約沒有評估權或任何申請公允價值的合約權。Visa 不會獨立提供這樣的權利。

風險因素	您決定是否參與交易所要約並將您的B-1類普通股換成交易所對價，將涉及風險。在決定參與交易所要約之前，您應瞭解並仔細考慮本招股説明書第21頁開頭的風險因素以及此處以引用方式納入的風險因素。

特別是，參與的持有人必須注意，Makewhole 協議並未對設定美元上限

潛在的付款義務。根據Makewhole協議支付的款項旨在等於參與持有人如果沒有在交易所要約中投標此類股票的情況下向下調整B-1類普通股的適用轉換率所經歷的價值下降。B-1類普通股的價值根據適用轉換率和A類普通股的市場價格波動。由於A類普通股的價值沒有上限，只要B-1類普通股的適用轉換率大於零（無論交易所要約後是否有任何B-1類普通股實際仍在流通），B-1類普通股的價值就沒有上限。因此，在所有美國承保的訴訟義務得到履行或B-1類普通股的適用轉換率達到零之前，參與持有人及其母公司擔保人根據其Makewhole協議可能有義務支付的款項金額沒有美元上限。

監管部門批准

除了本招股説明書所包含的註冊聲明的效力、Visa有義務向美國證券交易委員會提交附表和以其他方式遵守適用的證券法外，Visa不知道有任何適用於Visa的重大監管批准，這些批准是完成交易所要約所必需的。

根據可能適用於任何特定B-1類股東或其母公司擔保人的各種監管制度，Visa尚未評估，也無法保證B-1類股東是否適合參與交易所要約，包括簽訂和履行改造協議的要求。參見與交易所要約和重組協議相關的風險因素風險每位 B-1 類股東及其母公司擔保人必須評估根據適用於此類持有人及其母公司擔保人的任何監管制度以及該等B-1類股東可能簽訂的任何掉期或其他衍生合約或交易參與交易所要約的合適性。

對掉期或其他衍生合約或交易的影響

Visa瞭解到，一些現任或前任B-1類股東已與其他現任或前任B-1類股東就B-1類普通股簽訂了互換或其他衍生品合約或交易。Visa 不是這些合約或交易的當事方，Visa 不能也不會就交易所要約（包括 Makewhole 協議下的義務）可能對任何此類互換或其他衍生合約或交易下的任何 B-1 類股東權利或義務的影響提供建議。

參見風險因素與交易所要約和重組協議相關的風險每位 B-1 類股東及其母公司擔保人必須評估在適用於此類持有人及其母公司擔保人的任何監管制度下，以及根據該等B-1類股東可能簽訂的任何掉期或其他衍生合約或交易，參與交易所要約的合適性。

與非美國有關的某些事項司法管轄區

儘管Visa可以向美國以外的股東交付本招股説明書，但本招股説明書不是出售或交換要約，也不是在不允許此類要約、出售或交換的任何司法管轄區內徵集購買或交換任何Visa普通股的要約。

美國以外的國家通常有自己的法律要求來管理向居住在這些國家的人員進行的證券發行，並且通常對向公眾提供的要約的形式和內容施加嚴格的要求。Visa尚未根據這些非美國法規採取任何行動來獲得美國境外的交易所要約的資格，但可能會採取措施為來自某些司法管轄區的股東的參與提供便利。因此，任何非美國人士在交易所要約中投標B-1類普通股的能力可能取決於這些人本國的法律是否有豁免，允許該人蔘與交易所要約，而無需Visa採取任何行動來獲得資格或以其他方式促進交易所要約或其他國家的交易所要約。

非美國股東應諮詢其顧問，以考慮他們是否可以根據其本國法律參與交易所要約，如果他們確實參與了，他們的母國對Visa普通股交易是否存在任何可能適用的限制或限制。簽證無法保證此類限制是否存在。

無論身在何處，所有持有人都將接受有效投標的B-1類普通股。

交易所代理

Equiniti 信託公司有限責任公司。

信息代理	D.F. King & Co., Inc.

更多信息	如果您對交易所要約的條款或 B-1 類普通股票的投標程序有疑問

交易所要約或在投標B-1類普通股時需要幫助，請聯繫信息代理。信息代理的聯繫信息列在交易所代理和信息代理下。如果您想獲得本招股説明書、Visa年度、季度和當前報告以及Visa在本招股説明書中引用的其他信息的更多副本，請聯繫公司的信息代理人或投資者關係部。該公司還在其網站上發佈了該文檔，網址為 investor.visa.com。這僅是文字參考。可通過Visa網站訪問的或上的信息不屬於本招股説明書的一部分，在就所發行證券做出任何投資決策時不應依賴這些信息。另請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”；以引用方式納入某些信息。

除了本招股説明書中包含的其他信息以及此處以引用方式納入的信息外，在考慮是否參與交易所要約之前，您還應仔細考慮以下風險因素。除了下文確定的風險外，請仔細閲讀此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的簽證文件中包含的風險因素。參見在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些信息。Visa 還敦促您在根據自己的特殊情況自行決定採取何種行動（如果有）時，諮詢自己的法律、財務和税務顧問。

與交易所要約和改造協議相關的風險

參與持有人及其母公司擔保人在Makewhole協議下的義務不受任何美元上限的限制。

Makewhole協議沒有對潛在的付款義務設定美元上限。根據Makewhole協議支付的款項旨在等於參與持有人如果沒有在交易所要約中投標此類股票，則向下調整B-1類普通股的適用轉換率所經歷的價值下降幅度。B-1類普通股的價值根據適用轉換率和A類普通股的市場價格波動。請參閲 Makewhole 協議下的 Makewhole 協議付款。由於A類普通股的價值沒有上限，只要B-1類普通股的適用轉換率大於零（無論交易所要約後是否有任何 B-1類普通股實際仍在流通），B-1類普通股的價值就沒有上限。因此，在所有美國承保的訴訟義務得到履行或B-1類普通股的適用轉換率達到零之前，參與持有人及其母公司擔保人根據其Makewhole協議可能有義務支付的款項金額沒有美元上限。Visa 沒有就美國承保訴訟產生的剩餘負債金額（如果有）向B-1類股東作出任何陳述。參見B-1類普通股和美國承保訴訟的背景。

如果Visa對B-1類普通股進行額外的交易所要約，則您在該交易所要約中獲得的交易所對價的折算價值可能低於您在本交易所要約中獲得的折算價值。

根據交易所要約計劃，Visa可以但沒有義務向B-1類普通股的持有人提供額外的交易所要約。如果Visa提供額外的B-1類交換要約，則交易所對價將使用本交易所要約中使用的相同公式來計算。對於在任何其他 B-1類交易所要約中正確投標（且未撤回）並獲Visa接受交換的B-1類普通股，Visa將發行（1）新發行的B-2類普通股的一半，（2）新發行的C類普通股，金額相當於B-1類普通股一半的股份，相應的等價性視相應金額而定 A類普通股，截至適用股票的到期日，B-1類普通股和C類普通股將可轉換為其中額外的 B-1 類交易所優惠，以及 (3)（如適用）以現金代替部分股票。特別是，在任何額外的B-1類交易所要約中，作為交易所對價的一部分收到的B-2類普通股的數量是固定的（即，每有效投標的兩股 B-1類普通股將發行一股B-2類普通股），而不是按轉換後計算。因此，如果Visa在本交易所要約完成之後，但在任何其他B-1類交易所要約完成之前，向美國承保的訴訟託管賬户存款，則在額外B-1類交易所要約提出時，B-2類普通股的適用轉換率將低於適用的B-1類普通股

B-1 類普通股主要由銀行、銀行控股公司、信用合作社和其他可能受到聯邦或州全面監管和監管監督的金融機構或金融機構的關聯公司持有。根據可能適用於任何特定B-1類股東或其母公司擔保人的各種監管制度，Visa尚未評估，也無法保證B-1類股東是否適合參與交易所要約，，包括根據Makewhole協議簽訂和履行協議的要求。

此外，Visa瞭解到，一些現任或前任B-1類股東已與其他現任或前任B-1類股東就B-1類普通股簽訂了互換或其他衍生品合約或交易。Visa 不是這些合約或交易的當事方，Visa 不能也不會就交易所要約（包括 Makewhole 協議下的義務）對任何此類互換或其他衍生合約或交易下的任何 B-1 類股東權利或義務可能產生的影響提供建議。

因此，每位B-1類股東都有責任確定參與交易所要約（包括簽訂Makewhole協議）是否符合適用於該持有人及其母公司擔保人的監管義務或限制，或者要求該持有人或其母公司擔保人獲得任何監管或其他批准、豁免或其他授權，以及任何此類參與將如何影響此類B-1類股東在任何互換或下的權利或義務其他與之相關的衍生合約或交易該B-1類股東可能已進入的B-1類普通股。

根據Makewhole協議，每位 B-1類股東和母公司擔保人都必須向Visa陳述並保證：

它擁有履行《改造協議》規定的義務的所有必要權力和權限；

它不受任何因簽訂或履行 Makewhole 協議下的義務而可能違反的法律或法規的約束；以及

它無需政府或其他授權即可履行《Makewhole 協議》規定的義務。

因此，我們敦促每位考慮是否參與交易所要約的B-1類股東諮詢自己的法律和監管顧問。

根據交易所要約計劃，Visa被授權在交易所要約之後連續進行最多三次交易所要約，在每種情況下，都將解除對先前交易所要約中最多一半的適用B類普通股的轉讓限制。Visa完成本次交易所要約後，在滿足本招股説明書中其他部分描述的某些條件的前提下，將授權Visa連續進行交易所要約，向B-2類普通股的持有人提供投標B-2類普通股的機會，作為交換，獲得B-3類普通股和C類普通股的組合。參見交易所要約交易所要約計劃。為了參與任何連續的交易所要約，要求投標持有人就每項此類連續交易所要約簽訂單獨的 Makewhole 協議。參見 Makewhole 協議對多重改造協議的處理。Visa 不得為 B-1 類普通股提供額外的交易所要約，在這種情況下，未參與交易所要約的持有人將沒有資格參與任何連續的交易所要約。

如果大量A類普通股可供出售並在短時間內出售，則A類普通股的市場價格可能會下跌，作為交易所對價的一部分發行的B-1類普通股和C類普通股的股票可以兑換。

交易所要約旨在通過允許參與的持有人將其限制性B-1類普通股的份額交換為限制性B-2類普通股和可自由轉讓的C類普通股，從而為B類普通股的持有人提供額外的流動性。向符合條件的人士進行任何 C類普通股轉讓後（參見資本存量轉換説明），此類C類普通股將自動轉換為A類普通股。如果交易所要約的結果是，交易所股東在公開市場上出售大量A類普通股，則A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，公開市場認為參與的持有人可能會出售A類普通股的看法，也可能壓低A類普通股的市場價格，並對交易所對價的價值產生負面影響。

交易所對價是根據截至到期日B-1類普通股和C類普通股的適用對話利率計算得出的，隨後不會進行調整。A類普通股的市場價格可能會波動，因此交易所要約中發行的 B-2類普通股和C類普通股的市值可能會下降。

交易所要約完成後，每位有效投標B-1類普通股的持有人將獲得B-2類普通股和C類普通股的組合，並在適用的情況下獲得現金以代替部分股票。請參閲交易所要約的交易所要約條款。到期日之後，交易所對價不會由於 A 類普通股市場價格的任何上漲或下跌而進行調整。由於 B-2類普通股和C類普通股均轉換為A類普通股，因此交易所對價的價值將受到A類普通股股票市場價格的影響。由於正常的交易波動、簽證業務、運營或前景的變化、對交易所要約的市場反應、總體市場和經濟狀況以及其他因素，其中許多因素可能不在Visa的控制範圍內，A類普通股在到期日的交易價格可能與交易所要約開始之日的交易價格有所不同。因此， B-1類普通股的持有人在投標 B-1類普通股時將不知道他們在交易所要約中獲得的交易所對價的確切市場價值。

除非在連續的交易所要約中投標，否則在交易所要約中收到的B-2類普通股的轉讓和轉換將受到與B-1類普通股相同的限制，並且在託管終止之日之前，所有美國承保的訴訟最終解決後才能轉讓。參見資本存量轉移限制説明。美國所涵蓋的訴訟由個體商户提起的已和解或以其他方式完全或基本解決的許多事項以及互換多地區訴訟（MDL）組成關於支付卡交換費和商户折扣反壟斷訴訟，其中包括損害賠償類別、選擇退出損害賠償類別的賣家提出的索賠和禁令釋放類別。參見B-1類普通股和美國承保訴訟的背景。自2008年Visa首次公開募股以來，B-1類普通股一直受到轉讓和轉換限制，Visa無法提供任何估計的託管終止日期。

與B-1類普通股的持有人相比，B-2類普通股的持有人將承擔額外的風險和敞口，這是加速調整B-2類普通股的適用轉換率以及Makewhole協議規定的潛在補償金義務的結果。

儘管B-2類普通股的股票受目前對B-1類普通股實施的相同轉換和轉讓限制的約束，但 B-2類普通股未來對適用轉換率的向下調整將是向下調整B-1類普通股適用轉換率的兩倍。隨着越來越多的資金存入美國承保訴訟託管賬户，與B-1類普通股相比，B-2類普通股的每股可兑換成更少的A類普通股。參見資本存量轉換説明。

如果美國承保訴訟下的債務超過未償還的B-2類普通股的折算價值，並且B-2類普通股的適用轉換率降至零以下，則可能會根據Makewhole協議觸發付款義務。參見 B-1 類普通股和美國承保訴訟和改造協議的背景。對於在交易所要約中發行的每股 B-2 類普通股，補償付款義務等於向美國受保訴訟託管賬户存款時單股 B-1 類普通股價值減少的兩倍。未來的補償金額無法預測，也不受任何美元上限的限制，因為任何此類付款都是事件規模的函數，觸發了對適用轉換利率、當時的A類普通股價格和當時的B-1類普通股適用轉換率的調整，無論交易所要約後是否有任何B-1類普通股實際仍在流通，均應繼續計算。在某些情況下，Makewhole協議下的最高應付金額可能超過該協議的初始價值

此外，與轉讓 B-2類普通股相關的Makewhole協議下的義務不可轉讓。因此，如果參與持有人根據公司註冊證書下的轉讓限制，將作為交易所對價的一部分收到的B-2類普通股出售或以其他方式轉讓給第三方，則持有人及其母擔保人仍將是Makewhole協議的當事方，並且仍有義務根據其條款為makewhole 付款提供資金。

董事會尚未就您是否應在交易所要約中投標B-1類普通股作為交易所對價提出建議，並且Visa尚未獲得第三方認定，即交易所要約對於 B-1類普通股的持有人是公平的。

對於B-1類普通股的持有人是否應投標其B-1類普通股以換取交易所對價，董事會沒有也不會提出任何項建議。Visa 未聘用，也不打算聘請任何獨立代表來單獨代表B-1類普通股的持有人行事，以談判交易所要約的條款、或編寫報告或就交易所要約的公平性提出任何建議。B-1類普通股的持有人將沒有評估權，也沒有就交易所要約申請公允價值的任何合約權。Visa也不會獨立提供這樣的權利。

交易所優惠可能未完成。

如果交易所要約的每個條件均未得到滿足或免除，Visa將不接受交易所要約中投標的任何B-1類普通股。有關完成交易所要約的條件清單，請參閲交易所要約的交易所要約條件。

Visa可以選擇放棄交易所要約中允許Visa放棄的某些條件。

交易所要約的完成以滿足或放棄交易所要約的交易所要約條件中討論的條件為前提。根據公司註冊證書和適用法律，Visa可以隨時或不時地根據其唯一和絕對的自由裁量權全部或部分免除其中某些條件。因此，儘管一項或多項條件可能未得到滿足，Visa仍可以選擇免除某些條件以允許交易所要約結束。不能免除以下條件：(i) 本招股説明書所含註冊聲明的效力，以及 (ii) 每位參與者及其母擔保人簽署和交付Makewhole協議，包括其所附的高級管理人員證書。

交易所優惠可能會被終止、取消或延遲。

Visa保留以任何理由延長交易所優惠的權利。公司還明確保留在接受B-1類普通股之前隨時或在時間修改交易所要約條款的權利。如果Visa對交易所要約的條款或與交易所要約有關的信息進行重大更改，或者放棄交易所要約的實質性條件，Visa將根據法律要求立即發佈有關交易所要約變更的披露信息。此外，Visa將採取措施確保根據法律要求，交易所要約在最低天數內保持開放，

在 Visa 公佈有關變更的披露之日之後。在交易所要約的任何延期期間，先前根據交易所要約投標交易但未有效撤回的B-1類普通股的股票仍將受交易所要約的約束。如果任何條件未得到滿足，Visa保留在接受B-1類普通股之前隨時終止交易所要約的權利，以其唯一和絕對的自由裁量權。如果交易所要約終止，交易所要約中投標的B-1類普通股股將不被接受交換，任何已投標交換的B-1類普通股將在終止後立即退還給持有人，費用由Visa支付。

即使交易所要約已完成，交易所要約也可能無法按照本招股説明書中描述的時間表完成。由於豁免交易所要約的某些條件，交易所要約可能會延遲。因此，參與交易所要約的B-1類普通股的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能獲得交易所對價。

將來，Visa可能會以與交易所對價不同的對價收購任何未在交易所要約中有效投標或接受的B-1類普通股。

將來，Visa可能會通過公開市場購買、贖回、私下協商交易、未來要約或Visa認為適當的其他方式，收購交易所要約中未有效投標或接受的 B-1類普通股。任何此類收購都將按照 Visa 可以根據當時的普遍因素（可能高於或小於交易所對價的價值）全權和絕對酌情決定的條款和價格進行。將來，Visa 可以選擇採用這些替代方案中的任何一種或不採用或兩者的組合。

Visa B-1類普通股是作為Visa首次公開募股的一部分設立的，其目的是為A類和C類普通股股東提供保護，使其免受公司註冊證書中稱為承保訴訟（此處稱為美國受保的訴訟）的金錢責任，該公司自2008年以來一直成功完成這些訴訟。在Visa首次公開募股時，Visa制定了美國追溯責任計劃（責任計劃），以對美國所涵蓋的訴訟實施此類保護。美國所涵蓋的訴訟共包括個體商家提起的已解決或以其他方式完全或實質性解決的許多問題，以及正在進行的 MDL關於支付卡交換費和商家折扣反壟斷訴訟，其中包括損害賠償類別、選擇退出損害賠償類別的商家提出的索賠和禁令釋放類別。MDL 案件質疑 Visa 聲稱設定了交換報銷費，不收取附加費和 honor-allcard規則、涉嫌捆綁和捆綁交易費用、重組和首次公開募股以及均受聯邦反壟斷法管轄，在某些情況下還受某些州的不正當競爭法管轄。

作為責任計劃的一部分，Visa 設立了一個美國承保訴訟託管賬户，任何與美國承保訴訟有關的和解或判決都將從該賬户中支付。當Visa向美國承保的訴訟託管賬户提供資金時，B-1類普通股的已發行股票將通過向下調整B-1類普通股的適用轉換率進行稀釋，B-1類普通股的運作方式與 Visa回購其A類普通股類似。這種機制允許Visa通過相當於B類股東向Visa出資的A類普通股來為美國承保的訴訟託管賬户提供資金。 B-1類普通股的損失吸收能力隨着A類普通股價格的變化而波動，假設B-1類普通股的適用轉換率恆定，A類普通股價格的變化將導致B-1類普通股的總損失吸收能力成比例變化。

交易所要約完成後，未償還的 B-1類普通股和B-2類普通股（統稱為B類普通股）的總虧損吸收能力以及Makewhole協議規定的潛在補償總額將同樣隨着A類普通股市價的變化而波動。

自2008年以來，B-1類普通股的股一直受到轉讓限制，這些限制是根據責任計劃實施的，這限制了它們轉換為A類普通股股的能力，在美國所涉訴訟最終解決之前可以公開出售。公司註冊證書規定，在美國承保的訴訟最終解決後（託管終止日期）， B類普通股的所有股份將根據當時有效的適用轉換率轉換為A類普通股並可以作為A類普通股出售。

作為責任計劃的一部分，Visa還與Visa國際服務協會、Visa U.S.A., Inc.和某些Visa成員銀行簽訂了損失分擔協議（該術語在公司註冊證書中定義）。損失分擔協議規定簽證雙方就某些事項進行賠償。根據損失分擔協議，如果 (i) 美國承保的訴訟託管賬户中的所有可用資金都不足以履行Visa的訴訟義務，以及 (ii) B-1類普通股的適用轉換率為零，則損失分擔協議的每個成員銀行當事方必須繳納相當於未履行的Visa訴訟義務乘以當事方當前成員比例的金額。

適用於上述 B-1類普通股的調整機制和轉讓限制旨在承擔美國承保訴訟的金錢責任

由B類股東撰寫，在首次公開募股之前，他們是Visa企業的美國所有者。但是，自Visa首次公開募股以來，B-1類普通股的折算後價值已大幅升值，目前超過了Visa對剩餘美國承保訴訟索賠風險敞口範圍的預期。由於美國所涵蓋的訴訟尚未最終得到解決，對B-1類普通股的轉讓限制現已實施了15年以上，比Visa和B-1類股東在首次公開募股時所設想的要長得多。

儘管Visa無法預測剩餘的美國承保訴訟何時最終會得到解決，也無法預測託管終止日期何時到來，但Visa在最終解決未決索賠方面繼續取得進展。迄今為止，Visa已經解決了佔有爭議交易所約90％的索賠，並通過責任計劃總共支付了約66億美元。簽證目前估計，截至2023年10月1日，此類交換報銷費用約為496億美元。該估算不包括某些所謂的間接購買者集體訴訟中的索賠，也不包括由選擇退出服務的支付處理商和協調商的任何索賠。在損害賠償類別期間（2004-2018年），Visa最近達成的和解協議約佔結算商家適用交換的3-8％。無法保證Visa將來達成的和解協議會處於類似的範圍內。未來的和解佔有爭議的交換的百分比可能會大大提高。僅供參考，將這一歷史區間應用於2004-2022年未解決和懸而未決的交匯處，的剩餘結算價值將在14億至40億美元之間。如果沒有與這些商家達成和解，則截至2022日曆年，基於此類商家索賠的剩餘損害賠償風險範圍約為250億至350億美元，該金額未打折扣，在法院處理對索賠的任何質疑之前。這一範圍的剩餘損害賠償風險並不影響任何個潛在的三倍，如果法院自行裁定，則原告有權獲得最多相當於其實際損害賠償金額三倍的賠償。

假設B-1類普通股的100％在交易所要約中被接受交換，則Visa將發行1.227億股股B-2類普通股。根據目前的適用轉換率和Visa公佈的2023年12月29日紐約證券交易所A類普通股收盤價為260.35美元，折算後的價值將為507億美元。由於B-2類普通股的適用轉換率和A類普通股的市場價格的變化，該轉換後的價值將波動。如果美國承保訴訟下的債務超過已發行的B-2類普通股的折算價值，並且B-2類普通股的適用轉換率降至零以下，則可以根據Makewhole協議觸發付款義務。 Makewhole 協議規定的付款義務不受任何美元上限的限制。參見風險因素與交易所要約和Makewhole協議相關的風險參與持有人及其母公司擔保人在Makewhole協議下的義務是不受任何美元上限的限制。

VISA沒有就由美國承保的訴訟產生的剩餘責任金額（如果有）向B-1類股東作出任何陳述。此處描述的交易所要約將允許每位B-1類股東改變該股東承擔此類責任的方式。本交易所優惠不允許任何 B-1 類股東避免或儘量減少此類責任。

Visa、董事會、簽證官員或員工、交易所代理人、信息代理人、任何Visa財務顧問或任何其他人均未就是否應在交易所要約中投標B-1類普通股向任何 B-1類普通股的持有人提出任何建議。因此，您必須自己決定決定是否在交易所要約中投標B-1類普通股，如果是，則要投標的B-1類普通股的數量。參與交易所優惠是自願的，在做出決定之前，您應仔細考慮是否參與。Visa敦促您仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括本招股説明書中題為 “風險因素” 的部分中規定的信息，以及此處以引用方式納入的文件中包含的任何相應部分。Visa還敦促您在根據自己的特殊情況自行決定採取何種行動（如果有）時，諮詢自己的財務、法律、監管和税務顧問。

交易所報價的原因

交易所要約旨在為B-1類普通股的持有人提供額外的流動性，同時繼續保護A類和C類普通股的持有人免受與美國承保訴訟相關的損失。此外，公司註冊證書授權的交易所要約計劃旨在通過主動管理A類和C類股東的積壓風險以及緩解在託管終止日期同時轉換B-1類普通股所有股票時可能發生的市場混亂，使A類和C類股東受益。

交易所優惠條款

Visa提議根據本招股説明書和隨附的送文函中規定的條款和條件，將所有Visa未償還的B-1類普通股交換為B-2類普通股和C類普通股的組合，並在適用的情況下，以現金代替部分股票。

對於正確投標（且未提取）並獲Visa接受交換的 B-1類普通股的每股股份，Visa將發行（1）新發行的 B-2類普通股的一半，（2）新發行的C類普通股，金額相當於B-1類普通股一半的股票，根據A類普通股的相應數量具有這樣的等同性截至到期日，哪些B-1類普通股和C類普通股可兑換成哪些 B-1 類普通股，以及 (3)（如適用）以現金代替部分股票股票參照截至到期日紐約證券交易所報告的A類普通股收盤價格確定。根據目前B-1類普通股和C類普通股的適用轉換率，分別為1.5875股A類普通股和4股A類普通股，Visa將為有效投標和接受交易的每股B-1類普通股發行0.1984股C類普通股股。

以下計算假設B-1類普通股和C類普通股的當前適用轉換率將自到期日起生效。Visa 將公開宣佈這些適用兑換率的任何變更，並在必要的情況下延長交易所要約，使其在宣佈後至少十個工作日內保持開放。

例如，假設 (i) 當前 B-1 類適用轉換率為 1.5875（即，一股 B-1 類普通股可轉換為 1.5875 股 A 類普通股）為

截至到期日的影響，以及（ii）截至到期日的紐約證券交易所報告的A類普通股收盤價為260.35美元（這是紐約證券交易所2023年12月29日報告的A類普通股收盤價）。在這種情況下，有效投標12,355股B-1類普通股的股東將獲得：（i）6,177股B-2類普通股，（ii）2,451股C類普通股，（iii）930.76美元的現金以代替獲得B-2類普通股和C類普通股的部分股份。

交易所要約中發行的B-2類普通股數量按以下公式計算：

將在交易所要約中投標的B-1類普通股總數除以二：

12,355股B-1類普通股/ 2 = 6,177.5股B-2類普通股；以及

將交易所要約中收到的 B-2 類普通股數量四捨五入至最接近的整股：

6,177.5股B-2類普通股的發行量為6,177股B-2類普通股。

交易所要約中發行的C類普通股的數量按以下公式計算：

將在交易所要約中投標的B-1類普通股總數除以二：

12,355股B-1類普通股/ 2 = 6,177.5股B-2類普通股；

將此金額乘以B-1類普通股的適用轉換率，以確定其轉換後的價值（以A類普通股的股票表示）：

6,177.5股B-1類普通股 x 1.5875 股 = 轉換後的A類普通股9,806.7813股；

將轉換後的值除以 C 類普通股的適用轉換率 4：

9,806.7813 股轉換後的 A 類普通股/4 = 2,451.6953 股股 C 類普通股；以及

將 C 類普通股的數量向下舍入到最接近的整股：

2,451.6953股C類普通股導致2,451股C類普通股的發行。

作為發行0.5股B-2類普通股的代替發行B-2類普通股，Visa將以等於該部分股份的金額支付現金，該金額的計算方法是將此類零股乘以 (i) B-2類普通股的適用轉換率（這將與交易所要約完成後立即的B-1類普通股的適用轉換率相同），以及 (ii) 報告的收盤類別截至到期日的紐約證券交易所普通股價格：

0.5 股 B-2 類普通股 x 1.5875 = 轉換後的 A 類普通股的 0.7938 股；

0.7938股A類普通股x 260.35美元=206.67美元。

交易所要約中接受交易的 B-1 類普通股的任何股將被取消。已投標但因未有效投標而未被接受的股票應在交易所要約完成後繼續流通。如果由於投標無效、本招股説明書中規定的其他事件發生或其他原因而不接受任何B-1類普通股的投標和付款，則所有未被接受的B-1類普通股將在到期日之後立即無償轉讓給投標持有人。

簽證接受根據交易所要約投標的B-1類普通股的義務受交易所要約條件下方列出的條件的限制。Visa目前預計每項條件都將得到滿足，無需豁免。

在交易所要約中投標B-1類普通股的持有人無需向交易所代理人、信息代理人或Visa支付與交易所要約相關的經紀佣金或費用。請務必閲讀費用和支出以及美國聯邦所得税的重大注意事項，以瞭解有關費用和支出以及與交易所要約相關的預期税收待遇的更多詳情。但是，在交易所要約之後，希望出售作為交易所對價一部分收到的 C類普通股的持有人可能需要支付與此類銷售或轉讓相關的經紀佣金或費用。

部分股票

根據交易所要約，Visa不會在交換B-1類普通股時發行任何零碎股票。取而代之的是，Visa將向交易所B-1類股東支付部分股票的現金價值，任何此類分數均按小數點後四位計算，參考截至到期日紐約證券交易所報告的A類普通股收盤價確定。

稀釋

在轉換後的基礎上，作為交易所對價發行的B-2類普通股和C類普通股的數量將等於接受交易的B-1類普通股的數量（在為防止發行部分股票進行任何四捨五入之前）。因此，除了以現金支付代替發行部分股票外，交易所要約的完成不會影響全面攤薄後的A類普通股已發行股票數量。

截至 2024年1月17日，已發行15.816億股A類普通股和940萬股C類普通股。交易所要約的完成可能會顯著增加C類普通股的股已發行股票的數量，而C類普通股反過來又將轉換為可自由轉讓的A類普通股。參見資本存量轉換説明。假設B-1類普通股的已發行股票中有100％經過適當投標（且未有效撤回）並在交易所要約中接受交換，則在交易所要約完成後，B-1類普通股、1.227億股B-2類普通股和另外4,870萬股C類普通股將是股（在任何一輪之前）防止發行部分股票）。交易所要約後已發行的C類普通股金額基於B-1類普通股和C類普通股的當前適用轉換率，分別為1.5875股A類普通股和4股A類普通股。此類C類普通股在轉讓給Visa成員或Visa成員關聯公司以外的人後，將自動轉換為A類普通股。將C類普通股轉換為A類普通股將減少C類普通股的數量並增加A類普通股的已發行量，這可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並將削弱現有 A類股東的投票權。

未能在交易所要約中交易B-1類普通股的後果

您在交易所要約完成後仍在流通的B-1類普通股的條款以及您作為該要約持有人的權利不會因交易所要約而改變。

根據公司註冊證書授權的交易所優惠計劃，在本交易所要約完成後，Visa可以但沒有義務進行最多三次交易

連續的交易所要約，在每種情況下，其效果都是解除對先前交易所報價中最多一半的適用B類普通股的轉讓限制。作為投標的B類普通股的交換，Visa將發行連續B類普通股的（x）股，金額等於交易所投標的B類普通股的一半，（y）C類普通股股，金額相當於交換所投標的B類普通股價值的一半。但是，如果您沒有參與交易所要約，並且Visa沒有對B-1類普通股進行額外的交易所要約，則您將沒有資格參與連續的交易所要約。

到期日期；延期；終止；修訂

除非Visa延長或提前終止，否則交易所要約將在到期日到期。到期日是指，紐約市時間，即2024年，如果Visa延長交易所要約的有效期，則到期日是指交易所要約延期的最遲時間和日期。B-1類普通股的投標股份可以在到期日之前撤回。您必須在到期日之前有效投標您的 B-1 類普通股以獲得交易所對價。根據《交易法》第 14e-1 (a) 條的要求，到期日將是交易所要約開始後的至少 20 個工作日。

Visa保留延長交易所要約的開放期限，並延遲接受任何B-1類普通股交換的權利，方法是向交易所代理人發出口頭或書面通知，並在不遲於紐約時間之前，在先前預定的到期日之後的下一個工作日及時公開發布公告。在任何延期期間，除非適當撤回，否則先前根據延期交易所要約投標的所有B-1類普通股將繼續受交易所要約的約束。

此外，在接受交易所要約中投標的B-1類普通股之前的任何時候，Visa保留以下權利：

終止交易所要約，且在 Visa 未豁免的交易所要約條件下規定的任何事件發生後，終止交易所要約，並且不接受任何先前未接受交易的 B-1 類普通股進行交換；以及

以法律允許或不禁止的任何方式修改交易所要約的條款。

如果Visa終止或修改交易所要約，Visa將通過口頭或書面通知通知交易所代理人（任何口頭通知將立即得到書面確認），並將及時發佈有關終止或修改的新聞稿或其他公開公告。

如果交易所要約在接受B-1類普通股之前被終止、撤回或以其他方式未完成，則不會向根據交易所要約適當投標B-1類普通股的持有人分配或分配任何交易所對價。在任何此類情況下，先前根據交易所要約投標的B-1類普通股股將立即退還給投標持有人。

如果Visa對交易所要約的條款或與交易所要約相關的信息進行重大更改，或者放棄交易所要約的實質性條件，Visa將根據法律要求立即發佈有關交易所要約變更的披露信息。此外，Visa將採取措施，確保交易所要約在法律要求的最短工作日內保持開放，自Visa發佈有關變更的披露信息之日起。

只有B-1類普通股的註冊持有人可以在交易所要約中投標B-1類普通股。以賬面記賬形式發行的B-1類普通股的所有股票目前均通過過户代理EQ股東服務持有。要投標交易所要約中以賬面記賬形式持有的股票，持有人必須按照送文函中的指示，在到期日之前，向交易所代理交付經簽署的送文函和改造協議副本，包括隨附的高級管理人員證書。如果持有人以證書形式持有B-1類普通股，則該持有人還必須在到期日之前向交易所代理交付代表股票的證書。

要成為有效的投標，交易所代理必須在到期日之前，通過其在線門户網站收到《送文函》、《改造協議》、（包括其中所附的官員證書）以及任何其他必需的文件，其地址為下規定的地址。要獲得對B-1類普通股有效投標的確認，持有人應通過交易所代理和信息代理下列出的電話號碼與交易所代理人聯繫。

根據本招股説明書和送文函中規定的條款和條件，Visa接受持有人在到期日之前未提取的B-1類普通股將構成該持有人與Visa之間的協議。根據送文函，每位投標持有人將向Visa陳述並保證 (1) 該持有人擁有投標、交換、出售、轉讓和轉讓投標股份（以及Visa普通股的任何和所有其他股份或其他就此類股票發行或可發行的證券）的全部權力和權力；(2) 當接受交換時，Visa將收購貨物、有價和此類股份的未設押所有權，不受所有留置權、限制、費用和抵押權的影響，不受任何不利影響索賠。此外，每位投標持有人將根據送文函確認，(1) 無論持有人身在何處，所有有效投標的B-1類普通股都將被接受；(2) Visa沒有根據美國以外任何國家的法律採取任何行動來獲得在該國家/地區交換Visa普通股的資格或以其他方式為公開發行提供便利；(3) 此類持有人蔘與交易所要約可以取決於根據此類持有者本國的法律是否有豁免允許持有人蔘與交易所要約，而無需 Visa 採取任何行動來符合條件或以其他方式促進該國家/地區的交易所要約；(4) 可能存在一些限制，適用於此類持有人在本國國家/地區的Visa普通股交易；(5) Visa無法對此類限制是否存在提供任何保證。

如果送文函、Makewhole 協議或任何其他所需文件已實際交付給交易所代理，則交付方式由持有人自行決定，風險自負，持有人應留出足夠的時間來確保在到期日之前交付給交易所代理。持有人不應將送文函發送給Visa。

如果送文函由受託人、遺囑執行人、管理人員、監護人簽署，事實上是律師，公司的高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人，這些人應在簽字時註明這一點，並指明他們簽署的B-1類普通股的受益所有人。除非Visa放棄這一要求，否則他們還應提交令Visa滿意的證據，證明其有權交付送文函。

如果在交易所要約中投標的 B-1 類普通股的註冊持有人與此類股票的受益所有人不同（例如，因為註冊持有人是代表受益所有人持有股份的證券中介機構），則註冊持有人必須在送文函中註明此類股份的受益所有人。在交易所要約中投標的B-1類普通股股的受益所有人必須作為持有人一方簽署和交付Makewhole協議，包括其所附的高級管理人員證書，以及該協議的受益所有人母公司擔保人。

Visa將自行決定與有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到、接受和撤回已投標的B-1普通股的時間。簽證決定將是最終決定並具有約束力；但是，參與的持有人有權在有管轄權的法院對簽證的裁決提出質疑。

Visa保留拒絕任何未正確投標的 B-1類普通股的絕對權利，或拒絕接受簽證律師認為違法的任何B-1類普通股的絕對權利。Visa還保留放棄與B-1類普通股特定股票有關的任何缺陷、違規行為或投標條件的權利，但須遵守公司註冊證書中規定的交易所要約的條款和條件。簽證對交易所要約條款和條件的解釋，包括送文函中的指示，將是最終解釋，對所有各方均具有約束力；但是，參與者有權向具有司法管轄權的法院對簽證裁決提出質疑。

除非豁免，否則與B-1類普通股投標相關的任何缺陷或違規行為都必須在Visa確定的時間內得到糾正。儘管Visa可以將B-1類普通股投標方面的缺陷或違規行為通知持有人，但Visa、交易所代理人和任何其他人均不會因未發出通知而承擔任何責任。在這些缺陷或違規行為得到糾正或豁免之前，B-1類普通股的投標將被視為已完成。交易所代理收到的投標不當且缺陷或違規行為未得到糾正或豁免的任何B-1類普通股將在到期日之後立即由交易所代理人免費退還給投標持有人，除非在送文函中另有規定。

Visa接受參與的B-1類股東的B-1類普通股並簽訂Makewhole協議並不構成公司放棄要求保證Makewhole協議實際上已正確完成以及參與的B-1類股東及其母公司擔保人在其中所作的陳述和擔保是真實和正確的。在交易所要約完成後，Visa可以聯繫參與的B-1類股東，要求提供令Visa相當滿意的文件或其他證據，以驗證Makewhole協議是否已正確完成，以及參與的B-1類股東及其母公司擔保人在其中所做的陳述和擔保是真實和正確的。在送文函中，參與的B-1類股東將同意立即迴應任何此類請求，提供所要求的證據，並同意對作為交易所對價發行的B-2類普通股和C類普通股發出停止轉讓指令，前提是Visa自行決定該B-1類股東未能這樣做。

持有人將從交易所代理處收到本招股説明書、送文函和Makewhole協議形式的副本，包括形式的高級管理人員證書。持有人可以通過交易所代理在線門户網站或聯繫交易所代理從交易所代理處獲得送文函和改造協議的更多副本。請參閲 Exchange 代理和信息代理。

滿足或豁免交易所要約的所有條件後，Visa將立即接受經過適當投標但尚未根據交易所要約有效撤回的B-1類普通股，並將在接受後立即支付交易所對價以換取此類B-1類普通股。請參閲下面的交易所優惠條件。就交易所要約而言，當Visa向交易所代理髮出接受通知時，Visa將被視為已接受適當投標的B-1類普通股股進行交易。

在所有情況下，在交易所代理及時收到已執行的送文函和 Makewhole 協議副本，包括隨附的官員證書後，Visa才會根據交易所要約接受B-1類普通股進行交易。

由於交易所代理人延遲分配交易所要約中的交易所對價，Visa 不承擔任何利息負責。

交易所要約的條件

儘管交易所要約中有任何其他相反的規定，但交易所要約受以下條件的約束，Visa 不得放棄這些條件：

本招股説明書所包含的註冊聲明應已生效，美國證券交易委員會不得考慮或威脅任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也不得為此目的提起或待審任何訴訟，據簽證所知；以及

對於每位參與的B-1類股東，該股東及其母公司擔保人執行和交付Makewhole協議。每位B-1類股東及其每位母公司擔保人還必須簽署和交付附在Makewhole協議中的高級管理人員證書。參見《改造協議》。

此外，在接受任何B-1類普通股進行交易之前，Visa無需接受任何B-1類普通股的交換或以支付交易所對價，並且可以在接受任何B-1類普通股進行交易之前隨時向交易所代理人發出口頭或書面通知（任何口頭通知應立即以書面形式確認），然後及時發佈新聞稿來終止或修改交易所要約，在簽證中，合理的判斷：

應在任何法院、政府、監管或行政機構或部門或任何其他人提起、以書面形式威脅或等待任何訴訟或程序，或任何其他人提起、以書面形式威脅或等待任何訴訟或訴訟，根據簽證的合理判斷，對Visa 的業務、運營、財產、狀況、資產、負債或前景造成重大不利影響，或者根據簽證的合理判斷，這會或可能對Visa 的業務、運營、財產、狀況、資產、負債或前景造成重大不利影響、禁止、阻止、限制或延遲交易所要約的完成或嚴重損害交易所要約的設想目的（如交易所要約的理由所述）；

根據簽證的合理判斷，任何法院或政府、監管或行政機構或部門提出、頒佈、頒佈、執行或認為適用的任何命令、法規、規則、監管、監管指導、行政命令、中止、法令、判決或禁令均應提出、頒佈、頒佈、執行或認為適用交易所要約的預期目的（包括但不限於發行金融監管機構的監管指導，質疑 B-1 類股東簽訂或履行其在 Makewhole 協議下的義務的能力，或者對簽證業務、運營、財產、狀況、資產、負債或前景構成或合理可能產生重大不利影響；

簽證業務、運營、財產、狀況、資產、負債、前景或財務事務已經發生或合理可能發生任何重大不利變化；或

本來會發生：

美國證券或金融市場證券交易的任何全面暫停；

美國證券或金融市場上Visa普通股價格的任何重大不利變化；

宣佈暫停對美國銀行的銀行業務或任何暫停付款；

任何政府或政府、監管或行政機構、機構或工具，無論是國內還是國外的限制（無論是否強制性），或根據簽證的合理判斷，會或合理可能影響銀行或其他貸款機構信貸延期的其他事件；或

戰爭或武裝敵對行動或其他國內或國際災難的開始或實質性惡化，或針對美國或其公民的任何災難性恐怖襲擊，根據維薩的合理判斷，這些襲擊將對Visa產生或合理可能產生重大不利影響，或者以其他方式使Visa不明智地執行交易所要約。

根據公司註冊證書中規定的交易所要約的條款和條件， Visa明確保留修改或終止交易所要約的權利，並拒絕在出現上述交易所要約條件的任何時交換先前未獲接受交易的B-1類普通股。此外，Visa 明確保留在任何時候或不同時間全部或部分放棄交易所要約的任何條件的權利，

除外，要求美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，以及每位參與的B-1類股東及其母擔保人必須交付已執行的Makewhole協議，包括其中所附的高級管理人員證書，這些條件是Visa不能放棄的。對於任何修改、不接受、終止或豁免，Visa將盡快向交易所代理髮出口頭或書面通知（任何口頭通知應立即以書面形式確認），隨後及時發佈新聞稿。

這些條件僅限於簽證的利益，Visa可以維護這些條件，或者在公司註冊證書允許的範圍內，自行決定全部或部分放棄這些條件。如果Visa在任何時候未能行使上述任何權利，則這種失敗不構成對該權利的放棄。每項此類權利都將被視為 Visa 可在交易所要約到期當天或之前隨時或不同時間就交易所要約主張的持續權利。

在交易所要約到期之前，交易所要約的所有條件必須得到滿足或免除。交易所要約不以向交易所投標的B-1類普通股的最低數量為條件。

費用和開支

Visa將承擔與交易所要約相關的費用和開支 B-1類普通股的持有人無需支付交易所要約的任何簽證費用，包括交易所代理和信息代理的費用。Visa 還將向交易所代理和信息代理支付合理的報酬自掏腰包費用，Visa將向每位交易所代理人和信息代理人賠償與交易所要約相關的某些負債和費用，包括聯邦證券法規定的負債。

每位參與的 B-1 類股東將承擔與交易所要約相關的費用和開支。此外，在交易所要約之後，希望出售作為交易所對價一部分收到的股C類普通股的參與持有人可能需要支付與此類銷售或轉讓相關的經紀佣金或費用。

結算

將在到期日之後儘快通知公司未接受交換的任何B-1類普通股的投標股的持有人，無論是由於招標程序不當還是其他原因。

如果任何已投標的B-1類普通股由於任何原因未按照交易所要約的條款和條件進行交換，則此類未交換的B-1類普通股將在到期日之後立即退還給投標持有人。

有效投標和獲準交換的B-1類普通股的交易所對價將在到期日之後立即分配。在任何情況下，Visa或交易所代理都不會因為延遲進行此類交換而支付利息。

交易所優惠計劃

公司註冊證書授權Visa進行本次交易所要約和最多連續三次交易所要約，在每種情況下，都將解除對先前交易所要約中最多一半的適用B類普通股的轉讓限制。

作為投標的B類普通股的交換，Visa將發行連續發行B類普通股的（x）股（例如，在連續的首次交易所要約中，將發行B-3類普通股以換取B-2類普通股），金額相當於交換和（y）股C類普通股的一半，金額相當於一半的C類普通股以交換方式投標的B類普通股的價值。

每股連續發行的B類普通股將受到與目前已發行的B-1類普通股相同的轉讓和可兑換限制，儘管未來對每股新的B類普通股的向下轉換率調整將加快到適用於交易所投標的B類普通股的的兩倍。如果自先前的交易所要約完成以來（或者對於連續的第一次交易所要約，自2023年10月1日起，自2023年10月1日起），美國承保訴訟中未解決的損害賠償索賠中存在爭議的估計交換報銷費用減少了50％或更多，則Visa將獲準在自前一類B類普通股首次交易所要約發佈以來一年後連續進行交易所要約。（例如，在Visa向B-1類普通股的持有人進行交易所要約，向這些持有人提供獲得B-2類普通股的機會之後，Visa此後不會向B-2類普通股的持有人提供交換B-3類普通股的機會，除非本交易所要約已經過了至少一年，而且美國承保訴訟中未解決的損害賠償索賠中估計有爭議的交換補償費用有減少了 50% 或更多。）在這些條件的前提下，Visa將保留是否以及何時進行任何連續交換要約的唯一和絕對的自由裁量權。

根據公司註冊證書授權的交易所要約計劃，Visa還被授權但沒有義務為B-1類普通股進行額外交易所要約。如果 Visa 提供額外的 B-1 類交換報價，交易所對價將使用本交易所要約中使用的相同公式計算。對於在任何其他B-1類交易所要約中正確投標（且未撤回）並被Visa接受以交換的B-1類普通股的每股股份，Visa將發行（1）新發行的B-2類普通股的一半，（2）新發行的C類普通股股，金額相當於B-1類普通股股份的一半，此類等值基於A類的相應數量普通股，其中 B-1 類普通股和 C 類普通股將在適用股票的到期日轉換成額外的 B-1 類交易所優惠，以及 (3)（如適用）以現金代替部分股票。特別是，在任何額外的B-1類交易所要約中，作為交易所對價的一部分收到的B-2類普通股的數量是固定的（即，每有效投標的兩股 B-1類普通股將發行一股B-2類普通股），而不是按轉換後計算。因此，如果Visa在本交易所要約完成之後，但在任何其他B-1類交易所要約完成之前，向美國承保的訴訟託管賬户存款，則作為對B-2類普通股適用轉換率的調整，B-2類普通股在額外B-1類交易所要約時的適用轉換率將低於所投標的B-1類普通股的適用轉換率本次交易所報價之後的股票將加速至出現其利率是適用於B-1類普通股的兩倍。因此，在額外的B-1類交易所要約中發行的B-2類普通股的數量將不到投標 B-1類普通股轉換後價值的一半。

為避免疑問，當任何類B類普通股的適用轉換率等於或小於零時，Visa不會對任何類普通股進行任何交易所要約。

交易所要約完成後，Visa可以通過贖回、私下協商交易、要約或其他方式回購在公開市場上仍在流通的B-1類普通股。在交易所要約之後仍在流通的B-1類普通股的未來購買條件可能比交易所要約更優惠或更差。但是，《交易法》第13e-4條通常禁止Visa及其關聯公司在到期日後的10個工作日內購買任何B-1類普通股、B-2類普通股和C類普通股，除非根據交易所要約。未來的購買（如果有）將取決於許多因素，其中包括市場狀況和簽證業務狀況。

沒有評估權

對於交易所要約，B-1類普通股的持有人將沒有評估權或任何合約申請公允價值的權利。簽證不會獨立提供這樣的權利。

日程安排至

根據《交易法》第13e-4條，Visa將向美國證券交易委員會提交一份附表TO聲明，其中包含有關交易所要約的更多信息。此類附表 TO，包括證物及其任何修正案，均可在相同的地點和方式進行審查，並可獲得副本，具體地點和方式與 “在何處可以找到更多信息；以引用方式納入某些信息” 中規定的相同。

藍天合規

Visa僅向符合條件的持有人提供交換優惠。Visa 不知道美國境內有任何司法管轄區的本次交易所優惠不符合適用法律。如果 Visa 得知美國境內有任何司法管轄區的本交易所要約不符合適用法律，Visa 將真誠地努力遵守任何此類法律。如果經過這樣的真誠努力，Visa無法遵守任何此類法律，則不會向居住在該司法管轄區的B-1類普通股持有人或代表提出本交易所要約，也不會接受他們的 B-1 類普通股的投標。

會計處理

對於接受交易的B-1類普通股的每股股，Visa將在Visa資產負債表上刪除與該股票相關的面值，取而代之的是普通股面值和額外的實收資本，總計相當於作為交易所對價發行的B-2類普通股和C類普通股的數量。

Visa還將確認與交易所要約相關的直接費用和開支的一般和管理費用，除外，與交易所要約相關的某些法律和其他專業費用，這些費用將被認定為專業費用。

Makewhole協議的以下摘要完全受Makewhole協議條款的限制，該協議的形式作為註冊聲明附錄99.2提交，本招股説明書構成該聲明的一部分，並以引用方式納入此處。下面列出的所有計算和數字僅用於説明目的，並不代表根據Makewhole協議應付或應收的任何筆應付或應收款項。為便於分析，對以下示例中的數字進行了四捨五入。

根據 Makewhole 協議付款

作為參與交易所要約的條件，每位 B-1 類股東及其母公司擔保人必須簽訂一份改造協議，根據該協議，該股東及其母公司擔保人將同意以現金向Visa償還與美國承保訴訟相關的未來債務。在B-2類普通股的折算價值用盡後（即 B類普通股的適用轉換率）的任何時候，向美國承保的訴訟託管賬户存入的任何未來存款或出售任何虧損股份（定義見公司註冊證書）都會產生Makewhole協議規定的付款義務，這會導致B-1類普通股的適用轉換率向下調整 2 普通股等於或小於零）。如果該股東沒有在交易所要約中投標此類股票，則此類補償金額將等於向下調整B-1類普通股的適用轉換率時該股東本應承擔的價值損失。在B-1類普通股的適用轉換率達到零之後，Makewhole協議下的額外付款義務不會產生。

對於交易所要約中發行的每股B-2類普通股，補償義務的計算方法是調整B-1類普通股的適用轉換率所導致的A類普通股數量減少金額的兩倍乘以 (x)（如果存入美國承保訴訟託管賬户），則為每股虧損資金成本（如證書中所定義）公司）或（y）如果是出售虧損股份，則此類出售的淨收益除以發行和出售的此類虧損股票的數量。有關計算每股虧損資金成本的信息，請參閲資本描述 StockConversionClass B 普通股。由於Makewhole協議下的計算基於B-1類普通股的適用轉換率，因此即使交易所要約已全部認購且 B-1類普通股的所有股份實際上都被接受交換，在交易所要約之後的計算中，Makewhole協議假設至少有一股B-1類普通股仍在流通。因此，B-2類普通股的補償義務的計算不受交易所要約參與水平的影響。

假設持有人在交易所要約中有效投標了100,000股B-1類普通股。這類投標持有人將獲得50,000股B-2類普通股作為交易所對價的一部分。參見交易所要約條款。

下表説明瞭存入美國承保訴訟託管賬户的一系列存款對B-1類普通股和B-2類普通股的適用轉換利率的影響。每筆存款都被指定為公司註冊證書下的虧損基金，B-1類普通股和B-2類普通股的適用轉換率將降低。為了確定B-1類普通股適用轉換率的變化，首先將存款金額除以每股虧損資金成本。該金額在公司註冊證書中被稱為虧損基金股份等價物，表示B-1類普通股轉換成A類普通股數量的總減少。然後，損失基金份額等值除以總數


	存款		每股虧損基金成本		B-1 級適用轉換率		B-2 級適用轉換率
		在進行任何存款之前：				1.5875		1.5875
(1)	$	5,000,000,000	$	240.00		1.5026		1.4178
(2)	$	5,000,000,000	$	235.00		1.4160		1.2445
(3)	$	7,000,000,000	$	240.00		1.2972		1.0069
(4)	$	5,000,000,000	$	242.50		1.2132		0.8389
(5)	$	5,000,000,000	$	240.00		1.1283		0.6692
(6)	$	4,500,000,000	$	237.50		1.0512		0.5148
(7)	$	6,500,000,000	$	260.00		0.9493		0.3112
(8)	$	3,500,000,000	$	230.00		0.8874		0.1872
(9)	$	4,500,000,000	$	228.00		0.8070		0.0264
(10)	$	4,000,000,000	$	240.00		0.7391		-0.1093

最終存款導致（i）B-1類普通股的適用轉換利率保持等於或大於零，（ii）B-2類普通股的適用轉換率降至零以下，（ii）B-2類普通股的適用轉換率降至零以下。對於在交易所要約中向持有人發行的每股B-2類普通股，持有人需要支付相當於調整B-1類普通股適用轉換率（在本例中，B-2類普通股適用轉換率從零下降的的兩倍的補償金）普通股，或0.1093）乘以每股虧損基金成本（240美元）。在本示例中，持有人將被要求就其在交易所要約中獲得的50,000股B-2類普通股（0.1093 x 240美元 x 50,000股 B-2類普通股）支付1,311,600美元的補償金。

向美國承保的訴訟託管賬户額外存款或出售股虧損股票將觸發B-2類普通股適用轉換率的進一步降低，因此將導致額外的補償還義務。

根據Makewhole協議進行的付款必須在Visa書面付款要求交付後的30天內提交。

Makewhole協議沒有對潛在的付款義務設定美元上限。根據Makewhole協議支付的款項旨在等於參與持有人如果沒有在交易所要約中投標此類股票，則向下調整B-1類普通股的適用轉換率所經歷的價值下降幅度。B-1類普通股的價值根據適用轉換率和A類普通股的市場價格波動。由於A類普通股的價值沒有上限，因此只要B-1類普通股的適用轉換率大於零，B-1類普通股的價值就沒有上限。因此，在所有美國承保的訴訟義務得到履行或在B-1類普通股的適用轉換率達到零之前，參與持有人及其母公司擔保人根據其Makewhole協議可能有義務支付的款項金額沒有美元上限。

在託管終止之日，任何留在美國承保的訴訟託管賬户中的資金將通過對適用轉換率的正向調整，記入未償還的B-1類普通股和B-2類普通股。對B-1類普通股適用轉換率的正調整是通過將美國承保訴訟託管賬户中的超額金額除以截至託管終止日期前第三個交易日的九十（90）個交易日期間A類普通股的交易量加權平均每股價格（每股價格）計算得出的。對B-2類普通股適用轉換率的相應正調整是對B-1類普通股適用轉換率的正調整的兩倍。在這次調整之後，B-2類普通股的適用轉換率可能保持等於或小於零。參見資本存量轉換説明。

如果 (i) 在託管終止日期之前支付了補助金，並且 (ii) 在託管終止日期當天或之後，B-1類普通股的適用轉換率等於或大於零，並且由於前段所述B-1類普通股的適用轉換率進行了正向調整，則B-2類股東將有權獲得現金償還先前的B-1類普通股的適用轉換率 makewhole 付款。

這筆還款金額按二（2）乘以計算：

持有人在交易所要約中獲得的B-2類普通股的數量；乘以

由於對上述B-1類普通股的適用轉換率進行了正調整，A類普通股的股數（或每股份額的幾部分）數量的增加，這是使 B-2類普通股的適用轉換率等於零所必需的；乘以

每股價格用於計算對上述適用轉換率的正向調整。

繼續上文在《根據Makewhole協議付款》中討論的示例，假設在託管終止之日美國承保的訴訟託管賬户中有100億美元的資金。

向上調整B-1類普通股的適用轉換率的計算方法如下：

100億美元的剩餘資金除以每股價格，就本示例而言，假設每股價格為240美元

$10,000,000,000 / $240 = 41,666,667.

然後將該數字除以交易所要約前已發行的B-1類普通股的數量，以計算對B-1類普通股適用轉換率的正調整

41,666,667 / 245,513,385 = 0.1697.

對B-2類普通股適用轉換率的正調整是對B-1類普通股適用轉換率調整的兩倍，即0.3394。

對 B-2類普通股的適用轉換率進行此正調整後，生效為-0.1093的B-2類普通股的最終適用轉換率為0.2301。

在交易所要約中獲得50,000股B-2類普通股的持有人有權獲得 1,311,600美元的還款，相當於兩（2）股，乘以持有人在交易所要約中獲得的50,000股B-2類普通股，乘以0.0547（正向調整B類普通股的適用轉換率導致的A類普通股數量的增加）1 只普通股，這是（B-2 類普通股）的適用轉換率等於零所必需的 1 只普通股，乘以按每股價格240美元計算。

根據Makewhole協議，Visa有義務在託管終止日期後的120天內付款。

多項改造協議的處理

參與交易所要約和任何連續交易所要約的B-1類股東將是多份Makewhole協議的當事方，每份協議對應於適用的交易所要約中發行的相應B類普通股。但是，根據對應於一類B類普通股的Makewhole協議，持有人在任何給定時間只有根據相當於一類B類普通股的Makewhole協議才有義務向Visa償還款項。只要在交易所要約中投標的B類普通股的適用轉換率大於或等於零，則只有在該交易所要約中發行的相應B類普通股的Makewhole協議才會產生付款義務。例如，如果持有人是其在交易所要約中收到的有關B-2類普通股的改造協議（B-2類改造協議）和其在連續第一次交易所要約中收到的關於B-3類普通股的改造協議（B-3類改造協議）的當事方，則該持有人有義務根據B-3類Makewhole向Visa付款在 B-2 類普通股的適用轉換率達到零之前，將簽訂完整協議。一旦B-2類普通股的適用轉換率達到零，根據B-3類改造協議，將不會產生進一步的付款義務。未來的任何補償義務只能根據B-2類改造協議產生。根據B-2類改造協議，向Visa償還費用的義務將以這種方式持續到B-1類普通股的適用轉換率達到零為止。

在託管終止之日，任何留在美國承保的訴訟託管賬户中的資金都將通過對適用轉換率進行正向調整，記入未償還的B類普通股類別，如償還超額補助金中所述。Visa對任何補償款項的還款將以後進先出的方式進行，因此將償還根據B-2類Makewhole支付的補償金在償還任何與 makewhole 相關的款項之前協議根據B-3類改造協議支付的款項。

家長擔保人

參與持有人的某些當前和未來的母實體將無條件地擔保 Makewhole 協議規定的每個參與持有人的義務。這些擔保人被稱為母公司擔保人。父母擔保人將無條件地與其他父母擔保人（以下簡稱 “擔保”）共同擔保參與持有人的每項付款義務（均為擔保債務）的全額和準時付款。

如果參與持有人是銀行（定義見下文）（不包括附屬銀行（定義見下文））的直接或間接子公司，則參與持有人百分之五十（50％）或任何母公司擔保人股權的每位受益所有人除外，但屬於控股公司（定義見下文）的任何受益所有人或該控股公司的直接或間接子公司本身不是該控股公司的直接或間接子公司除外銀行或銀行的直接或間接子公司必須作為母公司執行Makewhole協議擔保人。

如果參與持有人是控股公司或除外銀行子公司的直接或間接子公司，但不是銀行或銀行的直接或間接子公司，則參與持有人的最終控股公司母公司必須作為母公司擔保人執行Makewhole協議。

如果前兩段未描述參與持有人，則應要求參與持有人百分之五十（50％）或任何母公司擔保人股權的每位受益所有人作為母公司擔保人執行Makewhole協議。根據參與持有人結構和受益所有權的不同，自然人人也可以是父母擔保人。

就前三段而言，這些條款：

銀行統指成員銀行（定義參見《美國聯邦法典》第 223.3 (w) 節，並按其解釋）、非成員受保銀行（根據《美國法典》第 12 篇第 1828 (j) 節解釋）和儲蓄協會（根據《美國法典》第 12 編第 1468 (a) 節解釋）；

排除在外的銀行子公司是指在 12 C.F.R. § 223.2 (b) (1) (ii)-(v) 中被排除在子公司定義之外的實體；以及

控股公司是指除銀行或銀行子公司以外的任何公司，控制銀行（如在《聯邦法典》第 223.3 (g) 節中定義和解釋）。

如果任何擔保債務未在到期時及時支付，Visa 將被授權，在法律允許的最大範圍內，隨時抵消和運用 Visa 對任何家長擔保人所欠或存入其賬户的任何和所有債務，以抵消這些家長擔保人根據其擔保承擔的義務。Visa還有權要求過户代理人對參與持有人普通股發出停止轉讓指令。除了 Visa 可能擁有的所有其他權利和補救措施（包括其他抵消權）外，本段所述的 Visa 權利還在中。

如果將來任何其他人成為超過50％的持有人或任何母公司擔保人股權的受益所有人，並且根據上述標準，該人有資格成為母公司擔保人，則持有人和每位家長擔保人將立即促使該人作為額外的父母擔保人簽訂與Makewhole協議對應的協議。

Visa USA 章程和損失分擔協議的適用性

根據Makewhole 協議的條款，如果參與持有人或其任何關聯公司（該術語在公司註冊證書中定義）在2007年10月3日之前或之後的任何時間是或曾經是Visa U.S.A.（Visa USA）的成員，則參與持有人及其每位母擔保人必須確認其和任何關聯公司（如適用）仍受本條款的約束美國簽證章程第 2.05 (j) 條（經修訂或根據其條款重述，即《美國簽證章程》）。此外，參與持有人及其每位母擔保人必須同意，在根據Visa USA章程第2.05（j）條對其或任何關聯公司提起的任何訴訟或訴訟中，參與者及其任何此類關聯公司均不得質疑其合法性、有效性，

對其或此類關聯公司的 Visa USA 章程第 2.05 (j) 條的約束性或可執行性。此外，如果參與的持有人、母公司擔保人或關聯公司是損失分擔協議的當事方，則參與的持有人及其每位母公司擔保人必須確認並同意，根據損失分擔協議，根據該協議第3 (b) (iii) 條，B-1類普通股的適用轉換率變為零時，即可支付損失分擔協議下的款項。

轉賬限制

Makewhole協議將規定分階段轉讓參與持有人作為交易所對價的一部分獲得的C類普通股。參與的持有人只能轉讓其在交易所要約接受之日後的前四十五（45）天內收到的此類C類普通股的三分之一的，並且在交易所要約接受之日後的前九十（90）天內最多隻能轉讓其收到的三分之二的C類普通股。此外，除了根據前一句進行C類普通股的轉讓以及Makewhole協議中列舉的某些其他例外情況外，每位參與的持有人在交易所要約接受之日起的90天內，不得出售、質押、出售任何期權或合約以購買、質押、出售、購買任何期權或合約，授予任何期權、權利或擔保權證，以直接或間接轉讓或處置任何東西普通股，或任何可轉換為或可行使或可交換的證券對於普通股，或（B）簽訂任何互換或其他協議，以全部或部分轉移普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論第（A）或（B）條中描述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券的現金或其他證券來結算。

有關適用於 B-2 類普通股的額外轉讓限制的描述，請參閲資本存量轉讓限制説明。

可分配性和繼任者

與 B-2 類普通股的轉讓有關的 Makewhole 協議規定的義務不可轉讓。因此，如果參與持有人根據公司註冊證書下的轉讓限制將其作為交易所對價的一部分收到的B-2類普通股出售或以其他方式轉讓給第三方，則持有人及其母擔保人仍將是Makewhole協議的當事方，並且仍有義務根據其條款為最初作為一部分收到的B-2類普通股的所有B-2類普通股的盈利付款提供資金交易所對價。

根據Makewhole協議的條款，參與的持有人及其每位母擔保人必須要求其任何繼承實體根據書面協議與該方共同承擔其在Makewhole協議下的義務，在任何合併、收購資產、重組或其他交易中收購或繼承該方全部或基本上全部業務或資產的繼承實體協議的形式和實質內容令Visa相當滿意。

非受益所有人的註冊持有人

以下摘要描述了簽證的股本。本摘要並不完整，參考適用的特拉華州法律、簽證註冊證書和簽證經修訂和重述的章程（章程），對本摘要進行了全面限定。公司註冊證書已作為註冊聲明的附錄3.1提交，本招股説明書是該聲明的一部分，並以引用方式納入此處。章程已作為註冊聲明的附錄3.2提交，本招股説明書是該聲明的一部分，並以引用方式納入此處。

普通的

公司註冊證書授權Visa發行最多2,003,474,068,128股股票，包括：（i）25,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（優先股），（ii）2,001,622,245,209股A類普通股股，（iii）499,488,516股B-1類普通股，（iv）2,756,693股B-2類普通股，（v）61,378,347股B-3類普通股，面值每股0.0001美元（B-3類普通股），（vi）30,689,174股 B-4類普通股，面值每股0.0001美元（B-4類普通股）股票），（vii）15,344,587股 B-5類普通股，面值每股0.0001美元（包括B-1類普通股、B-2類普通股、 B-3類普通股和B-4類普通股，B類普通股），以及（viii）1,097,165,602股C類普通股。

優先股、A類普通股、B類普通股或C類普通股的授權股份數量可以通過有權投票的Visa股票多數表決權持有人投贊成票（見投票權）、增加或減少（但不低於該類別當時已發行的股票數量），優先股、A類普通股、B類普通股的持有人不投票或採取行動任何此類增加或減少都需要普通股或C類普通股，作為一個類別單獨投票。

投票權

A類普通股的每位持有人都有權就Visa股東通常有權投票的所有事項對該持有人持有的每股A類普通股投一票。

每位B類普通股持有人和每位C類普通股持有人無權就股東通常有權投票的任何事項進行投票。但是，除了法律要求的任何其他投票外，只要B類普通股或C類普通股的任何股票仍處於已發行和流通狀態：

A類股份的任何合併、合併、合併或其他交易，均需要B類普通股和C類普通股多數投票權的持有人投贊成票，將A類普通股與所有其他類別或系列的Visa股本分開進行共同投票（A類普通股不參與投票），按以下段落所述折算後的基礎上普通股被兑換、轉換成或更改為其他股票或證券，或獲得現金或其他財產的權利，除非B類普通股的股份和C類普通股的股份將被交換或變更為每股金額的股票、證券、現金或任何其他財產，視情況而定，A類普通股的每股交換、轉換或變更成這些股票、證券、現金或任何其他財產；以及

授權Visa退出其核心支付業務（即不再經營消費借記/信貸支付業務），需要持有所有類別和系列普通股至少80％的投票權的持有人投贊成票，作為一個單獨類別的Visa股本進行投票。

對於根據公司註冊證書每類B類普通股的持有人有權投票的每項事項，這些持有人應作為單一類別共同投票； 提供的, 然而，每類B類普通股的持有人應就適用轉換率定義的任何修正案、向下調整的規定或適用法律的其他要求等問題作為單獨的類別進行投票。

就上述段落而言，折算基礎是指，對於有權就任何事項進行投票的 B類普通股或C類普通股的每股股票，票數等於A類普通股的總數，假設該持有人擁有的每股B類普通股或C類普通股股將轉換為該持有人擁有的每股B類普通股或C類普通股，前提是該投票的記錄日期按適用轉換率進行轉換。

轉換

B 類普通股

如果在託管終止日當天或之後將B類普通股的任何已發行股份轉讓給Visa成員或Visa成員的關聯公司（均定義見公司註冊證書）以外的人，則此類股份將自動轉換為基於A類普通股的股份，而無需在轉讓之前的任何B類普通股持有人對Visa採取進一步行動以該轉讓之日有效的適用轉換率為準。但是，在任何情況下，B類普通股的任何股份均不得轉換為A類普通股的任何股份，除非涉及 (i) 根據《證券法》第144條 (g) 段的定義，通過經紀人交易在A類普通股上市的證券交易所出售此類股票，或 (ii) 向非Visa會員私募此類股票或 Visa 會員的附屬公司。

在託管終止日期到來以及轉讓限制中描述的所有對此類股票轉讓的適用限制到期之前，不得進行此類B類普通股的轉換。

B-1類普通股的當前適用轉換率為1.5875股A類普通股（即，B-1類普通股的一股在轉讓後將轉換為 1.5875股A類普通股），但須根據股票分割、資本重組和類似交易進行調整。交易所要約完成後，B-1類普通股和B-2類普通股的適用轉換率將立即相同。在發行任何被指定為虧損股的A類普通股時，B-1類普通股和B-2類普通股的適用轉換率將自動進行調整，其淨收益將存入美國承保訴訟託管賬户，以滿足與美國承保訴訟有關的的任何和解或判決，以及將董事會指定為損失基金的資金存入美國根據託管條款的承保訴訟託管賬户協議和公司註冊證書。適用的轉換率也將根據美國承保訴訟的最終解決以及隨後存入美國承保訴訟託管賬户的資金的發放情況進行調整。這些調整將自動進行，這樣 B-1 類普通股的一股可轉換為根據以下公式確定的一定數量的 A 類普通股。對B-2類普通股的調整將遵循相同的公式； 提供的,然而，對B-2類普通股適用轉換率的每一次調整都將進行進一步調整，因此，與此類調整對B-1類普通股適用轉換率的影響相比，此類調整的影響是其兩倍。

A-B-D，在美國最終解決之前，涉及的訴訟；以及

其分子是通過以下方法獲得的商數：在美國承保的訴訟（與損失分擔協議相關的某些税收分配和報銷除外）最終解決後，從美國承保訴訟託管賬户中向Visa支付的任何資金的總額除以0.04美元或交易量加權平均每股價格的兩者中取較大值 90 個交易日期限在所涉的訴訟最終解決之日之前的第三個交易日結束；以及

其分母是 B 類數字。

D 是一個分數：

其分子是所有存入美國承保訴訟託管賬户的虧損資金的 Visa 所謂損失資金份額等價物（如下所述）的總和；以及

其分母是 B 類數字。

將損失資金存入美國承保訴訟託管賬户的損失資金份額等值是將這些存入的損失資金金額除以Visa稱之為適用於此類存款的每股損失資金成本的金額所得的商數。適用於向美國承保的訴訟託管賬户存入損失資金的每股損失資金成本是A類普通股每天成交量加權平均每股價格（Visa稱之為每日VWAP）的加權平均價格（Visa稱之為每日VWAP），從董事會批准存入這些損失資金（Visa 稱之為融資決策日期）之日算起，持續一定數量的交易日。任何此類時段持續的交易天數等於通過除以獲得的商數：

另一個商數，通過將這些虧損資金的金額除以融資決策日前五個交易日內 A類普通股的每日VWAP的交易量加權平均值得出，

按融資決策日周前四個日曆周A類普通股平均每日交易量的15％（或董事會設定並經訴訟委員會成員同意的其他百分比）。

在所有美國承保訴訟最終解決之日後，美國受保訴訟託管賬户中與美國承保訴訟相關的任何剩餘存款項將發放給Visa，適用於任何B類普通股轉讓的轉換率將自動進行調整，以有利於B類普通股的持有人（即減少訂購B類普通股的數量）轉換為A類普通股的單一股份），但不得超過考慮到加權平均交易價格，從美國受保的訴訟託管賬户向Visa發放的總金額

如果任何已發行的C類普通股被轉讓給Visa成員或Visa成員關聯公司以外的人，則該股份將根據轉讓之日有效的適用轉換率自動轉換為A類普通股，而無需在轉讓前不久對Visa部分或任何C類普通股持有人採取進一步行動。但是，在任何情況下，C類普通股的任何股份均不得轉換為A類普通股的任何股份，除非與 (i) 根據《證券法》第144條 (g) 款的定義，通過經紀商交易在A類普通股上市的證券交易所出售此類股票，或 (ii) 向非Visa成員的個人私募此類股票或 Visa 會員的附屬公司。

以這種方式轉換的C類普通股將停止流通，並且將不再由Visa發行。C類普通股的股份只能通過上述轉讓轉換為A類普通股，任何C類普通股的持有人都無權在任何時候將此類股票轉換或要求Visa轉換為A類普通股的股。

適用於任何C類普通股轉讓的轉換率為4股股A類普通股（即，一股C類普通股在轉讓後將轉換為四股A類普通股），但須根據股票分割、資本重組和類似交易進行調整。

如果Visa成員或任何與我們競爭的通用支付卡系統的運營商、成員或被許可人收購了A類普通股的任何股份，或者在任何情況下此類人的任何關聯公司，則此類股份將自動轉換為C類普通股股份，其匯率與轉換當日適用於C類普通股的折算率相反。此類轉換後的A類普通股將停止流通，並且將不再由Visa發行。

但是，這種自動轉換不適用於Visa成員收購的任何A類普通股，但該Visa成員以主要投資者的身份為自己的賬户或作為主要投資者的該Visa成員的關聯公司賬户收購的 A類普通股的股份除外。在不限制前述規定的前提下，這種自動轉換不適用於由Visa成員、類似人員或其任何相應關聯公司收購或持有的與其經紀、做市、託管、投資管理或類似業務相關的任何A類普通股，也不適用於由Visa成員、類似人員或其任何相應關聯公司管理的任何投資基金收購的A類普通股。

先發制人的權利

通常，任何Visa普通股的持有人均無權獲得認購任何類別或系列Visa資本存量的任何股份的優先權，除非董事會通過的任何規定發行系列股票的決議或Visa與其股東之間的任何協議中可能有規定。Visa目前沒有計劃通過董事會決議或與其股東達成的任何協議授予優先購買權。

在將任何其他類別普通股的任何股份轉換為此類股票後，Visa不會發行任何類別普通股的任何零碎股票。在轉換之日，Visa將根據董事會確定的或根據董事會制定的程序，以其唯一的和絕對自由裁量權支付等於該部分金額乘以公允市場價值的現金。

股息和分配權

在《特拉華州通用公司法》規定的任何限制的前提下，公司註冊證書，以及任何在分紅或分配、股息或分配方面優先於或有權參與普通股的任何類別或系列股票的持有人的任何權利，可以申報和支付 Visa 資產中根據法律規定在該時間和金額可用的普通股由董事會決定。除了A類普通股的某些股息或分配外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人有權按比例分攤普通股的股息或分配（對於B類普通股或C類普通股的持有人，按下文所述折算後的基礎進行分配），並且不得申報或支付股息或分配適用於任何類別或系列的普通股，除非同時宣佈了等值的股息或分配，對其他類別和系列普通股的持有人支付（按下文中所述的折算方式支付，對於B類普通股或C類普通股的持有人）。A類普通股的應付股息或分紅可以為A類普通股支付，而無需為其他類別或系列普通股支付相應的股息或分配，但對適用於B類和C類普通股的轉換率進行某些調整。

清算權

Visa自願或非自願清算、解散或清盤後，Visa普通股的持有人有權在償還Visa債務和其他負債後按比例分配的淨資產，但以任何已發行優先股的優先權為前提。Visa 全部或幾乎所有財產或資產的自願出售、轉讓、交換或轉讓現金、股票、證券或其他對價，以及 Visa 與其他一家或多家公司的合併或合併，都不會被視為自願或非自願的清算，解散或清盤，除非此類自願出售、轉讓、交換或轉讓與解散或清盤有關向上的簽證業務。

合併、整合等

如果 Visa 進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股兑換、轉換為或以其他方式變更為其他股票或證券，或有權獲得現金或任何其他財產，則此類普通股將被交換或更改為每股相同數量的股票、證券、現金或任何其他財產（視情況而定）中的每股股票、其他類別的普通股在轉換後的基礎上進行交換或變更。

“轉換後” 一詞的使用

就標題為 “股息和分配權、清算權與合併、合併等” 的章節而言，轉換後是指 B 類普通股的每位持有者，或

除A類普通股的任何股息或分派外，每位C類普通股的持有人都有權獲得以下應分攤部分： (x) 任何股息或分配；(y) 任何在清算權情況下可供分配的資產；或 (z) 合併、合併、合併或其他交易中的任何股票、證券、現金或其他對價，視情況而定，每種情況都基於A類普通股的數量，其中B類股票所佔份額假設在該類分配或分紅的記錄日期，或就此類清算、解散或清盤進行表決或此類合併完成之前，根據當時生效的適用轉換率，將所有已發行的B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股（視情況而定），則該持有人實益擁有的普通股或C類普通股將被轉換合併、合併或其他交易（視情況而定）。

轉賬限制

在託管終止日期之前，B 類普通股的股份不可轉讓。但是，上述轉移限制受以下例外情況限制：

Visa向任何B類普通股的初始持有人進行的任何轉讓；

通過Visa向任何個人或實體進行的任何轉讓，或其持有人向Visa進行的任何轉移；

向任何其他B類普通股持有人或其關聯公司轉讓任何B類普通股股份；

向該持有人的關聯公司轉讓任何B類普通股的任何股份；

根據虧損分擔協議條款進行的任何普通股轉讓；

任何身為Visa International集團成員（定義見Visa International Visa International章程）的人向該集團成員的任何股東、成員或其他股權持有人轉讓任何B類普通股；前提是此類轉讓是根據適用的證券法進行的，並根據其各自從該集團成員那裏獲得的股息或其他分配的權利合理地向每位受讓人進行，根據該集團成員的適用組成文件；

B類普通股持有人向繼承該持有人的全部或幾乎所有資產的任何人進行的任何轉讓，無論是通過合併、合併、合併、出售幾乎所有資產還是其他類似交易；

B類普通股持有人向從該持有人手中收購該持有人全部或基本上全部的Visa品牌支付產品組合的任何人進行的任何轉讓；

Visa International的任何非股權成員將任何主要會員類別的普通股轉讓給由該主要非股權成員擔保的擁有Visa International成員資格的Visa International的任何非股權成員；以及

Visa International的任何非股權成員將任何主要成員類別的普通股轉讓給作為發行人參與Visa支付系統的任何個人，由該非股權成員擔保的 Visa International的準成員（如果該非股權成員是集團成員）或該非股權成員的組成成員擔保。

控制權變更的限制

以下總結了公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法（DGCL）的幾項條款。這些規定可能起到拖延的作用,

推遲或阻止簽證控制的變更或阻止潛在的收購方向其股東提出要約。儘管大多數Visa 股東可能會從這種控制權或報價的變化中受益，情況可能如此。這些描述不完整，您應參閲公司註冊證書和章程的全文，兩者均作為本招股説明書組成部分的註冊聲明和DGCL的證物提交。

董事會

組成董事會的董事人數由大多數董事的贊成票確定； 提供的, 然而，至少 58% 的簽證主管必須是獨立的。

簽證董事，除參加無競爭選舉的董事和被任命填補空缺或新設席位的董事外，均由普通股持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對此類董事的選舉進行投票的多數選票的持有人選出。如果是無爭議的選舉，則需要多數票。董事會的空缺和新設立的席位只能由董事會填補，但須遵守公司註冊證書的規定。此外，通常，只有當Visa股票當時有權投票選舉作為一個類別共同投票的董事時，所有已發行股票的投票權至少達到 80% 的贊成票，無論是否有理由，董事才能被免職。

簽證使用多元投票，除非與無爭議的董事選舉有關，股東無法填補空缺或新設立的董事會席位，股東罷免董事所需的絕大多數選票，以及股東無法設定組成董事會的董事人數，這使得更難改變董事會的組成。這些條款可能會推遲、推遲或阻止簽證控制的變化，或阻止潛在的收購方向其股東提出要約。

事先通知要求

章程規定了有關提名候選人蔘選董事或其他業務的股東提案的預先通知程序，供股東大會審議。這些程序規定，在審議此類股東提案的會議之前，必須及時以書面形式向Visa公司祕書發出通知。通常，為了及時起見，必須在股東大會召開日期前不少於90天或超過120天在Visa主要執行辦公室收到通知。該通知必須包含章程中規定的某些信息。

股東特別會議

章程規定，股東特別會議 (i) 可由董事會、董事會主席（或如公司註冊證書規定的聯席主席，如果有的話）或首席執行官召開；(ii) 應祕書應一位或多位擁有（定義見章程）且至少持續擁有股權的登記股東的書面要求召開一年不少於A類普通股所有已發行股票投票權的15％，且已完全遵守該規定章程中規定的要求。

股東同意後採取的行動

公司註冊證書規定，Visa股東要求或允許採取的任何行動都必須在股東大會上生效，不得經同意才能生效。

此外，如果董事會真誠地確定據稱發生了轉讓或其他事件，如果發生了將導致違反上述所有權限制，或者某人打算或企圖在違反所有權限制的情況下收購股票的實益所有權，則此類A類普通股或其他普通股將兑換成現金、財產或其他Visa資本股份，這可能由董事會決定。此外，董事會可以採取其認為可取的行動，拒絕生效或阻止任何轉讓或其他可能導致違反上述所有權限制的事件，包括贖回股份、拒絕在簽證簿上使此類轉讓生效或提起訴訟以禁止此類轉讓或其他活動。

儘管存在上述所有權限制：

任何Visa成員都不會因在重組中獲得的股份數量而被視為違反了此所有權限制；

在Visa Europe首次向Visa Europe的初始受讓人首次向Visa Europe轉讓任何C類普通股後，任何Visa Europe受讓人均不會因為立即擁有 C類普通股的股份數量而被視為違反了這一限制；

任何 Visa 會員都不會因 Visa 回購普通股或其他行動而被視為違反了此限制；以及

任何參與公開發行或作為配售Visa A類普通股或其他有表決權的股票（或可轉換為此類證券或可兑換成此類證券的證券）的主體或初始購買者的承銷商均可受益擁有超過該所有權限制的證券，但僅限於促進此類公開發行或配售所必需的範圍。

公司註冊證書和章程的修訂

除了適用法律要求的某些類別投票權和任何投票權外，公司註冊證書還要求（i）A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的不少於多數投票權的批准

作為一個類別（不與其他類別）分開投票，修改公司註冊證書的某些條款，前提是此類修正案會對此類普通股的權力、優惠和特殊權利產生不利影響；(ii) 批准A類普通股、B類普通股和C類普通股不少於多數的投票權，作為單一類別進行修訂公司註冊證書的某些條款。這些修正要求使得修改公司註冊證書中的反收購條款變得更加困難。公司註冊證書和章程還授權董事會在股東不採取行動的情況下隨時修改章程，但董事會對Visa股東通過的章程的任何條款的任何修訂都不會在股東通過該條款之日起365天內生效。

優先股

由於董事會可以發行優先股並設定與該優先股相關的投票權、指定、優先權和其他權利，因此任何優先股的指定和優先股的發行都可能延遲或阻止控制權的變更。

特拉華州反收購法規

簽證受 DGCL 第 203 條的約束。除特定例外情況外，第 203 條禁止一家在特拉華州上市的公司在股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

業務合併或股東成為利益股東的交易在有關股東獲得該身份之前已獲得董事會的批准；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關的股東擁有交易開始時至少85％的有表決權的已發行股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標的員工股票計劃；或

在個人成為感興趣的股東時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上通過至少三分之二的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票予以授權。

業務合併包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除各種例外情況外，通常，感興趣的股東是指與其關聯公司和同夥一起擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的人。

以下摘要描述了根據交易所要約收到 B-2類普通股和C類普通股以換取B-1類普通股的重大美國聯邦所得税後果，以及交易所要約中收到的B-2類普通股和C類普通股的所有權和處置權。本討論僅適用於B-1類普通股，在交易所要約完成後，作為資本資產持有用於投資的B-2類普通股和C類普通股，未描述根據持有人的特殊情況可能與有關的所有税收後果或與受特殊規則約束的持有人相關的税收後果，例如：

經紀交易商；

受約束的納税人按市值計價會計規則；

免税實體；

政府或機構或其部門；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

在美國的外籍人士或前長期居民；

獲得簽證股票作為補償的人；

在跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易中持有 Visa 股票或其他證券的人；或

本位貨幣不是美元的美國持有人。

本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終的《財政條例》以及該法的司法和行政解釋，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容可能會發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收注意事項。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税或投資收益的醫療保險税）有關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税，也未涉及美國州、領地、地方或非美國税收的任何方面。

Visa 過去和現在都不打算就下述税收後果向美國國税局（IRS）尋求任何裁決。無法保證美國國税局不會就交易的税收後果採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指 B-1類普通股的受益所有人，以及交易所要約完成後的B-2類普通股和C類普通股，即用於美國聯邦所得税的目的：（i）美國公民或居民的個人，（ii）公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體）

目的）在美國或其任何州（包括哥倫比亞特區）法律或根據其法律創建或組建的，（iii）收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或（iv）如果（A）美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或 (B) 根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國人的有效選擇。

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指B-1類普通股的受益所有人，以及交易所要約完成後，用於美國聯邦所得税目的的 B-2類普通股和C類普通股的受益所有人：(i) 非居民外國個人（某些前美國公民和居民除外，作為外籍人士需繳納美國税），(ii) 外國公司或 (iii) 非美國遺產或信託. 持有人，但通常不包括在應納税處置年度內在美國州停留了 183 天或更長時間的個人。此類持有人應就出售或以其他方式處置Visa股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排）持有 B-1 類普通股，或者在交易所要約完成後持有 B-2 類普通股和/或 C 類普通股，則此類合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何B-1類普通股的合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人應就出售或以其他方式處置Visa股票的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國持有人

將B-1類普通股交換為B-2類普通股和C類普通股

Visa特別税務顧問Davis Polk & Wardwell LLP認為，對於參與交易所要約的 B-1類普通股的美國持有人，此類持有人交換類別的股票，但須遵守本討論和作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明（美國税務意見）附錄8.1的税務意見中規定的限制、例外、假設和條件 B-2類普通股和C類普通股的B-1普通股應視為資本重組在《守則》第 368 (a) (1) (E) 條的含義範圍內和/或作為《守則》第 1036 條所述的交易所。Visa打算相應地對待交易所，根據Makewhole協議，如果美國持有人蔘與交易所要約，則出於美國聯邦所得税的目的，該持有人通常需要按照待遇進行申報。Visa無意要求國税局就交易所要約的美國聯邦所得税待遇作出裁決。因此，無法保證美國國税局不會質疑交易所要約的資格，即《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的資本重組和/或作為《守則》第1036條所述的交易所。本節討論的其餘部分假設，根據交易所要約將B-1類普通股交換為B-2類普通股和C類普通股，將根據美國税收意見進行美國聯邦所得税的處理。

假設根據交易所要約將B-1類普通股交換為B-2類普通股和C類普通股的做法符合《美國税收意見》的美國聯邦所得税目的，(i) 美國持有人不應確認將B-1類普通股交換為B-2類普通股和C類普通股的任何收益或損失，(ii) 此類持有人在該類別的總納税基礎交易所要約中收到的B-2普通股和C類普通股應等於此類持有人的總納税基礎在交易所要約中交出的B-1類普通股中（分配給與交易所要約相關的現金付款的部分股票的任何税基除外），並已分配

根據交易時此類股票的相對公允市場價值在交易所收到的B-2類普通股和C類普通股之間，以及（iii）此類持有人在交易所要約中收到的B-2類普通股和C類普通股的持有期應包括其對交出的B-1類普通股的的持有期。這些規則通常分別適用於在給定時間和價格購買的每批B-1類普通股。美國 B-1 類普通股的持有人如果持有以不同時間和/或價格購買的 B-1 類普通股，則應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對他們的特定情況的適用性。美國持有人根據交易所要約獲得的任何現金來代替B-2類普通股或 C類普通股的部分股份，通常應使該持有人獲得的資本收益或損失等於收到的現金與其分成股的納税基礎之間的差額。如果此類持有人以這種方式處置的B-1類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人認可的長期資本收益將有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

如果是美國持有人或非美國持有人根據交易所要約，持有人將B-1類普通股股換成B-2類普通股和C類普通股，如果該持有人在交易所之前持有5％或以上的Visa股票（按選票或價值計算），或者如果該持有人在交易所要約之前持有税基為100萬美元或以上的B-1類普通股和其他Visa證券，則該持有人將被要求向其美國交易所要約發生當年的聯邦所得税申報表，一份陳述與交易所要約有關的某些信息的聲明交易所要約（包括交易前在交易所要約中轉讓的 B-1 類普通股的公允市場價值，以及交易所要約之前在 Visa 其他股票或證券中轉讓的此類持有人的納税基礎），並保留包含此類信息的永久記錄。

決定不參與交易所要約的 B-1 類普通股持有人的待遇

如果美國持有人決定不參與交易所要約，則該持有人保留的B-1類普通股的交易所要約完成後，不會遭受任何美國聯邦所得税後果。

Makewhole 協議、損失分擔協議和 Visa USA 章程下的付款處理方法

如本招股説明書其他部分所述，參與交易所要約的B-1類股票的持有人將被要求成為 Makewhole協議的當事方。如果參與交易所要約的美國持有人需要根據Makewhole協議、損失分擔協議或Visa 美國章程向Visa支付任何款項，則Makewhole協議要求該美國持有人和公司將此類用於美國税收目的的款項視為根據交易所要約發行B-2類普通股的額外購買價格。因此，如果美國持有人支付此類款項，則該持有人通常需要提高其 B-2類普通股的税基，以支付給Visa的任何此類款項為限。每位美國持有人應就根據Makewhole協議、損失分擔協議和Visa USA章程（如適用）支付任何款項對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

B-2類普通股和C類普通股所有權的税收

對B-2類普通股或C類普通股的分配徵税

美國持有人通常需要將支付給B-2類普通股或C類普通股的任何現金分配金額計入總收入作為股息（如適用）

超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少其B-2類普通股或C類普通股的美國持有人的基準（但不低於零），如果超過基準，則將被視為出售或交換此類股票的收益，如Visa股票的銷售收益、應納税交易所或其他應納税處置項下所述。

對於非公司美國持有人，根據現行税法，股息通常將按較低的適用長期資本利得税率徵税（參見下文 B-2 類普通股或 C 類普通股的銷售收益、應納税交易所或其他應納税處置），但須遵守適用的要求和限制。此類股息將按常規税率向美國公司持有人納税，但有資格（受適用的要求和限制）扣除的股息。

B-2類普通股或C類普通股的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置

美國持有人通常會確認出售、交換或其他應納税處置 B-2 類普通股或 C 類普通股的資本收益或損失（視情況而定）。如果此類持有人處置的B-2類普通股或C類普通股（如適用）的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本收益將有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

B-2類普通股或C類普通股的出售或其他應納税處置所確認的收益或損失金額通常等於 (i) 美國持有人在該處置中獲得的任何財產的現金總額與公允市場價值之間的差額，以及 (ii) 此類持有人調整後的B-2類普通股或C類普通股的納税基礎（如適用），因此已處置。

身為金融機構的美國持有人

對於身為金融機構的美國持有人，除了上述後果（一般適用於 Visa 股票的美國持有人）外，還可能需要其他注意事項，包括：

該持有人可能需要將與交易所要約有關的任何收入項目或持有人的Visa普通股票加速計入應納税所得額，前提是此類項目（或其中的一部分）被視為該守則第451（b）條所指的適用財務報表中的收入；以及

如果該持有人被視為《守則》第475（c）（1）條所指的證券交易商，則該交易商持有的所有證券（包括Visa普通股），交易商正確認定為投資的證券除外，通常必須在任何應納税年度結束時上市。在這種情況下，此類證券的任何已實現或視為已實現的收益或損失通常被視為普通收益或虧損。

作為金融機構或金融服務實體的Visa普通股持有人應根據參與或決定不參與交易所要約或出售或以其他方式處置Visa股票的具體情況，諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對他們的特定影響。

A 非美國持有人根據B-2類普通股和C類普通股的交易所要約交換 B-1類普通股，通常應具有與上述美國持有人相同的税收特徵。假設不是美國持有人未在美國境內從事貿易或業務，該持有人在收到現金代替部分股份時確認的資本收益或損失不應繳納美國聯邦所得税，並且不應僅因為將B-1類普通股交換為B-2類普通股和C類普通股或收到現金而要求此類持有人提交任何美國聯邦所得税申報代替部分股票。

簽證股票分配税

向非美國的B-2類普通股或C類普通股的任何現金分配（如適用）B-2類普通股或C類普通股的持有人（如適用），在從Visa當前或累計收益和利潤中支付的範圍內（根據美國聯邦所得税原則確定），通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息。向非美國人支付或視為已支付的任何此類股息B-2類普通股或C類普通股（如適用）的持有人在美國境內開展貿易或業務沒有實際關係，通常需要按股息總額的30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非該持有人有資格根據適用的所得税協定享受較低的預扣税率並提供其適當的認證獲得此類降低費率的資格（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上或 W-8BEN-E，視情況而定）。出於美國聯邦所得税的目的，任何不構成股息的分配通常將被視為減少非美國股息。持有人調整了 B-2類普通股或C類普通股的納税基礎（但不低於零），如果此類分配超過該持有人調整後的納税基礎，則調整為出售或其他應納税處置B-2類普通股或C類普通股的收益（如適用），這些收益將按B-2類銷售收益、應納税交易所或其他應納税處置中的描述進行處理普通股或C類普通股如下。

Visa 向非美國人支付股息與非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納上述美國聯邦預扣税，前提是此類持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供 IRS 表格 W-8ECI）。相反，除非適用的所得税協定另有規定，否則此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的美國常規聯邦所得税税率相同。此外，如果是非美國持有人是一家公司，此類持有人將收益和利潤有效關聯起來（有待調整），其金額將包括此類股息，可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦分支機構的利得税。

B-2類普通股或C類普通股的出售收益、應納税交易所或其他應納税處置

A 非美國持有人通常無需就B-2類普通股或C類普通股的出售、交換或其他應納税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與該持有人在美國境內開展貿易或業務有關；或

在截至處置之日或持有人持有此類B-2類普通股或C類普通股（通常包括此類持有人在換成此類B-2類普通股的B-1類普通股中的持有期）中較短的時間內，Visa是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（USRPHC）或C類普通股（視情況而定）。Visa認為，該公司目前不是，預計也不會成為USRPHC。

除非適用的税收協定另有規定，否則上述要點中描述的任何收益通常都需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額後，其税率與適用於同類美國持有人的美國常規聯邦所得税税率相同，此外，如果是非美國持有人。Holder 如上述要點所述，是一家外國公司，例如非美國公司持有人可能需要為其有效關聯的收益和利潤（包括此類收益）繳納美國聯邦分支機構利得税，税率為30％（或較低的適用税收協定税率）。

信息報告和備用預扣税

美國持有人可能需要向國税局報告有關其參與交易所要約的信息、B-2類普通股或C類普通股的股息支付（如適用），或出售、交換或處置 B-2類普通股或C類普通股的收益（如適用）。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並提供其他必需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並建立了此類豁免地位的美國持有人。

A 非美國持有人通常會通過在適當執行的適用 IRS W-8 表格上提供其非美國身份證明或以其他方式規定豁免來取消信息報告（股息除外）和備用預扣税的要求。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣這些持有人的美國聯邦所得税債務，此類持有人通常可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和行政指導（通常稱為外國賬户税收合規法或FATCA）通常對某些外國金融機構（包括投資基金）作為受益所有人或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的B-2類普通股或C類普通股（如適用）的任何可預扣款項徵收30％的預扣税作為中介機構，除非任何此類機構 (i) 簽署並遵守與美國國税局簽訂的協議，每年報告與某些美國人和完全或部分由美國人擁有的某些非美國實體擁有的機構權益和賬户有關的信息，並預扣某些款項，或 (ii) 如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，向其當地税務機關報告此類信息，它將與美國當局交換此類信息。為此，應預扣款項通常包括支付的B-2類普通股和C類普通股的股息（視情況而定）。根據財政部頒佈的擬議法規，納税人在最終法規發佈之前可以依據這些法規，預扣款項不包括任何出售或以其他方式處置證券（包括B-1類、B-2類普通股或C類普通股，因為

適用）。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有B-1類、B-2類普通股或C類普通股的實體（視情況而定）將影響是否需要此類預扣的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體（作為受益所有人或中間人）投資者持有的B-2類普通股或C類普通股的股息（視情況而定）通常需要按30％的税率預扣税，除非該實體 (i) 向適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何重要的美國所有者或所有者 (ii) 提供有關該實體的美國主要所有者的某些信息，這些信息將反過來將提供給美國財政部。美國持有人和非美國持有人持有人應諮詢税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資B-2類普通股或C類普通股的影響以及某些退款或抵免的可用性。

本招股説明書以參考方式納入了Visa根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着Visa 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或任何以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或已取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件中也被引用或視為納入本招股説明書的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。因此，Visa以引用方式納入了下述具體文件以及在本協議發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來的文件，這些文件將被視為以引用方式納入本招股説明書，從Visa 隨後提交此類報告和文件之日起直到本次發行終止：

截至2023年9月30日的財政年度 10-K 表格的簽證年度報告；

截至2023年12月31日的季度中 10-Q 表格的簽證季度報告；

2023年10月2日， 2023 年 10 月 18 日，2023 年 10 月 18 日，2023 年 10 月 24 日（但不包括根據其第 2.02 或 9.01 項提供的信息）、2024 年 1 月 24 日和 2024 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的簽證最新報告（但不包括根據第 2.02 或 9.01 項提供的信息）；以及

2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交了附表 14A 上的簽證最終委託聲明。

但是，Visa不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

Visa將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供所有和所有這些文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

Visa Inc.

注意：公司祕書

郵政信箱 8999

加利福尼亞州舊金山 94128-8999

(650) 432-3200

紐約州紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所將在交易所要約中發行的B-2類普通股和C類普通股的有效性以及此類股票可轉換成A類普通股的有效性將移交給Visa。戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所還將就與交易所要約有關的某些税務問題向Visa發表意見。

專家們

Visa Inc.及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表以及截至2023年9月30日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以的註冊聲明為依據，並根據該公司的授權，作為會計專家和審計。

參照下文提及的任何法規的全文以及公司註冊證書和公司章程，對以下摘要進行了全面限定。公司註冊證書第八條規定，公司應在《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或現在生效的或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、行政或法律聽證會或民事訴訟當事方的任何人進行賠償, 刑事, 行政或調查 (a), 理由是這樣的事實個人（或該人的法定代表人）是或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級管理人員，或者是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級管理人員、員工、受託人或代理人，費用由支出（包括律師費）提供，該人在該訴訟中實際和合理產生的判決、罰款和支付的和解金額。此外，公司公司註冊證書第VIII條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司應在該訴訟最終處置之前立即支付現任或曾任公司董事或高級管理人員或公司訴訟委員會成員與任何訴訟相關的費用（包括律師費）； 提供的, 然而，如果DGCL要求，公司任何董事或高級管理人員或公司訴訟委員會成員以其身份預支的費用（而不是受保人以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務，，但不限於向員工福利計劃提供服務），只能在收到該人或代表該人向其提供的承諾如果最終確定該人無權獲得公司的此類費用補償，則償還該款項。此外，根據第八條提供或授予的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或預付費用的人可能有權享有的任何其他權利，無論是以這些人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任該職務期間以其他身份提起的訴訟，公司的政策是，應最大限度地向上述人員提供賠償法律允許。此外，公司已與每位執行官和董事簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求公司對此類高管高管和董事因其身份或服務而可能產生的某些負債進行賠償（因非誠意的行為或不作為或故意不當行為所產生的責任除外）。這些賠償條款以及公司與其執行官和董事之間的賠償協議可能足夠廣泛，足以允許公司執行官和董事賠償根據《證券法》產生的負債，包括報銷產生的費用。

DGCL 第 145 條規定，公司可以對任何人進行賠償，包括高管和董事，他們曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（由該公司提起或行使權的行動除外），因為該人是或曾經是董事、高級管理人員、該公司的僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額；前提是董事、高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，並以以下方式行事

II-1

個人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信人的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下通過公司提起的訴訟或根據公司的權利向高管和董事提供賠償，但如果該高管或董事被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。DGCL第145條還規定，公司高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費），可在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員承諾償還該款項後，在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定個人無權獲得公司的賠償。

DGCL允許的賠償不是排他性的，根據DGCL第145條，無論DGCL第145條是否允許賠償，公司都有權購買和維持責任保險。公司註冊證書第八條規定，在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何現任或曾任公司董事、高級職員、員工或代理人，或者現在或曾經是應公司要求擔任董事、高級管理人員的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工或代理人承擔任何責任不論公司是否有權或有義務根據第八條的規定對該人進行賠償，並以任何此類身份對該人提起訴訟，或因此類人員本身的身份而招致的此類責任。公司維持提供保險的標準保險單，但須遵守此類保單的條款和條件： (1) 向公司董事和高級管理人員賠償因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失；(2) 就公司根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類高管和董事支付的款項向公司支付的款項。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許特拉華州公司取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或獲得批准違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益的股票回購或贖回。

根據DGCL第102（b）（7）條，公司註冊證書第七條規定，公司任何董事均不因任何違反董事信託義務而對公司或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任，因為相同或以後可能存在的責任免除或限制進行修改。

目前，沒有涉及公司任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟要求公司進行賠償，公司也不知道有任何可能導致重大賠償索賠的訴訟或程序。

II-2


展覽沒有。		描述

3.1		Visa Inc. 的第八份重述公司註冊證書（參考 Visa Inc. 於 2024 年 1 月 24 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）

3.2		經修訂和重述的 Visa 公司章程（參考 Visa Inc. 於 2022 年 8 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）

4.1		Visa Inc. 的股票證書表格（參照修正案編號附錄4.1納入 5 轉至 Visa Inc.在 2007 年 9 月 13 日提交的 S-4 表格（文件編號 333-143966）上的註冊聲明）

5.1		戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見*

8.1		戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的税務意見

23.1		戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的同意（包含在本文附錄5.1中）*

23.2		畢馬威會計師事務所的同意

24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）*

99.1		選舉信和送文函的表格

99.2		改造協議的形式

107		申報費展覽*

隨函提交

先前已提交

第 22 項。

承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過，則根據證券法第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中註冊費用計算中規定的最高總髮行價格變動了 20%有效註冊聲明中的表格；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-3

為了確定《證券法》對任何購買者的責任，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，除依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起。 已提供, 然而，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在首次使用日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分發中對任何購買者的責任：如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售證券，則無論使用哪種承保方法向購買者出售證券，下列簽名的註冊人承諾根據本註冊聲明首次發行證券，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向這些購買者提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書必須提交；

(ii)

由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或使用或的註冊人提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應視為以引用方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告是一份與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次善意發行。

(7)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決根據控制先例，向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題註冊人的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該類問題的最終裁決管轄。

II-4

(b)	下列簽名的註冊人承諾在收到此類請求後的一個工作日內迴應根據本表格第 4、10 (b)、11 或 13 項以引用方式納入招股説明書的信息請求，並通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在註冊聲明生效之日之後提交的文件中包含的信息，直至對請求作出迴應之日。

(c)	下列簽名的註冊人特此承諾通過生效後的修正案提供與交易以及交易中涉及的被收購公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時並未包含在註冊聲明中。

II-5


簽名	標題	日期

/s/ 瑞安·麥金納尼瑞安·麥金納尼	首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年3月11日

* 克里斯·蘇	首席財務官（首席財務官）	2024年3月11日

* 彼得 M. 安德烈斯基	全球公司財務總監，首席會計官（首席會計官員）	2024年3月11日

* 約翰·F·隆德格倫	董事會主席	2024年3月11日

* 勞埃德·A·卡尼	董事	2024年3月11日

* 柯米特·R·克勞福德	董事	2024年3月11日

* 弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡爾巴哈爾	董事	2024年3月11日

* 拉蒙·拉瓜塔	董事	2024年3月11日

* Teri L. List	董事	2024年3月11日

* 丹妮絲·M·莫里森	董事	2024年3月11日

* 帕梅拉·墨菲	董事	2024年3月11日

II-6


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


			交易所對價
的股票數量 B-1 類常見股票已投標	適用轉換率		的股票數量 B-2 類常見已收到庫存			的股票數量C 類常見已收到庫存			現金對價
12,355		1.5875		6,177	⁽¹⁾⁽²⁾		2,451	⁽¹⁾⁽³⁾	$	930.76	⁽⁴⁾


簽證公司

作者：	/s/ 瑞安·麥金納尼
	姓名：	瑞安·麥金納尼
	標題：	首席執行官

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