smci-202401220001375365假的00013753652024-01-222024-01-22
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月22日
超級微型計算機有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-33383 | | 77-0353939 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | | （委員會檔案編號） | | （美國國税局僱主
證件號） |
洛克大道 980 號, 聖何塞, 加利福尼亞95131
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(408) 503-8000
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
| 普通股，面值0.001美元 | | SMCI | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
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| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
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在2024年1月22日舉行的超級微電腦公司（“公司”）年度股東大會（“年會”）上，公司股東根據公司董事會（“董事會”）的建議，批准了超級微電腦公司2020年股權和激勵薪酬計劃，該計劃經進一步修訂和重述，自2024年1月22日起生效（“計劃”）。 參照計劃本身，對本計劃的以下描述進行了全面限定，該計劃作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交.
總體而言，該計劃繼續授權董事會薪酬委員會以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、股息等價物和某些其他獎勵的形式提供現金獎勵和股票薪酬，包括以公司普通股計價或支付的獎勵。這些獎勵的目的是為公司及其子公司的非僱員董事、高級管理人員和其他員工，以及公司及其子公司的某些顧問和其他服務提供商提供服務和/或績效方面的激勵和獎勵。根據本計劃的規定，共有8,500,000股普通股可供獎勵（其中7,000,000股最初是在2020年6月5日和2022年5月18日之前的股東年會上批准的，其中150萬股已在年度股東大會上獲得股東批准，其中150萬股已在年會上獲得股東批准），此外還有可能被沒收（或類似事件）的普通股，但須按照本計劃中的説明進行調整，但須遵守本計劃的股票計數規則) 根據本計劃或公司前身的2006年和2016年股權計劃或最初的股權計劃發生的或2020年6月5日之後的當前計劃版本。
本計劃下可用於績效獎勵的非詳盡績效指標清單包括：收入；銷售；支出；營業收入；毛利率；營業利潤率；扣除任何一項或多項股票薪酬支出、利息、税款、折舊和攤銷前的收益；税前利潤；淨營業收入；經濟增加值；自由現金流；經營現金流；現金、現金等價物和有價證券餘額；股價；每股收益；股東權益回報率；回報率資本；資產回報率；投資回報率；股東總回報；員工滿意度；員工保留率；市場份額；客户滿意度；產品開發；研發費用；已確定的特殊項目的完成；以及合資企業或其他公司交易的完成。
該計劃的期限將於2034年1月22日到期。如本計劃所述，在某些情況下，董事會通常能夠修改計劃，但須經股東批准和/或獲獎者的同意。
以下是公司股東在年會上投票表決的提案以及每項提案的投票結果。
提案1：選舉三名二類董事。
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姓名 | 投贊成票 | 被扣留的選票 | 經紀人非投票 |
朱迪林 | 34,140,520 | 3,963,485 | 7,935,913 |
劉莎拉 | 35,914,720 | 2,189,285 | 7,935,913 |
Yih-shyan（Wally）Liaw | 35,678,304 | 2,425,701 | 7,935,913 |
林女士、劉女士和廖先生均當選為二類董事，任期至2026財年之後的年度股東大會或正式選出繼任者並獲得資格為止。
提案2：關於批准委託書中披露的關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議的提案。
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投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
37,081,658 | 856,628 | 165,719 | 7,935,913 |
提案 2 獲得通過。
提案3：關於批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年6月30日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提案。
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投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 |
45,875,476 | 134,670 | 29,772 |
提案 3 獲得通過。
提案4：關於批准進一步修訂和重述超級微電腦公司2020年股權和激勵性薪酬計劃的提案。
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投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
26,213,585 | 11,722,820 | 167,600 | 7,935,913 |
提案 4 獲得通過。
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| (d) 展品 | |
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展覽
數字 | | 描述 |
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| 10.1 | | 經進一步修訂和重述的超級微電腦公司2020年股權和激勵性薪酬計劃，自2024年1月22日起生效 |
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| 104 | | 這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | 超級微型計算機有限公司 |
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日期：2024 年 1 月 25 日 | | | | 來自： | | /s/查爾斯·樑 |
| | | | | | | | 總裁、首席執行官兼董事會主席
（首席執行官）
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