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超級微型計算機有限公司

經修訂和重述
2020 年股權和激勵性薪酬計劃

1。目的。本計劃的目的是允許向公司及其子公司的非僱員董事、高級管理人員和其他員工，以及公司及其子公司的某些顧問發放獎勵，併為這些人員提供服務和/或績效激勵和獎勵。

2。定義。在本計劃中使用的：

(a) “增值權” 是指根據本計劃第 5 條授予的權利。

(b) “基本價格” 指行使增值權時用作確定價差基礎的價格。

(d) “現金激勵獎勵” 是指根據本計劃第8條發放的現金獎勵。

(e) “控制權變更” 的含義見本計劃第12節。

(f) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及與之相關的法規，例如此類法律和條例可能會不時修訂。

(g) “委員會” 是指董事會（或其繼任者）薪酬委員會，或董事會根據本計劃第 10 條指定管理本計劃的任何其他董事會委員會。

(h) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，或由於本計劃第11節所述的任何交易或事件而可能將此類普通股變更為的任何證券。

(i) “公司” 是指特拉華州的一家公司 Super Micro Computer, Inc. 及其繼任者。

(j) “授予日期” 是指委員會規定的期權權、增值權、績效股份、績效單位、現金激勵獎勵或本計劃第9節設想的其他獎勵的授予，或限制性股票、限制性股票單位或本計劃第9節所設想的其他獎勵的授予或出售的生效日期（該日期不得早於委員會就此採取行動的日期）此）。

(k) “董事” 指董事會成員。

(l) “生效日期” 是指 2020 年 6 月 5 日。

(m) “裁決證據” 是指委員會批准的協議、證書、決議或其他類型或形式的書面證據或其他證據，其中規定了根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。裁決的證據可能在

電子媒介，可能僅限於在公司賬簿和記錄上加註，除非委員會另有決定，否則無需由公司代表或參與者簽署。

(n) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，以及與之相關的規則和條例，因為此類法律、規章和條例可能會不時修訂。

(o) “激勵性股票期權” 是指旨在根據《守則》第422條或任何後續條款成為 “激勵性股票期權” 的期權權。

(p) “管理目標” 是指根據本計劃為獲得績效股份、績效單位或現金激勵獎勵或根據本計劃獲得期權權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他獎勵的參與者制定的可衡量的績效目標或目標。如果委員會確定公司的業務、運營、公司結構或資本結構或其開展業務的方式的變化或其他事件或情況使管理目標不合適，則委員會可以酌情修改委員會認為適當和公平的全部或部分管理目標或與管理目標有關的目標或實際績效水平。

(q) “每股市值” 是指截至任何特定日期，該日普通股在納斯達克股票市場公佈的收盤價，如果普通股當時未在納斯達克股票市場上市，則指普通股在任何其他國家證券交易所上市的收盤價，或者如果該日期沒有出售，則在出售的下一個交易日公佈的收盤價。如果普通股沒有定期的公開交易市場，則每股市值應為委員會真誠確定的公允市場價值。委員會有權採用另一種公允市場價值定價方法，前提是該方法應在適用的獎勵證據中註明，並且符合《守則》第409A條規定的公允市場價值定價規則。

(r) “期權持有人” 指在證明未兑現期權權利的獎勵證據中指定的期權持有人。

(s) “期權價格” 指行使期權時應支付的購買價格。

(t) “期權權” 是指行使根據本計劃第4節授予的獎勵後購買普通股的權利。

(u) “參與者” 是指委員會選定根據本計劃領取福利的人，他當時是 (i) 非僱員董事，(ii) 公司或任何子公司的高級管理人員或其他員工，包括同意在授予之日起 90 天內開始擔任該職務的人，或 (iii) 向公司或任何附屬公司提供服務的人，包括顧問等同於僱員通常提供的信息（前提是該人員符合表格S-8中對 “員工” 的定義）。

(v) 就現金激勵獎勵、績效份額或績效單位而言，“績效期” 是指根據本計劃第8節確定的期限，在該期限內，實現與此類現金激勵獎勵、績效份額或績效單位相關的管理目標。

(w) “業績份額” 是指記錄根據本計劃第8條授予的一股普通股等值的簿記分錄。

(x) “績效單位” 是指根據本計劃第8條授予的簿記條目，該記賬記錄了等於1.00美元的單位或委員會確定的其他價值。

(y) “計劃” 指本超級微電腦有限公司2020年股權和激勵性薪酬計劃，該計劃可能會不時進行修訂或修訂和重述。該計劃最近一次修訂和重申，自2024年1月22日起生效。

(z) “前身計劃” 是指不時修訂或修訂和重述的Super Micro Computer, Inc.2006年股權激勵計劃，以及不時修訂或修訂和重述的Super Micro Computer, Inc.2016年股權激勵計劃。

(aa) “限制性股票” 是指根據本計劃第6條授予或出售的普通股，該普通股的沒收風險和轉讓禁令均未到期。

(bb) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第7條發放的在適用的限制期結束時獲得普通股、現金或其組合的權利的獎勵。

(cc) “限制期” 是指本計劃第7節規定的限制性股票單位受到限制的時期。

(dd) “價差” 是指行使增值權之日每股市值超過為增值權規定的基本價格。

(ee) “股東” 是指擁有一股或多股普通股的個人或實體。

(ff) “子公司” 是指 (i) 其已發行股份或證券（代表選舉董事或其他管理機構的投票權）中超過 50% 的公司、公司或其他實體，或 (ii) 沒有已發行股份或證券（例如合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人協會或其他類似實體）的公司、公司或其他實體，但其所有權益的50％以上代表一般權利為現在或將來擁有的此類其他實體做出決定，或由公司直接或間接控制；但是，為了確定任何人是否可以成為激勵性股票期權授予的參與者，“子公司” 是指公司當時直接或間接擁有或控制的公司發行的所有類別股票所代表的總投票權的50％以上的任何公司。

(gg) “投票權” 是指公司或另一實體董事會或類似機構成員在董事選舉中普遍投票的當時未發行證券的合併投票權。

3.本計劃下可用的股票。

(a) 本計劃下的最大可用股數。

(i) 本計劃下可用於授予（A）期權權或增值權、（B）限制性股票、（C）限制性股票單位、（D）績效股票或績效單位、（E）獎勵的普通股數量，或（F）等值股息，但須根據本計劃第11節的規定和本計劃第3（b）節規定的股票計數規則進行調整合計不得超過 (x) 8,500,000股普通股（包括經批准的5,000,000股普通股）2020年的股東，2022年股東批准的2,000,000股普通股和2024年將由股東批准的150萬股普通股），加上（y）截至生效日期（零），根據不時修訂、修訂和重述的超級微電腦公司2016年股權激勵計劃下剩餘可供獎勵的股票總數（零），加上（z）普通股受根據本計劃或前身計劃授予的獎勵的限制，這些獎勵將添加到總額中（或加回，如適用）根據本計劃的股票計數規則，本第3（a）（i）條下可用的普通股數量。此類股票可以是原始發行的股票或庫存股，也可以是前述股票的組合。

(ii) 在遵守本計劃第3（b）節規定的股票計數規則的前提下，根據本計劃第3（a）（i）條每獲得一股普通股，本計劃第3（a）（i）條下可用的普通股總數將減少一股普通股，但須獲得本計劃授予的獎勵。

(b) 股票計數規則。

(i) 除非本計劃第22節另有規定，否則如果根據本計劃授予的任何獎勵（全部或部分）被取消或沒收、到期、以現金結算或未獲得，則根據上述第3 (a) (i) 條，在取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，該獎勵的普通股將再次可用。

(ii) 如果在生效日期之後，根據前身計劃授予的獎勵的任何普通股被沒收，或者根據前身計劃（全部或部分）授予的獎勵被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取的金額，則受該獎勵約束的普通股將在取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內可用於獎勵根據該計劃。

(iii) 儘管本計劃中存在任何相反的規定：(A) 公司扣留、投標或以其他方式用於支付期權期權價格的普通股不會添加到總額中（或視情況而定）

根據本計劃第3 (a) (i) 條可用的普通股數量；(B) 公司預扣的、投標的或以其他方式用於支付預扣税款的普通股將不會增加（或按適用情況重新添加）到本計劃第3 (a) (i) 條規定的普通股總數中；(C) 受股票結算增值權約束但實際未發行的普通股與行使該增值權結算的關聯不會被添加（或按適用情況加回）到總數中根據本計劃第3（a）（i）條可用的普通股；以及（D）公司在公開市場上重新收購或使用行使期權權所得現金收益的普通股將不計入本計劃第3（a）（i）條下可用的普通股總數（視情況而定）。

(iv) 如果根據本計劃，參與者選擇放棄獲得補償的權利，以換取基於公允市場價值的普通股，則該普通股將不計入本計劃第3（a）（i）條規定的總限額。

(d) 非僱員董事薪酬限額。儘管本計劃中包含任何相反的規定，但在任何情況下，任何非僱員董事在任何一個日曆年內都不會因此類服務獲得超過70萬美元的薪酬（視情況而定，以授予日公允價值計算，以授予日公允價值計算）。

4。期權權利。委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權向參與者授予期權權。每筆此類補助金均可使用任何或全部授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

(a) 每筆補助金將具體説明其所涉及的普通股數量，但須遵守本計劃第3節規定的限制。

(b) 每筆補助金都將規定普通股每股期權價格，該期權價格（本計劃第22條規定的獎勵除外）不得低於授予之日的每股市值。

(c) 每筆補助金將具體説明期權價格是否（i）以現金、公司可接受的支票或電匯立即可用的資金支付，（ii）通過向公司實際或推定向公司轉讓行使時價值等於期權總價的普通股，（iii）在遵守委員會規定的任何條件或限制的前提下，通過公司扣留以其他方式發行的普通股在根據 “淨行使” 安排行使期權時可用（即我明白，僅出於確定公司持有的庫存股數量的目的，如此扣留的普通股不會被視為已發行，

公司在此行使後收購），（iv）通過組合使用此類付款方式，或（v）通過委員會可能批准的其他方式收購。

(d) 在法律允許的範圍內，任何補助金均可規定在公司令公司滿意的日期推遲支付通過銀行或經紀人出售所得的期權價格。

(e) 每筆補助金將具體説明期權持有人在公司或任何子公司（如果有）連續服務的一個或多個期限，這是在授予任何期權權利或分期權之前所必需的。期權權利可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類期權權利，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務終止或控制權變更的情況。

(f) 任何期權授予均可指定有關授予此類權利的管理目標。

(g) 根據本計劃授予的期權可以是（i）根據《守則》特定條款具有資格的期權，包括激勵性股票期權，（ii）不符合資格的期權，或（iii）上述內容的組合。激勵性股票期權只能授予符合《守則》第3401（c）條中 “員工” 定義的參與者。

(h) 自授予之日起 10 年內不得行使任何期權權。委員會可以在任何獎勵證據中提供根據委員會規定的條款和條件自動行使期權的權利。

(i) 根據本計劃授予的期權不得提供任何股息或股息等價物。

(j) 每次授予期權權都將有獎勵證據作為證據。每份獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

5。讚賞權。

(a) 委員會可不時根據其可能確定的條款和條件授權向任何參與者授予鑑賞權。增值權將是參與者有權從公司獲得委員會確定的金額，該金額將在行使時以價差的百分比（不超過100％）表示。

(b) 每筆讚賞權的授予均可使用任何或全部授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

(i) 每筆補助金可以規定行使增值權時應付的款項將由公司以現金、普通股或其任何組合支付。

(ii) 每筆補助金將具體説明參與者在公司或任何子公司（如果有）連續服務的一段或多段時間，然後才能獲得鑑賞權或其分期付款。增值權可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類鑑賞權，包括在

參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權變更的情況。

(iii) 任何增值權的授予均可具體説明有關授予此類讚賞權的管理目標。

(iv) 根據本計劃授予的增值權不得提供任何股息或股息等價物。

(v) 每次授予鑑賞權都將有獎勵證據作為證明。每份獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

(i) 每筆補助金將為每項增值權指定基本價格，該價格（本計劃第22條規定的獎勵除外）不得低於授予之日的每股市場價值；以及

(ii) 自授予之日起10年內，根據本計劃授予的增值權不得行使。委員會可以在任何獎勵證據中提供根據委員會規定的條款和條件自動行使鑑賞權的證據。

6。限制性股票。委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權向參與者授予或出售限制性股票。每項此類贈款或出售均可使用任何或全部授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

(a) 每項此類授予或出售都將構成將普通股所有權立即轉讓給參與者，以考慮服務的提供情況，使該參與者有權獲得投票、分紅和其他所有權（特別受本計劃第6（g）條的約束），但存在被沒收的重大風險和下文所述的轉讓限制。

(b) 每項此類補助金或出售均可在不額外對價的情況下進行，也可以在該參與者支付的低於授予之日每股市場價值的款項作為對價。

(d) 每項此類授予或出售都將規定，在繼續存在這種重大沒收風險的時期內或之後，將按照委員會在授予之日規定的方式和範圍內，禁止或限制限制性股票的轉讓（這些限制可能包括公司的回購權或優先購買權，或者限制性股票在任何交易持有期間面臨持續的重大沒收風險的條款）feree）。

(e) 任何限制性股票的授予均可具體説明有關此類限制性股票歸屬的管理目標。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但限制性股票可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類限制性股票，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況下，或者在控制權發生變化的情況下。

(g) 限制性股票的任何此類授予或出售都可能要求在此類限制期內支付的任何及所有股息或其他分配自動延期和/或再投資於其他限制性股票，這些股票將受到與標的獎勵相同的限制。為避免疑問，限制性股票的任何此類股息或其他分配將推遲到此類限制性股票的歸屬之前，並視其支付情況而定。

(h) 限制性股票的每次授予或出售都將有獎勵證據作為證據。每份獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。除非委員會另有指示，否則（i）所有代表限制性股票的證書將由公司保管，直到所有限制性股票都失效為止，以及由此類證書以其名義登記、以空白背書並涵蓋此類股票的參與者執行的一份或多項股權；或（ii）所有限制性股票將以賬面記賬形式存放在公司的轉讓代理處，並對此類限制性股票的轉讓施加適當的限制。

7。限制性股票單位。委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權向參與者授予或出售限制性股票單位。每項此類贈款或出售均可使用任何或全部授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

(a) 每項此類補助或出售都將構成公司同意將來向參與者提供普通股或現金或兩者的組合，以考慮服務的業績，但前提是限制期內滿足委員會可能規定的條件（可能包括實現管理目標）。

(b) 每項此類補助金或出售均可在不額外對價的情況下進行，也可以在該參與者支付的低於授予之日每股市場價值的款項作為對價。

(d) 在限制期內，參與者無權轉讓其獎勵下的任何權利，對支付限制性股票單位後可交割的普通股沒有所有權，也無權對其進行投票，但委員會可以在授予之日或之後，授權以現金或額外普通股的遞延和或有方式支付此類限制性股票單位的股息等價物；前提是但是，普通股的股息等價物或其他分配標的限制性股票單位應延期至此類限制性股票單位的歸屬後支付。

(e) 限制性股票單位的每次授予或出售都將規定已獲得的限制性股票單位的付款時間和方式。每筆補助金或出售都將規定，與此相關的應付金額將由公司以普通股或現金或兩者的組合支付。

(f) 限制性股票單位的每次授予或出售都將有獎勵證據作為證據。每份獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

8。現金激勵獎勵、績效份額和績效單位。委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權授予現金激勵獎勵、績效份額和績效單位。每筆此類補助金均可使用任何或全部授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

(a) 每筆補助金將具體説明與之相關的績效份額或績效單位的數量或金額，或與現金激勵獎勵有關的應付金額，可以調整哪些數量或金額以反映薪酬或其他因素的變化。

(b) 每項現金激勵獎勵或績效股份或績效單位的授予的績效期將由委員會確定，可以繼續歸屬、提前失效或其他修改，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或終止服務或控制權變更的情況。

(d) 每筆補助金將具體説明已獲得的現金激勵獎勵、績效份額或績效單位的支付時間和方式。

(e) 委員會可在績效股份或績效單位授予之日，規定以現金或額外普通股向其持有人支付股息等價物，這些股息等價物將根據參與者的收入和對績效股份或績效單位的歸屬（如適用）進行延期和支付，此類股息等價物所涉及的股息等價物。

(f) 現金激勵獎勵、績效股份或績效單位的每次授予都將有獎勵證據作為證明。每份獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

9。其他獎項。

(a) 在遵守適用法律和本計劃第3節規定的適用限額的前提下，委員會可授權向任何參與者授予普通股或其他獎勵，這些獎勵可以計價或支付，也可以參照普通股或以其他方式基於普通股或可能影響此類股票價值的因素，包括但不限於可轉換或可交換債務證券、其他可轉換或可交換債務證券、其他可轉換或可交換的權益轉為普通股、普通股購買權、有價值獎勵以及付款視公司或特定子公司、關聯公司或其其他業務單位的業績或公司指定的任何其他因素而定

委員會，以及參照普通股賬面價值或公司特定子公司或關聯公司或其他業務單位的證券價值或業績估值的獎勵。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第9條授予的購買權性質的獎勵交割的普通股將以委員會確定的對價進行購買，並以委員會確定的方式和形式支付，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產。

(b) 現金獎勵作為根據本計劃發放的任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以根據本第9節發放。

(d) 委員會可在授予之日或之後，根據此類獎勵的收入和歸屬情況，授權以現金或額外普通股的延期和或有方式支付根據本第9條授予的獎勵的股息或股息等價物。

(e) 根據本第9節發放的每項獎勵都將以獎勵證據為證。每份此類獎勵證據都將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和條款，並將具體規定適用獎勵的交付時間和條款。

(f) 儘管本計劃中包含任何相反的規定，但本第9節規定的獎勵可以規定獲得或歸屬或提前取消適用於該獎勵的限制，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權變更的情況。

10。本計劃的管理。

(a) 本計劃將由委員會管理；但是，無論本計劃中有任何相反的規定，董事會均可根據本計劃向非僱員董事發放獎勵，並管理與此類獎勵相關的本計劃。委員會可不時將其在本計劃下的全部或部分權力下放給其小組委員會。就任何此類授權而言，本計劃中對委員會的提及將被視為提及此類小組委員會。

(b) 委員會對本計劃的任何條款或任何獎勵證據（或相關文件）的解釋和解釋以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何條款作出的任何決定將是最終和決定性的。委員會任何成員均不對本着誠意作出的任何此類行動或決定負責。此外，委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但僅受本計劃中包含的明確限制，本計劃任何部分或其他條款中的授權均無意或可能被視為對委員會權限的限制。

僱用一人或多人就委員會、小組委員會或該人員在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。在法律允許的範圍內，根據任何適用的法律要求，委員會可通過決議，授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上授權根據本計劃發放或出售獎勵；但是，(i) 委員會不會將此類權力下放給任何此類官員，以授予高管、董事或超過 10% “受益所有人” 的員工的獎勵”（該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13d-3條）公司任何類別的股份根據《交易法》第16條確定的根據《交易法》第12條註冊的股權證券；（ii）提供此類授權的決議應規定此類高管可以授予的普通股總數；（iii）官員將定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

11。調整。委員會應根據本計劃授予的未償還期權權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位所涵蓋的普通股的數量和種類，以及在適用的情況下，調整根據本計劃第9條授予的其他獎勵所涵蓋的普通股的數量和種類，分別按現金激勵獎勵中規定的期權價格和基本價格進行此類調整，以及其他獎項正如委員會全權酌情行使善意決定的，公平地要求條款，以防止參與者的權利被稀釋或擴大，否則會因（a）公司任何特別現金分紅、股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組或其他資本結構變化，（b）任何合併、合併、分立、分立、分立、分立、分割、分割、分割，重組、部分或全部清算或以其他方式分配資產、發行購買權或認股權證證券，或 (c) 任何其他公司交易或具有與上述任何內容相似影響的公司交易或事件。此外，如果發生任何此類交易或事件，或者發生控制權變更，委員會可以提供本計劃下任何或所有未償還的獎勵，如果有的話，委員會可以真誠地認定情況下的公平對價，並應要求交出以符合《守則》第409A條的方式替換的所有獎勵。此外，對於期權價格或基本價格分別高於與任何此類交易或事件或控制權變更相關的對價的每項期權權或增值權，委員會可自行決定取消此類期權權或增值權，而無需向持有該期權或增值權的人支付任何款項。委員會還應作出或規定對本計劃第3節規定的普通股數量進行調整並由委員會善意行使酌處權，以反映本第11節所述的任何交易或事件；但是，只有在調整不會導致任何意圖的期權權符合資格的情況下，才會對本計劃第3（c）節規定的數量進行任何此類調整。作為激勵性股票期權，則不符合此資格。

12。控制權的變化。就本計劃而言，除非委員會在本計劃下發出的獎勵證據中另有規定，否則 “控制權變更” 將視為在以下任何事件發生時（生效日期之後）發生：

(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）（“個人”）收購30％或以上的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）：（i）當時已發行的普通股；或（ii）公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權有權在董事選舉中普遍投票（“投票”

股份”）；但是，就本小節（a）而言，以下收購不構成控制權變更：（A）直接從公司進行的任何收購；（B）公司的任何收購；（C）由公司或其任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購；或（D）任何人根據符合第 (i) 條的交易進行的任何收購 (c) 小節第 (ii) 和 (iii) 款;

(b) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因（死亡或傷殘除外）停止構成董事會的至少多數席位；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，其選舉或公司股東的選舉提名獲得當時組成董事會的至少多數董事的投票或批准批准（通過特定表決或書面行動，或者通過批准委託書該人被提名為董事候選人的公司（對此類提名無異議）應被視為現任董事會成員，但為此目的而最初就職的任何此類個人除外，不包括因董事會以外的人士或代表董事選舉或罷免董事或以其他方式實際或威脅徵求代理或同意的競選或威脅性競選而首次就職的個人；

(c) 在每種情況下，完成對公司全部或幾乎所有資產（“業務合併”）的重組、合併、出售或以其他方式處置，除非在此類業務合併之後，(i) 在該業務合併之前分別是普通股和有表決權股份的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接擁有超過66-2/ 3％的實益所有權分別是當時流通的普通股和合並投票權此類業務合併產生的實體（包括但不限於直接或通過一家或多家子公司直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或基本全部資產的實體）當時有權在董事選舉中進行普遍投票的當時未償還的有表決權證券（視情況而定）的比例與其在此業務合併之前擁有普通股和有表決權股份的所有權的比例基本相同本公司，視情況而定(ii) 任何人（不包括由此類業務合併或由公司或此類業務合併產生的此類實體贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）所產生的任何實體）直接或間接實益擁有該實體當時因此類業務合併而流通的普通股的30％或以上的實體，或該實體當時尚未兑現的有表決權證券的合併投票權，除非此類所有權在此之前存在業務組合，以及（iii) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的實體董事會中至少有多數成員是現任董事會成員；或

(d) 公司股東批准公司全面清算或解散。

13。有害活動和收回條款。

(a) 根據本計劃授予的獎勵受公司可能不時生效的補償條款、政策或政策（如果有）的條款和條件的約束，包括專門用於執行《交易法》第10D條以及據此頒佈的任何適用規則或條例（包括可在任何時候交易普通股的任何國家證券交易所的適用規章和條例）（“補償追回政策”），以及任何裁決證據的適用部分

本計劃適用，或任何相關文件的解釋均應與《補償追回政策》的條款和條件一致（或被視為已取代和/或受其約束，視情況而定）。此外，通過接受本計劃下的任何獎勵，每位參與者同意（或已同意）就該參與者根據薪酬追回政策對公司承擔的任何義務與公司充分合作和協助，並同意（或已同意）公司可以通過適用法律允許的補償追回政策下其認為必要或可取的任何合理手段行使其在補償追回政策下的權利，無論是在生效之日還是之後其日期。在《守則》第409A條允許的範圍內，此類合作與援助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文件，以促進公司從該參與者那裏追回或收回任何此類款項，包括從此類參與者的賬户或任何其他補償中收回任何此類款項。

(b) 否則，任何獎勵證據（或其任何部分）均可規定取消或沒收獎勵，或沒收並向公司償還與獎勵（或旨在產生類似影響的其他條款）相關的任何收益或收益，包括董事會或委員會根據補償追回政策或任何強制性規定的適用法律、規則、法規或要求可能確定的條款和條件在此類情況下的回扣或補償要求不時生效的法律、法規、法規或要求（包括可能為公司創造與此類獎勵相關的額外權利以及追回與之相關的金額或利益的法律、法規、法規或要求）。

14。為不同國籍的參與者提供住宿。鑑於參與者預計將是美利堅合眾國和其他國家的國民，或者將在美利堅合眾國境內外受僱於公司或任何子公司，為根據本計劃發放任何補助金或補助金組合提供便利，委員會可能認為必要或適當的特殊獎勵條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃（包括子計劃）的補充或修正、重述或替代版本（被視為本計劃的一部分），但不得因此影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款，並且公司的祕書或其他有關官員可以證明任何此類文件已以與本計劃相同的方式獲得批准和通過。但是，除非未經股東進一步批准本計劃本可以修改本計劃以消除此類不一致之處，否則此類特殊條款、補編、修正案或重述均不包括任何與本計劃當時有效的條款不一致的條款。

15。可轉移性。

(a) 除非委員會另有決定，並且在遵守本計劃第17（b）條和《守則》第409A條的前提下，除遺囑或血統法外，參與者不得轉讓任何期權權、增值權、限制性股票、績效單位、現金激勵獎勵、本計劃第9節所設想的獎勵或為根據本計劃發放的獎勵支付的股息等價物和分配。在任何情況下，根據本計劃授予的任何此類獎勵均不得進行價值轉讓。在允許轉讓的情況下，在委員會認為適當的情況下，對 “參與者” 的提及應解釋為包括此類獎勵轉讓給的任何獲準受讓人。除非委員會另有決定，否則期權權和增值權只能由參與者在參與者的一生中行使，如果參與者沒有法律行為能力，則只能由其行使

其監護人或代表參與者在州法律或法院監督下以信託身份行事的法定代表。

(b) 委員會可在授予之日具體説明 (i) 在行使期權權或增值權、適用於限制性股票單位的限制期終止時或根據任何績效股份或績效單位的授予付款後，由公司發行或轉讓的部分或全部普通股，或 (ii) 不再面臨本計劃第6節所述的沒收和限制轉讓的重大風險，將受到進一步的轉讓限制，包括最低限度持有期。

16。預扣税。如果公司需要預扣聯邦、州、地方或外國税款或其他與參與者或其他人根據本計劃支付的任何款項或獲得的利益相關的其他款項，而公司可用於此類預扣的金額不足，則參與者或其他人員作出令公司滿意的支付此類税款或其他餘額的安排將是收到此類款項或實現此類福利的條件需要預扣的金額，其中安排（由委員會酌情決定）可能包括放棄部分此類福利。如果參與者的福利以普通股的形式領取，而該參與者未能安排繳納税款或其他款項，則除非委員會另有決定，否則公司將扣留價值等於所需預扣金額的普通股。儘管如此，當參與者被要求向公司支付適用的收入、就業、税收或其他法律要求預扣的金額時，除非委員會另有決定，否則參與者可以選擇通過從要求交付給參與者的普通股中預扣價值等於預扣金額的普通股或向公司交付其他股份，來全部或部分履行義務該參與者持有的普通股。用於税收或其他預扣的普通股的估值將等於該福利計入參與者收入之日該普通股的公允市場價值。在任何情況下，根據本第16節扣留和交付的普通股的公允市場價值均不得超過要求的最低預扣金額，除非 (i) 可以預扣額外金額且不會導致不利的會計後果，以及 (ii) 此類額外預扣金額獲得委員會批准。參與者還將做出公司可能需要的安排，以支付與處置行使期權時收購的普通股相關的任何預扣税或其他債務。

17。遵守《守則》第 409A 條。

(a) 在適用範圍內，旨在使本計劃和根據本計劃發放的任何補助金符合《守則》第409A條的規定，因此該守則第409A（a）（1）條的收入包容條款不適用於參與者。本計劃和根據本計劃發放的任何補助金將以符合此意圖的方式進行管理。本計劃中對《守則》第409A條的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該條款頒佈的任何法規或任何其他正式指南。

(b) 參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權將根據本計劃應付的任何遞延補償（根據《守則》第409A條的含義）作為任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、扣押或扣押的補償，以及根據本計劃和本計劃發放的補助金。除《守則》第409A條允許外，應支付給參與者或本計劃下參與者福利的任何遞延薪酬（按照《守則》第409A條的定義）

並且本協議項下的補助金不得減少或抵消參與者欠公司或其任何子公司的任何款項。

(c) 如果在參與者離職時（根據《守則》第 409A 條的含義），(i) 參與者將是特定員工（按照《守則》第 409A 條的含義並使用公司不時選擇的識別方法），並且 (ii) 公司真誠地確定根據本協議應付的金額構成遞延薪酬（根據第 409A 條的含義）《守則》），根據本節中規定的六個月延遲規則，必須延遲付款《守則》第409A條為避免《守則》第409A條規定的税款或罰款，則公司將不會在原定的付款日期支付該款項，而是在離職後的第七個月的第十個工作日不計利息地支付。

(d) 僅對於構成受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬且因控制權變更而應支付的任何獎勵（包括因控制權變更而加速支付的任何分期付款或付款流），只有當控制權變更也構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 和/或 “很大一部分所有權變更” 時，控制權變更才會發生美國財政部條例 §1.409A-3 (i) (5) 中定義的公司 “資產”，但僅限於確定符合《守則》第409A條的付款時間和形式所必需的範圍，不得出於任何目的更改與此類裁決有關的控制權變更的定義。

(e) 儘管本計劃有任何條款以及本計劃下有相反的補助金，但鑑於在正確適用該守則第409A條方面存在不確定性，公司保留修改本計劃並在公司認為必要或可取的情況下根據本計劃進行補助的權利，以避免根據《守則》第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者將全權負責並負責支付可能對參與者或參與者賬户徵收的與本計劃和補助金有關的所有税款和罰款（包括本守則第409A條規定的任何税款和罰款），公司及其任何關聯公司都沒有義務賠償參與者或以其他方式使參與者免受任何或全部此類税收或處罰。

18。修正案。

(a) 董事會可隨時不時修改本計劃的全部或部分內容；但是，如果出於適用的證券交易所規則的目的，除非本計劃第11節允許，否則對本計劃的修正將大幅增加參與者在本計劃下獲得的福利，(ii) 將大幅增加本計劃下可能發行的證券數量，(iii) 將實質性地增加本計劃下可能發行的證券數量，(iii) 將實質性地增加本計劃下可能發行的證券數量修改參與本計劃的要求，或 (iv) 必須以其他方式獲得股東的批准才能遵守適用的法律或納斯達克股票市場的規則，或者，如果普通股不在納斯達克股票市場交易，則遵守普通股交易或報價的主要全國證券交易所的規則，所有這些都由董事會決定，那麼，此類修正案將需要股東批准，除非獲得此類批准，否則不會生效。

(b) 除非與本計劃第11節所述的公司交易或事件有關或與控制權變更有關，否則不得修改未償還獎勵條款以降低未償期權的期權價格或未償還增值權的基本價格，也不得取消未償還的 “水下” 期權或增值權（包括參與者自願交出 “水下” 期權或增值權）

未經股東批准，期權價格或基本價格（如適用），以低於原始期權權的期權價格或原始增值權的基準價格（如適用）來換取現金、其他獎勵或期權權或增值權（如適用）的期權權或增值權。本第18（b）條旨在禁止 “水下” 期權和增值權的重新定價，不會被解釋為禁止本計劃第11節規定的調整。儘管本計劃中有任何相反的規定，但未經股東批准，不得修改本第18（b）條。

(c) 如果《守則》第 409A 條允許，但須遵守第 18 (d) 條，包括終止僱用或服務，或在不可預見的緊急情況或其他情況或控制權發生變更的情況下，參與者持有不可立即全部行使的期權權或增值權，或任何與沒收或禁令的重大風險相關的限制性股票，或轉讓限制尚未失效，或任何未受限制期的限制性股票單位已完成，或任何尚未全部賺取的現金激勵獎勵、績效股票或績效單位，或根據本計劃第9條發放的任何股息等價物或其他獎勵，或根據本計劃第15（b）條持有普通股但受本計劃第15（b）條規定的任何轉讓限制的人，委員會可自行決定繼續歸屬或加快此類期權增值權的時間或其他裁決可以授予或行使或何時行使這種沒收或禁止或限制轉讓的重大風險將失效，或此類限制期的結束時間，或此類現金激勵獎勵、績效份額或績效單位被視為已獲得的時間，或此類轉讓限制終止或可能放棄任何此類獎勵下的任何其他限制或要求的時間。

(d) 在遵守本計劃第18（b）條的前提下，委員會可以前瞻性或追溯性地修改迄今根據本計劃授予的任何獎勵的條款。除根據本計劃第11條進行調整外，未經任何參與者同意，此類修正均不會對任何參與者的權利造成重大損害。董事會可以自行決定隨時終止本計劃。本計劃的終止不會影響參與者或其繼任者在本協議下未償還且在終止之日未全部行使的任何獎勵下的權利。

19。管轄法律。本計劃以及根據本計劃採取的所有補助金、獎勵和行動將受特拉華州內部實體法管轄，並根據該州內部實體法進行解釋。

20。生效日期/終止。超級微電腦公司2020年股權和激勵性薪酬計劃自生效之日起生效，並於2022年5月18日進行了修訂和重述。經修訂和重述的Super Micro Computer, Inc. 2020年股權和激勵性薪酬計劃的2024年修正和重述將自股東批准該修正和重報之日（“修訂和重報日期”）起生效。前身計劃在生效之日當天或之後不會發放任何補助金，前提是根據前身計劃發放的未償獎勵在生效日期之後繼續發放。在修訂和重報日十週年之日或之後，將不會根據本計劃提供任何補助金，但在此日期之前發放的所有補助金將在此後繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。為澄清起見，本計劃的條款和條件不適用於或以其他方式影響先前根據前身計劃授予和未償還的獎勵（除非根據本計劃的股票計數規則，規定將此類獎勵下的普通股添加到本計劃第3（a）（i）節規定的可用普通股總數中）。

21。雜項規定。

(a) 根據本計劃，公司無需發行任何部分普通股。委員會可以規定取消分數或以現金結算。

(b) 本計劃不會賦予任何參與者在公司或任何子公司繼續工作或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾公司或任何子公司在任何時候終止該參與者的僱傭或其他服務所擁有的任何權利。

(d) 如果公司選定的律師認為行使本計劃下的獎勵以及根據本計劃獲得的現金或股份違反任何正式成立的對本計劃具有管轄權的機構的法規，則本計劃持有人不得行使本計劃下的獎勵。

(e) 出於本計劃或本計劃下授予的獎勵的任何目的，經公司或其任何子公司正式組建的高級管理人員批准的休假不得被視為中斷或終止任何員工的服務。

(f) 在公司股票記錄中實際記錄為普通股持有人之日之前，任何參與者作為股東對根據本計劃向其授予的獎勵均享有任何權利。

(g) 委員會可以將參與者放棄或推遲獲得公司或子公司本應支付給參與者的現金獎勵或其他補償的權利作為發放本計劃授權的任何獎勵或獎勵組合的條件。

(h) 除期權權和增值權外，委員會可允許參與者根據其為本計劃目的可能制定的旨在符合《守則》第409A條要求的規則、程序或計劃選擇推遲根據本計劃發行普通股。委員會還可規定，延期發行和結算包括將股息等價物或延期金額的利息記入貸方。

(i) 如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區失效或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何裁決的資格，則該條款將被解釋或視為經過修訂或限制其範圍以符合適用法律，或由委員會自行決定，該條款將被刪除，本計劃的其餘部分將保持完全效力和效力。無論本計劃中有任何相反的規定或獎勵證據，本計劃或獎勵證據中的任何內容均不阻止參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟，為明確起見，不禁止參與者自願向美國證券交易委員會提供信息根據《交易法》第21F條。

22。以股份為基礎的獎勵取代另一家公司授予的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定：

(a) 可根據本計劃授予獎勵，以替代或轉換股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或與公司或任何子公司進行公司收購或合併交易的實體的獲獎者持有的其他股票或股票類獎勵，或與之相關的假設。任何轉換、替代或假設將在合併或收購結束時生效，並且在適用範圍內，將以符合《守則》第409A條的方式進行。如此授予的獎勵可能反映出被假設、替代或轉換的獎勵的原始條款，無需遵守本計劃的其他具體條款，並可能考慮取代原始獎勵所涵蓋證券的普通股、受原始獎勵約束的股票數量，以及適用於原始獎勵的任何行使價或購買價格，但須根據與交易相關的股價差異進行調整。

(b) 如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據先前獲得股東批准但未考慮收購或合併的現有計劃擁有股份，則根據該計劃條款（經適當調整以反映此類收購或合併）可供授予的股份可用於根據本計劃進行此類收購或合併後作出的獎勵；但是，前提是不得使用此類可用股票進行獎勵在沒有收購或合併的情況下，本可以根據先前存在的計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後，並且只能向在此類收購或合併之前不是公司或任何子公司僱員或董事的個人發放獎勵或補助金。

(c) 任何由本計劃發行或轉讓或受公司根據本計劃第22（a）或22（b）條授予或成為公司義務的獎勵的普通股均不會減少本計劃下可供發行或轉讓的普通股，也不會以其他方式計入本計劃第3節所載的限額。此外，在本計劃第3（a）（i）節所包含的總限額中，任何受本計劃第22（a）或22（b）條授予或成為公司義務的獎勵的普通股都不會增加到本計劃第3（a）（i）節所載的總限額中。