附件10.12

行刑

投票 和停滯協議

日期為

2015年11月10日

在 中

獅門娛樂公司

自由環球股份有限公司，

探索閃電投資有限公司

約翰·C·馬龍

MHR 基金管理有限責任公司，

Liberty Global PLC，

探索通信公司

和

猛獁象基金(定義見 )

目錄

				頁
		第一條
		定義
第1.01節.		定義			1
第1.02節.		其他定義和解釋性規定			6
		第二條
		停滯不前
第2.01節。		停滯不前			7
第2.02節。		提前終止停頓			8
第2.03節。		暫停停頓			8
第2.04節。		停頓的強制執行			9
		第三條
		投票安排
第3.01節。		初始超額證券			9
第3.02節。		超額證券			9
第3.03節。		投資者董事會成員			10
第3.04節。		主席			10
		第四條
		其他協議
第4.01節。		協議須受約束			11
第4.02節。		與關聯公司相關的信息			11
第4.03節。		違反規定的後果			11
第4.04節。		不適用於某些人士及交易			11
第4.05節。		附屬公司的遵從情況			12
		第五條
		終止
第5.01節.		終端			12
第5.02節.		終止的效果			12
		第六條
		其他
第6.01節.		繼承人和受讓人			12
第6.02節。		通告			13

				頁
第6.03節。		修訂及豁免			13
第6.04節。		治國理政法			13
第6.05節。		管轄權			13
第6.06節。		放棄陪審團審訊			13
第6.07節。		幾個責任			13
第6.08節。		特技表演			14
第6.09節。		對等方；效力；第三方受益人			14
第6.10節。		完整協議			14
第6.11節。		可分割性			14
第6.12節。		權限；效力			14

表決和停滯協議

MHR基金管理有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(猛獁象基金)、猛獁黨的附屬基金(猛獁象基金)、根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司Liberty Global Inc.Limited、根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司Discovery Lightning Investments Ltd.(根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司)、John C.Malone(龍)、獅門娛樂公司、根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的 公司(受第1.02(B)節的約束)之間於2015年11月10日簽署的投票和暫停協議(本協議)公司)，Liberty Global plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(Leopard，母公司)，以及Discovery Communications，Inc.，一家特拉華州的公司(Dragon Parent，與猛獁象、Leopard Parent和M一起，投資人和Each，一個投資人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於在簽署本協議的同時，Leopard、Dragon、猛獁基金、Leopard Parent和Dragon Parent正在簽訂一份股份購買協議(股份購買協議)，其中包括，根據該協議，Leopard和Dragon同意從猛獁基金購買10,000,000股普通股(定義見下文)；以及

鑑於與此相關，投資者、Leopard、Dragon、本公司和猛獁象基金 正在訂立一份即日生效的投資者權利協議(投資者權利協議)，而本協議各方希望訂立本協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的公約和協定，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。(A)如本文所用，下列術語具有以下含義：

·關聯公司對任何人來説，是指(I)該人的任何受控人，(Ii)直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或(Iii)該人或其任何受控人需要不時單獨或作為集團的一部分向美國證券交易委員會提交或維持附表13D所列文件的任何人(及其附屬公司)。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、由控制和與之共同控制的術語)一詞，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式；但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或受控聯營公司不得被視為任何投資者或其任何附屬公司、聯營公司、組合公司或關聯投資基金(在任何情況下，本公司及其附屬公司及受控聯營公司除外)的聯屬公司，任何投資者或其任何附屬公司、聯營公司、組合公司或 聯屬投資基金(在任何情況下，本公司及其附屬公司及受控聯營公司除外)亦不得被視為本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司的聯營公司。

？適用法律對任何人而言，是指任何跨國、國內或國外聯邦、省、州或地方法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或其他類似要求，由對該人具有約束力或適用於該人的政府當局制定、通過、公佈或實施，除非另有明確規定。

？實益所有權或實益所有權具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中規定的含義；提供就本協議而言，(I)規則13d-3(D)(1)(I)中60天內的字樣應不予理會，(Ii)任何人也應被視為(A)該人有權根據與任何證券或任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)相關的任何權利的行使而獲得的所有普通股的實益擁有人，而不重複，且不重複，且該權利是有條件的。(B)該人有權投票或處置的所有普通股(但不得有任何投資者憑藉《投資者權利協議》、本協議或與此有關的投資者之間的任何協議或安排(股份購買協議除外)而被視為實益擁有普通股)；。(C)該人透過任何衍生交易而具有經濟風險的所有普通股，而該衍生交易使該人在經濟上等同於擁有一定數量的普通股的所有權，因為該衍生產品的價值是參照普通股的價格或價值明確釐定的，或直接或 間接地向該人提供從普通股價值的任何增加中獲利或分享任何利潤的機會，無論(X)該衍生工具是否將普通股的任何投票權轉讓給該人，(Y)該 衍生工具是否需要或能夠通過交付普通股來結算，或(Z)該人可能已達成其他交易以對衝該普通股的實益所有權的經濟影響，以及 (D)為免生疑問，由該人進行套期保值交易的所有普通股，除非此類普通股是就(X)此類套期保值交易的結算、終止或 取消或(Y)套期保值交易對手的止贖而交付給套期保值交易對手的；和提供,進一步任何投資者將不會因投資者權利協議、本協議或相關投資者之間的任何協議或安排(購股協議除外)而被視為實益擁有普通股。

·根據第1.02(B)節的規定，董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除星期六、星期日或其他適用法律授權或要求在不列顛哥倫比亞省温哥華或紐約州紐約的商業銀行關閉的日子外的任何一天。

？根據第1.02(B)節的規定，控制權變更交易是指(I)任何個人或集團將直接或間接收購佔總投票權50%以上的投票證券的交易；(Ii)出售公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產；或(Iii)本公司的合併、合併、資本重組或重組，除非持有繼承公司總投票權50%以上的證券 其後立即由在緊接有關交易前實益擁有本公司S未償還投票權證券的人士直接或間接實益擁有。

？結束？具有股份購買協議中賦予該術語的含義。

除第1.02(B)節另有規定外，普通股是指沒有面值的公司普通股或任何其他公司普通股 。

除第1.02(B)節另有規定外，公司證券係指(I)普通股、(Ii)可轉換或可行使為普通股或可交換為普通股的證券、(Iii)任何其他表決證券、(Iv)本公司發行的任何其他股權或股權掛鈎證券、(V)收購上述任何股份的期權、認股權證或其他權利，及(Vi)附屬證券(不論是否由本公司或其附屬公司發行)。為免生疑問，上述第(I)至(Vi)項應包括以衍生工具形式持有的任何證券。

受控人就任何人而言，是指受該人控制的任何其他人。就本定義而言，術語控制(包括具有相關含義的術語控制)，用於任何人，是指(I)直接或間接地實益擁有在董事(或同等)選舉中佔50%或50%以上投票權的任何人的證券，或以其他方式使持有人有權提名或指定多數董事(或同等)，或(Ii)直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策指示的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，通過合同或 其他方式；提供第(2)款不適用於M的JCM被投資人(除非根據本定義的下一句，該JCM被投資人是M的受控人)。對於任何LDM投資者，受控人還應包括任何

2

由該LDM投資者和一個或多個其他LDM投資者直接或間接共同控制的人(為此目的，應彙總受益所有權)； 提供根據上文第(Ii)條，任何LDM投資者均不得被視為M的受控人。關於猛獁象，受控人還應包括由猛獁象或其附屬公司管理或建議的任何投資基金或投資工具。

？超額證券是指由所有LDM投資者及其各自的關聯公司以及任何與公司證券有關的任何此等人士所實益擁有的投票權合計超過總投票權的18.5%的投票證券數量 ，代表投票權金額(如有)。就超額證券的定義而言，猛獁及其附屬公司在任何情況下均不得與LDM投資者或其任何附屬公司構成集團的一部分。

？交換協議？指本公司、LG Leopard Canada LP與其附表一所列股東之間於2015年2月10日訂立的、按該日期生效的條款及受該日期有效條件規限的證券交換協議。

《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

？金融機構是指具有國際公認地位的銀行，它在對衝交易和融資交易中充當貸款人、擔保方或其他交易對手，目的不是影響或控制在此類融資交易或對衝交易中質押的股權證券發行者的管理或政策。

？融資交易對手是指在融資交易中充當貸款人、擔保方或其他交易對手的任何金融機構。

？融資交易？指任何善意的 用於為投資者或其任何受控人收購或持有任何公司證券提供融資或再融資的貸款、借款或其他交易(套期保值交易除外)，且(I)不會導致任何投資者或其任何受控人不再有投票權或指導任何公司證券的投票權(與融資對手方違約或行使補救措施有關的除外)，以及(Ii)不具有對任何投資者S或其任何受控人進行套期保值的效果，不受任何公司證券市場價格變化的影響(前提是，為免生疑問，保證金貸款不應被視為具有套期保值作用(br}為此目的)。

？政府當局是指任何跨國、國內或國外、聯邦、省級、州或地方政府、監管、自律或行政當局、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治分支。

？集團具有《交易法》第13(D)(3)節所指的含義。

對衝交易對手是指在對衝交易中充當交易對手的任何金融機構。

？套期保值交易是指任何遠期、預付遠期、看跌、看漲、套利或其他交易，根據該交易， 任何人尋求對衝其在任何公司證券市場價格變化中的風險敞口(包括為投資者或其控制的任何公司證券的收購或持有提供融資或再融資)。

？初始超額證券是指代表投票權金額的投票權證券數量(如有)， 投票證券代表的投票權由所有LDM投資者及其各自的聯屬公司以及與任何此等人士就公司證券實益擁有的集團成員合計所代表的投票權超過總投票權的13.5%。就初始超額證券的定義而言，猛獁及其附屬公司在任何情況下都不應與LDM投資者或其任何附屬公司構成集團的一部分。

3

投資者指定人士指(I)已由投資者根據投資者權利協議的條款或(Ii)根據交換協議提名的董事會任何董事。

JCM被投資方是指本合同附表A所列的實體、其各自的任何受控人以及因涉及任何此類實體的剝離、剝離或類似交易而產生的任何實體。

？聯合轉讓是指公司證券的轉讓或一系列相關轉讓，該轉讓或一系列相關轉讓將導致或涉及 (X)受讓人收購大量此類公司證券，從而導致該人及其關聯公司以及與該人或其任何關聯公司有關的任何集團成員成為(I)總投票權或(Ii)已發行普通股(或以衍生形式持有5%或更多普通股)5%或以上的實益擁有人，(Y)將公司證券轉讓予當時實益擁有(I)總投票權或(Ii)已發行普通股(或以衍生形式持有5%或以上普通股)的任何人，連同其聯營公司及任何與該人或其任何聯營公司有關的集團成員的任何人士。或(Z)LDM投資者的聯屬公司或與該人或其任何聯屬公司有關的集團成員 所收購的公司證券。就聯名轉讓的定義而言，猛獁及其附屬公司在任何情況下均不得與LDM投資者或其任何附屬公司構成集團的一部分。

LD註冊權協議是指(I)本公司與Leopard之間的某些註冊權協議，以及(Ii)本公司與Dragon之間於本協議日期生效的某些註冊權協議。

·LDM所需投票權金額，就任何LDM投資者而言，是指在任何時間，等於(A)該LDM投資者及其受控人在當時實益擁有的投票證券所代表的總投票權的票數乘以(B)分數，(X)其分子為當時由Mammoth及其受控人實益擁有的投票證券所代表的總投票權(不包括由對衝交易對手就對衝交易再質押的投票證券所代表的投票權)及(Y)其分母為當時由Mammoth及其受控人實益擁有的投票證券所代表的總投票權。

·猛獁象所需投票權金額是指在任何時候等於(A)猛獁象及其受控人當時實益擁有的投票證券所代表的總投票權的票數乘以(B)分數，(X)其分子為當時由LDM投資者及其各自受控人士實益擁有的投票證券所代表的總投票權(不包括由對衝交易對手就對衝交易再質押的投票證券所代表的投票權)及(Y)其分母為當時由LDM投資者及其各自受控人士實益擁有的投票證券所代表的總投票權。

？新公司指(A)控制權變更交易導致公司 由LDM投資者的關聯公司(受控人除外)控制的繼承人公司，或(B)非控制權變更交易產生的繼承人公司。

母公司控制權變更交易，對於豹母公司或龍母公司來説，是指(I)任何個人或集團將直接或間接獲得佔該人總投票權50%以上的有投票權證券的交易；或(Ii)該人的合併、合併、資本重組或重組。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局。

？符合條件的銷售流程優惠意味着任何善意的 一名或多名LDM投資者就有關收購全部已發行公司證券的持續出售程序(不論以要約收購、合併、合併、業務合併或其他方式)以保密原則向董事會提交書面建議(受適用證券法律的任何強制性披露要求規限)，而於收購完成後，該LDM投資者及其受控人士將收購(A)總投票權的50%以上及(B)50%以上的已發行普通股。

4

？銷售流程意味着：

(A)由董事會發起的程序(不包括任何(X)名投資者指定人士(S指定的投資者除外)及 (Y)名董事、經理、負責人、合夥人、高級職員或僱員)，據此，董事會、管理層或本公司委任的一名或多名財務顧問、代表或代理人 邀請、鼓勵或協助提交善意的第三方關於收購(無論是以要約收購、合併、合併、業務合併或其他方式)所有已發行股本或公司全部或幾乎所有資產的書面建議書；或

(B)董事會(不包括任何 (X)投資者指定人士(S指定的投資者除外)及(Y)董事、經理、負責人、合夥人、任何LDM投資者或其任何聯營公司的高級職員或僱員)已授權管理或 本公司委任一名或多名財務顧問、代表或代理人與任何人士就一項建議進行磋商，而該建議一經完成將導致控制權變更交易(雙方同意，就LDM投資者或其任何受控人士的建議而發起的任何該等出售程序，該LDM投資者及其受控人無權根據第2.03(B)節就該出售過程提出或完善建議書)。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》是指1933年的《證券法》。

？附屬公司對任何人來説，是指有投票權選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人直接或間接擁有其證券或其他所有權權益的任何實體；提供就本協議而言，本公司或本公司的任何附屬公司或受控聯營公司均不得被視為任何投資者或其任何聯屬公司的附屬公司。

？除第1.02(B)節另有規定外，證券係指(I)本公司任何附屬公司的普通股，(Ii)可轉換或可行使為任何該等附屬公司的普通股或可交換為該等附屬公司的普通股的證券，(Iii)任何該等附屬公司的普通股或其他有投票權的證券，在通常程序中有權在選舉任何該等附屬公司的董事時投票，(Iv)由任何該等附屬公司發行的任何其他股權或與股權掛鈎的證券，以及(V)期權，收購上述任何股份的認股權證或其他權利(不論是否由本公司或任何該等附屬公司發行)。為免生疑問，上述第(I)至(V)項應包括以衍生工具形式持有的任何證券。

？繼承人公司是指任何實體 (I)任何公司證券或子公司證券被轉換、交換、變更或重新分類(包括根據法律的實施)的任何證券的發行人，或(Ii)其證券以 公司證券或子公司證券(包括與剝離交易相關的方式)進行分銷的任何實體。

？總投票權 投票權是指所有未償還投票權證券持有人在董事選舉中可投的總票數。

？對於任何公司證券，轉讓是指(I)當用作動詞時，直接或間接(包括根據衍生品交易)出售、轉讓、處置、交換或以其他方式轉讓該公司證券或其中的任何參與或權益，或同意或承諾進行任何前述，以及(Ii)當用作名詞時，直接或間接出售、轉讓、處置、交換或以其他方式轉讓該公司證券或其中的任何參與或權益，或達成任何協議或承諾進行任何前述。但是，對於任何公司證券，轉讓應排除與該公司證券有關的任何套期保值交易或融資交易的訂立或履行，以及根據該等交易進行的任何付款或結算，以及授予該等證券的任何留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔。

5

與任何套期保值交易或融資交易相關的向對衝交易對手或融資交易對手轉讓公司證券，與對衝交易或融資交易相關的對衝交易對手或融資交易對手對任何公司證券的再質押，以及因對衝交易對手或融資交易對手根據該套期保值交易或融資交易行使 補救措施而向該對衝交易對手或融資交易對手轉讓、由該對衝交易對手或融資交易對手要求進行的任何轉讓。

？投票權是指未清償投票證券持有人在董事選舉中可投的總票數。

？在符合第1.02(B)節的規定下，投票證券是指在公司董事選舉中有權投票的公司普通股和所有其他證券。

-對於本協議的任何一方而言，故意違約是指重大違約或不履行，即該方或其任何受控人在實際知道採取或不採取此類行動將或 合理預期將導致實質性違反本協議的情況下，故意採取行動或不採取行動的後果。

(B)下列每個術語在與該術語相對的章節中定義：

第1.02節。其他定義和解釋性規定。(A)本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節、展品和附表即為本協議的條款、章節、展品和附表。 本協議附件或本協議提及的所有展品和附表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附件或明細表中使用的任何大寫術語，但其中未另有定義， 應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要在本協議中使用了單詞INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE ，則應被視為後跟不受限制的前述單詞，無論後邊是否實際上後跟這些單詞或具有類似含義的單詞。？書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何法規的提及應被視為指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。凡提及任何協議或合同，除非另有明文規定，否則均指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。除非另有説明，從任何日期起或到任何日期為止的引用分別是指從和包括或通過和包括。對一種性別的提及包括所有性別。解釋本協議時不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

6

(B)術語“董事會”、“控制權變更交易”、“普通股”、“公司”、“證券”、“附屬證券”和“表決證券”應被視為包括對任何新公司的適用提法，該等術語(包括在其他定義術語中使用的術語)應相應地解釋。

第二條

停滯不前

第2.01節。停下來。

(A)在此日期及之後，直至交易結束五週年(停頓期)為止，Leopard Parent、Dragon Parent和M(連同根據第4.01節需要成為本協議一方的任何其他人，即LDM投資者)不得，並應確保其受控人和 代表其或其任何受控人行事的任何人不會，也不得故意便利或故意鼓勵任何其他人(在M的情況下，包括任何JCM被投資人)直接或間接地， 以任何方式獲得公司證券的所有權(包括通過法律的實施，幷包括獲得任何公司證券的投票權或直接投票權)；提供任何LDM投資者將被允許收購額外的投票權證券(包括獲得任何公司證券的投票權或直接投票權)，只要該收購不會導致LDM投資者及其各自的關聯公司實益擁有佔當時已發行總投票權18.5%以上的投票權證券。

(B)在第2.01(A)節的限制生效的任何期間內，LDM的每個投資者不得並應確保其任何受控人以及代表其或其受控人或與其一致行事的任何人不得、也不得故意便利或故意鼓勵任何其他人(在M的情況下，包括任何JCM被投資人)以任何方式直接或間接：

(I)達成或尋求、要約或建議(不論公開或以其他方式)達成或宣佈任何意向或以其他方式參與(以與公司證券其他持有人相同的條款作為賣方)任何收購要約、收購要約、合併、安排計劃、合併、交換要約、合併、業務合併、涉及本公司或其任何附屬公司(或其任何各自資產)的資本重組、重組或其他類似交易；

(Ii)(A)實現或尋求、提出或提議(無論是公開或以其他方式)實現或宣佈任何意向， 實現或以其他方式參與代理(如美國證券交易委員會的代理規則或適用的加拿大證券法中使用的此類術語)進行投票，或放棄投票，或尋求就任何投票或不投票，或就任何其他類型的投票(具有約束力或非約束性)向任何人提供建議或影響任何人，(B)徵求、知情地促進或明知而鼓勵，任何第三方(在M的情況下，包括任何JCM被投資人)直接或間接地參與任何此類招標，(C)發表任何公開聲明以支持任何此類第三方招標，(D)就任何表決證券(本協議和投資者權利協議除外)形成、加入或以任何方式加入一個集團，或(E)尋求或提議選舉或任命任何人進入董事會，或 代表，或提名或提議提名任何候選人進入董事會，或尋求或建議罷免委員會的任何成員；但第2.01(B)(Ii)節中的禁令不影響根據《投資者權利協議》或本協議任命、提名或提議提名任何投資者指定人的權利；

(Iii)(A)召集、請求召集或以其他方式尋求或協助召開 公司股東大會，或(B)尋求、提出或提交將在公司股東大會上審議或表決的任何提案或業務事項(無論是否具有約束力)，包括根據交易所法案規則14a-8，或提交或參與任何股東訪問提案；

(Iv)公開尋求或建議控制公司的管理層或政策；

(V)披露前述規定所禁止或不符合的任何意向、計劃或安排；

7

(Vi)要求公司(或其董事、高級管理人員、僱員或代理人)直接或間接修改或放棄本節的任何規定(包括本句)；

(Vii)採取任何可合理預期會導致或要求公開披露第(I)至(Vi)款所列任何類型的事項的行動；或

(Viii)同意或承諾上述任何事項；

提供第2.01(B)節所載任何內容(第2.01(B)(I)節除外，受第2.01(C)節約束)不得限制、限制或 禁止與LDM投資者、其關聯公司或其代表與董事會進行的任何機密討論或機密通信或機密建議，只要該等討論、通信或建議 不會合理地要求本公司、LDM投資者或其各自的關聯公司或代表中的任何人公開披露該等討論、通信或建議；以及提供, 進一步，為免生疑問，第2.01(B)節中的任何規定均不得限制、限制或禁止任何LDM投資者在保密的基礎上與猛獁象進行交流。

(C)儘管前述規定及本協議另有相反規定，於交易結束後任何時間，任何一名或 名LDM投資者可向本公司提出LDM收購要約(如獲董事會大多數非(I)投資者指定人士(S投資者指定人士除外)或(Ii)LDM Investor或其任何聯屬公司的董事、經理、主要負責人、合夥人、高級職員或僱員)的無利害關係董事批准，則可與本公司訂立有關LDM收購要約的最終協議，並於其後採取行動以完成及完成。此類LDM收購要約符合該最終協議的條款和條件)。就本協議而言，LDM收購要約是指以保密方式向董事會提出的任何真誠的書面建議(受適用證券法規定的任何強制性披露要求的約束)，涉及LDM投資者及其所有關聯公司(適用的LDM投資者(S)及其關聯公司持有的公司證券除外)的任何或 所有已發行公司證券的收購(無論是通過要約收購、收購投標、合併、安排計劃、合併、合併、業務合併或其他方式)，僅以現金形式進行。和 包括一項不可放棄的要求，即收購導致按相同條款收購本公司的所有已發行股本。

第2.02節。提前終止停頓。儘管有停頓期和本文規定的任何相反規定，第2.01節的規定應在LDM投資者(及其各自的受控關聯公司)停止實益持有總投票權超過2%的投票證券之日後一年後終止，且不適用於LDM投資者。

第2.03節。暫停停頓. 儘管有停頓期和本協議規定的任何相反規定，第2.01節的規定不適用於LDM投資者：

(A)僅在此類限制將禁止該LDM投資者單獨或作為一個集團的一部分公開提出並完成控制權變更交易的範圍內(有一項理解，第2.01節中包含的限制就所有其他目的而言應繼續適用於該LDM投資者)，自本公司就S股東訂立最終協議或董事會向本公司推薦控制權變更交易(包括，為免生疑問，根據投標要約)，未因某人違反本第2條而採取的任何行動(推薦交易)；提供本第2.03(A)條的效力僅在建議交易待決期間有效；以及

(B)僅在該等限制會禁止該等LDM投資者單獨或作為一個集團的一部分提出合資格出售程序要約的範圍內(及，如獲董事會大多數非(I)投資者指定人士(S投資者指定人士除外)或(Ii)董事、經理、負責人、任何LDM投資者或其任何聯營公司的董事、經理、負責人、合夥人、高級職員或僱員)的董事與本公司訂立最終協議，就該等合資格出售程序要約作出規定，並在其後採取行動以完善及完成，根據該最終協議的條款和條件提供的此類合格銷售流程要約)(不言而喻，第2.01節中包含的限制應繼續適用於該LDM投資者的所有其他目的)；提供 本第2.03(B)條的效力僅在銷售過程懸而未決期間繼續適用。

8

第2.04節。停頓的強制執行。儘管有停頓期和任何與本協議相反的規定，2.01節的規定，第3.01節及第3.02節不適用於本應根據投資者權利協議第2.01節獲選入董事會的任何根據投資者權利協議第 節被指定為投資者指定人士的LDM投資者，如本應根據投資者權利協議第2.01節在董事選舉投票後九個月內，因本公司違反投資者權利協議第3.03節第2.01(D)節下的責任，而未能獲推選或委任為董事的董事會成員(B)(I)本協議或猛獁象違反本協議第3.03(A)節規定的義務。

第三條

投票安排

第3.01節。初始超額證券。直至成交五週年之日為止，各LDM投資者同意，該LDM投資者應，並應促使其受控人員在適用的情況下，(I)使該LDM投資者及/或其任何受控人士實益擁有的投票權證券((X)由對衝交易對手就對衝交易再質押的投票權證券除外)及(Y)僅由該人士因實益擁有權定義的但書第(Ii)(A)或(Ii)(C)條而實益擁有的投票權證券)出席本公司的任何股東大會及/或其任何受控人士出席本公司的任何股東大會及(Ii)投票權及其各自的投票權按比例除LDM投資者、其各自聯屬公司或與任何該等人士同屬一個集團的任何人士所投的票外，在股東大會上審議的每項事項上，除LDM投資者、彼等各自的聯屬公司或與任何該等人士同屬一個集團的任何人士所投的票外，股東大會上所審議的每項事項均不得就初步超額證券部分籤立委託書或書面同意書(視情況而定)。就本第3.01節而言，猛獁及其附屬公司在任何情況下均不得與LDM投資者或其任何附屬公司構成集團的一部分。對於本第3.01節的目的，按比例部分是指，對於任何LDM投資者及其控制人而言，相當於投票權的若干投票權證券等於(X)初始超額證券的乘積。乘以(Y)一小部分，(1)其分子為該LDM投資者和/或其任何受控人實益擁有的表決證券((X)對衝交易對手就套期保值交易再抵押的表決證券除外)和(Y)該人僅因實益擁有權定義中的但書第(Ii)(A)或(Ii)(C)條而實益擁有的表決證券，以及 (2)其分母為該對衝交易對手實益擁有的表決證券((X)對衝交易對手就對衝交易再抵押的表決證券除外所有LDM投資者和/或其各自的任何受控人合計實益擁有 由於第(Ii)(A)或(Ii)(C)條但書定義中的但書第(Ii)(A)或(Ii)(C)條而由該人單獨實益擁有的投票證券。

第3.02節。超額證券。在交易結束五週年後，每名LDM投資者同意該LDM投資者應並應促使其受控人員在適用的情況下，(A)安排由該LDM投資者及/或其任何受控人實益擁有的表決證券((X)由對衝交易對手就一項對衝交易再質押的表決證券及 (Y)該人因實益擁有權定義的但書第(Ii)(A)或(Ii)(C)條而單獨實益擁有的表決證券除外)出席本公司考慮任何合併、合併、安排計劃、綜合、業務合併、第三方收購要約的股東大會，以達到法定人數，涉及公司或其任何附屬公司的資產出售或其他類似交易(以及與(I)發行資本、(Ii)增加法定資本或(Iii)修改與上述任何一項有關的任何憲法文件有關的任何建議，在第(Iii)款的情況下，只要該建議不會對LDM投資者及其受控人士造成不成比例的不利影響(並非完全由LDM投資者及其受控人士所持有的投票權證券的比例所致)，(Br)投資者及其受控人士與其他投票證券持有人相比)及(B)投票按比例在第(Iii)條的情況下，批准該交易(以及與(I)發行資本、(Ii)增加法定資本或(Iii)修改任何憲法文件有關的任何建議，只要該建議不會產生不成比例的不利影響)，或就第(Br)條所述超額證券部分簽署委託書或書面同意書，以批准該交易(以及與(I)發行資本、(Ii)增加法定資本或(Iii)對任何憲法文件有關的任何建議

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(br}本公司所有股東就該事項所投的票(LDM投資者、其各自的聯屬公司或與任何該等人士同屬集團的任何人士所投的票除外)按與本公司所有股東就該事項所投的相同比例(LDM投資者、其各自的聯屬公司或任何該等人士所屬集團的任何人士所投的票除外)。就本第3.02節而言，猛獁及其附屬公司在任何情況下均不得與LDM投資者或其任何附屬公司構成集團的一部分。就本第3.02節而言，按比例部分是指，對於任何LDM投資者及其受控人而言，相當於投票權的若干投票權證券等於(X)超額證券的乘積乘以(Y)一小部分，(1)其分子是該LDM投資者和/或其任何受控人實益擁有的表決證券((X)對衝交易對手就套期保值交易再質押的表決證券，以及(Y)該人僅因受益所有權定義中的但書第(Ii)(A)或(Ii)(C)條而實益擁有的公司證券除外)；及(2)其分母是由該LDM投資者和/或其任何受控人實益擁有的表決證券( (X)通過套期保值抵押的表決證券除外(Y)所有LDM投資者及/或其各自的任何受控人士合共實益擁有的(Y)因 實益所有權定義第(Ii)(A)或(Ii)(C)條的但書第(Ii)(A)或(Ii)(C)條而僅由該人士實益擁有的公司證券。

第3.03節。投資者董事會成員。(A)在以下句子的規限下，每名投資者同意，只要任何投資者有權提名至少一名投資者指定的投資者，每名投資者應並應促使其每名受控人：(I)促使由該投資者及/或其任何受控人實益擁有的表決證券 ((X)由對衝交易對手就對衝交易再質押的表決證券及(Y)該人因實益擁有權定義的但書第(Ii)(A)或(Ii)(C)條而單獨實益擁有的公司證券除外)投票贊成任何其他投資者的所有投資者指定人及(Ii)不投票表決由該投資者實益擁有的任何表決證券及/或任何其受控人 (不包括(X)套期保值交易對手就套期保值交易再質押的表決證券，以及(Y)由於受益所有權定義中的但書 第(Ii)(A)或(Ii)(C)條而僅由該人實益擁有的公司證券)，贊成將任何其他投資者的任何投資者指定人除名；提供如果有權提名任何該等董事的投資者以書面形式要求撤銷該董事，則每名其他投資者及/或其任何受控人(不包括(X)對衝交易對手就對衝交易而再質押的有表決權證券及(Y)僅由該人士因第(Ii)(A)或(Ii)(C)條的但書第(Ii)(A)或(Ii)(C)條在實益擁有權定義中實益擁有的公司證券除外)，並應安排其每名受控人投票贊成該項撤銷。儘管如上所述，對於每個投資者及其受控人，第3.03節中的投票義務僅適用於猛獁所需的投票權金額，以及對於每個LDM投資者而言，僅適用於該LDM投資者所需的LDM投票權金額。

(B)如因本公司違反投資者權利協議第2.01(D)項下的義務或猛獁違反本協議第3.03(A)條下的義務而未能根據投資者權利協議第2.01節被推選或委任為董事董事會成員， 任何被LDM投資者根據投資者權利協議指定為投資者指定人的人士 未能根據投資者權利協議第2.01條被推選或委任為董事會成員：

(I)公司應盡其最大努力根據適用法律任命該人為董事會成員，作為董事的額外成員，包括在必要時增加董事會人數；

(Ii)如本公司 不能或不願意或以其他方式不根據上文第3.03(B)(I)節委任該人士進入董事會，則該LDM投資者應盡其所能尋求其可合理獲得的一切法律補救(包括尋求具體履行)，並支付違約方合理的費用及開支，以執行其根據《投資者權利協議》第2條及本第3.03節所享有的權利；以及(Iii)猛獁象應盡其最大努力，根據上文第3.03(B)(I)節和第3.03(B)(Ii)節的規定，與本公司和該LDM投資者合作並促進其努力。

第3.04節。主席。自本協議日期起至本協議日期後本公司下一次股東大會召開一週年為止，各投資者及本公司同意並促使其受控人士及投資者指定人士採取任何及一切必要行動，以建議及支持繼續委任Mark H.Rachesky博士為董事會主席及董事會推薦的其他被提名人。

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第四條

其他協議

第4.01節。協議須受約束。任何LDM投資者或其任何受控人不得直接或間接轉讓任何公司證券(包括通過合併、合併或其他方式對LDM投資者的任何受控人的任何股權進行的任何一級或二級出售)，除非受讓人在轉讓時同意遵守本協議的條款，作為轉讓的條件， 簽署和交付猛獁和公司合理認為必要的文件，就像它是LDM投資者一樣；提供第4.01節不適用於不構成合並轉讓的公司證券轉讓。第4.01節的規定不適用於豹母或龍母的證券轉讓，包括因豹母或龍母的合併、合併、資本重組或重組而轉讓的證券；提供在母公司控制權變更交易的情況下，適用的LDM投資者及其受控人在本協議和投資者權利協議下的權利、利益、權利和義務將停止，並且對適用的LDM投資者不再具有進一步的效力或效力(為免生疑問，該LDM投資者 應導致其投資者指定的人就該母公司控制權變更從董事會辭職)。除非(I)在該母公司控制權變更交易中倖存公司的最終母實體同意遵守本協議和投資者權利協議的限制和義務，如同其是豹母公司或龍母公司(視情況而定)，簽署和交付猛獁和本公司合理認為必要的文件，或(Ii)該母公司控制權變更涉及LDM投資者或其任何關聯公司，在此情況下，該母公司控制權變更交易中尚存公司的最終母公司實體應同意遵守本協議和投資者權利協議的限制和義務，猶如其為豹母公司或龍母公司(視情況而定)，簽署和交付猛獁和本公司合理認為必要的文件。

第4.02節。與關聯公司相關的信息。在LDM投資者收到Mammoth或本公司的書面請求後5個工作日內，該LDM投資者應(I)向Mammoth或本公司(視適用情況而定)提供(I)一份真實和正確的名單，列出截至該名單日期，實益擁有公司證券和/或投票證券的每一家關聯公司，以及該等關聯公司實益擁有的公司證券和/或投票證券的金額，在每種情況下，以該LDM投資者在合理查詢後所知的範圍為限，以及(Ii)該人為監督遵守第3條而合理要求的其他信息。每名投資者應在(X)訂立任何對衝交易或融資交易及(Y)與對衝交易或融資交易有關的任何再抵押或其他事件後，在實際可行範圍內儘快向其他投資者發出書面通知，而該等再抵押或其他事件可能會導致該投資者失去投票任何公司證券的權利。

第4.03節。違反規定的後果。一旦LDM投資者故意違反本協議，對公司、猛獁或其各自的任何受控人造成重大負面後果(如果可以治癒，則在書面通知後10天內無法治癒)，除其他任何一方可以獲得的任何和所有其他補救措施外，在任何人沒有采取任何進一步行動的情況下，該LDM投資者及其受控人根據本協議第2.01(C)節和第3.03節的規定的權利、利益和權利。《投資者權利協議》和《勞資關係註冊權協議》將停止生效，不再具有任何效力或效力；但該LDM投資者的義務和協議，以及對該LDM投資者的限制和限制仍對該LDM投資者具有約束力，並應繼續全面有效。

第4.04節。不適用於某些人士及交易.

(A)本協定的任何規定對任何人都不具有約束力，僅因為該人：

(I)套期保值交易對手；

(二)因套期保值交易對手或融資交易對手再質押公司證券而持有公司證券的；

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(Iii)依據任何對衝交易或融資交易的違約權利或根據對衝交易對手或融資交易對手行使的補救措施而進行的公司證券的受讓人；或

(4)因其董事服務而獲得公司證券作為補償的投資者指定人 ；提供根據本協議的條款，此類公司證券應計入任何受益所有權的計算。

(B)即使本協議有任何相反規定，每名投資者不得、亦不得允許其任何受控人士 訂立任何對衝交易，而該等交易會導致由該等人士實益擁有的投票權合計超過50%的投票權(不包括僅由該人士因實益所有權定義第(Ii)(A)或(Ii)(C)條而實益擁有的公司證券 )。除套期保值交易或融資交易外，任何投資者或其任何受控人不得就該投資者或其任何受控人實益擁有的任何公司證券訂立任何貸款、借款、對衝或其他類似安排。

(C)除本協議第4.04(B)節或投資者權利協議第4.01(A)節所述外，本協議任何條款均不得禁止任何人就任何公司證券訂立、執行或結算套期保值交易或融資交易，或授予與此相關的留置權和其他擔保權益， 行使其下的補救措施，或允許套期保值交易對手就對衝交易對公司證券進行再質押，本第4.04(C)節所述的任何條款本身也不得被視為：違反本協議。

第4.05節。附屬公司的遵從情況。Leopard母公司和Dragon母公司 應分別促使Leopard(及其子公司)和Dragon(及其子公司)履行其在本協議項下的義務(並保證該等人士的履行和因違反本協議而產生的任何責任，該擔保應是即時的，且不取決於猛獁或本公司對Leopard(及其子公司)和/或Dragon(及其子公司)行使或強制執行的任何補救措施)。

第五條

終止

第5.01節。終端。本協議將在以下情況下自動終止，無需任何人採取任何進一步行動：(br}(I)本協議各方終止本協議的書面協議，或(Ii)根據本協議定義第(A)款)導致新公司成立的任何控制權變更交易的發生。

第5.02節。終止的效果。根據本協議第5.01節的規定終止本協議時，本協議無效，不再有效；提供(I)第4.05節、第5.02節和第6條的規定在根據第5.01節進行的任何終止後仍然有效，以及(Ii)在終止之前發生的任何違約行為在終止後繼續有效。

第六條

其他

第6.01節。 繼任者和受讓人。

(A)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

(B)除本協議明確規定外，本協議或本協議項下或因本協議產生的任何權利、補救、義務或責任，不得由本協議任何一方依據公司證券轉讓或其他方式轉讓。

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(C)除本協議明確規定外，本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

第6.02節。通告。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括 (I)確認的傳真傳輸和(Ii)電子郵件(電子郵件)傳輸，只要要求並收到該電子郵件)，並應提供給投資者S姓名在其簽名頁上所載的聯繫信息，或該各方此後通過通知本協議其他各方為此目的而書面指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。如果在下午5：00之前收到所有通知、請求和其他通信，應視為收件人在收到之日起收到。在收貨地，該日是收貨地的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在接收地的下一個下一個工作日之前未收到。

第6.03節。修訂及豁免。本協議的任何條款可被修改或放棄，但前提是此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。為免生疑問，雙方承認並同意，本公司和猛獁象各自是本協議項下所有LDM投資者義務的單獨受益人，因此，本公司和猛獁象各自有權單獨提起訴訟，尋求強制令，以防止違反或強制遵守該等義務，並且 任何放棄此類義務應分別要求本公司和猛獁象各自書面放棄；提供倘若猛獁(連同其聯營公司)不再實益擁有至少5,000,000股普通股(經 任何股份拆分、股息、反向股份拆分或類似事件調整)，猛獁將不再有權強制執行、或被要求放棄或同意本公司免除LDM投資者的該等責任。任何投資者均無權(br}向任何其他投資者或本公司追討(I)懲罰性賠償或(Ii)除故意違約的情況外的後果性賠償。

第6.04節。治國理政法。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的所有索賠和訴訟理由應受紐約州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第6.05節。管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，均應在美國紐約南區地區法院或位於紐約的任何紐約州法院提起，只要其中一個法院對該等訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，並且本協議引起的任何訴訟因由應被視為產生於紐約州的商業交易，每一方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在 不方便的法院提起的反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第6.02節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第6.06節。 放棄陪審團審訊。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第6.07節。幾個責任。投資者在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者履行或不履行義務負責。如果因兩個或兩個以上投資者違反本協議而造成任何損害，每個投資者只對投資者S本人違反協議而產生的損害承擔責任。

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第6.08節。特技表演。本協議的每一方都承認，其他各方因違反或威脅違反本協議而在法律上採取的補救措施是不充分的，在認識到這一事實的情況下，本協議的任何一方在不提交任何保證書的情況下，除可獲得的所有其他補救外，有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可用衡平法補救的形式獲得衡平法救濟。

第6.09節。對等方；效力；第三方受益人。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣。在各方收到本協議另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

第6.10節。 完整協議。本協議、購買協議、投資者權利協議及登記權利協議(定義見投資者權利協議)構成訂約方之間關於本協議標的的完整協議，並取代訂約方之間先前就本協議標的及本協議標的達成的所有口頭和書面協議及諒解。

第6.11節。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議所擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使擬進行的交易按照最初設想的最大可能完成。

第6.12節。權限；效力。本協議每一方分別且非聯合地向每一另一方陳述、保證並同意：(A)本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成已代表該另一方獲得正式授權，並且不違反適用於該另一方或其資產受其約束的任何協議或其他文書；(B)本協議構成該另一方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該另一方強制執行，但本協議所規定的權利和補救措施的執行受(I)破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人的權利和救濟，以及(Ii)衡平法的一般原則。 本協議不會，也不應被解釋為在本協議的任何一方之間建立合夥關係，或構成任何此類各方的合資企業或其他協會的成員。

[簽名頁面如下]

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

暫停和表決協議的簽名頁

暫停和表決協議的簽名頁

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附表A

JCM被投資人

發現 通信公司

Liberty寬帶公司

Liberty Global PLC

Liberty 互動公司

自由媒體公司

自由旅行顧問控股公司。

天狼星XM控股公司

Starz

暫停和表決協議的簽名頁