S-4/A
目錄表
S-4/A錯誤尖叫之鷹收購公司0001893325假設交易於2024年4月10日完成。股份已追溯調整，以反映於2021年12月13日在A股資本重組中發行4,312,500股B類普通股，以及於2022年2月19日無償交出2,812,500股B類普通股(附註5)。與股權掛鈎的合同，被歸類為負債，考慮到在企業合併結束時可能進行的可變股份結算。PIPE反映了形式上的普通股，合併後的公司在業務合併結束後(附註10)。到期日2023年3月23日。反映於2021年12月13日在A股資本重組中發行4,312,500股B類普通股(注5)。根據公開認股權證價格和經貨幣時間價值調整後的預期交換價格0.50美元，通過計算完成與StudioCo業務合併的隱含概率估計。得出如下：9%*(1-91%)，其中9%表示完成基於特殊目的收購公司權利公開交易的不同業務合併的可能性，91%表示完成與StudioCo的業務合併的可能性。反映截至估值日期的3個月美國國債二級市場利率。基於特殊目的收購公司的權利公開交易及其隱含的業務合併概率，截至2022年12月31日。反映於2022年2月19日無償交出2,812,500股B類普通股(注5)。00018933252023-01-012023-12-3100018933252023-12-3100018933252022-12-3100018933252021-11-032021-12-3100018933252022-01-012022-12-3100018933252022-01-102022-01-1000018933252022-01-1000018933252021-12-3100018933252023-01-012023-09-3000018933252021-11-020001893325Dei：商業聯繫人成員2023-01-012023-09-300001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-190001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-190001893325SCRM：海綿成員SCRM：FounderSharesMember2022-02-190001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-192022-02-190001893325美國-公認會計準則：公共類別成員SCRM：FounderSharesMember2021-12-132021-12-130001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-132021-12-130001893325SCRM：FounderSharesMember2021-12-132021-12-130001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-050001893325SCRM：PromissoryNoteIssuedToTheSponorMember2021-11-050001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-130001893325美國-公認會計準則：公共類別成員SCRM：FounderSharesMember2021-12-130001893325SCRM：管理員服務協議成員2021-12-130001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-052021-11-050001893325美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2022-01-100001893325SCRM：私人配售保證書成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-100001893325SCRM：公共保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2022-01-100001893325SCRM：私人配售保證書成員美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-100001893325美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2022-01-102022-01-100001893325美國-GAAP：IPO成員2022-01-102022-01-100001893325SCRM：私人配售保證書成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-102022-01-100001893325SCRM：私人配售保證書成員美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-102022-01-100001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-032021-12-310001893325US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-11-032021-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-11-032021-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-032021-12-310001893325美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-11-032021-12-310001893325SCRM：管理員服務協議成員2021-11-032021-12-310001893325SCRM：私人配售保證書成員2022-01-012022-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001893325US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001893325美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SCRM：保修責任成員2022-01-012022-12-310001893325SCRM：管理員服務協議成員2022-01-012022-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001893325SRT：關聯實體成員美國-公認會計準則：關聯方成員2021-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001893325SCRM：私人配售保證書成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001893325SCRM：UnitedStates財政部賬單成員2022-12-310001893325SCRM：管理員服務協議成員2022-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Scrm:MeasurementInputProbabilityRateOfDifferentBusinessCombinationMember2022-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2022-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001893325SCRM：UnitedStates財政部賬單成員2022-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員SCRM：美國政府財政部證券成員2022-12-310001893325SCRM：私人配售保證書成員2023-01-012023-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2023-01-012023-12-310001893325SCRM：公共保修成員2023-01-012023-12-310001893325SCRM：私人配售保證書成員美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001893325SCRM：贖回保證期成員Scrm:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001893325美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001893325美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-01-012023-12-310001893325美國-GAAP：IPO成員2023-01-012023-12-310001893325US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001893325美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001893325SCRM：FounderSharesMember2023-01-012023-12-310001893325美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SCRM：保修責任成員2023-01-012023-12-310001893325Scrm:PrivateInvestmentInPublicEquityReductionRightLiabilityMember2023-01-012023-12-310001893325SCRM：管理員服務協議成員2023-01-012023-12-310001893325SCRM：帶減量的管道正確的責任成員2023-01-012023-12-310001893325SCRM：訂閲協議成員SCRM：認可投資者成員SCRM：ReductionRightSharesMember2023-01-012023-12-310001893325美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-030001893325SCRM：海綿成員2022-01-110001893325SCRM：FounderSharesMember2022-01-112022-01-110001893325SCRM：帶減量的管道正確的責任成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2023-12-220001893325SCRM：帶減量的管道正確的責任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4217：美元Xbrli：共享Utr：天Xbrli：純Utr：月Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：是
根據2024年3月8日提交給美國證券交易委員會的文件。
登記説明書第333-276414號
 
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
第2號修正案
表格
S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
 
 
SEAC II Corp.
*
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
開曼羣島*
  
7812
  
不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(主要標準行業分類代號)
  
(美國國税局僱主
識別碼)
第五大道955號
紐約, 紐約10075
(310)
209-7280
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
伊萊·貝克
首席執行官
第五大道955號
紐約, 紐約10075
(310)
209-7280
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
 
副本發送至：
 
喬爾·L·魯賓斯坦
喬納森·P·羅什瓦格
White&Case LLP
南美洲大街1221號
紐約，紐約10020
(212)
819-8200
 
David系列--布萊克
古德曼律師事務所
灣街333號
加拿大多倫多，M5H 2S7航班
 
David·E·夏皮羅
沃克泰爾、利普頓
羅森和卡茨
西52街51號
紐約，紐約10019
(212)
403-1000
 
金伯利·伯恩斯
班尼特·Wong
德頓加拿大有限責任公司
豪街250號，20號
這是
地板
温哥華，不列顛哥倫比亞省
加拿大，V6C 3R8
 
 
擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊書生效後及在隨附的委託書/招股説明書所述的業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快
如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框 ☐
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司，或新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型數據庫加速的文件管理器   ☐    加速的文件管理器   ☐
       
非加速文件服務器   ☒    規模較小的新聞報道公司   ☐
       
         新興市場和成長型公司   ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：
《交易所法案》規則
13E-4(I)
(跨境發行商投標報價) ☐
《交易所法案》規則
14D-1(D)
(跨境第三方投標報價) ☐
 
*
在完成本文所述的業務合併之前，註冊人打算根據《開曼羣島公司法》(經修訂)第206至209條的規定進行註銷，並根據《不列顛哥倫比亞省公司法》繼續並歸化為不列顛哥倫比亞省的公司。
《商業公司法》
(不列顛哥倫比亞省)，據此，註冊人的註冊管轄權將從開曼羣島改為加拿大不列顛哥倫比亞省。關於業務合併，註冊人打算將其名稱更名為獅門影業公司。
 
 
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
 
 
 

目錄表

此處包含的信息不完整，可能會更改。註冊人不得發行本初步委託書/招股説明書所提供的證券，直至向證券交易委員會提交的註冊説明書(本初步委託書/招股説明書是其中的一部分)宣佈生效。本初步委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區出售這些證券，而此類要約、徵求或出售在任何司法管轄區均屬違法。

 

初步-有待完成，日期為2024年3月8日

的代理語句

的特別股東大會

股東和公共認股權證持有人

尖叫的鷹收購公司。

 

 

SEAC II Corp.18,365,140股普通股的招股説明書。

(在繼續並歸化為不列顛哥倫比亞省公司和安排後，繼續存在的實體將更名為獅門影業公司。)

尊敬的尖叫之鷹收購公司的股東和公共認股權證持有人：

誠邀閣下出席股東特別大會(“SEAC股東大會“)尖叫之鷹收購公司的股東(”SEAC而這樣的股東，SEAC股東“)，將在[ ]，東部時間，On[ ]、2024年和/或特別股東大會(“SEAC公共權證持有人會議與SEAC股東大會一起，東協會議“)SEAC的公共認股權證持有人(”SEAC公共擔保持有人“)，將在[ ]，東部時間，On[ ]2024年，在每一種情況下，均應在位於美洲大道1221號，紐約，紐約10020號的White&Case LLP的辦公室舉行，或分別在此類會議可能延期的其他日期、時間和地點舉行。SEAC還計劃幾乎按照隨附的委託書/招股説明書中描述的程序舉行每次SEAC會議，但SEAC會議的實際地點將保持在上述開曼羣島法律和SEAC經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(“SEAC文章”).

2023年12月22日，SEAC，SEAC II Corp.，一家開曼羣島豁免公司和SEAC的全資子公司(“新SEAC“或”Pubco隨着業務合併的完成)，不列顛哥倫比亞省的獅門娛樂公司(獅門父級“或”獅門影業LG Sirius Holdings ULC是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，也是獅門母公司(工作室控股公司LG Orion Holdings ULC是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，也是獅門母公司(影視公司)，SEAC MergerCo，開曼羣島豁免公司，New SEAC的直接全資子公司(合併公司)和公元前1455941年的無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的無限責任公司和SEAC的直接全資子公司(新建BC Sub)，簽訂企業合併協議(如可不時修訂、補充或以其他方式修改)企業合併協議“)，據此，除其他事項外，並受《企業合併協議》所載條款及條件的規限，以及本協議所附的安排計劃附件B(The)佈置圖“)(I)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo(”SEAC合併)在SEAC合併後，MergerCo作為新SEAC的直接全資子公司繼續存在(合併後的實體在本文中稱為MergerCo，或在指定情況下，SEAC合併存續公司)，(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配的所有資產分配給新SEAC(現金分配“)，(3)SEAC合併存續公司將根據《開曼羣島公司法》(經修訂)以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省。《公司法》“)和《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《不列顛哥倫比亞法案》“)並根據《不列顛哥倫比亞省法案》(以下簡稱《法案》)轉為不列顛哥倫比亞省無限責任公司MergerCo的馴化和轉換“)，(4)新的SEAC將繼續從開曼羣島(”新的SEAC馴化，與MergerCo的馴化和轉換一起，馴化“)根據《公司法》向不列顛哥倫比亞省轉讓，並根據不列顛哥倫比亞省法案的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司；及(V)根據《不列顛哥倫比亞省法案》第9部分第5分部的安排(佈置)，根據安排計劃所載的條款及條件，(A)SEAC合併尚存公司與新BC附屬公司將合併(合併後的公司合併“)組建一個法人實體(”合併公司阿馬爾科)，根據《安排計劃》的條款，以及《安排計劃》所載的屬性和效果，(B)新的SEAC和MergerCo AMalco將合併(SEAC合併“)組建一個法人實體(”SEAC阿馬爾科“)、按照的條款和

目錄表

安排計劃中列出的屬性和效果，以及(C)StudioCo和SEAC AMalco將合併(StudioCo合併連同MergerCo合併和SEAC合併，合併“)組建一個法人實體(”Pubco“)，按照《安排計劃》的條款以及《安排計劃》所載的屬性和效果。SEAC合併、現金分配、歸化和安排(包括合併)，連同業務合併協議、安排計劃和與此相關簽訂的所有其他協議、證書和文書所預期的其他交易，在本協議中稱為業務合併.”

根據企業合併協議的條款，在企業合併結束之日前一個工作日(“結業以及截止日期，即截止日期”):

 

  (a)

每股A類普通股，每股面值0.0001美元，由國家工商行政管理局(以下簡稱“國家工商總局”)發行。SEAC級*A股普通股)和SEAC的認股權證，每份認股權證的持有人均有權以每股11.50美元的行使價購買一股SEAC A類普通股(SEAC公權證)，由SEAC於2022年1月10日完成的首次公開招股中發行的SEAC單位組成(SEAC首次公開募股“)將自動分離，每個此類單位的持有者將持有一股SEAC A類普通股，並三分之一一份SEAC公共授權書(“單元分離”);

 

  (b)

緊隨單位分拆後，(I)待SEAC公共認股權證持有人在SEAC公共認股權證持有人會議上批准後，根據SEAC與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(“該”)就SEAC首次公開發售而訂立的認股權證協議的修訂，每份已發行及尚未發行的SEAC公共認股權證將自動兑換0.50美元現金。SEAC認股權證協議修訂)，自截止日期起生效(SEAC公共權證交易所“)及(Ii)所有已發行及尚未發行的私募認股權證，由Eagle Equity Partners V，LLC(”SEAC贊助商“)與SEAC IPO同時以私募方式購買(The”私募認股權證)，將被沒收並無償取消(私募配售可被沒收”);

 

  (c)

緊接在B類轉換之前(定義如下)，每股發行和發行SEAC B類普通股，每股面值0.0001美元(以下定義)SEAC班級B類普通股並與SEAC A類普通股一起，SEAC普通股“)，超過1,800,000股SEAC B類普通股，不包括SEAC保薦人目前持有的210,000股SEAC B類普通股，預計在交易結束前轉讓給SEAC獨立董事和某些SEAC高級管理人員和顧問的SEAC將回購(”保薦人證券回購“)總收購價包括(X)$1.00和(Y)2,200,000股SEAC的期權，每個期權將使SEAC保薦人有權按每股0.0001美元購買一股SEAC A類普通股(”SEAC贊助商選項”);

 

  (d)

保薦人證券回購後，剩餘的2,010,000股SEAC B類普通股將立即自動轉換為一股SEAC A類普通股。任何剩餘的SEAC B類普通股將被視為已註銷，並將根據退保函(“退保書”)免費退還。班級B轉換”);

 

  (e)

緊隨B類轉換後，SEAC將進行合併，就SEAC合併而言，(1)每股當時已發行和已發行的SEAC A類普通股將交換為新SEAC法定股本中的一股A類普通股。新的SEAC班級*A股普通股“)。儘管如上所述，如果未贖回的信託現金(定義如下)超過最大剩餘信託能力(定義如下)，則不是在一對一根據基準，每股已發行和已發行的SEAC A類普通股(不包括(I)作為B類轉換的一部分而轉換的普通股，(Ii)投資者購買的管道投資者“)參與私募，在合併後立即結束，並以完成業務的有效性為條件

目錄表
  組合(“管道)，在他們已根據認購協議的條款行使減持權利的公開市場購買中(該等股份、減持權股)以及因購買減持權利股份而可能向該等管道投資者發行的任何新發行的SEAC A類普通股(該等股份，新發行減持股“)，及(Iii)投資者根據若干條款持有的股份不可贖回SEAC在收盤前可能簽訂的協議(“不可贖回協議而該等股份在符合上述協議的情況下，不可贖回 協議股份“)及根據任何該等折扣非贖回協議(”新發行的非贖回股份連同新發行的減持權利股份，增發股份)，所有這些股份加在一起，即未調整SEAC級*A股普通股“)須予註銷及終絕，並轉換為(I)相等於(X)(1)$10.70的商數乘以緊接SEAC合併前已發行的SEAC A類普通股數目的現金(任何呈交贖回的SEAC A類普通股或未調整國家經貿委A類普通股)(此類股份，即《未贖回的SEAC類*A股普通股而這樣的現金數額，未贖回的信託現金”), 減號(2)在1.75,000,000美元之間的差額(由於該金額可根據企業合併協議的條款進行調整，最大信託收益)以及因非折扣非贖回協議而留在信託賬户內的任何現金，其數額為10.70美元乘以非折扣非贖回協議股份的數量(該差額即最大剩餘信任容量”), 除以(Y)未贖回的SEAC A類普通股的數目(該數額為“SEAC現金對價“)和(Ii)相當於(X)$10.70減去SEAC現金對價的商數的新SEAC A類普通股的數量(定義如下)，除以(Y)$10.70；。(2)所有未調整SEAC A類普通股將被註銷和終止，並轉換為獲得一股新的SEAC A類普通股的權利，以及(3)每個已發行和未發行的SEAC保薦人期權將在一對一在此基礎上，轉換為購買新的SEAC A類普通股的選擇權新的SEAC(開曼羣島)贊助商選項s”).

 

  (f)

緊隨SEAC合併及現金分配後，與SEAC合併存續公司根據卑詩省法令繼續同時進行，並作為MergerCo歸化及轉換的一部分，SEAC合併存續公司的每股當時已發行及已發行的A類普通股將重新分類為SEAC合併存續公司(下稱“SEAC合併存續公司”)的法定股份結構中的A類普通股。MergerCo班級*A股普通股”).

 

  (g)

緊隨MergerCo歸化和轉換之後，同時作為新SEAC歸化的一部分，每股新SEAC A類普通股將被重新分類為新SEAC授權股份結構中的A類普通股(每股A新的SEAC班級*A普通股)，而緊接新SEAC歸化前發行及發行的每一項新SEAC(開曼)保薦人認購權，將根據保薦人認購權協議的條款，在持有人無須採取任何進一步行動的情況下，可行使購買新SEAC A類普通股(“新的SEAC(BC)贊助商選項s”).

根據《企業合併協議》和《安排計劃》的條款，截止日期：

 

  (a)

在SEAC合併前，MergerCo合併將進行，(I)New BC Sub的股份將在合併後註銷，而不會償還任何有關該等股份的資本；及(Ii)緊接MergerCo合併前已發行及發行的每股MergerCo A類普通股仍將作為MergerCo AMalco的A類普通股(“合併公司阿馬爾科普通股”);

 

  (b)

在合併公司合併後，將進行SEAC合併，與此相關的是：(I)在SEAC合併時，MergerCo AMalco普通股將被註銷，而不會償還該等股份的任何資本；(Ii)緊隨新SEAC歸化後發行和發行的每股新SEAC A類普通股，以及

目錄表
  在SEAC合併之前，將繼續作為SEAC AMalco的A類普通股(“SEAC阿馬爾科普通股)，及(Iii)緊接SEAC合併前發行及發行的每一項新的SEAC(BC)保薦人認購權，將根據保薦人認購權協議的條款，成為可行使購買SEAC AMalco普通股(“SEAC AMalco贊助商選項s”);

 

  (c)

在SEAC合併之後，StudioCo將進行合併，(I)每股當時發行的和已發行的SEAC AMalco普通股將被註銷，以換取Pubco的一股普通股(Pubco普通股)、(Ii)當時已發行及發行的每股無面值的StudioCo(StudioCo普通股)將被註銷，以換取相當於StudioCo發行金額(定義見業務合併協議)的Pubco普通股，以及(Iii)根據保薦人期權協議的條款，在緊接StudioCo合併之前已發行和未償還的每一股SEAC AMalco保薦人購股權將變為可行使購買Pubco普通股(Pubco贊助商選項”).

在執行業務合併協議的同時，SEAC、New SEAC及獅門母公司與PIPE投資者訂立認購協議，根據協議，PIPE投資者同意在合併後立即認購及向Pubco購買合共約18,172,378股PIPE股份，收購價為每股9.63美元，現金總額為175,000,000美元。此外，認購協議賦予PIPE投資者若干減持權利，據此，PIPE投資者可抵銷彼等各自認購協議項下的全部承諾，惟該等PIPE投資者須於認購協議日期在公開市場購買SEAC A類普通股或以其他方式擁有該等股份。請參閲標題為“企業合併協議及相關協議--相關協議--認購協議。”

SEAC股東大會

在SEAC股東大會上，SEAC股東將被要求審議和表決一項提案(“業務合併建議書“或”股東建議書編號 1“)以特別決議案(定義見隨附的委託書/招股章程)批准業務合併協議及業務合併，包括安排及安排計劃，並批准擬進行的交易。業務合併協議和安排計劃的副本附於隨附的委託書/招股説明書，形式為附件A和附件B，分別為。

關於將企業合併提交股東投票，SEAC B類普通股的持有者，每股票面價值0.0001美元(SEAC級B類普通股“或”SEAC方正股份並與SEAC A類普通股一起，SEAC普通股)，包括SEAC的贊助商Eagle Equity Partners V，LLC(SEAC贊助商“)及委員會的董事和官員(與委員會共同主辦”SEAC內部人士“)已同意對其擁有的任何SEAC A類普通股和SEAC B類普通股投贊成票。

除了業務合併提案外，SEAC的股東還被要求考慮和投票：

 

  •  

通過特別決議案批准業務合併協議所設想的SEAC合併和合並計劃的建議，根據該合併協議，SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo(也稱為SEAC合併尚存公司)作為產生的實體，與此相關，每股當時已發行和已發行的SEAC A類普通股將交換一股新的SEAC A類普通股(“SEAC合併提案“或”股東建議書編號 2”);

目錄表
  •  

以特別決議的方式批准和通過經修訂和重新修訂的《企業合併備忘錄和章程》修正案的建議，假定業務合併建議和SEAC合併建議獲得批准和通過。SEAC文章及該等修訂，SEAC條款修正案)允許B類轉換在交易結束前的任何時間進行，該SEAC章程修正案將在SEAC股東大會(“班級B轉換建議“或”股東建議書編號 3”).

 

  •  

關於批准一項非約束性在諮詢基礎上，通過普通決議(定義見所附的委託書/招股説明書)，Pubco的章程和章程(“Pubco結束語)，將在StudioCo合併生效時採用(StudioCo合併生效時間)，這對SEAC股東的權利有重大影響，根據美國證券交易委員會的指導方針(諮詢組織文件提案“或”股東建議書編號 4“)。Pubco結案文章全文附在隨附的委託書/招股説明書中，如下所示附件C。第4號股東提案分為分項提案如下(A)至(1)段所述：

 

  (a)

法定股本變動：提議將法定股本增加至不限數量的Pubco普通股，無面值；

 

  (b)

董事類別：取消董事類別的建議，以便Pubco在StudioCo合併後的董事會(Pubco董事會“)不分班級，每年推選一屆董事；

 

  (c)

董事任命：一項建議，規定Pubco的董事必須在StudioCo合併後由Pubco的股東通過普通決議任命。Pubco股東”);

 

  (d)

董事免職：一項建議，要求Pubco股東以特別決議的方式罷免Pubco董事，無論是否有理由；

 

  (e)

法定人數：將股東大會的法定人數要求改為至少10%股份的持有人親自出席或委託代表出席會議的提議；

 

  (f)

決定票：規定在票數均等的情況下，在股東大會或董事會議上，董事長無權投第二票或決定票的提議；

 

  (g)

股東召開股東大會的權利：一項提議，規定根據BC法案，持有總計至少1/20有權在股東大會上投票的已發行股份的股東可以要求召開股東大會，但須遵守BC法案的適用要求；

 

  (h)

專屬法院：建議取消要求某些股東訴訟必須有專屬法院的規定；以及

 

  (i)

取消空白支票公司條款：建議取消與Pubco作為空白支票公司地位有關的條款，因為這些條款在關閉後將不再與Pubco相關。

 

  •  

為遵守納斯達克適用的上市規則，以普通決議案方式批准的建議，假設業務合併建議、證監會合並建議和B類轉換建議已獲批准和採納(“納斯達克“)，根據認購協議(本文定義)的條款向管道投資者發行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股新發行的減持權利股份，外加根據額外認購協議的任何額外股份，不可贖回(Y)根據業務合併協議的條款，向獅門母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，在每種情況下，均與業務合併(“股票發行建議書“或”股東 建議書第五名：，與業務合併建議、SEAC合併建議和B類轉換建議一起，條件先行建議“)；及

目錄表
  •  

如果提交SEAC股東表決，建議通過普通決議批准將SEAC股東大會推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以允許在條件先例建議的批准票數不足或與批准條件先例建議相關的其他情況下，允許進一步徵集和表決代理人，或者如果我們以其他方式確定有必要或適當地與條件先例建議相關的休會(休會提案“或”股東建議書編號 6與業務合併建議、SEAC合併建議、B類轉換建議、諮詢組織文件建議和股票發行建議一起，股東提案”).

每一項股東提案在隨附的委託書/招股説明書中都有更全面的描述，鼓勵每一位SEAC股東仔細閲讀。

SEAC公共權證持有人會議

在SEAC公共權證持有人會議上，SEAC公共權證持有人將被要求考慮並表決一項提案，該提案旨在批准和通過對適用於SEAC所有權證的權證協議條款的修正案。SEAC認股權證協議“)所附的表格附件F在此，規定在SEAC合併之前，SEAC當時尚未發行的全部公共認股權證(該等認股權證是作為SEAC單位的一部分發行的認股權證)SEAC單位“)中SEAC 首次公開募股(IPO)，使其持有人有權購買一股A類普通股，每股面值0.0001美元，為SEAC(AN)的SEAC級*A普通股)，行使價為每股11.50美元(“SEAC公權證))，將兑換現金，金額為每份SEAC公共權證0.50美元(SEAC認股權證協議修訂而這樣的提議，權證協議修訂建議”).

SEAC認股權證協議修正案的批准需要當時尚未發行的SEAC公共認股權證數量的50%(50%)的登記持有人的投票。根據StudioCo與若干SEAC公共認股權證持有人之間於2023年12月22日訂立的投資者權利協議的條款股東支持協議“)，44.19%的未發行SEAC公共權證持有人已同意投票贊成認股權證協議修訂建議。根據保薦人支持協議(如本文定義)的條款，在提交註冊聲明後三十(30)天內，本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分(“搜查令回購 截斷日期)，SEAC保薦人同意在公開市場購買或促使其關聯公司購買總計不少於5.81%的未償還SEAC公共認股權證(該義務，即購買義務“)。如果SEAC保薦人未能完成購買義務，則SEAC保薦人應不可撤銷地放棄並沒收，SEAC應促使任何適用的SEAC實體(如本文定義)終止和註銷按成交價值向SEAC保薦人交付的Pubco普通股，總金額相當於(A)獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自子公司就其購買任何SEAC公共認股權證而支付的當前市場價格總和，在保薦人支持協議之日之後但在成交之前，減去(B)0.50美元乘以如此購買的SEAC公共認股權證數量(下稱“SEAC公共認股權證”)SEAC公共認股權證削減金額“)。業務合併的條件包括批准和採納SEAC認股權證協議修正案，以及SEAC認股權證協議修正案以業務合併的結束為條件。

如果交由SEAC公共權證持有人表決，SEAC公共權證持有人也將被要求通過普通決議批准將SEAC公共權證持有人會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以允許在權證協議修正案提案的批准或與批准權證協議修正案或SEAC確定未滿足或放棄業務合併協議下的一個或多個結束條件(“保證人休會提案並且，連同認股權證協議修正案建議，保證人建議書“)。隨附的委託書/招股説明書中對每一項擔保提議進行了更全面的描述，並鼓勵每一位SEAC公共擔保持有人仔細閲讀。

目錄表

證監會A類普通股及證監會公開認股權證目前在納斯達克掛牌上市。 分別在符號“SCRM”和“SCRMW”下。此外，若干SEAC A類普通股和SEAC公募認股權證目前作為SEAC單位的一部分進行交易，該單位在納斯達克上市，代碼為“SCRMU”。2024年3月7日，東航A類普通股、東航單位和東證在納斯達克上的最後報售價分別為10.67美元、10.78美元和0.468美元。預計完成交易後，Pubco普通股將在納斯達克上市，股票代碼為“LIGN”。關於業務合併，Pubco打算更名為獅門影業公司。

SEAC正在向SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在SEAC會議以及SEAC會議的任何延期或延期(視情況而定)上投票的委託書。有關SEAC股東大會、業務合併(包括安排)、SEAC公共認股權證持有人會議、SEAC認股權證協議修正案及其他將由SEAC股東及/或SEAC公共認股權證持有人在適用的SEAC會議上考慮的相關業務的資料，載於隨附的委託書/招股説明書。無論您是否計劃參加SEAC股東大會或SEAC公共認股權證持有人會議、SEAC全體股東和SEAC公共 敦促認股權證持有人仔細閲讀所附的委託書/招股説明書，包括附件和所附的財務報表。特別要注意的是，請仔細閲讀標題為風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第75頁開始。

SEAC董事會(“SEAC董事會”)成立了一個交易委員會，該委員會由SEAC董事會的兩名獨立成員Amy Gershkoff Bolles和Isaac Lee(“SEAC交易委員會”)組成，該委員會獲SEAC董事會授權並代表SEAC董事會審核潛在交易的條款、審查和進行盡職調查、與SEAC管理層和SEAC的顧問就交易進行單獨討論、保留獨立財務顧問和任何其他顧問(如有必要)，以及如果交易委員會認為這是可取的且符合SEAC的最佳利益，則批准業務合併。SEAC董事會(除Harry E.Sloan和Paul Buccieri外，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)，部分基於SEAC交易委員會的一致建議，一致批准了企業合併協議和其中預期的交易，並一致建議SEAC的股東投票支持通過企業合併協議和批准其預期的交易，包括企業合併，以及在隨附的委託書/招股説明書中提交給SEAC股東的所有其他股東提案。SEAC董事會(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他們都回避了對業務合併的考慮和批准)還一致建議SEAC公共認股權證持有人投票支持認股權證協議修正案提案和在隨附的委託書/招股説明書中提交給SEAC公共認股權證持有人的所有其他擔保持有人提案。此外，SEAC交易委員會收到了達夫·菲爾普斯就某些SEAC股東將收到的與企業合併有關的對價從財務角度來看是否公平的意見，該意見的副本附於本文件附件K。當您考慮SEAC董事會對SEAC會議上提出的每一項建議的建議時，您應該記住，SEAC管理層的某些成員在業務合併中擁有可能與您作為股東和/或公共認股權證持有人的利益相沖突的利益。見標題為“”的小節企業合併--企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。

無論您持有多少SEAC普通股或SEAC公共認股權證，您的投票都是非常重要的。為確保閣下代表出席SEAC股東大會及/或SEAC公共認股權證持有人大會，請在已付郵資的信封內填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書，或按照委託書上的指示以電話或互聯網方式遞交閣下的委託書。如果您以“街道名稱”持有您的SEAC普通股和/或SEAC公共認股權證，這意味着您的股票和/或公共認股權證由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的指示，以確保與您實益擁有的股票和/或公共認股權證相關的投票得到適當計算。請

目錄表

無論您是否希望參加SEAC會議，請立即提交您的委託書，但無論如何，不得遲於[ ]，2024年，東部時間晚上11：59。

我謹代表SEAC董事會感謝您對尖叫之鷹收購公司的支持，並期待着業務合併的成功完成。

真誠地

 

 

伊萊·貝克

董事首席執行官兼首席執行官

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中描述的交易，也未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

投資SEAC和Pubco證券涉及高度風險。在作出投資決定前，請先閲讀標題為“風險因素“在隨附的委託書/招股説明書中的其他地方，以及在類似的標題下，或在所附的委託書/招股説明書的任何修訂或補充中。

Pubco普通股在納斯達克上市後，Pubco將成為一家受控公司“在納斯達克公司治理標準的含義內，並因此可能選擇不遵守某些公司治理要求。業務合併完成後，假設沒有任何SEAC公眾股東選擇贖回與業務合併相關的SEAC A類普通股，獅門母公司將控制已發行Pubco普通股約87.3%的投票權。請參閲“風險因素--Pubco將是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。因此，Pubco股東將不會獲得向不能依賴此類豁免並受此類要求約束的公司股東提供的相同保護。“和”-受控公司豁免.” 此外，不行使贖回權並在交易結束前繼續持有證券的SEAC公眾股東將因發行與業務合併相關的Pubco普通股而立即遭受重大稀釋。 看見 “風險因素-由於發行Pubco普通股作為業務合併的對價，SEAC股東將立即經歷稀釋。持有少數股權可能會減少SEAC現有股東對Pubco管理層的影響.”

隨附的委託書/招股説明書註明日期[ ]，2024年，預計將於2024年或大約[ ], 2024.

目錄表

尖叫之鷹收購公司。

紐約第五大道955號，郵編：10075

尖叫股東特別大會通知

鷹收購公司。

被扣留[ ], 2024

致尖叫之鷹收購公司的股東(“SEAC”):

特此通知，特別股東大會(“SEAC股東大會“)東協股東(”SEAC股東“)將在[ ]，東部時間，On[ ]2024年，在White&Case LLP位於美洲大道1221號，紐約，紐約10020號的辦公室，或該會議可能延期至的其他日期、時間和地點舉行。SEAC還計劃實際上按照隨附的委託書/招股説明書中描述的程序舉行會議，但會議的實際地點將保持在上述開曼羣島法律和SEAC修訂和重新修訂的組織備忘錄和組織章程細則所規定的地點。SEAC文章”).

在SEAC股東大會上，SEAC股東將被要求審議和表決以下提案：

 

  •  

業務合併建議書-通過特別決議(定義如下)批准2023年12月22日的《企業合併協議》(可不時修訂、補充或以其他方式修改)企業合併協議以及由此擬進行的交易，包括SEAC合併、現金分配、歸化和安排(包括合併)，每項交易如下所述，統稱為業務合併SEAC、SEAC II Corp.、一家開曼羣島豁免公司和SEAC的全資子公司(新SEAC“或”Pubco隨着業務合併的完成)，不列顛哥倫比亞省的獅門娛樂公司(獅門父級LG Sirius Holdings ULC是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，也是獅門母公司(工作室控股公司LG Orion Holdings ULC是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，也是獅門母公司(影視公司)，SEAC MergerCo，開曼羣島豁免公司，New SEAC的直接全資子公司(合併公司)和公元前1455941年的無限責任公司，以及不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司和SEAC的直接全資子公司(新建BC Sub“)及業務合併，包括有關安排及安排計劃(定義見隨附的委託書/招股章程)，據此，除其他事項外，並受本協議所附的業務合併協議及安排計劃所載的條款及條件規限附件 B(“佈置圖)，(I)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo(“SEAC合併)在SEAC合併後，MergerCo作為新SEAC的直接全資子公司繼續存在(合併後的實體在本文中稱為MergerCo，或在指定情況下，SEAC合併存續公司)，(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配的所有資產分配給新SEAC(現金分配“)，(3)SEAC合併存續公司將根據《開曼羣島公司法》(經修訂)以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省。《公司法》“)和《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《不列顛哥倫比亞法案》“)，並根據不列顛哥倫比亞省法案的適用條款轉變為不列顛哥倫比亞省無限責任公司 (“MergerCo的馴化和轉換“)，(4)新的SEAC將繼續從開曼羣島(”新的SEAC馴化，與MergerCo的馴化和轉換一起，馴化)根據公司法向不列顛哥倫比亞省轉讓，並根據不列顛哥倫比亞省公司法的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司；及(V)根據不列顛哥倫比亞省公司法第9部分第5分部的安排(佈置)根據安排計劃所載的條款及條件，(A)SEAC合併尚存公司與新BC附屬公司將合併(合併後的公司合併“)組建一個法人實體(”合併公司阿馬爾科“)，按照《計劃》的條款，以及《計劃》所載的屬性和效果

目錄表
 

安排，(B)新的SEAC和MergerCo AMalco將合併(“SEAC合併“)組建一個法人實體(”SEAC阿馬爾科)，根據《安排計劃》的條款，以及《安排計劃》所載的屬性和效果，以及(C)工作室公司和SEAC阿馬爾科公司將合併(StudioCo合併連同MergerCo合併和SEAC合併，合併“)組建一個法人實體(”Pubco))，按照《安排計劃》(《安排計劃》)的條款、性質和效果業務合併建議書“或”股東建議書編號 1“)。本委託書/招股説明書附上業務合併協議及安排計劃一份，作為附件A和附件B，分別為。

 

  •  

SEAC合併提案-通過特別決議案批准，假設業務合併建議獲得批准和通過，業務合併協議設想的SEAC合併和合並計劃，根據該協議，SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo(也稱為SEAC合併存續公司)作為尚存實體，每股當時已發行和已發行的SEAC A類普通股將交換一股新的SEAC A類普通股(“SEAC合併提案“或”股東建議書編號 2“)。本委託書/招股説明書附上一份合併計劃副本，作為附件L;

 

  •  

班級B轉換建議-假設業務合併建議和SEAC合併建議獲得批准和通過，以特別決議的方式批准和通過經修訂和重新調整的SEAC組織備忘錄和章程(“SEAC文章及該等修訂，SEAC條款修正案)允許B類轉換在交易結束前的任何時間進行，該SEAC章程修正案將在SEAC股東大會(“班級B轉換建議“或”股東建議書編號 3”).

 

  •  

諮詢組織文件提案-批准一項非約束性在諮詢基礎上，通過普通決議(定義如下)，將在StudioCo合併生效時通過的Pubco章程和章程通知中所載的治理條款(StudioCo合併生效時間“)，其格式附於本文件附件C(“Pubco結束語)，這對SEAC股東的權利有重大影響，根據美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的規定單獨提交美國證券交易委員會“)指導(”諮詢組織文件提案“或”股東建議書編號 4“)。第4號提案分成分項提案如下(A)至(1)段所述：

 

  (a)

法定股本變動：提議將法定股本增加至不限數量的Pubco普通股，無面值；

 

  (b)

董事級別：取消董事分類的建議，使Pubco董事會不再劃分級別，每個董事將按年度選舉產生；

 

  (c)

董事任命：建議要求Pubco的董事由Pubco股東通過普通決議任命；

 

  (d)

董事免職：一項建議，要求Pubco股東以特別決議的方式罷免Pubco董事，無論是否有理由；

 

  (e)

法定人數：將股東大會的法定人數要求改為至少10%股份的持有人親自出席或委託代表出席會議的提議；

 

  (f)

決定票：規定在票數均等的情況下，在股東大會或董事會議上，董事長無權投第二票或決定票的提議；

 

  (g)

股東召開股東大會的權利：一項提議，規定根據BC法案，持有總計至少1/20有權在股東大會上投票的已發行股份的股東可以要求召開股東大會，但須遵守BC法案的適用要求；

 

  (h)

專屬法院：建議取消要求某些股東訴訟必須有專屬法院的規定；以及

目錄表
  (i)

取消空白支票公司條款：建議取消與Pubco作為空白支票公司地位有關的條款，因為這些條款在關閉後將不再與Pubco相關。

 

  •  

股票發行建議書-以普通決議案批准，假設業務合併建議、證監會合並建議及B類轉換建議已獲批准及採納，以符合納斯達克適用的上市規則(“納斯達克“)，根據認購協議(本文定義)的條款，發行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股新發行的減持權利股份給管道投資者(如本文定義)，外加根據額外認購協議的任何額外股份，不可贖回(Y)根據業務合併協議的條款，向獅門母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，在每種情況下，均與業務合併(“股票發行建議書“或”股東提案第五名：與業務合併提案、SEAC合併提案和B類轉換提案一起，條件先行建議”).

 

  •  

休會提案-如果提交SEAC股東表決，建議通過普通決議批准將SEAC股東會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以允許在條件先例建議的批准票數不足或與批准條件先例建議有關的情況下，允許進一步徵集和表決代理人，或者如果我們以其他方式確定有必要或適當地與條件先例建議相關的休會(休會提案“或”股東建議書編號 6與業務合併建議、SEAC合併建議、B類轉換建議、諮詢組織文件建議和股票發行建議一起，股東提案”).

SEAC股東大會的創紀錄日期是2024年3月11日。僅為SEAC A類普通股的記錄持有人，每股票面價值0.0001美元(SEAC級*A股普通股)，和SEAC B類普通股，每股票面價值0.0001美元(SEAC級B類普通股與SEAC A類普通股一起，SEAC普通股“)，在2024年3月11日營業結束時，有權通知SEAC股東大會及其任何延期或延期，並在其上投票。

SEAC正在向SEAC股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在SEAC股東大會和SEAC股東大會任何休會上表決的委託書。有關SEAC股東大會、業務合併(包括安排)及將於SEAC股東大會上審議的其他相關業務的資料，載於隨附的委託書/招股説明書。

無論您是否計劃參加SEAC股東大會，所有SEAC股東都應仔細完整地閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。你尤其應該仔細考慮“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第75頁開始。

無論您是否計劃出席SEAC股東大會，請填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡郵寄到預尋址郵資已付信封或通過電話或互聯網提交您的委託書，按照您的代理卡上的説明。如果您的SEAC普通股是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的SEAC普通股，或者，如果您希望參加SEAC股東大會並在線投票，您必須從您的經紀人或銀行獲得委託書。

根據SEAC章程細則，SEAC A類普通股的持有人作為SEAC首次公開招股中出售的單位的一部分發行(“SEAC首次公開募股，“這樣的股份，”SEAC公開發行股票，該等SEAC公眾股份的持有人，SEAC公眾股東而這樣的單位，SEAC單位“)可要求

目錄表

如果完成業務合併，SEAC將全部或部分SEAC公開股票贖回為現金。作為SEAC公共股票的持有人，如果您符合以下條件，您將有權行使您的贖回權：

 

(a)

持有SEAC公共股票，或者如果您通過SEAC單位持有SEAC公共股票，您選擇在行使贖回權之前將您的SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證；

 

(b)

向SEAC的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司提交書面請求傳輸代理“)，其中您(I)請求行使您對全部或部分SEAC公共股票的贖回權以換取現金，(Ii)表明您是SEAC公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

 

(c)

將您的SEAC公開股票通過存託信託公司以實物或電子方式交付給轉讓代理大陸股票轉讓信託公司。

持有人必須在以下日期前按上述方式完成選擇贖回其SEAC公眾股票的程序[ ]，東部時間，On[ ]，2024年(SEAC股東大會預定日期前兩個工作日)，以便贖回其股份。

SEAC單位的持有人必須選擇將SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證，然後才能行使其對SEAC公共股票的贖回權。如果SEAC公共股東在經紀公司或銀行的賬户中持有其SEAC單位，則該SEAC公共股東必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證，或者如果持有人持有以其自身名義登記的SEAC單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理大陸股票轉讓信託公司並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須向SEAC表明自己的身份，才能有效行使其贖回權。SEAC公共股東可以選擇對其SEAC公共股票行使贖回權，即使他們投票也是如此。為“企業合併提案.如果業務合併未完成，SEAC公眾股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果業務合併完成，如果SEAC公眾股東對其持有的全部或部分SEAC公眾股票正確行使贖回權，並及時將其股份交付給轉讓代理大陸股份轉讓信託公司，SEAC將以每股價格贖回相關SEAC公眾股票，以現金支付，相當於在SEAC IPO完成時設立的信託賬户中存入的總金額(信託帳户“)自業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除SEAC營運資金要求淨額，最多可釋放3,000,000美元，以及已支付或應支付的税款(如果有))除以當時已發行的SEAC公共股票數量。作為説明，截至2023年12月31日，這將相當於每股已發行和已發行的SEAC公共股票約10.60美元。如果SEAC公眾股東完全行使其贖回權，則其在贖回後將不擁有SEAC公共股票，或在企業合併完成後將不擁有Pubco普通股。任何贖回要求一旦提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限，此後，經SEAC同意，直至贖回結束。如果SEAC公共股東將股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間框架內決定不行使其贖回權，該持有人可以要求轉讓代理返還其股票(以實物或電子方式)。見標題為“”的小節SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人特別大會-贖回權“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，詳細説明瞭如果您希望對您的SEAC公共股票行使贖回權應遵循的程序。

SEAC股東大會未通過企業合併方案、SEAC合併方案、B類轉換方案和股票發行方案後，方可完成業務合併。諮詢組織文件建議如下非約束性且不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。業務合併的完成也以批准和採納SEAC認股權證協議修正案為條件，如隨附的委託書/招股説明書中更全面的描述。

目錄表

企業合併建議、SEAC合併建議和B類轉換建議中的每一個都需要持有不少於三分之二(662/3%)的已發行SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上以單一類別(A)投票。特別決議“)。諮詢組織文件建議、股票發行建議和(如果提交)休會建議需要大多數已發行的SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上作為單一類別(AN)投票(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)普通分辨率“)。棄權將被視為出席，以確定SEAC股東大會的法定人數；經紀人無投票權在確定SEAC股東大會法定人數的目的下，不被算作出席。經紀人無投票權指通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有其股份的SEAC股東未能就如何投票的問題向該經紀人或其他被提名人發出投票指示“非常規”。棄權將不計入在SEAC股東大會上的投票，因此，不會對任何股東提案產生影響(假設出席者達到法定人數)。

無論您持有多少SEAC普通股，您的投票都非常重要。為確保您出席SEAC股東大會，請填寫並寄回隨附的委託書，或按照委託書上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。請儘快提交您的委託書，無論您是否希望參加SEAC股東大會。如果您以“街道名稱”持有您的SEAC普通股，您應該指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何根據您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏收到的投票指示表格投票。

國家經貿委董事會(“SEAC董事會“)成立了一個交易委員會，由以下人員組成二SEAC董事會獨立成員艾米·格什科夫·博爾斯和艾薩克·李(TheSEAC交易委員會“)，由SEAC董事會授權並代表SEAC董事會審查潛在交易的條款，審查並進行盡職調查，與SEAC管理層和SEAC的顧問就交易進行單獨討論，並在認為必要時保留獨立財務顧問和任何其他顧問，如果交易委員會認為這是明智的，並符合SEAC的最佳利益，則批准業務合併。SEAC董事會(除了哈里·E·斯隆和保羅·布切裏，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)，部分基於SEAC交易委員會的一致建議，一致批准了企業合併協議和其中考慮的交易，並一致建議SEAC股東投票。為通過《企業合併協議》並批准擬進行的交易，包括《企業合併協議》為“在隨附的委託書/招股説明書中向SEAC股東提交的所有其他股東提案。當您考慮SEAC董事會對SEAC股東大會上提出的每一項建議的建議時，您應記住，SEAC管理層的某些成員在企業合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的小節企業合併--企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。

閣下請參閲隨本通告附上的委託書/招股説明書(包括財務報表及附件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項股東建議的更完整描述。SEAC鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫SEAC的代理律師Morrow Sodali LLC，致電(800) 662-5200,或銀行及經紀公司，請致電對方付款(203) 658-9400,或發送電子郵件至SCRM.info@investor.morrowsodali.com。本公司股東大會通告及隨附本通告的委託書/招股説明書可於https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024.查閲。

根據董事會的命令，

 

 

伊萊·貝克

董事首席執行官兼首席執行官

目錄表

尖叫之鷹收購公司。

紐約第五大道955號，郵編：10075

公共認股權證持有人特別大會的通知

尖叫之鷹收購公司。

被扣留[ ], 2024

致尖叫之鷹收購公司的公共認股權證持有人(“SEAC”):

特此通知，特別股東大會(“SEAC公共權證持有人會議SEAC公共權證持有人(定義見下文)及該等持有人SEAC公共擔保持有人“)將在[ ]，東部時間，On[ ]2024年，在White&Case LLP位於美洲大道1221號，紐約，紐約10020號的辦公室，或該會議可能延期至的其他日期、時間和地點舉行。SEAC還計劃實際上按照隨附的委託書/招股説明書中描述的程序舉行會議，但會議的實際地點將保持在上述開曼羣島法律和SEAC修訂和重新修訂的組織備忘錄和組織章程細則所規定的地點。SEAC文章”).

在SEAC公共權證持有人會議上，SEAC公共權證持有人將被要求考慮和表決以下提案：

 

  •  

權證協議修訂建議-批准並通過對管理SEAC所有認股權證的認股權證協議條款的修正案的提案(“SEAC認股權證協議“)所附的表格附件F茲規定，在SEAC合併前，當時尚未發行的SEAC全部公開認股權證(該等認股權證為SEAC於2022年1月10日完成的首次公開發售中發行的認股權證)(“SEAC首次公開募股)，使其持有人有權購買SEAC(AN)的一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元SEAC級*A普通股)，行使價為每股11.50美元(“SEAC公權證))，將由該持有人兑換現金，金額為每份SEAC公共認股權證(SEAC認股權證協議修訂“)。SEAC認股權證協議修正案將取決於SEAC股東對業務合併的批准和完善(“權證協議修訂建議“或”保修方案編號： 1”).

 

  •  

保證人休會提案-如果提交給SEAC公共權證持有人進行表決，建議通過普通決議批准將SEAC公共權證持有人會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以便在權證協議修訂建議或SEAC確定未滿足或放棄企業合併協議下的一個或多個結束條件時，如果沒有足夠的票數或與批准權證協議修正案或SEAC相關的其他情況，允許進一步徵集和表決代表保修持有人 休會提案“或”保修持有人 建議書編號 2並且，連同認股權證協議修正案建議，保證人建議書”).

SEAC公共權證持有人會議的創紀錄日期為2024年3月11日。只有在2024年3月11日交易結束時有記錄的SEAC公共權證持有人才有權通知SEAC公共權證持有人會議及其任何延期或延期，並有權在該會議上投票。

SEAC認股權證協議修正案的批准需要當時尚未發行的SEAC公共認股權證數量的50%(50%)的登記持有人的投票。根據StudioCo與若干SEAC公共認股權證持有人(該等持有人)於2023年12月22日訂立的投資者權利協議的條款股東支持協議“)，44.19%的未發行SEAC公共權證持有人已同意投票贊成認股權證協議修訂建議。根據保薦人支持協議的條款(如本文所定義)，在提交註冊聲明後30天內(本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分)搜查令回購 截斷日期”),

目錄表

SEAC保薦人同意購買，或促使其關聯公司在公開市場購買總計不少於5.81%的未償還SEAC公共認股權證(該義務，即購買義務“)。如果SEAC保薦人未能完成購買義務，則SEAC保薦人應不可撤銷地放棄並沒收，SEAC應促使任何適用的SEAC實體(如本文定義)終止和註銷按成交價值向SEAC保薦人交付的Pubco普通股，總金額相當於(A)獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自子公司就其購買任何SEAC公共認股權證而支付的當前市場價格總和，在保薦人支持協議之日之後但在成交之前，減去(B)0.50美元乘以如此購買的SEAC公共認股權證數量(下稱“SEAC公共認股權證”)SEAC公共認股權證削減金額“)。通過SEAC認股權證協議修正案是根據企業合併協議設想的結束企業合併的條件，而通過SEAC認股權證協議修正案將以結束企業合併為條件。

保證人休會建議的批准需要在SEAC公共認股權證持有人會議上投票的SEAC公共股票的大多數持有人的贊成票。因此，SEAC公共權證持有人沒有通過代表投票或實際上在SEAC公共權證持有人會議上投票、棄權或經紀人無投票權不會影響對Warranthold休會提案的任何投票結果。

如果SEAC認股權證協議修正案獲得批准，並且業務合併完成，您的SEAC公共認股權證將在成交時強制兑換每份SEAC公共認股權證0.50美元，無論您是否投票批准SEAC認股權證協議修正案。

國家經貿委董事會(“SEAC董事會成立了交易委員會，由SEAC董事會的兩名獨立成員艾米·格什科夫·博爾斯和艾薩克·李(TheSEAC交易委員會“)，由SEAC董事會授權並代表SEAC董事會審查潛在交易的條款，審查和進行盡職調查，與SEAC管理層和SEAC的顧問就交易進行單獨討論，並保留一名獨立的財務顧問和任何其他顧問(如認為必要)，如果SEAC交易委員會認為這是明智的，並符合SEAC的最佳利益，則批准業務合併。SEAC董事會(除了哈里·E·斯隆和保羅·布切裏，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)，部分基於SEAC交易委員會的一致建議，一致批准了SEAC認股權證協議修正案，並一致建議SEAC公共認股權證持有人投票。為“SEAC認股權證協議修正案提案和”為在隨附的委託書聲明/招股説明書中，向SEAC公共認股權證持有人提交的所有其他保證書持有人建議。當您考慮SEAC董事會對SEAC公共權證持有人會議上提出的建議的建議時，您應該記住，SEAC管理層的某些成員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的小節企業合併--企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。

請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括財務報表及其附件)，以更完整地描述擬議的業務合併、SEAC認股權證協議修正案和相關交易以及每項公共認股權證持有人提案。SEAC鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫SEAC的代理律師Morrow Sodali LLC，致電(800) 662-5200,或銀行及經紀公司，請致電對方付款(203) 658-9400或發送電子郵件至SCRM.info@investor.morrowsodali.com。SEAC公共認股權證持有人會議的通知以及隨附的委託書/招股説明書可在https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/whm2024.上查閲

根據董事會的命令，

 

 

伊萊·貝克

董事首席執行官兼首席執行官

目錄表

目錄

 

     頁面  

關於本委託書/招股説明書

      1  

市場和行業數據

      2  

商標和商品名稱

      3  

財務信息的列報

      4  

非公認會計原則財務措施

      5  

某些已定義的術語

      6  

有關前瞻性陳述的注意事項

      15  

關於SEAC股東大會、企業合併和SEAC公募權證持有人會議的問答

      18  

委託書/招股説明書摘要

      48  

風險因素

      75  

SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人特別大會

      113  

企業合併

      124  

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

      173  

加拿大的重要税務考慮因素

      190  

《企業合併協議》及相關協議

      193  

與企業合併相關的監管審批

      204  

未經審計的備考簡明合併財務信息

      206  

LG演播室的業務和有關演播室的某些信息

      229  

SEAC的業務和有關SEAC的某些信息

      243  

SEAC財務狀況及經營成果的管理層研討與分析

      257  

獅門娛樂公司製片廠業務財務狀況及經營業績的管理層探討與分析

      266  

高管薪酬

      326  

企業合併後對Pubco的管理

      385  

Pubco證券簡介

      393  

公司治理與股東權利之比較

      396  

某些關係和相關交易

      408  

Pubco證券的實益所有權

      414  

市場價格、股票代碼與股利信息

      417  

股東提案第1號--企業合併提案

      418  

股東提案第2號--SEAC合併提案

      420  

股東提案編號：第三號--B類轉換方案

      422  

第4號股東提案--諮詢組織文件提案

      424  

股東建議第5號--股票發行建議

      430  

股東提案第6號--休會提案

      431  

認股權證持有人建議第1號--認股權證協議修訂建議

      432  

擔保人提案第2號-擔保人休會提案

      434  

法律事務

      435  

專家

      436  

住户信息

      437  

未來的股東提案

      438  

提交股東建議書

      439  

在那裏您可以找到更多信息

      440  

財務報表索引

      F-1  

 

i

目錄表

附件A-業務合併協議

   

附件B-安排圖則格式

   

附件C-Pubco結案文章格式

   

附件D-認購協議格式

   

附件E-擔保人支持協議表格

   

附件F-《SEAC認股權證協議修正案》表格

   

附件G--贊助商支持協議

   

附件H-保薦人選擇權協議表格

   

附件一-A&R登記權協議格式

   

附件J-表格鎖定協議

   

附件K-達夫和菲爾普斯的意見

   

附件L-合併計劃

   

附件M--《開曼羣島公司法》第238節

   

 

II

目錄表

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書，構成表格上註冊聲明的一部分S-4PUBCO向美國證券交易委員會提交的，可不時修改或補充的(文件號：333-276414)(《註冊聲明“)，其作用是：

 

  •  

《交易所法案》第14(A)節規定的SEAC的會議通知和委託書，用於(I)SEAC股東大會，SEAC股東將被要求審議並投票批准擬議的企業合併和相關交易以及本文所述的每一項股東提案；以及(Ii)SEAC公共認股權證持有人會議，在該會議上，SEAC公共認股權證持有人將被要求考慮並投票批准和通過SEAC認股權證協議修正案；

 

  •  

根據臨時命令，向SEAC股東發出關於最終命令的請願書和聽證會的通知，並構成對訴訟程序的良好和充分的送達；以及

 

  •  

Pubco根據證券法第5節關於SEAC股東將在業務合併中獲得的Pubco普通股的招股説明書。

 

1

目錄表

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包含有關LG工作室及其工作室業務的估計、預測和其他信息，以及LG工作室管理層準備的有關市場研究、估計、預測和預測的數據。基於市場研究、估計、預測、預測或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。LG工作室和工作室業務運營的行業，以及Pubco將運營的行業，由於各種因素而受到高度的不確定性和風險，包括標題為風險因素“。”除非另有明確説明，否則LG Studios從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，LG Studios並未明確提及這些數據的來源。在這方面，當LG Studios在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自LG Studios付費、贊助或進行的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然LG Studios從這些來源彙編、提取和複製行業數據，但LG Studios尚未獨立核實這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項”.

 

2

目錄表

商標和商品名稱

獅門母公司、StudioCo和SEAC擁有或有權使用與各自業務運營有關的各種商標、服務標誌和商號。本委託書/招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。在本委託書/招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不打算也不暗示與獅門母公司、StudioCo或SEAC的關係，或與獅門母公司、StudioCo或SEAC的背書或贊助。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可以不使用®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着獅門母公司、StudioCo或SEAC不會根據適用法律最大程度地主張其權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

 

3

目錄表

財務資料的列報

新SEAC於2023年12月18日註冊成立，目的是完成本文所述的業務合併。新SEAC沒有重大資產或負債，也不經營任何業務。因此，本委託書/招股説明書中並未包括新SEAC的任何財務報表。

本委託書/招股説明書包含：

 

  •  

經審計的SEAC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日以及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日的財務報表；

 

  •  

工作室業務截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日及截至2021年3月31日止財政年度的經審核合併財務報表及截至2023年12月31日及截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的9個月的未經審核簡明合併財務報表；以及

 

  •  

經審計的Entertainment One影視業務(孩之寶公司的業務)的合併財務報表，(“EOne截至2022年12月25日和2021年12月26日以及截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度以及截至2023年10月1日的未經審計的eOne簡明合併財務報表和截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月的未經審計簡明合併財務報表。

除非另有説明，本委託書/招股説明書中提供的財務數據取自本委託書/招股説明書中包含的SEAC、Studio Business和eOne(視情況而定)的已審計和未經審計的財務報表。除非另有説明，SEAC、Studio Business和eOne的財務信息是按照美國公認的會計原則編制的(“公認會計原則”).

在本委託書/招股説明書中，除另有説明外，所有貨幣金額均以美元計算，凡提及“$”, “美元”, “美元“和”美元“意思是美元。

 

4

目錄表

非公認會計原則財務措施

獅門母公司使用娛樂業中常用的有意義的衡量標準報告某些財務信息，這些衡量標準不是按照美國公認的會計原則編制的，被稱為非公認會計原則措施。獅門母公司使用這些非公認會計原則在其他措施中，評估製片廠業務的經營業績的措施。獅門母公司相信，這些措施為投資者提供了有關演播室業務之前的運營結果和現金流的有用信息非運營物品。經調整的OIBDA定義為扣除經調整的折舊及攤銷前的營業收入(虧損)(“OIBDA“)，按調整後的基於股份的薪酬、購買會計和相關調整、重組和其他費用、與新冠肺炎全球流行病、管理層變動和/或戰略變化導致的某些節目和內容收費，以及不尋常的收益或損失(如商譽和無形資產減值以及與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用)。調整後的OIBDA的計算方式與本公司定義分部利潤以及管理和評估其分部業務的方式相似。分部利潤也不包括公司一般和行政費用。調整後的OIBDA被認為是工作室業務業績的重要衡量標準，因為這一衡量標準消除了獅門影業母公司管理層認為不一定反映工作室業務基本業績的金額，這些金額很少出現，在某些情況下是非現金費用。這些非公認會計原則在娛樂業，金融分析師和其他跟蹤該行業的人通常使用衡量經營業績的指標。然而，並非所有公司都以相同的方式計算這些措施，由於計算方法和排除項目的不同，所提出的措施可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相比較。

這些措施應與相關的公認會計原則財務措施一起審查，而不是作為根據公認會計原則確定的營業收入的替代措施列報。

要了解更多有關非公認會計原則關於本委託書/招股説明書中使用的財務指標，請參閲“獅門娛樂公司製片廠業務財務狀況及經營成果的管理層研討.”

 

5

目錄表

某些已定義的術語

除文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及：

 

  •  

“A&R登記權協議PUBCO、Studio HoldCo和SEAC贊助商將在結案時同時簽訂某些修訂和重述的註冊權協議，該協議的表格附在本協議附件中附件一.

 

  •  

“休會提案如果提交SEAC股東表決，則通過普通決議案批准將SEAC股東大會推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以允許在條件先例建議的批准票數不足或與批准條件先例建議相關的其他情況下，或如果我們以其他方式確定與條件先例建議相關的休會是必要或適當的情況下，允許進一步徵集和投票代理人。

 

  •  

“調整後的OIBDA“是對一個非公認會計原則按調整折舊和攤銷前營業收入(虧損)計算(“OIBDA“)，按調整後的基於股份的薪酬、購買會計和相關調整、重組和其他費用、與新冠肺炎全球流行病、管理層變動和/或戰略變化導致的某些節目和內容收費，以及不尋常的收益或損失(如商譽和無形資產減值以及與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用)。

 

  •  

“諮詢組織文件提案“是關於批准一項非約束性在諮詢基礎上，通過普通決議案，將於StudioCo合併生效時通過的Pubco章程及章程細則所載的管治條文，根據美國證券交易委員會指引另行呈交，該等條文對SEAC股東的權利有重大影響。

 

  •  

“合計交易收益“數額相等於(A)結算時信託賬户內可動用的現金數額(須經某些調整，並在為免生疑問而使贖回生效後，但為免生疑問，在SEAC公共權證交換或支付任何交易費用之前)加(B)Pubco、SEAC、New SEAC或其任何適用的繼承人或受讓人就管道實際收到或視為收到的現金收益總額。

 

  •  

“反壟斷司“是給美國司法部的反壟斷司。

 

  •  

“合併是指SEAC合併、MergerCo合併和StudioCo合併，統稱為。

 

  •  

“佈置“適用於New BC Sub根據BC法案第9部分第5分部提出的安排，其條款及條件須受安排計劃所載條件的規限，但須受按照業務合併協議的條款或安排計劃的條文作出的安排計劃的任何修訂或更改所規限，或在臨時命令或最終命令中法庭的指示下，並事先徵得SEAC和獅門母公司的書面同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

 

  •  

“《不列顛哥倫比亞法案》“都是為了《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

 

  •  

“業務合併“適用於《企業合併協議》、《安排計劃》和與此相關的所有其他協議所預期的交易，包括SEAC合併、現金分配、歸化和合並。

 

  •  

“企業合併協議是由SEAC、New SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub於2023年12月22日簽訂的特定業務合併協議，其副本作為附件附上附件A.

 

  •  

“業務合併建議書“是指以特別決議批准《企業合併協議》和《企業合併，包括根據臨時命令作出的安排》和《安排計劃》的提案，除其他事項外，並受本條款的約束

 

6

目錄表
 

根據《企業合併協議》和《安排計劃》所載條件，(I)SEAC將與合併公司合併，合併後的實體為SEAC合併存續公司；(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配的所有資產分配給新的SEAC；(Iii)SEAC合併存續公司將根據《公司法》和《不列顛哥倫比亞省法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據BC法案的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司，(Iv)新的SEAC將根據《公司法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據BC法案的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司，以及(V)根據安排計劃中所載條款和條件的安排，(A)SEAC合併存續公司和新BC子公司將按照安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果合併為MergerCo Amarco，(B)新SEAC和MergerCo Amarco將合併為SEAC Amarco，根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果，(C)工作室公司和SEAC阿馬爾科公司將根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果合併為Pubco。

 

  •  

“B類轉換“於緊接保薦人證券回購後，根據與2,010,000股剩餘SEAC B類普通股各自自動轉換為一股SEAC A類普通股而發出的退回函件，任何剩餘的SEAC B類普通股被視為已註銷及免費交回。

 

  •  

“班級B轉換建議“是指在業務合併建議及SEAC合併建議獲得批准及通過的情況下，以特別決議案批准及通過一項修訂及重訂的SEAC組織章程大綱及細則的修正案，以容許B類轉換可於交易結束前的任何時間進行，而SEAC章程修正案將於SEAC股東大會後立即生效。

 

  •  

“結業“是為了企業合併的結束。

 

  •  

“截止日期“截止日期為關閉之日。

 

  •  

“代碼“適用於經修訂的1986年美國國税法”。

 

  •  

“《公司法》“適用於《開曼羣島公司法》(經修訂)。

 

  •  

“《競爭法》“與《競爭法》(加拿大)及其頒佈的條例有關。

 

  •  

“條件先行建議是業務合併建議、SEAC合併建議、B類轉換建議和股票發行建議。

 

  •  

“法院是向不列顛哥倫比亞省最高法院提出的。

 

  •  

“CRA“是給加拿大税務局的。

 

  •  

“截止日期根據SEAC條款，截止日期為SEAC必須完成初始業務合併的日期。

 

  •  

“馴化(S)“根據各實體的組織章程大綱和章程細則以及公司法和卑詩省法，將New SEAC和/或MergerCo從開曼羣島繼續轉移到加拿大不列顛哥倫比亞省，並根據卑詩省法的適用條款將New SEAC和/或MergerCo歸化為不列顛哥倫比亞省公司(y/ies)，包括以繼續的方式實現此種轉移的所有必要或附屬事項，包括根據卑詩省法通過與繼續進入不列顛哥倫比亞省有關的章程和細則的通知。

 

  •  

“直接轉矩“是給存託信託公司的。

 

  •  

“DWAC“是到DTC的證券存取款自動化系統。

 

7

目錄表
  •  

“《交易所法案》“適用於經修訂的1934年美國證券交易法。

 

  •  

“公平意見對Kroll，LLC的書面意見(達夫寶潔和菲爾普斯“)，通過達夫和菲爾普斯意見業務，日期為2023年12月21日，提交給SEAC董事會的SEAC交易委員會，其副本附為附件K在這裏。

 

  •  

“最終訂單“是法院依據《卑詩省法令》第291條作出的最終命令，以SEAC和獅門母公司可接受的形式批准該安排，法院可在SEAC和獅門母公司的同意下合理地修改、修改、補充或更改該命令，同意不得在該安排生效之前的任何時間無理地扣留、附加條件或延遲，如有上訴，則除非上訴時撤回或駁回該上訴，確認或修訂的任何此類確認或修訂須為各自合理行事的SEAC和獅門公司的母公司均可接受。

 

  •  

“公認會計原則“是要遵循公認的會計原則。

 

  •  

“高鐵法案“是針對經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

 

  •  

“初始業務組合是指證監會的初始合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務與一項或多項業務的合併。

 

  •  

“臨時命令“根據企業合併協議第2.02節預期及根據卑詩省法令第291條作出的法院臨時命令，除其他事項外，規定召開及舉行SEAC股東大會，須經SEAC及獅門母公司同意，法院可予修訂、修改、補充或更改，該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，惟任何此等修訂須為SEAC及獅門母公司各自合理接受。

 

  •  

“《加拿大投資法》“適用於《加拿大投資法》和根據該法案制定的條例。

 

  •  

“美國國税局“是給美國國税局的。

 

  •  

“伊塔“都是為了《所得税法》(加拿大)及根據該等條例訂立並經不時修訂的規例。

 

  •  

“LG內部重組如果這些交易全部完成，將導致工作室業務從獅門影業母公司轉移到影視公司，並保留斯塔茲業務的獅門影業母公司。

 

  •  

“獅門父級“或”獅門影業是給不列顛哥倫比亞省的獅門娛樂公司。

 

  •  

“LG派對是獅門母公司、Studio HoldCo和StudioCo。

 

  •  

“LG工作室除非文意另有所指，否則將向StudioCo出售，並假設LG內部重組已完成，根據該重組，StudioCo將直接或間接擁有工作室業務。

 

  •  

“鎖定協議“都是為了鎖定SEAC保薦人及其受讓人和與獅門母公司有關聯的Pubco普通股持有人(統稱為鎖定股東“)將根據《企業合併協議》和《安排計劃》在截止日期具有約束力，《安排計劃》的格式見本協議附件附件J.

 

  •  

“最大贖回方案假設58,644,860股SEAC A類普通股的持有人，或約78%的已發行SEAC A類普通股的持有人，就他們在信託賬户中按比例持有的資金行使該等股份的贖回權。由於企業合併協議包括最低現金條件，即在交易結束時，交易總收益至少等於350.0美元

 

8

目錄表
 

現金，包括(I)來自信託賬户的至少175.0,000,000美元現金(有待調整，並在與任何贖回相關的支付總額減少後)，加上(Ii)根據管道獲得資金的現金總額。因此，贖回58,644,860股SEAC A類普通股代表了在仍達到最低現金條件的情況下可以贖回的SEAC A類普通股的估計最大數量。

 

  •  

“最大剩餘信任容量“是指(I)最高信託收益和(Ii)因非折扣非贖回協議而留在信託賬户內的任何現金之間的差額，該數額為10.70美元乘以非折扣非贖回協議股份的數目。

 

  •  

“最大信託收益“為$175,000,000，因為收到的任何額外管道投資金額可按美元折算，或由SEAC和獅門母公司各自根據業務合併協議的條款批准的較大金額。

 

  •  

“合併公司根據不列顛哥倫比亞省法案，將通過繼續進入不列顛哥倫比亞省，向開曼羣島豁免公司、新SEAC的直接全資子公司SEAC MergerCo出售。

 

  •  

“合併後的公司合併“根據《安排計劃》將SEAC合併尚存公司和新BC附屬公司合併為一個法人實體(”合併公司阿馬爾科“)，按照《安排計劃》的條款以及《安排計劃》所載的屬性和效果。

 

  •  

“合併公司A類普通股”為SEAC合併存續公司法定股權結構中的A類普通股。

 

  •  

“MLI“都是為了執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約.

 

  •  

“納斯達克“是對納斯達克股票市場有限責任公司。

 

  •  

“新建BC Sub“是公元前1455941年的無限責任公司，以及不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司和SEAC的一家直接全資子公司。

 

  •  

“新SEAC就業務合併而言，SEAC II Corp.將根據及根據公司法撤銷註冊，並根據卑詩省法案繼續註冊及歸化為不列顛哥倫比亞省公司，據此，New SEAC的司法管轄權將由開曼羣島更改至加拿大不列顛哥倫比亞省。

 

  •  

“新的SEAC馴化“根據《公司法》將繼續從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據不列顛哥倫比亞省法案的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司。

 

  •  

“沒有贖回方案假設SEAC A類普通股的持有者均不對此類股票行使贖回權，則適用於贖回情況。

 

  •  

“未調整的SEAC A類普通股“是指(I)作為B類轉換的一部分而轉換的SEAC A類普通股、(Ii)減持權利股份、(Iii)非贖回協議股份及(Iv)額外股份。

 

  •  

“聆訊要求作出最終命令的呈請的通知“是向法院申請取得最終命令的通知，該命令的副本將作為註冊説明書的證物提交，本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分。

 

  •  

“紐交所“是給紐約證券交易所的。

 

  •  

“普通分辨率“由SEAC股東的簡單多數批准的決議，有權親自投票，或在允許委派代表的情況下，由代表在SEAC股東大會上投票。

 

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目錄表
  •  

“外部日期根據業務合併協議中的條件，可由SEAC或獅門母公司延長至2024年6月15日至2024年7月31日。

 

  •  

“PCAOB“是向上市公司會計監督委員會提交的。

 

  •  

“PFIC“為了美國聯邦所得税的目的，是給一家被動的外國投資公司。

 

  •  

“管道“將於合併後立即進行私人配售，並以完成業務合併的有效性為條件，總投資價格相當於175,000,000美元。

 

  •  

“管道投資者“是指根據認購協議參與該管道的某些投資者。

 

  •  

“佈置圖“是與該安排有關的安排圖則所載者，而該安排的格式為附件 B根據《企業合併協議》和《安排計劃》對該計劃作出的任何修訂或變更，或在事先得到StudioCo和SEAC書面同意的情況下，根據法院的指示在最終命令中作出的任何修訂或變更，每一方均合理行事。

 

  •  

“建議書“是針對股東提案和擔保人提案。

 

  •  

“建議修訂內容“適用於財政部長(加拿大)或其代表在本協議生效日期前公開宣佈的修改ITA的所有具體建議。

 

  •  

“Pubco“適用於新的SEAC，因為該實體在本合同簽訂之日已存在，並且隨着業務合併而繼續和合並。Pubco打算在業務合併後更名為獅門影業公司。

 

  •  

“Pubco董事會在StudioCo合併後，將提交給Pubco的董事會。

 

  •  

“Pubco結束語請注意，Pubco的條款和條款將在StudioCo合併生效時通過，其形式見本協議附件附件C.

 

  •  

“Pubco普通股合計為Pubco公司法定股本中的Pubco普通股。

 

  •  

“Pubco股東是在StudioCo合併後，Pubco的股東。

 

  •  

“購買義務是SEAC保薦人有義務購買或促使其關聯公司在公開市場購買總計不少於5.81%的未發行SEAC公共認股權證。

 

  •  

“贖回股份“適用於SEAC公眾股東已根據SEAC章程細則有效行使贖回權的SEAC A類普通股。

 

  •  

“註冊聲明“請填寫此表格上的註冊聲明S-4由PUBCO提交給美國證券交易委員會，可能會不時修改或補充，本委託書/招股説明書是其中的一部分。

 

  •  

“對呈請書的迴應“是對基本上採用《最高法院民事規則》(不列顛哥倫比亞省)表格67形式的申請答覆。

 

  •  

“薩班斯-奧克斯利法案“是美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

 

  •  

“SEAC“是給尖叫的鷹收購公司，開曼羣島豁免的公司。

 

  •  

“SEAC合併“根據《安排計劃》將新SEAC和MergerCo AMalco合併為一個法人實體(”SEAC阿馬爾科“)，按照《安排計劃》的條款以及《安排計劃》所載的屬性和效果。

 

  •  

“SEAC文章“適用於經修訂和重述的SEAC組織章程大綱和章程細則，該備忘錄和章程由日期為2022年1月4日的特別決議通過，並於2022年1月5日生效，可不時修訂和/或重述。

 

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目錄表
  •  

“SEAC條款修正案“是對SEAC章程的一項修訂，以允許在交易結束前的任何時間進行B類轉換，該SEAC章程修正案將在SEAC股東大會之後立即生效，其形式如下：附件L在這裏。

 

  •  

“SEAC董事會“是向SEAC董事會提交的。

 

  •  

“SEAC級*A股普通股是SEAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，可能會被贖回。

 

  •  

“SEAC級B類普通股是SEAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

 

  •  

“SEAC實體將合計為New SEAC、MergerCo和New BC Sub。

 

  •  

“SEAC方正股份“是指已發行及已發行的SEAC B類普通股。

 

  •  

“SEAC內部人士“是給SEAC的贊助商和SEAC的董事和官員。

 

  •  

“SEAC首次公開募股是指SEAC於2022年1月10日完成的SEAC單位的首次公開發行。

 

  •  

“SEAC管理“是對SEAC的官員和董事們。

 

  •  

“東協會議是向SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議。

 

  •  

“SEAC合併提案“建議以特別決議案批准業務合併建議，假設業務合併建議獲得批准及採納，業務合併協議預期的SEAC合併及合併計劃，據此，SEAC將與MergerCo合併及併入MergerCo(亦稱為SEAC合併尚存公司)作為尚存實體，而每股當時已發行及已發行的SEAC A類普通股將交換一股新的SEAC A類普通股。

 

  •  

“SEAC合併是指SEAC與MergerCo的合併，其中SEAC合併到MergerCo，MergerCo是尚存的實體(產生的實體在本文中稱為MergerCo，或在指定的情況下，SEAC合併存續公司”).

 

  •  

“SEAC普通股是指SEAC A類普通股和SEAC B類普通股。

 

  •  

“SEAC私募認股權證是在SEAC首次公開募股結束的同時，以私募方式向SEAC保薦人發行的認股權證。

 

  •  

“SEAC公眾股東“是給SEAC公共股票的持有者。

 

  •  

“SEAC公開發行股票“是指在SEAC IPO中作為SEAC單位的一部分出售的SEAC A類普通股(無論是在SEAC IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

 

  •  

“SEAC公共擔保持有人批准“是對SEAC公共權證持有人的權證協議修正案建議的批准。

 

  •  

“SEAC公共權證持有人會議向作為本委託書/招股説明書及其任何休會主題的SEAC公共認股權證持有人特別大會提交。

 

  •  

“SEAC公共擔保持有人“是對SEAC公共認股權證的持有人。

 

  •  

“SEAC公權證“是指在SEAC IPO中作為SEAC單位的一部分出售的權證(無論是在SEAC IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

 

  •  

“SEAC證券“是指SEAC單位、SEAC普通股和SEAC認股權證，統稱為。

 

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目錄表
  •  

“SEAC股東批准“以特別決議案批准業務合併建議、SEAC合併建議及B類轉換建議，以及以普通決議案批准諮詢組織文件建議、股票發行建議及休會建議。

 

  •  

“SEAC股東將由SEAC贊助商和SEAC公眾股東共同承擔。

 

  •  

“SEAC股東大會提交給作為本委託書/招股説明書及其任何休會主題的SEAC股東特別大會。

 

  •  

“SEAC贊助商是給特拉華州的有限責任公司Eagle Equity Partners V，LLC。

 

  •  

“SEAC交易委員會提交給SEAC董事會的特別交易委員會，該委員會由SEAC董事會的兩名獨立成員艾米·格什科夫·博爾斯和艾薩克·李組成，該委員會由SEAC董事會成立，目的是審查潛在交易的條款，審查並進行盡職調查，與SEAC管理層和SEAC的顧問就交易進行單獨討論，並在認為必要時保留一名獨立財務顧問和任何其他顧問。

 

  •  

“SEAC單位持有人“是給東協單位的持有者。

 

  •  

“SEAC單位是指在SEAC IPO中出售的SEAC單位，每個單位由一股SEAC A類普通股組成而三分之一的人一份SEAC公共逮捕令。

 

  •  

“SEAC認股權證協議根據SEAC和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理於2022年1月10日簽訂的認股權證協議。

 

  •  

“SEAC認股權證協議修訂“是對SEAC認股權證協議的一項修訂，根據該協議，在交易結束前一個工作日，每份當時已發行和尚未發行的SEAC公共認股權證將自動兑換0.50美元現金，所有已發行和尚未發行的SEAC私人配售認股權證將被沒收並免費註銷，其格式如本文件所附附件F.

 

  •  

“SEAC認股權證“統稱為SEAC私募認股權證和SEAC公開認股權證。

 

  •  

“SEAC認股權證支持投資者適用於簽訂保修支持協議的某些SEAC公共授權持有人。

 

  •  

“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的。

 

  •  

“證券法“適用於經修訂的1933年美國證券法。

 

  •  

“股東提案是業務合併建議、SEAC合併建議、B類轉換建議、諮詢組織文件建議、股票發行建議和休會建議。

 

  •  

“特別決議“對以不少於三分之二(662/3%)有權在SEAC股東大會上親自投票，或在允許委派代表的情況下，由其代表投票。

 

  •  

“贊助商支持協議是由SEAC贊助商、SEAC、StudioCo和獅門母公司之間於2023年12月22日簽署的某些函件協議，其副本作為附件附上附件G.

 

  •  

“保薦人期權協議是SEAC、新SEAC和保薦人將在交易結束前一個工作日就保薦人證券回購簽訂的保薦人期權協議，該協議的副本作為附件H.

 

  •  

“Starz業務幾乎所有的資產和負債構成了獅門母公司的媒體網絡部門。

 

12

目錄表
  •  

“股票發行建議書“為通過普通決議案批准的建議，假設企業合併建議、SEAC合併建議和B類轉換建議獲得批准和通過，為了遵守納斯達克適用的上市規則，向管道投資者發行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股新發行的減持權利股，每種情況下，根據認購協議的條款向管道投資者發行(X)至多18,172,378股普寶普通股和至多2,018,951股新發行的減持權利股，外加根據額外認購協議的任何額外股份。不可贖回(Y)根據業務合併協議的條款，向獅門母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，每種情況下，均與業務合併相關。

 

  •  

“影視公司LG Orion Holdings ULC是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司。

 

  •  

“StudioCo合併“根據《安排計劃》將StudioCo‘s和SEAC AMalco合併為一個法人實體(”Pubco“)，按照《安排計劃》的條款以及《安排計劃》所載的屬性和效果。

 

  •  

“StudioCo合併生效時間“都是到影城合併的生效時間。

 

  •  

“演播室業務是指構成獅門集團母公司電影和電視製作部門的幾乎所有資產和負債，以及獅門集團母公司公司一般和行政職能的很大一部分。

 

  •  

“工作室控股公司LG天狼星控股ULC是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，也是獅門母公司的全資子公司。

 

  •  

“認購協議是在簽署業務合併協議的同時與管道投資者簽訂的認購協議SEAC、新SEAC和獅門母公司，其表格附於本協議附件D.

 

  •  

“傳輸代理“是給大陸股份轉讓信託公司，作為SEAC的轉讓代理。

 

  •  

“交易價格“是指Pubco普通股(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)在收盤後三十(30)個交易日或更長時間內連續三十(30)個交易日的每日收盤價。

 

  •  

“條約“都是為了加拿大-美國税收公約(1980)，經修訂。

 

  •  

“信託帳户“是存入信託賬户，該賬户持有SEAC首次公開募股和同時私募SEAC私募認股權證的收益，SEAC為SEAC公眾股東的利益設立，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持。

 

  •  

“未贖回的信託現金“是指信託賬户中未贖回的SEAC A類普通股的剩餘現金，其方法是將10.70美元乘以未贖回的SEAC A類普通股的數量。

 

  •  

“未贖回的SEAC A類普通股“指緊接SEAC合併前已發行的SEAC A類普通股(贖回股份或未經調整的SEAC A類普通股除外)。

 

  •  

“權證協議修訂建議“是關於批准和通過SEAC認股權證協議修正案的提案，其格式如下附件F特此規定，在SEAC合併之前，該持有人將與SEAC交換當時未發行的SEAC公共認股權證，以換取現金，金額為每份SEAC公共認股權證0.50美元。

 

  •  

“保證人休會提案“如向SEAC公共權證持有人提交表決，則以普通決議批准將SEAC公共權證持有人會議延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)，以允許進一步徵集和表決

 

13

目錄表
 

在權證協議修正案提案或SEAC的批准票數不足或與之相關的情況下，委託書確定企業合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄。

 

  •  

“保證人建議書“是對認股權證協議修正案建議和保證人休會建議。

 

  •  

“認股權證回購截止日期“截止日期為提交註冊説明書後三十(30)天，本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分。

 

  •  

“股東支持協議是指StudioCo與某些SEAC公共認股權證持有人在簽署《企業合併協議》的同時簽訂的某些投資者權利協議，該協議的格式見本協議附件附件E.

除非另有説明，本委託書/招股説明書中提出的股份計數和其他數據僅為説明目的而假定如下：

 

  •  

無SEAC公眾股東選擇贖回其SEAC A類普通股；

 

  •  

StudioCo發行的股權價值為26.77億美元；

 

  •  

成交時，向獅門母公司發行250,220,841股Pubco普通股，假設成交日期為2024年4月1日；

 

  •  

根據PIPE向PIPE投資者發行18,172,378股Pubco普通股(無PIPE投資者選擇行使減持權利)；

 

  •  

成交前未簽訂不可贖回協議；

 

  •  

SEAC內部人士或獅門母公司均未在公開市場上購買任何SEAC A類普通股；

 

  •  

SEAC沒有根據向SEAC提供的任何營運資金貸款向SEAC保薦人發行認股權證；以及

 

  •  

除根據管道外，在關閉之前或與關閉相關的情況下，沒有發行SEAC或StudioCo的其他股權。

 

14

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書中包含的一些陳述屬於聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了SEAC、獅門母公司或影視公司目前對它們各自的資本資源、業績和經營結果的看法。同樣，獅門影業母公司和影視公司關於業務預期增長、預期市場狀況、人口結構和業務結果的所有陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語的否定版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了SEAC、獅門母公司或StudioCo對未來事件的當前看法，可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。SEAC、獅門母公司或StudioCo都不能保證所描述的交易和事件會如所述那樣發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

 

  •  

關閉企業合併的可能延遲，無論是由於無法獲得SEAC股東批准或SEAC公共認股權證持有人批准，還是由於未能滿足企業合併協議中規定的關閉企業合併的任何條件；

 

  •  

企業合併或替代企業合併無法在截止日期前完成，以及如果SEAC要求延長截止日期，SEAC可能無法獲得延長；

 

  •  

企業合併協議中可能允許的對成交條件的任何豁免；

 

  •  

普遍的經濟不確定性；

 

  •  

貨幣匯率的波動;

 

  •  

影視公司管理增長的能力；

 

  •  

在企業合併後，Pubco有能力獲得或維持Pubco普通股在納斯達克或任何其他國家交易所的上市；

 

  •  

與StudioCo業務和擴張戰略的推出相關的風險；

 

  •  

競爭對影視公司未來業務的影響；

 

  •  

由於業務合併，獅門母公司的員工留任可能會受到影響；

 

  •  

在Pubco運營或未來運營的地區，政府法規或其執行、税收法律和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；

 

  •  

可能對公司及其業務產生不利影響的國際、國家或地方經濟、社會或政治狀況；

 

  •  

Pubco的內部控制及其公司政策和程序的有效性；

 

  •  

人員變更和合格人員的可用性;

 

  •  

SEAC單位、SEAC公開股票和SEAC公開認股權證的市場價格和流動性的波動性；

 

15

目錄表
  •  

業務合併後Pubco需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用；

 

  •  

SEAC董事會對StudioCo的估值不準確的可能性，包括SEAC的盡職審查未能確定與業務合併有關的所有重大風險；以及

 

  •  

Pubco普通股的市場價格和流動性的波動性。

 

  •  

與LG工作室及其子公司和工作室業務的業務、運營和財務業績有關的因素，包括：

 

  •  

企業合併的預期效益可能達不到；

 

  •  

LG工作室業務戰略、增長計劃或重組計劃的變化可能會增加其成本或影響其盈利能力；

 

  •  

LG工作室的收入和經營業績可能會有很大波動；

 

  •  

工作室業務依賴於幾家主要的零售商和分銷商，其中任何一家的損失都可能減少其收入和經營業績；

 

  •  

製片廠沒有與許多製片或聯合融資合作伙伴達成長期安排；

 

  •  

保護和防禦知識產權索賠可能會對製片廠業務產生實質性的不利影響；

 

  •  

消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術和分銷模式，可能會對製片廠的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響；

 

  •  

LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響；

 

  •  

LG工作室將面臨與可能的收購、處置、業務合併或合資企業相關的風險；以及

 

  •  

LG Studios無法控制的情況或事件造成的業務中斷可能會對LG Studios的運營產生不利影響。

關於業務合併後現有SEAC股東和獅門娛樂母公司股東預期擁有Pubco普通股的前瞻性陳述是根據SEAC和StudioCo各自的已發行股本計算的，每個股本都截至本委託書/招股説明書的日期。標題下所載的聲明LG Studios預計財務信息在本委託書中，招股説明書被視為前瞻性陳述。代表收盤後預期的前瞻性陳述具有內在的不確定性。預計收入、生產、運營費用、調整後的OIBDA、一般和行政費用、資本支出、自由現金流、淨債務、儲備和其他指標等估計均為初步估計。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，在決定如何對提案進行表決時不應依賴這些估計數。請參閲“”下的其他警告性聲明LG Studios預計財務信息瞭解更多信息。

本文中包含的前瞻性陳述受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來結果大不相同。欲進一步討論可能導致SEAC、StudioCo或Pubco的未來結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的結果、業績或交易大不相同的風險和其他因素，請參閲題為風險因素“。”可能存在SEAC、StudioCo和/或獅門母公司目前不知道的或SEAC、StudioCo和/或獅門母公司目前認為不重要的額外風險，這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何

 

16

目錄表

在做出這些前瞻性陳述時所做的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。雖然這些前瞻性陳述反映了SEAC、StudioCo和獅門母公司的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求外，SEAC、StudioCo和獅門母公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書/招股説明書發佈之日後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於SEAC、StudioCo和獅門母公司目前可獲得的信息(如果適用)。

 

17

目錄表

關於SEAC股東大會、業務的問答

聯合和SEAC公共認股權證持有人會議

以下問答簡要回答了將在SEAC股東大會上提交的股東提案、擬議的業務合併以及將在SEAC公共認股權證持有人會議上提交的擔保持有人提案的一些常見問題。以下問答並不包括對SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人重要的所有信息。SEAC敦促SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。

 

Q:

為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

 

A:

SEAC股東正被要求就股東建議進行考慮及表決，包括批准業務合併協議所擬進行的交易，包括SEAC合併、現金分配、歸化及安排(包括合併)。

本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》，作為附件A

SEAC公共認股權證持有人被要求考慮和表決認股權證協議修正案提案，以批准SEAC認股權證協議修正案，其格式如下附件F特此規定，成交後，該持有人與SEAC交換每份SEAC公共認股權證的現金，金額為每份SEAC公共認股權證0.50美元。根據權證持有人支持協議的條款，SEAC權證支持投資者同意在SEAC公共權證持有人會議上投票支持SEAC權證協議修正案。SEAC認股權證協議修正案的批准需要當時尚未發行的SEAC公共認股權證數量的50%(50%)的登記持有人的投票。根據保薦人支持協議的條款，不遲於認股權證回購 截斷於當日，SEAC保薦人同意購買或促使其聯屬公司在公開市場購買總計不少於5.81%的未發行SEAC公開認股權證。如果SEAC保薦人未能完成購買義務，則SEAC保薦人應不可撤銷地放棄並沒收，SEAC應促使任何適用的SEAC實體在收盤時價值相當於(A)獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何子公司就其購買任何SEAC公共認股權證而支付的當時市場價格總額減去(B)0.50美元乘以如此購買的SEAC公共認股權證數量減去(B)0.50美元乘以如此購買的SEAC公共認股權證數量的金額“SEAC公共認股權證削減金額”).

本委託書/招股説明書附有一份《SEAC認股權證協議修正案》附件F。

本委託書/招股説明書及其附件包含有關擬議業務合併的重要信息，以及將分別在SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議上採取行動的其他事項。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。

 

Q:

SEAC股東大會表決的內容是什麼？

 

A:

SEAC股東將在SEAC股東大會上對以下股東提案進行表決：

 

  •  

股東建議書編號圖1-業務合併建議書：以特別決議案批准業務合併協議及業務合併，包括安排及安排計劃，根據該等安排及計劃，除其他事項外，並受

 

18

目錄表
 

《企業合併協議書》及《安排方案》作為附件附件B，(I)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo，SEAC合併存續公司作為產生的實體，(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配給New SEAC的所有資產分配給New SEAC，(Iii)SEAC合併存續公司將根據公司法和BC法案以繼續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據BC法案的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司，(4)新的SEAC將根據《公司法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法案》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司，以及(V)根據安排以及《安排計劃》所載的條款和條件，(A)新SEAC合併尚存公司和新BC子公司將根據《安排計劃》的條款、性質和效力合併為MergerCo Amarco，(B)新SEAC和MergerCo Amarco將合併為SEAC Amarco，根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果，(C)工作室公司和SEAC阿馬爾科公司將根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果合併為Pubco。

 

  •  

股東建議書編號第二部分-SEAC合併提案：以特別決議案批准，假設業務合併建議獲批准及採納，業務合併協議預期的SEAC合併及合併計劃，根據該協議，SEAC將與MergerCo合併及併入MergerCo(亦稱為SEAC合併尚存公司)作為尚存實體，而當時已發行及已發行的SEAC A類普通股每股將交換一股新的SEAC A類普通股。合併計劃全文附於隨附的委託書/招股説明書，內容如下附件L.

 

  •  

股東建議書編號第3級B轉換建議：在業務合併建議及SEAC合併建議獲批准及通過的情況下，以特別決議案批准及通過對SEAC章程細則的修訂，使B類轉換可於交易結束前的任何時間進行，而SEAC章程修訂將於SEAC股東大會後立即生效。

 

  •  

股東建議書編號第4條--諮詢組織文件提案：批准一項非約束性在諮詢基礎上，通過普通決議案，PUBCO閉幕條款中包含的對SEAC股東權利有重大影響的治理條款按照美國證券交易委員會的指導單獨提出。第4號提案分成分項提案如“第4號股東提案--諮詢組織文件提案”.

 

  •  

股東建議書編號第五章--股票發行建議：以普通決議案批准，假設業務合併建議、上海證監會合並建議及B類轉換建議獲批准及採納，為遵守納斯達克適用的上市規則，根據認購協議條款向管道投資者發行(X)至多18,172,378股Pubco普通股及至多2,018,951股新發行減持權利股份，另加根據額外認購協議向管道投資者發行任何額外股份。不可贖回(Y)根據業務合併協議的條款，向獅門母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，每種情況下，均與業務合併相關。

 

  •  

股東建議書編號第6條--休會提案：如果提交SEAC股東表決，建議通過普通決議批准SEAC股東大會延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)，以允許在沒有足夠票數或與批准條件先例建議有關的情況下進一步徵集和投票代表。

SEAC股東的投票很重要。我們鼓勵SEAC股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交他們填寫好的委託書。

 

19

目錄表
Q:

SEAC公共權證持有人會議表決的內容是什麼？

 

A:

SEAC公共權證持有人將在SEAC公共權證持有人會議上就以下權證持有人提案進行投票：

 

  •  

保修方案編號： 1 -認股權證協議修訂建議：批准和通過《SEAC認股權證協議修正案》的提案，格式如下附件F特此規定，在SEAC合併之前，該持有人將與SEAC交換當時未發行的SEAC公共認股權證，以換取現金，金額為每份SEAC公共認股權證0.50美元。SEAC認股權證協議修正案將取決於SEAC股東的批准和業務合併的完成。

 

  •  

保修方案編號：第2條--保證人休會提案：如向SEAC公共認股權證持有人提交表決，建議以普通決議案批准將SEAC公共認股權證持有人會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以容許在權證協議修訂建議或與批准認股權證協議修訂建議或SEAC有關的票數不足或與批准權證協議修訂建議或SEAC有關的情況下，繼續徵集及投票委託書，而該建議確定未符合或放棄業務合併協議下的一個或多個結束條件。

SEAC公共權證持有人的投票很重要。我們鼓勵SEAC公共認股權證持有人在仔細審閲本委託書/招股説明書後，儘快提交已填妥的委託書。

 

Q:

這些提議是以彼此為條件的嗎？

 

A:

企業合併方案、合併方案、B類轉換方案、股票發行方案未經SEAC股東大會批准後，方可完成業務合併。諮詢組織文件建議如下非約束性且不以本委託書/招股説明書所載任何其他股東建議的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他股東建議的批准為條件。此外，業務合併的條件包括批准和採納SEAC認股權證協議修正案，以及SEAC認股權證協議修正案以業務合併的結束為條件。

 

Q:

企業合併將會發生什麼？

 

A:

根據企業合併協議，並在企業合併協議和安排計劃所載條款和條件的規限下，企業合併將如下實施：(I)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo，SEAC合併存續公司作為產生的實體，(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配給新SEAC的所有資產分配給新SEAC，(Iii)SEAC合併存續公司將根據《公司法》和《卑詩省法》以延續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法》的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司；(Iv)新SEAC將根據《公司法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司，以及(V)根據安排以及《安排計劃》中規定的條款和條件，(A)SEAC合併存續公司和新BC子公司將根據安排計劃的條款以及安排計劃中所載的屬性和效果合併為MergerCo AMalco；(B)新SEAC和MergerCo AMalco將根據安排計劃的條款以及安排計劃中所載的屬性和效果合併為SEAC AMalco；及(C)StudioCo和SEAC Amarco將根據安排計劃的條款以及安排計劃中所載的屬性和效果合併為Pubco。

 

20

目錄表

在截止日期前一個工作日和SEAC合併前一個工作日，根據SEAC認股權證協議修正案的SEAC公共認股權證持有人的批准，每份已發行和未發行的SEAC公共認股權證將自動兑換為0.50美元的現金。此外，SEAC的所有私募認股權證將被沒收並免費取消。

於截止日期前一個營業日及與SEAC合併有關，當時已發行及已發行的SEAC A類普通股每股將交換一股新SEAC法定股本中的A類普通股(“新的SEAC班級*A股普通股“)。儘管有上述規定，如在贖回後信託賬户內的餘額加上任何非贖回協議股份和減去任何非贖回協議股份和減持權利股份(定義見下文)的剩餘收益超過175,000,000美元(該金額可能根據業務合併協議的條款進行調整，最大信託收益“)，而不是在一對一根據基準，每股已發行和已發行的SEAC A類普通股(不包括(I)作為B類轉換的一部分而轉換的普通股，(Ii)管道投資者在公開市場購買並已根據認購協議的條款行使減持權利的股票(該等股票、減持權股)以及因購買減持權利股份而可能向管道投資者發行的任何新發行的SEAC A類普通股(該等股份、新發行減持股“)，及(Iii)投資者根據若干條款持有的股份不可贖回SEAC在收盤前可能簽訂的協議(“不可贖回協議而該等股份在符合上述協議的情況下，不可贖回協議股份“)及根據任何該等折扣非贖回協議(”新發行的非贖回股份連同新發行的減持權利股份，增發股份)，所有這些股份加在一起，即未調整SEAC級*A股普通股“)應被取消和終止，並轉換為(一)相當於(X)(1)$10.70商數的現金乘以在緊接SEAC合併前已發行的SEAC A類普通股數量(提交贖回的任何SEAC A類普通股除外)未調整國家經貿委A類普通股)(此類股份，即《未贖回的SEAC類*A股普通股而這樣的現金數額，未贖回的信託現金”), 減號(2)最高信託收益與因非貼現非贖回協議而留在信託賬户內的任何現金之間的差額，該金額通過以下方式獲得倍增按非折價非贖回協議股份數目計算為10.70美元(該差額、“最大剩餘信任容量”), 除以(Y)未贖回的SEAC A類普通股的數目(該數額為“SEAC現金對價“)和(Ii)相當於(X)$10.70減去SEAC現金對價的商數的新SEAC A類普通股的數量(定義如下)，除以 (y) $10.70.

此外，每個發行和未償還的未調整SEAC A類普通股將自動註銷和終止，並轉換為獲得一股新的SEAC A類普通股的權利，每個已發行和未發行的SEAC保薦人期權將在一對一在此基礎上，轉換為一個選項(“新的SEAC(開曼羣島)贊助商選項“)購買新的SEAC A類普通股。

於截止日期前一個營業日，與SEAC合併尚存公司同時進行，並作為SEAC合併尚存公司根據卑詩省法令繼續進行的一部分，以及作為MergerCo歸化及轉換的一部分，當時已發行及已發行的合併尚存公司A類普通股將被重新分類為SEAC合併尚存公司法定股份結構中的A類普通股。

在MergerCo歸化和轉換之後，作為新SEAC歸化的一部分，每股新SEAC A類普通股將被重新分類為新SEAC授權股份結構中的A類普通股(每股A“NEW SEAC級*A普通股)，而緊接新SEAC歸化前發行及發行的每一項新SEAC(開曼)保薦人認購權，將根據保薦人認購權協議的條款，在持有人無須採取任何進一步行動的情況下，可行使購買新SEAC A類普通股(“新的SEAC(BC)贊助商選項”).

在截止日期，在SEAC合併之前，將進行合併公司合併，並且(I)新BC Sub的股份將在合併公司合併時被註銷，而不需要償還任何款項

 

21

目錄表

(Br)與該等股份有關的股本，及(Ii)緊接合並公司合併前已發行及已發行的每股合併公司A類普通股將繼續作為合併公司A類普通股發行(“合併公司阿馬爾科普通股”).

於截止日期，緊隨MergerCo合併後，SEAC將進行合併，且(I)於SEAC合併時，MergerCo AMalco普通股將被註銷，而不會償還任何有關該等股份的資本；(Ii)緊接歸化後及在SEAC合併前已發行及流通股的每股新SEAC A類普通股仍將作為SEAC AMalco(“)的A類普通股發行。SEAC阿馬爾科 普通股)及(Iii)根據保薦人購股權協議的條款，在緊接SEAC合併前發行及發行的每一項新的SEAC(BC)保薦人認購權將成為可行使購買SEAC AMalco普通股(“SEAC AMalco贊助商選項s”).

於截止日期，在SEAC合併後，StudioCo將進行合併，及(I)每股當時已發行及已發行的SEAC AMalco普通股將註銷，以換取Pubco的一股(“Pubco普通股)、(Ii)當時已發行及發行的每股無面值的StudioCo(StudioCo普通股)將被註銷，以換取相當於StudioCo發行金額(定義見業務合併協議)的Pubco普通股，以及(Iii)根據保薦人期權協議的條款，在緊接StudioCo合併之前已發行和未償還的每一股SEAC AMalco保薦人購股權將變為可行使購買Pubco普通股(Pubco贊助商選項”).

業務合併後，Pubco將成為一家上市公司，預計將在納斯達克上市。新的SEAC將申請讓Pubco普通股在納斯達克上市。上市還需納斯達克按照原上市要求進行審批。不能保證納斯達克會批准新SEAC的上市申請。Pubco普通股的任何此類上市將取決於Pubco滿足納斯達克的所有上市要求和條件。有關業務合併協議和業務合併的更多信息，請參閲標題為“企業合併”.

 

Q:

SEAC現金對價的觸發因素是什麼？它與信託賬户中的金額有何關係？

 

A:

正如本委託書/招股説明書中其他部分所述，關於SEAC合併，每股當時已發行和已發行的SEAC A類普通股將交換一股新的SEAC A類普通股。然而，如下表所示，在符合下表所述假設的情況下，在贖回後信託賬户中的剩餘金額(不包括因任何非贖回協議股份和減持權利股份而在信託賬户中剩餘的任何金額)超過最大剩餘信託能力，SEAC現金對價將被觸發，SEAC公共股東(已簽署非贖回協議的任何SEAC公共股東或通過行使減持權利持有SEAC公共股票的任何管道投資者除外)在收盤時將獲得現金和Pubco普通股的組合，以換取其SEAC公共股票，每股總價值約為10.70美元。“最大剩餘信託能力”是指175.0,000,000美元減去相當於10.7美元乘以受非折扣非贖回協議約束的非贖回協議股份數量(如果有)的金額。

 

22

目錄表
                綜合考慮因素     每個SEAC A類
普通股對價		  

百分比

信託帳户

贖回

   後贖回
信託收益(1)		     後贖回
SEAC A類
普通股		     SEAC
現金
考慮事項		     Pubco：Common
已發行股份		     SEAC：現金
考慮事項		     Pubco：Common
已發行股份(2)		  

0%(無贖回方案)

   $ 802,500,000       75,000,000     $ 627,500,000       16,355,140     $ 8.37       0.22  

25%

   $ 601,875,000       56,250,000     $ 426,875,000       16,355,140     $ 7.59       0.29  

50%

   $ 401,250,000       37,500,000     $ 226,250,000       16,355,140     $ 6.03       0.44  

78%(最大贖回方案)

   $ 175,000,000       16,355,140     $ 0       16,355,140     $ 0.00       1.00  

注：假設PIPE投資總額為1.75億美元，沒有SEAC公共股東簽訂任何非贖回協議，也沒有PIPE投資者在交易結束前行使減持權利。

(1)

假設每股SEAC公開股票的贖回價格為每股10.70美元(截至2024年4月1日的預計估計)。

(2)

計算方法為10.70美元減去SEAC現金對價，再除以10.70美元。

如果各方同意籌集超過目前設想的175.0美元的任何額外管道投資，或同意在交易結束前簽訂任何非贖回協議，上述175.0美元的金額將按美元計算減少。這一美元對美元減少的影響將是增加SEAC現金對價的總金額，並減少將向不贖回的SEAC公共股東(已簽署非贖回協議的SEAC公共股東或通過行使減持權利持有SEAC公共股票的任何管道投資者)發行的Pubco普通股的總金額。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，PIPE投資者已同意支付總計1.75億美元購買總計約18,172,378股PIPE股票。PIPE中每股Pubco普通股的收購價為9.63美元，任何額外的PIPE投資預計將定價為每股9.63美元，這意味着比SEAC公眾股東在收盤時每股10.70美元的股票價值折讓10%，或每股1.07美元，或總計約1940萬美元。10%的折扣反映了對管道投資者的溢價，以補償他們投資的非流動性和他們對資本的前期承諾。此外，支付給管道代管代理的合計管道費用將增加，因為管道代管代理將在關閉時獲得管道總收益的3%的費用。SEAC已同意以安置代理的身份向花旗和摩根士丹利償還其外部律師的所有合理和有據可查的費用，金額最高為300,000美元，將由他們平分，根據他們各自與SEAC的聘書中商定的與管道有關的費用，無論管道是否完工。見標題為“”的問題什麼會 SEAC公眾股東在企業合併中獲得“和”風險因素—與SEAC相關的風險 和業務合併-SEAC股東將立即經歷稀釋的結果 發行Pubco普通股作為企業合併的對價。佔少數的 股票頭寸可能會降低SEAC現有股東對Pubco管理層的影響力“以獲取更多信息。另請參閲“企業合併-與企業合併和相關交易相關的某些活動獲取有關向管道代管代理支付的費用的更多信息。

 

Q:

在業務合併中隱含的演播室業務的購買價是多少？

 

A:

在業務合併中，SEAC AMalco和StudioCo將合併為Pubco。作為對StudioCo 100%股權的交換，獅門母公司將獲得相當於StudioCo發行股權價值的Pubco普通股數量四分五裂 通過10.7美元。“StudioCo發行股權價值”由以下公式確定，截至緊接SEAC預安排步驟開始之前(為免生疑問，不包括對Pubco的交易淨收益的影響)：(I)46億美元減號(Ii)歸因於工作室業務的淨公司債務，減號(三)(A)獅門事件中描述為此類的可贖回非控股權益(定義見下文)減號(B)製片廠業務的少數股權投資，其類型在獅門影業11月10-Q的説明4中描述為此類。“公司淨負債”是指

 

23

目錄表
  (br}(A)獅門母公司在截至2023年9月30日的季度報告10-Q表中描述的債務類型，如獅門母公司11月10-Q提交的，不包括任何(I)根據獅門母公司契約發行的優先票據和(Ii)獅門母公司契約下的優先票據的擔保，這將反映在公司間融資安排(如業務合併協議中定義和此處所述)中)，減號(B)現金和現金等價物。

如下文所述：完成業務合併後，SEAC公眾股東、SEAC贊助商、獅門母公司和PIPE投資者在Pubco的股權將是多少？，“預計業務合併完成後，獅門母公司將獲得250,220,841股Pubco普通股，隱含收購價為每股10.70美元。這是基於估計的StudioCo發行股本價值約為26.77億美元，假設在業務合併結束之前，公司債務淨額將為17.48億美元，演播室業務的可贖回非控股權益將為2.4億美元，演播室業務的少數股權將為6500萬美元。見標題為“未經審計的備考表格 簡明綜合財務信息“和”業務組合-來源和用途 企業合併獲取有關這些假設的更多信息。的實際數量 作為對價向獅門母公司發行的Pubco普通股可能會根據上述項目在緊接企業合併結束前的實際價值而發生變化.

有關分配給Pubco普通股的價值和定價的更多信息，請參見：-SEAC公眾股東、SEAC贊助商和管道投資者在收盤時將獲得Pubco普通股的每股價值是多少？“下面。

 

Q:

在收盤時，SEAC公眾股東、SEAC贊助商和PIPE投資者將獲得的Pubco普通股每股價值是多少？

 

A:

SEAC股東，包括SEAC保薦人和SEAC公眾股東(已簽署非贖回協議的SEAC公眾股東或通過行使減持權利持有SEAC公眾股票的任何管道投資者除外)將從其持有的SEAC普通股獲得10.70美元的價值；然而，該等持有人收取的對價形式將根據某些因素而有所不同。SEAC公眾股東(已簽署非贖回協議的SEAC公眾股東或通過行使減持權利持有SEAC公眾股票的任何管道投資者除外)持有的SEAC公眾股票將交換為價值10.70美元的現金、Pubco普通股或其組合，其基礎是(I)與結束相關的贖回次數，(Ii)是否籌集任何額外的管道投資，以及(Iii)是否在交易結束前簽訂任何非贖回協議。見標題為“”的問題完成業務合併後，SEAC公眾股東、SEAC贊助商、獅門母公司和PIPE投資者在Pubco的股權將是多少？“和”風險因素-與以下方面相關的風險 SEAC和業務合併-由於發行Pubco普通股作為業務合併的對價，SEAC的股東將立即經歷稀釋。 持有少數股權可能會減少SEAC現有股東對 Pubco的管理“以獲取更多信息。雖然我們不能確定這些SEAC公共股東為其SEAC公共股票支付的價格，但假設他們以每SEAC單位10.00美元的價格購買其作為SEAC IPO發行的SEAC單位的一部分的SEAC公共股票，則每股SEAC公共股票支付的實際收購價將約為10.00美元。

關於SEAC首次公開發售，SEAC保薦人總共支付25,000美元購買18,750,000股SEAC方正股票(因承銷商在SEAC首次公開募股中沒有行使超額配售選擇權而被沒收後)，每股總收購價為0.00133美元，以及總計約17,600,000美元購買11,733,333股SEAC私募認股權證。根據業務合併協議及保薦人支持協議，於完成業務合併前，SEAC將向SEAC保薦人回購16,740,000股SEAC方正股份，以進行合計購買

 

24

目錄表

價格為1.00美元和2,200,000股Pubco保薦人期權，SEAC保薦人將(I)將其持有的210,000股SEAC B類普通股轉讓給SEAC的獨立董事和某些SEAC官員和顧問，以及(Ii)免費沒收其持有的全部11,733,333份SEAC私募配售認股權證(保薦人證券回購、轉讓給獨立董事和顧問以及私募認股權證，統稱為沒收“SEAC保薦減持股份”)。關於SEAC合併和業務合併，SEAC贊助商持有的其餘180萬股SEAC方正股票將以一對一的基礎交換為Pubco普通股，每股價值10.70美元。在Pubco普通股的交易價格等於或超過每股16.05美元或控制權發生變化之前，Pubco保薦人期權將不能行使，但須遵守保薦人期權協議中規定的某些條件。假設在行使Pubco保薦人選擇權時沒有發行Pubco普通股，並且SEAC保薦人在交易結束前沒有購買額外的SEAC A類普通股，那麼基於SEAC保薦人17,625,000美元的總投資，SEAC保薦人將在收盤時持有的1,800,000股Pubco普通股的每股實際購買價約為9.79美元。假設所有2,200,000股Pubco保薦人選擇權全部行使，SEAC保薦人將持有4,000,000股Pubco普通股，這將使每股實際收購價降至約4.41美元。

截至本委託書/招股説明書的日期，PIPE投資者已同意支付總計175.0美元購買總計約18,172,378股PIPE股票，根據認購協議的條款，PIPE投資者同意以每股9.63美元的價格購買Pubco普通股，這比其他SEAC股東在收盤時每股10.7美元的股票價值折讓10%，即每股1.07美元或總計約1,940萬美元。10%的折扣反映了對管道投資者的溢價，以補償他們投資的非流動性和他們對資本的前期承諾。

 

Q:

企業合併的交易結構和對價是如何確定的？

SEAC首次公開募股完成後，SEAC代表開始積極尋找要收購的業務或資產，以完成初始業務合併。2023年6月，SEAC管理層將StudioCo確定為與SEAC業務合併的潛在目標公司。2023年11月10日，獅門和SEAC簽署了一份不具約束力的企業合併交易條款説明書。見標題為“”的小節企業合併--企業合併的背景“以獲取更多信息。

 

Q:

SEAC為什麼要提出企業合併？

 

A:

SEAC成立的目的是進行涉及SEAC與一個或多個企業或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2022年1月10日，SEAC完成了75,000,000個SEAC單位的首次公開募股，每個SEAC單位由一股SEAC A類普通股和三分之一一份可贖回的SEAC公共認股權證，為SEAC帶來7.5億美元的毛收入。每份完整的SEAC公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股SEAC A類普通股。在SEAC首次公開募股完成之前，於2021年11月5日，SEAC保薦人支付了總計25,000美元，以支付SEAC的某些發行和組建成本，代價是17,250,000股SEAC方正股票。2021年12月13日，SEAC對SEAC方正股份進行了股票資本重組，SEAC發行了一股和四分之一SEAC方正股份每股已發行方正股份，導致SEAC保薦人擁有21,562,500股SEAC方正股份。SEAC方正股份包括合共2,812,500股可被SEAC保薦人沒收的股份，惟首次公開招股承銷商的超額配售並未全部或部分行使，以致SEAC方正股份的數目將於SEAC首次公開招股完成時合共相當於SEAC已發行及已發行股份的20%。IPO承銷商自SEAC IPO之日起有45天的時間行使超額配售選擇權。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，2,812,500股SEAC方正股票被沒收，導致SEAC發起人持有18,750,000股SEAC方正股票。自SEAC首次公開募股以來，SEAC的活動僅限於尋找預期的初始業務合併。

 

25

目錄表

SEAC章程細則規定，SEAC自SEAC首次公開招股完成起計24個月，或如SEAC已於完成IPO後24個月內(2024年1月10日之前)就其初始業務合併簽署最終協議，則自SEAC IPO完成起計27個月，或SEAC股東根據SEAC章程細則批准的較晚時間完成初始業務合併。SEAC於2023年12月22日等簽署了企業合併協議，目前SEAC完成初始企業合併的截止日期為2024年4月10日。

SEAC董事會在評估業務合併時考慮了各種因素，包括SEAC交易委員會以及SEAC交易委員會的評估和建議，以及SEAC董事會對SEAC管理層及其顧問進行的盡職調查結果的審查。因此，SEAC交易委員會和SEAC董事會得出結論，與StudioCo的交易將為SEAC股東提供一個有吸引力的機會，使其價值最大化。見標題為“”的小節業務合併- SEAC交易委員會和SEAC董事會批准企業合併的理由”.

 

Q:

為什麼要成立SEAC交易委員會？

 

A:

認識到斯隆先生在業務合併中的潛在利益衝突，SEAC董事會成立了SEAC交易委員會，該委員會由SEAC董事會的兩名獨立成員Amy Gershkoff Bolles和Isaac Lee組成，其任務包括審查潛在交易的條款、審查和進行盡職調查、與SEAC管理層和SEAC的顧問就交易進行單獨討論，並在必要時保留一名獨立財務顧問和任何其他顧問。SEAC董事會主席哈里·E·斯隆也是獅門母公司董事會、薪酬委員會和戰略諮詢委員會的成員，截至2024年3月7日，他實益擁有獅門母公司70,101股A類有表決權股份和271,344股獅門母公司的271,344股B類無表決權股份，每股股份佔獅門母公司各自類別股份的比例不到1%。斯隆先生還參與了獅門母公司適用於非僱員董事的薪酬計劃、賠償和保險安排。斯隆先生迴避參加獅門母公司董事會或SEAC董事會關於業務合併的任何審議。關於SEAC內部人士在業務合併中的潛在利益衝突的更完整描述，請參閲標題為“企業合併--企業合併中某些人的利益。有關SEAC交易委員會的更多信息，請參閲標題為企業合併-SEAC交易委員會和SEAC董事會批准的理由 關於企業合併的”.

 

Q:

完成企業合併必須滿足哪些條件？

 

A:

企業合併協議中有幾個結束條件，包括SEAC股東批准企業合併建議、通過SEAC認股權證協議修正案和最低現金條件。有關在完成業務合併前必須滿足或豁免的條件的摘要，請參閲標題為“企業合併--企業合併的成交條件”.

 

Q:

總交易收益有可能大於或小於350,000,000美元嗎？

是。根據業務合併的條款，交易總收益必須等於350,000,000美元(或SEAC和獅門母公司各自批准的更大金額)，其中至少175,000,000美元存放在信託賬户中(根據交易結束前簽訂的額外管道認購協議籌集的任何金額，或經SEAC和獅門母公司批准的增加的任何金額，該金額可能會減少到美元對美元的比例)。儘管交易總收益至少為350,000,000美元是企業合併結束的一個條件。最低現金條件“)，獅門母公司可在徵得另一方同意的情況下，豁免根據業務合併協議訂立的終止條件。見標題為“”的部分風險因素— 業務合併的完成取決於某些成交條件，包括滿足業務合併協議中的所有結束條件，包括與管道有關的條件，而任何此類條件可能無法及時滿足。“以獲取更多信息。

 

26

目錄表
Q:

在企業合併後，Pubco將如何管理和治理？

在完成業務合併並在StudioCo合併生效時，Pubco將受Pubco結束條款的管轄，該條款基本上將採用附件C致本委託書/招股説明書。Pubco董事會將負責指導Pubco的業務和事務，並監督管理。Pubco的管理團隊將由StudioCo的現有員工和管理層成員組成，他們將負責執行合併後的業務戰略。請參閲標題為“企業合併後對Pubco的管理瞭解更多信息。

 

Q:

獅門母公司是否會將其持有的Pubco普通股分拆或分派給獅門母公司的股東？

答：獅門母公司目前正在考慮將Studio Business和Starz Business分離為兩家獨立的公司。然而，不能保證這樣的分離將在特定的時間框架內完成，或者根本不能。見標題為“”的部分風險因素-獅門母公司可能無法及時完成LG Studios與獅門母公司Starz業務的分離，或者根本無法完成.”

 

Q:

完成業務合併後，SEAC公眾股東、SEAC贊助商、獅門母公司和PIPE投資者在Pubco的股權將是多少？

 

A:

SEAC、New SEAC和StudioCo預計，在交易完成後，假設可轉換為Pubco普通股或可交換為Pubco普通股的證券全部行使，Pubco普通股的所有權如下(由於四捨五入，總數可能不會增加到100.0%)：

 

     假設不是
贖回
(股票)		      %     假設
極大值
贖回
(股票)		      %  

獅門父級

      250,220,841        86.6 %      250,220,841        86.6 % 

SEAC公眾股東(2)

      16,355,140        5.7 %      16,355,140        5.7 % 

SEAC保薦人及其允許受讓人(1)

      4,210,000        1.5 %      4,210,000        1.5 % 

管道投資者(2)

      18,172,378        6.3 %      18,172,378        6.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

備考Pubco普通股未償還

      288,958,359        100.0 %      288,958,359        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

  (1)

假設所有2,200,000股SEAC保薦人購買Pubco普通股的選擇權全部歸屬，如果在成交後5年內滿足以下歸屬條件，SEAC保薦人將有權以每股0.0001美元的價格購買一股Pubco普通股。SEAC保薦人期權將在符合保薦人期權協議規定的條款、條件和例外情況下，在以下日期或之後授予：(I)Pubco普通股的交易價格(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元，或(Ii)控制權發生變更，但受某些條件限制。

  (2)

不包括可能向行使減持權利的管道投資者發行的任何額外股票，以及在收盤前簽訂折扣非贖回協議的任何SEAC公共股東。

根據業務合併協議，就StudioCo合併向Studio HoldCo發行的Pubco普通股數量不能少於緊隨業務合併完成後發行和發行的Pubco普通股的82.5%(包括在行使Pubco保薦人期權和向管道投資者發行任何Pubco普通股後可能發行的Pubco普通股)。關於業務合併，所有未發行的SEAC公共認股權證將以每份認股權證0.50美元的現金交換，所有SEAC私人配售認股權證將被SEAC保薦人無償沒收，因此Pubco將不會有任何未償還認股權證。

 

27

目錄表

見標題為“”的小節企業合併-將在企業合併中發行的Pubco普通股總數“和標題為”未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

上表中的數字僅供參考，並基於上述假設，該假設可能與業務合併相關的實際贖回金額不同。

如上表所示，SEAC公共股東將保持在Pubco的相同所有權百分比，無論有多少SEAC公共股票因交易結束而被贖回。這是因為在最高贖回和不贖回情況下，信託賬户中保留的現金金額(不分配給SEAC公共股東)固定為175.0美元。這意味着在任何一種情況下，SEAC公共股東都將在收盤時獲得總計175.0美元的Pubco普通股，每股價值10.7美元，或16,355,140股Pubco普通股。如本委託書/招股説明書的其他部分所述，在符合下述假設的情況下，在贖回後信託賬户內的剩餘金額(以及不包括因任何非贖回協議股份和減持權利股份而在信託賬户內剩餘的任何金額)超過最大剩餘信託能力，SEAC現金對價將觸發，SEAC公共股東(已簽署非贖回協議的任何SEAC公共股東或通過行使減持權利持有SEAC公共股票的任何管道投資者除外)將在收盤時獲得現金和Pubco普通股的組合，以換取其SEAC公共股票。“最大剩餘信託能力”指的是175.0美元。減號一筆相當於10.7美元的金額乘以受非折扣非贖回協議約束的非贖回協議股票數量(如果有)。

 

                綜合考慮因素     每個SEAC A類
普通股對價		  

百分比

信託帳户

贖回

   後贖回
信託收益(1)		     後贖回
SEAC A類
普通股		     SEAC
現金
考慮事項		     Pubco：Common
已發行股份		     SEAC：現金
考慮事項		     Pubco：Common
已發行股份(2)		  

0%(無贖回方案)

   $ 802,500,000       75,000,000     $ 627,500,000       16,355,140     $ 8.37       0.22  

25%

   $ 601,875,000       56,250,000     $ 426,875,000       16,355,140     $ 7.59       0.29  

50%

   $ 401,250,000       37,500,000     $ 226,250,000       16,355,140     $ 6.03       0.44  

78%(最大贖回方案)

   $ 175,000,000       16,355,140     $ 0       16,355,140     $ 0.00       1.00  

注：假設PIPE投資總額為1.75億美元，沒有SEAC公共股東簽訂任何非贖回協議，也沒有PIPE投資者在交易結束前行使減持權利。

(1)

假設每股SEAC公開股票的贖回價格為每股10.70美元(截至2024年4月1日的預計估計)。

(2)

計算方法為10.70美元減去SEAC現金對價，再除以10.70美元。

保留在信託賬户中的1.75億美元固定金額(不分配給SEAC公共股東)將在美元對美元的基礎上減少，前提是SEAC籌集的任何額外管道投資超過目前預期的管道投資金額。這一美元對美元減少的影響將是增加SEAC現金對價的總金額，並減少將向不贖回的SEAC公共股東(已簽署非贖回協議的SEAC公共股東或通過行使減持權利持有SEAC公共股票的任何管道投資者)發行的Pubco普通股的總金額。

截至本委託書/招股説明書的日期，SEAC與任何SEAC公眾股東或潛在的SEAC公眾股東之間沒有關於額外PIPE投資的承諾，也沒有非贖回協議，但這種情況可能會在交易結束前改變。雖然根據業務合併協議的條款及條件，雙方可於交易完成前訂立額外的PIPE認購協議及/或非贖回協議，但雙方預期在業務合併中支付予非贖回SEAC公眾股東的代價將包括一股Pubco普通股或Pubco普通股及

 

28

目錄表

SEAC現金對價，不會僅包括SEAC現金對價。雙方將根據市場狀況和對SEAC公眾股票潛在贖回水平的評估(其中包括)，考慮到最近SPAC業務合併交易中的大量贖回，決定是否訂立任何此類協議。任何此類額外協議和由此產生的可供非贖回SEAC公眾股東使用的Pubco普通股總金額將在贖回截止日期之前在本委託書/招股説明書、新聞稿或當前的Form 8-K報告中披露。見標題為“”的問題SEAC公眾股東在企業合併中將獲得什麼“下面和“風險因素-與SEAC和業務相關的風險 組合-SEAC 股東將因發行Pubco普通股作為業務合併中的對價而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會減少SEAC現有股東對Pubco管理層的影響“以獲取更多信息。

 

Q:

Pubco將如何使用業務合併的收益？

 

A:

業務合併中總交易收益的一部分將由Pubco用於支付某些SEAC交易費用，估計約為2100萬美元，併為SEAC公共權證交易所提供資金，估計費用約為1250萬美元。任何剩餘的金額，估計約為3.17億美元，將由Pubco的一家子公司支付給獅門母公司的一家子公司，部分償還某些公司間債務安排。見標題為“”的部分企業合併--企業合併的來源和用途“見標題為“風險因素-與工作室業務相關的風險-LG Studios可能會產生債務義務，這可能會對其業務和盈利能力以及履行其他義務的能力產生不利影響“和”某些關係和關聯方交易-工作室關係和關聯方交易-公司間融資安排.”

 

Q:

SEAC為什麼要提出諮詢組織文件提案？

 

A:

根據適用的美國證券交易委員會指導意見的要求，SEAC請求SEAC的股東考慮並表決一項非約束性在諮詢基礎上，批准Pubco結束條款中包含的對SEAC股東權利有重大影響的治理條款的建議。這些非約束性開曼羣島或不列顛哥倫比亞省法律並不要求進行諮詢投票，諮詢投票是獨立的，與企業合併提案分開，但與美國證券交易委員會的指導方針一致，SEAC將這些提案單獨提交給其股東，作為分項提案等待批准。請參閲標題為“公司治理與股東權利之比較“在本委託書/招股説明書中的其他地方，瞭解更多信息。然而，SEAC對這些提議的股東投票是諮詢投票，對SEAC董事會不具約束力。此外，業務合併不以單獨核準諮詢組織文件提案為條件。

Pubco結案文章全文附在本委託書/招股説明書後附件C。請參閲標題為“股東建議書編號第4期--諮詢組織文件提案S“，以獲取更多信息。

 

Q:

SEAC董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

 

A:

是。SEAC董事會收到了達夫·安菲爾普斯關於從財務角度對SEAC股東(SEAC贊助商及其附屬公司、管道投資者和任何簽訂折扣協議的投資者除外)的公平性的意見不可贖回協議(在公平意見發表之日以SEAC股東的身份除外)，統稱為“排除在外的股東)該SEAC股東在企業合併中將收到的對價，哪些意見是基於本款中更全面描述的意見中所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所述的限制和限制企業合併--SEAC財務顧問的意見”.

 

29

目錄表
Q:

SEAC董事會和SEAC交易委員會在決定簽訂企業合併協議時考慮了哪些積極和消極因素及其批准企業合併的理由？

 

A:

SEAC交易委員會和SEAC董事會認為，與企業合併有關的若干因素總體上支持它們各自訂立企業合併協議的決定和擬進行的交易，這些因素在題為“業務合併- SEAC交易委員會和SEAC董事會批准企業合併的理由”.

東非共同體交易委員會和東非共同體理事會認為，它們各自的決定是基於所有現有信息以及它們各自提交和考慮的因素。此外，SEAC交易委員會和SEAC董事會的成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

SEAC交易委員會還審議了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

 

  •  

未實現的好處。業務合併的潛在利益或StudioCo的預期業績可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險，以及Pubco業務的運營結果可能與StudioCo準備並經SEAC交易委員會和SEAC董事會審查的預測大不相同。

 

  •  

國家經貿委的清算。未完成業務合併對SEAC的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致SEAC無法在SEAC條款規定的所需時間內完成初始業務合併，並迫使SEAC清算和SEAC認股權證到期一文不值。

 

  •  

股東投票。SEAC股東可能無法批准企業合併的風險。

 

  •  

成交條件。完成業務合併的條件是滿足某些不在雙方控制範圍內的成交條件。

 

  •  

訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。

 

  •  

費用及開支。與完成業務合併相關的費用和支出。

 

  •  

SEAC公共股東將擁有Pubco的少數股權。目前的SEAC股東將因發行Pubco普通股作為業務合併的對價而立即稀釋，因此，該等SEAC股東將在交易結束後共同擁有Pubco的少數股權。擁有少數股權可能會減少目前SEAC股東對Pubco管理層的影響。

 

  •  

其他風險。與業務合併、SEAC的業務和StudioCo的業務相關的各種其他風險風險因素“本委託書/招股説明書部分。

 

  •  

某些人士的利益。SEAC管理層在業務合併中的某些利益是對SEAC股東利益的補充，可能與之不同。SEAC交易委員會和SEAC董事會在企業合併的談判以及作為SEAC交易委員會和SEAC董事會成員評估和一致批准企業合併協議和企業合併時意識到這些利益。

SEAC交易委員會和SEAC董事會的結論是，他們預期SEAC和SEAC股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，SEAC交易委員會和SEAC董事會(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)一致認為，企業合併協議和企業合併對SEAC和SEAC股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。

 

30

目錄表

有關SEAC交易委員會和SEAC董事會決策過程的更多信息，請參見標題為“企業合併--SEAC交易委員會和SEAC董事會批准企業合併的理由”.

 

Q:

如果我在SEAC股東大會之前出售我持有的SEAC A類普通股，會發生什麼？

 

A:

SEAC股東大會的記錄日期早於SEAC股東大會日期和業務合併預期完成日期。如果您在記錄日期之後但在SEAC股東大會之前轉讓您的SEAC A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票這些股票的委託書，否則您將保留在SEAC股東大會上投票的權利。然而，您將無法根據本委託書/招股説明書中所述的規定尋求贖回您的SEAC A類普通股。如果您在記錄日期之前轉讓您的SEAC A類普通股，您將無權在SEAC股東大會上投票或尋求贖回您的SEAC A類普通股。

 

Q:

如果我在SEAC公共權證持有人會議之前出售我的SEAC公共權證，會發生什麼？

 

A:

SEAC公共權證持有人會議的記錄日期早於SEAC公共權證持有人會議日期和業務合併預期完成日期。如果您在記錄日期之後但在SEAC公共認股權證持有人會議之前轉讓您的SEAC公共認股權證，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在SEAC公共認股權證持有人會議上投票的權利。

 

Q:

業務合併的宣佈對SEAC單位、SEAC A類普通股和SEAC公募認股權證的交易價格有何影響？

 

A:

2023年12月21日，也就是業務合併公開公告前的最後一個交易日，SEAC Units、SEAC A類普通股和SEAC公募認股權證分別收於10.65美元、10.56美元和0.10美元。2024年1月4日，即本委託書/招股説明書最初提交日期的前一個交易日，SEAC Units、SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證分別收於10.71美元、10.60美元和0.48美元。

 

Q:

業務合併後，SEAC的證券是否會繼續在證券交易所交易？

 

A:

不是的。SEAC、StudioCo和New SEAC預計，在業務合併完成後，SEAC A類普通股、SEAC單位和SEAC公共認股權證將從納斯達克退市，並且SEAC將根據交換法取消註冊。每一股未被持有人贖回的SEAC A類普通股將通過一系列交易交換為一股Pubco普通股或Pubco普通股和現金的組合，如標題為SEAC公眾股東的股權將是多少 在完成業務合併後，保薦人、獅門母公司和Pubco的管道投資者？“。”此外，根據SEAC公共認股權證協議的批准，每份SEAC公共認股權證將以現金兑換每份0.50美元的認股權證，每個SEAC私募認股權證將被沒收。

新的SEAC將申請讓Pubco普通股在納斯達克上市。按照納斯達克最初的上市要求，上市還需得到新浪微博的批准。不能保證納斯達克會批准新SEAC的上市申請。Pubco普通股的任何此類上市將取決於Pubco滿足納斯達克的所有上市要求和條件。預計完成交易後，Pubco普通股將在納斯達克上市，股票代碼為“LIGN”。見標題為“”的小節企業合併--普寶普通股在納斯達克上市“以獲取更多信息。

 

31

目錄表
Q:

SEAC為什麼要提出SEAC認股權證協議修正案？

 

A:

SEAC認股權證協議修訂的目的是減少目前發行和發行的SEAC公共認股權證和SEAC私募認股權證的攤薄效應，以購買總計36,733,333股SEAC A類普通股，並確保獅門母公司在交易結束時擁有Pubco普通股至少82.5%的股份。

 

Q:

誰有資格對認股權證協議修正案提案進行投票？

 

A:

本委託書/招股説明書和代理卡將於2024年3月11日，即SEAC公共權證持有人會議投票的創紀錄日期，向所有持有SEAC公共權證的人士提供。該日期由SEAC為確定有權就SEAC認股權證協議修正案投票的SEAC公共權證持有人而定(以及確定有權在SEAC公共權證持有人會議上投票的SEAC公共權證持有人的創紀錄日期)。

 

Q.

需要什麼投票才能批准在SEAC股東大會上提交的股東提案？

 

A:

企業合併建議、SEAC合併建議及B類轉換建議的每一項批准均需持有不少於三分之二(662/3%)已發行SEAC A類普通股及SEAC B類普通股的持有人(親身或委派代表，包括透過網上會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上投票。諮詢組織文件建議、股票發行建議和(如已提交)休會建議均需要大多數已發行SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上作為單一類別投票(親自或委託代表，包括在線會議選項)。棄權雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在SEAC股東大會上所投的票，因此不會對任何股東提案產生影響(假設出席者達到法定人數)。

 

Q.

需要什麼投票才能批准在SEAC公共權證持有人會議上提交的保證書持有人提案？

SEAC認股權證協議修正案的批准需要當時尚未發行的SEAC公共認股權證數量的50%(50%)的登記持有人的投票。因此，SEAC公共權證持有人沒有通過代表投票或實際上在SEAC公共權證持有人會議上投票、棄權或經紀人無投票權，將產生與投票相同的效果。反對“認股權證協議修訂建議。

保證人休會建議的批准需要在SEAC公共認股權證持有人會議上投票的SEAC公共股票的大多數持有人的贊成票。因此，SEAC公共權證持有人沒有通過代表投票或實際上在SEAC公共權證持有人會議上投票、棄權或經紀人無投票權不會影響對Warranthold休會提案的任何投票結果。

 

Q:

SEAC保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司是否可以購買與企業合併相關的SEAC公眾股票？

 

A:

在SEAC股東投票批准擬議的業務合併時，SEAC發起人、SEAC管理層或SEAC顧問及其各自的任何關聯公司可以私下談判從SEAC公共股東手中購買SEAC公共股票，否則這些股東將選擇根據信託賬户每股比例的代理規則在委託代理募集中贖回其股票。SEAC贊助商、SEAC管理層或SEAC顧問及其各自的任何附屬公司在擁有任何材料時不會進行任何此類購買非公有未向該等SEAC公眾股票的賣方披露的信息或在

 

32

目錄表
  《交易法》或其他聯邦證券法規定的法規M的限制期。這樣的購買可能包括一份合同承認，該SEAC股東儘管仍然是該SEAC公共股票的記錄持有者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。SEAC贊助商、SEAC管理層或SEAC顧問或他們各自的任何關聯公司購買的任何SEAC公共股票將不會投票贊成批准業務合併。如果SEAC保薦人、SEAC管理層或SEAC顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的SEAC公共股東手中購買SEAC公共股票，則該出售股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此外，SEAC保薦人、SEAC管理層和SEAC顧問或他們各自的任何關聯公司將放棄對他們在任何此類私下協商的交易中購買的任何SEAC公共股票的任何贖回權利。任何這種私下協商的收購都可以以不高於信託賬户每股比例的收購價格進行。

 

Q:

我在SEAC股東大會上有多少票？

 

A:

對於所有股東提案，SEAC股東有權在SEAC股東大會上就截至2024年3月11日(SEAC股東大會的記錄日期)登記在冊的每股SEAC A類普通股或SEAC B類普通股投一票。截至記錄日期收盤時，有[ ]由SEAC公眾股東持有的已發行SEAC A類普通股，以及[ ]已發行的SEAC B類普通股，目前由SEAC保薦人持有。

 

Q:

我在SEAC公共權證持有人會議上有多少票？

 

A:

SEAC公共權證持有人有權在SEAC公共權證持有人會議上就截至2024年3月11日(記錄日期)記錄的每一份SEAC公共權證投票。截至記錄日期收盤時，有[ ]未償還的SEAC公共認股權證。

 

Q:

我必須支付與權證交換相關的行權價嗎？

 

A:

不是的。SEAC公共認股權證持有人將不會被要求支付與權證交換或其他與SEAC認股權證協議修正案相關的行使價。

 

Q:

如果SEAC權證協議修正案獲得批准，權證交換完成後我將獲得什麼？

 

A:

在結案過程中，每持有一份SEAC公共認股權證，您將獲得0.50美元。任何零碎的SEAC公共認股權證都將被取消，不加任何考慮。

 

Q:

SEAC認股權證協議修正案是否還有其他生效條件？

 

A:

是。即使獲得批准SEAC認股權證協議修正案所需的票數，如果企業合併協議根據其條款終止或企業合併因任何原因未完成，SEAC認股權證協議修正案將不會生效。

 

Q:

我如何出席SEAC股東大會？

 

A:

SEAC股東大會將於[ ]，2024，在[ ]，東部時間，位於紐約美洲大道1221號的White&Case LLP辦公室，郵編：10020，並通過https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024.進行虛擬網絡直播根據本委託書/招股説明書所述程序，或該等會議可延期至的其他日期、時間及地點，考慮及表決股東建議。截至記錄日期的所有SEAC股東或其正式指定的代理人均可出席SEAC股東大會，該會議將親自或虛擬舉行。SEAC股東可出席SEAC

 

33

目錄表
  https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024.上的在線股東大會，包括投票和提交問題要在線出席和參加SEAC股東大會，登記在冊的SEAC股東需要訪問https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024並輸入您的代理卡上提供的12位控制號碼，無論您是否預先註冊的。

 

Q:

SEAC股東大會的法定人數是多少？

 

A:

出席SEAC股東大會的法定人數為三分之一SEAC普通股為親自出席或受委代表出席的個人，如果是公司或其他非自然的由其正式授權的代表或代表出席SEAC股東大會。在法定人數不足的情況下，會議主席有權宣佈SEAC股東大會休會。截至SEAC股東大會的記錄日期，需要31,250,001股SEAC普通股才能達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將被算作出席；經紀人無投票權不會的。

 

Q:

什麼是保薦人證券回購？

 

A:

緊接B類轉換之前，即截止日期前一個營業日，SEAC保薦人或其任何聯營公司或獲準受讓人持有的每股已發行及已發行的SEAC B類普通股，超過1,800,000股SEAC B類普通股(在實施將210,000股SEAC B類普通股從SEAC保薦人轉讓至若干獨立董事、高級管理人員或顧問後)，將由SEAC回購，總購買價由(X)1.00美元及(Y)2,200,000份SEAC購股權組成，於業務合併完成後將成為2,200,000股Pubco認股權。每個Pubco保薦人期權將使持有者有權以每股0.0001美元的行使價購買一股Pubco普通股。在符合保薦人期權協議規定的條款、條件和例外情況下，在(I)Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元或(Ii)Pubco控制權發生變更的日期或之後，Pubco的每一項保薦人期權均可行使。除非先前已滿足上述歸屬條件，否則Pubco保薦人期權將於截止日期後五(5)年後到期且不再可行使。見標題為“”的部分企業合併協議及相關協議-保薦人期權協議“假設在行使Pubco保薦人選擇權時沒有發行Pubco普通股，並且SEAC保薦人在交易結束前沒有購買額外的SEAC A類普通股，則在計入SEAC保薦人在業務合併中減持的SEAC保薦人股份減少後，SEAC保薦人將在收盤時持有的1,800,000股Pubco普通股的每股實際購買價將根據SEAC保薦人的總投資17,625,000美元計算，約為9.79美元。假設所有2,200,000股Pubco保薦人選擇權全部行使，SEAC保薦人將持有4,000,000股Pubco普通股，這將使每股實際收購價降至約4.41美元。

 

Q:

SEAC內部人士將如何投票？

 

A:

SEAC內部人士已同意投票表決任何SEAC A類普通股(不包括按上述條款購買的任何SEAC A類普通股SEAC保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司是否可以購買與企業合併相關的SEAC公眾股票？“和下方”企業合併--可能購買公開發行的股票和/或公開認股權證“)及以業務合併為受益人而持有的任何SEAC B類普通股。目前，SEAC保薦人擁有18,750,000股SEAC B類普通股，佔已發行和已發行SEAC普通股總數的20%，其他SEAC內部人士不擁有SEAC普通股。

此外，只要任何SEAC內部人士根據保薦人支持協議的條款在公開市場購買SEAC公開認股權證，該等SEAC內部人士將同意在SEAC公共認股權證持有人會議上投票支持其認股權證的建議。

 

34

目錄表
Q:

SEAC的現任高級管理人員和董事以及SEAC的發起人在企業合併中有什麼利益？

 

A:

在考慮SEAC交易委員會和SEAC董事會(除Harry E.Sloan和Paul Buccieri外，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)投票贊成企業合併的一致建議時，SEAC股東應該意識到，除了作為股東的直接或間接利益外，SEAC內部人士在企業合併中的利益與其他SEAC股東的利益不同，或超出其他股東的利益。SEAC董事會在評估業務合併以及向SEAC股東建議批准業務合併時知悉並考慮了這些利益。SEAC股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

 

  •  

根據SEAC細則，SEAC保薦人作為SEAC方正股份持有人，無權就任何SEAC方正股份享有贖回權，並已同意放棄就完成初始業務合併而持有的任何SEAC公眾股份的贖回權利。此外，如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，SEAC保薦人無權贖回其持有的任何SEAC方正股票。如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，出售信託賬户中持有的SEAC私人配售認股權證所得款項將用於贖回SEAC公眾股份，而SEAC私人配售認股權證將到期，而該等認股權證持有人將不會收到任何價值。由於SEAC保薦人及SEAC管理層直接或間接擁有SEAC普通股及SEAC私募認股權證，SEAC管理層在決定某項特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時，可能會有利益衝突。根據保薦人支持協議，SEAC保薦人已同意沒收其持有的與成交相關的SEAC私募認股權證；

 

  •  

SEAC保薦人總共支付了約25,000美元購買18,750,000股SEAC方正股票(由於SEAC首次公開募股中沒有行使超額配售選擇權而被沒收後，每股約0.0013美元)。SEAC保薦人在SEAC首次公開募股完成的同時，按每份認股權證1.50美元的價格，為11,733,333份SEAC私募認股權證支付了總計約17,600,000美元。如果SEAC不在截止日期前完成初始業務合併，SEAC贊助商將失去其全部17,625,000美元的總投資。相反，如果業務合併完成，在計入SEAC保薦人及其許可受讓人持有的Pubco普通股後，在業務合併時，SEAC保薦人持有的Pubco普通股將具有顯著更高的價值，如果不受限制且可自由交易，根據SEAC A類普通股在2024年3月7日的收盤價每股10.67美元計算，價值約為1,920萬美元，理論收益約為160萬美元。此外，如果在業務合併後，Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元，SEAC保薦人將有權在行使Pubco保薦人期權時按每股0.0001美元獲得2,200,000股Pubco普通股，符合保薦人期權協議的條款。因此，假設Pubco普通股的交易價格等於16.05美元，並向SEAC保薦人發行全部2,200,000股Pubco普通股，SEAC保薦人將持有的Pubco普通股的總價值(假設SEAC不額外購買Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，將約為6420萬美元，理論上產生約4660萬美元的收益；

 

  •  

鑑於SEAC保薦人為SEAC方正股份支付的購買價與SEAC IPO中出售的SEAC單位的價格以及SEAC保薦人及其獲準受讓人在與企業合併相關的SEAC方正股份交換時將獲得的2,010,000股Pubco普通股和2,200,000股Pubco保薦人普通股的價格存在差異，即使Pubco普通股交易價格低於10.00美元，SEAC保薦人及其準許受讓人仍可從其投資中獲得正回報率。在業務合併完成後，SEAC首次公開招股和SEAC公眾股東最初為SEAC單位支付的每股價格出現負回報率。在計入SEAC保薦人股份減持後，將持有的1,800,000股Pubco普通股的總市值

 

35

目錄表
 

如果收盤後Pubco普通股的交易價格高於每股9.79美元，SEAC發起人在企業合併後對SEAC的初始投資將超過SEAC發起人對SEAC的初始投資；

 

  •  

SEAC管理層的某些成員，包括哈里·E·斯隆、伊萊·貝克和Jeff·薩甘斯基，共同直接或間接擁有SEAC贊助商的實質性權益；

 

  •  

SEAC條款規定，SEAC放棄在任何潛在的交易或事項中的任何利益或期望，或放棄被提供機會參與任何潛在的交易或事項，一方面，這些交易或事項可能是SEAC管理層的任何成員的公司機會，另一方面，SEAC的參與將違反SEAC管理層成員根據適用法律或其他規定對任何其他實體承擔的任何現有法律義務。SEAC不知道有任何這樣的企業機會沒有提供給SEAC，也不認為放棄企業機會原則對SEAC尋找收購目標有重大影響，也不會對SEAC完成初始業務合併的能力產生重大影響；

 

  •  

如果信託賬户被清算，包括在SEAC無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，SEAC贊助商已同意賠償SEAC，以確保信託賬户中的收益不會因以下索賠而減少到每股SEAC公開股票10.00美元以下，或在清算日期減少到信託賬户中的較低金額：(A)任何第三方(SEAC的獨立公共會計師除外)對向SEAC提供的服務或出售給SEAC的產品提出索賠，或(B)SEAC已與其簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；

 

  •  

SEAC保薦人將從完成初始業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對不太有利的目標公司的收購，或以不太有利於SEAC股東的條款而不是清算；

 

  •  

隨着業務合併的完成，預計將任命獅門娛樂集團董事會主席、董事母公司哈里·E·斯隆為董事董事會成員；

 

  •  

SEAC主席Harry E.Sloan同時擔任獅門母公司董事會、薪酬委員會和戰略諮詢委員會成員，截至2024年3月7日，斯隆先生實益擁有獅門母公司70,101股A類有表決權股份和271,344股獅門母公司的271,344股B類無表決權股份，各佔獅門母公司各自類別股份的不到1%。斯隆先生還參與了獅門母公司適用於非僱員董事的薪酬計劃、賠償和保險安排。然而，斯隆先生已經迴避了批准獅門母公司SEAC董事會和董事會做出的業務合併的決定。董事的保羅·布切裏也迴避了證監會董事會做出的批准合併的決定，因為他作為總裁和A+E Networks Group(A+E Networks Group)董事長，存在潛在的商業利益衝突。A+E網絡“)，一家也在媒體和娛樂業的公司；

 

  •  

PUBCO將賠償SEAC保薦人及其附屬公司及其各自的現任和前任董事和高級管理人員六年內的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，這些索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查因企業合併和SEAC保薦人對SEAC證券的所有權或其控制或影響SEAC的能力而引起或與之相關；

 

  •  

在業務合併完成時應支付給花旗的費用總額預計約為670萬美元，其中包括約260萬美元作為共同配售代理的角色，100萬美元作為SEAC的財務顧問角色，以及約310萬美元作為花旗有權獲得的經修改的遞延承銷佣金(如部分所述)SEAC的業務和有關SEAC的某些信息-對SEAC IPO承銷商遞延折扣的修改”);

 

  •  

在業務合併完成時應支付給摩根士丹利的費用總額預計約為570萬美元，其中約260萬美元用於其作為

 

36

目錄表
  •  

SEAC同意償還花旗和摩根士丹利作為安置代理的所有合理和有據可查的外部律師費用，金額最高為300,000美元，由他們在各自與SEAC的聘書中商定的與管道有關的費用平分，無論管道是否完工；

 

  •  

SEAC還同意以SEAC財務顧問的身份償還花旗在其與SEAC的聘用書下為其服務而發生的所有合理和有文件記錄的費用，包括花旗外部律師在業務合併完成或該聘書到期或終止(以較早者為準)時的合理和有文件記錄的費用和開支；以及

 

  •  

交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，SEAC內部人士、SEAC董事會及其各自的關聯公司可能有權獲得與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何合理自付費用的報銷。然而，如果SEAC未能完成最初的業務合併，這些人將不能向信託賬户索賠任何費用，SEAC可能無法償還這些費用。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未向SEAC提供此類可報銷的自付費用。

認識到SEAC發起人、其關聯公司和一些高級管理人員和董事的利益可能與SEAC股東的利益因上述經濟利益而產生的不同，並努力緩解潛在的利益衝突，SEAC董事會成立了SEAC交易委員會，SEAC交易委員會聘請了一名獨立的財務顧問，從財務角度協助評估SEAC股東(被排除的股東除外)在企業合併中收到的對價的公平性。其中包括SEAC交易委員會和該財務顧問之間的幾次會議，以討論和考慮交易的財務條款以及某些被視為在一個或多個方面與StudioCo相似的上市公司的財務和運營表現。SEAC交易委員會和SEAC董事會還與法律顧問進行接觸，討論和審議企業合併協議和相關協議的法律條款。SEAC交易委員會和SEAC董事會還考慮了某些緩解因素，包括(I)SEAC的業務合併過程，其中包括廣泛尋找替代目標企業並與其進行討論；(Ii)成立SEAC交易委員會，代表SEAC董事會審查業務合併協議和相關交易；(Iii)斯隆先生和Buccieri先生退出參與SEAC董事會批准業務合併的活動；(Iv)業務合併協議和其他附屬協議的條款與當時該等條款的市場慣例一致，(V)本委託書/招股説明書預期披露的潛在利益衝突，及(Vi)及小節所述的其他因素企業合併— 東南非洲經濟共同體 交易委員會和SEAC董事會批准企業合併的理由“。”此外，SEAC交易委員會及SEAC董事會審議了Duff&PHelps在企業合併協議簽署前向SEAC董事會提出的公平意見，即從財務角度看，截至該意見發表之日，該等股東在企業合併中將收取的代價對SEAC股東(被排除股東除外)的公平性，該意見是基於並受制於標題為“”的小節所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的限制和資格。企業合併--SEAC財務顧問的意見”.

SEAC交易委員會和SEAC董事會(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)在企業合併的談判期間以及在評估和一致批准企業合併協議和其中預期的交易時審查和考慮了前述利益。

 

37

目錄表
 

代售代理，以及大約310萬美元，作為相當於信託賬户剩餘金額的特定百分比的增量費用，在實施SEAC公眾股東行使的贖回權和某些其他調整後；

 

Q:

我作為Pubco股東的權利和作為SEAC股東的權利之間有實質性的區別嗎？

 

A:

是。您作為Pubco股東的權利與您作為SEAC股東的權利之間存在某些實質性差異。我們建議您閲讀標題為“Pubco證券簡介“和”公司治理與股東權利之比較”.

 

Q:

如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼？

 

A:

根據SEAC條款，如果業務合併建議未獲批准，並且SEAC在截止日期前沒有以其他方式完成替代業務合併，SEAC將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給SEAC公共股東。

 

Q:

我有贖回權嗎？

 

A:

根據SEAC條款，如果企業合併完成，SEAC公眾股東可以要求SEAC全部或部分贖回其SEAC公眾股票以換取現金。作為SEAC公共股東，您將有權在以下情況下行使您的贖回權利：

 

  •  

持有SEAC公共股票，或者，如果您通過SEAC單位持有SEAC公共股票，您選擇在行使贖回權之前將您的SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證；

 

  •  

向轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，其中您(I)要求行使您對全部或部分SEAC公共股票的贖回權以換取現金，(Ii)表明您是SEAC公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

 

  •  

通過DTC以實物或電子方式將您的SEAC公共股票交付給轉讓代理。

持有人必須在以下日期前按上述方式完成選擇贖回其SEAC公眾股票的程序[ ]，東部時間，On[ ]，2024年(SEAC股東大會預定日期前兩個工作日)，以便贖回其股份。

SEAC單位的持有人必須選擇將SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證，然後才能行使其對SEAC公共股票的贖回權。如果SEAC公共股東在經紀公司或銀行的賬户中持有SEAC單位，該SEAC公共股東必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的SEAC單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須向SEAC表明自己的身份，才能有效行使其贖回權。SEAC公眾股東可以選擇行使他們的贖回權 關於他們的SEAC公開股份，即使他們投票支持企業合併建議書。如果業務合併未完成，SEAC公眾股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果SEAC公眾股東對其持有的全部或部分SEAC公共股票適當行使贖回權並及時將其股票交付轉讓代理，SEAC將以每股現金價格贖回相關SEAC公共股票，該價格相當於業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除SEAC營運資金要求和已支付或應支付的税款，如果有)，除以當時發行的SEAC公共股票數量。作為説明，截至2023年12月31日，這將相當於每股已發行和已發行的SEAC公共股份約10.60美元。如果SEAC公眾股東完全行使其贖回權，則其在贖回後將不擁有SEAC公共股票，或在企業合併後將不擁有Pubco普通股。任何對

 

38

目錄表

贖回一旦作出，可在執行贖回請求的最後期限之前隨時撤回，在此之後，經SEAC同意，可撤回至交易結束。如果SEAC公共股東將股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間框架內決定不行使其贖回權，該持有人可以要求轉讓代理返還其股票(以實物或電子方式)。見標題為“”的小節SEAC股東大會-贖回權“如果您希望對您的SEAC公共股票行使您的贖回權，應遵循的程序。

 

Q:

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

 

A:

不是的。無論您投票贊成或反對企業合併建議或本委託書/招股説明書中描述的任何其他股東建議，您都可以行使您的贖回權利。因此，業務合併可以得到SEAC公眾股東的批准，他們將贖回他們的股票，不再是SEAC的股東。

 

Q:

我如何行使我的贖回權？

 

A:

為了行使您的贖回權，您必須：(A)如果您持有SEAC單位，在您對SEAC公共股票行使贖回權之前，選擇將您的SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證；以及(B)在[ ]，東部時間，On[ ]2024年(SEAC股東大會預定日期前兩個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並向大陸股票轉讓信託公司(轉讓代理)提交書面請求，其中您(I)請求行使您對全部或部分SEAC公開股票的贖回權以換取現金，(Ii)表明您是SEAC公開股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址，地址如下：

大陸股轉信託公司

道富街1號，30號這是地板

紐約，紐約10004-1561年

電子郵件：spac贖回@Continental alstock.com

SEAC公共股東及其任何一位、她或其關聯公司，或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就其股份尋求贖回權，或如果是此類集團的一部分，則不得尋求超過15%門檻的集團股份的贖回權。因此，所有由SEAC公共股東或集團實益擁有的超過15%門檻的SEAC公共股票將不會被贖回為現金。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的SEAC股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。SEAC股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，這可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的SEAC股東必須與他們的銀行、經紀商或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的SEAC公共股票，您的股票將不會被贖回。

尋求行使贖回權的SEAC股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有SEAC普通股，都必須在本委託書/招股説明書規定的日期之前，或在SEAC股東大會對企業合併提案進行投票前兩個工作日內，向轉讓代理提交證書，或者根據股東的選擇，使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。在SEAC股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保一旦完成業務合併，在沒有SEAC同意的情況下，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

SEAC單位持有人在對SEAC公開股份行使贖回權之前，必須選擇將其SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證。如果你

 

39

目錄表

持有以您個人名義登記的SEAC單位，您必須將此類SEAC單位的證書提交給轉讓代理，並附上將此類SEAC單位分為SEAC公共股票和SEAC公共認股權證的書面説明。這必須提前足夠長的時間完成，以允許將SEAC公共股票證書郵寄回您，以便您可以在SEAC公共股票與SEAC單位分離時行使您的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的SEAC單位，您必須指示該被指定人分離您的SEAC單位。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送給轉移代理。此類書面指示必須包括要拆分的SEAC單位的數量以及持有該等SEAC單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取，並存放相應數量的SEAC公共股票和SEAC公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在SEAC公共股票從SEAC單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時將您的SEAC單元分開，您很可能無法行使您的贖回權。

任何贖回要求一旦提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限，此後，經SEAC同意，直至贖回結束。如果您將您的股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題下面列出的電子郵件地址或地址與轉移代理聯繫，以提出上述請求誰能幫我回答我的問題？“下面。

SEAC公共股東可以選擇對其SEAC公共股票行使贖回權，即使他們投票也是如此。為“企業合併提案.如果業務合併未完成，SEAC公眾股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果SEAC公眾股東對其持有的全部或部分SEAC公共股票適當行使贖回權並及時將其股票交付轉讓代理，SEAC將以每股現金價格贖回相關SEAC公共股票，該價格相當於在企業合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息(該利息應扣除SEAC營運資金要求和已支付或應支付的税款，如果有)，除以當時發行的SEAC公共股票數量。見標題為“”的小節SEAC股東特別大會--贖回權“如果您希望對您的SEAC公共股票行使您的贖回權，應遵循的程序。

在行使贖回權之前，SEAC股東應核實SEAC A類普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，SEAC股東在公開市場出售其SEAC A類普通股可能獲得比行使贖回權更高的收益。您可能無法在公開市場上出售您的SEAC A類普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，SEAC A類普通股可能沒有足夠的流動性。

如果SEAC公眾股東完全行使其贖回權，則其在贖回後將不擁有SEAC公共股票，或在企業合併後將不擁有Pubco普通股。您將不再擁有這些股份，並且您將無權參與Pubco未來的增長或對其擁有任何利益，如果有的話。只有當您適當和及時地要求贖回時，您才有權從您的SEAC公共股票中獲得現金。

SEAC公共股東每次贖回SEAC公共股票將減少信託賬户中的金額。然而，在任何情況下，SEAC都不會贖回其SEAC公共股票，其淨有形資產不會低於5,000,001美元，除非SEAC公共股票不構成規則中定義的“細價股”3a51-1《交易所法案》。

 

40

目錄表

根據SEAC細則第172節，如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，SEAC將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給SEAC公眾股東，所有SEAC認股權證將一文不值。

 

Q:

SEAC合併、新SEAC歸化、SEAC合併和StudioCo合併對作為美國股東的SEAC股東產生了什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

 

A:

下面將在標題為“美國聯邦所得税對個人持有者的重要考慮,”雙方打算：(I)SEAC合併和新的SEAC歸化均符合《守則》第368(A)(1)(F)條所指的“重組”。F公司重組“)和(2)由美國持有者進行的交易(如下文標題為”美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮在緊接StudioCo合併之前根據StudioCo合併持有的Pubco普通股的新SEAC A類普通股符合遞延納税交換的資格，或者是守則第368(A)(1)(E)節所指的“重組”，或者是守則第1036條所指的交易所，或者是一項被忽視的交易，而不是變現事件。須遵守在題為“”的一節中討論的美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮--vii.被動外國投資公司的考慮如果SEAC合併、新SEAC歸化和StudioCo合併符合這樣的條件，除了收到任何SEAC現金對價外，作為美國持有者的SEAC股東一般不會確認與SEAC合併、新SEAC歸化或StudioCo合併相關的美國聯邦所得税目的的損益。此外，雖然並非沒有疑問，但作為美國股東的SEAC股東通常不會因為SEAC合併而產生任何美國聯邦所得税後果。

關於SEAC合併，就美國聯邦所得税而言，任何SEAC現金對價的收取應被視為與F重組無關的、獨立的交易，不應影響SEAC合併為F重組的資格。對獲得SEAC現金對價的美國持有者的美國聯邦所得税後果應與對對其SEAC A類普通股行使贖回權的美國SEAC A類普通股持有者的美國聯邦所得税後果相同。

如下文標題為“”的部分進一步討論的那樣美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮管理SEAC合併、新SEAC歸化和合並的美國聯邦所得税處理的規則，以及PFIC規則在這些規則上的適用性和效果，是複雜的，受到不確定性的影響(特別是考慮到缺乏關於如何為美國聯邦所得税目的處理根據加拿大公司法進行的合併的指導意見)，並將取決於美國持有人的特定情況。此外，儘管SEAC、獅門母公司、Pubco和業務合併協議的其他各方打算報告SEAC合併、新的SEAC歸化以及與其各自預期的美國聯邦所得税處理相一致的合併，但此類交易是否符合此類預期税收處理的資格並不是SEAC或獅門母公司完成業務合併的義務的條件。所有SEAC股東都被敦促就SEAC合併和新SEAC本地化和合並對他們的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括PFIC規則和其他美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。有關SEAC合併、新SEAC馴化、SEAC合併和StudioCo合併對美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮”.

 

Q:

如果我是美國持有者，行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

 

A:

您對您的SEAC公共股票行使贖回權所產生的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。您可能會被視為

 

41

目錄表
  出於美國聯邦所得税的目的出售您的SEAC Public股票，並因此確認資本收益或資本損失。也有可能將贖回視為美國聯邦所得税目的的分配。SEAC公共股票的贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於您在贖回之前和之後被視為直接、間接或建設性地擁有的SEAC股票總數(包括您因擁有SEAC公共認股權證或其他原因而被視為建設性擁有的任何股份，並考慮到緊隨業務合併後的Pubco普通股的所有權)相對於贖回之前和之後已發行的所有SEAC股票(為此，考慮到緊隨業務合併後已發行的Pubco普通股)。如果您是美國持股人，您可能需要遵守美國證券交易委員會的規則，就您的SEAC A類普通股被視為出售而確認的任何收益或損失(如果贖回被視為出售股票)或您的SEAC A類普通股被視為收到的任何公司分派(如果贖回被視為公司分派)進行確認。有關美國聯邦所得税對美國持有人行使贖回權的考慮因素的更完整討論，請參見“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮.”

建議所有考慮行使贖回權的SEAC股東就行使贖回權對他們造成的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

 

Q:

如果我是美國持有者，SEAC認股權證協議修正案對美國聯邦所得税的影響是什麼？

 

A:

與《SEAC認股權證協議修正案》相關的SEAC公共權證的現金交換一般將被視為美國持有人為美國聯邦所得税目的而出售SEAC公共權證以換取現金的應税出售。有關《SEAC認股權證協議修正案》對美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，包括PFIC規則的適用性和效力，請參見美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮.”

 

Q:

如果我是SEAC認股權證持有人，我可以就我的SEAC認股權證行使贖回權嗎？

 

A:

不是的。SEAC認股權證持有人無權贖回SEAC認股權證。

 

Q:

如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估或異議的權利？

 

A:

根據臨時命令，根據不列顛哥倫比亞省公司法，SEAC股東並無就業務合併享有異議權利，而SEAC A類普通股及SEAC B類普通股持有人亦無享有與業務合併相關的評價權。根據《公司法》，少數股東有權對合並持不同意見，如果他們持不同意見，他們有權獲得其股票的公平市場價值，如有必要，這可能最終由法院決定。因此，SEAC股東有權對SEAC合併表示異議。此外，SEAC股東有權行使以下小節所載的贖回權利：SEAC股東特別大會--贖回權“而SEAC董事會已確定，應付予行使該等贖回權的SEAC股東的贖回款項代表該等SEAC普通股的公允價值。見標題為“”的小節SEAC股東和SEAC公共權證持有人特別大會--評估權或異議權瞭解更多信息。

 

Q:

企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

 

A:

如果企業合併建議獲得批准，SEAC打算使用信託賬户中持有的資金的一部分來支付(A)任何SEAC公共股票的贖回，以及(B)如果SEAC現金對價觸發得到滿足，SEAC現金對價，如果SEAC公共股東

 

42

目錄表
  符合SEAC現金對價觸發條件，金額將根據“-”中進一步描述的變量而變化SEAC公眾股東在企業合併中將獲得什麼“支付上述款項後信託賬户的餘額將用於支付(I)SEAC公共認股權證在SEAC公共權證交易所的購買價格，估計約為1,250萬美元，(Ii)某些交易費用，估計約為2,100萬美元，以及(3)安排後償還，估計約為3.17億美元。見標題為“”的部分企業合併--企業合併的來源和用途“見標題為“企業合併“和”股東建議書編號第1條--企業合併建議書“以獲取更多信息。

 

Q:

如果企業合併未完成或終止，會發生什麼情況？

 

A:

在某些情況下，企業合併協議可以終止。見標題為“的小節企業合併協議及相關協議--終止“瞭解有關雙方特定終止權的更多信息。根據SEAC細則，如在截止日期前未能完成初始業務合併，SEAC將(A)停止除清盤目的外的所有業務，(B)在合理可能範圍內儘快贖回SEAC公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日每股價格，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未發放給SEAC的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除SEAC公共股東作為SEAC股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(C)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，前提是SEAC的其餘股東和SEAC董事會批准，在每一種情況下，須遵守SEAC根據開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

SEAC預計，SEAC公眾股東在SEAC解散時有權獲得的任何分派的金額將與他們在與企業合併相關的情況下贖回SEAC公眾股票時收到的金額大致相同，但在每一種情況下，SEAC都要遵守SEAC根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務和適用法律的其他要求。SEAC保薦人無權獲得有關這些股份的清算分配。

在清算的情況下，將不會對當時未清償的SEAC認股權證進行分配。因此，在這種情況下，SEAC認股權證到期將一文不值。

 

Q:

企業合併預計何時完成？

 

A:

目前預計，業務合併將在#年舉行的SEAC會議之後迅速完成[ ]，2024，前提是獲得SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人的所有必要批准，並已滿足或放棄完成業務合併的其他條件。關於完成企業合併的條件的説明，請參閲標題為“企業合併--企業合併的成交條件”.

 

Q:

什麼是StudioCo？

 

A:

StudioCo是LG Orion Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司。StudioCo的存在目的是持有獅門母公司的工作室業務，並與新SEAC合併，與本委託書/招股説明書中描述的交易有關。在獅門母公司向StudioCo提供演播室業務之前(這將發生在StudioCo合併之前)，StudioCo將不會有任何業務，但業務合併協議中預期的交易以及可能完成本委託書/招股説明書中進一步描述的一項或多項融資交易的業務除外。請參閲標題為“LG工作室的業務及有關LG工作室的某些信息瞭解更多信息。

 

43

目錄表
Q:

SEAC公共認股權證持有人在業務合併中將獲得什麼？

 

A:

假設認股權證協議修訂建議獲SEAC公共認股權證持有人批准，緊隨單位分拆後及在SEAC合併前，根據SEAC認股權證協議修訂的條款，當時已發行及尚未發行的每份完整SEAC公共認股權證將自動交換為每份0.50美元，主要採用以下形式附件F在這裏。任何零碎的SEAC公共認股權證都將被取消，不加任何考慮。根據權證持有人支持協議的條款，SEAC權證支持投資者同意在SEAC公共權證持有人會議上投票支持SEAC權證協議修正案。SEAC認股權證協議修正案的批准需要當時尚未發行的SEAC公共認股權證數量的50%(50%)的登記持有人的投票。根據保薦人支持協議的條款，不遲於認股權證回購 截斷於當日，SEAC保薦人同意購買或促使其聯屬公司在公開市場購買總計不少於5.81%的未發行SEAC公開認股權證。如果SEAC保薦人未能完成購買義務，則SEAC保薦人應不可撤銷地放棄並沒收，SEAC應促使任何適用的SEAC實體(如本文定義)以相當於SEAC公共認股權證削減金額的收盤價值向SEAC保薦人清償和註銷一定數量的Pubco普通股。此外，根據保薦人支持協議的條款，SEAC保薦人同意在緊接SEAC合併生效時間前沒收所有尚未發行的SEAC私募認股權證。因此，截至收盤時，將不會發行或未償還任何SEAC認股權證。

 

Q:

SEAC單位持有人在企業合併中將獲得什麼？

 

A:

在任何SEAC單位仍未發行及未分離的情況下，在緊接SEAC合併生效時間之前，由緊接SEAC合併生效時間前已發行及已發行的SEAC單位組成的SEAC A類普通股及SEAC認股權證將自動分開，而每個SEAC單位的持有人將被視為持有一股SEAC A類普通股及三分之一(1/3)一份SEAC公共授權書。根據業務合併協議，單位分拆後持有的SEAC A類普通股及SEAC公開認股權證將如上所述轉換或贖回為現金。

 

Q:

SEAC公眾股東在企業合併中將獲得什麼？

 

A:

未贖回其持有的SEAC A類普通股的SEAC公眾股東最終將(由於SEAC合併及合併的結果)在緊接SEAC合併前持有的每股SEAC A類普通股中獲得一(1)股Pubco普通股。然而，如果未贖回的信託現金超過最大剩餘信託能力(“SEAC現金對價觸發器“)，則在緊接SEAC合併前發行和發行的每股SEAC A類普通股，除未經調整的SEAC A類普通股外，最終將使持有人有權(作為SEAC合併和合並的結果)：

 

  (i)

相當於未贖回信託現金的(X)和(1)的商的現金數額，減號(2)在最大剩餘信託能力下，除以(Y)未贖回的SEAC A類普通股的數目(該數額為“SEAC現金對價“)；及

 

  (Ii)

相當於(X)減10.70美元減去SEAC現金對價的商數的Pubco普通股的數量，除以(Y)10.70美元。

無論是否已觸發SEAC現金代價，未經調整的SEAC A類普通股(包括B類轉換產生的股份、減持權利股份、非贖回協議股份及額外股份)將不受調整，亦無權獲得任何SEAC現金代價。因此，未調整的SEAC A類普通股的持有者將獲得一(1)股Pubco普通股，以換取他們持有的每一股未調整的A類普通股。

 

44

目錄表

見題為“-完成業務合併後，SEAC公眾股東、SEAC贊助商、獅門母公司和PIPE投資者在Pubco的股權將是多少？“有關更多信息，請參閲以上內容。

 

Q:

我現在需要做什麼？

 

A:

請閣下仔細閲讀及考慮本委託書/招股説明書所載資料，包括標題為“風險因素以及本委託書/招股説明書所附的附件，並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後，你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

 

Q:

我該怎麼投票？

 

A:

如果您是股東和/或登記在冊的認股權證持有人，有兩種方式可以在SEAC股東大會和/或SEAC公共認股權證持有人大會(視情況而定)上投票表決您的SEAC A類普通股、SEAC B類普通股和/或SEAC公共認股權證：(I)您可以親自出席適用的SEAC會議(包括通過在線會議選項)並投票；或(Ii)您可以通過簽署並寄回隨附的委託書投票，或者您可以按照委託卡上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。如果您通過代理卡投票，您的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票給您的SEAC證券。如果您簽署並退回代理卡，但沒有説明如何投票您的SEAC證券，則您的SEAC證券將按照SEAC董事會的建議進行投票。為“每一份股東提案和/或擔保人提案。如果您的SEAC普通股和/或SEAC公共認股權證是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保正確計算與您實益擁有的該等SEAC證券相關的選票。實益SEAC股東及SEAC公共認股權證持有人如欲親自或虛擬出席SEAC會議投票，必須聯絡持有其SEAC普通股及/或SEAC公共認股權證的銀行、經紀商或其他被提名人，以取得法定代表。

 

Q:

如果我在SEAC會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

 

A:

在SEAC會議上，一份正式簽署的委託書上標有“棄權對於特定的股東提案，將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。

 

Q:

如果我簽署並提交委託書，但沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？

 

A:

SEAC收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明SEAC股東和/或SEAC公共權證持有人打算如何投票表決一項提議，將被投票表決“為每一項提案都將在SEAC會議上提交SEAC股東和/或SEAC公共權證持有人投票表決。

 

Q:

如果我不打算出席SEAC會議，我是否應該提交我的委託卡？

 

A:

是。無論您是否計劃出席SEAC會議，請仔細閲讀本委託書/招股説明書，並通過填寫、簽署、註明日期和退還隨附的已付郵資信封中的代理卡來投票您的SEAC普通股和/或SEAC公共認股權證。

 

Q:

如果我的SEAC普通股和/或SEAC公共認股權證以“街頭名義”持有，我的經紀人、銀行或代名人是否會自動投票支持我？

 

A:

不是的。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被提名人不能就以下事項投票您的SEAC普通股或SEAC公共認股權證非可自由支配

 

45

目錄表
  重要的是，除非您根據您的經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。SEAC相信，提交給SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人的建議將得到考慮非可自由支配因此，沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票您的SEAC普通股或SEAC公共認股權證。只有在您提供投票説明的情況下，您的銀行、經紀商或其他被指定人才能投票您的SEAC普通股和/或SEAC公共認股權證。您應指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的SEAC普通股和/或SEAC公共認股權證。

 

Q:

提交已執行委託書後，我可以更改投票嗎？

 

A:

是。您可以通過以下地址向SEAC發送日期較晚的簽名代理卡，以便SEAC在SEAC會議之前收到它，或者親自或在線參加適用的SEAC會議並在那裏投票，從而更改您的投票。您也可以通過向SEAC發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在SEAC會議之前收到。

 

Q:

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

 

A:

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的SEAC證券，您將收到針對您持有SEAC證券的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄持有人，並且您的SEAC證券以一個以上的名稱註冊，您將收到一個以上的代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示表格，以便對您所有的SEAC證券進行投票。

 

Q:

誰能幫我回答我的問題？

 

A:

如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要其他委託書/招股説明書的副本或隨附的委託書卡片，您可以聯繫：

尖叫之鷹收購公司

紐約第五大道955號，郵編：10075

電話：(310)209-7280

您也可以通過以下方式與SEAC的代表律師聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號電話：(800) 662-5200

(銀行和經紀人撥打對方付費電話(203) 658-9400)

電子郵件：www.scrm.info@investor.morrowsodali.com

為了獲得及時交付，SEAC股東或SEAC公共認股權證持有人必須在SEAC會議之前不遲於五個工作日要求提供材料。

您也可以按照標題為“”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關東南經合組織的更多信息。在那裏您可以找到更多信息”.

 

46

目錄表

如果您打算贖回您的SEAC公共股票，您需要發出一封信，要求贖回您的SEAC公共股票，並按照問題中詳細説明的程序，在SEAC股東大會召開前至少兩個工作日將您的SEAC公共股票(以實物或電子方式)交付給轉讓代理我如何行使我的贖回權？如果您對您的職位認證或您的SEAC公共股票的交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004-1561年

電子郵件：spac贖回@Continental alstock.com

 

Q:

誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

 

A:

SEAC代表SEAC董事會徵集委託書。這種徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話、親自或通過電子方式進行。SEAC將承擔徵集活動的費用。SEAC已聘請Morrow Sodali LLC協助在SEAC會議上徵集委託書，並將向Morrow Sodali LLC支付與SEAC會議有關的總費用40,000美元，其中包括作為SEAC股東大會代表律師的費用32,500美元，以及與其作為SEAC公共認股權證持有人會議的代表律師有關的費用7,500美元。SEAC將償還Morrow Sodali LLC合理和有據可查的費用自掏腰包並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。SEAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權，並將報銷此等各方向SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證的實益擁有人轉發徵集材料以及從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。SEAC管理層和SEAC的員工也可以通過電話、傳真、親自或通過電子方式徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

 

47

目錄表

委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書。,包括SEAC和StudioCo的附件和隨附的財務報表,全面瞭解建議的業務合併以及將在SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議(各自如下所述)上審議的建議。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息”在本委託書/招股説明書的其他地方。

企業合併的各方

SEAC

SEAC是一家空白支票公司，於2021年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行涉及SEAC與一個或多個目標業務的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

SEAC的證券在納斯達克上以股票代碼進行交易。SCRM”, “SCRMU“和”SCRMW“。”與收市相關，證監會證券將從納斯達克退市。

SEAC的贊助商是特拉華州的有限責任公司Eagle Equity Partners V，LLC。SEAC保薦人的唯一管理成員為EEP Holdings-SC，LLC(“EEP控股“)，特拉華州的一家有限責任公司。Eep Holdings由伊萊·貝克、哈里·E·斯隆和Jeff·薩甘斯基控制，他們都是美國人。SEAC保薦人的業務是投資於SEAC的證券。

SEAC主要執行辦公室的郵寄地址是紐約第五大道955號，郵編：NY 10075，電話號碼是。209-7280.

新SEAC

新的SEAC是SEAC II Corp.，一家開曼羣島豁免公司，也是SEAC的全資子公司。於完成本文所述業務合併前，New SEAC擬根據及根據公司法第206至209條撤銷註冊，並根據卑詩省法令繼續註冊及歸化為不列顛哥倫比亞省公司，據此，New SEAC的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改至加拿大不列顛哥倫比亞省。關於業務合併，New SEAC(我們在業務合併後稱為Pubco)打算更名為獅門影業公司。

合併公司

MergerCo是一家獲得開曼羣島豁免的公司和新SEAC的全資子公司SEAC MergerCo。

新建BC Sub

新BC子公司是公元前1455941年的無限責任公司，是不列顛哥倫比亞省的無限責任公司，是SEAC的全資子公司。

獅門父級

獅門娛樂的母公司是不列顛哥倫比亞省的獅門娛樂公司。獅門娛樂母公司於1997年4月28日根據《加拿大商業公司法》以3369382加拿大有限公司的名稱註冊成立，並於1997年7月3日修改章程更名為獅門娛樂公司，並於1997年9月24日繼續根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

 

48

目錄表

獅門影業母公司及其工作室業務包括世界級的電影和電視演播室業務，旨在為世界各地的消費者帶來獨特和多樣化的娛樂產品組合。它的電影、電視和基於地點的娛樂業務得到了超過20,000-書名圖書館和寶貴的標誌性電影和電視特許經營權的集合。

獅門母公司的證券在紐約證券交易所以股票代碼進行交易。LGF.A“和”LGF.B”.

獅門母公司主要執行辦公室的郵寄地址是科羅拉多大道2700號，聖莫尼卡，郵編：CA 90404，電話號碼是(310)449-9200。獅門母公司的總部地址位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號20樓V6C 3R8。

工作室控股公司

Studio HoldCo是LG Sirius Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，也是獅門母公司的全資子公司。

影視公司

StudioCo是LG Orion Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，也是獅門母公司的全資子公司。StudioCo的存在目的是持有獅門母公司的工作室業務，並與新SEAC合併，與本委託書/招股説明書中描述的交易有關。在獅門母公司向StudioCo提供演播室業務之前(這將發生在StudioCo合併之前)，StudioCo將不會有任何業務，但業務合併協議中預期的交易以及可能完成本委託書/招股説明書中進一步描述的一項或多項融資交易的業務除外。

LG內部重組完成後，在結束前，StudioCo將直接或間接擁有工作室業務的資產並承擔其負債，我們稱為LG Studios。LG Studios擁有世界級的電影和電視工作室業務，旨在為世界各地的消費者帶來獨特和多樣化的娛樂產品組合。LG Studios的電影、電視和基於地點的娛樂業務得到了2萬多部電影資料庫和一批寶貴的標誌性電影和電視特許經營權的支持。獅門是一家數字時代的公司，由其創業文化和對創新的承諾推動，對於世界各地的觀眾來説，獅門品牌是大膽、原創、可聯想的娛樂的代名詞。LG Studios通過兩個可報告的業務部門管理和報告其經營業績：電影和電視製作。見標題為“”的部分LG演播室的業務和有關演播室的某些信息瞭解更多信息。

StudioCo主要執行辦公室的郵寄地址是科羅拉多大道2700號，聖莫尼卡，郵編：90404，電話號碼是(310)449-9200.

企業合併

2023年12月22日，SEAC、新SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他事項外，在業務合併協議和安排計劃所載條款和條件的規限下，(I)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo，SEAC合併存續公司作為產生的實體，(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配的所有資產分配給新SEAC，(3)SEAC合併存續公司將根據《公司法》和《不列顛哥倫比亞省法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並轉換

 

49

目錄表

(br}根據不列顛哥倫比亞省法案的適用條款向不列顛哥倫比亞省的無限責任公司轉讓，(Iv)新的SEAC將根據公司法以繼續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據不列顛哥倫比亞省法案的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司，以及(V)根據不列顛哥倫比亞省法案第9部分第5分部的安排佈置“)根據安排計劃所載的條款及條件，(A)SEAC合併尚存公司與新BC附屬公司將根據安排計劃的條款及其中所載的屬性及效果合併為MergerCo AMalco；(B)新SEAC與MergerCo AMalco將根據安排計劃的條款及所載的屬性及效果合併以成立Seac AMalco；及(C)StudioCo及Seac Amarco將根據安排計劃的條款及所載的屬性及效果合併以成立Pubco《安排計劃》。這一安排鬚經法院根據不列顛哥倫比亞省法案批准。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“企業合併”.

下圖説明瞭業務合併之前SEAC和LG Studios的組織結構：

 

LOGO

下圖説明瞭緊隨業務合併之後的Pubco的結構。顯示的百分比反映了在假設沒有贖回或假設最大贖回的基礎上，Pubco的投票權和經濟利益。所示權益不包括在收盤後授予Pubco保薦人期權時可能向SEAC保薦人發行的任何Pubco普通股。見標題為“”的小節企業合併--Pubco普通股關閉後的所有權“有關計算該等百分比時所用的額外假設，請參閲。

 

50

目錄表

LOGO

結案前的條件

根據《企業合併協議》，雙方完成企業合併的義務受某些條件的制約，包括(I)已獲得SEAC股東的必要批准；(Ii)最終命令的形式和實質令各方滿意，行為合理，最終命令不得以雙方不能接受的方式被擱置或修改，在上訴或其他情況下表現合理；(Iii)沒有明確的不利法律、規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決，使企業合併非法或以其他方式禁止完成；(四)PUBCO普通股已被納斯達克或《企業合併協議》各方書面同意的其他國家證券交易所接受上市；(五)美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效的登記聲明中，沒有暫停生效的停止令，美國證券交易委員會也沒有發起或書面威脅暫停登記聲明效力的程序，本委託書/招股説明書是登記聲明的一部分；(Vi)認購協議尚未終止，管道的所有關閉條件已獲滿足或豁免，管道投資金額已收到，及(Vii)法院臨時命令所載的企業合併建議所需批准並未被修改或廢除。

SEAC完成合並的義務還受到其他條件的限制，包括：(I)獅門母公司的陳述和擔保的真實性和準確性，符合業務合併協議中所載的重大標準；(Ii)獅門母公司、StudioCo和Studio HoldCo遵守各自在業務合併協議下的協議和契諾的實質性遵守情況；(Iii)沒有發生任何製片廠重大不利影響(定義見業務合併協議)；(Iv)收到獅門母公司的慣常人員證書，證明符合上文第(I)至(Iii)條所列條件；。(V)LG內部重組。

 

51

目錄表

發生；及(Vi)獅門母公司或其一間附屬公司完成收購孩之寶股份有限公司從事“eOne”業務的若干附屬公司的股權(該收購已於2023年12月27日完成)。

獅門母公司、StudioCo和Studio HoldCo完成擬議交易的義務還受附加條件的限制，包括：(I)根據業務合併協議中所載的重大標準，SEAC的陳述和擔保的真實性和準確性；(Ii)SEAC、New SEAC、MergerCo和New BC Sub(SEAC的三家子公司合計為SEAC的三家子公司，SEAC實體“)各自根據《企業合併協議》訂立的契諾；(Iii)Seac和Seac實體在StudioCo合併前必須採取的交易步驟實質性完成；(Iv)收到SEAC的習慣官員證書，證明滿足上文(I)至(Iii)和(V)和(Vi)條所列條件；(V)Seac AMalco的每名高級人員和Sequoia Capital已以令獅門娛樂母公司合理滿意的形式和內容提交書面辭呈，該辭呈在StudioCo合併之日或之前生效；(Vi)交易總收益為350,000,000美元或經SEAC和獅門母公司各自批准的更高金額，其中至少175,000,000美元存放在信託賬户中，但須作出某些調整(“最低現金條件“)；(Vii)尚未終止的SEAC認股權證協議修正案；及(Viii)SEAC保薦人根據保薦人支持協議所作的重大遵守情況。

終止權

企業合併協議可在交易結束前的任何時間終止：(I)經SEAC和獅門母公司的雙方書面同意；(Ii)在發生下列任何情況時，由SEAC或獅門母公司提出：(A)如果在外部日期之前沒有發生關閉，(B)如果任何政府實體已經制定、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決，而該禁令、命令、法令或裁決已成為最終和不可上訴的，並具有永久限制、禁止或以其他方式禁止企業合併的效力，則該終止權將不適用於法院拒絕就安排計劃發佈最終命令的結果；或(C)如果未獲得SEAC股東的必要批准，則由SEAC或獅門母公司申請，但未能履行其在企業合併協議下的任何義務或違反其在企業合併協議下的任何陳述和保證的任何一方將不能獲得此類終止權利，該等終止權利是未能收到SEAC股東批准的原因或結果；(Iii)獅門影業母公司、影城控股公司或影視公司違反《業務合併協議》所載的任何陳述、保證、契諾或協議，或獅門影業母公司、影視控股公司或影視公司的任何陳述或保證不真實；(Iv)獅門影業母公司違反《商業合併協議》所載的任何陳述、保證、契諾或協議，或如獅門影視或影視傳媒實體的任何陳述或保證不真實；或(V)在SEAC收到SEAC股東批准之前的任何時間，如SEAC或SEAC董事會更改建議(定義見企業合併協議)，由獅門母公司提出。

終止的效果

若業務合併協議終止，則該協議將失效，且除業務合併協議另有規定外，任何一方均不承擔業務合併協議項下的任何責任。企業合併協議規定，此類終止不影響任何一方因欺詐或故意違反企業合併協議(定義見企業合併協議)而承擔的任何責任。

 

 

52

目錄表

相關協議

認購協議

在執行業務合併協議的同時，SEAC、New SEAC及獅門母公司與PIPE投資者訂立認購協議，根據協議，PIPE投資者同意在合併後立即認購及向Pubco購買合共約18,172,378股PIPE股份，收購價為每股9.63美元，現金總額為175,000,000美元。此外，認購協議為PIPE投資者提供若干減持權利，據此，PIPE投資者於認購協議日期從公開市場購買或以其他方式擁有的SEAC A類普通股數目可抵銷其根據各自認購協議須購買的股份數目。請參閲標題為“企業合併協議及相關協議-相關協議-認購協議.”

保修支持協議

在執行業務合併協議的同時，StudioCo與SEAC公共權證的某些持有人簽訂了權證持有人支持協議，根據這些協議，SEAC權證支持投資者同意在SEAC公共權證持有人會議上投票表決他們持有的SEAC公共權證，支持SEAC權證協議修正案。請參閲標題為“T業務合併協議及相關協議-相關協議-保修支持協議.”

贊助商支持協議

於簽署業務合併協議的同時，SEAC、SEAC保薦人、StudioCo及獅門母公司訂立保薦人支持協議，據此(其中包括)SEAC保薦人已同意(I)沒收私募認股權證，(Ii)在(A)成交及(B)保薦人支持協議有效終止(以較早者為準)前，不會轉讓其持有的SEAC任何證券；及(Iii)其持有的所有SEAC普通股將投票贊成將於SEAC股東大會上提呈的各項建議。此外，SEAC保薦人同意購買或促使其聯屬公司在公開市場購買認股權證內合共不少於5.81%的未發行SEAC公開認股權證回購 截斷約會。如果SEAC保薦人未能完成購買義務，則SEAC保薦人應不可撤銷地放棄和沒收，SEAC應促使任何適用的SEAC實體以相當於SEAC公共認股權證削減金額的收盤價值向SEAC保薦人清償和註銷一定數量的Pubco普通股。請參閲標題為“T企業合併協議及相關協議-相關協議-保薦人支持協議.”

A&R登記權協議

在完成交易的同時，Pubco、Studio HoldCo和SEAC保薦人將簽訂A&R登記權協議，根據該協議，Pubco將於交易完成後三十(30)天內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明(費用由Pubco獨自承擔)，登記轉售由SEAC的某些現有股東持有的或可向其發行的某些證券，包括SEAC保薦人和Studio HoldCo(轉售註冊表“)，Pubco將盡其商業上合理的努力，在轉售登記聲明提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。這些持有者將有權享有慣常的搭便式登記權和要求登記權。請參閲標題為“T企業合併協議及相關協議-A&R登記權協議.”

 

53

目錄表

鎖定協議

關於閉幕，SEAC贊助商及其受讓人(統稱為SEAC持有者“)和與獅門母公司有關聯的Pubco普通股的持有人(”獅門公司持有者與SEAC持有者一起，鎖定股東“)將與Pubco簽訂鎖定協議。

根據鎖定協議，Lionsgate股東將同意不轉讓(除某些允許的轉讓外)Pubco普通股，包括在交易結束後緊隨Pubco的任何期權行使後可發行的任何Pubco普通股，但不包括Pubco本身的期權(禁售股“)，為期180天。

此外，SEAC持有人將同意不轉讓(除某些允許的轉讓外)其持有的禁售股，直至(I)截止日期後一年的日期，(Ii)(X)SEAC持有人持有的Pubco普通股的50%(“SEAC鎖定股票“)，Pubco普通股的交易價格(定義見下文)等於或超過每股12.50美元的日期，以及(Y)就SEAC剩餘50%的股份而言鎖定股票，Pubco普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期，在每種情況下，至少在截止日期後180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合併、合併、股本交換、衍生品，分立、分配、重組或者其他類似交易。請參閲標題為“《企業合併協議及相關協議--關聯協議--鎖定協議》。”

保薦人期權協議

成交前一個營業日，就保薦人證券購回而言，SEAC、新SEAC及SEAC保薦人將訂立保薦人購股權協議，根據該協議，SEAC保薦人將獲得2,200,000股SEAC保薦人認購權，作為保薦人證券回購(有關當時由SEAC保薦人持有的SEAC B類普通股)的部分代價，若於成交日期起計5年內符合若干歸屬條件，SEAC保薦人將有權按每股0.0001美元購買一股SEAC A類普通股。根據保薦人認股權協議的條款，SEAC保薦人認購權最終將成為購買Pubco普通股的認購權。 請參閲標題為“企業合併協議及相關協議--保薦人選擇權協議。”

Pubco結束語

根據業務合併協議的條款，在StudioCo合併生效時，Pubco的關閉條款將成為Pubco的章程和章程的公告。有關以下內容的更多信息 Pubco結束語文章，請參閲標題為“《企業合併協議》及相關協議相關協議“和”Pubco證券簡介“，以及附件C.

《投資者權利協議》

關於業務合併，Pubco、Liberty(如本文定義)、Liberty Global(如本文定義)、Discovery(如本文定義)、Discovery Lightning(如本文定義)、MHR基金管理公司(如本文定義)以及隸屬於MHR基金管理公司的基金將簽訂一項投資者權利協議，該協議複製LG母公司投資者權利協議的某些條款(定義見“某些關係和關聯方交易-工作室合作關係和關聯方交易-投資者權利協議“)關於Pubco，自業務合併完成之日起立即生效。有關《投資者權利協議》(如本文所定義)的更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-工作室合作關係和關聯方交易-投資者權利協議.”

 

54

目錄表

投票和停頓協議

在業務合併方面，Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR基金管理公司和隸屬於MHR基金管理公司的基金將對投票和停頓協議(定義見某些關係和關聯方交易-工作室的關係和關聯方交易-投票和停頓協議“)除其他事項外，將Pubco加入為其一方。有關投票和停頓協議的更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-工作室合作關係和關聯方交易-投票和停頓協議.”

完成交易後Pubco普通股的所有權

在完成業務合併後，獅門母公司股東、SEAC股東和PIPE投資者將成為Pubco股東。

下表説明瞭在以下兩種情況下業務合併後Pubco普通股的不同所有權水平：

 

  •  

假設沒有贖回：本演示文稿假設SEAC A類普通股的持有人均不對該等股份行使贖回權。因此，如上所述，SEAC A類普通股(除未調整SEAC(A類普通股)於緊接收市前將收取SEAC現金代價及若干新的SEAC A類普通股。

 

  •  

假設最大贖回：本演示文稿假設58,644,860股SEAC A類普通股的持有人對該等股份行使贖回權，以按比例持有信託賬户中的資金(預計截至成交時約為每股10.70美元)。如上所述，業務合併協議包括一項條件，即在交易結束時，交易總收益至少等於350.0,000,000美元現金，包括(I)來自信託賬户的至少175.0,000,000美元現金(有待調整，並在與任何贖回相關的支付總額減少後)，加上(Ii)根據管道獲得資金的現金總額。因此，贖回58,644,860股SEAC A類普通股代表了在仍達到最低現金條件的情況下可以贖回的SEAC A類普通股的估計最大數量。

 

     假設不是
贖回
(股票)		      %     假設
極大值
贖回
(股票)		      %  

獅門父級

      250,220,841        87.3 %      250,220,841        87.3 % 

SEAC公眾股東(2)

      16,355,140        5.7 %      16,355,140        5.7 % 

SEAC保薦人及其允許受讓人(1)

      2,010,000        0.7 %      2,010,000        0.7 % 

管道投資者(2)

      18,172,378        6.3 %      18,172,378        6.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

形式上的Pubco普通股
傑出的

      286,758,359        100.0 %      286,758,359        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

(1)

不包括2200,000股SEAC保薦人購買Pubco普通股的選擇權，如果在成交後5年內滿足以下歸屬條件，SEAC保薦人將有權以每股0.0001美元的價格購買一股Pubco普通股。SEAC保薦人期權將在符合保薦人期權協議規定的條款、條件和例外情況下，在以下日期或之後授予：(I)Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元，或(Ii)控制權發生變更，但受某些條件限制。

(2)

不包括可能向行使減持權利的管道投資者發行的任何額外股票，以及在收盤前簽訂折扣非贖回協議的任何SEAC公共股東。

 

55

目錄表

見標題為“”的小節企業合併-將在企業合併中發行的Pubco普通股總數“和標題為”未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

上表中的數字僅供參考，並基於上述假設，該假設可能與業務合併相關的實際贖回金額不同。

資金來源和用途

沒有贖回

 

消息來源

(單位：百萬美元)

          

用途

(單位：百萬美元)

       

信託帳户中的現金(1)

    $ 802.5      SEAC現金對價(5)    $ 627.5  

來自管道的現金

    $ 175     

SEAC公共權證交換的預計交易費用和成本(6)

    $ 33  

歸因於工作室業務的公司淨負債(2)

    $ 1,748     

歸因於工作室業務的公司淨負債(2)

    $ 1,748  

可贖回的非控股股權，較少的少數股權(3)

    $ 175     

可贖回的非控股股權，較少的少數股權(3)

    $ 175  

發行給Studio HoldCo的股權(4)

    $ 2,677     

發行給Studio HoldCo的股權(7)

    $ 2,677  
     

安排後還款(8)

    $ 317  

總來源

    $ 5,578     

總用途

    $ 5,578  

 

(1)

如果業務合併在2024年4月1日完成，預計信託賬户中的估計金額。

(2)

如果業務合併在2024年4月1日完成，預計將有未償還的公司淨債務。該估計是根據截至2023年12月31日未攤銷債務發行成本前工作室業務應佔公司債務總額計算的，如未經審計的精簡合併財務報表附註6所示16.044億美元，加上工作室業務於2023年12月31日之後的循環信貸安排借款1.94億美元，以及用於收購3Arts Entertainment額外權益的6,050萬美元，以及估計營運資金借款，分別是工作室業務的定期貸款A和定期貸款B的本金支付總額為1,100萬美元，以及工作室業務於4月1日估計將持有的現金減少。1000萬美元中的2024年。

公司負債淨額於業務合併協議中定義為(A)獅門集團於11月10日至第二季度以“公司債務”為特徵的債務類型，不包括任何(I)根據獅門集團母公司契約發行的優先票據及(Ii)獅門集團母公司契約項下的優先票據的擔保減去(B)現金及現金等價物。在完成業務合併後，Pubco將根據LG Studios和獅門母公司之間的某些公司間融資安排承擔此類義務。見標題為“”的部分某些關係和相關交易--工作室的關係和關聯方交易--公司間的融資安排。”

(3)

在企業合併協議中定義為獅門事件中描述的可贖回非控股權益類型11月10日至11月減號製片廠業務的少數股權投資，在獅門事件11月10-Q的説明4中描述為此類。見標題為“”的部分獅門娛樂公司演播室業務財務狀況及經營成果管理層探討與分析--流動資金與資本資源--現金使用--可贖回非控制性權益以及截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的獅門母公司工作室業務經審計的合併財務報表以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度的審計綜合財務報表附註5。

(4)

緊接業務合併協議完成之前，獅門母公司的全資子公司Studio HoldCo將擁有StudioCo的100%股權，後者將直接或間接持有Studio Business。

 

56

目錄表
(5)

基於如果企業合併在2024年4月1日完成，預計將進入信託賬户的估計金額。根據企業合併協議，信託賬户中任何超過1.75億美元的金額應作為SEAC現金對價返還給某些SEAC公眾股東。上述假設在收盤前並無額外發行任何未經調整的SEAC A類普通股(這將增加SEAC現金對價的金額)。見標題為“”的部分企業合併--Pubco普通股關閉後的所有權“以獲取更多信息。

(6)

代表交易費用的估計金額，包括最高2,100萬美元的SEAC交易費用(定義見業務合併)，以及根據截至2024年1月3日已發行和未償還的25,000,000份SEAC公共權證，在成交日前一個工作日在SEAC公共權證交易所支付每個SEAC公共權證0.50美元。

(7)

根據企業合併協議，向Studio HoldCo發行的Pubco普通股每股價值10.70美元。假設向Studio HoldCo.發行250,220,841股Pubco普通股。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

(8)

根據業務合併協議，在完成業務合併後，在支付費用(包括SEAC公共權證交易所的費用)後，信託賬户和管道中剩餘的任何收益將由Pubco的一家子公司支付給獅門母公司的一家子公司，部分償還與上述公司間融資安排有關的債務。見標題為“”的部分某些關係和相關 交易-工作室關係和關聯方交易-公司間融資安排.”

最大贖回

 

消息來源

(單位：百萬美元)

          

用途

(單位：百萬美元)

       

信託帳户中的現金(1)

    $ 175     

SEAC公共權證交換的預計交易費用和成本(5)

    $ 33  

來自管道的現金

    $ 175     

歸因於工作室業務的公司淨負債(2)

    $ 1,748  

歸因於工作室業務的公司淨負債(2)

    $ 1,748     

可贖回的非控股股權，較少的少數股權(3)

    $ 175  

可贖回的非控股股權，較少的少數股權(3)

    $ 175     

發行給Studio HoldCo的股權(6)

    $ 2,677  

發行給Studio HoldCo的股權(4)

    $ 2,677     

安排後還款(7)

    $ 317  

總來源

    $ 4,950      總用途    $ 4,950  

 

(1)

假設贖回58,644,860股SEAC A類普通股，總支付金額約為6.275億美元(基於截至2024年4月1日的每股贖回價格預計約為10.70美元)。根據企業合併協議，在贖回後，必須在信託賬户中留下至少1.75億美元，作為獅門母公司完成業務合併義務的條件。在最大贖回方案中，不支付SEAC現金對價。見標題為“”的部分企業合併--Pubco普通股關閉後的所有權.”

(2)

如果業務合併在2024年4月1日完成，預計將有未償還的公司淨債務。該估計是根據截至2023年12月31日未攤銷債務發行成本前工作室業務應佔公司債務總額計算的，如未經審計的精簡合併財務報表附註6所示16.044億美元，加上工作室業務於2023年12月31日之後的循環信貸安排借款1.94億美元，以及用於收購3Arts Entertainment額外權益的6,050萬美元，以及估計營運資金借款，分別是工作室業務的定期貸款A和定期貸款B的本金支付總額為1,100萬美元，以及工作室業務於4月1日估計將持有的現金減少。1000萬美元中的2024年。

 

57

目錄表

公司負債淨額於業務合併協議中定義為(A)獅門集團於11月10日至11月10日的“公司債務”類別的債務，不包括任何(I)根據獅門集團母公司契約發行的優先票據及(Ii)根據獅門集團母公司契約發行的優先票據的擔保減去(B)現金及現金等價物。在完成業務合併後，Pubco將根據LG Studios和獅門母公司之間的某些公司間融資安排承擔此類義務。請參閲標題為“某些關係和相關交易--電影公司的關係和關聯方交易--公司間的融資安排。”

(3)

在企業合併協議中定義為獅門事件中描述的可贖回非控股權益類型11月10日至11月減號獅門事件附註4中描述的工作室業務的少數股權投資11月10-Q。見標題為“”的部分獅門娛樂公司演播室業務財務狀況及經營成果管理層探討與分析--流動資金與資本資源--現金使用--可贖回非控制性權益以及獅門母公司製片廠業務截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度經審計的綜合財務報表附註5。

(4)

緊接業務合併協議完成之前，獅門母公司的全資子公司Studio HoldCo將擁有StudioCo的100%股權，後者將直接或間接持有Studio Business。

(5)

代表估計的交易費用金額，包括最高2,100萬美元的SEAC交易費用，以及根據截至2024年1月3日已發行和未償還的25,000,000份SEAC公共權證，在成交日前一個工作日在SEAC公共權證交易所支付的每個SEAC公共權證0.50美元。

(6)

根據企業合併協議，向Studio HoldCo發行的Pubco普通股每股價值10.70美元。假設向Studio HoldCo.發行250,220,841股Pubco普通股。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

(7)

根據業務合併協議，在完成業務合併後，在支付費用(包括SEAC公共權證交易所的費用)後，信託賬户和管道中剩餘的任何收益將由Pubco的一家子公司支付給獅門母公司的一家子公司，部分償還與上述公司間融資安排有關的債務。見標題為“”的部分某些關係和相關交易--工作室的關係和關聯方交易--公司間的融資安排。”

Pubco證券簡介

如果業務合併成功完成，獅門娛樂母公司股東和SEAC股東將成為Pubco股東，他們作為Pubco股東的權利將受Pubco在交易結束時通過的組織文件和加拿大不列顛哥倫比亞省法律的管轄。請參閲標題為“Pubco證券簡介“在本委託書/招股説明書中的其他地方，瞭解更多信息。

SEAC交易委員會和SEAC董事會的建議

SEAC董事會主席哈里·E·斯隆也是獅門母公司的董事會成員。鑑於斯隆先生在業務合併中的潛在利益衝突，以及SEAC條款要求SEAC在與SEAC贊助商或任何SEAC管理層有關聯的實體進行商業合併時，SEAC必須獲得公平意見的條款，SEAC董事會設立了一個委員會，稱為“SEAC交易委員會”，由StudioCo的股東或非股東組成。

 

58

目錄表

SEAC交易委員會在法律顧問和由SEAC交易委員會聘請的獨立財務顧問的諮詢和協助下，評估了企業合併協議的條款和擬進行的交易。東南非共市交易委員會持續和定期地積極參與這一進程。

經仔細考慮後，SEAC交易委員會於2023年12月21日一致(I)確定業務合併協議及業務合併的條款及條件對SEAC是明智、公平及符合SEAC的最佳利益，及(Ii)決議建議SEAC董事會批准業務合併協議、業務合併及據此擬進行的其他協議及交易。見標題為“的小節SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人特別大會--SEAC董事會對提案的建議瞭解更多信息。

同一天，SEAC董事會(除了Harry E.Sloan和Paul Buccieri，他們各自都回避了對業務合併的考慮和批准)，在仔細考慮並部分基於SEAC交易委員會的一致建議後，批准了業務合併協議、業務合併以及由此考慮的其他協議和交易。

SEAC董事會認為，業務合併建議、諮詢組織文件建議、股票發行建議和休會建議(如果付諸表決)均符合SEAC的最佳利益，並建議SEAC股東投票。為在SEAC股東大會上提交給SEAC股東表決的每一項股東提案。

SEAC董事會認為，權證協議修正案提案和擔保持有人休會提案(如果提出)都符合SEAC的最佳利益，並建議SEAC公共權證持有人投票表決。為在SEAC公共權證持有人會議上提交給SEAC公共權證持有人投票表決的每一份保證書持有人提案。

關於SEAC交易委員會和SEAC董事會批准企業合併的理由以及SEAC交易委員會和SEAC董事會的一致建議的更完整的説明，請參見標題為企業合併--SEAC交易委員會和SEAC董事會批准企業合併的理由”.

當您考慮SEAC交易委員會和SEAC董事會贊成批准這些提議的一致建議時，您應該記住，除了他們作為股東的利益外，SEAC發起人和SEAC管理層的某些成員在企業合併中的利益與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。見標題為“”的小節企業合併--企業合併中某些人的利益”.

SEAC財務顧問的意見

2023年12月20日，SEAC交易委員會的獨立財務顧問Duff S&菲爾普斯向SEAC交易委員會提交了其估值指標，這些指標被用來構成其公平意見的基礎。2023年12月21日，達夫-菲爾普斯公司發表了書面意見(公平意見“)向SEAC董事會表示，於公平性意見發表日期，根據所作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行的審核的限制及公平性意見所載的資格，SEAC股東(被剔除股東除外)將於業務合併中收取的代價，從財務角度而言對該等股東公平。見標題為“的小節企業合併--SEAC財務顧問的意見瞭解更多信息。

 

59

目錄表

80%的測試滿意度

根據證監會章程和納斯達克上市規定，在初始業務合併中收購的業務或資產的公平市值至少等於簽署初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷折扣和佣金以及信託賬户所賺取收入的應付税款)。關於對業務合併的評估和批准，SEAC董事會確定工作室業務的公平市場價值至少佔信託賬户中SEAC淨資產的80%。

東協會議

日期、時間和地點

SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議將於[ ]，2024年於[ ]和[ ]根據本委託書/招股説明書所述程序，或該等會議可延期至的其他日期、時間及地點，分別於位於美國美洲大道1221 Avenue，New York，New York 10020的White&Case LLP辦公室及於https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024及https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/whm2024，進行網上直播，以審議及表決該等建議。

股東提案

在SEAC股東大會上，SEAC股東將被要求審議和表決以下提案：

 

  •  

股東建議書編號圖1-業務合併建議書：以特別決議案批准業務合併協議及業務合併，包括有關安排及安排計劃，據此，並受本協議所附的業務合併協議及安排計劃所載的條款及條件規限附件B，(I)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo，SEAC合併存續公司作為產生的實體，(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配給New SEAC的所有資產分配給New SEAC，(Iii)SEAC合併存續公司將根據公司法和BC法案以繼續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據BC法案的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司，(4)新的SEAC將根據《公司法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法案》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司，以及(V)根據安排以及《安排計劃》所載的條款和條件，(A)新SEAC合併尚存公司和新BC子公司將根據《安排計劃》的條款、性質和效力合併為MergerCo Amarco，(B)新SEAC和MergerCo Amarco將合併為SEAC Amarco，根據《安排計劃》的條款以及《安排計劃》所載的屬性和效果，(C)工作室公司和SEAC阿馬爾科公司將根據《安排計劃》的條款以及《安排計劃》所載的屬性和效果合併為PUBCO；

 

  •  

股東建議書編號第二部分-SEAC合併提案：以特別決議案批准，假設業務合併建議獲批准及採納，業務合併協議預期的SEAC合併及合併計劃，據此，SEAC將與MergerCo(亦稱為SEAC合併尚存公司)合併為尚存實體，而每股當時已發行及已發行的SEAC A類普通股將交換一股新的SEAC A類普通股。合併計劃全文附於隨附的委託書/招股説明書，內容如下附件L;

 

60

目錄表
  •  

股東建議書編號第3級B轉換建議：在業務合併建議和SEAC合併建議獲得批准和通過的情況下，通過特別決議批准和通過對SEAC章程細則的修訂，以允許在交易結束前的任何時間進行B類轉換，其中SEAC章程修正案將在SEAC股東大會之後立即生效；

 

  •  

股東建議書編號第4條--諮詢組織文件提案：批准一項非約束性在諮詢基礎上，通過普通決議案，PUBCO閉幕條款中包含的對SEAC股東權利有重大影響的治理條款按照美國證券交易委員會的指導單獨提出。第4號提案分成分項提案如下(A)至(1)段所述：

 

  (a)

法定股本變動：提議將法定股本增加至不限數量的Pubco普通股，無面值；

 

  (b)

董事級別：取消董事分類的建議，使Pubco董事會不再劃分級別，每個董事將按年度選舉產生；

 

  (c)

董事任命：建議要求Pubco的董事由Pubco股東通過普通決議任命；

 

  (d)

董事免職：一項建議，要求Pubco股東以特別決議的方式罷免Pubco董事，無論是否有理由；

 

  (e)

法定人數：將股東大會的法定人數要求改為至少10%股份的持有人親自出席或委託代表出席會議的提議；

 

  (f)

決定票：規定在票數均等的情況下，在股東大會或董事會議上，董事長無權投第二票或決定票的提議；

 

  (g)

股東召開股東大會的權利：一項提議，規定根據BC法案，持有總計至少1/20有權在股東大會上投票的已發行股份的股東可以要求召開股東大會，但須遵守BC法案的適用要求；

 

  (h)

專屬法院：建議取消要求某些股東訴訟必須有專屬法院的規定；以及

 

  (i)

取消空白支票公司條款：建議取消與Pubco作為空白支票公司地位有關的條款，因為這些條款在關閉後將不再與Pubco相關。

 

  •  

股東建議書編號第五章--股票發行建議：以普通決議案批准，假設業務合併建議、上海證監會合並建議及B類轉換建議獲批准及採納，為遵守納斯達克適用的上市規則，根據認購協議條款向管道投資者發行(X)至多18,172,378股Pubco普通股及至多2,018,951股新發行減持權利股份，另加根據額外認購協議向管道投資者發行任何額外股份。不可贖回(Y)根據業務合併協議的條款，向獅門母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，在每種情況下，與業務合併相關；以及

 

  •  

股東建議書編號第6條--休會提案：如果提交SEAC股東表決，建議通過普通決議案批准將SEAC股東大會推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以允許在條件先例建議的批准票數不足或與批准條件先例建議相關的情況下，或如果我們以其他方式確定有必要或與條件先例建議相關的休會是必要的或適當的，允許進一步徵集和投票代表。

 

61

目錄表

保證人建議書

在SEAC公共權證持有人會議上，SEAC公共權證持有人將被要求考慮和表決以下提案：

 

  •  

保修方案編號：第1條--認股權證協議修正案建議：批准和通過SEAC擔保協議的提案，格式如下附件F特此規定，在SEAC合併之前，該持有人將以每份SEAC公共認股權證0.50美元的現金交換每份SEAC公共認股權證。SEAC認股權證協議修正案將取決於SEAC股東的批准和業務合併的完善。

 

  •  

保修方案編號：第2條--保證人休會提案：如向SEAC公共認股權證持有人提交表決，建議以普通決議案批准將SEAC公共認股權證持有人會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以容許在權證協議修訂建議或與批准認股權證協議修訂建議或SEAC有關的票數不足或與批准權證協議修訂建議或SEAC有關的情況下，繼續徵集及投票委託書，而該建議確定未符合或放棄業務合併協議下的一個或多個結束條件。

投票權；記錄日期

只有SEAC股東和/或SEAC公共認股權證持有人在2024年3月11日(每次SEAC會議的記錄日期)收盤時才有權在各自的SEAC會議上投票。就該等建議而言，每名SEAC股東及/或SEAC公共認股權證持有人(視何者適用而定)有權就截至記錄日期收市時以其名義登記的每股SEAC普通股及/或每份SEAC公共認股權證投一票。如果SEAC股東的SEAC普通股或認股權證持有人的SEAC公共認股權證是以“街頭名稱”或保證金或類似賬户持有的，該持有人應聯繫其經紀人、銀行或其他被指定人，以確保與該持有人實益擁有的股份和/或認股權證相關的投票得到適當計算。在記錄日期，有[ ]已發行的SEAC普通股，其中[ ]是SEAC公共股票和[ ]為SEAC保薦人持有的SEAC B類普通股。在記錄日期，有[ ]未償還的SEAC公共認股權證。

代理徵集

委託書可以通過郵件徵集，也可以通過電話、親自或電子方式徵集。SEAC已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集委託書。如果SEAC股東或SEAC公共權證持有人授予委託書，如果它在適用的SEAC會議之前撤銷其委託書，它仍可以在網上投票其證券。持有人也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其表決權，如標題為“SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人特別大會--撤銷您的委託書”.

SEAC會議提案的法定人數和所需票數

SEAC股東的法定人數是召開有效會議所必需的。一名或一名以上股東持股至少一人以上的，應達到法定人數。三分之一SEAC已繳足表決權股本中的一部分以虛擬方式或親自出席或由其代表出席SEAC股東大會。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。

業務合併建議、SEAC合併建議及B類轉換建議的每一項批准均需持有不少於三分之二(662/3%)已發行SEAC A類普通股及SEAC B類普通股的持有人(親身或委任代表，包括透過網上會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上以單一類別投票。批准每份諮詢意見

組織文件提案、股票發行提案和(如果提交)休會提案需要

 

62

目錄表

大多數已發行的SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人(親自或委派代表，包括通過在線會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上投票，作為單一類別投票。棄權雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在SEAC股東大會上所投的票，因此不會對任何股東提案產生任何影響(假設出席者達到法定人數)。

完成交易的條件是業務合併建議、SEAC合併建議、B類轉換建議和股票發行建議在SEAC股東大會上獲得批准。諮詢組織文件建議如下非約束性且不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。成交還以《權證協議修正案》的批准和通過為條件，《SEAC權證協議修正案》以成交為條件。

SEAC認股權證協議修正案的批准需要當時尚未發行的SEAC公共認股權證數量的50%(50%)的登記持有人的投票。因此，SEAC公共權證持有人沒有通過代表投票或實際上在SEAC公共權證持有人會議上投票、棄權或經紀人無投票權不會影響對Warranthold休會提案的任何投票結果。

根據認股權證持有人支持協議的條款，44.19%的未發行SEAC公共認股權證持有人已同意投票贊成認股權證協議修訂建議。根據保薦人支持協議的條款，在本註冊聲明提交後30天內，SEAC保薦人同意購買或促使其聯屬公司在公開市場購買總計不少於5.81%的未發行SEAC公開認股權證。如果SEAC保薦人未能完成購買義務，則SEAC保薦人將不可撤銷地退回和沒收，SEAC將導致任何適用的SEAC實體(如本文定義)以相當於SEAC公共認股權證削減金額的收盤價值向SEAC保薦人清償和註銷一定數量的Pubco普通股。

SEAC內部人士的投票

SEAC內部人士已同意投票表決任何SEAC A類普通股(以下所述購買的任何SEAC A類普通股除外)。企業合併--潛在的公眾收購 股份及/或公開認股權證“)及以業務合併為受益人而持有的任何SEAC B類普通股。截至備案日期，SEAC贊助商擁有[    ]SEAC方正股份，約佔[ ]當時已發行並有權在SEAC股東大會上表決的SEAC普通股的%，其他SEAC內部人士擁有[   ]SEAC普通股。

SEAC內部人士已同意放棄在SEAC首次公開募股或在售後市場購買的與業務合併相關的SEAC A類普通股的任何贖回權。此外，根據SEAC細則，SEAC內部人士無權就其持有的與完成業務合併有關的任何SEAC方正股份享有贖回權。如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，SEAC內部人士將無權從信託賬户中清算與其持有的方正股票有關的分配。然而，如果SEAC未能在最後期限前完成初始業務合併，SEAC內部人士將有權清算他們可能擁有的任何SEAC A類普通股的分配。

此外，只要任何SEAC內部人士根據保薦人支持協議的條款在公開市場購買SEAC公開認股權證，該等SEAC內部人士將同意在SEAC公共認股權證持有人會議上投票支持其認股權證的建議。

 

63

目錄表

企業合併中的某些人的利益

在考慮SEAC董事會投票贊成企業合併的一致建議時，SEAC股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，SEAC發起人和SEAC管理層的某些成員在企業合併中擁有不同於其他SEAC股東的權益，或與其他SEAC股東的權益不同。SEAC的董事在評估業務合併以及向SEAC股東建議他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。SEAC股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

 

  •  

根據SEAC細則，SEAC保薦人作為方正股份持有人，無權就任何SEAC方正股份享有贖回權，並已同意放棄就完成初始業務合併而持有的任何SEAC公眾股份的贖回權利。此外，如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，SEAC保薦人無權贖回其持有的任何SEAC方正股票。如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，出售信託賬户中持有的SEAC私人配售認股權證所得款項將用於贖回SEAC公眾股份，而SEAC私人配售認股權證將到期，而該等認股權證持有人將不會收到任何價值。由於SEAC保薦人及SEAC管理層直接或間接擁有SEAC普通股及SEAC私募認股權證，SEAC管理層在決定某項特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時，可能會有利益衝突。根據保薦人支持協議，SEAC保薦人已同意沒收其持有的與成交相關的SEAC私募認股權證；

 

  •  

SEAC保薦人總共支付了約25,000美元購買18,750,000股SEAC方正股票(由於SEAC首次公開募股中沒有行使超額配售選擇權而被沒收後，每股約0.0013美元)。SEAC保薦人在SEAC首次公開募股完成的同時，按每份認股權證1.50美元的價格，為11,733,333份SEAC私募認股權證支付了總計約17,600,000美元。如果SEAC不在截止日期前完成初始業務合併，SEAC贊助商將失去其全部17,625,000美元的總投資。相反，如果業務合併完成，在計入SEAC保薦人及其許可受讓人持有的Pubco普通股後，在業務合併時，SEAC保薦人持有的Pubco普通股將具有顯著更高的價值，如果不受限制且可自由交易，根據SEAC A類普通股在2024年3月7日的收盤價每股10.67美元計算，價值約為1,920萬美元，理論收益約為160萬美元。此外，如果在業務合併後，Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元，SEAC保薦人將有權在行使Pubco保薦人期權時按每股0.0001美元獲得2,200,000股Pubco普通股，符合保薦人期權協議的條款。因此，假設Pubco普通股的交易價格等於16.05美元，並向SEAC保薦人發行全部2,200,000股Pubco普通股，SEAC保薦人將持有的Pubco普通股的總價值(假設SEAC不額外購買Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，將約為6420萬美元，理論上產生約4660萬美元的收益；

 

  •  

鑑於SEAC保薦人為SEAC方正股份支付的購買價與SEAC IPO中出售的SEAC單位的價格以及SEAC保薦人及其獲準受讓人在與企業合併相關的SEAC方正股份交換時將獲得的2,010,000股Pubco普通股和2,200,000股Pubco保薦人普通股的價格存在差異，即使Pubco普通股交易價格低於10.00美元，SEAC保薦人及其準許受讓人仍可從其投資中獲得正回報率。SEAC IPO中SEAC單位的每股初始支付價格和SEAC公眾股東在完成

 

64

目錄表
 

業務合併。在計入SEAC保薦人股份減持後，如果收盤後Pubco普通股的交易價格高於每股9.79美元，則SEAC保薦人在企業合併後將持有的1,800,000股Pubco普通股的總市值將超過SEAC保薦人在SEAC的初始投資；

 

  •  

SEAC管理層的某些成員，包括哈里·E·斯隆、伊萊·貝克和Jeff·薩甘斯基，共同直接或間接擁有SEAC贊助商的實質性權益；

 

  •  

SEAC條款規定，SEAC放棄在任何潛在的交易或事項中的任何利益或期望，或放棄被提供機會參與任何潛在的交易或事項，一方面，這些交易或事項可能是SEAC管理層的任何成員的公司機會，另一方面，SEAC的參與將違反SEAC管理層成員根據適用法律或其他規定對任何其他實體承擔的任何現有法律義務。SEAC不知道有任何這樣的企業機會沒有提供給SEAC，也不認為放棄企業機會原則對SEAC尋找收購目標有重大影響，也不會對SEAC完成初始業務合併的能力產生重大影響；

 

  •  

如果信託賬户被清算，包括在SEAC無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，SEAC贊助商已同意賠償SEAC，以確保信託賬户中的收益不會因以下索賠而減少到每股SEAC公開股票10.00美元以下，或在清算日期減少到信託賬户中的較低金額：(A)任何第三方(SEAC的獨立公共會計師除外)對向SEAC提供的服務或出售給SEAC的產品提出索賠，或(B)SEAC已與其簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；

 

  •  

SEAC保薦人將從完成初始業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對不太有利的目標公司的收購，或以不太有利於SEAC股東的條款而不是清算；

 

  •  

隨着業務合併的完成，預計將任命獅門娛樂集團董事會主席、董事母公司哈里·E·斯隆為董事董事會成員；

 

  •  

SEAC主席Harry E.Sloan同時擔任獅門母公司董事會、薪酬委員會和戰略諮詢委員會成員，截至2024年3月7日，斯隆先生實益擁有獅門母公司70,101股A類有表決權股份和271,344股獅門母公司的271,344股B類無表決權股份，各佔獅門母公司各自類別股份的不到1%。斯隆先生還參與了獅門母公司適用於非僱員董事的薪酬計劃、賠償和保險安排。然而，斯隆先生已經迴避了批准獅門母公司SEAC董事會和董事會做出的業務合併的決定。保羅·布切裏是SEAC的董事成員，他也已經迴避了SEAC董事會因潛在的商業利益衝突而做出的批准合併的決定，因為他是總裁和A+E Networks的董事長，A+E Networks也是一家媒體和娛樂行業的公司；

 

  •  

Pubco將賠償SEAC保薦人及其關聯公司及其各自的現任和前任董事和高級管理人員自交易結束起六年內因企業合併和SEAC保薦人對SEAC證券的所有權或其控制或影響SEAC的能力而引起的或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查；以及

 

  •  

交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，SEAC內部人士、SEAC董事會及其各自的關聯公司可能有權獲得與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何合理自付費用的報銷。然而，如果SEAC未能完善初始業務合併，例如

 

65

目錄表
 

任何人不得向信託賬户索賠任何費用，SEAC可能無法償還這些費用。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未向SEAC提供此類可報銷的自付費用。

認識到SEAC發起人、其關聯公司和一些高級管理人員和董事的利益可能與SEAC股東的利益因上述經濟利益而產生的不同，並努力緩解潛在的利益衝突，SEAC董事會成立了SEAC交易委員會，SEAC交易委員會聘請了一名獨立的財務顧問，從財務角度協助評估SEAC股東(被排除的股東除外)在企業合併中收到的對價的公平性。其中包括SEAC交易委員會和該財務顧問之間的幾次會議，以討論和考慮交易的財務條款以及某些被視為在一個或多個方面與StudioCo相似的上市公司的財務和運營表現。SEAC交易委員會和SEAC董事會還與法律顧問進行接觸，討論和審議企業合併協議和相關協議的法律條款。SEAC交易委員會和SEAC董事會還考慮了某些緩解因素，包括(I)SEAC的業務合併過程，其中包括廣泛尋找替代目標企業並與其進行討論；(Ii)成立SEAC交易委員會，代表SEAC董事會審查業務合併協議和相關交易；(Iii)斯隆先生和Buccieri先生退出參與SEAC董事會批准業務合併的活動；(Iv)業務合併協議和其他附屬協議的條款與當時該等條款的市場慣例一致，(V)本委託書/招股説明書預期披露的潛在利益衝突，及(Vi)及小節所述的其他因素企業合併--SEAC交易委員會和SEAC董事會批准企業合併的理由“。”此外，SEAC交易委員會及SEAC董事會審議了Duff&PHelps在企業合併協議簽署前向SEAC董事會提出的公平意見，即從財務角度看，截至該意見發表之日，該等股東在企業合併中將收取的代價對SEAC股東(被排除股東除外)的公平性，該意見是基於並受制於標題為“”的小節所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的限制和資格。企業合併--SEAC財務顧問的意見”.

SEAC交易委員會和SEAC董事會(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)在企業合併的談判期間以及在評估和一致批准企業合併協議和其中預期的交易時審查和考慮了前述利益。

贖回權

根據SEAC條款，如果企業合併完成，SEAC公眾股東可以要求SEAC贖回全部或部分SEAC公眾股票以換取現金。作為SEAC公共股東，您將有權在以下情況下行使您的贖回權利：

 

(a)

持有SEAC公共股票，或者如果您持有SEAC單位，您選擇在行使贖回權之前將您的SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證；

 

(b)

向轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，其中您(I)請求對您的全部或部分SEAC公共股票行使贖回權以換取現金，(Ii)表明您是SEAC公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

 

(c)

通過DTC以實物或電子方式將您的SEAC公共股票交付給轉讓代理。

 

66

目錄表

持有人必須在以下日期前按上述方式完成選擇贖回其SEAC公眾股票的程序[ ]，東部時間，On[ ]，2024年(SEAC股東大會預定日期前兩個工作日)，以便贖回其股份。

SEAC單位的持有人必須選擇將SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證，然後才能行使其對SEAC公共股票的贖回權。*如果SEAC公共股東在經紀公司或銀行的賬户中持有其SEAC單位，則該SEAC公共股東必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證，或者如果持有人持有在其以自己的名義，持有人必須直接聯繫轉讓代理大陸股票轉讓信託公司並指示它這樣做。贖回權包括要求持有人必須向SEAC表明自己的身份，才能有效行使其贖回權。SEAC公眾股東可以選擇對其SEAC公眾股票行使贖回權，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併未完成，SEAC公眾股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果SEAC公眾股東對其持有的全部或部分SEAC公共股票適當行使贖回權並及時將其股票交付轉讓代理，SEAC將以每股現金價格贖回相關SEAC公共股票，該價格相當於業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除SEAC營運資金要求，但須支付或應付税款(如果有))，除以當時發行的SEAC公共股票數量。作為説明，截至2023年12月31日，這將相當於每股已發行和已發行的SEAC公共股票約10.60美元。如果SEAC公眾股東完全行使其贖回權，則其在贖回後將不擁有SEAC公共股票，或在企業合併後將不擁有Pubco普通股。任何贖回要求一旦提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限，此後，經SEAC同意，直至贖回結束。如果SEAC公共股東將股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間框架內決定不行使其贖回權，該持有人可以要求轉讓代理返還其股票(以實物或電子方式)。見標題為“”的小節SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人特別大會-贖回權“請參閲本委託書/招股説明書的其他部分，以獲得有關您希望對您的SEAC公共股票行使贖回權時應遵循的程序的詳細説明。

與Pubco有關的某些信息

合併前的StudioCo/Pubco董事會

在完成StudioCo合併之前，新的SEAC董事會將由SEAC董事會的每一名現任成員組成。關於StudioCo的合併，預計StudioCo的每位高級職員將成為Pubco的高級職員，Pubco的董事將由獅門母公司挑選。請參閲標題為“企業合併後對Pubco的管理本委託書/招股説明書中的其他地方提供傳記和其他信息。

 

67

目錄表

企業合併後的Pubco董事會和高管

Pubco在StudioCo合併後的行政人員如下：

 

名字

    年齡     

職位

喬恩·費爾特海默

      72      首席執行官

邁克爾·伯恩斯

      65      副主席

詹姆斯·W·巴奇

      68      首席財務官

布萊恩·戈德史密斯

      51      首席運營官

布魯斯·託比

      64      常務副祕書長總裁和總法律顧問

StudioCo合併後Pubco的董事如下：

 

名字

    年齡     

職位

邁克爾·伯恩斯

      65      董事副理事長

米尼翁·克萊伯恩

      61      董事

戈登·克勞福德

      77      董事

普里亞·多格拉

      44      董事

喬恩·費爾特海默

      72      董事首席執行官

艾米麗·費恩

      50      董事

邁克爾·T·弗里斯

      61      董事

小約翰·D·哈基

      63      董事

蘇珊·麥考

      61      董事

伊維特·奧斯托拉扎

      59      董事

馬克·H·拉切斯基。醫學博士。

      66      董事

達裏爾·西姆

      62      董事

哈德威克·西蒙斯

      83      董事

哈里·E·斯隆

      74      董事

請參閲標題為“企業合併後對Pubco的管理本委託書/招股説明書中的其他地方提供傳記和其他信息。

普寶普通股在納斯達克上市

新的SEAC將申請讓Pubco普通股在納斯達克上市。上市尚待納斯達克按照各自的原有上市要求進行審批。不能保證納斯達克會批准普寶的上市申請。Pubco普通股的任何此類上市將取決於Pubco滿足納斯達克的所有上市要求和條件。預計交易完成後，Pubco普通股將在納斯達克上市，股票代碼為“LIGN”。

上海證券交易所普通股退市及上海證券交易所註銷

SEAC和獅門母公司預計，隨着業務合併的完成，SEAC A類普通股、SEAC單位和SEAC認股權證將從納斯達克退市，並且SEAC將根據交易所法案取消註冊。

公司治理與股東權利之比較

SEAC股東在合併前的權利與Pubco股東在合併後的權利存在一定的差異。請參閲標題為“公司治理與股東權利之比較“在本委託書/招股説明書中的其他地方，瞭解更多信息。

 

68

目錄表

鑑定權或異議權

根據臨時命令，根據不列顛哥倫比亞省公司法，SEAC股東並無就業務合併享有異議權利，而SEAC A類普通股及SEAC B類普通股持有人亦無享有與業務合併相關的評價權。根據《公司法》，少數股東有權對合並持不同意見，如果他們持不同意見，他們有權獲得其股票的公平市場價值，如有必要，這可能最終由法院決定。因此，SEAC股東有權對SEAC合併表示異議。此外，SEAC股東仍有權“行使”小節所載的贖回權利。SEAC股東特別大會--贖回權而SEAC董事會已確定，應付予行使該等贖回權的SEAC股東的贖回所得款項，代表該等SEAC普通股的公允價值。見標題為“”的小節SEAC股東和SEAC公共權證持有人特別大會--評估權或異議權瞭解更多信息。

關於Pubco證券業務合併和所有權的實質性税務考慮

請參閲標題為“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮“和”加拿大的重要税務考慮因素“在本委託書/招股説明書的其他地方。

預期會計處理

根據公認會計原則，這項業務合併預計將被視為反向資本重組，即SEAC被視為被收購的公司，LG工作室被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併將被視為LG工作室為SEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產將按公允價值列報，與其歷史成本大致相同，不記錄商譽或其他無形資產。隨後，業務合併前一段時間的運營結果將是LG工作室的結果。

風險因素摘要

在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件，並特別考慮標題為“風險因素“。”與Pubco和StudioCo的業務和行業以及業務合併相關的一些風險總結如下。

與製片廠業務相關的風險

 

  •  

LG工作室面臨着大量的資本金要求和財務風險。

 

  •  

如果LG Studios的項目表現不夠好，不足以收回成本，那麼它可能會招致鉅額減記。

 

  •  

LG工作室的業務戰略、增長計劃或重組計劃的變化可能會增加其成本或以其他方式影響其盈利能力。

 

  •  

LG Studios的收入和運營業績可能會出現大幅波動。

 

  •  

LG Studios的內容許可安排，主要是與在外國地區發行電影有關的安排，可能包括最低保障安排，如果沒有這樣的安排，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

 

  •  

工作室業務與其許多製作或聯合融資合作伙伴沒有長期安排。

 

  •  

工作室業務依賴於幾家主要的零售商和分銷商，其中任何一家的損失都可能減少其收入和經營業績。

 

69

目錄表
  •  

Studio Business圖書館收入的很大一部分來自少數書目。

 

  •  

消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術和分銷模式，可能會對LG工作室的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

 

  •  

LG工作室預計，其業務的各個方面都將面臨激烈的競爭。

 

  •  

LG Studios在國際上開展業務面臨經濟、政治、監管和其他風險。

 

  •  

LG工作室將面臨與可能的收購、處置、業務合併或合資企業相關的風險。

 

  •  

如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份，它可能會失去許可證、激勵措施和税收抵免。

 

  •  

獅門母公司可能無法實現收購eOne的預期好處。

 

  •  

LG工作室的成功將取決於吸引和留住關鍵人才和藝術人才。

 

  •  

全球經濟動盪和地區經濟狀況可能會對LG工作室的業務造成不利影響。

 

  •  

LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響。

 

  •  

LG Studios無法控制的情況或事件造成的業務中斷可能會對LG Studios的運營產生不利影響。

 

  •  

LG工作室的業務依賴於其知識產權的維護和保護，對知識產權索賠的追索和抗辯可能會對LG工作室的業務產生實質性的不利影響。

 

  •  

演播室業務涉及材料內容的責任索賠風險，這可能對LG演播室的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

  •  

隨着時間的推移，盜版電影和電視節目可能會對LG工作室的業務產生不利影響。

 

  •  

LG Studios或其第三方服務提供商信息系統的服務中斷或故障可能會擾亂其業務，損害其聲譽，使其面臨監管機構的調查、訴訟、訴訟、罰款和處罰，或對其運營業績產生負面影響，包括但不限於收入或利潤的損失、客户或銷售額的損失以及其他不利後果。

 

  •  

LG Studios可能依賴“雲”計算服務來運營其服務的某些方面，其使用“雲”計算服務的任何中斷或幹擾都可能影響其運營，其業務也可能受到不利影響。

 

  •  

LG工作室的活動受到嚴格和不斷變化的義務的約束，這可能會對其運營產生不利影響。LG Studios實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。

 

  •  

LG Studios可能會承擔債務，這可能會對其業務和盈利能力以及履行其他債務的能力產生不利影響。

 

  •  

獅門母公司信貸協議(定義見下文)和獅門公司母公司契約(定義見下文)的條款限制了LG工作室當前和未來的運營，尤其是LG工作室應對變化或採取某些行動的能力。

 

  •  

美國國税局可能不同意就美國聯邦税收目的而言，Pubco應被視為非美國公司，也可能不同意其美國附屬公司不應受某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。

 

  •  

未來美國和非美國税法的變化可能會對Pubco產生不利影響。

 

70

目錄表
  •  

外國、州和地方税收優惠的變化可能會增加原創節目內容的成本，以至於它們不再可行。

 

  •  

Pubco的税率是不確定的，可能與預期不同。

 

  •  

美國的立法或其他政府行動可能會對Pubco的業務產生不利影響。

 

  •  

税收規則和法規的變化或解釋，以及地理經營結果的變化，可能會對Pubco的有效税率產生不利影響。

與Pubco證券所有權相關的風險

 

  •  

Pubco不能確定在業務合併後其普通股的活躍交易市場是否會發展或持續，並且在業務合併完成後，其股價可能會因Pubco無法控制的眾多因素而大幅波動。

 

  •  

Pubco預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

 

  •  

如果證券或行業分析師不發表關於Pubco業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，Pubco的股價和交易量可能會下降。

 

  •  

完成企業合併後，Pubco股東的權利和義務將受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並可能與根據其他司法管轄區法律組建的公司的股東的權利和義務不同。

與SEAC和企業合併相關的風險

 

  •  

SEAC的董事和高級管理人員和SEAC贊助商在建議SEAC的股東投票贊成批准業務合併和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議時，存在潛在的利益衝突。

 

  •  

SEAC發起人(SEAC管理層的某些成員共同擁有重大權益)在某些情況下有責任確保在業務合併未完成的情況下，信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。這種責任可能影響了SEAC董事會批准企業合併的決定。

 

  •  

SEAC內部人士已同意投票支持企業合併，無論SEAC公眾股東如何投票。

 

  •  

SEAC內部人士、SEAC顧問及其關聯公司可能會選擇從SEAC公眾股東手中購買SEAC公開發行的股票或SEAC公開認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少SEAC A類普通股的公開“流通股”。

 

  •  

SEAC過去的業績，包括其管理團隊，可能並不表明有能力完成業務合併或未來對Pubco的投資業績。

 

  •  

SEAC不能向您保證，其盡職審查已發現與業務合併相關的所有重大風險，作為投資者，您受到的與StudioCo業務有關的任何重大問題(包括與業務合併有關的註冊聲明或本委託書/招股説明書中包含的任何重大遺漏或誤報)的保護可能低於承銷首次公開募股的投資者。

 

  •  

由於發行Pubco普通股作為業務合併中的對價，SEAC的股東將立即經歷稀釋。持有少數股權可能會降低SEAC現有股東對StudioCo管理層的影響力。

 

  •  

在完成業務合併後，Pubco可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對Pubco的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

 

71

目錄表
  •  

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，SEAC證券、獅門母公司的證券和/或Pubco普通股的市場價格可能會下降。

 

  •  

Pubco的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計財務信息有很大不同。

 

  •  

本委託書/招股説明書中提出的預測和預測可能不代表交易的實際結果或Pubco的未來結果。

 

  •  

不能保證與業務合併相關發行的Pubco普通股在交易結束後將被批准在納斯達克上市，也不能保證我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

 

  •  

SEAC的董事可能決定不執行SEAC保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給SEAC公共股東的資金減少。

 

  •  

如果在將信託賬户中的收益分配給SEAC公眾股東之前，SEAC提交了破產申請或針對SEAC提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於SEAC股東的債權，否則SEAC股東因SEAC清算而收到的每股金額可能會減少。

 

  •  

SEAC公眾股東對大量SEAC公眾股票行使贖回權的能力可能不允許SEAC完成業務合併。

 

  •  

如果一名SEAC股東或一組SEAC股東被視為持有超過15%的SEAC A類普通股，則在未經SEAC同意的情況下，該SEAC股東或SEAC股東將失去贖回超過SEAC A類普通股15%的所有此類股份的能力。

 

  •  

SEAC公共股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的部分資金，這可能不會使該股東在未來處於更好的經濟狀況。

 

  •  

業務合併的完成取決於條件，包括滿足PIPE Investments的所有完成條件，以及可能無法及時滿足的某些條件(如果有的話)。

 

  •  

SEAC管理層在同意企業合併條款的變更或豁免時行使酌情權，在確定企業合併條款的此類變更或豁免條件是否適當且符合SEAC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

 

  •  

Pubco結案條款和適用於Pubco的加拿大法律法規可能會對Pubco採取可能被認為有利於Pubco股東的行動的能力產生不利影響。

 

  •  

在業務合併懸而未決期間，SEAC和LG各方可能會受到業務不確定性的影響。

 

  •  

如果Pubco或獅門母公司未能履行其協議，可能會對另一方負責，此類服務的表現可能會對Pubco的業務和運營產生負面影響。

 

  •  

PUBCO將是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。因此，Pubco股東將不會獲得向不能依賴此類豁免並受此類要求約束的公司股東提供的相同保護。

 

  •  

SEAC合併、新SEAC歸化或合併可能會給SEAC股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

 

  •  

如果Pubco(或在SEAC合併之前，SEAC)是一家“被動型外國投資公司”或“PFIC”，Pubco普通股(或SEAC A類普通股)的美國持有者可能遭受不利的美國聯邦所得税後果。

 

72

目錄表

受管制公司豁免

在業務合併完成後，獅門母公司將控制已發行的Pubco普通股的大部分投票權。這樣一來，Pubco將成為納斯達克規則所指的“受控公司”，Pubco可能有資格獲得並依賴於某些公司治理要求的豁免。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司”，並且可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

  •  

擁有一個包括大多數成員的董事會獨立董事“，如”納斯達克“規則所界定；

 

  •  

有一個完全由獨立董事組成的董事會薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；以及

 

  •  

讓董事獨立監督董事的提名。

Pubco可以依賴於豁免擁有一個包括多數成員的董事會獨立董事“正如納斯達克規則所定義的那樣。Pubco可以選擇依賴額外的豁免，只要Pubco被認為是一種受控公司“，如果Pubco普通股持有人依賴其中一項或多項豁免，則它將不會獲得與受所有”納斯達克“公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

市場價格和股息

Pubco

沒有提供Pubco的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。

到目前為止，Pubco尚未向Pubco普通股支付任何現金股息。

SEAC

SEAC單位、SEAC A類普通股及SEAC公募認股權證目前分別於納斯達克上市，代碼分別為“SCRMU”、“SCRM”及“SCRMW”。每個SEAC單位由一個SEAC類別A普通股和三分之一一份SEAC公共逮捕令。SEAC單位於2022年1月6日開始交易。從2022年2月28日左右開始，SEAC單位的持有者被允許選擇分別交易SEAC單位中包括的SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證。

2023年12月21日，也就是業務合併公開公告前的最後一個交易日，SEAC Units、SEAC A類普通股和SEAC公募認股權證分別收於10.65美元、10.56美元和0.10美元。截至2024年3月11日，SEAC股東大會的創紀錄日期，SEAC單位、SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證的收盤價為$[ ], $[ ]、和$[ ]，分別為。

SEAC迄今尚未就SEAC普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。

獅門父級

獅門母公司的A類有投票權普通股，每股無面值，目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“LGF.A”和B類無表決權普通股，每股無面值，目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“LGF.B”。

 

73

目錄表

2023年12月21日，也就是企業合併公開宣佈前的最後一個交易日，獅門母公司A類有投票權的普通股及其B類無表決權普通股分別收於11.18美元和10.49美元。

影視公司

沒有提供有關StudioCo的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。

到目前為止，StudioCo還沒有對StudioCo的普通股支付任何現金股息，沒有面值。

 

74

目錄表

風險因素

在評估業務合併和將在SEAC會議上表決的提案時，您應仔細審查和考慮本委託書/招股説明書中包含的下列風險因素和其他信息，包括本委託書/招股説明書中包含的財務報表和財務報表附註。本文討論的風險是基於對獅門母公司、影視公司和SEAC面臨的歷史風險的評估而確定的，涉及對業務合併可能導致的未來風險的當前預期。以下某些風險因素適用於獅門母公司和LG工作室的業務和運營，也將適用於完成業務合併後Pubco的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響，並可能對業務合併後Pubco的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這可能會導致SEAC普通股、SEAC單位、SEAC認股權證或Pubco普通股的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。您應結合本委託書/招股説明書中包含的其他信息仔細考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性陳述的警示説明”、“管理層對獅門娛樂公司工作室業務的財務狀況和經營結果的討論和分析”、“管理層對SEAC的財務狀況和經營結果的討論和分析”、工作室業務的財務報表、SEAC的財務報表以及本文所包括的財務報表附註中涉及的事項。下面討論的風險並不是詳盡的，是基於SEAC、獅門母公司和LG Studios做出的某些假設，這些假設後來可能被證明是不正確或不完整的。鼓勵投資者對獅門母公司、LG工作室、SEAC和Pubco的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。Pubco、SEAC、LG Studios和獅門母公司都可能面臨目前不為其所知或目前被認為不重要的額外風險和不確定因素，這些風險和不確定因素也可能損害其業務或財務狀況。本節討論的是，假設LG內部重組完成，StudioCo或LG Studios的業務構成獅門母公司的業務，但不包括Starz業務。

與製片廠業務相關的風險

LG工作室面臨着大量的資本金要求和財務風險。

電影和電視內容的製作、獲取和發行需要大量資金。在發佈或分發此類內容之後，從資金支出到收到收入之間可能會有相當長的一段時間，LG Studios不能向您保證，它能夠成功地實施減少製作風險的安排，例如税收抵免、政府或行業計劃。此外，由於無法控制的中斷或事件，LG Studios可能會遇到延遲和支出增加，如果生產導致大量預算超支，LG Studios可能不得不尋求額外的融資或為超支本身提供資金。LG Studios不能保證以它可以接受的條款獲得此類額外融資，也不能保證它將收回這些成本。與特定電影相關的成本增加或預算超支可能會阻止一部電影完成或發行，或者可能導致延遲上映和推遲到可能不太有利的日期，所有這些都可能導致票房表現下降，從而導致該電影的整體財務成功。上述任何一項都可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大不利影響。

如果LG Studios的項目表現不夠好，不足以收回成本，那麼它可能會招致鉅額減記。

LG影業將被要求在確認電影或其他項目的收入時，將資本化的製作成本攤銷至預期的收入流。每筆將攤銷的生產成本金額

 

75

目錄表

季度取決於LG Studios預計從每個項目中獲得的未來收入。在每個報告期內對未攤銷生產成本進行減值評估逐個項目當事件或環境變化表明一部電影的公允價值低於其未攤銷成本時，以此為基準。這些事件和環境變化包括，電影在上映前預期表現的不利變化、實際成本大大超過電影的預算成本、發行計劃的延遲或變化以及電影上映後的實際表現低於先前預期的表現估計。在任何給定的季度，如果LG工作室下調了對任何電影或其他項目的總收入的先前預測，或增加了對電影製作或發行成本的先前預測，LG工作室可能被要求加快攤銷或記錄與未攤銷成本有關的減值費用，即使它之前記錄了該電影或其他項目的減值費用。此類減值費用可能對業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

LG工作室的業務戰略、增長計劃或重組計劃的變化可能會增加其成本或以其他方式影響其盈利能力。

隨着LG工作室商業環境的變化，它可能會調整其業務戰略以適應這些變化，這可能包括髮展特定的業務領域或重組特定的業務或資產。此外，外部事件，包括不斷變化的技術、不斷變化的消費者模式、對其戲劇性產品的接受程度以及宏觀經濟狀況的變化，可能會損害其資產的價值。當這些情況發生時，LG Studios可能會產生改變其業務戰略的成本，並可能需要減記資產價值。LG工作室也可能對現有業務或新業務進行投資。其中一些投資的短期回報可能為負或較低，企業的最終前景可能不確定，或者可能不會以支持其投資水平的速度發展。在這些事件中，LG工作室的成本可能會增加，可能會產生與資產減記相關的鉅額費用，或者新投資的回報可能會低於戰略、增長計劃或重組改變之前的水平。

LG Studios的收入和運營業績可能會出現大幅波動。

LG Studios的運營結果將在很大程度上取決於其銷售、授權或發行的電影、電視和其他內容的商業成功，而這些都是無法確切預測的。特別是，任何時期一部或多部電影的票房表現不佳，可能會導致該時期(可能還包括隨後的時期)的收入和收益結果低於預期。LG Studios的運營結果也可能因影院電影和家庭娛樂發行的時間、組合、數量和可用性以及內容的許可期而波動。此外，LG Studios製作的電視節目的低收視率可能會導致節目被取消，這可能會在給定的時期內導致重大減值費用，並可能對未來時期被取消節目的許可費產生負面影響。除不續訂雖然獅門影業的母公司並不知道目前有任何重大的電視節目發行或其出售、授權或分發的內容被取消，但仍有可能不時發生的電視節目或系列劇的取消。此外，結果的可比性可能會受到會計指導的變化或LG Studios對某些資產和業務所有權的變化的影響。由於上述因素，LG Studios的經營業績可能會在不同時期波動和不同，因此可能不能代表未來任何時期的業績，也不能與之前的報告期直接進行比較。

LG Studios的內容許可安排，主要是與在外國地區發行電影有關的安排，可能包括最低保障安排，如果沒有這樣的安排，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

LG Studios的收入主要來自國內影院展覽、家庭娛樂(例如數字媒體和包裝媒體)、電視和國際市場的內容授權。某些此類內容許可安排，主要是與第三方在外國領土發行電影有關的安排，可能包括最低限度的保證。來自這些最低保障安排的收入

 

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截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度分別約為1.013億美元、5110萬美元和2980萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月分別為1.0億美元和2960萬美元。

如果外國發行商在香港發行影片所產生的收入超過按公式計算的門檻，發行商除向LG影城支付最低保證金(“超額”)外，還會向LG影城支付一筆金額。在沒有這些安排的情況下，LG工作室獲得的收入可能被確定為收入分享公式的函數，該公式僅根據電影在該地區的實際表現來計算支付給LG工作室的許可費。在這些情況下，不受歡迎或表現不佳的內容可能無法達到LG Studios從最低保證安排中獲得的收入水平，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

製片廠業務與其許多製作或聯合融資合夥人。

就製片廠業務而言，獅門影業母公司通常不會與其製作、收購或發行的電影和電視內容的創意製作人簽訂長期製作合同。此外，LG Studios通常將擁有某些衍生權，這些權利使其能夠發行其製作、收購或發行的某些內容的前傳、續集和翻拍權。不能保證LG Studios將由任何創意製作人或聯合融資如果不這樣做，可能會對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

工作室業務依賴於幾家主要的零售商和分銷商，其中任何一家的損失都可能減少其收入和經營業績。

少數零售商和發行商在電影業務的家庭娛樂收入中佔據了相當大的比例。演播室業務與零售商沒有長期協議。此外，在2023、2022和2021財年，工作室業務分別約有25%、20%和10%的收入來自Starz業務；在2023、2022和2021財年，工作室業務分別約有11%、9%和15%的收入來自Amazon.com，Inc.及其子公司。LG Studios不能向你保證，它將與零售商和分銷商保持良好的關係，或者他們不會受到經濟狀況的不利影響，包括全球大流行、戰爭，如俄羅斯入侵烏克蘭(包括制裁，儘管獅門母公司，據獅門母公司所知，其董事和高管沒有，也不會受到任何與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁)，利率上升，通貨膨脹或經濟衰退。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中的工作室業務合併經審計財務報表附註16。有關包括在2022財年直接運營費用中的與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控的信息，請參閲“獅門娛樂公司製片廠業務財務狀況及經營成果的管理層研討.”

Studio Business圖書館收入的很大一部分來自少數書目。

工作室業務依賴於任何給定財政季度的有限數量的圖書，才能獲得其圖書館產生的大部分收入。此外，其圖書館中的許多圖書目前還沒有發行，基本上沒有產生任何收入。此外，它對其圖書館中的圖書的權利各不相同；在某些情況下，Studio Business僅在有限的期限內在某些媒體和地區擁有發行圖書的權利；在其他情況下，某些權利可能被保留和/或授予第三方，或者僅授予LG Studios有限的期限。如果LG工作室無法通過製作、分銷協議、收購、合併、合資企業或其他戰略聯盟獲得新產品和熱門圖書的權利，或者無法以可接受的條件續訂產生其相當大一部分收入的圖書的到期權利，任何此類失敗都可能產生重大影響

 

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對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景的不利影響。除了最近對eOne的收購外，獅門母公司還沒有就尚未完成的所有權、續簽、業務合併、合資或銷售等重大收購達成任何協議。已完成的重大收購此前已在獅門母公司根據交易所法案提交的報告中披露。

消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術和分銷模式，可能會對LG工作室的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

LG Studios的成功在一定程度上取決於其預測和適應不斷變化的內容消費模式的能力。觀眾消費內容的方式以及該行業的技術和商業模式在繼續發展，新的分發平臺，以及來自新進入者和新興技術的日益激烈的競爭，增加了維持可預測收入的複雜性。技術和新的內容交付產品和服務的發展也導致視頻內容的數量增加，以及消費者對視頻內容的可用性和他們為訪問這些內容付費的意願的期望發生了變化。這些變化包括基於廣告的視頻點播服務或免費服務數量的增加，廣告支持流式線性頻道(也稱為快速頻道)或增加剪線。此外，管理新技術發展的規則仍未確定，例如生成性人工智能的發展，這些發展可能會影響LG Studios商業模式的某些方面，包括使用其知識產權的收入來源，以及LG Studios如何創建和分發其內容。如果LG Studios未能成功地利用新興技術，並有效地預見或適應新興競爭對手、內容分發平臺、消費者行為的變化和不斷變化的商業模式，這可能會對其競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

LG工作室預計，其業務的各個方面都將面臨激烈的競爭。

LG工作室將成為獨立的發行商和製片人。大多數美國主要製片廠都是大型多元化企業集團的一部分，擁有各種其他業務，既可以提供銷售其產品的手段，也可以提供穩定的收入來源，使它們能夠更好地抵消其電影業務和電視製作業務財務業績的波動。

LG Studios在國際上開展業務面臨經濟、政治、監管和其他風險。

LG Studios在美國以外擁有業務和發佈內容，並從國際來源獲得收入。因此，它的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是它無法控制的。這些風險可能包括：

 

  •  

在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面遇到困難；

 

  •  

對貿易、投資和税收產生不利影響的法律和政策，包括有關匯回資金和預扣税款的法律和政策，以及這些法律的變化；

 

  •  

對與其有業務往來的國家、實體和個人實施的制裁(如因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁)；

 

  •  

貿易爭端的影響；

 

  •  

反腐敗法律法規，如《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，對LG工作室開展海外業務的方式提出了嚴格的要求，並對這些法律法規進行了修改；

 

  •  

改變地方監管要求，包括旨在刺激地方製作、促進和保護地方文化和經濟活動的規定(包括地方內容配額、投資義務、地方所有權要求以及支持地方電影基金的徵税)；

 

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  •  

不同程度的消費者保護、數據隱私和網絡安全法律以及這些法律的變化；

 

  •  

不同程度的僱員或勞動法，以及這些法律的變化可能會影響我們僱用和留住外國員工的能力；

 

  •  

罷工或其他可能使內容難以製作和/或本地化的僱傭行動；

 

  •  

審查要求，可能導致LG工作室刪除或編輯流行內容，導致消費者失望、品牌受損或消費者不滿；

 

  •  

無法成功地使LG工作室的產品適應不同的語言、文化品味和國際市場的偏好；

 

  •  

法律對知識產權保護較少的國際司法管轄區，以及對知識產權盜版行為的不同態度；

 

  •  

在競爭激烈的市場中建立和保護新的品牌標識；

 

  •  

外國經濟和政府的不穩定；

 

  •  

一些國家的貨幣兑換限制、出口管制和貨幣貶值風險；

 

  •  

戰爭和恐怖主義行為；以及

 

  •  

傳染病的傳播，這可能會影響這些司法管轄區的業務。

LG Studios實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。

LG工作室將面臨與可能的收購、處置、業務合併或合資企業相關的風險。

LG工作室可能會不時地就可能的收購、出售資產、業務合併、旨在補充或擴大其業務的合資企業或其他交易進行討論和活動，例如最近對eOne的收購。然而，LG工作室可能無法實現其所追求的交易的預期收益；可能存在假設其在盡職調查過程中沒有發現或低估的負債；交易的談判和收購業務的整合可能需要LG工作室產生重大成本，並導致管理層的時間和資源分流；交易可能導致商譽和其他無形資產的減值、開發註銷和其他相關費用；交易可能對信息技術、會計系統、人員和業務的合併和整合構成挑戰；如果LG Studios在一次重大收購後的過渡期內經歷了大量管理人員的流失，那麼它可能在短期內難以管理合並後的實體。不能保證擴張、收購或其他機會將成功、按時完成，也不能保證LG工作室將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。上述任何一項都可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大不利影響。如果LG Studios決定出售個別物業、圖書館或其他資產或業務，它將受益於此類銷售實現的淨收益。然而，LG工作室的收入可能會因處置創收資產而受到長期影響，或者此類處置的時機可能不佳，導致LG Studios無法實現處置資產的全部價值，所有這些都可能削弱其償還債務和償還到期票據和其他債務的能力。此外，如果處置的資產對LG工作室業務平臺的多元化做出重大貢獻，LG工作室未來的增長可能會受到抑制。

如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份，它可能會失去許可證、激勵措施和税收抵免。

通過收購eOne，LG Studios間接獲得了加拿大公司Entertainment One Canada Ltd.的經濟權益。EOCL“)。EOCL能夠受益於多項許可證、獎勵

 

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計劃和加拿大政府的税收抵免，因為它是《加拿大投資法》中定義的“加拿大控制的”。LG工作室已採取措施，確保EOCL在加拿大的地位得以保持。然而，不能保證EOCL將能夠繼續保持其加拿大地位。失去EOCL的加拿大地位可能會損害LG Studios的業務，包括可能失去未來的激勵計劃，以及之前提供給EOCL的資金被追回。

獅門母公司可能無法實現收購eOne的預期好處。

收購eOne後，獅門母公司可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或無法有效管理合並後的業務。獅門母公司也可能無法從eOne收購中獲得預期的好處，原因包括：(A)無法以有利可圖的方式整合收購或從收購中受益；(B)與收購相關的意外成本或負債；(C)與收購相關的成本；(D)將管理層的注意力從其他業務上轉移；以及(E)我們或被收購企業的關鍵員工的損失。

LG工作室的成功將取決於吸引和留住關鍵人才和藝術人才。

LG工作室的成功將取決於其管理團隊和其他關鍵員工的持續努力、能力和專業知識，包括生產、創意和技術人員，而這反過來又取決於其識別、吸引、聘用、培訓和留住這些人員的能力。LG Studios預計將與高管和製片高管簽訂僱傭協議，但不希望為任何員工提供重要的“關鍵人物”人壽保險。儘管依賴僱傭協議作為保留關鍵員工服務的方法在行業中是標準的，但這些協議不能保證LG工作室繼續為這些員工提供服務。此外，LG Studios將取決於是否有多名演員、編劇、導演和第三方製作公司的製片人為其製作原創節目。lg

工作室不能向您保證，它將在未來成功地發現、吸引、招聘、培訓和留住這些人員，而LG Studios如果做不到這一點，可能會對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

全球經濟動盪和地區經濟狀況可能會對LG工作室的業務造成不利影響。

全球大流行、戰爭、通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉或經濟衰退等事件引發的全球經濟動盪，可能會導致信貸市場普遍收緊，流動性水平下降，違約率和破產率上升，美國聯邦政府和其他外國政府的幹預水平，消費者信心下降，經濟活動全面放緩，信貸、股票和固定收益市場極度波動。LG工作室將在美國或世界其他地區開展業務的經濟活動減少，可能會對其內容的需求產生不利影響，從而減少其收入和收益。經濟狀況的下降可能會降低戲劇和家庭娛樂發行的表現。此外，價格水平的提高通常可能導致消費者需求從提供的娛樂轉向，這也可能對LG Studios的收入產生不利影響，同時增加成本。此外，金融機構倒閉可能會使為未來的任何收購或從事其他融資活動提供資金變得更加困難。

LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響。

製片廠業務直接或間接依賴於高度專業化的工會成員，這些成員對電影和電視內容的製作至關重要，包括編劇、導演、演員和其他人才，以及行業僱員和其他受集體談判協議約束的人。一般來説，為電影或電視內容的製作提供必要人員的一個或多個工會的勞資糾紛、停工、工作放緩、罷工或停工可能會延遲或停止工作室業務正在進行的開發和/或製作活動，或者可能導致新電影和電視內容的發佈延遲或中斷。勞資糾紛可能會限制內容的獲取，導致停工，並可能導致成本增加和收入減少，這可能會對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

 

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LG Studios無法控制的情況或事件造成的業務中斷可能會對LG Studios的運營產生不利影響。

工作室業務的運營很容易受到火災、洪水、停電、電信故障、軟件或硬件故障、數據丟失、安全漏洞、網絡攻擊、人員不當行為或錯誤、全球流行病、停工和罷工以及其無法控制的類似事件的影響。LG Studios的總部將設在南加州，那裏經常發生地震、野火和洪水等自然災害。在發生短期停電的情況下，LG Studios可能會擁有旨在保護其設備的不間斷電源設備。然而，長期停電可能會擾亂其運營。

儘管LG Studios可能為潛在損失(包括與地震有關的損失)提供業務中斷保險，但不能保證這種保險足以補償可能發生的損失，也不能保證這種保險可能繼續以負擔得起的條件提供。LG Studios發生的任何損失或損害都可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

LG工作室的業務依賴於其知識產權的維護和保護，對知識產權索賠的追索和抗辯可能會對LG工作室的業務產生實質性的不利影響。

LG工作室的競爭能力在一定程度上取決於對其知識產權的成功維護和保護。LG Studios將試圖通過現有的著作權法和商標法、與其員工、承包商和代表其開發知識產權的製作夥伴的協議中的合同條款，以及在特定地區和媒體上與聲譽良好的國際公司達成有限期限的許可和分銷安排，來維護和保護其產品的專有和知識產權。儘管採取了這些預防措施，但現有的版權和商標法在製片廠經銷其產品的某些國家只提供了有限的實際保護。因此，未經授權的第三方可能複製和分發LG Studios的產品或其預期產品的某些部分或應用程序，這可能對LG Studios的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。此外，不能保證LG工作室、內容製作人或從其獲得授權或獲取內容的其他第三方在任何情況下都與代表各自開發知識產權的每一方簽訂了包含知識產權適當保護的協議，包括保密、“受僱作品”或有效的轉讓條款。為了加強LG Studios的知識產權，保護其商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯，訴訟也可能是必要的。任何此類訴訟、侵權或無效索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。LG Studios更成功、更受歡迎的電影或電視產品或特許經營權可能會遭遇更高水平的侵權活動，特別是在關鍵的上映日期附近。被指控的侵權者聲稱，他們的產品在合理使用或類似原則下是允許的，他們有權獲得補償性或懲罰性損害賠償，因為LG Studios保護其知識產權的努力是非法或不正當的，LG Studios的關鍵商標或其他重要知識產權是無效的。這種説法，即使毫無根據，也可能導致負面宣傳或代價高昂的訴訟。LG Studios將大力捍衞其版權和商標不受侵權產品和活動的影響，這可能會導致訴訟。它可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，影視製作業務的風險之一是，其他人可能會聲稱LG Studios的製作和製作技術挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。儘管LG Studios努力獲得它認為與其創建或分發的內容有關的所有必要的許可和許可，但它可能會不時受到指控侵犯第三方知識產權(包括專利)的索賠和法律訴訟。這類索賠，無論是否有正當理由，都可能導致鉅額支出

 

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財務和管理資源，需要開發替代技術或業務實踐、針對LG工作室的禁令或支付許可證或損害賠償。這些風險可能會因其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方的增加而放大。無論任何此類索賠的主張是否有效或是否成功，LG Studios都可能在執行其知識產權或抗辯此類索賠時產生重大成本和資源轉移，這可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

此外，LG工作室可能會不時失去或停止對其所依賴的知識產權的某些權利的控制。根據適用的知識產權法，這些權利可能因版權返還和/或根據適用法律終止轉讓權利而失效或轉讓給第三方。此外，如果LG Studios獲得某些財產或內容的權利，則它只能在有限的時間內或受其他限制獲得此類權利。如果LG工作室失去了知識產權，它可能無法以合理的條件或根本無法重新獲得此類權利，包括由於材料進入公有領域。失去(或控制)此類知識產權可能會對LG Studios阻止他人利用基於此類權利的內容的能力造成不利影響。

演播室業務涉及材料內容的責任索賠風險，這可能對LG演播室的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為媒體內容的分銷商，LG Studios可能面臨誹謗、侵犯隱私權或宣傳權或其他類似權利、疏忽、版權或商標侵權、與其某些內容的成人性質有關的索賠、基於分發的材料的性質和內容的其他索賠、或人員或人才關於或宣傳這些材料的聲明或歸因於其業務的其他索賠。這些類型的索賠已經針對媒體內容的製作人和發行商提出，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

隨着時間的推移，盜版電影和電視節目可能會對LG工作室的業務產生不利影響。

盜版在世界許多地區很普遍，由於內容的數字拷貝和允許將電影和電視內容轉換為數字格式的技術進步，盜版變得更加容易。這一趨勢促進了高質量未經授權的電影和電視內容副本的創建、傳輸和共享。這些產品的未經授權複製品的激增已經並可能繼續對製片廠業務產生不利影響，因為這些產品可能會減少它可能從分銷中獲得的收入。為了遏制這一問題，LG工作室可能不得不實施複雜且代價高昂的安全和反盜版措施，這可能會導致鉅額支出和收入損失。LG工作室不能向您保證，即使是最高級別的安全和反盜版措施也能防止盜版。

LG Studios或其第三方服務提供商信息系統的服務中斷或故障可能會擾亂其業務，損害其聲譽，使其面臨監管機構的調查、訴訟、訴訟、罰款和處罰，或對其運營業績產生負面影響，包括但不限於收入或利潤的損失、客户或銷售額的損失以及其他不利後果。

在正常業務過程中，LG Studios及其依賴的第三方可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人信息、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。LG Studios監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關LG Studios的敏感信息，這些信息可能會泄露有關其組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞其競爭優勢或市場地位。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐等威脅正變得更加普遍，越來越難以檢測。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機黑客、威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家-

 

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目錄表

支持的演員。LG Studios及其依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊、惡意代碼、惡意軟件、拒絕服務攻擊、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障和其他類似威脅。特別是，勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但LG Studios可能不願意或無法支付此類付款，例如，適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加，LG Studios無法保證其供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施不會受到損害。此外，部分遠程勞動力是由新冠肺炎全球大流行病對其信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為Studio Business的某些員工全職或兼職在家工作，利用其房地外的網絡連接。商業交易(如收購或整合)可能使LG工作室面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為LG Studios的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問LG Studios的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會擾亂LG Studios提供服務的能力(以及它所依賴的第三方)。LG Studios可能會花費大量資源或修改其業務活動，以試圖防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求LG Studios實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護其信息技術系統和敏感信息。雖然工作室業務已經實施了旨在防止安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。LG Studios將採取措施檢測和修復漏洞，但可能無法檢測到所有漏洞，因為用於攻擊的威脅和技術經常變化，而且性質往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給LG工作室的業務帶來了實質性風險。

適用的數據隱私和安全義務可能要求LG Studios將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果LG Studios(或其所依賴的第三方)遭遇安全事件或被認為經歷了安全事件，LG Studios可能會遇到不良後果，例如：政府執法行動；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制；訴訟；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；運營中斷；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對其業務增長和運營能力產生負面影響。LG Studios的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證合同中的責任限制足以保護其免受與其數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。LG Studios不能確定其保險範圍是否足夠或足以保護其免受隱私和安全實踐所產生的責任或減輕因其隱私和安全做法而產生的責任，不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。

停電、電信故障、軟件或硬件故障、數據丟失、自然災害、極端天氣、恐怖襲擊、流行病、戰爭(如俄羅斯入侵烏克蘭)或其他類似事件導致LG Studios的信息系統或網絡關閉或服務中斷，構成了越來越大的風險。此類事件的關閉或中斷可能會對LG Studios及其客户產生不利影響，包括服務降級或中斷、數據丟失、公開發布或威脅發佈數據、濫用或威脅濫用數據以及損壞設備和數據。系統宂餘可能無效或

 

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不充分，LG工作室的災難恢復規劃可能不足以涵蓋所有可能發生的情況。重大事件可能導致LG Studios的運營中斷、收入減少、管理層用於決策和運營業務的數據丟失或完整性受損、其聲譽或品牌受損或客户流失。LG工作室可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償與此類事件相關的任何損失。

LG Studios可能依賴“雲”計算服務來運營其服務的某些方面，其使用“雲”計算服務的任何中斷或幹擾都可能影響其運營，其業務也可能受到不利影響。

LG Studios可能會利用“雲”計算服務為其業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺。LG Studios可能會構建其軟件和計算機系統，以便利用其當前的“雲”計算服務提供商提供的數據處理、存儲能力和其他服務，並通過該“雲”計算服務提供商運行其計算。有鑑於此，加上將“雲”計算服務切換到另一家提供商可能很困難，LG Studios的“雲”計算提供商面臨的任何問題，包括技術或業務相關的中斷，以及網絡安全威脅和監管幹預，或對其當前“雲”服務提供商的任何意外幹擾，都可能影響LG Studios的運營，其業務可能受到不利影響。

LG工作室的活動受到嚴格和不斷變化的義務的約束，這可能會對其運營產生不利影響。LG Studios實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。

數據隱私和安全。在日常業務過程中，LG Studios收集、生成、使用、存儲、處理、披露、傳輸、共享和傳輸(統稱為“處理”)個人信息和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感第三方數據，包括通過其網站和應用程序以及第三方的數據。LG Studios利用這些信息與用户互動，推廣其內容，並監控其數字平臺的使用。LG Studios收集和使用個人信息可能會使其承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律。例如，2018年《加州消費者隱私法案》(“CCPA“)適用於消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業除其他外，在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA允許民事處罰(每次違規最高可達7500美元)，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。此外，2020年的加州隱私權法案擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執行法律。包括科羅拉多州和弗吉尼亞州在內的其他州已經通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些事態發展進一步使合規工作複雜化，並增加了LG工作室及其所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》(“歐盟GDPR“)、聯合王國的GDPR、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)和加拿大的《個人信息保護和電子文件法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時

 

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或最終禁止數據處理和其他糾正行動；高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提起的個人數據有關的私人訴訟。此外，根據各種隱私法和其他義務，LG工作室可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。LG工作室不能或未能做到這一點可能會導致不良後果。

在正常的業務過程中，LG Studios可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。尤其是歐洲經濟區(“歐洲經濟區“)和英國在很大程度上限制了向美國和其他它認為隱私法不足的國家轉移個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，不能保證LG Studios能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。

如果LG Studios沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，LG Studios可能面臨重大不利後果，包括其運營中斷或降級，需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止處理或轉移運營業務所需的個人數據。此外，一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止某些從歐洲經濟區轉移出去的行為，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

LG Studios還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，其遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求對服務提供商進行具體的合同限制。LG Studios發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對LG工作室的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實陳述，LG工作室可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源，可能需要對其信息技術、系統和實踐以及代表LG Studios處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。LG Studios在遵守數據隱私和安全義務的努力中可能有時會失敗(或被認為失敗)。此外，儘管LG工作室做出了努力，但LG工作室所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對其業務運營和合規狀態產生負面影響。如果LG Studios或其依賴的第三方未能或被視為未能處理或遵守適用的數據隱私和安全義務，LG Studios可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；或下令銷燬或不使用個人數據。這些事件中的任何一個都可能對LG工作室的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於：客户流失；業務運營中斷或停頓；無法處理個人事務

數據或在某些司法管轄區運營；開發其產品或將其商業化的能力有限；支出

 

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為任何索賠或調查辯護的時間和資源；負面宣傳；或LG Studios商業模式或運營的重大變化。

消費者保護法。電子商務市場的持續增長和發展可能會導致國內和國際上更嚴格的消費者保護法，這可能會給LG工作室帶來額外的負擔。在美國，一些例子包括兒童網絡隱私保護法，控制攻擊不請自來《色情和營銷法案》和《視頻隱私保護法》。此外，許多州已經制定了法律，對在線訂閲服務的自動續訂進行監管。如果當局開始採取與管理被認為不公平的欺騙性行為和做法的法規相關的執法行動，LG工作室可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。消費者保護法及其解釋的其他變化可能會對LG工作室的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

LG Studios可能會承擔債務，這可能會對其業務和盈利能力以及履行其他債務的能力產生不利影響。

LG工作室可能在業務合併完成之時或之前完成一項或多項融資交易。作為此類交易的結果，LG Studios預計，根據與獅門母公司或其一個或多個子公司的公司間報告，完成業務合併後，公司間債務約為15.31億美元。於業務合併完成後，LG Studios及其若干附屬公司亦將繼續為獅門母公司根據(I)獅門母公司信貸協議及(Ii)獅門母公司契約及根據其發行的2029年到期5.500%優先票據項下的責任提供擔保。LG Studios及其某些子公司還將繼續根據獅門母公司信貸協議，代表擔保方向抵押品代理人授予留置權並質押抵押品。LG工作室未來可能還會招致額外的債務。截至2023年12月31日和2023年3月31日，製片廠業務的公司債務分別約為16.044億美元和12.599億美元，與電影相關的債務分別約為18.215億美元和19.515億美元。工作室業務的公司間票據應提供11.億美元的循環信貸承諾。截至2023年12月31日，製片廠業務在未來12個月內的公司債務和電影相關債務的償債義務(本金和利息)估計約為14.284億美元。這一金額是基於2023年12月31日的適用SOFR利率，是扣除工作室業務公司間票據下工作室業務利率掉期的付款和收入淨額，不包括工作室業務公司間票據循環信貸額度部分下未來可能需要的借款金額，截至2023年12月31日，該部分的未償還餘額為3.75億美元。償債金額不包括與Studio Business的公司間票據相關的到期到期金額，包括反映獅門母公司定期貸款A的金額，如果獅門母公司定期貸款B項下仍有超過2.5億美元的未償還金額，且尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後到期，則可能加速至2024年12月。在截至2023年12月31日的9個月內，信貸額度下約2.817億美元的加權平均借款支付的利息為2210萬美元。

這筆鉅額債務可能會對LG工作室及其債務和股權投資者產生重要後果，包括：

 

  •  

需要很大一部分來自運營的現金流支付利息；

 

  •  

使償還債務和其他義務更加困難；

 

  •  

增加其債務未來信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制未來債務融資的可獲得性；

 

  •  

增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

 

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  •  

減少可用於資本支出和其他公司用途以及發展業務的現金流；

 

  •  

限制LG工作室在規劃或應對其業務和行業變化方面的靈活性；

 

  •  

使LG工作室相對於其競爭對手處於競爭劣勢，這些競爭對手可能沒有那麼高的債務槓桿率；以及

 

  •  

限制LG工作室根據需要借入額外資金或在商機出現時利用、支付現金股息或回購Pubco普通股的能力。

如果LG工作室產生額外的債務，上述風險可能會增加。此外，LG工作室未來的實際現金需求可能會大於預期。其運營現金流可能不足以在到期時償還所有未償債務，LG工作室可能無法以可接受的條件借錢、出售資產或以其他方式籌集資金，或者根本無法為其債務進行再融資。有關詳細信息，請參閲“工作室關係和關聯方交易--公司間融資安排.”

獅門母公司信貸協議和獅門母公司契約的條款限制了LG工作室目前和未來的運營，特別是LG工作室應對變化或採取某些行動的能力。

業務合併完成後，LG工作室將繼續遵守獅門母公司信貸協議和獅門母公司契約所載的契諾。獅門母公司信貸協議和獅門母公司契約包含一些限制性契約，這些契約對LG工作室施加了重大的經營和財務限制，並限制了LG工作室從事可能符合LG工作室長期最佳利益的行為的能力，包括對LG工作室以下能力的限制：產生、承擔或擔保額外債務；發行某些不合格股票；支付股息或分派或贖回或回購股本；預付、贖回或回購在獅門母公司信貸協議和獅門母公司契約項下的債務的優先償還權的債務；貸款或投資；引起；限制獅門母公司受限子公司的股息、貸款或資產轉移；出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本和出售/回租交易；與另一人合併或合併，或將幾乎所有資產出售給另一人；與關聯公司進行交易；以及進入新的業務線。

此外，獅門母公司信貸協議要求獅門母公司保持特定的財務比率，每季度進行一次測試。獅門母公司滿足這些財務比率的能力可能會受到LG Studios無法控制的事件的影響，包括全球疫情以及相關政府行動和消費者行為對獅門母公司或LG Studios業務的影響；因此，獅門母公司可能無法達到此類財務比率。

違反獅門母公司信貸協議或獅門公司母公司契約下的契諾，或未能支付根據該等協議到期的任何本金或利息，可能會導致在適用債務項下發生違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，獅門母公司信貸協議下的違約事件將允許LG Studios根據公司間票據獲得的獅門母公司循環安排下的貸款人終止根據該協議提供進一步信貸的所有承諾。此外，如獅門母公司無法償還獅門母公司信貸協議項下的到期及應付款項，其貸款人可就授予他們的抵押品進行抵押，以取得獅門公司母公司信貸協議項下尚未償還的信貸安排。如果獅門母公司的貸款人或票據持有人加快償還獅門母公司信貸協議或獅門母公司契約下的未償還借款，獅門母公司及其子公司(包括LG Studios及其子公司)可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。

 

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美國國税局可能不同意Pubco應該被視為非美國公司出於美國聯邦税收的目的，可能不同意其美國附屬公司不受某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。

根據當前的美國聯邦税法，就美國聯邦税收而言，公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於Pubco將在美國以外註冊成立，它通常會被歸類為非美國公司(因此，非美國税務居民)。然而，《守則》第7874節(“第7874條“)為這一一般規則提供了例外情況，根據該規則，非美國在某些情況下，為了美國聯邦税收的目的，註冊實體可以被視為美國公司(或代理外國公司)，如果它收購了國內實體(稱為“國內實體收購”)，並且在國內實體收購之後，80%或更多的(通過投票或價值)非美國法人實體的股票(就代理外國公司的確定而言，為60%或更多)由國內實體的前股東因持有國內實體的股票而持有。這一例外一般不適用於以下情況：在國內實體收購之前，國內實體80%或以上的股票(按投票權和價值計算)由母公司(稱為“共同母公司”)直接或間接持有，而在國內實體收購之後，同一共同母公司(按投票權和價值計算)持有該公司股票的80%或更多。非美國註冊實體(簡稱“集團內部重組例外”)。內部集團重組例外保留，儘管共同母公司相關轉移非美國公司實體股向其股東出售。

關於第7874條的適用，包括對企業合併結束時可能存在的事實的規則的適用，有有限的指導。如果為了聯邦税收的目的，Pubco被視為一家美國公司，它在美國的納税義務可能比目前設想的要大得多非美國公司。此外,非美國Pubco的股東將對Pubco支付給這些股東的任何股息總額繳納美國預扣税(受適用税收條約規定的免税或減税的限制)。或者，如果Pubco出於美國聯邦税收的目的被視為代理外國公司，它及其美國附屬公司(包括其歷史上擁有的美國附屬公司)在某些情況下可能會受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束(這些規則可能會限制其利用某些美國税收屬性來抵消美國應税收入或抵消某些交易產生的收益的能力)。

美國和美國未來的變化非美國税法可能會對Pubco產生不利影響。

美國國會經濟合作與發展組織合作和發展(“經合組織“)和Pubco及其附屬公司將開展業務的司法管轄區的其他政府機構更多地關注與跨國公司徵税有關的問題。在過去的幾年裏，主要的焦點一直是“基數侵蝕和利潤轉移”領域，包括從税率較高的司法管轄區到税率較低的司法管轄區的附屬公司之間進行支付的情況。作為ITS的一部分所謂的基數侵蝕和利潤轉移(“BEPS“)項目、經合組織和G-20對許多長期存在的國際税收原則進行了變化。最近，各國越來越多地尋找方法對有時被稱為數字化經濟的東西征税。例如，為了應對日益全球化和數字化的貿易和商業運作，經合組織正在擬定一項提案，作為其BEPS項目的延伸，以確定全球最低企業税率。這些規定旨在確保大型跨國集團在其業務所在國家繳納的企業所得税最低税率為15%。目標是經濟合作與發展組織成員國制定國內立法，從2024年起實施這些規則。

税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。美國已經實施了重大的税收改革，該法律的某些條款可能會對Pubco產生不利影響。歐盟的許多國家，以及經濟合作與發展組織(OECD)等其他一些國家和組織，都在越來越多地審查公司的税收狀況，並積極考慮修改現有税法。如果修改現行税法，可能會增加Pubco在其開展業務的國家的納税義務。例如，英國從2023年4月開始將公司税率從19%提高到25%。不可能沒有

 

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保證加拿大聯邦所得税法、其司法解釋或加拿大税務局的行政政策和評估做法不會以對Pubco或Pubco普通股持有者產生不利影響的方式進行更改。如果美國或其他税務機關改變適用的税法，Pubco的整體税收可能會增加，Pubco的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

外國、州和地方税收優惠的變化可能會增加原創節目內容的成本，以至於它們不再可行。

原創節目需要大量的財政承諾，這有時可以被外國、州或地方的税收優惠所抵消。然而，存在一種風險，即税收優惠在一系列政策的持續時間內不會繼續有效。如果税收優惠不再可用或大幅減少，可能會導致完成生產的成本增加，或者使額外季節的生產更加昂貴。如果Pubco無法在成本效益的基礎上製作原創節目內容，其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

Pubco的税率是不確定的，可能與預期不同。

由於Pubco及其附屬公司所在司法管轄區的税收政策存在不確定性，因此不能保證Pubco將能夠維持任何特定的全球有效公司税率。Pubco的實際有效税率可能與其預期的不同，這種差異可能是實質性的。此外，税法或其在任何特定司法管轄區的實施和適用的税務機關做法可能在未來發生變化，可能具有追溯性，任何此類變化都可能對Pubco及其附屬公司產生不利影響。

美國的立法或其他政府行動可能會對Pubco的業務產生不利影響。

美國國會可能會採取立法行動，如果最終獲得通過，可能會限制Pubco預計將聲稱的税收優惠或扣減的可用性，推翻其預期依賴的税收條約，或以其他方式增加美國對Pubco全球業務徵收的税收。這些變化可能會對Pubco的有效税率產生實質性的不利影響，和/或需要它採取進一步行動，可能會付出巨大代價，以尋求保持其有效税率。此外，如果頒佈的提案限制了Pubco作為一家加拿大公司利用與美國的税收協定的能力，它可能會產生額外的税收支出和/或其他商業損害。

税收規則和法規的變化或解釋，以及地理經營結果的變化，可能會對Pubco的有效税率產生不利影響。

Pubco在加拿大、美國和其他税收管轄區需要繳納所得税。它還在不同司法管轄區的實體之間開展業務和融資活動，並在其運營所在的國家遵守複雜的轉讓定價規定。儘管在其開展業務的許多國家出現了統一的轉讓定價標準，但在遵守這些規則方面仍存在較高的不確定性和固有的主觀性。此外，由於經濟和政治條件，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。PUBCO未來的有效税率可能受到以下因素的影響：税法或法規或其解釋的變化(包括影響不同司法管轄區利潤和費用分配的法律或法規的變化)、其在法定税率高或低的國家從國際來源獲得的收入或收益的變化、其遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期發放時間和金額的變化、或基於股票的補償的税收影響。其有效税率的意外變化可能會影響其未來的運營業績。此外，Pubco可能會受到聯邦、州和外國税務管轄區對其所得税申報單的審查。Pubco定期評估可能的檢查結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。在進行這種評估時，它在估計其所得税撥備時做出判斷。雖然Pubco相信它的估計是合理的，但它不能向你保證來自

 

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任何審查都不會與其歷史所得税撥備和應計項目中反映的審查有實質性差異。任何檢查的不利結果都可能對其業務和經營業績產生不利影響，從而可能導致其證券的市場價格下跌。

與Pubco證券所有權相關的風險

Pubco不能確定在業務合併後其普通股的活躍交易市場是否會發展或持續，並且在業務合併完成後，其股價可能會因Pubco無法控制的眾多因素而大幅波動。

雖然獅門母公司的證券是公開交易的，但Pubco普通股目前還不存在公開市場。Pubco預計其普通股將在收盤後的第一個交易日開始交易。然而，Pubco不能保證其普通股的活躍交易市場在業務合併後將會發展或持續，也不能預測其普通股在業務合併後的交易價格。

Pubco普通股的市場價格可能會因許多因素而下跌或大幅波動，其中許多因素可能超出Pubco的控制範圍，包括：

 

  •  

Pubco經營業績的實際或預期波動；

 

  •  

製片廠業務的潛在收入損失；

 

  •  

Starz業務的潛在收入損失；

 

  •  

可比公司的經營業績和股價表現；

 

  •  

Pubco董事會或管理層的變動；

 

  •  

Pubco資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

 

  •  

有關Pubco提供的內容的聲譽變化；

 

  •  

可能影響Pubco、Pubco的合作伙伴、供應商等的勞資糾紛、罷工或停工；

 

  •  

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

 

  •  

利率、匯率、税收、通脹壓力的波動；

 

  •  

Pubco經營的監管和法律環境的變化；以及

 

  •  

其他事件或因素，包括流行病或其他公共衞生危機、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

在過去幾年，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，公司的證券市場價格也經歷了與其經營業績無關或不成比例的波動。在證券市場價格經歷了一段時間的波動後，股東對公司提起了證券集體訴訟。任何針對Pubco的類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並損害其業務、財務狀況和運營結果。

Pubco預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

Pubco目前打算保留未來的收益，為其業務提供資金和增長。因此，Pubco預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。有關Pubco支付股息的所有決定將由Pubco董事會根據適用法律隨時自行決定。不能保證Pubco在適用的法律下有足夠的盈餘，能夠在未來的任何時間支付任何股息。這可能是由於非常現金支出、實際成本超過

 

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目錄表

考慮成本、為資本支出提供資金或增加準備金。如果Pubco不支付股息，您在企業合併中獲得的Pubco普通股的價格必須升值，您才能從您的投資中獲得收益。這種升值可能不會發生。此外，您可能必須出售您持有的Pubco普通股的部分或全部股份，以便從您的投資中產生現金流。

如果證券或行業分析師不發表關於Pubco業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，Pubco的股價和交易量可能會下降。

Pubco普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於該公司或其業務的研究和報告。Pubco目前沒有，也可能永遠不會對其普通股進行單獨的研究。如果沒有研究報道，Pubco普通股可能會受到負面影響。如果Pubco獲得對其普通股的研究報道，如果一名或多名分析師下調Pubco普通股的評級，或發表對Pubco業務不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對Pubco普通股的報道，或未能定期發佈有關Pubco普通股的報告，對Pubco普通股的需求可能會減少，這可能導致Pubco普通股的價格或交易量下降。

完成企業合併後，Pubco股東的權利和義務將受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並可能與根據其他司法管轄區法律組建的公司的股東的權利和義務不同。

與獅門母公司一樣，在業務合併方面，Pubco將根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊並存在。因此，其公司結構以及Pubco普通股持有人的權利和義務可能不同於根據其他司法管轄區法律成立或組織的公司的股東的權利和義務，並且可能不利於根據開曼羣島法律和SEAC章程產生的SEAC A類普通股持有人的權利。有關Pubco普通股持有者的權利以及它們與SEAC A類普通股持有者的權利有何不同的詳細説明，請參閲標題為“公司治理與股東權利之比較“Pubco結案條款的格式作為附件C附在本委託書/招股説明書之後，敬請閲讀。

未來獅門股東出售股份可能會導致Pubco普通股的價格大幅下跌。

Lionsgate持有者將擁有Pubco的控股權，並將在交易完成時擁有Pubco至少82.5%的投票權(目前預計在不贖回和最高贖回情況下為87.3%)。如果獅門娛樂的持有者在公開市場出售或表示有意出售其持有的大量Pubco普通股，Pubco普通股的交易價格可能會下降。

儘管獅門集團和SEAC的持有人，包括保薦人，在業務合併後，他們持有的Pubco普通股股份的轉讓將受到限制，如本委託書/招股説明書中其他部分所述，但這些股份可以在他們各自的鎖定期到期後出售。Pubco打算在企業合併結束之前或之後不久提交一份或多份註冊聲明，以規定不時轉售此類股份。由於對轉售結束的限制和登記聲明可供使用，如果目前受限股份的持有人出售或被市場視為有意出售，Pubco普通股的市場價格可能會下跌。

加拿大的收購法可能會阻止對Pubco提出的收購要約，也可能會阻止對Pubco普通股的大量收購。

獅門母公司、Studio HoldCo和StudioCo均在不列顛哥倫比亞省註冊成立，並受加拿大收購法的約束，在完成業務合併後，Pubco將

 

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目錄表

根據適用的加拿大證券法，受加拿大收購投標制度的約束。一般而言，收購要約是向加拿大司法管轄區內的人士提出收購某類有投票權的證券或權益證券的要約，而該等證券連同由投標人、其聯營公司及聯合行動人實益擁有或控制或指揮的證券，構成該類別證券已發行證券的20%或以上。在獲得豁免的情況下，加拿大的收購投標須受規管投標行為的訂明規則所規限，規定投標人須遵守詳細的披露義務和程序規定。除其他事項外，收購要約必須向所有正在購買的有投票權證券或股權證券的持有者提出；出價必須在至少105天內保持開放，但某些有限的例外情況除外；出價必須遵守強制性的、不可放棄的最低投標要求，即超過受出價影響的這一類別的未償還證券的50%，不包括投標人、其關聯公司和聯合行為者實益擁有或行使控制或指示的證券；在滿足滿足或放棄所有其他條款和條件的最低投標要求後，投標需要至少再延長10天。正式收購競標要求的豁免數量有限。一般來説，這些豁免包括：(I)正常的購買豁免允許持有超過20%的一類股權或有投票權的證券的持有者在12個月內(與該期間的所有其他購買合計)額外購買最多5%的未償還證券，但前提是必須有一個公開的市場，並且購買者必須支付不超過證券的“市場價”(如定義)加上實際支付的合理經紀費用或佣金；(2)私人協議豁免豁免了導致買方超過20%收購出價門檻的私人協議購買，條件是該協議必須與不超過五個賣方簽訂，並且賣方不得獲得超過證券“市場價格”(定義)的115%；及(Iii)如(其中包括)該類別的未償還證券中，少於10%由加拿大居民持有，且在投標前12個月內該類別證券交易量最大的已公佈市場不在加拿大，則豁免外國收購投標豁免該投標不受正式收購投標要求的規限。

Pubco普通股受加拿大破產法約束，加拿大破產法與開曼羣島破產法有很大不同，與開曼羣島破產法相比，Pubco普通股為Pubco股東提供的保護可能較少。

作為一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的上市公司，Pubco將受加拿大破產法的約束，也可能受Pubco將在其開展業務或持有資產的其他司法管轄區的破產法約束。這些法律可適用於針對Pubco或由Pubco啟動的任何破產程序或程序。加拿大破產法為Pubco股東提供的保護可能比開曼羣島破產法所提供的保護要少，股東可能更難(甚至不可能)收回根據開曼羣島破產法進行清算所能收回的金額。

與SEAC和企業合併相關的風險

SEAC的董事和高級管理人員和SEAC贊助商在建議SEAC的股東投票贊成批准業務合併和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議時，存在潛在的利益衝突。

在考慮SEAC董事會關於其股東投票贊成批准業務合併的建議以及本委託書/招股説明書中描述的其他建議時，SEAC股東應意識到，SEAC的董事和高級管理人員以及SEAC保薦人在業務合併中擁有的利益可能不同於SEAC股東的利益，或者不同於SEAC股東的利益。這些利益包括：

 

  •  

根據SEAC細則，SEAC保薦人作為SEAC方正股份持有人，無權就任何SEAC方正股份享有贖回權，並已同意放棄就完成初始業務合併而持有的任何SEAC公眾股份的贖回權利。此外，SEAC贊助商無權

 

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目錄表
 

如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，其持有的任何SEAC方正股票的贖回權。如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，出售信託賬户中持有的SEAC私人配售認股權證所得款項將用於贖回SEAC公眾股份，而SEAC私人配售認股權證將到期，而該等認股權證持有人將不會收到任何價值。由於SEAC保薦人及SEAC管理層直接或間接擁有SEAC普通股及SEAC私募認股權證，SEAC管理層在決定某項特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時，可能會有利益衝突。根據保薦人支持協議，SEAC保薦人已同意沒收其持有的與成交相關的SEAC私募認股權證；

 

  •  

SEAC保薦人為18,750,000股SEAC方正股份支付了總計約25,000美元(由於SEAC首次公開募股中沒有行使超額配售選擇權而被沒收後，每股約0.0013美元)。SEAC保薦人在SEAC首次公開募股完成的同時，按每份認股權證1.50美元的價格，為11,733,333份SEAC私募認股權證支付了總計約17,600,000美元。如果SEAC不在截止日期前完成初始業務合併，SEAC贊助商將失去其全部17,625,000美元的總投資。相反，如果業務合併完成，在考慮到SEAC保薦人股份減少後，SEAC保薦人及其允許受讓人持有的Pubco普通股在業務合併時的價值將大幅提高，如果不受限制且可自由交易，根據SEAC A類普通股在2024年3月7日的收盤價每股10.67美元計算，價值約為1920萬美元，理論收益約為160萬美元。此外，如果在業務合併後，Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元，SEAC保薦人將有權在行使Pubco保薦人期權時按每股0.0001美元獲得2,200,000股Pubco普通股，符合保薦人期權協議的條款。因此，假設Pubco普通股的交易價格等於16.05美元，並向SEAC保薦人發行全部2,200,000股Pubco普通股，SEAC保薦人將持有的Pubco普通股的總價值(假設SEAC不額外購買Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，將約為6420萬美元，理論上產生約4660萬美元的收益；

 

  •  

鑑於SEAC保薦人為SEAC方正股份支付的購買價與SEAC IPO中出售的SEAC單位的價格以及SEAC保薦人及其獲準受讓人在與企業合併相關的SEAC方正股份交換時將獲得的2,010,000股Pubco普通股和2,200,000股Pubco保薦人普通股的價格存在差異，即使Pubco普通股交易價格低於10.00美元，SEAC保薦人及其準許受讓人仍可從其投資中獲得正回報率。在業務合併完成後，SEAC首次公開招股和SEAC公眾股東最初為SEAC單位支付的每股價格出現負回報率。在計入SEAC保薦人股份減持後，如果收盤後Pubco普通股的交易價格高於每股9.79美元，則SEAC保薦人在業務合併後將持有的1,800,000股Pubco普通股的總市值將超過SEAC保薦人在SEAC的初始投資；

 

  •  

SEAC管理層的某些成員，包括哈里·E·斯隆、伊萊·貝克和Jeff·薩甘斯基，共同直接或間接擁有SEAC贊助商的實質性權益；

 

  •  

SEAC條款規定，SEAC放棄在任何潛在的交易或事項中的任何利益或期望，或放棄被提供機會參與任何潛在的交易或事項，一方面，這些交易或事項可能是SEAC管理層的任何成員的公司機會，另一方面，SEAC的參與將違反SEAC管理層成員根據適用法律或其他規定對任何其他實體承擔的任何現有法律義務。SEAC不知道有任何這樣的企業機會沒有被提供給SEAC，並不認為放棄企業機會原則對

 

93

目錄表
 

影響SEAC尋找收購目標或將對SEAC完成初始業務合併的能力產生重大影響；

 

  •  

如果信託賬户被清算，包括在SEAC無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，SEAC贊助商已同意賠償SEAC，以確保信託賬户中的收益不會因以下索賠而減少到每股SEAC公開股票10.00美元以下，或在清算日期減少到信託賬户中的較低金額：(A)任何第三方(SEAC的獨立公共會計師除外)對向SEAC提供的服務或出售給SEAC的產品提出索賠，或(B)SEAC已與其簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；

 

  •  

SEAC保薦人將從完成初始業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對不太有利的目標公司的收購，或以不太有利於SEAC股東的條款而不是清算；

 

  •  

隨着業務合併的完成，預計將任命獅門娛樂集團董事會主席、董事母公司哈里·E·斯隆為董事董事會成員；

 

  •  

SEAC主席Harry E.Sloan同時擔任獅門母公司董事會、薪酬委員會和戰略諮詢委員會成員，截至2024年3月7日，斯隆先生實益擁有獅門母公司70,101股A類有表決權股份和271,344股獅門母公司的271,344股B類無表決權股份，各佔獅門母公司各自類別股份的不到1%。斯隆先生還參與了獅門母公司適用於非僱員董事的薪酬計劃、賠償和保險安排。然而，斯隆先生已經迴避了批准獅門母公司SEAC董事會和董事會做出的業務合併的決定。保羅·布切裏是SEAC的董事成員，他也已經迴避了SEAC董事會因潛在的商業利益衝突而做出的批准合併的決定，因為他是總裁和A+E Networks的董事長，A+E Networks也是一家媒體和娛樂行業的公司；

 

  •  

Pubco將賠償SEAC保薦人及其關聯公司及其各自的現任和前任董事和高級管理人員自交易結束起六年內因企業合併和SEAC保薦人對SEAC證券的所有權或其控制或影響SEAC的能力而引起的或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查；以及

 

  •  

交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，SEAC內部人士、SEAC董事會及其各自的關聯公司可能有權獲得與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何合理自付費用的報銷。然而，如果SEAC未能完成最初的業務合併，這些人將不能向信託賬户索賠任何費用，SEAC可能無法償還這些費用。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未向SEAC提供此類可報銷的自付費用。

認識到SEAC發起人、其關聯公司和一些高級管理人員和董事的利益可能與SEAC股東的利益因上述經濟利益而產生的不同，並努力緩解潛在的利益衝突，SEAC董事會成立了SEAC交易委員會，SEAC交易委員會聘請了一名獨立的財務顧問，從財務角度協助評估SEAC股東(被排除的股東除外)在企業合併中收到的對價的公平性。其中包括SEAC交易委員會和該財務顧問之間的幾次會議，以討論和考慮交易的財務條款以及某些被視為在一個或多個方面與StudioCo相似的上市公司的財務和運營表現。SEAC交易委員會和SEAC董事會還與法律顧問進行接觸，討論和審議企業合併協議和相關協議的法律條款。東南非洲經濟共同體

 

94

目錄表

交易委員會和SEAC董事會還考慮了某些緩解因素，包括(I)SEAC的業務合併過程，其中包括廣泛尋找替代目標企業並與其進行討論，(Ii)成立SEAC交易委員會以代表SEAC董事會審查企業合併協議和相關交易，(Iii)斯隆先生和Buccieri先生退出參與SEAC董事會對企業合併的批准，(Iv)企業合併協議和其他附屬協議的條款與當時該等條款的市場慣例一致，(V)本委託書/招股説明書預期披露的潛在利益衝突，及(Vi)及小節所述的其他因素商家 合併-SEAC交易委員會和SEAC董事會批准業務的理由 組合“。”此外，SEAC交易委員會及SEAC董事會審議了Duff&PHelps在企業合併協議簽署前向SEAC董事會提出的公平意見，即從財務角度看，截至該意見發表之日，該等股東在企業合併中將收取的代價對SEAC股東(被排除股東除外)的公平性，該意見是基於並受制於標題為“”的小節所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的限制和資格。企業合併--SEAC財務顧問的意見”.

SEAC交易委員會和SEAC董事會(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)在企業合併的談判期間以及在評估和一致批准企業合併協議和其中預期的交易時審查和考慮了前述利益。

SEAC發起人(SEAC管理層的某些成員共同擁有重大權益)在某些情況下有責任確保在業務合併未完成的情況下，信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。這種責任可能影響了SEAC董事會批准企業合併的決定。

如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，SEAC贊助商在本文所述的某些情況下有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因SEAC提供或簽約向SEAC提供的服務或向SEAC銷售的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果SEAC完成了一項業務合併，SEAC將對所有此類索賠負責。見本委託書/招股説明書題為“SEAC的業務和有關SEAC的某些信息--如果沒有業務合併，則進行清算瞭解更多信息。

SEAC贊助商的這些義務可能影響了SEAC董事會批准業務合併並繼續進行此類業務合併的決定。在考慮SEAC董事會投票支持企業合併提案和其他提案的建議時，SEAC股東應考慮這些利益。

SEAC內部人士已同意投票支持企業合併，無論SEAC公眾股東如何投票。

SEAC內部人士已同意投票支持企業合併。SEAC保薦人目前擁有18,750,000股SEAC B類普通股，相當於業務合併前SEAC流通股的20%，其他SEAC內部人士不擁有SEAC普通股。因此，與SEAC保薦人同意根據SEAC公眾股東的多數投票表決其股份的情況相比，企業合併獲得必要的股東批准的可能性更大。

 

95

目錄表

SEAC內部人士、SEAC顧問及其關聯公司可能會選擇從SEAC公眾股東手中購買SEAC公開發行的股票或SEAC公開認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少SEAC A類普通股的公開“流通股”。

SEAC內部人士、SEAC顧問或其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買SEAC公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。此外，只要任何SEAC內部人士根據保薦人支持協議的條款在公開市場購買SEAC公開認股權證，該等SEAC內部人士將同意在SEAC公共認股權證持有人會議上投票支持其認股權證的建議。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買此類股票或公共認股權證。有關更多信息，請參閲“企業合併--可能購買公開發行的股票和/或公開認股權證”.

如果SEAC內部人士和SEAC顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的SEAC公共股東手中購買SEAC公共股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回其SEAC公共股票的選擇。任何此類購買SEAC公眾股份的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或滿足企業合併協議中要求SEAC在成交時擁有一定金額現金的成交條件，否則該要求似乎無法得到滿足。對SEAC證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行這種購買，SEAC A類普通股的公開“流通股”和SEAC證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使SEAC證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

SEAC過去的業績，包括其管理團隊，可能並不表明有能力完成業務合併或未來對Pubco的投資業績。

SEAC管理層及其附屬公司過去的收購和運營經驗並不保證SEAC有能力完成業務合併，如果完成，也不能保證實現業務合併的預期利益。SEAC董事會主席哈里·E·斯隆預計將在業務合併後立即成為Pubco的董事，但他可能不會繼續擔任Pubco的董事，他的觀點可能不會對Pubco董事會所做的任何決定或行動佔上風。您不應依賴SEAC管理層或其附屬公司的歷史業績來指示Pubco的未來業績或對Pubco證券的投資。

SEAC不能向您保證，其盡職審查已發現與業務合併相關的所有重大風險，作為投資者，您受到的與StudioCo業務有關的任何重大問題(包括與業務合併有關的註冊聲明或本委託書/招股説明書中包含的任何重大遺漏或誤報)的保護可能低於承銷首次公開募股的投資者。

即使SEAC對LG各方進行了盡職調查，但這種調查可能沒有暴露出StudioCo的所有重大問題，可能不可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，而且可能會出現StudioCo和SEAC或Pubco控制之外的因素。

此外，與業務合併一起進行的盡職調查的範圍可能不同於StudioCo尋求承銷的首次公開募股時通常進行的範圍。

 

96

目錄表

在典型的首次公開募股中，承銷商對擬上市公司進行盡職調查，在上市後，承銷商對註冊説明書中的任何重大錯報或遺漏負有對私人投資者的責任。雖然首次公開招股的潛在投資者一般有權就任何該等重大失實或遺漏向招股承銷商提起訴訟，但根據業務合併將發行的Pubco A類普通股並無承銷商，因此，對於登記聲明或本委託書/招股説明書中的任何重大失實或遺漏，業務合併中的投資者並無相應的訴訟權。因此，作為業務合併的投資者，您可能面臨如上所述的未來損失、減值費用、減記、沖銷或其他費用，這些費用可能會對Pubco的財務狀況、經營業績和Pubco A類普通股的股價產生重大負面影響，這可能導致您在沒有任何承銷商追索權的情況下損失部分或全部投資，而承銷的公開發行可能會提供這種影響。

SEAC(或Pubco)無權就LG各方違反商業合併協議中的任何陳述、擔保或契約向LG各方提出損害索賠。

企業合併協議規定，交易雙方的所有陳述、擔保和契諾在交易結束後將不復存在，但根據其條款在交易完成後全部或部分明確適用，然後僅適用於交易結束後發生的違約的契約除外。因此，如果業務合併完成，並且後來發現LG各方在業務合併時違反了任何陳述、保證和契諾，SEAC(或Pubco)將無法獲得補救。

由於發行Pubco普通股作為業務合併中的對價，SEAC的股東將立即經歷稀釋。持有少數股權可能會降低SEAC現有股東對Pubco管理層的影響力。

根據業務合併協議，就StudioCo合併向獅門母公司的全資子公司Studio HoldCo發行的Pubco普通股數量不能少於緊隨業務合併完成後發行和發行的Pubco普通股的82.5%(包括可能在行使Pubco保薦人期權和向管道投資者發行任何Pubco普通股後發行的Pubco普通股)。因此，SEAC股東將因發行Pubco普通股作為業務合併中的對價而立即受到稀釋。目前，SEAC公眾股東和SEAC保薦人分別擁有已發行和已發行的SEAC普通股的80%和20%。如下文更詳細所述，不論有多少SEAC公眾股東就業務合併行使贖回權，預期緊接業務合併完成後，SEAC保薦人及SEAC公眾股東將持有2,010,000股Pubco普通股及16,355,140股Pubco普通股，分別佔已發行及已發行Pubco普通股的0.7%及5.7%，而獅門母公司的附屬公司Studio HoldCo預計將持有250,220,841股Pubco普通股，佔已發行及已發行Pubco普通股的87.3%。

如上所述，SEAC公共股東將保持在Pubco的相同所有權百分比，無論有多少SEAC公共股票因交易結束而被贖回。這是因為在最高贖回和不贖回情況下，信託賬户中保留的現金金額(不分配給SEAC公共股東)固定為175.0美元。這意味着在任何一種情況下，SEAC公共股東將在收盤時獲得總計1.75億美元的Pubco普通股，每股價值10.70美元，或16,355,140股Pubco普通股。如本委託書/招股説明書的其他部分所述，在符合下述假設的情況下，只要贖回後信託賬户的剩餘金額(不包括因任何非贖回協議股份和減持權利股份而在信託賬户中剩餘的任何金額)超過最大剩餘信託能力，SEAC現金對價觸發將發生，SEAC公眾

 

97

目錄表

未贖回SEAC公共股票的股東(已簽署非贖回協議的任何SEAC公共股東或通過行使減持權利持有SEAC公共股票的任何管道投資者除外)將在交易結束時獲得現金和Pubco普通股的組合，以換取其SEAC公共股票。“最大剩餘信託能力”指的是175.0美元。減號相當於10.70美元乘以符合以下條件的非贖回協議股票數量的金額不打折非贖回協議(如果有的話)。

 

                綜合考慮因素     每個SEAC A類
普通股對價		  

百分比：

信託帳户

贖回

   後贖回
信託收益：(1)		     後贖回
SEAC-A級
普通股		     SEAC
現金
考慮事項		     Pubco：Common
已發行股份		     SEAC：現金
考慮事項		     Pubco：Common
已發行股份：(2)		  

0%(無贖回方案)

   $ 802,500,000       75,000,000     $ 627,500,000       16,355,140     $ 8.37       0.22  

25%

   $ 601,875,000       56,250,000     $ 426,875,000       16,355,140     $ 7.59       0.29  

50%

   $ 401,250,000       37,500,000     $ 226,250,000       16,355,140     $ 6.03       0.44  

78%(最大贖回方案)

   $ 175,000,000       16,355,140     $ 0       16,355,140     $ 0.00       1.00  

注：假設PIPE投資總額為1.75億美元，沒有SEAC公共股東簽訂任何非贖回協議，也沒有PIPE投資者在交易結束前行使減持權利。

(1)

假設每股SEAC公開股票的贖回價格為每股10.70美元(截至2024年4月1日的預計估計)。

(2)

計算方法為10.70美元減去SEAC現金對價，再除以10.70美元。

保留在信託賬户中的1.75億美元固定金額(不分配給SEAC公共股東)將在美元對美元的基礎上減少，前提是SEAC籌集的任何額外管道投資超過目前預期的管道投資金額，或同意在交易結束前達成任何非贖回協議。這一美元對美元減少的影響將是增加SEAC現金對價的總金額，並減少將向不贖回的SEAC公共股東(已簽署非贖回協議的SEAC公共股東或通過行使減持權利持有SEAC公共股票的任何管道投資者)發行的Pubco普通股的總金額。

截至本委託書/招股説明書的日期，SEAC與任何SEAC公眾股東或潛在的SEAC公眾股東之間沒有關於額外管道投資的承諾，也沒有非贖回協議，但這種情況可能在交易結束前發生變化。雖然根據業務合併協議的條款及條件，雙方可於交易完成前訂立額外的PIPE認購協議及/或非贖回協議，但雙方預期在業務合併中支付予非贖回SEAC公眾股東的代價將包括一股Pubco普通股或Pubco普通股及SEAC現金代價的組合，而不只包括SEAC現金代價。雙方將根據市場狀況和對SEAC公眾股票潛在贖回水平的評估(其中包括)，考慮到最近SPAC業務合併交易中的大量贖回，決定是否訂立任何此類協議。任何此類額外協議和由此產生的可供非贖回SEAC公眾股東使用的Pubco普通股總金額將在贖回截止日期之前在本委託書/招股説明書、新聞稿或當前的Form 8-K報告中披露。

在完成業務合併後，Pubco可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對Pubco的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管SEAC對工作室業務進行了盡職調查，但SEAC不能向您保證，這項調查揭示了工作室業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現SEAC或Pubco控制之外的因素。因此，Pubco可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功

 

98

目錄表

確定某些風險、可能出現的意外風險以及先前已知的風險可能以與SEAC的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對流動性產生立竿見影的影響，Pubco報告的這類費用可能會導致市場對Pubco或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致Pubco違反其可能受到的淨資產或其他契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為Pubco股東的SEAC股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於SEAC的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，SEAC證券、獅門母公司的證券和/或Pubco普通股的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，則SEAC證券和獅門母公司的證券在交易結束前的市場價格可能會下降。這些證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或SEAC股東對業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。由於根據業務合併協議將發行的股份數目是基於信託賬户內金額的每股價值，因此不會進行調整以反映SEAC A類普通股或獅門母公司證券的市場價格的任何變化，因此在業務合併中發行的Pubco普通股的市值可能高於或低於該等股份在較早日期的價值。

此外，在業務合併後，Pubco普通股將不會像SEAC Public Shares那樣擁有任何贖回權，Pubco普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。業務合併後Pubco普通股的交易價格可能會因各種因素而波動較大，其中一些因素不在SEAC、獅門母公司或Pubco的控制範圍之內。通脹壓力、利率上升和其他不利的經濟和市場力量可能會導致SEAC證券、獅門母公司證券和Pubco普通股的市值潛在下降壓力。此外，本委託書/招股説明書中討論的任何風險因素都可能對您在SEAC證券和Pubco普通股的投資產生重大不利影響，其交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，SEAC證券、獅門母公司證券或Pubco普通股的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

無論Pubco的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對SEAC證券、獅門母公司的證券和Pubco普通股的市場價格造成實質性損害。總的來説，股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。投資者對投資者認為與Pubco相似的其他公司的股票失去市場信心，可能會壓低Pubco的股價，無論Pubco的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。Pubco證券的市場價格下跌也可能對Pubco發行額外證券的能力以及Pubco未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

Pubco的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計財務信息有很大不同。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不一定代表Pubco的實際財務狀況

 

99

目錄表

如果業務合併在指定日期完成，或Pubco未來的綜合運營結果或財務狀況，則運營狀況或結果將會出現。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

本委託書/招股説明書中提出的預測和預測可能不代表交易的實際結果或Pubco的未來結果。

本委託書/招股説明書包含獅門母公司準備的預測和預測。本委託書/招股説明書中包含的任何預測和預測都不是為了公開披露，而是為了向參與業務合併的某些方披露，或者為了遵守美國證券交易委員會的指導方針或公認會計原則。這些預測和預測是基於許多變量和假設編制的，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出獅門母公司和SEAC的控制範圍，不包括與交易相關的費用等。可能影響業務合併後Pubco運營的實際結果和結果的重要因素，或可能導致此類預測和預測無法實現的重要因素包括但不限於：不斷變化的內容消費模式、不斷變化的競爭格局、關鍵人員和藝術人才的成功管理和留住、意外支出和總體經濟狀況。因此，這些預測和預測可能是不準確的，不應將其作為過去或未來實際結果的指標。

不能保證與業務合併相關發行的Pubco普通股在交易結束後將被批准在納斯達克上市，也不能保證我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

業務合併後，Pubco普通股預計將在納斯達克上市。Pubco繼續上市的資格可能取決於贖回的SEAC股票數量。如果在業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而使Pubco普通股在其交易所退市，中國證監會和中國證監會的股東可能面臨重大不利後果，包括：

 

•  

SEAC證券的市場報價有限；

 

•  

確定Pubco普通股為“細價股”，這將要求Pubco普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致Pubco普通股二級交易市場的交易活動減少；

 

•  

有限數量的分析師報道；以及

 

•  

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

SEAC的文章規定，SEAC必須在2024年4月至10日之前完成初步業務合併。如果SEAC到那時(或SEAC股東根據SEAC章程細則批准的較晚日期)尚未完成初步業務合併，SEAC將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，贖回時間不得超過10個工作日每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的SEAC公共股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東和SEAC董事會批准，進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的關於債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，SEAC公眾股東可能只獲得每股約10.00美元，SEAC的認股權證到期將一文不值。

 

100

目錄表

SEAC的董事可能決定不執行SEAC保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給SEAC公共股東的資金減少。

SEAC贊助商同意，如果第三方對向SEAC提供的服務或銷售給SEAC的產品或與SEAC訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下兩項中較小的金額：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户清算日信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則其將對SEAC負責。減去應繳税款，前提是該責任不適用於簽署放棄信託賬户所持有資金的任何及所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(不論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據SEAC對SEAC首次公開發行的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。雖然SEAC目前預計其獨立董事將代表其對SEAC保薦人採取法律行動，以履行其對SEAC的賠償義務，但SEAC的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果SEAC的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給SEAC公共股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果第三方對SEAC提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，SEAC股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

SEAC將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對SEAC的索賠。儘管SEAC將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與其執行協議，放棄在信託賬户中為SEAC公共股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對SEAC的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，SEAC管理層將考慮是否有合理的競爭替代方案可供其使用，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合SEAC的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。SEAC可以聘用拒絕執行棄權的第三方的可能情況包括聘用管理層認為其特定專長或技能明顯優於同意執行棄權的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行棄權的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與SEAC的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於SEAC的初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股SEAC公共股票不到10.00美元。在這種情況下，您將收到與贖回您的SEAC公共股票相關的每股較少的金額。SEAC的任何官員或董事都不會對第三方的索賠進行賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

SEAC可能沒有足夠的資金來滿足SEAC管理層的賠償要求。

SEAC已同意在法律允許的最大程度上對其高級管理人員和董事進行賠償。然而，SEAC的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，任何

 

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目錄表

僅當(I)SEAC在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)SEAC完成初始業務合併時，SEAC才能滿足所提供的賠償。SEAC對其高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對SEAC的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對SEAC高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使SEAC和SEAC的股東受益。此外，如果SEAC根據這些賠償條款向SEAC的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

作為SEAC IPO承銷商的代表，高盛有限責任公司(“GS”)因已提供的與SEAC IPO相關的承銷服務而獲得部分遞延補償，但GS在沒有得到SEAC或獅門母公司任何考慮的情況下，無緣無故地放棄了獲得此類補償的權利。雖然GS沒有參與業務合併的任何方面，SEAC與GS也沒有其他合同關係，但投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的。

GS是SEAC IPO承銷商的代表。根據SEAC和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)於2022年1月5日達成的某些承銷協議。花旗)和GS(與花旗一起，SEAC IPO承銷商)，作為承銷商的代表承銷協議“)，GS和Citi有權獲得26,250,000美元的遞延補償，作為向SEAC提供的與SEAC IPO相關的服務的代價，這筆服務將在業務合併交易完成後支付。2024年1月3日，SEAC收到GS的一封信，其中GS放棄了根據承銷協議應支付的26,250,000美元遞延承銷費的任何部分的權利。SEAC沒有找出GS放棄遞延承銷費的原因，儘管GS已經完成了承銷協議下的服務。GS沒有因放棄獲得遞延承銷費的權利而獲得額外的對價。業務合併的任何一方都不會就所提供的服務或GS的辭職產生任何爭議。雖然GS沒有參與業務合併的任何方面，SEAC與GS也沒有其他合同關係，但投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的。GS沒有明確否認對本委託書/招股説明書中的任何披露負責。SEAC股東應該意識到，辭職可能表明GS不想與本委託書/招股説明書中的披露或此處擬進行的交易聯繫在一起，SEAC股東不應依賴GS之前參與SEAC IPO的事實。

此外，雖然GS放棄根據包銷協議應向其支付的任何遞延包銷費的權利，但包銷協議的某些條款並未被GS放棄。特別是，GS沒有放棄其根據承銷協議獲得賠償和分擔的權利。因此，如果第三方就承銷協議下提供的服務對任何SEAC IPO承銷商提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序，則SEAC(以及交易結束後的Pubco)可能有責任支付或補償SEAC IPO承銷商產生的此類損失和費用，但須受承銷協議規定的限制所規限。此外，上述承銷協議載有一項供款條款，規定在彌償責任不可用或不足以使受彌償一方免受損害的情況下；然而，任何SEAC IPO承銷商的出資金額不得超過其承銷並向公眾分發的已發行證券的總髮行價，超過該承銷商以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。因此，不能保證SEAC(或關閉後的pubco)將有足夠的資金來滿足此類賠償要求。

 

102

目錄表

如果在將信託賬户中的收益分配給SEAC公眾股東之前，SEAC提交了破產申請或針對SEAC提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於SEAC股東和每股本應由SEAC股東收到的與SEAC清算相關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給SEAC公共股東之前，SEAC提交了破產申請或針對SEAC提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在SEAC的破產財產中，並受第三方優先於SEAC股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，每股本應由SEAC股東收到的與SEAC清算相關的金額可能會減少。

SEAC公眾股東對大量SEAC公眾股票行使贖回權的能力可能不允許SEAC完成業務合併。

於SEAC就業務合併訂立業務合併協議及相關協議時，SEAC並不知道有多少SEAC公眾股東將行使其贖回權，因此SEAC根據其對將提交贖回的股份數目的預期來構建業務合併。《企業合併協議》規定，LG各方完成合並的義務受最低現金條件等的約束。

如果SEAC公眾股東行使贖回權和/或未能關閉管道導致SEAC未能滿足最低現金條件，除非LG各方放棄最低現金條件，否則業務合併協議可能終止，業務合併可能無法完成。不能保證LG各方將放棄《企業合併協議》中的任何此類條款。此外，倘若正被贖回的公眾股份數目多於在最高贖回情況下假設贖回的公眾股份數目，而業務合併在LG各方豁免最低現金條件的情況下獲批准及完成，則根據本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”.

如果一名SEAC股東或一組SEAC股東被視為持有超過15%的SEAC A類普通股，則在未經SEAC同意的情況下，該SEAC股東或SEAC股東將失去贖回超過SEAC A類普通股15%的所有此類股份的能力。

SEAC的條款規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見《交易法》第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在本次發行中出售的股份的總數超過15%的股份，SEAC將其稱為超額股份、“未經SEAC事先同意。因此，如果SEAC股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的SEAC公共股票，則在未經SEAC事先同意的情況下，任何此類多餘的股票將不會被贖回為現金。然而，該SEAC股東可以投票贊成或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)。SEAC股東無法贖回多餘股份將降低該SEAC股東對SEAC完成業務合併的能力的影響力，如果SEAC股東在公開市場交易中出售多餘股份，該SEAC股東在SEAC的投資可能遭受重大損失。此外，如果SEAC完成業務合併，SEAC股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，SEAC股東將繼續持有超過15%的SEAC A類普通股，並將被要求在公開市場交易中出售此類股份，可能會出現虧損。

 

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目錄表

SEAC公共股東可能在贖回截止日期之前或SEAC股東大會之前不知道是否滿足最低現金條件。

如果SEAC在贖回截止日期之前收到SEAC公眾股票持有人的有效贖回請求，SEAC可在贖回截止日期之後並在截止日期之前自行決定尋求並允許一個或多個此類持有人撤回其贖回請求。SEAC可根據SEAC認為相關的任何因素，選擇從哪些持有人那裏提取贖回請求，尋求此類提取的目的可能是增加信託賬户中持有的資金，包括SEAC否則不能滿足最低現金條件的情況。在SEAC股東大會之後和收盤前的一段時間內，股東可能不知道這一收盤條件是否得到滿足。因此，SEAC公眾股東可能被要求在不知道是否滿足完成業務合併的所有條件的情況下做出贖回和投票決定。

SEAC公共股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的部分資金，這可能不會使該股東在未來處於更好的經濟狀況。

截至本委託書/招股説明書的日期，股東在業務合併完成後未來可能出售其Pubco普通股(或與任何替代業務合併相關而收到或保留的股份)的價格無法確定。業務合併完成後發生的某些事件可能會導致Pubco的股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於SEAC公共股東在未來贖回其SEAC公共股票時可能實現的價值。同樣，如果SEAC公眾股東不贖回其持有的SEAC公眾股票，該股東將在業務合併完成後承擔Pubco普通股的所有權風險，股東未來可能無法以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其持有的Pubco普通股。SEAC公共股東應諮詢並完全依賴股東自己的税務和/或財務顧問，以瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。

Pubco可從信託賬户和管道中獲得的關於每股未贖回的SEAC公開股票的現金淨值將大大低於業務合併協議中賦予將向Studio HoldCo發行的Pubco普通股的每股10.70美元的價格。

在最近其他“DeSPAC”交易結束後的訴訟中，原告指控SPAC沒有在其委託書/招股説明書中披露SPAC的“每股公開現金淨額”大幅低於將向合併後的企業合併中的目標股東發行的公司股票的每股價格，這是一個重大遺漏。雖然已經在特拉華州法院對特拉華州SPAC提起了此類訴訟(SEAC是開曼羣島的豁免公司)，但在沒有承認每股淨現金信息的相關性或任何此類索賠的是非曲直的情況下，SEAC公共股東應該意識到，對於未贖回的每股SEAC公開股票，Pubco可從信託賬户和管道獲得的淨現金將大大低於業務合併協議中賦予將向Studio HoldCo發行的Pubco普通股的每股10.70美元的價格，原因是為管道股份支付的折扣價、應歸屬於SEAC的費用、SEAC公共認股權證交換，每股SEAC公共認股權證0.50美元，以及在交易結束時仍未發行的2,010,000股SEAC方正股票的攤薄(不包括在歸屬Pubco保薦人期權時將發行的任何Pubco普通股)。為了説明的目的，假設估計贖回價格為每股10.70美元，該金額將等於每股8.66美元，其商數為(A)(I)1.75億美元(這是不可贖回的SEAC公共股票的最低和最高美元金額)加上(Ii)1.75億美元(這是管道的美元金額)，減去(Iii)估計SEAC交易費用的金額2100萬美元，減去(Iv)SEAC公共認股權證的總支付金額12,500,000美元，除以(B)的和(I)16,355,140(這是SEAC公共股票的最小和最大數量，可能不是

贖回)加上(Ii)18,172,378股(即管道股的數目)加上(Iii)2,010,000股(即

SEAC方正股票在收盤時仍將流通股(不包括任何Pubco普通股

 

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目錄表

(br}在歸屬Pubco保薦人期權時發行)，低於業務合併協議中將向Studio HoldCo發行的Pubco普通股每股10.70美元的價格。這一計算沒有考慮到，在交易結束時，工作室業務將與信託賬户和PIPE的現金一起成為Pubco的一部分，Pubco的所有股東--不僅僅是SEAC公共股東--將承擔SEAC、SEAC公共權證交易所、SEAC創始人股票和PIPE折扣應佔交易費用的攤薄影響。

SEAC公眾股東未收到SEAC提出贖回與企業合併有關的SEAC公眾股票的通知，或者未按規定辦理贖回手續的，不得贖回該SEAC公眾股票。

SEAC公共股東可要求SEAC贖回其信託賬户中各自按比例計算的SEAC公共股票部分，計算日期為業務合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除SEAC營運資金要求淨額，最多可釋放3,000,000美元，以及已支付或應支付的税款(如果有))除以當時已發行和已發行的SEAC公共股票的數量。尋求行使這一贖回權的SEAC公共股東必須(A)提交書面請求，包括所要求贖回的股票的受益者的法定名稱、電話號碼和地址，以及(B)在SEAC股東大會預定日期(或SEAC可能公開宣佈的其他日期和時間)前兩個工作日將其SEAC公共股票(通過DTC以實物或電子方式)交付給SEAC的轉讓代理。任何未能正確交付其SEAC公共股票的SEAC股東將無權贖回她或他的股票。見標題為“”的部分SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人特別大會-贖回權“如果您希望贖回您的SEAC公共股票以換取現金，應遵循的程序。

如果SEAC未能在截止日期前完成業務合併或任何其他初始業務合併，SEAC公眾股東可能被迫等待超過該日期後才從信託賬户贖回。

如果SEAC未能在截止日期前完成業務合併或任何其他初始業務合併，SEAC將(A)停止除清盤目的以外的所有業務，(B)在合理可能的情況下儘快贖回SEAC公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回SEAC公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未發放給SEAC的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的SEAC公眾股票的數量，該等贖回將完全消除該SEAC股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(C)在贖回該等贖回後，經SEAC其餘股東及SEAC董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，每宗個案均須受SEAC根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他規定所規限。

如果根據《投資公司法》，SEAC被視為一家投資公司，SEAC可能被要求制定繁重的合規要求，SEAC的活動可能受到限制，這可能會使完成業務合併變得困難，或迫使SEAC放棄完成初始業務合併的努力。

如果SEAC根據經修訂的1940年《投資公司法》被視為投資公司(《投資公司法》“)，SEAC的活動可能受到限制，包括：

 

  •  

對SEAC投資性質的限制；以及

 

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  •  

對證券發行的限制，每一項限制都可能使SEAC難以完成業務合併。此外，SEAC可能對其施加了繁重的要求，包括：

 

  •  

註冊為投資公司；

 

  •  

採用特定形式的公司結構；以及

 

  •  

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非它有資格被排除在外，否則公司必須確保其主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且其活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔公司資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。

美國證券交易委員會最近提供了指導意見，即根據《投資公司法》確定一家特殊目的收購公司，如國家工商行政管理委員會，是否為“投資公司”，是需要個別分析的事實和情況確定，取決於多種因素，包括特殊目的收購委員會的存續期、資產構成、經營目的和活動，而需要個別分析的“事實和情況問題”。在將這些因素應用於SEAC時，SEAC認為其主要活動不會使其受到《投資公司法》的約束。為此，成立了SEAC，目的是完成與一個或多個企業的初步業務合併。自成立以來，SEAC的業務一直並將繼續專注於確定和完成最初的業務組合，然後長期運營交易後業務或資產。此外，SEAC不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利，SEAC也不打算購買無關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。此外，信託賬户中持有的收益被投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫債務，直到2024年1月，為了降低SEAC可能被視為“投資公司法”下的投資公司的潛在風險，受託人清算了此類投資，並將收益轉移到一個有利息的活期存款賬户。根據投資管理信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過以這種方式限制收益的投資，並將SEAC董事和高級管理人員的時間集中在SEAC的業務上，並以長期收購和發展業務為目的(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務或投資於資產以實現此類資產的投資回報)，SEAC打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。此外，投資SEAC證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。相反，信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成SEAC的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公共股票，以修訂SEAC章程；(A)修改SEAC允許贖回與SEAC的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果SEAC沒有在完成窗口內完成其初始業務合併，則贖回100%的SEAC公共股份；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定；或(Iii)在完成窗口內沒有初步業務合併的情況下，SEAC將信託賬户中持有的資金返還給SEAC公眾股東，作為SEAC贖回SEAC公眾股份的一部分。如果SEAC沒有如上所述將收益進行投資，SEAC可能被視為受《投資公司法》的約束。

如果根據《投資公司法》，SEAC被視為投資公司，則SEAC需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，並遵守這些附加法規

 

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負擔將需要SEAC尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙SEAC完成業務合併的能力。SEAC還可能被迫放棄完成包括業務合併在內的初始業務合併的努力，轉而被要求清算信託賬户。在這種情況下，SEAC投資者將無法實現在後續運營業務中持有股份的好處，包括此類交易後SEAC證券的潛在價值增值，SEAC認股權證將到期一文不值。為了説明起見，在信託賬户清算方面，SEAC公共股東可能只獲得每股約10.60美元的公開股票，這是基於截至2023年12月31日的估計，在某些情況下，這一數字甚至更少。

完成業務合併須遵守若干結束條件，包括滿足業務合併協議中的所有結束條件，包括與管道有關的條件，而任何該等條件可能無法及時滿足(如有的話)。

企業合併的完成取決於若干條件，包括企業合併協議中包括的條件。企業合併的時間和完成不是有保證的，並受到風險的影響，包括企業合併未獲得SEAC股東的批准、未能關閉管道或信託賬户中沒有足夠的資金滿足最低現金條件，在每種情況下，均受企業合併協議中規定的某些條款的約束(如企業合併協議--成交條件“)，或不滿足其他成交條件。

完成業務合併的條件之一是滿足最低現金條件，該條件要求交易總收益等於350,000,000美元，即交易結束時(在實施任何贖回後)信託賬户中可用現金的金額加上Pubco、SEAC、New SEAC或其任何適用的繼承人或受讓人就管道實際收到或被視為收到的現金總收益。根據認購協議，關閉管道和收到管道投資金額也是關閉管道的條件。SEAC或LG雙方均可同意在雙方的組織文件和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除完成業務合併或《業務合併協議》所設想的某些其他交易的義務的條件。即使SEAC和LG雙方選擇放棄管道關閉的條件，如果不關閉管道，可能會使最低信託賬户條件更難實現，除非LG各方也同意放棄最低現金條件。

如果SEAC沒有完成業務合併，SEAC可能面臨各種風險，包括：

 

•  

根據企業合併協議的條款和條件，在某些情況下，雙方可能對彼此的損害承擔責任；

 

•  

金融市場的負面反應，包括由於當前價格可能反映市場假設業務合併將完成而導致SEAC A類普通股價格下跌；以及

 

•  

SEAC管理層的注意力將被轉移到業務合併上，而不是在最初的業務合併方面尋求其他機會。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律或法規，可能會對SEAC的業務產生不利影響，包括其談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

東南非共市受制於各種國家、區域和地方理事機構的規則和條例，包括例如美國證券交易委員會，並受制於適用法律下不斷演變的新的監管措施。遵守和監測適用的法律和法規可能是困難的、耗時的和昂貴的，而SEAC為遵守這些新的和不斷變化的法律和法規所做的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加以及SEAC管理層的時間和注意力的轉移。此外，這些變化可能會對SEAC的業務、投資和經營結果產生實質性的不利影響。

 

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此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。例如，2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與證監會等特殊目的收購公司相關的最終規則和指導意見，涉及的內容包括：美國證券交易委員會備案文件中與初始企業合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；以及某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任。這一演變可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂SEAC的披露和治理做法所需的額外成本。不遵守適用的法律或法規以及解釋和應用的任何後續變化，可能會對SEAC的業務產生重大不利影響，包括其談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

SEAC管理層在同意企業合併條款的變更或豁免時行使酌情權，在確定企業合併條款的此類變更或豁免條件是否適當且符合SEAC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在交易結束前的一段時間內，可能會發生一些事件，要求SEAC同意修訂企業合併協議、同意LG各方採取的某些行動或放棄SEAC根據企業合併協議有權享有的權利。此類事件的發生可能是因為SEAC的業務過程發生了變化，SEAC要求採取業務合併協議條款本來禁止的行動，或者發生了對StudioCo的業務產生重大不利影響的其他事件。在任何此類情況下，SEAC將通過SEAC董事會採取行動(Harry E.Sloan和Paul Buccieri除外，他們各自迴避了對企業合併的考慮和批准)，以酌情批准或放棄這些權利。前述風險因素中描述的一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時，在其認為對SEAC和SEAC股東最有利的東西與對他或她自己最有利的東西之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，SEAC不認為SEAC管理層在獲得SEAC股東批准後可能會做出任何改變或豁免。雖然某些更改可以在不經SEAC股東進一步批准的情況下進行，SEAC將分發新的或修訂的委託書/招股説明書，並重新徵集在對企業合併提案進行表決之前，如果交易條款需要對SEAC股東產生重大影響，則需要對SEAC股東進行變更。

SEAC和獅門母公司將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。

SEAC和獅門母公司都已經並預計將產生與完成業務合併相關的重大非經常性成本，Pubco將在完成業務合併後經歷與上市公司運營相關的經常性成本。Pubco還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併協議和業務合併相關的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，將由產生該等費用、費用和成本的一方承擔。

獅門母公司可能無法及時完成Pubco與獅門母公司Starz業務的分離，或者根本無法完成分離。

獅門母公司目前正在考慮將工作室業務和Starz業務分離為兩個獨立的公司。工作室業務將在業務合併完成後由Pubco持有。獅門母公司能否實現和完成這樣的分離受到許多條件和風險的制約，包括一般業務、經濟、市場和金融條件、監管或其他法律要求、税收和資本結構考慮以及各種其他因素，所有這些因素都很難預測，可能超出獅門母公司的控制範圍。因此，不能保證Pubco與Starz業務分離的預期時間或結構，也不能保證分離完全可以完成。

 

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SEAC可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止業務合併的完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對SEAC的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成業務合併的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止業務合併的完成，或在預期的時間範圍內完成，這可能會對SEAC和Lionsgate各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Pubco管理層將在使用Pubco從業務合併中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

Pubco普通股的投資者將不得不依賴Pubco管理層對收益使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。Pubco的管理層可能會以Pubco普通股持有者可能不願意的方式使用業務合併的部分或全部淨收益，這可能不會產生有利的回報，也可能不會增加Pubco股東投資的價值。Pubco管理層未能有效運用這些資金，可能會對Pubco的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在使用之前，Pubco可以將業務合併的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

Pubco結案條款和適用於Pubco的加拿大法律法規可能會對Pubco採取可能被認為有利於Pubco股東的行動的能力產生不利影響。

作為一家加拿大公司，Pubco將受到不同於根據美國或開曼羣島法律成立的公司的公司要求。Pubco結案條款以及卑詩省法案規定了Pubco作為加拿大公司所獨有的各種權利和義務。這些要求可能會限制Pubco採取有利於Pubco股東的行動的能力，或者以其他方式對Pubco產生不利影響。

Pubco結束條款中的條款規定了對罷免董事的限制、對股東大會上的股東提案的限制以及對書面同意的股東行動的限制，這可能具有推遲或阻止Pubco控制權變更或管理層變動的效果。看見附件C.

《加拿大投資法》要求非加拿大人在取得加拿大投資法所指的“加拿大企業”的控制權之前，必須向負責“加拿大投資法”的部長提出審查申請，並徵得部長的批准，超過規定的財務門檻。如果Pubco被認為是在經營或控制一個經營“加拿大業務”的實體，非加拿大人如果超過這些門檻，將受到暫停審查。此外，《競爭法》可能會對收購和持有Pubco普通股的能力施加限制。這項立法允許根據《競爭法》任命的競爭事務專員直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購股份、對Pubco的控制或對Pubco的重大利益。

在業務合併懸而未決期間，SEAC和LG各方可能會受到業務不確定性的影響。

業務合併對員工和第三方的影響的不確定性可能會對SEAC和LG各方產生不利影響。這些不確定性可能會削弱留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與LG各方打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定，或尋求改變現有的業務關係。

 

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目錄表

如果Pubco或獅門母公司未能履行其協議，可能會對另一方負責，此類服務的表現可能會對Pubco的業務和運營產生負面影響。

關於業務合併，Pubco和獅門母公司將簽訂税務協議、共享服務/管理費用分擔協議和分離協議，規定在業務合併完成後的一段時間內，雙方公司為對方的利益提供某些服務。如果Pubco或獅門母公司沒有令人滿意地履行協議下的義務，他們可能要對對方遭受的任何損失承擔責任，但要受到一定的限制。

PUBCO將是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。因此，Pubco股東將不會獲得向不能依賴此類豁免並受此類要求約束的公司股東提供的相同保護。

獅門母公司將實惠地擁有和控制Pubco普通股的大部分投票權。因此，Pubco將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括但不限於以下要求：

 

  •  

董事會的多數成員由符合“納斯達克”上市規則定義的“獨立”資格的董事組成；

 

  •  

它的董事會有一個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

 

  •  

它的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和責任。

只要Pubco仍然是一家“受控公司”，它就可以依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，Pubco可能沒有(I)多數獨立董事，(Ii)完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，Pubco的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

SEAC合併、新SEAC歸化或合併可能會給SEAC股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

下面將在標題為“”的部分進行更全面的討論美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮當事各方打算：(I)SEAC合併和新SEAC歸化均符合《守則》第368(A)(1)(F)條所指的“重組”。F重組)和(Ii)在緊接StudioCo合併之前持有的新SEAC A類普通股的美國持有者根據StudioCo合併而持有的Pubco普通股符合遞延納税交換的資格，既可以是守則第368(A)(1)(E)節所指的“重組”，也可以是守則第1036條所指的交易所，或者是無視交易，而不是變現事件。此外，儘管並非沒有疑問，但作為美國持有者的SEAC股東(定義見下文題為“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮“)通常不會因SEAC合併而產生任何美國聯邦所得税後果。然而，正如下文標題為“”的部分進一步討論的那樣美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮管理SEAC合併、新SEAC歸化和合並的美國聯邦所得税待遇的規則，以及PFIC規則在這些規則上的適用性和效果，是複雜的，受到不確定性的影響(特別是考慮到缺乏關於如何根據加拿大

 

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目錄表

公司法，如合併，是為美國聯邦所得税目的而處理的)，並將取決於美國持有者的特定情況。此外，儘管SEAC、Lionsgate、Pubco和業務合併協議的其他各方打算報告SEAC合併、新的SEAC歸化以及與其各自預期的美國聯邦所得税處理相一致的合併，但此類交易符合此類預期税收處理的資格並不是SEAC或獅門完成業務合併的義務的條件。如果SEAC合併、新SEAC歸化或合併不符合其各自預期的美國聯邦所得税待遇，SEAC股東可根據SEAC合併、新SEAC歸化、SEAC合併或StudioCo合併(視情況而定)交換(或被視為交換)其在SEAC(或各自的SEAC繼任者)的股份時確認應納税損益。此外，如果seac(或其繼任者)或pubco中的任何人是或曾經是pfic，則根據pfic規則可能會產生額外的不利税收後果，如題為“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮--vii.被動外國投資公司的考慮”.

所有SEAC股東被敦促就SEAC合併、新SEAC本地化和合並對他們的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括PFIC規則和其他美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。有關SEAC合併、新SEAC馴化、SEAC合併和StudioCo合併對美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮”.

如果Pubco(或在SEAC合併之前，SEAC)是一家“被動型外國投資公司”或“PFIC”，Pubco普通股(或SEAC A類普通股)的美國持有者可能遭受不利的美國聯邦所得税後果。

如果Pubco(或，在SEAC合併之前，SEAC)是包括在美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如下文標題為美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮“)，美國持有者可能因SEAC合併、新SEAC歸化、StudioCo合併和/或業務合併後Pubco普通股的所有權和處置而受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。假設SEAC合併、新SEAC歸化、SEAC合併和StudioCo合併中的每一個都符合其各自預期的美國聯邦所得税待遇(如標題為美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮)，新的SEAC(以及，在StudioCo合併後，Pubco)將被視為SEAC的繼任者，用於美國聯邦所得税目的，SEAC的當前納税年度將不會結束，並將在Pubco下繼續，包括在PFIC規則的目的。因此，在業務合併之後，包括包括業務合併在內的納税年度，將根據合併業務的資產和活動應用確定PFIC地位的測試。

根據其收入和資產的構成，以及對其財務報表的審查，SEAC認為，它自第一個納税年度以來一直是PFIC，很可能在其最近結束的納税年度被視為PFIC。此外，業務合併的時間不確定，而PFIC的地位是基於整個納税年度的收入、資產和活動。此外，PFIC地位的確定基本上是事實性質的，取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，通常在有關納税年度結束之前無法確定。因此，不能保證Pubco不會在包括業務合併或任何未來納税年度的納税年度被視為PFIC。此外，SEAC的美國律師和獅門母公司的美國律師都沒有就SEAC或Pubco在任何納税年度的PFIC地位發表任何意見。

如果美國持有者持有Pubco普通股(或在SEAC合併之前，SEAC A類普通股)，而Pubco(或SEAC或其任何繼任者)是PFIC，除非美國持有者做出某些選擇，Pubco

 

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目錄表

在接下來的幾年裏，無論Pubco(或者，在SEAC合併之前，SEAC)是否被視為PFIC，在隨後的幾年中，對於該美國持有者， 將繼續被視為PFIC。

強烈敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定在他們的特定情況下對他們適用PFIC規則以及由此產生的任何税收後果。見標題為“”的小節美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮--vii.被動外國投資公司的考慮關於SEAC(以及在StudioCo合併後，Pubco)的PFIC地位以及由此對美國持有者造成的税收後果的更詳細討論。

 

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目錄表

SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人特別大會

概述

SEAC向其股東和公共認股權證持有人提供本委託書/招股説明書，作為SEAC董事會徵集委託書的一部分，供SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議使用，這兩次會議將分別於[ ]，2024，以及在其任何休會上。本委託書/招股説明書首先提交給SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人[ ]。本委託書/招股説明書為SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在SEAC會議上投票。

日期、時間和地點

SEAC股東大會將於[ ]，2024年於[ ]，東部時間，位於紐約美洲大道1221號，紐約，紐約10020號和虛擬https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024.的White S&Case LLP的辦公室SEAC公共權證持有人會議將於[ ]，2024年於[ ]，東部時間，位於紐約美洲大道1221號，紐約，紐約10020號和虛擬https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/whm2024.的White S&Case LLP的辦公室除了在線出席，SEAC還將為SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人提供機會，聽取面對面SEAC股東大會和SEAC公共權證持有人會議由SEAC董事會主持，在SEAC會議期間提交書面問題和意見，並在SEAC會議的公開投票部分進行在線投票。

出席SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議

截至記錄日期的所有SEAC股東或其正式指定的代理人，可以親自或通過網絡直播出席SEAC股東大會。截至記錄日期的所有SEAC公共權證持有人或其正式指定的代理人，均可親自或通過網絡直播出席SEAC公共權證持有人會議。如果您在2024年3月11日交易結束時是SEAC股東和/或SEAC公共認股權證持有人，您可以參加SEAC股東大會和/或SEAC公共認股權證持有人會議(視情況而定)。SEAC股東或SEAC公共認股權證持有人無需出席SEAC會議即可投票表決其股票。有關如何投票您的SEAC普通股和/或SEAC公共認股權證的信息，請參閲標題為“誰可以回答您有關投票您的股票/認股權證的問題”.

為了參加SEAC會議、提交問題和投票，SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人需要一個控制號碼。如果您是SEAC註冊股東或SEAC公共認股權證持有人，您將收到一張委託書/招股説明書，其中包括您的控制編號。如果您沒有您的控制號碼，請通過電話聯繫轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，電話：(917)262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。如果您的SEAC普通股/公共認股權證是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您需要聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人，並獲得合法代表。一旦您收到您的合法委託書，您將需要聯繫轉移代理以生成控制號碼。請留出最多72小時來處理您的控制號碼請求。

SEAC股東和/或SEAC公共權證持有人可以預寄存器來參加會議。至預先登記，分別訪問https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024和https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/whm2024，，並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。在進行預登記後，中國國家經貿委股東和/或SEAC公共認股權證持有人將能夠投票或向SEAC會議提交問題(視情況而定)。

 

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目錄表

SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人有多種機會在SEAC會議上向SEAC提出問題。希望提前提交問題的SEAC股東和SEAC公共權證持有人可以通過以下方式提交預先註冊和然後選擇聊天框鏈接。SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人也可以在會議期間現場提出問題。與SEAC會議事項相關的問題可在SEAC會議期間由SEAC酌情考慮和回答，但受時間限制。SEAC保留編輯或拒絕不適合SEAC會議事項的問題的權利。此外，SEAC將視情況為出席SEAC會議的所有SEAC股東和美國證券交易委員會認股權證持有人提供現場技術支持。要虛擬出席和參與SEAC股東大會，登記在冊的SEAC股東可以訪問https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024.並輸入他們的12位控制號碼，無論這些股東是否有預先註冊的。要虛擬出席和參與SEAC公共權證持有人會議，記錄在冊的SEAC公共權證持有人可以訪問https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/whm2024.並輸入他們的12位控制號碼，無論這些質保人是否有預先註冊的。

根據SEAC章程細則，SEAC董事會(或行政總裁或主席(視何者適用))可在正式召開的股東大會之前的任何時間，以任何理由或無理由在舉行該等會議的時間或(如該會議延期)舉行該等續會的時間之前的任何時間取消或推遲該等大會。SEAC董事會(或首席執行官或董事長)將向SEAC股東和/或SEAC公共認股權證持有人發出任何取消或推遲的書面通知。延期可以是規定的任何期限，也可以是無限期的，由SEAC董事會(或首席執行官或董事長)決定。

建議書

在SEAC股東大會上，SEAC股東將對以下股東提案進行表決：

 

  •  

股東建議書編號圖1-業務合併建議書：以特別決議案批准業務合併協議及業務合併，包括有關安排及安排計劃，據此，並受本協議所附的業務合併協議及安排計劃所載的條款及條件規限附件B，(I)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo，SEAC合併存續公司作為產生的實體，(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配給New SEAC的所有資產分配給New SEAC，(Iii)SEAC合併存續公司將根據公司法和BC法案以繼續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據BC法案的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司，(4)新的SEAC將根據《公司法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法案》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司，以及(V)根據安排以及《安排計劃》所載的條款和條件，(A)新SEAC合併尚存公司和新BC子公司將根據《安排計劃》的條款、性質和效力合併為MergerCo Amarco，(B)新SEAC和MergerCo Amarco將合併為SEAC Amarco，根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果，(C)工作室公司和SEAC阿馬爾科公司將根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果合併為Pubco。

 

  •  

第2號股東提案--SEAC合併提案：以特別決議案批准，假設業務合併建議獲批准及採納，業務合併協議預期的SEAC合併及合併計劃，據此，SEAC將與MergerCo(亦稱為SEAC合併尚存公司)合併為尚存實體，而每股當時已發行及已發行的SEAC A類普通股將交換一股新的SEAC A類普通股。合併計劃全文附於隨附的委託書/招股説明書，內容如下附件L.

 

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目錄表
  •  

股東建議書編號第3級B轉換建議：在業務合併建議及SEAC合併建議獲批准及通過的情況下，以特別決議案批准及通過對SEAC章程細則的修訂，使B類轉換可於交易結束前的任何時間進行，而SEAC章程修訂將於SEAC股東大會後立即生效。

 

  •  

股東建議書編號第4條--諮詢組織文件提案：批准一項非約束性在諮詢基礎上，通過普通決議案，PUBCO閉幕條款中包含的對SEAC股東權利有重大影響的治理條款按照美國證券交易委員會的指導單獨提出。第4號提案分成分項提案如下(A)至(1)段所述：

 

  (a)

法定股本變動：提議將法定股本增加至不限數量的Pubco普通股，無面值；

 

  (b)

董事級別：取消董事分類的建議，使Pubco董事會不再劃分級別，每個董事將按年度選舉產生；

 

  (c)

董事任命：建議要求Pubco的董事由Pubco股東通過普通決議任命；

 

  (d)

董事免職：一項建議，要求Pubco股東以特別決議的方式罷免Pubco董事，無論是否有理由；

 

  (e)

法定人數：將股東大會的法定人數要求改為至少10%股份的持有人親自出席或委託代表出席會議的提議；

 

  (f)

決定票：規定在票數均等的情況下，在股東大會或董事會議上，董事長無權投第二票或決定票的提議；

 

  (g)

股東召開股東大會的權利：一項提議，規定根據BC法案，持有總計至少1/20有權在股東大會上投票的已發行股份的股東可以要求召開股東大會，但須遵守BC法案的適用要求；

 

  (h)

專屬法院：建議取消要求某些股東訴訟必須有專屬法院的規定；以及

 

  (i)

取消空白支票公司條款：建議取消與Pubco作為空白支票公司地位有關的條款，因為這些條款在關閉後將不再與Pubco相關。

 

  •  

股東建議書編號第五章--股票發行建議：通過普通決議案批准，假設企業合併建議、上海證監會合並建議和B類轉換建議獲得批准和採納，為了遵守納斯達克適用的上市規則，根據認購協議的條款向管道投資者發行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股新發行的減持權利股份，外加根據額外認購協議增發的任何股份。不可贖回(Y)根據業務合併協議的條款，向獅門母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，每種情況下，均與業務合併相關。

 

  •  

股東建議書編號第6條--休會提案：如果提交SEAC股東表決，建議通過普通決議案批准將SEAC股東大會推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以允許在條件先例建議的批准票數不足或與批准條件先例建議相關的情況下，或如果我們以其他方式確定有必要或與條件先例建議相關的休會是必要的或適當的，允許進一步徵集和投票代表。

 

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目錄表

在SEAC公共權證持有人會議上，SEAC公共權證持有人將對以下保證書持有人提案進行投票：

 

  •  

保修方案編號：第1條--認股權證協議修正案建議：批准和通過《SEAC認股權證協議修正案》的提案，格式如下附件F特此規定，在SEAC合併之前，該持有人將與SEAC交換當時未發行的SEAC公共認股權證，以換取現金，金額為每份SEAC公共認股權證0.50美元。SEAC認股權證協議修正案將取決於SEAC股東的批准和業務合併的完成。

 

  •  

保修方案編號：第2條--保證人休會提案：如果向SEAC公共認股權證持有人提交表決，建議通過普通決議批准SEAC公共認股權證持有人會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以便在權證協議修訂建議或SEAC的批准票數不足或與批准認股權證協議修訂建議或SEAC相關的情況下，允許進一步徵集和投票委託書，並確定未滿足或放棄企業合併協議下的一個或多個結束條件。

有關建議的更多資料，請參閲標題為“股東建議書編號第1條--企業合併建議書”, “股東建議書編號第2條--SEAC合併提案”, “股東建議書編號第3課--班級B轉換建議”, “股東建議書編號第4條--諮詢組織文件提案”, “股東建議書編號第5期--股票發行建議”, “股東建議書編號6月6日--休會提案”, “保修方案編號：1-認股權證協議修訂建議“和”保證人建議編號2--保證人休會提案。

SEAC董事會對提案的建議

SEAC董事會授權SEAC董事會的SEAC交易委員會審查潛在交易的條款，審查並進行盡職調查，與SEAC管理層和SEAC的顧問就交易進行單獨討論，並保留一名獨立的財務顧問和任何其他顧問(如認為必要)，如果交易委員會認為這是明智的，符合SEAC的最佳利益，則批准此次業務合併。SEAC董事會(除了哈里·E·斯隆和保羅·布切裏，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)，部分基於SEAC交易委員會的一致建議，一致批准了企業合併協議和其中考慮的交易，並一致建議SEAC股東投票。為通過《企業合併協議》並批准擬進行的交易，包括《企業合併協議》為“在隨附的委託書/招股説明書中向SEAC股東提交的所有其他股東提案。SEAC董事會(除了哈里·E·斯隆和保羅·布切裏，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)還一致建議SEAC公共權證持有人投票為“認股權證協議修訂建議。當您考慮SEAC董事會對SEAC會議上提出的每一項建議的建議時，您應該記住，SEAC管理層的某些成員在業務合併中擁有可能與您作為股東和/或公共認股權證持有人的利益相沖突的利益。見標題為“”的小節企業合併--企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。有關更多信息，請參閲標題為“股東建議書編號第1條--企業合併建議書” “股東建議書編號第2條--SEAC合併提案”, “股東建議書編號第3課--班級B轉換建議”, “股東建議書編號第4條--諮詢組織文件提案”, “股東建議書編號第5期--股票發行建議”, “股東建議書編號6月6日--休會提案”, “保修方案編號： 1 – 權證協議修訂建議“和”權證持有人建議編號2--保證人休會提案。

當您考慮SEAC董事會贊成批准這些提議的一致建議時，您應該記住，除了他們作為股東、SEAC發起人和某些成員的利益外，

 

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目錄表

SEAC管理層在企業合併中的利益與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。見標題為“”的小節企業合併--企業合併中某些人的利益”.

投票權；記錄日期

只有在2024年3月11日，也就是SEAC股東大會的創紀錄日期收盤時登記在冊的SEAC股東才有權在SEAC股東大會上投票。就業務合併建議、諮詢組織文件建議、股票發行建議及(如提出)休會建議而言，於記錄日期營業時間結束時，每名SEAC股東有權就以其名義登記的每股SEAC普通股投一票。如果SEAC股東的SEAC普通股是以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的，該股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被指定人，以確保與該股東實益擁有的股份相關的投票得到適當計算。在記錄日期，有[   ]已發行的SEAC普通股，其中[   ]是SEAC公共股票和[   ]為SEAC保薦人持有的SEAC B類普通股。

只有在2024年3月11日，也就是SEAC公共權證持有人會議的記錄日期收盤時登記在冊的SEAC公共權證持有人才有權在SEAC公共權證持有人會議上投票。關於SEAC公共權證持有人的建議，SEAC公共權證持有人有權在會議上就截至記錄日期記錄的每個SEAC公共權證投一票。在記錄日期，有[   ]未償還的SEAC公共認股權證。如果SEAC公共權證持有人的SEAC公共權證是以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的，則該權證持有人應與其經紀人、銀行或被指定人聯繫，以確保與該權證持有人實益擁有的權證相關的選票被正確計算。

SEAC會議上提案的法定人數和所需票數

SEAC股東的法定人數是召開有效會議所必需的。出席SEAC股東大會的法定人數為三分之一SEAC普通股為親自出席或受委代表出席的個人，如果是公司或其他非自然的由其正式授權的代表或代表出席SEAC股東大會。棄權將被視為出席，以確定SEAC股東大會的法定人數；經紀人無投票權不會的。

企業合併建議的批准需要持有不少於三分之二(662/3%)的已發行SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人(親自或委派代表，包括通過在線會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上作為單一類別投票。諮詢組織文件建議、股票發行建議和(如已提交)休會建議均需要大多數已發行SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上投票(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)。棄權將不計入SEAC股東大會的投票，因此不會對任何股東提案產生影響(假設出席者達到法定人數)。

完成交易的條件是業務合併建議、SEAC合併建議、B類轉換建議和股票發行建議在SEAC股東大會上獲得批准。諮詢組織文件建議如下不具約束力的規則和不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他股東建議的批准為條件。

權證協議修正案建議需要當時未發行的SEAC公共權證數量的50%(50%)的登記持有人的批准。因此，一個SEAC公共

 

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目錄表

擔保持有人未能通過代表投票或在SEAC公共權證持有人會議上實際投票、棄權或經紀人無投票權，將產生與投票相同的效果。反對“認股權證協議修訂建議。根據權證持有人支持協議，約44.19%的SEAC公共權證持有人已同意投票贊成權證協議修訂建議。根據保薦人支持協議的條款，一家由SEAC保薦人控制的實體已與獅門母公司達成協議，它將在公開市場上購買額外的SEAC公共權證，以達到批准SEAC認股權證協議修正案所需的門檻，並在SEAC公共認股權證持有人會議上投票支持SEAC認股權證協議修正案。因此，預計將通過《SEAC擔保協議修正案》。

投票給你的SEAC證券

如果您是登記在冊的股東，有兩種方式可以在SEAC股東大會上投票您的SEAC普通股，或者在SEAC公共認股權證持有人會議上投票您的SEAC公共權證：

 

  •  

你可以通過簽名和寄回隨附的委託書來投票。如果您通過代理卡投票，您的“代理人”(其名稱列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票您的SEAC普通股或SEAC公共權證。如果您簽署並退回代理卡，但沒有説明如何投票您的SEAC證券，則您的SEAC證券將按照SEAC董事會的建議進行投票。為“每項建議；

 

  •  

您可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書；或

 

  •  

您可以親自或虛擬出席SEAC股東大會和/或SEAC公共認股權證持有人會議並投票。

如果您的SEAC普通股和/或SEAC公共認股權證是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的SEAC普通股和/或SEAC公共認股權證相關的選票。希望親自或虛擬出席SEAC股東大會投票的受益股東必須通過聯繫持有其股票和/或認股權證的銀行、經紀人或其他被提名人獲得合法代表。

撤銷您的委託書

如果您是記錄在案的股東和/或權證持有人，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

 

  •  

您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

 

  •  

您可以在SEAC會議之前(視情況而定)書面通知SEAC，您已撤銷您的委託書；或

 

  •  

您可以參加SEAC會議，撤銷您的委託書並親自投票。

不得在SEAC會議上提出其他事項

SEAC股東大會僅審議批准企業合併建議、諮詢組織文件建議、股票發行建議和(如果提出)休會建議。SEAC公共認股權證持有人會議已被召集，僅審議認股權證協議修正案提案和(如果提出)擔保持有人休會提案的批准。根據SEAC章程細則，除與各自SEAC會議的進行有關的程序事項外，如果不包括在作為SEAC會議通知的本委託書/招股説明書中，則不能在各自的SEAC會議上審議任何其他事項。

 

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目錄表

誰可以回答您有關投票您的股票/認股權證的問題

如果您是股東和/或認股權證持有人，並對如何就您的SEAC普通股或SEAC公共認股權證投票或指導投票有任何問題，您可以致電或發送電子郵件給SEAC的代表律師Morrow Sodali LLC，地址為(800)662-5200(銀行)和經紀人，請撥打對方付款電話(203) 658-9400)或發送電子郵件至SCRM.info@investor.morrowsodali.com。

SEAC內部人士的投票

SEAC內部人士已同意投票表決任何SEAC A類普通股(以下所述購買的任何SEAC A類普通股除外)。企業合併--可能購買公開發行的股票和/或公開認股權證“)及以業務合併為受益人而持有的任何SEAC B類普通股。截至備案日期，SEAC贊助商擁有[ ]SEAC方正股份，約佔[ ]當時已發行並有權在SEAC股東大會上表決的SEAC普通股的%，其他SEAC內部人士擁有[  ]SEAC普通股。

SEAC內部人士已同意放棄在SEAC首次公開募股或在售後市場購買的與業務合併相關的SEAC A類普通股的任何贖回權。此外，根據SEAC細則，SEAC內部人士無權就其持有的與完成業務合併有關的任何SEAC方正股份享有贖回權。如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，SEAC內部人士將無權從信託賬户中清算與其持有的方正股票有關的分配。然而，如果SEAC未能在最後期限前完成初始業務合併，SEAC內部人士將有權清算他們可能擁有的任何SEAC A類普通股的分配。

此外，只要任何SEAC內部人士根據保薦人支持協議的條款在公開市場購買SEAC公開認股權證，該等SEAC內部人士將同意在SEAC公共認股權證持有人會議上投票支持其認股權證的建議。

贖回權

根據SEAC章程細則，除SEAC保薦人或SEAC管理層外，任何持有SEAC公眾股份的人士均可選擇以現金價格贖回其持有的SEAC公眾股份每股贖回價格等於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除SEAC營運資金要求，但最高可釋放3,000,000美元，已支付或應支付的税款，如果有)除以當時已發行的SEAC公眾股票數量，但公司不得回購公眾股票，其金額不得導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果適當地提出要求並完成業務合併，根據業務合併協議收到的Pubco普通股換取SEAC公眾股票的持有人將只有權按比例獲得其存入信託賬户的總金額的按比例份額，該信託賬户持有SEAC首次公開募股和出售SEAC私募認股權證的部分收益。 出於説明性目的，根據信託賬户持有的有價證券的公允價值約為2023年12月31日的約794.75美元，估計每股贖回價格約為10.6美元。

要行使您的贖回權，您必須：

 

  •  

如果您持有SEAC單位，請選擇將您的SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證；

 

  •  

在.之前[  ]東部時間 [ ]，2024(在SEAC股東大會預定日期前兩個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求至

 

119

目錄表
 

大陸股票轉讓信託公司，轉讓代理，您(I)請求行使您對全部或部分SEAC公共股票的贖回權以換取現金，(Ii)表明您是SEAC公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址，地址如下：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

電子郵件：spacredemtions@Continental alstock.com；

和

 

  •  

在SEAC股東大會召開前至少兩個工作日，通過DTC的DWAC系統將您的SEAC公開股票以實物或電子方式交付給轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的SEAC股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。SEAC股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，這可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的SEAC股東必須與他們的銀行、經紀商或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的SEAC公共股票，您的股票將不會被贖回。

尋求行使贖回權的SEAC股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有SEAC普通股，都必須在本委託書/招股説明書規定的日期之前向轉讓代理提交證書，或在SEAC股東大會上就批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或根據股東的選擇使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。在SEAC股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保一旦完成業務合併，在沒有SEAC同意的情況下贖回股東的選擇是不可撤銷的.

已發行SEAC單位的持有者必須選擇將其SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證，然後才能對SEAC公共股票行使贖回權。

如果您持有以您自己的名義註冊的SEAC單位，您必須將此類SEAC單位的證書交付給轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，並附上將此類SEAC單位分離為SEAC公共股票和SEAC公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以允許將SEAC公共股票證書郵寄回您，以便您可以在SEAC公共股票與SEAC單位分離時行使您的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的SEAC單位，您必須指示該被指定人分離您的SEAC單位。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到大陸股票轉讓信託公司，轉讓代理。此類書面指示必須包括要拆分的SEAC單位的數量以及持有該等SEAC單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取，並存放相應數量的SEAC公共股票和適用部分的SEAC公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在SEAC公共股票從SEAC單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時將您的SEAC單元分開，您很可能無法行使您的贖回權。

在行使贖回權之前，SEAC股東應核實SEAC A類普通股的市場價格，因為股東可能會從出售其SEAC A類普通股中獲得更高的收益

 

120

目錄表

如果每股市價高於贖回價格，公開市場上的股票將無法行使贖回權。您可能無法在公開市場上出售您的SEAC A類普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，SEAC A類普通股可能沒有足夠的流動性。

如果SEAC公眾股東完全行使其贖回權，則其在贖回後將不擁有SEAC公共股票，或在企業合併後將不擁有Pubco普通股。您將不再擁有這些股份，並且您將無權參與Pubco未來的增長或對其擁有任何利益，如果有的話。只有當您適當和及時地要求贖回時，您才有權從您的SEAC公共股票中獲得現金。

SEAC公共股東每次贖回SEAC公共股票將減少信託賬户中的金額。然而，在任何情況下，SEAC都不會贖回其SEAC公共股票，其淨有形資產不會低於5,000,001美元，除非SEAC公共股票不構成規則中定義的“細價股”3a51-1《交易所法案》。

根據SEAC細則第172節，如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，SEAC將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給SEAC公眾股東，並且SEAC的所有認股權證將一文不值。

鑑定權或異議權

根據臨時命令，根據不列顛哥倫比亞省公司法，SEAC股東並無就業務合併享有異議權利，而SEAC A類普通股及SEAC B類普通股持有人亦無享有與業務合併相關的評價權。

根據《公司法》，少數股東有權對合並持不同意見，如果他們持不同意見，他們有權獲得其股票的公平市場價值，如有必要，這可能最終由法院決定。因此，SEAC股東有權對SEAC合併表示異議。此外，SEAC的股東仍有權行使標題為“-贖回權“而SEAC董事會已確定，應付予行使該等贖回權的SEAC股東的贖回款項代表該等SEAC普通股的公允價值。

以下是SEAC普通股持有人對SEAC合併持異議的權利的簡要摘要，並按開曼羣島大法院裁定的SEAC普通股的公允價值收取付款(僅為本條的目的)法院“)根據《公司法》第238條(”不同政見者的權利“)。本摘要並不是法律的完整陳述，而是受到《公司法》第238節全文的限制，該條款的副本附於附件M致本委託書/招股説明書。如果您正在考慮反對SEAC合併的可能性，您應該仔細閲讀附件M，特別是完善持不同政見者權利所需的程序步驟。這些程序很複雜，您應該諮詢開曼羣島的法律顧問。如果你沒有完全和準確地滿足《公司法》的程序要求，你將失去持不同政見者的權利。

行使不同政見者權利的要求

持不同意見的SEAC股東有權獲支付法院根據公司法第238節就SEAC合併提出異議時所釐定的其SEAC普通股的公允價值。

 

121

目錄表

您的持不同政見者權利的有效行使將排除因持有SEAC普通股而與SEAC合併相關的任何其他權利的行使，但完全參與確定該等人士持有的SEAC普通股的公允價值以及以SEAC合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。要行使持不同政見者的權利，必須遵循以下程序：

 

(1)

你必須發出書面反對通知(“反對通知書“)在SEAC股東大會表決批准SEAC合併之前向SEAC提交。反對通知必須包括一項聲明，即如果SEAC合併在SEAC股東大會上以投票方式獲得批准，您提議要求支付SEAC普通股的款項。

 

(2)

在緊接批准SEAC合併的投票作出之日起20天內，SEAC必須就該項授權發出書面通知(“授權通知“)致所有已送達反對通知書的持不同意見的股東。

 

(3)

在緊接授權通知發出之日起20天內(“異議期)，任何持不同意見的股東必須就其持不同意見的決定發出書面通知(A)不同意見通知書“)向SEAC説明其、其名稱和地址以及其不同意的SEAC普通股的數量和類別，並要求支付其SEAC普通股的公允價值。持不同意見的股東必須對其持有的所有SEAC普通股持不同意見。在發出異議通知後，持不同意見的股東將不再擁有股東的任何權利，但獲得支付其SEAC普通股公允價值的權利、全面參與確定該等SEAC普通股公允價值的程序的權利以及以SEAC合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

 

(4)

在緊接(A)異議期限屆滿之日或(B)向開曼羣島註冊處處長提交合並計劃之日之後7天內(以較遲的為準)，SEAC必須提出書面要約(a“公允價值報價“)向持不同意見的每名股東按SEAC確定為該等SEAC普通股的公允價值的價格購買其或其SEAC普通股。

 

(5)

如果在緊接公允價值要約提出之日之後的30天內，SEAC和持不同意見的股東未能就SEAC購買持不同意見股東的SEAC普通股的價格達成一致，則SEAC必須在緊接該30天期限屆滿後20天內向法院提交請願書，要求確定所有已送達異議通知的持異議股東所持有的SEAC普通股的公允價值，SEAC的請願書必須附有一份經核實的名單，其中包含已提交異議通知且未與SEAC就該等SEAC普通股的公允價值達成一致的所有成員的姓名和地址(如果持異議的股東提出請願書，SEAC必須在向SEAC送達請願書後10天內提交經核實的名單)。

 

(6)

如果及時提交併送達請願書，法院將在股東有權參與的聽證會上裁定：(A)法院認定的由這些股東持有的SEAC普通股的公允價值，以及(B)訴訟費用以及將此類費用分配給各方的問題。

所有通知和請願書必須由登記在冊的股東或代表該股東正式授權的人完整和正確地簽署，因為該股東的名稱出現在SEAC成員名冊上。如果SEAC普通股是以受託人、監護人或託管人的身份登記擁有的，則這些通知必須由受託人或代表受託人簽署。如果SEAC普通股由一個以上的人擁有或為多人擁有，則此類通知和請願書必須由所有共同所有人或為所有共同所有人簽署。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以為登記在冊的股東執行通知或請願書。然而，代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露在行使通知時，他或她是記錄擁有人的代理人。在以另一人的名義登記持有的SEAC普通股中擁有實益權益的人，如經紀人或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使

 

122

目錄表

記錄持有人應遵循以上總結的步驟，並及時完善該SEAC普通股附帶的任何持不同意見者的權利。如果您對誰是您的SEAC普通股的記錄持有人，或如何成為您的SEAC普通股的登記持有人有任何疑問，您應該聯繫您的經紀人或代理人。

您有責任確保您是SEAC普通股的登記持有人，該股東大會將於[ ]以行使你們持不同政見者的權利。

如果您不滿足所有這些要求，並嚴格遵守《公司法》關於行使持不同政見者權利所需的所有程序，則您不能行使持不同政見者的權利，並將受《企業合併協議》和《合併計劃》條款的約束。提交一張代理卡，而該委託卡不指示如何投票該代理所代表的SEAC普通股，將賦予該代理在其確定適當的時候投票的自由裁量權。此外，未能投票表決您的SEAC普通股，或投票反對授權和批准(如適用)業務合併協議、合併計劃和業務合併(包括SEAC合併)的建議，僅憑投票並不能滿足上述通知要求。您必須將所有通知發送到紐約第五大道955號，紐約郵編：10075，收件人：伊萊·貝克。

如果您正在考慮提出異議，您應該意識到，法院根據公司法第238節裁定的您的SEAC普通股的公允價值可能高於、等於或低於每股10.70美元，不包括利息和任何適用的預扣税，如果您不就您的SEAC普通股行使異議權利，則您將根據業務合併協議獲得每股SEAC普通股的對價。您也可以對任何評估程序的費用負責。

《公司法》第238節的規定既技術性又複雜。如果您未能嚴格遵守第238節規定的程序，您將失去持不同政見者的權利。如果您希望行使持不同政見者的權利，應諮詢您的開曼羣島法律顧問。

委託書徵集成本

SEAC代表SEAC董事會徵集委託書。這種徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話、親自或通過電子方式進行。SEAC將承擔徵集活動的費用。

SEAC已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集委託書，並將向Morrow Sodali LLC支付與SEAC會議有關的總計40,000美元的費用，其中包括作為SEAC股東大會代表律師的費用32,500美元和與其作為SEAC公共認股權證持有人會議的代理律師角色有關的費用7,500美元，在每種情況下，外加付款。SEAC將償還Morrow Sodali LLC合理的費用和文件自付費用並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。

SEAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權，並將報銷此等各方向SEAC A類普通股的實益擁有人轉發徵集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。

SEAC管理層還可以通過電話、傳真、親自或通過電子方式徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

 

123

目錄表

企業合併

組織結構

下圖説明瞭業務合併之前SEAC和LG Studios的組織結構：

 

LOGO

下圖説明瞭緊隨業務合併之後的Pubco的結構。顯示的百分比反映了在假設沒有贖回或假設最大贖回的基礎上，Pubco的投票權和經濟利益。所示權益不包括(I)在收盤後授予Pubco保薦人期權時可向SEAC保薦人發行的任何Pubco普通股。見標題為“”的小節企業合併--Pubco普通股關閉後的所有權“有關計算該等百分比時所用的額外假設，請參閲。

 

124

目錄表

LOGO

LG內部重組

StudioCo於2023年3月28日在不列顛哥倫比亞省成立，目的是舉辦工作室業務。在生效時，獅門影業母公司將把演播室業務的幾乎所有資產和負債轉移給StudioCo，包括獅門影業母公司的大部分公司一般和行政職能。

在分離方面，獅門母公司及其子公司預計將完成Starz業務的內部重組。預計內部重組將包括各種重組交易，根據這些交易，(1)獅門母公司及其子公司用於開展Starz業務的業務、資產和負債將從獅門母公司及其子公司的其他業務、資產和負債中分離出來，包括用於開展工作室業務的業務；(2)開展獅門母公司業務以外的其他業務的實體，包括開展工作室業務的實體，將轉移到將於生效時轉讓給StudioCo的直接或間接子公司的實體。這些重組交易可以採取資產轉讓、合併、分拆、分紅、出資和類似交易的形式，並可能涉及在美國和非美國在這些司法管轄區內擁有和運營工作室業務或Starz業務資產的司法管轄區。

分離完成後，StudioCo將是開展工作室業務的實體的母公司，獅門母公司將是開展Starz業務的實體的母公司，獅門母公司將繼續是開展Starz業務的實體的母公司。

 

125

目錄表

證券的轉換

單元分離

根據業務合併條款，於截止日期，由SEAC IPO發行的SEAC單位組成的每股SEAC A類普通股及SEAC公開認股權證將自動分離，而該等單位的每位持有人屆時將持有一股SEAC A類普通股及三分之一一份SEAC逮捕令。

權證交易所

於截止日期前一個營業日，即緊接單位分拆後，(I)在獲得SEAC公共認股權證持有人批准後，根據將於截止日期生效的SEAC認股權證協議修訂修訂，每份已發行及尚未發行的SEAC公共認股權證將自動兑換0.50美元現金，及(Ii)所有已發行及尚未發行的SEAC私人配售認股權證將被沒收及取消，且不作任何代價。

保薦人證券回購

在緊接B類轉換前一個營業日，SEAC將回購每股SEAC B類普通股以及SEAC保薦人或其任何關聯公司或獲準受讓人持有的SEAC普通股，超過1,800,000股SEAC B類普通股，不包括SEAC保薦人目前持有的210,000股SEAC B類普通股，預計在成交前轉讓給SEAC的獨立董事和某些SEAC高級管理人員和顧問，SEAC將回購每股SEAC B類普通股，總購買價包括(X)$1.00和(Y)SEAC保薦人期權。關於保薦人證券回購，SEAC和SEAC保薦人將簽訂保薦人期權協議。

B類轉換

在截止日期前一個工作日，緊隨保薦人證券回購之後，剩餘的2,010,000股SEAC B類普通股中的每一股將自動轉換為一股SEAC A類普通股。根據退保函，任何剩餘的SEAC B類普通股將被視為已註銷並免費退還。

SEAC合併

於截止日期前一個營業日及緊接B類轉換後，就SEAC合併而言，每股當時已發行及已發行的SEAC A類普通股將交換新的SEAC A類普通股。

儘管如上所述，如果未贖回的信託現金超過最大剩餘信託能力，則不是在一對一根據基準，每股已發行和已發行的SEAC A類普通股(不包括未調整SEAC A類普通股)，將被註銷和終止，並轉換為(I)數額的SEAC現金對價和(Ii)相當於(X)$10.70減去SEAC現金對價的商的若干新的SEAC A類普通股，除以(Y)10.70美元。請參閲“問答—完成業務合併後，SEAC公眾股東、SEAC贊助商、獅門母公司和PIPE投資者在Pubco的股權將是多少？“和”風險因素-與SEAC和業務合併有關的風險-SEAC股東將因發行Pubco普通股作為業務合併的對價而立即受到稀釋。持有少數股權可能會降低影響力SEAC目前的股東對Pubco的管理層“以獲取更多信息。

 

126

目錄表

此外，每個發行和未償還的未調整SEAC A類普通股將自動註銷和終止，並轉換為獲得一股新的SEAC A類普通股的權利，每個已發行和未發行的SEAC保薦人期權將在一對一基礎上，轉換為購買新的SEAC A類普通股的選擇權。

馴化

同時，作為MergerCo歸化和轉換的一部分，SEAC合併存續公司的每股當時已發行和已發行的A類普通股將被重新分類為SEAC合併存續公司法定股份結構中的A類普通股。

緊隨MergerCo歸化及轉換後，作為新SEAC歸化的一部分，每股新SEAC A類普通股將被重新分類為新SEAC法定股份結構中的A類普通股，而緊接新SEAC歸化前發行及發行的每股新SEAC保薦人購股權將根據保薦人購股權協議的條款而成為可行使購買新SEAC A類普通股的權利，而無需持有人作出任何進一步行動。

合併後的公司合併

根據將於緊接SEAC合併前的截止日期進行的MergerCo合併，並在業務合併協議的條款及條件的規限下，並根據安排計劃，(I)SEAC合併尚存公司及新BC附屬公司將合併以組成MergerCo AMalco，(Ii)MergerCo的章程細則及章程細則(經修訂以反映MergerCo為無限責任公司)將被採納為合併公司合併後的MergerCo Amarco章程細則的通告，(Iii)New BC Sub的股份將於合併公司合併時註銷，而無須償還任何有關該等股份的股本；。(Iv)緊接合並公司合併前已發行及已發行的每股合併公司A類普通股仍屬流通股，作為合併公司AMalco的A類普通股；及(V)緊接合並公司合併前合併公司的董事及高級職員將為合併公司合併後的合併公司董事及高級職員。

SEAC合併

根據SEAC合併，在緊接合並公司合併後的截止日期，在業務合併協議的條款和條件的規限下，根據安排計劃，(I)新SEAC和MergerCo AMalco將合併組成，新SEAC在合併後繼續存在，並繼續為SEAC AMalco，(Ii)新SEAC章程和章程的通知將被採納為SEAC合併後SEAC Amarco的章程和章程的通知，(Iii)緊接新SEAC歸化後及SEAC合併前已發行及已發行的每股新SEAC A類普通股仍作為SEAC AMalco的A類普通股發行，(Iv)根據保薦人購股權協議的條款，緊接SEAC合併前已發行及尚未發行的每股新SEAC(BC)保薦人購股權將可行使購買SEAC AMalco普通股，及(V)緊接SEAC合併前新SEAC的董事及高級職員將為SEAC合併後的董事及高級管理人員。

StudioCo合併

根據StudioCo合併，於緊接SEAC合併後的截止日期，在業務合併協議的條款及條件的規限下，並根據安排計劃，(I)StudioCo與SEAC AMalco將根據安排計劃的條款及安排計劃所載的屬性及效力合併為Pubco，(Ii)Pubco結束章程將生效，及(Iii)緊接StudioCo合併前的SEAC Amarco董事將辭職，並由結束後的高級職員及董事接任。

 

127

目錄表

根據StudioCo合併，(I)根據保薦人購股權協議的條款，將註銷當時已發行及已發行的每股SEAC AMalco普通股，以換取一(1)股Pubco普通股，(Ii)註銷StudioCo普通股，以換取相當於StudioCo發行額的若干Pubco普通股，及(Iii)根據保薦人購股權協議的條款，在緊接StudioCo合併前已發行及尚未發行的每股SEAC AMalco保薦人購股權將可行使購買Pubco普通股，而無需持有人採取任何進一步行動。

“影城發行金額“指由StudioCo發行股權價值除以10.70美元所產生的股票數量。“影視公司發行股權價值“指於緊接SEAC預先安排步驟(定義見業務合併協議)開始前(為免生疑問，不包括交易所得款項淨額對Pubco的影響)，(I)4,600,000,000美元減去(Ii)歸因於獅門集團業務的公司債務淨額，減去(Iii)獅門集團於11月10日至第二季度(定義見下文)所述類型的可贖回非控股權益減去(B)獅門集團11月10日至第二季度附註4所述類型的工作室業務的少數股權投資。“公司淨負債指(A)獅門母公司於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中描述為“公司債務”的債務類型(獅門11月10-Q“)，不包括任何(I)根據獅門母公司契約發行的優先票據及(Ii)獅門母公司契約項下優先票據的擔保，這將反映於公司間融資安排(定義見業務合併協議及本文所述)，減去(B)現金及現金等價物。

合併公司合併、SEAC合併和StudioCo合併將根據安排計劃進行，該計劃有待SEAC股東大會作為業務合併提案的一部分在SEAC股東大會上批准，並根據最終命令得到法院的批准。作為業務合併的結果，包括上文討論的SEAC合併和安排(包括合併)，SEAC合併前已發行和已發行的SEAC普通股的所有持有人將成為Pubco普通股的持有人，就SEAC保薦人而言，在SEAC現金對價觸發發生的情況下，Pubco保薦人期權將成為Pubco普通股和/或業務合併協議中預期的一定金額的SEAC現金對價的持有人。

對Pubco普通股發行的限制

根據業務合併協議，與StudioCo合併相關而向獅門母公司的全資子公司Studio HoldCo發行的Pubco普通股數量不能少於緊隨業務合併完成後發行和發行的Pubco普通股的82.5%(包括在Pubco保薦人期權行使後向管道投資者發行任何Pubco普通股)。此外，如果SEAC現金對價觸發，則在緊接收盤前發行和發行的每股SEAC A類普通股(未調整的SEAC A類普通股除外)最終將有權(作為SEAC合併和合並的結果)賦予持有人以下權利：

(I)相等於(X)(1)與未贖回的信託現金的商的現金款額減號(2)在最大剩餘信託能力下，除以(Y)未贖回的SEAC A類普通股的數目(該數額為“SEAC現金對價“)；及

(Ii)相當於(X)$10.70減去SEAC現金對價的商(Y)$10.70的Pubco普通股數量。

未經調整的SEAC A類普通股包括保薦人持有的SEAC A類普通股、B類轉換後SEAC的若干獨立董事及顧問、減持權利股份、額外股份及任何非贖回協議股份。即使SEAC的現金

 

128

目錄表

發生對價觸發時，未經調整的SEAC A類普通股持有人在緊接業務合併完成前持有的每股此類SEAC A類普通股，將獲得一(1)股Pubco普通股。

於交易完成前，在業務合併協議條款及條件的規限下，SEAC可與若干SEAC公眾股東訂立非贖回協議，根據該等協議，該等SEAC公眾股東將同意投票贊成股東建議及不贖回其非贖回協議股份。由於該等非贖回協議，根據業務合併協議，即使觸發SEAC現金代價，該等SEAC公眾股東所持有的每股非贖回協議股份將獲得一(1)股Pubco普通股，而不會有SEAC現金代價。經獅門集團母公司同意，SEAC可簽訂折扣非贖回協議，授予適用的SEAC公眾股東以每股0.0001美元的價格額外購買0.1111股SEAC A類普通股的權利，但須符合某些條件(“其他內容 股票“)。在獲得獅門集團母公司同意的情況下，SEAC可簽訂折扣非贖回協議，除上述條款外，還授予適用的SEAC公眾股東在SEAC合併前以每股0.0001美元的價格從SEAC購買額外0.1111股SEAC A類普通股的權利，但須符合某些條件(該等股份、新發行的非贖回股份“)。最大剩餘信託能力將減去信託賬户中與任何非折扣非贖回協議相關的餘額。請參閲“問答–SEAC公眾股東將在企業合併中獲得什麼“瞭解更多信息。

法院批准了這一安排

根據不列顛哥倫比亞省法案第9部分第5分部，這一安排需要得到法院的批准。根據業務合併協議的條款，新BC附屬公司(A)將取得就召開及舉行SEAC股東大會作出規定的臨時命令，及(B)將提交呈請聆訊通知，以作出批准安排的最終命令。臨時命令、最終命令呈請聆訊通知書及呈請書的副本一經備妥，將附於本註冊聲明/委託書。

有關最終命令的法庭聆訊預計將於以下時間進行[ ]，2024年於[ ]上午10點。(温哥華時間)，或此後在合理可行的情況下，以法院指示的方式儘快在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號舉行，但須收到所需提案的核準書。

在最終命令聆訊中，法庭會考慮各項安排的條款和條件是否公平合理，以及每名受影響人士的權益。則法院可按其指示的任何方式批准該項安排，但須遵從其認為適當的條款及條件(如有的話)。不能保證法院會批准這一安排。

根據臨時命令的條款，任何SEAC普通股持有人及任何其他有利害關係的人士將有權出席聆訊，並在最終命令呈請的聆訊中提交意見書，但須在合理可行的情況下儘快向法院提交文件，並向New BC Sub送達New BC Sub及New BC Sub的大律師，在每種情況下，按法院規則所規定的形式對呈請書作出迴應，以及任何其他誓章或其他材料，而任何一方擬在該等聆訊中就任何呈請所依賴的任何額外誓章或其他材料，包括該方的送達地址，須在合理切實可行範圍內儘快送達，並在任何情況下，不遲於下午4點(温哥華時間)[ ]，2024年。對請願書和支持材料的答覆必須在規定的時間內送交New BC Sub的律師，地址為：Lawson Lundell LLP，Cathedral Place，925 W喬治亞街#1600，温哥華，BC V6C 3L2，加拿大，注意：[ ]多倫多灣街333號，Suite 3400，多倫多海灣阿德萊德中心古德曼斯有限責任公司，郵編：M5H 2S7，加拿大，注意：[ ]。如最終命令聆訊延期、押後或改期，則除法庭另有指示外，只有先前已按照臨時命令送達和提交呈請書的人，才會獲通知新的日期。

 

129

目錄表

企業合併結束的條件

根據企業合併協議，各方完成擬議交易的義務受某些條件的制約，包括(I)已獲得SEAC股東的必要批准；(Ii)最終命令已在形式和實質上令各方滿意，併合理行事，最終命令不得以各方不能接受的方式被擱置或修改，在上訴或其他情況下合理行事；(Iii)沒有明確的不利法律、規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決，使擬議交易非法或以其他方式禁止完成；(4)普寶公司普通股已被接受在納斯達克或其他證券交易所上市；(5)美國證券交易委員會已根據證券法宣佈註冊聲明有效，沒有暫停註冊聲明生效的停止令，美國證券交易委員會也沒有發起或書面威脅暫停註冊聲明有效性的訴訟；(Vi)認購協議尚未終止，管道的所有關閉條件已獲滿足或豁免，管道投資金額已收到，及(Vii)法院臨時命令所載的企業合併建議所需批准並未被修改或廢除。

SEAC完成擬議交易的義務還受其他條件的制約，包括：(I)獅門母公司的陳述和擔保的真實性和準確性，符合業務合併協議中所載的重大標準；(Ii)獅門母公司、StudioCo和Studio HoldCo遵守各自在業務合併協議下的協議和契諾的實質性遵守情況；(Iii)沒有發生任何製片廠重大不利影響(定義見業務合併協議)；(Iv)收到獅門母公司的普通高級職員證書，證明符合上文第(I)至(Iii)款所列條件，(V)LG內部重組已發生；及(Vi)獅門母公司或其其中一間附屬公司完成收購孩之寶股份有限公司從事“eOne”業務的若干附屬公司的股權(其後於2023年12月27日完成)。

獅門母公司、StudioCo和Studio HoldCo完成擬議交易的義務還受到其他條件的限制，包括：(I)SEAC的陳述和擔保的真實性和準確性，符合企業合併協議中所載的重要性標準；(Ii)SEAC實體遵守其各自在企業合併協議下的契約的實質性遵守情況；(3)東協和東協實體在影城公司合併前必須採取的交易步驟的實質性完成；(4)東協的習慣官員證書，證明滿足第(I)至(3)條和(5)條和(6)條所列條件；(5)東證安馬爾科的每名高級人員和已提交令獅門影業母公司合理滿意的書面辭呈，辭呈形式和內容在獅門影業合併之時或之前生效；(Vi)交易所得款項總額等於最低現金條件，但須受企業合併協議預期的調整所限；(Vii)根據尚未終止的SEAC認股權證協議修正案；及(Viii)SEAC保薦人根據保薦人支持協議所作的重大合規。

終端

企業合併協議可以終止，企業合併可以在完成歸化之前的任何時間放棄，儘管SEAC或獅門母公司的股東必須批准和採納企業合併協議和企業合併，如下所述：

 

  •  

經SEAC和獅門母公司雙方書面同意；

 

  •  

由SEAC或獅門母公司在發生以下任何情況時執行：

 

  •  

如果在外部日期之前沒有關閉，根據業務合併協議中的條件，可以由SEAC或獅門母公司延長至2024年7月31日)；

 

130

目錄表
  •  

如任何政府實體已制定、發出、公佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決，而該等禁令、命令、法令或裁決已成為最終和不可上訴的，並具有永久限制、禁止或以其他方式禁止擬議交易的效力，則由SEAC或獅門母公司執行，但該終止權不會因法院拒絕就安排計劃發出最終命令而適用；或

 

  •  

如果未能獲得SEAC股東的必要批准，則由SEAC或獅門母公司終止，但企業合併協議的任何一方如未能履行其任何義務或違反其在企業合併協議下的任何陳述和保證，則未能獲得SEAC股東對擬議交易的批准，則該終止權利將不可用

 

  •  

在獅門母公司、工作室控股公司或工作室違反了商業合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或如果獅門母公司、工作室控股公司或工作室公司的任何陳述或保證不屬實，則由SEAC作出；

 

  •  

獅門母公司違反企業合併協議中規定的SEAC或SEAC實體的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果SEAC或SEAC實體的任何陳述或保證不屬實；或

 

  •  

由獅門母公司在SEAC收到SEAC股東批准之前的任何時間，如SEAC或SEAC董事會更改建議(定義見企業合併協議)。

終止的效果

若業務合併協議終止，則該協議將失效，且除業務合併協議另有規定外，任何一方均不承擔業務合併協議項下的任何責任。企業合併協議規定，此類終止不影響任何一方因欺詐或故意和實質性違反企業合併協議而承擔的任何責任。

完成交易後Pubco普通股的所有權

在完成業務合併後，獅門母公司股東、SEAC股東和PIPE投資者將成為Pubco股東。

下表説明瞭在以下兩種贖回情況下，業務合併後Pubco普通股的不同所有權水平：

 

  •  

假設沒有贖回：本演示文稿假設SEAC A類普通股的持有人均不對該等股份行使贖回權。因此，如上所述，SEAC A類普通股(除未調整SEAC(A類普通股)於緊接收市前將收取SEAC現金代價及若干新的SEAC A類普通股。

 

  •  

假設最大贖回：本演示假定SEAC A類普通股的持有人對該等股份行使贖回權，以按比例持有信託賬户中的資金(預計截至成交時約為每股10.70美元)。如上所述，業務合併協議包括一項條件，即在交易結束時，交易總收益至少等於350.0,000,000美元現金，包括(I)來自信託賬户的至少175.0,000,000美元現金(有待調整，並在與任何贖回相關的支付總額減少後)，加上(Ii)根據管道獲得資金的現金總額。因此，SEAC的救贖

 

131

目錄表
 

A類普通股代表在仍達到最低現金條件的情況下可以贖回的SEAC A類普通股的估計最大數量。

 

     假設不是
贖回
(股票)		      %     假設
極大值
贖回
(股票)		      %  

獅門父級

      250,220,841        87.3 %      250,220,841        87.3 % 

SEAC公眾股東(2)

      16,355,140        5.7 %      16,355,140        5.7 % 

SEAC保薦人及其允許受讓人(1)

      2,010,000        0.7 %      2,010,000        0.7 % 

管道投資者(2)

      18,172,378        6.3 %      18,172,378        6.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

備考Pubco普通股未償還

      286,758,359        100.0 %      286,758,359        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

  (1)

不包括2200,000股SEAC保薦人購買Pubco普通股的選擇權，如果在成交後5年內滿足以下歸屬條件，SEAC保薦人將有權以每股0.0001美元的價格購買一股Pubco普通股。SEAC保薦人期權將在符合保薦人期權協議規定的條款、條件和例外情況下，在以下日期或之後授予：(I)Pubco普通股的交易價格(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元，或(Ii)控制權發生變更，但受某些條件限制。

  (2)

不包括可能向行使減持權利的管道投資者發行的任何額外股票，以及在收盤前簽訂折扣非贖回協議的任何SEAC公共股東。

見標題為“”的小節企業合併-將在企業合併中發行的Pubco普通股總數“和標題為”未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

上表中的數字僅供參考，並基於上述假設，該假設可能與業務合併相關的實際贖回金額不同。

企業合併的背景

SEAC是一家在納斯達克上市的空白支票公司，於2021年11月3日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。成立SEAC的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2022年1月10日，SEAC完成了7500萬個SEAC單位的首次公開募股，每個單位由一股SEAC A類普通股和三分之一出售一份SEAC公共認股權證，發行價為每單位SEAC 10.00美元，總收益為7.5億美元。在SEAC首次公開募股完成之前，SEAC保薦人購買了18,750,000股SEAC方正股票(經各種調整後)，總購買價為25,000美元，或每股約0.0013美元。在完成SEAC首次公開招股的同時，SEAC完成了向SEAC保薦人非公開出售11,733,000份SEAC私人配售認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，產生的毛收入約為17,600,000美元。

在SEAC首次公開招股完成之前，SEAC或代表其行事的任何人均未直接或間接與任何潛在的業務合併目標就與SEAC的初步業務合併進行任何實質性討論。

SEAC首次公開募股後，SEAC的高級管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產，以在其最初的業務組合中進行收購。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了SEAC的代表，SEAC的代表也聯繫了他們，他們提出了商業合併機會的想法。SEAC的官員和董事及其附屬公司也

 

132

目錄表

提請SEAC注意潛在的目標企業候選人。在這一尋找過程中，SEAC就除了StudioCo之外的三個潛在的業務合併機會進行了實質性討論。這些潛在目標在幾個不同的行業，在SEAC首次公開募股後的不同時間進行了討論。

其他潛在的業務合併候選者

與SEAC管理團隊進行實質性討論的潛在目標公司(StudioCo除外)包括：

 

  •

在與StudioCo進行討論之前，SEAC評估了與直接面向消費者科技公司(“公司：A“)。SEAC的管理團隊花了大量時間研究該部門和業務，並有幾個面對面和虛擬會議。A公司及其商業模式顯示出可觀的前景和廣泛的增長，SEAC管理層向該公司提供了非約束性求婚。在這些討論的過程中，A公司及其商業模式開始面臨來自當前行業狀況的意想不到的逆風。此外，吸引公眾市場對A公司的高增長公司的需求分界別分組任何更寬泛的東西直接面向消費者技術變得越來越具有挑戰性。出於這些原因，SEAC管理層停止了追求這一目標。

 

  •

SEAC還評估了與一家消費零售公司的潛在業務合併(“公司B“)。SEAC的管理團隊花了大量時間研究該部門和業務，並有幾個面對面和虛擬會議。B公司在全國擁有業務，擁有強大的品牌，並且有能力產生正的EBITDA和自由現金流。雖然B公司是一項更成熟的業務，但它有幾項有機和無機增長計劃，可以通過新的資金進行。SEAC管理層向該公司提交了一份非約束性求婚。最終，B公司的所有者決定不再尋求與SEAC的業務合併，轉而進行另一項戰略交易。

 

  •

SEAC評估了一家企業與另一家企業的合併直接面向消費者科技公司(“公司名稱C“)。SEAC管理層與C公司的代表舉行了幾個月的會議，一直持續到與StudioCo討論的初始階段，並向C公司提供了潛在業務合併的指示性條款。隨着SEAC繼續評估機會，SEAC管理層在幾次董事會會議上向SEAC董事會介紹了與C公司潛在交易的信息。SEAC管理層最終決定，SEAC董事會同意優先考慮與StudioCo的潛在業務合併，因為C公司代表着一種高增長但較不成熟的商業模式。此外，SEAC管理層認為，StudioCo也具有巨大的增長潛力，但作為一家成熟得多的公司，在當前的市場環境下，波動性將大大降低，對投資者將更具吸引力。

影視公司

2022年11月3日，獅門母公司公開宣佈有意將其工作室業務反向剝離為一家獨立的上市公司，此前曾宣佈過其他分離方案。SEAC董事會的某些成員與獅門母公司有着長期的合作關係。特別是，SEAC主席哈里·斯隆自2021年以來一直是獅門母公司的獨立董事成員，作為Discovery，Inc.的指定人員，並且之前曾兩次在獅門母公司的董事會任職，其中一次是作為非執行董事主席，2004年至2005年。

2023年6月初，隨着宣佈衍生產品對於仍懸而未決的StudioCo，SEAC首席執行官兼董事首席執行官伊萊·貝克聯繫了獅門影業副董事長兼董事母公司邁克爾·伯恩斯，討論衍生產品的進步。

貝克先生和伯恩斯先生於2023年6月3日左右會面。在這次會議上，彭斯先生講述了獅門母公司尋求剝離工作室業務的公開披露的原因，包括

 

133

目錄表

分拆將使工作室業務成為僅有的幾家上市內容工作室之一，並更好地突出其多元化影院大發行和多平臺電影業務、電視製作和發行業務以及電影和電視庫持續增長的機會和價值。他還討論了圍繞着剝離過程的各種複雜性。貝克先生建議，與SEAC的業務合併可能是完成工作室業務分離和維持獅門母公司現有資本結構以及為工作室業務的各種收購目標籌集股權資本的有效工具。伯恩斯先生和貝克先生同意繼續探索將StudioCo與SEAC合併的可能性，同時，伯恩斯先生指示貝克先生審查有關電影公司業務的現有公開信息，包括獅門影業母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中的信息。

在與彭斯先生初次會面後，貝克先生與斯隆先生進行了磋商。貝克先生描述了他與伯恩斯先生的對話，並表示，根據對話，他認為與獅門母公司繼續就與Studio Business的潛在交易進行討論是明智的。斯隆先生通知貝克先生，他已迴避參與獅門母公司董事會關於與SEAC的潛在交易的任何審議。

貝克先生還聯繫了White P&Case LLP(“白色案例(&C))，就潛在的業務合併向他們提供建議，並就交易尋求他們持續的建議。鑑於斯隆先生與獅門母公司的關係，決定斯隆先生不應代表SEAC與獅門母公司就潛在交易的條款進行談判，如果進行到這一點，斯隆先生應迴避參與SEAC董事會關於潛在交易的任何審議。

2023年6月9日，SEAC和獅門母公司達成了一項不披露管理雙方之間共享某些機密信息的協議。

在接下來的幾周裏，貝克先生和SEAC管理層審查了與獅門影業母公司有關的公開材料，包括一份由獅門影業母公司為持有影視業務而成立的實體StudioCo於2023年7月12日向美國證券交易委員會提交的關於擬議的影視業務剝離的註冊聲明表格。

2023年6月18日，貝克先生進行了一次面對面與伯恩斯先生會面，繼續就StudioCo，以及獅門母公司從孩之寶收購eOne的預期進行交談。孩之寶“)和潛在的第三個收購目標。貝克先生和伯恩斯先生同意繼續圍繞多方交易進行討論，伯恩斯先生向貝克先生介紹了第三個收購目標背後的委託人。

在接下來的幾周裏，貝克先生和SEAC管理層跟進與獅門母公司管理層以及第三個收購目標背後的委託人進行電話和討論。在這些討論中，獅門母公司的管理層建議SEAC管理層，預計2024財年工作室業務的調整後OIBDA為3.5億美元(在勞工罷工影響之前)。獅門母公司的管理層還告知SEAC管理層，獅門母公司仍打算在未來完全分離演播室業務和媒體網絡，因此，與SEAC的任何交易都應在結構上限制對獅門母公司的股權稀釋，以便未來的任何此類剝離都將以税收高效的方式進行。與此同時，獅門母公司表示，任何此類交易都必須包括以普通股形式籌集有意義和一定的現金收益。獅門母公司和SEAC的代表，包括律師和顧問，討論了在此期間適用於潛在交易的某些税收和資本結構考慮因素。

2023年7月15日，SEAC管理層派遣獅門影業首席執行官兼董事母公司喬恩·費爾泰默非約束性SEAC和StudioCo之間業務合併的條款説明書，包括對eOne和另一個第三方目標的潛在收購。條款説明書設想了一項預付款工作室業務的企業價值在42億至49億美元之間，這是SEAC基於

 

134

目錄表

將12.0x至14.0x的倍數範圍應用於2024財年調整後的工作室業務OIBDA為3.5億美元(勞工罷工影響前)。獅門影業母公司(和某些附屬公司)隨後於2023年8月3日與孩之寶簽署了一項協議，從孩之寶手中收購eOne電影和電視業務。

在分享了這份最初的條款説明書後，獅門母公司和SEAC就這樣的前景進行了幾次電話交談四人行組合。最終，獅門母公司和SEAC都認為，收購第三方目標過於複雜，需要相當多的現金和潛在的稀釋，這對獅門母公司來説並不令人信服，因為它有其他公司優先事項。儘管如此，各方同意繼續在彼此之間進行討論。獅門母公司從未正式迴應SEAC最初的2023年7月15日的條款説明書。

貝克先生和SEAC管理層繼續向獅門母公司管理層闡述了三方StudioCo、eOne和SEAC之間的業務合併。2023年7月28日，貝克先生和SEAC財務副總裁瑞安·奧康納出席了一場面對面在位於聖莫尼卡的獅門母公司總部，與獅門母公司的管理層會面，包括伯恩斯先生、首席財務官吉米·巴格、首席運營官布萊恩·戈德史密斯和總法律顧問布魯斯·託比。在那裏，貝克先生主持了一場演講，強調了“despac”交易在促進獅門母公司業務線分離和幫助解決他們公司的其他優先事項方面的效率。巴奇先生和託貝先生特別感興趣的是，美國證券交易委員會在完成現有上市公司(獅門母公司)和太平洋投資管理公司(SEAC)之間的業務合併方面的財務和備案要求非常複雜。

獅門母公司和SEAC繼續就潛在交易的更多技術要素進行談判。2023年8月11日，獅門母公司與其美國法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz LLP(瓦赫泰爾“)，以及SEAC管理層及其美國法律顧問White&Case，以審查潛在交易的法律要素。在討論的眾多問題中，法律團隊涵蓋了美國證券交易委員會的申報要求和時間表、獅門母公司資本結構的保留，以及對獅門母公司和東南融通股東的税務影響。在這次通話之後，雙方管理層和他們的顧問安排了多次通話，以繼續討論。

2023年8月11日晚些時候，貝克先生發出了修改後的非約束性發給費爾特海默先生的SEAC和StudioCo之間的業務合併的條款説明書，其中還將包括獅門母公司從孩之寶收購eOne。主要條款包括：StudioCo的相同範圍預付款與2023年7月條款説明書中的估值相同(即，工作室業務的錢前企業價值在42億美元至49億美元之間，這是基於將12.0x至14.0x的倍數應用於2024財年經調整的工作室業務的OIBDA為3.5億美元(勞工罷工之前))，以及即將進行的eOne交易的擬議估值4億美元。建議的範圍是由於SEAC對工作室業務的基本表現和獨特性的瞭解、其對娛樂和媒體行業可比公司的分析，以及對獅門母公司證券交易及其作為純播放內容公司的運營(在收購Starz之前)的分析。條款説明書還規定了至少1.5億美元的管材和至少1.5億美元的總收益，以解決資本和交易確定性、SEAC保薦人沒收一定數量的SEAC方正股份以解決獅門母公司在合併後公司中維護的一定所有權權益(如下所述)，以及根據交易完成後實現某些交易價格障礙的部分SEAC方正股份的溢價、交易結束後的條件、交易結束後的資本結構和獨家談判期。

在接下來的幾周裏，出現了一些技術和商業問題，包括如何解決這樣一個事實，即獅門母公司告知SEAC，在不確定獅門母公司對合並後公司的形式所有權將保持在一定百分比以上的情況下，它不會考慮與SEAC進行業務合併，以保持獅門母公司有可能在交易完成後以節税的方式剝離其在Pubco普通股的權益的能力，並提供緩衝，以便在交易結束時或之後可能額外發行Pubco普通股。SEAC

 

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目錄表

與White&Case合作提出了一個對價結構，通過該結構不可贖回SEAC股東將獲得股票和現金的混合，如果在交易結束時沒有贖回SEAC公眾股票，將會稀釋獅門母公司在合併後公司中的所有權，超過預期的門檻百分比。這一結構旨在允許非贖回SEAC股東在合併後的公司中保留儘可能多的股權，考慮到獅門母公司上述形式上的所有權要求，以及考慮到可能的贖回，它需要通過管道解決資本和交易確定性問題。在這方面，SEAC保薦人認識到SEAC保薦人將需要放棄額外的SEAC方正股票和SEAC私募配售認股權證(如下文條款説明書談判所述)，以使交易對獅門母公司可行並對SEAC股東具有吸引力。

在2023年8月期間，SEAC管理層還與獅門母公司的財務顧問摩根士丹利有限公司的代表舉行了幾次電話會議。摩根士丹利“)和PJT Partners討論這筆交易。具體地説，貝克先生就獅門母公司潛在交易的好處向每個人做了類似的介紹。會議還討論了交易機制和計算攤薄的方法等問題。獅門母公司應向PJT合作伙伴支付的與業務合併相關的費用總額預計約為250萬美元。

2023年8月18日，貝克先生與菲爾特海默先生等獅門母公司管理層高層召開視頻會議。貝克先生向費爾特海默先生介紹了潛在交易的優點，並回答了幾個問題。費爾泰默先生轉述説，他將在未來幾周內與獅門母公司董事會討論這筆潛在的交易。

在2023年8月28日的一週內，獅門母公司管理層建議貝克先生，獅門母公司董事會已決定成立一個特別委員會(獅門家長特別委員會“)評估這筆潛在的交易，斯隆先生將繼續迴避獅門母公司董事會對與SEAC的潛在業務合併的任何審議。SEAC管理層還被告知，獅門母公司特別委員會將就這筆交易進行進一步討論，他們有望直接聽取獅門公司母公司特別委員會的意見。

2023年9月7日，SEAC董事會召開會議，貝克先生向SEAC董事會通報了與潛在業務合併目標的討論情況，包括與獅門母公司在StudioCo方面的進展。斯隆先生隨後討論了他在獅門母公司董事會任職的事實，並回避了獅門母公司董事會對與SEAC潛在的業務合併的任何審議，並將迴避參與任何有關交易的SEAC董事會審議，之後斯隆先生被免除會議。此後，貝克先生向SEAC董事會其他成員通報了擬議的交易具體條款，隨後就某些條款和可能的交易時機進行了討論。SEAC管理層還向SEAC董事會通報了獅門母公司對其形式所有權百分比的公司門檻，這將需要在最大化SEAC股東在合併後公司中的股權地位之間取得平衡。會議結束後，Paul Buccieri立即聯繫了Baker先生，並通知他，在與律師交談後，他決定迴避SEAC董事會關於潛在StudioCo交易的討論，因為他作為A+E Networks的總裁存在潛在的商業衝突。

2023年9月27日，獅門母公司特別委員會迴應了SEAC於2023年8月11日提出的條款説明書提案，解決了幾個關鍵業務要點，包括將最低毛收入提高到3.5億美元，並傳達這也將是交易的最大毛收入，提議沒收更多SEAC方正股票，要求SEAC保薦人以零對價沒收其所有SEAC私募配售認股權證，並要求SEAC公募認股權證在成交時交換0.50美元現金。後兩點是由獅門母公司添加的，以刪除

 

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目錄表

SEAC認股權證在成交後對其所有權產生的攤薄影響。此外，這份條款説明書草案繼續規定至少1.5億美元的管道承諾，以鑑於最近DeSPAC交易的贖回率較高的趨勢，為獅門母公司提供足夠的資本確定性。這些必需的交易參數最終是決定向非贖回SEAC公共股東提供潛在股票和現金對價的關鍵驅動因素。

2023年10月1日，SEAC與獅門母公司特別委員會成員舉行了一次虛擬會議，討論這筆交易。貝克先生代表SEAC。獅門母公司特別委員會和貝克先生都同意讓斯隆先生參加這次虛擬會議，因為雙方都在徵求斯隆先生對這筆交易的看法，特別是在當時的市場條件下，SEAC獲得管道承諾和最低收益的能力。這筆潛在交易的條款並未在本次會議期間進行談判。在討論結束時，雙方同意繼續討論可能的交易條款。

大約在這個時候，SEAC管理層與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗“)擔任SEAC與潛在交易有關的財務顧問。花旗之前是SEAC IPO的承銷商，如下所述，後來被SEAC聘請擔任管道的配售代理。有關花旗因在業務合併中扮演的角色而須支付的費用詳情，請參閲標題為“企業合併-與企業合併和相關交易相關的某些活動。”

在接下來的幾周裏，SEAC管理層和獅門母公司特別委員會進行了談判。的幾個草稿非約束性除了貝克先生與獅門母公司特別委員會主席Mike·弗萊斯的直接討論外，雙方還交換了條款説明書。討論的術語包括：

 

  •  

向獅門母公司支付的Pubco股票收購價將按預期的每股收盤贖回價格估值；

 

  •  

鑑於當時SPAC管道的市場狀況，為了補償潛在管道投資者的前期資本承諾，這將是堅定的，並在關閉前幾個月面臨市場風險，而沒有能力像SEAC公眾股東那樣在關閉時贖回，(I)管道中出售的Pubco股票將以每股預期收盤贖回價格折讓10%的價格定價，以及(Ii)管道投資者將被保證獲得其認購股份的全部金額；

 

  •  

獅門母公司要求SEAC保薦人在收盤時喪失100%的SEAC私募認股權證和近90%的SEAC創始人股票，只有在Pubco的股價大幅上漲後，才有可能通過Pubco保薦人期權重新獲得相對較少的股份。鑑於SEAC保薦人沒收SEAC私募認股權證和SEAC方正股份的重大意義，雙方同意，SEAC保薦人將保留的SEAC方正股份數量將不會受到進一步調整；以及

 

  •  

未贖回的SEAC公共股東將有權獲得剩餘的Pubco股票，最大數量將保持獅門母公司所需的所有權百分比，如果贖回後仍有更多SEAC公共股票，SEAC公共股東將獲得現金和股票的混合。

2023年11月2日，SEAC召開了SEAC董事會特別會議，向SEAC董事會通報了交易的最新情況，並討論了草案非約束性詳細的條款説明書。SEAC董事會獲悉，布切裏先生迴避了關於潛在交易的討論，斯隆和布切裏先生在開始就交易條款進行任何審議之前離開了會議。在會議期間，鑑於斯隆先生是獅門娛樂母公司董事的母公司，SEAC董事會成立了SEAC董事會委員會，負責處理這筆交易(“SEAC交易委員會)，由兩名獨立董事組成：Isaac Lee，他在電影和電視方面擁有豐富的行業知識，以及Amy Gershkoff-Bolles，他在數據和分析方面擁有豐富的經驗，並作為C套房執行董事。除其他事項外，SEAC交易委員會被授權審查潛在交易的條款，審查並進行盡職調查，與SEAC管理層和SEAC的顧問就交易進行單獨討論，並保留一名獨立財務顧問和任何其他被認為是顧問的人

 

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目錄表

必要。會議決定，需要得到SEAC交易委員會的批准，才能使SEAC全體董事會對交易進行表決和批准。

貝克先生向SEAC董事會通報了與獅門母公司的具體談判情況，包括預付款根據獅門母公司對2024財年工作室業務(在勞工罷工影響之前)調整後的OIBDA為3.5億美元的預測，企業估值將為46億美元，市盈率為12.0倍，外加即將進行的eOne收購4億美元，預計收購將在業務合併結束前完成。最終，由於幾個原因，雙方同意工作室業務的12.0倍倍數，包括工作室業務的隱含價值和當時其他公開可比公司的當前交易倍數。為了進一步適應獅門母公司對其形式所有權百分比的門檻，貝克先生向SEAC董事會建議，SEAC贊助商已同意放棄1,454萬股SEAC方正股票，並預先保留180萬股SEAC方正股票，並有可能根據收盤後達到某些交易價格水平額外保留220萬股SEAC方正股票。此外，貝克先生表示，獅門母公司正在尋求在交易結束時將所有SEAC公開認股權證換成0.50美元的現金，並以零對價沒收所有SEAC保薦人的SEAC私募認股權證。貝克先生還向SEAC董事會通報了推進討論的時間表和下一步步驟。董事會表示支持繼續進行。

2023年11月6日，獅門母公司向SEAC管理層及其顧問提供了訪問虛擬數據室的權限(VDR“)。此後不久，SEAC指示White&Case開始對VDR進行審查，並組建了工作組對VDR中的材料進行評估。在2023年11月和12月期間，雙方交換了盡職調查信息並進行了討論，包括與獅門母公司管理層成員進行了盡職調查電話會議。

2023年11月9日，SEAC召開了第一次SEAC交易委員會會議。會議期間，貝克先生向委員會通報了正在進行的盡職調查的最新情況，以及正在與潛在管道投資者進行的討論的情況。委員會隨後討論了是否需要聘請一名財務顧問就這筆交易提供公平意見。在這次會議之後，確定了三個可能的公平意見提供者，並與他們每個人進行了討論。

2023年11月10日，獅門母公司和SEAC執行了一項非約束性關於2023年11月2日SEAC董事會會議上描述的條款的條款説明書，包括最終商定的工作室業務的前期企業估值46億美元，該金額用於在業務合併協議中設定交易對價。簽署的條款清單包含一項具有約束力的排他性承諾，直至2023年12月25日，在某些情況下可以延期。

在接下來的幾周裏，獅門母公司繼續向SEAC提供盡職調查材料，包括獅門母公司對演播室業務截至2024年3月31日和2025年3月31日的財政年度的非公開、內部、未經審計的財務預測(見題為-未經審計的預期財務信息“)。SEAC和獅門母公司的管理層多次親自在獅門母公司的聖莫尼卡總部召開會議。SEAC在花旗的協助下，進行了廣泛的商業和財務盡職調查，以期對Studio Business的歷史財務業績和增長、其業務的關鍵驅動因素以及其在市場上的戰略價值產生看法。在分析過程中，SEAC重點關注了獅門母公司作為唯一一家不會與線性資產或流媒體平臺互聯的規模純播放內容公司的獨特價值。獅門母公司得到摩根士丹利代表的協助，摩根士丹利是獅門母公司的財務顧問。

在努力工作的同時，SEAC管理層與獅門母公司在幾個面對面以及虛擬會議，以創建各方將在管道招攬中使用的營銷材料。

在管道營銷過程之前，SEAC正式聘請摩根士丹利和花旗擔任一地兩檢探員們。經東協和獅門母公司共同認定，摩根士丹利和母公司的結合

 

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目錄表

花旗以其身份行事一地兩檢考慮到他們對StudioCo的熟悉程度和他們的總體市場地位，代理商到SEAC將是最有效的。有關花旗和摩根士丹利因在業務合併中扮演的角色而須支付的費用詳情，請參閲標題為“企業合併-與企業合併和相關交易相關的某些活動。”

2023年11月9日，摩根士丹利、花旗和他們的律師代表批准了某些不披露以及啟動管道營銷流程所需的跨牆程序。SEAC和獅門母公司的管理層隨後開始面對面以及與一羣精選的潛在管道投資者的虛擬會議，目標是通過承諾的管道籌集1.5億美元。潛在投資者受到了花旗和摩根士丹利代表的阻撓，他們各自扮演着管道的角色一地兩檢SEAC的代理。

在管道營銷過程的同時，鑑於獅門母公司要求在交易結束時將SEAC公共認股權證換成0.5美元的現金，花旗和摩根士丹利的代表還促成了一些現有的SEAC公共認股權證持有人討論與獅門母公司簽訂投資者支持協議，根據協議，這些持有人將同意獅門母公司投票支持這種SEAC公共權證交換。在2023年12月22日公開宣佈業務合併時，持有44.19%未償還SEAC公共認股權證的現有SEAC公共認股權證持有人已與StudioCo簽訂了保修支持協議。

2023年11月16日，SEAC交易委員會召開會議，奧康納先生介紹了盡職調查、法律工作流程和管道流程的最新情況。花旗的一名代表參加了會議，就資本市場對潛在交易的考慮發表了看法，並回答了委員會成員的問題。

2023年11月20日，SEAC管理層與SEAC交易委員會成員一起參加了與獅門母公司管理層的盡職調查會議。

2023年11月22日，White&Case向Wachtell提供了管道認購協議初稿，反映了在成交時向管道投資者非公開發行Pubco普通股以及其他基本符合市場慣例的慣例條款。在接下來的幾周裏，雙方及其各自的美國、加拿大和開曼羣島律師以及管道配售代理的律師與潛在的管道投資者就認購協議進行了談判，並交換了多份草稿。談判主要集中在將在管道中發行的Pubco普通股的登記權以及認購協議中包括的陳述、擔保和成交條件。

2023年11月25日，Wachtell向White P&Case提供了一份企業合併協議初稿，其中包含的主要交易條款與非約束性條款説明書。在接下來的幾周裏，雙方及其各自的美國、加拿大和開曼羣島律師就企業合併協議和附屬文件進行了談判，並交換了多份草稿。

2023年11月29日，SEAC交易委員會舉行了另一次會議，期間奧康納先生向委員會通報了各種工作流程的最新情況，並回答了委員會的問題。該委員會還決定聘請Kroll，LLC，通過其Duff‘s&菲爾普斯意見業務(“Duff’s&菲爾普斯Options Practice”)開展業務。達夫寶潔和菲爾普斯)，以提供公平的意見(公平意見)由於他們廣泛的行業知識，以及他們在SPAC業務組合方面的行業領先地位。有關向達夫和菲爾普斯支付與提交公平意見有關的費用的詳細情況，請參閲標題為“SEAC財務顧問的意見—費用及開支.”

整個11月下半月到12月，SEAC和獅門母公司舉行了面對面以及與潛在管道投資者的虛擬會議。同時，Davis Polk&Wardwell，LLP，作為花旗和摩根士丹利的法律顧問，與他們在一地兩檢與獅門母公司管理層和SEAC管理層及其各自的審計師進行了盡職調查電話會議。SEAC曾經是

 

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目錄表

成功地獲得了管道承諾，超過了非約束性條款説明書。最終，雙方同意將管道擴大到1.75億美元，以使某些被認為對整體交易的成功至關重要的大型機構股東能夠參與管道。PIPE承諾最終是根據SEAC、獅門母公司和PIPE投資者談判達成的PIPE認購協議的形式，並根據適用情況徵求各自法律顧問的意見。

2023年12月8日，SEAC管理層進一步協調面對面在獅門母公司總部與母公司高級管理人員舉行勤勉會議。Gershkoff-Bolles女士和Lee先生親自出席了會議，Kroll和Citi的代表也參加了虛擬會議。會議的重點是StudioCo的歷史財務業績，將電影和電視部門的歷史業績與財務預測同步，並理解和建模歷史圖書館和運營現金流形式上債務和其他盡職調查主題。

2023年12月14日，SEAC交易委員會與奧康納先生舉行會議，討論交易工作流程的進展情況。此外，White&Case參加了會議，並領導與委員會就最新的企業合併協議草案進行了討論，該草案已在會議前提供給委員會成員。SEAC交易委員會的另一次會議於2023年12月18日舉行，期間貝克和奧康納領導了與委員會就敲定業務合併協議和附屬文件以及PIPE過程的進展情況的討論。

2023年12月20日，SEAC交易委員會通過視頻會議召開了一次特別會議，討論交易、管道承諾和最終協議的條款，其他SEAC董事會成員作為受邀者出席。介紹材料和最後協定的擬議草案已在會議前提供給SEAC理事會成員。首先是White&Case，以及開曼羣島SEAC，Maples&Calder(Cayman)LLP的法律顧問(“楓樹“)，向SEAC董事會成員提供了他們受託責任的概述以及關鍵交易文件和法律盡職調查的詳細概述。然後，貝克先生討論了業務合併的理由，以及交易的總體最新情況。花旗以財務顧問的身份介紹了與業務合併有關的某些資本市場和財務考慮因素。作為公平意見提供者的達夫·標準和菲爾普斯也提出了估值指標，這些指標將成為其公平意見的基礎。在這些陳述和隨後的討論之後，SEAC管理層和不是SEAC交易委員會成員的SEAC董事會成員被免除電話會議，以便SEAC交易委員會可以繼續討論。

2023年12月21日，SEAC交易委員會通過視頻會議召開特別會議，對業務合併進行投票。White S&Case和Maples的代表再次概述了受託責任，並更新了交易文件。達夫和菲爾普斯的一名代表加入了這一呼籲，正式發表了公平的意見，並回答了前一天陳述後的任何問題。其後，SEAC交易委員會一致投票批准業務合併，包括業務合併協議(及擬進行的交易)、PIPE認購協議、SEAC認股權證協議修正案及其他符合SEAC股東最佳利益的附屬文件。然後召開了SEAC董事會的特別會議，並將SEAC交易委員會的決定通知了SEAC董事會。經過討論，SEAC董事會的所有成員(斯隆和布切裏先生除外，他們在這件事上被迴避投票)投票贊成批准這項業務合併。在批准交易時，SEAC董事會還確定，擬議業務合併的總公平市場價值至少為信託賬户所持資產的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。

從2023年12月21日晚至2023年12月22日上午，雙方及其各自的律師和顧問參加了各種電話和視頻會議，交換了敲定業務合併協議和包括認購協議在內的相關附屬文件的草案。

 

140

目錄表

2023年12月22日上午，雙方簽訂了業務合併協議，StudioCo和SEAC與管道投資者簽訂了管道認購協議。同日，但在簽署了業務合併協議和相關文件後，獅門母公司和SEAC分別發佈了一份新聞稿，宣佈了業務合併和SEAC提交了最新的報告表格8-K與美國證券交易委員會有關的企業合併。

SEAC交易委員會和SEAC董事會批准企業合併的理由

2023年12月21日，SEAC交易委員會和SEAC董事會(各自迴避考慮和批准業務合併的斯隆先生和Buccieri先生除外)一致(I)批准了業務合併協議和相關交易協議以及由此擬進行的交易，(Ii)確定業務合併符合SEAC和SEAC股東的最佳利益。SEAC董事會亦建議(I)SEAC股東批准及通過業務合併協議及相關交易協議及擬進行的交易及將於SEAC股東大會上提交的其他股東建議；及(Ii)SEAC公共認股權證持有人批准及通過將於SEAC公共認股權證持有人大會上提交的SEAC認股權證協議修訂及其他認股權證建議。

在評估業務合併時，在做出這些決定和建議之前，SEAC交易委員會和SEAC董事會審查了SEAC及其顧問對StudioCo進行的盡職調查結果，其中包括：

 

  •

對媒體行業的研究，特別關注有關內容提供商的行業趨勢和商業和財務信息，如StudioCo、傳統內容發行商(即有線和線性頻道運營商)和直接面向消費者流媒體平臺(如Netflix)。這項研究包括廣告、人口統計、觀眾集中度、專有內容和第三方內容許可以及該行業其他變化趨勢的數據；

 

  •

廣泛的會議(虛擬和（面對面）以及與獅門母公司的管理團隊就StudioCo的運營、主要客户、主要特許經營權和知識產權、財務前景和預測、電影和電視流水線以及當前和未來的收購(包括eOne)以及其他常規盡職調查事項進行電話會議；

 

  •

諮詢SEAC的財務顧問花旗，以審查和評估StudioCo的資本市場前景；

 

  •

對StudioCo的重要業務合同進行法律和商業審查，以及某些其他法律和商業盡職調查；

 

  •

對StudioCo的專利、商標和知識產權進行法律審查；以及

 

  •

財務和會計盡職調查。

SEAC交易委員會和SEAC董事會在各自對業務合併的評估中考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，SEAC交易委員會和SEAC理事會都不認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是可行的，也沒有嘗試這樣做。SEAC交易委員會或SEAC董事會的個別成員在評估業務合併時可能會對不同的因素給予不同的權重。

SEAC交易委員會獲悉，SEAC主席哈里·E·斯隆也是獅門母公司的董事會成員，而SEAC的董事成員保羅·布切裏是總裁和A+E Networks的董事長，A+E Networks也是一家從事媒體和娛樂行業的公司。SEAC交易委員會採取了幾個步驟來緩解這些潛在的衝突，包括聘請達夫·菲爾普斯提供截至其日期的意見，並基於並遵守所作的假設，

 

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目錄表

關於SEAC股東(不包括被排除的股東)在企業合併中收取的對價的公平性，遵循程序、考慮的事項以及該意見中所載的限制和資格。請參閲“-SEAC財務顧問的意見“以獲取更多信息。

在SEAC首次公開募股的招股説明書(“SEAC IPO招股説明書“)，SEAC確定了以下一般標準和準則，它認為這些一般標準和準則對評估潛在的目標企業很重要，儘管SEAC表示，它可能會與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併：

 

  •

可以從SEAC管理團隊的關係和經驗中受益的目標。SEAC確定預期的初始業務合併目標的努力將不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然SEAC可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但SEAC打算利用其管理團隊識別併合並可從其管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的一項或多項業務的能力。

 

  •

高增長的產業和市場。SEAC將在經歷並繼續經歷高增長的部門和行業尋找機會，以及在發達市場和新興國際市場中增長更快的部分。SEAC的管理層在經營媒體業務和領導國際市場交易方面擁有豐富的經驗。

 

  •

具有收入和/或收益增長潛力的業務。SEAC將尋求收購一項或多項業務，這些業務對收入和/或收益增長具有多種不同的潛在驅動因素。

 

  •

有潛力產生自由現金流的公司。SEAC將尋求收購一項或多項有潛力在現在或未來產生強勁而穩定的自由現金流的業務。

這些説明性標準並不是要詳盡無遺的。SEAC在SEAC IPO招股説明書中表示，任何與特定初始業務合併的優點有關的評估將在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果SEAC決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，SEAC表示，它將在與SEAC股東就其初始業務合併進行的溝通中披露目標企業不符合上述標準。

在考慮業務合併時，SEAC交易委員會和SEAC董事會得出結論，它符合上述所有標準。關於高增長產業和市場標準，SEAC交易委員會和SEAC董事會承認，隨着線性網絡經歷割線和流媒體服務重新評估其商業模式，媒體業務普遍面臨着重大的生態系統變化挑戰。儘管面臨這些宏觀經濟挑戰，SEAC交易委員會和SEAC董事會最終得出結論，StudioCo以內容為中心的商業模式及其作為平臺無關的純播放內容工作室的角色提供了重要的增長機會和戰略價值(如以下因素更全面地描述)。SEAC交易委員會和SEAC董事會審議了下列積極因素，儘管沒有加權或按任何順序排列：

平臺無關、純播放的Content Studio。StudioCo是一家與平臺無關的純播放內容工作室，定位於從不斷變化的行業生態系統中受益。擁有優質知識產權(“IP)、強大的內容管道和廣泛的內容庫，StudioCo有能力授權內容，並以具有競爭力的費率在所有全球發行渠道(例如，劇院、電視、流媒體)分發內容，不受垂直整合的流媒體或線性平臺的約束。這種規模和獨立性的獨特組合為StudioCo提供了相對於競爭對手的獨特優勢，因為它可以在快速變化的媒體環境中保持靈活性，並避免集中風險。

豐富的特許經營知識產權和圖書版權組合。StudioCo擁有豐富的特許經營物業組合，包括《飢餓遊戲》、約翰·威克、《暮光之城》，以及鬼魂, 主播它的電影和電視節目

 

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目錄表

業務. 在其長達數十年的運營歷史中，StudioCo證明瞭其建立特許經營和衍生IP的能力，這是其擁有20,000多部電影和電視作品的龐大且不斷增長的資料庫的基礎。StudioCo的新內容製作不斷刷新圖書館，每年有機增加400多部電影，代表着超過8.7億美元的高利潤率TTM(落後12個月)收入。鑑於StudioCo內部已建立的分銷基礎設施，SEAC交易委員會和SEAC董事會將其他圖書館資產視為StudioCo增值收購的有趣領域和無機增長的自然延伸。

獨特而有價值的戰略資產。StudioCo的定位是世界上最大的獨立、純播放內容平臺之一，規模和規模都很大。StudioCo從不確定的分銷模式中獨立出來的獨特組合，以及其廣泛的知識產權組合，預計將從整個線性格局中的較大參與者那裏為其賦予戰略價值。除了這一戰略優勢外，StudioCo還保持着全球生產和發行能力，並持有最成功的人才管理公司之一的股份。出於這些原因，SEAC交易委員會和SEAC董事會認為，對於技術和媒體領域的各種參與者來説，StudioCo應該被視為有吸引力的收購目標。

顯著的收入和收益增長潛力。剔除eOne的影響，StudioCo預計其調整後的OIBDA將從2024財年的3.2億美元增加到2025財年的3.7億美元，同比增長兩位數。儘管受到美國編劇協會和美國演員工會的影響SAG-AFTRA在2024財年罷工時，StudioCo仍預計部門利潤將比2023財年增長12%。基於其新內容的流水線和最近完成的對eOne的收購，SEAC交易委員會和SEAC董事會認為StudioCo有更多的槓桿來推動收入和收益的增長。

較強的自由現金流生成能力。StudioCo的業務只需最少的資本支出，並有潛力極大地擴大其自由現金流利潤率。StudioCo將繼續通過其製作貸款的方式管理其充足的營運資本與其製作義務的餘額。對於這項業務合併，StudioCo的總體公司淨債務將減少到2024財年調整後OIBDA的3.8倍左右(包括6000萬美元運行率EOne形式上對業務合併的貢獻)，並有隨着時間的推移進一步減少的途徑。

經驗豐富、經驗豐富的管理團隊。獅門影業母公司的管理團隊已被證明有能力在公開市場上運營和發展工作室資產，並將繼續擔任StudioCo的管理層。獅門母公司的首席執行官喬恩·費爾特海默自2000年以來一直擔任這一職務，在他任職期間，獅門母公司從一個獨立的工作室根基成長為擁有強大的影視製作和發行業務、領先的人才管理公司和優秀的影視庫的全球媒體和娛樂領先者。其他關鍵管理層，包括副董事長邁克爾·伯恩斯、首席財務官吉米·巴格和首席運營官布萊恩·戈德史密斯，都在獅門母公司工作了十年或更長時間，並帶來了豐富的行業經驗。有關Pubco在關閉後的管理的更多信息，請參閲標題為“企業合併後對Pubco的管理.”

從SEAC中獲益’S的人際關係和經歷。SEAC的創始人和SEAC董事會的某些成員作為媒體和娛樂業的經營者擁有成功的職業生涯，對媒體生態系統的變化非常熟悉，這可能是StudioCo的戰略優勢。此外，SEAC與投資者的長期關係幫助籌集了資金，並將對順利完成業務合併起到重要作用。

財務顧問的意見。達夫·安菲爾普斯向SEAC董事會提交了一份意見，得出結論認為，從財務角度來看，SEAC股東(不包括排除在外的股東)在業務合併中收到的對價對該等股東是公平的。

 

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目錄表

煙鬥。某些投資者，包括不相關的頂級機構投資者根據他們對管道的參與，總共向Pubco投資了1.75億美元。

國家認股權證的交易價格。根據SEAC認股權證協議修訂，在公共認股權證交易所向SEAC公共認股權證持有人支付的每份SEAC公共認股權證價格為0.50美元，較2023年12月21日，也就是業務合併公開宣佈前的最後一個交易日在納斯達克上的收盤價0.10美元溢價400%，也與根據權證協議修訂就最近的其他DeSPAC交易支付的現金代價一致。

SEAC交易委員會和SEAC董事會還審議了以下負面因素(這些因素在《風險因素“本委託書/招股説明書的一節)，儘管沒有加權或按任何重要順序排列：

未實現的好處。業務合併的潛在利益或StudioCo的預期業績可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險，以及Pubco業務的運營結果可能與StudioCo準備並經SEAC交易委員會和SEAC董事會審查的預測大不相同。

國家經貿委的清算。未完成業務合併對SEAC的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致SEAC無法在SEAC條款規定的所需時間內完成初始業務合併，並迫使SEAC清算和SEAC認股權證到期一文不值。

股東投票。SEAC股東可能無法批准企業合併的風險。

成交條件。完成業務合併的條件是滿足某些不在雙方控制範圍內的成交條件。

訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。

費用及開支。與完成業務合併相關的費用和支出。

SEAC公共股東將擁有Pubco的少數股權。目前的SEAC股東將因發行Pubco普通股作為業務合併的對價而立即稀釋，因此，該等SEAC股東將在交易結束後共同擁有Pubco的少數股權。擁有少數股權可能會減少目前SEAC股東對Pubco管理層的影響。

其他風險。與業務合併、SEAC的業務和StudioCo的業務相關的各種其他風險風險因素“本委託書/招股説明書部分。

SEAC董事會和SEAC交易委員會還認為，儘管未贖回的SEAC公眾股東將只獲得與交易相關的Pubco普通股形式的部分對價，但這是必要的，因為在不確定交易不會導致獅門母公司的形式所有權降至特定百分比以下的情況下，獅門母公司不能考慮與SEAC進行業務合併，以保持獅門母公司有可能在交易結束後進行其Pubco普通股的免税剝離的能力，並提供緩衝，以允許在交易結束時或之後潛在的額外發行Pubco普通股。以及獅門母公司要求通過籌集承諾管道來提高交易確定性，特別是在最近SPAC業務合併交易中贖回水平較高的情況下。

 

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目錄表

除了考慮上述因素外，SEAC董事會和SEAC交易委員會還承認並認為SEAC發起人、其關聯公司和SEAC的一些高級管理人員和董事可能在企業合併中擁有除了SEAC股東的利益之外的、可能與導致潛在利益衝突的SEAC股東的利益不同的利益，包括本節其他部分和標題為企業合併--企業合併中某些人的利益”.

SEAC交易委員會和SEAC董事會在企業合併談判期間以及在評估和一致批准企業合併協議和其中預期的交易時，審查和考慮了上述利益。

SEAC交易委員會和SEAC董事會的結論是，他們預期SEAC和SEAC股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，SEAC交易委員會和SEAC董事會一致認為，業務合併協議和業務合併對SEAC和SEAC股東是明智、公平和最符合其利益的。

80%的測試滿意度

根據證監會章程及納斯達克上市規定，在初始業務合併中收購的業務或資產的公平市值須至少相等於簽署初始業務合併最終協議時信託賬户內資金餘額的80%(不包括遞延承銷折扣和佣金以及信託賬户所賺取收入的應付税款)。關於對業務合併的評估和批准，SEAC董事會確定StudioCo的公平市值至少佔信託賬户中SEAC淨資產的80%。

未經審計的預期財務信息

LG Studios預計財務信息

當然，由於基本假設和估計的不確定性等原因，獅門母公司不會就其收入、收益、財務狀況或其他結果制定或公開對其未來財務業績的長期預測或內部預測，儘管獅門母公司過去曾向投資者提供多年財務指導，涵蓋調整後OIBDA(定義如下)等領域，並可能不時更新。關於業務合併，獅門母公司準備並提供了SEAC董事會、SEAC交易委員會和SEAC交易委員會的財務顧問達夫·菲爾普斯，其財務分析在下文題為“-SEAC財務顧問的意見--財務分析摘要，“某些非公開的、內部的、未經審計的對工作室業務在截至2024年3月31日和2025年3月31日的財政年度的未來財務業績的財務預測(演播室業務預測”).

獅門母公司和LG Studios在下文中包含了這些預測的摘要，目的是讓股東和投資者能夠獲得與業務合併相關的某些非公開信息，這些信息可能不適合用於其他目的。如果您是SEAC股東或SEAC公共權證持有人，此類信息不會影響您投票支持提案的決定。

Studio Business Products的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為編制和展示財務預測或美國公認會計原則而制定的已公佈的準則。公認會計原則“)。工作室業務預測包括調整後的OIBDA和工作室業務

 

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目錄表

分部利潤，這是非GAAP財務指標。獅門母公司將這些指標納入財務預測，是因為他們認為這些指標可能有助於在前瞻性的基礎上評估工作室業務的潛在經營業績。這些非GAAP衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，財務預測中使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司或個人使用的類似名稱的金額相比較。美國證券交易委員會規則要求對非公認會計準則計量與公認會計準則計量進行對賬，但如果披露包括在本委託書/招股説明書等文件中，則不適用於就擬議的企業合併交易(如企業合併)向董事會或財務顧問提供的非公認會計準則計量。因此，沒有提供這種對賬。獅門母公司管理層認為，該等財務預測乃按合理基準編制，反映該等管理層於編制該等財務預測時現有的估計及判斷。

本委託書/招股説明書的讀者不應過分依賴預期財務信息，該信息不是事實，不應被視為對未來結果的必然指示。本部分委託書/招股説明書中包含的預期財務信息由獅門母公司管理層編制，並由其負責。無論是獅門母公司的獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司，還是SEAC的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，或任何其他獨立會計師，都沒有就隨附的預期財務信息彙編、審查、審查或執行任何程序，因此，他們沒有對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，也不對該預期財務信息承擔任何責任，也不與其有任何關聯。本委託書/招股説明書中包含的安永律師事務所和WithumSmith+Brown的報告涉及歷史財務報表。這些報告不包括未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。

雖然這些內部財務預測具有具體的數字，但它們是基於許多變量和假設的，這些變量和假設本身就是主觀和不確定的，超出了獅門母公司管理層的控制。這些內部財務預測取決於獅門影業母公司和/或製片廠業務可能無法成功實現的許多因素，包括但不限於，每家公司發行的電影和電視節目的時機和商業成功。特別是，在任何時期，一部或多部電影的票房表現不佳，可能會導致獅門影業母公司和製片廠在該時期(可能還有後續時期)的收入和收益低於預期，在某些情況下會在很大程度上低於預期。因此，獅門影業母公司和工作室業務的運營結果可能會在不同時期之間波動很大，任何一個時期的結果可能不能代表未來任何時期的結果。其他可能影響實際結果並導致這些內部財務預測無法實現的重要因素包括，但不限於，與獅門影業母公司和製片廠業務有關的風險和不確定因素(包括各自在適用時期內實現戰略目標、目標和指標的能力)、行業業績、一般業務和經濟狀況以及新業務舉措的業績和標題部分所述的其他因素關於前瞻性陳述的警告性聲明“和”風險因素，“從第74頁開始。這些內部財務預測還反映了編制時關於某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與這些內部財務預測中包含的結果大不相同。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。

SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人應查閲獅門母公司和SEAC的最新美國證券交易委員會備案文件，以分別説明SEAC和工作室業務的已報告和預期的運營結果、財務狀況和資本資源，以及本委託書/招股説明書中題為“管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析

 

146

目錄表

SEAC的運作“和”獅門娛樂公司製片廠業務財務狀況及經營成果的管理層研討.”

在本委託書/招股説明書中包含這些內部財務預測的摘要，不應被視為表明SEAC、獅門母公司、LG Studios或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表認為這些內部財務預測必然是對未來實際事件的預測，這些內部財務預測不應被如此依賴，也不應被視為適合於其他目的。SEAC、獅門母公司、LG工作室或其各自的管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果不會與這些內部財務預測有實質性差異。除適用證券法要求的範圍外，SEAC、獅門母公司和LG Studios沒有義務更新或以其他方式修訂或調整這些內部財務預測，以反映這些內部財務預測產生之日後存在的情況或未來事件的發生，即使這些預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於這些預測涵蓋多年，這些信息的性質就其性質而言，每一年都變得不那麼具有預測性。

獅門影業母公司和LG影業都沒有，也沒有在業務合併協議或其他方面向SEAC或任何證券持有人做出任何陳述，SEAC也沒有就這些內部財務預測或關於獅門母公司或工作室業務的最終表現與這些內部財務預測中包含的信息進行比較，或者關於預期結果將會實現的陳述。

工作室業務預測基於許多變量和假設，包括關於一般業務、經濟、市場和財務狀況的假設以及各種其他因素，所有這些都很難預測，本質上是主觀的，其中許多超出了獅門母公司或工作室業務的控制範圍。特別是，對分部收入和調整後的OIBDA的工作室業務預測是基於關於電影標題發行、電視節目交付和目錄屬性許可的假設，這些假設中的任何一個或所有都可能受到前述的影響。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能與工作室業務預測中包含的結果大不相同。

下表是獅門母公司管理層編制的工作室業務預測摘要，所有數字都四捨五入到最接近的百萬。

 

     截至3月31日止的一年，  
     2024E      2025E  

演播室業務部門利潤(1)

    $ 445      $ 500  

企業管理費用

    $ 125      $ 130  

獨立工作室業務調整後的OIBDA(2)(3)

    $ 320      $ 370  

EOne調整後的OIBDA(運行率)(4)

    $ 60      $ 60  

説明性組合工作室調整後的OIBDA(5)

    $ 380      $ 430  

 

  (1)

獅門母公司將電影和電視製作部門的利潤總和計入“製片廠業務”部門利潤。演播室業務部門利潤在獅門公司母公司合併財務報表中包含的部門信息和對賬之外列報時，被視為非公認會計原則的財務衡量標準，應被視為根據美國公認會計原則編制的財務業績衡量標準的補充，而非替代或優於這些衡量標準。獅門母公司認為，演播室業務部門利潤的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於獅門母公司管理層使用的主要方法來查看整個部門業績，並使他們能夠在扣除非經營性項目之前瞭解獅門母公司業務的基本表現。

 

147

目錄表
  (2)

調整後的OIBDA被定義為扣除調整後的折舊和攤銷前的營業收入(虧損)，根據調整後的股份補償、購買會計和相關調整、重組和其他成本、與新冠肺炎全球疫情相關的某些費用(利益)、由於管理層變動和/或戰略變化而產生的某些節目和內容費用、以及不尋常的收益或損失(如商譽和無形資產減值以及與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用)進行調整。調整後的OIBDA，被認為是非公認會計原則財務指標應被視為是對按照美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於這些指標。獅門母公司使用調整後的OIBDA來評估其業務的經營業績。獅門母公司認為，這一措施為投資者提供了有關其在非營業項目之前的運營結果的有用信息。調整後的OIBDA被認為是衡量獅門母公司業績的重要指標，因為這一指標剔除了管理層認為不一定反映獅門母公司業務基本業績的金額，這些金額很少發生，在某些情況下是非現金支出。

  (3)

反映了勞工罷工對獅門母公司先前估計的調整後OIBDA的3.5億美元的估計影響。

  (4)

説明性初始12個月年度運行率協同效應和整合後調整後的OIBDA預計在eOne收購完成後的第一年完成後(即到2025年財政年度結束)。這一數額不代表對截至2024年3月31日或2025年3月31日的財年的預測或指導。這一數額不包括購買會計應用於電影成本和與eOne收購相關的攤銷的任何影響。

  (5)

表示使用上文腳註4中討論的説明性調整後OIBDA的説明性合併調整後OIBDA。這一數額不代表截至2024年3月31日或2025年3月31日的財政年度的實際預測或指導，不包括將購買會計應用於電影成本和與eOne收購相關的攤銷的影響。

下表列出了截至2024年3月31日的財年預測的Studio Business總營收，不包括與eOne收購相關的任何影響：

 

     截至2024年3月31日的年度  

演播室業務部門收入(1)

    $ 2,900  

 

  (1)

獅門影業的母公司將電影和電視製作部門的收入總和列為“製片廠業務”部門的收入。

SEAC財務顧問的意見

2023年12月7日，SEAC聘請了Kroll，LLC，通過其Duff&菲爾普斯意見業務運營。達夫寶潔和菲爾普斯“)，擔任SEAC交易委員會的獨立財務顧問，特別是就業務合併向SEAC董事會提供公平意見。2023年12月21日，達夫-菲爾普斯發表了日期為2023年12月21日的意見(公平意見“)，向SEAC董事會(僅以SEAC董事會成員的身份)表明，截至公平意見發表之日，根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、進行的審查的侷限性和公平意見中所載的資格，SEAC股東(不包括(A)SEAC發起人及其關聯公司和(B)管道投資者和達成折扣價的投資者)將在企業合併中收到的對價不可贖回協議(在公平意見發表之日以SEAC股東的身份除外)及其各自的關聯公司((A)和(B)條中提及的SEAC股東，僅為公平意見的目的，集體地和單獨地)排除在外的股東“)，從財務角度來看，對這些股東是公平的。

在選擇達夫-菲爾普斯時，SEAC交易委員會除了考慮其他因素外，還考慮了達夫-菲爾普斯在向董事會提供公平意見方面的全球領先地位。達夫和菲爾普斯經常

 

148

目錄表

從事對企業及其證券的估值，並就各種交易提供公平意見。

達夫和菲爾普斯的公平意見委員會批准了公平意見。公平意見是為SEAC董事會提供信息，並向其提供與業務合併有關的信息和協助。

本公平意見摘要參考本委託書/招股説明書所附的公平意見全文，以保留其全文。附件K並以引用的方式併入本文。鼓勵SEAC股東仔細閲讀完整的公平意見，討論達夫-菲爾普斯就公平意見所進行的審查的程序、假設、考慮的事項、限制以及公平意見中包含的其他限制。

關於公平的意見，達夫和菲爾普斯在這種情況下進行了它認為必要和適當的審查、分析和調查。達夫-菲爾普斯還考慮了其對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及總體上在證券和商業估值方面的經驗，特別是關於類似交易的經驗。達夫和菲爾普斯就其公平性意見的準備工作進行的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：

 

  •  

審查了SEAC、獅門及其某些附屬公司之間於2023年12月21日提交的《企業合併協議》草案；

 

  •  

審查了StudioCo於2023年7月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10中截至2021年3月31日至2023年3月31日的已審計財務信息，以及StudioCo於2023年7月12日提交的未經審計的財務信息六個月截至2023年9月30日的期間；

 

  •  

審閲了獅門在表格上提交的經審計的財務信息10-K,及其任何修正案，包括截至2021年3月31日至2023年3月31日的美國證券交易委員會年度和獅門未經審計的財務信息在表格中備案10-Q以美國證券交易委員會為基礎的六個月截至2023年9月30日的期間；

 

  •  

審查了SEAC在表格上的註冊聲明S-1日期：2021年12月15日；

 

  •  

審查了SEAC截至2021年12月31日和2022年12月31日提交的年度經審計的財務報表10-K和SEAC截至2023年9月30日的9個月未經審計的財務報表10-Q;

 

  •  

審查了獅門影業管理層向達夫-菲爾普斯公司提供的2024財年和2025財年StudioCo的財務預測，並批准達夫-菲爾普斯公司由SEAC(The財務預測“)，在本委託書/招股説明書題為”未經審計的預期財務信息.”;

 

  •  

審查了SEAC管理層於2023年12月21日發出的一封信，該信就獅門管理層準備的財務預測和基本假設以及其他有關獅門和StudioCo的數據和信息向達夫-菲爾普斯提出了某些陳述。管理層代表函”);

 

  •  

審查了2023年11月編寫的與管道有關的投資者介紹，並補充了獅門公司和SEAC管理層截至公平意見發表之日提供的補充信息；

 

  •  

與SEAC管理層的某些成員討論了上述信息以及業務合併的背景和其他要素；

 

  •  

與SEAC的某些成員討論獅門的管理和管理，關於關閉後Pubco的管理和運營的計劃和意圖；

 

149

目錄表
  •  

與SEAC管理層的某些成員討論他們對業務合併的戰略理由和潛在利益的評估；

 

  •  

回顧了SEAC A類普通股和獅門電器A類有投票權普通股和B類有投票權普通股的歷史交易價格和交易量無表決權達夫-菲爾普斯認為相關的普通股和其他某些公司的公開交易證券；

 

  •  

使用普遍接受的估值和分析技術進行了某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析、對選定的上市公司的分析，以及對達夫·菲爾普斯認為與StudioCo進行比較相關的選定先例交易的分析(見“-”)貼現現金流分析(收益法)“和”--精選上市公司/精選併購交易分析(市場法)“(詳情見下文)；及

 

  •  

進行了這樣的分析，並考慮了達夫和菲爾普斯認為合適的其他因素。

在執行其分析並就業務合併提出公允意見時，達夫·菲爾普斯在徵得SEAC同意的情況下：

 

  •  

依賴從公共來源獲得或從私人來源(包括SEAC、獅門和影視公司及其各自的管理層)提供給它的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，包括提供給達夫·菲爾普斯、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息，並且沒有獨立核實此類信息；

 

  •  

依賴於SEAC董事會、SEAC交易委員會和SEAC由律師就與企業合併有關的法律事項提供諮詢，包括法律要求採取的與企業合併有關的適用程序是否在所有實質性方面都得到了適當、有效和及時的採取；

 

  •  

假設向達夫-菲爾普斯提供的任何估計、評估、預測和任何其他前瞻性信息，包括財務預測，都是合理準備的，並基於目前可獲得的最佳信息和獅門集團管理層的善意判斷，達夫-菲爾普斯對該等估計、評估、預測和預測以及任何其他前瞻性信息或任何潛在假設，包括其合理性或可達性，不發表意見，達夫-菲爾普斯受SEAC管理層的指示，在其財務分析中利用此類估計、評估、預測和預測以及其他形式上的信息；

 

  •  

假設SEAC和獅門及其各自管理層和代表提供的信息(包括管理層申報函中陳述或引用的信息)在所有重要方面都是準確、真實和完整的；

 

  •  

假設在企業合併協議中作出的陳述和保證在所有重要方面都是準確的；

 

  •  

假設達夫和菲爾普斯以草稿形式審查的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審查的草案一致；

 

  •  

假設每一方都將在所有實質性方面履行《企業合併協議》要求其履行的所有契諾和協議，並且每項交易都將及時完成，並且在所有實質性方面都與《企業合併協議》的條款和適用法律保持一致；

 

  •  

假設達夫和菲爾普斯審查的文件草案所設想的交易(包括管道)將根據此類文件的條款在所有實質性方面完成；

 

150

目錄表
  •  

假設自向達夫·菲爾普斯提供的最新財務報表和其他信息之日起，SEAC、獅門或影視公司的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使達夫·菲爾普斯審查的信息在任何實質性方面不完整或具有誤導性；

 

  •  

假設實施企業合併所需的所有條件都將得到滿足，並且企業合併將根據企業合併協議及時完成，而不會在任何實質性方面對其任何條款或條件進行任何修改或豁免；以及

 

  •  

假設完成業務合併在所有重要方面都符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規，並且將獲得完成業務合併所需的所有政府、監管或其他同意和批准，在獲得任何此類同意和批准的過程中，不會施加任何限制或作出任何豁免，以對SEAC、Lionsgate、StudioCo或預期從業務合併中獲得的預期利益產生重大不利影響。達夫和菲爾普斯假設，業務合併的完成將在所有實質性方面符合證券法、交易法和所有其他適用的聯邦、州和外國法規以及據此頒佈的規則和法規的適用條款。

鑑於SEAC是一家特殊目的收購公司，就公平性意見及其分析而言，在SEAC的同意下，Duff P&Pps假設SEAC A類普通股的每股價值為10.70美元，並在業務合併後，Pubco普通股的價值10.70美元是基於SEAC首次公開募股和SEAC每股已發行SEAC A類普通股的大約現金(為免生疑問，不包括SEAC創始人股票、SEAC認股權證、SEAC單位或任何其他權利的攤薄影響)。此外，為了公允意見及其分析的目的，並在得到SEAC的同意後，Duff&Pels假定SEAC為Pubco準備的資本化信息、企業合併和管道的形式表在所有重要方面都是準確和完整的，而沒有進行獨立核實。

如果上述任何假設、陳述或公平意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則不能也不應依賴公平意見。此外，在達夫-菲爾普斯的分析中，以及在準備公平性意見時，達夫-菲爾普斯就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了參與業務合併的任何一方的控制。

達夫和菲爾普斯準備的公平意見於2023年12月21日生效。公平意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他條件，並可以在公平意見發表之日進行評估，達夫·菲爾普斯否認任何承諾或義務，也沒有義務更新公平意見，或就任何影響公平意見的事實或事項的任何變化向任何人提供建議，這些變化可能會在公平意見發表日期後引起達夫·菲爾普斯的注意。

達夫·標普沒有考慮美國或任何外國政府、任何國內或外國監管機構目前正在考慮或最近頒佈的任何潛在的立法或監管變化，也沒有考慮美國證券交易委員會、財務會計準則委員會或任何類似的外國監管機構或委員會可能採用的會計方法或普遍接受的會計原則的任何變化。

達夫-菲爾普斯沒有評估SEAC、獅門或StudioCo的償付能力，也沒有對任何特定的資產或負債(或有、衍生品、失衡無論是牀單還是其他材料)，達夫和菲爾普斯也沒有提供這樣的材料。達夫-菲爾普斯沒有被要求，也沒有，(I)與第三方展開任何討論，或徵求任何感興趣的跡象

 

151

目錄表

關於業務合併、StudioCo的資產、業務或運營或業務合併的任何替代方案，(Ii)協商業務合併的條款，因此，達夫·菲爾普斯假設，從SEAC的角度來看，該等條款是在業務合併協議和業務合併各方之間可以談判的最有利的條款，或(Iii)就業務合併的替代方案向SEAC交易委員會或任何其他方提供建議。

達夫-菲爾普斯在宣佈或完成業務合併之前或之後，或任何此類股票在任何時間可能如何交易時，都沒有就SEAC A類普通股、Pubco普通股或獅門或StudioCo的其他股權證券的市場價格或價值發表任何意見。公允意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對獅門、SEAC、StudioCo或其各自子公司的信用價值、税務建議或會計建議的分析。達夫·標準和菲爾普斯沒有就任何法律、監管、會計、保險或税務問題發表任何陳述或意見，也不承擔任何責任。

在提出公允意見時，Duff S&菲爾普斯沒有就支付給SEAC或獅門的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士的任何補償的金額或性質、相對於支付給SEAC股東(排除股東除外)的對價、以他們的身份、與企業合併相關的身份、或關於任何此類補償的公平性發表任何意見。

公平意見是為了SEAC董事會的使用和利益而提供的，沒有達夫和菲爾普斯的明確同意，任何其他人或任何其他目的都不打算使用，也不能使用。達夫-菲爾普斯已同意在本委託書/招股説明書以及SEAC及其附屬公司就業務合併向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含全部公平性意見及其描述，如果適用法律要求此類包括在內。公平性意見(I)沒有涉及達成業務合併的基本業務決定相對於任何替代戰略或交易的優點；(Ii)沒有就與業務合併相關的任何交易(包括管道)提出任何意見或表達任何觀點；(Iii)沒有就SEAC交易委員會、SEAC董事會或任何SEAC股東應如何就與業務合併有關的任何事項投票或採取行動提出建議，包括但不限於，SEAC公眾股東是否應在與業務合併相關的情況下贖回其SEAC公眾股份，或是否繼續進行業務合併或任何相關交易；(Iv)並無表示支付予SEAC股東(被排除股東除外)的代價是SEAC在任何情況下可能達到的最佳水平；相反，其只是説明就業務合併而須支付予SEAC股東(被排除股東除外)的代價是否在若干財務分析所建議的範圍內；及(V)並無實施業務合併對任何SEAC股東(股東身份除外)的任何影響。是否繼續進行業務合併或任何相關交易的決定可能取決於對與公平性意見所依據的財務分析無關的因素的評估。公平的意見不應被解讀為達夫和菲爾普斯對任何一方承擔任何受託責任。

除公平性意見外，達夫-菲爾普斯不對(I)關於(A)企業合併(包括但不限於企業合併的形式或結構)或企業合併協議的任何其他條款、方面或暗示，或(B)企業合併協議預期或將與企業合併訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書，包括管道，或(Ii)企業合併的公平性、財務或其他方面，或向其支付或收取的任何代價，表示任何看法或意見。SEAC的任何證券持有人(本文所指的SEAC股東除外)、Pubco、StudioCo或任何其他人，包括SEAC保薦人、管道投資者和任何參與折扣交易的投資者不可贖回協議及其各自關聯公司(包括但不限於企業合併或管道的公平性或潛在稀釋或其他影響)。公平意見沒有以任何方式解決適當的

 

152

目錄表

(Br)獅門集團的資本結構，無論獅門集團在業務合併中是發行債務證券還是股權證券或兩者的組合，或業務合併的任何債務或股權融資(包括但不限於管道)的形式、結構或任何方面或條款，或獲得此類融資的可能性，或獅門集團、SEAC、其各自的證券持有人或任何其他方是否在業務合併中收到或支付合理的等值價值。

以下是Duff&菲爾普斯就向SEAC董事會提交公平性意見所進行的材料分析的摘要。本摘要通過參考本委託書/招股説明書所附的公允意見全文加以限定附件 K。雖然這份摘要描述了達夫和菲爾普斯認為對其公平性意見具有重要意義的分析和因素，但它並不是對達夫和菲爾普斯考慮的所有分析和因素的全面描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。達夫和菲爾普斯在得出公平意見時，並沒有對其考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。因此，達夫和菲爾普斯認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分以及它在提出公平意見時考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對公平意見背後的評估過程產生誤導性或不完整的看法。達夫和菲爾普斯得出的結論是基於所有的分析和整體因素，也是基於達夫和菲爾普斯自己的經驗和判斷的應用。

下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解達夫和菲爾普斯的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下面的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對達夫·菲爾普斯的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

貼現現金流分析(收益法)

貼現現金流分析是一種估值技術，它根據企業預期產生的現金流對企業的價值進行估計。貼現現金流分析“)。貼現現金流分析首先對主題業務在離散預測期內預計產生的年度現金流進行估計。然後，使用與實現預計現金流量風險相適應的回報率，將離散預測期內每一年的估計現金流量轉換為現值等價物。然後，將估計現金流的現值與離散預測期結束時相當於企業剩餘價值/最終價值的現值相加，以得出估計價值。

Duff S&菲爾普斯對截至2025年3月31日的一年中StudioCo估計的未來無槓桿自由現金流進行了DCF分析，其定義為可用於再投資或分配給證券持有人的現金。在應用貼現現金流分析時，達夫·標準和菲爾普斯依賴於財務預測。達夫和菲爾普斯估計了StudioCo在2025財年後的無槓桿自由現金流的淨現值(終端值通過將一系列倍數應用於StudioCo在財務預測中提出的2025年OIBDA預測。達夫-菲爾普斯將離散預測期內的無槓桿自由現金流和2025年的終端價值折現回現在，以獲得StudioCo估計的當前企業價值範圍。

達夫和菲爾普斯進行了一項DCF分析，既包括eOne的財務貢獻，也包括eOne的財務貢獻。在不包括eOne的分析的情況下，eOne的收購價格被添加到StudioCo的企業價值中，在“-”中估計的企業總價值。結論“下面的章節。

 

153

目錄表

精選上市公司/精選併購交易分析(市場法)

精選上市公司/精選併購交易分析是一種估值技術，通過將估值倍數應用於目標公司的特定財務指標來提供價值估計。這些估值倍數要麼是觀察到的，要麼是源自(I)交易活躍的上市公司的市場價格、公開可獲得的歷史財務信息、以及共識股票研究分析師對未來財務業績的估計，或(Ii)實際合併、收購或其他交易中支付的價格。估值過程包括，但不限於，對標的企業和其他類似企業之間的各種定量和定性因素的比較。精選上市公司/精選併購交易分析”).

達夫·菲爾普斯利用選定的上市公司/選定的併購交易分析選擇了2024財年和2025財年調整後的OIBDA倍數範圍，以估計StudioCo的一系列企業價值。

達夫和菲爾普斯進行了選定的上市公司/選定的併購交易分析，包括和不包括eOne。在不包括eOne的分析的情況下，eOne的購買價格與StudioCo的企業價值相加，這是估計的企業總價值。

達夫和菲爾普斯選擇了17筆它認為在其分析中相關的先例併購交易(The選定的併購交易“)。達夫和菲爾普斯根據它們在業務重點方面與StudioCo的相對相似性來選擇選定的併購交易。

達夫·標準與菲爾普斯選擇了10家它認為在其分析中相關的上市公司(The精選上市公司“)。達夫·標準與菲爾普斯選擇上市公司的依據是它們與StudioCo的相對相似性，主要是在業務重點、收入增長曆史和前景、資本要求、利潤率和其他特徵方面。

達夫-菲爾普斯指出，在選定的併購交易中，沒有一家選定的上市公司或目標公司與StudioCo完全可比。達夫和菲爾普斯無法訪問非公有任何選定的上市公司或選定的併購交易的信息。因此，對StudioCo的完整估值分析不能僅僅依賴於對選定的上市公司或選定的併購交易的量化審查，而是涉及對這些公司的財務和運營特徵的差異以及其他可能影響其相對於StudioCo的價值的因素的複雜考慮和判斷。因此，《選定上市公司/選定併購交易分析》受到一定的限制。

 

154

目錄表

下表彙總了目標公司在選定併購交易中的某些觀察指標和交易倍數(“N/A”表示尚未公開)。

 

宣佈

  

目標

   企業
價值		     收入     EBITDA     EBITDA
保證金		     EV/
收入		     EV/
EBITDA		  

8/3/2023

  

娛樂一號的影視業務。

   $ 375       北美       北美       北美       北美       北美  

7/6/2022

  

動態內容/左/右/44/藍色製片/半碼製片/多爾西影業

   $ 200     $ 231     $ 7       3.2 %      0.87x       27.0x  

11/18/2021

  

IMG Worldwide，LLC的腳本業務

   $ 969       北美     $ 25       北美       北美       38.8x  

10/27/2021

  

WOW無限媒體公司。

   $ 77     $ 60     $ 6       10.7 %      1.29x       12.0x  

8/2/2021

  

成為陽光，有限責任公司

   $ 900     $ 65       北美       北美       13.85x       北美  

5/26/2021

  

米高梅控股公司

   $ 8,450     $ 1,442     $ 307       21.3 %      5.86x       27.5x  

5/17/2021

  

華納傳媒有限責任公司

   $ 103,966     $ 33,037     $ 8,379       25.4 %      3.15x       12.4x  

6/22/2020

  

Mediawan SA

   $ 722     $ 515     $ 39       7.6 %      1.40x       18.4x  

1/24/2020

  

鄉村路演有限公司

   $ 997     $ 539     $ 20       3.8 %      1.85x       49.2x  

10/26/2019

  

Endemol Group B.V.

   $ 2,200     $ 2,158     $ 191       8.8 %      1.02x       11.5x  

8/22/2019

  

娛樂一號有限公司。

   $ 4,373     $ 1,137     $ 237       20.9 %      3.85x       18.4x  

12/14/2017

  

21世紀福克斯公司

   $ 71,300     $ 29,207     $ 6,454       22.1 %      2.44x       11.0x  

10/18/2017

  

Imagina、Media、Audiovision、SS.L.

   $ 2,233     $ 1,812     $ 191       10.5 %      1.23x       11.7x  

2/2/2017

  

內容媒體公司

   $ 60     $ 98     $ 8       7.7 %      0.61x       7.9x  

10/22/2016

  

時代華納公司。

   $ 106,955     $ 28,506     $ 8145       28.6 %      3.75x       13.1x  

4/28/2016

  

夢工廠動畫有限公司

   $ 4,147     $ 940     $ 142       15.1 %      4.41x       29.2x  

3/24/2016

  

Renegade 83，Inc.

   $ 35     $ 35     $ 5       14.8 %      1.01x       6.8x  

高

               13.85x       49.2x  

低

               0.61x       6.8x  

平均

               3.11x       19.7x  

中位數

               1.85x       13.1x  

資料來源：S資本智商、美國證券交易委員會備案文件、年報和中期報告、投資者介紹

下表概述了所選上市公司的某些觀察到的歷史和預測財務業績和交易倍數(“N/A”表示尚未公開)。下表中關於選定上市公司的2024年、2025年和2026年的估計數是根據12個月最接近StudioCo財年的時期結束時，信息是公開的。入選的上市公司的市場數據是截至2023年12月20日。

 

155

目錄表

精選上市公司

 

      2024E
收入
生長		     2025E
收入
生長		     2026E
收入
生長		     2024E
EBITDA
生長		     2025E
EBITDA
生長		     2026E
EBITDA
生長		  

獅門娛樂公司

      4.6 %      3.6 %      3.5 %      73.6 %      7.1 %      7.2 % 

Netflix公司

      8.3 %      13.2 %      10.5 %      24.6 %      25.6 %      18.6 % 

派拉蒙全球

      0.5 %      3.9 %      1.4 %      -17.6 %      13.7 %      7.0 % 

迪士尼

      5.6 %      4.5 %      4.8 %      24.7 %      19.4 %      11.3 % 

華納兄弟探索公司

      16.6 %      1.4 %      2.8 %      66.9 %      2.1 %      3.3 % 

WildBrain，Ltd.

      2.7 %      0.9 %      北美       20.9 %      7.9 %      4.9 % 

華納音樂集團。

      5.5 %      6.6 %      6.8 %      19.8 %      10.7 %      9.5 % 

環球音樂集團N.V.

      8.7 %      8.4 %      8.3 %      21.4 %      12.1 %      11.2 % 

藝電公司。

      2.7 %      4.9 %      4.5 %      33.7 %      13.0 %      2.1 % 

兩個鏡頭交互式軟件，Inc.

      2.8 %      44.0 %      3.1 %      -24.4 %      103.4 %      12.8 % 
      2024E
EBITDA
保證金		     2025E
EBITDA
保證金		     2026E
EBITDA
保證金		                    

獅門娛樂公司

      12.0 %      12.4 %      12.8 %       

Netflix公司

      22.7 %      25.1 %      27.0 %       

派拉蒙全球

      8.2 %      8.9 %      9.4 %       

迪士尼

      17.4 %      19.9 %      21.2 %       

華納兄弟探索公司

      25.4 %      25.6 %      25.7 %       

WildBrain，Ltd.

      19.5 %      20.9 %      北美        

華納音樂集團。

      21.4 %      22.2 %      22.8 %       

環球音樂集團N.V.

      21.9 %      22.6 %      23.3 %       

藝電公司。

      33.5 %      36.1 %      35.3 %       

兩個鏡頭交互式軟件，Inc.

      16.0 %      22.7 %      24.8 %       

資料來源：S資本智商、美國證券交易委員會備案文件、年報和中期報告、投資者介紹

 

      EV/
LTM
EBITDA		     EV/
2024E
EBITDA		     EV/
2025E
EBITDA		     EV/
LTM
收入		     EV/
2024E
收入		     EV/
2025E
收入		  

獅門娛樂公司

      9.1x       9.2x       8.5x       1.10x       1.10x       1.06x  

Netflix公司

      34.6x       28.0x       22.3x       6.74x       6.35x       5.61x  

派拉蒙全球

      10.2x       9.7x       8.6x       0.80x       0.80x       0.77x  

迪士尼

      14.3x       13.3x       11.2x       2.36x       2.32x       2.22x  

華納兄弟探索公司

      10.3x       6.7x       6.5x       1.68x       1.70x       1.67x  

WildBrain，Ltd.

      13.7x       9.9x       9.2x       1.99x       1.93x       1.92x  

華納音樂集團。

      18.3x       16.1x       14.5x       3.53x       3.44x       3.23x  

環球音樂集團N.V.

      27.3x       19.7x       17.5x       4.51x       4.31x       3.97x  

藝電公司。

      19.2x       14.2x       12.6x       4.79x       4.76x       4.54x  

兩個鏡頭交互式軟件，Inc.

      21.3x       33.0x       16.2x       5.35x       5.29x       3.68x  

歷史年份和預測年份表明12個月每年3月31日或前後結束的時間段，即2024年是指2024年3月31日

EBITDA不計入電影和電視節目的攤銷，相當於OIBDA

LTM=最近12個月

EBITDA：扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益

EV：企業價值=市值加上債務，扣除現金和等價物後的淨額

資料來源：S資本智商、美國證券交易委員會備案文件、年報和中期報告、投資者介紹

 

156

目錄表

財務分析摘要

貼現現金流分析(收益法)

使用2025財年的財務預測，Duff標準和菲爾普斯選擇了一系列終端倍數來估計StudioCo在2025財年之後的終端價值。根據以上表格中顯示的數據，Duff標準和菲爾普斯選擇了一系列倍數，應用於StudioCo預計的2025年調整後的OIBDA，以獲得一系列終端價值，並納入DCF分析。特別是，Duff標準和菲爾普斯分析了2024年和2025年的收入增長預測，2024年和2025年的EBITDA增長預測，LTM和2024年和2025年的EBITDA利潤率預測，以及企業的倍數到2024年的價值和-2025年選定上市公司的預計EBITDA與預計的2024年收入增長相比，預計2024年和2025年調整後的OIBDA增長，並根據財務預測預測StudioCo的2024年調整後的OIBDA利潤率。這樣的分析為StudioCo選擇了預計2025年調整後的OIBDA的終端倍數。Duff&菲爾普斯沒有使用這些分析的平均倍數或中值倍數，而是選擇了在其判斷中反映了StudioCo相對於選定的上市公司的規模、收入增長前景、資本要求、利潤率、流水線和其他特徵的倍數。基於這些分析，Duff S&菲爾普斯選擇了終端調整後的OIBDA倍數範圍，範圍為StudioCo預計的2025年調整後的OIBDA的11.5倍至13.0倍，由此產生的終端價值範圍被用於DCF分析，以估計StudioCo的當前企業價值範圍。

確定在貼現現金流分析中使用的適當貼現率需要一定程度的判斷。達夫和菲爾普斯在確定貼現率區間時考慮了多個因素，包括已發表的關於貼現率的研究結果，並利用了資本資產定價模型，該模型包括在加權平均資本成本中。達夫-菲爾普斯還考慮了(I)StudioCo的業務計劃，(Ii)StudioCo的預期財務業績和增長，以及(Iii)StudioCo為實現預期結果而面臨的風險，包括執行風險和競爭風險等。基於這些因素，達夫-菲爾普斯使用9.5%至10.5%的貼現率對預計的無槓桿自由現金流和終端價值進行貼現。達夫-菲爾普斯認為，這一貼現率範圍與股東對具有類似風險概況的替代投資機會所要求的回報率一致，包括根據財務預測實現預計現金流的風險。

基於這些假設，Duff標準和菲爾普斯的DCF分析得出StudioCo的企業價值估計範圍為(A)38.4億至43.8億美元，不包括現金流中的eOne，並在計入eOne收購價之前，以及(B)44.9億至51.2億美元，包括現金流中的eOne。

StudioCo現有税務屬性的價值，包括StudioCo的淨運營虧損，被添加到包括和不包括eOne在內的企業價值估計中。結論“下面的章節。

精選上市公司/精選併購交易分析(市場法)

根據以上表格中顯示的數據，Duff S&菲爾普斯還選擇了一系列估值倍數，應用於StudioCo預計2024年調整後的OIBDA和2025年調整後的OIBDA，以使用選定的上市公司/選定的併購交易分析獲得StudioCo的一系列當前企業價值。考慮到收購目標與StudioCo的相對相似性，Duff&菲爾普斯在確定StudioCo的合理倍數時，考慮了選定的併購交易分析中交易所隱含的倍數。達夫·標普分析了選定上市公司2024年至2026年的收入和EBITDA增長以及2024年至2026年的EBITDA利潤率，並根據財務預測將這些指標與StudioCo的指標進行了比較。達夫和菲爾普斯使用了這些比較和企業的倍數到2024年的價值選定上市公司的預計OIBDA選擇2024年調整後的OIBDA倍數範圍為10.0x至13.0x，適用於StudioCo 2024年調整後的OIBDA和企業的倍數到2025年的價值選定上市公司的預計OIBDA選擇2025年調整後的OIBDA倍數範圍為10.0x至13.0x，以應用於StudioCo預計的2025年調整後的OIBDA，從而得出StudioCo的估計當前企業價值範圍。達夫·標準和菲爾普斯選擇的倍數，在其判斷中，

 

157

目錄表

反映了StudioCo相對於選定的上市公司的收入增長前景、資本要求、利潤率、流水線和其他特徵。

達夫和菲爾普斯的部分上市公司/部分併購交易分析得出StudioCo的估計企業價值範圍為(A)34.5億美元至44.9億美元，不包括eOne OIBDA，在加上eOne收購價之前，以及(B)40.5億美元至52.7億美元，包括eOne OIBDA。

StudioCo現有税務屬性的價值，包括StudioCo的淨運營虧損，被添加到包括和不包括eOne在內的企業價值估計中。結論“下面的章節。

結論

達夫和菲爾普斯通過兩種不同的方式估計了StudioCo的企業價值範圍：通過包括eOne的收購價格，以及通過將eOne的財務貢獻納入DCF分析和選定的上市公司/選定的併購交易分析。為了確定包括eOne收購價格在內的企業價值的估計價值，Duff標準和菲爾普斯將1.91億美元的税務屬性現值和3.75億美元的eOne收購價格與上面36.5億美元至44.3億美元的DCF分析和選定上市公司/選定併購交易分析中的範圍平均值得出的企業價值相加，以確定企業價值為42.2億美元至5億美元。為了確定包括eOne的財務貢獻在內的企業價值的估計價值，Duff標準和菲爾普斯將1.87億美元的税務屬性現值與以上42.7億美元至51.9億美元的DCF分析和選定上市公司/選定併購交易分析中的範圍平均值得出的企業價值相加，以確定企業價值為44.6億美元至53.8億美元。

達夫·標準和菲爾普斯進一步估計了業務合併後StudioCo的總股權價值範圍，方法是將投資的估計價值增加6500萬美元，減去少數股權的估計價值2.4億美元。達夫-菲爾普斯隨後減去了14.4億美元的形式淨債務面值。製作貸款不包括在StudioCo的預計淨債務中。根據美國公認會計原則，電影製片廠將製作成本和製作貸款的相關利息資本化，並根據相關電影/電視項目的現金流狀況攤銷這些成本。本次攤銷作為成本計入(I)StudioCo的調整後OIBDA的計算，以及(Ii)選定上市公司/選定併購交易分析應用的市場數據中的EBITDA。生產總成本和生產貸款的相關利息也反映在貼現現金流分析中使用的無槓桿自由現金流中。在扣除預計淨債務後，Duff標準和菲爾普斯減去了根據Pubco保薦人選擇權可發行的Pubco普通股的估計價值600萬美元。達夫和菲爾普斯根據股價模擬模型，使用來自上市公司的波動性信息，估計了根據Pubco保薦人期權可發行的Pubco普通股的價值。

進行這些調整後，StudioCo的估計總股權價值範圍為26.0億美元至33.8億美元，包括eOne收購價格和28.4億美元至37.6億美元，包括eOne在上述方法中的財務貢獻。

達夫-菲爾普斯計算出，業務合併所隱含的StudioCo的股權價值為30.7億美元，相當於286.8股流通股乘以每股10.7美元。基於SEAC在預計資本化表中5.7%的預計所有權，Duff S&菲爾普斯在其分析中假設，業務合併隱含的SEAC股東截至其計算日期將收到的對價為1.75億美元，每股10.70美元。

達夫-菲爾普斯指出，1.75億美元的對價在其計算的範圍內，(I)約1.48億美元至1.93億美元，包括eOne的收購價格；(Ii)1.62億美元至2.14億美元，包括eOne在上述方法中的財務貢獻。

 

158

目錄表

公平意見只是SEAC交易委員會和SEAC董事會在評估業務合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定SEAC交易委員會或SEAC董事會的意見。

費用及開支

作為對達夫-菲爾普斯在向SEAC董事會提供公平意見方面服務的補償，SEAC同意向達夫-菲爾普斯支付總計575,000美元的費用。其中，75,000美元在簽署業務合併協議時作為預聘金支付，100,000美元在提交公平意見時支付，400,000美元在業務合併完成時支付。

達夫和菲爾普斯的費用中沒有任何部分是可以退還的，也不會取決於公平意見中達成的結論。

SEAC還同意償還達夫-菲爾普斯合理和有據可查的自掏腰包達夫-菲爾普斯聘請的外部律師的費用和合理費用以及與聘用有關的費用；前提是，總計超過40,000美元的費用需要事先獲得SEAC的書面同意(不得無理扣留)。SEAC還同意賠償達夫-菲爾普斯因其接觸而產生的某些責任。

SEAC認為這是此類交易中慣常的收費安排，與Duff S&菲爾普斯的費用安排的條款是在與SEAC交易委員會和SEAC董事會了解這些費用安排的情況下進行的。

披露以前的關係

除了與業務合併有關的參與外，在公平意見發表日期前兩年內，達夫-菲爾普斯與業務合併的任何一方沒有任何重大關係，已收到或打算收到賠償，也沒有任何此類重大關係或相關賠償被雙方理解為可預期。然而，達夫-菲爾普斯可以代表(在無關事項中)在SEAC、StudioCo或業務合併中有利害關係的各方，或者是SEAC的競爭對手或債權人，或者其利益在其他方面與SEAC的利益相沖突的人，只要任何此類陳述不排除達夫-菲爾普斯接受其參與或提供其參與所考慮的服務，並且達夫-菲爾普斯不披露與該等陳述相關的機密信息。

企業合併中的某些人的利益

在考慮SEAC董事會投票贊成企業合併的一致建議時，SEAC股東應意識到，除了他們作為股東的直接或間接利益外，SEAC內部人士在企業合併中擁有不同於其他SEAC股東的利益，或與其他SEAC股東的利益不同。SEAC的董事在評估業務合併以及向SEAC股東建議他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。SEAC股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

 

  •  

根據SEAC細則，SEAC保薦人作為方正股份持有人，無權就任何SEAC方正股份享有贖回權，並已同意放棄就完成初始業務合併而持有的任何SEAC公眾股份的贖回權利。此外，如果SEAC未能在截止日期前完成初始業務合併，SEAC保薦人無權贖回其持有的任何SEAC方正股票。如果SEAC沒有完成初始業務合併

 

159

目錄表
 

在截止日期前，出售信託賬户中持有的SEAC私人配售認股權證所得款項將用於贖回SEAC公開股份，而該等認股權證持有人將不會收到任何價值的SEAC私人配售認股權證到期。由於SEAC保薦人及SEAC管理層直接或間接擁有SEAC普通股及SEAC私募認股權證，SEAC管理層在決定某項特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時，可能會有利益衝突。根據保薦人支持協議，SEAC保薦人已同意沒收其持有的與成交相關的SEAC私募認股權證；

 

  •  

SEAC保薦人總共支付了約25,000美元購買18,750,000股SEAC方正股票(由於SEAC首次公開募股中沒有行使超額配售選擇權而被沒收後，每股約0.0013美元)。SEAC保薦人在SEAC首次公開募股完成的同時，按每份認股權證1.50美元的價格，為11,733,333份SEAC私募認股權證支付了總計約17,600,000美元。如果SEAC不在截止日期前完成初始業務合併，SEAC贊助商將失去其全部17,625,000美元的總投資。相反，如果業務合併完成，在計入SEAC保薦人及其許可受讓人持有的Pubco普通股後，在業務合併時，SEAC保薦人持有的Pubco普通股將具有顯著更高的價值，如果不受限制且可自由交易，根據SEAC A類普通股在2024年3月7日的收盤價每股10.67美元計算，價值約為1,920萬美元，理論收益約為160萬美元。此外，如果在業務合併後，Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元，SEAC保薦人將有權在行使Pubco保薦人期權時按每股0.0001美元獲得2,200,000股Pubco普通股，符合保薦人期權協議的條款。因此，假設Pubco普通股的交易價格等於16.05美元，並向SEAC保薦人發行全部2,200,000股Pubco普通股，SEAC保薦人將持有的Pubco普通股的總價值(假設SEAC不額外購買Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，將約為6420萬美元，理論上產生約4660萬美元的收益；

 

  •  

鑑於SEAC保薦人為SEAC方正股份支付的購買價與SEAC IPO中出售的SEAC單位的價格以及SEAC保薦人及其獲準受讓人在與企業合併相關的SEAC方正股份交換時將獲得的2,010,000股Pubco普通股和2,200,000股Pubco保薦人普通股的價格存在差異，即使Pubco普通股交易價格低於10.00美元，SEAC保薦人及其準許受讓人仍可從其投資中獲得正回報率。在業務合併完成後，SEAC首次公開招股和SEAC公眾股東最初為SEAC單位支付的每股價格出現負回報率。在計入SEAC保薦人股份減持後，如果收盤後Pubco普通股的交易價格高於每股9.79美元，則SEAC保薦人在企業合併後將持有的1,800,000股Pubco普通股的總市值將超過SEAC保薦人在SEAC的初始投資；

 

  •  

SEAC管理層的某些成員，包括哈里·E·斯隆、伊萊·貝克和Jeff·薩甘斯基，共同直接或間接擁有SEAC贊助商的實質性權益；

 

  •  

SEAC條款規定，SEAC放棄在任何潛在的交易或事項中的任何利益或期望，或放棄被提供機會參與任何潛在的交易或事項，一方面，這些交易或事項可能是SEAC管理層的任何成員的公司機會，另一方面，SEAC的參與將違反SEAC管理層成員根據適用法律或其他規定對任何其他實體承擔的任何現有法律義務。SEAC不知道有任何這樣的企業機會沒有被提供給SEAC，並不認為放棄企業機會原則對

 

160

目錄表
 

影響SEAC尋找收購目標或將對SEAC完成初始業務合併的能力產生重大影響；

 

  •  

如果信託賬户被清算，包括在SEAC無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，SEAC贊助商已同意賠償SEAC，以確保信託賬户中的收益不會因以下索賠而減少到每股SEAC公開股票10.00美元以下，或在清算日期減少到信託賬户中的較低金額：(A)任何第三方(SEAC的獨立公共會計師除外)對向SEAC提供的服務或出售給SEAC的產品提出索賠，或(B)SEAC已與其簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；

 

  •  

SEAC保薦人將從完成初始業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對不太有利的目標公司的收購，或以不太有利於SEAC股東的條款而不是清算；

 

  •  

隨着業務合併的完成，預計將任命獅門娛樂集團董事會主席、董事母公司哈里·E·斯隆為董事董事會成員；

 

  •  

SEAC主席Harry E.Sloan同時擔任獅門母公司董事會、薪酬委員會和戰略諮詢委員會成員，截至2024年3月7日，斯隆先生實益擁有獅門母公司70,101股A類有表決權股份和271,344股獅門母公司的271,344股B類無表決權股份，各佔獅門母公司各自類別股份的不到1%。斯隆先生還參與了獅門母公司適用於非僱員董事的薪酬計劃、賠償和保險安排。然而，斯隆先生已經迴避了批准獅門母公司SEAC董事會和董事會做出的業務合併的決定。保羅·布切裏是SEAC的董事成員，他也已經迴避了SEAC董事會因潛在的商業利益衝突而做出的批准合併的決定，因為他是總裁和A+E Networks的董事長，A+E Networks也是一家媒體和娛樂行業的公司；

 

  •  

PUBCO將賠償SEAC保薦人及其附屬公司及其各自的現任和前任董事和高級管理人員六年內的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，這些索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查因企業合併和SEAC保薦人對SEAC證券的所有權或其控制或影響SEAC的能力而引起或與之相關；

 

  •  

交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，SEAC內部人士、SEAC董事會及其各自的關聯公司可能有權獲得與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何合理自付費用的報銷。然而，如果SEAC未能完成最初的業務合併，這些人將不能向信託賬户索賠任何費用，SEAC可能無法償還這些費用。截至本委託書/招股説明書之日，尚未向SEAC提供此類可報銷的自付費用；

認識到SEAC發起人、其關聯公司和一些高級管理人員和董事的利益可能與SEAC股東的利益因上述經濟利益而產生的不同，並努力緩解潛在的利益衝突，SEAC董事會成立了SEAC交易委員會，SEAC交易委員會聘請了一名獨立的財務顧問，從財務角度協助評估SEAC股東(被排除的股東除外)在企業合併中收到的對價的公平性。其中包括SEAC交易委員會和該財務顧問之間的幾次會議，以討論和考慮交易的財務條款以及某些被視為在一個或多個方面與StudioCo相似的上市公司的財務和運營表現。SEAC交易委員會和SEAC董事會還與法律顧問進行接觸，討論和審議企業合併協議和相關協議的法律條款。

 

161

目錄表

SEAC交易委員會和SEAC董事會還考慮了某些緩解因素，包括(I)SEAC的業務合併過程，其中包括廣泛尋找替代目標企業並與其進行討論，(Ii)成立SEAC交易委員會以代表SEAC董事會審查業務合併協議和相關交易，(Iii)斯隆先生和Buccieri先生退出參與SEAC董事會對業務合併的批准，(Iv)業務合併協議和其他附屬協議的條款與該等條款的當時市場慣例一致，(V)本委託書/招股説明書預期披露的潛在利益衝突，及(Vi)及小節所述的其他因素企業合併--SEAC交易委員會和SEAC董事會批准企業合併的理由“。”此外，SEAC交易委員會及SEAC董事會審議了Duff&PHelps在企業合併協議簽署前向SEAC董事會提出的公平意見，即從財務角度看，截至該意見發表之日，該等股東在企業合併中將收取的代價對SEAC股東(被排除股東除外)的公平性，該意見是基於並受制於標題為“”的小節所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的限制和資格。企業合併--SEAC財務顧問的意見”.

SEAC交易委員會和SEAC董事會(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他們都回避了對企業合併的考慮和批准)在企業合併的談判期間以及在評估和一致批准企業合併協議和其中預期的交易時審查和考慮了前述利益。

與企業合併和相關交易有關的某些約定

花旗受聘於SEAC擔任其財務顧問，摩根士丹利受聘於獅門集團擔任其財務顧問。花旗和摩根士丹利也將擔任SEAC關於該管道的共同配售代理。在與各自的董事會和法律顧問仔細考慮聘請摩根士丹利擔任這兩個角色的潛在好處後，獅門和SEAC各自同意摩根士丹利擔任獅門的財務顧問(與業務合併有關)和SEAC的代售代理(與管道有關)，並放棄與該雙重角色相關的任何潛在衝突。

在業務合併完成時，應支付給花旗的費用總額預計約為670萬美元，其中約260萬美元是作為聯合配售代理的角色，100萬美元是作為SEAC財務顧問的角色，以及大約310萬美元是花旗有權獲得的修改後的遞延承銷佣金(如第節所述)。SEAC的業務和有關SEAC的某些信息-對SEAC IPO承銷商遞延折扣的修改”).

業務合併完成時，應付予摩根士丹利的費用總額預計約為570萬美元，其中包括約260萬美元作為代售代理的角色，以及約310萬美元作為相當於信託賬户內剩餘金額的特定百分比的增量費用，該費用已落實由SEAC公眾股東行使的贖回權及若干其他調整。

SEAC已同意以安置代理的身份向花旗和摩根士丹利償還其外部律師的所有合理和有據可查的費用，金額最高為300,000美元，將由他們平分，根據他們各自與SEAC的聘書中商定的與管道有關的費用，無論管道是否完工。

SEAC還同意以SEAC財務顧問的身份向花旗償還其在與SEAC的合同信中因其服務而發生的所有合理和有據可查的費用，包括合理和

 

162

目錄表

在業務合併完成或聘書到期或終止(以較早者為準)時，記錄花旗外部律師的費用和開支。

此外，花旗及摩根士丹利(連同其各自的聯屬公司)均為提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括銷售及交易、商業及投資銀行業務、顧問、投資管理、財富管理、投資研究、本金投資、貸款、融資、對衝、做市、經紀及其他金融及非金融活動及服務。花旗及摩根士丹利(及其各自的關聯公司)不時向SEAC、Pubco、獅門、影城及其各自的關聯公司提供與業務合併或管道無關的各種投資銀行及其他商業交易，並已獲得與此相關的慣常補償。此外，花旗和摩根士丹利(及其各自的關聯公司)可能會在未來向SEAC、Pubco、Lionsgate、StudioCo及其各自的關聯公司提供投資銀行和其他商業交易，他們預計將獲得慣例補償。此外，在日常業務活動中，花旗和摩根士丹利(及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工)均可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及SEAC、Pubco、Lionsgate、StudioCo或其各自關聯公司的證券和/或工具。花旗及摩根士丹利(及其各自的聯屬公司)亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦其持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

可能購買公開股份及/或公開認股權證

關於SEAC股東投票批准企業合併，SEAC內部人士、SEAC顧問或他們各自的任何關聯公司可以私下談判從投票反對或表示有意投票反對企業合併建議、或贖回或表示有意贖回其公開股票的SEAC股東購買SEAC公開股票的交易，或者他們可能與該等投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購SEAC公開股票或投票支持企業合併提議。SEAC內部人士、SEAC顧問或他們各自的任何關聯公司也可以根據保薦人支持協議的條款私下談判購買SEAC公共認股權證的交易。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，SEAC內部人士、SEAC顧問或他們各自的任何關聯公司可以在此類交易中購買的SEAC公開股票和/或SEAC公開認股權證的數量沒有限制。任何此類私下協商購買SEAC公共股票的交易，其收購價不得高於信託賬户的每股比例。然而，除本文明確陳述外，SEAC內部人士、SEAC顧問及其各自的關聯公司目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的SEAC公共股票或SEAC公共認股權證。SEAC的內部人士、SEAC的顧問或他們各自的任何附屬公司在擁有任何材料時都不會進行任何此類購買非公有未向此類SEAC公共股票或SEAC公共認股權證的賣家披露的信息，或在交易所法案或其他聯邦證券法規定的法規M規定的適用限制期間內的信息。這樣的購買可能包括一份合同承認，該SEAC股東儘管仍然是該SEAC公共股票的記錄持有者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。SEAC內部人士、SEAC顧問或他們各自的任何關聯公司購買的任何SEAC公共股票將不會投票贊成批准業務合併。

如果SEAC內部人士、SEAC顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公共SEAC股東手中購買SEAC公共股票，這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。此外，SEAC的內部人士、SEAC的顧問或他們各自的任何附屬機構將放棄

 

163

目錄表

他們在任何此類私下協商的交易中購買的任何SEAC公共股票的任何贖回權。

任何此類購買SEAC公眾股份的目的可能是為了滿足企業合併協議中的結束條件，否則該要求似乎將無法滿足。任何此類購買SEAC公眾股票的交易都可能導致業務合併的完成，否則可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。此外，在SEAC內部人士、SEAC顧問或其各自的任何關聯公司購買上述任何SEAC公開股票的範圍內，SEAC將提交當前表格中的報告8-K在SEAC股東大會之前，將披露：

 

  •  

SEAC發起人、SEAC管理層、SEAC顧問或其任何關聯公司購買的此類SEAC公開股票的金額以及購買價格；

 

  •  

SEAC內部人士、SEAC顧問或其任何關聯公司進行收購的目的；

 

  •  

SEAC內部人士、SEAC顧問或他們各自的任何關聯公司的收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有)；

 

  •  

出售給SEAC內部人士、SEAC顧問或其任何關聯公司的SEAC股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給SEAC內部人士、SEAC顧問或其任何關聯公司的SEAC股東(例如，5%的證券持有人)的性質；以及

 

  •  

SEAC已收到與企業合併相關的贖回請求的SEAC公開股票數量。

此外，如果進行這類購買，SEAC A類普通股或Pubco普通股的公開“流通股”可能會減少，SEAC或Pubco證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使SEAC或Pubco證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

SEAC內部人士、SEAC的顧問或其各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定SEAC內部人士、SEAC的顧問或其任何關聯公司可能通過與SEAC直接聯繫的股東或通過SEAC收到股東提交的贖回請求進行私下談判購買的股東。

SEAC內部人士、SEAC顧問或他們各自的關聯公司根據規則屬於關聯買家的任何購買10b-18根據交易法，只有在符合規則的範圍內才能進行此類購買10b-18,是根據《規則》第9(A)(2)節規定的操縱責任的避風港10b-5根據《交易法》。規則10b-18具有某些必須遵守的技術要求，以使購買者能夠獲得安全港。SEAC內部人士、SEAC顧問及其各自的任何關聯公司將不會購買SEAC A類普通股，如果購買將違反或規則第9(A)(2)節10b-5根據《交易法》。

贖回權

根據SEAC條款，如果企業合併完成，SEAC公眾股東可以要求SEAC全部或部分贖回其SEAC公眾股票以換取現金。作為SEAC公共股東，您將有權在以下情況下行使您的贖回權利：

(A)持有SEAC公共股票，或如果您持有SEAC單位，您選擇在行使贖回權之前將您的SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證；

 

164

目錄表

(B)向轉讓代理大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，其中您(I)請求行使您對全部或部分SEAC公共股票的贖回權以換取現金，(Ii)表明您是SEAC公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

我通過DTC以實物或電子方式將您的SEAC公共股票交付給轉讓代理。

持有人必須在以下日期前按上述方式完成選擇贖回其SEAC公眾股票的程序[ ]，東部時間，On[ ]，2024年(SEAC股東大會預定日期前兩個工作日)，以便贖回其股份。

SEAC單位的持有人必須選擇將SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證，然後才能行使其對SEAC公共股票的贖回權。如果SEAC公共股東在經紀公司或銀行的賬户中持有SEAC單位，該SEAC公共股東必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將SEAC單位分離為基礎SEAC公共股票和SEAC公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的SEAC單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須向SEAC表明自己的身份，才能有效行使其贖回權。SEAC公眾股東可以選擇對其SEAC公眾股票行使贖回權，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併未完成，SEAC公眾股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果SEAC公眾股東對其持有的全部或部分SEAC公共股票適當行使贖回權並及時將其股票交付轉讓代理，SEAC將以每股現金價格贖回相關SEAC公共股票，該價格相當於業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除SEAC營運資金要求，但須支付或應付税款(如果有))，除以當時發行的SEAC公共股票數量。作為説明，截至2023年12月31日，這將相當於每股已發行和已發行的SEAC公共股票約10.60美元。如果SEAC公眾股東完全行使其贖回權，則其在贖回後將不擁有SEAC公共股票，或在企業合併後將不擁有Pubco普通股。見標題為“”的小節SEAC股東和SEAC公共認股權證持有人特別大會-贖回權“請參閲本委託書/招股説明書的其他部分，以獲得有關您希望對您的SEAC公共股票行使贖回權時應遵循的程序的詳細説明。

在企業合併中將發行的Pubco普通股總數

下表列出了Pubco在交易結束後的預期所有權，假設有以下贖回情況：

 

  •  

假設沒有贖回：本演示文稿假設SEAC A類普通股的持有人均不對該等股份行使贖回權。因此，如上所述，SEAC A類普通股(除未調整SEAC(A類普通股)於緊接收市前將收取SEAC現金代價及若干新的SEAC A類普通股。

 

  •  

假設最大贖回：本演示文稿假設58,644,860股SEAC A類普通股的持有人對該等股份行使贖回權，以按比例持有信託賬户中的資金(預計截至成交時約為每股10.70美元)。如上所述，業務合併協議包括一項條件，即在完成交易時，交易總收益至少等於350.0,000,000美元現金，包括(I)來自信託賬户的至少175.0,000,000美元現金(有待調整，並在減少後

 

165

目錄表
 

(Br)與任何贖回相關的支付總額)，加上(Ii)根據管道獲得資金的現金總額。因此，贖回58,644,860股SEAC A類普通股代表了在仍達到最低現金條件的情況下可以贖回的SEAC A類普通股的估計最大數量。

以下彙總了合併後公司在兩種贖回方案下預計在關閉後立即進行的預計資本化：

 

     假設不是
贖回
(股票)		      %     假設
極大值
贖回
(股票)		      %  

獅門父級

      250,220,841        87.3 %      250,220,841        87.3 % 

SEAC公眾股東(2)

      16,355,140        5.7 %      16,355,140        5.7 % 

SEAC保薦人及其允許受讓人(1)

      2,010,000        0.7 %      2,010,000        0.7 % 

管道投資者(2)

      18,172,378        6.3 %      18,172,378        6.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

備考Pubco普通股未償還

      286,758,359        100.0 %      286,758,359        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

  (1)

不包括2200,000股SEAC保薦人購買Pubco普通股的選擇權，如果在成交後5年內滿足以下歸屬條件，SEAC保薦人將有權以每股0.0001美元的價格購買一股Pubco普通股。SEAC保薦人期權將在符合保薦人期權協議規定的條款、條件和例外情況下，在以下日期或之後授予：(I)Pubco普通股的交易價格(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元，或(Ii)控制權發生變更，但受某些條件限制。

  (2)

不包括可能向行使減持權利的管道投資者發行的任何額外股票，以及在收盤前簽訂折扣非贖回協議的任何SEAC公共股東。

企業合併的來源和用途

下表概述了業務合併資金的説明性來源和用途：(I)假設沒有任何SEAC公眾股票與業務合併相關贖回；(Ii)假設58,644,860股SEAC公眾股票與業務合併相關贖回。

沒有贖回

 

消息來源

(單位：百萬美元)

          

用途

(單位：百萬美元)

       

信託帳户中的現金(1)

    $ 802.5     

SEAC現金對價(5)

    $ 627.5  

來自管道的現金

    $ 175     

SEAC公共權證交換的預計交易費用和成本(6)

    $ 33  

歸因於工作室業務的公司淨負債(2)

    $ 1,748     

歸因於工作室業務的公司淨負債(2)

    $ 1,748  

可贖回非控制性利益，更少的少數股權投資(3)

    $ 175     

可贖回非控制性利益，更少的少數股權投資(3)

    $ 175  

發行給Studio HoldCo的股權(4)

    $ 2,677     

發行給Studio HoldCo的股權(7)

    $ 2,677  
     

安排後還款(8)

    $ 317  

總來源

    $ 5,578     

總用途

    $ 5,578  

 

(1)

如果業務合併在2024年4月1日完成，預計信託賬户中的估計金額。

 

166

目錄表
(2)

如果業務合併在2024年4月1日完成，預計將有未償還的公司淨債務。上述估計乃根據截至2023年12月31日未攤銷債務發行成本前工作室業務應佔公司債務總額計算，如未經審核簡明合併財務報表附註6所示16.044億美元，加上工作室業務於2023年12月31日之後的循環信貸安排借款1.94億美元，以及用於收購3Arts Entertainment額外權益的6,050萬美元，以及估計營運資金借款，估計營運資金借款分別減少工作室業務的定期貸款A及定期貸款B的本金支付合共1,100萬美元，以及工作室業務於4月1日估計持有的現金減少。1000萬美元中的2024年。

 

 

公司負債淨額在業務合併協議中定義為(A)獅門集團於11月10日至第二季度以“公司債務”為特徵的債務類型，不包括任何(I)根據獅門集團母公司契約發行的優先票據及(Ii)獅門集團母公司契約項下的優先票據的擔保。減號(B)現金和現金等價物。在完成業務合併後，Pubco將根據LG Studios和獅門母公司之間的某些公司間融資安排承擔此類義務。見標題為“”的部分某些關係和關聯交易-工作室關係和關聯方交易-公司間融資安排.”

(3)

在企業合併協議中定義為可贖回非控制性在獅門事件11月中被描述為這種類型的利益10-Q 減號《獅門事件》附註4中描述的工作室業務的少數股權投資10-Q.見標題為“”的部分管理層對演播室財務狀況及經營成果的探討與分析 獅門娛樂公司的業務-流動性和資本資源-現金的用途-可贖回 非控制性 利益和截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的獅門母公司工作室業務經審計的合併財務報表以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度的審計綜合財務報表附註5。

(4)

緊接業務合併協議完成之前，獅門母公司的全資子公司Studio HoldCo將擁有StudioCo的100%股權，後者將直接或間接持有Studio Business。

(5)

基於如果企業合併在2024年4月1日完成，預計將進入信託賬户的估計金額。根據企業合併協議，信託賬户中任何超過1.75億美元(或該調整後金額)的金額應作為SEAC現金對價返還給某些SEAC公眾股東。上面的假設是沒有額外的未調整SEAC A類普通股(這將增加SEAC現金對價的金額)在收盤前發行。見標題為“”的部分企業合併--Pubco普通股關閉後的所有權“以獲取更多信息。

(6)

代表交易費用的估計金額，包括最高2,100萬美元的SEAC交易費用(定義見業務合併)，以及根據截至2024年1月3日已發行和未償還的25,000,000份SEAC公共認股權證，在成交日前一個工作日在SEAC公共認股權證交易所支付的每個SEAC公共認股權證0.50美元。

(7)

根據企業合併協議，向Studio HoldCo發行的Pubco普通股每股價值10.70美元。假設向Studio HoldCo.發行250,220,841股Pubco普通股。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

(8)

根據業務合併協議，在完成業務合併後，在支付費用(包括SEAC公共權證交易所的費用)後，信託賬户和管道中剩餘的任何收益將由Pubco的一家子公司支付給獅門母公司的一家子公司，部分償還與上述公司間融資安排有關的債務。見標題為“”的部分某些關係和關聯交易-工作室關係和關聯方交易-公司間融資安排.”

 

167

目錄表

最大贖回

 

消息來源

(單位：百萬美元)

          

用途

(單位：百萬美元)

       

信託帳户中的現金(1)

    $ 175     

SEAC公共權證交換的預計交易費用和成本(5)

    $ 33  

來自管道的現金

    $ 175     

歸因於工作室業務的公司淨負債(2)

    $ 1,748  

歸因於工作室業務的公司淨負債(2)

    $ 1,748     

可贖回非控制性利益，更少的少數股權投資(3)

    $ 175  

可贖回非控制性利益，更少的少數股權投資(3)

    $ 175     

發行給Studio HoldCo的股權(6)

    $ 2,677  

發行給Studio HoldCo的股權(4)

    $ 2,677     

安排後還款(7)

    $ 317  

總來源

    $ 4,950     

總用途

    $ 4,950  

 

(1)

假設贖回58,644,860股SEAC A類普通股，總金額約為627.5美元(基於截至2024年4月1日的每股贖回價格預計約為10.7美元)。根據企業合併協議，在贖回後，信託賬户中必須留下至少1.75億美元，作為獅門母公司完成業務合併義務的條件。在最大贖回方案中，不支付SEAC現金對價。見標題為“”的部分企業合併--Pubco普通股關閉後的所有權.”

(2)

如果業務合併在2024年4月1日完成，預計將有未償還的公司淨債務。該估計是根據截至2023年12月31日未攤銷債務發行成本前工作室業務應佔公司債務總額計算的，如未經審計的精簡合併財務報表附註6所示16.044億美元，加上工作室業務於2023年12月31日之後的循環信貸安排借款1.94億美元，以及用於收購3Arts Entertainment額外權益的6,050萬美元，以及估計營運資金借款，分別是工作室業務的定期貸款A和定期貸款B的本金支付總額為1,100萬美元，以及工作室業務於4月1日估計將持有的現金減少。1000萬美元中的2024年。

 

 

公司負債淨額在業務合併協議中定義為(A)獅門集團於11月10日至第二季度以“公司債務”為特徵的債務類型，不包括任何(I)根據獅門集團母公司契約發行的優先票據及(Ii)獅門集團母公司契約項下的優先票據的擔保。減號(B)現金和現金等價物。在完成業務合併後，Pubco將根據LG Studios和獅門母公司之間的某些公司間融資安排承擔此類義務。見標題為“”的部分某些關係和關聯交易-工作室關係和關聯方交易-公司間融資安排.”

(3)

在企業合併協議中定義為可贖回非控制性在獅門事件11月中被描述為這種類型的利益10-Q 減號《獅門事件》附註4中描述的工作室業務的少數股權投資10-Q.見標題為“”的部分獅門娛樂公司演播室業務的財務狀況和經營結果的管理層討論與分析-流動資金和資本資源-使用可贖回現金的非控制性 利益和截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的獅門母公司工作室業務經審計的合併財務報表以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度的審計綜合財務報表附註5。

(4)

緊接業務合併協議完成之前，獅門母公司的全資子公司Studio HoldCo將擁有StudioCo的100%股權，後者將直接或間接持有Studio Business。

 

168

目錄表
(5)

代表估計的交易費用金額，包括最高2,100萬美元的SEAC交易費用，以及根據截至2024年1月3日已發行和未償還的25,000,000份SEAC公共權證，在成交日前一個工作日在SEAC公共權證交易所支付每個SEAC公共權證0.50美元。

(6)

根據企業合併協議，向Studio HoldCo發行的Pubco普通股每股價值10.70美元。假設向Studio HoldCo.發行250,220,841股Pubco普通股。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

(7)

根據業務合併協議，在完成業務合併後，在支付費用(包括SEAC公共權證交易所的費用)後，信託賬户和管道中剩餘的任何收益將由Pubco的一家子公司支付給獅門母公司的一家子公司，部分償還與上述公司間融資安排有關的債務。見標題為“”的部分某些關係和關聯交易-工作室關係和關聯方交易-公司間融資安排.”

與Pubco有關的某些信息

企業合併前後的PUBCO董事會和高管

在完成StudioCo合併之前，新的SEAC董事會將由SEAC董事會的每一名現任成員組成。關於StudioCo的合併，預計StudioCo的每位高級職員將成為Pubco的高級職員，Pubco的董事將由獅門母公司挑選。請參閲標題為“企業合併後對Pubco的管理本委託書/招股説明書中的其他地方提供傳記和其他信息。

僱傭及補償安排

預計在完成業務合併和Pubco薪酬委員會成立後，Pubco薪酬委員會將與獅門母公司薪酬委員會協調做出高管薪酬決定。請參閲標題為“高管薪酬“和”分居協議“在本委託書/招股説明書中的其他地方，瞭解更多信息。

企業合併後Pubco的賠償和保險義務

PUBCO將為那些在關閉時或之前是SEAC或SEAC任何子公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的人提供相同水平的賠償，在關閉後六年內，此類保護將不會被修改、廢除或以任何方式修改，從而對這些人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。

在結束後的六年內，PUBCO還將賠償獅門母公司或其任何子公司、SEAC或其任何子公司、SEAC實體、工作室實體和StudioCo的每一位現任和前任董事、經理、高級管理人員、員工、受信人或代理人，使其免受因針對該等董事、經理、高級管理人員、員工的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查，受託人或代理人以受託人或代理人的身份，在適用法律允許的最大限度內(包括在適用法律允許的最大程度上墊付已發生的費用)，因在交易結束時或之前存在或發生的事項而產生的或與之有關的事項，無論是在交易結束之前、在交易結束時或之後斷言或申索。

PUBCO將在業務合併生效後的六年內為其董事和高級管理人員保留董事和高級管理人員的責任保險。

根據合併，Pubco將承擔SEAC的義務，該協議日期為2022年1月5日，由SEAC、SEAC贊助商和Global

 

169

目錄表

Eagle Acquisition LLC(The“行政服務和賠償協議“)，據此，Pubco將賠償SEAC保薦人因SEAC的首次公開發行證券或SEAC的運營或業務的進行而產生或與之相關的任何索賠(為免生疑問，包括SEAC完成最初的業務合併)，或任何針對SEAC保薦人的任何明示或默示管理或背書SEAC任何活動的索賠，或SEAC保薦人與SEAC或其任何關聯公司之間的任何明示或默示聯繫的任何索賠。

在成交之前或與成交相關時，SEAC將購買一份關於D&O保險的預付“尾部”保單，涵蓋SEAC的D&O保單目前承保的那些人，其條款不低於此類當前保險範圍的條款。PUBCO將在關閉後至少六(6)年內保持該尾部政策的全部效力和效力，並繼續履行其義務。此外，根據業務合併協議，在關閉之前或與關閉相關的情況下，獅門影業母公司或LG工作室必須購買“前進”D&O保險覆蓋Pubco的董事和高級管理人員。

普寶普通股在納斯達克上市

Pubco普通股目前不在證券交易所交易。新的SEAC將申請讓Pubco普通股在納斯達克上市。按照納斯達克最初的上市要求，上市還需得到新浪微博的批准。不能保證納斯達克會批准普寶的上市申請。Pubco普通股的任何此類上市將取決於Pubco滿足納斯達克的所有上市要求和條件。預計交易完成後，Pubco普通股將在納斯達克上市，股票代碼為“LIGN”。

對轉售的限制

SEAC股東在業務合併中收到的所有Pubco普通股預計都可以在美國自由交易，但根據證券法第144條的規定成為Pubco關聯公司的人在業務合併中收到的Pubco普通股只能在第144條允許的交易中、在有效的登記聲明下或在證券法允許的情況下由他們轉售。可能被視為Pubco關聯公司的人通常包括控制Pubco、由Pubco控制或與Pubco共同控制的個人或實體，可能包括Pubco的董事和高管以及其主要股東。此外，PIPE投資者、獅門母公司和SEAC贊助商以及SEAC在業務合併中的某些獨立董事和顧問收到的Pubco普通股，只能在第144條允許的交易中、在有效的登記聲明下或在證券法允許的其他情況下由他們轉售。

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

 

  •  

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

 

  •  

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

 

  •  

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除表格以外的所有《交易法》報告和材料(如適用)8-K報告；以及

 

  •  

從發行人提交當前表格之日起至少已過了一年10型與美國證券交易委員會有關的信息反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

因此，Pubco股東將能夠在業務合併完成一年後，根據規則144出售他們的股票，而無需註冊。

 

170

目錄表

交易完成後，Pubco將不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。

Pubco普通股是根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免以私募方式發行的，對於僅在加拿大的任何轉售，它們可能受到適用的加拿大證券法和監管政策下的法定持有期或轉售限制，在沒有根據證券法的有效註冊聲明的情況下，持有人不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)出售給Pubco或其子公司，或(Ii)根據證券法和適用的加拿大證券法和監管政策的註冊要求的適用豁免，以及，在(I)、(Ii)和(I)兩種情況下，根據美國各州和其他司法管轄區和外國司法管轄區的任何適用證券法，以及代表Pubco普通股的任何證書或賬簿報表將包含具有此效果的適用圖例。由於這些限制，Pubco普通股的持有者可能無法隨時轉售、要約、質押或以其他方式處置其在加拿大的Pubco普通股，並可能被要求在無限期內承擔投資其Pubco普通股的財務風險。根據證券法頒佈的第144條，Pubco普通股將沒有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置，直至成交之日起至少一年。PUBCO不是，也沒有義務成為加拿大任何司法管轄區的“報告性發行人”(加拿大省級證券法對此有定義)。因此，根據適用的加拿大證券法，持有期可能是無限期的，Pubco普通股持有人可能在一段不確定的時間內無法出售或以其他方式處置Pubco普通股，除非根據證券法下的有效登記聲明進行出售，且出售是(I)出售給非加拿大居民的買方，或(Ii)在加拿大以外的交易所或市場的設施上或通過加拿大境外交易所或市場的設施進行的，且Pubco普通股持有人沒有理由相信買方是加拿大居民。為了更好地確定，本段中描述的前述轉售限制僅適用於在加拿大的轉售。

上海證券交易所普通股退市及上海證券交易所的註銷

SEAC、New SEAC、StudioCo和獅門母公司預計，隨着業務合併的完成，SEAC A類普通股、SEAC單位和SEAC認股權證將從納斯達克退市，而SEAC將根據交易所法案取消註冊。

公司治理與股東權利之比較

業務合併完成後，SEAC股東將成為Pubco股東，不列顛哥倫比亞省法律和Pubco結束條款將管轄Pubco股東的權利。

SEAC股東在合併前的權利與Pubco股東在合併後的權利存在一定的差異。請參閲標題為“公司治理與股東權利之比較“在本委託書/招股説明書中的其他地方，瞭解更多信息。

監管事項

請參閲標題為“與企業合併相關的監管審批“在本委託書/招股説明書的其他地方。

關於Pubco證券業務合併和所有權的實質性税務考慮

請參閲標題為“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮“和”加拿大的重要税務考慮因素“在本委託書/招股説明書的其他地方。

 

171

目錄表

企業合併的預期會計處理

根據公認會計原則，這項業務合併預計將被視為反向資本重組，即SEAC被視為被收購的公司，LG工作室被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併將被視為LG工作室為SEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產將按公允價值列報，與其歷史成本大致相同，不記錄商譽或其他無形資產。隨後，業務合併前一段時間的運營結果將是LG工作室的結果。

 

172

目錄表

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下討論是對持有SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證(統稱)的美國股東(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。SEAC證券“)有關(A)如完成業務合併，彼等行使贖回其SEAC A類普通股以換取現金的權利；(B)如認股權證協議修訂建議獲批准及業務合併完成，則彼等的SEAC公開認股權證換現金；(C)SEAC合併；(D)新的SEAC歸化；(E)SEAC合併；(F)StudioCo合併；及(G)完成業務合併後Pubco普通股的所有權及處置。關於Pubco普通股所有權和處置的税務考慮，本討論僅限於與StudioCo合併有關的美國持有者收到的Pubco普通股。本節僅適用於持有SEAC證券或Pubco普通股的美國持有者，視情況而定，作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般而言，為投資而持有的財產)。

本討論不涉及以下任何美國聯邦所得税後果：(I)適用於SEAC保薦人或其聯屬公司或成員或SEAC的任何其他保薦人、高級職員或董事；(Ii)適用於持有SEAC方正股份或SEAC私募認股權證的任何人士；(Iii)適用於任何減持權利股份的持有人或不可贖回協議股份，(Iv)出售給任何管道投資者，(V)出售給獅門母公司或其任何附屬公司，或(Vi)出售給任何非美國持有人。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素，不涉及任何遺產、禮物或其他美國聯邦政府非收入税收考慮因素或根據美國任何州、州或地方或非美國司法管轄區。本討論並未根據特定投資者的具體情況描述可能與其特定投資者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、2010年頒佈的《外國賬户税收合規法》(包括根據該法頒佈的財政部法規和與此相關的政府間協議以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或做法)，以及可能適用於受美國聯邦所得税法下特別規則約束的投資者的不同後果，例如：

 

  •  

銀行、金融機構或金融服務實體；

 

  •  

共同基金；

 

  •  

經紀自營商；

 

  •  

受制於按市值計價關於SEAC證券或Pubco普通股的會計規則；

 

  •  

免税實體；

 

  •  

退休計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户；

 

  •  

政府或機構或其工具；

 

  •  

保險公司；

 

  •  

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

 

  •  

合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或傳遞實體(包括S公司)，或通過此類合夥企業或傳遞實體持有SEAC證券或Pubco普通股的個人；

 

  •  

美國僑民或前美國長期居民；

 

  •  

除以下特別規定外，直接、間接或建設性地(投票或價值)擁有SEAC或Pubco股份百分之五(5%)或以上的人；

 

  •  

根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他補償相關的，獲得其SEAC證券或Pubco普通股的人；

 

173

目錄表
  •  

持有SEAC證券或Pubco普通股的人，作為跨境、建設性出售、對衝、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；

 

  •  

按《準則》第451(B)節規定提交適用財務報表的權責發生制納税人；

 

  •  

本位幣不是美元的人員；

 

  •  

繳納任何替代性最低税額的人員；

 

  •  

設保人信託；或

 

  •  

“特定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動外國投資公司”、受守則第7874節約束的外籍實體或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)或其他直通實體持有SEAC證券或Pubco普通股，則該合夥企業或直通實體以及被視為該合夥企業或直通實體的合夥人、成員或實益所有人的人的税務待遇一般將取決於該合夥人、成員或實益所有人的地位、合夥企業或直通實體的活動以及在合夥人、成員或實益所有人層面上做出的某些決定。合夥企業和其他持有任何SEAC證券或Pubco普通股的直通實體，以及被視為此類合夥企業或直通實體的合夥人、成員或實益所有者的個人，應就業務合併對其產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括對SEAC A類普通股行使贖回權、採用認股權證協議修正案提案以及Pubco普通股的所有權和處置。

本討論以《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其司法和行政解釋為基礎，所有這些都是截至本條例生效之日。所有上述條款均受更改或不同解釋的影響，這些更改或不同解釋可能追溯適用，並可能影響本文所述的税務考慮因素。SEAC和獅門母公司既沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論僅是與企業合併相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，包括pubco普通股的所有權和處置。每個美國持有者應就企業合併對此類美國持有者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括pubco普通股的所有權和處置，包括美國聯邦、州和地方政府以及非美國個人所得税法律。

沒有任何法定、行政或司法當局直接處理SEAC單位或任何類似SEAC單位的文書在美國聯邦所得税方面的處理問題，因此，這種處理方式並不完全明確。出於本討論的目的，由於SEAC單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此SEAC出於美國聯邦所得税的目的，將SEAC單位的每個美國持有者視為SEAC單位的基礎SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證組成部分的所有者，並假設SEAC單位本身不會被視為綜合工具。因此，將一個SEAC單位分成一個SEAC類別A普通股和三分之一根據《單位分離法》，作為SEAC單位基礎的一份SEAC公共權證一般不應作為美國聯邦所得税的應税事項。這一立場並不是毋庸置疑的，也沒有任何保證可以肯定

 

174

目錄表

鑑於國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。敦促SEAC證券的美國持有者諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦、州、地方和任何非美國業務合併預期的交易的税務後果，包括單位分離，涉及通過SEAC單位持有的任何SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證(包括SEAC單位的替代特徵)。這一討論的平衡假設上述SEAC單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

如本文所用，“美國證券持有人”是SEAC證券或Pubco普通股的實益所有人(視情況而定)，適用於美國聯邦所得税：

 

  •  

是美國公民或居民的個人；

 

  •  

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司；

 

  •  

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

 

  •  

信託的條件是：(1)美國最高法院可以對此類信託的管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

 

I.

美國持有人行使贖回權的税務後果

 

  a.

一般

但須遵守下文題為“#”的一節中討論的PFIC規則。—第七條。 被動型外商投資公司應注意的問題,”美國聯邦所得税對SEAC A類普通股的美國股東行使其SEAC A類普通股贖回權的後果將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售SEAC A類普通股的資格，或者是否被視為守則第301節規定的分配。如果贖回符合美國證券持有人出售股份的資格，則對該美國證券持有人的税收後果如下所述，標題為—C.將贖回視為出售的徵税“如果贖回不符合出售股票的資格，則美國證券持有人將被視為接受公司分銷，並對該美國證券持有人承擔税收後果，如下文標題為— b. 將贖回視為分配的徵税.”

股票贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國股票持有人直接、間接或建設性持有的SEAC股票總數(包括因擁有SEAC公共認股權證或其他原因而被視為由美國股東建設性擁有的任何股票，並考慮到緊隨業務合併後的Pubco普通股的所有權)相對於贖回之前和之後已發行的所有SEAC股票(為此，考慮到緊隨業務合併後流通股的Pubco普通股)。根據《守則》第302節，如果贖回(1)相對於美國股東來説是“大大不成比例的”，(2)導致美國股東在SEAC的權益“完全終止”，或(3)對於美國股東來説“不等於股息”，則贖回一般將被視為出售股份(而不是公司分派)。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定上述任何測試是否導致有資格出售的贖回待遇時，美國證券持有人不僅考慮美國證券持有人實際擁有的股份，還考慮根據準則中規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的股份。除其他事項外，美國股東可以建設性地擁有，除了直接擁有的股份，由美國股東擁有權益(包括企業合併後的Pubco)或在該美國股東中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及美國股東有權持有的任何股份

 

175

目錄表

通過行使期權進行收購，該期權一般包括可根據行使SEAC公共認股權證獲得的股份。此外，美國證券持有人根據企業合併或PIPE以及與SEAC認股權證協議修正案相關的SEAC公共權證換取現金而直接或建設性地購買的任何股票，在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時通常都應被考慮在內。

為了達到顯著不成比例的標準，緊隨股票贖回後由美國股東實際和建設性擁有的SEAC已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國股東實際和有建設性地擁有的SEAC已發行有表決權股票的百分比的80%(80%)(考慮到其他持有人的贖回、與SEAC認股權證協議修正案相關的SEAC公共認股權證交換現金，以及根據業務合併將發行的Pubco普通股)。如果(1)美國股東實際和建設性擁有的所有股份都被贖回，或者(2)美國股東實際擁有的所有股份都被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，美國股東不建設性地擁有任何其他股份，並且滿足某些其他要求，則美國股東在SEAC的權益將完全終止。如果贖回導致美國證券持有人在SEAC的比例權益“有意義地減少”，贖回將不會實質上等同於派息.贖回是否會導致美國債券持有人在SEAC的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在一家上市公司的少數股東對公司事務沒有控制權的情況下，即使是小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試都不符合，則贖回股票將被視為向贖回的美國債券持有人進行的公司分配，對該美國債券持有人的税收影響將在下文標題為“—B.將贖回視為分配的徵税“在這些規則應用後，美國股東在贖回股份中的任何剩餘税基都將添加到美國股東在任何剩餘SEAC股票中的調整税基中，或者，如果沒有，可能添加到美國股東在其建設性擁有的其他SEAC股票中的調整税基中。

實際或建設性地通過投票或價值擁有SEAC總流通股至少5%(5%)的美國持有者，可能需要遵守有關股票贖回的特別報告要求，此類美國持有者應就其報告要求諮詢其税務顧問。

敦促考慮對其SEAC A類普通股行使贖回權的SEAC A類普通股的美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定根據準則，這種贖回是被視為出售還是作為分配，這種對待對他們的税收後果，以及PFIC規則對這種贖回的影響。

 

  b.

將贖回視為分配的徵税

如果贖回美國證券持有人的股票被視為公司分發，如上文標題為— a. 一般，“符合下文題為”的一節討論的PFIC規則“—第七條。 被動型外商投資公司應注意的問題,”就美國聯邦所得税而言，此類分配一般將作為股息徵税，但以SEAC的當前或累計收益和利潤支付為限，該收益和利潤一般包括Pubco在包括根據美國聯邦所得税原則確定的分配的納税年度的當前和累計收益和利潤。超過此等當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於並減少(但不低於零)美國證券持有人在其SEAC A類普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置SEAC A類普通股的變現收益，並將按下文“- c. 贖回的課税

 

176

目錄表

被視為 大減價“Pubco(如下所述，預計將被視為與SEAC相同的實體，用於美國聯邦所得税目的)預計它不會為了確定分配是否為美國聯邦所得税目的股息而根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算。因此，預計任何分配的全部金額將作為紅利報告，用於美國聯邦所得税目的。SEAC支付給美國證券持有人的股息通常是應税公司，將按常規税率徵税，不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許扣除的金額。關於……非法人根據現行税法，並受某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)的限制，股息持有人一般只在SEAC A類普通股在美國成熟的證券市場隨時可以交易的情況下，才按較低的適用長期資本利得税徵税。目前尚不清楚SEAC A類普通股的贖回權是否可以暫停適用的持有期的運行。此外，由於SEAC認為它可能是最近納税年度的PFIC，也可能是業務合併納税年度的PFIC(如下文所述)—第七條。 被動型外商投資公司應注意的問題“)，雖然這一決定是不確定的，但SEAC支付給非法人美國債券持有人可能不會構成應按較低税率徵税的“合格股息”。這些規則實施後，美國股票持有人在贖回的SEAC A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國股票持有人在其剩餘的SEAC A類普通股中的調整税基中，或者，如果沒有，將添加到美國股票持有人在其SEAC公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他SEAC(或Pubco)股票中的調整税基中。

 

  c.

將贖回視為出售的課税

但須遵守下文題為“#”的一節中討論的PFIC規則。—第七條。 被動型外國投資公司的考慮因素，如果贖回美國證券持有人的股票被視為如上所述的出售，在標題為—A.大體上，美國股票持有人一般將確認資本收益或虧損的金額等於贖回中收到的現金金額與美國股票持有人在贖回股票中調整後的税基之間的差額(如果有)。美國證券持有人在其SEAC A類普通股中的納税基礎通常將等於此類股票的成本。如果美國股東對如此處置的股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。確認的長期資本利得非法人美國國債持有者通常有資格享受降低税率的徵税。然而，尚不清楚SEAC A類普通股的贖回權是否可以暫停適用的持有期的運行，直到贖回權不復存在。資本損失的扣除是有限制的。在贖回中確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收入或損失，用於計算美國持有者允許的外國税收抵免。

持有不同股票塊(包括因持有在不同日期或以不同價格購買或收購的不同塊SEAC A類普通股)的美國債券持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

所有美國債券持有人都被敦促就行使贖回權對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

 

二、

SEAC權證協議修正案對美國持有者的税收後果

與SEAC認股權證協議修正案相關的SEAC公共權證換取現金一般將被視為適用的美國持有者為美國聯邦所得税目的而出售SEAC公共權證以換取現金的應税出售。但須遵守下文題為“#”的一節中討論的PFIC規則。—第七條。 被動型外商投資公司應注意的問題,”美國持有者一般會確認資本收益或損失的金額，相當於在這種應税銷售中收到的現金與美國持有者之間的差額

 

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目錄表

SEAC公共認股權證中調整後的税基。美國證券持有人在其SEAC公共權證中調整後的納税基礎通常將等於美國證券持有人分配給此類SEAC公共權證的收購成本。如果美國持有者持有SEAC公共認股權證的期限超過一年，任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。美國持有者必須分別計算與《SEAC認股權證協議修正案》(通常是在一次交易中以相同成本獲得的SEAC公共認股權證)相關交換的每一塊SEAC公共權證的收益或損失。確認的長期資本利得非法人美國持有者可能有資格享受降低的税率。資本損失的扣除是有限制的。在交換SEAC公共認股權證時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收入或損失，用於計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免。

 

三.

SEAC合併和新的SEAC馴化的税收後果

 

  a.

一般

美國聯邦所得税對SEAC合併和新SEAC歸化的美國持有者的影響將主要取決於SEAC合併和新SEAC歸化是否符合F重組資格，以及就SEAC合併而言，是否支付了任何SEAC現金對價。根據該守則第368(A)(1)(F)條，重組是“一個公司的身份、形式或組織地點的簡單改變，不論如何。根據SEAC的合併，SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo，MergerCo在美國聯邦所得税方面被歸類為獨立於New SEAC的獨立實體，合併後MergerCo將繼續存在。SEAC合併後，為了美國聯邦所得税的目的，新SEAC將擁有與SEAC相同的資產和負債，並將擁有與SEAC合併前相同的股東。根據新的SEAC馴化計劃，在開曼羣島組織的新SEAC將以延續的方式從開曼羣島轉移到加拿大不列顛哥倫比亞省，並將馴化為不列顛哥倫比亞省的一家公司。

SEAC或獅門母公司承擔SEAC合併、新SEAC歸化或與業務合併相關的任何其他交易的義務不以收到關於SEAC合併或新SEAC歸化為F重組的資格或任何此類意見的持續有效性的意見為條件。White S&Case LLP將提出一項意見，即根據慣常的假設、陳述和契約，SEAC合併和新SEAC歸化的每一項都應符合F重組的條件，此類意見的一種形式作為註冊説明書的附件8.1提交，本委託書/招股説明書是其中的一部分。如果意見所依據的任何假設、陳述或契約是或變得不正確、不完整、不準確或在其他方面不符合，上述意見的有效性可能會受到不利影響，而SEAC合併或新SEAC歸化的税務後果可能與本文所述的不同。律師的意見代表律師的法律判斷，對國税局或任何法院沒有約束力。SEAC沒有也不打算要求美國國税局就SEAC合併或新SEAC歸化對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，敦促SEAC證券的每個美國持有者就SEAC合併和新的SEAC歸化到該美國持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。

假設SEAC合併和新SEAC歸化都符合F重組的條件，SEAC合併和新SEAC歸化對SEAC A類普通股的美國持有者的税收後果可能會有所不同，這取決於SEAC或新SEAC是否被視為美國聯邦所得税的PFIC(在下文標題為—第七條。 被動型外商投資公司的考慮因素)。敦促美國持有者審查該條款，並就PFIC規則對企業合併的税收後果對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

但須遵守下文題為“#”的一節中討論的PFIC規則。—第七條。 被動型外國投資公司的考慮因素，如果SEAC合併和新SEAC歸化都符合F重組的條件，SEAC A類普通股的美國持有者一般不應確認任何損益

 

178

目錄表

在SEAC合併中將其SEAC A類普通股交換為新的SEAC A類普通股，或根據新SEAC的歸化將新的SEAC A類普通股重新分類為新的SEAC A類普通股。因此，在SEAC合併中收到的新SEAC A類普通股(以及該新SEAC A類普通股隨後根據新SEAC歸化重新分類為新SEAC A類普通股)中，美國持有人在新SEAC A類普通股中的調整税基應等於該美國持有人在SEAC合併中交出的SEAC A類普通股中的調整税基，而該等美國持有人持有該等新SEAC A類普通股(以及該等新SEAC A類普通股隨後根據新SEAC歸化而重新分類為的新SEAC A類普通股)的持有期，應包括美國持有人為換取而交出的SEAC A類普通股的持有期。

就美國聯邦所得税而言，收到任何SEAC現金對價應被視為與F重組無關的單獨交易，不應影響SEAC合併為F重組的資格。美國聯邦所得税對獲得SEAC現金對價的美國持有者的影響應與美國聯邦所得税對SEAC A類普通股持有者的聯邦所得税後果相同，該持有者對其SEAC A類普通股行使贖回權，如上所述 — I. 行使贖回權對美國持有者的税收後果”.

 

  b.

SEAC合併的替代處理和新的SEAC馴化

如果SEAC合併或新SEAC歸化不符合F重組的條件，目前尚不清楚這些交易將如何描述美國聯邦所得税的目的，以及由此產生的税收後果。在這種情況下，SEAC合併或新SEAC歸化適用於美國債券持有人的税收後果可能取決於SEAC合併或新SEAC歸化是否有資格獲得免税根據《守則》第368節或第351節規定的待遇，以及在SEAC合併和/或新SEAC歸化之後，新SEAC是否被視為PFIC。美國持有人可能被要求確認其SEAC A類普通股或新SEAC A類普通股(如適用)的損益，金額等於相應的新SEAC A類普通股或新SEAC A類普通股(視情況而定)的公平市值與美國持有人在其SEAC A類普通股或新SEAC A類普通股(視情況而定)中的調整税基之間的差額。如果美國持有者持有SEAC A類普通股或新SEAC A類普通股的持有期超過一年，則任何此類收益或損失都將是長期資本收益或損失。確認的長期資本利得非法人美國持有者可能有資格享受降低的税率。然而，尚不清楚SEAC A類普通股的贖回權是否可以暫停適用的持有期的運行，直到贖回權不復存在。資本損失的扣除是有限制的。在交換SEAC A類普通股或新的SEAC A類普通股時確認的任何收益或虧損，通常將是美國來源的收益或虧損，用於計算美國持有者允許的外國税收抵免。美國持有人持有新SEAC A類普通股或新SEAC A類普通股的基準將等於該等股份在SEAC合併或新SEAC歸化(視何者適用)當日的公平市值，而該等美國持有人對該等新SEAC A類普通股或新SEAC A類普通股(視何者適用而定)的持有期將於SEAC合併或新SEAC歸化日期(視何者適用而定)的翌日開始。

持有不同股票塊(包括因持有在不同日期或以不同價格購買或收購的不同塊SEAC A類普通股)的美國債券持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

敦促美國持有者就SEAC合併和新SEAC歸化在美國聯邦所得税方面可能的替代處理諮詢他們的税務顧問，包括是否可能適用除上述以外的任何處理，以及這些替代處理對他們的税收後果。

 

179

目錄表
四、

SEAC合併對美國持有者的税收後果

SEAC的合併將根據加拿大公司法的適用條款進行，這些條款在技術上不同於美國公司法的類似條款。由於沒有關於加拿大公司法(包括不列顛哥倫比亞省法律)下的垂直合併(如SEAC合併)如何處理美國聯邦所得税的指導意見，因此美國聯邦所得税對SEAC合併的處理受到不確定性的影響。雖然並非沒有疑問，但鑑於SEAC合併的適用公司方面，以及在SEAC合併之前，出於美國聯邦所得税的目的，MergerCo AMalco預計將被視為獨立於New SEAC的實體，因此，就美國聯邦所得税而言，SEAC合併應被視為一項被忽視的交易，從而不應被視為實現事件，因此，就美國聯邦所得税而言，SEAC AMalco應被視為與New SEAC相同的實體，美國持有者不應因SEAC合併而產生任何美國聯邦所得税後果。

SEAC或獅門母公司進行SEAC合併或與業務合併相關的任何其他交易的義務不以收到關於SEAC合併是否符合美國聯邦所得税目的的被忽視交易的意見或任何此類意見的持續有效性為條件。White&Case LLP將提出一種意見，即根據慣常的假設、陳述和契約，SEAC合併應被視為美國聯邦所得税目的的一項被忽視的交易，該意見的一種形式作為登記聲明的附件8.1提交，本委託書/招股説明書是其中的一部分。如果意見所基於的任何假設、陳述或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或在其他方面不符合，上述意見的有效性可能會受到不利影響，SEAC合併的税務後果可能與本文描述的不同。律師的意見代表律師的法律判斷，對國税局或任何法院沒有約束力。SEAC和獅門母公司都沒有也不打算要求美國國税局就SEAC合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與上述任何一項相反的立場。因此，敦促SEAC證券的每個美國持有者就SEAC合併對該美國持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。

這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述對SEAC合併的描述受到尊重。

 

V.

StudioCo合併對美國持有者的税收後果

本節其餘部分標題為“-V.對StudioCo合併的美國持有者的税收後果，“除文意另有所指外，凡提及”新的SEAC A類普通股“包括”SEAC AMalco普通股“。”

 

  a.

一般

StudioCo的合併將根據加拿大公司法的適用條款進行，這些條款在技術上不同於美國公司法的類似條款。由於缺乏關於如何處理根據加拿大公司法(包括不列顛哥倫比亞省法律)進行的合併(如StudioCo合併)以達到美國聯邦所得税目的的指導或其他權威，因此StudioCo合併的美國聯邦所得税待遇存在重大不確定性。特別是，與SEAC合併相比，Studio合併對美國聯邦所得税的處理存在更大的不確定性，因為合併(如StudioCo合併)對加拿大公司法的影響與垂直合併(如SEAC合併)顯著不同。因此，當前的美國聯邦所得税規則如何適用於StudioCo合併存在很大的不確定性。儘管如此，業務合併的各方打算，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者在緊接StudioCo合併之前持有的新的SEAC A類普通股交換Pubco普通股，根據

 

180

目錄表

StudioCo合併(即SEAC交換部分 演播室的 合併“就美國持有者而言)有資格成為遞延納税交易所，作為守則第368(A)(1)(E)節所指的“重組”或守則第1036節所指的交易所，或者是被忽視的交易，而不是變現事件。

SEAC或獅門母公司進行StudioCo合併或與業務合併相關的任何其他交易的義務不以收到有關StudioCo合併(或其中任何部分)的美國聯邦所得税待遇的意見或任何此類意見的持續有效性為條件。White&Case LLP將發表意見，根據慣常的假設、陳述和契約，StudioCo合併的SEAC交換部分更有可能是(I)符合守則第368(A)(1)(E)條意義的重組的交易或根據守則第1036條進行的交易所，或(Ii)被忽視的交易，而不是美國聯邦所得税的變現事件，這種意見的形式作為登記聲明的附件8.1提交，本委託書/招股説明書是其中的一部分。如果意見所基於的任何假設、陳述或契約是或變得不正確、不完整、不準確或在其他方面不符合，上述意見的有效性可能會受到不利影響，而StudioCo合併(包括StudioCo合併的SEAC交換部分)的税務後果可能與本文描述的不同。律師的意見代表律師的法律判斷，對國税局或任何法院沒有約束力。SEAC和獅門母公司都沒有也不打算要求美國國税局就StudioCo合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與上述任何一項相反的立場。因此，敦促SEAC證券的每個美國持有者就StudioCo合併對該美國持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。

假設StudioCo合併的SEAC交換部分以與上述預期的美國聯邦所得税待遇一致的方式處理，StudioCo合併對新SEAC A類普通股的美國持有者的税收後果可能會有所不同，這取決於出於美國聯邦所得税的目的，SEAC、New SEAC或Pubco是否被視為PFIC(在下文標題為—第七條。 被動型外商投資公司的考慮因素)。敦促美國持有者審查該條款，並就PFIC規則對企業合併對他們的税收後果的影響諮詢他們的税務顧問。

但須遵守下文題為“#”的一節中討論的PFIC規則。七、被動型外商投資公司考慮事項，如果StudioCo合併的SEAC交換部分符合條件遞延納税為了美國聯邦所得税的目的，無論是作為守則第368(A)(1)(E)節所指的“重組”或守則第1036節所指的交易所，或被忽略的交易而非變現事件，根據StudioCo合併，新SEAC A類普通股的美國持有人一般不會確認其新SEAC A類普通股交換Pubco普通股的任何損益。美國持有人在StudioCo合併中收到的Pubco普通股中的調整税基通常將等於該美國持有人在StudioCo合併中交出的新SEAC A類普通股中的調整税基，並且該美國持有人對該等Pubco普通股的持有期將包括美國持有人為換取而交出的新SEAC A類普通股的持有期。見上文標題為“”的一節。--SEAC合併和新的SEAC歸化的税收後果就美國持有者在其新的SEAC A類普通股中調整後的納税基礎和持有期進行討論。

 

  b.

StudioCo合併的另類處理

如果StudioCo合併的SEAC交換部分沒有以與上述預期的美國聯邦所得税待遇一致的方式處理，目前尚不清楚這些交易將如何表徵美國聯邦所得税目的，以及由此產生的税收後果。見上文“—第III、B部分。 SEAC合併和新的SEAC馴化的替代處理“對於潛在的

 

181

目錄表

其他處理方法，但如果出於美國聯邦所得税的目的將StudioCo合併視為應税交易，則美國股東關於其新的SEAC A類普通股的損益通常等於美國持有人在StudioCo合併後立即收到的Pubco普通股的公平市場價值與美國持有人在緊接StudioCo合併前交出的新SEAC A類普通股中的調整税基之間的差額(如果有)。

敦促美國持有者就StudioCo合併後美國聯邦所得税的可能替代方案諮詢他們的税務顧問，包括是否適用上述以外的任何方案，以及這些替代方案對他們的税務後果。

管理STUDIOCO合併的美國聯邦所得税處理的規則很複雜。鑑於美國聯邦所得税對STUDIOCO合併的處理存在重大不確定性，敦促美國持有者就STUDIOCO合併對他們的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括STUDIOCO合併的SEAC交換部分是否不符合A遞延納税交換或不是被忽視的交易，以及如果SEAC、新SPAC或PUBCO被視為PFIC，對STUDIOCO合併的税收後果的影響。

 

六、六、

對Pubco普通股所有權和處置的美國持有者的税收後果

 

  a.

Pubco普通股的分配

但須遵守下文題為“#”的一節中討論的PFIC規則。—第七條。 被動型外國投資公司的考慮因素，從Pubco的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中進行的任何分配的總金額，一般將在實際或建設性地收到這種分配之日作為股息收入向美國持有者徵税。任何此類股息通常都沒有資格享受美國公司從其他美國公司收到的股息所允許的扣除。如果分配的金額超過Pubco當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的金額將首先被視為免税在美國持有者在其Pubco普通股中的納税基礎範圍內的資本返還，此後作為在出售或交換中確認的資本收益，並按下文所述處理— b. 出售、交換、贖回或其他應税處置Pubco普通股.” 然而，預計Pubco不會繼續按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，美國持有者應假定Pubco對Pubco普通股的任何分配都將報告為股息收入。敦促美國債券持有人就從Pubco收到的任何分銷的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們自己的税務顧問。

但須遵守下文題為“#”的一節中討論的PFIC規則。—第七條。 被動型外國投資公司的考慮因素，收到的股息非法人只要滿足某些持有期要求和其他條件，“合格外國公司”的美國持有者(包括個人)可能有資格享受減税。為此目的，一個非美國如果公司有資格享受與美國簽訂的符合某些要求的全面所得税條約的好處，它將被視為合格的外國公司。美國財政部的指導意見表明，美加所得税條約滿足了這一目的的要求，Pubco目前預計有資格享受美加所得税條約的好處。一個非美國公司在支付股息方面也被視為合格的外國公司，這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克(Pubco普通股預計將在其上上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。那裏

 

182

目錄表

不能保證Pubco將有資格享受美國-加拿大所得税條約(或與美國的任何其他適用的全面所得税條約)的好處，也不能保證Pubco普通股在當前或未來幾年將被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。就本規則而言，如果PUBCO在其支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則PUBCO不構成合格外國公司。見下文題為“-七、 被動型外商投資公司應注意的問題.”

受某些條件和限制的限制，不能退款Pubco支付的股息的預扣税(税率不超過任何適用的税收條約税率)可被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税款。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

該數額包括因股息支付而產生的收入非美國貨幣將是參考股息可計入美國持有者收入之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上兑換成美元。美國持有者的納税基礎非美元貨幣將等於收入中包括的美元金額。在隨後的轉換或其他處置中實現的任何收益或損失非美元貨幣對於不同的美元，美元金額通常將是來自美國的普通收入或損失。

 

  b.

出售、交換、贖回或其他應税處置Pubco普通股

但須遵守下文題為“#”的一節中討論的PFIC規則。—第七條。 被動型外國投資公司的考慮因素，美國持有者一般將確認出售、交換、贖回或其他應税處置Pubco普通股的收益或損失，其金額等於(I)出售中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)該美國持有者對此類股票的調整後納税基礎之間的差額。任何此類收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售時對此類股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的長期資本利得非法人美國國債持有者通常有資格享受降低税率的徵税。資本損失的扣除是有限制的。在出售、交換、贖回或其他應税處置Pubco普通股時確認的任何收益或損失，在計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免時，一般都將是來自美國的收入或損失。

 

  c.

額外的報告要求

某些持有特定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者被要求向美國國税局報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構持有的賬户中持有的特定外國金融資產的例外情況)，方法是將填寫完整的美國聯邦所得税申報單8938附在他們持有此類資產的每一年的美國聯邦所得税申報單上。就這些目的而言，Pubco普通股構成特定的外國金融資產。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽。此外，如果美國持有人沒有提交IRS表格8938或沒有報告需要報告的特定外國金融資產，則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才會結束。美國持有者應就這些規則對Pubco普通股的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。

 

七、

被動型外商投資公司應注意的問題

不利的美國聯邦所得税規則適用於持有或被視為持有外國(即，非美國）被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的公司。對於剩餘的

 

183

目錄表

本節標題為“—第七條。 被動型外商投資公司應注意的問題，“除文意另有所指外，”SEAC“包括”新SEAC“和”SEAC AMalco“，而”SEAC證券“和”SEAC A類普通股“包括”新SEAC A類普通股“、”新SEAC A類普通股“和”SEAC AMalco普通股“，在每種情況下，均指SEAC合併、新SEAC歸化和SEAC合併(視情況而定)之後的時期。

目前尚不完全清楚《外國投資委員會規則》的各個方面如何適用於SEAC公共認股權證。該守則第1298(A)(4)節規定，在美國財政部法規規定的範圍內，任何有權收購PFIC股票的人，應被視為就PFIC規則而言擁有該股票。根據《守則》第1298(A)(4)節，目前沒有任何最終的美國財政部法規生效。然而，根據《準則》第1298(A)(4)節擬議的美國財政部條例已頒佈，並有追溯生效日期(“擬議的PFIC期權條例”)。每個美國持有者都被敦促就擬議的PFIC期權法規可能適用於他們在SEAC公共認股權證的投資諮詢其税務顧問。僅為討論目的，以下討論假定擬議的PFIC期權法規將適用於SEAC公共認股權證。

 

  a.

PFIC的定義

外國人（即， 非美國）就美國和聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，如果在應用某些前瞻性規則後，(A)在一個納税年度內，其總收入的至少75%(75%)是準則相關條款定義的被動收入，或(B)在納税年度(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均)至少有50%(50%)的資產用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從無關人士那裏積極開展貿易或企業而獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。每年都要確定一家外國公司是否為私人投資公司。根據“啟動例外”，外國公司在有毛收入的第一個納税年度(“啟動年”)將不是PFIC，條件包括：(1)外國公司的前身都不是PFIC；(2)外國公司令美國國税局信納，在啟動年後的頭兩個納税年度中，它都不會是PFIC；以及(3)外國公司在這兩個納税年度中實際上都不是PFIC。

 

  b.

SEAC和Pubco的PFIC狀況

根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的審查，SEAC認為它很可能沒有資格獲得啟動例外，因此很可能自第一個納税年度以來一直是PFIC，並可能在最近結束的納税年度被視為PFIC。

假設SEAC合併、新SEAC歸化、SEAC合併和StudioCo合併都符合其預期的美國聯邦所得税待遇，新SEAC(以及在StudioCo合併後，Pubco)將被視為SEAC在美國聯邦所得税方面的繼任者，SEAC當前的納税年度不會結束，將在Pubco的領導下繼續。在完成業務合併後，將根據合併業務的資產和活動對Pubco進行PFIC收入和資產測試。業務合併的時間尚不確定，而PFIC的地位是基於整個納税年度的收入、資產和活動。此外，PFIC地位的確定基本上是事實性質的，取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，通常在有關納税年度結束之前無法確定。因此，不能保證Pubco不會在本課税年度或未來任何課税年度的收入或資產測試下被視為PFIC。此外，SEAC的美國律師和獅門母公司的美國律師都沒有就SEAC或Pubco在任何納税年度的PFIC地位發表任何意見。

儘管每年進行一次PFIC判定，但如果SEAC或Pubco被視為PFIC，此類判定一般將在隨後幾年適用於持有(或被視為持有)SEAC或Pubco股票的美國持有者

 

184

目錄表

(包括持有SEAC公共認股權證的結果)在任何課税年度(或其部分)，無論Pubco在隨後的年度是否為PFIC(除非美國持有人分別持有(或被視為持有)SEAC或Pubco股票的首個納税年度，為SEAC或Pubco的第一個納税年度進行了有效的QEF選舉或MTM選舉(兩者定義見下文)。因此，如果美國持有者的SEAC A類普通股在業務合併和SEAC合併之前被視為PFIC股票，新SEAC歸化、SEAC合併和StudioCo合併有資格獲得各自預定的税務處理，則美國持有者收到的與業務合併相關的Pubco普通股通常將被視為PFIC股票，即使Pubco不是PFIC股票，因為它不符合未來納税年度的資產或收入測試，除非該美國持有者已就其SEAC A類普通股進行了有效的QEF選擇或MTM選擇。

 

  c.

PFIC規則對SEAC合併、新的SEAC歸化和StudioCo合併的SEAC交換部分的税收後果的影響

《準則》第1291(F)節規定，在美國財政部法規規定的範圍內，即使準則有任何其他規定，處置PFIC股票的美國個人仍應確認收益。根據《守則》第1291(F)節，目前沒有任何最終的美國財政部法規生效。然而，根據該準則第1291(F)節提出的美國財政部條例已經頒佈，並具有追溯生效日期。如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的美國財政部法規將要求SEAC A類普通股的美國股東因SEAC合併、新的SEAC歸化或StudioCo合併的SEAC交換部分而獲得承認，視情況而定，除非(I)SEAC在該美國股東持有A類普通股期間的任何時間被歸類為PFIC，且美國股東已(A)就美國股東擁有該SEAC A類普通股或SEAC為PFIC的第一個課税年度(以較後者為準)進行QEF選舉，或(B)就該SEAC A類普通股進行MTM選舉，或(Ii)就SEAC合併和新SEAC歸化進行MTM選舉，在這些交易中的股票交換符合F重組的資格，以及(B)對於StudioCo合併的SEAC交換部分，如果此類交換符合守則第368(A)(1)(E)節所指的“重組”或守則第1036節所指的交易所，則Pubco也有資格作為其納税年度的PFIC，包括此類交換的次日。如果StudioCo合併的SEAC交換部分被視為一項被忽視的交易，而不是實現事件，根據PFIC規則，美國持有者將不會因StudioCo合併而立即產生任何不利的美國聯邦所得税後果。

很難預測是否會以什麼形式以及在什麼時候生效，根據守則第1291(F)節的最終美國財政部法規，或者任何這樣的最終美國財政部法規將如何適用於企業合併。

敦促所有美國債券持有人就PFIC規則對SEAC合併、新的SEAC歸化和STUDIOCO合併的税收後果的影響諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議或最終的美國財政部法規的影響。

 

  d.

超額分配製度

如果SEAC或Pubco在任何課税年度是PFIC，而美國持有人持有SEAC證券或Pubco普通股(視屬何情況而定)，而美國持有人沒有、沒有作出或沒有資格就其SEAC A類普通股或Pubco普通股進行QEF選舉或MTM選舉，則美國持有人將受制於PFIC規則下關於(I)出售或其他處置(包括質押)該等SEAC證券或Pubco普通股(視屬何情況而定)而變現的任何收益。和(Ii)對SEAC A類普通股或Pubco普通股的任何“超額分派”(一般為超過年度分派平均值125%的任何分派

 

185

目錄表

在之前三個課税年度內的A類普通股或Pubco普通股，或美國持有人持有SEAC A類普通股或Pubco普通股的期間(視屬何情況而定，在分派的課税年度之前，以較短的時間為準)。一般來説，在這種超額分配製度下：

 

  •  

收益或超額分配將在美國持有者持有SEAC證券或Pubco普通股(視情況而定)期間按比例分配；

 

  •  

分配給美國持有人確認收益或收到分配的納税年度的金額，以及在美國持有人持有期間內，在SEAC或Pubco(視情況而定)成為PFIC的第一個納税年度的第一天之前的任何應納税年度，將被視為普通收入；以及

 

  •  

分配給之前未列明的其他課税年度(或其部分)並計入該美國持有者持有期間的金額，將適用於該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息將被徵收於每一該等年度的應得税項。

對於分配到處置年度或超額分配年度之前年度的數額，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，出售美國持有者的SEAC證券或Pubco普通股所實現的收益(但不是虧損)，包括根據贖回SEAC A類普通股或交換與SEAC公共權證修正案相關的SEAC公共權證，不能被視為資本收益，即使該等證券作為資本資產持有。此外，任何分配的任何部分都不會被視為合格的股息收入。

如果Pubco是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一部分股份，如果Pubco從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則美國持有人通常被視為已處置了較低級別的PFIC的權益，並且通常可能產生上述超額分配製度下的遞延税費和利息費用。

 

  e.

優質教育基金制度及按市值計價政權

PFIC規則對SEAC A類普通股或Pubco普通股的美國持有者的影響將取決於美國持有者是否根據《守則》第1295節做出了及時和有效的選擇，將SEAC或Pubco(視屬何情況而定)視為在課税年度即美國第一年的SEAC證券或Pubco普通股的持有期，在此期間SEAC或Pubco被歸類為PFIC(a優質教育基金選舉“)或MTM選舉(定義如下)。優質教育基金選舉在其所屬的課税年度及其後所有課税年度均有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，美國持有人將被要求在每年的收入中包括其在PFIC的普通收益和淨資本收益中的可分配部分，作為QEF收入包括在內，即使金額沒有分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF收入包括而沒有相應的現金收入的應納税所得額。美國持有者不應期望他們從SEAC或Pubco獲得的現金分配足以支付他們在美國就此類QEF收入計入的納税義務。

適時的優質教育基金選舉還允許當選的美國持有人：(I)一般將出售其持有的PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在PFIC淨資本收益中的份額(如果有)視為長期資本收益，而不是普通收入；以及(Iii)要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，要麼在受到某些限制的情況下，每年選擇推遲支付其未分配的優質教育基金收入的當期税款，但須按適用於延長繳税時間的法定利率計算的遞延税項收取利息。此外，淨虧損(如果

 

186

目錄表

(br}任何)PFIC不會傳遞給其股東，也不能在計算該PFIC在其他納税年度的普通收益和淨資本利得時進行結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有PFIC股票的人可能會被徵收超過PFIC淨利潤的經濟金額的税。

選舉美國持有者在其PFIC股票中的納税基礎將增加，以反映QEF收入計入，並將減少，以反映以前作為QEF收入計入的收入中的分配。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格股息收入。包括優質基金收入的直接和間接(即較低級別)PFIC的金額，在由此類PFIC分配時一般不會再次徵税。只有在SEAC或Pubco(視情況而定)每年向美國持有人提供某些信息(包括PFIC年度信息聲明)的情況下，美國持有人才可以就其SEAC A類普通股或Pubco普通股(視情況而定)進行並維持QEF選舉。不能保證SEAC(或業務合併後的Pubco)將及時瞭解SEAC作為PFIC的地位或需要提供的信息，或它是否會及時提供此類必要信息。此外，不能保證Pubco將及時瞭解其狀態(或其任何非美國如果Pubco被視為未來任何課税年度的PFIC，Pubco將及時向美國持有人提供所需的信息，以便在Pubco被視為未來任何課税年度的PFIC的情況下，允許美國持有人就Pubco普通股(或任何較低級別的PFIC)進行並維持QEF選舉。如果不按年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。

如果美國持有人在SEAC或Pubco作為PFIC的第一個課税年度後的一年內，就其持有(或被視為持有)SEAC或Pubco股票的SEAC A類普通股或Pubco普通股(視屬何情況而定)進行了QEF選舉，則儘管進行了QEF選舉，上文討論的超額分配製度(根據QEF選舉產生的QEF收入納入)將繼續適用於該等美國持有人的SEAC A類普通股或Pubco普通股。除非美國持有者根據PFIC規則進行清洗選舉。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類SEAC A類普通股或Pubco普通股，而在此類被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述徵税。由於這種清洗選擇，美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在SEAC A類普通股或Pubco普通股中有一個新的持有期(視情況而定)。政府敦促美國公民就如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則諮詢他們的税務顧問。

此外，根據現行法律，SEAC公共權證的美國持有者不能就其SEAC公共權證舉行QEF選舉。因此，如果SEAC在美國持有人持有此類SEAC公共認股權證期間的任何時間是PFIC，美國持有人在交換與SEAC認股權證協議修正案相關的SEAC公共認股權證時確認的任何收益通常將被視為超額分配，並如上所述徵税。

或者，美國持有者可以選擇將PFIC中的可銷售股票按年度市值計價(ANMTM選舉“)。太平洋投資公司的股票如果在在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(例如納斯達克)“定期交易”，通常是可以交易的。國家經貿委A類普通股目前在納斯達克上市，預計普寶公司普通股將在納斯達克上市，但不能保證普寶公司普通股將繼續如此上市，或就本規則而言，國家經貿委A類普通股或普博公司普通股被視為或將被視為“常規交易”。根據MTM選舉，SEAC A類普通股或Pubco普通股的美國持有者將在每年的普通收入中包括此類股票在納税年度結束時的公平市值超過其調整後基礎的部分(如果有的話)。美國持有者可將年底SEAC A類普通股或Pubco普通股調整後基礎超過其公平市值的任何超額視為普通虧損，但僅限於先前因前幾年的選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在SEAC A類普通股或Pubco普通股中的調整後納税基礎將為

 

187

目錄表

增加以反映收入中包括的任何金額，減少以反映MTM選舉的任何扣減金額。在SEAC或Pubco(視屬何情況而定)為PFIC的課税年度，出售SEAC A類普通股或Pubco普通股(包括與贖回SEAC A類普通股有關)所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前因MTM選舉而計入的收入淨額，任何超出該等先前計入的虧損一般將被視為資本虧損)。MTM選舉適用於作出選擇的納税年度，以及隨後的每個納税年度，除非PFIC股票不再可銷售或美國國税局同意撤銷選擇。

美國持有者應該知道，該守則和美國財政部法規不允許就較低級別的PFIC的庫存進行MTM選舉，即沒有銷路。此外，根據現行法律，SEAC公共權證的美國持有者不能就其SEAC公共權證進行MTM選舉。因此，如果SEAC在美國持有人持有此類SEAC公共認股權證期間的任何時間是PFIC，美國持有人在交換與SEAC認股權證協議修正案相關的SEAC公共認股權證時確認的任何收益通常將被視為超額分配，並如上所述徵税。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否可以參加MTM選舉，以及這種選舉產生的後果。

 

  f.

PFIC報告要求

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人通常需要向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交美國國税局表格8621(無論是否進行QEF選舉或MTM選舉)，並提供美國國税局可能要求的其他信息。未能為每個適用的納税年度提交美國國税局表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計，直到這些表格正確提交為止。

關於PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促SEAC證券和Pubco普通股的所有美國股東就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於該PFIC規則對企業合併的影響，以及是否存在QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、MTM選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉對他們的後果以及任何擬議或最終的PFIC美國財政部法規的影響。

 

八.

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付SEAC證券或Pubco普通股的股息以及出售、交換、贖回或其他應納税處置SEAC證券或Pubco普通股的收益時，可能需要進行美國信息報告或備用扣繳(目前税率為24%)，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼，並證明不受備用扣繳或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則在企業合併和對Pubco普通股的投資中的應用諮詢他們的税務顧問。

上述討論並不是對美國聯邦所得税對SEAC證券或新SEAC證券持有者的所有後果的全面討論。該等持有人應諮詢其本身的税務顧問，以

 

188

目錄表

確定業務合併(包括SEAC合併、新的SEAC本地化、合併和任何贖回權的行使)以及在適用的範圍內，在業務合併完成後擁有新的SEAC證券對其產生的具體税務後果，包括任何美國聯邦、州或地方或非美國税法和任何所得税條約的適用性和效力(以及任何可能的未來變化)。

 

189

目錄表

加拿大的重要税務考慮因素

在符合本文所述的限制、假設和資格以及習慣限制、事實假設和限制的前提下，以下摘要描述了持有SEAC A類普通股和/或SEAC公共認股權證(為了更明確起見，包括作為SEAC單位持有的SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證)的持有人在加拿大聯邦所得税方面的重大考慮事項：單位分離、對SEAC公共股票行使贖回權、根據SEAC認股權證修訂協議交換SEAC公共認股權證以獲得現金支付、SEAC合併、歸化和合並(統稱為交易記錄“)，以及持有及處置根據業務合併而收取的Pubco普通股。本討論不涉及對與業務合併相關的任何其他交易的任何税務處理。此摘要僅適用於個人(a“非加拿大霍爾德R“)誰是SEAC A類普通股和/或SEAC認股權證的實益擁有人(為了更明確起見，包括作為SEAC單位持有的SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證)，並將成為根據業務合併收到的新SEAC和SEAC AMalco和Pubco普通股的實益擁有人(統稱為，證券“)並且在所有有關時間，就國際保險業協會而言，(I)將證券作為資本財產持有，(Ii)不是也不被視為加拿大居民，(Iii)在加拿大經營的業務中使用或持有任何證券，或在經營過程中使用或持有任何證券，(Iv)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的人，也不是”認可外國銀行“(根據國際保險業協會的定義)，(V)與每個SEAC保持一定距離的交易，新SEAC、SEAC AMalco、獅門母公司、StudioCo、Studio HoldCo、MergerCo、New BC Sub及Pubco，(Vi)與SEAC、新SEAC、SEAC AMalco、獅門母公司、StudioCo、Studio HoldCo、MergerCo、New BC Sub或Pubco並無關聯，(Vii)尚未亦不會就任何證券訂立“衍生遠期協議”或“合成處置安排”(定義見ITA)，(Viii)未收到或收購任何與任何員工股票期權或高管薪酬計劃有關的證券，或與僱傭有關的任何證券，以及(Ix)不會單獨或與以下一組公司一起控制New SEAC、SEAC AMalco或Pubco非居民根據《國際貿易協定》212.3或128.1條的規定，任何時候都不彼此保持一定距離。任何持有SEAC級證書的人*本摘要不適用的A普通股和/或SEAC認股權證應就交易對其產生的加拿大聯邦所得税後果以及根據企業合併收到的Pubco普通股的持有和處置諮詢其自己的税務顧問。一般而言，證券將被視為資本財產。非加拿大霍爾德提供了非加拿大持有人並無在經營證券交易或交易業務的過程中持有該等證券，亦沒有在一項或多項被視為交易性質的冒險或業務的交易中購入該等證券。

本摘要依據的是截至本文件日期生效的《國際貿易協議》的規定，即在本協議日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的關於修改《國際貿易協議》的所有具體建議。建議修訂內容“)、《加拿大-美國税收公約》(1980)，經修訂(“條約“)，以及律師對加拿大税務局現行行政政策和評估做法的理解(”CRA“)在本合同生效之日前公開提供。本摘要假設建議的修訂將會以建議的形式制定，但不能保證建議的修訂會以建議的形式制定(如有的話)。本摘要並未詳盡列出與根據企業合併而收到的Pubco普通股的交易或持有及處置有關的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除建議的修訂外，並未考慮法律或行政政策或評估實踐的任何改變，不論是立法、政府或司法行動，亦未考慮省、地區或外國税務因素，這些因素可能與本文所討論的有重大不同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算或不應解釋為向SEAC A類普通股或SEAC公共認股權證的任何特定持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，亦無就任何持有人或潛在持有人的所得税後果作出任何陳述。因此，SEAC A級的持有者和潛在持有者是普通的

 

190

目錄表

股票或SEAC公共認股權證應就交易對其造成的税務後果以及根據企業合併而獲得的Pubco普通股的持有和處置諮詢其各自的税務顧問，並考慮到其特定情況。

本摘要不適用於根據ITA的目的在加拿大居住或被視為居住在加拿大的SEAC A類普通股或SEAC公共認股權證持有人。這些持有人就交易的加拿大税務後果以及根據企業合併收到的Pubco普通股的持有和處置諮詢他們自己的税務顧問。本摘要並不描述業務合併對SEAC方正股份或SEAC私人配售認股權證持有人的加拿大税務後果、持有、處置或行使保薦人期權協議項下購股權的税務後果、或該等持有人根據業務合併或行使保薦人期權協議行使認股權而持有或處置任何Pubco普通股所產生的税務後果。根據保薦人期權協議持有SEAC方正股份、SEAC私募認股權證或期權的持有人應就此諮詢其本身的税務顧問。

貨幣兑換

一般而言，就收購、持有或處置證券而言，所有與收購、持有或處置證券有關的款項(包括股息、經調整的成本基礎及處置收益)必須根據加拿大銀行在該等款項產生當日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率兑換成加元。

這些交易

加拿大應納税房產

摘要的這一部分假定，就ITA而言，這些證券(Pubco普通股除外，如下所述)在任何相關時間都不是或將不是“加拿大應税財產”。一般來説，證券不會構成加拿大的應税財產非加拿大持有者在特定時間持有，除非在60個月在緊接該特定時間之前的期間內，該特定證券(或就SEAC認股權證而言，則為該SEAC認股權證相關股份)的公平市值的50%以上直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見“加拿大資源財產”)、“木材資源財產”(定義見ITA)，以及與任何該等財產有關的期權、任何該等財產中的權益或民事法律權利的任何組合，不論該等財產是否存在。在某些其他情況下，擔保也可被視為加拿大的應税財產。

A 非加拿大其證券可能是“加拿大應税財產”的持有者應就根據交易處置證券所產生的加拿大聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

單元分離

將SEAC單位分離為SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證將不會對非加拿大ITA下的持有者。

權證交易所

A 非加拿大根據《SEAC認股權證協議修正案》交換現金支付的SEAC公共認股權證的持有人，將不會根據ITA就其實現的任何資本收益繳納税款非加拿大此類交易的持有者。

 

191

目錄表

贖回權

A 非加拿大就SEAC A類普通股行使贖回權的持有人，將不會就其所變現的任何資本收益而根據ITA繳税非加拿大持有人贖回其SEAC A類普通股。

SEAC合併、歸化和合並

A 非加拿大持有人將不須就因SEAC合併、歸化或合併而產生的任何證券所產生的資本收益(如有)，根據國際交易及交易協議繳税。

Pubco普通股的股息

就Pubco普通股支付或記入貸方，或視為已支付或記入貸方的任何股息非加拿大持有者將按股息總額的25%繳納加拿大預扣税，除非根據適用的所得税公約的規定降低税率，該公約非加拿大持有者有權享受(考慮到經濟合作與發展組織的潛在應用執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約(“MLI“)，在加拿大和持有人居住國之間。例如，其中非加拿大持有者是根據條約有權享受全部福利的美國居民，並且是股息的實益所有者，適用於股息的加拿大預扣税税率一般降至15%。

Pubco普通股的處置

關於出售Pubco普通股(出售給Pubco除外，除非Pubco以公開市場上任何公眾成員通常購買股票的方式購買)a非加拿大持有者將不會根據ITA就其變現的任何資本收益繳税非加拿大持有者，除非Pubco普通股構成加拿大的“應税財產”(如ITA所界定)非加拿大處分時的持有人和非加拿大持有者無權根據適用的所得税公約獲得減免(考慮到MLI的潛在適用)。

只要Pubco普通股在特定時間在指定的證券交易所(目前包括納斯達克)上市，Pubco普通股 不會構成加拿大的應税財產非加拿大持有者在此時間持有，除非在60個月在緊接該特定時間之前的期間內，同時符合下列條件：(I)非加拿大持有人，(B)指與非加拿大持有者沒有就ITA的目的保持距離交易，(C)在其中非加拿大持股人或(B)所述人士通過一家或多家合夥企業直接或間接持有會員權益，或(D)(A)至(C)項所述人士和合夥企業的任何組合，擁有Pubco任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份，及(Ii)Pubco普通股公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的一項或任何組合、“加拿大資源財產”(定義見加拿大資源協議)、“木材資源財產”(如國際木材貿易協定所界定)，以及與任何這類財產有關的選擇權，或在這些財產中享有的權益，或在這些財產中享有的民法權利，而不論這些財產是否存在。在某些其他情況下，Pubco普通股也可能被視為加拿大的應税財產。

在以下情況下非加拿大持有者即：(I)就本條約而言為美國居民，及(Ii)完全享有本條約的利益，則持有人出售Pubco普通股而變現的任何資本收益，如非因此而須根據ITA繳税，則一般可根據本條約豁免加拿大所得税，惟Pubco普通股的價值主要不得自處置時位於加拿大的不動產(本條約所指)。

A 非加拿大考慮處置Pubco普通股可能構成加拿大應税財產的持有者應在處置之前諮詢税務顧問。

 

192

目錄表

企業合併協議及相關協議

本節描述了企業合併協議的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考作為本委託書/招股説明書附件A的《企業合併協議》全文而有所保留。SEAC股東和其他相關方應閲讀完整的《企業合併協議》。所有未在本文中定義的術語應具有適用協議中賦予它們的含義。

企業合併的結束和生效時間

企業合併的結束將以電子方式進行，在滿足(或，如果允許，則放棄)以下標題為企業合併—企業合併結束的條件、“(但按其性質須在結業時滿足的條件除外，但須滿足或(如許可)豁免該等條件)或獅門母公司與SEAC以書面商定的其他地點、日期及/或時間。

申述及保證

根據企業合併協議，獅門母公司就以下事項作出慣例陳述和保證：組織和資格以及子公司；組織文件；資本化；與企業合併協議有關的權力；沒有衝突和所需的備案和同意；許可證和合規；財務報表和薩班斯-奧克斯利法案；沒有某些變化或事件；沒有訴訟；員工事項；不動產；知識產權；數據隱私和網絡安全；税收；環境事項；重大合同；保險；某些商業慣例；利害關係方交易；經紀商；償付能力；被許可人；董事會和股東批准；提供的信息；資產的充分性；獅門影業母公司、Studio HoldCo和StudioCo的獨立調查和信賴；以及陳述和擔保的排他性。

根據企業合併協議，SEAC就以下事項作出慣例陳述和擔保：組織和資格；組織文件；資本化；與企業合併協議有關的權力；沒有衝突，並要求備案和同意；許可和合規；美國證券交易委員會備案、財務報表和薩班斯-奧克斯利法案；沒有某些變化或事件；沒有訴訟；需要董事會和股東批准；經紀人；信託賬户；員工；税務；登記和上市；商業活動和資產；重大合同；某些商業慣例；利害關係方交易；償付能力；保險；管道；不可贖回協議；SEAC和SEAC實體的獨立調查和信賴；陳述和保證的排他性。

各方的契諾

獅門母公司經營製片廠業務

獅門母公司根據業務合併協議訂立了一些契約，其中包括：

 

  •  

除若干例外情況外，在業務合併協議日期與影視公司合併生效日期(或業務合併協議較早終止之日)之間，獅門影業的母公司將僅就電影製片廠業務，並將促使製片廠實體(定義見業務合併協議)及其各自的附屬公司：(I)按一般程序進行業務及(Ii)作出商業上合理的努力以維持及保留電影製片廠業務的現有業務營運及業務關係及商譽。

 

193

目錄表
  •  

除某些例外情況外，獅門母公司、StudioCo和StudioCo的母公司、StudioCo和StudioCo將不會、也不會導致其各自的子公司在未經SEAC事先書面同意(同意不會受到無理限制、扣留或延遲)的情況下，直接或間接地在業務合併協議之日和StudioCo合併生效時間(或業務合併協議的較早終止時間)之間進行以下任何行為，前提是，如果Seac在獅門母公司或其關聯公司提出書面同意請求後五個工作日內沒有做出迴應，將被視為已書面同意：

 

  •  

修改、重述、補充或以其他方式更改從事工作室業務的StudioCo或獅門母公司的某些特定子公司的任何組織文件(工作室實體“)在任何實質性方面，但與在正常過程中進行的不會(I)對工作室業務造成實質性影響或(Ii)導致工作室實體不再是工作室實體的內部重組有關的除外；

 

  •  

授權、推薦、提出或宣佈有意採用或實施任何工作室實體的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

 

  •  

收購任何其他人的任何股權或其他權益，或與任何其他人成立合資企業，在每種情況下，此類收購或投資總額超過3.75億美元；

 

  •  

重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其在演播室實體或其任何子公司的任何股權或任何股權，但(I)與無償沒收或取消任何此類股權或(Ii)僅在獅門母公司和/或其全資子公司之間進行的交易除外，這些交易完成後仍為全資子公司；

 

  •  

與工作室業務或工作室實體或其任何子公司有關的任何資本支出，總額不超過7500萬美元；

 

  •  

通過與製片廠業務有關的任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與其合併或合併，或購買其幾乎全部或主要部分資產，在每種情況下，總股本價值超過3.75億美元；

 

  •  

從事任何與製片廠業務有實質性不同的新業務，這將構成製片廠業務的重要部分；

 

  •  

除某些例外情況外，發行、出售、質押、處置、轉讓或授予任何留置權(準許留置權除外)，或授權發行、出售、轉讓、質押或處置或授予任何留置權(準許留置權除外)，或授予任何留置權(準許留置權除外)，以獲取StudioCo、Studio HoldCo或任何工作室實體的股權或任何實質性資產(知識產權除外)；

 

  •  

宣佈、擱置、作出或支付與其任何股權有關的任何以現金、財產或其他方式支付的股息或其他分派，但僅在獅門母公司和/或其任何全資子公司之間進行的交易除外，該等交易完成後仍為全資子公司；

 

  •  

對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但在《企業合併協議》之日後經其獨立會計師同意或在正常情況下對《公認會計原則》或適用法律同時作出的修訂或在正常過程中作出的除外；

 

  •  

除適用法律要求的或與獅門影業母公司向美國證券交易委員會提交的文件基本一致的形式外，在正常過程中，與製片廠實體或其任何子公司的董事和高級管理人員簽訂任何賠償協議；

 

194

目錄表
  •  

除在正常過程中外，或在獅門母公司的合理判斷中被確定為符合工作室業務的最佳利益的情況下，(I)修改、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何材料合同或工作室材料不動產租賃，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)適用的工作室實體或其子公司在合同項下的材料權利；或(Ii)訂立本應是材料合同或工作室材料不動產租賃的任何合同，如果該合同是在企業合併協議日期之前簽訂的；

 

  •  

除某些例外情況外，轉讓、許可、再許可、契約不得主張、授予任何留置權(允許留置權除外)、允許失效、放棄、未能更新或維護、或以其他方式處置對工作室業務的開展至關重要的任何工作室擁有的知識產權；

 

  •  

除在正常過程中外，不能保持最新和完全有效的任何對整個工作室業務的開展具有重要意義的工作室許可證；

 

  •  

放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何訴訟，或以合理預期對製片廠業務具有重大意義的其他方式解決任何訴訟，但放棄、釋放、轉讓、和解或妥協完全是金錢性質的，且個別不超過2500萬美元或總計不超過1億美元；或

 

  •  

訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。

東協的業務運作

SEAC根據《企業合併協議》訂立了若干契約，其中包括：

 

  •  

除若干例外情況外，在業務合併協議日期與StudioCo合併生效時間(或業務合併協議較早終止日期)之間，SEAC及SEAC實體的業務將於正常業務過程中進行。

 

  •  

作為補充而非限制，除某些豁免外，SEAC將不會，且SEAC將導致SEAC實體在未經獅門母公司事先書面同意的情況下，在業務合併協議之日至StudioCo合併生效時間(或業務合併協議的較早終止時間)之間，直接或間接地進行以下任何事情(同意不會被無理地扣留、推遲或附加條件)，前提是，如果獅門母公司在SEAC或其關聯公司提出書面同意請求後五個工作日內沒有做出迴應，將被視為已書面同意：

 

  •  

修改、重述、補充或以其他方式更改SEAC的組織文件或SEAC實體的組織文件，但對SEAC的組織文件的修改除外，以延長SEAC必須關閉初始業務合併和實施B類轉換的時間；

 

  •  

授權、建議、提議或宣佈打算通過或實施SEAC或SEAC實體的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但SEAC的組織文件要求的除外；

 

  •  

宣佈、作廢、作出或支付與其任何股權有關的以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配，但根據SEAC的組織文件要求從信託賬户的資金中贖回的除外；

 

  •  

重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其在SEAC實體的任何股權或任何股權，但從信託賬户的資金贖回除外；

 

195

目錄表
  •  

成立子公司或收購其他單位的股權或其他權益，或與其他單位合營；

 

  •  

發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押

 

  •  

(I)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，或與任何其他人士訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟，或(Ii)與任何人士合併、合併、合併或合併；

 

  •  

作出或承諾作出任何與SEAC實體有關的資本支出；

 

  •  

產生任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人負責，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購SEAC或SEAC實體(視情況而定)的任何債務證券，或訂立任何“保持良好”或其他協議，以維持任何財務報表條件或達成具有上述任何經濟效果的任何安排，在每種情況下，不包括從SEAC保薦人或其關聯公司或SEAC的某些高級人員和董事那裏獲得的貸款，以資助與業務合併相關的SEAC交易費用；

 

  •  

發行、出售、質押、處置、轉讓或授予對SEAC實體的任何資產的任何留置權，或授權發行、出售、轉讓、質押或處置SEAC實體的任何資產或授予任何留置權，但僅用於處置SEAC實體之間的無價值資產或交易除外；

 

  •  

對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但在《企業合併協議》之日後經其獨立會計師同意或在正常情況下對《公認會計原則》或適用法律同時作出的修訂或在正常過程中作出的除外；

 

  •  

除正常程序外，(I)修訂任何重大税務申報；(Ii)採用或更改任何税務會計方法或更改任何税務會計期間；(Iii)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇(提交任何美國國税局表格8832以作出任何實體分類選擇以達到擬進行税務處理的目的除外)；(Iv)結算、妥協、退回或以其他方式放棄任何與税務有關的重大税務審計、評税、税務申索或其他法律程序或爭議；(V)訂立守則第7121節所指的任何“結束協議”或與税務有關的任何類似協議；(Vi)要求税務機關作出任何税務裁決；(Vii)放棄任何共同要求退還物質税的權利；或(Viii)延長或放棄(自動給予的延期或豁免除外)有關重大税項的訴訟時效；

 

  •  

修改投資管理信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；

 

  •  

除在正常過程中外，(I)修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何SEAC材料合同，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)SEAC根據該合同的實質性權利，或(Ii)訂立任何合同，如果該合同是在商業合併協議日期之前訂立的，則該合同將是SEAC的重要合同；

 

  •  

放棄、免除、轉讓、解決或妥協任何行動，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協完全是金錢性質的，且單獨不超過10萬美元或總計不超過25萬美元；

 

196

目錄表
  •  

除與SEAC向美國證券交易委員會提交的公開文件基本一致的形式外，與SEAC或任何SEAC實體的董事和高級管理人員簽訂任何賠償協議；

 

  •  

產生或批准任何債務、成本、手續費或支出，導致SEAC交易費用(定義見《企業合併協議》)總計超過2,100萬美元；

 

  •  

將SEAC或任何SEAC實體在信託賬户之外持有或控制的資金或任何其他資產分配或轉移給SEAC贊助商或其任何附屬公司，但與支付SEAC交易費用有關的除外；或

 

  •  

訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。

StudioCo、Studio HoldCo和SEAC實體的業務行為

於業務合併協議日期至StudioCo合併生效日期(或業務合併協議的較早終止日期)期間，StudioCo、Studio HoldCo或SEAC實體將不會從事任何活動，但執行其參與的任何交易文件及履行其在業務合併協議及其項下的責任以推進業務合併協議擬進行的交易(及其附帶事宜)除外。

臨時命令

在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效之前雙方共同商定的日期，New BC Sub將以獅門母公司可以接受的方式向法院申請，根據BC法案第291條合理行事，並與獅門母公司合作，準備、提交併努力向法院提交關於該安排的臨時命令的請願書，其中應規定：

(A)對於須就該項安排向其發出通知的人士，包括SEAC股東，以及向該等人士提供通知的方式，該通知除其他事項外，須包括該等人士有權出席法院的聆訊，而該聆訊將考慮該項安排的公平性，只要該等人士在合理時間內按照臨時命令所規定的程序出庭；

(B)安排決議所需的批准應為SEAC股東批准；

(C)如果開曼羣島的法律不加以禁止：(I)SEAC可不時將股東會議延期或推遲，而不需要法院的額外批准，以及(Ii)SEAC股東大會的任何延期(S)或推遲(S)不會改變確定有權在SEAC股東大會上通知和表決的SEAC股東的記錄日期；

(D)在所有其他方面，SEAC股東大會應根據開曼羣島的法律和適用的美國證券法舉行，包括但不限於法定人數要求、記錄日期的設定以及休會和延期；

(E)關於向終審法院提交呈請書以作出最終命令的通知規定；及

(F)各方同意為完成交易而合理地需要的其他事項。

臨時命令、最終命令呈請聆訊通知書及呈請書的副本一經備妥，將附於本註冊聲明/委託書。

SEAC股東大會

SEAC將(I)根據《臨時命令》(定義見《企業合併協議》)、適用法律和SEAC章程採取一切必要行動，以便在下列日期後在合理可行的情況下儘快

 

197

目錄表

登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效(並以此宣佈生效為條件)，召集、通知、召集和召開國家工商行政管理委員會股東大會，尋求(A)作為特別決議，批准《企業合併協議》和《企業合併協議》擬進行的交易；作為特別決議，批准國家工商行政管理委員會與合併公司的合併計劃和國家工商行政管理委員會的合併；作為一項特別決議，批准安排計劃和由此計劃的交易，在每種情況下，由東南證券委員會的組織文件、公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例的持有者根據納斯達克的組織文件、公司法以及納斯達克和納斯達克的規則和條例，批准向獅門集團母公司或其一家關聯公司發行Pubco普通股，以及(C)作為一項特別決議批准東南證券交易所現有組織文件的修正案，以允許B類轉換在納斯達克合併之前進行，以及(D)批准SEAC和獅門母公司合理同意的與業務合併協議預期的交易相關的任何其他必要或適當的建議；(Ii)向SEAC公共權證持有人提交建議，並盡其合理的最大努力征求支持該建議的代理人；及(Iii)根據適用法律和SEAC的組織文件採取一切必要行動，召集、通知、召集和舉行SEAC公共權證持有人會議，以尋求批准SEAC認股權證協議修正案。

最終訂單

如果：(A)臨時訂單由New BC Sub獲得；及(B)倘股東建議於SEAC股東大會上獲SEAC股東根據臨時命令及適用法律的規定批准，則新BC附屬公司及SEAC須在與獅門母公司磋商後，採取一切必要或適宜的步驟，在合理可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於臨時命令所規定的SEAC股東大會通過股東建議之日後三(3)個營業日，向法院提交安排以作出最終命令。

排他性

自《企業合併協議》之日起至(A)StudioCo合併生效之日及(B)《企業合併協議》終止之日止，雙方同意不直接或間接地促使各自的子公司及其各自的代表不直接或間接地(I)進行、徵求、啟動或繼續與其進行任何討論或談判，或故意鼓勵、便利或迴應上述各方的任何詢問、意向、要約或提議，或參與與其進行的任何討論或談判，或向其提供任何信息，或以其他方式與其進行合作。交易法第13(D)節所指的與替代交易(定義如下)有關的任何個人或其他實體或“團體”，(Ii)訂立任何協議，繼續或以其他方式參與任何關於替代交易的討論，或向任何人提供與任何替代交易相關的業務、財產、資產、信息或人員的任何信息，或允許任何人訪問與任何替代交易相關的業務、財產、資產、信息或人員，或以任何其他方式進行合作，否則將導致任何替代交易，(Iii)開始、繼續或更新關於任何替代交易的任何盡職調查，(Iv)批准任何豁免，根據任何保密協議或任何州或省的反收購法進行修訂或發佈，以促進替代交易，或(V)解決或同意執行上述任何一項；但《企業合併協議》及相關文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不被視為違反上述規定。“另類交易”指(I)就獅門影業母公司而言，(U)任何人士直接或間接發行、出售或轉讓任何工作室實體或其任何附屬公司的任何新發行或目前未償還的股權(除(1)就任何工作室實體的股權的任何最低限度轉讓或(2)任何工作室實體的任何附屬公司的股權轉讓，因對工作室業務整體而言並不重大)，(V)出售或轉讓工作室業務的重大資產，作為一個整體(包括通過合併、合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、清算、解散、資產出售或其他類似交易)出售給任何人(此類重大資產出售或轉讓給工作室實體或工作室實體的子公司的交易除外)，(W)合併、合併、股份交換、業務

 

198

目錄表

(Br)合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，在每種情況下，直接涉及任何工作室實體，且適用的工作室實體不是此類資產的尚存實體或受讓人(獅門母公司、工作室實體或其子公司之間的此類交易除外，此後任何尚存實體是工作室實體或工作室實體的子公司，或此類資產的受讓人是工作室實體或其子公司之一)；或(Z)工作室實體或其任何子公司在任何證券交易所的首次公開募股或直接上市，但在(U)至(Z)條款的每一種情況下，如業務合併協議和(Ii)條款明確允許，就SEAC而言，任何人的資產或業務的任何直接或間接收購，無論是通過購買資產或證券或合併、合併或其他方式，都將構成SEAC招股説明書中為其首次公開募股定義的“初始業務合併”。每一方將並將促使其子公司及其各自的關聯公司和代表立即停止與任何人就任何替代交易進行的任何和所有現有討論或談判。

證券交易所上市

自業務合併協議之日起至StudioCo合併生效時間止，SEAC將盡合理最大努力確保SEAC A類普通股、SEAC認股權證及SEAC單位繼續在納斯達克上市交易。自《業務合併協議》之日起至《工作室合併生效時間》止，各方應盡合理最大努力使Pubco的證券在納斯達克或雙方共同書面同意的其他國家證券交易所上市，上市代碼由StudioCo選擇，上市日期為StudioCo合併生效時間。

申述和保證的存續；賠償

獅門母公司向SEAC提供的陳述和保證，以及SEAC向獅門母公司提供的陳述和保證，將於關閉時終止，並且不再具有進一步的效力和效力，任何違反或違反上述規定的責任將絕對終止，但商業合併協議中包含的某些契約和協議除外，這些契約和協議在關閉後明確全部或部分適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為。

其他契諾及協議

《企業合併協議》載有其他契諾和協議，包括與下列事項有關的契諾：

 

  •  

獅門母公司、SEAC、Studio HoldCo、StudioCo和SEAC實體提供合理的書籍和記錄訪問，並向另一方提供相關信息，但須遵守某些限制和保密條款；

 

  •  

某些員工事項，包括在獅門影業母公司要求的情況下，在影視公司合併生效時間之前採用慣常的股權激勵計劃；

 

  •  

董事和高級職員賠償，包括董事和高級職員保險的相關事宜；

 

  •  

及時通知某些事項；

 

  •  

各方盡合理最大努力(除非《企業合併協議》明確規定了不同的努力標準)以完成《企業合併協議》預期的交易；

 

  •  

與企業合併有關的公告；

 

  •  

SEAC從信託賬户支付款項；

 

  •  

企業合併的擬納税處理方式；

 

199

目錄表
  •  

獅門母公司向SEAC提交某些經審計或未經審計的財務報表和經審查的財務報表。

終端

企業合併協議可以在SEAC完成之前的任何時間終止預先安排步驟(如果是下面的第一個或第三個項目，則在安排生效時間之前的任何時間)，如下：

 

  •  

經SEAC和獅門母公司雙方書面同意；

 

  •  

由SEAC或獅門母公司提出，除非根據企業合併協議延長，否則安排的生效時間尚未在外部日期之前發生，但如果企業合併協議的任何一方直接或間接通過其關聯公司違反或違反企業合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，則企業合併協議不得由任何一方或其代表終止，而這種違反或違反是各方未能滿足完成交易義務的條件的主要原因；

 

  •  

由SEAC或獅門母公司，如果任何對企業合併各方具有管轄權的政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或實施任何已成為最終和不可上訴並具有使完成企業合併為非法或以其他方式阻止或禁止完成企業合併的效力，但由於法院拒絕(以任何理由或無理由)就安排計劃發出最終命令，該終止權將不適用；

 

  •  

如果在SEAC股東大會上沒有從SEAC股東那裏獲得必要的批准，則由SEAC或獅門母公司的任何一方提供，但企業合併協議的任何一方如果未能履行其任何義務或違反其在企業合併協議下的任何陳述和保證，都是未能收到SEAC股東批准的原因或結果，則此類終止權利將不適用於企業合併協議的任何一方；

 

  •  

在獅門母公司、工作室控股公司或工作室公司的任何陳述、保證、契諾或協議已被違反或變得不真實，以致無法滿足關閉條件的情況下，SEAC仍未放棄此類違反，且SEAC或SEAC實體當時並未實質性違反其在業務合併協議下的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果此類違約可由獅門母公司、Studio HoldCo或StudioCo糾正，只要獅門母公司、Studio HoldCo或StudioCo繼續盡其合理努力糾正此類違約，SEAC不得終止業務合併協議，除非在SEAC向獅門母公司和外部日期發出違約通知後30天之前，此類違約仍未得到糾正；

 

  •  

獅門母公司在SEAC收到SEAC股東批准之前的任何時間，如果SEAC或SEAC董事會更改了建議(如企業合併協議中的定義)；或

 

  •  

獅門母公司違反或不符合SEAC或SEAC實體的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足關閉的條件，但前提是獅門母公司沒有放棄此類違反，且獅門母公司、Studio HoldCo和StudioCo當時沒有重大違反其在業務合併協議下的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果此類違約可由SEAC或SEAC實體糾正，只要SEAC或SEAC實體繼續盡其合理努力糾正此類違約，獅門母公司不得終止業務合併協議，除非在獅門母公司向SEAC發出違約通知後30天和外部日期之前，此類違約仍未得到糾正。

 

200

目錄表

終止的效果

如果企業合併協議終止，該協議將失效，且除欺詐或故意違反企業合併協議外，任何一方均不承擔企業合併協議項下的責任。

費用

根據業務合併協議，除非另有規定，業務合併協議各方將自行支付準備、訂立及執行業務合併協議及完成擬進行的交易的附帶費用。

儘管有上述規定，根據適用證券法(為免生疑問，包括與提交註冊聲明/委託書相關的任何提交費用)和根據《高鐵法案》，每一方只需支付所有提交費用的50%。在交易結束時，除前述句子外，所有交易費用(如《企業合併協議》中所定義)將在完成交易的同時，通過電匯立即可用的資金，從交易總收益(如《企業合併協議》所定義)中支付和/或報銷。 

進一步保證

於完成交易後的任何時間，如任何一方合理地相信或獲告知任何其他文書、契據、轉讓、行動或保證為完成業務合併協議擬進行的交易或實現業務合併協議的目的及意圖而合理地必需或適宜，則訂約方及其各自的高級職員及董事或經理將簽署及交付所有該等適當的文書、契據、轉讓或保證，並作出所有其他合理需要或適宜的事情以完成業務合併協議預期的交易及實現業務合併協議的目的及意圖。

法律的選擇；具體履行

企業合併協議受適用於在特拉華州簽署和將在特拉華州執行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，不適用於任何法律選擇或衝突法律條款或規則，但受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律強制管轄的範圍除外，包括與安排和安排計劃有關的條款(但《公司法》也將適用於SEAC預先安排步驟)。所有因企業合併協議引起的或與企業合併協議有關的法律訴訟和程序將只在特拉華州的任何衡平法院審理和裁決；如果特拉華州的衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類訴訟都可以在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。

協議的修改或修改

在臨時命令、最終命令及適用法律、業務合併協議及安排計劃的規限下，雙方可於安排生效前的任何時間以書面修訂。除雙方簽署的書面文件外，不得修改《企業合併協議》。

 

201

目錄表

相關協議

認購協議

於執行業務合併協議的同時，SEAC、新SEAC及獅門母公司與PIPE投資者訂立認購協議，據此PIPE投資者已同意在符合協議所載條款及條件的情況下，認購及購入Pubco合共約18,172,378股PIPE股份，每股收購價9.63美元，現金總額為175,000,000美元(“管道投資額”).

根據認購協議，PIPE投資者有權選擇減少他們根據各自認購協議必須購買的股份數量，在一對一PIPE投資者(I)在公開市場交易中以低於收盤贖回價格的價格購買SEAC A類普通股每股在設定的SEAC股東大會表決記錄日期之前(“公開市場申購股份“)，但前提是PIPE投資者同意(A)不在交易結束前出售或轉讓任何此類公開市場購買股票，(B)不投票贊成擬議的交易，並提交委託書，放棄投票；以及(C)只要該投資者有權在交易結束時贖回其全部或部分公開市場購買股票，不行使任何此類贖回權利；及(Ii)於認購協議日期實益擁有任何SEAC A類普通股(“當前擁有的股份“)，但前提是PIPE投資者同意(A)在交易結束前不出售或轉讓任何該等當前擁有的股票，(B)在SEAC股東大會上投票贊成批准擬議的交易，以及(C)在該投資者有權在交易結束時贖回其全部或部分當前擁有的股票的範圍內，不行使任何此類贖回權利。

如果任何管道投資者行使減持權利並滿足上述條件，則對於該管道投資者行使減持權利的每股SEAC A類普通股，該管道投資者將有權以每股0.0001美元的收購價向SEAC購買0.1111股新發行的SEAC A類普通股(該等股票將由SEAC在合併前發行)。新發行減持股”).

保修支持協議

在執行業務合併協議的同時，StudioCo與SEAC公共權證的某些持有人簽訂了權證持有人支持協議，根據這些協議，SEAC權證支持投資者同意在SEAC公共權證持有人會議上投票表決他們持有的任何SEAC公共權證，支持SEAC權證協議修正案。截至本委託書/招股説明書發佈之日，擁有總計約44.19%未發行SEAC公共認股權證的SEAC公共認股權證持有人已簽訂擔保持有人支持協議。SEAC認股權證協議修正案的批准需要當時尚未發行的SEAC公共認股權證數量的50%(50%)的登記持有人的投票。一家由SEAC贊助商控制的實體已經與獅門母公司達成協議，它將在公開市場上購買額外的SEAC公共權證，以達到這一門檻，並在SEAC公共權證持有人會議上投票支持SEAC公共權證協議修正案。

贊助商支持協議

於簽署業務合併協議的同時，SEAC、SEAC保薦人、StudioCo及獅門母公司訂立保薦人支持協議，根據該協議(其中包括)，SEAC保薦人已同意(I)在業務合併協議條款的規限下，在緊接單位分拆後及SEAC合併前的一個營業日，向SEAC交出、沒收及轉讓予SEAC，無須代價及不再享有進一步的權利，並同意終止及取消其持有的SEAC私人配售認股權證，(Ii)不轉讓其持有的SEAC的任何證券

 

202

目錄表

除保薦人支持協議所規定或企業合併協議所容許的若干例外情況外，保薦人支持協議將於(A)成交及(B)保薦人支持協議有效終止前(以較早者為準)；及(Iii)其持有的所有SEAC普通股將投票贊成將於SEAC股東大會上提出的各項建議。此外，SEAC保薦人同意購買或促使其聯屬公司在公開市場購買認股權證內合共不少於5.81%的未發行SEAC公開認股權證回購 截斷約會。如果SEAC保薦人未能完成該購買義務，則SEAC保薦人將不可撤銷地交出並沒收任何適用的SEAC實體，並且SEAC將導致以與相關削減金額(定義見保薦人支持協議)相同的收盤價值向SEAC保薦人交付的Pubco普通股金額被取消和註銷。此外，如果截至成交日，SEAC交易費用(或如果不是因為其定義的但書中的21,000,000美元限制即為SEAC交易費用)超過21,000,000美元，SEAC保薦人將不可撤銷地交出並沒收，SEAC將導致任何適用的SEAC實體消滅和註銷在成交時交付給SEAC保薦人的相當於相關削減金額(如果有)的Pubco普通股。儘管如上所述，如果SEAC或SEAC贊助商在交易結束前向獅門母公司提供書面通知，表明SEAC交易費用合理地可能超過21,000,000美元，並提供令獅門母公司合理滿意的證據，説明任何導致此類費用的情有可原的情況，則獅門母公司和SEAC贊助商將真誠地(沒有達成協議的義務)討論可能免除相關削減的問題。

A&R登記權協議

與成交同時，Pubco、Studio HoldCo和SEAC贊助商將訂立A&R登記權協議，據此，Pubco將同意，在成交後30天內，Pubco將向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明(費用由Pubco獨自承擔)，Pubco將盡其商業上合理的努力，在轉售登記聲明提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈該轉售登記聲明生效。這些持有者將有權享有慣常的搭便式登記權和要求登記權。

鎖定協議

在交易結束時，SEAC持有者和獅門持有者將與Pubco簽訂鎖定協議。根據鎖定協議，獅門集團股東將同意在交易結束後180天內不轉讓(除某些經允許的轉讓外)鎖定股份。

此外，SEAC持有人將同意不轉讓(除某些允許的轉讓外)其持有的鎖定股份，直至(I)截止日期後一年的日期，(Ii)(X)關於SEAC 50%的股份鎖定股份，Pubco普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元的日期，以及(Y)關於SEAC剩餘50%的股份鎖定股票，Pubco普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期，在每種情況下，至少在截止日期後180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合併、合併、股本交換、衍生品，分立、分配、重組或者其他類似交易。

保薦人期權協議

於交易結束前一個營業日，與保薦人證券購回有關，SEAC、新SEAC及SEAC保薦人將訂立保薦人購股權協議，根據該協議，SEAC保薦人將獲得2,200,000份SEAC保薦人期權，作為保薦人證券回購的部分代價，每項購股權將使SEAC保薦人有權按每股0.0001美元購買一股SEAC A類普通股。與這些交易相關的是，SEAC保薦人期權將成為購買Pubco普通股的期權。

在符合保薦人期權協議所載條款、條件及例外情況下，於(I)Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似調整後)等於或超過每股16.05美元或(Ii)控制權發生變更之日或之後，SEAC保薦人購股權將可予行使。

 

203

目錄表

與企業合併相關的監管審批

業務合併協議所設想的交易，包括業務合併，目前不被認為受到任何聯邦或州監管要求或批准的約束。

競爭與反壟斷

一般信息

在完成業務合併之前或之後的任何時間，美國聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)，美國司法部反壟斷司(The反壟斷司”), 非美國競爭主管部門或其他機構，包括根據《競爭法》，可以根據反壟斷法對企業合併採取行動，包括尋求強制完成企業合併，或以剝離SEAC、StudioCo或其各自子公司的資產為條件批准企業合併，或對StudioCo或其子公司的運營施加限制，這些限制將在企業合併完成後適用。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法提出異議或採取法律行動。

企業合併可以反壟斷為由受到質疑，如果提出了這樣的質疑，質疑可能會在禁止交易或在交易完成時施加條件方面取得成功。這些條件或變更可能導致各方完成企業合併的義務的條件在企業合併結束日期之前得不到滿足(在標題為《企業合併協議》及相關協議--終止“本委託書/招股説明書的其他部分)或其任何擴展，這將使企業合併協議的任何一方有權終止企業合併協議而不完成企業合併。

請參閲標題為“《企業合併協議》及相關協議--當事人的契約，“在本委託書/招股説明書的其他地方，及”企業合併--企業合併的成交條件在本委託書/招股説明書的其他地方，獲取有關SEAC和StudioCo的契約以及與反壟斷備案和批准有關的成交條件的信息。

美國/加拿大反壟斷審查

《企業合併協議》所設想的交易，包括企業合併，目前不被認為需要根據《高鐵法案》或《競爭法》進行報告，該法禁止符合某些規模和關聯測試的交易在向反壟斷司和聯邦貿易委員會或加拿大競爭局提供所需信息和材料之前完成，否則不能獲得豁免。競爭局“)，有關的等待期屆滿或提早終止。

無論當事各方是否遵守《高鐵法案》或《競爭法》的通知和等待期要求，如果是，即使等待期已經終止或到期，反壟斷司或聯邦貿易委員會以及外國監管機構或政府(包括競爭局)、州政府或私人都可以在交易完成之前或之後的任何時間對交易提出質疑。反托拉斯司、聯邦貿易委員會或競爭局可以試圖阻止交易，或試圖對一方或多方當事人施加限制或條件，作為不對交易提出質疑的條件。根據任何限制或條件的性質，這些限制或條件可能危及或推遲交易的完成，或減少交易的預期利益。

證券交易所上市

SEAC、新SEAC、獅門母公司和StudioCo預計，隨着業務組合的完善，SEAC A類普通股、SEAC單位和SEAC權證將從納斯達克退市。

 

204

目錄表

和SEAC將根據《交易所法案》被撤銷註冊。新的SEAC將申請讓Pubco普通股在納斯達克上市。根據納斯達克各自最初的上市要求，上市還需得到新浪微博的批准。不能保證納斯達克會批准普寶的上市申請。Pubco普通股的任何此類上市將取決於Pubco滿足納斯達克的所有上市要求和條件。預計交易完成後，Pubco普通股將在納斯達克上市，股票代碼為“LIGN”。

法院批准了這一安排

這項安排鬚根據《商業及期貨事務監察委員會條例》第9部第5分部獲得法院批准。根據業務合併協議的條款，新BC附屬公司(A)將取得就召開及舉行SEAC股東大會作出規定的臨時命令，及(B)將提交呈請聆訊通知，以作出批准安排的最終命令。臨時命令、最終命令呈請聆訊通知書及呈請書的副本一經備妥，將附於本註冊聲明/委託書。

有關最終命令的法庭聆訊預計將於以下時間進行[ ]，2024年於[ ]上午(温哥華時間)，或在收到SEAC股東批准後，以法院指示的方式儘快在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號舉行。

在最終命令聆訊中，法庭會考慮各項安排的條款和條件是否公平合理，以及每名受影響人士的權益。則法院可按其指示的任何方式批准該項安排，但須遵從其認為適當的條款及條件(如有的話)。不能保證法院會批准這一安排。

根據臨時命令的條款，任何SEAC普通股持有人及任何其他有利害關係的人士將有權出席聆訊，並在最終命令呈請的聆訊中提交意見書，但須在合理可行的情況下儘快向法院提交文件，並向New BC Sub送達New BC Sub及New BC Sub的大律師，在每種情況下，按法院規則所規定的形式對呈請書作出迴應，以及任何其他誓章或其他材料，而任何一方擬在該等聆訊中就任何呈請所依賴的任何額外誓章或其他材料，包括該方的送達地址，須在合理切實可行範圍內儘快送達，並在任何情況下，不遲於下午4點(温哥華時間)[ ]，2024年。對請願書和支持材料的答覆必須在規定的時間內送交New BC Sub的律師，地址為：Lawson Lundell LLP，Cathedral Place，925 W喬治亞街#1600，温哥華，BC V6C 3L2，加拿大，注意：[ ]多倫多灣街333號，Suite 3400，多倫多海灣阿德萊德中心古德曼斯有限責任公司，郵編：M5H 2S7，加拿大，注意：[ ]。如最終命令聆訊延期、押後或改期，則除法庭另有指示外，只有先前已按照臨時命令送達和提交呈請書的人，才會獲通知新的日期。

 

205

目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料載列LG Studios及SEAC的綜合財務資料，經調整以實施業務合併、收購eOne及其他交易(連同業務合併及收購eOne，即“交易”)。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X。

截至2023年12月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表在備考基礎上合併了LG Studios和SEAC的歷史資產負債表，就像交易已於2023年12月31日完成一樣。截至2023年12月31日止九個月及截至2023年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表按備考基準合併LG Studios、eOne及SEAC該等期間的歷史營運報表，猶如交易已於2022年4月1日完成，即呈列最早期間的開始。LG Studios的財年將於3月31日結束，eOne的財年將於12月的最後一個星期日結束，SEAC的財年將於12月31日結束。形式濃縮合並財務信息是以LG Studios的會計年度為基礎，結合LG Studios、eOne和SEAC的會計期間的歷史結果而編制的。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示假若該等交易於所示日期發生時將會取得的財務狀況及經營業績。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測Pubco於交易完成後的未來財務狀況或經營業績，亦可能無助於預測Pubco於交易完成後的未來財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中反映的預計金額大不相同。未經審核備考簡明綜合財務資料所包含的未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考調整代表管理層根據截至編制該未經審核備考簡明綜合財務資料之日期所得資料作出的估計，並可能隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務資料、LG Studios、eOne及SEAC的財務報表所附附註一併閲讀，各節標題為《LG工作室管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和SEAC管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及本委託書/招股説明書中包含的與LG Studios、eOne和SEAC相關的其他信息，包括商業合併協議及其標題部分所述的某些條款的描述*“企業合併。”

業務合併説明

2023年12月22日，SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、獅門母公司、Studio HoldCo和StudioCo簽署了業務合併協議，根據協議，LG Studios將通過一系列交易與SEAC合併，包括根據加拿大安排計劃合併StudioCo和New SEAC，從而形成一個新的獨立上市實體和New SEAC的繼任者Pubco，獅門母公司擁有控股權。

於執行業務合併協議的同時，SEAC、新SEAC及獅門母公司與PIPE投資者訂立認購協議，根據協議，PIPE投資者已同意在合併後立即認購及向Pubco購買合共約18,172,378股Pubco普通股

 

206

目錄表

(“管道股份”)，收購價為每股9.63美元，現金總額為175.0美元。根據認購協議，每名PIPE投資者可選擇減少其認購協議(“減持權利”)下其有義務購買的PIPE股份的數量，一對一在此基礎上，PIPE投資者(I)在公開市場交易中以低於在SEAC股東大會上確定的投票記錄日期之前每股收盤價的價格購買SEAC A類普通股(“公開市場購買股份”)，但前提是PIPE投資者同意該等公開市場購買股份(A)不得在收盤前出售或轉讓任何此類公開市場購買股份，(B)不對任何此類公開市場購買股票投贊成票，而是提交一份委託書，放棄投票；。(C)只要該投資者有權在交易結束時贖回其全部或部分公開市場購買股票，則不行使任何此類贖回權利；及(Ii)於認購協議日期實益擁有任何SEAC A類普通股(“目前擁有的股份”)，但前提是PIPE投資者同意(A)在收市前不出售或轉讓任何該等目前擁有的股份，(B)投票贊成批准建議的交易，及(C)不行使任何該等贖回權利。根據上述規定行使減持權利的PIPE投資者將有權就其行使減持權利的每股SEAC A類普通股(定義見業務合併協議)，向SEAC購買0.1111股新發行的SEAC A類普通股，收購價為每股0.0001美元。

企業合併協議規定，除其他事項外，在交易結束前一個工作日：

 

  •  

保薦人證券回購：根據保薦人期權協議的條款和條件，SEAC保薦人或其任何聯屬公司或允許受讓人持有的每股SEAC B類普通股超過1,800,000股SEAC B類普通股，不包括將轉讓給SEAC獨立董事和顧問的210,000股SEAC B類普通股，SEAC將回購每股SEAC B類普通股，以換取總計1.00美元和額外獲得2,200,000股SEAC A類普通股的期權；

 

  •  

B類轉換：其餘2,010,000股SEAC B類普通股，包括SEAC保薦人以及獨立董事和顧問分別持有的1,800,000股和210,000股SEAC B類普通股，將自動轉換為一股SEAC A類普通股，任何剩餘的SEAC B類普通股將根據退保函被免費註銷；

 

  •  

由於SEAC合併，當時已發行和已發行的SEAC A類普通股將兑換一股新的SEAC A類普通股；然而，如果贖回後信託賬户中的餘額和任何不可贖回協議股份和減持權利股份超過175.0,000,000美元，受某些減持的限制，然後，而不是在一對一基礎，每個已發行和未償還未調整SEAC A類普通股將被註銷和消滅，並轉換為有權獲得(I)相當於(I)信託賬户中未贖回現金(不包括行使減持權利的管道投資者的金額或某些其他不可贖回協議，如果有)減去如下定義的最大剩餘信託能力除以(Ii)未贖回股份的數量(不包括行使減持權利的管道投資者或受某些其他限制的股份不可贖回協議)和(Ii)相當於(X)$10.70減去SEAC現金對價的商(Y)$10.70的新SEAC A類普通股的數量；

 

  •  

SEAC公共權證交換：將實施SEAC公共權證交換，根據SEAC認股權證協議修正案，每份當時發行的和尚未發行的整個SEAC公共權證將自動交換為0.50美元現金；以及

 

  •  

SEAC私募認股權證沒收：所有已發行和尚未發行的私募認股權證將被沒收並免費取消。

 

207

目錄表

在成交日期，通過一系列交易，在題為“企業合併--證券的轉換所有當時已發行和已發行的新的SEAC A類普通股最終將在一對一基礎為SEAC阿馬爾科普通股，SEAC阿馬爾科為新SEAC的繼任者。

根據StudioCo合併，於截止日期，每股當時已發行及已發行的SEAC AMalco普通股將註銷，以換取一股Pubco普通股，而保薦人購股權協議項下的SEAC保薦人購股權將轉換為按保薦人購股權協議的相同條款及條件接收Pubco普通股的認購權，而StudioCo當時已發行及已發行的每股普通股(無面值)將註銷，以換取若干Pubco普通股，其數目相等於業務合併協議所界定的StudioCo發行權益價值除以收市價。

在StudioCo合併後，Pubco應儘快安排其適用的子公司將交易收益總額減去根據SEAC公共權證交易所和SEAC交易費用應支付的金額(“安排後償還金額”)以現金形式轉移給獅門母公司，以部分償還獅門母公司的子公司與StudioCo的子公司之間的公司間融資安排。安排後還款金額將不低於316.5-100萬美元。

根據業務合併協議，在支付交易費用或根據SEAC公共權證交易所支付的任何款項之前，交易總收益必須等於350.0美元，其中至少175.0美元存放在信託賬户中。如上所述，如果信託賬户中持有的未贖回現金(不包括可歸因於行使減持權利的管道投資者或某些其他不可贖回協議，如果有)超過175.0,000,000美元(或該調整後的金額)，則每股已發行和已發行的SEAC A類普通股(不包括未調整相反，SEAC(A類普通股)將被自動註銷和終止，並轉換為獲得SEAC現金對價和若干新的SEAC A類普通股的權利，該數量等於(X)(收盤價減去SEAC現金對價)的商(Y)除以(Y)收盤價。在任何情況下，每一張隨後發行並未償還未調整SEAC A類普通股自動註銷、消滅，轉換為獲得一股新的SEAC A類普通股的權利。

有關業務合併的更多信息，請參閲標題為“企業合併。”業務合併協議的副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書。

企業合併及關聯交易的會計處理

根據公認會計原則，這項業務合併預計將被視為反向資本重組，即SEAC被視為被收購的公司，LG工作室被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併將被視為LG工作室為SEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產將按公允價值列報，與其歷史成本大致相同，不記錄商譽或其他無形資產。隨後，在業務合併之前公佈的經營業績將是LG工作室的經營業績。

LG Studios已被確定為業務合併中的會計收購方，因為LG Studios的現有股權持有人(獅門母公司)將在無贖回和最高贖回情景下擁有合併後公司的控股權，在每個情景中至少擁有82.5%(目前預計為87.3%)的投票權，並有能力提名和選舉Pubco董事會的大部分成員。

關於保薦人證券回購，將發行2,200,000份根據保薦人購股權協議獲得Pubco普通股的SEAC保薦人期權，行使價為0.0001美元

 

208

目錄表

每股 。該等購股權將可於(I)Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似事項調整)等於或超過每股16.05美元之日或之後行使，或(Ii)如控制權(定義見保薦人期權協議)發生變動時行使，但須受若干條件規限。這些選擇權不被認為是補償性的，也不會被授予以換取貨物或服務。作為一項或有對價安排，期權預計將符合股權分類的要求，因為它們被視為與Pubco普通股掛鈎，並將被歸類為股東權益。Pubco將在截止日期記錄期權對股權的公允價值。

收購eOne和其他交易的説明

2023年12月27日，獅門母公司及其子公司完成了對構成eOne業務的公司的全部已發行和未償還股權的收購，初步收購價總計385.1美元，反映了現金收購價375.0美元和包括現金、債務和營運資金在內的估計收購價調整金額，以及獅門母公司對某些生產融資債務的假設。關閉後，eOne將反映在LG Studios電影和電視製作部門。獅門母公司用手頭的現金和循環信貸安排下375.0美元的提款為收購eOne提供了資金。

2024年1月2日，獅門母公司完成了以約194.1美元收購3Art Entertainment額外25%的股份，相當於非控股權益的約一半。此外，獅門母公司購買了某些利潤權益，由某些經理持有，並簽訂了某些期權權利協議，從2027年1月開始，非控股權益持有人有權出售，獅門母公司有權購買其剩餘的(24%)權益。獅門母公司為收購3Art Entertainment的額外權益提供了資金，主要是通過其循環信貸安排提取194.1至100萬美元。

收購eOne的會計處理

由於LG Studios被確定為收購eOne的會計收購方，此次收購被視為會計準則編纂(“ASC”)主題805下的業務合併，並按會計收購法入賬。根據收購會計方法，總估計收購價格已根據對eOne收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步估計進行分配，該等估計反映在截至2023年12月31日的LG Studios歷史綜合資產負債表中。估計收購價的初步分配是根據管理層根據現有信息作出的估計，在完成更詳細的分析、獲得關於資產和負債公允價值的補充資料以及完成最終評估和分析後，可能會加以修訂。LG Studios仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發項目、無形資產和所得税的公允價值，並確保所有其他資產、負債和或有事項都已確定和記錄。這些初步估計數和最後的購置款會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能是實質性的。EOne淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的購買價格金額，並可能對附帶的未經審計的備考簡明合併經營報表產生重大影響。

形式演示的基礎

未經審核的備考簡明合併財務信息已根據《條例》第11條的規定編制S-X。管理層在根據截至本委託書/招股説明書日期可獲得的信息確定備考調整時已作出重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與獲得額外資料時呈報的資料大相徑庭。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

 

209

目錄表

根據SEAC細則，如果完成業務合併，SEAC公眾股東可要求SEAC贖回全部或部分該股東的SEAC A類普通股，以換取相當於其在信託賬户中按比例存入總金額的比例份額的現金(截至交易結束前兩個工作日)。

未經審計的備考簡明合併財務信息使交易生效，包括：

 

  •  

與企業合併相關的交易會計調整(見附註4)

 

  •  

PIPE融資(但不包括PIPE投資者可能行使上述減持權利的影響)；

 

  •  

保薦人證券回購與B類轉換；

 

  •  

發行與SEAC合併相關的新SEAC A類普通股，受下述SEAC現金對價和贖回方案的限制；

 

  •  

SEAC公共權證交易所；

 

  •  

SEAC私募認股權證沒收；

 

  •  

安排後的還款；以及

 

  •  

企業合併預案調整的相關所得税影響。

 

  •  

EOne收購和其他交易會計調整(見附註6)

 

  •  

收購eOne包括以下內容：

 

  •  

重新分類某些eOne歷史財務信息，以符合LG Studios對類似費用的列報；以及

 

  •  

其他調整，包括與LG Studios用於為收購eOne融資的循環信貸安排額外減支的利息支出以及與收購資產相關的未來支出有關的調整。

 

  •  

以194.1元收購3Arts Entertainment的額外權益，並額外提取LG Studios的循環信貸安排，為收購提供資金；以及

 

  •  

EOne收購和其他交易的相關所得税影響預計調整。

未經審計的備考簡明合併財務信息提出了兩種贖回方案，如下：

 

  •  

假設沒有贖回：本演示文稿假設SEAC A類普通股的持有人均不對該等股份行使贖回權。因此，如上所述，SEAC A類普通股(除未調整SEAC(A類普通股)在緊接收盤前將收到SEAC現金對價和一些新的SEAC A類普通股，因此信託賬户中持有的未贖回現金(不包括行使減持權利的管道投資者或某些其他不可贖回協議(如有)不超過175.0,000,000美元(或該調整後的金額)，以將交易總收益減少至上述350.0,000,000美元。

 

  •  

假設最大贖回：本演示文稿假設58,644,860股SEAC A類普通股的持有人對該等股份行使贖回權，以按比例持有信託賬户中的資金(預計截至成交時約為每股10.70美元)，因此SEAC A類普通股的持有人將不會收到SEAC現金對價。如上所述，業務合併協議包括一項條件，即在交易結束時，交易收益總額等於350.0,000,000美元現金，包括(I)來自信託賬户的至少175.0,000,000美元現金(扣除與任何贖回相關的支付總額後)，加上(Ii)根據管道獲得資金的現金總額。因此，贖回58,644,860股SEAC A類普通股代表了估計可以贖回的SEAC A類普通股的最大數量，同時仍可實現3.5億美元的最低交易收益總額。

 

210

目錄表

以下彙總了合併後公司在兩種贖回方案下預計在關閉後立即進行的預計資本化：

 

     假設不是
贖回
(股票)		      %     假設
極大值
贖回
(股票)		      %  

獅門父級(1)

     250,220,841        87.3 %      250,220,841        87.3 % 

SEAC公眾股東

      16,355,140        5.7 %      16,355,140        5.7 % 

SEAC保薦人及其允許受讓人(2)

     2,010,000        0.7 %      2,010,000        0.7 % 

管道投資者

      18,172,378        6.3 %      18,172,378        6.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

預計普通股未償還(3)

     286,758,359        100.0 %      286,758,359        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

(1)

將向獅門母公司發行的股份數量將在收盤時根據(I)價值46億美元減去某些債務和其他調整；除以(Ii)收盤股價10.70美元來確定。就這份形式簡明的綜合財務信息而言，假設淨值約為27億美元。由於債務的潛在變化和某些其他調整，預計將向獅門母公司發行的股份數量可能不會發生重大變化。

(2)

不包括購買2,200,000股Pubco普通股的期權，但須受保薦人期權協議的若干歸屬限制所規限。

(3)

如上所述，在不贖回場景中實施SEAC現金對價和新SEAC A類普通股後，以及在最大贖回場景中實施股份贖回後，兩種贖回情景下的形式資本相等，以實現兩種情景下的總交易收益3.5億美元。

 

211

目錄表

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(單位：百萬)

 

    LG工作室
(調整後)
(注6)		     SEAC
(歷史)		     自治
實體
調整
(注3)		     交易記錄
會計核算
調整：
業務
組合
(假設不是
贖回)
(注4)		           形式上
組合在一起
(假設不是
贖回)		     其他內容
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
(注4)		           形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)		  

資產

                  

現金和現金等價物

   $ 247.1     $ 1.0       $ 794.8       (a )    $ 237.5     $ 619.8       (p )    $ 237.5  
          (6.1 )      (b )        (619.8 )      (q )   
          175.0       (c )         
          (619.8 )      (e )         
          —        (f )         
          (12.5 )      (j )         
          (25.5 )      (k )         
          (316.5 )      (o )         

應收賬款淨額

     734.1       —              734.1           734.1  

來自Starz Business的到期

     66.5       —              66.5           66.5  

預付費用

     —        0.2             0.2           0.2  

其他流動資產

     417.1       —          (1.9 )      (k )      415.2           415.2  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

流動資產總額

     1,464.8       1.2       —        (12.5 )        1,453.5       —          1,453.5  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

信託賬户中的現金和投資

     —        794.8         (794.8 )      (a )      —            —   

電影和電視節目投資，網絡

     1,908.2       —              1,908.2           1,908.2  

財產和設備，淨額

     35.9       —              35.9           35.9  

投資

     71.5       —              71.5           71.5  

無形資產，淨額

     26.9       —              26.9           26.9  

商譽

     801.4       —              801.4           801.4  

其他資產

     810.4       —              810.4           810.4  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

總資產

   $ 5,119.1     $ 796.0     $  —      $ (807.3 )      $ 5,107.8     $ —        $ 5,107.8  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

負債

                  

應付帳款

   $ 214.1     $ —          —        $ 214.1         $ 214.1  

與內容相關的應付款

     66.7       —              66.7           66.7  

其他應計負債

     263.3       3.6         (5.4 )      (k )      261.5           261.5  

參與度和殘差

     595.9       —              595.9           595.9  

與電影有關的義務

     1,258.2       —              1,258.2           1,258.2  

債務--短期部分

     50.3       —              50.3           50.3  

遞延收入

     248.0       —              248.0           248.0  

有減讓權責任的管道

     —        18.3         (18.3 )      (c )      —            —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

流動負債總額

     2,696.5       21.9       —        (23.7 )        2,694.7       —          2,694.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

債務

     1,736.5       —          (316.5 )      (o )      1,420.0           1,420.0  

參與度和殘差

     472.0       —              472.0           472.0  

與電影有關的義務

     554.4       —              554.4           554.4  

其他負債

     497.2       —              497.2           497.2  

遞延收入

     81.5       —              81.5           81.5  

遞延税項負債

     18.8       —              18.8           18.8  

認股權證法律責任

     —        0.5         (0.5 )      (i )      —            —   

遞延承保補償

     —        26.3         (26.3 )      (b )      —            —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

總負債

     6,056.9       48.7       —        (367.0 )        5,738.6       —          5,738.6  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

 

212

目錄表

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(單位：百萬)

 

    LG工作室
(調整後)
(注6)		     SEAC
(歷史)		     自治
實體
調整
(注3)		     交易記錄
會計核算
調整：
業務
組合
(假設不是
贖回)
(注4)		           形式上
組合在一起
(假設不是
贖回)		     其他內容
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
(注4)		           形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)		  

承付款和或有事項

                  

可贖回的非控股權益

     53.7       —              53.7           53.7  

可能贖回的A類普通股

     —        794.7         (794.7 )      (d )      —            —   

股東權益

                  

優先股

     —        —              —            —   

普通股

                  

A類

     —        —          —        (d )      —            —   
          —        (e )         
          —        (g )         
          —        (h )         

B類

     —        —          —        (f )      —            —   
          —        (g )         

母公司淨投資

     (1,090.5 )      —          1,090.5       (m )      —            —   

Pubco普通股，無面值

     —        —          193.3       (c )      307.0       619.8       (p )      307.0  
          —        (h )        (619.8 )      (q )   
          (16.4 )      (k )         
          183.1       (l )         
          (53.0 )      (n )         

其他內容已繳費資本

     —        —          20.2       (b )      —            —   
          794.7       (d )         
          (619.8 )      (e )         
          —        (f )         
          0.5       (i )         
          (12.5 )      (j )         
          (183.1 )      (l )         

累計其他綜合收益

     97.2       —              97.2           97.2  

留存收益(累計虧損)

     —        (47.4 )        (5.6 )      (k )      (1,090.5 )          (1,090.5 ) 
          53.0       (n )         
          (1,090.5 )      (m )         
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

股東權益合計(虧損)

     (993.3 )      (47.4 )      —        354.4         (686.3 )      —          (686.3 ) 

非控股權益

     1.8       —              1.8           1.8  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

總股本(赤字)

     (991.5 )      (47.4 )      —        354.4         (684.5 )      —          (684.5 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

負債總額、可贖回的非控制性權益和權益(赤字)

   $ 5,119.1     $ 796.0     $ —      $ (807.3 )      $ 5,107.8     $ —        $ 5,107.8  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

 

213

目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年12月31日的9個月

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

 

    為九人而戰
已結束的月份
12月31日，
2023		     為九人而戰
已結束的月份
12月31日，
2023		                             為九人而戰
截至的月份
12月31日，
2023		           為九人而戰
截至的月份
12月31日，
2023		  
    LG工作室
(已調整)
(注6)		     SEAC
(歷史)		     自治
實體
調整
(注3)		           交易記錄
會計核算
調整：
業務
組合
(假設不是
贖回)
(注4)		           形式上
組合在一起
(假設沒有
贖回)		     其他內容
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
(注4)		     形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)		  

收入：

                  

收入

   $ 2,103.5     $ —              $ 2,103.5       $ 2,103.5  

收入-Starz業務

     422.1       —                422.1         422.1  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

總營收

     2,525.6       —        —          —          2,525.6       —        2,525.6  

費用：

                  

直接運營

     1,577.0       —                1,577.0         1,577.0  

分銷和營銷

     374.4       —                374.4         374.4  

一般事務及行政事務

     349.1       5.1       15.0       (A )      (0.1 )      (AA) )      369.1         369.1  

折舊及攤銷

     16.1       —                16.1         16.1  

重組和其他

     61.5       —                61.5         61.5  

商譽與無形資產減值

     296.2       —                296.2         296.2  

減費權管材

     —        18.8           (18.8 )      (抄送 )      —          —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

總費用

     2,674.3       23.9       15.0         (18.9 )        2,694.3       —        2,694.3  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

營業收入(虧損)

     (148.7 )      (23.9 )      (15.0 )        18.9         (168.7 )      —        (168.7 ) 

利息支出

     (217.1 )      —            17.0       (EE) )      (200.1 )        (200.1 ) 

利息和其他收入

     12.4       —                12.4         12.4  

其他費用

     (17.1 )      —                (17.1 )        (17.1 ) 

投資收益，淨額

     2.7       —                2.7         2.7  

股權收益

     5.7       —                5.7         5.7  

信託賬户中的投資利息

     —        29.7           (29.7 )      (BB) )      —          —   

認股權證負債的公允價值變動

     —        2.3           (2.3 )      (DD) )      —          —   

減權負債管道的公允價值變動

     —        0.5           (0.5 )      (抄送 )      —          —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

所得税前收入(虧損)

     (362.1 )      8.6       (15.0 )        3.4         (365.1 )      —        (365.1 ) 

所得税規定

     21.7       —        —        (B )      —        (FF) )      21.7         21.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

淨收益(虧損)

     (340.4 )      8.6       (15.0 )        3.4         (343.4 )      —        (343.4 ) 

減去：非控股權益應佔淨虧損

     2.7       —        —          —          2.7         2.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

可歸因於控股權益的淨收益(虧損)

   $ (337.7 )    $ 8.6     $ (15.0 )      $ 3.4       $ (340.7 )    $  —      $ (340.7 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

     $ 0.09             $ (1.19 )      $ (1.19 ) 

加權平均流通股、基本股和稀釋股

       93,750,000               286,758,359         286,758,359  

 

214

目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年3月31日止的年度

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

 

    在接下來的一年裏
告一段落
3月31日，
2023		     這一年的
告一段落
12月31日，
2022		                             這一年的
告一段落
2023年3月31日		           這一年的
告一段落
2023年3月31日		  
    LG工作室
(調整後)
(注6)		     SEAC
(歷史)		     自治
實體
調整
(注3)		           交易記錄
會計核算
調整：
業務
組合
(假設不是
贖回)
(注4)		           形式上
組合在一起
(假設沒有
贖回)		     其他內容
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
(注4)		     形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)		  

收入：

                  

收入

   $ 3,136.1     $ —              $ 3,136.1       $ 3,136.1  

收入-Starz業務

     775.5       —                775.5         775.5  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

總收入

     3,911.6       —        —          —          3,911.6       —        3,911.6  

費用：

                  

直接運營

     2,750.8       —                2,750.8         2,750.8  

分銷和營銷

     323.5       —                323.5         323.5  

一般事務及行政事務

     514.4       1.6       21.4       (A )      (0.2 )      (AA) )      537.2         537.2  

折舊及攤銷

     24.2       —                24.2         24.2  

重組和其他

     51.0       —                51.0         51.0  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

總費用

     3,663.9       1.6       21.4         (0.2 )        3,686.7       —        3,686.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

營業收入(虧損)

     247.7       (1.6 )      (21.4 )        0.2         224.9       —        224.9  

利息支出

     (217.3 )      —            22.7       (EE) )      (194.6 )        (194.6 ) 

利息和其他收入

     9.6       —                9.6         9.6  

其他費用

     (14.5 )      —                (14.5 )        (14.5 ) 

債務清償損失

     (1.3 )      —                (1.3 )        (1.3 ) 

投資收益，淨額

     44.0       —                44.0         44.0  

股權收益

     0.5       —                0.5         0.5  

信託賬户中的投資利息

     —        10.0           (10.0 )      (BB) )      —          —   

認股權證負債的公允價值變動

     —        14.2           (14.2 )      (DD) )      —          —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

所得税前收入(虧損)

     68.7       22.6       (21.4 )        (1.3 )        68.6       —        68.6  

所得税規定

     (26.4 )      —        0.3       (B )      —        (FF) )      (26.1 )        (26.1 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

淨收益(虧損)

     42.3       22.6       (21.1 )        (1.3 )        42.5       —        42.5  

減去：非控股權益應佔淨虧損

     0.6       —        —              0.6         0.6  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

可歸因於控股權益的淨收益(虧損)

   $ 42.9     $ 22.6     $ (21.1 )      $ (1.3 )      $ 43.1     $  —      $ 43.1  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

每股基本收益和稀釋後淨收益

     $ 0.24             $ 0.15       $ 0.15  

加權平均流通股、基本股和稀釋股

       91,900,685               286,758,359         286,758,359  

 

215

目錄表

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.陳述依據

根據公認會計原則，這項業務合併預計將被視為反向資本重組，即SEAC被視為被收購的公司，LG工作室被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併預計將被視為LG工作室為SEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產將按公允價值列報，與其歷史成本大致相同，不記錄商譽或其他無形資產。隨後，在業務合併之前公佈的經營業績將是LG工作室的經營業績。

由於LG Studios被確定為收購eOne的會計收購方，此次收購被視為符合美國會計準則805的業務合併，並採用會計收購法入賬。LG Studios於2023年12月27日記錄了收購時從eOne獲得的資產和承擔的負債的初步估計公允價值。公允價值在ASC 820中定義，公允價值計量和披露(“ASC 820”)為“在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所應收到的價格”。公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會導致不同的假設，從而導致使用相同事實和情況的一系列替代估計。估計收購價的初步分配是根據管理層根據現有信息作出的估計，在完成更詳細的分析、獲得關於資產和負債公允價值的補充資料以及完成最終評估和分析後，可能會加以修訂。資產和負債的初步估計公允價值反映在本文介紹的LG Studios的歷史資產負債表中；然而，LG Studios仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發中的項目、無形資產和所得税的公允價值，並確保確認和記錄所有其他資產和負債及或有事項。這些初步估計數和最後的購置款會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能是實質性的。EOne淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的購買價格金額，並可能對附帶的未經審計的備考簡明合併經營報表產生重大影響。

截至2023年12月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，猶如其已於2023年12月31日完成。截至2023年12月31日的九個月及截至2023年3月31日的財政年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效果，猶如其已於2022年4月1日完成一樣。請參閲註釋4。

LG Studios截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表(經調整)乃根據附註6所示的備考資產負債表資料而衍生，該等資料反映LG Studios的歷史資產負債表，包括收購eOne完成時所收購資產及承擔的初步估計公允價值，按備考基準計算，猶如其他交易已於2023年12月31日完成。同樣，LG Studios(經調整)於截至2023年12月31日止九個月及截至2023年3月31日的財政年度的簡明合併營運報表中，乃根據備註6所示的備考營運資料報表而編制，備註6按備考基準合併LG Studios及eOne的歷史營運報表，猶如收購eOne及其他交易已於2022年4月1日完成。

LG Studios的財年將於3月31日結束，eOne的財年將於12月的最後一個星期日結束，SEAC的財年將於12月31日結束。形式濃縮合並財務信息是以LG Studios的會計年度為基礎，結合LG Studios、eOne和SEAC的會計期間的歷史結果而編制的。

 

216

目錄表

截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

 

  •  

LG Studios截至2023年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關説明；以及

 

  •  

SEAC截至2023年12月31日的經審計資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註。

截至2023年12月31日的9個月未經審計的形式簡明合併經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

 

  •  

LG Studios截至2023年12月31日的9個月未經審計的簡明綜合經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註；

 

  •  

EOne截至2023年10月1日的九個月未經審計的綜合經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註；以及

 

  •  

SEAC截至2023年12月31日止九個月的未經審核簡明經營報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註，經調整後不包括SEAC於截至2023年3月31日止三個月的經營業績10-Q於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交。因此，SEAC在截至2023年3月31日的三個月的淨收入800萬美元不包括在截至2023年12月31日的九個月的未經審計的形式簡明合併經營報表中。

截至2023年3月31日的財政年度未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

 

  •  

LG Studios截至2023年3月31日的財政年度經審計的綜合經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註；

 

  •  

EOne截至2022年12月25日的財政年度經審計的綜合經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註；以及

 

  •  

SEAC截至2022年12月31日止年度的經審核經營報表及本委託書/招股説明書其他部分所包括的相關附註。

上述歷史財務報表乃根據公認會計原則編制。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何與交易有關的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。

反映交易完成情況的備考調整是根據管理層認為在目前情況下合理的現有資料和假設和方法進行的。備註中所述的備考調整可能會隨着更多信息的提供和評估而進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層認為，其假設和方法提供了一個合理的基礎，可以根據管理層目前掌握的信息提出交易的所有重大影響。

 

217

目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果交易在所示日期發生，運營和財務狀況的實際結果將是什麼，也不表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合LG Studios、eOne和SEAC的歷史財務報表及其附註。

2.會計政策

作為編制未經審計的備考簡明合併財務信息的一部分，LG Studios對SEAC和eOne的會計政策和做法進行了初步審查，以確定會計政策和做法的差異是否需要重新分類經營結果或重新分類資產或負債，以符合LG Studios的會計政策和做法。根據其初步分析，管理層沒有發現LG Studios和SEAC之間的任何差異會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響；然而，已確定初步重新分類為eOne，並反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中(見附註6)。LG工作室將繼續對SEAC和eOne的會計政策和做法進行詳細審查，作為審查的結果，LG工作室可能會發現這兩家公司的會計政策和做法之間的其他差異，這些差異一旦得到證實，可能會對Pubco關閉後的合併財務報表產生實質性影響。

3.對未經審計的備考簡明合併財務信息的自主實體調整與業務合併有關

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。自主實體調整是由於LG Studios歷史上一直作為Lionsgate的一部分運營，預計將簽署額外的合同協議，作為獨立的報告實體運營。

未經審計的備考簡明合併資產負債表的自主實體調整

截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表不反映自主實體調整的金額，因為管理層預計預期合同安排(主要與公司間融資安排有關)產生的淨資產影響將與獅門影業在截至2023年12月31日的歷史未經審計的簡明合併資產負債表中分配給LG Studios的公司債務的歷史影響有很大不同。

對未經審計的形式簡明合併業務報表的自主實體調整

包括在截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的財政年度的未經審計的形式簡明合併經營報表中的自治實體調整如下：

 

  (A)

反映了獅門影業母公司公司一般和行政職能和支出的估計增量部分的調整，包括獅門影業母公司股權獎勵的基於股票的薪酬支出，這些支出與公司職能有關，預計將根據共享服務協議的執行保留在LG Studios手中，該協議有待最後敲定。共享服務協議預計將在關閉時執行，並導致LG Studios將產生額外的公司費用。LG Studios將記錄的獅門母公司企業支出總額預計將反映獅門母公司的所有企業一般和行政費用加在一起，分別減去截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的財年約750萬美元和1,000萬美元，預計這些費用將留在獅門母公司。

 

218

目錄表
  (B)

反映了截至2023年3月31日的財年所得税支出的調整，這是估計的州税收對自治實體調整的影響的結果。截至2023年12月31日的9個月沒有反映調整，這是基於LG Studios在截至2024年3月31日的財年估計的年度有效税率，以及LG Studios對其遞延税淨資產擁有全額估值津貼。

4.未經審計備考簡明合併財務信息與業務合併相關的交易會計調整

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。

預計的所得税綜合撥備不一定反映Pubco在關閉後在所述期間提交綜合所得税申報單的情況下可能產生的金額。

假設業務合併發生在2022年4月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於Pubco的預期流通股數量。

未經審計備考簡明合併資產負債表與企業合併相關的交易會計調整

截至2023年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的備考調整如下：

 

  (a)

反映了信託賬户中持有的現金和投資在業務合併後可用的現金和現金等價物的重新分類，假設沒有贖回。

 

  (b)

反映支付了610萬美元的遞延承銷商賠償，但須與承銷商達成經修訂的協議。在沒有贖回和最高贖回兩種情況下，在實施SEAC現金對價和贖回(視情況而定)後，這筆付款反映了截至交易結束時信託賬户估計金額175.0,000,000美元的3.5%。預計不會在結算時支付的遞延承銷費部分反映為增加到額外承銷費已繳費資本，然後在下文附註4(L)中重新歸類為Pubco普通股。

 

  (c)

反映根據認購協議以每股9.63美元的價格發行和出售18,172,378股Pubco普通股所得的175.0,000,000美元的收益，以及消除具有減持權利責任的管道，但不包括管道投資者根據其減持權利有權減少該金額的任何潛在調整。與發行和出售pubco普通股股票相關的530萬美元的交易成本在下文附註4(K)中描述。

 

  (d)

反映了價值794.7美元的SEAC A類普通股的重新分類，假設沒有贖回，但可能贖回為永久股權。

 

  (e)

反映向持有SEAC A類普通股的持有人支付619.8,000,000美元SEAC現金代價(不包括未調整SEAC(A類股)，假設沒有贖回。SEAC現金對價的計算方法是信託賬户中未贖回的現金(截至2023年12月31日為794.8美元)減去最大剩餘信託能力(175.0美元)。

 

  (f)

反映保薦人以1.00美元和2,200,000股SEAC保薦人期權的價格回購保薦人持有的16,740,000股SEAC B類普通股。

 

219

目錄表
  (g)

反映2,010,000股SEAC B類普通股轉換為2,010,000股SEAC A類普通股。

 

  (h)

反映了18,365,140股SEAC A類普通股(包括2,010,000股SEAC A類普通股在上文調整4(G)中轉換)交換為18,365,140股Pubco普通股，假設沒有贖回。

 

  (i)

反映SEAC私募認股權證沒收保薦人持有的11,733,333份SEAC私募認股權證。

 

  (j)

反映SEAC公共權證交換，交換25,000,000份SEAC公共權證，每份公共權證0.50美元。

 

  (k)

反映LG Studios和SEAC產生的初步估計交易成本，分別約為1,110萬美元和1,490萬美元，用於法律、財務諮詢和其他專業費用。

 

  •  

對於LG Studios的預計交易成本：

 

  •  

調整反映了截至2023年12月31日在其他流動資產中遞延和在其他應計負債中應計的180萬美元交易成本的抵銷；

 

  •  

調整反映了在其他流動資產中遞延並截至2023年12月31日支付的10萬美元交易成本的消除；

 

  •  

調整反映現金減少1,100萬美元，這代表LG Studio截至2023年12月31日的估計交易成本減去LG Studios之前支付的金額；

 

  •  

調整反映了1,110萬美元的估計交易成本，這些成本資本化並與業務合併的收益抵消，反映為Pubco普通股的減少。

 

  •  

對於SEAC的估計交易成本，其中不包括上文附註4(B)所述的遞延承保補償：

 

  •  

調整反映了SEAC在其他應計負債中應計的交易成本360萬美元，截至2023年12月31日確認為費用；

 

  •  

調整反映了截至2023年12月31日確認並支付的40萬美元交易成本；

 

  •  

調整反映了1,450萬美元的交易成本作為現金的減少，這是SEAC截至2023年12月31日的初步估計交易成本減去SEAC以前支付的金額；以及

 

  •  

調整反映了560萬美元的交易成本，作為對截至2023年12月31日的累計赤字的調整，這是截至2023年12月31日SEAC之前確認的估計SEAC交易成本減去400萬美元的總額，以及資本化並與業務合併的收益抵消並反映為Pubco普通股減少的530萬美元的估計交易成本。

 

  (l)

反映了SEAC的重新分類已繳費向Pubco普通股注資。

 

  (m)

反映LG Studios母公司淨投資資本重組為250,220,841股Pubco普通股，調整為累計赤字。

 

  (n)

反映在如上文附註4(K)所述記錄了SEAC將發生的交易費用後，消除了SEAC的歷史累計赤字。

 

  (o)

反映將安排後還款金額以現金形式轉移至獅門母公司。安排後還款金額是根據以下交易的總收益計算的

 

220

目錄表
  350.0,000,000美元，減去上文附註4(K)所述的SEAC交易費用，減去上文附註4(J)所述的SEAC公共權證交易所應付的金額，以及減去上文附註4(B)所述的遞延承銷商賠償。

 

  (p)

反映上文附註4(E)所述的SEAC現金代價的逆轉，假設最大限度贖回，則不會向SEAC A類普通股持有人支付該現金代價。

 

  (q)

反映最高贖回58,644,860股SEAC A類普通股，贖回金額約為619.8美元。

與業務合併相關的未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的財政年度的未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：

 

  (Aa)

反映預計調整，以消除與SEAC支付給贊助商的行政、財務和支持服務有關的歷史費用，這些費用將在業務合併完成後終止。

 

  (Bb)

反映形式上的調整，以消除信託賬户中的投資利息。

 

  (抄送)

反映備考調整以剔除減權開支的管材及減權負債的管材的公允價值變動，將於發行管材股份時結算，如上文附註4(C)所述。

 

  (Dd)

反映預計調整，以消除SEAC私人配售認股權證的公允價值變動，該等認股權證作為業務合併的一部分被沒收，如上文附註4(I)所述。

 

  (EE)

反映備考調整，以減少與向獅門母公司轉移安排後償還金額現金有關的債務的利息支出，如上文附註4(O)所述。

 

  (FF)

根據LG Studio分別就截至2023年12月31日、2024年和2023年3月31日的財政年度估計的年度有效税率，以及LG Studio對其遞延税淨資產擁有全額估值津貼，截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的財年沒有反映所得税調整。

每股收益(虧損)

反映使用歷史加權平均已發行股份計算的每股淨收益(虧損)，以及與業務合併相關的額外股份的發行，假設股票自2022年4月1日以來已發行。由於業務合併在列報期間開始時已反映，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及相關交易有關的可發行股份在整個列報期間均已發行。當假設最大贖回時，這一計算將進行調整，以消除整個期間的此類股份。

 

221

目錄表

未經審計的備考濃縮合並財務信息是在假設截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的財年的兩種替代贖回水平的情況下編制的：

 

     九個月結束
2023年12月31日		     截至的年度
2023年3月31日		  
     假設不是
贖回		     假設
極大值
贖回		     假設不是
贖回		      假設
極大值
贖回		  

預計普通股股東應佔淨收益(虧損)(百萬)

    $ (340.7 )    $ (340.7 )    $ 43.1      $ 43.1  

預計加權平均流通股、基本股和稀釋股

      286,758,359       286,758,359       286,758,359        286,758,359  

預計基本和攤薄每股淨收益(虧損)

    $ (1.19 )    $ (1.19 )    $ 0.15      $ 0.15  

預計加權平均股份計算、基數和攤薄

          

SEAC公眾股東

      16,355,140       16,355,140       16,355,140        16,355,140  

SEAC保薦人及其允許受讓人：(1)

      2,010,000       2,010,000       2,010,000        2,010,000  

管道投資者

      18,172,378       18,172,378       18,172,378        18,172,378  

獅門父級

      250,220,841       250,220,841       250,220,841        250,220,841  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  
     286,758,359       286,758,359       286,758,359        286,758,359  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

(1)

SEAC保薦人股份持有人的備考基本及稀釋股份不包括購買2,200,000股Pubco普通股的選擇權，但須受保薦人購股權協議所載若干歸屬限制所規限。

6.對LG Studios收購eOne和其他交易的調整

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X。未經審核備考簡明綜合財務資料乃於附註3所述自主實體調整前及於附註4所述業務合併相關交易會計調整前編制，以説明LG Studios收購eOne及其他交易的初步估計影響，並僅供參考之用。

 

222

目錄表

LG Studios截至2023年12月31日的未經審計形式簡明綜合資產負債表(經調整)反映LG Studios的歷史資產負債表，包括下文所述完成收購eOne時收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值，並對其他交易進行了調整，猶如它們已於2023年12月31日完成。

 

     LG工作室
(歷史)		     其他
調整		           LG工作室
(調整後)		  

資產

         

現金和現金等價物

    $ 247.1     $ —        (A )(B)    $ 247.1  

應收賬款淨額

      734.1           734.1  

來自Starz Business的到期

      66.5           66.5  

其他流動資產

      417.1           417.1  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

流動資產總額

      1,464.8       —          1,464.8  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

電影和電視節目投資，網絡

      1,908.2           1,908.2  

財產和設備，淨額

      35.9           35.9  

投資

      71.5           71.5  

無形資產，淨額

      26.9           26.9  

商譽

      801.4           801.4  

其他資產

      810.4           810.4  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

總資產

    $ 5,119.1     $ —        $ 5,119.1  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

負債

         

應付帳款

    $ 214.1         $ 214.1  

與內容相關的應付款

      66.7           66.7  

其他應計負債

      263.3           263.3  

參與度和殘差

      595.9           595.9  

與電影有關的義務

      1,258.2           1,258.2  

債務--短期部分

      50.3           50.3  

遞延收入

      248.0           248.0  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

流動負債總額

      2,696.5       —          2,696.5  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

債務

      1,542.4       194.1       (A )      1,736.5  

參與度和殘差

      472.0           472.0  

與電影有關的義務

      554.4           554.4  

其他負債

      338.8       158.4       (C )      497.2  

遞延收入

      81.5           81.5  

遞延税項負債

      18.8           18.8  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

總負債

      5,704.4       352.5         6,056.9  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

承付款和或有事項

         

可贖回的非控股權益

      406.2       (352.5 )      (B )(C)      53.7  

權益(赤字)

         

母公司淨投資

      (1,090.5 )          (1,090.5 ) 

累計其他綜合收益

      97.2           97.2  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

母公司總股本(虧損)

      (993.3 )      —          (993.3 ) 

非控股權益

      1.8           1.8  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

總股本(赤字)

      (991.5 )      —          (991.5 ) 
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

負債總額、可贖回的非控制性權益和權益(赤字)

    $ 5,119.1     $ —        $ 5,119.1  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

 

223

目錄表

LG Studios(經調整)於截至2023年12月31日止九個月及截至2023年3月31日的財政年度的未經審核備考簡明綜合營運報表中，按備考基準合併LG Studios及eOne於附註1所述期間的歷史營運報表，猶如收購eOne及其他交易已於2022年4月1日，即呈列的最早期間開始時完成。由於eOne收購發生在2023年12月27日，LG Studios截至2023年12月31日的9個月的歷史運營報表包括eOne四天的活動，這不是實質性的。

 

    對於
九個月
告一段落
12月31日，
2023		     對於
九個月
告一段落
10月1日，
2023		                             對於
九個月
告一段落
12月31日，
2023		  
    LG工作室
(歷史)		     EOne
(已重新分類)		     PPA
調整		           其他
調整		           LG工作室
(調整後)		  

收入：

              

收入

   $ 1,684.2     $ 419.3             $ 2,103.5  

收入-Starz業務

     422.1       —                422.1  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

總收入

     2,106.3       419.3       —          —          2,525.6  

費用：

              

直接運營

     1,306.0       320.5       (49.5 )      (AA) )          1,577.0  

分銷和營銷

     346.0       28.4               374.4  

一般事務及行政事務

     261.6       87.5               349.1  

折舊及攤銷

     11.1       18.5       (13.5 )      (BB) )          16.1  

重組和其他

     61.5       —                61.5  

商譽和商號減值

     —        296.2               296.2  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

總費用

     1,986.2       751.1       (63.0 )        —          2,674.3  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

營業收入(虧損)

     120.1       (331.8 )      63.0         —          (148.7 ) 

利息支出

     (157.1 )      (29.4 )          (30.6 )      (DD) )      (217.1 ) 

利息和其他收入

     6.9       5.5               12.4  

其他費用

     (14.3 )      (2.8 )              (17.1 ) 

投資收益，淨額

     2.7       —                2.7  

股權收益

     5.7       —                5.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

所得税前收入(虧損)

     (36.0 )      (358.5 )      63.0         (30.6 )        (362.1 ) 

所得税規定

     (16.7 )      38.4       —        (抄送 )      —        (EE) )      21.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

淨收益(虧損)

     (52.7 )      (320.1 )      63.0         (30.6 )        (340.4 ) 

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)

     6.2       —            (3.5 )      (FF) )      2.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

母公司應佔淨收益(虧損)

   $ (46.5 )    $ (320.1 )    $ 63.0       $ (34.1 )      $ (337.7 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

 

224

目錄表
    對於
年終了
3月31日，
2023		     對於
年終了
12月25日，
2022		                             對於
截至的年度
3月31日，
2023		  
    LG工作室
(歷史)		     EOne
(已重新分類)		     PPA
調整		           其他
調整		           LG工作室
(調整後)		  

收入：

              

收入

   $ 2,308.3     $ 827.8             $ 3,136.1  

收入-Starz業務

     775.5       —                775.5  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

總收入

     3,083.8       827.8       —          —          3,911.6  

費用：

              

直接運營

     2,207.9       634.5       (91.6 )      (AA) )          2,750.8  

分銷和營銷

     304.2       19.3               323.5  

一般事務及行政事務

     387.0       127.4               514.4  

折舊及攤銷

     17.9       26.0       (19.7 )      (BB) )          24.2  

重組和其他

     27.2       23.8               51.0  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

總費用

     2,944.2       831.0       (111.3 )        —          3,663.9  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

營業收入(虧損)

     139.6       (3.2 )      111.3         —          247.7  

利息支出

     (162.6 )      (14.0 )          (40.7 )      (DD) )      (217.3 ) 

利息和其他收入

     6.4       3.2               9.6  

其他費用

     (21.2 )      6.7               (14.5 ) 

債務清償損失

     (1.3 )      —                (1.3 ) 

投資收益，淨額

     44.0       —                44.0  

股權收益

     0.5       —                0.5  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

所得税前收入(虧損)

     5.4       (7.3 )      111.3         (40.7 )        68.7  

所得税規定

     (14.3 )      (12.7 )      —        (抄送 )      0.6       (EE) )      (26.4 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

淨收益(虧損)

     (8.9 )      (20.0 )      111.3         (40.1 )        42.3  

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)

     8.6       (0.6 )          (7.4 )      (FF) )      0.6  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

母公司應佔淨收益(虧損)

   $ (0.3 )    $ (20.6 )    $ 111.3       $ (47.5 )      $ 42.9  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

EOne歷史財務報表-重新分類

對eOne財務信息的歷史列報進行了某些初步的重新分類調整，以符合LG Studios的運營報表，見附註2。

 

225

目錄表

以下彙總了eOne截至2023年3月31日的財年曆史運營報表的重新分類調整，以用於截至2023年3月31日的未經審計的形式簡明合併運營報表。截至2023年12月31日的9個月，eOne的歷史運營報表沒有重大重新分類調整。

 

     EOne
(歷史)		     重新分類            EOne
(已重新分類)		  
     (以百萬為單位)  

淨收入

    $ 827.8       —         $ 827.8  

成本和支出：

          

直接運營

      634.5       —           634.5  

分銷和營銷

      19.3       —           19.3  

一般事務及行政事務

      151.2       (23.8 )      (1 )       127.4  

折舊及攤銷

      26.0       —           26.0  

重組和其他

      —        23.8       (1 )       23.8  
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

總成本和費用

      831.0       —           831.0  
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

營業虧損

      (3.2 )      —           (3.2 ) 
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

利息支出

      (14.0 )      —           (14.0 ) 

利息收入

      3.2       —           3.2  

其他費用，淨額

      6.7       —           6.7  
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

所得税前虧損

      (7.3 )      —           (7.3 ) 

所得税撥備(福利)

      (12.7 )      —           (12.7 ) 
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

淨虧損

      (20.0 )      —           (20.0 ) 

減去：可歸因於非控股權益的淨收益

      (0.6 )      —           (0.6 ) 
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

Entertainment One影視業務應佔淨虧損

    $ (20.6 )      —         $ (20.6 ) 
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

 

(1)

調整以符合eOne對2,380萬美元的重組和其他費用的分類，從一般和行政費用到重組和其他費用與LG Studios的分類一致。

LG Studios收購eOne

LG Studios將收購eOne作為符合公認會計原則的業務合併進行會計處理。因此，可歸因於收購eOne的購買價格根據其初步估計公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債。有關購買代價、收購資產和承擔的負債的公允價值估計以及截至2023年12月27日收購日期的商譽的信息，請參閲LG Studios截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的9個月的簡明合併財務報表附註2。

在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，公司考慮了eOne的收購價格和評估eOne收購價格時預測的基本現金流、競爭性投標過程和市場參與者的觀點。除了eOne對電影和電視節目、某些財產和設備以及使用權資產的投資外，eOne的資產和負債的公允價值被確定為接近賬面價值，幾乎不需要主觀估計(即現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債、參與和剩餘、與電影相關的債務和其他負債的公允價值估計為接近賬面價值)。由於公允價值估計而對eOne影視節目投資的歷史賬面價值進行的調整，是在分配估計收購價格時需要進行的最大主觀調整。對影視節目的投資包括正在開發中的影視節目、已發行和未發行的片名以及作為影視節目庫一部分的老片頭。有內在的

 

226

目錄表

估計電影和電視節目未來現金流的不確定性，與未發行的片子相關的不確定性程度更高。這種固有的不確定性可能會導致不同市場參與者以公允價值進行一系列估計。

影視節目及圖書館的初步公允價值乃根據ASC第805號準則估計，該準則要求收購的資產及假設為按ASC第8020號準則所界定的公允價值計量的負債，為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格。這種公允價值的計量將與根據ASC第926條記錄的影視節目和圖書館投資的賬面價值固有地不同。娛樂片(“ASC：926”)。

投資於電影及電視節目及所購圖書館的公允價值的初步估計是基於市場參與者角度的預測現金流量，並使用與實現該等現金流量約11.5%的風險相稱的貼現率貼現至現值。此外，貼現的現金流量反映了其他項目的成本，如税款、某些繳款資產費用和間接費用，這導致ASC第820號估計的公允價值低於ASC第926號決議下的這些資產的賬面價值。

根據美國會計準則第805條，如果總收購價超過收購的資產和承擔的負債的公允價值，則超出的部分反映為商譽，如果收購的資產和承擔的負債的公允價值超過總收購價，差額將導致購買收益。初步的採購價格分配產生了大約580萬美元的商譽。電影和電視節目投資估值增加10%將帶來約3,100萬美元的廉價購買收益，相比之下，電影和電視節目投資估值下降10%將導致商譽增加約3,680萬美元。

未經審計備考簡明合併資產負債表的其他調整

 

(A)

反映從LG Studios循環信貸安排中提取194.1,000,000美元，以及現金增加，用於融資以194.1,000,000美元收購3Art Entertainment的額外權益。循環信貸安排的提款根據2026年4月6日的到期日被歸類為非流動債務。

 

(B)

反映LG工作室於2024年1月以194.1美元現金收購了3Art Entertainment(合併後的多數股權子公司)額外25%的股份。

 

(C)

反映了由於修改合同條款而導致的幾乎所有剩餘的3個藝術娛樂非控股權益重新歸類為其他負債，這些條款現在要求對負債進行分類。

PPA對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的財政年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表包括以下調整：

 

(Aa)

反映截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的財政年度的攤銷費用估計分別減少4950萬美元和9160萬美元，這是由於將購買對價初步分配給電影和電視節目投資(須進行攤銷)，並將內容庫調整為初步公允價值。有關收購日期的估計公允價值、使用年限和已收購電影和電視節目投資的攤銷方法的信息，請參閲LG Studios截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的九個月的簡明合併財務報表附註2。

未經審計的備考簡明合併經營報表中反映的攤銷費用可能不反映一家公司的實際攤銷費用。繼續前進基礎。

 

227

目錄表
(Bb)

反映截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的財政年度的攤銷和折舊費用估計分別減少1,350萬美元和1,970萬美元，這是由於將購買對價初步分配給須攤銷的確定的活體無形資產以及財產和設備而產生的。有關收購日期的估計公允價值、使用年限和攤銷方法的資料，請參閲LG Studios截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的九個月的簡明合併財務報表附註2。

 

(抄送)

根據LG Studio分別就截至2023年12月31日、2024年和2023年3月31日的財政年度估計的年度有效税率，以及LG Studio對其遞延税淨資產擁有全額估值津貼，截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的財政年度沒有反映所得税調整。

對未經審計的備考簡明合併業務報表的其他調整

 

(Dd)

反映在截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的財政年度，LG Studios為收購eOne和收購3Arts Entertainment額外權益而從LG Studios循環信貸安排中提取375.0美元和194.1美元所產生的估計增量利息支出。未經審計的備考財務信息反映了7.16%的假設利率，這是基於截至2023年12月27日的有擔保隔夜融資利率(SOFR)和LG Studios的循環信貸安排的條款。如果信貸安排的實際年利率變化1/8個百分點，利息支出的預計調整將變化70萬美元。

 

(EE)

反映了截至2023年3月31日的財年所得税支出的調整，這是由於估計州税收對其他調整的影響。截至2023年12月31日的9個月沒有反映調整，這是基於LG Studios在截至2024年3月31日的財年估計的年度有效税率，以及LG Studios對其遞延税淨資產擁有全額估值津貼。

 

(FF)

反映由於LG工作室在3Art Entertainment的可贖回非控股權益減少以及由此將剩餘的非控股權益重新歸類為其他負債而導致的非控股權益應佔淨虧損的調整。

 

228

目錄表

LG工作室的業務和關於STUDIOCO的某些信息

除非另有説明，本節中討論的所有金額均以百萬美元為單位。本節討論StudioCo或LG Studios的業務，假設完成本註冊聲明中描述的所有交易，包括LG內部重組，作為獅門母公司的業務，不包括Starz業務。除文意另有所指外，本節所指獅門即為獅門母公司。

引言

StudioCo成立於2023年3月28日，是不列顛哥倫比亞省的一家公司，並於2023年12月13日轉變為不列顛哥倫比亞省的無限責任公司。

概述

LG Studios擁有世界級的電影和電視工作室業務，旨在為世界各地的消費者帶來獨特和多樣化的娛樂產品組合。LG工作室的電影、電視和基於位置的娛樂業務得到了超過20,000冊圖書資料庫和寶貴的標誌性電影和電視特許經營權的集合。獅門是一家數字時代的公司，由其創業文化和對創新的承諾推動，對於世界各地的觀眾來説，獅門品牌是大膽、原創、可聯想的娛樂的代名詞。

LG Studios通過兩個可報告的業務部門管理和報告其經營業績：美國電影公司和-電視製作。LG Studios提到了其美國電影公司和-電視製作將細分市場作為其演播室業務.

細分市場信息

電影：“LG工作室”美國電影公司該部門包括來自以下方面的收入：

 

  •  

戲劇性。國內影院發行的電影授權給影院放映商的一種逐個畫面基礎(由LG Studios直接在美國發行，並通過子總代理商在加拿大)。來自加拿大的收入是扣除分銷費用和加拿大的放行費用後報告的分銷商。LG工作室與其在美國的影院放映商談判的財務條款通常規定，LG工作室獲得票房結果的一定比例。

 

  •  

家庭娛樂。出售或租賃LG Studios的電影作品以及收購或許可電影和某些電視節目(包括影院和(直接到視頻的發佈)在打包媒體上和通過數字媒體平臺(包括按次付費)和視頻點播平臺，通過電子銷售和數字租賃)。此外，LG Studios與某些數字媒體平臺有收入分享安排，這些安排通常規定，作為交換，LG Studios在平臺產生的租金或銷售收入中分享象徵性或無預售價格。在逐個標題的基礎上。

 

  •  

電視。LG Studios的影院作品和收購的電影授權給線性付費、基本有線電視和免費電視市場。此外，當LG工作室的傳統付費電視窗口中的許可證被授予訂閲視頻點播服務或其他數字平臺的收入都包含在這裏。

 

  •  

國際。(I)將LG Studios的作品、收購的電影、LG Studios的目錄產品和收購的片庫授權給國際發行商，在在逐個領土的基礎上，以及(Ii)LG Studios的作品、收購的電影以及LG Studios的目錄產品和收購書庫在英國的直接分銷。

 

229

目錄表
  •  

其他。其中，LG Studios的電影和電視及相關內容(如遊戲、音樂、基於位置的娛樂版税等)的許可。至其他附屬市場。

電視製作：“LG工作室”-電視製作該部門包括來自以下方面的收入：

 

  •  

電視。向國內市場(線性付費、基本有線電視、免費電視和辛迪加)授權有劇本和無劇本的電視劇、電視電影、迷你劇以及非虛構類節目。電視收入包括固定費用安排，以及LG工作室通過利用電視網絡上的某些內容賺取廣告收入的安排。電視收入還包括從許可證到訂閲的收入。視頻點播電視連續劇的初始許可是訂閲的平臺視頻點播站臺。

 

  •  

國際。有劇本和無劇本的系列劇、電視電影、迷你劇的授權和國際市場聯合以及非虛構類節目。

 

  •  

家庭娛樂。在包裝媒體和數字媒體平臺上出售或租賃電視製作、電影或連續劇。

 

  •  

其他。在其他方面，LG Studios的電視節目授權給其他輔助市場，LG Studios製作的電視廣播的音樂銷售和授權，以及與人才管理相關的佣金和執行製片費收入。

細分市場收入

在截至2023年12月31日的9個月中，LG Studios報告部門對其綜合收入的貢獻包括美國電影公司、59.1%及-電視製作, 40.9%.

在美國電影公司在這一細分市場，收入來自以下方面：

 

  •  

戲劇性，15.6%；

 

  •  

家庭娛樂，44.8%；

 

  •  

電視，17.2%；

 

  •  

國際，20.5%；以及

 

  •  

電影-其他，1.9%。

在-電視製作在這一細分市場，收入來自以下方面：

 

  •  

電視，64.4%；

 

  •  

國際，16.0%；

 

  •  

家庭娛樂，13.3%；以及

 

  •  

電視製作--其他，6.3%。

企業戰略

LG Studios管理着一個龐大而多樣化的電影和電視內容組合，它將這些內容授權給世界各地的影院放映商、流媒體、廣播、付費有線電視和其他平臺合作伙伴。LG Studios對這些內容的獲取、生產、營銷和分發保持着一種紀律嚴明、有針對性和成本效益的方法。這種對內容的戰略關注使其成為第三方買家的首選供應商。LG Studios擴展其品牌和特許經營組合，創造新的知識產權，並嚴格關注保留其內容的關鍵權利，旨在通過結合目前的發行和世界上最有價值的電影和電視資料庫之一，為股東創造增量長期價值。

 

230

目錄表

電影--戲劇類

生產和採購

LG Studios對戲劇製作採取了一種有紀律的方式，目標是製作可以通過各種國內和國際平臺發行的內容。通過這樣做，LG Studios可能會通過以下方式緩解與生產相關的財務風險：

 

  •  

談判共同出資促進發展 並簽署聯合制作協議。可規定與一家或多家第三方公司分擔費用；

 

  •  

國際預先許可選擇性的發行權，包括通過國際製作協議(該協議許可在電影完成之前在一個或多個媒體上發行電影的權利，通常是在有限的期限內，以及在一個或多個特定地區)；

 

  •  

結構協議，規定人才參與電影的財務成功，以換取減少保證“預付款”無論這部電影是否成功，這筆錢都會得到支付；

 

  •  

利用來自國家和外國的政府獎勵、計劃和其他結構(例如，銷售税退税、可轉讓税收抵免、可退還税收抵免、低息貸款、直接補貼或現金回扣，根據在特定司法管轄區與生產相關的金額計算)。

LG Studios收購電影的方式與其影院製作戰略相輔相成-LG Studios通常尋求限制其財務敞口，同時在廣泛的平臺上添加具有高潛力的商業票房成功、評論界認可和成功貨幣化的電影。

分佈

一部電影的經濟生活可能包括它在影院、包裝媒體以及世界各地的各種數字和電視平臺上的剝削。LG Studios通常直接向美國的電影院發行電影，因此放映商保留一部分票房總收入，其餘部分匯給發行商。在美國上映的同時，電影通常在加拿大上映，也可能在一個或多個其他國家上映。LG Studios制定了上映時間表，考慮了觀影人數的模式以及來自其他電影公司預定的院線上映的競爭。在最初的影院上映之後，發行商尋求通過在連續的上映日期窗口發行電影來最大化收入，這可能是對其他公司的排他性非戲劇性分銷平臺。在某些情況下，LG Studios的發行策略已經並可能繼續改變，某些打算在影院上映的電影可能會被授權給其他平臺。

製作、營銷和發行電影可能涉及巨大的風險和成本，並可能導致LG Studios的財務業績因電影發行時間的不同而有所不同。例如，營銷成本通常在一部電影在影院上映之前和整個過程中發生，在較小程度上是在其他發行窗口發生，並在發生時計入費用。因此，LG Studios通常會在電影院線放映前和放映期間蒙受損失，而這部電影的盈利可能要到院線上映窗口之後才能實現。此外，LG Studios可能會根據製作時間表的變化，或者以LG Studios認為可能實現收入最大化的方式，或出於其他商業原因，修改電影的發行日期。此外，不能保證任何預定上映的電影將完成和/或符合預期的時間表或預算，或者該電影將永遠上映。

院線放映

在截至2023年12月31日的9個月裏，LG Studios通過其品牌在美國影院發行了十八(18)部電影(包括與LG Studios與路邊景點的合作)。LG工作室繼續

 

231

目錄表

評估其電影的發行策略，在流媒體平臺上單獨和/或更早發佈，最初在高級視頻點播、高級電子銷售，或直接授權給流媒體平臺。在此過程中，LG Studios利用了更多的發行選擇，並保持了與平臺無關的發行方法，以充分利用新的窗口機會和替代的發行策略(同時也繼續與LG Studios的影院展覽合作伙伴密切合作)。

在截至2023年12月31日的9個月裏，此類圖書及其發佈模式包括：

 

截至2023年12月31日的9個月

院線放映

標題

   

發佈日期

   

發佈模式

   

標籤/合作伙伴關係

上帝，你在那裏嗎？是我，瑪格麗特    2023年4月28日    劇場和加速的家庭娛樂    獅門影業
SISU    2023年4月28日    戲劇性和高級：視頻點播    獅門影業
關於我的父親    2023年5月26日    戲劇性和高級：視頻點播    獅門影業
變黑了    2023年6月16日    戲劇性和高級：視頻點播    獅門影業
Joy騎行    2023年7月7日    戲劇性和高級：視頻點播    獅門影業
支出4美元    2023年9月22日    戲劇性和高級：視頻點播    獅門影業
SAW X    2023年9月29日    戲劇性和高級：視頻點播    獅門影業
《飢餓遊戲：歌鳥與蛇的歌謠》    2023年11月17日    戲劇性和高級：視頻點播    獅門影業
寂靜之夜    2023年12月1日    戲劇性和高級：視頻點播    獅門影業

 

截至2023年12月31日的9個月

院線放映

標題

   

發佈日期

   

發佈模式

   

標籤/合作伙伴關係

皇后區的某個地方    2023年4月21日    劇場和加速的家庭娛樂   

路邊

景點

愚人天堂    2023年5月12日    戲劇性和高級：視頻點播   

路邊

景點

《最後的騎手》    2023年6月23日    劇場和加速的家庭娛樂    路邊景點
《黑冰》    2023年7月14日    劇場和加速的家庭娛樂    路邊景點
狂野的夢想    2023年8月4日    劇場和加速的家庭娛樂    路邊景點
報應    2023年8月25日    戲劇性和高級：視頻點播    路邊景點
營地藏身之處    2023年9月15日    劇場和加速的家庭娛樂    路邊景點
沼澤王的女兒    2023年11月3日    戲劇性和高級：視頻點播    路邊景點
超越烏託邦    2023年11月3日    劇場和加速的家庭娛樂    路邊景點

 

232

目錄表

提名和獎項

LG Studios及其關聯公司(包括其全資子公司Artisan Pictures、Manage Pictures和Summit Entertainment，以及獅門影業母公司旗下的路邊景點 擁有43%的股權)發行的電影獲得了238項奧斯卡獎®5項提名和52項勝利，以及眾多金球獎®，製片人工會獎®、電影演員工會獎®，導演工會獎®、BAFTA獎和獨立精神獎提名和獲獎。

電影--家庭娛樂

LG Studios的美國家庭娛樂發行業務利用其影視內容庫中的20,000多部電影標題和電視劇集和節目，其中包括來自獅門母公司、獅門電視、Starz、LG Studios的子公司、附屬公司和合資企業(如Summit Entertainment、Anchor Bay Entertainment、Artisan Entertainment、Grindstone Entertainment Group、路邊景點、Trimark和Vestron)的標題，以及來自第三方的標題，如A24、A&E、AMC、Entertainment Studios、Gravitas、Saban Entertainment、StudioCanal、STX Entertainment、Tyler Perry Studios Visiona Romantica和ZoetROPE。家庭娛樂收入包括打包媒體收入和數字收入。

打包的媒體

LG Studios的打包媒體分銷涉及營銷、推廣、銷售和/或租賃包括DVD/藍光/4K/Ultra將HD光盤出售給美國和加拿大的批發商和零售商，然後他們將這些光盤出售或出租給消費者供私人觀看。實體配送服務的履行基本上授權給索尼影視家庭娛樂公司。LG Studios將內容直接分發或銷售給和沃爾瑪一樣，也是最好的Buy、Target、亞馬遜和其他購買大量LG Studios光盤直接銷售給消費者的公司。

數字媒體

LG Studios考慮其電影的替代發行策略，並在各種數字平臺(包括多平臺發行)上單獨和/或在加速的影院後窗口發行幾部電影。LG Studios通過一系列全球發行平臺和網絡直接發行此內容和其他內容(包括某些未在影院或物理媒體上發行的影片)按需基礎(由此觀眾控制廣播的時間)通過數十個事務(事務視頻點播和電子銷售)、訂閲、廣告支持而且是自由的視頻點播站臺。LG工作室還通過各種線性付費、基本有線和免費的方式在線性分發的基礎上直接分發內容(即，程序員控制重放的定時)，通過無線電傳輸世界各地的電視平臺。訂閲視頻打開LG工作室授權其內容的點播服務包括Netflix、Hulu、Prime Video、孔雀、派拉蒙+和Max等；廣告支持 視頻點播LG Studios授權其內容的服務包括Roku Channel、Tubi TV、YouTube、Freevee、Samsung和Pluto等；LG Studios向其分發內容的線性網絡包括Starz、MGM+、HBO和Showtime等付費電視網絡，NBC環球有線娛樂、派拉蒙全球國內媒體網絡、迪士尼娛樂、華納媒體娛樂網絡、A+E網絡和AMC網絡，以及彈跳、Telemundo和UniMáS等基礎有線網絡集團。

電影電視

LG Studios將其影院製作和收購的電影授權給國內線性付費、基本有線電視和免費電視市場。有關此類分發的其他信息，請參閲“電影-家庭娛樂-數字媒體。”

 

233

目錄表

國際電影獎

LG工作室的國際銷售業務總部設在英國倫敦的辦事處。LG工作室國際業務的主要組成部分是在逐個地區的基礎上。通過第三方或直接通過其國際部門：

 

  •  

在所有媒體上的權利許可它的內部管理功能在產出的基礎上收購電影產品和第三方；

 

  •  

在所有媒體上的權利許可其最新的內部產品在銷售的基礎上進行第三方收購對於非產出地區；

 

  •  

以代理形式授權第三方故事片；以及

 

  •  

直接發行劇場和/或附屬版權許可。

LG Studios授權所有媒體的版權在逐個地區的基礎上。(LG工作室自行發行的地區除外)：(I)LG電影製片廠的內部電影功能電影產品，以及(Ii)由Ace Entertainment、Buzzfeed、第五季、Silver Reel等第三方製作的電影。LG Studios在截至2023年12月31日的9個月內授權和/或發行的電影包括內部製作方式為《飢餓遊戲：鳴鳥與蛇之歌》,上帝，你在那裏嗎？是我，瑪格麗特, 關於我的父親, Joy騎行, SAW X, 邁克爾, 想象中的, 推銷員, 骯髒的舞蹈, 祖國和米勒的女孩，以及由第三方製作的電影，如外逃風險, 週年紀念, 平凡的天使, 無名英雄, 變黑了, 《陌生人三部曲》, 一名遊俠,一輛彩車,《小狗之戀》,《臺北的愛》和一見鍾情。LG Studios作為獨家銷售代理和/或由LG Studios在截至2023年12月31日的9個月內在全球發行的第三方電影包括天堂駭維金屬加工和骨場.

通過LG電影公司的逐個地區銷售數據除了製作和製作安排，LG Studios通常支付LG Studios許可並在國際上發行的新影院發行的相當大一部分製作預算或採購成本。LG Studios的獅門影業和Summit Label故事片的製作協議涵蓋斯堪的納維亞半島(至2022年12月)和法國(僅針對LG Studios的Summit Label電影)。這些輸出協議一般包括所有媒體的所有權利(包括家庭娛樂和電視權利)。LG影業還通過與國際發行公司的協議在拉丁美洲發行劇目，並通過與Cineplex Pictures的合作在加拿大發行影院版權。

LG影業還通過獅門國際英國公司(Lions Gate International UK)在英國和愛爾蘭自行發行電影。獅門英國“)。獅門英國在英國建立了作為商業上成功和廣受好評的產品的領先生產商、分銷商和採購商的聲譽。

在截至2023年12月31日的9個月裏，LG Studios通過Lionsgate UK發佈了以下劇目：

 

截至2023年12月31日的9個月

獅門英國

標題

  

發佈日期

上帝，你在那裏嗎？是我，瑪格麗特   2023年5月19日
Joy騎行   2023年8月4日
蜘蛛網   2023年9月1日
《敢死隊4》   2023年9月22日
SAW X   2023年9月29日
奇蹟俱樂部   2023年10月13日
關於跌倒的解剖   2023年11月10日
《飢餓遊戲：歌鳥與蛇的歌謠》   2023年11月17日

 

234

目錄表

電影--其他

全球產品和體驗

LG Studios的全球產品和體驗部門通過授權和推出現場表演和體驗、基於位置的娛樂目的地、遊戲、實體和數字商品，以及通過精選的戰略合作伙伴和投資，推動LG Studios的整個資產組合增加收入並建立消費者參與度。

在該部門內，LG Studios的全球現場娛樂業務專注於基於LG Studios的戲劇和電視內容授權、開發和製作現場舞臺表演、音樂會以及身臨其境的現場體驗和活動。LG工作室已經宣佈了多個現場娛樂項目，包括Wonder，納什維爾和愛樂之鄉對於百老匯來説，《飢餓》遊戲倫敦，以及一場現場舞蹈表演，靈感來自加快步伐電影特許經營權。目前在全球巡迴演出的現場到電影演唱會包括愛樂之鄉, 骯髒的舞蹈和暮光.

LG Studios的互動娛樂業務專注於發展包括PC/遊戲機、移動設備、虛擬現實等領域的遊戲，既包括完全基於LG Studios內容的獨立遊戲，也通過將LG Studios的資產與大型遊戲和平臺(如《使命召喚》,《白晝之死》, 羅布克斯和堡壘之夜，以及包括沙盒在內的Web3項目。

LG Studios的基於位置的娛樂業務許可和製作LG Studios的獅門、戲劇和電視品牌，用於主題公園、目的地和獨立的景點和體驗。主題公園景點基於飢餓遊戲, 暮光, 約翰·威克, 現在你看到我了， 鋸子其他知識產權可以在英國、中東和亞洲的主題公園找到，包括中國的獅門娛樂世界。2023年10月，獅門與六旗合作，在萬聖節期間，在多個六旗主題公園開設了SAW X主題鬼屋。

LG Studios的消費品業務許可並圍繞其領先的電影和電視資產開發產品，包括約翰·威克,飢餓遊戲,《暮光之城》,我看到了和《鬼魂》。LG Studios的商品在LG Studios的官方電子商務商店獅門商店(Lionsgate Store)以及許多知名零售店都可以買到，如熱門話題、沃爾瑪和塔吉特(Target)。LG Studios正在開發各種類別的新產品，一流的包括樂高、American Classics、Ripple Junction、好東西，雙袖的，很辣的玩具、Funko和更多。

樂譜

LG Studios為LG Studios的劇院和電視名單管理音樂，包括監督LG Studios所有劇院的歌曲、配樂和配樂製片、聯合制作和收購，以及為LG工作室所有電視產品的音樂人員配備、配樂和配樂。音樂收入來自LG Studios電影、電視和其他作品的音樂銷售和授權，以及LG Studios電影的影院展覽和LG Studios作品的廣播和網絡直播。

輔助收入

輔助收入來自電影和電視內容的許可。在非劇場演出場館包括教育和機構設施、美國軍事基地、石油鑽井平臺、醫院、酒店、監獄，以及包括航空和船舶在內的所有形式的公共承運人運輸。

電視製作--電視

LG Studios的電視業務包括電視節目的開發、製作、聯合和發行。LG Studios的主要收入來自授權和發行

 

235

目錄表

廣播電視網絡、付費和基本有線電視網絡、數字平臺和辛迪加的節目在第一次運行的編程中，在哪些平臺上許可程序在逐個車站的基礎上並以現金或以物易物(即，以節目換取廣播時間)來支付。這些平臺中的每一個都可能獲得原創節目和圖書館節目的混合。

在首次展出後，LG Studios向國內和國際的後續買家分發節目，包括基本有線網絡、高級訂閲服務或數字平臺(已知作為“離網”辛迪加編程“)。

離網辛迪加節目可以在連續的銷售週期中銷售，這可能發生在獨家或在非排他性基礎上。此外，電視節目在家庭娛樂(包裝媒體和數字傳輸)和所有其他適用的輔助收入來源上銷售，包括音樂出版、巡演和整合。

與電影製作一樣，LG Studios對電視製作使用税收抵免、補貼和其他激勵計劃，以最大化其回報並確保財政負責的製作模式。

LG Studios目前在50多個網絡上製作、辛迪加和發行近80個電視節目(包括由Pilgrim Media Group製作的節目，LG Studios擁有87.5%的股份)。

截至2023年12月31日的9個月，腳本和非腳本編程出品，聯合出品或由LG Studios和LG Studios的關聯實體(包括Starz原創制作)發行，以及由LG Studios的全資子公司Debmar-Mercom聯合制作的節目包括以下內容：

 

截至2023年12月31日的9個月

腳本化-獅門

標題

   

網絡

阿卡普爾科

    蘋果

黑人黑手黨家族

    斯塔茲

歐洲大陸

    孔雀/亞馬遜

大家庭

    全國廣播公司

鬼魂

    哥倫比亞廣播公司

Hal&Harper

    待定

《獵妻》

    斯塔茲

朱莉婭

    最大值

《追捕：林肯》

    蘋果

凡夫俗子

    蘋果

神話之旅

    蘋果

《權力之書2：幽靈》

    斯塔茲

力量之書三：舉起卡南

    斯塔茲

毒蛇女王

    斯塔茲

斯巴達克斯：阿舒爾之家

    斯塔茲

 

截至2023年12月31日的9個月

無腳本-獅門影業

標題

   

網絡

德貝茲家庭度假

    VIX/亞馬遜

女士優先

    網飛

賣日落

    網飛

出售業主立案法團

    網飛

 

236

目錄表

截至2023年12月31日的9個月

無腳本-朝聖者媒體集團

標題

   

網絡

8城市對決

    發現

幽靈獵人

    目的地美國

霍夫曼家族金牌

    發現

獵殺U型潛艇

    歷史

梅嫩德斯紀錄片

    狐狸國度

我的大胖子生活

    薄層色譜

扇耳光

    隆隆聲

史蒂夫·奧斯汀

    美國

街頭流氓

    發現

街頭流氓：美國的名單

    發現

街頭惡棍：澳大利亞

    發現

街頭惡棍：加利福尼亞州

    發現

《街頭惡棍：撞車和拖拽》

    發現

街頭惡棍：終局

    發現

街頭惡棍：農家卡車

    發現

街頭惡棍：超大現金日

    發現

街頭惡棍：孟菲斯

    發現

街頭惡棍：新奧爾良

    發現

街頭惡棍：沒有準備

    發現

《街頭惡棍：了不起的8》

    發現

終極戰鬥機

    ESPN+

邪惡的金槍魚

    《國家地理》

邪惡的金槍魚外灘

    《國家地理》

殭屍鰭狀肢

    急症室

 

截至2023年12月31日的9個月

辛迪加-黛布瑪-水星

標題

家庭恩怨
《人物迷局》
雪莉·謝潑德

電視製作-國際

LG Studios通過在國際上銷售和發行獅門影業母公司的原創電視連續劇、工作室業務製作的Starz原創作品、第三方電視節目以及通過打包媒體和各種數字平臺進行的格式收購，繼續擴大其電視業務。獅門影業英國公司還繼續通過其各種合資企業和投資，與其主要的電影品牌一起，建立起強勁的電視業務。

 

237

目錄表

在截至2023年12月31日的9個月裏，獅門英國被收購、開始製作、製作或播出的電視節目包括以下內容：

 

截至2023年12月31日的9個月

電視-獅門影業英國

標題

   

網絡

   

合作伙伴

北極光    TG4    死氣沉沉的畫面
克里奇3之子    CBC電視臺和CW電視臺    項目10
分界線    ZDF和Roku   

進一步的南方生產

&ShinAwil

《燃燒的女孩》    派拉蒙+&Roku    海盜媒體
最後的比分    網飛    發電機
《黑暗之城：清潔工》    新西蘭天空電視臺    奮進風險投資
繁榮    斯坦    Lingo Pictures
人口11    斯坦    叢林娛樂
手槍    FX/Hulu動畫和迪士尼+    WIIP

電視製作-家庭娛樂

有關電視製作家庭娛樂收入的信息，請參閲“電影-家庭娛樂。”

電視製作--其他

其他收入來自LG Studios的電視節目授權給其他輔助發行商，LG Studios製作的電視廣播音樂的銷售和授權，以及LG Studios在人才管理公司3Art Entertainment的權益。3藝術娛樂公司從人才經紀人那裏獲得佣金收入，並是許多電視節目和電影的製片人，在這些節目和電影中，他們獲得執行製片費以及後端用户的參與。

2024年1月2日，獅門母公司完成了以約1.94億美元額外收購3Art Entertainment 25%的股份，約佔非控股權益的一半。此外，獅門母公司購買了某些經理人持有的若干利潤權益，並簽訂了若干期權權利協議，從2027年1月開始，向非控股權益持有人提供出售的權利，並賦予獅門母公司購買其剩餘24%權益的權利。

收購eOne

2023年12月27日，Lionsgate完成了對組成Entertainment One的公司的所有已發行和未償還股權的收購。EOne“)電視和電影業(”EOne收購“)。預計在交易結束後，eOne將反映在該公司的電影和電視製作可報告部門中。

在日曆2023年，產生了腳本和非腳本節目，聯合制作，或由eOne發行(包括eOne的全資製作公司Renegade 83和Daisybeck Studios製作的節目)，包括以下內容：

 

2023年日曆

腳本化的

標題

  

網絡

菜鳥

   ABC

新秀：聯邦調查局

   ABC

黃夾克

   放映時間

月光

   CBC

斯賓塞姐妹

   CCTV(貝爾)

莫斯科的一位紳士

   派拉蒙+/Showtime

 

238

目錄表

2023年日曆

無劇本-叛徒83

標題

  

網絡

向後轉

   薄層色譜

埋在後院

   氧

赤身裸體的恐懼：最後一個站着的人

   發現

赤身裸體，心懷恐懼：遇難者

   發現

赤身裸體，心驚膽戰

   發現

 

2023年日曆

無腳本(加拿大)

標題

  

網絡

億萬富翁謀殺案

   《渴望》(貝爾)

 

2023年日曆

無劇本-Daisybeck工作室(英國)

標題

  

網絡

約克郡獸醫

   第五頻道

設得蘭：北歐海盜羣島

   第五頻道

弗萊徹的家庭農場

   ITV

在主場與綠黨

   第五頻道

蘇珊·卡爾曼：城市的故事

   第五頻道

簡·麥克唐納與加那利羣島

   第五頻道

與蘇珊·卡爾曼一起巡遊

   第五頻道

動物護理俱樂部

   第五頻道

不列顛羣島：鬼魂島

   第五頻道

所有大小動物都遇到了約克郡的獸醫

   第五頻道

在農場收穫/2023年冬天和聖誕節在農場

   第五頻道

聖誕工廠的祕密/大約克郡的聖誕節

   第五頻道

聖誕節期間的弗萊徹家庭農場

   ITV

 

2023年日曆

無腳本(英國/加拿大)

標題

  

網絡

在音樂的背後

   派拉蒙+

小屁孩愛朱迪

   WE tv

布拉特愛Judy：嬰兒特輯

   WE tv

消失-布拉德利姐妹播客

   調查發現

消失了

   調查發現

消失的特別節目-布拉德利姐妹

   調查發現

好警察，壞警察

   調查發現

如何不丟棄身體

   調查發現

改變美國的偶像

   歷史

影響：亞特蘭大

   打賭

奎師那：古魯。因果報應。謀殺。

   孔雀

《淑女與傳奇》

   待定

林肯原木大師

   羅庫

愛情實驗

   MTV

謀殺錄像帶

   調查發現

俄亥俄州皇家規則

   自由形式

被引誘去屠宰

   調查發現

託亞科和雷吉亞科

   WE tv

温迪·威廉姆斯：你好嗎？

   終生

 

239

目錄表

專業技能和知識

LG Studios的管理團隊彙集了媒體和娛樂業各個方面的強大互補技能、專業知識和經驗，包括電影和電視工作室運營、製作和發行，以及戰略規劃、融資、銷售、營銷和併購。

競爭條件

LG工作室的業務在競爭激烈的市場中運營。LG Studios與娛樂和媒體業務以及旅遊、體育賽事、户外娛樂和其他文化相關活動等其他休閒娛樂形式的公司展開競爭。LG Studios與主要電影公司、眾多獨立電影和電視製作公司、電視網絡、付費電視服務和數字媒體平臺在收購文學、電影和電視資產、表演藝術家、導演、製片人和其他創意和技術人員的服務以及製作融資方面展開競爭，所有這些都是LG Studios業務成功的關鍵。此外，LG工作室的電影還與其他公司製作和發行的電影爭奪觀眾接受度和放映渠道。同樣，LG Studios的電視產品也面臨着來自獨立發行商和主要製片廠的激烈競爭。因此，LG Studios的任何電影和電視業務的成功不僅取決於特定電影或節目的質量和接受度，還取決於同時或幾乎同時進入市場的其他競爭內容的質量和接受度，以及授權和製作高質量內容的能力。

知識產權

LG Studios目前使用和擁有或許可與LG Studios業務相關的許多商標、服務標誌、版權、域名和類似的知識產權，並擁有註冊和申請，以便在國內和國際上註冊這些商標、服務標記、版權、域名和類似的知識產權。LG工作室相信，這些商標、服務標誌、版權、域名和類似知識產權的所有權和/或使用、保護、辯護和強制執行的權利是LG工作室業務的一個重要因素，LG工作室的成功在一定程度上取決於這種所有權。

電影和電視盜版在世界許多地區非常普遍，包括南美、亞洲和某些東歐國家，由於技術進步和將內容轉換為數字格式，盜版變得更加容易。這一趨勢促進了在打包媒體上和通過數字格式創建、傳輸和共享高質量的未經授權的內容副本。未經授權複製這些產品的泛濫已經並可能繼續對LG Studios的業務產生不利影響，因為這些產品可能會減少LG Studios從LG Studios產品獲得的收入。LG Studios保護和執行其知識產權的能力受到一定風險的影響，LG Studios不時會遇到與知識產權有關的權利和義務糾紛，包括聲稱LG Studios挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權或類似權利。LG Studios不能保證LG Studios將在任何知識產權糾紛或相關法律程序中獲勝。

業務合併後，LG Studios將擁有或繼續從第三方獲得運營業務所需的知識產權。

有關與知識產權有關的風險的其他信息，請參閲標題為“風險因素-與工作室業務相關的風險-LG工作室的業務依賴於其知識產權的維護和保護，對知識產權索賠的追索和辯護可能會對LG工作室的業務產生實質性的不利影響。和風險因素-與製片廠業務相關的風險-電影和電視節目的盜版隨着時間的推移可能會對LG製片廠的業務產生不利影響。”

 

240

目錄表

季節性(商業週期)

LG Studios的業務不受週期性或季節性波動的影響，但可能在很大程度上取決於標題為“風險因素-與工作室業務相關的風險-LG Studios的收入和運營業績可能會大幅波動.”

對關鍵客户合同的依賴

LG Studios的業務不依賴於任何關鍵客户合同，但請參閲風險因素-與工作室業務相關的風險-工作室業務依賴於幾個主要零售商和分銷商，其中任何一個的損失都可能減少其收入和經營業績.”

對合同的更改

除了與業務合併有關外，LG工作室的業務預計不會受到重新談判或終止合同或分包合同的影響。

環境保護

LG工作室的業務不涉及環保要求。

員工

LG工作室預計，截至其全球業務有效時間，將僱用約1,075名員工。LG Studios還在正常業務過程中利用顧問，並在在逐個項目的基礎上完成與LG工作室的電影和電視節目的製作有關。

環境和社會責任與人力資本管理

在業務合併後，LG Studios普遍預計將繼續獅門母公司在環境、社會責任和人力資本問題上的現有政策和做法。有關獅門母公司的政策和做法的更多信息，請參閲獅門母公司關於其2023年年度股東大會的最終委託書。

法律程序和監管行動

LG工作室預計會不時捲入正常業務過程中出現的某些索賠和法律程序。雖然這些問題的解決不能肯定地預測，但根據目前所知，LG工作室認為，獅門母公司目前涉及的任何目前懸而未決的法律訴訟的結果，都不會對LG工作室的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

重大交易中知情人士的利益

除本委託書/招股説明書所述外，董事或Pubco高管，或直接或間接實益擁有、控制或指示Pubco任何類別或系列有投票權證券的超過10%的個人或公司，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，在Pubco最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何已對Pubco產生重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，並無直接或間接擁有任何重大或間接重大權益。

保險

分居協議將規定在生效時間之前發生的事故的現有保險單項下的權利和義務在雙方當事人之間的分配，並將規定保險索賠和某些其他保險事項的管理程序。

 

241

目錄表

屬性

LG工作室的公司辦公室位於豪威街250號，郵編：20這是温哥華一層，BC V6C 3R8。其主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡科羅拉多大道2700號，郵政編碼90404，LG工作室佔地192,584平方英尺(根據2029年9月至2029年到期的租約)。

此外，LG Studios還租賃了以下物業：

 

  •  

加拿大多倫多彼得街134號94,449平方英尺(根據2025年6月到期的租約)；

 

  •  

加州谷村錢德勒大道12020號93,670平方英尺(根據2027年12月到期的租約)；

 

  •  

加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道4201號48,133平方英尺(根據2024年7月到期的租約)

 

  •  

加利福尼亞州聖莫尼卡賓夕法尼亞大道2700號的39,000平方英尺(根據2029年8月到期的租約)；

 

  •  

加利福尼亞州北好萊塢文圖拉大道15301號28,192平方英尺(根據2025年12月到期的租約)

 

  •  

加利福尼亞州貝弗利山莊Wilshire Blvd 9460號25,346平方英尺(根據2026年2月到期的租約)；

 

  •  

英國倫敦摩梯末街45號15,673平方英尺(根據2029年7月到期的租約)；以及

 

  •  

位於北京、中國(2024年12月到期的租約)、加利福尼亞州布倫特伍德(2026年4月到期的租約)、英國利茲(2024年4月、2025年9月和2027年10月到期的租約)、盧森堡盧森堡市(2024年5月到期的租約)、印度孟買(2026年8月至2026年8月到期的租約)、紐約(2025年5月到期的租約)和加拿大多倫多(2025年6月到期的租約)的物業總計20,610平方英尺。

LG工作室認為，其現有設施足以在可預見的未來開展業務運營。LG工作室相信，在租約到期後，它將能夠以類似的條款續簽這些租約。LG工作室認為，如果不能續簽，它可以找到其他合適的場所，而不會對其運營產生任何實質性的不利影響。

材料合同

除在正常業務過程中訂立的合同外，LG工作室自成立以來已經或將會訂立的或在其他方面對LG工作室或工作室業務在適用加拿大證券法意義上具有重大意義的唯一重要合同是業務合併協議、分離協議、共享服務/間接費用分攤協議、經修訂和重述的註冊權協議、公司間融資安排、認購協議、投資者權利協議、對投票和停頓協議的修訂以及税務協議。影視公司關係與關聯方交易.”

審計師

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所預計將成為Pubco的審計師。

 

242

目錄表

SEAC的業務及有關SEAC的某些資料

引言

SEAC是一家空白支票公司，於2021年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。在簽署業務合併協議之前，SEAC的努力僅限於組織活動、完成SEAC首次公開募股以及評估可能的業務合併。

首次公開募股

到目前為止，SEAC既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據SEAC的業務活動，SEAC是根據《交易法》定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

2022年1月10日，SEAC完成了7500萬個SEAC單位的首次公開募股。每個單位由一股SEAC A類普通股和三分之一一份可贖回的SEAC公共認股權證，每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股SEAC A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入7.5億美元。

在首次公開募股完成之前，於2021年11月5日，SEAC保薦人支付了總計25,000美元，以支付SEAC的某些發行和組建成本，代價是17,250,000股SEAC方正股票。2021年12月13日，SEAC對SEAC方正股份進行了股票資本重組，SEAC發行了一股和四分之一SEAC方正股份每股已發行的SEAC方正股份，導致SEAC保薦人擁有21,562,500股SEAC方正股份。

SEAC方正股份包括合共2,812,500股可由SEAC保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致SEAC方正股份的數目將合共相當於SEAC於首次公開發售完成時已發行及已發行股份的20%。承銷商自首次公開募股之日起有45天的時間行使其超額配售選擇。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，2,812,500股SEAC方正股票被沒收，導致SEAC發起人持有18,750,000股SEAC方正股票。

總計7.5億美元，其中包括首次公開募股所得的7.35億美元(該金額包括26,250,000美元的承銷商遞延折扣，見“-對SEAC IPO承銷商延期折扣的修改出售認股權證所得的15,000,000美元存入J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持。

以信託形式持有的資金將從信託賬户中釋放，直至(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回在SEAC IPO中適當提交的出售單位中包括的任何SEAC A類普通股；(A)修改SEAC章程的實質或時間，如果SEAC未能在2024年4月10日或(B)之前完成其初始業務合併，則修改SEAC贖回100%公眾股份的義務的實質或時間初始前業務合併活動或(Iii)如果SEAC無法在2024年4月10日之前完成其初始業務合併，則根據適用法律贖回SEAC公眾股票。信託賬户中持有的收益只能以現金、計息活期存款賬户或投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券的形式持有，期限為185天或更短，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。2a-7根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。

 

243

目錄表

截至2023年12月31日，信託賬户中有794,750,266美元的投資和現金。2024年1月，SEAC指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的投資，並將資金轉移到一個有利息的活期存款賬户。因此，在信託賬户中的投資清算後，信託賬户中持有的資金不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

對SEAC IPO承銷商延期折扣的修改

考慮到花旗作為SEAC在管道中的財務顧問和配售代理的聘用，以及預計將收到的與該等角色相關的費用(如標題為“企業合併-與企業合併和相關交易相關的某些活動“)，2024年1月3日，花旗同意對其根據承銷協議條款應支付的26,250,000美元遞延承銷費的一部分進行調整，這筆遞延承銷費本應在交易完成時到期。在實施SEAC公眾股東行使的贖回權和某些其他調整後，這些調整將花旗對其部分遞延承銷費的權利修改為等於信託賬户剩餘金額的特定百分比。有關花旗因在業務合併中扮演的角色而須支付的費用詳情，請參閲標題為“企業合併-與企業合併和相關交易相關的某些活動.”

此外，2024年1月3日，SEAC收到GS的一封信，其中GS放棄了根據承銷協議應支付的26,250,000美元遞延承銷費的任何部分的權利。SEAC沒有找出GS放棄遞延承銷費的原因，儘管GS已經完成了承銷協議下的服務。GS沒有因放棄獲得遞延承銷費的權利而獲得額外的對價。雖然GS沒有參與業務合併的任何方面，SEAC與GS也沒有其他合同關係，但投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的。GS沒有明確否認對本委託書/招股説明書中的任何披露負責。GS在本委託書/招股説明書中獲提供有關其先前完成的SEAC IPO承銷商角色及豁免遞延承銷費的披露。GS拒絕審查本委託書/招股説明書中的披露，也沒有與SEAC管理層討論其辭職和沒收費用的原因。SEAC股東應該意識到，辭職可能表明GS不想與本委託書/招股説明書中的披露或此處擬進行的交易聯繫在一起，SEAC股東不應依賴GS之前參與SEAC IPO的事實。見標題為“的風險因素”作為SEAC IPO承銷商的代表，高盛有限責任公司(下稱“GS”)將因已提供的與SEAC IPO相關的承銷服務而獲得部分遞延補償，但GS在沒有得到SEAC或Lionsgate任何考慮的情況下，無緣無故地放棄了獲得此類補償的權利。雖然GS沒有參與業務合併的任何方面，SEAC與GS也沒有其他合同關係，但投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的.”

雖然GS放棄根據包銷協議向其支付任何遞延包銷費的權利，但包銷協議的某些條款並未被GS放棄。特別是，GS沒有放棄其根據承銷協議獲得賠償和分擔的權利。因此，如果第三方就承銷協議下提供的服務對任何SEAC IPO承銷商提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序，則SEAC(以及交易結束後的Pubco)可能有責任支付或補償SEAC IPO承銷商產生的此類損失和費用，但須受承銷協議規定的限制所規限。此外，上述承銷協議載有一項供款條款，規定在彌償責任不可用或不足以使受彌償一方免受損害的情況下；然而，任何SEAC IPO承銷商的出資金額不得超過其承銷並向公眾分發的已發行證券的總髮行價，超過該承銷商以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。因此，不能保證SEAC(或關閉後的pubco)將有足夠的資金來滿足此類賠償要求。

 

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目錄表

影視公司業務的公允市值

SEAC的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。

企業合併的股東批准

根據SEAC章程，對於任何擬議的業務合併，SEAC必須在為此目的召開的會議上尋求股東對初始業務合併的批准，公眾股東可在該會議上尋求贖回其公開發行的股票，但須遵守SEAC IPO招股説明書中描述的限制。因此，就業務合併而言，SEAC股東可根據本委託書/招股説明書所載程序，尋求贖回其持有的公開股份。

與SEAC股東大會有關的投票限制

截至本文發佈之日，SEAC保薦人擁有全部已發行SEAC普通股的約20%。關於簽訂業務合併協議，SEAC、SEAC保薦人、獅門母公司和StudioCo訂立保薦人支持協議，根據該協議，SEAC保薦人已同意投票表決其持有的所有SEAC普通股(以下所述購買的任何SEAC A類普通股除外)企業合併 -可能購買公共股票和/或公共認股權證“)贊成將在SEAC股東大會上提交的每一項提案。見“T”他的企業合併--相關協議-贊助商支持協議“此外，關於SEAC的IPO，其他SEAC內部人士也同意在SEAC股東大會上投票表決他們持有的任何SEAC普通股，贊成每一項提案。因此，我們期望SEAC內部人士投票支持將在SEAC股東大會上提交給SEAC股東的每一項提議。此外，只要任何SEAC內部人士根據保薦人支持協議的條款在公開市場購買SEAC公開認股權證，該等SEAC內部人士將同意在SEAC公共認股權證持有人會議上投票支持其認股權證的建議。

在SEAC股東大會之前的任何時間，在他們當時不知道任何有關SEAC或其證券的重大非公開信息的期間，SEAC內部人士和/或其任何關聯公司可以從投票反對或表示有意投票反對企業合併建議、或贖回或表示有意贖回其公開股票的投資者手中購買SEAC公開股票和/或SEAC公開認股權證，或者他們可以與該等投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購SEAC公開股票或投票支持企業合併提議。此類股份購買和其他交易的目的將是減少贖回SEAC公眾股票的次數，這反過來又將增加SEAC滿足業務合併的結束條件的可能性。因此，任何此類股份購買和其他交易都可能增加完成業務合併的可能性。這可能會導致我們的業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。SEAC內部人士或其關聯公司購買的任何SEAC公共股票將以不高於公共股票贖回價格的價格購買，目前估計贖回價格約為每股10.70美元。以此方式購買的任何SEAC公開股票將不會在SEAC股東大會上由SEAC內部人士或其關聯公司投票表決，也不會由SEAC內部人士或其關聯公司贖回。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權、支付現金對價或以面值向該等投資者或SEAC內部人士所擁有的股份或權利的持有人轉讓。

達成任何此類安排都可能對SEAC公共股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有者可能有能力以一定的價格有效地購買股票

 

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目錄表

低於市場，因此可能更有可能在SEAC股東大會之前或之後出售其擁有的股份。此外，如果進行此類購買，可能會減少收盤後Pubco普通股的公開流通股數量和Pubco普通股的實益持有人數量，可能會使難以獲得或維護Pubco普通股在納斯達克或任何其他證券交易所的報價、上市或交易，或者降低Pubco普通股交易市場的流動性。減少公眾“流動資金”也可能增加SEAC內部人士和/或其附屬機構的相對投票權。SEAC將在表格上提交最新報告8-K披露任何上述人士作出的任何安排或作出的重大收購，而該等安排或重大收購會影響對企業合併建議的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。見標題為“的風險因素”SEAC內部人士、SEAC顧問及其關聯公司可以選擇購買股票或 來自公眾股東的公開認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少SEAC普通股的公眾“流通股”。“以獲取更多信息。

如果沒有企業合併則進行清算

根據SEAC的文章，SEAC目前必須在2024年4月10日之前完成初步業務合併。如未能於該日(或其股東根據《證券及期貨事務監察委員會章程》批准的較後日期)完成初步業務合併，SEAC將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的SEAC公共股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經SEAC的其餘股東及其董事會批准，在每一種情況下，都履行開曼羣島法律規定的債權人債權義務，在所有情況下，均須遵守適用法律的其他要求。私募認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果SEAC未能在2024年4月10日之前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

SEAC內部人士已與SEAC達成書面協議，根據協議，如果SEAC未能在2024年4月10日之前完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果SEAC內部人士在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開募股，如果SEAC未能在2024年4月10日之前完成初步業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開募股有關的分配。

SEAC內部人士已同意，根據與SEAC達成的書面協議，他們將不會對SEAC章程(A)提出任何修訂，以修改SEAC義務的實質或時間，即如果SEAC未能在完成窗口內完成其初始業務合併，則允許贖回其100%的公開股份，或(B)關於與股東權利或初始前企業合併活動，除非SEAC向其公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應是扣除SEAC營運資金要求的淨額，如果有的話)，除以當時發行的SEAC公共股票的數量。然而，SEAC不得贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形淨資產低於5,000,001美元的數額。如果對過多的SEAC公眾股份行使這一可選贖回權，以致SEAC無法滿足有形資產淨值要求，則SEAC將不會在此時進行其公眾股份的修訂或相關贖回。

 

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目錄表

SEAC預計，與實施其解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的約800,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管SEAC不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。但是，如果這些資金不足以支付與執行解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，SEAC可以要求受託人從這種應計利息中額外撥出不超過10萬美元的金額來支付這些成本和開支。

如果SEAC將首次公開發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮從信託賬户賺取的利息，則每股股東在解散時收到的贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到SEAC債權人的債權的制約，而SEAC的債權人的債權將高於其公眾股東的債權。SEAC不能向你保證實際的每股股東收到的贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然SEAC打算支付這些金額(如果有的話)，但SEAC不能向您保證SEAC將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管SEAC將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與SEAC執行協議，放棄對信託賬户中為其公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都不能保證他們將在針對其資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，SEAC管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合SEAC的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。SEAC可以聘用拒絕執行棄權的第三方的可能情況包括聘用管理層認為其特定專長或技能明顯優於同意執行棄權的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行棄權的服務提供商的情況。SEAC的獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC和首次公開募股的承銷商將不會執行與SEAC的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與SEAC的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，SEAC贊助商同意，如果第三方就向SEAC提供的服務或銷售給SEAC的產品或與SEAC簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下兩項中較低者：(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，則SEAC發起人將對SEAC負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要該負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於在SEAC IPO承銷商的賠償下針對某些負債(包括證券法下的負債)的任何索賠。然而，SEAC沒有要求SEAC保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實SEAC保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，SEAC認為SEAC保薦人的唯一資產是SEAC的證券。因此，SEAC不能向您保證SEAC贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於SEAC最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股不到10.00美元。在這種情況下，SEAC可能無法完成其初始業務合併，您將收到

 

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目錄表

與贖回您的公開股票相關的每股較少金額。SEAC的任何官員或董事都不會賠償SEAC的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，並且SEAC發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，SEAC的獨立董事將決定是否對SEAC發起人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然SEAC目前預期獨立董事將代表其對SEAC保薦人採取法律行動，以執行SEAC保薦人對SEAC的賠償義務，但SEAC的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。因此，SEAC不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不低於每股10.00美元。

SEAC將努力讓與SEAC有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與SEAC執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低SEAC贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。SEAC保薦人也不會對其賠償首次公開發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。SEAC將從首次公開募股的收益中獲得最高約800,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與清算有關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果SEAC清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從其信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果SEAC申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對SEAC提交的請願書未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於SEAC股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，SEAC不能向你保證它將能夠向其公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果SEAC申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對SEAC提交的請願書未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回SEAC股東收到的部分或全部金額。此外，SEAC董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和SEAC面臨懲罰性損害賠償的索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。SEAC不能向您保證不會因為這些原因而對其提出索賠。

SEAC公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果SEAC沒有在完成窗口內完成其初始業務合併，則贖回我們的公眾股票；(II)與股東投票有關，修改SEAC章程的實質或時間；(A)修改SEAC義務的實質或時間，允許贖回與SEAC的初始業務合併相關的義務，或如果SEAC沒有在完成窗口內完成其初始業務合併，則贖回100%的SEAC公眾股份；或(B)關於與股東權利或初始前企業合併活動或(三)在初始業務合併完成後贖回各自股份以換取現金的。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。在SEAC尋求股東批准的情況下

 

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與其最初的業務合併相關，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給SEAC，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。SEAC章程的這些條款，就像SEAC章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

屬性

SEAC目前分租契其執行辦事處位於紐約州紐約市第五大道955號，郵政編碼10075，來自Global Eagle Acquisition LLC，後者是SEAC贊助商和SEAC管理團隊成員的附屬實體。SEAC已同意向其管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務的補償，但如果此類空間和/或服務被利用，且SEAC不直接向第三方支付此類服務，則補償金額不超過每月15,000美元。SEAC認為，根據類似服務的租金和費用，這一數額至少與從無關聯的人那裏獲得的一樣優惠。SEAC認為其目前的辦公空間足以滿足其目前的業務。

員工

SEAC目前有三名高管：哈里·E·斯隆、伊萊·貝克和瑞安·奧康納。這些個人沒有義務在SEAC的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在SEAC完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理SEAC的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為初始業務合併選擇了目標業務及其所處的業務合併流程階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，SEAC不打算有任何全職員工。

董事及行政人員

SEAC的董事和行政人員如下：

 

名字

   

年齡

   

職位

哈里·E·斯隆

    73    主席

伊萊·貝克

    49    董事首席執行官兼首席執行官

瑞安·奧康納

    28    總裁副財長

Jeff·薩甘斯基

    71    董事

艾米·格什科夫·博爾斯

    43    董事

保羅·布切裏

    57    董事

約書亞·卡扎姆

    46    董事

艾薩克·李

    53    董事

哈里·E·斯隆自2021年11月以來一直擔任SEAC主席。自2021年12月以來，斯隆先生一直擔任獨立電影和電視製作公司獅門娛樂公司(紐約證券交易所代碼：LGF.A，LGF.B)或獅門母公司的董事會成員。斯隆先生曾擔任飛鷹收購公司的首席執行官兼董事長(翱翔的雄鷹)，它於2021年9月完成了與銀杏生物工程公司(紐約證券交易所代碼：DNA)的初步業務合併。銀杏)斯隆先生仍然是銀杏生物工程控股公司的董事。在飛鷹之前，斯隆先生是飛鷹收購公司的首席執行官兼董事長，(飛鷹)，在2020年3月的首次公開募股中籌集了6.9億美元，並於2020年12月完成了與斯基爾茨公司(紐約證券交易所代碼：SKLZ)的初步業務合併。技能“)，這是一家技術公司，使遊戲開發商能夠通過有趣和公平的多玩家競爭將他們的內容貨幣化。在加入飛鷹之前，斯隆先生是鑽石之鷹收購公司的創始投資者(鑽石鷹)，在2019年5月的首次公開募股中籌集了4億美元，並於2020年4月完成了與納斯達克(DKNG)(DraftKings)，一家以行業領先的日常夢幻體育和移動體育博彩平臺而聞名的數字體育娛樂和遊戲公司，以及SBTech(Global)Limited，一家

 

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目錄表

尖端體育博彩和遊戲技術的國際交鑰匙提供商。斯隆先生現在是DraftKings，Inc.的副董事長。在加入鑽石鷹之前，斯隆先生是白金鷹收購公司的創始投資者之一。白金鷹“)在2018年1月的首次公開募股中籌集了3.25億美元，於2019年3月完成了與塔吉特物流管理公司和RL Signor Holdings，LLC的初步業務合併，並更名為塔吉特酒店公司目標酒店公司(納斯達克：TH)(目標酒店業)是一家垂直整合的專業租賃和接待服務公司。在加入白金鷹之前，斯隆先生是Double Eagle Acquisition Corp.的創始投資者(“雙鷹“)，該公司在2015年9月的首次公開募股中籌集了5億美元。雙鷹於2017年11月完成業務合併，其中全資子公司收購了Williams Scotsman 90%的股份。在交易中，Double Eagle更名為WillScot Corporation(WSC“)。WSC是專業租賃服務市場的領先者，為北美各地的不同終端市場提供模塊化空間和便攜式存儲解決方案。斯隆先生此前曾擔任銀鷹收購公司(Silver Eagle Acquisition Corp.)董事長兼首席執行官(銀鷹“)從2013年4月至2015年3月完成與Video D2H Limited的初步業務合併(”視頻監控“)。2016年5月至2018年4月，斯隆先生擔任視頻公司董事會成員，擔任該公司提名、薪酬和補償委員會成員。斯隆先生還曾在2011年2月至2013年1月完成業務合併之前擔任鷹科環球娛樂有限公司的董事長兼首席執行官，目前他仍是合併後的公司環球鷹娛樂公司的董事董事。2005年10月至2009年8月，斯隆先生擔任麥德龍-戈德温-梅耶爾公司的董事長兼首席執行官。米高梅)，一家電影、電視、家庭娛樂和戲劇製作和發行公司，此後繼續作為非執行董事主席至2010年12月。米高梅於2010年申請破產保護。1990年至2002年，斯隆先生擔任SBS廣播公司董事長兼首席執行官。SBS)，在西歐、中歐和東歐經營商業電視、付費頻道、廣播電臺和相關印刷業務，他於1990年創立該公司，並繼續擔任執行主席至2005年。1999年，SBS成為獅門母公司的最大股東。斯隆先生於2004年4月至2005年3月擔任獅門母公司董事會主席。1983年至1989年，斯隆先生聯席主席新世界娛樂有限公司是一家獨立的電影和電視製作公司。2011年1月，斯隆先生加入了西班牙最大的媒體集團Promota de Informacones，S.A.(OTCMKTS：PRISY)的董事會，該公司擁有西班牙語世界領先的報紙El Pais，以及付費電視、廣播和數字資產。他之前曾在互動遊戲和網絡內容獨立製作商ZeniMax Media Inc.的董事會任職。他目前在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院訪客委員會和加州大學洛杉磯分校戲劇、電影和電視執行委員會任職。斯隆先生在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，在洛約拉法學院獲得法學博士學位。

伊萊·貝克自2021年11月以來一直擔任SEAC首席執行官和董事。貝克先生是Eagle Equity Partners(及其關聯公司)的合夥人。最近，貝克先生通過與銀杏的業務合併，擔任飛鷹公司的總裁和首席財務官。在加入飛鷹之前，貝克先生通過與斯基爾茨的業務合併，擔任飛鷹的總裁兼首席財務官。貝克先生從2019年3月起擔任鑽石鷹首席財務官兼祕書總裁，直至2020年4月完成與DraftKings的業務合併。貝克先生自2017年7月起擔任鉑鷹首席財務官兼祕書總裁，直至2019年3月完成與Target Hoitality的業務合併，並於2019年3月至2021年12月擔任Target Hoitality董事會成員。貝克先生於2017年11月通過雙鷹的業務合併，於2015年6月起擔任雙鷹副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。貝克先生從2014年7月開始也是銀鷹董事的一員，直到2015年3月銀鷹的業務合併。貝克先生是一位聯合創始人也是Manifest Investment Partners，LLC的合夥人，這是一家成長型股權/風險基金，專注於早期技術驅動的業務，他自2016年6月以來一直在那裏服務。貝克先生繼續共同管理他還是董事的合夥人，也是半球資本管理有限公司的合夥人，後者是一家專門從事媒體和娛樂行業特殊機會股權和信貸投資的私人金融公司。貝克先生曾是一名律師，在加州大學伯克利分校獲得文學學士學位，並在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位。

 

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目錄表

瑞安·奧康納自2021年11月起擔任SEAC負責財務的副總裁，並自2021年2月起擔任鷹股權合夥公司的員工。在加入Eagle Equity Partners之前，奧康納先生於2018年7月至2020年12月在高盛投資銀行部擔任助理。奧康納先生於2018年5月畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位。

Jeff·薩甘斯基自2021年12月以來一直擔任SEAC董事會成員。Sagansky先生從2018年1月起擔任鉑鷹首席執行官，直至2019年3月完成與Target Hoitality的業務合併，並繼續擔任Target Hoitality的董事會成員。Sagansky先生自2015年6月26日雙鷹成立以來一直擔任董事的職務，並從2015年8月6日擔任雙鷹的總裁兼首席執行官，直到2017年11月完成業務合併。他也共同創立的，與斯隆先生一起，銀鷹於2015年3月向Videocon d2h投資約273.3美元，以換取美國存託憑證代表的Videocon d2h的股權。2018年3月，Videocon d2h與Dish TV India Limited(NSE：DISHTV)合併。薩甘斯基先生在2013年4月至2015年3月期間擔任銀鷹的總裁。薩甘斯基先生還共同創立的斯隆和貝克飛鷹於2021年9月完成了與銀杏的合併，鑽石鷹於2020年4月與DraftKings合併，飛鷹於2020年12月與斯基爾茨合併。

Sagansky先生曾擔任Paxson Communications Corporation的首席執行官和副董事長(和平從1998年到2003年，他在那裏推出了PAX電視節目網絡。此外，薩甘斯基先生還推動了該網絡財務業績的大幅改善。在加入Pax之前，Sagansky先生聯席作者總裁索尼影視娛樂(“SPE從1996年到1998年，他負責SPE的戰略規劃和全球電視業務。在SPE期間，他帶頭與Liberty Media Corporation和其他投資者合作，收購了Telemundo Network Group，LLC(“Telemundo“)。此前，身為美國索尼公司執行副總裁的總裁(“政制事務局局長)，1997年SCA的Loews影院部門與Cineplex Odeon Corporation合併，創建了世界上最大的影院公司之一，並在美國非常成功地推出了Sony PlayStation視頻遊戲機。在加入愛生雅之前，Sagansky先生是哥倫比亞廣播公司娛樂公司的總裁(哥倫比亞廣播公司從1990年到1994年，他策劃了CBS的收視率在18個月內從第三位上升到第一位。薩甘斯基之前曾擔任製片公司的總裁，然後是三星影業的總裁，在那裏他開發並監督了各種成功電影的製作。薩甘斯基先生畢業於哈佛學院，擁有學士學位和哈佛商學院MBA學位。他還擔任歐洲領先的旅遊票務公司Omio、納斯達克上市的健康公司Sharecare和國家公園保護協會的董事會成員。

Dr。艾米·格什科夫·博爾斯自2022年1月以來一直擔任SEAC董事會成員。約翰·博勒斯博士在2023年8月之前一直擔任李維斯公司(納斯達克：李維斯)數字技術和新興技術戰略全球主管。在2022年3月加入Levi Strauss&Co.之前，她曾在電子商務公司Tradesy，Inc.擔任首席運營官，時間為2021年5月至2022年3月。在2021年5月加入Tradesy，Inc.之前，她在企業SaaS公司Bitly，Inc.擔任首席數據官，從2018年9月到2021年4月。在加入Bitly，Inc.之前，她從2017年10月到2018年9月擔任獨立顧問。此前，她曾在家譜和消費者基因組學公司Ancestry.com LLC擔任首席數據官，任期為2016年11月至2017年9月。2015年3月至2016年11月，博爾斯博士擔任社交網絡和移動遊戲公司Zynga Inc.(納斯達克：ZNGA)的首席數據官，以及廣告部總經理。2013年7月至2015年3月，博爾斯博士擔任跨國電商公司易趣網(納斯達克：EBAY)客户分析與洞察部主管及全球數據科學部主管。她在康奈爾大學獲得學士學位，在普林斯頓大學獲得碩士和博士學位。

保羅·布切裏自2022年1月以來一直擔任SEAC董事會成員。自2018年7月以來，布切裏先生一直擔任總裁和A+E Networks的董事長，A+E Networks是與赫斯特通信公司和迪士尼-ABC迪士尼(紐約證券交易所代碼：DIS)旗下的電視集團。在他目前的角色中，他領導着

 

251

目錄表

全球娛樂業務，包括A&E、Lifetime、歷史頻道、LMN、FYI、VICE TV以及A+E Networks獲獎的全球劇本和非劇本製片廠部門(A+E Studios、Six West Media、Category 6 Media和A&E IndieFilms)。他於2015年1月加入A+E Networks，擔任A&E和歷史頻道的總裁，負責所有內容創作、節目製作、品牌開發、廣告銷售和營銷。在加入A+E Networks之前，布切裏先生在ITV plc(LON：ITV)(ITV2007年12月至2014年12月，擔任多個領導職務；包括2011年2月至2014年5月擔任董事國際獨立電視臺製片廠國際總監，2011年2月至2014年5月擔任獨立電視臺美國製片廠首席執行官，2014年5月至2014年12月擔任獨立電視製片廠全球娛樂和獨立電視臺製片廠美國集團主席，負責所有全球商業和創意部門(不包括英國)，並在同一時期擔任獨立電視臺製片廠董事會成員。在擔任獨立電視臺職務之前，布切裏先生於2004年1月至2007年12月在20世紀福克斯電視公司(原20世紀福克斯電視臺)擔任節目製作和開發部總裁。在他25年多的媒體和娛樂業生涯中，布切裏先生曾在信託和諮詢委員會任職，包括全國有線電視和電信協會(NCTA自2018年11月起，佩利中心媒體委員會自2019年7月起，林肯中心媒體和娛樂委員會自2019年3月起，林肯中心領導委員會自2019年3月起，宣傳內容自2015年1月起，好萊塢廣播電視協會自2012年1月起，NAACP娛樂業顧問委員會自2017年8月起。

約書亞·卡扎姆自2022年1月以來一直擔任SEAC董事會成員。在此之前，卡扎姆先生從2021年3月起擔任飛鷹公司董事會成員，直到2020年11月起擔任飛鷹公司董事會成員，直到2021年6月完成與納斯達克公司(Tmall：LTCH)的業務合併，並於2020年3月至2020年12月完成與斯基爾茨公司的業務合併之前擔任飛鷹公司董事會成員。從2019年5月至2020年4月完成與DraftKings的業務合併，Kazam先生一直擔任鑽石鷹董事會成員。卡薩姆先生從白金鷹首次公開募股到2019年3月完成初始業務合併，一直擔任其董事的一員。卡薩姆先生是一位聯合創始人並一直是Two River，LLC(“兩條河“)自2004年秋季以來一直是生物技術公司的建造者。卡薩姆先生是一位聯合創始人，他是科羅諾斯生物公司(納斯達克代碼：KRON)的異種基因治療公司(納斯達克代碼：ALLO)的高管和納斯達克公司的董事，並擔任TS創新收購II的董事會成員和聯合創始人也是維達風險投資公司的成員。卡扎姆先生共同創立的並從2009年風箏醫藥公司成立至2017年10月被吉利德科學(納斯達克代碼：GILD)收購，一直擔任該公司的董事會成員。卡薩姆先生還擔任聯合創始人和董事是幾家私人持股公司的合作伙伴，包括Iconovir Bio、哈勃聯繫人、比哈特公司和Breakthrough Properties，LLC。卡薩姆先生是沃頓商學院本科生執行董事會成員，也是沙漠花基金會董事會成員。卡扎姆先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位。

艾薩克·李自2022年1月以來一直擔任SEAC董事會成員。李先生是一名記者、企業家和影視製片人。他是Exile的創始人，這是一家媒體公司，為美國和拉丁美洲的觀眾獲取和開發優質原創內容。在此之前，李先生曾擔任Univision和Tlevisa(全球領先的西班牙語媒體公司)的首席內容官。李開復在Univision的新聞部工作了近8年。在Univision之前，李先生創立了AnimalPolitico，這是墨西哥一家領先的政治和調查新聞網站。他還創立並領導了PageOne Media，該公司在美國、墨西哥、哥倫比亞、智利、祕魯、委內瑞拉出版了Poder雜誌，該雜誌於2006年出售。李先生25歲時被任命為拉丁美洲歷史最悠久的雜誌Cromos的主編，26歲時被任命為哥倫比亞雜誌Semana的主編。在劇本內容方面，李先生為Netflix製作了故事片《Para‘lso Travel》、《El Chapo的三季》以及獲得國際艾美獎提名的TVE Operacio’n Jaque迷你劇。他曾在墨西哥與亞馬遜合作，為Netflix開發了五部電視劇。在……裏面無腳本的，李先生曾製作過多部紀錄片，包括獲獎紀錄片《科學博覽會》(NatGeo)、《前哨》(HBO)、《Residente》(Netflix)和《Jaque》(NatGeo)。李先生是美聯社、保護記者委員會和哥倫比亞新聞評論的董事會成員。他也是芝加哥大學政治研究所的董事、赫什霍恩博物館的理事和外交關係委員會的活躍成員。

 

252

目錄表

高管薪酬與董事薪酬

SEAC的執行人員或董事中沒有一人因向SEAC提供的服務而獲得任何現金補償。SEAC同意向SEAC贊助商的附屬公司補償為其管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月15,000美元，如果此類空間和/或服務被使用，並且SEAC不直接向第三方支付此類服務。SEAC贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得補償自掏腰包與代表SEAC進行的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查向SEAC贊助商、執行人員或董事、或SEAC或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)信託賬户賺取併發放給我們的利息中支付，以滿足營運資金需求(以總計3,000,000美元為限)。

高級職員和董事的人數和任期

SEAC董事會由七名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在SEAC第一次年度大會之前任命的董事除外)的任期為三年。根據納斯達克的公司治理要求，SEAC在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。由艾米·格什科夫·博爾斯和保羅·布切裏組成的第一類董事的任期將在SEAC的第一次年度股東大會上屆滿。由Joshua Kazam和Isaac Lee組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由哈里·E·斯隆、伊萊·貝克和Jeff·薩甘斯基組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會結束。

SEAC的官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。SEAC董事會有權根據SEAC修訂和重述的組織章程大綱和章程，任命其認為適當的官員。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，在SEAC首次公開募股後一年內，SEAC董事會的多數成員必須是獨立的。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。國家工商行政管理委員會董事會決定，博萊斯博士、布切裏先生、卡薩姆先生和李先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。SEAC的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

法律訴訟

目前沒有針對SEAC或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序待決，SEAC及其管理團隊成員在本委託書/招股説明書日期前12個月內未受到任何此類訴訟的影響。

定期報告和經審計的財務報表

SEAC已根據交易法註冊其證券，並有報告義務，包括要求向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。根據《交易法》的要求，SEAC的年度報告包含由SEAC的獨立註冊公共會計師事務所審計和報告的綜合財務報表。

 

253

目錄表

受託責任

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

(i)

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

 

(Ii)

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

 

(Iii)

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

 

(Iv)

在不同股東之間公平行使權力的義務；

 

(v)

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

 

(Vi)

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

SEAC的每一位高級職員和董事目前以及他們中的任何一位未來可能對至少一個其他實體負有額外的、信託的或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果SEAC的任何高級職員或董事意識到一項業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。東協章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與董事或高級職員相同或相似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；及(Ii)董事或高級職員放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄有機會參與對董事或高級職員或高級職員而言可能是企業機會的任何潛在交易或事項。然而，SEAC不認為其高級管理人員或董事的受託責任或合同義務將對其完成業務合併的能力產生實質性影響。

 

254

目錄表

下表彙總了SEAC的官員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

 

個體

   

實體

   

實體業務

   

從屬關係

伊萊·貝克    半球資本管理公司    特殊機會投資    本金
   清單投資夥伴    風險/成長型股權    本金
哈里和E·E·斯隆    銀杏生物工程控股公司    生物技術公司    董事
   DraftKings，Inc.    數字體育娛樂和遊戲公司    副主席
   Promotora de Informacones，S.A.    媒體    董事
   獅門娛樂公司    電影與電視製作    董事
Jeff·薩甘斯基    塔吉特酒店集團。    專業租賃和酒店服務    董事
   威爾斯科特公司    模塊化空間和便攜式存儲    董事
   Sharecare，Inc.    健康與健康公司    董事
   奧米奧    歐洲旅遊票務公司    董事
保羅·布切裏    A+E電視網絡集團    全球媒體和娛樂品牌組合    總裁與董事長
   傳播內容    開發人員、生產者和分佈式程序員    董事
約書亞·卡扎姆    同種異體基因治療公司    生物技術    聯合創始人、首席執行官兼董事
   突破性地產，有限責任公司    生命科學房地產    聯合創始人兼董事
   比哈特，公司    營養    聯合創始人兼董事
   IconOVir生物公司    生物技術    聯合創始人兼董事
   科羅諾斯生物公司    生物技術    聯合創始人兼董事
   Two River，LLC    生物技術    聯合創始人兼合夥人
   維達風險投資有限責任公司    生物技術    聯合創始人兼董事
   Vision Path，Inc.(d/b/a哈勃聯繫人)    健康與安康    董事
艾薩克·李    流放內容工作室，Inc.    影視製作    創始人兼執行主席

 

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目錄表

此外，SEAC發起人和SEAC的高級管理人員和董事不被禁止發起或組建與SEAC類似的其他特殊目的收購公司。雖然SEAC的一些董事和高級管理人員，包括在SEAC發起人中擁有重大利益的人，過去有組織特殊目的收購公司的經驗，但他們或SEAC發起人目前都沒有參與其他特殊目的收購公司。請參閲“-董事及行政人員“以上是關於SEAC董事和官員經驗的更多信息。

 

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目錄表

東航管理層對公司財務狀況及經營業績的探討與分析

以下對尖叫之鷹收購公司財務狀況和經營結果的討論和分析(就本節而言，“SEAC”、“我們”、“我們”和“我們”)應與本委託書/招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表和與之相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，SEAC的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節中闡述的因素。

概述

SEAC是一家空白支票公司，於2021年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行初步業務合併。SEAC確定預期的初始業務合併目標的努力並不侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然SEAC可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但SEAC打算利用SEAC管理團隊識別並與一家或多家企業合併的能力，這些企業可能受益於SEAC管理團隊建立的全球關係和運營經驗。

2022年1月10日，SEAC完成了SEAC單位的SEAC首次公開募股和一次非公開出售(私募“))。總共有750,000,000美元，包括SEAC首次公開招股所得的735,000,000美元(包括26,250,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證所得的15,000,000美元存入信託賬户。根據信託協議的條款，所得款項投資於期限為185天或以下的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於2024年1月至2024年1月之前的直接美國政府國債。2024年1月26日，SEAC修訂了《信託協議》，允許大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)受託人“)，將信託賬户中的資產存入有息活期存款賬户或現金，直至初始業務合併或SEAC清盤完成之前。同一天，SEAC指示受託人清算信託賬户中的投資，並將資金轉移到一個有利息的活期存款賬户，受託人繼續擔任受託人。因此，在信託賬户中的投資清算後，SEAC IPO和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

SEAC打算利用SEAC首次公開發售和私募SEAC私募認股權證所得的現金、出售與初始業務合併有關的SEAC公眾股份的收益、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合，完成初始業務合併，包括業務合併。

如所附財務報表所示，截至2023年12月31日，東非共同體的無限制現金餘額為999 152美元，信託賬户中的現金和投資為794 750 266美元。此外，SEAC預計在尋求最初的業務合併時會產生巨大的成本。SEAC不能向您保證其完成初始業務合併的計劃會成功。

與StudioCo的業務合併

於2023年12月22日，SEAC、新SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo及New BC Sub訂立業務合併協議，據此，除其他事項外，並在業務合併協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，(I)SEAC將與MergerCo合併及併入MergerCo，而SEAC合併尚存公司為所產生的實體。

 

257

目錄表

SEAC合併倖存公司將以現金股息的方式將其合法可供分配的所有資產分配給New SEAC，(Iii)SEAC合併倖存公司將根據公司法和BC法案以繼續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據BC法案的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省的無限責任公司，(Iv)新的SEAC將根據公司法和BC法案以繼續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據BC法案的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司，及(V)根據卑詩省法令第9部第5分部的安排，並根據《安排計劃》所載的條款及條件，(A)SEAC合併尚存公司與新BC附屬公司將根據《安排計劃》的條款及所載的性質及效力合併為MergerCo AMalco，(B)New Seac與MergerCo Amarco將根據《安排計劃》的條款及所載的性質及效力合併為Seac Amarco，及(C)StudioCo及Seac Amarco將合併以組成Pubco，根據《安排計劃》的條款，以及《安排計劃》所載的屬性和效果。根據不列顛哥倫比亞省法案，這一安排還有待不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。

獅門母公司的證券在紐約證券交易所以股票代碼進行交易。LGF.A“和”LGF.B”.

經營成果

到目前為止，SEAC既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。SEAC自成立以來的唯一活動是組織活動、為SEAC首次公開募股做準備所必需的活動、為初始業務合併確定和評估目標公司以及與業務合併相關的活動。SEAC最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。SEAC已生成非運營來自SEAC首次公開募股收益的利息收入形式的收入。SEAC因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成初始業務合併(包括業務合併)相關的盡職調查和其他費用。

在截至2023年12月31日的年度，SEAC的淨收入為16,700,633美元，運營虧損24,446,982美元，包括5,649,682美元的一般和行政費用以及減少權費用為18,797,300美元的管道，以及非運營收入41,147,615美元，主要包括認股權證負債公允價值變動收益2,816,000美元、減權負債管道公允價值變動收益544,290美元和信託賬户利息37,787,325美元。

在截至2022年12月31日的年度，SEAC的淨收入為22,511,785美元，運營虧損1,628,308美元，包括一般和行政費用1,628,308美元，以及非運營收入24,140,093美元，主要包括認股權證負債公允價值變動的收益14,197,333美元和信託賬户賺取的利息9,962,942美元，通過提供可分配給私人認股權證負債的費用20,182美元抵銷。從2021年11月3日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損5,000美元，其中包括5,000美元的組建和運營成本。

截至2023年12月31日，SEAC的努力僅限於組織活動、與SEAC首次公開募股有關的活動、與確定和評估潛在收購候選人有關的活動、與業務合併有關的活動以及與一般公司事務有關的活動。除了從信託賬户中持有的收益中賺取的利息收入外，SEAC沒有產生任何收入。截至2023年12月31日，信託賬户持有794,750,266美元(包括高達26,250,000美元的遞延承銷折扣和佣金)。SEAC信託賬户外的現金為999,152美元，應付帳款和應計費用為3,695,499美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，SEAC的無限制現金餘額為999,152美元，信託賬户中持有的現金和投資為794,750,266美元。SEAC截至2023年12月31日的流動資金需求得到滿足

 

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目錄表

通過收取SEAC保薦人25,000美元的出資以換取SEAC創始人股票的發行、SEAC保薦人提供的300,000美元貸款(已於2022年1月11日全額支付)、完成非信託賬户持有的私募所得收益以及根據信託協議的條款提取信託賬户的某些利息以滿足SEAC的營運資金需求。

此外，SEAC贊助商或SEAC贊助商的附屬公司或SEAC的某些官員和董事可以，但沒有義務根據需要借出SEAC資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與SEAC的私募認股權證相同。這類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。基於上述，SEAC管理層相信，SEAC將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成初始業務合併或自財務報表發佈之日起一年來滿足其需求。

根據SEAC條款的條款，SEAC必須在2024年4月10日之前完成初始業務合併(預定清算日期“)。雖然SEAC計劃在預定清算日期之前完成初始業務合併，包括業務合併，但不能保證SEAC能夠在預定清算日期之前完成初始業務合併。關於SEAC根據財務會計準則委員會的會計準則更新對持續經營考慮事項的評估(“ASU2014-15年度，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，SEAC管理層已經確定，如果SEAC無法完成初始業務合併並籌集額外資金以緩解流動性需求，並且由於距離強制性清算截止日期還有不到12個月，SEAC將作為持續經營企業運營存在很大疑問。

如果SEAC被要求在預定的清算日期之後清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。SEAC管理層計劃在預定的清算日期之前完成一項初步業務合併，但不能保證完成一項合併。

SEAC預計，在初始業務合併之前的這段時間內，其主要流動性需求將包括約416,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用，360,000美元用於行政和支持服務，約224,000美元用於納斯達克和其他監管費用，約850,000美元用於董事和高管責任保險費。SEAC還將償還Global Eagle Acquisition LLC(“GEA“)，用於向SEAC管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，如果此類空間和/或服務被使用，並且SEAC不直接向第三方支付此類服務的費用。

這些金額是估計數，可能與SEAC的實際支出有很大差異。此外，SEAC可以使用未存入信託賬户的一部分資金來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助SEAC尋找目標企業或作為首付款，或為特定擬議企業合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管SEAC目前沒有任何義務或打算這樣做。如果SEAC簽訂了一項替代業務合併的協議，其中SEAC支付從目標企業獲得排他性的權利，則將根據具體業務合併的條款和SEAC當時的可用資金數額確定用作首付款或為“無商店”條款提供資金的金額。SEAC沒收此類資金(無論是由於SEAC的違規行為或其他原因)可能導致SEAC沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標企業進行盡職調查。

 

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目錄表

此外，SEAC可能需要獲得額外的資金來完成最初的業務合併，因為交易需要的現金多於信託賬户中持有的收益，或者因為SEAC有義務在業務合併完成後贖回大量SEAC公共股票，在這種情況下，SEAC可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。此外，SEAC打算以企業價值大於SEAC可以通過SEAC首次公開募股和出售SEAC私募認股權證的淨收益收購的企業為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足SEAC公眾股東的任何贖回所需的金額，SEAC可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。SEAC還可以在初始業務合併結束之前獲得融資，為其尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。SEAC通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據SEAC可能在SEAC首次公開募股完成後簽訂的遠期購買協議或後備協議。在遵守適用的證券法的情況下，SEAC只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果SEAC因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，SEAC將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，SEAC可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

關於市場風險的定量和定性披露

SEAC IPO和出售信託賬户中持有的SEAC私募認股權證的淨收益一直是且只能以現金形式持有，放在有息活期存款賬户中，或投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，SEAC認為不會有相關的重大利率風險敞口。

首次公開發行關聯方交易

2021年11月5日，SEAC贊助商購買了總計17,250,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.0014美元。2021年12月13日，SEAC實現了4,312,500股方正股票的股本，導致SEAC發起人總共持有21,562,500股方正股票。方正股份的流通股數目是根據以下預期而釐定的：若承銷商全面行使超額配售選擇權，SEAC首次公開發售的總規模最多為86,250,000股SEAC單位，因此該等方正股份將佔SEAC首次公開發售後已發行股份的20%。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致SEAC保薦人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被沒收。

SEAC保薦人購買了總計11,733,333份SEAC私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計17,600,000美元，私募與SEAC首次公開募股同時結束。每份SEAC私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股SEAC A類普通股。SEAC私人配售認股權證與SEAC公開認股權證相同，不同之處在於：(I)SEAC私人配售認股權證將不可由SEAC贖回；(Ii)SEAC私人配售認股權證及可於行使SEAC私人配售認股權證後發行的SEAC A類普通股在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外；(Iii)SEAC私人配售認股權證將以無現金基礎行使，(Iv)將使用不同的布萊克-斯科爾斯認股權證模型來計算布萊克-斯科爾斯認股權證的價值(如與認股權證有關的認股權證協議中所界定的)以及

 

260

目錄表

(V)SEAC私人配售認股權證及行使SEAC私人配售認股權證後可發行的SEAC A類普通股將享有登記權。如果SEAC私人配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則SEAC可贖回SEAC私人配售認股權證，並可由該等持有人按與SEAC公開認股權證相同的基準行使。

SEAC將不會向SEAC贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費或其他補償，因為在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)，如下所述除外。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。SEAC的審計委員會將按季度審查向SEAC贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項。

SEAC目前在紐約第五大道955號，NY，10075保留其執行辦事處，地址是SEAC贊助商的附屬公司GEA。根據《行政事務和賠償協定》的規定，東非共同體向東非共同體管理小組成員償還辦公空間和行政服務，每月不超過15 000美元。在完成初始業務合併或SEAC清算後，SEAC將停止支付這些月費。

SEAC已同意，根據與SEAC保薦人和GEA簽訂的關於上述辦公空間和行政服務的每月補償的行政服務和賠償協議，SEAC將賠償SEAC保薦人因SEAC IPO或SEAC業務(包括初始業務合併)的運營或進行而產生的或與之相關的任何索賠，或任何針對SEAC保薦人的任何明示或默示的管理或背書、任何活動或SEAC保薦人與SEAC或其任何附屬公司之間的任何明示或默示關聯的索賠，該協議規定，受保障方不能訪問信託賬户中持有的資金。

2021年11月5日，SEAC向SEAC贊助商簽發了本票，根據該本票，SEAC可以借入本金總額高達300,000美元的本票(“本票”)。承付票為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)SEAC首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2022年1月11日，本票項下的未償還款項已全額償還，本票項下的借款不再可用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，SEAC贊助商或SEAC贊助商的關聯公司或SEAC的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出SEAC資金。如果SEAC完成初始業務合併，SEAC將償還這些貸款金額。在初始業務合併沒有結束的情況下，SEAC可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。這類貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與SEAC的私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成初始業務合併之前，SEAC預計不會從SEAC贊助商或SEAC贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為SEAC不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求獲得信託賬户中資金的任何和所有權利。

上述向GEA支付的任何款項、償還SEAC贊助商的貸款或償還最初業務合併前的營運資金貸款，將使用信託賬户以外的資金進行，並可從信託賬户賺取的利息中支付，併發放給SEAC以滿足其營運資金需求(總限額為3,000,000美元)。

 

261

目錄表

在最初的業務合併後，仍留在SEAC的SEAC管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在向SEAC股東提供的委託書徵集或要約收購材料中向SEAC股東充分披露任何和所有金額(在當時已知的範圍內)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或在為審議初始業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道該等薪酬的數額。

承諾和合同義務

截至2023年12月31日，SEAC沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。本委託書/招股説明書並無包括經審核的年度營運數據，因吾等迄今尚未進行任何經營。

行政服務費和賠償費

2022年1月5日，SEAC與SEAC贊助商和GEA簽訂了行政服務和賠償協議。SEAC同意向SEAC贊助商的關聯公司GEA支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用，並向SEAC贊助商提供賠償，賠償因SEAC首次公開募股或SEAC的業務運營或行為(包括其最初的業務合併)而引起或與之相關的任何索賠，或任何針對SEAC贊助商的索賠，這些索賠涉及SEAC贊助商對SEAC的任何活動或SEAC贊助商任何明示或默示的管理或認可，或SEAC贊助商與SEAC或其任何關聯公司之間的任何明示或默示聯繫。在完成業務合併或SEAC清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，以及從2021年11月3日(成立)到2021年12月31日期間，根據該安排，SEAC分別產生了18萬美元、18萬美元和0美元的行政服務費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，45000美元和45000美元分別列入合併資產負債表中的應付帳款和應計費用。

承銷協議

2022年1月5日，SEAC簽訂承銷協議。SEAC IPO承銷商獲得的現金承銷折扣為SEAC IPO總收益的2%(2.0%)，即15,000,000美元。此外，根據包銷協議的條款，SEAC IPO承銷商有權在SEAC的初始業務合併完成後，獲得信託賬户中持有的SEAC IPO總收益的3.5%或26,250,000美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，在SEAC完成初始業務合併的情況下，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

考慮到花旗作為SEAC的財務顧問和配售代理參與與業務合併相關的PIPE融資，以及預期將收到的與該等角色相關的費用(如標題為“企業合併-與企業合併和相關交易相關的某些活動“)，於2024年1月3日，花旗同意對根據承銷協議須支付予其的26,250,000美元遞延承銷費的一部分作出調整。該等調整在生效SEAC公眾股東行使的贖回權及某些其他調整後，將花旗對其部分遞延承銷費的權利修改為相等於信託賬户剩餘金額的特定百分比。

在業務合併完成時應支付給花旗的費用總額預計約為670萬美元，其中約310萬美元是花旗有權獲得的經修改的遞延承銷佣金(如部分所述)。SEAC的業務和有關SEAC的某些信息-

 

262

目錄表

對SEAC IPO承銷商延期折扣的修改“)，大約260萬美元用於其作為聯合安置代理的作用，100萬美元用於其作為SEAC的財務顧問的作用。

此外，2024年1月3日，SEAC收到GS的一封信，根據該信，GS放棄了根據承銷協議應支付的26,250,000美元遞延承銷費的任何部分的權利。SEAC沒有找出GS放棄遞延承銷費的原因，儘管GS已經完成了承銷協議下的服務。GS沒有因放棄獲得遞延承銷費的權利而獲得額外的對價。業務合併的任何一方都不會就所提供的服務或GS的辭職產生任何爭議。雖然GS沒有參與業務合併的任何方面，SEAC與GS也沒有其他合同關係，但投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的。GS沒有明確否認對本委託書/招股説明書中的任何披露負責。見標題為“的風險因素”作為SEAC IPO承銷商的代表，高盛有限責任公司(下稱“GS”)將因已提供的與SEAC IPO相關的承銷服務而獲得部分遞延補償，但GS在沒有得到SEAC或Lionsgate任何考慮的情況下，無緣無故地放棄了獲得此類補償的權利。雖然GS沒有參與業務合併的任何方面，SEAC與GS也沒有其他合同關係，但投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的.”

此外，雖然GS放棄根據包銷協議應向其支付的任何遞延包銷費的權利，但包銷協議的某些條款並未被GS放棄。特別是，GS沒有放棄其根據承銷協議獲得賠償和分擔的權利。因此，如果第三方就承銷協議下提供的服務對任何SEAC IPO承銷商提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序，則SEAC(以及交易結束後的Pubco)可能有責任支付或補償SEAC IPO承銷商產生的此類損失和費用，但須受承銷協議規定的限制所規限。此外，上述承銷協議載有一項供款條款，規定在彌償責任不可用或不足以使受彌償一方免受損害的情況下；然而，任何SEAC IPO承銷商的出資金額不得超過其承銷並向公眾分發的已發行證券的總髮行價，超過該承銷商以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。因此，不能保證SEAC(或關閉後的pubco)將有足夠的資金來滿足此類賠償要求。

企業合併協議及相關協議

企業合併協議

於2023年12月22日，SEAC、新SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo及New BC Sub訂立業務合併協議，根據該協議，並在業務合併協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，(I)本公司將與MergerCo合併及併入MergerCo，而SEAC合併尚存公司為所產生的實體；(Ii)SEAC合併尚存公司將以現金股息方式將其所有合法可供分配予新SEAC的資產分派予新SEAC，(Iii)SEAC合併存續公司將根據《公司法》和《卑詩省法》以延續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法》的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司；(Iv)新的SEAC將根據《公司法》和《卑詩省法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司，以及(V)根據安排以及按照安排計劃中規定的條款和條件，(A)SEAC合併存續公司和新BC子公司將根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果合併為MergerCo AMalco；(B)新SEAC和MergerCo AMalco將根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果合併為SEAC AMalco

 

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目錄表

StudioCo和SEAC AMalco將根據安排計劃的條款以及其中規定的屬性和效果合併為Pubco。根據不列顛哥倫比亞省法案，這一安排還有待不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。

有關更多信息，請參閲上面的“業務組合”和“某些關係和相關交易”。

管道訂閲協議

在執行業務合併協議的同時，SEAC、New SEAC和獅門母公司與PIPE投資者訂立認購協議，根據協議，PIPE投資者已同意在合併後立即認購及向Pubco購買合共約18,172,378股Pubco普通股，收購價為每股9.63美元，現金總額為175,000,000美元。

根據認購協議，PIPE投資者可以選擇以一對一的方式減少其根據認購協議有義務購買的PIP股數量，最多不超過根據認購協議認購的PIPE股票的總額，前提是該PIPE投資者(I)在公開市場交易中以低於SEAC股東大會投票記錄日期前每股收盤價的價格購買SEAC A類普通股，但前提是PIPE投資者同意該等公開市場購買股票，(A)不在交易結束前出售或轉讓任何此類公開市場購買股票(B)不投票贊成批准企業合併，而是提交委託書，放棄投票；以及(C)投資者有權在與交易結束相關的情況下贖回全部或部分公開市場購買股票，不行使任何此類贖回權利；及(Ii)於認購協議日期實益擁有任何SEAC A類普通股，但前提是PIPE投資者同意(A)在交易結束前不出售或轉讓該等當前擁有的股份，(B)在SEAC股東大會上投票贊成批准業務合併，及(C)該投資者有權在交易結束時贖回其全部或部分當前擁有的股份，而不行使任何該等贖回權利。

如果該PIPE投資者行使減持權利並滿足上述條件，則對於該PIPE投資者行使減持權利的每股SEAC A類普通股，該PIPE投資者將有權以每股0.0001美元的收購價向SEAC購買0.1111股新發行的SEAC A類普通股，這些股票將由SEAC在SEAC合併前發行。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求SEAC管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。SEAC確定了以下關鍵會計政策；

認股權證法律責任

SEAC將SEAC私募認股權證按公允價值在綜合資產負債表上作為負債入賬。SEAC私人配售認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表內淨額的其他收入(開支)的組成部分。SEAC將繼續調整公允價值變動的負債，直至SEAC私人配售認股權證行使或到期的較早者。屆時，與SEAC私募認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。這項會計估計

 

264

目錄表

由於某些投入存在重大判斷，例如隱含波動率和完成業務合併或不同業務合併的可能性，因此受到不確定性的影響。投入的任何變化都可能對業務結果產生重大影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，SEAC確認了因SEAC私募認股權證公允價值分別減少2,816,000美元和14,197,333美元而產生的收益。這些收益在所附的綜合經營報表中作為其他收入中認股權證負債的公允價值變動列示。

有減讓權責任的管道

SEAC將認購協議作為公允價值負債計入綜合資產負債表(“有減讓權責任的管道“)。認購協議須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表上淨額的其他收入(開支)的組成部分。SEAC將繼續調整公允價值變動的負債，直至認購協議預期的交易完成或認購協議到期之前。屆時，減持權利負債的管道將重新歸類為額外實收資本。鑑於在某些投入中存在重大判斷，例如完成業務合併的可能性，這一會計估計受到不確定性的影響。投入的任何變化都可能對業務結果產生重大影響。在截至2023年12月31日的年度，SEAC記錄了一條管道的減讓權費用為18,797,300美元的運營虧損和管道公允價值下降產生的收益，減讓權負債為544,290美元。這項收益在隨附的綜合經營報表中列示為管道的公允價值變動，並在其他收入中減少權利負債。

 

265

目錄表

管理層對獅門娛樂公司工作室業務的財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析反映了製片廠業務的合併財務報表，這些報表編制於“創業”以獅門娛樂公司的綜合財務報表及會計記錄為基準。這一討論應與本委託書/招股説明書中其他部分包括的工作室業務的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，工作室業務的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“風險因素”一節或本委託書/招股説明書的其他部分中陳述的那些因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

概述

製片廠業務(“公司”、“工作室”、“我們”、“我們”或“我們的”)實質上反映了獅門娛樂公司(“獅門”或“獅門母公司”)的電影和電視製作部門，以及獅門娛樂的大部分公司一般和行政成本。工作室世界級的電影和電視工作室業務為世界各地的消費者帶來了獨特和多樣化的娛樂產品組合。

電影部門包括開發和製作故事片，收購北美和全球發行權，製作和收購故事片的北美影院、家庭娛樂和電視發行，以及製作和收購故事片的全球發行權許可。電視製作部門包括開發、製作和在全球發行電視產品，包括電視連續劇、電視電影和迷你連續劇，以及非虛構類編程。電影部分包括電影授權，電視製作部分包括將Starz原創作品授權給Starz品牌的優質全球訂閲平臺(“Starz業務”)。電視製作部門還包括Starz原創產品和授權產品的輔助市場分銷。此外，電視製作部分還包括人才管理公司3Art Entertainment的運營結果。

製片廠業務通過兩個可報告的業務部門--電影和電視製作--管理和報告其經營業績，如下所述。

背景和建議的業務合併

如本委託書/招股説明書其他部分所載獅門娛樂有限公司製片廠業務未經審核中期簡明合併財務報表附註2所述，於2023年12月22日，獅門、SEAC、新SEAC、SEAC合併公司、公元前1455941年無限、LG天狼星控股及StudioCo訂立業務合併協議，根據該協議，製片廠業務將透過一系列交易與尖叫之鷹合併，包括根據加拿大安排計劃合併StudioCo及New Seac(“業務合併”)。在完成業務合併後，獅門影業預計將繼續間接持有演播室業務總股份的約87.3%，而SEAC公眾股東和創始人以及普通股融資投資者預計將擁有合併後公司約12.7%的股份。除了將工作室業務建立為一個獨立的上市實體外，這筆交易預計將為獅門影業帶來約3.5億美元的毛收入，其中包括1.75億美元的公開股權(PIPE)融資的私人投資。

 

266

目錄表

該業務合併預計將按照美國(下稱“美國”)的規定作為反向資本重組入賬。公認會計原則(“公認會計原則”)。在這種會計方法下，SEAC將被視為被收購公司，而演播室業務將被視為財務報告目的的收購方。因此，就會計目的而言，新SEAC的財務報表將代表工作室業務的財務報表的延續，業務合併被視為相當於工作室業務為SEAC的歷史淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產將按公允價值列報，接近歷史成本，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作將是演播室業務的操作。

作為業務合併的結果，工作室業務將成為美國證券交易委員會--註冊並在納斯達克上市的公司。在業務合併方面，Studio Business和Lionsgate將達成共享服務安排和公司間債務安排等協議。共享服務安排預計將反映獅門影業的所有公司一般和行政職能以及工作室業務剩餘的成本，如下所述。公司間債務安排將規定，工作室業務的未償債務和償債要求(本金和利息支付)將與獅門集團高級信貸安排下的基本相同，如下所述和定義。此外，獅門的利率互換安排的條款將轉移到工作室業務。然而，在獅門影業循環信貸安排下，工作室業務的可用資金將為11億美元，低於獅門影業12.5億美元的總可用資金，從而將部分借款能力分配給獅門影業的Starz實體。此類公司間債務安排的條款可能會發生變化，最終可能無法與高級信貸安排相媲美。

陳述的基礎

本委託書/招股説明書包括工作室業務的歷史審計合併財務報表，這些報表是在“創業”根據獅門集團的合併財務報表和會計記錄編制。這些合併的財務報表反映了演播室業務的綜合歷史財務狀況、經營結果和現金流量，因為它們是根據美國公認會計原則進行管理的。合併後的財務報表可能不能反映工作室業務未來的表現，也不一定反映如果工作室業務在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營時的財務狀況、運營結果和現金流。

工作室業務歷來作為獅門影業的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司運營。演播室業務綜合財務報表，代表組成全球演播室業務的業務組合的歷史資產、負債、運營和現金流量，源自獅門影業維護的單獨歷史會計記錄，並在創業基礎。這些合併財務報表反映了演播室業務的綜合歷史運營結果、財務狀況、綜合收益(虧損)和現金流量，這些期間通過使用管理方法確定演播室業務的運營情況，在獅門影業內部進行了歷史管理。在使用管理方法時，考慮了業務如何運行，以確定應在創業財務報表。之所以採取這種做法，是因為組成工作室業務的某些法人實體的歷史組織結構。

與工作室業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均包括在本委託書/招股説明書其他部分的合併財務報表中。與製片廠業務相關的收入和成本可在獅門影業保存的會計記錄中明確確認，主要是用於確定獅門影視製作部門的分部利潤的收入和成本。此外，工作室業務成本包括分配的公司一般和行政費用(包括以股份為基礎的費用

 

267

目錄表

已分配給工作室業務的補償)，如下所述。從電影及電視製作分部利潤中剔除但與製片廠業務有關的其他成本一般可在獅門影業的會計記錄中明確確認為製片廠業務成本，並計入隨附的合併財務報表。

獅門利用一種集中的方法進行現金管理。演播室業務產生的現金由獅門影業的中央財務職能管理，現金定期轉移到演播室業務或Starz業務，以在需要時為運營活動提供資金。工作室業務的現金和現金等價物反映在合併資產負債表中。獅門影業的應付款和應收賬款主要與Starz業務有關，通常通過轉移到獅門影業、Starz業務和Studio業務之間的公司間賬户進行結算。除了與未結清的應付款或應收賬款有關的某些特定餘額外，Studio Business和Lionsgate之間的公司間餘額已計入母公司淨投資。見本委託書/招股説明書其他部分所載獅門娛樂有限公司工作室業務經審核綜合財務報表附註20及未經審核中期簡明綜合財務報表附註18。

演播室業務是獅門集團某些企業債務(循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B，統稱為“高級信貸安排”)的主要借款人。高級信貸安排通常用作獅門影業整體運營的一種融資方式，不能專門用於工作室業務或Starz業務。確定演播室業務作為一家獨立公司歷史上的資本結構是不切實際的，然而，獅門影業的高級信貸安排和相關利息支出反映在演播室業務的合併財務報表中。獅門影業的部分公司債務、2029年4月15日到期的5.500%優先票據和相關利息支出不會反映在工作室業務的合併財務報表中，因為此類優先票據是由Starz業務實體發行的。根據優先債券契約協議，工作室業務仍是擔保人。如上所述，預計公司間債務安排將規定工作室業務的未償債務和償債要求(本金和利息支付)將與獅門集團高級信貸安排下的基本相同。此外，獅門的利率互換安排的條款將轉移到工作室業務。然而，在獅門影業循環信貸安排下，工作室業務的可用資金將為11億美元，低於獅門影業12.5億美元的總可用資金，從而將部分借款能力分配給獅門影業的Starz實體。此類公司間債務安排的條款可能會發生變化，最終可能無法與高級信貸安排相媲美。見本委託書/招股説明書其他部分所載獅門娛樂有限公司製片廠業務經審核綜合財務報表附註7及未經審計中期簡明綜合財務報表附註6及“流動資金和資本資源“下面更進一步的部分。

與製片廠業務直接相關的額外債務，包括製作貸款、製片税收抵免貸款、知識產權抵免貸款和積壓貸款(定義見下文)及其他債務，均反映在製片廠業務合併財務報表中。見本委託書/招股説明書其他部分所載獅門娛樂公司工作室業務經審核綜合財務報表附註8及未經審計中期簡明綜合財務報表附註7。

獅門影業的公司一般和行政職能和成本將主要通過共享服務協議保留在工作室業務中，如下所述，歷史上一直提供對Starz業務和工作室業務的監督。這些職能和費用包括但不限於與行政監督有關的某些高管和其他公司管理人員的薪金和工資、投資者關係費用、公司設施維護費用和其他常見行政支助職能，包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務費用、公司和其他法律支助職能，以及某些信息技術和人力資源費用。因此，包括在本委託書/招股説明書其他部分的工作室業務的經審核合併財務報表和未經審核的中期簡明合併財務報表包括

 

268

目錄表

獅門的某些一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)與獅門歷來提供的這些公司和共享服務職能有關。這些費用已根據可識別的直接使用情況分配給演播室業務，其餘費用按比例分配給獅門影業的綜合收入、工資支出或其他被視為合理反映這些服務歷史使用水平的指標。因此，電影製片廠業務財務報表不一定表示如果電影製片廠業務作為獨立實體運營時可能存在的條件或經營結果，也不一定指示製片廠業務未來產生的費用。此外，在業務合併後，共享服務安排將反映獅門影業的所有公司一般和行政職能以及製片廠業務剩餘的成本。請參閲“某些關係和相關交易-工作室合作關係和關聯方交易-共享服務協議/間接費用分攤協議.”

演播室業務還代表Starz業務支付某些成本，如某些租金費用、員工福利、保險和其他行政運營成本，這些費用反映為Starz業務的費用。Starz業務還代表工作室業務支付某些成本，如法律費用、軟件開發成本和遣散費，這些費用反映在工作室業務的費用中。工作室業務和Starz業務之間的可報銷費用的結算已作為母公司淨投資入賬。見本委託書/招股説明書其他部分所載獅門娛樂有限公司工作室業務經審核綜合財務報表附註20及未經審核中期簡明綜合財務報表附註18。

管理層認為，合併財務報表所依據的假設，包括有關獅門影業向工作室業務分配一般和行政費用的假設是合理的。然而，如上所述，分配可能不包括工作室業務將產生的所有實際費用，也可能不反映其綜合運營結果、財務狀況和現金流，如果它在本報告所述期間是一家獨立公司的話。在本報告所述期間，如果工作室業務是一家獨立公司並作為獨立實體運營，則估計實際成本是不可行的。如果Studio Business是一家獨立的公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、Studio Business可能直接或外包執行的公司職能，以及Studio Business可能在行政管理、法律和其他專業服務以及某些公司管理職能等領域做出的戰略決策。請參閲“業務成果的構成部分--費用“關於本委託書/招股説明書其他部分所載Studio Business合併財務報表中所包括的分配的進一步詳情，請參閲下文我們經審核合併財務報表附註20及未經審核中期簡明合併財務報表附註18。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自電影和電視製作部門，如下所述。如上所述，我們將我們的電影和電視製作部門統稱為我們的製片廠業務。我們的收入來自美國、加拿大、英國和其他國家。沒有一個是非美國在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度或截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的9個月中，國家/地區分別佔總收入的10%以上。

電影：我們的電影該部門包括從以下方面獲得的收入：

 

  •  

戲劇性的。影院收入來自國內影院發行的電影，授權給影院放映商。逐個畫面基礎(由我們在美國直接分發，並通過子總代理商在加拿大)。來自加拿大的收入是扣除分銷費用和加拿大的放行費用後報告的分銷商。我們與美國影院放映商談判的財務條款通常規定，我們可以獲得票房結果的一定比例。

 

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目錄表
  •  

家庭娛樂。家庭娛樂收入來自出售或租賃我們的電影作品，以及收購或許可電影和某些電視節目(包括影院和直播式視頻發佈)在打包媒體上和通過數字媒體平臺(包括按次付費和視頻點播平臺、電子銷售和數字租賃)。此外，我們與某些數碼媒體平臺訂有收入分成安排，通常規定，作為交換，我們會以象徵性的銷售價格或沒有預付售價，在逐個標題基礎。

 

  •  

電視。電視收入主要來自將我們的影院作品和收購的電影授權給線性付費、基本有線電視和免費電視市場。此外，當在我們傳統的付費電視窗口中向訂閲者發放許可證時視頻點播或其他數字平臺，收入都包含在這裏。

 

  •  

國際的。國際收入來自(1)將我們的作品、收購的電影、我們的目錄產品和收購的書目庫授權給國際發行商，逐一領地(2)在英國直接發行我們的作品、收購的電影、我們的目錄產品和收購的書目庫。

 

  •  

其他的。其他收入來自我們的電影和電視以及相關內容(遊戲、音樂、基於位置的娛樂版税等)的許可。至其他附屬市場。

電視製作：我們的電視製作該部門包括從以下方面獲得的收入：

 

  •  

電視。電視收入來自向國內市場(線性付費、基本有線電視、免費電視和辛迪加)授權有劇本和無劇本的系列劇、電視電影、迷你劇和非虛構類節目。電視收入包括固定費用安排以及我們通過利用電視網絡上的某些內容賺取廣告收入的安排。電視收入還包括來自許可證的收入訂閲-視頻點播電視連續劇的初始許可是訂閲的平臺視頻點播站臺。

 

  •  

國際的。國際收入來自劇本和非劇本系列劇、電視電影、迷你劇和非虛構類編程。

 

  •  

家庭娛樂。家庭娛樂收入來自出售或租賃打包媒體上的電視製作、電影或連續劇以及通過數字媒體平臺。

 

  •  

其他的。其他收入來自我們的電視節目向其他輔助市場的授權、我們產品的電視廣播的音樂銷售和授權，以及與人才管理相關的佣金和執行製作費。

費用

我們的主要運營費用包括直接運營費用、分銷和營銷費用以及一般和行政費用。

直接經營費用包括影視製作或收購成本的攤銷、參與和剩餘費用、壞賬準備和匯兑損益。

參與成本是指根據電影或電視節目的表現向與電影或電視節目有關的各方支付的或有對價，包括製片人、編劇、導演或演員。剩餘部分是指根據電影或電視節目在某些輔助市場的表現或個人(即演員、董事、編劇)在電視市場的工資水平，應支付給各種工會或“行會”的金額，如美國電影演員協會-美國電視和廣播藝術家聯合會、美國導演協會和美國作家協會。

 

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目錄表

分銷和營銷費用主要包括影院版畫和廣告費用(“P&A”)和保費。視頻點播(“高級視頻點播”)費用和DVD/藍光複製和營銷。院線P&A包括交付給院線放映商的院線版畫的成本，以及與院線發行影片相關的廣告和營銷成本。優質視頻點播費用是指與優質視頻點播發行相關的廣告和營銷成本。DVD/藍光複製代表的是DVD/藍光產品和與創建實體產品相關聯的製造成本。DVD/藍光營銷成本是指產品在發佈時或接近發佈時的廣告成本或特別促銷廣告的成本。

一般和行政費用包括工資和其他管理費用，包括與獅門公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能相關的某些一般和行政費用的分配，包括但不限於行政監督、投資者關係、會計、税務、法律、人力資源、佔用和其他共享服務。請參閲“陳述的基礎“以上為經審核合併財務報表附註1及附註20及未經審核中期簡明合併財務報表附註1及附註18，以進一步詳述本公司分配該等成本的方法。獅門影業的費用分配不一定代表未來的支出，也不一定反映Studio Business作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間所取得的結果。Lionsgate的公司和共享服務職能費用以及在Studio Business的已審計合併財務報表和未經審計的中期精簡合併財務報表中反映的分配如下表所示：

 

     九個月已結束
12月31日，		      截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2023      2022      2021  
              
     (以百萬為單位)  

獅門集團的一般和行政費用：

               

獅門集團一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬

    $ 94.2      $ 69.4      $ 122.6      $ 97.1      $ 113.7  

基於股份的薪酬

      16.6        24.1        36.3        27.4        24.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

獅門公司的一般和行政費用總額

    $ 110.8      $ 93.5      $ 158.9      $ 124.5      $ 138.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分配給製片廠業務

               

一般和行政費用，不包括分配獅門公司和共享的基於員工股份的薪酬費用

    $ 76.2      $ 57.7      $ 100.8      $ 80.0      $ 91.4  

分攤基於員工股份的薪酬費用

      12.1        17.0        26.7        19.6        18.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分配給工作室業務的總金額

    $ 88.3      $ 74.7      $ 127.5      $ 99.6      $ 109.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

經常性的獨立成本可能高於歷史分配，因為在業務合併後，公司的一般和行政職能將保留在工作室業務，這可能會對盈利能力和運營現金流產生影響。請參閲“陳述的基礎“有關更多信息，請參見上文。

收購eOne

2023年12月27日，獅門及其子公司、特拉華州的獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Inc.)和盧森堡的社會責任有限責任公司獅門國際電影公司(Lions Gate International Motion Pictures S.à.r.l.)完成了先前宣佈的從孩之寶(Hasbro，Inc.)收購Entertainment One電視和電影業務的所有已發行和未償還股權的交易。

 

271

目錄表

根據日期為2023年8月3日的若干股權購買協議(“購買協議”)，孩之寶股份有限公司(“孩之寶”)。總現金收購價格約為375.0美元，受某些收購價格調整的影響，包括現金、債務和營運資本。完成交易時，公司支付了331.0,000,000美元，扣除收購的現金5,410萬美元，這反映了經估計現金、債務、交易成本和營運資本調整後的375.0,000,000美元的收購價格。初步收購價格將根據收購價格調整的最終確定進行進一步調整。收購影視製作和發行公司eOne，建立了公司的電影和電視庫，加強了公司的劇本和非劇本電視業務，並繼續擴大公司在加拿大和英國的業務。

此次收購按照收購會計方法入賬，eOne的財務業績計入Studio Business自2023年12月27日至27日的綜合業績。從2023年12月27日到2023年12月31日，eOne沒有實質性收入或淨收入。在截至2023年12月31日的9個月中，工作室業務產生了約880萬美元的收購相關成本，這些成本用於重組和其他方面。

EOne截至2022年12月25日和2021年12月26日的已審計合併財務報表以及截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的已審計合併財務報表和未經審計的彙總財務報表

EOne截至2023年10月1日和截至2023年10月1日的9個月的財務報表和

2022年9月25日本委託書/招股説明書中的其他部分介紹了在Studio Business收購之前eOne的運營結果。

截至2023年10月1日的9個月，eOne的收入為4.193億美元，而截至2022年9月25日的9個月的收入為518.2美元。收入下降的原因是，與2022年相比，2023年期間劇本和非劇本電視交付減少，以及電影發行和/或銷售減少。這些減少主要是由於美國編劇工會和美國演員工會SAG-AFTRA長達數月的工人罷工的影響，這打亂了計劃中的節目製作的數量和時間。

有關進一步信息，請參閲工作室業務未經審計的中期簡明合併財務報表附註2。

行業罷工

2023年5月1日，美國編劇協會(WGA)和電影電視製片人聯盟(AMPTP)之間的集體談判協議到期，2023年5月2日，WGA開始了一場全行業罷工。隨後，2023年9月25日，WGA成員投票贊成批准一份新的三年合同，從2023年9月25日開始，到2026年5月1日結束。

2023年7月12日，電影演員工會-美國電視廣播藝術家聯合會之間的集體談判協議(“SAG-AFTRA”)AMPTP到期，2023年7月14日，SAG-AFTRA開始了一場全行業的罷工。隨後，2023年11月9日，全國董事會SAG-AFTRA批准了2023年11月8日達成的一項協議SAG-AFTRA和AMPTP來結束罷工，以及SAG-AFTRA此後不久，工會成員批准了這項協議。

由於罷工，我們暫停了某些戲劇和電視節目的製作。因此，某些製作付款的時間被推遲到恢復製作，這可能會增加未來電影和電視節目投資付款的可變性。此外，暫停和重新開始製作導致了增量成本，推遲了我們的一些內容(對電影和電視節目的投資)的完成和發佈，並可能是由於某些電視節目的取消而導致我們對電影和電視節目的投資減值的原因。

 

272

目錄表

關鍵會計政策和估算

我們的會計政策在我們經審核的合併財務報表附註1中有更全面的描述。如本公司經審核合併財務報表附註1所披露，根據美國公認會計原則編制本公司財務報表時，管理層須作出影響合併財務報表及附註所載金額的估計、判斷及假設。以下會計政策的應用對我們的財務狀況和經營結果很重要，管理層需要做出重大的判斷和估計。如下文更全面描述的那樣，由於估計的內在不確定性，這些估計承擔了變化的風險。在某些情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果將受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們認為以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

電影和電視節目的記賬

電影或電視節目的資本化成本主要是單獨貨幣化的。

攤銷。電影成本攤銷以及參展和剩餘費用是基於管理層的估計。購買和製作電影和電視節目以及所購圖書館的成本被攤銷，參與和剩餘成本的估計負債採用個別電影預測法，基於當期收入與管理層預計剩餘總收入(“最終收入”)的比率應計。在估計每個電影或電視節目的最終收入和成本時，需要管理層的判斷力。

管理層根據類似影片或影片類型的歷史經驗、演員陣容的普遍公眾吸引力、觀眾測試結果(如果有)、票房或當前正在開拓的市場的實際表現(如果有)以及其他因素，如我們的競爭對手同時或幾乎同時向市場發行的電影或節目的質量和接受度、評論、總體經濟狀況以及其他有形和無形的因素來估計最終收入。

對於電影，最終收入包括在電影最初上映之日起不超過十年的估計。影響我們對一部擬在影院上映的電影的最終收入估計的最敏感因素是電影的影院表現，因為從歷史上看，在其他市場的授權和銷售收入與其影院表現高度相關。在一部電影上映後，我們對後續市場收入的估計會根據歷史關係和對當前市場趨勢的分析進行修正。

對於劇集電視連續劇，估計最終收入的期限不能超過第一集交付之日起十年，如果仍在製作中，則不能超過最近一集交付之日起五年，如果晚一些的話。影響我們估計電視連續劇最終收入的最敏感因素是該電視劇是否將被訂購下一季，以及對除初始許可費以外的二級市場收入的估計，這取決於許多因素，其中包括節目在客户平臺上獲得的收視率或收視率。最終收入的初始估計可能包括對初始許可窗口(即國際、家庭娛樂和其他分發平臺)以外的收入的估計，並基於類似節目(流派、時長等)的歷史經驗。基於該系列的估計季數。對於已經或預計將訂購多個許可證的計劃，超出初始許可費的最終收入通常會更高

 

273

目錄表

季節。我們定期監測每個賽季的表現，並評估是否存在減值指標(即，低評級、取消或賽季未重新排序)，並根據我們的審查，根據需要修訂我們的估計，如果存在減值指標，則進行減值評估(見下文)。

對於被納入採購圖書館的圖書，最終收入包括從採購之日起不超過20年的估算期。

由於對最終收入和支出作出這種估計所涉及的內在不確定性，這些估計在過去與實際結果不同，未來可能與實際結果有所不同。此外，在我們正常的業務過程中，一些電影和標題比預期的更成功或更不成功。管理層於有需要時定期審閲及修訂其最終收入及成本估計，這可能會導致電影成本及參與及剩餘款項的攤銷比率改變及/或將該電影或電視節目的全部或部分未攤銷成本減記至其估計公允價值(見下文)。

最終收入估計的增加通常會導致較低的攤銷比率，從而減少電影和電視節目的攤銷費用，而最終收入估計的減少通常會導致較高的攤銷比率，從而導致較高的電影和電視節目攤銷費用，並且還會定期導致需要將電影成本減記到標題的公允價值的減值。這些減記包括在我們合併經營報表的直接運營費用中的攤銷費用中。見下文中的進一步討論減損評估.

減損評估。當事件或環境變化表明某部電影的公允價值低於其未攤銷成本時，就對該電影或電視節目的減值進行評估。若減值測試結果顯示賬面值超過估計公允價值，則會就差額入賬減值費用。

公允價值估計。公允價值是根據對直接歸屬於該所有權的現金流量的貼現現金流量分析確定的。對於擬在影院上映的電影，在影院上映前的減值評估中使用的貼現現金流分析是主觀的，主要輸入包括對未來預期收入的估計、對票房表現的估計，這可能與未來的實際結果不同。這些估計在一定程度上是基於類似電影的歷史表現、測試觀眾結果(如果有)、關於競爭電影發行的信息以及評論家的評論。如經審核綜合財務報表附註3所披露，於2023年3月31日，與已完成及未上映及正在上映的院線電影有關的未攤銷結餘為561.5,000,000美元。對於電視節目，減值評估中使用的貼現現金流分析包括關鍵輸入，如上文討論的對未來預期收入的估計。請參閲有關的進一步討論估值假設下面。

估值假設。貼現現金流分析包括對最終收入和成本的現金流量估計以及貼現率(公允價值計量水平3，見經審計合併財務報表附註10和未經審計中期精簡合併財務報表附註8)。貼現現金流分析中使用的貼現率是基於本公司的加權平均資本成本加上代表與製作特定電影或電視節目或電影集團相關的風險的風險溢價。對未來收入的估計涉及計量不確定性，因此，由於管理層未來收入估計的變化，可能需要減少電影和電視節目投資的賬面價值。

收入確認。我們的電影和電視製作部門的收入主要來自國內影院展覽、家庭娛樂(例如數字媒體和包裝媒體)、電視和國際市場的內容授權。

我們的內容許可安排包括固定費用和最低保證安排，以及基於銷售或使用的版税。我們的固定費用或最低保證許可安排在電視、數字

 

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目錄表

在某些情況下，媒體和國際市場可能包括多個標題、多個許可期(窗口)和窗口之間的實質性期限、在不同媒體上的開採權或在多個地區的開採權，這些可能被視為不同的履行義務。當這些履行義務被視為不同時，安排中的固定費用或最低擔保將根據相對獨立銷售價格的估計分配給標題、窗口、媒體權利或地區(視適用情況而定)。與每一履行義務(即標題、窗口、媒體或地區)相關的金額在內容交付時確認，並且該地區的使用權的窗口已經開始，即客户能夠開始使用該內容並從中受益的時間點。

基於銷售或使用的版税是指基於客户對我們內容的“銷售”或“使用”而應支付給我們的金額，收入在隨後的銷售或使用發生時確認，或部分或全部銷售或基於使用的版税分配的履行義務已得到滿足(或部分滿足)時確認。通常，當我們許可完成的內容(具有獨立功能，如電影或電視節目)時，我們的履行義務將在銷售或使用之前得到履行。當我們許可不具有獨立功能的知識產權(例如，品牌、主題、徽標等)時，我們的履行義務通常與銷售或使用的期限相同。根據這些安排應支付給我們的實際金額一般要到報告期結束後才向我們報告。根據這些安排，我們根據這些客户的銷售或使用估計，並根據合同條款，記錄應支付和尚未報告給我們的金額的收入。這些估計是基於我們客户的信息、該市場或地區類似遊戲的歷史經驗、該遊戲在其他市場的表現和/或該行業的可用數據。雖然我們相信這些估計是對根據這些安排應付的金額的合理估計，但此類估計金額可能與客户隨後報告的實際金額不同，可能高於或低於我們的估計，並可能導致未來期間收入的調整。

故事片在影院上映的收入被視為基於銷售或使用量的特許權使用費，並從放映日期開始確認，並根據我們在影院放映商的票房收入中的參與程度進行確認。

數字媒體收入分享安排被確認為基於銷售或使用的版税。

銷售實體光盤的收入(DVD，藍光或4K超高清)，在零售市場上稱為“包裝媒體”，扣除估計收益和其他津貼後，在客户收到後或“街頭銷售日”(客户可出售時)確認。

佣金收入在提供此類服務時予以確認。

善意。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，商譽的賬面價值分別為801.4美元、795.6美元和795.6美元。商譽被分配給我們的報告單位，這些單位是我們的運營部門或低於我們的運營部門的一個級別(組成部分級別)。報告單位由該構成部分可獲得的離散財務信息以及分部管理層是否定期審查這些信息來確定。如果各組成部分具有相似的經濟特徵，則將其彙總為一個報告單位。我們用於商譽減值測試的報告單位，以及它們各自在2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的商譽餘額是Motion Picture(商譽分別為3.95億美元、3.94億美元和3.94億美元)、我們的電視(商譽分別為3.14億美元、3.09億美元和3.09億美元)和Talent Management(商譽為9300萬美元)業務，這兩項業務都是我們電視製作部門的一部分。

商譽不攤銷，但在每個財政年度或在年度測試之間審查減值，如果發生事件或情況變化表明它是很可能比不可能報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們在每個財年的1月1日起進行年度減值測試。商譽減值損失將在報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值時確認。實體可以對以下情況的可能性進行定性評估

 

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目錄表

存在商譽減值。定性評估是基於影響報告單位公允價值的所有確定的事件和情況進行的評估，無論它是否很可能比不可能公允價值低於報告單位的賬面價值。如吾等認為，由於吾等的定性評估，報告單位的公允價值很可能大於其賬面值，則不需要進行量化減值測試，但本公司可選擇進行量化減值測試。量化評估需要確定我們報告單位的公允價值。釐定公允價值需要相當大的判斷，並需要對許多因素作出假設和估計，包括收入和市場增長、營業利潤率和現金流、市場倍數和貼現率。

在對商譽進行量化評估時，我們結合使用貼現現金流(“DCF”)分析和基於市場的估值方法來確定報告單位的公允價值。這些模型依賴於圍繞一般市場和經濟狀況、短期和長期增長率、貼現率、所得税税率、未來現金流和營業利潤率預測的詳細管理層預測以及其他假設的重大判斷和假設，所有這些都基於我們對未來業績的內部預測以及歷史趨勢。基於市場的估值方法利用了經營類似行業的準則上市公司的EBITDA倍數和控制溢價。這些估值方法的結果根據它們的相對重要性進行加權，並確定單一的公允價值。公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設和因素的變化很敏感。因此，不能保證為年度或中期商譽減值測試作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。

商譽減值評估：

對於我們2022財年的年度商譽減值測試，由於整體宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎為了應對全球大流行，我們對截至2022年1月1日的所有報告單位進行了量化損害評估。根據我們對2022財年的年度量化減值評估，公司確定我們每個報告單位的公允價值超過了相關的賬面價值。

在2023財年，在截至2022年9月30日的第二季度，由於持續不利的宏觀和微觀經濟狀況，包括競爭環境、持續的通脹趨勢、全球經濟衰退、媒體和娛樂業公司的市場估值下降，以及潛在的資本市場交易，我們根據最新數據和預期增長趨勢更新了截至2022年9月30日的所有報告單位的量化減值評估。公允價值估計的貼現現金流分析部分主要按加權平均資本成本(貼現率)11.0%至13.0%折現估計未來現金流量(包括1.5%至3.5%的加權平均永久名義增長率)，考慮了實現預計現金流量的風險，包括適用於報告單位、行業和整個市場的風險。根據2022年9月30日的量化減值評估，本公司確定其報告單位的公允價值超過其所有報告單位的賬面價值。

對於我們2023財年的年度商譽減值測試，我們對所有報告單位進行了定性商譽減值評估。我們的定性評估考慮了我們報告單位最近的表現和對業績和現金流的最新預測，以及持續的微觀和宏觀經濟環境，以及行業考慮因素，並確定自截至2022年9月30日的季度進行量化評估以來，沒有任何事件或情況上升到很可能比不可能減少這些報告單位的公允價值低於其賬面價值；因此，不需要進行商譽減值量化分析。

在截至2023年12月31日的九個月內，我們對所有報告單位進行了定性商譽減值評估。我們的定性評估考慮了我們報告單位最近的表現，對報告單位未來業績和現金流的最新預測，以及

 

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目錄表

與我們報告單位當前和預期業績有關的當前微觀和宏觀經濟環境，以及行業考慮因素，並確定自截至2022年9月30日的季度進行的量化評估和我們對2023財年進行的定性評估以來，沒有任何事件或情況上升到很可能比不可能將我們報告單位的公允價值降至其賬面價值以下；因此，不需要進行商譽減值量化分析。

管理層將繼續監測其所有報告單位的業務環境的進一步變化，這些變化可能會影響未來期間的可恢復性。商譽的回收取決於我們業務活動的收入和現金流的持續增長。可能導致我們的商譽減值測試中使用的基本關鍵假設和判斷髮生變化，並最終影響我們報告單位的估計公允價值的事件或情況的例子可能包括：全球經濟；我們報告內容的消費者消費水平；與更高的通脹和利率以及匯率波動相關的不利宏觀經濟狀況，以及戰爭、恐怖主義和多重國際衝突以及過去和未來銀行倒閉對全球經濟的影響；可能導致加權平均資本成本上升的股票和債務市場的波動；資本市場交易；我們所依賴的工會罷工的持續時間和潛在影響，取決於我們製作、獲取和分發我們的內容的能力；我們的電視節目和電影的商業成功；我們與客户的持續合同關係；以及消費者行為的變化。如果我們的假設沒有實現，未來可能需要記錄額外的減值費用。

企業費用分攤。獅門影業的公司一般和行政職能以及成本歷來都是對Starz業務和工作室業務的監督。這些職能和費用包括但不限於與行政監督有關的某些高管和其他公司管理人員的薪金和工資、投資者關係費用、公司設施維護費用和其他常見行政支助職能，包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務費用、公司和其他法律支助職能，以及某些信息技術和人力資源。因此，經審計的演播室業務合併財務報表包括獅門影業在截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度中從獅門影業分配的某些一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)，分別為127.5美元、9,960萬美元和109.4美元，與獅門影業歷史上提供的這些公司和共享服務職能有關。

製片廠業務的成本分配是主觀的，需要相當大的判斷。演播室業務的一般和行政費用的分配是基於可識別的直接使用，其餘部分按比例分配給獅門影業的綜合收入、工資支出或被視為合理反映這些服務的估計歷史使用水平的其他措施。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度內，此類分配分別約佔獅門集團一般和行政費用總額的80.2%、80.0%和78.9%。看見經營成果的構成部分--費用以上以獲取更多信息。

因此，工作室業務合併財務報表不一定表明如果本公司作為獨立實體運營時可能存在的條件或經營結果，也不一定表明本公司未來將產生的費用。分配給公司的費用的增加或減少或費用分配方法的改變可能會導致一般和行政費用的增加或減少。

所得税。 就我們的合併財務報表而言，所得税的計算如同我們在獨立的基礎上提交所得税申報單一樣，反映了對包括在工作室業務的管理基礎合併財務報表內的交易和餘額的所得税處理。我們在美國的業務和我們的某些業務非美國歷來，獅門集團或其子公司的所得税報税表中都包含了可能不屬於該公司的業務。我們相信，支持我們在單獨報税表基礎上分配和列報所得税的假設是合理的。然而，在合併財務報表中顯示的我們的税務結果可能不能反映我們預期在未來產生的結果。

 

277

目錄表

然而，正如演播室業務經審計合併財務報表附註1所述，合併財務報表以管理基礎而非法人基礎列報，某些扣減及其他項目包括在獅門綜合財務報表中，但不包括在演播室業務的合併財務報表中。因此，在業務合併後，所得税撥備和遞延税項(包括税務屬性)預計會有所不同。

為創業就財務報表而言，吾等採用與上文所述合併工作室業務財務報表相同的管理基礎方法，以獨立回報基準釐定税項撥備及遞延税項，並據此記錄與結轉淨營業虧損及若干暫時性差額有關的遞延税項資產，扣除各司法管轄區的適用準備金。我們承認未來的税收優惠，如果這種優惠更有可能實現的話按司法管轄區劃分的司法管轄權否則，將適用估值免税額。為了實現我們的遞延税項資產的好處，我們將需要在擁有這些遞延税項資產的每個司法管轄區未來產生足夠的應税收入。然而，對一個司法管轄區是否有足夠的應納税所得額實現我們在該司法管轄區的遞延税項淨資產的評估是一個估計，該估計在未來可能會發生變化，主要取決於我們公司的實際表現。截至2023年3月31日，我們對某些美國和外國遞延税項資產有152.2至100萬美元的估值準備金，這些資產可能無法變現。

我們的季度所得税撥備和相應的年度有效税率是基於我們運營的各個司法管轄區提供的預期收入、法定税率和税務籌劃機會。就中期財務報告而言，我們根據全年的預計應課税收入估計年度實際税率，並根據預期的年度實際税率加上或減去與該期間離散相關的項目的税收影響(如有)，記錄季度計提税款準備。隨着時間的推移，隨着新的信息的出現，我們會改進對該年度應納税所得額的估計，包括年初至今財務業績。這一持續的估計過程經常導致我們對本年度預期的年度有效税率的變化。當這種情況發生時，我們在估計發生變化的季度內調整所得税撥備，以便年初至今所得税撥備反映了預期的年度有效税率。在確定我們的預期年度有效税率和評估我們的納税狀況時，需要做出重大判斷。

我們的有效税率不同於聯邦法定税率，並受到許多因素的影響，包括税前收入(虧損)，我們的組合税前本公司在不同司法管轄區所產生的收入(虧損)、該等司法管轄區税務法律及法規的任何變化、不確定税務狀況的變化、對我們遞延税項資產的估值免税額的變化、可供我們使用的税務籌劃策略及其他獨立項目。

近期會計公告

有關近期會計指引的討論，請參閲經審核合併財務報表附註1及未經審核中期簡明合併財務報表。

 

278

目錄表

行動的結果

截至2023年12月31日的9個月與截至2022年12月31日的9個月

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的綜合運營結果。

 

     九個月結束
12月31日，		     變化  
     2023     2022     金額     百分比  
        
     (以百萬為單位)  

收入

         

演播室業務

         

電影

    $ 1,245.6     $ 791.6     $ 454.0       57.4 % 

電視製作

      860.7       1,468.6       (607.9 )      (41.4 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

總收入

      2,106.3       2,260.2       (153.9 )      (6.8 )% 

費用：

         

直接運營

      1,306.0       1,687.9       (381.9 )      (22.6 )% 

分銷和營銷

      346.0       189.0       157.0       83.1 % 

一般事務及行政事務

      261.6       242.4       19.2       7.9 % 

折舊及攤銷

      11.1       13.2       (2.1 )      (15.9 )% 

重組和其他

      61.5       20.6       40.9       198.5 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

總費用

      1,986.2       2,153.1       (166.9 )      (7.8 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

營業收入

      120.1       107.1       13.0       12.1 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

利息支出

      (157.1 )      (117.8 )      (39.3 )      33.4 % 

利息和其他收入

      6.9       4.9       2.0       40.8 % 

其他費用

      (14.3 )      (17.2 )      2.9       (16.9 )% 

債務清償損失

      —        (1.3 )      1.3       不適用  

投資收益，淨額

      2.7       42.1       (39.4 )      (93.6 )% 

股權收益

      5.7       0.8       4.9       612.5 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

所得税前收入(虧損)

      (36.0 )      18.6       (54.6 )      (293.5 )% 

所得税撥備

      (16.7 )      (5.2 )      (11.5 )      221.2 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

淨收益(虧損)

      (52.7 )      13.4       (66.1 )      (493.3 )% 

減去：非控股權益應佔淨虧損

      6.2       7.3       (1.1 )      (15.1 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

母公司應佔淨收益(虧損)

    $ (46.5 )    $ 20.7     $ (67.2 )      (324.6 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

收入。在截至2023年12月31日的9個月中，合併收入減少了153.9美元，反映出電視製作部門收入的下降，部分被電影部門收入的增加所抵消。

電影公司當期收入增加454.0-100萬美元，主要是因為與上映有關的影院和國際收入增加《飢餓遊戲：鳴鳥之歌》蛇與蛇，以及較高的數字媒體家庭娛樂、電視等收入。Motion Picture的收入包括將電影細分產品授權給Starz業務的113.7億美元收入，比截至2022年12月31日的9個月增加了8,370萬美元。

電視製作收入減少607.9美元，原因是國內和國際電視收入減少，原因是Starz原創電視劇授權給Starz業務的收入下降，以及第三方國內電視收入、數字媒體家庭娛樂和其他收入下降。電視製作收入包括向Starz業務授權電視製作部門產品的308.4億美元收入，與截至2022年12月31日的9個月相比減少了310.2億美元。

 

279

目錄表

請參閲運營和業務細分結果中的進一步討論非公認會計原則下面的措施部分。

直接運營費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，按部門和部門外劃分的直接運營費用如下：

 

     截至12月31日的9個月，        
     2023     2022     變化  
     金額     的百分比
細分市場
收入		     金額     的百分比
細分市場
收入		     金額     百分比  
            
     (以百萬為單位)        

直接運營費用

             

電影

    $ 603.6       48.5 %    $ 379.6       48.0 %    $ 224.0       59.0 % 

電視製作

      701.8       81.5 %      1,306.1       88.9 %      (604.3 )      (46.3 )% 

新冠肺炎相關費用(福利)

      (0.5 )      NM       (6.2 )      NM       5.7       (91.9 )% 

其他

      1.1       NM       8.4       NM       (7.3 )      (86.9 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  
   $ 1,306.0       62.0 %    $ 1,687.9       74.7 %    $ (381.9 )      (22.6 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

NM-沒有意義的百分比。

截至2023年12月31日止九個月，直接營運開支下降，原因是電視製作部門的直接營運開支因電視製作收入減少而減少，但部分被電影部門因收入增加而增加的直接營運開支所抵銷。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

新冠肺炎相關費用(福利)。我們產生了某些與新冠肺炎全球大流行。在截至2023年12月31日的9個月中，直接運營費用包括50萬美元的福利，扣除保險追回淨額60萬美元(截至2022年12月31日的9個月-福利620萬美元，扣除保險追回淨額690萬美元)。

其他的。在截至2023年12月31日的9個月內，其他直接運營費用包括某些已註銷的其他開發成本。在截至2022年12月31日的9個月中，其他直接運營費用包括與某些管理層變動和電影部門影院市場變化相關的約720萬美元的開發成本，這是由於其影院戰略的變化和其他開發成本的註銷。截至2022年12月31日的9個月的其他直接運營費用還包括非現金與近期收購相關的購買會計應用相關的影視資產的公允價值調整。

分銷和營銷費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，按細分市場劃分的分銷和營銷費用如下：

 

     九個月結束
12月31日，		      變化  
     2023      2022      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)         

分銷和營銷費用

            

電影

    $ 321.7      $ 163.1      $ 158.6        97.2 % 

電視製作

      24.3        25.9        (1.6 )       (6.2 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 346.0      $ 189.0      $ 157.0        83.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

包括在電影發行和營銷費用中的美國影院P&A和高級VOD費用

    $ 204.0      $ 77.0      $ 127.0        164.9 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

280

目錄表

在截至2023年12月31日的9個月中，發行和營銷費用增加，這是由於與本期院線發行相關的更多電影院線P&A和優質VOD費用。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

一般和行政費用。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的9個月，按部門和部門外劃分的一般和行政費用如下：

 

     九個月結束
12月31日，		            變化  
     2023      的百分比
收入		     2022      的百分比
收入		     金額     百分比  
              
     (以百萬為單位)  

一般和行政費用

               

電影

    $ 83.2        $ 66.2        $ 17.0       25.7 % 

電視製作

      40.5          32.0          8.5       26.6 % 

來自Lionsgate的公司分配，不包括基於股份的薪酬費用分配

      76.2          57.7          18.5       32.1 % 

基於股份的薪酬費用

      46.3          40.1          6.2       15.5 % 

採購會計及相關調整

      15.4          46.4          (31.0 )      (66.8 )% 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

一般和行政費用總額

    $ 261.6        12.4 %    $ 242.4        10.7 %    $ 19.2       7.9 % 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

在截至2023年12月31日的九個月中，一般和行政費用增加，原因是獅門影業、電影、電視製作和基於股份的薪酬支出一般和行政費用的公司撥款增加，但採購會計和相關調整的減少部分抵消了這一增加。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

如中所討論的經營成果的構成部分，以編制年度合併財務報表創業在此基礎上，本公司已獲分配獅門集團總企業開支的一部分，該部分開支包括在一般及行政開支內。公司一般和行政費用增加了1850萬美元，增幅為32.1%，主要是由於基於激勵的薪酬增加。Lionsgate的費用分配不一定代表未來的費用，也不一定反映作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間取得的結果。

 

281

目錄表

我們的某些員工參與了由獅門集團發起的基於股份的薪酬計劃。向公司員工授予的獅門股份薪酬獎勵在合併經營報表中支出時，在合併權益表(虧損)內反映在母公司淨投資中。合併後的經營報表還包括對獅門公司和分攤的基於員工股份的薪酬支出的分配。與截至2022年12月31日的九個月相比，在截至2023年12月31日的九個月中計入一般和行政費用的基於股票的薪酬支出增加，主要是由於在上一年期間與基於業績的股票期權和其他股權獎勵相關的公允價值較低，這些股票獎勵在每個報告期重新估值，直到股票期權或股權獎勵和適用的業績目標實現為止。下表按財務報表行項目列出了基於股份的薪酬支出：

 

     九個月已結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     
     (金額以億美元計)  

基於股份的薪酬包括：

      

直播間員工股份薪酬費用

    $ 34.2      $ 23.1  

Lionsgate公司和共享員工股份薪酬費用的分配

      12.1        17.0  
  

 

 

     

 

 

  

包括在一般和行政費用中的基於股份的薪酬支出總額

      46.3        40.1  

重組和其他(1)

      7.3        2.1  
  

 

 

     

 

 

  

基於股份的薪酬總支出

    $ 53.6      $ 42.2  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

指按股份計算的薪酬開支，包括重組及其他開支，反映根據某些遣散費安排加快某些股權獎勵歸屬時間表的影響。

採購會計和相關調整包括非現金增加與朝聖傳媒集團和3Art Entertainment有關的非控股權益折扣的費用，非現金用於攤銷收購價格的可收回部分的費用，以及與3Art Entertainment相關的可分配收益中的非控股股權相關的費用，所有這些都作為補償入賬，幷包括在一般和行政費用中。3藝術娛樂公司可分配收益中的非控股股權在合併經營報表中反映為費用，而不是非控股股權，這是因為與繼續僱用的關係。購買會計和相關調整減少3,100萬美元，或66.8%，主要是由於非控股權益折現攤銷減少1,330萬美元，以及與3Arts Entertainment相關可分配收益中的非控股股權相關的支出減少1,330萬美元。

折舊及攤銷費用。截至2023年12月31日的9個月折舊和攤銷為1,110萬美元，與截至2022年12月31日的9個月的1,320萬美元相當。

 

282

目錄表

重組等。在截至2023年12月31日的9個月中，重組和其他增加了4,090萬美元，與截至2022年12月31日的9個月相比，包括重組和遣散費、某些交易和其他成本，以及某些不尋常的項目(如果適用)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的重組和其他成本如下(見我們未經審計的簡明合併財務報表附註13)：

 

     九個月已結束
12月31日，		      變化  
     2023      2022      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)         

重組和其他：

            

其他減值(1)

    $ —       $ 5.9      $ (5.9 )       (100.0 )% 

遣散費(2)

            

現金

      24.3        9.2        15.1        164.1 % 

加速股權獎勵(見我們未經審計的簡明合併財務報表附註11)

      7.3        2.1        5.2        247.6 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

離職費用共計

      31.6        11.3        20.3        179.6 % 

新冠肺炎相關費用

      —         0.1        (0.1 )       (100.0 )% 

交易及其他成本(3)

      29.9        3.3        26.6        NM  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
     $61.5      $20.6      $40.9      198.5%  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-沒有意義的百分比。

 

(1)

截至2022年12月31日的9個月的金額包括經營租賃減值使用權與工作室業務相關的資產，以及與設施租賃中不再由公司使用的部分相關的公司設施。減值反映租賃開始以來影響潛在分租機會的市場狀況的下降，並代表根據租賃資產的預期貼現未來現金流量確定的估計公允價值與賬面價值之間的差額。

(2)

遣散費主要用於重組活動和其他節省費用的舉措。在截至2023年12月31日的9個月中，收入來自重組活動，包括整合收購eOne以及我們的電影和電視製作部門。

(3)

在截至2023年12月31日的9個月中，交易和其他成本包括與生產一個擁有51%股份的合併實體的盜竊有關的約1660萬美元的損失。該公司預計將在其保險範圍內和從該實體的非控股利益持有人那裏收回這筆金額的一部分。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的金額反映了與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律成本，還包括與某些法律事項相關的成本和收益。

 

283

目錄表

利息支出。在截至2023年12月31日的9個月中，利息支出為157.1美元，比截至2022年12月31日的9個月增加了3,930萬美元，這是由於可變利率公司債務和電影相關債務的平均利率和餘額上升，部分被利率掉期帶來的更大好處所抵消。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的利息支出構成：

 

     九個月結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     
     (金額以億美元計)  

利息支出

      

基於現金的：

      

循環信貸安排

    $ 24.3      $ 10.2  

定期貸款

      67.4        41.9  

其他(1)

      45.7        48.7  
  

 

 

     

 

 

  
     137.4      100.8  

攤銷融資成本和其他非現金利息 (2)

      19.7        17.0  
  

 

 

     

 

 

  

利息支出總額

    $ 157.1      $ 117.8  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

其他利息開支包括與若干電影相關債務有關的付款(製作税抵免貸款、知識產權抵免貸款及積壓貸款及其他，見本公司未經審核簡明綜合財務報表附註7)，以及與本公司利率互換相關的付款及收據(見未經審核簡明綜合財務報表附註16)。

(2)

金額包括未實現虧損在累計其他綜合收益(虧損)中的攤銷取消指定正在攤銷為利息支出的利率掉期。

利息和其他收入。 截至2023年12月31日的9個月的利息和其他收入為690萬美元，與截至2022年12月31日的9個月的490萬美元的利息和其他收入相當。

其他費用。截至2023年12月31日的9個月的其他支出1,430萬美元與截至2022年12月31日的9個月的1,720萬美元的其他支出相當，並代表與我們的應收賬款計劃貨幣化相關的虧損(見我們未經審計的簡明合併財務報表的附註17)。

債務清償損失。在截至2023年12月31日的9個月內，沒有債務清償方面的損失。

在截至2022年12月31日的9個月中，債務清償虧損130萬美元，代表着核銷與自願預付2023年3月22日到期的全部未償還定期貸款A有關的債務發行成本。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註6。

投資收益，淨額。截至2023年12月31日的9個月，投資淨收益為270萬美元，而截至2022年12月31日的9個月為4210萬美元，這主要是與出售我們在StarzPlay阿拉伯的部分所有權權益相關的收益。

股權收益。截至2023年12月31日的9個月，股權收入為570萬美元，而截至2022年12月31日的9個月，股權收入為80萬美元。這一增長是由於本期與出售權益法被投資人有關的收益。

 

284

目錄表

所得税撥備。在獨立實體的基礎上創業在截至2023年12月31日的9個月中，我們的所得税撥備為1670萬美元，而截至2022年12月31日的9個月，我們的所得税撥備為520萬美元。我們的所得税規定不同於聯邦法定税率乘以税前收入(虧損)是由於我們的税前本公司在不同司法管轄區所產生的收入(虧損)、我們遞延税項資產的估值免税額的變動，以及某些最低税項和海外預扣税。我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的所得税撥備也受到不確定税收優惠利息費用的影響。我們於2023年12月27日收購了eOne的所有已發行和未償還股權，並正在評估税收對初步收購價格分配的影響(見我們未經審計的簡明合併財務報表附註2)。

可歸屬於母公司的淨收益(虧損)。截至2023年12月31日的9個月，母公司的淨虧損為4650萬美元。相比之下，截至2022年12月31日的9個月，母公司的淨收入為2070萬美元。

細分業務的運營結果和非公認會計原則措施

該公司衡量部門業績的主要指標是部門利潤。分部利潤被定義為分部收入減去分部直接運營和分部分銷和營銷費用，減去分部一般和管理費用。分部利潤總額是指我們各個分部的分部利潤的總和，扣除部門間交易的抵銷。分部利潤和總分部利潤不包括(如適用)公司一般和行政費用、重組和其他成本、基於股份的薪酬、由於管理層和/或節目和內容戰略的變化而產生的某些節目和內容費用、與新冠肺炎全球大流行，俄羅斯入侵烏克蘭造成的費用，以及採購會計和相關調整。分部溢利為公認會計原則財務指標，於本公司未經審核簡明合併財務報表附註14披露。

我們還公佈了我們所有部門的總部門利潤。本公司未經審計的簡明合併財務報表的附註14所列分部信息和對賬以外的分部利潤總額，被視為非公認會計原則財務指標應被視為是對根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於該指標。我們用這個非公認會計原則在其他衡量標準中，衡量我們業務的總體經營業績。

本公司認為，分部利潤總額的列報對投資者是相關和有用的，因為它允許投資者以與公司管理層使用的主要方法類似的方式查看分部總業績，並使他們能夠了解之前公司業務的基本業績非運營物品。部門總利潤被認為是衡量公司業績的重要指標，因為它反映了公司各部門的總利潤貢獻，並代表了一種與我們的部門利潤一致的衡量標準，它剔除了管理層認為不一定反映公司業務基本業績的金額，這些金額很少發生，在某些情況下是非現金費用。並不是所有公司都以相同的方式計算分部利潤或分部利潤總額，由於計算方法和排除項目的不同，本公司定義的分部利潤和分部利潤總額可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相比較。

 

285

目錄表

下表將GAAP衡量標準--營業收入與非公認會計原則衡量截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的部門利潤總額。此外，每個部門的直接運營費用、分銷和營銷費用以及一般和行政費用都與管理層討論和分析財務狀況和運營結果的上一節基於公認會計原則的運營報表中提出的各自項目進行了核對，這一部分討論了綜合運營結果。

 

     九個月結束
12月31日，		      變化  
     2023      2022      金額      百分比  
           
     (金額以億美元計)                

營業收入

    $ 120.1      $ 107.1      $ 13.0        12.1 % 

從Lionsgate分配的公司一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬費用分配

      76.2        57.7        18.5        32.1 % 

調整後的折舊和攤銷

      7.1        8.9        (1.8 )       (20.2 )% 

重組和其他

      61.5        20.6        40.9        198.5 % 

新冠肺炎相關費用(福利)

      (0.5 )       (6.2 )       5.7        (91.9 )% 

內容收費

      1.1        7.7        (6.6 )       (85.7 )% 

調整後的股份薪酬費用

      46.3        40.1        6.2        15.5 % 

採購會計及相關調整

      19.4        51.4        (32.0 )       (62.3 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部門總利潤

    $ 331.2      $ 287.3      $ 43.9        15.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

見本公司未經審核簡明合併財務報表附註14，以瞭解有關上述對賬項目的進一步資料，以及本公司未經審核簡明合併經營報表所載折舊及攤銷及股份薪酬開支的對賬，分別與上述各行項目所載經調整折舊及攤銷及經調整股份薪酬開支有關。

下表列出了按部門劃分的收入和部門利潤：

 

     九個月結束
12月31日，		      變化  
     2023      2022      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)                

收入

            

電影

    $ 1,245.6      $ 791.6      $ 454.0        57.4 % 

電視製作

      860.7        1,468.6        (607.9 )       (41.4 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 2,106.3      $ 2,260.2      $ (153.9 )       (6.8 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分部利潤

            

電影

    $ 237.1      $ 182.7      $ 54.4        29.8 % 

電視製作

      94.1        104.6        (10.5 )       (10.0 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 331.2      $ 287.3      $ 43.9        15.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

有關我們各個細分市場的更多詳細信息，請參閲以下討論。

 

286

目錄表

電影

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的電影總貢獻和部門利潤：

 

     九個月結束
12月31日，		     變化  
     2023     2022     金額      百分比  
         
     (以百萬為單位)               

電影片段：

          

收入

    $ 1,245.6     $ 791.6     $ 454.0        57.4 % 

費用：

          

直接運營費用

      603.6       379.6       224.0        59.0 % 

分銷費用和市場營銷費用

      321.7       163.1       158.6        97.2 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

總供款

      320.3       248.9       71.4        28.7 % 

一般和行政費用

      83.2       66.2       17.0        25.7 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利潤

    $ 237.1     $ 182.7     $ 54.4        29.8 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

美國影院P&A和優質視頻點播費用包括在分銷和營銷費用中

    $ 204.0     $ 77.0     $ 127.0        164.9 % 

直接運營費用佔收入的百分比

      48.5 %      48.0 %      

總貢獻佔收入的百分比

      25.7 %      31.4 %      

收入。下表按媒體和產品類別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的電影收入：

 

     截至12月31日的9個月，         
     2023      2022      總計
增加
(減少)		  
     獅門影業
原創
釋放(1)		      其他
電影(2)		      總計      獅門影業
原創
釋放(1)		      其他
電影(2)		      總計  
                    
                   (金額以億美元計)                       

電影收入

                     

戲劇性

    $ 191.0      $ 3.2      $ 194.2      $ 24.0      $ 4.6      $ 28.6      $ 165.6  

家庭娛樂

                     

數字媒體

      359.1        136.2        495.3        255.7        122.8        378.5        116.8  

打包的媒體

      43.9        19.1        63.0        27.2        28.1        55.3        7.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

整體家庭娛樂

      403.0        155.3        558.3        282.9        150.9        433.8        124.5  

電視

      193.9        20.6        214.5        116.7        30.3        147.0        67.5  

國際

      220.0        35.3        255.3        124.4        42.1        166.5        88.8  

其他

      17.5        5.8        23.3        10.0        5.7        15.7        7.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 1,025.4      $ 220.2      $ 1,245.6      $ 558.0      $ 233.6      $ 791.6      $ 454.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

Lionsgate原始版本：包括最初計劃由獅門影業在影院廣泛發行的影片，包括從計劃的廣泛影院發行到最初的直接到流媒體放手。這些發行包括開發和製作的電影在內部，電影共同開發和聯合制作以及從第三方獲得或授權的電影。此外，Lionsgate原始版本還包括多平臺和直達平臺最初由Lionsgate發佈或授權的電影，以及將我們最初發布的電影內容授權給其他輔助市場(基於位置的娛樂、遊戲等)。

(2)

其他影片：包括最初由其他方發佈的已獲取和許可的品牌和庫，如第三方庫產品，包括我們在收購公司之前由被收購公司發佈的圖書(即Summit Entertainment庫)，以及以我們的股權方法投資的對象發佈的圖書、路邊景點和Pantelion電影，以及其他圖書。

 

287

目錄表

與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月的影院收入增加了165.6億美元，這是由於我們2024財年影院名單的表現推動獅門影業原版增加了167.0億美元，尤其是，《飢餓遊戲：鳴鳥之歌》蛇與蛇和SAW X，以及我們2023財年上映的收入，約翰·威克：第四章在本期內。這一增長在較小程度上也是由於與去年同期相比，本期上映的影院石板片數量有所增加。

在截至2023年12月31日的9個月中，家庭娛樂收入比截至2022年12月31日的9個月增加了124.5美元，增幅為28.7%，這是由於數字媒體收入增加了116.8美元。數字媒體收入的增長是由於獅門影業原創版本增加了103.4-10萬美元，這是由於約翰·威克：第四章, 耶穌大革命(2023財年劇場片名)，以及飢餓遊戲特許經營權，以及與上一年同期相比，本期在家庭娛樂數字媒體上發佈的2024財年劇場石板電影的數量有所增加，但被上一年期間從獵槍婚禮到一個直接到流媒體站臺。數字媒體收入的增加也是由於我們從其他電影公司獲得的圖書館圖書增加了1340萬美元。

與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月的電視收入增加了6,750萬美元，增幅為45.9%，這是由於我們2024財年和2023財年影院板材打開的電視窗口數量多於上一財年我們2023財年和2022財年影院板材的電視窗口數量，以及這些標題確認的收入更高，尤其是，約翰·威克：第四章，部分被其他電影公司從我們購買的圖書館圖書減少了970萬美元所抵消。

與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月的國際收入增加了8880萬美元，增幅為53.3%，這是由於本財年我們的2024財年和2023財年劇場電影產生的收入增加，導致獅門影業原始版本增加了9560萬美元，尤其是，《飢餓遊戲：鳴鳥之歌》蛇與蛇，以及約翰·威克：第四章，與上一年同期的2023財年和2022財年劇場書目相比，我們從收購的圖書館書目中從其他電影中減少了900萬美元，部分抵消了這一影響。

直接運營費用。直接運營費用增加是由於當期電影收入較高。直接運營費用佔電影收入的百分比與上年同期相當，這是由於與上年同期相比，本期產生收入的標題和產品類別的組合發生了變化。在截至2023年12月31日的9個月中，包括在電影部門直接運營費用中的電影減記投資增至2750萬美元，而截至2022年12月31日的9個月為110萬美元。

分銷和營銷費用。在截至2023年12月31日的九個月中，發行和營銷費用的增加是由於本期院線上映的相關費用增加而導致影院P&A和優質VoD費用增加，但被隨後幾個季度上映的電影費用略有下降所部分抵消。在截至2023年12月31日的9個月中，約2,480萬美元的P&A和優質VoD費用是為後續時期發行的電影預先產生的，相比之下，截至2022年12月31日的9個月，電影部門的P&A和優質VOD費用約為2,730萬美元。

總貢獻。與截至2022年12月31日的九個月相比，電影部門在截至2023年12月31日的九個月的毛收入有所增加，原因是電影收入增加，但發行和營銷費用以及直接運營費用的增加部分抵消了這一影響。

一般和行政費用。在截至2023年12月31日的九個月中，電影部門的一般和行政費用增加了1,700萬美元，增幅為25.7%，主要是由於基於激勵的薪酬增加。

 

288

目錄表

電視製作

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的電視製作總貢獻和分部利潤：

 

     九個月結束
12月31日，		     變化  
     2023     2022     金額      百分比  
         
     (以百萬為單位)               

電視製作細分市場：

          

收入

    $ 860.7     $ 1,468.6     $ (607.9 )       (41.4 )% 

費用：

          

直接運營費用

      701.8       1,306.1       (604.3 )       (46.3 )% 

分銷費用和市場營銷費用

      24.3       25.9       (1.6 )       (6.2 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

總供款

      134.6       136.6       (2.0 )       (1.5 )% 

一般和行政費用

      40.5       32.0       8.5        26.6 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利潤

    $ 94.1     $ 104.6     $ (10.5 )       (10.0 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

直接運營費用佔收入的百分比

      81.5 %      88.9 %      
  

 

 

    

 

 

       

總貢獻佔收入的百分比

      15.6 %      9.3 %      
  

 

 

    

 

 

       

收入。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的電視製作收入和按媒體劃分的收入變化：

 

     九個月結束
12月31日，		      增加(減少)  
     2023      2022      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)                

電視製作

         

電視

    $ 554.2      $ 973.1      $ (418.9 )       (43.0 )% 

國際

      137.7        219.4        (81.7 )       (37.2 )% 

家庭娛樂

            

數位

      113.4        205.1        (91.7 )       (44.7 )% 

打包的媒體

      1.0        2.7        (1.7 )       (63.0 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

整體家庭娛樂

      114.4        207.8        (93.4 )       (44.9 )% 

其他

      54.4        68.3        (13.9 )       (20.4 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 860.7      $ 1,468.6      $ (607.9 )       (41.4 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

電視製作收入的主要組成部分是國內電視收入。在截至2023年12月31日的9個月中，由於Starz Networks獲得更少的Starz原創電視劇的授權，國內電視收入減少了214.1美元(本季度收入從《權力之書2：幽靈》第四季，BMF第三季和力量之書三：舉起卡南第三季與上一年同期收入的比較《權力之書2：幽靈》第三季, P-山谷 第二季，BMF第二季，高跟鞋第二季，力量之書三：舉起卡南第二季，以及力量之書4：原力第二季，以及其他)。國內電視收入下降的另一個原因是第三方收入減少，因為受WGA和SAG-AFTRA罷工(包括上一年期間的大量收入美國第一夫人第一季，以及本季度無劇本電視節目的收入下降)。

與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月的國際收入減少了8170萬美元，降幅為37.2%，這是因為Starz Business獲得了更少的Starz原創電視劇的授權，減少了7990萬美元。

 

289

目錄表

截至2023年12月31日的九個月，家庭娛樂收入較截至2022年12月31日的九個月減少9,340萬美元，降幅為44.9%，原因是第三方數字媒體收入下降(歐洲大陸本期間的第一季，與施特溪從許可證到流媒體平臺的第一季到第六季，納什維爾第一季至第六季，以及鬼魂第一季在上一年期間)，數字媒體減少了1620萬美元，從Starz原創系列的許可到Starz業務。

在截至2023年12月31日的9個月中，其他收入減少了1390萬美元，比截至2022年12月31日的9個月減少了20.4%，主要反映了3Art Entertainment的收入下降，該收入來自與人才管理相關的佣金和執行製片費，受到了WGA和SAG-AFTRA罷工。

直接運營費用。電視製作部門於截至2023年12月31日止九個月的直接營運開支減少604.3元，或46.3%，原因是電視製作收入減少。與上年同期相比，直接業務支出佔電視製作收入的百分比有所下降，主要是因為與上年同期相比，本期產生收入的標題組合，特別是本期包括來自歐洲大陸與上一年同期相比，攤銷率較低，其中包括交付更多數量的新節目，其中直接運營費用通常佔收入的百分比較高。截至2023年12月31日的9個月，計入電視製作部門直接運營費用的電影和電視節目減記投資為660萬美元，而截至2022年12月31日的9個月為470萬美元。

總貢獻。與截至2022年12月31日的九個月相比，電視製作部門在截至2023年12月31日的九個月的毛收入略有下降，原因是電視製作收入下降，這主要被直接運營費用佔電視製作收入的百分比下降所抵消。

一般和行政費用。電視製作部門的一般和行政費用增加了850萬美元，或26.6%，主要是由於基於激勵的薪酬增加。

 

290

目錄表

2023財年與2022財年比較

綜合經營成果

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年的綜合運營結果。

 

     截至2018年3月31日的年度，      變化  
     2023      2022      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)  

收入

            

演播室業務

            

電影(1)

    $ 1,323.7      $ 1,185.3      $ 138.4        11.7 % 

電視製作 (2)

      1,760.1        1,531.0        229.1        15.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總收入

      3,083.8        2,716.3        367.5        13.5 % 

費用：

            

直接運營

      2,207.9        1,922.1        285.8        14.9 % 

分銷和營銷

      304.2        315.2        (11.0 )       (3.5 )% 

一般事務及行政事務

      387.0        342.7        44.3        12.9 % 

折舊及攤銷

      17.9        18.1        (0.2 )       (1.1 )% 

重組和其他

      27.2        6.3        20.9        NM  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總費用

      2,944.2        2,604.4        339.8        13.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

營業收入

      139.6        111.9        27.7        24.8 % 

利息支出

      (162.6 )       (115.0 )       (47.6 )       41.4 % 

利息和其他收入

      6.4        28.0        (21.6 )       (77.1 )% 

其他費用

      (21.2 )       (8.6 )       (12.6 )       146.5 % 

債務清償損失

      (1.3 )       (3.4 )       2.1        (61.8 )% 

投資收益，淨額

      44.0        1.3        42.7        NM  

股權收益(虧損)

      0.5        (3.0 )       3.5        (116.7 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税前收入

      5.4        11.2        (5.8 )       (51.8 )% 

所得税撥備

      (14.3 )       (17.3 )       3.0        (17.3 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

淨虧損

      (8.9 )       (6.1 )       (2.8 )       45.9 % 

減去：非控股權益應佔淨虧損

      8.6        17.2        (8.6 )       (50.0 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

母公司應佔淨收益(虧損)

    $ (0.3 )     $ 11.1      $ (11.4 )       (102.7 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-沒有意義的百分比。

 

(1)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，Motion Picture的收入分別包括4420萬美元和3820萬美元，分別來自向Starz Business授權電影部門產品的收入。

(2)

截至2023年和2022年3月31日的年度電視製作收入分別包括731.3美元和610.2美元，分別來自向Starz業務授權電視製作部門產品的收入。

收入。2023年財年總收入增加367.5美元，反映出電影和電視製作部門收入的增加。

2023財年，由於國際、影院、數字媒體家庭娛樂和其他收入增加，電影收入增加了138.4億美元，但部分被打包媒體家庭娛樂和電視收入下降所抵消。Motion Picture的收入包括將Motion Picture細分產品授權給Starz Business的收入4420萬美元，比2022財年增加了620萬美元。

 

291

目錄表

電視製作收入增加229.1-10萬美元，原因是數字家庭娛樂收入增加，Starz原創系列授權給Starz Business的國內電視收入增加，以及國際和其他收入增加。電視製作收入包括向Starz業務授權電視製作部門產品的731.3億美元收入，比2022財年增加121.1億美元。

請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

直接運營費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，按部門和部門外劃分的直接運營費用如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，        
     2023     2022     增加（減少）  
     金額     的百分比
細分市場
收入		     金額     的百分比
細分市場
收入		     金額     百分比  
            
     (以百萬為單位)        

直接運營費用

             

電影

    $ 666.5       50.4 %    $ 547.1       46.2 %    $ 119.4       21.8 % 

電視製作

      1,541.5       87.6 %      1,373.9       89.7 %      167.6       12.2 % 

新冠肺炎相關利益

      (8.9 )      NM       (5.2 )      NM       (3.7 )      71.2 % 

其他

      8.8       NM       6.3       NM       2.5       39.7 % 
  

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

  
   $ 2,207.9       71.6 %    $ 1,922.1       70.8 %    $ 285.8       14.9 % 
  

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

  

 

NM-沒有意義的百分比。

2023財年直接運營費用增加，原因是電視製作和電影收入增加，以及其他直接運營費用略有增加，部分抵消了新冠肺炎保險和壞賬追回產生的相關利益(如下所述)。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

新冠肺炎相關費用(福利)。 我們產生了某些與新冠肺炎大流行。在2023財年，直接運營費用包括890萬美元的福利，扣除保險追回淨額840萬美元(2022財年-福利520萬美元，扣除保險追回淨額1560萬美元)。2023財年的好處還包括壞賬回收。

其他的。在2023財年，其他直接運營費用包括與某些管理層變動和電影部門影院市場變化相關的約720萬美元的開發成本，這是其影院戰略變化的結果，其餘金額反映了其他公司開發成本的註銷。

在2022財年，其他直接運營費用包括590萬美元，代表與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用，主要與俄羅斯客户應收賬款的壞賬準備金有關，這些壞賬不包括在部門經營業績中，但包括在合併運營報表中的直接運營費用中。

此外，上表中“其他”直接業務費用的剩餘數額包括非現金與近期收購相關的購買會計應用相關的影視資產的公允價值調整。

 

292

目錄表

分銷和營銷費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們細分市場和非細分市場的分銷和營銷費用如下：

 

     截至2013年3月31日的年度，      增加(減少)  
     2023      2022      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)         

分銷和營銷費用

            

電影

    $ 270.9      $ 282.2      $ (11.3 )       (4.0 )% 

電視製作

      33.3        33.0        0.3        0.9 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 304.2      $ 315.2      $ (11.0 )       (3.5 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

包括在電影發行和營銷費用中的美國影院P&A和高級VOD費用

    $ 149.8      $ 153.3      $ (3.5 )       (2.3 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

發行和營銷費用在2023財年下降，主要是由於Motion Picture家庭娛樂分銷和營銷費用下降，以及Motion Picture影院P&A和Premium VoD費用略有下降。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

一般和行政費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，按部門和部門外分列的一般和行政費用如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，            增加（減少）  
     2023      的百分比
收入		     2022      的百分比
收入		     金額     百分比  
              
     (以百萬為單位)  

一般和行政費用

               

電影

    $ 109.8        $ 93.1        $ 16.7       17.9 % 

電視製作

      51.9          40.2          11.7       29.1 % 

來自Lionsgate的公司分配，不包括基於股份的薪酬費用分配

      100.9          80.0          20.9       26.1 % 

基於股份的薪酬費用

      69.2          70.2          (1.0 )      (1.4 )% 

採購會計及相關調整

      55.2          59.2          (4.0 )      (6.8 )% 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

一般和行政費用總額

    $ 387.0        12.5 %    $ 342.7        12.6 %    $ 44.3       12.9 % 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

一般和行政費用在2023財年增加，原因是公司、電影和電視製作的一般和行政費用增加，但被減少的採購會計和相關調整以及基於股份的薪酬費用部分抵消。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

如中所討論的經營成果的構成部分，以編制年度合併財務報表創業在此基礎上，本公司已獲分配獅門集團總企業開支的一部分，該部分開支包括在一般及行政開支內。公司一般和行政費用增加2,090萬美元，或26.1%，主要是由於基於激勵的薪酬增加。Lionsgate的費用分配不一定代表未來的費用，也不一定反映作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間取得的結果。

我們的某些員工參與了由獅門集團發起的基於股份的薪酬計劃。向公司員工授予的獅門股份薪酬獎勵在合併經營報表中支出時，在合併權益表(虧損)內反映在母公司淨投資中。合併後的運營報表還包括對獅門影業的分配

 

293

目錄表

公司和共享員工基於股份的薪酬支出。與截至2022年3月31日的財政年度相比，在截至2023年3月31日的財政年度，計入一般和行政費用的基於股份的薪酬支出減少，主要是因為與2022財年相比，2023財年發生基於股份的薪酬支出的數量減少，但被Lionsgate公司和共享員工基於股份的薪酬支出的分配增加部分抵消。下表按財務報表行項目列出了基於股份的薪酬支出：

 

     年終了
3月31日，		  
     2023      2022  
     
     (金額以億美元計)  

基於股份的薪酬包括：

      

直播間員工股份薪酬費用

    $ 42.5      $ 50.6  

Lionsgate公司和共享員工股份薪酬費用的分配

      26.7        19.6  
  

 

 

     

 

 

  

包括在一般和行政費用中的基於股份的薪酬總額

      69.2        70.2  

重組和其他(1)

      4.2        —   
  

 

 

     

 

 

  

基於股份的薪酬總支出

    $ 73.4      $ 70.2  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

指按股份計算的薪酬開支，包括重組及其他開支，反映根據某些遣散費安排加快某些股權獎勵歸屬時間表的影響。

採購會計和相關調整包括非現金增加與朝聖傳媒集團和3Art Entertainment有關的非控股權益折扣的費用，非現金用於攤銷收購價格的可收回部分的費用，以及與3Art Entertainment相關的可分配收益中的非控股股權相關的費用，所有這些都作為補償入賬，幷包括在一般和行政費用中。3藝術娛樂公司可分配收益中的非控股股權在合併經營報表中反映為費用，而不是非控股股權，這是因為與繼續僱用的關係。購買會計和相關調整減少400萬美元，或6.8%，主要是由於非控股權益折現攤銷減少950萬美元，但被3Arts Entertainment可分配收益中增加的非控股股權550萬美元部分抵銷(詳情見下文營業收入與部門總利潤的對賬)。

折舊及攤銷費用。2023財年折舊和攤銷1790萬美元，比2022財年的1810萬美元減少了20萬美元。

 

294

目錄表

重組等。與2022財年相比，2023財年重組和其他增加了2090萬美元，其中包括重組和遣散費、某些交易和其他成本，以及某些不尋常的項目(如果適用)。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的重組和其他成本如下(見我們審計的合併財務報表附註15)：

 

     年終了
3月31日，		      增加(減少)  
     2023      2022      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)         

重組和其他：

            

其他減值(1)

    $ 5.9      $ —       $ 5.9        不適用  

遣散費(2)

            

現金

      10.8        2.8        8.0        285.7 % 

加速股權獎勵(見我們經審計的合併財務報表附註13)

      4.2        —         4.2        不適用  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

離職費用共計

      15.0        2.8        12.2        NM  

新冠肺炎相關費用(3)

      0.1        1.0        (0.9 )       (90.0 )% 

交易及其他成本(4)

      6.2        2.5        3.7        148.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 27.2      $ 6.3      $ 20.9        NM  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-沒有意義的百分比。

 

(1)

截至2023年3月31日的財政年度的金額包括經營租賃減值使用權與演播室業務和公司設施相關的資產，總額為580萬美元，與公司將不再使用的設施租賃的一部分相關。減值反映租賃開始以來影響潛在分租機會的市場狀況的下降，並代表根據租賃資產的預期貼現未來現金流量確定的估計公允價值與賬面價值之間的差額。

(2)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年的遣散費主要與重組活動和其他成本節約舉措有關。

(3)

金額表示與以下項目相關的某些增加的一般和行政成本新冠肺炎全球流行病，例如與公司向遠程工作環境過渡相關的成本、與重返職場安全協議，以及與安全協議相關的其他增量一般和管理成本新冠肺炎全球大流行。

(4)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的交易和其他成本反映了與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律成本，還包括與法律事項相關的成本和收益。

 

295

目錄表

利息支出。2023年財政年度的利息支出為162.6美元，比2022年財政年度增加4,760萬美元，原因是循環信貸安排的平均利率和餘額增加，定期貸款的平均利率上升，以及2023年財政年度與電影相關債務相關的平均餘額和利率增加。這些增長被與我們於2022年5月20日終止某些利率互換相關的累計其他全面收益(虧損)中未實現收益的攤銷減少部分抵消(見我們經審計的合併財務報表的附註18)。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的利息支出構成：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
      2023        2022   
     
     (以百萬為單位)  

利息支出

      

基於現金的：

      

循環信貸安排

    $ 12.9      $ 6.6  

定期貸款

      63.0        33.1  

其他(1)

      64.9        28.8  
  

 

 

     

 

 

  
     140.8        68.5  

攤銷債務發行成本和其他非現金利息(2)

      21.8        46.5  
  

 

 

     

 

 

  

利息支出總額

    $ 162.6      $ 115.0  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

金額包括與本公司利率互換相關的付款和收入(見我們經審核的綜合財務報表附註18)，以及與某些電影債務相關的利息支付(製作税收抵免貸款、知識產權抵免貸款和積壓貸款等，見我們經審計的綜合財務報表的附註8)。其他利息支出的增加主要反映了與電影相關債務相關的增加5,460萬美元，但與公司利率掉期相關的1,940萬美元收益部分抵消了這一增長。

(2)

金額包括未實現虧損在累計其他綜合虧損中的攤銷取消指定按利息支出攤銷的利率互換(見經審計綜合財務報表附註18)。

利息和其他收入。截至2023年3月31日的財年的利息和其他收入為640萬美元，而截至2022年3月31日的財年的利息和其他收入為2800萬美元，這是由於2022財年之前股東訴訟的保險賠償為2270萬美元(見我們經審計的合併財務報表的附註17)。

其他費用。2023財年的其他支出為2,120萬美元，而2022財年的其他支出為860萬美元，這是與我們的應收賬款計劃貨幣化相關的損失(見我們經審計的合併財務報表的附註19)。

債務清償損失。2023財年債務清償損失130萬美元，與核銷與自願預付2023年3月22日到期的全部未償還定期貸款A有關的債務發行成本。

在2022財年，債務清償損失340萬美元與修改我們的信貸協議以延長我們部分循環信貸承諾和部分未償還A期貸款的到期日、回購B期貸款以及終止部分我們的循環信貸承諾有關。見我們經審計的合併財務報表附註7。

投資收益。2023財年4400萬美元的投資收益主要是與出售我們在StarzPlay阿拉伯的部分所有權權益相關的收益，而投資收益為130萬美元 2022財年。

 

296

目錄表

股權收益(虧損)。2023財年股權收入為50萬美元，而2022財年股權虧損為300萬美元。

所得税規定。在獨立實體的基礎上創業在財務報表中，我們在2023財年的所得税撥備為1430萬美元，而2022財年的所得税撥備為1730萬美元。我們的所得税規定不同於聯邦法定税率乘以税前收入(虧損)是由於我們的税前本公司在不同司法管轄區所產生的收入(虧損)、我們遞延税項資產的估值免税額的變動，以及某些最低税項和海外預扣税。

在單獨的回報基礎上計算，工作室業務的綜合歷史業績在管理的基礎上公佈，如中所述陳述的基礎，截至2023年3月31日，我們在美國的淨營業虧損結轉約為2,700萬美元，其中未到期的結轉淨營業虧損約為5,390萬美元，從2024年開始以不同金額到期。此外，在2023年3月31日，我們有與支付的外國税相關的美國信用結轉約720萬美元，以抵消將於2032年開始到期的未來聯邦所得税。然而，在工作室業務列報的管理基礎下，合併的歷史結果不包括某些扣除和其他項目，因此，就這些合併財務報表而言，這些項目不反映在工作室業務的NOL的計算中。在業務合併後，通過與獅門影業的税收分擔安排，截至2023年3月31日，獅門影業15.6億美元的聯邦NOL和988.2億美元的州NOL中的很大一部分預計將由工作室業務保留。此外，截至2023年3月31日，獅門影業在美國已繳納的外國税收抵免的很大一部分預計將由工作室業務保留，總額達7300萬美元。獅門NOL目前有相當大的估值津貼，製片廠業務需要在業務合併後評估對估值津貼的需求。

可歸屬於母公司的淨收益(虧損)。在截至2023年3月31日的財年中，母公司的淨虧損為30萬美元。相比之下，截至2022年3月31日的財年，母公司的淨收入為1110萬美元。

細分業務的運營結果和非公認會計原則措施

請參閲上述部分的簡介“截至12月的9個月2023年3月31日與截至12月的9個月相比2022年6月31日-部門運營和業績非公認會計原則措施“有關本公司分部利潤披露及相關事宜的進一步資料非公認會計原則措施。

 

297

目錄表

下表將GAAP衡量標準--營業收入與非公認會計原則衡量截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的部門利潤總額。此外，每個分部的直接運營費用、分銷和營銷費用以及一般和行政費用都與上一節基於公認會計原則的經營報表中列示的各自項目進行了核對。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其中討論了操作的綜合結果。

 

     截至的年度
3月31日，		      變化  
     2023      2022      金額      百分比  
           
     (金額以億美元計)                

營業收入

    $ 139.6      $ 111.9      $ 27.7        24.8 % 

從Lionsgate分配的公司一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬費用分配

      100.9        80.0        20.9        26.1 % 

調整後的折舊和攤銷

      12.2        12.4        (0.2 )       (1.6 )% 

重組和其他

      27.2        6.3        20.9        NM  

新冠肺炎相關利益

      (8.9 )       (5.2 )       (3.7 )       71.2 % 

內容收費

      8.1        —         8.1        不適用  

與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控

      —         5.9        (5.9 )       (100.0 )% 

調整後的股份薪酬費用

      69.2        70.2        (1.0 )       (1.4 )% 

採購會計及相關調整

      61.6        65.3        (3.7 )       (5.7 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部門總利潤

    $ 409.9      $ 346.8      $ 63.1        18.2 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-沒有意義的百分比。

見本公司合併財務報表附註16，以瞭解有關上述對賬項目的進一步資料，以及有關折舊及攤銷及股份薪酬開支(如本公司綜合經營報表所示)與經調整折舊及攤銷及經調整股份薪酬費用的對賬資料，分別載於上述各行項目。

下表列出了按部門劃分的收入和部門利潤：

 

     截至的年度
3月31日，		      增加(減少)  
     2023      2022      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)                

收入

            

電影

    $ 1,323.7      $ 1,185.3      $ 138.4        11.7 % 

電視製作

      1,760.1        1,531.0        229.1        15.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 3,083.8      $ 2,716.3      $ 367.5        13.5 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分部利潤

            

電影

    $ 276.5      $ 262.9      $ 13.6        5.2 % 

電視製作

      133.4        83.9        49.5        59.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部門利潤總額

    $ 409.9      $ 346.8      $ 63.1        18.2 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

有關我們各個細分市場的更多詳細信息，請參閲以下討論。

 

298

目錄表

電影

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年的電影總貢獻和部門利潤：

 

     截至的年度

3月31日，		     增加(減少)  
     2023     2022     金額      百分比  
         
     (以百萬為單位)               

電影片段：

          

收入

    $ 1,323.7     $ 1,185.3     $ 138.4        11.7 % 

費用：

          

直接運營費用

      666.5       547.1       119.4        21.8 % 

分銷費用和市場營銷費用

      270.9       282.2       (11.3 )       (4.0 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

總供款

      386.3       356.0       30.3        8.5 % 

一般和行政費用

      109.8       93.1       16.7        17.9 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利潤

    $ 276.5     $ 262.9     $ 13.6        5.2 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

美國影院P&A和優質視頻點播費用包括在分銷和營銷費用中

      149.8       153.3     $ (3.5 )       (2.3 )% 

直接運營費用佔收入的百分比

      50.4 %      46.2 %      

總貢獻佔收入的百分比

      29.2 %      30.0 %      

收入。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，按媒體和產品類別劃分的Motion Picture收入：

 

    截至2018年3月31日的年度，     總計
增加
(減少)		  
    2023     2022  
    獅門影業
原創
釋放(1)		     其他
電影(2)		     總計     獅門影業
原創
釋放(1)		     其他
電影(2)		     總計  
             
                (金額以億美元計)                    

電影收入

              

戲劇性

   $ 115.6     $ 5.1     $ 120.7     $ 54.8     $ 10.5     $ 65.3     $ 55.4  

家庭娛樂

              

數字媒體

     354.7       172.8       527.5       325.5       171.6       497.1       30.4  

打包的媒體

     35.8       34.7       70.5       64.7       50.3       115.0       (44.5 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

整體家庭娛樂

     390.5       207.5       598.0       390.2       221.9       612.1       (14.1 ) 

電視

     173.8       44.0       217.8       213.1       44.8       257.9       (40.1 ) 

國際

     298.7       66.3       365.0       178.4       56.0       234.4       130.6  

其他

     15.1       7.1       22.2       9.1       6.5       15.6       6.6  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  
  $ 993.7     $ 330.0     $ 1,323.7     $ 845.6     $ 339.7     $ 1,185.3     $ 138.4  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(1)

Lionsgate原始版本：包括最初計劃由獅門影業在影院廣泛發行的影片，包括從計劃的廣泛影院發行到最初的直接到流媒體放手。這些發行包括開發和製作的電影在內部，電影共同開發和聯合制作以及從第三方獲得或授權的電影。此外，Lionsgate原始版本還包括多平臺和直達平臺最初由Lionsgate發佈或授權的電影，以及將我們最初發布的電影內容授權給其他輔助市場(基於位置的娛樂、遊戲等)。

(2)

其他影片：包括最初由其他方發佈的已獲取和許可的品牌和庫，如第三方庫產品，包括我們在收購公司之前由被收購公司發佈的圖書(即Summit Entertainment庫)，以及以我們的股權方法投資的對象發佈的圖書、路邊景點和Pantelion電影，以及其他圖書。

 

299

目錄表

與2022財年相比，2023財年影院收入增加了5540萬美元，這是由於我們2023財年影院板材發行的表現推動獅門影業原創發行增加了6080萬美元，尤其是，約翰·威克：第四章，耶穌革命和飛機(均在2023財年第四季度發佈)。約翰·威克：第四章於2023年3月24日在影院上映，因此2023財年反映了該書在影院上映七天的收入。由於我們收購的圖書館圖書收入下降，其他電影的收入減少了540萬美元，部分抵消了這一增長。

與2022財年相比，2023財年家庭娛樂收入減少了1410萬美元，降幅為2.3%，原因是打包媒體收入下降了4450萬美元，但數字媒體收入增加了3040萬美元，部分抵消了這一影響。打包媒體收入的減少是由於與2022財年相比，打包媒體在2023財年發行的影院石板電影減少了2,890萬美元，這是因為與2022財年相比，打包媒體發行的影院石板電影減少了2,890萬美元；由於我們收購的影庫和許可的影院書目的收入減少，其他電影公司的收入減少了1,560萬美元。數字媒體收入的增長是由於在許可的推動下，獅門原創版本增加了2920萬美元獵槍婚禮直接送到-轉到流平臺在2023財年，2023財年收入來自2022財年影院上映，《月落》，部分被我們的收入下降所抵消直達平臺(即訂閲視頻點播)和多平臺版本。

與2022財年相比，2023財年電視收入減少了4010萬美元，降幅為15.5%，原因是獅門影業原始發行減少了3930萬美元，原因是由於我們2023財年影院發行的時間安排，為我們的影院名單打開的電視窗口比2022財年少。特別是，2023財年包括2023財年影院上映的收入，海量人才的不堪重負，以及2022財年影院上映，美國失敗者和《月落》。與2022財年2022財年影院上映的收入相比，螺旋形，刺客妻子的保鏢和旅行者號，以及2021財年影院上映，混沌漫步，芭芭拉和明星去德爾馬爾Vista和法塔爾.

與2022年財年相比，2023年財年的國際收入增加了130.6美元，增幅為55.7%，這是因為獅門影業的原始發行增加了120.3美元，這是因為與2022年財年我們的劇場電影的收入相比，我們2023年財年的影院板片產生的收入更高，以及來自直達平臺(例如，SVOD)和多平臺版本。特別是，2023財年包括來自2023財年劇場板書標題的大量國際收入約翰·威克：第四章，獵槍婚禮，以及海量人才的不堪重負。此外，國際收入的增長反映了來自其他電影公司的1030萬美元的增長，這是由於我們收購的圖書館圖書在2023財年的收入增加。

直接運營費用。直接運營費用的增加是由於2023財年電影收入增加。直接運營費用佔電影收入的百分比的增加是由於與2022財年相比，2023財年產生收入的片名和產品類別的組合發生了變化，包括與2022財年相比，2023財年影院片頭的攤銷率更高。此外，2023財年還包括在Lionsgate原始版本上增加了1910萬美元的開發沖銷，以及與匯兑損失相關的增加490萬美元。2023財年，包括在電影部門直接運營費用中的電影減記投資為620萬美元，而2022財年為120萬美元。

分銷和營銷費用。 2023財年分銷和營銷費用的減少是由於家庭娛樂分銷和營銷費用的下降，以及獅門影業原版的影院P&A和高級VOD費用略有下降。影院P&A和優質視頻點播費用下降，原因是與2023財年院線上映相關的費用較低，但被隨後幾個季度上映的電影費用增加部分抵消。在2023財年，大約2,320萬美元的P&A和優質視頻點播費用是為隨後幾個季度上映的電影預付的(上帝，你在那裏嗎？是我，瑪格麗特，《白鳥：奇蹟故事》和《鳴鳥蛇謠》)，相比之下，2022財年約為1410萬美元。我們預計2024財年的電影發行和營銷費用將比2023財年有所增加，這是因為我們預計2024財年的影院數量和相關的影院P&A費用將更多。

 

300

目錄表

總貢獻。與2022財年相比，2023財年電影部門的毛收入增加了3030萬美元，增幅為8.5%，這是由於電影收入增加以及發行和營銷費用下降，但直接運營費用增加部分抵消了這一貢獻。

一般和行政費用。由於基於激勵的薪酬增加，電影部門的一般和行政費用增加了1670萬美元，或17.9%。

電視製作

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的電視製作總貢獻和分部利潤：

 

     截至的年度
3月31日，		     增加(減少)  
     2023     2022     金額      百分比  
         
     (以百萬為單位)               

電視製作細分市場：

          

收入

    $ 1,760.1     $ 1,531.0     $ 229.1        15.0 % 

費用：

          

直接運營費用

      1,541.5       1,373.9       167.6        12.2 % 

分銷費用和市場營銷費用

      33.3       33.0       0.3        0.9 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

總供款

      185.3       124.1       61.2        49.3 % 

一般和行政費用

      51.9       40.2       11.7        29.1 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利潤

    $ 133.4     $ 83.9     $ 49.5        59.0 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

直接運營費用佔收入的百分比

      87.6 %      89.7 %      

總貢獻佔收入的百分比

      10.5 %      8.1 %      

收入。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的電視製作收入和按媒體分列的收入變化：

 

     截至的年度
3月31日，		      增加(減少)  
     2023      2022      金額      百分比  
           

電視製作

      (以百萬為單位)        

電視

    $ 1,144.3      $ 1,094.5      $ 49.8        4.6 % 

國際

      277.7        256.5        21.2        8.3 % 

家庭娛樂收入

            

數位

      241.7        85.1        156.6        184.0 % 

打包的媒體

      3.3        6.9        (3.6 )       (52.2 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

家庭娛樂總收入

      245.0        92.0        153.0        166.3 % 

其他

      93.1        88.0        5.1        5.8 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 1,760.1      $ 1,531.0      $ 229.1        15.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

電視製作收入的主要組成部分是國內電視收入。與2022財年相比，2023財年國內電視收入增加，原因是Starz原創電視劇授權收入增加了6260萬美元《權力之書2：幽靈》第三季，力量之書4：原力第二季，高跟鞋第二季，P-山谷第二季，BMF第二季，以及力量之書三：舉起卡南第二季和第三季等)，部分抵消了交付給第三方的電視劇集減少的影響。

 

301

目錄表

與2022財年相比，2023財年的國際收入增加了212萬美元，增幅為8.3%,由於2023財年來自神話之旅第三季，第一夫人第一季和阿卡普爾科第二季，與2022財年帕姆托米和湯米第一季，親愛的白人第四季和阿卡普爾科第一季。此外，這一增長還反映了Starz原創電視劇授權給Starz Business的收入增加了850萬美元。

與2022年財年相比，2023年家庭娛樂收入增加了153.0美元或166.3,由於2023財年數字媒體收入來自施特溪從許可證到流媒體平臺的第一季到第六季，納什維爾第一季至第六季，以及鬼魂第一季，與2022財年數字媒體收入相比雜草第一季至第八季和歡迎來到弗拉奇第一季。此外，這一增長還反映了Starz原創電視劇授權給Starz Business的數字媒體收入增加了4960萬美元。

與2022財年相比，2023財年的其他收入有所增加，主要包括3Art Entertainment的收入，該收入來自與人才管理相關的佣金和執行製片費。

直接運營費用。由於電視製作收入的增加，2023財年電視製作部門的直接運營費用增加了167.6美元，增幅為12.2%。與2022財年相比，直接運營費用佔電視製作收入的百分比略有下降，這主要是因為與2022財年相比，2023財年產生收入的標題組合。此外，2023財年對電影和電視節目投資的公允價值減記較低，總計460萬美元，而2022財年為3490萬美元。

總貢獻。與2022財年相比，2023財年電視製作部門的毛收入增加了6120萬美元，原因是電視製作收入增加，但直接運營費用增加部分抵消了這一影響。

一般和行政費用。電視製作部門的一般和行政費用增加了1,170萬美元，或29.1%，這是由於工資和相關費用以及基於激勵的薪酬的增加。

 

302

目錄表

2022財年與2021財年比較

綜合經營成果

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年的綜合運營結果。

 

     截至2018年3月31日的年度，      變化  
     2022      2021      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)  

收入

            

演播室業務

            

電影(1)

    $ 1,185.3      $ 1,081.1      $ 104.2        9.6 % 

電視製作(2)

      1,531.0        831.8        699.2        84.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總收入

      2,716.3        1,912.9        803.4        42.0 % 

費用：

            

直接運營

      1,922.1        1,220.0        702.1        57.5 % 

分銷和營銷

      315.2        216.7        98.5        45.5 % 

一般事務及行政事務

      342.7        342.0        0.7        0.2 % 

折舊及攤銷

      18.1        17.2        0.9        5.2 % 

重組和其他

      6.3        21.1        (14.8 )       (70.1 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總費用

      2,604.4        1,817.0        787.4        43.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

營業收入

      111.9        95.9        16.0        16.7 % 

利息支出

      (115.0 )       (109.7 )       (5.3 )       4.8 % 

利息和其他收入

      28.0        6.1        21.9        NM  

其他費用

      (8.6 )       (4.7 )       (3.9 )       83.0 % 

債務清償損失

      (3.4 )       —        (3.4 )       不適用  

投資收益，淨額

      1.3        0.6        0.7        116.7 % 

股權損失

      (3.0 )       (6.1 )       3.1        (50.8 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税前收入(虧損)

      11.2        (17.9 )       29.1        NM  

所得税撥備

      (17.3 )       (17.3 )       —        — % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

淨虧損

      (6.1 )       (35.2 )       29.1        NM  

減去：非控股權益應佔淨虧損

      17.2        15.6        1.6        10.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

母公司應佔淨收益(虧損)

    $ 11.1      $ (19.6 )     $ 30.7        NM  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-沒有意義的百分比。

 

(1)

截至2022年和2021年3月31日的年度，Motion Picture的收入分別包括向Starz Business授權電影部門產品的3800萬美元和1980萬美元。

(2)

截至2022年和2021年3月31日的年度電視製作收入分別包括向Starz Business授權電視製作部門產品的610.2美元和184.3美元。

收入。2022年財年總收入增加803.4美元，反映出電影和電視製作部門收入的增加。

2022財年，由於影院重新開放，影院和國際上映數量增加，電視收入增加，數字媒體家庭娛樂收入增加，電影收入增加了104.2-10萬美元。這些增長被較低包裝的媒體家庭娛樂部分抵消

 

303

目錄表

收入和其他收入。Motion Picture的收入包括將Motion Picture細分產品授權給Starz Business的3820萬美元收入，比2021財年增加了1820萬美元。

與2021年財年相比，電視製作收入增加了699.2美元，原因是交付給客户的電視節目數量更多，這是由於與新冠肺炎全球大流行。電視製作收入包括向Starz業務授權電視製作部門產品的610.2億美元收入，比2021年財年增加425.9億美元。

請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

直接運營費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，按部門和部門外劃分的直接運營費用如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，        
     2022     2021     增加（減少）  
     金額     的百分比
細分市場
收入		     金額      的百分比
細分市場
收入		     金額     百分比  
             
     (以百萬為單位)        

直接運營費用

              

電影

    $ 547.1       46.2 %    $ 508.3        47.0 %    $ 38.8       7.6 % 

電視製作

      1,373.9       89.7 %      676.5        81.3 %      697.4       103.1 % 

新冠肺炎相關費用(福利)

      (5.2 )      NM       34.2        NM       (39.4 )      NM  

其他

      6.3       NM       1.0        NM       5.3       NM  
  

 

 

      

 

 

       

 

 

    

 

 

  
   $ 1,922.1       70.8 %    $ 1,220.0        63.8 %    $ 702.1       57.5 % 
  

 

 

      

 

 

       

 

 

    

 

 

  

 

NM-沒有意義的百分比。

直接運營費用在2022財年增加，原因是電視製作和電影收入增加，以及其他直接運營費用增加(如下所述)，但部分被較低的新冠肺炎相關費用(如下所述)。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

新冠肺炎相關費用(福利)。 我們產生了某些與新冠肺炎大流行。在2022財年，直接運營費用包括520萬美元的收益，扣除超過增量成本的1560萬美元的保險回收淨額。在2021財年，3420萬美元的費用還包括因與新冠肺炎全球大流行。

其他的。在2022財年， 其他直接運營費用包括590萬美元，這是與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用，主要與俄羅斯客户應收賬款的壞賬準備金有關，這些壞賬準備金不包括在部門經營業績中，但包括在合併運營報表中的直接運營費用中。

此外，上表中“其他”直接業務費用的剩餘數額包括非現金與近期收購相關的購買會計應用相關的影視資產的公允價值調整。

 

304

目錄表

分銷和營銷費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，我們細分市場和非細分市場的分銷和營銷費用如下：

 

     截至2013年3月31日的年度，      增加(減少)  
     2022      2021      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)         

分銷和營銷費用

            

電影

    $ 282.2      $ 171.0      $ 111.2        65.0 % 

電視製作

      33.0        29.0        4.0        13.8 % 

新冠肺炎相關費用

      —         16.7        (16.7 )       (100.0 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 315.2      $ 216.7      $ 98.5        45.5 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

包括在電影發行和營銷費用中的美國影院P&A和高級VOD費用

    $ 153.3      $ 71.2        82.1        115.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

發行和營銷費用在2022財年增加，主要是由於電影發行和營銷費用增加。電影發行和營銷費用的增加是由於與2021財年相比，2022財年與2021財年相比，由於影院開業和製作完成，與更多影院上映相關的影院P&A增加。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

關於與新冠肺炎在2021財年期間，我們產生了1670萬美元的成本，主要與電影發行和活動的合同營銷支出有關，這些活動已被取消或推遲，因此不會帶來任何經濟效益(2022財年-無)。這些費用不包括在部門經營業績中。

一般和行政費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，按部門和部門外分列的一般和行政費用如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，            增加（減少）  
     2022      的百分比
收入		     2021      的百分比
收入		     金額     百分比  
              
     (以百萬為單位)  

一般和行政費用

               

電影

    $ 93.1        $ 106.2        $ (13.1 )      (12.3 )% 

電視製作

      40.2          42.7          (2.5 )      (5.9 )% 

來自Lionsgate的公司分配，不包括基於股份的薪酬費用分配

      80.0          91.4          (11.4 )      (12.5 )% 

基於股份的薪酬費用

      70.2          54.5          15.7       28.8 % 

採購會計及相關調整

      59.2          47.2          12.0       25.4 % 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

一般和行政費用總額

    $ 342.7        12.6 %    $ 342.0        17.9 %    $ 0.7       0.2 % 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

一般和行政費用在2022財年增加，這是由於基於股份的薪酬費用和採購會計及相關調整的增加，但被公司、電影和電視製作一般和行政費用的減少部分抵消。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。

如中所討論的經營成果的構成部分，以編制年度合併財務報表創業在此基礎上，本公司已獲分配獅門集團總企業開支的一部分，該部分開支包括在一般及行政開支內。公司一般事務和行政事務

 

305

目錄表

支出減少1,140萬美元，或12.5%，主要是由於現金激勵薪酬的減少。Lionsgate的費用分配不一定代表未來的費用，也不一定反映作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間取得的結果。

我們的某些員工參與了由獅門集團發起的基於股份的薪酬計劃。向公司員工授予的獅門股份薪酬獎勵在合併經營報表中支出時，在合併權益表(虧損)內反映在母公司淨投資中。合併後的經營報表還包括對獅門公司和分攤的基於員工股份的薪酬支出的分配。與截至2021年3月31日的財政年度相比，截至2022年3月31日的財政年度包括在一般和行政費用中的基於股份的薪酬支出增加，主要是因為與2021財年相比，2022財年產生費用的基於股份的支付獎勵的數量增加。下表按財務報表行項目列出了基於股份的薪酬支出：

 

     截至的年度
3月31日，		  
     2022      2021  
     
     (金額以億美元計)  

基於股份的薪酬包括：

      

直播間員工股份薪酬費用

    $ 50.6      $ 36.5  

Lionsgate公司和共享員工股份薪酬費用的分配

      19.6        18.0  
  

 

 

     

 

 

  

包括在一般和行政費用中的基於股份的薪酬總額

    $ 70.2      $ 54.5  

重組和其他(1)

      —         3.5  
  

 

 

     

 

 

  

基於股份的薪酬總支出

    $ 70.2      $ 58.0  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

指按股份計算的薪酬開支，包括重組及其他開支，反映根據某些遣散費安排加快某些股權獎勵歸屬時間表的影響。

採購會計和相關調整包括非現金增加與朝聖傳媒集團和3Art Entertainment有關的非控股權益折扣的費用，非現金用於攤銷收購價格的可收回部分的費用，以及與3Art Entertainment相關的可分配收益中的非控股股權相關的費用，所有這些都作為補償入賬，幷包括在一般和行政費用中。3藝術娛樂公司可分配收益中的非控股股權在合併經營報表中反映為費用，而不是非控股股權，這是因為與繼續僱用的關係。採購會計和相關調整增加了1200萬美元，或25.4%，主要是由於與3Art Entertainment相關的賺取分配相關的費用。

折舊及攤銷費用。2022財年折舊和攤銷為1,810萬美元，略高於2021財年的1,720萬美元。

 

306

目錄表

重組等。與2021財年相比，2022財年重組和其他成本減少了1480萬美元，其中包括重組和遣散費、某些交易和其他成本，以及某些不尋常的項目(如果適用)。截至2022年和2021年3月31日的財政年度的重組和其他成本如下(見我們審計的合併財務報表附註15)：

 

     截至的年度
3月31日，		      增加(減少)  
     2022      2021      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)         

重組和其他：

            

遣散費(1)

            

現金

    $ 2.8      $ 12.4      $ (9.6 )       (77.4 )% 

加速股權獎勵(見我們經審計的合併財務報表附註13)

      —         3.5        (3.5 )       NM  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

離職費用共計

      2.8        15.9        (13.1 )       (82.4 )% 

新冠肺炎相關費用(2)

      1.0        2.4        (1.4 )       (58.3 )% 

交易及其他成本(3)

      2.5        2.8        (0.3 )       (10.7 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 6.3      $ 21.1      $ (14.8 )       (70.1 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-沒有意義的百分比。

 

(1)

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的遣散費主要與與成本節約舉措有關的重組活動有關。

(2)

金額表示與以下項目相關的某些增加的一般和行政成本新冠肺炎全球流行病，例如與公司向遠程工作環境過渡相關的成本、與重返職場安全協議，以及與安全協議相關的其他增量一般和管理成本新冠肺炎全球大流行。

(3)

截至2022年和2021年3月31日的財政年度的交易和其他成本反映了與某些戰略交易、重組活動和法律事務相關的交易、整合和法律成本。

利息支出。2022財年的利息支出為115.0億美元，比2021財年增加了530萬美元，原因是其他非現金累計其他綜合虧損中未實現虧損攤銷產生的利息取消指定按利息支出攤銷的利率互換(見我們經審計的合併財務報表的附註18)，但因2022財年回購定期貸款B和要求償還而導致的定期貸款平均餘額減少而部分抵消。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的利息支出構成：

 

     截至2013年3月31日的年度，  
      2022        2021   
     
     (金額以億美元計)  

利息支出

      

基於現金的：

      

循環信貸安排

    $ 6.6      $ 4.2  

定期貸款

      33.1        38.1  

其他(1)

      28.8        26.4  
  

 

 

     

 

 

  
     68.5        68.7  

攤銷債務發行成本和其他非現金利息(2)

      46.5        41.0  
  

 

 

     

 

 

  

利息支出總額

    $ 115.0      $ 109.7  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

金額包括與本公司利率互換相關的付款(見經審計的合併財務報表附註18)。

 

307

目錄表
(2)

金額包括未實現虧損在累計其他綜合虧損中的攤銷取消指定按利息支出攤銷的利率互換(見經審計綜合財務報表附註18)。

利息和其他收入。截至2022年3月31日的財政年度的利息和其他收入為2,800萬美元，而截至2021年3月31日的財政年度的利息和其他收入為610萬美元，這是由於2022財年之前股東訴訟的保險追回2,270萬美元(見我們經審計的合併財務報表的附註17)。

其他費用。2022財年的其他支出為860萬美元，而2021財年的其他支出為470萬美元，這是與我們的應收賬款計劃貨幣化相關的損失(見我們經審計的合併財務報表的附註19)。

債務清償損失。2022財年債務清償損失340萬美元，與修改我們的信貸協議以延長我們部分循環信貸承諾和部分未償還A期貸款的到期日、回購B期貸款以及終止部分我們的循環信貸承諾有關。2021財年沒有類似的虧損。見我們經審計的合併財務報表附註7。

投資收益。2022財年投資收益為130萬美元，而投資收益為60萬美元 2021財年。

股權損失。由於我們的股權方法投資損失減少，2022財年股權虧損300萬美元，而2021財年股權虧損610萬美元。

所得税規定。在獨立實體的基礎上創業在財務報表中，我們在2022財年的所得税撥備為1730萬美元，而2021財年的所得税撥備為1730萬美元。我們的所得税規定不同於聯邦法定税率乘以税前收入(虧損)是由於我們的税前本公司在不同司法管轄區所產生的收入(虧損)、我們遞延税項資產的估值免税額的變動，以及某些最低税項和海外預扣税。

在單獨的回報基礎上計算，工作室業務的綜合歷史業績在管理的基礎上公佈，如中所述陳述的基礎，截至2022年3月31日，我們有約6,550萬美元的美國淨營業虧損結轉，未到期，州淨營業虧損結轉約7,420萬美元，從2023年開始以不同金額到期。此外，在2022年3月31日，我們有與支付的外國税相關的美國信用結轉約380萬美元，以抵消將於2032年開始到期的未來聯邦所得税。然而，在工作室業務列報的管理基礎下，合併的歷史結果不包括某些扣除和其他項目，因此，就這些合併財務報表而言，這些項目不反映在工作室業務的NOL的計算中。

可歸屬於母公司的淨收益(虧損)。截至2022年3月31日的財年，母公司的淨收入為1110萬美元。相比之下，在截至2021年3月31日的財年中，母公司的淨虧損為1,960萬美元。

細分業務的運營結果和非公認會計原則措施

請參閲上述部分的簡介“截至12月的9個月2023年3月31日與截至12月的9個月相比2022年6月31日-部門運營和業績非公認會計原則措施“有關本公司分部利潤披露及相關事宜的進一步資料非公認會計原則措施。

 

308

目錄表

下表將GAAP衡量標準--營業收入與非公認會計原則衡量截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年的部門利潤總額。此外，每個分部的直接運營費用、分銷和營銷費用以及一般和行政費用都與上一節基於公認會計原則的經營報表中列示的各自項目進行了核對。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其中討論了操作的綜合結果。

 

     截至的年度
3月31日，		      變化  
     2022      2021      金額      百分比  
           
     (金額以億美元計)                

營業收入

    $ 111.9      $ 95.9      $ 16.0        16.7 % 

從Lionsgate分配的公司一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬費用分配

      80.0        91.4        (11.4 )       (12.5 )% 

調整後的折舊和攤銷

      12.4        13.4        (1.0 )       (7.5 )% 

重組和其他

      6.3        21.1        (14.8 )       (70.1 )% 

新冠肺炎相關費用(福利)

      (5.2 )       50.9        (56.1 )       (110.2 )% 

與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控

      5.9        —         5.9        不適用  

調整後的股份薪酬費用

      70.2        54.5        15.7        28.8 % 

採購會計及相關調整

      65.3        52.0        13.3        25.6 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部門總利潤

    $ 346.8      $ 379.2      $ (32.4 )       (8.5 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-沒有意義的百分比。

見本公司合併財務報表附註16，以瞭解有關上述對賬項目的進一步資料，以及有關折舊及攤銷及股份薪酬開支(如本公司綜合經營報表所示)與經調整折舊及攤銷及經調整股份薪酬費用的對賬資料，分別載於上述各行項目。

下表列出了按部門劃分的收入和部門利潤：

 

     截至2018年3月31日的年度，      增加(減少)  
     2022      2021      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)                

收入

            

電影

    $ 1,185.3      $ 1,081.1      $ 104.2        9.6 % 

電視製作

      1,531.0        831.8        699.2        84.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 2,716.3      $ 1,912.9      $ 803.4        42.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分部利潤

            

電影

    $ 262.9      $ 295.6      $ (32.7 )       (11.1 )% 

電視製作

      83.9        83.6        0.3        0.4 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部門利潤總額

    $ 346.8      $ 379.2      $ (32.4 )       (8.5 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

有關我們各個細分市場的更多詳細信息，請參閲以下討論。

 

309

目錄表

電影

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年的電影總貢獻和部門利潤：

 

     截至2018年3月31日的年度，     增加(減少)  
     2022     2021     金額      百分比  
         
     (以百萬為單位)               

電影片段：

          

收入

    $ 1,185.3     $ 1,081.1     $ 104.2        9.6 % 

費用：

          

直接運營費用

      547.1       508.3       38.8        7.6 % 

分銷費用和市場營銷費用

      282.2       171.0       111.2        65.0 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

總供款

      356.0       401.8       (45.8 )       (11.4 )% 

一般和行政費用

      93.1       106.2       (13.1 )       (12.3 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利潤

    $ 262.9     $ 295.6     $ (32.7 )       (11.1 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

美國影院P&A和優質視頻點播費用包括在分銷和營銷費用中

    $ 153.3     $ 71.2     $ 82.1        115.3 % 

直接運營費用佔收入的百分比

      46.2 %      47.0 %      

總貢獻佔收入的百分比

      30.0 %      37.2 %      

收入。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，按媒體和產品類別劃分的Motion Picture收入：

 

    截至2018年3月31日的年度，     總計
增加
(減少)		  
    2022     2021  
    獅門影業
原創
釋放(1)		     其他
電影(2)		     總計     獅門影業
原創
釋放(1)		     其他
電影(2)		     總計  
             
                (金額以億美元計)                    

電影收入

              

戲劇性

   $ 54.8     $ 10.5     $ 65.3     $ 9.3     $ 2.7     $ 12.0     $ 53.3  

家庭娛樂

              

數字媒體

     325.5       171.6       497.1       297.3       164.2       461.5       35.6  

打包的媒體

     64.7       50.3       115.0       81.8       57.7       139.5       (24.5 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

整體家庭娛樂

     390.2       221.9       612.1       379.1       221.9       601.0       11.1  

電視

     213.1       44.8       257.9       195.7       34.5       230.2       27.7  

國際

     178.4       56.0       234.4       157.0       60.0       217.0       17.4  

其他

     9.1       6.5       15.6       14.9       6.0       20.9       (5.3 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  
  $ 845.6     $ 339.7     $ 1,185.3     $ 756.0     $ 325.1     $ 1,081.1     $ 104.2  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(1)

Lionsgate原始版本：包括最初計劃由獅門影業在影院廣泛發行的影片，包括從計劃的廣泛影院發行到最初的直接到流媒體放手。這些發行包括開發和製作的電影在內部，電影共同開發和聯合制作以及從第三方獲得或授權的電影。此外，Lionsgate原始版本還包括多平臺和直達平臺最初由Lionsgate發佈或授權的電影，以及將我們最初發布的電影內容授權給其他輔助市場(基於位置的娛樂、遊戲等)。

(2)

其他影片：包括最初由其他方發佈的已獲取和許可的品牌和庫，如第三方庫產品，包括我們在收購公司之前由被收購公司發佈的圖書(即Summit Entertainment庫)，以及以我們的股權方法投資的對象發佈的圖書、路邊景點和Pantelion電影，以及其他圖書。

 

310

目錄表

與2021財年相比，2022財年影院收入增加了5,330萬美元，原因是獅門影業原創發行增加了4,550萬美元，原因是更多的影院石板發行(刺客妻子的保鏢，美國失敗者，螺旋和《月落》，以及其他)，因為影院已經重新開放。在2021財年，由於與新冠肺炎全球大流行。

與2021財年相比，2022財年家庭娛樂收入增加了1110萬美元，增幅為1.8%，原因是數字媒體收入增加了3560萬美元，但打包媒體收入減少了2450萬美元，抵消了這一增長。數字媒體收入的增加主要與獅門影業的原創發行有關直達平臺(即訂閲視頻點播)2022財年的電影許可協議。套裝媒體收入的減少是由於獅門影業的原始發行減少，這是由於我們的2021財年影院在2022財年的套裝媒體收入較低(由於與新冠肺炎全球大流行病)，與我們2020財年更大的影院名單在2021財年的打包媒體收入相比。

與2021財年相比，2022財年電視收入增加了2,770萬美元，增幅為12.0%，原因是獅門影業原創版本增加了1,740萬美元，這是因為為我們的影院板書標題打開的電視窗口數量(以及確認的收入)比2021財年更多。此外，由於我們收購的圖書館圖書收入增加，其他電影公司增加了1030萬美元。

與2021財年相比，2022財年國際收入增加了1740萬美元，增幅為8.0%，這是因為獅門影業原創發行增加了2140萬美元，但被其他電影減少了400萬美元所抵消。獅門影業原創上映數量的增加與2022財年我們2021財年和2020財年院線的收入增加有關，與2021財年相比，2021財年由於與新冠肺炎全球大流行。

直接運營費用。直接運營費用的增加是由於電影收入增加。直接運營費用佔電影收入的百分比略有下降，原因是與2021財年相比，2022財年產生收入的標題和產品類別的組合發生了變化。特別是，減少的原因是，與2021財年產生收入的2021財年劇場石板片的攤銷率相比，2022財年產生收入的2022財年劇場石板片的攤銷率較低，這反映了對電影減記的投資增加。2022財年，包括在電影部門直接運營費用中的電影減記投資為120萬美元，而2021財年為194萬美元。

分銷和營銷費用。 2022財年發行和營銷費用增加的原因是，與2021財年相比，2022財年與更多影院上映有關的影院P&A和優質VoD費用增加，以及將在隨後幾個時期上映的電影預付P&A費用，後者受到與新冠肺炎全球大流行。 在2022財年，大約1,410萬美元的P&A和優質視頻點播費用是為後續時期上映的電影預付的(《堅不可摧的男孩》《魔鬼之光》《邊疆》)，相比之下，2021財年電影部門的收入約為720萬美元。

總貢獻。與2021財年相比，2022財年電影部門的毛收入減少了4580萬美元，降幅為11.4%，原因是電影發行和營銷費用佔電影收入的百分比上升，但電影收入的增加和直接運營費用佔電影收入的百分比略有下降，部分抵消了這一影響。

一般和行政費用。由於現金激勵薪酬減少，電影部門的一般和行政費用減少了1,310萬美元，或12.3%。

 

311

目錄表

電視製作

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的電視製作總貢獻和分部利潤：

 

     截至的年度
3月31日，		     增加(減少)  
     2022     2021     金額      百分比  
         
     (以百萬為單位)               

電視製作細分市場：

          

收入

    $ 1,531.0     $ 831.8     $ 699.2        84.1 % 

費用：

          

直接運營費用

      1,373.9       676.5       697.4        103.1 % 

分銷費用和市場營銷費用

      33.0       29.0       4.0        13.8 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

總供款

      124.1       126.3       (2.2 )       (1.7 )% 

一般和行政費用

      40.2       42.7       (2.5 )       (5.9 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利潤

    $ 83.9     $ 83.6     $ 0.3        0.4 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

直接運營費用佔收入的百分比

      89.7 %      81.3 %      

總貢獻佔收入的百分比

      8.1 %      15.2 %      

收入。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的電視製作收入和按媒體分列的收入變化：

 

     截至的年度
3月31日，		      增加(減少)  
     2022      2021      金額      百分比  
           
     (以百萬為單位)                

電視製作

         

電視

    $ 1,094.5      $ 474.0      $ 620.5        130.9 % 

國際

      256.5        164.5        92.0        55.9 % 

家庭娛樂收入

            

數位

      85.1        127.1        (42.0 )       (33.0 )% 

打包的媒體

      6.9        5.7        1.2        21.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

家庭娛樂總收入

      92.0        132.8        (40.8 )       (30.7 )% 

其他

      88.0        60.5        27.5        45.5 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 1,531.0      $ 831.8      $ 699.2        84.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

電視製作收入的主要組成部分是國內電視收入。與2021年相比，2022年國內電視收入增加了368.5美元400萬美元，來自Starz原創制作的許可收入(力量之書三：舉起卡南，力量之四：力量，高城，高跟鞋第一季、BMF第一季，加緊：高潮期第三季, 其中包括Starz Business，以及向第三方提供的更多電視劇集(小狐狸第一季，家政學第二季，愛情生活第二季，阿卡普爾科第一季，親愛的白人第四季, 和歡迎來到弗拉奇第一季 除其他外)。2021財年受到與以下方面相關的中斷的負面影響新冠肺炎全球流行病和相關的製作暫停，導致2021財政年度的電視節目延遲播出。

與2021財年相比，2022財年國際收入增加了9200萬美元，增幅為55.9%,由於Starz原創作品的授權收入增加了5,160萬美元(力量之書三：舉起卡南第一季，高跟鞋第一季，力量之書4：原力E季1)到Starz Business，以及2022財年帕姆托米和湯米第一季，親愛的白人第四季，以及阿卡普爾科第一季。

 

312

目錄表

與2021財年相比，2022財年家庭娛樂收入減少了4080萬美元，降幅為30.7%,由於2021財年數字媒體收入為第二個辛迪加許可證《廣告狂人》第一季至第七季和數字媒體收入電源與2022財年數字媒體收入相比，雜草第一季至第八季和歡迎來到弗拉奇第一季。

與2021財年相比，2022財年的其他收入有所增加，主要是由於3Art Entertainment的收入，該公司在2021財年因新冠肺炎與全球大流行相關的中斷。

直接運營費用。由於電視製作收入的增加，2022財年電視製作部門的直接運營費用增加了697.4美元，增幅為103.1%。直接運營費用佔電視製作收入的百分比增加，主要是因為與2021財年相比，2022財年產生收入的標題組合增加，尤其是2022財年包括更多較新的節目，其中直接運營費用佔收入的百分比通常更高。由於與製作和季節訂單變化相關的成本增加，2022財年還包括對電影和電視節目投資公允價值的增加減記，總額達3490萬美元，而2021財年為1030萬美元。相比之下，2021財年直接運營費用佔電視收入的比例較低，其中包括來自《廣告狂人》其攤銷率相對於電視製作部門的整體攤銷率較低，2021財年包括較少的新節目交付，主要與由於新冠肺炎與全球大流行相關的中斷。

總貢獻。與2021財年相比，2022財年電視製作部門的毛收入略有下降220萬美元，原因是收入大幅增加，但直接運營費用佔電視製作收入的百分比上升抵消了這一影響。

一般和行政費用。由於基於激勵的薪酬減少，電視製作部門的一般和行政費用減少了250萬美元，或5.9%。

流動性與資本資源

現金來源

我們在截至2023年12月31日的九個月以及2023和2022財年的流動性和資本需求主要通過運營產生的現金、我們的高級信貸安排、我們的電影相關債務(如下進一步討論)、應收貿易賬款貨幣化和母公司淨投資提供。有時，現金來源還包括Starz業務產生的現金和通過母公司淨投資貢獻給工作室業務的現金。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為247.1億美元、210.9美元和256.9美元。

如中所討論的陳述的基礎，我們一直在獅門集團的現金管理結構內運營，該結構使用集中化的方法來管理現金和為我們的業務融資。這一安排並不反映出，如果我們在本報告所述期間是一家獨立的上市公司，我們將以何種方式為我們的運營提供資金。另請參閲“業務合併後工作室公司債“下面。

高級信貸服務

我們在2023年12月31日和2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的高級信貸安排，不包括下文進一步討論的電影相關義務，包括以下內容：

 

  •  

循環信貸安排。我們有12.5億美元的循環信貸安排(截至2023年12月31日有375.0美元未償還，2023年3月31日和2022年3月31日沒有未償還金額)將於4月到期

 

313

目錄表
 

2026(“循環信貸安排”)。我們在循環信貸安排下維持相當大的可獲得性，該安排目前用於滿足我們的短期流動性需求，也可用於長期流動性需求。

 

  •  

定期貸款A。我們有一項定期貸款A安排，其中截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的未償還貸款的一部分，分別為407.1億美元、428.2億美元和444.9億美元，將於2026年4月到期(“2026年定期貸款A”)，而其未償還貸款的一部分，即2022年3月31日的193.6美元，將於2023年3月到期(“2023年定期貸款A”，與2026年定期貸款A一起，稱為“定期貸款A”)。202年4月，公司自願預付了2023年定期貸款A的全部未償還本金193.6澳元(見我們經審計的合併財務報表附註7)。如果超過2.5億美元的未償還定期貸款B的本金總額尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後的到期日，循環信貸安排和定期貸款A項下的未償還金額可能於2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司預期於2024年12月23日前再融資及延長定期貸款B的到期日，使循環信貸安排及定期貸款A的到期日不會加快。

 

  •  

定期貸款B。我們有一筆2025年3月到期的定期貸款B融資(“定期貸款B”，與循環信貸融資和定期貸款A一起，稱為“高級信貸融資”)，截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，未償還貸款分別為822.3美元、831.7美元和844.2美元。

有關公司債務的討論，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註7和未經審計的中期簡明合併財務報表的附註6。

如前所述，我們目前預計將與獅門達成一項公司間債務安排。請看，“業務合併後工作室公司債“以下供進一步討論。

與電影有關的義務

我們利用與電影相關的義務為我們的電影和電視製作提供資金。我們在2023年12月31日、2023年3月31日、2023年3月31日和2022年12月31日的電影相關義務包括：

 

  •  

生產貸款：製作貸款是指為我們製作的電影和電視節目的製作提供的個人和多標題貸款。本公司的大部分生產貸款的合同還款日期為預期完成或發佈日期或接近預期完成日期或接近預期完成日期或發佈日期，但某些貸款包含較長期還款日期除外。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，未償還生產貸款分別為12.792億美元、13.499億美元和966.3美元。

 

  •  

生產税抵免安排：我們有250.0美元和100萬美元無追索權於2023年12月修訂的高級擔保循環信貸安排，於2025年1月到期，抵押品只包括本公司若干應收税項(“生產税務抵免安排”)。從相關抵押品(應收税項抵免)收取的現金用於償還生產税項抵免貸款。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，生產税收抵免安排下的未償還金額分別為250.0美元、231.8美元和224.0美元。

 

  •  

知識產權信貸安排：2021年7月，經2022年9月修訂後，我們的某些子公司簽訂了2027年7月到期的高級擔保定期信貸安排(“知識產權信貸安排”)，其抵押品僅包括我們對某些圖書館圖書的某些權利。知識產權信貸機制的最高本金金額為161.9-10萬美元，取決於可用抵押品的數量，而抵押品的數量是基於對圖書館現金流的估值。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，知識產權信貸安排下的未償還金額分別為117.3美元、143.8美元和123.5美元。

 

314

目錄表
  •  

積壓設施和其他：

 

  •  

積壓設施。於2022年3月，經2022年8月修訂後，本公司若干附屬公司訂立一項承諾擔保循環信貸安排(“積壓安排”)，其抵押品只包括若干本公司日後將收取現金的固定費用或最低保證合約。積壓貸款的最高本金金額為175.0美元，取決於向該貸款提供的符合條件的抵押品的金額。積壓貸款循環期將於2025年5月16日結束，屆時從基礎抵押品中收取的現金將用於償還貸款。貸款到期日最長為循環期結束後兩年零90天，目前為2027年8月14日。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，積壓貸款機制下分別有175.0美元、175.0美元和沒有未償債務。

 

  •  

其他的。該公司以前曾有其他以合同應收賬款為抵押的貸款，但根據某些許可協議，這些貸款尚未確認為收入。這些“其他”貸款項下的未償還貸款餘額必須在公司收到相關抵押品時用相關抵押品的任何現金來償還，並可在任何時候自願償還，而無需預付違約金。截至2023年12月31日和2022年3月31日，該公司的“其他”貸款沒有未償還金額。截至2023年3月31日，這些貸款下的未償還貸款總額為5100萬美元。

有關我們與電影有關的責任的討論，請參閲我們經審核綜合財務報表的附註8及未經審計簡明綜合財務報表的附註7。

應收賬款貨幣化與政府激勵

我們的應收賬款貨幣化計劃包括將我們直接與第三方買家的某些貿易應收賬款貨幣化的個人協議，以及將指定的與各種金融機構的貿易應收賬款池貨幣化的循環協議。

此外，我們利用來自各州和外國的政府激勵、計劃和其他結構(例如，銷售税退還、可轉讓税收抵免、可退還税收抵免、低息貸款、直接補貼或現金回扣，根據在特定司法管轄區與製作相關的金額計算)來為我們的電影和電視製作提供資金，並降低財務風險。

關於我們的應收賬款貨幣化計劃和我們的應收税額，請參閲我們經審計的合併財務報表附註19和未經審計的中期簡明合併財務報表附註17。

現金的用途

我們運營中現金的主要用途包括電影和電視製作的資金、電影版權的收購、電影和電視節目的發行和營銷，以及一般和行政費用。我們還將現金用於償債(即支付本金和利息)要求、權益法或其他股權投資、資本支出以及對業務的收購或投資，並不時通過母公司淨投資為Starz業務的運營現金流需求提供資金。

可贖回的非控股權益。此外，截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，本公司與收購控股權相關的可贖回非控股權餘額分別為406.2美元、343.6美元和321.2美元，其中包括Pilgrim Media Group和3Arts Entertainment各自的有限責任公司權益，如果非控股權持有人要求本公司回購其權益，可能需要使用現金(見我們已審計的合併財務報表附註11和未經審計的中期簡明合併財務報表附註9)。

 

  •  

3.藝術娛樂。截至2023年12月31日，該公司擁有可贖回的非控股權益，相當於3Art Entertainment 49%的股份。非控股權益受制於看跌期權和看漲期權

 

315

目錄表
 

截至2023年12月31日止期間可行使的公允價值。2024年1月2日，獅門影業以約1.94億美元完成了對3Art Entertainment額外25%的收購，相當於非控股權益的約一半。此外，Lionsgate購買了由某些經理持有的某些利潤權益，並簽訂了某些期權權利協議，通過向非控股權益持有人提供從2027年1月開始購買其剩餘(24%)權益的權利，取代了上文討論的看跌和看漲權利。

 

  •  

朝聖者傳媒集團。該公司擁有剩餘的可贖回非控股權益，相當於朝聖傳媒集團12.5%的股份。非控股權益持有人有權認沽，本公司有權按公允價值贖回非控股權益，但有上限，可於2024年11月12日起三十(30)天內行使(經修訂)。

我們可能會不時尋求通過現金購買、和/或股權證券交換、公開市場購買、私下談判交易、再融資或其他方式來償還或購買或再融資我們的未償債務。此類回購或交換或再融資(如有)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、我們對降低利息支出機會的評估、合同限制和其他因素，而此類回購或再融資可能會導致提前清償債務而產生的費用。涉及的金額可能很大。

預期現金需求。我們的業務性質是，製作、獲取、發行和營銷電影和電視節目需要大量的初始支出，而這些電影和電視節目的收入是在完成或收購後的較長時間內賺取的。除了上文討論的任何未來可能贖回我們的非控股權益的現金需求外，我們可能會通過手頭現金、我們信用額度下的借款和/或新的融資安排來籌集資金，我們在正常運營之外還有其他預期的現金需求。

短期內，我們目前預計，與2023財年相比，2024財年我們用於製作的現金需求將減少，而用於營銷支出的現金需求將增加。

然而，我們目前認為，運營現金流、手頭現金、循環信貸安排的可用性、應收貿易賬款的貨幣化、節税在未來12個月或以後，我們的融資、我們的製作税收抵免安排、知識產權抵免安排和積壓安排以及其他融資義務的可用性，以及可用的製作融資將足以滿足未來12個月及以後的已知運營現金和債務償還(即本金和利息支付)需求，包括未來電影和電視製作、影院和家庭娛樂上映時間表的資金，以及未來股權法或其他投資資金需求。我們監控我們的現金流流動性、可用性、固定費用覆蓋率、資本基礎、電影支出和槓桿率，以保持我們的信用價值。

在業務合併後，由於計劃中的公司間債務安排，我們的資本結構和流動資金來源將與我們的歷史資本結構和流動資金來源發生變化。請看，“業務合併後工作室公司債“以下供進一步討論。

我們目前的融資戰略是通過我們的運營現金流、我們重組的循環信貸安排、重組的定期貸款、製作貸款、政府激勵計劃、應收貿易賬款的貨幣化、我們的製作税收抵免安排、我們的知識產權信用安排、以及其他義務，為短期和長期的電影和電視節目投資提供資金和槓桿。此外，我們可能會收購業務或資產，包括與我們的業務相輔相成的個別電影或圖書館。任何此類交易都可以通過我們的運營現金流、信貸安排、股權或債務融資來提供資金。如果我們現有運營和信貸安排的現金流以外的額外融資不能為此類交易提供資金，則不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供。我們獲得任何額外融資的能力將取決於我們的

 

316

目錄表

業務計劃、經營業績、我們尋求融資時的資本市場狀況，以及獨立評級機構給予的短期和長期債務評級。此外，與通脹、利率上升和銀行倒閉相關的情況已導致資本市場中斷，這可能會使融資變得更加困難和/或昂貴，我們可能無法獲得此類融資。我們也可以處置業務或資產，包括個別電影或圖書館，並使用此類處置的淨收益為運營或此類收購提供資金，或償還債務。

已知的合同義務和其他義務的材料現金需求。我們已知的合同債務和其他債務產生的重大現金需求主要涉及我們的高級信貸安排和與電影相關的債務。下表列出了我們截至2023年12月31日的重大合同債務和其他債務，以及在下文標題為的一節中討論的計劃公司間債務安排之前的估計付款時間。業務合併後工作室公司債“:

 

     總計      接下來的12年
月份		      超越
12個月		  
        
     (以百萬為單位)  

截至2023年12月31日記錄的債務和其他債務的未來年度償還情況(處於平衡狀態紙張排列)

         

高級信貸安排(1)

         

循環信貸安排(2)

    $ 375.0      $ —       $ 375.0  

定期貸款A(2)

      407.1        37.8        369.3  

定期貸款B

      822.3        12.5        809.8  

與電影有關的義務(3)

      1,821.5        1,258.2        563.3  

與內容相關的應付款(4)

      75.3        66.7        8.6  

經營租賃義務(5)

      342.3        35.1        307.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
     3,843.5        1,410.3        2,433.2  

按預期還款日期分列的合同承付款(失衡)紙張排列)

         

與電影有關的義務承諾(6)

      260.1        180.6        79.5  

利息支付(7)

      189.7        119.9        69.8  

其他合同義務

      343.8        69.8        274.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
     793.6        370.3        423.3  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

未來償還債務和合同義務項下其他承付款的總額 (8)

    $ 4,637.1      $ 1,780.6      $ 2,856.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

有關公司債務的進一步資料，請參閲經審核合併財務報表附註7及未經審計中期簡明合併財務報表附註6。

(2)

如果超過2.5億美元的未償還定期貸款B的本金總額尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後的到期日，循環信貸安排和定期貸款A項下的未償還金額可能於2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司預期於2024年12月23日前再融資及延長定期貸款B的到期日，使循環信貸安排及定期貸款A的到期日不會加快。

(3)

有關我們電影相關責任的進一步資料，請參閲我們經審核綜合財務報表附註8及未經審核中期簡明綜合財務報表附註7。

(4)

與內容相關的應付賬款包括我們合併資產負債表中包含的最低擔保，即我們已收購或許可的電影或電視版權的應付金額。

(5)

有關租賃的進一步信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註9。

(6)

與電影有關的債務承擔包括髮行及營銷承諾、最低保證承諾及製作貸款承諾，這些承諾並未在綜合資產負債表中反映為

 

317

目錄表
  他們當時不符合認可標準。有關進一步資料，請參閲我們經審計的合併財務報表附註17。
(7)

包括對我們的高級信貸安排和與電影相關的債務的現金利息支付，基於2023年12月31日的適用SOFR利率，扣除本公司利率掉期的付款和收入，不包括循環信貸安排的利息支付，因為由於餘額和利率的波動，未來的金額不是固定的或可確定的。

(8)

不包括在上述金額中的是406.2,000,000美元的可贖回非控股權益，因為未來的金額和時間受到許多不確定性的影響，因此我們無法對未來的付款做出足夠可靠的估計。如上所述，於2024年1月2日，本公司完成以約1.94億美元收購3Art Entertainment額外25%的股份，相當於非控股權益的約一半。見經審核合併財務報表附註11及未經審核中期簡明合併財務報表附註9。

有關承諾和或有事項的更多詳情，請參閲我們經審計的合併財務報表附註17。

剩餘的履約義務和積壓

剩餘的履約債務是指資產負債表上的遞延收入加上將確認收入和將來收到的現金(即積壓)的固定費用或最低保證合同。如我們經審計的合併財務報表附註12所披露，截至2023年3月31日(2022年3月31日-15億美元)，剩餘的履約義務為17億美元。如我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註10所披露，截至2023年12月31日，剩餘的履約義務為19億美元。截至2023年3月31日(2022年3月31日-13億美元)，剩餘履約債務(不包括遞延收入)的積壓部分分別為15億美元和2023年12月31日的16億美元。

後業務合併工作室公司債務

在業務合併方面，Studio Business和Lionsgate將達成共享服務安排和公司間債務安排等協議。預計共享服務安排將反映獅門影業的所有公司一般和行政職能以及演播室業務剩餘的成本，如上所述。預計公司間債務安排將規定，工作室業務的未償債務和償債要求(本金和利息支付)將與獅門集團高級信貸安排下的基本相同。此外，獅門的利率互換安排的條款將轉移到工作室業務。然而，在獅門影業循環信貸安排下，工作室業務的可用資金將為11億美元，低於獅門影業12.5億美元的總可用資金，從而將部分借款能力分配給獅門影業的Starz實體。此類公司間債務安排的條款可能會發生變化，最終可能無法與高級信貸安排相媲美。

關於經營、投資、融資現金流的探討

截至2023年12月31日的9個月與截至2022年12月31日的9個月

截至2023年12月31日的9個月，現金、現金等價物和限制性現金增加了4550萬美元，截至2022年12月31日的9個月增加了7430萬美元，未計入匯率對現金的影響。下面將更詳細地討論這些更改的組成部分。

 

318

目錄表

經營活動。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，經營活動提供的現金流如下：

 

     九個月結束
12月31日，		      淨變化量  
     2023      2022  
        
     (以百萬為單位)  

經營活動提供的現金流量淨額

    $ 401.5      $ 287.7      $ 113.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日的9個月，經營活動提供的現金流為401.5美元，而截至2022年12月31日的9個月，經營活動提供的現金流為287.7美元。經營活動提供的現金增加是由於用於電影和電視節目投資的現金減少，Starz業務的應收賬款、淨額和應收賬款減少，以及遞延收入，但被更高的淨虧損以及應付賬款和應計負債的減少所抵消。截至2022年12月31日的9個月包括終止利率互換所得的188.7美元(見下文對上一年期間利率互換交易的進一步討論)。此外，截至2023年12月31日的9個月，經營活動提供的現金流包括應收賬款計劃貨幣化帶來的淨收益約4,680萬美元，而截至2022年12月31日的9個月的淨收益約為8,400萬美元(見我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註17)。

投資活動。截至2023年12月31日、2023年和2022年的9個月，投資活動提供(用於)的現金流如下：

 

     九個月結束
12月31日，		      淨變化量  
     2023      2022  
        
     (金額以億美元計)         

購買eOne，扣除所獲得的現金

    $ (331.1 )     $ —       $ (331.1 ) 

出售權益法及其他投資所得款項

      5.2        46.3        (41.1 ) 

對權益法被投資人和其他

      (11.3 )       (17.5 )       6.2  

其他

      16.5        5.1        11.4  

資本支出

      (5.1 )       (4.5 )       (0.6 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

投資活動提供(用於)的現金流量淨額

    $ (325.8 )     $ 29.4      $ (355.2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日的9個月，投資活動中使用的現金流為325.8美元，而截至2022年12月31日的9個月，投資活動提供的現金流為2,940萬美元，主要是由於本期用於購買eOne的現金(扣除收購的現金)，以及由於上一年我們出售了我們在StarzPlay阿拉伯的部分所有權權益而導致的出售權益法和其他投資的收益減少，部分被用於股權法投資的現金減少和其他所抵消。

 

319

目錄表

融資活動。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，用於融資活動的現金流如下：

 

     九個月結束
12月31日，		         
     2023      2022      淨變化量  
        
     (以百萬為單位)  

債務--借款

    $ 2,270.5      $ 1,238.0      $ 1,032.5  

債務償還

      (1,926.0 )       (1,452.1 )       (473.9 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

債務淨收益(償債)

      344.5        (214.1 )       558.6  

與電影有關的債務--借款

      1,072.9        1,330.2        (257.3 ) 

與電影有關的債務--償還

      (1,317.7 )       (599.5 )       (718.2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

與電影有關的債務的淨收益(償還)

      (244.8 )       730.7        (975.5 ) 

母公司淨投資

      (127.6 )       (620.1 )       492.5  

其他融資活動

      (2.3 )       (139.3 )       137.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

用於融資活動的現金流量淨額

    $ (30.2 )     $ (242.8 )     $ 212.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日的9個月，用於融資活動的現金流為3,020萬美元，而截至2022年12月31日的9個月，用於融資活動的現金流為242.8美元。母公司淨投資反映了從Starz Business提供的淨資金或從Starz Business收到的分配。

截至2023年12月31日止九個月的融資活動所使用的現金流主要反映電影相關債務償還淨額244.8,000,000美元，這是由於製作貸款和製作税收抵免安排項下的淨償還165.2,000,000美元，以及積壓貸款，知識產權信貸安排和其他項下的淨償還7,960萬美元。在截至2023年12月31日的9個月中，這些現金的使用被344.5美元的債務淨收益部分抵消，其中包括我們的循環信貸安排下375.0美元的淨借款，為收購eOne提供資金，但被我們定期貸款的要求償還和其他融資活動的付款230萬美元所抵消。

在截至2023年12月31日的九個月中，母公司淨投資中使用的現金流為127.6美元，包括現金彙集和一般融資活動以及支付Starz業務的資金，以清償與公司與Starz業務的許可安排有關的STARZ業務應支付的金額。

截至2022年12月31日的9個月，融資活動中使用的現金流為242.8美元，主要反映用於母公司淨投資(如下所述)的現金流量，由於2022年4月自願預付2023年3月22日到期的定期貸款A的全部未償還本金193.6美元所致的淨債務償還214.1美元，我們的定期貸款和其他融資活動所需償還的定期貸款和其他融資活動所需償還的139.3美元(如下所述)。這些現金用途被電影相關債務淨借款730.7百萬美元部分抵銷，這是由於製作貸款和製作税收抵免安排項下的淨借款471.7百萬美元，以及積壓貸款、知識產權信貸安排和其他貸款項下的淨借款259.0億美元。

在截至2022年12月31日的九個月中，母公司淨投資中使用的現金流為620.1美元，包括現金彙集和一般融資活動以及支付Starz業務的資金，以清償與公司與Starz業務的許可安排有關的STARZ業務應支付的金額。

在截至2022年12月31日的9個月中，其他融資活動包括134.5美元的利率互換結算付款，這是由於我們終止利率的融資部分的償還

 

320

目錄表

掉期(包括在2022年4月1日至終止日期之間支付的款項，金額達320萬美元)(見上文“經營活動“，以及未經審計的中期簡明合併財務報表附註16)。

2023財年與2022財年和2022財年與2021財年比較

截至2023年3月31日的財年，現金、現金等價物和限制性現金減少1,710萬美元，截至2022年3月31日的財年減少9,020萬美元，截至2021年3月31日的財年增加132.3美元，未計入匯率對現金的影響。下面將更詳細地討論這些更改的組成部分。

經營活動。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度，經營活動提供(用於)的現金流如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，     2023年與2022年
淨變化量		      2022年與2021年
淨變化量		  
     2023      2022     2021  
            
     (以百萬為單位)               

經營活動提供(使用)的現金流量淨額

    $ 346.1      $ (435.0 )    $ (232.4 )    $ 781.1      $ (202.6 ) 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

截至2023年3月31日的財年，運營活動提供的現金流為346.1美元，而截至2022年3月31日的財年，運營活動使用的現金流為435.0美元，運營活動使用的現金流為232.4美元。

與2022年財年相比，2023財年經營活動提供的現金較多，原因是用於電影和電視節目投資的現金減少、終止利率互換的收益(見下文關於2023年財年利率互換交易的進一步討論)、用於其他資產的現金減少以及與參與和剩餘部分相關的運營資產和負債的其他變化導致的現金增加，運營資產和負債的變化導致721.6美元的現金使用量減少。營運資產及負債變動所使用的現金減少，但因利率上升及與電影有關的債務結餘而產生的利息上升而增加的現金使用量，部分抵銷了這一減少額。此外，截至2023年3月31日的財年，經營活動中使用的現金流包括應收賬款計劃貨幣化帶來的約2,280萬美元的淨收益，而截至2022年3月31日的財年的現金淨使用量約為107.3美元。

在截至2023年3月31日的財年中，我們終止了某些利率掉期(其中一部分被認為是具有融資組件和嵌入的在市場上衍生品是指定的現金流對衝)，獲得了約5640萬美元。收到的5,640萬美元在合併現金流量表中歸類為經營活動提供的現金188.7美元，反映終止掉期的衍生部分所收到的金額(並在合併現金流量表上的“利率掉期終止收益”項中列示)，以及融資活動中使用的現金134.5美元，反映終止的掉期融資部分的付款(包括在2022年4月1日至終止日期間支付的款項)(見融資活動(見下文)。見我們經審計的合併財務報表附註18。

與2021財年相比，2022財年在經營活動中使用的現金增加，這是因為運營資產和負債的變化帶來的現金使用量增加，但電影和電視節目的淨虧損減少和攤銷增加部分抵消了這一增長。與2021財年相比，2022財年的製作活動有所增加，這是由於與2021財年相比，與2022財年相比，用於電影和電視節目投資的現金增加，這是由於與新冠肺炎全球流行病、應收賬款增加、淨額和其他資產增加。此外，截至2022年3月31日的財年，經營活動中使用的現金流包括現金淨使用量

 

321

目錄表

應收賬款計劃貨幣化約為1.073億美元，而截至2021年3月31日的財年淨收益約為1160萬美元。

投資活動。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度，投資活動提供(用於)的現金流如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，     2023年與2022年
淨變化		     2022年與2021年
淨變化		  
     2023     2022     2021  
          
     (以百萬為單位)              

投資活動：

           

出售權益法及其他投資所得款項

    $ 46.3     $ 1.5     $ 5.1     $ 44.8     $ (3.6 ) 

對權益法被投資人和其他

      (17.5 )      (14.0 )      (0.2 )      (3.5 )      (13.8 ) 

權益法被投資人和其他人的分配

      1.9       7.2       —        (5.3 )      7.2  

購置資產(電影資料庫和相關資產)

      —        (161.4 )      —        161.4       (161.4 ) 

其他

      7.1       (7.9 )      5.0       15.0       (12.9 ) 

資本支出

      (6.5 )      (6.1 )      (10.2 )      (0.4 )      4.1  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

投資活動提供(用於)的現金流量淨額

    $ 31.3     $ (180.7 )    $ (0.3 )    $ 212.0     $ (180.4 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

截至2023年3月31日的財年，投資活動提供的現金流為3,130萬美元，而截至2022年3月31日的財年，投資活動使用的現金流為180.7美元，截至2021年3月31日的財年，投資活動使用的現金流為30萬美元。2023財年投資活動提供的現金反映了出售我們在StarzPlay阿拉伯的部分所有權權益的收益，但部分被用於股權投資的現金抵消，如上文所示。如上文所述，2022財政年度投資活動中使用的現金主要涉及用於購買電影資料庫和相關資產的現金以及對權益法被投資人和其他方面的投資。

融資活動。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度，融資活動提供的現金流如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，     2023年與2022年
淨變化		     2022年與2021年
淨變化		  
     2023     2022     2021  
          
     (以百萬為單位)              

融資活動：

           

債務--扣除債務發行和贖回成本後的借款

    $ 1,523.0     $ 1,494.3     $ 200.0     $ 28.7     $ 1,294.3  

債務回購和償還

      (1,745.8 )      (1,629.5 )      (265.0 )      (116.3 )      (1,364.5 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

債務的淨償還和回購

      (222.8 )      (135.2 )      (65.0 )      (87.6 )      (70.2 ) 

與電影有關的債務--借款

      1,584.7       1,083.0       392.5       501.7       690.5  

與電影有關的債務--償還

      (956.5 )      (272.6 )      (53.0 )      (683.9 )      (219.6 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

與電影有關債務的淨收益

      628.2       810.4       339.5       (182.2 )      470.9  

母公司淨投資

      (621.3 )      (119.7 )      116.2       (501.6 )      (235.9 ) 

其他融資活動

      (178.6 )      (30.0 )      (25.7 )      (148.6 )      (4.3 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

融資活動提供(用於)的現金流量淨額

    $ (394.5 )    $ 525.5     $ 365.0     $ (920.0 )    $ 160.5  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

322

目錄表

截至2023年3月31日的財年，融資活動中使用的現金流為394.5億美元，而截至2022年3月31日的財年，融資活動提供的現金流為525.5美元，而截至2021年3月31日的財年，融資活動提供的現金流為365.0億美元。母公司淨投資反映了從Starz Business提供的淨資金或從Starz Business收到的分配。

2023財年融資活動中使用的現金流主要反映了淨債務償還和回購222.8美元，母公司淨投資621.3美元和其他融資活動178.6美元，但被電影相關債務借款淨額628.2億美元抵消，這是由於製作貸款和製作税收抵免安排項下的淨借款385.4億美元，以及積壓貸款、知識產權信貸安排和發行貸款項下的淨借款242.8億美元所抵消的。

2023年財政年度222.8美元的淨債務償還和回購包括以下交易，以及我們定期貸款的所需償還：

 

  •  

2022年4月，我們自願預付了2023年3月22日到期的定期貸款A的全部未償還本金193.6美元。

2023財年母公司淨投資中使用的現金流為621.3美元，包括現金彙集和一般融資活動，以及支付斯塔茲業務的資金，以清償與公司與斯塔茲業務的許可安排有關的斯塔茲業務到期金額。

此外，截至2023年3月31日的財政年度的其他融資活動包括134.5美元的利率互換結算付款，這是由於我們在2023年財政年度終止的利率互換的融資部分的償還(包括在2022年4月1日至終止日期之間支付的款項總計320萬美元)(見上文中的討論)。經營活動“，以及我們經審計的合併財務報表附註18)。其他融資活動還包括購買3,650萬美元的非控股權益，代表行使的朝聖者媒體集團看跌期權的和解。

2022財年融資活動提供的現金流主要反映電影相關債務的淨收益810.4億美元，這是由於製作貸款和製作税收抵免安排項下的淨借款691.7億美元以及知識產權信貸安排項下的淨借款118.7億美元，但被135.2億美元的債務償還和回購淨額所抵消。2022年財政年度135.2美元的淨債務償還和回購包括以下交易，以及我們定期貸款和其他項目所需的償還：

 

  •  

2021年4月6日，我們修改了我們的信貸協議，其中包括將我們12.5億美元的部分循環信貸承諾和444.9億美元的A期未償還貸款的到期日延長至2026年4月6日。

 

  •  

在2022財年，本公司還完成了一系列定期貸款B的回購，並總共支付了9,530萬美元回購定期貸款B的本金9,600萬美元。

2021財年融資活動提供的現金流主要反映了隨着製作活動在2021財年第三季度和第四季度增加而來自電影相關債務的淨收益339.5美元，以及淨債務償還6,500萬美元。

關於市場風險的定量和定性披露。

貨幣和利率風險管理

與我們業務相關的市場風險主要是由於利率和外幣匯率的變化造成的。我們的利率風險敞口來自於在正常業務過程中進行的交易所產生的金融債務工具。我們的外幣兑換風險敞口與美元以外貨幣的交易有關。作為我們整體風險管理計劃的一部分，我們評估和管理我們對利率和貨幣兑換風險的敞口。

 

323

目錄表

持續基礎。未來將繼續使用對衝和衍生金融工具，以管理我們的利率和貨幣敞口。我們無意訂立金融衍生工具合約，只是為了對衝特定的金融風險。

匯率風險。我們的海外子公司、銷售和某些運營費用使我們面臨外匯兑換風險。從歷史上看，我們簽訂遠期外匯合同，以對衝以各種外幣計價的未來生產費用的外幣風險。這些合同是與作為交易對手的主要金融機構簽訂的。在交易對手不履行合同的情況下，我們面臨信用損失，這僅限於按當前市場匯率更換合同的成本。我們不需要抵押品或其他擔保來支持這些合同。有關我們的金融工具的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註18。

I利率風險最大。截至2023年12月31日，我們達成了利率互換協議，以固定17億美元可變利率SOFR債務的利率。有關其他資料，請參閲經審核合併財務報表附註18及未經審核中期簡明合併財務報表附註16。應支付的固定利率與根據利率互換協議條款收到的浮動利率之間的差額將被確認為相關債務的利息支出。根據利率互換協議的條款支付或收到的浮動利率的變化將對未來的現金流產生相應影響。

我們的某些借款，主要是我們的高級信貸安排下的借款，以及我們與電影相關的債務，現在是，預計將繼續是浮動利率，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入也會減少。循環信貸和定期貸款A項下貸款的適用保證金為每年相當於SOFR加0.10%加1.75%保證金的百分比。對於我們定期貸款B項下的貸款，適用的保證金是每年相當於SOFR加0.10%加2.25%保證金的百分比。假設循環信貸安排的最大借款能力為12.5億美元，根據截至2023年12月31日有效的適用SOFR，利率每變動四分之一個基點，循環信貸安排、定期貸款A、定期貸款B和利率互換協議的年度淨利息支出將變化190萬美元。

可變利率電影相關債務(包括我們的製作貸款、製作税收抵免貸款、知識產權信貸貸款、積壓貸款和其他)主要產生基於SOFR的利息，適用利潤率為每年0.25%至2.25%。截至2023年12月31日，可變利率電影相關債務的利率每上調25個基點，將導致相應電影或電視資產用於製作貸款的額外成本增加320萬美元(基於此類貸款的未償還本金)，以及年度淨利息支出變化140萬美元(基於此類貸款的未償還本金，並假設製作税收抵免機制和積壓機制的最大容量分別為250.0美元和175.0美元)。

 

324

目錄表

下表提供了有關我們對利率變化敏感的金融工具的信息。表中還列出了金融工具本金金額的現金流，或與利率衍生工具名義金額相關的現金流，以及按預期到期日或要求本金支付日期劃分的相關加權平均利率和工具截至2023年12月31日的公允價值：

 

    三個半月
收尾
3月31日，		     截至2013年3月31日止的一年，     公允價值
12月31日，
2023		  
    2024      2025       2026       2027       2028      此後     總計  
               
          (以百萬為單位)              

可變費率：

                

循環信貸安排(1)(2)

   $ —      $ —      $ —      $ 375.0     $ —      $ —      $ 375.0     $ —   

平均利率

     —        —        —        7.20 %      —        —       

定期貸款A(1)(2)

     7.8       41.2       44.5       313.6       —        —        407.1       403.0  

平均利率

     7.20 %      7.20 %      7.20 %      7.20 %      —        —       

定期貸款B(1)

     3.1       819.2       —        —        —        —        822.3       814.1  

平均利率

     7.70 %      7.70 %      —        —        —        —       

與電影有關的義務(3)

     377.7       1,114.5       193.8       26.3       109.2       —        1,821.5       1,821.5  

平均利率

     7.24 %      6.94 %      6.45 %      7.78 %      6.60 %      —       

固定費率：

                

利率互換(4)

                

可變至固定名義金額

     —        1,700.0       —        —        —        —        1,700.0       34.2  

 

  (1)

上表中的實際利率是在利率互換影響之前。

  (2)

如果超過2.5億美元的未償還定期貸款B的本金總額尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後的到期日，循環信貸安排和定期貸款A項下的未償還金額可能於2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司預期於2024年12月23日前再融資及延長定期貸款B的到期日，使循環信貸安排及定期貸款A的到期日不會加快。

  (3)

指電影相關債務(即製作貸款、製片税項抵免貸款、積壓貸款及其他貸款及知識產權信貸貸款)項下的未償還金額、實際未償還金額及預期未來償還的時間可能會有所不同(有關進一步資料，請參閲經審核綜合財務報表附註8及未經審核中期簡明綜合財務報表附註7)。

  (4)

代表我們某些基於SOFR的浮動利率債務的利率互換協議，支付的固定利率從2.723%到2.915%不等，2025年3月到期。見經審核合併財務報表附註18及未經審核中期簡明合併財務報表附註16。

 

325

目錄表

高管薪酬

SEAC

SEAC管理層中沒有一人因向SEAC提供服務而獲得任何現金補償。自SEAC證券通過完成初始業務合併和清算在較早的時間首次在納斯達克上市之日起，SEAC將向SEAC保薦人的一家關聯公司償還為我們管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，金額不超過每月15,000美元，如果該等空間和/或服務被使用，並且我們不直接為該等服務向第三方支付費用。此外，SEAC贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，SEAC已同意，根據上述與SEAC保薦人簽訂的關於每月辦公空間和行政服務補償的行政服務和賠償協議，SEAC將賠償SEAC保薦人因SEAC IPO或SEAC的運營或其業務(包括我們最初的業務合併)而產生或與之相關的任何索賠，或任何針對我們保薦人的索賠，即SEAC保薦人對SEAC的任何活動或SEAC保薦人與SEAC或其任何關聯公司之間的任何明示或默示聯繫進行任何明示或默示的管理或背書的任何索賠，該協議將規定受賠方不能訪問信託賬户中持有的資金

根據業務合併協議，緊接完成交易後Pubco董事會的規模及組成將由獅門母公司釐定，並應與訂立業務合併協議之日獅門母公司現存董事會的規模及組成大致相同；但倘若Harry Sloan先生停止擔任獅門母公司董事的董事，則Seac保薦人有權在與獅門母公司達成的共同協議下，決定PUBCO董事會中的一名董事以取代劉斯隆先生。雖然部分或全部SEAC管理層可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在業務合併後繼續留在Pubco，但SEAC並不參與與SEAC管理層達成的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

有關SEAC發起人和SEAC管理層在企業合併中的利益的更多信息，請參閲小節企業合併--企業合併中某些人的利益。”

影視公司

由於StudioCo目前是獅門母公司的子公司，而演播室業務是2023財年作為獅門母公司更廣泛業務的一部分進行的，因此，管理演播室業務的個人的薪酬決定是由獅門影業在2023財年做出的。這些人曾被任命為獅門母公司2023財年的高管，預計在業務合併後將成為Pubco的高管。因此，條例第402條要求的演播室業務高管薪酬相關事項的信息S-K下文所述內容轉載自2023年10月13日提交給美國證券交易委員會的獅門母公司股東周年大會委託書，下一節中提及的“本委託書”指的是此類委託書的備案。

除另有説明或文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及的“獅門”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在業務合併完成前的獅門母公司，而“董事會”及“薪酬委員會”則分別指在業務合併完成前的獅門母公司董事會及獅門母公司董事會的薪酬委員會。

 

326

目錄表

薪酬問題探討與分析

獲任命的行政人員

這薪酬問題的探討與分析旨在為股東提供對公司高管薪酬理念和目標以及實踐的瞭解。在此過程中，它描述了本公司在2023財年獎勵、賺取或支付給擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的個人的薪酬的實質性要素(“被任命的高管”)。2023財年被任命的高管包括：

 

被任命為首席執行官

   

職位

喬恩·費爾特海默

    首席執行官

邁克爾·伯恩斯

    副主席

詹姆斯·W·巴奇

    首席財務官

布萊恩·戈德史密斯

    首席運營官

科裏·D·伯格*

    原常務副祕書長總裁、總法律顧問

布魯斯·託比**

    常務副祕書長總裁和總法律顧問

 

*

貝格先生辭去公司執行副總裁總裁及總法律顧問職務，自2022年12月20日起生效。

**

託貝先生被任命為公司執行副總裁總裁兼總法律顧問，自2023年3月27日起生效。

執行摘要

 

 

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 我們是誰

 

業務細分
演播室業務    Starz業務
電影電視製作    媒體網絡

·  將電影業務多元化，10-12廣泛的影院上映和石板40-50多平臺和直接到流媒體一年的冠軍頭銜。

 

·  的電視業務包括100多部電視劇，涉及數十個平臺，包括其劇本業務、3Art Entertainment、朝聖傳媒集團和黛布瑪-墨丘利。

   

·  領先的全球優質訂閲平臺，其內容戰略側重於兩個有價值且可擴展的核心人口結構。

 

·  大多數訂户來自流媒體服務。

 

327

目錄表

世界級特許經營權和系列賽*

 

 

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*

截至2023年3月31日

 

 

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 管理在2023財年取得了哪些成就

 

超過10億美元

    8.84億美元    2970萬

約翰·威克電影全球票房；約翰·威克：第四章全球票房超過4.25億美元(特許經營最佳)

  

影視圖書館收入的拖累12個月

   

Starz全球用户*(同比增長14%)

 

*  包括StarzPlay阿拉伯，a非整合權益法被投資人，不包括退出地區的訂户

 

328

目錄表

總值2億元的5.500釐優先債券

    新的Starz捆綁協議    金庫管理

以135.0美元回購；2023年5月以6,140萬美元額外回購8,500萬美元

   

在國內有Amazon/MGM+和AMC+，在英國有Hayu在亞馬遜，在拉丁美洲有Disney+

   

截至2023年3月31日的季度，未提取循環信貸安排12.5億美元以及現金和現金等價物2.72億美元

2023年第四季度分別增長85%和89%

    2023年第4季度增長130萬和70萬    15億美元

與上年同期相比，電影部門收入和部門利潤分別

   

合計Starz全球過頭了用户*(連續季度，不包括退出地區的用户)和國內用户過了頭最大的訂閲者分別

 

*包括StarzPlay阿拉伯，一個非整合權益法被投資人

   

電影和電視製作部門的工作室積壓工作*截至2023年3月31日

 

*剩餘履約債務的積壓部分(不包括遞延收入)

 

 

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 相對於同行的股票表現回報(2022年9月20日*-2023年3月31日)

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*

反映了獅門+的重組，從截至2022年9月30日的三個月開始退出七個國際地區。

 

329

目錄表

 

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 獅門集團薪酬計劃的目標

 

·  在競爭激烈的行業中吸引、激勵和留住頂尖高管人才

·  使高管薪酬與運營和財務業績保持一致

   

·  使高管薪酬與執行長期績效保持一致

·  使管理層的利益與股東的利益保持一致

·  激勵股東創造價值

 

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 獅門集團薪酬計劃的基本原則

 

·  平衡薪酬組成部分

·  在公司的行業內具有競爭力

·  保持適當的水平“處於危險之中”補償

·  平衡指標驅動和定性決策

   

·  維持“追回”政策，追回不合理的款項

·  免税毛利率

·  未經股東批准不得重新定價或買斷股票期權/非典

·  無單觸發控制權變更條文

 

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 薪酬委員會如何運作

 

·  與投資者保持積極、持續和透明的對話

·  使用多種運營、財務和無形指標

·  審查股票薪酬的成本和稀釋影響

   

·  對所有員工使用績效指標，包括指定的高管

·  使用更新的同業羣體和行業調查數據作為薪酬背景

·  聽取其獨立外部諮詢公司Pay治理部的建議

 

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 高管薪酬的構成要件

 

項目    自然界    目的    基礎
基本工資    固定的；短期的    提供更高程度的金融穩定；留住    在同行中具有競爭力
和行業背景
年度獎勵獎金    處於危險之中；短期    獎勵近期業績；促進和貢獻業務戰略；確保有競爭力的薪酬    在同行中具有競爭力
和行業背景；以業績為基礎，已確定目標商機
長期激勵獎    處於危險之中長期的    留存；
獎勵長期業績；與股東利益保持一致		    在同行中具有競爭力
和行業背景；以時間和業績為基礎的股權，分多年分批授予

 

330

目錄表

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 2023財年年度獎金的確定

 

 

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有關獲提名的行政人員的薪酬詳情，請參閲薪酬彙總表在350頁。

股東參與

我們全年積極與股東和其他利益相關者討論重大問題，包括公司業績和戰略、公司治理、高管薪酬以及環境、社會和治理主題。我們在審查和發展我們的做法和披露時，會考慮從我們與股東和其他利益相關者的接觸中獲得的反饋和見解，並在適當時進一步與董事會分享。

 

   
在2023財年，我們與前50名股東中的30名和積極管理的機構投資者進行了接觸，他們擁有公司約75%的普通股(不包括高管和董事持有的股份)。參加此次活動的有費爾特海默先生、伯恩斯先生、巴格先生、戈德史密斯先生、Jeff·赫希先生、斯塔茲公司總裁兼首席執行官總裁先生，以及在公司投資者關係部的支持下，公司所有業務部門的其他高級管理人員。    LOGO

 

331

目錄表

投資者大會

 

✓ 出席了9個主要的投資者會議，包括：

 

·  摩根士丹利2023年科技、媒體和電信大會；以及

 

·  美國銀行2022年媒體、通訊和娛樂會議。

   

投資者會議

 

✓ 通過MoffettNathanson、Cowen、JP Morgan、瑞士信貸和富國銀行主辦了媒體投資者“巴士之旅”會議，其中包括與獅門集團聖莫尼卡辦事處的50多名分析師/投資者進行互動。

 

✓ 舉辦了100多場虛擬和面對面投資者會議，代表了獅門幾乎所有的分析師和前25名股東。

在2022年9月舉行的公司2022年年度股東大會和特別大會上，96.3%的投票贊成公司的高管薪酬計劃(簡稱A“薪酬話語權建議“)。我們相信去年的結果“支付話語權”來自我們股東參與的投票和意見確認了我們的股東對公司薪酬計劃的支持。這促使我們決定在設定2023財年高管薪酬時保持一致的總體方法。

 

為迴應接觸而採取的關鍵行動

   

·  在我們的常規薪酬計劃之外，不會在2023財年授予特別股權獎勵。

 

·  在2023財年向被任命的高管(不符合此類獎勵資格的伯恩斯先生除外)授予的年度股權獎勵，按照適用的僱傭協議中規定的相應股權目標金額的85%授予，以反映2022財年的財務業績。

 

·  50%的此類獎勵由基於業績的限制性股票單位組成，只有在B類股票收盤價的成交量加權平均為無表決權在截至該三年期間或之前的連續二十個交易日內，股票等於或大於14.61美元。

 

·  繼續使用調整後的OIBDA和部門利潤作為績效指標，以確定2023財年的年度激勵獎金(參見下文的薪酬組成部分-2023財年公司財務業績)。

 

·  基於薪酬管理公司的分析，年度激勵獎金的個人績效指標上限為300%。

 

繼續披露環境、社會和治理事項(見上文“環境、社會和治理--環境、社會責任和人力資本事項”)。

我們高管薪酬計劃的主要特點

薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃使被任命的高管的利益與公司的長期戰略方向和我們股東的利益保持一致。我們計劃的主要特點包括：

 

  •  

使用同行羣體和行業數據進行薪酬決策，從而獲得有競爭力的薪酬。

 

  •  

豐厚的“風險”薪酬：

 

  •  

該公司提供年度激勵機會和其他長期股權獎勵，這些機會在每位高管的總薪酬機會中佔很大比例。

 

  •  

薪酬委員會保留根據年度獎勵計劃和基於業績的股權獎勵評估業績和獎勵支出的酌處權。

 

332

目錄表
  •  

薪酬是平衡的-薪酬計劃提供固定薪酬和短期和長期可變薪酬的組合。

 

  •  

提供有限的福利和額外津貼。

我們已經與每一位被任命的高管簽訂了僱傭協議，並相信這些協議有助於為我們的管理團隊創造穩定。這些協議的結構包含了我們認為代表高管薪酬最佳實踐的一些特徵，並受到股東的普遍青睞。特別是，這些協議沒有規定加速授予股權獎勵或僅因控制權變更而觸發的其他付款或福利(即，不存在“單一觸發”福利)，也沒有規定高管有權為因控制權變更而對超額降落傘付款徵收的任何税款收取總收入。這些協議也不包括行政人員因控制權變更而自願終止僱用和獲得遣散費的任何權利(但我們認為構成建設性終止行政人員僱用的某些“充分理由”的終止除外)。

如下所述，授予被任命的高管的股權獎勵一般是根據與本公司的新的或修訂的僱傭協議(包括規定在其任期內每年發放的獎勵)來確定的。本公司通常不會在任何其他時間考慮向其高管發放股權獎勵，但可以現金和/或股權獎勵的形式支付年度獎金，並保留在薪酬委員會可能決定的其他適當時間向高管授予股權獎勵的酌處權。

計劃目標

公司高管薪酬計劃的目標是通過吸引、激勵和留住合格的高級管理人才，促進為股東創造長期價值。為此，薪酬委員會設計並管理了公司的薪酬計劃，以獎勵持續財務和經營業績的高管，使他們的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵他們留在公司從事長期和富有成效的職業生涯。公司高級管理人員薪酬的很大一部分是以年度和長期激勵獎勵的形式“面臨風險”，如果有的話，也是根據業績支付的。

薪酬實踐

 

我們所做的    我們不做的事

✓  Pay for Performance：被提名的高管薪酬中，有很大一部分是以年度和長期獎勵的形式存在風險的，這些獎勵與公司的財務業績或公司股票價格的表現或兩者掛鈎。

   

   不徵收消費税總分： 與被點名的執行幹事簽訂的僱用協議和其他補償安排沒有規定總括支付高管產生的消費税。

✓  使用多個性能指標：公司的年度獎金和長期激勵計劃依賴於多樣化的業績衡量標準，包括個人和團體貢獻，以及公司的財務和經營業績。

   

   免税毛利率對於個人利益：任何被任命的執行幹事都無權獲得毛利率關於個人福利的税收。

✓  風險緩解：我們的薪酬計劃有條款來降低不應有的風險，包括對最高支付水平的上限、追回條款、多種業績指標以及識別風險的董事會和管理流程。

   

   控制協議中沒有單次觸發更改：對於被任命的高管，沒有任何僱傭協議或安排提供完全由公司控制權變更引發的福利。

 

333

目錄表
我們所做的    我們不做的事

✓  對份額利用率的審查：薪酬委員會通過審查股票薪酬的成本和稀釋影響來評估股票利用率水平。

   

   無對衝/質押：本公司禁止所有董事和員工，包括被點名的高管，從事涉及本公司普通股的抵押品質押和保證金業務。

✓  競爭對手組：本公司的同業集團一般由與我們直接競爭管理人才的公司組成，在收入、市值和業務重點方面與本公司大致相似。

   

   不對股票期權重新定價或非典：未經公司股東批准，不得對股票期權或SARS重新定價。

✓  獨立薪酬顧問：薪酬委員會保留薪酬管理，這是一家獨立的薪酬諮詢公司，就有關高管和非員工董事支付。

   

   不買斷水下股票期權或非典：未經股東批准，本公司不得提供現金收購低於現金的股票期權或SARS。

✓  極限特權：我們將額外津貼限制在我們認為服務於合理商業目的的項目上。

   

   無常青樹條款：2023年計劃沒有規定自動增加2023年計劃下可供發行的股票數量。

確定高管薪酬的程序

薪酬委員會的角色

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理，該委員會根據書面章程運作。薪酬委員會與管理層合作，確定和實施公司高管的薪酬理念、結構、政策和計劃，並管理公司的薪酬和福利計劃。薪酬委員會最終負責決定公司高管的薪酬安排，並向董事會報告與我們的高管和其他關鍵受薪員工有關的所有薪酬事宜。

管理的角色

薪酬委員會審查管理層提供的信息，以幫助高管薪酬計劃的設計和運作與公司的業務戰略和目標保持一致。在2023財年的不同時期，公司首席執行官和其他高管出席了薪酬委員會會議的相關部分，以便提供信息並回答有關公司戰略目標和財務業績的問題，這些問題可能與薪酬委員會的決定有關。一般而言，公司行政總裁會參考競爭性市場資訊、公司薪酬策略、對個別行政人員個人表現的定性評估，以及個別行政人員的經驗水平，就其他行政人員(他本人及副主席除外)的聘用條款向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會與公司首席執行官討論這些建議，並酌情批准或修改這些建議。薪酬委員會單獨負責確定公司首席執行官和公司副董事長的薪酬。被點名的執行幹事都不是薪酬委員會的成員，也不在確定自己的薪酬方面發揮任何作用。

 

334

目錄表

薪酬顧問的角色

薪酬委員會保留外部薪酬顧問的服務，以協助其審查和確定公司高管薪酬計劃。在2023財年，薪酬委員會聘請薪酬管理公司作為其獨立的薪酬顧問。薪酬管理協助委員會制定和評估公司的高管薪酬計劃、政策和做法，並確定高管薪酬，並就與其職責相關的其他事項向薪酬委員會提供建議。薪酬管理直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會有權保留和解僱顧問，並審查和批准顧問的費用和其他保留條款。在2023財年，公司向薪酬管理公司支付了196,148美元，用於支付薪酬委員會的各種聘用服務。

顧問獨立性

在2023財年，除了根據薪酬委員會的聘用外，薪酬治理並未為公司履行工作。薪酬委員會已評估薪酬管治的獨立性，並斷定其參與薪酬管治並不會與本公司或其任何董事或行政人員產生任何利益衝突。

同輩羣體分析

薪酬委員會利用同業小組將其高管薪酬與其他公司類似職位高管的薪酬進行比較，以幫助確保本公司的薪酬方案與更廣泛的市場競爭並與股東利益保持一致。同業集團一般由專注於電影製作、電視節目、數字內容創作和現場娛樂的公司組成，薪酬委員會認為這些公司在收入、市值和業務重點方面與本公司相似。

在2023財年，薪酬委員會保留了薪酬治理，以更新其同行羣體。薪酬治理指出，該公司在人才市場競爭，在這個市場上，收入規模和市值等傳統範圍指標並不像典型的工業或一般行業公司那樣具有相關性。例如，許多傳統的影視製作公司在過去十年裏逐漸整合為一小羣主要的多元化公共娛樂公司，較小的獨立製片廠是私營的或分部非美國總部設在這裏的公司、新的流媒體或數字競爭對手經歷了快速增長，或者也是規模大得多的上市公司的部門，競爭對手經營更大製片廠的高管的薪酬數據通常不會公開披露。因此，薪酬治理通過審查公司收入(例如，8.5億美元至135億美元，約為當時收入的0.25至4倍)和市值(例如，7億至150億美元，或約為此時市值的0.25至5倍)的特定範圍內的公司，考慮鄰近或類似娛樂內容創作/分發行業的同行，審查某些股東服務公司在上一財年關於公司的報告中使用的公司，審查由某些股東服務公司使用的公司，從而開發了更廣泛的潛在同行。那些被多個公司同行使用但目前沒有被公司使用的公司)，並註明“反向同行”公司(即披露公司作為同行的公司)。

根據其審查，薪酬治理建議並由薪酬委員會選擇2023財年的以下同行小組：

 

普通對等組

   

AMC Networks Inc.

    麥迪遜廣場花園娛樂公司

藝電公司。

    Nexstar傳媒集團公司

福克斯公司

    天狼星XM控股公司

孩之寶公司

    兩個鏡頭交互式軟件，Inc.

Live Nation Entertainment，Inc.

    世界摔跤娛樂公司

 

335

目錄表

薪酬管理公司還建議公司繼續利用行業調查數據(如Willis Towers Watson娛樂業調查)，為娛樂業特定角色提供薪酬數據，這些數據可能沒有在同行中反映出來。本次調查的參與者包括：

 

普通對等組

   

ABC

    放映時間

亞馬遜工作室

    索尼影視娛樂

AMC網絡

    《華爾街日報》

哥倫比亞廣播公司

    維亞康姆媒體網絡

NBC環球

    華特迪士尼工作室

網飛

    華納兄弟探索

派拉蒙

   

薪酬委員會決定，除了考慮同齡人羣體的數據外，還應考慮高管職位的這一調查數據，因為這些調查中的公司反映了人才的關鍵競爭對手。在使用這一調查數據時，薪酬委員會並沒有把重點放在調查中的任何特定公司上(除上文所列的同行公司外)。在這薪酬問題的探討與分析為了進行比較，“市場”一詞一般指的是同業公司和上述調查數據。

市場數據的使用

利用這一市場數據，薪酬委員會評估了選定數量的公司高管(包括每位被點名的高管)相對於這些公司類似職位高管的薪酬，基本工資、年度激勵薪酬和長期薪酬的金額和比例，以及目標直接薪酬總額(定義為基本工資、目標年度獎金和授予高管的股權獎勵的授予日期公允價值)。

一般來説，薪酬委員會使用這些數據作為其薪酬決定的背景信息，並不以任何特定水平的薪酬作為相對於同行公司的“基準”。除非本文件中另有説明薪酬問題的探討與分析薪酬委員會的決定是定性的，是薪酬委員會業務判斷的結果，薪酬委員會成員的分析以及薪酬管理機構提供的同行小組和調查數據為薪酬委員會提供了信息。薪酬委員會認為，考慮到競爭因素，向被指名的執行幹事提供的薪酬機會是適當的。薪酬委員會繼續監測獅門公司競爭格局中的當前趨勢和問題，並將根據其確定的適當情況修改其計劃。

僱傭協議

我們已經與每一位被提名的行政官員簽訂了僱傭協議。每項僱傭協議的條款(包括下文討論的2023財年期間的修正案)如下所述僱傭協議説明。我們認為，與被任命的高管簽訂多年僱傭協議符合公司的最佳利益，因為這樣的多年協議在公司的行業中是典型的，有助於留住和招聘工作，促進長期留任，並促進管理團隊的穩定，同時仍允許薪酬委員會在設計激勵性薪酬計劃和獎勵業績方面行使相當大的酌處權。

在2023財年，我們行使了延長費爾特海默先生僱傭期限的選擇權，並修改了他的僱傭協議，行使了延長費爾特海默先生僱傭期限的選擇權(所有其他條款和條件保持不變)，並與戈德史密斯先生和託貝先生簽訂了新的僱傭協議。

 

336

目錄表

喬恩·費爾特海默

   

2023財年，薪酬委員會聘請薪酬治理公司協助委員會構建和分析延長費爾特海默先生任期的選項的條款。薪酬委員會提議將選擇權再行使兩年，核準新的目標年度獎金，並核準發放年度長期股權獎勵，如下所述(不增加基本工資)。薪酬治理公司利用公司同行組首席執行官的薪酬水平，對費爾泰默先生的擬議薪酬結構進行了分析。根據其評估，薪酬治理得出結論，費爾特海默先生的年化目標直接薪酬總額的擬議水平接近本公司同行組首席執行官的中位數。

 

因此，於2022年8月，本公司根據其與費爾泰默先生的僱傭協議行使其選擇權，將協議期限延長至2025年8月21日，並修訂協議以批准目標年度紅利及授予年度長期股權獎勵。修正案中規定的目標年度獎金和股權獎勵(包括授予日期價值、獎勵類型和歸屬條款)是薪酬委員會根據其對費爾泰默先生業績的定性評估、與費爾泰默先生的談判以及考慮到薪酬治理公司提供的市場數據而確定的。薪酬委員會決定，根據修訂後的協議，費爾特海默先生的長期激勵獎勵(包括在三年期間每個財政年度授予的三項年度股權獎勵)將以限制性股票單位的形式授予(一半其中將受到基於時間的歸屬的約束，並且一半其中包括基於業績的歸屬)和基於時間的股票期權或SARS(行使價格等於授予日的公平市場價值)。每一項以表現為基礎的獎項將授予三分之一在適用的授予日的第一、第二和第三週年紀念日，在達到薪酬委員會批准的業績標準的情況下，須予授予的股份12個月在每個適用的歸屬日期結束的期間。此外，獎勵獎勵通過在授予日期的前三個週年期間平均授予來提供長期保留獎勵。

邁克爾·伯恩斯

    於2023年2月，本公司根據其與彭斯先生訂立的僱傭協議行使選擇權，將協議期限延長至2024年10月30日。協議的所有其他條款都保持不變。

布萊恩·戈德史密斯

   

在2023財年，薪酬委員會聘請薪酬治理公司協助委員會構建和分析與戈德史密斯先生簽訂的新僱傭協議的條款。公司建議增加他的基本工資、目標獎金和授予年度長期股權獎勵，如下所述。薪酬治理為戈德史密斯先生提供了對擬議薪酬結構的分析，使用的薪酬水平適用於(I)公司同行集團和娛樂行業集團中的公司的(I)最高戰略/業務發展高管(通常向公司首席財務官報告)和(Ii)娛樂首席運營官(通常向公司首席執行官報告)的薪酬水平。薪酬治理得出的結論是，戈德史密斯先生提出的年化目標直接薪酬總額高於戰略/業務發展高管的第75個百分位數，約為娛樂首席運營官(負責監督各種公司員工職能的更廣泛角色)的第55個百分位數。

 

據此，本公司於2023年3月與高德史密斯先生訂立新的聘用協議，繼續擔任本公司首席營運官，任期至2025年9月30日止。協議中規定的基本工資增長、目標獎金增長和年度股權獎勵(包括授予日期價值、獎勵類型和歸屬條款)是由薪酬委員會根據其

 

337

目錄表
   對戈德史密斯先生的業績進行定性評估，與戈德史密斯先生進行談判，並考慮到薪酬治理公司提供的市場數據。薪酬委員會決定，戈德史密斯先生在其新協議下的長期激勵獎勵(包括三年期間每個會計年度授予的三項年度股權獎勵)將以限制性股票單位的形式授予(一半其中將受到基於時間的歸屬的約束，並且一半其中包括基於業績的歸屬)和基於時間的股票期權(行使價格等於授予之日的公平市場價值)。每一項以表現為基礎的獎項將授予三分之一在適用授予日的第一、第二和第三週年紀念日的每一週年，受該獎勵的股份數量，但須視乎達到薪酬委員會經與費爾泰默先生磋商後為12個月在適用的歸屬日期結束的期間。此外，獎勵獎勵通過在授予日期的前三個週年期間平均授予來提供長期保留獎勵。

布魯斯·託比

   

2023財年，薪酬委員會聘請薪酬治理公司協助委員會構建和分析與託貝先生的僱傭協議條款。公司提出了基本工資、目標獎金和授予年度長期股權獎勵的建議，如下所述。薪酬治理公司利用公司同行組總法律顧問的薪酬水平，對擬議的託貝先生的薪酬結構進行了分析。薪酬治理得出的結論是，託貝先生提出的年化目標直接薪酬總額約為此類一般法律顧問的第28個百分位數。

 

據此，本公司於2023年3月與託貝先生訂立聘用協議，出任本公司執行副總裁總裁及總法律顧問，任期至2026年3月26日止。協議中規定的基本工資、目標獎金和年度股權獎勵(包括授予日期價值、獎勵類型和歸屬條款)是薪酬委員會根據公司的建議、與託貝先生的談判並考慮到薪酬治理提供的市場數據而確定的。薪酬委員會決定，T.Tobey先生在新協議下的長期激勵獎勵(包括2023年3月授予的一項簽約獎勵和三年期間每個財政年度的三項年度股權獎勵)將以限制性股票單位的形式授予(一半其中將受到基於時間的歸屬的約束，並且一半其中包括基於業績的歸屬)和基於時間的股票期權(行使價格等於授予之日的公平市場價值)。每一項以表現為基礎的獎項將授予三分之一在適用授予日的第一、第二和第三週年紀念日的每一週年，受該獎勵的股份數量，但須視乎達到薪酬委員會經與費爾泰默先生磋商後為12個月在適用的歸屬日期結束的期間。此外，獎勵獎勵通過在授予日期的前三個週年期間平均授予來提供長期保留獎勵。

薪酬構成部分

該公司的高管薪酬計劃一般基於三個主要組成部分：

 

(1)

基本工資；

 

(2)

年度獎勵獎金；以及

 

(3)

受基於時間和/或績效授予的長期激勵獎勵。

本公司亦根據獲任命的行政人員的僱傭協議，向其提供若干額外津貼及個人福利，如獲任命的行政人員在某些情況下終止聘用，本公司亦會提供遣散費福利。在構建高管薪酬方案時，薪酬

 

338

目錄表

委員會考慮薪酬的每個組成部分如何促進高管的留任和/或激勵其業績。

基本工資

我們為高管和其他員工提供年度基本工資，作為固定薪酬的一部分。我們認為，為了吸引和留住高素質的高管，我們需要為他們提供某些可預測的薪酬水平，以獎勵他們繼續服務。年度基本工資是在我們僱用高管或以其他方式與高管簽訂僱傭協議時確定的。在確定基本工資時，薪酬委員會主要考慮市場數據和公司同業集團和娛樂業集團中公司高管的薪酬水平，對高管薪酬的內部審查(包括個別薪酬和相對於其他高管的薪酬)，以及高管的個人表現。我們的做法是建立通常低於我們同行公司可比職位工資的基本工資，高管薪酬的大部分是基於業績和/或與我們的股票價值掛鈎的。

被點名的執行幹事目前的基本工資如下僱傭協議説明。薪酬委員會認為，考慮到薪酬委員會對同類職位的同級組數據的評估，以及委員會對公司整體業績和該等高管對該業績的貢獻的評估，每位被提名的高管的基本工資水平是合理的。

年度獎勵獎金

年度獎勵獎金主要旨在激勵我們的高管實現年度財務、運營和個人業績目標，並專注於促進和促進公司業務戰略的實現。本公司已與每位獲提名的行政人員訂立僱傭協議，一般規定目標年度獎勵獎金金額，每年的獎金將由薪酬委員會酌情釐定，並考慮本公司行政總裁(本人及副主席除外)根據薪酬委員會訂立的表現標準所作的推薦。

年度激勵獎的支付採用三種同等權重的衡量標準：公司業績(1/3)、部門業績(1/3)和個人業績(1/3)。公司業績衡量標準反映了公司整體的財務和經營業績，包括與公司戰略目標和長期成功密切相關的關鍵業績指標。部門業績衡量標準評估公司內部每個部門的業績，評估部門的財務業績、運營效率以及部門特定目標和指標的實現情況，這些目標和指標與公司的總體戰略方向保持一致。個人績效衡量標準評估每個員工在個人層面的表現，包括各種因素，如工作職責、個人目標和指標、領導技能以及對團隊和公司整體的貢獻。

然後，對這三個指標的績效得分進行平均，以獲得每個高管的總體績效得分。然後，年度激勵獎金金額的計算方法是將平均績效分數乘以每位高管的目標年度激勵獎金金額。由於被任命的高管的角色範圍，薪酬委員會根據他們的部門業績評級來評估公司的整體業績，而不是專注於任何特定的部門。

每位被任命的高管的年度獎勵獎金目標金額被設定為其僱傭協議中規定的美元金額或基本工資的百分比。對於Burns和Barge先生，薪酬委員會決定將2023年的年度激勵獎金目標定為Burns先生的100%

 

339

目錄表

2022財年的年度獎金金額，Barge先生的獎金為300萬美元，而不是他們各自的僱傭協議中設定的金額。此外，由於貝格先生於2022年12月辭職，託貝先生於2023年3月開始工作，他們沒有資格，也沒有獲得2023財年的年度獎勵獎金。

 

名字

    2023財年
目標員工獎金		  

喬恩·費爾特海默

    $ 7,000,000  

邁克爾·伯恩斯

    $ 5,500,000  

詹姆斯·W·巴奇

    $ 3,000,000  

布萊恩·戈德史密斯

    $ 1,250,000  

保留授予年度激勵獎金的自由裁量權

薪酬委員會在確定年度獎勵獎金的支出時使用一定的酌處權，具體包括個人業績衡量標準，不適用固定比率或公式，也不完全依賴市場數據或量化衡量標準。薪酬委員會可考慮市場數據、公司業績和預算、高管在公司的職位的影響、過去的業績、對未來業績的預期、該職位的經驗、個人職責最近或預期的任何變化、可比職位的內部薪酬公平、繼任計劃的留任激勵以及薪酬委員會認為適當的其他因素。

賠償委員會認為，重要的是保留這一酌處權，原因如下：

 

  •  

預計將對未來財務業績產生積極影響的戰略性、增值性交易和其他內容收購可能不會反映在近期公司業績中。

 

  •  

對新業務的投資或對現有業務的增加投資將進一步產生重大的長期股東價值，但可能不會反映在公司的短期業績中。

 

  •  

酌情決定權允許薪酬委員會排除或減輕管理層對其影響很小或沒有影響的事件的影響，或者可能排除在財政年度開始時未考慮的項目，如計劃外收購和剝離、計劃外計劃或新業務投資、公司交易以及法律費用或其他事件。

此外，薪酬委員會認為，這一方法促進了對員工業績的平衡和全面評估，並鼓勵他們為公司的整體成功做出貢獻，同時也認可他們的個人成就。它培養了一種以業績為導向的文化，並加強了公司對基於業績的薪酬做法的承諾。

2022年10月，薪酬委員會保留了薪酬治理，以審查其年度激勵獎金程序和隨之而來的酌處權。薪酬治理指出，公司和部門的績效指標與財務績效掛鈎(因此，幾乎沒有上升或下降的槓桿)，而個人績效指標與個人績效掛鈎(因此，更具自由裁量權)。因此，根據其建議，賠償委員會決定保留其公式化的規定，薪酬績效公司業績衡量和部門業績衡量的結果，個人業績衡量上限為300%。

 

340

目錄表

2023財年財務業績

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-實際     2023年規劃     2023年-實際  
     (以百萬為單位)  

分部利潤

       

演播室業務

       

電影

    $ 262.9     $ 228.0     $ 276.5  

電視製作

    $ 83.9     $ 140.5     $ 133.4  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

演播室總業務

    $ 346.8     $ 368.5     $ 409.9  

媒體網絡

    $ 155.2     $ 198.8     $ 106.8  

段間剔除

    $ (2.7 )    $ (69.7 )    $ (35.7 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

部門利潤總額

    $ 499.3     $ 497.6     $ 481.0  

公司一般和行政費用

    $ (97.1 )    $ (117.5 )    $ (122.9 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

調整後的OIBDA

    $ 402.2     $ 380.1     $ 358.1  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

*

請參閲“-非公認會計準則財務計量的使用“在本委託書/招股説明書的這一節的末尾，關於以下各項的定義、調整和相關核對非公認會計原則措施。

2023財年運營業績

 

✓2023年日曆前三個月股價上漲   

·  A類有表決權股票(LGF.A)增加了近95%(2023年1月1日至2023年3月31日)。

 

·  B級無表決權股票(LGF.B)上漲超過90%(2023年1月1日至2023年3月31日)。

✓中國繼續努力加強資產負債表   

·  在2023財年產生了正的調整後自由現金流，同時繼續為電影、電視節目和節目版權的投資提供超過29億美元的資金。

 

·  以135.0美元回購了2029年4月到期的獅門5.500優先債券本金200.0美元，導致2023年財年淨債務減少6500萬美元。

 

·  完成了出售StarzPlay阿拉伯公司部分所有權權益的交易，獲得了4340萬美元的收益。

 

·  終止了某些利率掉期交易，獲得了5,640萬美元。

 

·  提高了槓桿率(即淨債務/調整後的OIBDA，不包括重組後的獅門+地區12個月調整後的OIBDA)至2023年3月31日的4.5倍。

 

·2023財年結束時，  有12.5億美元的循環信貸安排未使用，以及2.72億美元的現金和現金等價物。

✓約翰·威克：第四章領導了一部強大而多元化的電影板巖   

·  在2023財年打造了一個平衡的劇場電影陣容(包括劇情、喜劇、恐怖喜劇、恐怖、動作和動作/冒險片名)。

 

·  劇院收入在2023財年有所增長，特別是受到約翰·威克：第四章，耶穌革命和飛機.

 

·  截至2023年5月，獅門影業以約10%的國內票房市場份額在電影公司中排名第三。

 

·  擴展約翰·威克特許經營權。

 

341

目錄表
  

 

•  約翰·威克：第四章獲得了特許經營最好的4.25億美元的全球票房。

 

·  行動衍生產品芭蕾舞演員該片定於2024年6月在影院上映。

 

·  前傳事件電視連續劇，歐洲大陸，將於2023年9月在孔雀和亞馬遜上推出。

 

•  約翰·威克：第五章正在開發中。

 

•  約翰·威克AAA級遊戲正在開發中。

✓電視連續劇續訂和關鍵知識產權全球授權推動價值   

·  從過去18個月開始挑選了19部新劇，目前的10部電視劇至少續訂了第三季。

 

•  鬼魂在2022年至2023年的前100名節目中，獲得了尼爾森的前10名(基於總收視率)。

 

•  歐洲大陸2023年9月在孔雀和亞馬遜上推出。

 

·正在開發的新系列包括為  TV+製作的賽斯·羅根喜劇和雜草瑪麗-路易絲·帕克和護士傑基和伊迪·法爾科一起出演Showtime。

 

·  3藝術娛樂公司合作製作下一季毒蛇女王對於斯塔茲來説，神話之旅以及它的衍生品，凡夫俗子，適用於Apple TV+，以及朱莉婭為HBO的麥克斯。

 

·  Debmar-水星脱口秀雪莉！以辛迪加形式推出，續訂兩季。

 

·  收入由以下許可推動鬼魂和施特溪.

✓記錄庫性能   

·  影視庫創紀錄地實現了8.84億美元的收入12個月2023財年的收入。

✓聚焦內容戰略、新媒體捆綁新機遇和國際重組   

·  ·斯塔茲回到國內過頭了訂户增長，2023財年第四季度實現收益。

 

·  推出第三季Power Book II：《鬼魂》第二季BMF-黑人黑手黨家族，以及重啟喝個盡興.

 

•  權力之書II：幽靈與P-山谷經驗豐富的唱片網絡首映式，為他們各自的季節。

 

·  Starz與亞馬遜/米高梅+和AMC+達成了國內捆綁銷售協議。

 

·獅門影業+在英國與哈尤推出了捆綁協議，並在拉丁美洲的  +上提供。

 

·  Starz繼續成功地向數字流媒體世界轉型，2023財年全球67%的訂户(包括StarzPlay阿拉伯地區，不包括退出地區的訂户)。

 

·  對獅門+進行了重組，退出了七個國際地區。

✓繼續擴大工作室的生產足跡   

·  宣佈在新澤西州紐瓦克和亞特蘭大大都會設立新的工作室設施，以補充獅門影業的揚克斯。

✓繼續加強創業合作文化建設   

·  讓員工每週上班四天，營造了一個有利於協作和生產力的環境。

 

342

目錄表
  

 

·  支持包容性招聘做法，導致56%的女性員工和近30%的員工來自歷史上沒有代表性的羣體(從2022年1月至2023年3月31日)。

 

·  繼續努力促進領導層的性別平等，導致高級副總裁及以上級別的女性人數增加了近50%(2022年1月1日至2023年3月31日)。

 

·自2021財年以來，  將多元化供應商的數量增加了一倍以上，並將支出增加了四倍。

 

·  連續第四年被彭博社性別平等指數評為上市公司，連續第三年獲得滿分100分，躋身人權運動LGBTQ+員工的“最佳工作場所”之列。

 

·  對包容性內容和多樣化人才的持續承諾反映在電影和電視名單中，包括1619年計劃，盲點，P谷，變黑了和Joy騎行.

 

·  的節目獲得了九項全國有色人種協進會形象獎提名和五項勝利。

 

2023財年年度激勵獎金

企業業績

在確定公司2023財年的公司業績衡量標準時，薪酬委員會選擇了調整後的OIBDA，這是與公司的戰略目標和長期成功密切相關的關鍵業績指標，在內部用於管理財務業績。然後，將2023財年實際調整後的OIBDA與2023財年計劃調整後的OIBDA進行比較，以確定公司2023財年的公司業績衡量標準。

 

     2023財年
平面圖		      2023財年
實際		      百分比：
計劃與實際		  

調整後的OIBDA

    $ 380.1      $ 358.1        ~94 % 

因此，薪酬委員會決定將2023財年獎金計劃的公司業績指標獎勵給每位高管96%(從94%調整為部分反映2023財年最後兩個季度的強勁運營表現)。

分區業績

在確定公司2023財年每個運營部門的部門業績指標時，薪酬委員會首先審查了每個部門2023財年的財務業績，將部門利潤作為其關鍵財務指標。然後，將公司每個經營部門的2023財年實際部門利潤與2023財年計劃部門利潤進行比較。

 

     2023財年
實際銷售細分市場
利潤		      2023年財政年度計劃
分部利潤		      百分比：
實際需求與需求計劃*		  

演播室業務

         

電影

    $ 276.5      $ 228.0        ~121 % 

電視製作

    $ 133.4      $ 140.5        ~95 % 

媒體網絡(國內)

    $ 218.3      $ 304.0        ~72 % 

因此，薪酬委員會決定授予2023財政年度以下各司業績衡量標準：

 

  •  

120%作為部門業績衡量標準電影分段；

 

343

目錄表
  •  

100%作為部門業績衡量標準電視製作細分市場(從95%調整為部分反映家庭娛樂收入增長超過165%(與2022財年相比)，這是由於向流媒體平臺授權某些節目帶來的數字媒體收入)；以及

 

  •  

70%作為分部業績衡量標準媒體網絡細分市場。

在審查被任命的執行幹事的部門業績時，薪酬委員會評估了公司的整體業績，而不是側重於任何特定的部門。薪酬委員會承認，該公司在2023財年結束時表現強勁，其財務業績(包括每股收益、收入以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)超過了對2023財年的普遍預期。此外，公司繼續加強其資產負債表，以135.0美元回購2029年4月到期的公司5.500%優先票據本金200.0美元，淨債務減少6500萬美元，截至2023年財政年度，循環信貸安排未使用12.5億美元，現金和現金等價物2.72億美元，最終將槓桿率提高到2023年3月31日的4.5倍。因此，薪酬委員會決定，每個被任命的執行幹事將因各司業績而獲得110%的獎勵。

個人表現

在確定每位被任命的高管的個人業績衡量標準(不超過300%)時，薪酬委員會審查了高管在公司關鍵戰略目標方面的業績成就、貢獻、領導力和執行情況(對照薪酬委員會為每位高管設定的2023財年目標)。在這方面，薪酬委員會確定的每一名指定執行幹事的個別業績衡量辦法載於2023財年指定高管的年度激勵獎金下面。

2023財年指定高管的年度激勵獎金

喬恩·費爾特海默

 

名字

    公司
性能		     分區
性能		     個體
性能		     2023財年
目標員工獎金		      2023財年
獎金		  

喬恩·費爾特海默

      96 %      110 %      223 %    $ 7,000,000      $ 10,000,000  

在評價費爾特海默先生的個人業績衡量標準時，薪酬委員會在薪酬治理的協助下，對照財政年度開始時確定的2023財政年度個人業績目標，對費爾特海默先生的業績進行了評估，如下所述。

 

344

目錄表
2023財年目標    2023財年成就
審慎管理業務   

·  在2023年財年實現了強勁的業績，調整後的OIBDA為358.1美元，超過了預期的2.75億美元至3.25億美元。

 

·在  的指導下，電影和電視庫收入在往績中達到8.84億美元12個月2023財年。

 

·  有效地管理了管理費用，儘管面臨通脹壓力，但仍超過了公司2023財年的計劃。

 

·建議的  指導的工作流衍生產品製片廠業務，包括探索替代結構和開發資本框架。

 

提高Starz的價值   

·  監督了獅門+在退出七個國際領土時的重組。

 

·  監督了斯塔茲繼續向數字流媒體的過渡。

繼續發展圖書館/執行內容戰略   

·  多樣化的影院上映名單包括寬大的影院觸角、多平臺和直接到流媒體發佈。

 

·  多平臺業務在本財年創造了創紀錄的貢獻。

 

·  成功實現了劇院業務的增長，在國內票房市場佔有率約為10%的電影公司中排名第三(截至2023年5月)。

 

·  繼續支持達成增值協議，將內容添加到圖書館。

 

·  通過以下方式實現利潤貢獻的強勁增長電視製作隨着關鍵系列劇的續訂推動了價值和盈利的增加(10部電視劇至少續訂了第三季)，這一細分市場得到了進一步的發展。

多樣性、公平和包容性   

·  接受了對多元化、公平和融入運營各個方面的持續承諾，包括招聘做法和持續的性別平等倡議。

 

·  另請參閲環境、社會責任和人力資本的重要性、多樣性、公平和包容性上面。

繼任和規劃   

·  與公司首席人力資源官以及公司提名和治理委員會合作，維護公司運營小組短期和長期情況下的繼任者名單，包括向董事會彙報。

薪酬委員會聘請薪酬管理公司協助其評估菲爾特海默先生2023財年的獎金金額。薪酬治理審查了除其他事項外，上述目標和成就，公司在2023財年實現的業務和戰略業績的其他亮點，以及菲爾特海默先生的全部直接薪酬(定義為基本工資、實際年度獎金和本財年授予高管的股權獎勵的授予日期公允價值)相對於公司同行組內類似職位(按上述獎金金額計算為第43個百分位數)的競爭地位。

因此，2023年5月，在審議了薪酬治理的分析並考慮到上述所有業績因素後(注意到費爾西默先生實現或超過了其2023財政年度的大部分個人目標)，薪酬委員會核準為費爾特海默先生2023財政年度發放10 000 000美元的現金獎金。

 

345

目錄表

邁克爾·伯恩斯

 

名字

    公司
性能		     分區
性能		     個體
性能		     2023財年
目標員工獎金		      2023財年
獎金		  

邁克爾·伯恩斯

      96 %      110 %      94 %    $ 5,500,000      $ 5,500,000  

在評估伯恩斯先生的個人業績衡量標準時，薪酬委員會在薪酬治理的協助下，對照財政年度開始時確定的2023財年個人業績目標評估了伯恩斯先生的業績，如下所述。

 

2023財年目標    2023財年成就
審慎管理企業   

·  的財務業績超過了對2023財年的普遍“街頭”估計。

 

·  與公司首席財務官合作，將槓桿率提高到2023年3月31日的4.5%。

 

·  與公司首席財務官合作，以135.0美元的價格回購了2029年4月到期的公司5.500%優先票據的本金200.0美元，導致2023年財政年度淨債務減少6500萬美元。

 

·  終止了某些利率掉期交易，獲得了5,640萬美元。

 

·  監管所有資本市場交易。

提高Starz的價值   

·  利用與一家消費電子公司的關係，將STARZ應用程序添加到智能電視上。

 

·  利用與一家無線網絡運營商的關係推出了Starz產品。

繼續實施戰略計劃   

·  牽頭與銀行家和一些潛在的戰略和金融合作夥伴接觸，考慮衍生產品製片廠的業務。

 

·  與製片人、人才和其他相關方保持並培養了關係，成功地執行了電視電影和電視開發和收購安排。

 

·  見證了公司“股東紅毯獎勵”計劃的啟動，網址為Www.TiiCKER.com/lgf.

管理外部利益相關者   

·  出席了所有重要的媒體銀行和研究會議，並參與了投資者電話會議。

 

·  致力於維持富有成效的投資銀行和商業銀行關係，以繼續實現低資本成本。

多樣性、公平、多樣性和包容性   

·  帶頭開展公司的慈善事業，同時促進與組織的核心價值觀和目標保持一致。

·  另請參閲環境、社會和治理、社會責任和人力資本的重要性、多樣性、公平和包容性上面。

繼任和規劃   

·  維持並繼續制定獅門集團的繼任計劃，確保組織內關鍵領導職位的無縫過渡。

薪酬委員會聘請薪酬管理公司協助評估2023財年伯恩斯先生的獎金金額。薪酬治理審查了上述目標和成就、2023財年公司業務和戰略業績的其他亮點，以及彭斯先生的直接薪酬總額相對於公司同行中類似職位的競爭地位(按上述獎金金額計算，為第39個百分位數)。

 

346

目錄表

因此，2023年5月，在審議了薪酬治理的分析後，並考慮到上述所有業績因素(注意到伯恩斯先生實現或超過了其2023財政年度的大部分個人目標)，薪酬委員會核準為伯恩斯先生2023財政年度發放5 500 000美元的現金獎金。

詹姆斯·W·巴奇

 

名字

    公司
性能		     分區
性能		     個體
性能		     2023財年
目標員工獎金		      2023財年
獎金		  

詹姆斯·W·巴奇

      96 %      110 %      94 %    $ 3,000,000      $ 3,000,000  

在評估巴格先生的個人業績衡量標準時，薪酬委員會在薪酬治理的協助下，對照財政年度開始時確定的2023財年個人業績目標，對巴格先生的業績進行了評估，如下所述。

 

2023財年目標    2023財年成就
審慎管理業務   

·  與所有業務部門合作，以推動收入和管理成本。

 

·  的財務業績超過了對2023財年的普遍“街頭”估計。

 

·  在2023財年產生了正的調整後自由現金流，同時繼續為電影、電視節目和節目版權的投資提供超過29億美元的資金。

 

·儘管面臨通脹壓力，但  幫助有效地管理了超過公司2023財年計劃的間接成本。

 

·  協助獅門+重組，退出七個國際領地。

 

·  完成了出售StarzPlay阿拉伯公司部分所有權權益的交易，獲得了4340萬美元的收益。

 

·  領導的建議工作流衍生產品製片廠業務的管理，包括探索替代結構、制定資本框架以及協調税務和監管審查。

 

·  支持新澤西州紐瓦克和亞特蘭大地鐵的新工作室設施，以補充獅門影業的揚克斯。

管理國庫   

·  與公司副主席合作，將槓桿率提高到2023年3月31日的4.5%。

 

·  與公司副董事長合作，以135.0美元的價格回購了2029年4月到期的獅門5.500優先債券本金200.0美元，2023年淨債務減少了6500萬美元。

 

·  終止了某些利率掉期交易，獲得了5,640萬美元。

 

·  管理公司的應收賬款貨幣化計劃、生產貸款、節目安排、生產税收抵免安排、知識產權抵免安排和積壓安排。

管理信息技術和採購   

·  成功地促進了多種信息技術和金融職能向具有成本效益的環境的過渡。

 

·  通過戰略採購不斷推進成本節約計劃，實現年度運行率儲蓄目標。

多樣性、公平和包容性   

•  見上文環境、社會責任和人力資本事項、多樣性、公平和包容性.

 

347

目錄表

薪酬委員會聘請薪酬治理公司協助評估2023財年Barge先生的獎金金額。薪酬治理審查了上述目標和成就、2023財年公司業務和戰略業績的其他亮點，以及Barge先生的直接薪酬總額相對於公司同行羣體中類似職位的競爭地位(按上述獎金金額計算，為第75個百分位數)。

因此，2023年5月，在審議了薪酬治理的分析後，並考慮到上述所有業績因素(注意到Barge先生實現或超過了其2023財年的大部分個人目標)，薪酬委員會核準為Barge先生發放2023財年300萬美元的現金獎金。

布萊恩·戈德史密斯

 

名字

    公司
性能		     分區
性能		     個體
性能		     2023財年
目標員工獎金		      2023財年
獎金		  

布萊恩·戈德史密斯

      96 %      110 %      184 %    $ 1,250,000      $ 1,625,000  

在評估戈德史密斯先生的個人業績衡量標準時，薪酬委員會在薪酬治理的協助下，對照財政年度開始時確定的2023財年個人業績目標，對戈德史密斯先生的業績進行了評估，如下所述。

 

2023財年目標    2023財年成就
審慎管理業務   

·  仍然非常重視控制一般和管理成本，提供比公司2023財年計劃更低的費用。

 

·  與公司首席財務官密切合作，評估公司活動和內容收購的資本分配。

 

·  與內部跨部門團隊一起管理圖書館續訂流程，以確保保留高價值圖書、擴大權利並最大限度地利用收購機會。

 

·  管理該公司的國際房地產，儘可能減少對空間的需求並降低租金成本。

 

·  在2022年11月至2023年3月期間管理該公司的法律部門。

 

·  領導了一個跨部門團隊，以實施擬議的共享服務和公司間工作流衍生產品製片廠的業務。

提高Starz的價值   

·  幫助在南亞和東南亞推出了獅門+當前的流媒體足跡。

 

·  協助獅門+重組，退出七個國際領地。

 

·  出售了該公司在阿拉伯StarzPlay的部分權益(投資收益4,340萬美元)。

將資產貨幣化   

·  出售了該公司在英國生產商Kindle Entertainment的股份。

 

·  管理並完成了與該公司之前出售其在Pantaya的權益有關的過渡服務。

管理和監督內容的生產/人才管理業務的增長   

·  完成了對英國管理和製作公司42的投資。

 

·  關閉了幾個增值的圖書館藏書。

 

·  成功地就某些未決審計索賠進行了談判。

 

348

目錄表
管理併購戰略   

·  談判、延長和修改了與朝聖傳媒集團相關的看跌期權和看漲期權。

 

·  管理着對望遠鏡傳媒的投資。

多樣性、公平和包容性   

·  確保了多樣化招聘做法和供應商多元化舉措的執行和推廣。

 

•  另見上文環境、社會責任和人力資本事項、多樣性、公平和包容性.

薪酬委員會聘請薪酬管理公司協助評估戈德史密斯先生2023財年的獎金金額。薪酬治理審查了除其他事項外，上述目標和成就，公司在2023財年實現的業務和戰略業績的其他亮點，以及戈德史密斯先生的總直接薪酬相對於(I)公司同行公司和娛樂行業集團中的公司的頂級戰略/業務發展高管(通常向公司首席財務官報告)和(Ii)娛樂首席運營官(通常向公司首席執行官報告)的競爭地位(根據適用情況，按上述獎金金額計算，略高於第50個百分位數)。

因此，2023年5月，在審議了薪酬治理的分析並考慮到上述所有業績因素後(注意到戈德史密斯先生實現或超過了其2023財政年度的大部分個人目標)，薪酬委員會核準為戈德史密斯先生2023財政年度發放1 625 000美元的現金獎金。

長期激勵獎

該公司相信，在我們的業務中提供有意義的股權對於創造相對於市場水平具有競爭力的薪酬機會至關重要。此外，本公司相信，通過以股權獎勵的形式提供薪酬，我們將使高管的激勵與我們股東的利益保持一致，從而隨着時間的推移推動更好的業績。因此，我們歷來通過授予股票期權、限制性股票單位和SARS來為我們的高管提供進一步的激勵，以增加股東價值。薪酬委員會根據一系列因素向高管發放獎金，包括：

 

  •  

高管在公司的職位和總薪酬；

 

  •  

行政人員履行其個人職責的情況；

 

  •  

同業集團公司的可比高管的股權參與水平；以及

 

  •  

高管對公司財務業績成功的貢獻。

薪酬委員會一般會在行政人員與本公司訂立新的僱傭協議(包括在協議中列明在其任期內每年須給予的獎勵)時，向獲提名的行政人員發放股權獎勵。如上所述，每位行政人員僱用協議中提供的股權贈款旨在為整個協議期限提供激勵措施。本公司亦於近年向若干高管授予以股權為基礎的獎勵，作為其年度獎金的一部分，並保留酌情決定權，可根據薪酬委員會的決定不時向其高管授予股權獎勵。

以下所述的公司股權激勵獎勵一般針對B類無表決權股份。然而，薪酬委員會有權規定，根據股票激勵計劃授予的獎勵可以針對A類有投票權的股票，而不是B類。無表決權股份。

 

349

目錄表
限售股單位   

本公司以限制性股份單位的形式向被任命的高管授予長期激勵獎勵，這些獎勵可能受到基於時間和基於業績的歸屬要求的約束。獎項一般與B類有關無表決權股票，歸屬的每個單位以B類支付無表決權股票(儘管獎勵的結構也可以根據標的股票的價值以現金支付)。以時間為基礎的限制性股票單位的獎勵在授予之日後的幾年內授予。因此，這些單位的設計既是為了將高管的利益與公司股東的利益聯繫起來(因為單位的價值是基於B類的價值)無表決權股票)，併為歸屬期間提供長期保留激勵，因為無論股價波動如何，這些股票通常都具有價值。

 

基於業績的限制性股票單位的獎勵也涵蓋多個年度，根據公司和個人在該年度相對於薪酬委員會審查的業績目標的表現，每年有一定比例的受獎勵單位有資格獲得獎勵。在任何基於業績的限售股支付之前，薪酬委員會必須證明業績目標(S)已經實現。薪酬委員會有酌情權決定業績目標(S)及任何其他限制或其他業績限制性股份單位的限制，並可保留酌情權將支付減至低於最高獎勵限額。因此，績效單位的設計既是為了激勵高管最大化獅門每年的業績，也是為了在整個獎勵期間提供長期的留任激勵。

股票期權    股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格購買股票的權利。本公司向指定高管授予股票期權，行權價相當於(I)B類股票的收盤價無表決權在授予之日的股份，以及(Ii)在某些情況下，相對於B類股票收盤價的百分比溢價無表決權在授予之日的股份。因此，只有當公司的股東實現其股票的價值時，被任命的高管才能實現其股票期權的價值，因此，薪酬委員會認為所有選項都是基於業績的獎勵。股票期權作為對公司高管的留任激勵，因為高管在整個歸屬期間通常必須保持受僱狀態。股票期權的最長期限為自授予之日起10年。
股票增值權    股票增值權(或SAR)是獲得相當於B類股票公平市場價值超額部分的付款的權利無表決權香港特別行政區行使日期的份額高於香港特別行政區的基準價格。本公司已將其長期獎勵的一部分以SARS的形式發放給被任命的高管。在行使特區時，持有人將收到現金或股票支付，其價值相當於B類股票公平市場價值的超額(如果有的話)無表決權香港特別行政區行使日期的份額高於香港特別行政區的基準價格。因為香港特別行政區的底價不低於乙類股票的收盤價。無表決權在授予日的股票中，特別提款權提供了與股票期權相同的激勵，因為只有當公司的股價在授予日之後上漲時，持有者才能實現其特別提款權的價值。因此，與股票期權類似，薪酬委員會認為SARS是以業績為基礎的獎勵。非典對獅門的高管起到了留任激勵的作用，因為高管在整個歸屬期間通常必須保持受僱狀態。特區的最長任期為自批地日期起計的10年。

 

350

目錄表

授予2023財年股權獎勵

在2023財年，向被任命的高管授予了以下股權獎勵。

這些獎勵包括(I)作為Felthemer先生、Burns先生、Barge先生、Berg先生和Goldsmith先生2022財年獎金的一部分而向他們提供的股權贈款(於2022年6月頒發)，(Ii)根據Felthemer先生、Barge先生、Berg先生和Goldsmith先生的僱傭協議向他們提供的年度贈款，以及(Iii)根據A Tobey先生的新僱傭協議向其提供的股權贈款。此外，這些獎勵包括薪酬委員會在2023財年之前批准的某些基於業績的獎勵的一部分，這些獎勵在2023財年期間有資格授予，以及根據與T.Berg先生的豁免和全面釋放協議加速的股權獎勵。就這些基於業績的獎勵而言，在薪酬委員會確定是否滿足適用的業績要求之日，出於會計目的，該獎勵(或其中一部分)被視為授予，下面的討論涉及分配給2023財年的這些獎勵的歸屬部分(包括薪酬委員會根據2023財年的業績授予的股票數量)，這些獎勵分配到2023財年結束的業績期間。有關這些獎勵的更多信息，請參閲後面的高管薪酬表格和説明薪酬問題的探討與分析.

 

  •  

2022年5月，賠償委員會決定將2019年9月授予Barge先生的績效SARS獎勵的一部分歸屬2022財年期間有資格歸屬的部分。這一批涵蓋了211,842名B類SARS患者。無表決權根據薪酬委員會對本公司及Barge先生於12個月該部分所涵蓋的期間。為此目的，薪酬委員會審查了上文討論的公司業績和公司2022年委託書中的公司業績，並反映在公司的季度報表中10-Q,並確認上文標題下引述的Barge先生的貢獻年度獎勵獎金以及在公司2022年的委託書中。因此，根據其審查，補償委員會批准將受此歸屬部分限制的按業績計算的SARS 100%歸屬。

 

  •  

2022年5月，薪酬委員會決定將2020年5月授予BERG先生的有資格在2023財年期間歸屬的基於業績的限制性股票單位的一部分歸屬。這批股份涵蓋3,939個B類限制性股份單位。無表決權根據薪酬委員會對本公司****先生於年度業績的評估而有資格歸屬的股份12個月該部分所涵蓋的期間。為此目的，薪酬委員會審查了上文討論的公司業績和公司2022年委託書中的公司業績，並反映在公司的季度報表中10-Q,並確認上文年度獎勵獎金項下及本公司2022年委託書中提及的博格先生的貢獻。因此，根據其審查，補償委員會批准100%歸屬受此歸屬部分約束的基於業績的限制性股票單位和基於業績的股票期權。

 

  •  

2022年6月，關於2022財年的年度獎勵獎金，薪酬委員會批准授予B類限制性股票單位。無表決權如本公司2022年股東周年大會及特別大會的委託書所述，授予Felthemer先生、Burns先生、Barge先生、Berg先生及Goldsmith先生各自的股份(於授出一週年時歸屬)。

 

  •  

2022年7月，補償委員會批准授予限制性股票單位，數額為適用僱傭協議規定的相應股權目標獎勵金額的85%(一半其中將受到基於時間的歸屬的約束，並且一半其中將受到基於業績的歸屬)分別授予Barge、Goldsmith和Berg先生。這些贈款中的每一項都計劃在三年內授予。此外，除非在(I)授予日三週年或(Ii)高管終止僱用之日或之前(以較早者為準)達到VWAP目標(定義見下文)，否則不會授予任何以業績為基礎的受限股份單位

 

351

目錄表
 

或因任何原因與獅門或其任何子公司提供服務。“VWAP目標”應視為在B類股票收盤價成交量加權平均之日起實現無表決權在截至該日的連續二十(20)個交易日內，股票價格等於或大於14.61美元，每種情況下都是在紐約證券交易所的常規交易中。一旦獅門的控制權發生變化，VWAP的目標就會終止。

 

  •  

2022年7月，賠償委員會批准授予限制性股票單位(一半其中將受到基於時間的歸屬的約束，並且一半其中應按業績歸屬)給費爾特海默先生。這筆贈款計劃在三年內授予。此外，除非如上所述實現VWAP目標，否則不會授予任何基於業績的受限股票單位。

 

  •  

於2022年7月，補償委員會決定將(I)於2020年7月授予Barge先生的業績限制性股份單位獎勵中的一部分及(Ii)於2021年7月授予Barge先生的有資格於2023財政年度歸屬的基於業績的限制性股份單位獎勵中的一部分歸屬。該批股份涵蓋(I)90,703個B類限制性股份單位。無表決權B類股份及(Ii)42,779股限制性股份單位無表決權根據薪酬委員會對公司業績的評估以及Barge先生在12個月該部分所涵蓋的期間。為此目的，薪酬委員會審查了公司年度報表中所反映的公司業績10-K截至2022年3月31日止年度，以及本公司於2022年的委託書中引述的Barge先生的貢獻。因此，基於其審查，補償委員會批准100%歸屬受這些歸屬部分約束的基於業績的限制性股份單位。

 

  •  

於2022年7月，薪酬委員會決定將(I)於2019年7月授予戈德史密斯先生的一批業績限制性股份單位及基於業績的購股權授予，(Ii)於2020年7月授予戈德史密斯先生的一批基於業績的限制性股份單位獎勵的一部分，及(Iii)於2021年7月授予A Goldsmith先生的一批有資格於2023財政年度歸屬的業績限制性股份單位獎勵的一部分歸屬。該批股份涵蓋(I)24,326個限制性股份單位及67,422個有關B類的股票期權。無表決權股份，(Ii)79,365股B類限制性股份單位無表決權股份；及(Iii)39,927股B類限制性股份單位無表決權根據薪酬委員會對本公司及戈德史密斯先生於年度業績的評估而有資格歸屬的股份12個月該部分所涵蓋的期間。為此目的，薪酬委員會審查了公司年度報表中所反映的公司業績10-K截至2022年3月31日止年度，以及本公司於2022年的委託書中引述的戈德史密斯先生的貢獻。因此，根據其審查，補償委員會批准100%歸屬受這些歸屬部分約束的基於業績的限制性股票單位和基於業績的股票期權。

 

  •  

於2022年7月，薪酬委員會決定將(I)於2019年7月授予伯格先生的一批以業績為基礎的限制性股份單位及以業績為基礎的股票期權的一部分，(Ii)於2020年7月授予的一批以業績為基礎的限制性股份單位的一部分，及(Iii)於2021年7月授予的一批以業績為基礎的限制性股份單位的一部分，均有資格於2023財政年度內歸屬。該批股份包括(I)2,867個限制性股份單位及7,946個有關B類的股票期權。無表決權股份，(Ii)22,675股B類限制性股份單位無表決權股份；及(Iii)11,408股B類限制性股份單位無表決權有資格歸屬的股份，是根據薪酬委員會對公司和伯格先生在12個月該部分所涵蓋的期間。為此目的，薪酬委員會審查了公司年度報表中所反映的公司業績10-K截至2022年3月31日止年度，以及本公司於2022年的委託書中引述的博格先生的貢獻。因此，根據其審查，賠償委員會核準將100%的

 

352

目錄表
 

受制於這些歸屬部分的基於業績的限制性股票單位和基於業績的股票期權。

 

  •  

自2022年12月20日起，根據於2023年2月15日與Lionsgate先生簽訂的豁免及全面解除協議的條款，Lionsgate授予他的未償還股權獎勵的分期加速歸屬計劃於2024年7月11日或之前歸屬(所有業績歸屬要求均被視為在目標水平上得到滿足)。該等獎勵包括(I)於2022年6月授予伯格先生85,595個時間限制股單位，(Ii)於2020年5月授予伯格先生3,940個時間限制股單位及3,940個業績限制股單位，(Iii)於2020年7月授予伯格先生22,676個時間限制股單位及22,676個業績限制股單位，(Iv)於2021年7月授予伯格先生11,407個時間限制股單位及11,407個業績限制股單位，及(V)於2022年7月授予博格先生16,135個時間限制股單位及16,135個業績限制股單位獎勵。

 

  •  

2023年3月，賠償委員會批准向託貝先生授予26,511個基於時間的限制性股票單位。這筆贈款計劃在三年內授予。

終止僱用時的遣散費及其他福利

本公司根據其各自的僱傭協議為被任命的高管提供遣散費保障。補償委員會根據以下情況確定遣散費福利水平逐個案例他們認為，薪酬是高管薪酬的重要組成部分，符合競爭性做法，特別是在控制權交易發生變化的情況下，在吸引和留住主要高管方面發揮了寶貴作用。

更詳細地描述如下終止或控制權變更時的潛在付款在下文中，被點名的高管在公司“無故”或在某些情況下“有充分理由”終止僱傭的情況下，將有權根據其僱傭協議獲得遣散費福利，正如該高管的僱傭協議中所定義的那樣。本公司已根據他們在本公司的職位及作為其整體薪酬方案的一部分，決定在此情況下向他們提供遣散費福利是適當的。對於Felthemer先生和Burns先生，這些高管的現金遣散費通常是根據他們在其僱傭協議所涵蓋的剩餘任期內的基本工資來確定的，對於其他被點名的高管來説，則是根據他們在其僱用協議所涵蓋的剩餘任期內的基本工資的50%或其在終止合同後的特定月份的基本工資來確定的。

該公司還認為，控制權變更交易的發生或潛在發生將給我們高管的繼續聘用帶來不確定性。造成這種不確定性的原因是，控制權交易的許多變化都會導致重大的組織變化，特別是在高級管理人員一級。為了鼓勵我們的高管在交易後繼續受僱的前景不明朗的重要時期繼續受僱於公司，我們向某些被點名的高管提供更高的遣散費福利，如果他們的僱傭被公司“無故”終止，或者在某些情況下，被高管以與控制權變更相關的“充分理由”終止。我們相信，這種增強的遣散費通過激勵高管接受符合股東最佳利益的潛在交易，使公司和股東受益，即使高管在控制權變化的背景下面臨巨大的個人不確定性。這些管理人員的現金遣散費一般是根據他們在僱傭協議所涵蓋的剩餘任期內的基本工資(或，如果更多，則根據Felthemer和Burns先生的具體數額，或在其他被點名的高級管理人員離職後規定的月數基本工資)確定的。此外，本公司認為，向某些被點名的高管(費爾泰默和伯恩斯先生除外)提供這些福利是適當的，如果他們在上述情況下在各自的僱傭協議中規定的公司高級管理人員發生變動後被終止聘用。

 

353

目錄表

如上所述，我們不會僅僅因為控制權發生變化或獲得任何權利而向被任命的高管提供任何福利總括支付可能因控制權變更而徵收的任何降落傘付款税。

看見終止或控制權變更時的潛在付款有關指定行政人員僱用協議所提供的遣散費福利的更多資料，請參閲下文。

與博格先生簽訂的分居協議

自2022年12月起，伯格先生辭去公司執行副總裁總裁兼總法律顧問一職。關於他的辭職，2023年2月，T.Berg先生與公司簽訂了一項豁免和全面釋放協議，規定他可以獲得遣散費福利，其中包括相當於1,641,096美元的現金付款，以及在他離職後24個月內支付健康保險費。此外，BERG先生有權加速歸屬本公司授予的計劃於2024年7月11日或之前歸屬的未償還股權獎勵的分期付款(所有業績歸屬要求被視為達到了目標水平)。這份協議的條款是與貝格先生協商的，並得到了賠償委員會的批准。

額外津貼和其他福利

我們為某些指定的高管提供有限的額外福利和其他個人福利，如人壽保險保單繳款和俱樂部會費，薪酬委員會認為這些福利是合理的，並與我們的整體薪酬計劃一致，以使我們能夠更好地吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工。此外，我們通過部分所有權計劃擁有飛機的權益，用於與電影宣傳和其他公司目的相關的用途。這使我們的高管和其他服務提供商能夠更高效地飛行，並在旅行時在隱私的情況下開展業務。由於我們擁有這架飛機的權益並將其用於商業目的，我們認為，按照美國國税局、美國證券交易委員會和聯邦航空管理局的規定，有限地個人使用這架飛機是合理的。費爾特海默和伯恩斯先生向公司償還了他們個人有限使用飛機所產生的部分費用。所有這些額外津貼都反映在“薪酬摘要”表的“所有其他薪酬”列和下面的腳註中。

我們還採用了一項不受限制的遞延薪酬計劃，允許被任命的高管和某些其他關鍵員工有機會遞延部分薪酬，而不考慮適用於有納税資格計劃。遞延補償計劃旨在通過為參與者提供一個為退休儲蓄的機會來促進留任節税舉止。請參閲不合格遞延補償有關該計劃的説明，請參閲下面的部分。

退還政策

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，薪酬委員會已經通過了一項高管薪酬追回政策，涉及在我們因重大違反證券法下的任何財務報告要求而被要求準備會計重述的情況下，調整或收回支付給現任或前任高管的某些激勵獎勵或付款。一般來説，該政策規定，除非有例外情況，否則我們將尋求追回根據公司在重述發生的會計年度之前的三年期間達到的財務指標而授予高管的薪酬，只要此類薪酬超過根據重述的財務業績本應獲得的金額。

與第162(M)條有關的政策

美國聯邦所得税法一般禁止上市公司扣除在納税年度內支付給現任或前任被任命的高管超過100萬美元的薪酬。某些已授予的裁決

 

354

目錄表

2017年11月2日之前，基於達到預先建立的薪酬委員會根據公司股東批准的計劃制定的業績衡量標準，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的金額，可能有資格獲得100萬美元扣除額上限的例外。作為其審議賠償事項的因素之一，賠償委員會注意到這一扣除限制。然而，薪酬委員會可靈活地採取其認為最符合本公司及其股東利益的任何與薪酬有關的行動，包括判給可能因税務目的而不可扣除的薪酬。不能保證任何補償實際上都是可以扣除的。

公司的薪酬政策和風險管理

薪酬委員會已經審查了公司當前薪酬結構和政策的設計和運作，因為它們與風險有關，並確定公司的薪酬計劃不會造成或鼓勵承擔合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

在2023財政年度，薪酬委員會由Simm先生(主席)、Fries先生、Rachesky先生、Sloan先生和C.McCaw女士組成。在2023財年任何時候在薪酬委員會任職的成員均不是或曾經是本公司的前任或現任高管，也沒有根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯方交易的規則要求本公司披露任何關係。本公司並無高管擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該等實體的高管於2023財年曾擔任董事或薪酬委員會的成員。

 

355

目錄表

高管薪酬信息

薪酬彙總表

這個彙總薪酬下表量化了被點名執行幹事在2023年、2022年和2021年財政年度賺取或獎勵的不同形式報酬的價值。表中列出的每位被任命高管的總薪酬的主要要素是基本工資、年度獎金和長期股權激勵。被點名的執行幹事還獲得了第(I)欄所列的其他福利彙總薪酬表，如表的腳註3進一步所述。

這個彙總薪酬閲讀表格時，應結合後面的表格和敍述性描述。這個基於計劃的獎勵的授予表和所附的2023財年授予股權獎勵的實質性條款説明提供了有關2023財年授予被任命的執行幹事的長期股權激勵的信息。這個2023財年傑出股權獎年終和期權行權和既得股票表格提供了有關被點名執行幹事的潛在可變現價值和與其股權獎勵有關的實際實現價值的進一步信息。這個薪酬與績效該表反映了美國證券交易委員會條例 402(V)項定義的有關實際支付給被點名高管的薪酬的某些信息S-K，以及我們2023年、2022年和2021年財政業績的某些衡量標準。

薪酬摘要-Fiscals 2023、2022和2021

 

名稱和
主體地位(a)

   財政
年(b)		     薪金
($)(c)		     獎金
($)(1) (d)		     庫存
獎項
($)(2) (e)		     選擇權
獎項
($)(2) (f)		     非股權
激勵計劃
補償
($)(1) (g)		     更改中
養老金
價值和
不合格
延期
補償
收益
($)(h)		     所有其他
補償
($)(3) (i)		     總計
($)(j)		  

喬恩·費爾特海默

     2023     $ 1,500,000     $ 10,000,000     $ 9,750,004 *    $ 0     $ 0     $ 0     $ 278,405     $ 21,528,409  

首席執行官

     2022     $ 1,500,000     $ 2,800,000     $ 1,000,003     $ 0     $ 0     $ 0     $ 285,409     $ 5,585,412  
    2021     $ 1,500,000     $ 10,000,000     $ 700,002     $ 6,746,929     $ 0     $ 0     $ 229,944     $ 19,176,875  

邁克爾·伯恩斯

     2023     $ 1,000,000     $ 5,500,000     $ 3,500,005 *    $ 0     $ 0     $ 0     $ 98,975     $ 10,098,980  

副主席

     2022     $ 1,000,000     $ 2,000,000     $ 1,344,000     $ 0     $ 0     $ 0     $ 62,289     $ 4,406,289  
    2021     $ 1,000,000     $ 4,000,000     $ 350,001     $ 3,080,000     $ 0     $ 0     $ 71,912     $ 8,501,913  

詹姆斯·W·巴奇

     2023     $ 1,000,000     $ 3,000,000     $ 5,965,724 *    $ 891,066     $ 0     $ 0     $ 14,285     $ 10,871,075  

首席財務官

     2022     $ 1,000,000     $ 800,000     $ 3,200,174     $ 1,437,120     $ 0     $ 0     $ 13,486     $ 6,450,780  
    2021     $ 1,000,000     $ 3,000,000     $ 2,300,001     $ 20,385     $ 0     $ 0     $ 11,690     $ 6,332,076  

布萊恩·戈德史密斯

     2023     $ 1,125,000     $ 1,625,000     $ 3,648,468 *    $ 184,629     $ 0     $ 0     $ 18,802     $ 6,601,899  

首席運營官

     2022     $ 1,000,000     $ 375,000     $ 3,483,617     $ 568,463     $ 0     $ 0     $ 14,034     $ 5,441,114  
    2021     $ 1,000,000     $ 1,200,000     $ 2,609,407     $ 149,942     $ 0     $ 0     $ 12,241     $ 4,971,590  

科裏·D·伯格

     2023     $ 742,308     $ 0     $ 1,899,360 *    $ 21,759     $ 0     $ 0     $ 1,645,089 **    $ 4,308,516  

原常務副祕書長總裁、總法律顧問

     2022     $ 1,000,000     $ 280,000     $ 947,460     $ 58,815     $ 0     $ 0     $ 13,203     $ 2,299,478  
    2021     $ 1,000,000     $ 1,000,000     $ 814,332     $ 143,741     $ 0     $ 0     $ 12,879     $ 2,970,952  
                 

布魯斯·託比

     2023     $ 19,231     $ 0     $ 249,999     $ 0     $ 0     $ 0     $ 0     $ 269,230 *** 

常務副祕書長總裁和總法律顧問

                  

 

*

如下文附註(1)所述，這些數額包括2023財年初作為高管2022財年年度激勵獎金的一部分授予的股權獎勵的價值如下：費爾泰默先生股票獎勵7200,002美元；伯恩斯先生股票獎勵3,500,005美元；巴格先生股票獎勵3,199,998美元；戈德史密斯先生股票獎勵900,003美元；博格先生股票獎勵820,000美元。因此，(J)欄中2023財年的總額遠遠高於2022財年的總額，因為2023財年反映了高管在2023財年以股權形式發放的2022財年年度激勵獎金的很大一部分價值，以及高管在2024財年以現金支付的整個2023財年年度激勵獎金。

**

包括遣散費福利，其中包括根據2023年2月15日的豁免和一般釋放協議的條款收到的相當於1,641,096美元的現金付款。貝格先生辭去公司執行副總裁總裁及總法律顧問職務，自2022年12月20日起生效。

 

356

目錄表
***

託貝先生被任命為公司執行副總裁總裁兼總法律顧問，自2023年3月27日起生效。

(1)

根據美國證券交易委員會規則，薪酬委員會確定將以股權獎勵形式支付的被任命高管年度獎金的任何部分，都將在彙總薪酬作為賠償委員會核準賠償金的財政年度(即獲得獎金的年度的後一年)的賠償表。在2020財年，每位被點名的高管的獎金部分以現金形式發放，部分以股權獎勵的形式發放，其中一年制歸屬時間表。根據美國證券交易委員會規則，此類高管的獎金中的現金部分將在2020財年的獎金一欄中報告，而此類高管2020財年獎金中的股權部分的授予日期公允價值將報告為2021財年的薪酬。在2021財年，費爾特海默和伯恩斯的獎金部分以現金形式發放，部分以股權形式發放，其他被提名的高管的獎金全部以現金形式發放。因此，每個獎金的現金數額在2021年的“獎金”一欄中報告，費爾特海默和伯恩斯先生的2021年獎金的權益部分的授予日期公允價值報告為2022財政年度的薪酬。在2022財年，每位被提名的高管的獎金部分以現金形式發放，部分以股權獎勵的形式發放，其中一年制歸屬時間表。因此，每個獎金的現金部分在2022財年的“獎金”一欄中報告，授予每位高管的股權獎勵的授予日期公允價值作為其2022財年獎金的一部分，作為2023財年的薪酬報告。在2023財年，每位被提名的高管的獎金都是以現金形式發放的。

(2)

(E)、(F)和(E)欄中報告的金額反映了這些獎勵在授予日的公允價值，這是根據獅門集團財務報表中用於計算股權獎勵價值的原則確定的。根據美國證券交易委員會規則，這些獎勵的整個授予日期價值作為被任命的首席執行官在被授予該獎項的財政年度的薪酬報告。因此，這些欄包括尚未授予且行政人員可能尚未實現任何財務利益的賠償額。有關用於計算上述金額的假設和方法的討論，請參閲獅門公司經審計的合併財務報表附註13中包含的股票獎勵和期權獎勵的討論，該附註作為獅門公司2023年年度報告的一部分。10-K於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交。正如上文長期激勵獎下的薪酬討論和分析所述，薪酬委員會批准向Barge、Goldsmith和Berg先生授予某些股票期權、SARS和/或限制性股票單位，這些授予將基於該公司和/或個人業績標準，該標準由薪酬委員會與菲爾特海默先生就每個12個月這些獎項所涵蓋的表演期(每個獎項的一部分分配給該獎項的每一個表演期)。為核算目的，獎勵每一部分的授予日期是在適用的履約期結束時確定是否滿足了適用於該部分獎勵的業績標準。根據美國證券交易委員會規則，股權獎勵的價值被報告為發生授予日期(為會計目的而確定)的會計年度的補償。因此，如果薪酬委員會在某一財政年度確定了某一業績期間在該賠償金下所達到的業績水平，該賠償金中與該業績期間有關的部分應報告為作出這一決定的該財政年度的報酬。

(3)

下表概述了所有其他補償在第(I)欄中彙總薪酬2023財年被任命的高管名單：

 

名字

    401(k)
貢獻		      定期壽命
保險
保費(a)		      遣散費/
退休		      汽車
津貼		      雜類(b)      殘疾
優勢		      總計  

喬恩·費爾特海默

    $ 12,200      $ 835      $ 0      $ 0      $ 264,303      $ 1,067      $ 278,405  

邁克爾·伯恩斯

    $ 12,200      $ 1,566      $ 0      $ 13,332      $ 70,810      $ 1,067      $ 98,975  

詹姆斯·W·巴奇

    $ 12,200      $ 1,108      $ 0      $ 0      $ 0      $ 1,067      $ 14,285  

布萊恩·戈德史密斯

    $ 16,169      $ 1,566      $ 0      $ 0      $ 0      $ 1,067      $ 18,802  

科裏·D·伯格

    $ 1,615      $ 1,566      $ 1,641,096      $ 0      $ 0      $ 812      $ 1,645,089  

 

(a)

本公司不是人壽保險單的受益人，本公司支付的保費應作為適用人員的收入納税。這份保險不是平價人壽保險。

(b)

對於費爾泰默先生，本欄中2023財年的數額包括15,953美元的俱樂部會費、29,650美元的安保服務費用和218,700美元的個人使用公司租賃飛機的增量費用(扣除費爾特海默先生償還給獅門公司的約56,850美元)。對於伯恩斯先生，本欄中2023財年的數額包括公司租賃飛機個人使用的增量費用70 810美元(扣除伯恩斯先生償還給獅門公司的約22 350美元)。使用增量成本法評估個人使用飛機的價值，該方法考慮了每飛行小時的可變成本以及公司的其他直接運營成本，包括燃料成本、機組人員費用和差旅費用、與旅行相關的維修和維護、着陸費和其他直接運營成本。增量成本不包括不隨使用情況變化的某些固定成本(例如，與個人旅行無關的維護、機組人員工資和折舊)。

 

357

目錄表
  成本不包括不隨使用情況變化的某些固定成本(例如，與個人旅行無關的維護、機組人員工資和折舊)。

僱傭協議説明

我們已經與每一位被提名的行政官員簽訂了僱傭協議。下文簡要介紹了這些僱傭協議的主要條款。這些協議中有關終止僱用後福利的條款將在下文討論。終止或控制權變更時的潛在付款.

 

喬恩·費爾特海默   僱傭協議：   2022年8月12日
  標題：   首席執行官
  學期結束：   2025年8月21日
  基本工資：   $1,500,000
  獎金：   有資格獲得年度獎勵獎金的，由薪酬委員會完全酌情決定，目標為7,000,000美元；任何特定年度超過1,500,000美元的部分，可以完全歸屬的現有普通股的形式支付。
  其他好處：   有資格參加獅門集團為同級高管提供的常規福利計劃，以及公司提供的人壽保險和殘疾保險，合理的俱樂部會費，以及有限使用獅門集團的私人飛機。
  年度股權獎(2024-2026財年)：   有資格獲得關於B類的年度補助金無表決權自2024財年至2026財年，每股授予日價值為6,000,000美元的股票，每股有三年的歸屬期限，並由補償委員會確定的受限股票單位和/或股票期權(或SARS)組成。
  2023財年股權獎：   在2022年7月獲得了對B類的資助無表決權290,433個時間歸屬限制性股份單位和290,433個業績歸屬限制性股份單位，每個單位的歸屬期限為三年。
邁克爾·伯恩斯   僱傭協議：   2020年12月18日
  標題：   副主席
  學期結束：   2024年10月30日
  基本工資：   $1,000,000
  獎金：   有資格獲得年度獎勵獎金，由薪酬委員會完全酌情決定，目標是基本工資的75%。特定年度超過1,500,000美元的任何部分將以獎勵現有普通股或購買現有普通股的股票期權的形式支付，由薪酬委員會決定(任何此類獎勵將在授予時完全授予，受獎勵的股票數量將根據公司當時的股價和股票期權的情況，根據公司財務報告中對股票期權進行估值的假設來確定)。

 

358

目錄表
  其他好處：   有資格參加公司為同級管理人員提供的通常福利計劃，以及公司提供的人壽保險和殘疾保險，以及有限使用公司的私人飛機。
  股權獎：   在2020年12月獲得了基於績效的SARS獎，授予150萬名B級學生無表決權股票價格為每股行權價8.51美元，三分之二其中歸屬於2021年12月18日、2022年12月18日，以及三分之一其中將於2023年12月18日歸屬；然而，前提是在B類股票收盤價成交量加權平均之日之前，SARS的任何部分都不會歸屬或可行使無表決權在截至2023年12月18日或之前的連續30個交易日內，股票價格大於或等於17.02美元(VWAP業績目標)。VWAP性能目標於2021年6月25日實現。

 

詹姆斯·W·巴奇   僱傭協議：   2019年9月26日
  標題：   首席財務官
  學期結束：   2023年7月31日**
  基本工資：   $1,000,000
  獎金：   有資格獲得年度獎勵獎金，由薪酬委員會與公司首席執行官協商後完全酌情決定，目標為基本工資的125%。
  其他好處：   有資格參加公司為同級管理人員提供的常規福利計劃。
  年度股權獎：   有資格獲得關於B類的年度補助金無表決權從2021財年到2024財年每年的股票，2021財年的授予日期價值為4,000,000美元，2022和2023財年的授予日價值為3,750,000美元，2024財年的授予日價值為3,250,000美元，每個股票的歸屬期限為三年，並由薪酬委員會確定的受限股票單位和/或期權(或SARS)組成，但除非高管另有同意，否則每年授予的股票不得超過33%須進行基於業績的歸屬。

 

*

截至本委託書提交之日，Barge先生繼續按僱傭協議條款受僱，並正在討論延期條款。

 

布萊恩·戈德史密斯   僱傭協議：   2022年10月1日
  標題：   首席運營官
  學期結束：   2025年9月30日
  基本工資：   $1,250,000
  獎金：   有資格獲得年度獎勵獎金，由薪酬委員會與公司首席執行官協商後完全酌情決定，目標是基本工資的100%。
  其他好處：   有資格參加公司為同級管理人員提供的常規福利計劃。

 

359

目錄表
  年度股權獎：   有資格獲得關於B類的年度補助金無表決權從2024財年至2026財年每年發行的股票，授予日期價值為3,500,000美元，每股有三年的歸屬期限，並由薪酬委員會確定的受限股票單位和/或股票期權(或SARS)組成。

 

布魯斯·託比   僱傭協議：   2023年3月27日
  標題：   常務副祕書長總裁和總法律顧問
  學期結束：   2026年3月26日
  基本工資：   $1,000,000
  獎金：   有資格獲得年度獎勵獎金，由薪酬委員會與公司首席執行官協商後完全酌情決定，目標是基本工資的75%。
  其他好處：   有資格參加公司為同級管理人員提供的常規福利計劃。
  年度股權獎：   有資格獲得關於B類的年度補助金無表決權2024財年至2026財年的股票，授予日期價值為1,000,000美元，每股有三年的歸屬期限，並由薪酬委員會確定的受限股票單位和/或股票期權(或SARS)組成。
  股權獎：   2023年3月收到關於B類的撥款無表決權計時歸屬限制性股份單位26,511股，歸屬期限三年。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了有關2023財年授予被任命的高管的獎勵的信息。每個基於股權的獎勵都是根據獅門娛樂公司2019年業績激勵計劃(“2019計劃”)授予的，該計劃已得到我們股東的批准。關於每項股權獎勵的詳細資料載於下表後面的説明。

基於計劃的獎勵的撥款--2023財年

 

名字(a)

   日期(b)*     閥值
($)(c)		     目標
($)(d)		     極大值
($)(e)		     閥值
(#)(f)		     目標
(#)(g)		     極大值
(#)(h)		     所有其他
庫存
獎項：
數字
的股份
的庫存
或單位
(#)(i)		     所有其他
選項
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#)(j)		     鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/sh)(k)		     授予日期
的公允價值
股票和
選擇權
獎項
($)(1)(l)		  

喬恩·費爾特海默

     6/1/2022       —        —        —        —        —        —        751,566 (2)      —        —      $ 7,200,002  
    7/27/2022       —        —        —        —        —        —        290,433       —        —      $ 2,550,002  

邁克爾·伯恩斯

     6/1/2022       —        —        —        —        —        —        365,345 (2)      —        —      $ 3,500,005  

詹姆斯·W·巴奇

     5/30/2022       —        —        —        —        211,842       —        —        —      $ 8.66     $ 891,066  
    6/1/2022       —        —        —        —        —        —        334,029 (2)      —        —      $ 3,199,998  
    7/27/2022       —        —        —        —        —        —        181,521       —        —      $ 1,593,754  
    7/27/2022       —        —        —        —        90,703       —        —        —        —      $ 796,372  
    7/27/2022       —        —        —        —        42,779       —        —        —        —      $ 375,600  

 

360

目錄表

名字(a)

   日期(b)*     閥值
($)(c)		     目標
($)(d)		     極大值
($)(e)		     閥值
(#)(f)		     目標
(#)(g)		     極大值
(#)(h)		     所有其他
庫存
獎項：
數字
的股份
的庫存
或單位
(#)(i)		     所有其他
選項
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#)(j)		     鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/sh)(k)		     授予日期
的公允價值
股票和
選擇權
獎項
($)(1)(l)		  

布萊恩·戈德史密斯

     6/1/2022       —        —        —        —        —        —        93,946 (2)      —        —      $ 900,003  
    7/27/2022       —        —        —        —        —        —        169,419       —        —      $ 1,487,499  
    7/27/2022       —        —        —        —        24,326       —        —        —        —      $ 213,582  
    7/27/2022       —        —        —        —        79,365       —        —        —        —      $ 696,825  
    7/27/2022       —        —        —        —        39,927       —        —        —        —      $ 350,559  
    7/27/2022       —        —        —        —        67,422       —        —        —      $ 11.99     $ 184,629  

科裏·D·伯格

     5/30/2022       —        —        —        —        3,939       —        —        —        —      $ 36,948  
    6/1/2022       —        —        —        —        —        —        85,595       —        —      $ 820,000  
    7/27/2022       —        —        —        —        —        —        48,405       —        —      $ 424,996  
    7/27/2022       —        —        —        —        2,867       —        —        —        —      $ 25,172  
    7/27/2022       —        —        —        —        22,675       —        —        —        —      $ 199,087  
    7/27/2022       —        —        —        —        11,408       —        —        —        —      $ 100,162  
    7/27/2022       —        —        —        —        7,946       —        —        —      $ 11.99     $ 21,759  
    12/20/2022       —        —        —        —        3,940       —        —        —        —      $ 21,315  
    12/20/2022       —        —        —        —        22,676       —        —        —        $ 122,677  
    12/20/2022       —        —        —        —        11,407       —        —        —        $ 61,712  
    12/20/2022       —        —        —        —        16,135       —        —        —        $ 87,290  

布魯斯·託比

     3/27/2023       —        —        —        —        —        —        26,511       —        —      $ 249,999  

 

*

這些獎項是針對B級學生頒發的無表決權股份。

(1)

(L)欄所載金額將反映該等獎勵於授出日的公允價值，該等獎勵乃根據本公司財務報表中用以計算股權獎勵價值的原則釐定。關於用來評估專欄(L)報道的獎項的假設和方法的討論，見彙總薪酬桌子。

(2)

這一獎勵是2022財年年度獎勵獎金的一部分，並在獎勵一週年時授予背心。

在基於計劃的獎勵授予表中報告的每個基於股權的獎勵都是根據2019年計劃的條款授予的，並受該條款的約束。2019年計劃由補償委員會管理，該委員會有權解釋計劃條款並根據計劃做出所有必要的決定。這一權力包括，在符合2019年計劃的規定下，挑選參與者和確定他們將獲得的獎勵(S)的類型(S)，決定將接受獎勵的股份的數量和獎勵的條款和條件，包括為股票或獎勵支付的價格(如有的話)，加速或延長歸屬或可行使性，或延長任何或所有未完成獎勵的期限，對尚未完成的獎勵作出某些調整，並授權轉換、繼承或取代獎勵，決定獎勵的購買價格或公司普通股的支付方式。在發生某些企業事件(如重組、合併和股票拆分)時，對尚未支付的賠償金進行必要的比例調整，並作出撥備，以確保履行與賠償金有關的任何扣繳税款義務。根據該計劃發放的賠償金一般只能在指定執行幹事去世後轉讓給受益人，或在某些情況下，出於税務或遺產規劃的目的轉讓給家庭成員。

根據2019年計劃的條款，公司控制權的變化不會自動觸發對該計劃下當時未完成的獎勵的歸屬。如果控制權發生變化，每個參與者根據該計劃授予的未支付獎勵通常將由繼任公司承擔，除非薪酬委員會規定不承擔獎勵，而是完全授予獎勵，如果是期權，則可以行使。任何因控制權變更而被授予的期權，只要在控制權變更之前沒有行使，一般都會終止。

 

361

目錄表

如下所述終止或控制權變更時的潛在付款在某些情況下，授予被任命的行政人員的某些股權獎勵在其各自的僱傭協議條款下受到加速歸屬的約束。

限售股單位

上表中(G)和(I)欄報告了根據適用的會計規則被視為在2023財年授予被任命的高管的限制性股票單位的獎勵。每個限制性股份單位代表一項合同權利，在單位歸屬後，獲得相當於B類股票價值的付款無表決權股票(通常在相同數量的B類股票中無表決權但薪酬委員會有權酌情以現金或A類有表決權股份(A類有表決權股份)的股份結算單位。被任命的高管無權投票或處置受限股份單位，但將根據獎勵期間公司就若干B類股票支付的股息(如果有的話)的金額，獲得獎勵下的額外股份單位作為股息等價物。無表決權相當於當時受獎勵的已發行和未支付的限制性股票單位數量的股票。只有在符合適用於相關股份單位的歸屬要求時，才會支付該等股息等價物。

基於時間的單位

751,566,365,345,334,029，93,946和85,595 B類獎項無表決權分別於2022年6月作出並在上表第(I)欄中報告的股票，代表其2022財年年度獎金的一部分，該獎金以限制性股票單位的形式支付，在授予一週年時歸屬。

費爾特海默先生、Barge先生、Goldsmith先生和Berg先生分別獲得290,433,181,521,169,419和48,405個B類獎項無表決權分別於2022年7月作出並於上表第(I)欄報告的股份，代表按時間計算的限制性股份單位的年度授予。這些獎勵須遵守為期三年的歸屬時間表，但須視乎行政人員在歸屬日期前是否繼續受僱。

為託比先生頒發26,511個B類獎項無表決權2023年3月作出的股份，並在上表第(I)欄中報告，代表授予以時間為基礎的限制性股票單位。這些獎勵須遵守為期三年的歸屬時間表，但須視乎行政人員在歸屬日期前是否繼續受僱。

以績效為基礎的單位

上表中的(G)欄報告了根據適用的會計規則被視為在2023財年授予被任命的高管的業績份額單位的獎勵。業績份額單位與上述受限股份單位相似，不同之處在於它們受基於業績的歸屬條件以及基於時間的歸屬的約束。

對於Barge先生，授予90,703個B類無表決權2022年7月作出的股份，並在上表(G)欄中報告，代表2023財年根據Barge先生和本公司的業績授予的限制股單位獎勵的部分。這一裁決最初是由賠償委員會於2020年7月批准的，期限為三年，至2023年7月結束，三分之一根據Barge先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據Barge先生和公司的業績，只有有資格在2023財年歸屬的單位才反映在上表中。

對於Barge先生，授予42,779個B類無表決權2022年7月製作的股票，在上表的(G)欄中報告，代表在2023財年期間授予的受限股票單位獎勵的部分

 

362

目錄表

Barge先生和公司的業績。這項裁決最初於2021年7月由賠償委員會批准，期限為三年，至2024年7月結束，三分之一根據Barge先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據Barge先生和公司的業績，只有有資格在2023財年歸屬的單位才反映在上表中。

對於戈德史密斯先生，授予24,326名B類無表決權2022年7月作出的股份，並在上表(G)欄中報告，代表2023財年根據戈德史密斯先生和本公司的業績授予的限制性股份單位獎勵的部分。這一裁決最初於2019年7月由賠償委員會批准，期限為三年，至2022年7月結束，三分之一根據戈德史密斯先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據戈德史密斯先生和公司的業績，只有有資格在2023財年歸屬的單位才反映在上表中。

對於戈德史密斯先生，79,365個B類無表決權2022年7月作出的股份，並在上表(G)欄中報告，代表2023財年根據戈德史密斯先生和本公司的業績授予的限制性股份單位獎勵的部分。這一裁決最初是由賠償委員會於2020年7月批准的，期限為三年，至2023年7月結束，三分之一根據戈德史密斯先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據戈德史密斯先生和公司的業績，只有有資格在2023財年歸屬的單位才反映在上表中。

對於戈德史密斯先生，39,927個B類獎項無表決權2022年7月作出的股份，並在上表(G)欄中報告，代表2023財年根據戈德史密斯先生和本公司的業績授予的限制性股份單位獎勵的部分。這項裁決最初於2021年7月由賠償委員會批准，期限為三年，至2024年7月結束，三分之一根據戈德史密斯先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據戈德史密斯先生和公司的業績，只有有資格在2023財年歸屬的單位才反映在上表中。

對於陳伯格先生，3939名B類獲獎者無表決權2022年5月作出的股份，並在上表(G)欄中報告，代表2023財年根據博格先生和本公司的業績授予的限制股單位獎勵的部分。這項裁決最初是由賠償委員會於2020年5月批准的，期限為三年，至2023年5月結束，三分之一根據博格先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據博格先生和公司的業績，只有在2023財年有資格歸屬的單位才反映在上表中。

對於BERG先生，授予2867個B類無表決權2022年7月作出的股份，並在上表(G)欄中報告，代表2023財年根據博格先生和本公司的業績授予的限制股單位獎勵的部分。這一裁決最初於2019年7月由賠償委員會批准，期限為三年，至2022年7月結束，三分之一在總獎金中

 

363

目錄表

根據博格先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據博格先生和公司的業績，只有在2023財年有資格歸屬的單位才反映在上表中。

對於BERG先生，授予22,675個B類無表決權2022年7月作出的股份，並在上表(G)欄中報告，代表2023財年根據博格先生和本公司的業績授予的限制股單位獎勵的部分。這一裁決最初是由賠償委員會於2020年7月批准的，期限為三年，至2023年7月結束，三分之一根據博格先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據博格先生和公司的業績，只有在2023財年有資格歸屬的單位才反映在上表中。

對於BERG先生，授予11,408個B類無表決權2022年7月作出的股份，並在上表(G)欄中報告，代表2023財年根據博格先生和本公司的業績授予的限制股單位獎勵的部分。這項裁決最初於2021年7月由賠償委員會批准，期限為三年，至2024年7月結束，三分之一根據博格先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據博格先生和公司的業績，只有在2023財年有資格歸屬的單位才反映在上表中。

股票期權

上表中的(G)欄報告了根據適用的會計規則在2023財年期間被視為授予被任命的執行幹事的股票期權獎勵。一旦被授予，每個期權通常將保持可行使狀態，直到其正常到期日。授予被任命的高管的股票期權的期限一般為10年。然而，既得股票期權可能會因以下原因提前終止控制變更交易或終止被任命的執行幹事的僱用。在有關情況下可能適用的任何加速歸屬的規限下，期權的未歸屬部分將在被任命的執行幹事的僱用終止時立即終止。在終止僱用後，被任命的執行幹事一般有六個月的時間行使期權的既得部分。然而，公司員工(包括被任命的高管)持有的股票期權通常會為員工提供較長的行使既得股票期權的期限，前提是員工從獅門退休後符合一定的年齡和服務要求。如果被任命的高管被公司因故終止，股票期權(無論是否歸屬)將立即終止。授予公司員工(包括被點名的高管)的股票期權不包括任何股息權。

對於戈德史密斯先生來説，購買67,422股B類的股票期權無表決權2022年7月製作的股票，在上表(G)欄中報告，代表2023財年根據戈德史密斯先生和公司業績授予的股票期權的部分。這筆贈款最初是由賠償委員會於2019年7月批准的，期限為三年，至2022年7月結束，三分之一根據戈德史密斯先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，只有有資格在2023財年根據戈德史密斯先生的業績和公司業績授予的股票期權才反映在上表中。

 

364

目錄表

對於博格先生來説，購買7946份B類股票的股票期權無表決權2022年7月作出的股份，並在上表(G)欄中報告，代表2023財年根據博格先生和本公司的業績授予的限制股單位獎勵的部分。該賠償金最初由薪酬委員會於2019年7月批准，期限為三年，截至2022財年，三分之一根據博格先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據博格先生和公司的業績，只有在2023財年有資格歸屬的單位才反映在上表中。

股票增值權

上表中的(G)欄還報告了根據適用的會計規則，在2023財年被視為授予被任命的高管的SARS獎勵。一旦被授予，每個特區通常將保持可行使的權力，直到其正常的到期日。授予被任命的行政官員的SARS的任期一般為10年。然而，既有SARS可能會提前終止，因為控制變更交易或終止被任命的執行幹事的僱用。根據在有關情況下可能適用的任何加速轉歸的規定，SARS的未轉歸部分將在被任命的行政人員被終止僱用時立即終止。獲任命的行政主任在終止聘用後，一般有六個月的時間行使SARS的既有部分。然而，本公司僱員(包括獲提名的行政人員)持有的SARS一般會為僱員提供一段較長的期間，讓該僱員在退休後符合某些年齡和服務要求的情況下行使其既得SARS。如獲提名的行政人員被本公司因故解僱，香港特別行政區(不論是否歸屬)將立即終止。授予本公司員工(包括被點名高管)的特別提款權不包括任何股息權。

對於Barge先生，為B類SARS提供211,842個SARS無表決權2022年5月製作的股票，在上表(G)欄中報告，代表根據Barge先生和本公司的業績在2023財年授予的SARS獎勵部分。這筆贈款最初是由賠償委員會於2019年9月批准的，期限為三年，三分之一根據Barge先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，只有根據Barge先生的業績和公司業績有資格在2023財年歸屬的SARS才反映在上表中。

加速獎

對於伯格先生，3940、22,676、11,407和16,135個B類獎項無表決權於2022年12月訂立並於上表(G)欄報告的股份，指原定於2024年7月11日或之前歸屬，並根據於2023年2月15日與BERG先生訂立的豁免及全面解除協議的條款而加速授予的受限股份單位的獎勵部分(所有業績歸屬要求均被視為在目標水平上已獲滿足)。

傑出股票獎

下表列出了截至2023年3月31日每位被提名的高管持有的未完成股權獎勵的信息，包括這些獎勵中截至該日期尚未歸屬的部分的歸屬日期。

 

365

目錄表

2023財年傑出股權獎年終

 

    期權大獎     股票大獎  

名字(a)

   證券
覆蓋
通過
授獎		     數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
(b)		     數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
(c)		     權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
(#)(d)		     選擇權
鍛鍊
價格
($)(e)		     選擇權
期滿
日期
(f)		     數量：
股票
或其他單位
美國證券交易所：
還沒有嗎
既得
(#)(g)		     市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)(1)(h)		     權益
激勵
平面圖
獎項：
數量：
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
他們有
不
既得
(#)(i)		     權益
激勵
平面圖
獎項：
市場
或支付
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
($)(1)(i)		  

喬恩·費爾特海默

     LGF.A       982,674 *      —        —      $ 27.48       5/23/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       982,674 *      —        —      $ 26.57       5/23/2023       —        —        —        —   
    LGF.A       614,171 *      —        —      $ 32.83       5/23/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       614,171 *      —        —      $ 31.74       5/23/2023       —        —        —        —   
    LGF.A       452,030       113,007 (2)      —      $ 20.37       10/11/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       452,030       113,007 (2)      —      $ 19.69       10/11/2026       —        —        —        —   
    LGF.A       452,030       113,007 (2)      —      $ 25.46       10/11/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       452,030       113,007 (2)      —      $ 24.61       10/11/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       125,000       —        —      $ 23.02       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       125,000       —        —      $ 28.78       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       418,245       —        —      $ 14.60       6/4/2024       —        —        —        —   
    LGF.B       —        2,000,000 (3)      —      $ 8.17       8/21/2030       —        —        —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        751,566 (4)    $ 7,801,255       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        290,433 (5)    $ 3,014,695       —        —   

邁克爾·伯恩斯

     LGF.A       439,133       —        —      $ 24.59       11/3/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       439,133       —        —      $ 23.77       11/3/2026       —        —        —        —   
    LGF.A       439,133       —        —      $ 19.68       11/3/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       439,133       —        —      $ 19.02       11/3/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       114,297       —        —      $ 23.02       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       114,297       —        —      $ 28.78       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       276,256       —        —      $ 14.60       6/4/2024       —        —        —        —   
    LGF.B       885,000       500,000 (7)      —      $ 8.51       12/18/2030       —        —        —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        66,666 (8)    $ 691,993       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        365,345 (4)    $ 3,792,281       —        —   

詹姆斯·W·巴奇

     LGF.A       169,814       —        —      $ 38.76       9/16/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       169,814       —        —      $ 37.47       9/16/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       850,000       —        —      $ 25.22       12/28/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       95,000       —        —      $ 23.02       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       74,405       —        —      $ 14.60       6/4/2024       —        —        —        —   
    LGF.B       1,059,210       —        —      $ 8.66       9/26/2029       —        —        —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        90,703 (9)    $ 941,497       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        85,558 (10)    $ 888,092       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        334,029 (4)    $ 3,467,221       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        181,521 (5)    $ 1,884,188       —        —   

布萊恩·戈德史密斯

     LGF.A       132,657       —        —      $ 39.16       11/13/2025       —        —        —        —   
    LGF.B       132,657       —        —      $ 37.86       11/13/2025       —        —        —        —   
    LGF.B       95,000       —        —      $ 23.02       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       315,372       —        —      $ 18.11       11/12/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       404,530       —        —      $ 11.99       7/1/2029       —        —        —        —   
    LGF.B       74,405       —        —      $ 14.60       6/4/2024       —        —        —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        79,365 (9)    $ 823,809       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        79,854 (10)    $ 828,885       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        93,946 (4)    $ 975,159       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        169,419 (5)    $ 1,758,569       —        —   

科裏·D·伯格

     LGF.B       27,700       —        —      $ 23.46       6/20/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       47,676       —        —      $ 11.99       6/20/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       30,438       —        —      $ 14.60       6/4/2024       —        —        —        —   
    LGF.B       31,776       —        —      $ 6.98       6/20/2030       —        —        —        —   

布魯斯·託比

     LGF.B       —        —        —        —        —        26,511 (11)    $ 275,184       —        —   

 

366

目錄表

 

*

表示在2024財年到期的期權。

(1)

第(H)欄和第(J)欄中顯示的美元金額是通過乘以A類有表決權股份或單位(LGF.A)或B類有表決權的股份或單位的數量來確定的無表決權股票或單位(LGF.B)在(G)欄和(I)欄分別報告了LGF.A和LGF.B在2023年3月31日(2023財年最後一個交易日)的收盤價，分別減少11.07美元和10.38美元。

(2)

該獎項的未歸屬部分計劃於2023年5月22日授予。

(3)

該獎項的未歸屬部分計劃於2023年8月21日授予。

(4)

該獎項的未歸屬部分計劃於2023年6月1日授予。

(5)

該獎項的未歸屬部分計劃於2023年7月27日、2024年7月27日和2025年7月27日分三次等額每年分批。

(7)

本授權書的未歸屬部分定於2023年12月18日歸屬；然而，前提是在實現上述僱傭協議描述項下的VWAP業績目標的日期之前，SARS的任何部分都不會歸屬或可行使。VWAP性能目標於2021年6月25日實現。

(8)

該獎項的未歸屬部分計劃在2023年5月14日和2024年5月14日分兩次等額的年度分期付款。

(9)

該獎項的未歸屬部分計劃於2023年7月23日授予。

(10)

該獎項的未歸屬部分計劃於2023年7月19日和2024年7月19日分成兩個等額的年度分期付款。

(11)

該獎項的未歸屬部分計劃於2024年3月27日、2025年3月27日和2026年3月27日分三次等額每年分批授予。

期權行權和既得股票

下表介紹了被任命的執行幹事在2023財年期間行使期權的情況，以及在2023財年期間以前授予被任命的執行幹事的其他股票獎勵的情況。

期權行使和既得股票--2023財年

 

     證券
承保範圍：
授獎		      期權大獎      股票大獎  

名字(a)

    數量
股票
上收購的股份
鍛鍊
(#)(b)		      價值
已實現的目標
鍛鍊
($)(2)(c)		      數量
股票
上收購的股份
歸屬
(#)(d)		      價值
在以下日期實現
歸屬
($)(1)(e)		  

喬恩·費爾特海默

      —         —       $ —         —       $ —   

邁克爾·伯恩斯

      LGF.B        —       $ —         33,334      $ 364,674  

詹姆斯·W·巴奇

      LGF.B        —       $ —         266,964      $ 2,338,588  

布萊恩·戈德史密斯

      LGF.B        —       $ —         287,236      $ 2,517,938  

科裏·D·伯格

      LGF.B        —       $ —         275,689      $ 1,784,981  

布魯斯·託比

      —         —       $ —         —       $ —   

 

(1)

上文(C)欄所示的期權獎勵金額是通過(一)乘以(一)行使期權所涉及的現有普通股的股份數乘以(二)乘以(二)每股現有普通股的適用類別股票在行權日的收盤價和股票期權的行權價。上文第(E)欄所示的股票獎勵金額，是按適用情況乘以每股現有普通股的適用類別股票在歸屬日的收盤價。

不合格遞延補償

我們允許被點名的行政人員和某些其他主要僱員選擇領取他們在彙總薪酬根據我們的遞延補償計劃，在遞延的基礎上按上表遞延。根據該計劃，我們還被允許就該計劃下遞延的金額提供額外的酌情捐款。

對於根據該計劃遞延的現金金額，參與者可以選擇一個或多個計量基金，用於確定要貸記其賬户餘額的投資收益或虧損，包括某些共同基金。

 

367

目錄表

金額可以推遲到指定日期、退休或其他服務終止、殘疾或死亡。在參與者選擇的情況下，推遲到指定日期或服務終止的補償可以一次性支付或按計劃文件中規定的年度分期付款支付。如果參賽者因死亡或殘疾而終止僱傭關係，參賽者的延期補償餘額將一次性支付。根據該計劃，緊急困難取款也是允許的。

截至2023年3月31日，沒有任何被點名的高管延期支付該計劃下的任何款項，本公司也沒有就該計劃下的任何被點名的高管做出任何貢獻。

 

368

目錄表

終止或控制權變更時可能支付的款項

下一節描述了根據他們各自與本公司的僱傭協議的條款，可能向被任命的高管支付的與終止他們在我們的僱傭關係相關的福利。除以下所述的利益外，根據我們的股權激勵計劃的條款，如果在交易後沒有承擔或以其他方式繼續進行獎勵，被任命的高管持有的未完成的基於股權的獎勵也可能受到與公司控制權變更相關的加速歸屬，如下所述基於計劃的獎勵的授予上面。被點名的高管均無權獲得任何補償或總括支付根據1986年美國國税法第280G節徵收的任何消費税。被指名的行政人員亦無權在控制權變更後自願終止僱用(在某些情況下“有充分理由”除外)並收取遣散費，亦無權在控制權變更時獲得任何“單次觸發”的股權獎勵或其他福利，除非該行政人員在下述情況下終止聘用。在每一種情況下，被點名的高管獲得下文所述的與高管終止僱傭(死亡或殘疾除外)相關的遣散費的權利取決於他執行了一項有利於公司的索賠釋放。

 

喬恩·費爾特海默   

遣散費--終止僱用。如果本公司“無故”或因“充分理由”(該等條款在費爾泰默先生的僱傭協議中定義)而終止聘用費爾泰默先生，則費爾泰默先生將有權獲得現金遣散費，相當於其至2025年8月21日基本工資現值的現金遣散費，以及支付終止後長達六個月的持續健康保險的保費，以及截至2025年8月21日的持續人壽保險和傷殘保險保費。此外，費爾特海默先生將有權獲得他被解僱的財政年度的年度獎金目標數額。FERTHEIMER先生於終止前由本公司授出的股權獎勵，以當時尚未支付及未歸屬的範圍為限，將於終止時全數歸屬(如其終止所在的財政年度之前未獲授予年度獎勵，則該年度獎勵將於其終止時發放並全數歸屬)。

 

遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。如本公司“無故”或“有充分理由”終止菲爾特海默先生的僱傭關係，而該終止是在本公司控制權變更後12個月或12個月內(該等條款在菲爾泰默先生的僱傭協議中有所界定)，則菲爾泰默先生將有權享有上述遣散費福利，惟其現金遣散費將為截至2025年8月21日及600萬美元的基本工資現值的較大者。

 

遣散費--死亡或傷殘。倘若費爾泰默先生因身故或“殘疾”(該詞在費爾泰默先生的僱傭協議中定義)而終止受僱於本公司，則本公司根據費爾泰默先生的僱傭協議授予的股權獎勵，以當時尚未償還及未歸屬的範圍為限，將於終止日期全數歸屬。此外，如果費爾泰默先生因殘疾而終止受僱於本公司，本公司將繼續支付其持續人壽保險和傷殘保險的保費，直至2025年8月21日。

邁克爾·伯恩斯    遣散費--終止僱傭關係。如果公司“無故”或因“充分理由”(此類條款在伯恩斯先生的僱傭協議中有定義)終止對伯恩斯先生的僱用，伯恩斯先生

 

369

目錄表
  

將有權獲得一筆總付現金遣散費，相當於截至2024年10月23日的剩餘基本工資的現值，按比例計算，這是伯恩斯先生在被解僱的財政年度本應獲得的年度獎金，以及支付他在被解僱後長達六個月的持續健康保險的保費，以及支付到2024年10月30日的持續人壽和殘疾保險的保費。此外，伯恩斯先生根據其僱傭協議授予本公司的股權獎勵，以當時尚未支付及未歸屬的範圍為限，將於其終止合約時全數歸屬。

 

遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。如本公司“無故”或“有充分理由”終止聘用伯恩斯先生，而該終止於本公司控制權變更後12個月或12個月內終止(該等條款已在彭斯先生的僱傭協議中界定)，則彭斯先生將有權享有上述遣散費福利，但其一次性現金遣散費將為其截至2024年10月23日的剩餘基本工資現值或350萬美元之較大者。

 

遣散費--死亡或傷殘。倘若彭斯先生因身故或“殘疾”(該詞在彭斯先生的僱傭協議中定義)而終止受僱於本公司，則由本公司根據彭斯先生的僱傭協議授予的股權獎勵，以當時尚未支付及未歸屬的範圍為限，將於終止日期全數歸屬。

詹姆斯·W·巴奇   

遣散費--終止僱用。如本公司“無故”終止對巴格先生的聘用(該條款在巴格先生的僱傭協議中有定義)，則巴格先生將有權獲得一筆現金遣散費，數額相當於(I)協議剩餘時間內基本工資的50%或(Ii)基本工資的18個月、按比例計算的巴格先生在其被終止的財政年度本應獲得的年度獎金的比例金額，以及支付最多18個月的眼鏡蛇保費。此外，如果巴格先生的僱傭被公司“無故”終止，或如果巴格先生在控制權變更或“管理層變動”後12個月內因“正當理由”辭職(此類條款在巴格先生的僱傭協議中有定義)，(1)根據巴格先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(以此類獎勵在其被解僱前已授予且尚未支付的範圍為限)，計劃在其終止日期後12個月內授予的任何部分將加速並在其被終止之日被完全授予。及(2)根據Barge先生的僱傭協議授予的任何部分股權獎勵的50%(以該等獎勵在其終止前已授予但當時仍未授予者為限)，如計劃於其終止日期後12個月以上至24個月內授予，將加速並於其終止日期全數歸屬。

 

遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。如本公司“無故”或“有充分理由”終止聘用Barge先生，而該等終止於本公司控制權變更或“管理層變動”後12個月或12個月內終止(該等條款已在Barge先生的僱傭協議中界定)，則Barge先生將有權享有上述遣散費福利，但其一次性現金遣散費將相等於餘下任期的基本工資及18個月基本工資的100%以上者。

 

370

目錄表
  

此外，如果公司在控制權變更後12個月內“無故”終止對Barge先生的僱用，(A)根據Barge先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵在其終止之前已授予，但當時尚未授予)將加速並在其終止日期完全歸屬；及(B)Barge先生將有權獲得相當於其僱傭協議(如上文“僱傭協議説明”項下所述)中規定的年度股權獎勵贈款的每一部分價值的50%的付款，該款項以前從未授予，否則將根據其協議條款在其終止日期之後授予，為此目的，每項年度獎勵的價值將以獎勵的授予日期價值為基礎，並以現金或在公司選擇的情況下以B類支付無表決權股份。

 

遣散費--死亡或傷殘。如果Barge先生的僱傭因其死亡或“殘疾”而被終止(該術語在Barge先生的僱傭協議中有定義)，則該先生將有權在其被終止的財政年度獲得按比例計算的獎金，並有權支付長達18個月的眼鏡蛇保費。此外，本公司根據其僱傭協議授予的股權獎勵(如該等獎勵於其終止前已授予，但當時尚未授予)將於其終止日期後24個月內授予，該等獎勵將加速並於其終止時全數歸屬。

布萊恩·戈德史密斯    遣散費--終止僱用。如本公司“無故”終止聘用戈德史密斯先生(該詞在戈德史密斯先生的僱傭協議中有定義)，則戈德史密斯先生將有權獲得一筆遣散費，數額相當於(I)協議餘下期限內薪金的50%或(Ii)基本工資的18個月，以及按比例支付終止合約所在財政年度的酌情花紅，以及支付最長18個月的眼鏡蛇保費。此外，如果公司“無故”終止對戈德史密斯先生的僱用，或如果戈德史密斯先生在控制權變更或“管理層變動”後12個月內因“充分理由”辭職(該等條款在戈德史密斯先生的僱傭協議中有定義)，(I)根據戈德史密斯先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(以該獎勵在其被解僱前授予的且當時尚未完成的範圍為限)，計劃在其終止日期後12個月內授予的任何部分將加速併成為完全歸屬，及(Ii)根據高德史密斯先生的僱傭協議授出的任何部分股權獎勵(如該等獎勵已於其終止前授予而當時尚未授予者)的50%將於終止日期後超過12個月及少於24個月的時間內安排歸屬，並將加速並完全歸屬。此外，如果高德史密斯先生的僱傭在協議期限結束時因公司沒有提出延長期限或提出延長期限的條款而被終止，則高德史密斯先生將有權獲得相當於其基本工資12個月的遣散費。按比例評級上文所述的酌情獎金和支付眼鏡蛇保費。此外，根據戈德史密斯先生的僱傭協議授予的任何部分股權(只要該等獎勵在其終止前已授予且當時尚未授予)計劃在其終止日期後12個月內授予，將加速並於其終止日期全部歸屬。

 

371

目錄表
  

 

遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。倘若本公司“無故”或在控制權變更或“管理層變更”之日起十二(12)個月內(該等條款在金史密斯先生的僱傭協議中有所界定)被本公司“無故”或以“充分理由”終止聘用，則金史密斯先生將有權享有上述遣散費福利，惟其一次性現金遣散費將相等於其剩餘任期的基本工資及18個月基本薪金的100%兩者中較大者。此外，如果公司在控制權變更後12個月內“無故”終止對戈德史密斯先生的僱用，(A)根據戈德史密斯先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵是在他被解僱前授予的，且當時尚未授予)將加速並在其終止日期全部歸屬；及(B)戈德史密斯先生將有權獲得相當於其僱傭協議(如上文“僱傭協議説明”項下所述)中規定的每年股權獎勵贈款的每一部分價值的50%的付款，該部分以前未被授予，否則將根據其協議條款在其終止日期後授予，為此目的，每項年度獎勵的價值應以獎勵的授予日期價值為基礎，並以現金或由公司選擇的B類支付無表決權股份。

 

遣散費--死亡或傷殘。如果戈德史密斯先生的僱用因其死亡或“殘疾”而被終止(該術語在戈德史密斯先生的僱傭協議中有定義)，則戈德史密斯先生將有權在其被終止的財政年度獲得按比例分配的酌情獎金，並有權支付長達18個月的眼鏡蛇保費。此外，本公司根據其僱傭協議授予的計劃於其終止日期後24個月內授予的股權獎勵(如該等獎勵已於其終止前授予而當時尚未授予者)將加速授予，並於其終止時全數歸屬。

布魯斯·託比    遣散費--終止僱用。如本公司“無故”終止對託比先生的聘用(該條款在託比先生的僱傭協議中有定義)，託比先生將有權獲得一筆遣散費，金額相當於(I)協議剩餘時間內基本工資的50%或(Ii)基本工資的18個月、按比例計算的其終止工作所在財政年度的獎金，以及支付長達18個月的眼鏡蛇保費。此外，如果公司“無故”終止對託比先生的聘用，或託比先生在控制權變更或“管理層變動”後12個月內因“充分理由”辭職(此類條款在託比先生的僱傭協議中有定義)，(1)根據託比先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(只要此類獎勵是在他被解僱前授予的，然後仍未支付)，計劃在其終止日期後12個月內授予的任何部分將加速並在其終止日期被完全授予，以及(2)根據託貝先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵是在他被解僱前授予的，然後仍未完成)的50%，計劃在他被解僱後12個月以上和24個月以下被授予，將加速並在他被解僱之日完全歸屬。此外，如果由於公司沒有提出延長期限或提出延長期限的條款而在協議期限結束時終止對託貝先生的僱用，託貝先生將有權獲得

 

372

目錄表
  

相當於其基本工資12個月的遣散費，此外還有按比例評級上述眼鏡蛇保費的獎金和支付。

 

遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。如本公司“無故”或“有充分理由”終止聘用T-Tobey先生，而該終止是在本公司控制權變更或“管理層變動”後12個月或12個月內(該等條款在T-Tobey先生的僱傭協議中界定)發生的，則A-Tobey先生將有權享有上述遣散費福利，但其一次性現金遣散費將等於剩餘任期內其基本工資及18個月基本工資的100%以上者。此外，如果公司在控制權變更後12個月內“無故”終止與託貝先生的僱傭關係，(A)根據A·Tobey先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵在他被解僱前已授予，但當時尚未授予)將加速並在其終止日期全部歸屬；及(B)A Tobey先生將有權獲得相當於其僱傭協議(如上文“僱傭協議説明”項下所述)中規定的年度股權獎勵贈款的每一部分價值的50%的付款，這筆款項以前未被授予，否則將根據其協議條款在其終止日期後授予，為此目的，每項年度獎勵的價值應以獎勵的授予日期價值為基礎，並以現金或由公司選擇的B類支付無表決權股份。

 

遣散費--死亡或傷殘。如果A·Tobey先生的僱傭關係因其死亡或“殘疾”而被終止(該術語在T·Tobey先生的僱傭協議中有定義)，則公司根據其僱傭協議授予的A·Tobey先生的股權獎勵(以此類獎勵在其被解僱前已授予且尚未完成者為限)，將在其被解僱後24個月內被加速授予並在其被終止時被完全授予。

控制收益的估計離差和變化

遣散費。以下圖表顯示了我們的估計，即如果被點名的高管在2023年3月31日在上述情況下被解僱(與公司控制權變更有關的除外)，每個被點名的高管將有權獲得的福利的美元價值(股權獎勵的價值是根據A類有表決權股票和B類有表決權股票的收盤價11.07美元和10.38美元計算的)。無表決權股票分別於2023年3月31日，2023財年最後一個交易日)。由於這一假設的終止將發生在財政年度的最後一天，因此沒有按比例獎金包括在以下圖表中的現金遣散費中。

 

     公司無故終止服務(1)  

名字

    現金
遣散費		      權益
加速(2)		      保險
保費		     總計  

喬恩·費爾特海默

    $ 3,234,866      $ 24,250,644      $ 248,813 (3)    $ 27,734,323  

邁克爾·伯恩斯

    $ 1,467,879      $ 5,419,274      $ 46,498 (4)    $ 6,933,651  

詹姆斯·W·巴奇

    $ 1,500,000      $ 8,930,910      $ 50,220 (5)    $ 10,481,130  

布萊恩·戈德史密斯

    $ 1,875,000      $ 5,624,673      $ 50,220 (5)    $ 7,549,893  

布魯斯·託比

    $ 1,500,000      $ 137,592      $ 50,220 (5)    $ 1,687,812  

 

(1)

如上所述，如果行政人員有充分理由終止費爾特海默先生和伯恩斯先生的僱傭關係，根據他們各自的僱傭協議，他們也將有權享受這些福利。

 

373

目錄表
(2)

這些專欄報道了每個高管獎勵中未授予部分的內在價值，這些部分在這種情況下會加速。對於股票期權和SARS，這一價值的計算方法是將適用類別的公司普通股在本會計年度最後一個交易日的收盤價超過授予的行使價或基價的金額(如果有)乘以受獎勵加速部分限制的股票數量。股票期權和SARS的值不包括在表中每股行使價格大於或等於本財年最後一個交易日適用類別公司股票的收盤價。對於限制性股票單位獎勵，這一價值的計算方法是將適用類別的公司普通股在本會計年度最後一個交易日的收盤價乘以獎勵加速部分所涉及的單位數量。

(3)

包括支付眼鏡蛇保險保費16 740美元和支付持續人壽保險和殘疾保險費232 073美元。

(4)

包括支付眼鏡蛇保費16 740美元和支付持續人壽保險和殘疾保險費29 758美元。

(5)

包括眼鏡蛇溢價。

 

名字

    因行政人員死亡而終止工作，或
殘疾		  
   權益
加速(1)		      保險
保費		     總計  

喬恩·費爾特海默

    $ 18,250,644      $ 248,813 (2)    $ 18,499,457  

邁克爾·伯恩斯

    $ 5,419,274      $ 46,498 (3)    $ 5,465,772  

詹姆斯·W·巴奇

    $ 10,003,018      $ 50,220 (4)    $ 10,053,238  

布萊恩·戈德史密斯

    $ 6,625,305      $ 50,220 (4)    $ 6,675,525  

布魯斯·託比

    $ 183,456      $ 50,220 (4)    $ 233,676  

 

(1)

這些福利的估值見上表附註(2)。

(2)

包括支付因高管死亡或殘疾而終止的COBRA保費16,740美元，以及支付因高管殘疾終止的持續人壽保險和殘疾保險費232,073美元。

(3)

包括因高管死亡或殘疾而支付COBRA保費的16,740美元，以及因高管殘疾而終止的持續人壽和殘疾保險費支付的29,758美元。

(4)

包括眼鏡蛇溢價。

控制權的變化和福利。下圖為我們估計，倘若本公司控制權於2023年3月31日發生變動，或Barge、Goldsmith及Tobey先生於2023年3月31日發生本公司管理層變動，而本公司於該日無故終止與本公司的僱傭關係，或本公司於該日以充分理由終止與本公司的僱傭關係，則每位被點名的行政人員將有權獲得的利益的美元價值。

 

名字

    現金
遣散費(1)		      權益
加速		     保險
保費		     總計  

喬恩·費爾特海默

    $ 6,000,000      $ 24,250,644     $ 248,813 (2)    $ 30,499,457  

邁克爾·伯恩斯

    $ 3,500,000      $ 5,419,274     $ 46,498 (3)    $ 8,965,772  

詹姆斯·W·巴奇

    $ 3,125,000      $ 11,259,144 (4)    $ 50,220     $ 14,434,364  

布萊恩·戈德史密斯

    $ 8,380,137      $ 7,797,684 (4)    $ 50,220     $ 16,228,041  

布魯斯·託比

    $ 4,489,041      $ 275,184 (4)    $ 50,200     $ 4,814,445  

 

(1)

對於Barge先生、Goldsmith先生和Tobey先生，這一金額包括上述高管僱傭協議中截至2023年3月31日尚未授予的年度股權獎勵的授予日期價值的50%。

(2)

包括支付眼鏡蛇保險保費16 740美元和支付持續人壽保險和殘疾保險費232 073美元。

 

374

目錄表
(3)

包括支付眼鏡蛇保費16 740美元和支付持續人壽保險和殘疾保險費29 758美元。

(4)

對於Barge、Goldsmith和Tobey先生來説，股權加速只適用於無故終止。如果這些高管在控制權變更或“管理層變更”後12個月或12個月內因正當理由被終止聘用，股權加速值將與上述無故終止而與控制權變更無關的股票加速值相同。當費爾特海默先生和伯恩斯先生都不再受僱於公司時，這些被提名的高管僱傭協議中的管理層通常會發生變化。

與博格先生簽訂的分居協議

自2022年12月起，伯格先生辭去公司執行副總裁總裁兼總法律顧問一職。關於他的辭職，2023年2月，Berg先生與Lionsgate簽訂了一項豁免和全面釋放協議，規定他可以獲得遣散費，其中包括相當於1,641,096美元的現金付款，以及在他離職後24個月內支付健康保險費。此外，貝格先生有權加快歸屬計劃於2024年7月11日或之前歸屬的本公司授予的未償還股權獎勵的分期付款(所有業績歸屬要求均被視為已達到目標水平)。

薪酬比率披露

根據修訂後的1934年證券交易法，我們必須在本委託書中披露我們的首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬的中位數的比率。根據美國證券交易委員會關於這一披露的規則，並應用下面描述的方法，我們已經確定我們的首席執行官在2023財年的總薪酬為21,528,409美元，而我們所有員工(不包括首席執行官)在2023財年的總薪酬的中位數為94,627美元。因此，我們估計2023財年首席執行官的總薪酬與我們所有員工(不包括首席執行官)2023財年總薪酬的中位數之比為227.5比1。

我們選擇2023年3月31日，這是2023財年最後三個月內的日期，作為我們用來確定員工中位數的日期。為了計算所有員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬的中位數，我們使用了工資記錄中每個員工的現金薪酬總額(即基本工資、工資、加班費和獎金)。在作出這一決定時，我們沒有對那些在整個財政年度內沒有為公司工作的員工進行年化補償。我們也沒有做任何生活費確定中位數員工時的調整。我們認為所有員工的現金薪酬總額是一個適當的衡量標準，因為現金薪酬總額數據很容易獲得，而公司認為這是員工整體薪酬的合理衡量標準。

截至2023年3月31日，我們總共有1,510名員工，其中1,374名在美國，136名在美國以外。在確定員工中值時，我們沒有包括一名澳大利亞員工、五名加拿大員工、三名中國員工、44名印度員工、三名印度尼西亞員工和兩名盧森堡員工，根據美國證券交易委員會允許排除的最低數量的員工非美國員工(因此，所有在美國的員工和78名在美國以外的員工都包括在這一決定中)。

這一薪酬比率是根據上述方法按照美國證券交易委員會規則計算的估計值。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些排除，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。

 

375

目錄表

薪酬與績效

本部分總結了獅門集團首席執行官和其他被提名的高管的總薪酬與獅門集團在下表所示財年的財務業績之間的關係(在本討論中，獅門集團的首席執行官也被稱為首席執行官或PEO，而被提名的首席執行官以外的高管被稱為“非PEO近地天體“)：

 

                平均值
摘要
補償
表合計
為非PEO
近地天體成本(美元)(1)(2)		     平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體
($)(3)		           固定收益的初始估值為100美元
基於以下因素的投資：		              

財政年度

   摘要
補償
表合計
PEO(美元)(1)(2)		     補償
實際支付
致PEO(美元)(3)		     獅門影業
TSR(美元)(4)		     道瓊斯
美國媒體
行業：TSR
($)(4)		     標普(S&P)
電影節和
娛樂
索引TSR
($)(4)		     獅門影業
營業淨收入
(虧損)
(百萬美元 )
(5)		     獅門影業
調整後的
OIBDA
(百萬美元 )
(6)		  
(a)   (b)     (c)     (d)     (e)     (f)           (g)     (h)     (i)  

2023

   $ 21,528,409     $ 13,153,336     $ 6,429,940     $ 4,169,033     $ 182     $ 108     $ 96     $ (2,010.2 )    $ 358.1  

2022

   $ 5,585,412     $ 10,753,069     $ 4,649,415     $ 6,185,148     $ 267     $ 144     $ 124     $ (188.2 )    $ 402.2  

2021

   $ 19,176,875     $ 30,384,695     $ 5,694,133     $ 10,065,318     $ 246     $ 176     $ 166     $ (18.9 )    $ 540.9  

 

(1)

在上表所列三個財政年度中的每一個財政年度，費爾泰默先生都是獅門集團的首席執行官。在2021和2022財年的每個財年，獅門非PEO近地天體包括伯恩斯、巴格、戈德史密斯和伯格。2023財年，獅門影業非PEO近地天體包括伯恩斯、巴格、戈德史密斯、託比和伯格。

(2)

請參閲薪酬彙總表有關獅門首席執行官每個財年薪酬總額的詳細信息，請參閲上述表格。該公司的平均薪酬非PEO2023財年的近地天體是根據薪酬彙總表上面。該公司的平均薪酬非PEO2022年和2021年每個財政年度的近地天體是從薪酬彙總表正如獅門分別於2022年或2021年提交給美國證券交易委員會的委託書中披露的那樣。

(3)

就本表而言，實際支付給獅門公司每個近地天體的薪酬(也稱為“CAP”)(就本表而言，包括薪酬彙總表適用的財政年度，並根據每個近地天體的下列情況進行調整：

薪酬彙總表適用的財政年度，並根據每個近地天體的下列情況進行調整：

 

  •  

減去適用會計年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的金額，

 

  •  

加上財政方面的年終在所涉財政年度授予的、在所涉財政年度結束時尚未償還和未歸屬的獅門期權和股票獎勵的價值，

 

  •  

加上/(減去)與上一財政年度末相比的所涉財政年度結束時獅門期權和股票獎勵的價值變化，這些獎勵是在上一財政年度授予的，但在所涉財政年度結束時尚未償還和未歸屬，

 

  •  

加上在同一財政年度授予和授予的獅門期權和股票獎勵的歸屬日期價值，

 

  •  

加上/(減去)與上一財政年度結束時相比，在上一財政年度授予並歸屬於所涵蓋財政年度的獅門期權和股票獎勵在歸屬日期的價值變化，

 

  •  

減去在上一財政年度授予並在所涉財政年度被沒收的任何獅門期權和股票獎勵，此類獎勵在上一財政年度結束時的價值，

 

376

目錄表
  •  

加上在涵蓋的財政年度內支付的任何股息或其他收益的美元價值，這些股息或其他收益是未包括在其他方面的Lionsgate股票獎勵的。

 

  •  

此外，對於在所涵蓋的會計年度內發生重大修改的獅門期權或股票獎勵，在修改之日的獎勵價值超過修改日期的原始獎勵價值的金額。

在進行每一項調整時，期權或股票獎勵的“價值”是根據FASB ASC主題718確定的獎勵在適用日期的公允價值，使用Lionsgate隨後用來計算其股權獎勵公允價值的估值假設。有關獅門集團股權獎勵估值的更多信息，請參閲獅門集團年報中的財務報表附註10-K對於每個財政年度和薪酬彙總表這一點出現在獅門集團的年度委託書中。

上表反映了獅門公司首席執行官和獅門公司首席執行官的CAP(如上所述)非PEO近地天體，確定的近地天體上限平均值非PEO表中所示每一財政年度的近地天體。

下表提供了彙總薪酬表合計與獅門首席執行官實際支付的薪酬之間的對賬。

 

薪酬彙總表合計對賬至
為PEO實際支付的補償

    財政年度
2023
($)		      財政年度
2022
($)		      財政年度
2021
($)		  

薪酬彙總表合計

      21,528,409        5,585,412        19,176,875  

授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值

      (9,750,004 )       (1,000,003 )       (7,446,931 ) 

會計上的公允價值年終本財政年度授予的未歸屬期權和股票獎勵

      10,815,950        —         15,610,964  

上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化

      (8,868,143 )       3,994,288        2,420,353  

本會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值

      —         1,000,003        —   

在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化

      (572,876 )       1,173,369        623,434  

截至上一財年的公允價值年終在上一財政年度授予的不符合適用歸屬條件的期權和股票獎勵的數目

      —         —         —   

實際支付的賠償金

    $ 13,153,336      $ 10,753,069      $ 30,384,695  

 

377

目錄表

下表提供了《彙總薪酬表合計》的平均值非PEO一個財政年度的近地天體至實際支付的補償的平均數非PEO該財政年度的近地天體。

 

平均彙總薪酬表合計對賬
到實際支付的平均薪酬非PEO近地天體

    財政年度
2023
($)		      財政年度
2022
($)		      財政年度
2021
($)		  

薪酬彙總表合計

      6,429,940        4,649,415        5,694,133  

授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值

      (3,272,202 )       (2,759,912 )       (2,366,952 ) 

會計上的公允價值年終本財政年度授予的未歸屬期權和股票獎勵

      2,430,521        1,022,759        4,803,958  

上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化

      (761,350 )       1,155,466        1,236,985  

本會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值

      948,244        1,392,662        158,084  

在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化

      (1,571,828 )       724,758        539,110  

截至上一財年的公允價值年終在上一財政年度授予的不符合適用歸屬條件的期權和股票獎勵的數目

      (34,292 )       —         —   

實際支付的賠償金

    $ 4,169,033      $ 6,185,148      $ 10,065,318  

 

(4)

Lionsgate TSR代表從2020財年最後一個交易日開始至適用財年結束期間，現有普通股100美元固定投資的累計股東總回報，並假設股息再投資。道瓊斯美國媒體板塊指數TSR和S電影娛樂指數(獅門也在監管第201(E)項要求的股票表現圖表中使用了該指數S-K包括在其涵蓋的每個財年的年報中)分別代表從2020財年最後一個交易日開始至適用財年結束這段時間內，股東對道瓊斯美國媒體板塊指數和S電影娛樂指數的累計固定投資總回報，並假設股息再投資。下表説明瞭獅門公司首席執行官的CAP和獅門公司的平均CAP非PEO根據獅門影業過去三個財年每年的近地天體總股東回報以及這段時間內道瓊斯美國媒體板塊和S電影娛樂指數(兩者均按上述計算)的總股東回報，計算近地天體收益。

 

378

目錄表

LOGO

 

(5)

此列顯示Lionsgate在表中涵蓋的每個財年的淨收益(虧損)。下表説明瞭獅門公司首席執行官的CAP和獅門公司的平均CAP非PEO過去三個財年每年的近地天體收入與獅門影業這三個財年的淨收入之間的差額。

LOGO

 

(6)

此列顯示了該表所涵蓋的每個財年的Lionsgate調整後的OIBDA。Lionsgate認為調整後的OIBDA是其高管薪酬計劃的關鍵指標，用於確定2023財年年度激勵計劃下的公司業績。有關在Lionsgate高管薪酬計劃中使用此績效衡量標準的更多信息，請參閲本報告的“薪酬討論和分析”部分。-非公認會計準則財務計量的使用“在本委託書/招股説明書的這一節末尾，請參閲本委託書的定義、調整和相關的對賬非公認會計原則測量。下表説明瞭獅門公司首席執行官的CAP和獅門公司的平均CAP非PEO過去三個財政年度中每一年的近地天體與獅門公司調整後的OIBDA在這三年中每一年的對比。

 

379

目錄表

 

LOGO

以下是獅門公司認為最重要的財務業績指標，將2023財年向獅門公司近地天體實際支付的薪酬與獅門公司的業績聯繫起來。

 

  •  

調整後的OIBDA(用於確定年度獎勵計劃的公司業績)

 

  •  

成交量加權平均股價(用於確定在該會計年度授予指定高管的某些股票單位的歸屬)

 

  •  

對業務和戰略目標實現情況的某些可自由支配的評估(用於確定年度激勵計劃和授予基於業績的股權獎勵的個人業績)

請參閲“薪酬問題的探討與分析“瞭解有關在獅門高管薪酬計劃中使用這些績效衡量標準的更多信息。

總的來説，獅門集團還將其股票價格視為其高管薪酬計劃的關鍵績效組成部分，以便進一步使獅門集團高級管理層的利益與獅門集團股東的利益保持一致。獅門集團所有股權獎勵的價值都取決於股票價格。

非公認會計準則財務計量的使用

獅門娛樂公司。

使用非公認會計原則財務措施

本委託書陳述了獅門娛樂公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)使用的下列重要財務指標，這些指標並非公認會計原則(“GAAP”)所界定的全部財務指標。該公司使用非公認會計原則財務措施，以及其他措施，以評估我們業務的經營業績。這些非公認會計原則財務指標是對根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於這些指標。

調整後的OIBDA：調整後的OIBDA定義為調整後的折舊和攤銷前的營業收入(虧損)，經調整後的股份薪酬調整後(“調整後的SBC”)，購買

 

380

目錄表

會計和相關調整、重組和其他成本、與新冠肺炎全球大流行，由於管理層變動和/或戰略變化而產生的某些節目和內容收費，以及不尋常的收益或損失(如商譽減損和與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用)。

 

  •  

調整後的折舊和攤銷是指我們在綜合經營報表上列報的折舊和攤銷，減去與採購會計攤銷有關的折舊和攤銷，以及與最近收購相關的相關調整。因此，下文所述的“採購會計及相關調整”調整包括採購會計的全部影響。

 

  •  

經調整股份薪酬為股份薪酬，不包括根據若干遣散費安排加快若干股權獎勵歸屬時間表的影響，該等薪酬已計入重組及其他開支(如適用)。

 

  •  

重組及其他包括重組及遣散費、某些交易及其他成本，以及某些不尋常項目(如適用)。

 

  •  

新冠肺炎相關費用或利益包括與暫停和重新開始製作相關的增量成本，包括支付/僱用某些演員和工作人員，維護閒置設施和設備成本，以及在適用的情況下，某些電影和電視減損以及與性能預期或完成項目的可行性的變化相關的開發費用新冠肺炎全球大流行，扣除保險回收後的淨額，如適用，包括在直接業務費用中。此外，成本還包括已被取消或推遲的電影發行和活動的早期或合同營銷費用，如果適用，這些費用將包括在發行和營銷費用中。

 

  •  

節目和內容收費包括因管理層變動和/或節目和內容戰略的改變而產生的某些費用，如適用，這些費用包括在直接運營費用中。

 

  •  

採購會計和相關調整主要是指非現金對近期收購中收購的某些資產進行公允價值調整。這些調整包括與朝聖傳媒集團和3Art Entertainment有關的非控股權益折扣的增加，非現金用於攤銷收購價格的可收回部分的費用，以及與3Art Entertainment相關的可分配收益中的非控股股權相關的費用，所有這些都作為補償入賬，幷包括在一般和行政費用中。

調整後的OIBDA的計算方式與本公司定義分部利潤以及管理和評估其分部業務的方式相似。分部利潤也不包括公司一般和行政費用。

總分部利潤和演播室業務分部利潤：我們將我們的電影和電視製作部門利潤的總和作為我們的“製片廠業務”部門利潤。分部總利潤和工作室業務分部利潤，當在合併財務報表中包括的分部信息和對賬之外列報時，被視為非公認會計原則財務指標應被視為是對按照美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於這些指標。我們用這個非公認會計原則在其他衡量標準中，衡量我們業務的總體經營業績。

本公司認為，分部總利潤和演播室業務分部利潤的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於公司管理層使用的主要方法來查看總分部業績，並使他們能夠了解公司業務之前的基本業績非運營物品。總分部利潤和工作室業務

 

381

目錄表

分部利潤被認為是衡量公司業績的重要指標，因為它反映了公司各分部對總利潤和製片廠業務的總利潤貢獻，並代表了與我們的分部利潤一致的衡量標準，它消除了管理層認為不一定反映公司業務基本業績的金額，這些金額很少出現，在某些情況下是非現金費用。並不是所有公司都以相同的方式計算分部利潤或分部利潤總額，由於計算方法和排除項目的不同，本公司定義的分部利潤和分部利潤總額可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相比較。

總體而言：這些措施是非公認會計原則由美國證券交易委員會頒佈的G條例中定義的財務指標，是對根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於該指標。

我們用這些非公認會計原則在其他措施中，評估我們業務的經營業績的措施。我們相信，這些措施為投資者提供了關於我們之前的運營結果和現金流的有用信息。非運營物品。調整後的OIBDA被認為是衡量公司業績的一項重要指標，因為這一指標消除了管理層認為不一定反映公司業務基本業績的金額，這些金額很少發生，在某些情況下是非現金費用。

這些非公認會計原則在娛樂業，金融分析師和其他跟蹤該行業的人通常使用衡量經營業績的指標。然而，並非所有公司都以相同的方式計算這些措施，由於計算方法和排除項目的不同，所提出的措施可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相比較。

對這些的一般限制非公認會計原則財務措施不是按照美國公認的會計原則準備的。這些措施應與相關的公認會計原則財務措施一起審查，而不是作為根據公認會計原則確定的營業收入的替代措施列報。下面提供了調整後的指標與其對應的GAAP指標的對賬。

獅門娛樂公司。

營業收入(虧損)對賬

調整後的OIBDA和部門總利潤

下表將GAAP計量、營業收入(虧損)與非公認會計原則措施、調整後的OIBDA和部門總利潤：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-實際     2023年規劃     2023年-實際  
     (未經審計，金額以百萬計)  

營業收入(虧損)

    $ 9.0     $ (2.2 )    $ (1,857.7 ) 

商譽減值(1)

      —       —       1,475.0  

調整後折舊和攤銷(2)

      43.0       41.8       40.2  

重組及其他(1)

      16.8       20.5       411.9  

新冠肺炎相關收費(福利)(3)

      (3.4 )      —       (11.6 ) 

節目和內容收費(4)

      36.9       —       7.0  

與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控(5)

      5.9       —       —  

調整後的股份薪酬費用(6)

      100.0       139.8       97.8  

採購會計及相關調整(7)

      194.0       180.2       195.5  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

調整後的OIBDA

    $ 402.2     $ 380.1     $ 358.1  

公司一般和行政費用

      97.1       117.5       122.9  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

部門利潤總額

    $ 499.3     $ 497.6     $ 481.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

382

目錄表
(1)

重組和其他包括重組和遣散費、某些交易和其他費用以及某些特殊項目，如下表所示：

 

    截至2018年3月31日的年度，  
    2022年-實際      2023年規劃      2023年-實際  
    (未經審計，金額以百萬計)  

重組和其他：

        

內容和其他減損(A)

   $ —      $ —      $ 385.2  

遣散費(B)

        

現金

     4.6        —        18.0  

加速股權獎勵的歸屬

     —        —        4.2  
 

 

 

     

 

 

     

 

 

  

離職費用共計

     4.6        —        22.2  

新冠肺炎重組和其他(C)項下的相關費用

     1.1        —        0.1  

交易和其他費用(收益)(D)

     11.1        20.5        4.4  
 

 

 

     

 

 

     

 

 

  
  $ 16.8      $ 20.5      $ 411.9  
 

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

  (a)

媒體網絡商譽減值與重組：在2023財年截至2022年9月30日的第二季度，由於宏觀和微觀經濟狀況，包括競爭環境、全球持續的通脹趨勢和衰退經濟及其對公司全球訂户增長的影響，我們開始了重組我們的Lionsgate+業務(前身為StarzPlay International)的計劃。此次重組包括退出在七個國際地區(法國、德國、意大利、西班牙、比荷盧、北歐和日本)的業務。我們的Starz國內業務也受到當前市場狀況的影響，我們已經修訂了訂户增長和預測現金流假設，並實施了某些成本節約措施。這些預測現金流的變化導致截至2022年9月30日的第二季度與媒體網絡部門相關的商譽減值1.475美元。

在截至2022年12月31日的第三季度，由於導致Lionsgate+重組的持續宏觀和微觀經濟狀況，我們擴大了上文討論的重組計劃，以確定其他成本節約措施，其中包括對Starz國內和國際平臺的內容表現進行戰略審查，導致某些節目從這些平臺上刪除並減記為公允價值。

作為這些重組措施的結果，我們在截至2023年3月31日的年度記錄了與正在退出的地區相關的節目減值相關的內容減損費用，以及在從STARZ平臺上刪除與媒體網絡部門相關的某些節目時放棄個人內容的相關費用，共計379.3,000,000美元。

其他減值：截至2023年3月31日的財政年度的金額還包括經營租賃減值使用權與工作室業務相關的資產，以及與設施租賃中不再由公司使用的部分相關的公司設施。減值反映租賃開始以來影響潛在分租機會的市場狀況的下降，並代表根據租賃資產的預期貼現未來現金流量確定的估計公允價值與賬面價值之間的差額。

 

  (b)

遣散費主要用於重組活動和其他節省費用的舉措。

 

  (c)

金額表示與以下項目相關的某些增加的一般和行政成本新冠肺炎全球流行病，例如與公司向遠程工作環境過渡相關的成本、與重返職場安全協議，以及與安全協議相關的其他增量一般和管理成本新冠肺炎全球大流行。

 

  (d)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的交易和其他成本反映了與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律成本，還包括與某些法律事項相關的成本和收益。在截至2023年3月31日的一年中，這些金額包括110萬美元的福利，用於解決與媒體網絡部門相關的法律問題。

 

(2)

調整後的折舊和攤銷是指在我們的綜合經營報表上列報的折舊和攤銷減去與非現金對最近購置的財產和設備以及列入上述購置會計及相關調整項目的無形資產的公允價值調整，如下表所示：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-實際      2023年規劃      2023年-實際  
     (未經審計，金額以百萬計)  

折舊及攤銷

    $ 177.9      $ 172.0      $ 180.3  

減去：包括在採購會計和相關調整中的金額

      (134.9 )       (130.2 )       (140.1 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

調整後的折舊和攤銷

    $ 43.0      $ 41.8      $ 40.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

383

目錄表
(3)

金額為包括在直接運營費用以及分銷和營銷費用中的增量成本，這些費用是由於與新冠肺炎全球流行病，扣除保險賠償後的淨額。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，由於保險回收超過了期間支出的增量成本，公司產生了直接運營費用的淨收益。這些費用(福利)不包括在部門經營業績中。

 

(4)

金額代表了某些不尋常的節目和內容費用。在截至2023年3月31日的財政年度，這些金額是由於公司影院戰略的變化而註銷的開發成本，這些戰略與某些管理層變動和電影部門影院市場的變化有關。在截至2022年3月31日的財年中，這些金額是對Starz平臺上的原創節目進行戰略審查後記錄的減值費用，審查發現了某些收視率或戰略目的有限的節目，這些節目已從Starz服務中刪除，並被媒體網絡部門放棄。這些費用不包括在分部業績中，並計入綜合經營報表中直接運營費用中對電影和電視節目投資的攤銷。

 

(5)

金額代表與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用，主要涉及從俄羅斯客户那裏應收賬款的壞賬準備金，包括在合併經營報表中的直接運營費用，並不包括在分部經營業績中。

 

(6)

下表將基於股份的薪酬費用總額與調整後的基於股份的薪酬費用進行了核對：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-實際      2023年規劃      2023年-實際  
     (未經審計，金額以百萬計)  

基於股份的薪酬總支出

    $ 100.0      $ 139.8      $ 102.0  

減去：包括在重組和其他(A)中的數額

      —        —        (4.2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

調整後的股份薪酬

    $ 100.0      $ 139.8      $ 97.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

  (a)

指按股份計算的薪酬開支，包括重組及其他開支，反映根據某些遣散費安排加快某些股權獎勵歸屬時間表的影響。

 

(7)

採購會計和相關調整主要是指非現金對近期收購中收購的某些資產進行公允價值調整。以下是財務報表中每一行項目所列的數額：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-實際      2023年規劃      2023年-實際  
     (未經審計，金額以百萬計)  

採購會計及相關調整：

         

直接運營

    $ 0.4      $ 0.2      $ 0.7  

一般和行政費用(A)

      58.7        49.8        54.7  

折舊及攤銷

      134.9        130.2        140.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 194.0      $ 180.2      $ 195.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

  (a)

這些調整包括與朝聖傳媒集團和3Art Entertainment有關的非控股權益折扣的增加，購買價格的可收回部分的攤銷，以及與與3Art Entertainment有關的賺取分配相關的費用，所有這些都作為補償入賬，幷包括在一般和行政費用中，如下表所示。與3Art Entertainment相關的賺取分配代表3Art Entertainment收益中的3Art and Entertainment非控股股權，由於與持續僱傭的關係，在綜合運營報表中反映為支出而不是非控股權益。

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-實際      2023年規劃      2023年-實際  
     (未經審計，金額以百萬計)  

攤銷購進價款的可收回部分

    $ 7.7      $ 7.7      $ 7.7  

非控股權益折價攤銷

      22.7        13.2        13.2  

可分配收益中的非控股股權

      28.3        28.9        33.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 58.7      $ 49.8      $ 54.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

384

目錄表

企業合併後的公共事業管理

以下有關Pubco管理的信息基於安排計劃，Pubco結束語,表格載於本委託書/招股説明書附件C,預計將以完善業務合併、適用法律以及StudioCo和獅門母公司目前的期望等形式生效，並可能發生變化。

董事及行政人員

Pubco在StudioCo合併後的行政人員如下：

 

名字

   

年齡

   

職位

喬恩·費爾特海默

    72    首席執行官

邁克爾·伯恩斯

    65    副主席

詹姆斯·W·巴奇

    68    首席財務官

布萊恩·戈德史密斯

    51    首席運營官

布魯斯·託比

    64    常務副祕書長總裁和總法律顧問

StudioCo合併後Pubco的董事如下：

 

名字

   

年齡

   

職位

邁克爾·伯恩斯

    65    董事副理事長

米尼翁·克萊伯恩

    61    董事

戈登·克勞福德

    77    董事

普里亞·多格拉

    44    董事

喬恩·費爾特海默

    72    董事首席執行官

艾米麗·費恩

    50    董事

邁克爾·T·弗里斯

    61    董事

小約翰·D·哈基

    63    董事

蘇珊·麥考

    61    董事

伊維特·奧斯托拉扎

    59    董事

馬克·H·拉切斯基。醫學博士。

    66    董事

達裏爾·西姆

    62    董事

哈德威克·西蒙斯

    83    董事

哈里·E·斯隆

    74    董事

關於與StudioCo的合併，預計(I)上文所列的每名高管和董事將擔任指定職位，及(Ii)上文所列的董事提名人將成為Pubco董事會的成員。

行政人員

喬恩·費爾特海默是獅門母公司的首席執行官和董事會成員。在他的娛樂業生涯中，費爾泰默先生曾在獅門母公司、索尼影業娛樂公司和新世界娛樂公司擔任領導職務，並負責數萬小時的電視節目和數百部電影。在加入獅門影業母公司之前，費爾泰默先生於1991年至1993年擔任三星電視的總裁，1993年至1995年擔任哥倫比亞三星電視的總裁，1995年至1999年擔任哥倫比亞三星電視集團的總裁和索尼影視娛樂的執行副總裁總裁，在那裏他監督了數十個成功的品牌頻道在全球的推出。費爾泰默先生是Grupo Tlevisa，S.A.B.(紐約證券交易所代碼：TV；BMV：TLEVISA/CPO)的董事成員。

資格：在費爾泰默先生任職期間，獅門母公司從其獨立製片廠的根基成長為一家全球媒體和娛樂領先者，旗下擁有世界級的影視業務，由

 

385

目錄表

一個擁有18,000本圖書的圖書館。作為首席執行官，費爾特海默先生將在Pubco董事會討論LG工作室的業務和戰略方向時，提供與管理層觀點的關鍵聯繫。憑藉在娛樂業三個不同工作室的豐富經驗，費爾泰默先生為Pubco董事會帶來了無與倫比的戰略和運營經驗，以及對獅門影業以及商業和娛樂界寶貴關係的深入瞭解。

邁克爾·伯恩斯是獅門母公司的副主席和董事會成員。彭斯先生於1999年8月加入獅門母公司董事會，並於2000年3月成為副董事長。彭斯先生於1991年至2000年3月擔任董事董事總經理兼保誠證券洛杉磯投資銀行辦公室主管，自2014年以來一直擔任董事金融與資本分配委員會以及孩之寶公司(納斯達克：HAS)提名、治理與社會責任委員會成員。

資格：伯恩斯先生與首席執行官喬恩·費爾特海默合作，將獅門影業母公司打造成擁有世界級電影和電視製片廠運營的數十億美元的媒體和娛樂領先者。在加入Lionsgate之前，伯恩斯先生擁有豐富的投資銀行生涯，擅長在媒體和娛樂業籌集股本，他為Pubco董事會帶來了重要的商業和金融專業知識，幫助其審議複雜的交易和其他財務事項。此外，彭斯先生對獅門影業的豐富知識和歷史、財務背景、對媒體和娛樂業的深入瞭解、在商界的人脈以及與獅門影業母公司股東的關係，使他成為Pubco董事會的寶貴成員。

詹姆斯·W·巴奇自2013年10月以來，他一直擔任獅門母公司的首席財務官。2010年10月至2012年11月，Barge先生擔任維亞康姆公司首席財務官執行副總裁總裁(自2008年1月起擔任公司税務和國庫執行副總裁總裁)，負責監督公司全球財務和資本結構的方方面面，以及信息技術、風險管理和內部審計活動。在加入維亞康姆之前，Barge先生在時代華納公司擔任財務總監兼首席財務官高級副總裁(2002年10月至2007年12月)和副總裁兼財務總監(2000年2月至2002年10月)，負責公司的整體財務規劃、報告和分析，包括預算和長期規劃，並領導了多項共享服務和全球流程改進計劃。巴奇先生於1995年3月加入時代華納，擔任助理總監。在加入時代華納之前，Barge先生曾在安永會計師事務所擔任多個職位，包括消費品集團區域行業主管和全國辦公室合夥人，負責解決美國證券交易委員會的會計和報告問題。Barge先生是納斯達克(Scholastic Corporation)(股票代碼：SCL)審計委員會主席和提名與治理委員會成員。

布萊恩·戈德史密斯自2012年10月起擔任獅門母公司首席運營官，2008年9月至2012年10月擔任獅門母公司負責企業發展和戰略的執行副總裁總裁。在此之前，戈德史密斯先生自2007年9月起擔任獅門影業的全資子公司任務影業的首席運營官兼首席財務官。

布魯斯·託比自2023年3月以來，他一直擔任獅門母公司的執行副總裁總裁和總法律顧問。在此之前，託比先生是O‘Melveny P&Myers&LLP的合夥人，2012年8月至2023年3月在那裏工作。在加入O‘Melveny P&Myers LLP之前，A·Tobey先生還於2007年3月至2010年12月擔任CBS電影公司的首席運營官，2001年2月至2005年8月擔任派拉蒙影業公司的執行副總裁總裁，並於1986年5月至2000年3月在Troop Steuber Pasich Reddick，LLP(及其前身公司)擔任合夥人。

董事

有關喬恩·費爾特海默和邁克爾·伯恩斯的更多信息，請參閲上一小節行政人員”.

 

386

目錄表

米尼翁·克萊伯恩總裁來自華盛頓諮詢公司MLC Strategy，LLC，她自2019年1月以來一直擔任這一職位。在此之前，克萊伯恩女士曾在2009年至2018年擔任美國聯邦通信委員會(FCC)專員，包括代理主席。在FCC期間，她致力於縮小數字鴻溝，並支持該機構的生命線計劃的現代化，該計劃為低收入消費者提供語音和寬帶服務。此外，克萊伯恩女士促進了媒體所有權的多樣性，發起了囚犯呼叫服務改革，支持加入STEM機會，併為開放的互聯網而戰。在被聯邦政府任命之前，克萊伯恩在南卡羅來納州公共服務委員會工作了11年，並在《海岸時報》(Coastal Times)的出版商工作了近15年。《海岸時報》是查爾斯頓的一份週報，主要關注非裔美國人社區。

其他董事職務：克萊本女士是獅門影業的董事公司，自2020年11月以來一直擔任環中央股份有限公司(紐約證券交易所代碼：RNG)的董事公司。克萊伯恩之前一直擔任Charah Solutions，Inc.的董事會成員，直到2023年7月。

資格：Clyburn女士作為投資者所有的公用事業的州監管機構以及技術和電信領域的聯邦專員擁有豐富的經驗。作為一名成功的企業高管，這種專業知識和額外的背景使克萊本女士成為Pubco董事會的無價之寶，非常有資格擔任董事。

戈登·克勞福德他是美國奧林匹克和殘奧會基金會董事會的董事榮休董事(自2013年成立以來，他擔任了九年的主席)，以及南加州公共廣播電臺董事會的終身理事(他於2005年至2012年擔任主席)。克勞福德先生曾擔任自然保護協會副主席，目前是自然保護協會榮譽退休委員會成員。克勞福德先生曾任佩利媒體中心副主席和伯克希爾學校董事會成員。克勞福德先生還擔任過美國奧林匹克和殘奧會委員會的成員，以及LA24奧運會和殘奧會申辦委員會的成員。40多年來，克勞福德先生在私人持股的全球投資管理公司Capital Research and Management擔任過多個職位。2012年12月，克勞福德從高級副總裁的位置上退休。

其他董事職務：Crawford先生是獅門影業的董事會員，也是美國奧林匹克和殘奧會基金會董事會的董事榮譽會員(他自2013年成立以來擔任了九年的主席)，以及南加州公共廣播電臺董事會的終身理事(他在2005年至2012年擔任主席)。克勞福德先生曾擔任自然保護協會副主席，目前是自然保護協會榮譽退休委員會成員。克勞福德先生曾任佩利媒體中心副主席和伯克希爾學校董事會成員。克勞福德先生還擔任過美國奧林匹克和殘奧會委員會的成員，以及LA24奧運會和殘奧會申辦委員會的成員。

資格：克勞福德先生40多年來一直是媒體和娛樂業最有影響力和最成功的投資者之一。克勞福德先生的專業經驗和對媒體和娛樂界的深刻理解使他成為Pubco董事會的寶貴成員。

普里亞·多格拉他最近擔任的職務是總裁，負責管理董事、華納兄弟探索頻道、歐洲、中東和非洲地區的業務，負責該媒體公司在該地區的業務。在此之前，Dogra女士在2020-2022年間負責華納傳媒(前身為時代華納)EMEA和亞太業務。多格拉女士於2009年加入時代華納，在那裏她擔任過多個高級職位，包括併購主管和戰略與企業發展主管，領導整個公司的所有重大交易和戰略舉措。多格拉的職業生涯始於2002年至2009年在花旗的投資銀行業務，負責多倫多、紐約和倫敦以外的媒體和電信行業的客户。

其他董事職務：多格拉女士是獅門影業的董事用户。

艾米麗·費恩是MHR基金管理公司的負責人，這是一家總部位於紐約的私募股權公司，管理着約50億美元的資本，並持有各種行業的公共和私人公司的股份。

 

387

目錄表

Fine女士於2002年加入MHR基金管理公司，是該公司投資委員會的成員。在加入MHR基金管理公司之前，Fine女士曾在Cerberus Capital Management，L.P.擔任高級副總裁，還曾在美林電信、媒體和科技投資銀行集團工作，主要專注於媒體併購交易。

其他董事職務：Fine女士是獅門公司的董事成員，也是Rumie Initiative的董事會成員，Rumie Initiative是一家非營利性組織，致力於通過數字微學習提供免費教育內容。

資格：Fine女士為Pubco董事會帶來了對Lionsgate業務運營的獨特視角和對財務問題的寶貴見解。Fine女士擁有超過25年的投資經驗和與媒體行業多家公司合作的經驗，其中包括作為MHR基金管理公司的負責人，在過去14年中與獅門影業密切合作。

邁克爾·T·弗里斯自2005年6月以來，一直擔任自由全球公司(“自由全球”)(納斯達克：LBTYA，LBTYB，LBTYK)的首席執行官兼董事會副主席。Fries先生從2004年1月起擔任UnitedGlobalCom LLC(“UGC”)的首席執行官，直到UGC和Liberty Media International，Inc.的業務合併成立Liberty Global。作為Liberty Global的高管和前身的聯合創始人，弗里斯見證了Liberty Global成長為融合寬帶、視頻和移動通信的世界領先者。Liberty Global通過先進的光纖和5G網絡提供下一代產品，目前在歐洲和英國提供超過8600萬個連接。Liberty Global在英國和荷蘭的合資企業年收入合計超過170億美元，其餘業務產生的綜合收入超過70億美元。通過其龐大的規模和對創新的承諾，Liberty Global正在建立明天的今天的連接，投資於增強客户能力的基礎設施和平臺，並部署國家和經濟繁榮所需的先進技術。此外，Liberty Global的投資部門包括超過75家公司的投資組合，涉及內容、技術和基礎設施。

其他董事職務：Fries先生是獅門集團董事董事，並擔任Liberty拉丁美洲有限公司(自2017年12月起)(納斯達克：LILA)和Grupo Tlevisa S.A.B.(自2015年4月起)的執行主席(紐約證券交易所代碼：TV；BMV：TLEVISA CPO)。Fries先生是CableLabs®的董事會成員，也是世界經濟論壇的數字通信理事和指導委員會成員。弗萊斯是佩利媒體中心的受託人和財務委員會成員。

資格：弗里斯先生在有線電視和媒體行業擁有30多年的經驗。作為Liberty Global的高管和前身的聯合創始人，Fries先生見證了Liberty Global成長為融合寬帶、視頻和移動通信的世界領先者。Liberty Global通過先進的光纖和5G網絡提供下一代產品，目前在歐洲和英國提供超過8600萬個連接。Liberty Global在英國和荷蘭的合資企業年收入合計超過170億美元，而其餘業務產生的綜合收入超過70億美元。通過其龐大的規模和對創新的承諾，Liberty Global正在建立明天的今天的連接，投資於增強客户能力的基礎設施和平臺，並部署國家和經濟繁榮所需的先進技術。此外，Liberty Global的投資部門包括一個由75家以上公司組成的投資組合，涉及內容、技術和基礎設施。弗里斯先生在建立和管理國際發行和節目業務方面的豐富行政經驗、對全球電信業務方方面面的深入瞭解以及為Liberty Global制定戰略、財務和運營方向的責任，有助於Pubco董事會考慮工作室業務的戰略、運營和財務挑戰和機遇，並加強Pubco董事會的集體資質、技能和屬性。

小約翰·D·哈基自2007年以來，一直擔任投資諮詢公司JDH Investment Management，LLC的負責人和創始人，以及Consolated Restaurant的董事長兼首席執行官

 

388

目錄表

自1998年以來，運營公司是一家提供全方位服務和特許經營的餐廳公司。自2018年6月以來，哈基也是戒煙治療公司的聯合創始人，並一直擔任該公司的董事會成員。該公司是一家研發芬太尼、****和尼古丁成癮疫苗的公司。此外，從2010年至2018年被諾華製藥收購，他是生物技術公司AveXis，Inc.的聯合創始人，並於2010年至2015年擔任執行主席。哈基先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的商業榮譽學士學位、德克薩斯大學法學院的法學博士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

其他董事職務：哈基先生是獅門影業董事的一員，曾在幾家私人持股公司和非營利組織擔任董事，並曾在相撲邏輯公司的董事會任職，直到2023年5月被Francisco Partners收購，勞拉空間通信公司直到2021年11月與加拿大Telesat合併，Emisphere Technologies，Inc.直到2020年12月被諾和諾德公司收購。

資格：哈基先生作為一名私人投資者和首席執行官，在各種行業的上市公司和私營公司都擁有豐富的運營經驗。Harkey先生的資歷和經驗，包括行政領導力、全球領導力、增長和運營規模、業務發展和戰略、財務和會計、法律、監管和合規以及上市公司董事會成員資格，對Pubco董事會來説是無價的。

蘇珊·麥考現任私人投資公司SRM資本投資公司的總裁。在此之前，麥考女士曾在2004年4月至2019年6月擔任COM Investments的總裁，2005年11月至2007年12月擔任美國駐奧地利共和國大使期間除外。在2004年4月之前，McCaw女士是一傢俬人投資公司Eagle Creek Capital的管理合夥人，投資於幾家私人科技公司，是舊金山一家科技投資銀行Robertson，Stephens&Company的負責人，以及Robertson Stephens Venture Capital Group的合夥人。在她職業生涯的早期，麥考是麥肯錫公司的管理顧問。

其他董事職務：McCaw女士是獅門資本的董事成員，也是董事以及Air Lease Corporation(紐約證券交易所代碼：AL)領導力發展和薪酬委員會的成員。麥考女士是胡佛研究所的副主席，羅納德·里根總統基金會和研究所、為美國而教以及斯坦福經濟政策研究所的董事會成員。她也是馬拉拉基金的創始董事會成員，並擔任騎士-軒尼詩學者全球諮詢委員會主席。麥考也是斯坦福大學的董事埃默裏塔。

資格：麥考女士通過她在投資銀行和投資管理方面的私營部門經驗，以及她作為前美國大使的公共服務，為Pubco董事會帶來了在全球商業和資本市場方面的深刻經驗和關係。麥考女士擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。麥考女士作為投資者和外交官的經驗為Pubco董事會監督工作室業務帶來了廣泛和有意義的洞察力。

伊維特·奧斯托拉扎自2013年10月以來一直是盛德律師事務所的合夥人，這是一家全球性律師事務所，在四大洲擁有21個辦事處，收入為31億美元。她目前擔任盛德律師事務所管理委員會主席和執行委員會成員。奧斯托拉扎曾以董事會成員或受託人的身份在多個非營利組織任職。她經常為公司和董事會提供治理、危機管理、內部調查和訴訟方面的建議。奧斯托拉扎最近入選了CNBC於2024年公佈的50份《改革者：女性改變商業》榜單。她因其領導力、法律工作和社區參與而獲得多個獎項，包括2023年美國律師協會瑪格麗特·布倫特獎、Girls，Inc.‘S“成就女性”獎、2022年拉美裔全國律師事務所領袖獎、德克薩斯州律師終身成就獎，以及被西班牙裔商業雜誌評為全國20名“傑出女性”之一。2018年，她獲得了反誹謗聯盟的勛布倫法律獎，以表彰她對社會的傑出領導和模範貢獻。

 

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目錄表

其他董事職務：奧斯托拉扎女士是獅門影業的董事。

資格：Ostolaza女士在其職業生涯中一直致力於發展一種全球業務，代表上市公司和私人公司、董事會委員會以及董事和高級管理人員參與各種行業的備受矚目的訴訟、調查、股東維權、監管、治理和危機管理事務。這些豐富的經驗為Pubco董事會監督工作室業務提供了重要的見解和建議。

馬克·H·拉切斯基。醫學博士。是MHR Fund Management LLC的創始人兼首席投資官，這是一家總部位於紐約的私募股權公司，管理着約50億美元的資本，持有各種行業的公共和私人公司的股份。Rachesky博士也是Telesat公司(納斯達克代碼：TSAT)的董事會非執行主席、提名委員會和人力資源與薪酬委員會的成員，以及董事的董事和泰坦國際公司(紐約證券交易所代碼：TVI)的提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的成員。Rachesky博士曾在勞拉空間與通信公司董事會任職，直至2021年11月與加拿大Telesat公司合併；曾擔任Navistar International Corporation(紐約證券交易所代碼：NAV)董事會直至2021年7月與Traton SE合併；以及Emisphere Technologies Inc.董事會直至2020年12月被諾和諾德收購。Rachesky博士還在Mt.西奈醫院兒童中心基金會、哥倫比亞大學醫學中心顧問委員會以及賓夕法尼亞大學監督委員會。

其他董事職務：Rachesky博士是獅門集團董事董事和董事會非執行主席，是Telesat Corporation(納斯達克代碼：TSAT)提名委員會和人力資源與薪酬委員會的成員，也是董事和泰坦國際公司(紐約證券交易所代碼：TVI)提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的成員。Rachesky博士曾在勞拉空間與通信公司董事會任職，直至2021年11月與加拿大Telesat公司合併；曾擔任Navistar International Corporation(紐約證券交易所代碼：NAV)董事會直至2021年7月與Traton SE合併；以及Emisphere Technologies Inc.董事會直至2020年12月被諾和諾德收購。Rachesky博士還在Mt.西奈醫院兒童中心基金會、哥倫比亞大學醫學中心顧問委員會以及賓夕法尼亞大學監督委員會。

資格：拉切斯基博士展示了領導技能以及廣泛的金融專業知識和廣泛的商業知識和關係。此外，作為MHR Fund Management LLC的首席投資官，Rachesky博士在過去25年多的時間裏對從事各種業務的公司有着良好的投資記錄，加上他作為其他上市和私營公司的董事長和董事的經驗，Rachesky博士為Pubco董事會帶來了關於影響工作室業務及其戰略方向的經濟、財務和商業狀況的廣泛而有洞察力的觀點。

達裏爾·西姆自2021年11月以來一直擔任宏盟集團(紐約證券交易所代碼：OMC)的總裁兼首席運營官。1998年2月至2021年11月，西姆先生擔任宏盟集團旗下子公司宏盟傳媒集團的董事長兼首席執行官。西姆先生領導着一家業內營銷服務公司，代表全球藍籌廣告商，通過娛樂內容將他們的品牌與消費者聯繫起來。他領導的機構經常被譽為各自領域最有效和最具創造力的機構，他被公認為“營銷、媒體和科技領域最具影響力的100位領導人之一”。在他職業生涯的早期，西姆經營着寶潔製作公司，這是一家多產的電視節目製作人，在那裏他參與了大型聯合制作企業和國際內容發行。西姆也是寶潔公司的首席媒體主管，寶潔公司是世界上最大的廣告商，也是使用品牌娛樂內容的先驅。

其他董事職務：西姆先生是獅門影業的董事。

資格：西姆先生領導着一家行業營銷服務公司，代表全球藍籌廣告商，通過娛樂內容將他們的品牌與消費者聯繫起來。他領導的機構

 

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目錄表

他經常被譽為各自領域最有效率和最具創造力的人，他被公認為“營銷、媒體和科技領域最具影響力的100位領導者”之一。在他職業生涯的早期，西姆經營着寶潔製作公司，這是一家多產的電視節目製作人，在那裏他參與了大型聯合制作企業和國際內容發行。西姆也是寶潔公司的首席媒體主管，寶潔公司是世界上最大的廣告商，也是使用品牌娛樂內容的先驅。西姆先生在媒體和內容領域擁有豐富的經驗，這使他完全有資格在Pubco董事會任職。

哈德威克·西蒙斯目前擔任董事的幾家私人持股公司。2001年2月至2003年6月，西蒙斯先生先後擔任納斯達克首席執行官和董事長兼首席執行官。1991年5月至2000年12月，西蒙斯先生擔任保誠證券股份有限公司總裁兼首席執行官。2003年至2016年，西蒙斯先生擔任雷蒙德·詹姆斯金融公司(紐約證券交易所代碼：RJF)董事首席執行官兼審計與風險委員會主席。

其他董事職務：西蒙斯先生是獅門影業的董事。2003年至2016年，西蒙斯先生擔任雷蒙德·詹姆斯金融公司(紐約證券交易所代碼：RJF)董事首席執行官兼審計與風險委員會主席。

資格：西蒙斯先生在監管世界上最大的股票證券交易市場和其他大型複雜金融機構方面取得了豐碩的職業生涯，為Pubco董事會審議複雜交易和其他金融事務帶來了重要的商業和金融專業知識。此外，他廣泛的商業知識、在商界的人脈以及對投資銀行和監管的寶貴洞察力與Pubco董事會對工作室業務的監督相關。

哈里·E·斯隆是一位創始人、上市公司首席執行官，也是媒體、娛樂和科技行業的領先投資者。斯隆先生是Eagle Equity Partners II LLC(“Eagle Equity”)的董事長兼首席執行官。在斯隆先生的領導下，Eagle Equity通過特殊目的收購公司收購了幾家數字媒體公司並使其上市，其中包括2020年期間選秀國王公司(納斯達克代碼：DKNG)和斯基爾茨公司(紐約證券交易所代碼：SKLZ)。作為Zenimax/Bethesda Game Studios的創始投資者之一和董事會成員，斯隆先生一直處於視頻遊戲行業的前沿和發展的前沿。Zenimax/Bethesda Game Studios是微軟於2021年3月收購的獲獎工作室。斯隆先生共同創立的飛鷹收購公司在2021年2月首次公開募股中籌集了17.25億美元，並於2021年9月完成了與銀杏生物工程控股公司(紐約證券交易所代碼：DNA)(簡稱銀杏)的初步業務合併。2022年1月，斯隆先生和他的合夥人成立了尖叫之鷹收購公司(SequoiaEagle Acquisition Corp.，簡稱：SCRM)。在他職業生涯的早期，斯隆先生是米高梅製片廠的董事長兼首席執行官，並在娛樂媒體領域創立並領導了兩家上市公司--新世界娛樂公司和SBS廣播公司。斯隆先生也是獅門影業的創始投資者之一，並在2004年至2005年擔任獅門影業的非執行主席。

其他董事職務：斯隆先生是董事獅門公司董事，銀杏公司董事會成員和審計委員會成員，DraftKings公司董事會副主席兼提名和公司治理委員會主席。

資格：斯隆先生作為國際媒體投資者、企業家和製片廠高管的豐富經驗使他非常有資格在Pubco董事會任職。

如下文所述：某些關係和相關交易-工作室合作關係和關聯方交易-投資者權利協議根據LG母公司投資者權利協議，Lionsgate的某些投資者將有權根據投資者權利協議任命某些董事進入Pubco董事會。PUBCO MHR基金管理董事會的初始任命將是馬克·H·拉切斯基博士、艾米麗·費恩和小約翰·D·哈基。Pubco自由全球董事會的初始任命將是邁克爾·T·弗里斯，Pubco發現董事會的初始任命將是Priya Dogra。

 

391

目錄表

公司治理

Pubco將致力於良好的公司治理，這將有助於它更有效地競爭，並建立長期的股東價值。Pubco將由Pubco董事會和Pubco董事會的委員會管理，這些委員會全年開會。董事將在Pubco董事會和委員會會議上通過彼此之間以及全年與管理層的持續溝通來履行他們的職責。

治理將繼續是Pubco的重點，從Pubco董事會開始，延伸到管理層和所有員工。因此，Pubco董事會將審查Pubco的政策和業務戰略，併為其首席執行官和管理Pubco業務的其他高管提供建議和建議，包括至少每年積極監督和審查Pubco的戰略計劃。

此外，Pubco將徵求股東對公司治理和高管薪酬做法的反饋，並就這些問題與不同的團體和個人進行討論。

 

392

目錄表

PUBCO證券簡介

委託書/招股説明書的這一部分包括對Pubco結案條款的重要條款和適用的加拿大法律的説明，這些條款將在企業合併完成時生效。以下説明僅作為摘要，不構成關於這些事項的法律諮詢，也不應視為法律諮詢。除非另有説明，否則本説明不涉及加拿大法律中截至本委託書/招股説明書發佈之日尚未生效的任何(建議)條款。本説明以Pubco成交章程全文為準，其形式作為本委託書/招股説明書的附件C附後。我們敦促您閲讀Pubco結束語文章的全文。

法定股本

Pubco的法定股本將包括Pubco章程公告中所述的一個或多個類別和系列的股份。交易結束時，Pubco的法定股本將由無限數量的Pubco普通股組成。Pubco的法定股本可通過特別決議案增加或減少，特別決議案是指在股東大會上至少有662/3%的投票贊成該決議案的決議案，或由所有持有股份並有權在股東大會上投票的股東以書面通過的決議案。Pubco的董事將被授權發行新的Pubco普通股，而無需股東批准。Pubco普通股將受到的權利和限制在Pubco結束條款中列出。

股份條款

Pubco普通股

投票權

除法律規定外，Pubco普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股已記錄在案的股份，將有權投票選舉董事，而不會擁有累積投票權。

分紅

Pubco普通股的持有者將有權按照他們持有的Pubco普通股的數量按比例獲得Pubco董事會可能不時宣佈的從可用於股息支付的資金中支付的股息(以現金、股票或其他形式支付)。如果有合理理由認為Pubco資不抵債，或者支付股息會導致Pubco破產，則不會宣佈股息。所有已發行的Pubco普通股將全額支付和不可評估，以及將就業務合併協議項下擬進行的交易而發行的Pubco普通股將獲悉數支付及不可評估。不會有固定的股息率。

轉換、贖回、清算和優先購買權

Pubco普通股的持有者將沒有轉換、交換、優先購買權或其他認購權的優先權或權利。Pubco普通股將不會有適用於贖回條款。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤對於Pubco的事務，Pubco普通股的持有者將有權按比例分享Pubco的資產，這些資產是在支付Pubco的所有債務和義務或按他們持有的Pubco普通股的比例支付準備金後剩餘的。

 

393

目錄表

Pubco結束語

Pubco結算條款的規定可能會延遲或阻礙涉及Pubco實際或潛在控制權變更或管理層變動的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或Pubco股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對Pubco普通股的價格產生不利影響。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Pubco控制權的人首先與Pubco談判。Pubco認為，加強保護的好處及其與收購或重組Pubco的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的缺點，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

在其他方面，Pubco的結束語：

 

  •  

規定只有股東在有權投票選舉董事的股東大會上以至少662/3%的必要特別多數通過特別決議，才能罷免Pubco的董事，作為一個類別一起投票；

 

  •  

建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給Pubco的祕書。一般來説，為了及時，通知必須在年度股東大會日期之前不少於30天到達Pubco的主要執行辦公室。Pubco結案條款規定了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能會阻止股東在年度股東大會或特別會議上向股東提出問題；

 

  •  

規定授權的董事人數只能由Pubco董事會決定；

 

  •  

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括未由股東填補的新設立的董事職位，均可由當時在任的董事以過半數贊成票填補；

 

  •  

規定要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得以書面同意代替股東會議，除非所有股東一致同意，這可能會對擁有大量股東的上市公司造成後勤挑戰；以及

 

  •  

規定Pubco的結束條款可以在Pubco的任何股東大會上修改或廢除。對Pubco結業細則的某些修訂須由特別決議案通過，特別決議案是指在股東大會上至少有662/3%的投票者贊成該決議案，或由所有持有股份並有權在股東大會上投票的股東以書面通過的決議案。

在解釋不列顛哥倫比亞省法律規定的董事的義務時，加拿大法院通常會解釋董事有義務“為了公司的最佳利益”行事，理解公平和公平地對待所有受公司行為影響的利益相關者的義務，包括在控制權變更交易的背景下。因此，在確定什麼是“公司的最佳利益”時，Pubco的董事不僅要考慮公司股東的利益，而且還要考慮員工和債權人等其他利益相關者的利益，這可能是合法的。

 

394

目錄表

賠償事宜

Pubco的結束條款規定，Pubco將賠償其現任和前任董事和高管在法律程序或調查行動中做出或施加的所有判決、罰款或罰款，或為了結法律程序或調查行動而支付的金額，無論是當前的、受到威脅的、未決的或正在考慮的，這些人由於是或曾經是Pubco的一員或高管而加入為或可能加入為一方，或對或可能對訴訟中的判決、處罰或罰款或與此相關的費用負有責任。不列顛哥倫比亞省法律規定，如果出現下列情況之一，公司不得賠償董事：

 

  •  

如該彌償或付款是根據較早的彌償或支付開支協議作出的，而在作出彌償或支付開支協議時，該公司的章程大綱或章程細則已禁止該公司作出該彌償或支付該等開支；

 

  •  

如彌償或付款並非根據較早的彌償或支付開支協議作出，而在彌償或付款作出時，公司被禁止借其章程大綱或章程細則給予彌償或支付開支；

 

  •  

如在符合資格的訴訟標的方面，董事沒有誠實誠實地行事，以期達到公司或關聯公司(視屬何情況而定)的最佳利益，而該關聯公司是公司的關聯公司，或者是董事應公司的請求以董事或與董事同等的職位的身份服務的合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體；或

 

  •  

對於民事訴訟以外的符合資格的訴訟，如果董事沒有合理理由相信訴訟所涉董事的行為是合法的。

Pubco結案條款還允許Pubco為Pubco或Pubco關聯公司的任何現任或前任高管、董事、員工或其他代理人的利益，或應Pubco的要求，為另一實體因其以此類身份的行為而產生的任何責任購買保險，無論不列顛哥倫比亞省法律是否允許賠償。Pubco打算與其每一位現任和未來的董事和官員簽訂賠償協議。這些協議將要求Pubco在不列顛哥倫比亞省法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們為Pubco服務而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以得到賠償，並提供了不列顛哥倫比亞省法律要求的書面承諾。

轉會代理和註冊處

Pubco普通股的轉讓代理和登記人將是大陸股票轉讓信託公司。

 

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目錄表

公司治理與股東權利的比較

SEAC股東的權利和SEAC董事會的相對權力受開曼羣島法律(包括《公司法》)和SEAC章程的管轄。作為業務合併的結果，每股未被其持有人贖回的已發行SEAC A類普通股最終將在StudioCo合併生效時交換為Pubco普通股。由於Pubco是不列顛哥倫比亞省的一家公司，Pubco股東的權利將受適用的不列顛哥倫比亞省法律的管轄，包括卑詩省法案和Pubco結案條款。

開曼羣島法律規定的SEAC股東權利與不列顛哥倫比亞省法律規定的企業合併完成後Pubco股東的權利存在差異。此外，SEAC條款和Pubco結案條款之間存在差異，因為這些條款將在StudioCo合併生效時生效。

以下是開曼羣島法律和SEAC條款下SEAC股東權利與不列顛哥倫比亞省法律和Pubco結業條款下SEAC股東作為Pubco股東權利之間的重大差異的摘要比較。本節的討論不包括對美國和不列顛哥倫比亞省證券法或納斯達克適用的上市規則下的某些其他權利或義務的描述，這些權利或義務中有許多類似於或影響本文根據開曼羣島或不列顛哥倫比亞省法律所述的事項。此類其他權利或義務一般同樣適用於SEAC普通股和Pubco普通股。

本節不包括對這類權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對這種權利的完整描述。此外，將這些權利的某些差異確定為實質性並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。敦促SEAC股東仔細閲讀將在StudioCo合併生效時間後生效的公司法、BC法案、SEAC條款和Pubco關閉條款的相關條款。本節中對Pubco結案條款的引用是對它們的引用，因為它們將在StudioCo合併生效時間之後生效。自StudioCo合併生效時間起，Pubco結案條款將基本上以下列形式生效附件C致本委託書/招股説明書。

 

東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)

法定資本/股份

   

SEAC的股本為48,100美元，分為400,000,000股A類普通股、80,000,000股B類普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

 

根據SEAC章程細則，SEAC可藉普通決議案增加股本，增資金額由普通決議案規定，並附有SEAC於股東大會上決定的權利、優先權及特權。

   

Pubco的法定股本由無面值的無限數量的Pubco普通股組成。

 

在符合卑詩省法令及Pubco已發行股份持有人權利的情況下，Pubco可按董事決定的方式、條款及條件，在任何時間向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置Pubco持有的未發行股份及已發行股份。

   Pubco結束條款規定，Pubco授權股份結構的變更可通過特別決議通過。根據《卑詩省法案》和《Pubco結案條款》，特別決議是指以不少於三分之二投贊成票的股東的票數

 

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目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)
  

或由所有有權就該決議投票的股東簽署。

 

Pubco結案條款規定，如果卑詩省法案沒有規定修改所需的決議案類型，如果Pubco結案章程沒有指定決議案類型，公司可以普通決議案的方式修改Pubco結案章程或章程通知，普通決議案是由投票表決的股東以不少於多數票通過的決議案。

投票權

   
根據公司法和SEAC條款，公司的日常事務可以通過普通決議批准。除法律或當時有效的適用證券交易所規則要求外，SEAC股東將對所有由股東投票表決的事項持有的每股股份擁有一票，並作為一個類別一起投票。    根據Pubco結束條款，Pubco普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，就每一股登記在冊的股份收到通知，並出席股東大會並在會上投票。每一股Pubco普通股賦予其持有人一票的權利。

評估/持不同意見者的權利

   
根據《公司法》，對合並持異議的少數股東有權獲得其股票的公平市值，如有必要，這可能最終由法院決定。    根據《不列顛哥倫比亞省法案》，公司的股東有權就某些事項行使異議權利，並有權獲得公司購買股東股份的公允價值。異議權利適用於公司解決以下事項的情況：(1)修改公司章程，以改變對公司權力或其獲準經營的業務的限制；(2)批准某些合併；(3)在安排條款允許異議的情況下批准法定安排；(4)出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或基本上所有業務；或(5)將公司繼續轉移到另一司法管轄區。《不列顛哥倫比亞省法》規定，希望對其股份行使異議權利的股份實益所有人必須對其實益擁有的所有股份持異議，無論這些股份是否登記在其名下。

分紅

   
根據《公司法》和《SEAC章程》，除SEAC任何股份所附權利另有規定外，SEAC董事可決議支付已發行股票的股息和其他分配，並授權從SEAC合法可用的資金中支付股息或其他分配。    根據BC法案，Pubco普通股的持有者將有權按其持有的Pubco普通股的數量按比例獲得Pubco董事會可能不時宣佈的股息(以現金、股票或其他形式支付)，可用於股息支付的資金，但須受持有具有特殊權利的股票的股東的權利所規限

 

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目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)

股息應被視為中期股息，除非董事議決派發該股息的決議案條款明確指出該股息為末期股息。除從SEAC的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户或法律允許的其他方式外，不得支付任何股息或其他分配。

 

任何股息在股息支付之日起六個月後仍無人認領，可由SEAC董事會酌情以SEAC的名義存入一個單獨的賬户，但股息仍應作為應付適用的SEAC股東的債務。

 

根據開曼羣島公司法，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬中宣佈和支付其股份的股息，但如果這樣做會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

    紅利。如果有合理理由相信Pubco資不抵債或支付股息會導致Pubco破產，Pubco不得宣佈或支付股息。不會有固定的股息率。

贖回權

   

在完成初始業務合併後，SEAC章程為SEAC A類普通股持有人提供機會，以一次每股價格，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息(該利息應為已支付或應支付的税款淨額，如有)除以當時已發行的公開股票數量，但SEAC不得回購SEAC A類普通股，其金額不得導致SEAC的有形資產淨額低於5,000,001美元。

 

如果SEAC尋求修訂SEAC章程細則的任何條文，而該等條文會影響SEAC在首次公開招股完成後24個月內或在首次公開招股完成後27個月內(如SEAC已在IPO完成後24個月內就其初始業務合併簽署最終協議)贖回100%股東的SEAC A類普通股的責任的實質或時間，則SEAC必須向SEAC公眾股東提供機會贖回與該等投票有關的SEAC A類普通股。

 

在完成初始業務合併後，SEAC A類普通股持有人無權享有其股份的贖回權。

   

完成與Pubco普通股有關的業務合併後，將不會有贖回權。

 

然而，根據Pubco結算細則，Pubco可在任何類別或系列股份所附帶的特別權利和限制以及BC法案的規限下，收購其任何股份(如獲董事授權)，價格及條款載於董事決議案，但前提是沒有合理理由相信Pubco無力償債，或支付款項或提供代價會令Pubco破產。

 

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目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)

先發制人權利

   
沒有。    沒有與Pubco普通股相關的優先購買權。

股份留置權和催繳股款

   
SEAC對所有股份(無論是全部股份)擁有第一和最重要的留置權已付清)以股東名義登記(無論單獨或與其他人聯名)，以支付該股東或其財產單獨或與任何其他人聯名欠SEAC或與SEAC共同承擔的所有債務、債務或承諾(不論目前是否應付)。    沒有。

股份的沒收

   

如果催繳股款或催繳股款在到期和應付後仍未支付，SEAC董事會可向應支付催繳款項或分期催繳款項的人發出不少於十四(14)個整天的通知，要求支付未支付的款項以及SEAC可能因此而產生的任何利息和任何費用不付款。

 

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的款項尚未支付前，按SEAC董事會的決議予以沒收。

    Pubco結束條款不包含與沒收股份有關的條款。

董事的人數及資格

   
SEAC董事會必須由不少於一人組成；但董事人數的這種限制可以通過普通決議增加或減少。董事分為三類：第I類、第II類和第III類。每一類董事的人數應儘可能接近相等。    董事人數只能由Pubco董事會通過決議確定，由於Pubco將是一家上市公司，它必須至少有三名董事。Pubco結束條款還授權董事在年度股東大會之間增加一名或多名董事，條件是增加的董事人數不超過三分之一首屆董事的人數(如其中任何一人仍在第一任期內)或其他三分之一當時的董事人數，不包括任何由董事任命的“額外董事”。

董事的任免

   
證監會章程細則規定，證監會可於企業合併結束前，以B類股份持有人的普通決議案委任任何人士為董事，或以普通決議案罷免任何董事。    在任何選出董事的年度股東大會上，有權投票的股東將就董事的每名候選人進行單獨投票。根據Pubco結束條款，董事會中出現的任何臨時空缺均可由董事填補。如果在任的董事人數少於根據Pubco結束條款設定的人數，則為

 

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目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)
  

根據董事所需的法定人數，董事只可為委任不超過該數目的董事或召開股東大會以填補董事會的任何空缺或在BC法案的規限下為任何其他目的而行事。如果沒有董事或董事人數少於根據Pubco結束章程規定的董事所需法定人數，股東可通過普通決議選舉或任命董事以填補董事會空缺。根據Pubco結束條款，董事可以在年度股東大會之間增加一名或多名董事，條件是增加的董事人數不超過三分之一首屆董事的人數(如其中任何一人仍在第一任期內)或其他三分之一當時的董事人數，不包括任何由董事任命的“額外董事”。

 

根據Pubco閉幕條款，有權投票的股東可以通過特別決議在任期屆滿前罷免任何董事，這需要至少獲得三分之二投了贊成票的人。在這種情況下，股東可以通過普通決議選舉另一名個人為董事，以填補由此產生的空缺。倘若股東並無在罷免董事的同時委任一名董事填補該空缺，則董事或股東可藉普通決議案額外委任一名董事填補該空缺。如果董事被裁定犯有可公訴罪行或因其他原因不再符合董事的資格，董事可在其任期屆滿前罷免董事，並可任命一名董事填補由此產生的空缺。

法定人數

   
董事會。SEAC董事會處理事務的法定人數可由SEAC董事會確定，除非這樣確定，否則應為當時在任董事的過半數。    董事會。處理董事會事務所需的法定人數可以由董事會規定，如果沒有這樣規定的話，視為董事會過半數，如果董事會人數定為一人，則視為一人董事，董事可以構成一次會議.

書面同意共建董事

   
SEAC條款規定，由所有董事簽署的書面決議將具有效力和作用，如同該決議是在董事會議上通過的一樣。    Pubco閉幕條款規定，經全體董事書面同意的董事或任何董事委員會的決議，有權

 

400

目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)
   對該決議進行表決，其效力和作用猶如該決議是在正式召開並舉行的董事會議或董事委員會會議上通過的一樣。

董事及高級人員的彌償

   
SEAC管理層的每一名成員(包括任何替代董事)將在開曼羣島法律允許的最大限度內從SEAC的資產中獲得賠償，以彌補他們或他們中的任何一人因履行職能的任何行為或不作為而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或開支，包括法律費用，但由具有司法管轄權的法院裁定的由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而可能招致的責任(如果有)除外。   

Pubco結案條款要求Pubco賠償董事、官員、前董事和Pubco前官員及其繼承人和法定遺產代理人有責任或可能負有責任的所有符合資格的懲罰(在符合資格的法律程序中裁決或施加的判決、罰款或罰款，或為了結符合資格的法律程序而支付的金額)，並且Pubco必須在符合資格的法律程序最終處置後，支付該人就該法律程序實際和合理地產生的費用。“合格訴訟”是指一項法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、未決的或已完成的，在該訴訟或調查行動中，一方或其任何繼承人以及其個人或其他法律代表，由於該一方是或曾經是董事或Pubco的官員而加入為或可能加入為訴訟一方，或對訴訟中的判決、處罰、罰款或相關費用負有責任或可能承擔責任。“費用”包括費用、收費和費用，包括法律費用和其他費用，但不包括判決、處罰、罰款或為解決訴訟而支付的金額。《不列顛哥倫比亞省法》規定了禁止公司支付賠償的某些情況，例如符合條件的一方沒有誠實和真誠地行事，以期實現公司的最大利益。

 

根據Pubco結案細則，在Pubco首次採納Pubco結案細則之日起六年內，在BC法案的約束下，Pubco必須支付符合資格的訴訟程序最終處置之前發生的費用，如果Pubco首先從合格當事人那裏收到了一份書面承諾，即如果最終確定支付費用是BC法案禁止的，則有資格的一方必須償還預付款，而Pubco有義務為其支付或已選擇根據Pubco結案條款就該訴訟程序進行賠償。

 

401

目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)

董事的受信責任

   

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

·  有義務本着董事或高管認為最有利於公司整體利益的原則行事；

 

·  有義務不以不適當的方式束縛未來自由裁量權的行使；

 

·  有義務為其被授予的目的行使權力；

 

·  有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

 

·行使獨立判斷的  義務。

 

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人行事，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

   

根據不列顛哥倫比亞省法案，董事和高級管理人員有以下職責：

 

·  誠實、真誠地行事，以期實現公司的最佳利益；

 

·  行使一個相當謹慎的個人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能；

 

·  根據不列顛哥倫比亞省法案和條例行事；以及

 

·  按照公司章程行事。

 

此外，董事必須注意利益衝突，並根據不列顛哥倫比亞省法案進行披露。PUBCO關閉條款規定，董事或高級管理人員擔任任何職位或擁有任何財產、權利或利益，而該職務或財產、權利或利益可能直接或間接導致產生與其作為董事或PUBCO高級管理人員的職責或利益嚴重衝突的責任或利益，則必須按照卑詩省法案的要求披露衝突的性質和程度。

對董事責任的限制

   
任何董事均不對SEAC因執行其職能而造成的任何損失或損害(無論是直接或間接)承擔責任，除非該責任是由具有司法管轄權的法院裁定的實際欺詐、故意違約或故意疏忽董事引起的。   

Pubco的結案條款規定Pubco將賠償其董事和高級管理人員，如上所述。

 

根據卑詩省法令，合約或細則中的任何條文均不得免除董事或其高級職員(1)按照卑詩省法令及其規例行事的責任，或(2)根據任何成文法則或法律規則或衡平法，該董事或高級職員因董事或高級職員可能就某公司而犯下的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔的法律責任。

 

根據《卑詩省法》，董事在下列情況下對某些行為不負責任：(1)公司高級職員向董事陳述的公司財務報表或公司審計師的書面報告，以公平反映公司的財務狀況；(2)律師、會計師、工程師、評估師或其他其專業使其所作陳述具有可信度的人的書面報告；(3)董事高級職員向董事陳述的事實陳述

 

402

目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)
  

法院認為為董事的行為提供合理理由的任何記錄、信息或陳述，無論該記錄是偽造的、欺詐性的還是不準確的，或者該信息或陳述是欺詐性的或不準確的。此外，如果董事不知道也不可能合理地知道董事或董事投票贊成或同意的決議授權的行為違反不列顛哥倫比亞省法案，董事就不對某些行為負責。

 

但是，在某些情況下，董事和高級管理人員可能對公司、董事會或個別董事和高級管理人員的作為和不作為承擔責任。

股東周年大會

   
法律不要求開曼羣島豁免公司舉行年度股東大會，但可根據其組織章程細則決定舉行年度股東大會。會議地點根據公司章程確定。    Pubco結束條款規定，除非年度股東大會根據卑詩省法案被推遲或放棄，否則Pubco必須在其註冊成立或以其他方式獲得承認的日期後18個月內舉行第一次年度股東大會，此後必須在每個歷年至少舉行一次年度股東大會，並在董事決定的時間和地點(不列顛哥倫比亞省境內或以外)舉行不超過15個月的年度股東大會(包括完全虛擬的地點，以便年度股東大會以電子方式舉行，而不需要實際地點)。

股東大會

   

SEAC條款規定，股東大會只能由董事、首席執行官或董事長召開。

 

股東可以通過遵循SEAC章程規定的相關程序，將某些業務提交股東大會。

   

根據Pubco的結束條款，董事們可以在他們認為合適的時候召開股東大會。根據BC法案，股東特別大會可隨時召開，以處理召集會議的通知中規定的一般性質的任何業務。

 

此外，根據BC法案，持有至少5%的公司已發行股份且有權在會議上投票的持有人有權要求董事為申請所述的目的召開股東大會。股東可以隨時要求召開會議。在滿足《不列顛哥倫比亞省法案》規定的技術要求後，除《不列顛哥倫比亞省法案》中的某些例外情況外，董事必須在收到申請後不超過四個月召開股東大會。如果董事們沒有

 

403

目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)
   在收到請求書後21天內發出召開此類會議的通知，提出請求書的股東或持有公司已發行股份合計超過1/40且有權在股東大會上投票的任何一名或多名股東，可發出召開會議以處理請求書所述事務的通知。

通知條款和備案日期

   
任何股東大會均須給予至少五整天的書面通知(自視為送達之日起計)。    根據BC法案和Pubco結束條款，Pubco必須將任何年度股東大會的通知發送給有權參加
為了確定有權收到通知的股東，在任何股東大會上投票，或確定有權收取任何股息的股東，或為了任何其他目的決定誰是股東，董事可規定股東名冊將在不超過四十(40)天的規定期限內關閉，以供轉讓。如股東名冊並未如此封閉，且上述釐定並無記錄日期，則股東釐定的記錄日期為會議通知發出日期或SEAC董事會決議支付股息或其他分派決議通過的日期(視乎情況而定)。   

每個董事和公司的審計師至少在會議召開前21天收到通知。

 

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知的股東。記錄日期不得早於會議日期超過兩個月，或如股東根據卑詩省法令要求召開股東大會，則不得早於四個月以上。如果並只要公司是上市公司，記錄日期不得早於召開會議日期少於21天。

法定人數

   
股東們。持有者三分之一為親自出席或由受委代表出席的個人股份，或如為公司或其他非自然的法定人數由其正式授權的代表或受委代表組成。    股東們。在任何類別或系列股份股份所附帶的特別權利及限制的規限下，股東大會處理事務的法定人數為兩名股東或其受委代表，而該兩名股東合共持有至少10%有權於大會上投票的已發行股份。如果只有一名股東有權在股東大會上表決，(A)法定人數為該股東或其受委代表一人；及(B)該股東可親自出席或由受委代表出席會議。
未經會議/書面同意而採取的股東行動   
由當時有權接收股東大會通知、出席股東大會及在股東大會上投票的所有SEAC股東或其代表簽署的書面決議案(包括一項或多項特別決議案)非自然的由其正式授權的代表簽署的人)的效力和作用，猶如該決議    如所有有權在股東周年大會上投票的股東根據BC法案以一致決議案同意須於該年度股東大會上處理的所有事務，則該年度股東大會被視為已於一致決議案日期舉行。股東必須在任何一致意見中

 

404

目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)
在適時召開的SEAC大會上通過。    通過的決議選擇一個適當的日期作為公司的年度參考日期，以舉行適用的年度股東大會。

類別股東和衍生股東訴訟

   

SEAC的開曼羣島律師不知道有任何關於在開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，公司將是任何基於對其所負責任的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)SEAC管理層的索賠通常不會由股東提起。然而，根據英國當局--它極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況：

 

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

 

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

 

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

 

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對SEAC提起訴訟。

   

根據不列顛哥倫比亞省法案，股東或董事必須獲得法院許可才能提起衍生品訴訟。在以下情況下，法院可給予許可：(1)投訴人已作出合理努力，促使董事起訴或抗辯法律程序；(2)已向公司和法院可能命令的任何其他人發出申請許可的通知；(3)投訴人真誠行事；以及(4)法院認為起訴或抗辯法律程序符合公司的最佳利益。

 

根據不列顛哥倫比亞省法案，在衍生訴訟中，法院可以做出它認為適當的任何命令。此外，法院可以命令公司支付股東的臨時費用，包括法律費用和支出。但是，股東可能要對訴訟最終處分的費用負責。

 

此外，根據不列顛哥倫比亞省法案，股東可以獲得壓制補救措施。公司以壓迫的方式或者以不公平地損害一名或者多名股東的方式行使權力的，股東可以向法院申請救濟。股東包括股份的實益所有人和法院認為適合提出申請的任何其他人。如果法院同意，它擁有廣泛的自由裁量權，可以下令採取它認為合適的補救措施，包括但不限於指導或禁止任何行為，監管公司事務的行為，以及移除任何董事。

反收購條款

   

SEAC的條款規定，SEAC董事會將分為三(3)類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。

 

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工

    Pubco的結案條款沒有反收購條款。

 

405

目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)
福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得SEAC控制權的嘗試變得更加困難或受挫。   
更改附屬於某一類別/系列股份的權利   
根據開曼羣島法律和SEAC條款，任何類別股份所附帶的權利只有在獲得不少於三分之二的人該類別的已發行股份或經決議批准的股份    根據Pubco結束條款，公司可通過特別決議：(A)為任何類別或系列股票的股份設立特別權利或限制，並將這些特別權利或限制附加於任何類別或系列股票，無論任何或所有這些股票是否具有
在該類別股份持有人的另一次會議上，以不少於三分之二的多數票通過。    (B)更改或刪除任何類別或系列股份的股份所附帶的任何特別權利或限制，不論任何或所有該等股份是否已發行。

對管理文件的修訂

   
根據《公司法》，對公司組織章程大綱和章程細則的任何修訂，一般都需要股東以不少於三分之二在正式組成的大會(或公司組織章程細則規定的較高門檻)上就該決議案投票的股東所投的票數，或由所有有權就該決議案投票的股東簽署的書面決議案。董事無權制定、修改或廢除公司的組織章程大綱和章程細則。    根據《卑詩省法案》，Pubco結案條款可通過(1)《卑詩省法案》規定的決議類型，(2)《卑詩省法案》未規定決議類型，則按《Pubco結案條款》規定的類型進行修改，或(3)如果《Pubco結案條款》未規定決議類型，則通過特別決議進行修改，這要求三分之二股東為通過投票而投出的票數。Pubco結束條款規定，如果BC法案和Pubco結束條款都沒有規定另一種類型的決議，Pubco可以通過普通決議修改Pubco結束條款或章程通知。

解散/清盤

   
SEAC章程規定，如果SEAC沒有在截止日期或之前完成業務合併，SEAC將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回SEAC公眾股票，贖回時間不得超過10個工作日每股價格，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給SEAC的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的SEAC公共股票的數量，贖回將完全消除SEAC公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回    Pubco的結束條款不包含關於Pubco的清盤、解散或清算的條款。根據BC法案，一般需要特別決議批准可能對股東權利產生重大影響或對公司具有變革性性質的公司事項，如公司的清盤或清算。

 

406

目錄表
東協股東的權利
(開曼羣島豁免公司)		    Pubco股東的權利
(不列顛哥倫比亞省公司)
在獲得SEAC其餘股東和董事批准的情況下，贖回、清算和解散均須遵守開曼羣島法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。   

 

407

目錄表

某些關係和相關交易

SEAC關係和關聯方交易

2021年11月5日，SEAC贊助商購買了總計17,250,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.0014美元。

SEAC保薦人購買了總計11,733,333份與SEAC IPO相關的SEAC私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計17,600,000美元。每份SEAC私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股SEAC A類普通股。除若干有限例外情況外，SEAC私人配售認股權證(包括行使SEAC私人配售認股權證後可發行的SEAC A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天。

SEAC目前分租契其執行辦公室位於紐約州紐約市第五大道955號，郵政編碼10075，來自環球鷹收購有限責任公司，後者是SEAC贊助商的附屬公司。自SEAC首次公開募股完成後，SEAC向Global Eagle Acquisition LLC償還為其管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月15,000美元。企業合併或清算完成後，將不再支付這些月費。

SEAC管理層有權獲得任何補償自掏腰包與代表SEAC開展的活動有關的費用，如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。預計SEAC贊助商將向SEAC提供某些貸款或墊款，以支付SEAC與結案相關的某些費用，包括監管費用、法律費用和差旅費用。這些來自SEAC贊助商的預付款或貸款將在SEAC財務報表的正常過程中記錄下來。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未向SEAC提交任何與成交相關的自付費用。SEAC的審計委員會每季度審查向SEAC贊助商、SEAC的官員、董事或其附屬公司支付的所有款項。

SEAC將賠償SEAC保薦人因SEAC首次公開募股或公司運營或進行SEAC業務(包括業務合併)而產生或與之相關的任何索賠，或任何針對SEAC保薦人的索賠，這些索賠指控SEAC保薦人對SEAC的任何活動進行明示或默示的管理或背書，或SEAC保薦人與SEAC或其任何關聯公司之間的任何明示或默示關聯，該協議將規定受保方不能訪問信託賬户中持有的資金。

2021年11月5日，SEAC向SEAC贊助商發行了本票，根據該票據，SEAC可以借入本金總額高達300,000美元的資金。這張期票是非利息於(I)於2022年12月31日或(Ii)SEAC首次公開發售完成後(以較早者為準)承擔及支付。本票已於2022年1月11日全額支付，不再提供本票下的借款。此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，包括企業合併，SEAC贊助商或SEAC贊助商的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據可能需要的非利息基礎。如果SEAC完成業務合併，包括業務合併，SEAC將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，SEAC可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。這些貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.50美元的價格轉換為Pubco的SEAC私募認股權證。這類認股權證將與SEAC的私募認股權證相同。

贊助商支持協議

在執行業務合併協議的同時，SEAC、SEAC保薦人、StudioCo和獅門母公司簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，SEAC保薦人同意(I)在結束日期前一個工作日，緊接單位分離之後

 

408

目錄表

在SEAC合併、交出、沒收和轉讓給SEAC之前，(Ii)不得轉讓其持有的SEAC私募認股權證，(Ii)不得轉讓其持有的SEAC的任何證券，直至(A)成交和(B)保薦人支持協議有效終止，但保薦人支持協議規定的某些例外情況或與擬議交易相關的商業合併協議或其他協議允許的某些例外情況除外；以及(Iii)投票表決其持有的所有SEAC普通股，贊成將在SEAC股東大會上提交的每一項提案。

此外，SEAC保薦人同意購買或促使其聯屬公司在公開市場購買認股權證內合共不少於5.81%的未發行SEAC公開認股權證回購 截斷假設收購價格為每份SEAC公共認股權證0.50美元，SEAC贊助商或其附屬公司將總共花費約726,000美元。如果SEAC保薦人未能完成購買義務，則SEAC保薦人應不可撤銷地放棄並沒收，SEAC應促使任何適用的SEAC實體以相當於SEAC公共認股權證削減金額的收盤價值向SEAC保薦人清償和註銷一定數量的Pubco普通股。

註冊權

與成交同時，Pubco、Studio HoldCo和SEAC贊助商將訂立A&R登記權協議，據此，Pubco將同意在成交後30天內，Pubco將向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明(費用由Pubco獨自承擔)，Pubco將盡其商業上合理的努力，在轉售註冊聲明提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。這些持有者將有權享有慣常的搭便式登記權和要求登記權。

鎖定協議

在交易結束時，SEAC持有者和獅門持有者將與Pubco簽訂鎖定協議。根據鎖定協議，SEAC持有人將同意不轉讓(除某些允許的轉讓外)其持有的鎖定股份，直至(I)截止日期後一年的日期，(Ii)(X)關於SEAC 50%的股份鎖定股份，Pubco普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元的日期，以及(Y)關於SEAC剩餘50%的股份鎖定股票，Pubco普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期，在每種情況下，至少在截止日期後180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合併、合併、股本交換、衍生品，分立、分配、重組或者其他類似交易。

保薦人期權協議

於交易結束前一個營業日，與保薦人證券回購有關，SEAC、新SEAC及SEAC保薦人將訂立保薦人購股權協議，根據協議，SEAC保薦人將獲得2,200,000股SEAC保薦人期權，作為保薦人證券回購(有關SEAC保薦人持有的SEAC B類普通股)的部分代價，每項購股權將使SEAC保薦人有權按每股0.0001美元購買一股SEAC A類普通股。根據保薦人認股權協議的條款，SEAC保薦人認購權最終將成為購買Pubco普通股的認購權。

在符合保薦人期權協議所載條款、條件及例外情況下，(I)在Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似調整後)等於或超過每股16.05美元之日或之後，SEAC保薦人購股權將可予行使，或(Ii)如控制權發生變更，則須受若干條件規限。

 

409

目錄表

影視公司關係與關聯方交易

分居協議

關於業務合併，在交易結束前，獅門影業母公司和影視公司將簽訂分離協議(分居協議“)，據此(I)獅門影業業務(包括獅門影業母公司的若干附屬公司)的資產及負債將與Starz業務(包括獅門影業母公司從事Starz業務的若干附屬公司)的資產及負債分開，並轉讓予StudioCo，使StudioCo直接或間接持有影樓業務的全部資產及負債，及(Ii)獅門影業母公司於StudioCo的所有股權將轉讓予Studio HoldCo。

分離協議將要求StudioCo賠償獅門母公司因工作室業務的某些負債而產生的損失，並將要求獅門母公司賠償StudioCo因Starz業務的某些負債而產生的損失。

共享服務協議/間接費用分攤協議

就業務合併而言，於交易結束前，獅門母公司與StudioCo(或獅門母公司的其他聯營公司，視情況而定)將訂立一項共享服務及間接費用分攤協議，於合併生效時間生效，以便將獅門母公司的所有公司一般及行政開支分配予Pubco，但每年分配給獅門母公司或其其中一間附屬公司的1,000萬美元除外，雙方須就該等分配作出必要的補償。

將分配給Pubco的公司一般和行政費用將包括與行政監督有關的某些高管和其他公司官員的工資、投資者關係成本、公司設施維護成本以及其他常見的行政支持職能，包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務成本、公司和其他法律支持職能以及某些信息技術和人力資源。預計Pubco不會在交易結束後採取任何基於股票的計劃或安排，因此不會發行Pubco的證券作為對高級管理人員、員工或董事的股權補償。雙方預計，根據獅門母公司的現有計劃，這些個人將繼續獲得股權和基於股權的補償。此類獎勵將被視為獅門母公司對Pubco的出資，此類獎勵的會計費用將分配給Pubco。截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度，該等公司一般及行政開支(包括股票薪酬)分別為158.9元、124.5元及138.6元。請參閲標題為獅門娛樂公司的製片廠業務-經營業績的組成部分-費用以獲取更多信息。

此外，如果工作室的任何董事也是獅門母公司董事會的成員(或董事會觀察員)，董事將根據獅門母公司的非員工董事薪酬計劃由獅門母公司單獨支付薪酬，而不會從PUBCO獲得額外的補償。

《税務協定》

關於業務合併，獅門母公司和Pubco將簽訂一項税務協議，該協議將規範雙方在税務責任和利益、税務屬性、與税務事項有關的某些賠償權利、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及其他與税務有關的事項方面的各自權利、責任和義務。

公司間融資安排

關於業務合併，獅門母公司打算促使其一家或多家子公司作為貸款人，與LG Studios及其一家或多家子公司簽訂公司間票據，

 

410

目錄表

借款人。根據公司間票據，LG Studios將獲得循環信貸額度，並有義務對票據下的欠款進行某些攤銷和利息支付。票據項下的債務將從屬於借款人作為信用和擔保協議擔保人的義務，日期為2016年12月8日(經日期為2021年4月6日的第4號修正案修訂)。獅門母公司信貸協議獅門資本控股有限公司，獅門母公司的間接全資子公司(LGCH)、貸款人及其他當事人和行政代理摩根大通銀行，以及LGCH(作為發行人、擔保方)和德意志銀行美洲信託公司(受託人)於2021年4月1日簽署的契約。獅門親口義齒”).

《投資者權利協議》

2015年11月10日，(I)Liberty Global Inc.Limited，一家根據聯合王國(或其後繼者)法律成立的有限公司，自由)和Liberty Global Ltd.的全資子公司，Liberty Global Ltd.是一家百慕大豁免股份有限公司(Liberty Global“)，同意從隸屬於MHR基金管理公司的基金購買500萬股獅門母公司當時已發行的普通股(”MHR基金管理)，以及(Ii)Discovery Lightning Investments Ltd.，這是一家根據英國法律成立的有限公司(“發現閃電)和華納兄弟探索公司的全資子公司(發現同意從隸屬於MHR基金管理公司的基金購買500萬股獅門母公司當時已發行的普通股購買”).

關於收購，2015年11月10日，獅門母公司與Liberty Global、Discovery、Liberty、Discovery Lightning和MHR Fund Management的某些附屬公司簽訂了一項投資者權利協議(經不時修訂)。LG母公司投資者權利協議“)。LG母公司投資者權利協議規定，除其他事項外，(I)只要與MHR基金管理公司關聯的基金實益擁有至少10,000,000股獅門母公司當時已發行的普通股，獅門母公司將包括三(3)名MHR基金管理公司的指定人士(至少其中一人將是獨立的董事公司，並有待LGEC董事會批准)，以供在未來每次獅門母公司股東年度股東和特別大會上選出，以及(Ii)只要與MHR基金管理公司關聯的基金實益擁有至少5,000,000股。但是，獅門母公司當時已發行普通股的總數不到1,000萬股，母公司將在其董事提名名單中包括一名MHR基金管理公司指定的候選人，供未來每一次獅門母公司股東年度股東大會和特別大會上選舉。

此外，LG母公司投資者權利協議規定，(I)只要Liberty和Discovery Lightning(及其某些關聯方)實益擁有獅門母公司當時已發行的普通股至少10,000,000股，獅門母公司的母公司將在其董事提名名單中包括一名Liberty指定人士和一名Discovery Lightning指定人士，以在未來每次獅門母公司股東年度股東和特別大會上當選；以及(Ii)Liberty和Discovery Lightning(及其某些關聯方)將實益擁有至少5,000,000股，但少於10,000,000股獅門母公司當時已發行普通股的總數，獅門母公司將包括一名自由公司和探索閃電的指定人士，共同在其董事提名人名單上選舉未來獅門公司母公司股東的每次年度股東大會和特別大會，選舉人由(A)Liberty，如果Liberty單獨超過該5,000,000股普通股門檻但Discovery Lightning沒有，(B)Discovery Lightning，如果Liberty Lightning單獨超過該5,000,000股普通股門檻但Liberty沒有，以及(C)Liberty和Discovery Lightning共同(若Liberty和Discovery Lightning均未超過該5,000,000股普通股門檻)共同選舉。

在業務合併方面，Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR基金管理公司以及隸屬於MHR基金管理公司的基金將簽訂投資者權利協議(《投資者權利協議》“)複製上述LG母公司投資者權利協議中關於Pubco的條款，自完成後立即生效

 

411

目錄表

業務合併。根據投資者權利協議，PUBCO MHR基金管理公司董事會的初始成員將是馬克·H·拉切斯基博士、艾米麗·費恩和小約翰·D·哈基。Pubco自由全球董事會的初始任命將是邁克爾·T·弗里斯，Pubco發現董事會的初始任命將是Priya Dogra。

上述摘要並非旨在描述LG母公司投資者權利協議或投資者權利協議的所有條款，而參考LG母公司投資者權利協議(已於2015年11月10日提交予美國證券交易委員會的獅門母公司現行8-K表格報告附件10.1)及投資者權利協議(將作為註冊説明書修訂的證物提交，本委託書/招股説明書為其一部分)的全文而有所保留。

投票和停頓協議

此外，在收購方面，2015年11月10日，獅門母公司與Liberty Global、Liberty、Discovery Lightning、Discovery、John C.Malone博士、MHR基金管理公司和MHR基金管理公司的某些附屬公司(經不時修訂)簽訂了投票和暫停協議。投票和停頓協議“)。根據投票和停頓協議，Liberty和Discovery已同意在獅門母公司股東就涉及獅門母公司或其任何子公司的合併、合併、安排計劃、合併、業務合併、第三方要約、資產出售或其他類似交易(以及與發行資本、增加授權資本或修訂與上述任何一項相關的任何憲法文件的任何建議)的任何投票中進行投票。他們(連同其若干聯營公司)實益擁有的所有普通股超過獅門母公司已發行投票權總數的18.5%，按其他股東所投投票權的相同比例計算。

此外，Liberty、Discovery和MHR Fund Management(及其某些關聯公司)均已同意，只要他們中的任何一家有權提名至少一名代表進入獅門母公司董事會，他們各自將投票支持各自提名的對方的董事被提名人，但投票和停滯協議規定的某些例外情況除外。

根據投票及停頓協議，Liberty及Discovery(連同其若干聯營公司)亦已同意，若彼等將其任何普通股出售或轉讓予實益擁有獅門母公司5%或以上普通股的股東或股東集團，或導致一名或一羣人士實益擁有獅門母公司5%或以上的普通股，則任何該等受讓人須同意投票及停頓協議，惟須受投票及停頓協議所載若干例外情況規限。

在業務合併方面，Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR基金管理公司以及隸屬於MHR基金管理公司的基金將對投票和停頓協議(《表決和停滯協定》修正案“)將Pubco加入為協議一方，投票和停頓協議的前述條款適用於Pubco。此外，根據投票和停頓協議修正案，LGEC將同意將其普通股投票支持Liberty Global、Discovery和MHR基金管理公司的指定人員進入Pubco董事會。

上述摘要並不旨在描述表決及停頓協議的所有條款，並參考表決及停頓協議及先前修訂的全文(分別作為本委託書/招股章程的登記聲明的附件10.12及附件10.12.1)及投票及停頓協議的修訂全文(將作為本委託書/招股章程的修訂的證物提交)而有所保留。

 

412

目錄表

PUBCO的關聯人交易審批程序

Pubco將建立，Pubco董事會將採用書面關聯人交易政策，以監控交易、安排或關係，包括任何債務或債務擔保，Pubco和以下任何人在其中擁有利益：*(I)自Pubco上個財政年度開始以來的任何時間現在或曾經是Pubco的高管、董事或董事代名人的任何人；(Ii)自Pubco上個財政年度開始以來的任何時間現在或曾經是Pubco的高管、董事或董事代名人的直系親屬的任何人；(Iii)在交易發生或存在時，持有Pubco普通股的實益所有者超過5%的任何人；(Iv)在交易發生或存在時，是Pubco普通股超過5%實益擁有人的直系親屬(定義見保單)的任何人士；或(V)任何上述人士受僱於其任何商號、公司或其他實體，或該人士擁有10%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體(如Pubco在此稱為“關連人士”)。該保單將涵蓋任何預計總金額超過120,000美元的交易，而相關人士在該交易中擁有直接或間接的重大利益。

根據這項政策，審查將由Pubco董事會的審計與風險委員會進行，如果等待整個委員會審議此事並不可行，則由委員會主席進行審查。Pubco的審計與風險委員會將審查與交易有關的重大事實和情況，並決定是否批准、批准、拒絕或撤銷關聯人交易。

 

413

目錄表

PUBCO證券的實益所有權

下表列出了有關業務合併完成後Pubco普通股的預期受益所有權的信息，假設(I)SEAC公共股東沒有贖回SEAC公共股票，或者(Ii)SEAC公共股東在每種情況下都通過以下方式最大限度地贖回SEAC公共股票：

 

  •  

持有或預期擁有超過5%的已發行Pubco普通股的實益所有人；

 

  •  

SEAC和StudioCo的每一位被提名的執行官員和董事；

 

  •  

持有5%以上已發行SEAC普通股的實益所有人；

 

  •  

將成為Pubco後業務合併的高管或董事的每個人；以及

 

  •  

作為一個整體，SEAC的所有現任高管和董事開業前合併，以及Pubco的所有高管和董事，作為一個集團業務後合併。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

業務合併前SEAC普通股的實益所有權基於截至2024年3月7日已發行和已發行普通股總數93,750,000股。在這93,750,000股普通股中，75,000,000股為SEAC A類普通股，18,750,000股為SEAC B類普通股。

業務合併後Pubco的實益所有權基於交易結束後發行和發行的286,758,359股Pubco普通股。

 

414

目錄表

下表不反映SEAC認股權證的記錄或受益所有權，在交易結束後，這些認股權證將不再有效。

 

    在完成業務之前
組合		     在企業合併之後  
    假設沒有贖回
情景		     假設最大
場景中的贖回		  

姓名或名稱及地址：

實益擁有人

   數
SEAC的
普通
股票		            %     數
Pubco的
普普通通
股票		            %     數量
Pubco
普普通通
股票		            %  

SEAC董事和高級管理人員(1):

                  

哈里·E·斯隆

     —          —        —          —        —          —   

伊萊·貝克

     —          —        —          —        —          —   

瑞安·奧康納

     —          —        —          —        —          —   

Jeff·薩甘斯基

     —          —        —          —        —          —   

艾米·格什科夫·博爾斯

     —          —        —          —        —          —   

保羅·布切裏

     —          —        —          —        —          —   

約書亞·卡扎姆

     —          —        —          —        —          —   

艾薩克·李

     —          —        —          —        —          —   

SEAC的所有董事和高管作為一個小組(8人)

     —          —        —          —        —          —   

獅門母公司和Pubco的董事和高管：

                  

喬恩·費爾特海默

     —          —        —          —        —          —   

邁克爾·伯恩斯

     —          —        —          —        —          —   

詹姆斯·W·巴奇

     —          —        —          —        —          —   

布萊恩·戈德史密斯

     —          —        —          —        —          —   

布魯斯·託比

     —          —        —          —        —          —   

米尼翁·克萊伯恩

     —          —        —          —        —          —   

戈登·克勞福德

     —          —        —          —        —          —   

普里亞·多格拉

     —          —        —          —        —          —   

艾米麗·費恩

     —          —        —          —        —          —   

邁克爾·T·弗里斯

     —          —        —          —        —          —   

小約翰·D·哈基

     —          —        —          —        —          —   

蘇珊·麥考

     —          —        —          —        —          —   

伊維特·奧斯托拉扎

     —          —        —          —        —          —   

馬克·H·拉切斯基。醫學博士。

     —          —        —          —        —          —   

哈德威克·西蒙斯

     —          —        —          —        —          —   

達裏爾·西姆

     —          —        —          —        —          —   

哈里·E·斯隆

     —          —        —          —        —          —   

獅門母公司和Pubco集團的所有董事和行政人員(17人)

     —          —        —          —        —          —   

SEAC和Pubco的5%持有者

                  

Eagle Equity Partners V，LLC(2)

     18,750,000 (3)        20 %      4,210,000 (4)        1.5 %      4,210,000 (4)        1.5 % 

Aristeia Capital，L.C.(5)(6)

     7,344,273         9.8 %      1,615,740         *       7,344,273         *  

第一信託資本管理公司(6)(7)

     6,059,814         8.1 %      1,333,159         *       6,059,814         *  

千禧管理有限責任公司(6)(8)

     3,801,423         5.1 %      836,379         *       3,801,423         *  

獅門父級(9)

     —          —        250,220,841         86.6 %      250,220,841         86.6 % 

 

*

不到1%。

(1)

除非另有説明，否則以下每家酒店的營業地址均為紐約州第五大道955號，郵編：10075。

(2)

Eagle Equity Partners V，LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。Eagle Equity Partners V，LLC有三名管理成員，每一名都是美國公民。每個管理成員有一票，需要多數人的批准才能批准一項行動。在.之下所謂的如果一個實體的證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票或處分決定需要得到這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人中沒有一個人被視為該實體證券的受益所有者。基於上述，Eagle Equity Partners V，LLC的個人管理成員不得對該實體持有的任何證券行使投票權或處分控制權，即使是他持有金錢權益的證券也不例外。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。SEAC方正股份須接受本文所述的保薦人證券回購和B類轉換。

 

415

目錄表
(3)

包括SEAC發起人持有的18,750,000股SEAC方正股票。

(4)

本文中報告的股票將由SEAC保薦人及其許可受讓人持有，包括根據保薦人期權協議的條款，在交易結束後授予和行使2,200,000股Pubco保薦人期權時，可能向SEAC保薦人發行的2,200,000股Pubco普通股。

(5)

根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，所示權益由特拉華州有限責任公司Aristeia Capital，L.L.C.持有(阿里斯提亞資本“)。Aristeia Capital是一個或多個私人投資基金持有的SEAC A類普通股的投資管理人，並擁有投票權和投資控制權。股東的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治300套房格林威治廣場一號，郵編：06830。

(6)

標題為“”欄中的股份在企業合併之後假設股東在交易結束前沒有與SEAC簽訂任何非贖回協議，也沒有贖回與業務合併相關的任何SEAC公眾股票。請參閲“問答-SEAC公眾股東在企業合併中將獲得什麼“和”問與答-SEAC現金對價的觸發因素是什麼，它與信託賬户中的金額有何關係？對於在無贖回方案和最大贖回方案中將發行的Pubco普通股的數量。

(7)

根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，所示權益由(I)第一信託合併套利基金(“VARBX)，投資經理系列信託II，一家根據1940年投資公司法註冊的投資公司，(Ii)第一信託資本管理公司(FTCM“)，在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，除其他外，為(A)系列投資經理系列信託II，一家根據1940年投資公司法註冊的投資公司，特別是第一信託多策略基金和VARBX，(B)第一信託另類機會基金，一家根據1940年投資公司法註冊的投資公司，和(C)高地資本管理機構基金II，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，(Iii)第一信託資本解決方案公司，特拉華州的有限責任合夥企業和控制人，以及(Iv)FTCS Sub GP LLC，特拉華州一家有限責任公司和FTCM的控制人。FTCM、First Trust Capital Solutions L.P和FTCS Sub GP LLC的主要業務地址是伊利諾伊州芝加哥瓦克路225W.Floor，郵編：60606。VARBX的主要業務地址是威斯康星州密爾沃基西加萊納街235號，郵編：53212。

(8)

根據2024年1月30日提交的附表13G/A，所顯示的權益由(I)千禧管理有限公司持有，該公司是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧年管理)，(Ii)千禧集團管理有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(千禧集團管理“)和(3)以色列·A·英格蘭德，美國公民。千禧集團管理是千禧管理的管理成員。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，英格蘭德先生目前是該信託基金的唯一有表決權的受託人。該股東的地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。

(9)

請參閲“關於SEAC股東大會、業務合併和SEAC公共認股權證持有人會議的問答-完成業務合併後，SEAC公共股東、SEAC贊助商、獅門母公司和管道投資者在Pubco的股權將是什麼？瞭解在無贖回方案和最大贖回方案中將向LG母公司發行的Pubco普通股的説明。LG Parent的郵寄地址是加州聖莫尼卡科羅拉多大道2700號，郵編：90404。

 

416

目錄表

市場價格、股票代碼和股息信息

Pubco

沒有提供Pubco的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。

到目前為止，Pubco尚未向Pubco普通股支付任何現金股息。

Pubco打算向其股東支付的任何未來股息(如果有)的金額將由Pubco董事會酌情決定，並取決於許多因素，包括其財務狀況、經營業績、現金流、資本要求和信貸協議下的限制，並應符合適用的法律。Pubco不能保證未來支付的股息金額(如果有的話)。

SEAC

SEAC單位、SEAC A類普通股和SEAC公募認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“SCRMU”、“SCRM”和“SCRMW”。每個SEAC單位由一個SEAC類別A普通股和三分之一一份SEAC公共逮捕令。SEAC單位於2022年1月10日開始交易。從2022年2月28日左右開始，SEAC單位的持有者被允許選擇將他們的SEAC單位分離為其組成部分。

2023年12月21日，也就是業務合併公開公告前的最後一個交易日，SEAC Units、SEAC A類普通股和SEAC公募認股權證分別收於10.65美元、10.56美元和0.10美元。

SEAC迄今尚未就SEAC普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。

獅門父級

獅門母公司的A類有投票權普通股，每股無面值，目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“LGF.A”和B類無表決權普通股，每股無面值，目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“LGF.B”。

2023年12月21日，也就是企業合併公開宣佈前的最後一個交易日，獅門母公司A類有投票權的普通股及其B類無表決權普通股分別收於11.18美元和10.49美元。

影視公司

沒有提供有關StudioCo的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。

到目前為止，StudioCo還沒有對StudioCo的普通股支付任何現金股息，沒有面值。

 

417

目錄表

第1號股東提案--企業合併提案

概述

SEAC要求其股東批准業務合併協議和業務合併，包括SEAC合併、合併計劃、安排和安排計劃。SEAC股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關企業合併協議的更詳細信息，該協議的副本如下附件A致本委託書/招股説明書。請參閲上述標題為“企業合併“和”《企業合併協議》及相關協議獲取更多信息和商業合併協議某些條款的摘要。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。

待表決的決議

擬提出的特別決議案全文如下：

“是否以特別決議的方式解決：

 

1.

《企業合併協議》，日期為2023年12月22日(可不時修訂)，其副本作為附件A附在註冊聲明/委託書後，由尖叫之鷹收購公司和尖叫之鷹收購公司之間簽署。SEAC)、SEAC II Corp.、獅門娛樂公司、LG天狼星控股ULC、LG Orion Holdings ULC、SEAC MergerCo和公元前1455941年無限責任公司(企業合併協議“)，並在各方面授權、核準和確認完成擬進行的交易；

 

2.

有關安排(“佈置根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)第9部分第5分部，涉及SEAC、SEAC II Corp.、獅門娛樂公司、LG天狼星控股ULC、LG Orion Holdings ULC、SEAC MergerCo和公元前1455941年無限責任公司及其某些後繼者(統稱為各方“)，如最終委託書/招股説明書(”委託書“)日期為[ ]，2024(如該安排可予修改、補充或修訂)，特此授權、批准和通過；

 

3.

安排圖則(視屬何情況而定或已予修訂)(“佈置圖“)，現核準並通過《登記聲明/委託書》附件B(《安排計劃》可能被或已經被修改、補充或修正)中列出的涉及各方並實施該安排的《安排》；

 

4.

新的SEAC現被授權向不列顛哥倫比亞省最高法院申請最終命令(法院“)按照《企業合併協議》和《安排計劃》中所列條款批准該安排(按其條款不時修改、補充或修訂)；

 

5.

儘管本決議已由SEAC的股東通過(和所採取的安排)，或該安排已獲法院批准，SEAC的董事及其繼任者仍有權酌情決定，無需進一步通知或批准SEAC的股東：

 

  (a)

在《企業合併協議》或《安排計劃》允許的範圍內修改、補充或修訂《安排計劃》；或

 

  (b)

在符合《企業合併協議》條款的情況下，不得繼續進行該安排；

 

6.

現授權SEAC的任何一名或多名董事或高級人員代表SEAC並以SEAC的名義籤立和交付所有該等協議、表格、放棄書、通知、證書、確認書和其他文件和文書，無論是否蓋上SEAC的公司印章，並

 

418

目錄表
  為根據業務合併協議的條款執行這些決議、業務合併協議和完成安排計劃，該董事或高級管理人員認為可能是必要的、適宜的或有用的所有其他行為和事情，包括：

 

  (a)

要求由SEAC或代表SEAC採取的所有行動，以及所有必要的備案，並獲得適當監管機構的必要批准、同意和接受；以及

 

  (b)

簽署《企業合併協議》或SEAC以其他方式簽訂的證書、同意書和其他文件或聲明；

以籤立和交付該文件、協議或文書或作出任何該等作為或事情為確證的決心。“

批准所需的投票

完成交易的條件是企業合併提案在SEAC股東大會上獲得批准。企業合併建議以其他條件優先建議的批准為條件。因此，如果企業合併提案獲得批准，但任何其他先決條件提案未獲批准，則企業合併提案將不會被採納，企業合併將不會繼續進行，除非在適用法律和法規允許的範圍內放棄要求批准該提案的條件。

業務合併建議(以及業務合併協議、業務合併和安排計劃)只有在SEAC獲得不少於三分之二(662/3%)已發行SEAC A類普通股和SEAC B類普通股出席(親自或受委代表，包括通過在線會議選項)並有權在SEAC股東大會上投票的持有人(親自或通過委派代表，包括通過在線會議選項)的贊成票後，才會獲得批准和通過。棄權雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在SEAC股東大會上投下的一票。因此，未能親自或委派代表(包括通過在線會議選項)在SEAC股東大會上投票或棄權將不會影響對企業合併提案的投票結果。

SEAC內部人士已同意投票表決任何SEAC A類普通股(不包括按上述條款購買的任何SEAC A類普通股企業合併--可能購買公開發行的股票和/或公開認股權證“)以及他們持有的任何支持企業合併提案的SEAC創始人股份。

SEAC董事會的建議

SEAC董事會一致建議SEAC股東投票支持企業合併提議的批准。

SEAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對SEAC及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間存在利益衝突。見標題為“”的部分企業合併-某些人士在企業合併中的利益以作進一步的討論。

 

419

目錄表

股東提案第2號--SEAC合併提案

概述

SEAC要求其股東批准業務合併協議所設想的SEAC合併和合並計劃，根據該協議，SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo，SEAC合併存續公司作為結果實體，每股當時已發行和已發行的SEAC A類普通股將交換一股新的SEAC A類普通股。SEAC股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關企業合併協議的更詳細信息，該協議的副本如下附件A致本委託書/招股説明書。請參閲上述標題為“企業合併“和”《企業合併協議》及相關協議瞭解有關SEAC合併的更多信息。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。

待表決的決議

擬提出的特別決議案全文如下：

“是否以特別決議的方式解決：

 

1.

授權SEAC與合併公司合併和併入合併公司，使SEAC成為合併公司，合併公司的所有業務、財產和債務根據《公司法》(經修訂)第十六部分的規定歸屬於尚存的公司；以及

 

2.

SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo的合併計劃，其中MergerCo是尚存的實體，應在所有方面得到授權、批准和確認。“

批准所需的投票

完成交易的條件之一是在SEAC股東大會上批准SEAC合併提議。SEAC合併提議的條件是批准其他有條件的先例提議。因此，如果SEAC合併提案獲得批准，但任何其他先決條件提案未獲批准，則SEAC合併提案將不會被採納，企業合併將不會進行，除非在適用法律和法規允許的範圍內放棄要求批准該提案的條件。

SEAC的合併建議只有在SEAC獲得不少於三分之二(662/3%)的已發行SEAC A類普通股和SEAC B類普通股持有人(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)並有權在SEAC股東大會上投票的情況下(親自或通過委派代表，包括通過在線會議選項)獲得贊成票，才會獲得批准和通過。棄權雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在SEAC股東大會上投下的一票。因此，未能親自或委派代表(包括通過在線會議選項)在SEAC股東大會上投票或棄權將不會影響SEAC合併提案的投票結果。

SEAC內部人士已同意投票表決任何SEAC A類普通股(不包括按上述條款購買的任何SEAC A類普通股企業合併--可能購買公開發行的股票和/或公開認股權證“)以及他們持有的任何支持SEAC合併提議的SEAC創始人股份。

 

420

目錄表

SEAC董事會的建議

SEAC董事會一致建議SEAC股東投票支持SEAC合併提議的批准。

SEAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對SEAC及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間存在利益衝突。見標題為“”的部分業務合併建議書-某些人士在企業合併中的利益以作進一步的討論。

 

421

目錄表

第三號股東提案--B類轉換方案

概述

SEAC正在要求其股東批准SEAC章程修正案，允許B類轉換在交易結束前的任何時間進行，該修正案的全文包括在下文將進行表決的決議中。在對這項提案進行投票之前，請仔細閲讀SEAC條款修正案的全文。

待表決的決議

擬提出的特別決議案全文如下：

“如以特別決議議決立即生效，修訂及重訂的公司組織章程大綱及章程細則修訂如下：

 

1.

刪除現有第17.2條的全部內容，並插入以下文字作為新的第17.2條：

 

  “17.2

B類股於當日自動轉換為A類股一對一根據(“初始轉換比率”)(A)在任何時間及不時由其持有人選擇(如該等股份持有人已放棄任何從信託賬户收取資金的權利)；及(B)在企業合併完成時或緊隨其後。“

 

2.

刪除現有的第51.10條全文，並插入以下文字作為新的第51.10條：

 

  “51.10

除非根據第17條將B類股轉換為A類股，而該等股份的持有人已放棄從信託賬户收取資金的任何權利，則在發行公開股份後及企業合併完成前，董事不得發行額外股份或任何其他證券，使其持有人有權(I)接受信託賬户的資金或(Ii)作為企業合併的公開股份類別的投票權。“

批准所需的投票

完成交易的條件之一是在SEAC股東大會上批准B類轉換提議。B類轉換建議的條件是批准其他條件的先例建議。因此，如果B類轉換建議獲得批准，但任何其他條件先決條件建議未獲批准，則B類轉換建議將不會被採納，業務合併將不會繼續進行，除非在適用法律和法規允許的範圍內放棄要求批准該建議的條件。

只有在SEAC獲得不少於三分之二(662/3%)已發行SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)出席並有權在SEAC股東大會上投票的情況下，B類普通股轉換才會獲得批准和通過。棄權雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在SEAC股東大會上投下的一票。因此，未能親自或委託代表(包括通過在線會議選項)在SEAC股東大會上投票或棄權將不會影響B類轉換提案的投票結果。

SEAC內部人士已同意投票表決任何SEAC A類普通股(不包括按上述條款購買的任何SEAC A類普通股企業合併--可能購買公開發行的股票和/或公開認股權證)以及他們持有的任何支持B類轉換提議的SEAC創始人股票。

 

422

目錄表

SEAC董事會的建議

SEAC董事會一致建議SEAC股東投票支持B類轉換提議。

SEAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對SEAC及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間存在利益衝突。見標題為“”的部分企業合併--企業合併中某些人的利益以作進一步的討論。

 

423

目錄表

第4號股東建議書--諮詢組織文件建議書

概述

根據適用的美國證券交易委員會指導意見的要求，SEAC請求SEAC的股東考慮並表決一項非約束性在諮詢的基礎上，建議批准Pubco結案條款中包含的對SEAC股東權利有重大影響的重要治理條款。這個非約束性諮詢投票不受開曼羣島法律的其他要求，與企業合併建議是分開的，但與美國證券交易委員會的指導方針一致，SEAC正在將這些建議提交股東批准，讓股東有機會就重要的治理條款提出他們各自的意見。無論結果如何，非約束性在諮詢組織文件提案的諮詢投票中，假設業務合併提案被採納，Pubco結束條款將在StudioCo合併生效時間生效。在業務合併協議中，SEAC、StudioCo、New SEAC和獅門母公司同意，在結束時，New SEAC將修改其現有章程，使其實質上採用如下形式附件C致本委託書/招股説明書。SEAC股東在企業合併前的權利與SEAC章程下的權利存在一定的差異，而Pubco股東在企業合併後的權利在Pubco關閉條款下存在一定的差異。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“公司治理與股東權利之比較.”

下表列出了SEAC條款和Pubco結案條款之間擬作出的主要修改的摘要。本摘要參考Pubco成交條款全文，其格式附於本委託書/招股説明書後附件C。我們鼓勵您閲讀Pubco結束語文章全文，以瞭解Pubco結束語文章條款的更完整描述。

 

建議書

   

SEAC文章

   

Pubco結束語

           
4(a)    法定股本的變動
  

SEAC的股本為48,100美元，分為400,000,000股SEAC A類普通股，每股面值0.0001美元；80,000,000股SEAC B類普通股，每股面值0.0001美元；以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

 

見SEAC條款所載備忘錄第4段。

    不限數量的Pubco普通股，無面值。
4(b)    董事；班級
  

SEAC董事會分為三(3)個級別的董事；第I類、第II類和第III類董事，每一類董事的任期一般為三年。

 

見SEAC條款第28.2條。

   

PUBCO董事會將不分級別，每個董事將每年選舉一次。

 

見Pubco結案條款第14.1條。

4(c)    董事的任免；填補空缺
   在企業合併結束前，SEAC可以通過SEAC B類普通股持有人的普通決議(或B類持有人的一致書面決議)   

Pubco的董事應通過Pubco股東的普通決議(或一致書面決議)任命。

 

見Pubco結案文章第10.2和11.1條。

 

424

目錄表

建議書

   

SEAC文章

   

Pubco結束語

           
  

普通股)委任任何董事。中國證監會A類普通股持有人在企業合併結束前對任何董事的委任沒有任何投票權，即使該董事將與企業合併結束相關而被任命。

 

見SEAC條款第1.1條和第31.1條。

   
4(d)    董事的免職
  

在業務合併結束前，SEAC可以通過SEAC B類普通股持有人的普通決議(或通過B類普通股持有人的一致書面決議)解除任何董事。在企業合併結束前，SEAC A類普通股的持有者對任何董事的除名沒有任何投票權。

 

見SEAC條款第1.1條和第31.1條。

   

Pubco股東可以通過特別決議刪除任何董事，無論是否有原因(三分之二在Pubco股東大會上對該決議或通過一致的書面決議所投的票)。

 

見Pubco結案文章第10.2和14.10條。

4(e)    法定人數
  

出席股東大會的法定人數為至少三分之一的股份親自出席或由正式授權的代表或代表出席。

 

見SEAC條款第23.1條。

   

股東大會的法定人數為：持有股份百分之十以上的股東親自出席或委託代表出席。

 

見Pubco結案文章第11.3條。

4(f)    股東投票；決定票
  

在票數相等的情況下，在股東大會或董事會議上，董事長有權投第二票或決定票。

 

見SEAC條款第23.14條和第33.2條

   

在票數均等的情況下，在股東大會或董事會議上，董事長無權投第二票或決定票。

 

見Pubco結案文章的第11.16和17.2條。

4(g)    股東召開股東大會的權利
  

SEAC的條款規定，SEAC的股東沒有能力召開股東大會。

 

見SEAC條款第20.3條。

    根據BC法案，持有合計至少1/20有權在股東大會上投票的已發行股份的股東可要求召開股東大會，但須符合BC法案的適用要求。Pubco的結束條款並不禁止Pubco股東召開股東大會的能力。

 

425

目錄表

建議書

   

SEAC文章

   

Pubco結束語

           
4(h)    獨家論壇
  

SEAC細則規定，開曼羣島法院對因SEAC細則引起或與之相關的任何索賠或糾紛，或以任何方式與每名股東在SEAC的持股有關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權。

 

這些規定不適用於尋求強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，以及美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

 

見SEAC條款第54條。

    Pubco的結案文章不包含為某些股東訴訟採用獨家論壇的條款。
4(i)    取消空白支票公司條款
  

SEAC條款包括與SEAC在企業合併完成前作為空白支票公司的地位有關的條款。

 

見SEAC條款第51條。

    Pubco結賬條款不包括與Pubco作為空白支票公司的地位有關的條款，因為在業務合併結束後，這些條款將不再與Pubco相關。

這個分項提案將由SEAC股東投票表決的如下：

核準諮詢組織文件提議的理由

Pubco是不列顛哥倫比亞省的一家公司。擬議的Pubco結案條款符合不列顛哥倫比亞省的法律。此外，由於獅門母公司將在交易結束時擁有Pubco普通股至少82.5%的股份，建議的Pubco結束章程與獅門母公司的章程細則實質上一致。其他原因分項提案將由SEAC股東投票表決的如下：

建議4(A)法定股本的變動：

Pubco結算細則將把法定股本由(I)現有48,100美元分為400,000,000股每股面值0.0001美元的SEAC A類普通股、80,000,000股每股面值0.0001美元的SEAC B類普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股改為(Ii)無限數量的無票面價值的Pubco普通股。

這項建議的主要目的是為未來的股票發行提供充足的授權資本和靈活性，如果Pubco董事會確定為符合合併後業務的最佳利益，則不會因獲得Pubco股東對特定發行的批准而招致風險、延遲和潛在的費用事件。

見標題為“”的小節企業合併--Pubco普通股關閉後的所有權“和標題為”未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解有關Pubco在完成業務合併後的預期資本的更多信息。

 

426

目錄表

建議4(B)董事；級別：

這項建議的主要目的是解密董事會，結果是每年選舉每個董事進入Pubco董事會，任期一年。

SEAC董事會認為，解密董事會是合適的，因為這樣的變化(I)將允許Pubco股東更頻繁地參與董事選舉，包括獅門集團，預計獅門集團在交易結束時將擁有至少82.5%的Pubco普通股，並且不應被限制有能力與所有其他Pubco股東一起每年選舉董事，(Ii)加強董事對Pubco股東的問責，因為Pubco股東將能夠通過年度投票審查每個董事的表現。以及(Iii)允許Pubco股東有能力影響公司治理政策，並使Pubco董事會和管理層對執行這些政策負責。證監會董事會還認識到一年一度的董事選舉的重要性，認為這是一種強有力的公司治理做法，已成為美國大型上市公司的標準，也是主要代理諮詢公司和機構投資者的首選治理結構。

建議4(C)董事的委任:

這項建議的主要目的是為Pubco股東提供通過普通決議任命董事的能力。目前，只有SEAC B類普通股的持有人可以通過普通決議 (或透過B類普通股持有人一致書面決議案)委任任何董事。持有國資委A類普通股的股東對董事的任命沒有任何投票權。SEAC董事會認為，允許所有股東就董事任命進行投票是Pubco股東的一項重要股東權利，也是一種良好的公司治理做法。

建議4(D)罷免董事：

這項提議的主要目的是使Pubco股東能夠通過一項特別決議，在有理由或無理由的情況下罷免董事。目前，只有SEAC B類普通股的持有人可以通過普通決議 (或通過B類普通股持有人一致書面決議)移除任何董事。SEAC A類普通股持有者對任何董事的除名沒有任何投票權。SEAC董事會認為，允許股東在有無理由的情況下罷免董事是Pubco股東的一項重要股東權利和良好的公司治理慣例，也是卑詩省法案的要求。

建議4(E)法定人數：

這項提議的主要目的是將召開股東大會所需的法定人數從三分之一至有權在該會議上投票的股份的10%。SEAC董事會認為，Pubco股東有能力在少數Pubco股東出席的情況下召開會議是很重要的，並將允許存在一個法定人數，即使Lionsgate沒有出席，預計在交易結束時將擁有Pubco普通股至少82.5%的股份。

提案4(F)股東投票；決定性投票：

這項建議的主要目的是取消主席在票數均等的情況下在股東會議或董事會議上投票的能力。SEAC董事會認為，在票數均等的情況下，Pubco股東和Pubco董事會的投票不應由一個人的投票決定，即董事長。相反，Pubco股東和Pubco董事會應根據Pubco結束條款，通過必要的投票決定所有提議和行動。

建議4(G)股東召開股東大會的權利：

這項建議的主要目的是規定Pubco股東可以根據卑詩省法案要求召開股東大會。SEAC董事會認為這是一種良好的公司治理

 

427

目錄表

根據卑詩省法案，少數Pubco股東(持有至少1/20有權在股東大會上投票的已發行股份)有能力召開股東大會，以審議他們認為重要的事項。

提案4(H)專屬論壇：

這項提議的主要目的是取消要求開曼羣島是某些股東訴訟事項的唯一法院地的選擇法院的規定。SEAC董事會認為，應該取消排他性論壇的規定，以便使Pubco股東能夠選擇他們認為合適的論壇，在那裏對Pubco提出潛在的不當行為指控。

提案4(I)刪除空白支票公司的規定：

這項建議的主要目的是刪除與SEAC作為空白支票公司運營有關的條款。SEAC董事會認為，刪除這些條款是可取的，因為這些條款在企業合併後將沒有任何作用(例如，如果企業合併沒有在某一段時間內完成，則解散和清算的義務)。

待表決的決議

擬提出的決議案全文如下：

“已解決，作為非約束性諮詢決議，Pubco結束章程，其格式附於關於SEAC股東大會的委託書/招股説明書，作為附件C並在提案中進行了描述4(A)-4(I)，現批准並在完成業務合併以及諮詢組織文件提案中所述的主要變化後生效。

批准所需的投票

諮詢組織文件建議如下非約束性且不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。因此，無論結果如何，第一份不具約束力的諮詢意見就諮詢組織文件提案進行投票，SEAC、StudioCo、New SEAC和獅門母公司打算使Pubco的關閉條款在StudioCo合併生效時生效。

核準諮詢組織文件中的每一項提議，每一項提議都是非約束性投票，需要大多數已發行的SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上投票，作為單一類別投票。

SEAC內部人士已同意投票表決任何SEAC A類普通股(不包括按上述條款購買的任何SEAC A類普通股企業合併--可能購買公開發行的股票和/或公開認股權證“)以及他們持有的任何支持諮詢組織文件提案的SEAC創始人股份。

 

428

目錄表

SEAC董事會的建議

SEAC董事會一致建議SEAC股東投票支持批准每一份諮詢組織文件提案。

SEAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對SEAC及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間存在利益衝突。見標題為“”的部分業務合併-企業合併中的某些人的利益以作進一步的討論。

 

429

目錄表

股東建議第5號--股票發行建議

概述

為遵守納斯達克適用的上市規則，SEAC要求其股東批准根據認購協議(如本文定義)的條款，向管道投資者(如本文定義)發行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股新發行的減持權利股份，外加根據額外認購協議的任何額外股份。不可贖回(Y)根據業務合併協議的條款，向獅門母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，每種情況下，均與業務合併相關。請參閲上述標題為“企業合併“和”《企業合併協議》及相關協議瞭解與企業合併有關的股票發行的更多信息。

待表決的決議

擬提出的普通決議案全文如下：

“是否以普通決議解決：

根據認購協議的條款，每股(X)向管道投資者發行最多18,172,378股Pubco普通股和最多2,018,951股新發行的減持權利股份，外加根據額外認購協議的任何額外股份，不可贖回(Y)根據業務合併協議(“合併協議”)的條款，向獅門母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股股權發行)，並在此獲得所有方面的授權和批准，在每一次股權發行中將發行或可發行的Pubco普通股特此保留供發行。

批准所需的投票

成交的條件之一是，股票發行建議在SEAC股東大會上獲得批准。股票發行建議以其他有條件的先決條件建議的批准為條件。因此，如果股票發行建議獲得批准，但任何其他條件先決條件建議未獲批准，股票發行建議將不會被採納，企業合併將不會進行，除非在適用法律和法規允許的範圍內免除要求批准該建議的條件。

股票發行建議的批准需要持有大多數已發行的SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上作為單一類別投票。

SEAC內部人士已同意投票表決任何SEAC A類普通股(不包括按上述條款購買的任何SEAC A類普通股企業合併--可能購買公開發行的股票和/或公開認股權證“)以及他們持有的任何支持股票發行提議的SEAC創始人股票。

SEAC董事會的建議

SEAC董事會一致建議SEAC股東投票支持股票發行提議。

SEAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對SEAC及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間存在利益衝突。見標題為“”的部分企業合併--企業合併中某些人的利益以作進一步的討論。

 

430

目錄表

股東提案第6號--休會提案

概述

休會建議如果獲得通過，將允許SEAC董事會在必要或適當的情況下將SEAC股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在條件先例建議的批准票數不足或與批准條件先例建議相關的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。如果休會建議提交SEAC股東大會表決，並且SEAC股東批准休會建議，SEAC可以將SEAC股東會議和SEAC股東大會的任何休會休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括向以前投票的SEAC股東徵集委託書。

待表決的決議

擬提出的普通決議案全文如下：

“是否可通過普通決議解決：

1.如有必要或適當， 批准將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在條件先例提案獲得的票數不足或與批准條件先例提案相關的其他情況下，或如果我們以其他方式確定與條件先例提案相關的休會是必要或適當的，則允許進一步徵集和表決代表。

休會建議不獲批准的後果

如果休會建議提交給SEAC股東，但沒有得到SEAC股東的批准，如果SEAC董事會沒有足夠的票數支持或與批准條件先例建議有關的情況下，SEAC董事會可能無法將SEAC股東大會推遲到較晚的日期。

批准所需的投票

休會提案不以SEAC股東大會批准任何其他提案為條件。

休會建議的批准需要持有大部分已發行的SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人(親自或委託代表，包括通過在線會議選項)投贊成票，並有權在SEAC股東大會上投票，作為單一類別投票。

SEAC內部人士已同意投票表決任何SEAC A類普通股(不包括按上述條款購買的任何SEAC A類普通股企業合併--可能購買公開發行的股票和/或公開認股權證“)以及他們持有的任何支持休會提議的SEAC創始人股份。

SEAC董事會的建議

SEAC董事會一致建議SEAC股東投票支持批准休會提議。

SEAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對SEAC及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間存在利益衝突。見標題為“”的部分企業合併-某些人士在企業合併中的利益以作進一步的討論。

 

431

目錄表

WARRANTHOLDER提案第1號--權證協議修正案提案

本節介紹《SEAC認股權證協議修正案》的主要條款，但並不旨在描述《SEAC認股權證協議修正案》的所有條款。本摘要以《SEAC認股權證協議修正案》為依據進行修改，其副本作為附件F附於本文件。

概述

關於擬議的業務合併，SEAC公共權證的持有者被要求批准對SEAC認股權證協議修正案條款的修訂，其格式如下附件F茲規定，於交易完成時及SEAC合併前，持有人有權購買一股SEAC A類普通股的每份SEAC公共認股權證，將由該持有人與SEAC交換現金，金額為每股SEAC公共認股權證0.50美元，而所有SEAC私人配售認股權證將被沒收及取消，不作任何代價。根據保薦人支持協議，SEAC保薦人同意交出、沒收及轉讓予SEAC，不作任何代價及不再享有進一步權利，並同意終止及取消其持有的與業務合併有關的SEAC私人配售認股權證。SEAC認股權證協議修正案將視業務合併的完成而定。

SEAC認股權證協議修訂的目的是減少目前發行和發行的SEAC公共權證和SEAC私募認股權證的攤薄效應，以購買總計36,733,333股SEAC A類普通股，並確保獅門母公司在交易完成時擁有至少82.5%的Pubco普通股。

SEAC認股權證協議修正案將通過SEAC簽署和交付SEAC認股權證協議修正案生效，SEAC將在獲得所需投票和完成業務合併後儘快執行該修正案，或在可行的情況下儘快執行。

在簽署SEAC權證協議修正案後，SEAC權證協議修正案將對所有SEAC公共權證持有人及其繼承人和受讓人具有約束力，無論這些持有人是否投票批准了SEAC權證協議修正案。

權證協議修正案提案未獲批准的後果

如果權證協議修正案提案未獲批准，則SEAC權證協議修正案將不會生效。此外，業務合併的完成取決於認股權證協議修訂建議的批准和通過。因此，如果認股權證協議修訂建議未獲批准，但業務合併建議獲得批准，則除非放棄要求通過認股權證協議修訂的條件，否則業務合併將不會進行。

批准所需的投票

權證協議修正案提案要求獲得登記持有人的批准，即截至記錄日期，當時未發行的SEAC公共權證數量的50%(50%)。因此，SEAC公共權證持有人沒有通過代表投票或實際上在SEAC公共權證持有人會議上投票、棄權或經紀人無投票權，將產生與投票相同的效果。反對“認股權證協議修訂建議。

業務合併以認股權證協議修訂建議的批准為條件。因此，如果認股權證協議修訂建議未獲批准，但業務合併建議獲得批准，則除非放棄要求批准認股權證協議修訂的條件，否則業務合併將不會繼續進行。

 

432

目錄表

截至本委託書/招股説明書發佈之日，擁有總計約44.19%未發行SEAC公共認股權證的SEAC公共認股權證持有人已簽署認股權證支持協議，據此，除其他事項外，他們已同意投票支持其SEAC公共認股權證，支持認股權證協議修訂建議。SEAC認股權證協議修正案的批准需要當時尚未發行的SEAC公共認股權證數量的50%(50%)的登記持有人的投票。一家由SEAC贊助商控制的實體已經與獅門母公司達成協議，它將在公開市場上購買額外的SEAC公共權證，以達到這一門檻，並在SEAC公共權證持有人會議上投票支持SEAC公共權證協議修正案。因此，這項提議預計將在SEAC公共權證持有人會議上獲得批准，並通過SEAC權證協議修正案。

SEAC董事會的建議

SEAC董事會一致建議SEAC公共認股權證持有人投票支持認股權證協議修訂提案的批准。

SEAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對SEAC及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間存在利益衝突。見標題為“”的部分企業合併--企業合併中某些人的利益以作進一步的討論。

 

433

目錄表

WARRANTHOLDER提案編號2-WARRANTHOLDER休會提案

概述

保證人休會提案如果獲得通過，將允許SEAC董事會將SEAC公共權證持有人會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。如果根據統計的票數，在SEAC公共認股權證持有人會議上沒有足夠的票數批准認股權證協議修訂建議，或者SEAC確定企業合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄，則只有在這種情況下，保證書持有人休會建議才會提交給SEAC公共認股權證持有人。在任何情況下，SEAC董事會都不會推遲SEAC公共權證持有人會議或完成業務合併，超過SEAC條款和《公司法》規定的適當日期。

保證人休會提案未獲批准的後果

如果保證人休會建議提交給SEAC股東，但未獲SEAC股東批准，則如果認股權證協議修訂建議獲得批准的票數不足，SEAC董事會可能無法將SEAC公共認股權證持有人會議推遲到較晚的日期。

批准所需的投票

保證人休會建議的通過不以通過任何其他建議為條件。

如果SEAC公共權證的大多數持有人在SEAC公共權證持有人會議上以虛擬方式或由代表進行投票，則保證人休會建議將獲得批准和通過。為“保證人休會建議。

SEAC董事會的建議

SEAC董事會一致建議SEAC公共授權持有人投票支持批准WARRANTHOLDER休會提案。

SEAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對SEAC及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間存在利益衝突。見標題為“”的部分企業合併-某些人士在企業合併中的利益以作進一步的討論。

 

434

目錄表

法律事務

Pubco的加拿大法律顧問Dentons Canada LLP已就本委託書/招股説明書所提供的Pubco普通股的有效性為Pubco提供了法律意見。SEAC的美國法律顧問White&Case LLP就某些美國聯邦所得税問題提供法律意見。

 

435

目錄表

專家

SEAC截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日和2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，載於本註冊報表(其中包含一段解釋性段落，涉及對SEAC作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑，如合併財務報表附註1所述)，以及SEAC截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown PC審計，如本文其他部分的報告所述。幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。

獅門娛樂有限公司工作室業務於2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三個年度及截至2023年3月31日止三個年度的合併財務報表，包括於尖叫之鷹收購公司的委託書內，並作為本招股章程及註冊説明書的一部分，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，該等報告載於本文其他部分所載的報告，並依據會計及審計專家所提供的該等報告而包括在內。

Entertainment One影視業務截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併財務報表，以及截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的合併財務報表，已包括在尖叫之鷹收購公司的委託書中，該委託書引用了本招股説明書和註冊聲明，並作為本招股説明書和註冊聲明的一部分，依據本文其他部分出現的獨立審計師畢馬威有限責任公司的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所預計將在交易完成後擔任Pubco的審計師。

 

436

目錄表

首頁信息

除非SEAC收到相反指示，否則如果SEAC認為股東是同一家庭的成員，SEAC可將本委託書/招股説明書的單一副本發送給兩名或更多SEAC股東居住的任何家庭。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少SEAC的費用。然而，如果股東希望在同一地址收到多套SEAC的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套SEAC的披露文件，則股東應遵循以下説明：

如果股票是以SEAC股東的名義登記的，SEAC股東應與SEAC聯繫，地址為紐約第五大道955號，紐約，郵編：10075或電話：(310)209-7280通知SEAC他或她的請求；或如果銀行、經紀商或其他被指定人持有股份，SEAC股東應直接與銀行、經紀商或其他被指定人聯繫。

 

437

目錄表

未來的股東提案

Pubco將遵守卑詩省法案和Pubco關於股東提案的結案條款的規定。根據不列顛哥倫比亞省公司法的規定，有權在股東周年大會上投票的股份的合資格登記或實益擁有人可提出股東建議，只要每名股東在建議簽署日期前至少兩年不間斷地持有至少一股股份，且合計至少佔公司已發行和已發行股份的1%，或具有超過規定金額的公平市值。不列顛哥倫比亞省法律規定，Pubco的註冊辦事處必須在前一年年度參考日期的週年紀念日之前至少三個月收到該提案。年度參照日是指公司舉行股東周年大會的日期，或如公司並無舉行年度股東大會，則為股東以一致決議案選擇為年度參照日的日期，或如不是以一致決議案方式選擇的該日期，則為該年度參照期的最後一天。

除了某些有限的例外情況外，Pubco的閉幕條款將要求，有意在年度股東大會上提名董事候選人的書面通知必須在不少於年度股東大會日期的30天前送達Pubco的主要執行辦公室的Pubco祕書；但條件是，如果年度股東大會的舉行日期不晚於首次公佈年度股東大會日期的日期後50天，則提名股東的通知必須不遲於10日營業時間結束時收到。這是在該會議通知日期之後的第二天。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期將不會開啟發出股東通知的新時間段。

為了及時召開特別會議，Pubco的閉幕條款將要求，除某些有限的例外情況外，有意在特別股東大會上提名董事候選人的書面通知(如果召開特別會議的目的之一是選舉董事)在Pubco的主要執行辦公室向Pubco的祕書交付不遲於15日營業結束這是第一次公開宣佈特別會議日期的次日。

 

438

目錄表

提交股東建議書

SEAC董事會不知道可能在SEAC股東大會上提出的任何其他事項。

如果業務合併完成，您將有權出席和參加Pubco的年度股東大會。如果Pubco舉行2024年年度股東大會，它將提供2024年年度股東大會的通知或以其他方式公開披露舉行日期。

 

439

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

SEAC根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀證監會提交給美國證券交易委員會的文件，包括本文的委託書/招股説明書，網址為http://www.sec.gov.如果您想要本委託書/招股説明書或SEAC提交給美國證券交易委員會的其他文件的其他副本(不包括證物)，或者如果您對業務合併或將在SEAC股東大會上提交的提案有任何疑問，您應該通過以下地址和電話聯繫SEAC的委託書徵集代理：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德西大街06902號

康涅狄格州斯坦福德，06902

電話：(800) 662-5200

(銀行和經紀人撥打對方付費電話(203) 658-9400)

電子郵件：SCRM.info@investor.morrowsodali.com

您所要求的任何文件都不會被收取費用。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人以獲取更多信息。

如果您是SEAC股東並希望索取文件，請在SEAC股東大會召開前五個工作日內提交，以便在SEAC股東大會之前收到。如果您向SEAC索要任何文件，SEAC將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將它們郵寄給您。本委託書/招股説明書所載有關SEAC、New SEAC(收盤前)、MergerCo及New BC Sub的所有資料均由SEAC提供，而有關獅門母公司、StudioCo、StudioCo及Pubco的所有此等資料則由獅門母公司提供。SEAC或獅門母公司提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。

本文件為SEAC股東大會及SEAC公共認股權證持有人會議的委託書。SEAC未授權任何人提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或不同於本委託書/招股説明書中所包含的任何信息或就業務合併或其中各方(包括SEAC)作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，也是Pubco的招股説明書，此外還是SEAC股東大會和美國證券交易委員會認股權證持有人會議的委託書。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書並不包含您在註冊説明書附件中可以找到的所有信息。本委託書/招股説明書中所包含的信息和陳述在各方面均以作為本委託書/招股説明書附件的相關合同或其他文件的副本為準。

獅門母公司根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀獅門母公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括本文的委託書/招股説明書，網址為http://www.sec.gov.

 

440

目錄表
財務報表索引
尖叫之鷹收購公司
 
經審計的財務報表
   
頁面
  
獨立註冊會計師事務所報告
     
F-3
  
合併資產負債表
     
F-8
  
合併業務報表
     
F-9
  
合併股東權益變動表(虧損)
     
F-10
  
合併現金流量表
     
F-11
  
合併財務報表附註
     
F-12
  
獅門娛樂公司的工作室業務。
 
經審計的財務報表
   
頁面
  
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告
     
F-31
  
合併資產負債表-2023年3月31日和2022年3月
     
F-33
  
業務綜合報表-截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度
     
F-34
  
綜合全面收益(虧損)表--2023年、2022年和2021年3月31日終了年度
     
F-35
  
合併權益報表(赤字)--2023年、2022年和2021年3月31日終了年度
     
F-36
  
現金流量表--截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度
     
F-37
  
對經審計的合併財務報表的説明
     
F-38
  
 
未經審計的中期財務報表
       
未經審計的簡明合併資產負債表-2023年12月31日和2023年3月31日
     
F-96
  
未經審計的簡明合併業務報表--截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
     
F-97
  
未經審計的簡明綜合全面收益表(虧損)--截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
     
F-98
  
未經審計的簡明合併權益報表(赤字)--截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
     
F-99
  
未經審計的現金流量表簡略合併報表--截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
     
F-100
  
未經審計的簡明合併財務報表附註
     
F-101
  
娛樂一體影視業務
 
經審計的財務報表
   
頁面
  
獨立審計師報告
     
F-136
  
截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表
     
F-138
  
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的合併業務報表
     
F-139
  
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度綜合全面虧損報表
     
F-140
  
截至2022年12月25日的財政年度和2021年12月26日的合併現金流量表
     
F-141
  
母公司權益和可贖回合併報表非控制性截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的利息
     
F-142
  
合併財務報表附註
     
F-143
  
 
F-1
目錄表
未經審計的財務報表
       
截至2023年10月1日和2022年12月25日的精簡合併資產負債表
     
F-169
  
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明綜合營運報表
     
F-170
  
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明綜合全面損失表
     
F-171
  
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明合併現金流量表
     
F-172
  
母公司權益和可贖回簡明合併報表非控制性截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月的利息
     
F-173
  
簡明合併財務報表附註
     
F-174
  
 
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
尖叫之鷹收購公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了尖叫之鷹收購公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營表、股東權益(虧損)變動及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據
2013年內部控制--特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的綜合框架
特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月28日的報告表示，公司在所有實質性方面都對財務報告保持有效的內部控制，截至2023年12月31日。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，若本公司無法完成業務合併及籌集額外資金以紓緩流動資金需求，且距離強制性清盤截止日期不足12個月，本公司能否作為持續經營企業運作存在重大疑問。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
 
F-3
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
負債分類衍生金融工具的會計和估值
產品描述：
如綜合財務報表附註2、9、10及11所述，本公司根據對衍生金融工具的具體條款及適用會計準則的評估，對其衍生金融工具進行會計處理，其中包括私募認股權證及具減權負債的管道。被歸類為負債的衍生金融工具在每個報告期按公允價值列報，公允價值變動記錄在經營報表上。權證在發行之日和每個報告期(包括截至2023年12月31日)的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。具有減讓權負債的管道的公允價值最初及其後均採用公眾股份的可見市價相對於合約現金收益的現值按公允價值計量，每項價格均按成功執行業務合併的可能性進行調整。截至2023年12月31日，仍有11,733,333份公允價值約為50萬美元的私募認股權證未償還，導致截至2023年12月31日的年度與公允價值變化相關的收益約為280萬美元。截至2023年12月31日，具有減持權利負債的管道的價值約為1830萬美元，與截至2023年12月31日的年度內發行的公允價值變化有關的收益約為50萬美元。
吾等決定執行與衍生金融工具的會計及估值有關的程序為重要審計事項的主要考慮因素包括：(I)管理層在釐定會計及估值時的重大判斷；(Ii)核數師在執行與衍生金融工具的會計有關的程序及評估審計證據時的高度判斷、主觀性及努力程度，以及管理層對隱含波動率及成功執行業務合併的可能性的重大假設；及(Iii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
答覆：
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(其中包括)瞭解、評估對管理層核算和確定衍生金融工具公允價值的程序的控制的設計和測試的運作有效性、閲讀協議、評估衍生金融工具的會計以及測試管理層的公允價值估計。測試管理層的程序包括(I)評估管理層用以核算及釐定衍生金融工具公允價值的內部控制及方法；(Ii)測試管理層模型的數學準確性；(Iii)評估管理層有關隱含波動率及成功執行業務合併的可能性的重大假設的合理性；及(Iv)測試所用基礎數據的完整性及準確性。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助(I)評估管理層對負債分類衍生金融工具的會計處理；(Ii)評估確定公允價值的方法；(Iii)測試模型的數學準確性；以及(Iv)評估顯著
 
F-4
目錄表
與隱含波動率相關的假設，以及通過考慮與外部市場數據的一致性而成功執行業務合併的可能性。
參考資料：
附註2、9、10及11
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約，紐約
2024年2月28日
PCAOB ID號：100
 
F-5
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
尖叫之鷹收購公司
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的2013年建立的內部控制-綜合框架，對尖叫之鷹收購公司及其子公司(“本公司”)S截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表及截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的相關綜合經營表、股東權益(虧損)變動及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)及我們於2024年2月28日的報告，就該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制合併財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
 
F-6
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約，紐約
2024年2月28日
PCAOB ID號：100
 
F-7
目錄表
尖叫之鷹收購公司。
合併資產負債表
 
 
  
十二月三十一日，
2023
 
 
十二月三十一日，
2022
 
資產：
  
 
流動資產：
  
 
現金
   
$
999,152
    
$
117,696
  
預付費用
     
158,142
      
581,784
  
    
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
     
1,157,294
      
699,480
  
信託賬户中的現金和投資
     
794,750,266
      
759,712,942
  
    
 
 
    
 
 
  
總資產
   
$
795,907,560
    
$
760,412,422
  
    
 
 
    
 
 
  
負債和股東赤字：
                 
     
流動負債：
                 
應付賬款和應計費用
   
$
3,695,499
    
$
338,004
  
有減讓權責任的管道
(1)
     
18,253,010
      
—
 		  
    
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
     
21,948,509
      
338,004
  
     
認股權證法律責任
     
469,333
      
3,285,333
  
遞延承保補償
     
26,250,000
      
26,250,000
  
    
 
 
    
 
 
  
總負債
     
48,667,842
      
29,873,337
  
     
承付款和或有事項
             
     
可能贖回的A類普通股；
75,000,000
和
75,000,000
股票價格為$
10.60
及$
10.09

分別於2023年12月31日及2022年12月31日的贖回價值
     
794,650,266
      
756,862,942
  
     
股東赤字：
                 
優先股，$
0.0001
票面價值；
1,000,000
授權股份；
不是
NE已發行或未償還
 
截至
十二月三十一日，
 
2023年和2022年
     
—
 		      
—
 		  
A類普通股，$
0.0001
票面價值；
400,000,000
授權股份；
不是
NE已發行或未償還
(不包括
 
75,000,000
受可能影響的股票
贖回)截至2023年和2022年12月31日
     
—
 		      
—
 		  
B類普通股，$
0.0001
票面價值；
80,000,000
股票
授權的；
18,750,000和
18,750,000

股票
 
分別截至2023年12月31日和2022年12月31日發行和未償還
     
1,875
      
1,875
  
額外實收資本
     
—
 		      
—
 		  
累計赤字
     
(47,412,423
)
    
(26,325,732
) 
    
 
 
    
 
 
  
股東虧損總額
     
(47,410,548
)
 		    
(26,323,857
)
 
    
 
 
    
 
 
  
總負債和股東赤字
   
$
795,907,560
    
$
760,412,422
  
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
已分類的股權掛鈎合同
作為一項負債，考慮到在業務合併結束時可能進行的可變股份結算。PIPE反映了形式上的普通股，合併後的公司與StudioCo的業務合併完成後(注10)。
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
8
目錄表
尖叫之鷹收購公司。
合併業務報表
 
 
  
這一年的

告一段落
十二月三十一日，
2023
 
 
這一年的

告一段落

十二月三十一日，
2022
 
 
在這段時間內，
2021年11月3日
(開始)通過
2021年12月31日
 
減費權管材
   
$
18,797,300
    
$
—
 
 
 
$
—
 
 
一般和行政
     
5,649,682
      
1,628,308
 
 
  
5,000
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
運營虧損
     
(24,446,982
)
 
    
(1,628,308
) 
 
 
(5,000
) 
其他收入(支出)：
                 
 
      
信託賬户中的投資利息
     
37,787,325
      
9,962,942
 
 
 
—
 
 
分配要約費用以承擔認股權證法律責任
     
—
 		      
(20,182
) 
 
 
—
 
 
認股權證負債的公允價值變動
     
2,816,000
      
14,197,333
 
 
 
—
 
 
減權負債管道的公允價值變動
     
544,290
      
—
 
 
 
 
—
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
(虧損)
   
$
16,700,633
 
  
$
22,511,785
 
 
$
(5,000
)
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
可能贖回的A類普通股加權平均數
傑出的
     
75,000,000
      
73,150,685
 
 
 
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股
贖回
   
$
0.18
    
$
0.24
 
 
$
—
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
已發行B類普通股加權平均數
(1)
     
18,750,000
      
18,750,000
 
 
 
18,750,000
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股
   
$
0.18
 
  
$
0.24
 
 
$
—
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
股票已進行追溯調整，以反映發行的
4,312,500
2021年12月13日A股B類普通股資本重組及退還
2,812,500
B類普通股
 
不是
審議日期：2022年2月19日(注5)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
9
目錄表
尖叫之鷹收購公司。
綜合股東權益變動表（虧損）
 
 
 
截至2023年12月31日的財政年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A類

普通股
 
 
B類

普通股
 
 
其他內容

已繳費

資本
 
 
累計

赤字
 
 
總計

股東的

赤字
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
2022年12月31日的餘額
  
 
—
 
 
  
$
—
 
 
  
 
18,750,000
 
 
$
1,875
 
 
$
—
 
 
 
$
(26,325,732
) 
 
$
(26,323,857
) 
在可能的情況下增持A類普通股
贖回
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(37,787,324
) 
 
 
(37,787,324
) 
淨收入
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
16,700,633
 
 
 
16,700,633
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年12月31日的餘額
  
 
—
 
 
  
$
—
 
 
  
 
18,750,000
 
 
$
1,875
 
 
$
—
 
 
 
$
(47,412,423
)
 
$
(47,410,548
)
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
截至2022年12月31日的財政年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A類

普通股
 
 
B類

普通股
 
 
其他內容

已繳費

資本
 
 
累計

赤字
 
 
總計

股東的

權益
(赤字)
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
2021年12月31日的餘額
  
 
—
 
 
  
$
—
 
 
  
 
21,562,500
 
 
$
2,156
 
 
$
22,844
 
 
$
(5,000
) 
 
$
20,000
 
沒收B類股。
(1)
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
(2,812,500
) 
 
 
(281
) 
 
 
281
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
收到的現金超過私人部門的公允價值
認股權證
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
117,334
 
 
 
— 
 
 
 
117,334
 
公開認股權證發行時的公允價值
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
36,750,000
 
 
 
— 
 
 
 
36,750,000
 
在可能的情況下增持A類普通股
贖回
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(36,890,459
) 
 
 
(48,832,517
) 
 
 
(85,722,976
) 
淨收入
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
22,511,785
 
 
 
22,511,785
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年12月31日的餘額
  
 
—
 
 
  
$
—
 
 
  
 
18,750,000
 
 
$
1,875
 
 
$
—
 
 
 
$
(26,325,732
) 
 
$
(26,323,857
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
由2021年11月3日起生效
(開始)THR
O
2021年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A類

普通股
 
 
B類

普通股
 
 
其他內容

已繳費

資本
 
 
累計

赤字
 
 
總計

股東的

權益
(赤字)
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
2021年11月3日的餘額(初始)
  
 
—
 
 
  
$
 
—
 
 
  
 
—
 
 
 
$
—
 
 
 
$
—
 
 
 
$
—
 
 
 
$
—
 
 
向初始公司發行B類普通股
股東的價格約為$
0.0014
 
每股
(
2
)
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
21,562,500
 
 
 
2,156
 
 
 
22,844
 
 
 
— 
 
 
 
25,000
 
淨虧損
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(5,000
) 
 
 
(5,000
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年12月31日的餘額
  
 
—
 
 
  
 
—
 
 
  
 
21,562,500
 
 
$
2,156
 
 
$
22,844
 
 
$
(5,000
) 
 
$
20,000
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
反映了投降的2,812,500B類普通股不是二月份的考慮19, 2022年(注5)。
(2)
反映了發行的4,312,50012月A股資本重組中的B類普通股2021年13日(注5)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
10
目錄表
尖叫之鷹收購公司。
合併現金流量表
 
 
  
這一年的
告一段落
十二月三十一日，
2023
 
 
這一年的
告一段落

十二月三十一日，
2022
 
 
在過去一段時間裏
從2013年11月3日起，
2021

(開始)
穿過
12月31日，
2021
 
經營活動的現金流：
  
 
 
淨收益(虧損)
  
$
16,700,633
 
 
$
22,511,785
 
 
$
(5,000
) 
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
  
 
 
保薦人為換取B類普通股而支付的組建費用
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
5,000
 
信託賬户中投資的利息收入
  
 
(37,787,325
) 
 
 
(9,962,942
) 
 
 
— 
 
認股權證負債的公允價值變動
  
 
(2,816,000
) 
 
 
(14,197,333
) 
 
 
— 
 
減權負債管道的公允價值變動
  
 
(544,290
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
減費權管材
  
 
18,797,300
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
權證發行交易成本
  
 
— 
 
 
 
20,182
 
 
 
— 
 
經營性資產和負債變動情況：
  
 
 
預付費用
  
 
423,643
 
 
 
(581,784
) 
 
 
— 
 
應付賬款和應計費用
  
 
3,357,495
 
 
 
338,004
 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
  
 
(1,868,544
) 
 
 
(1,872,088
) 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投資活動產生的現金流：
  
 
 
存入信託賬户的本金
  
 
— 
 
 
 
(750,000,000
) 
 
 
— 
 
從信託賬户提取現金作為營運資金
  
 
2,750,000
 
 
 
250,000
 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投資活動提供(用於)的現金淨額
  
 
2,750,000
 
 
 
(749,750,000
) 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融資活動的現金流：
  
 
 
私募認股權證所得收益
  
 
— 
 
 
 
17,600,000
 
 
 
— 
 
在首次公開招股中出售單位所得款項
  
 
— 
 
 
 
750,000,000
 
 
 
— 
 
支付承銷商折扣
  
 
— 
 
 
 
(15,000,000
) 
 
 
— 
 
支付要約費用
  
 
— 
 
 
 
(545,679
) 
 
 
— 
 
償還保薦人的墊款
  
 
— 
 
 
 
(14,537
) 
 
 
— 
 
本票關聯方的償付
  
 
— 
 
 
 
(300,000
) 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融資活動提供的現金淨額
  
 
 — 
 
 
 
751,739,784
 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金淨變動額
  
 
881,456
 
 
 
117,696
 
 
 
— 
 
期初現金
  
 
117,696
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期末現金
  
$
999,152
 
 
$
117,696
 
 
$
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
補充披露非現金投資和融資活動：
  
 
 
應付遞延承銷費
  
$
— 
 
 
$
26,250,000
 
 
$
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無償沒收B類股票
  
$
— 
 
 
$
281
 
 
$
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
保薦人支付的發行費用以換取B類普通股
  
$
— 
 
 
$
— 
 
 
$
20,000
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由保薦人預付的延期發行費用
  
$
— 
 
 
$
— 
 
 
$
14,537
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通過本票關聯方支付的延期發行成本
  
$
— 
 
 
$
— 
 
 
$
300,000
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遞延發行成本計入應計費用
  
$
— 
 
 
$
— 
 
 
$
453,401
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
11
目錄表
尖叫之鷹收購公司。
合併財務報表附註
2023年12月31日
注意事項
1-組織
和業務運營計劃
尖叫之鷹收購公司(“該公司”)是一家空白支票公司，於2021年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
雖然公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司打算利用其管理團隊識別併合並可從其管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的一項或多項業務的能力。本公司是一家早期公司，因此，本公司承擔與早期公司相關的所有風險。
截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何運營。自2021年11月3日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，以及與尋求初步業務合併機會有關的活動。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司產生
非運營
首次公開發行股票所得收益的利息收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2022年1月5日宣佈生效。2022年1月10日，本公司完成首次公開募股
75,000,000
單位(“單位”)。每個單位由一股A類公司普通股組成，面值為$
0.0001
每股(“A類普通股”)，及
三分之一
本公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，即一份“認股權證”)，每份認股權證持有人有權以$購買一股A類普通股
11.50
每股，可予調整。這些單位的售價為1美元。
10.00
每單位為公司帶來的毛收入為$
750,000,000
.
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
11,733,333
認股權證(“私募認股權證”)，價格為$
1.50
根據向公司保薦人的私募配售認股權證，產生總收益$
17,600,000
，(“私募”)，如附註4所述。
交易成本總計為$
42,130,216
，由$組成
15,000,000
承銷費，$
26,250,000
遞延承銷費和美元
880,216
其他發行成本。
首次公開發售及私募完成後，$
750,000,000
($
10.00
於首次公開發售時出售單位所得款項淨額(按單位計)及出售私募認股權證所得若干收益存入信託户口(“信託户口”)。信託賬户中的收益投資於美國政府國債，期限為
185
天數或更短天數或貨幣市場基金符合規則規定的某些條件
2a-7
根據1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)，只投資於美國政府的直接國債，直到2024年1月，受託人清算了此類投資，並將收益轉移到一個有利息的活期存款賬户。該等資產將按本公司決定的方式持有，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者以較早者為準，如下所述。
本公司管理層在首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有淨額
 
F-
1
2
目錄表
收益一般用於完成企業合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其總公平市場價值至少等於
80
於訂立初始業務合併協議時，信託賬户(定義見下文)所持淨資產的百分比(不包括遞延承保佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。
不能保證公司將能夠成功地實現
a
業務合併。公司將為其股東提供機會，在完成贖回交易後贖回全部或部分公開股份
企業合併(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)未經股東投票以要約收購方式進行。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中所持金額的一定比例贖回他們的股份(截至2023年12月31日，約為$
10.60
每股)，
截至業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，以前並未發放給公司以滿足其營運資金需求(合計限額為#美元)
3,000,000)和支付其納税義務。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。A類普通股將根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在首次公開募股完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。如本公司尋求股東批准，本公司只有在收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案時，才會完成業務合併，該普通決議案要求親自或委派代表並於本公司股東大會上表決的本公司大多數普通股投贊成票。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定須經股東投票表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交載有與完成業務合併前的委託書所載大致相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股時或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權利。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值減少
比$
5,000,001
。在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票支持或反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股份的總和超過
20
未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。
保薦人與本公司高級管理人員及董事已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不提出修訂及重訂的
 
F-
1
3
目錄表
協會(I)同意修改公司贖回義務的實質或時間
100
如果公司未在完成窗口(定義見下文)內完成業務合併，或(Ii)與股東權利或
初始前
業務合併活動，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，連同任何該等修訂及(Iii)如本公司未能完成業務合併，則放棄其從信託賬户就方正股份進行清算分派的權利。
根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，本公司已
27
自首次公開募股結束起數月，或直到
2024年4月10日
，結束其初始業務合併，因為其在首次公開募股結束後24個月內簽署了其初始業務合併的最終協議(“完成窗口”)。如本公司未能在完成期限內完成一項業務合併，並未經其股東批准進一步延長該日期，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過
10
之後的工作日，贖回100%已發行的公開發行股票，按
每股
以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(減去應繳税款，最高可達#美元
100,000
(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後在取得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗個案均須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。
保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，如果公司未能在完成窗口內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在完成期限內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，贊助商將對公司負責，將信託賬户中的資金金額減少到(1)美元以下，以較小者為準
10.00
和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果少於$
10.00
由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開發行的股票。這一責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
 
F-
1
4
目錄表
附屬公司
關於與LG Orion Holdings ULC(“獅門”)的業務合併，本公司成立了SEAC II Corp.(“新SEAC”)(一家獲開曼羣島豁免的公司)及1455941 B.C.無限責任公司(“新BC Sub”)(一家不列顛哥倫比亞省無限責任公司)，兩者均為本公司的直接全資附屬公司。此外，本公司成立SEAC MergerCo(“MergerCo”)，一家獲開曼羣島豁免的公司及新SEAC的直接全資附屬公司。截至2023年12月31日，New SEAC、New BC Sub和MergerCo沒有任何活動，到目前為止，它們還沒有從事任何業務或產生運營收入。
與LG Orion Holdings ULC的業務合併
於二零二三年十二月二十二日，本公司、新SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo及New BC Sub訂立業務合併協議，據此，在業務合併協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，(I)本公司將與MergerCo合併及併入MergerCo，而SEAC合併尚存公司為所產生的實體；(Ii)SEAC合併尚存公司將以現金股息方式將其所有合法可供分配予新SEAC的資產分配予新SEAC，(Iii)SEAC合併存續公司將根據《公司法》和《卑詩省法》以延續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法》的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司；(Iv)新的SEAC將根據《公司法》和《卑詩省法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司，以及(V)根據安排以及按照安排計劃中規定的條款和條件，(A)SEAC合併存續公司和新BC子公司將根據安排計劃的條款以及安排計劃中所載的屬性和效果合併為MergerCo AMalco；(B)新SEAC和MergerCo AMalco將根據安排計劃的條款以及安排計劃中所載的屬性和效果合併為SEAC AMalco；及(C)StudioCo和SEAC Amarco將根據安排計劃的條款以及安排計劃中所載的屬性和效果合併為Pubco。根據不列顛哥倫比亞省法案，這一安排還有待不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。詳情請參閲本公司於2023年12月22日提交美國證券交易委員會的現行8-K表年報及2024年1月5日提交美國證券交易委員會的《S-4表格登記説明書》，該説明書經2024年2月9日新證監會提交美國證券交易委員會的第1號修正案修訂後生效。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年12月31日，公司的無限制現金餘額為1美元。
999,152
，現金和信託賬户中的投資為#美元
794,750,266
以及營運資金短缺#美元。
20,949,357
.
這個
在首次公開招股完成前，公司的流動資金需求已通過收到$
25,000
發起人出資，以換取方正股份和澳元
300,000
贊助商提供的貸款，已於2022年1月11日全額支付。該公司的營運資金需求將通過信託賬户以外的資金從公開發售中得到滿足。此外，公司還擁有DR
e
W從信託賬户賺取利息，為公司的週轉資金需求提供資金(以最高可釋放總額為限
3,000,000
，截至2023年12月31日已達到)。保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。使用
P至$
1,500,000
可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元
1.50
每份授權書由貸款人自行選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。這類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。
雖然該公司的營運資金短缺
 
$
20,949,357
截至2023年12月31日，
大部分
 
它的流動負債
預計不會從流動資產中償還。例如,
$
18,253,010
 
在總數中
當前
 
F-
1
5
目錄表
負債與減權負債有關，屬於非現金項目，預計不會從流動資產中償還。剩下的$
3,695,499
 
在應付帳款和應計費用中，
$
3,576,713
與業務合併結束時應支付的應計法律費用有關，預計不會從流動資產中償還。
本公司為特殊目的收購公司，預定清盤日期為2024年4月10日至10日。雖然公司計劃在預定的清算日期之前完成交易，但不能保證公司能夠在2024年4月10日之前完成業務合併。關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估
2014-15,
“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已經確定，如果公司無法完成業務合併並籌集額外資金以緩解流動資金需求，而且距離強制性清算截止日期只有不到12個月的時間，公司作為持續經營企業的運營存在很大疑問。如果本公司在2024年4月10日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。管理層計劃在2024年4月10日之前完成一項業務合併，但不能保證會完成一項合併。
注意事項
2-摘要
重要的會計政策：
陳述的基礎

隨附的公司財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，以美元列報。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的兩項較重要的會計估計是確定認股權證負債和具有減少權的管道負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，實際結果可能與這些估計數大不相同。
現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的限額。
250,000
，和信託賬户中持有的投資。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
 
F-
1
6
目錄表
信託賬户中的投資
本公司的投資組合僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合，直到2024年1月，受託人清算了此類投資，並將收益轉移到一個有利息的活期存款賬户。該公司將其美國國債和等值證券歸類為
持有至到期
根據ASC主題320“投資--債務和股權證券”。
持有至到期
證券是指公司有能力和意圖持有至到期的證券。
持有至到期
 
國庫券按攤銷成本記錄在隨附的綜合資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。貨幣市場基金在每個報告期結束時按公允價值列報。參見備註11。
產品發售成本
發行成本包括與首次公開募股直接相關的承銷、法律、會計和其他費用。於首次公開發售完成時，發售成本按相對公允價值基準按收到的總收益分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證責任相關的發售成本計入運營。分配給A類普通股的發售成本最初計入臨時股本，然後計入普通股，但在首次公開募股完成後可能會被贖回。提供服務的成本總計為$
42,130,216
，其中$
42,110,034
在首次公開招股完成時計入臨時股本及$
20,182
已計入合併業務報表。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480“區分負債與股權(”ASC 480“)”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司A類普通股具有若干贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司綜合資產負債表的股東權益(赤字)部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並將A類普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外費用的影響
已繳費
資本和累計赤字。
 
F-
1
7
目錄表
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，綜合資產負債表上反映的A類普通股對賬如下：
 
總收益
   
$
750,000,000
  
較少
         
公開認股權證發行時的公允價值
     
(36,750,000
) 
A類普通股發行成本
     
(42,110,034
) 
另外：
         
賬面價值對贖回價值的增值
     
85,722,976
  
    
 
 
  
A類普通股，可能於12月31日贖回，
2022
     
756,862,942
  
另外：
         
賬面價值對贖回價值的增值
     
37,787,324
  
    
 
 
  
A類普通股，可能於12月31日贖回，
2023
   
$
794,650,266
  
    
 
 
  
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC主題815，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括這類工具應記為負債還是記為權益，是
重新評估
在每個報告期結束時。
本公司將私募認股權證按公允價值於
合併後的公司
資產負債表。私募認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動於經營報表內確認為其他收入(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至私人配售認股權證行使或屆滿日期較早者為止。屆時，認股權證負債中與認股權證有關的部分將重新分類為
已繳費
資本。
本公司將認購協議按公允價值計入綜合資產負債表(“
有減讓權責任的管道
“)。認購協議須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表上淨額的其他收入(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至認購協議預期的交易完成或認購協議屆滿之較早日期為止。屆時，減持權利負債的管道將重新歸類為額外實收資本。
所得税
該公司在美國會計準則第740號專題“所得税”下核算所得税，該專題規定了確認門檻和計量程序，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，納税狀況必須是
很可能比不可能
由税務機關審核後予以維持。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
不是
未確認的税收優惠和
不是
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
 
F-
1
8
目錄表
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨收益(虧損)

公司有兩類股份，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是用淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權
36,733,333
A類總和為普通股。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他可能可行使或轉換為普通股，然後分享本公司收益的合約。因此，稀釋後每股淨收入與列報期間的每股基本淨收入相同。
 
 
 
截至該年度為止

2023年12月31日
 
 
截至該年度為止

2022年12月31日
 
 
在這段時間內，

2021年11月3日
(開始)至
2021年12月31日
 
 
 
A類
 
 
B類
 
 
A類
 
 
B類
 
 
A類
 
 
B類
 
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
淨收益(虧損)分配
   
$
13,360,506
     
$
3,340,127
     
$
17,918,827
     
$
4,592,958
 
  
$
— 
 
  
$
(5,000
) 
分母：
                                    
  
      
  
      
基本和稀釋加權平均股份
傑出的
     
75,000,000
       
18,750,000
       
73,150,685
       
18,750,000
 
  
 
— 
 
  
 
18,750,000
 
每股基本和稀釋後淨收益
   
$
0.18
     
$
0.18
     
$
0.24
     
$
0.24
 
  
$
— 
 
  
$
— 
 
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其
 
短期
 
性質，但權證責任和減持權利責任除外(見附註9、10和11)。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個
三層結構
公允價值層次，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將最高優先級賦予
 
F-
1
9
目錄表
相同資產或負債的活躍市場的未調整報價(1級計量)，以及對不可觀察到的投入的最低優先級(3級計量)。這些層級包括：
 
 
•
 
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
 
 
•
 
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
 
 
•
 
第三級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中進行整體分類
在
對公允價值計量有重要意義的最低水平投入
.

近期發佈的會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項
3-首字母
公開發行
C公司
在……上面
總結了首次公開募股
75,000,000
單位數為$
10.00
每單位。每個單位由一股A類普通股和
三分之一
一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證持有人有權一次購買一股A類普通股
價格
共$
11.50
每股，可予調整(見附註9)。
注意事項
4-私有
安放
贊助商總共購買了
11,733,333
私募認股權證，價格為$
1.50
每份私人配售認股權證，總購買價為$
17,600,000
,
在首次公開招股結束的同時完成的私募。每份私人配售認股權證使持有人有權以$購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整(見附註9)。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額(見附註6)。倘若本公司未於完成期限內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注意事項
5-相關
交易方交易
方正股份
2021年11月5日，贊助商總共支付了$
25,000
支付某些產品的費用
和
本公司的組建成本為
17,250,000
公司B類普通股(“方正股份”)。於2021年12月13日，本公司對B類普通股進行股份資本重組，據此發行一股及
四分之一
每股已發行B類普通股中的B類普通股，導致保薦人擁有
21,562,500
方正股份。方正股份包括總計高達
2,812,500
被髮起人沒收的股份，但承銷商的超額配售沒有全部或部分行使，因此方正股份的數量將共同代表
20
首次公開招股完成時，本公司已發行及已發行股份的百分比。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致本公司保薦人持有，2,812,500股方正股票被沒收
18,750,000
方正股份。
 
F-
20
目錄表
保薦人已同意，除有限的例外情況外，在第(A)項較早的情況發生前，不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份。
一年
在企業合併完成後；及(B)在企業合併後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過$
12.00
每股(經股份調整後)
分部，
股份資本化、重組、資本重組等）
20
任何時間內的交易日
30--交易
日期間，但這種釋放不應早於
180
(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
本票
2021年11月5日，公司向保薦人簽發了本票，據此，公司可以借入本金總額不超過#美元的本金。
300,000
(“本票”)本票為
非利息
於(I)於2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)承擔及支付。截至2021年12月31日，有1美元
300,000
本票項下未付賬款。2022年1月11日，本票項下的未償還款項已全額償還，本票項下的借款不再可用。
由於贊助商的原因
截至2021年12月31日，應向贊助商支付的金額為$
14,537
。這些款項是保薦人代表本公司支付的發售費用的未償還款項。2022年1月11日，足額償還了應付保薦人的款項。
《行政服務協議》
本公司與贊助商訂立協議，並
全球鷹收購有限責任公司
(“
GEA
“)，一個附屬於我們贊助商的實體和我們管理團隊的成員，
 
根據該協議，從2022年1月5日開始，它同意向贊助商的附屬公司GEA支付#美元
15,000
每月用於辦公空間、水電費、祕書和行政支助服務。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度及自2021年11月3日(成立)至2021年12月31日止期間，本公司產生
180,000
, $
180,000及$
0分別用於發起人提供與上述協議有關的服務的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元
45,000
及$
45,000
分別計入隨附的綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。
此外，本公司已同意，其將賠償保薦人因首次公開招股或本公司的運作或進行本公司的業務而引起或與之有關的任何索償，或任何針對保薦人的索償，而該等索償是指保薦人對本公司的任何活動有任何明示或默示的管理或背書，或保薦人與本公司或其任何聯屬公司之間有任何明示或默示的聯繫，而該協議將規定受彌償各方不能使用信託賬户內持有的資金。

關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可以在企業合併完成時無息償還，或者貸款人酌情在企業合併完成時將此類貸款轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元。
1.50
每份授權證由貸款人選擇，最高可達$
1,500,000
,
每一份持續經營記錄。這類認股權證將與私募認股權證相同。在
 
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目錄表
如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。到目前為止，還沒有根據這項安排借入任何款項。
注意事項
6-信任
帳號
總額為$
750,000,000
，其中包括$
735,000,000
公開發售所得款項淨額及
15,000,000
從出售的私募認股權證，一直被放入信託賬户。
截至2023年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括
794,750,266
投資於貨幣市場基金。截至2022年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括$
759,271,905
美國國庫券和美元
441,037
以貨幣市場基金形式持有。該公司根據ASC 320“投資--債務和股權證券”將其持有至到期的國庫券和等值證券歸類。
持有至到期
證券是指公司有能力和意圖持有至到期的證券。
持有至到期
國庫券在隨附的綜合資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
2022年1月，公司採用了FASB發佈的最新會計準則(“ASU”)
不是。2016-13年度，
“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”，它要求一個實體利用一種稱為當前預期信貸損失(CECL)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄一項減值準備，當從金融資產的攤銷成本基礎中扣除時，即為該金融資產預期收取的淨額。CECL模式是為了更及時地確認信貸損失。本指引還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和
可供出售
債務證券。本準則的採納對本公司的經營業績或財務狀況並無重大影響，因為本準則適用的證券只有國庫券。
,
哪一個
本公司被視為執行
沒有信用損失。
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的公允價值信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。此外，該表還列出了賬麪價值(持有至到期日)，不包括應計利息收入和未實現持有虧損總額。由於該公司所有允許的投資包括美國政府國庫券和現金，其投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同資產的報價(未調整)如下：
 
 
  
報價

在……裏面

活躍的市場

(1級)
 
截至2022年12月31日的貨幣市場基金
   
$
441,037
  
截至2023年12月31日的貨幣市場基金
   
$
794,750,266
  
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。有幾個
不是
截至2023年12月31日和2022年12月31日的水平之間的轉移。
一級工具包括對美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
 
F-
2
2
目錄表
賬面價值，不包括未實現持有收益總額和2022年12月31日持有至到期證券的公允價值，如下：

 
 
  
攤銷

成本
 
  
毛收入

持有

利得
 
  
報價

在……裏面

活躍的市場

(1級)
 
截至2022年12月31日的美國政府國債
(1)
   
$
759,271,905
     
$
161,421
     
$
759,433,326
  
 
(1)
到期日2023年3月23日。
注意事項
7-承諾
和或有事件
註冊權
於轉換營運資金貸款時可能發行的方正股份、私募認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人，根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，有權享有登記權，該協議規定本公司須登記出售彼等所持有的任何證券，包括彼等在完成本公司初步業務合併前收購的任何其他本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。
風險和不確定性
在俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突最近升級造成的地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。為應對持續不斷的俄烏衝突，北大西洋公約組織(北約)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，加劇了一些國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以色列-哈馬斯衝突升級，以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，引發了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管目前衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，任何由此產生的制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級以及隨後的制裁或相關行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對本公司尋找初始業務合併以及本公司最終可能完成初始業務合併的任何目標業務產生不利影響。
 
F-
2
3
目錄表
承銷協議
該公司已向承銷商授予
45-天
最多可選擇購買
11,250,000
額外單位，以彌補首次公開募股價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，該期權失效。
此外，承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
0.35
每單位，或$
26,250,000
總體而言。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
2023年12月31日之後，高盛(AS)
定義如下)放棄其對$的任何部分的權利
26,250,000
應付給它的遞延費用和花旗(定義如下)同意對其有權獲得的一部分美元進行某些調整
26,250,000
遞延承銷費。有關其他信息，請參閲附註11。
注意事項
8-股東的
赤字
優先股
-本公司獲授權發行
1,000,000
面值為$的優先股
0.0001
每股。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。在2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，有
不是
已發行或已發行的優先股。

A類普通股
-本公司獲授權發行
400,000,000
A類普通股，面值為$
0.0001
每股。A類普通股持有人有權
一票
每一股。
在2023年12月31日和2022年12月31日
，有幾個
75,000,000
A類已發行和已發行普通股，但可能會被贖回。在202年12月31日
1
，有幾個
不是
A類已發行或已發行普通股。
班級
B類普通股
-本公司獲授權發行
80,000,000
B類普通股，面值為$
0.0001
每股。B類普通股持有人有權
一票
每一股。2021年11月5日，贊助商總共支付了$
25,000
支付本公司的若干發售及組建成本，作為代價
17,250,000
公司B類普通股(“方正股份”)。2021年12月13日，本公司對方正股份進行了股份資本重組，據此發行了
一和
四分之一
方正股份就每股已發行方正股份而言，導致保薦人擁有
21,562,500
方正股份。方正股份包括總計高達
2,812,500
被保薦人沒收的股份，但承銷商的超額配售沒有全部或部分行使，因此方正股份的數量將共同代表
20
首次公開招股完成時，本公司已發行及已發行股份的百分比。2022年2月19日，
2,812,500
由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致保薦人持有方正股份，方正股票被沒收。
18,750,000
方正股份。
方正股份持有人將有權就本公司在開曼羣島以外司法管轄區的董事任免或繼續留任投票(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案，在每種情況下，均因本公司批准在開曼羣島以外司法管轄區以延續方式轉讓)。在初始業務合併完成之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提交股東表決的事項，方正股份持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外。
 
F-
2
4
目錄表
方正股份將自動轉換為A類
普通
與企業合併同時完成或緊隨其後的股票
一對一
基數，可予調整。在與企業合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相等，
20
轉換後已發行的A類普通股總數的百分比(公眾股東贖回A類普通股後)，包括與完成企業合併相關或與完成企業合併有關的公司已發行、或被視為已發行或可因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可向業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股以及向保薦人發行的任何私募認股權證，將營運資金貸款轉換為高級職員或董事；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於
一對一
基礎。
注意事項
9-認股權證
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司已
25,000,000
公共認股權證及
11,733,333
私募認股權證尚未發行。公募認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
公司將沒有義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決該公開認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行其登記義務。除非因行使認股權證而可予發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或被視為獲豁免，否則認股權證不可行使，且本公司並無責任於行使認股權證時發行A類普通股。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
20
企業合併結束後的工作日，將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交生效後的登記説明書修正案，其表格如下
10-K
形成根據證券法登記可在行使認股權證時發行的A類普通股的部分或新的登記聲明。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。
此外，如果A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，而如果本公司選擇這樣做，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。
 
F-
2
5
目錄表
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證：
 
(1)
全部，而不是部分；
 
(2)
售價為$
0.01
根據公共授權；
 
(3)
對不少於
30
向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
 
(4)
當且僅當普通股的報告收盤價等於或超過$
18.00
每股(經股份調整後)
分部，
股份資本化、重組、資本重組等）
20
在一個交易日內
30--交易
截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日的期間。
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，
將要
本公司須以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在完成窗口內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證有關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私人配售認股權證將與首次公開發售時出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私人配售認股權證將不可由本公司贖回，(Ii)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
30
除若干有限例外情況外，(Iii)私募認股權證將可在無現金基礎上行使，(Iv)將使用不同的Black-Scholes認股權證模式以計算Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)及(V)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股將有權享有登記權。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註10-具有減讓權責任的管道
於執行業務合併協議的同時，本公司、新SEAC及獅門母公司與若干機構及認可投資者(“
管道投資者
以及訂閲協議、
認購協議
“)據此，管道投資者同意在符合協議所載條款及條件的情況下，於合併後立即認購及向Pubco購買合共約
18,172,378Pubco普通股(The“The”
管道股份
“)，購入價為$
9.63每股，總現金金額為$
175,000,000
.
認購協議在結算時有不同數量的股份，只要管道投資者行使他們的減持權利，受某些其他條件的限制。根據認購協議，PIPE投資者可以選擇減少其認購義務購買的PIPE股票數量
 
F-
2
6
目錄表
協議(“
縮減權
“)，在
一對一
以PIPE股份認購總額為基準，以PIPE投資者(I)在公開市場交易中購買A類普通股為限，價格低於SEAC股東大會(“SEAC”)確定的投票記錄日期前每股收盤價。
公開市場申購股份
“)在若干條件的規限下，及(Ii)在認購協議日期實益擁有任何A類普通股，並在若干條件的規限下(兩者如上所述)。如果這樣的管道投資者行使減持權利，並滿足這些條件
,
這是
EN對於該管道投資者行使減持權利的每股A類普通股，該管道投資者將有權向本公司購買
0.1111新發行的A類普通股，收購價為$
0.0001每股，哪些股份將由本公司在SEAC合併前發行(“
減持權股
”).
 
如果減持權利由任何管道投資者行使，這將導致公司籌集相對於總現金管道收益$的額外增量普通股收益。
175,000,000發行減持股。
認購協議根據ASC/815進行評估，並符合負債分類標準，因為和解中的股份是可變的，其輸入不被視為固定換固定遠期或股權股份期權的公允價值的投入。因此，具有減讓權負債的管道在本公司簽訂認購協議之日(或2023年12月22日)及其之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。負債估計公允價值的變動予以確認
%d作為
 
非現金
 
營業報表的損益。負債的公允價值載於附註11。該負債將於認購協議擬進行的交易完成或認購協議屆滿較早時停止存在。為免生疑問，該管道反映的是形式上合併的公司的普通股權益，並將在關閉後按此方式入賬。
與影視公司的業務合併。

注意事項
11--經常性
公允價值計量

截至2023年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括
794,750,266
投資於貨幣市場基金。截至2022年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括
759,271,905
美國國庫券和美元
441,037
以貨幣市場基金形式持有。信託賬户的公允價值信息見附註6。
私募認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值採用Black-Scholes期權定價模型計量。這一年的
s
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司確認因私募認股權證公平值減少而產生的收益$
2,816,000
及$
14,197,333
，分別為。收益在隨附的綜合經營報表中作為認股權證負債的公允價值變動列示。
具有減讓權負債的管道的公允價值最初和其後均按公允價值計量，公允價值採用公眾股份的可觀察市場價格，相對於合同現金收益的現值，每種價格都根據以下可能性進行調整
關閉
與影視公司的業務合併。F
或截至2023年12月31日止年度，本公司確認一條管道的減讓權費用為$
18,797,300和因管道公允價值減少而產生的收益，減讓權負債為#美元。
544,290
。收益在隨附的綜合經營報表中列示為管道的公允價值變動，並帶有減少權負債。
 
F-
2
7
目錄表
下表列出了在公允價值層次結構中按公允價值經常性核算的公司負債：
 
 
  
(一級)
 
  
(二級)
 
  
(3級)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日的私募認股權證
   
$
— 
     
$
— 
     
$
469,333
  
自2023年12月31日起具有減讓權責任的管道
   
$
— 
     
$
— 
     
$
18,253,010
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
(一級)
 
  
(二級)
 
  
(第三級)
 
截至2022年12月31日的私募認股權證
  
$
— 
 
  
$
— 
 
  
$
3,285,333
  
下表提供了有關私募認股權證截至其計量日期的第3級公允價值計量投入的量化信息：
 
輸入：
  
自.起

12月31日，

2023
 
 
自.起

12月31日，

2022
 
普通股股價
   
$
10.60
    
$
9.94
  
行權價格
     
11.50
      
11.50
  
波動率
     
45
% 
    
31
% 
術語
     
5.28
      
5.75
  
無風險利率
     
3.85
% 
    
3.98
% 
股息率
     
0
% 
    
0
% 
概率
完成
業務合併

     
91
%
(1)
 
    
不適用
  
概率
正在完成
a
不同的業務組合

     
0.8
%
(2)
 
    
9
%
(3)
 
注：如已宣佈的與StudioCo的業務合併完成(估計概率)，定向增發將被無償沒收
的
 
91
截至2023年12月31日的百分比)。
 
(1)
通過求解隱含的完成
業務合併
與StudioCo合作
 
根據公開認股權證價格及預期交換價格
$
0.50
，根據貨幣的時間價值進行調整。
(2)
派生如下：
9
%*(
1
-
91
%),
哪裏
9
%表示基於特殊目的收購公司的權利公開交易完成不同業務合併的可能性
91
%代表完成業務合併的概率
與StudioCo合作
.
(3)
基於特殊目的收購公司的權利公開交易及其隱含的業務合併概率，截至2022年12月31日。
 
F-
2
8
目錄表
分別於2022年、2022年和2023年12月31日終了年度的權證負債公允價值變動摘要如下：
 
 
 
 
 
 
截至2021年12月31日的3級衍生權證負債
   
$
—
 
  
於2022年1月10日發行私募認股權證
     
17,482,666
  
衍生認股權證負債的公允價值變動
     
(14,197,333
) 
    
 
 
  
截至2022年12月31日的3級衍生權證負債
     
3,285,333
  
衍生認股權證負債的公允價值變動
     
(2,816,000
) 
    
 
 
  
截至2023年12月31日的3級衍生權證負債
   
$
469,333
  
    
 
 
  
下表提供了截至其測量日期具有減權責任的管道的第3級公允價值計量投入的量化信息：
 
輸入：
  
自.起
12月22日，
2023
 
 
自.起
12月31日，
2023
 
普通股股價
  
$
10.62
 
 
$
10.60
 
術語
(1)
  
 
0.30
 
 
 
0.28
 
無風險利率
(2)
  
 
5.24
% 
 
 
5.20
% 
完成業務合併的可能性：
(3)
  
 
91
% 
 
 
91
% 
 
(1)
假設交易於2024年4月10日完成。
(2)
反映截至估值日期的3個月美國國債二級市場利率。
(3)
通過求解完成任務的隱含概率進行估計
業務合併
與StudioCo合作
基於公開認股權證價格和預期交易價格$
0.50
，根據貨幣的時間價值進行調整。
截至2023年12月31日止年度，具有減讓權負債的管道的公允價值變動摘要如下：
 
第3級管道減讓權責任2022年12月31日
  
$
—
 
 
發出喉管
使用
2023年12月22日的減讓權債務
  
 
18,797,300
 
管道減讓權負債的公允價值變動
  
 
(544,290
) 
  
 
 
 
Level 3管道
使用
2023年12月31日的減讓權負債
  
$
 
18,253,010
 
  
 
 
 
注意事項
12-後續
事件
該公司對合並資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續發生的事件需要對財務報表中的披露進行調整。
 
F-
2
9
目錄表
在2023年12月31日之後，考慮到花旗全球市場公司的S(“
花旗
“)受聘為本公司的財務顧問及配售代理，參與私募股權投資(”
管道
“)與業務合併相關的融資，以及與這些角色相關的費用，2024年1月3日，花旗同意對其有權獲得的一部分美元進行調整
26,250,000
根據該特定承銷協議(日期為2022年1月5日)的條款須向其支付的遞延承銷費(“
承銷協議
)，由本公司與高盛有限責任公司(
高盛
“)和花旗作為承銷商的代表，將在業務合併結束時支付遞延承銷費。在實施公司公眾股東行使的贖回權和某些其他調整後，這些調整將花旗對其遞延承銷費部分的權利修改為等於信託賬户剩餘金額的特定百分比。

此外，2024年1月3日，本公司收到高盛的一封信，其中高盛放棄了其對任何部分的權利
在美元中
26,250,000
延期
根據承銷協議應付的承銷費。儘管高盛已完成包銷協議項下的服務，但本公司並無查明高盛豁免其遞延包銷費的原因。高盛沒有因放棄獲得遞延承銷費的權利而獲得額外的對價。
2024年1月26日，本公司修訂了信託協議，允許大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)將信託賬户中的資產存放在有息活期存款賬户或現金中，直至完成初始業務合併或公司清算之前。同日，公司指示受託人清算信託賬户中的投資，並將資金轉移到一個有利息的活期存款賬户，大陸航空繼續擔任受託人。因此，在信託賬户的投資清算後，首次公開發行和出售私募認股權證的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。
 
F-
30

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致獅門娛樂公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了獅門娛樂公司(本公司)截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日隨附的演播室業務綜合資產負債表、截至2023年3月31日期間各年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

F-31

目錄表
  

預釋放電影損傷

有關事項的描述    如合併財務報表附註1所披露，對電影及電視節目的投資按未攤銷成本或估計公允價值中較低者列賬。如綜合財務報表附註3所披露，截至2023年3月31日止年度，與院線電影有關的投資影視節目的減值費用總額為620萬美元，與已完成及未上映及正在進行的院線電影有關的未攤銷餘額為561.5元。
   由於分析中的關鍵假設包括對未來預期收入和票房表現的估計，這可能與未來的實際結果不同，因此在上映前審計公司對院線電影的減值評估具有挑戰性和主觀性。這些估計在一定程度上是基於類似電影的歷史表現、測試觀眾結果(如果有)、關於競爭電影發行的信息以及評論家的評論。
我們是如何在審計中解決這個問題的    我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司劇院減值審查過程的控制措施的操作有效性。例如，我們測試了對管理層對未上映的院線電影進行審查以確定損害指標的控制，以及管理層對上述重大假設的確定。
   為測試未上映院線電影的減值評估，我們的審核程序包括評估未上映院線電影的減值指標，以及測試基礎數據及上述重大假設的完整性及準確性。例如，我們通過將管理層的假設與可比電影的歷史表現和當前的運營信息進行比較來評估它們，我們評估了測試觀眾的結果(如果有)，我們還考慮了管理層估計的歷史準確性。我們還進行了敏感性分析，以評估由於假設的合理變化而導致的未發行電影預期盈利能力的潛在變化。

/S/安永律師事務所     

我們自2001年起擔任該公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2023年7月12日

 

F-32

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

合併資產負債表

 

     3月31日，
2023		     3月31日，
2022		  
              
     (以百萬為單位)  
資產             

現金和現金等價物

    $ 210.9     $ 256.9  

應收賬款淨額

      527.0       398.6  

Starz Business到期(附註20)

      157.6       126.8  

其他流動資產

      256.5       229.7  
  

 

 

    

 

 

  

流動資產總額

      1,152.0       1,012.0  

電影和電視節目投資，網絡

      1,786.7       1,867.9  

財產和設備，淨額

      23.8       30.0  

投資

      64.7       56.0  

無形資產

      26.9       32.6  

商譽

      795.6       795.6  

其他資產

      563.0       531.6  
  

 

 

    

 

 

  

總資產

    $ 4,412.7     $ 4,325.7  
  

 

 

    

 

 

  
負債             

應付帳款

    $ 251.1     $ 197.0  

與內容相關的應付款

      26.6       36.8  

其他應計負債

      215.4       167.2  

參與度和殘差

      524.4       450.8  

與電影有關的義務

      923.7       659.5  

債務--短期部分

      41.4       222.8  

遞延收入

      126.2       153.0  
  

 

 

    

 

 

  

流動負債總額

      2,108.8       1,887.1  

債務

      1,202.2       1,236.3  

參與度和殘差

      329.6       265.1  

與電影有關的義務

      1,016.4       645.9  

其他負債

      120.9       163.4  

遞延收入

      52.0       49.8  

遞延税項負債

      18.1       16.4  
  

 

 

    

 

 

  

總負債

      4,848.0       4,264.0  

承付款和或有事項(附註17)

     

可贖回的非控股權益

      343.6       321.2  
權益(赤字)             

母公司淨投資

      (881.9 )      (271.5 ) 

累計其他綜合收益

      101.5       10.2  
  

 

 

    

 

 

  

母公司總股本(虧損)

      (780.4 )      (261.3 ) 

非控制性權益

      1.5       1.8  
  

 

 

    

 

 

  

總股本(赤字)

      (778.9 )      (259.5 ) 
  

 

 

    

 

 

  

負債總額、可贖回的非控制性權益和權益(赤字)

    $ 4,412.7     $ 4,325.7  
  

 

 

    

 

 

  

請參閲隨附的説明。

 

F-33

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

綜合業務報表

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023     2022     2021  
                    
     (以百萬為單位)  

收入：

       

收入

    $ 2,308.3     $ 2,068.1     $ 1,708.8  

收入-Starz業務(注20)

      775.5       648.2       204.1  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

總收入

      3,083.8       2,716.3       1,912.9  

費用：

       

直接運營

      2,207.9       1,922.1       1,220.0  

分銷和營銷

      304.2       315.2       216.7  

一般事務及行政事務

      387.0       342.7       342.0  

折舊及攤銷

      17.9       18.1       17.2  

重組和其他

      27.2       6.3       21.1  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

總費用

      2,944.2       2,604.4       1,817.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

營業收入

      139.6       111.9       95.9  

利息支出

      (162.6 )      (115.0 )      (109.7 ) 

利息和其他收入

      6.4       28.0       6.1  

其他費用

      (21.2 )      (8.6 )      (4.7 ) 

債務清償損失

      (1.3 )      (3.4 )      —   

投資收益，淨額

      44.0       1.3       0.6  

股權收益(虧損)

      0.5       (3.0 )      (6.1 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

所得税前收入(虧損)

      5.4       11.2       (17.9 ) 

所得税撥備

      (14.3 )      (17.3 )      (17.3 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

淨虧損

      (8.9 )      (6.1 )      (35.2 ) 

減去：非控股權益應佔淨虧損

      8.6       17.2       15.6  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

母公司應佔淨收益(虧損)

    $ (0.3 )    $ 11.1     $ (19.6 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

請參閲隨附的説明。

 

F-34

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

綜合全面收益表(損益表)

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023     2022     2021  
                    
     (以百萬為單位)  

淨虧損

    $ (8.9 )    $ (6.1 )    $ (35.2 ) 

外幣折算調整，税後淨額

      (2.2 )      (4.6 )      4.5  

現金流套期保值未實現淨收益，税後淨額

      93.5       117.2       119.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

綜合收益

      82.4       106.5       88.3  

減去：非控股權益可歸因於全面虧損

      8.6       17.2       15.6  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

母公司應佔綜合收益

    $ 91.0     $ 123.7     $ 103.9  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

請參閲隨附的説明。

 

F-35

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

合併權益表(虧損)

 

     母公司網絡
投資		     累計
其他
全面
收入(虧損)		     父級合計
股權投資(赤字)		     非控制性
利息(A)		     總股本
(赤字)		  
                                
     (以百萬為單位)  

2020年3月31日餘額

    $ (242.0 )    $ (225.9 )    $ (467.9 )    $ 2.0     $ (465.9 ) 

淨收益(虧損)

      (19.6 )      —        (19.6 )      0.2       (19.4 ) 

來自父級的淨轉賬

      174.2       —        174.2       —        174.2  

非控制性權益

      —        —        —        (0.6 )      (0.6 ) 

可贖回非控股權益對贖回價值的調整

      (47.1 )      —        (47.1 )      —        (47.1 ) 

其他綜合收益

      —        123.5       123.5       —        123.5  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2021年3月31日的餘額

    $ (134.5 )    $ (102.4 )    $ (236.9 )    $ 1.6     $ (235.3 ) 

淨收入

      11.1       —        11.1       0.5       11.6  

淨轉賬到父級

      (49.5 )      —        (49.5 )      —       (49.5 ) 

非控制性權益

      —        —        —        (0.3 )      (0.3 ) 

可贖回非控股權益對贖回價值的調整

      (98.6 )      —        (98.6 )      —        (98.6 ) 

其他綜合收益

      —        112.6       112.6       —        112.6  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2022年3月31日的餘額

    $ (271.5 )    $ 10.2     $ (261.3 )    $ 1.8     $ (259.5 ) 

淨收益(虧損)

      (0.3 )      —        (0.3 )      0.6       0.3  

淨轉賬到父級

      (550.4 )      —        (550.4 )      —        (550.4 ) 

非控制性權益

      —        —        —        (0.9 )      (0.9 ) 

可贖回非控股權益對贖回價值的調整

      (59.7 )      —        (59.7 )      —        (59.7 ) 

其他綜合收益

      —        91.3       91.3       —        91.3  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2023年3月31日的餘額

    $ (881.9 )    $ 101.5     $ (780.4 )    $ 1.5     $ (778.9 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(a)

不包括反映在臨時股本中的可贖回非控股權益(見附註11)。

請參閲隨附的説明。

 

F-36

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

合併現金流量表

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023     2022     2021  
                    
     (以百萬為單位)  

經營活動：

       

淨虧損

    $ (8.9 )    $ (6.1 )    $ (35.2 ) 

對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：

       

折舊及攤銷

      17.9       18.1       17.2  

電影和電視節目的攤銷

      1,649.3       1,497.5       746.0  

其他減值

      5.9       —        —   

攤銷債務融資成本和其他非現金利息

      21.8       46.5       41.0  

非現金基於股份的薪酬

      73.4       70.2       58.0  

其他攤銷

      59.9       82.5       67.3  

債務清償損失

      1.3       3.4       —   

股權收益(虧損)

      (0.5 )      3.0       6.1  

投資收益

      (44.0 )      (1.3 )      (0.6 ) 

遞延所得税

      1.6       1.2       1.9  

經營性資產和負債變動情況：

       

終止利率互換的收益

      188.7       —        —   

應收賬款淨額

      (136.7 )      (33.0 )      156.9  

電影和電視節目投資，網絡

      (1,568.4 )      (1,750.1 )      (1,181.9 ) 

其他資產

      (44.9 )      (207.0 )      (15.2 ) 

應付賬款和應計負債

      57.4       (40.6 )      (64.9 ) 

參與度和殘差

      138.3       (73.4 )      (53.4 ) 

與內容相關的應付款

      (10.7 )      4.0       (9.2 ) 

遞延收入

      (24.5 )      (4.8 )      38.4  

來自Starz Business的到期

      (30.8 )      (45.1 )      (4.8 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  
經營活動提供(使用)的現金流量淨額      346.1       (435.0 )      (232.4 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  
投資活動：       

出售權益法及其他投資所得款項

      46.3       1.5       5.1  

對權益法被投資人和其他

      (17.5 )      (14.0 )      (0.2 ) 

權益法被投資人和其他人的分配

      1.9       7.2       —   

購置資產(電影資料庫和相關資產)

      —        (161.4 )      —   

應收貸款增加

      —        (4.3 )      —   

購買作為抵押品的應收賬款

      (183.7 )      (172.9 )      (212.5 ) 

作為抵押品持有的應收賬款收據

      190.8       169.3       217.5  

資本支出

      (6.5 )      (6.1 )      (10.2 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  
投資活動提供(用於)的現金流量淨額      31.3       (180.7 )      (0.3 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  
融資活動：       

債務--扣除債務發行和贖回成本後的借款

      1,523.0       1,494.3       200.0  

債務回購和償還

      (1,745.8 )      (1,629.5 )      (265.0 ) 

與電影有關的債務--借款

      1,584.7       1,083.0       392.5  

與電影有關的債務--償還

      (956.5 )      (272.6 )      (53.0 ) 

利率互換的融資部分

      (134.5 )      (28.5 )      (22.3 ) 

購買非控股權益

      (36.5 )      —        —   

對非控股權益的分配

      (7.6 )      (1.5 )      (3.4 ) 

母公司淨投資

      (621.3 )      (119.7 )      116.2  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

融資活動提供(用於)的現金流量淨額

      (394.5 )      525.5       365.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

      (17.1 )      (90.2 )      132.3  

外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響

      (1.8 )      (0.8 )      4.2  

現金、現金等價物和限制性現金-期初

      270.3       361.3       224.8  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

現金、現金等價物和限制性現金期末

    $ 251.4     $ 270.3     $ 361.3  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

請參閲隨附的説明。

 

F-37

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

已審計合併財務報表附註

1.業務説明、列報依據及重要會計政策

業務説明

獅門娛樂公司(“獅門”或“母公司”)包括世界級的電影和電視工作室業務(統稱為“工作室業務”)和Starz品牌的優質全球訂閲平臺(“Starz業務”)，為世界各地的消費者帶來獨特和多樣化的娛樂產品組合。獅門影業歷史上有三個可報告的業務部門：(1)電影、(2)電視製作和(3)媒體網絡。製片廠的業務在獅門影視製作部門得到了很大的體現。這些財務報表反映了反映工作室業務的資產、負債、運營和現金流量的組合，在這些合併財務報表中被稱為“工作室業務”或“公司”。

這些演播室業務的合併財務報表是在創業根據獅門集團的綜合財務報表和會計記錄計算。這些合併財務報表反映了演播室業務的綜合歷史財務狀況、運營結果和現金流量，因為它們是按照美國(以下簡稱美國)的歷史管理的。公認會計原則(“公認會計原則”)。合併後的財務報表可能不能反映工作室業務未來的表現，也不一定反映如果工作室業務在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營時的財務狀況、運營結果和現金流。

製片廠業務包括電影和電視製作的可報告部分，以及獅門影業幾乎所有的公司一般和行政成本。Motion Picture包括開發和製作故事片，收購北美和全球發行權，製作和收購故事片的北美影院、家庭娛樂和電視發行，以及製作和收購故事片的全球發行權許可。電視製作包括電視連續劇、電視電影和迷你劇的開發、製作和全球發行，以及非虛構類編程。電視製作包括Starz業務的Starz原創產品的國內和國際許可，以及Starz原創產品和許可產品的輔助市場分銷。此外，電視製作部分還包括人才管理公司3Art Entertainment的運營結果。

陳述的基礎

工作室業務歷來作為獅門影業的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司運營。演播室業務的合併財務報表，代表組成全球演播室業務的業務組合的歷史資產、負債、運營和現金流量，源自獅門影業維護的單獨歷史會計記錄，並在創業基礎。這些合併財務報表反映了演播室業務的綜合歷史運營結果、財務狀況、綜合收益(虧損)和現金流量，這些期間通過使用管理方法確定演播室業務的運營情況，在獅門影業內部進行了歷史管理。在使用管理方法時，考慮了業務如何運行，以確定應在創業財務報表。之所以採取這種做法，是因為組成工作室業務的某些法人實體的組織結構。

所有與工作室業務的業務活動直接相關的收入和成本以及資產和負債都包括在隨附的合併財務報表中。與演播室業務相關的收入和成本在獅門影業和

 

F-38

目錄表

主要指用於確定獅門影視製作部門分部利潤的收入和成本。此外，工作室業務成本包括已分配給工作室業務的公司一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)的分配，如下所述。從電影及電視製作分部利潤中剔除但與製片廠業務有關的其他成本一般可在獅門影業的會計記錄中明確確認為製片廠業務成本，並計入隨附的合併財務報表。

獅門利用一種集中的方法進行現金管理。演播室業務產生的現金由獅門影業的中央財務職能管理，現金定期轉移到公司或Starz業務，以在需要時為運營活動提供資金。工作室業務的現金和現金等價物反映在合併資產負債表中。獅門影業的應付款和應收賬款主要與Starz業務有關，通常通過轉移到獅門影業、Starz業務和Studio業務之間的公司間賬户進行結算。除了與未結清的應付款或應收賬款有關的某些特定餘額外，Studio Business和Lionsgate之間的公司間餘額已計入母公司淨投資。有關詳細信息，請參閲註釋20。

演播室業務是獅門集團某些企業債務(循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B，統稱為“高級信貸安排”)的主要借款人。高級信貸安排通常用作獅門影業整體運營的一種融資方式，不能專門用於工作室業務或Starz業務。要確定Studio Business或Starz Business作為獨立公司歷史上的資本結構是什麼是不切實際的。獅門影業公司債務的一部分、2029年4月15日到期的5.500%優先票據(“高級票據”)和相關利息支出不反映在工作室業務的合併財務報表中。根據優先債券契約協議，工作室業務仍是擔保人。有關更多詳細信息，請參閲注7。

與製片廠業務直接相關的額外債務，包括製作貸款、製作税收抵免貸款、知識產權抵免貸款和積壓貸款(定義見下文)及其他債務，反映在製片廠業務合併財務報表中。有關詳細信息，請參閲注8。

獅門影業的公司一般和行政職能以及成本歷來都是對Starz業務和工作室業務的監督。這些職能和費用包括但不限於與行政監督有關的某些高管和其他公司管理人員的薪金和工資、投資者關係費用、公司設施維護費用和其他常見行政支助職能，包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務費用、公司和其他法律支助職能，以及某些信息技術和人力資源費用。因此，經審計的演播室業務財務報表包括獅門影業與這些公司和共享服務職能相關的某些一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)的分配。這些費用是在可識別的情況下直接使用的基礎上分配給公司的，其餘費用是根據獅門集團的綜合收入、工資支出或其他被認為合理反映這些服務的歷史使用水平的指標按比例分配的。因此，工作室業務財務報表不一定表明如果本公司作為獨立實體運營時可能存在的條件或經營結果，也不一定表明本公司未來將產生的費用。

本公司還代表Starz業務支付某些成本，如某些租金費用、員工福利、保險和其他行政運營成本，這些費用反映在Starz業務的費用中。Starz業務還代表公司支付某些成本，如法律費用、軟件開發成本和遣散費，這些費用反映在工作室業務的費用中。演播室業務和Starz業務之間的可報銷費用結算已作為母公司淨額入賬

 

F-39

目錄表

投資。有關這些合併財務報表所包括的母公司淨投資的進一步詳情，請參閲附註20。

管理層認為，這些合併財務報表所依據的假設，包括有關獅門影業向工作室業務分配一般和行政費用的假設是合理的。然而，分配可能不包括工作室業務將產生的所有實際費用，也可能不反映其綜合運營結果、財務狀況和現金流，如果它在本報告所述期間是一家獨立公司的話。在本報告所述期間，如果工作室業務是一家獨立公司並作為獨立實體運營，則估計實際成本是不可行的。如果Studio Business是一家獨立的公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、Studio Business可能直接或外包執行的公司職能，以及公司可能在行政管理、法律和其他專業服務以及某些公司間接管理職能等領域做出的戰略決策。關於這些合併財務報表所列撥款的進一步詳情，見附註20。

公認會計原則

這些合併財務報表是根據公認會計準則編制的。

合併原則

隨附的本公司合併財務報表來自獅門的綜合財務報表和會計記錄，反映了獅門的某些分配，如上文進一步討論的那樣。

在這些合併財務報表中，公司內部的所有重大公司間餘額和交易都已沖銷。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。管理層在編制財務報表時作出的最重要估計涉及用於電影和電視節目投資攤銷的最終收入和成本；與銷售或基於使用的特許權使用費的收入確認有關的估計；以股權為基礎的薪酬的公允價值；在編制關於電影和電視節目的合併財務報表時為某些公司和共享服務職能向公司分配的成本。創業資產和負債的公允價值，用於分配公司或收購資產的購買價格；所得税，包括評估遞延税項資產的估值免税額；或有負債的應計項目；對電影和電視節目、房地產和設備、股權投資和商譽投資的減值評估。實際結果可能與這樣的估計不同。

重新分類

前幾年列報的某些數額已重新分類，以符合本年度列報的情況。

重大會計政策

收入確認

該公司的電影和電視製作部門的收入主要來自國內影院展覽、家庭娛樂(如數字媒體和包裝媒體)、電視和國際市場的內容授權。

 

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目錄表

收入在將承諾的服務或商品的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些服務或商品的交換中獲得的對價。收入不包括代表税務機關從客户那裏收取的税款，如銷售税和增值税。

收入還包括將電影和電視節目(包括Starz原創作品)授權給Starz Business。有關詳細信息，請參閲註釋20。

許可安排。 該公司的內容許可安排包括固定費用和最低保證安排，以及基於銷售或使用的版税。

固定費用或最低保證金：公司的固定費用或最低保證許可安排在某些情況下可能包括多個所有權、多個許可期(窗口)和窗口之間的實質性期限、在不同媒體上的使用權或在多個地區的使用權，這些可能被視為不同的履行義務。當這些履行義務被視為不同時，安排中的固定費用或最低擔保將根據相對獨立銷售價格的估計分配給標題、窗口、媒體權利或地區(視適用情況而定)。與每一履行義務(即標題、窗口、媒體或地區)相關的金額在內容交付時確認，並且該地區的使用權的窗口已經開始，即客户能夠開始使用該內容並從中受益的時間點。

基於銷售額或使用量的版税：基於銷售或使用的特許權使用費是指基於客户對公司內容的“銷售”或“使用”而應支付給公司的金額，收入在隨後的銷售或使用發生時確認，或在部分或全部銷售或使用特許權使用費已分配並已得到(或部分滿足)的履行義務時確認。通常，當公司許可具有獨立功能的完整內容(如電影或電視節目)時，將在銷售或使用之前履行其履行義務。當公司許可不具有獨立功能的知識產權(例如，品牌、主題、徽標等)時，其履行義務通常在銷售或使用的同一時期內履行。根據此等安排應付本公司的實際金額一般在報告期結束後才向本公司報告。根據這些安排，本公司根據這些客户的銷售或使用量估計，並根據合同條款，記錄應支付但尚未向本公司報告的金額的收入。這些估計是基於來自公司客户的信息、在該市場或地區使用類似遊戲的歷史經驗、該遊戲在其他市場的表現和/或該行業可獲得的數據。

按市場或產品線劃分的收入。下面描述市場或產品線所產生的收入。影院收入包括在電影部分；家庭娛樂、電視、國際和其他收入既適用於電影部分，也適用於電視製作部分。

 

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戲劇性的。影院收入來自國內影院發行的電影，授權給影院放映商。逐個畫面基礎(由公司直接在美國分銷，並通過子總代理商在加拿大)。故事片在影院上映的收入被視為基於銷售或使用量的特許權使用費，從放映之日起確認為收入，並基於公司參與影院放映商的票房收入。

 

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家庭娛樂。家庭娛樂包括數字媒體和打包媒體。

 

  •  

數字媒體。數字媒體包括數字交易收入分享安排(按次收費和視頻點播數字平臺、電子銷售(“EST”)和數字租賃)，以及以固定費用向數字平臺發放內容許可證。

數字交易收入分享安排：主要代表與某些數字媒體平臺的收入分享安排，這些平臺通常提供，以換取

 

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目錄表

象徵性銷售價格或無預付銷售價格，公司在平臺上分享租金或銷售收入逐個標題基礎。這些數字媒體平臺通過租賃和東部夏令時安排產生收入，例如下載到自己的， 下載即租，和視頻點播。如上所述，根據這些平臺的表現和合同條款，這些收入分享安排被確認為基於銷售或使用量的特許權使用費。

向數字平臺發放內容許可證：主要代表將內容許可給訂閲-視頻點播(“SVOD”)或其他數字平臺，並收取固定費用。如上所述，收入在內容交付且在該領域的開採權窗口開始時確認。

 

  •  

打包的媒體。打包媒體收入代表在物理光盤(DVD，藍光，4K超高清，簡稱“打包媒體”)在零售市場。收入在客户收到後或“街頭銷售日”(客户可出售時)確認，扣除估計收益和其他津貼。

 

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電視.電視收入來自向國內市場(線性付費、基本有線電視、免費電視市場、辛迪加)發放電影(包括劇場製作和獲得的電影)以及有劇本和無劇本的電視連續劇、電視電影、迷你連續劇和非虛構類編程。電視收入包括固定費用安排以及本公司通過利用電視網絡上的某些內容賺取廣告收入的安排。電視還包括向SVOD平臺發放許可證的收入，其中，電視連續劇的初始許可證授予SVOD平臺，或者電影的傳統付費窗口授權給SVOD平臺。從電視許可安排獲得的與標題、權利或窗口相關聯的收入在故事片或電視節目交付時確認(對於電視產品是按插曲的基礎)，並且使用權的窗口已經開始。

 

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國際的。國際收入來自(1)將公司的作品、收購的電影、目錄產品和收購的書目庫授權給國際發行商，逐一領地(2)在英國直接發行公司的作品、收購的電影以及公司的目錄產品和收購的書目庫；以及(3)向國際市場授權有劇本和無劇本的系列劇、電視電影、迷你劇和非虛構類編程。與標題、窗口、媒體或地區相關的許可費和最低保證額，在按照合同要求獲得對故事片或電視節目的訪問權限或交付時確認，並且開始在該窗口、媒體或地區中使用故事片或電視節目的權利已經開始。收入也來自從國際分銷商收到的基於銷售或使用量的特許權使用費，該特許權使用費是在某些情況下收回某些成本和初始最低保證金(如果有)後，根據合同條款的銷售業績而產生的，並在公司客户出售產生應付公司特許權使用費的銷售時確認。

 

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其他的。其他收入來自該公司的電影和電視及相關內容(遊戲、音樂、基於位置的娛樂版税等)的授權。向其他輔助市場以及與人才管理有關的佣金和執行製片人賺取費用。

如上所述，電影和電視內容許可以及音樂銷售和許可的收入在內容交付和許可期開始時確認。從象徵性知識產權(即電影或電視人物、品牌、故事情節、主題或標誌的許可)的許可中獲得的收入在相應的許可條款中確認。佣金在提供此類服務時予以確認。

遞延收入。遞延收入主要涉及在公司履行相應履約義務之前收到的客户現金預付款或存款。

 

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目錄表

遞延收入還涉及在公司履行其業績義務和確認收入之前預先支付的客户付款。這主要發生在電視製作合同、國際電影合同和付費電視合同項下，在該合同中，可以隨着製作進展而收到付款，在國際電影合同中，在電影完成之前並且在許可權開始日期之前收到一部分付款，並且與多個窗口簽訂付費電視合同，其中一部分收入被推遲到隨後的開發窗口開始。這些安排不包含重要的融資部分，因為支付結構的原因不是為了向公司提供融資，而是為了減輕公司的客户風險不履行並激勵客户利用公司的內容。

有關詳細信息，請參閲附註12。

應收賬款。付款條件因客户的地點和類型以及許可安排的性質而異。然而，除某些多年許可證安排外，付款一般應在收入確認後60天內支付。對於某些多年期許可安排，主要是在電視、數字媒體和國際市場，付款可能需要更長的時間。當公司預計從履行其履約義務到收到付款之間的時間超過一年時，就會出現一個重要的融資部分。在這些情況下，此類付款在合同開始時根據反映客户和公司之間的單獨融資交易的貼現率貼現至現值。較大的融資部分最初記錄為收入和應收賬款的減少，這些應收賬款折價攤銷為收到付款前的利息收入。如果在合同開始時，公司預計履行履約義務和隨後付款之間的時間不超過一年，則公司不評估有重大融資部分延期付款的合同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括金融機構的現金存款和貨幣市場共同基金的投資。

受限現金

截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，本公司分別限制現金4,050萬美元和1,340萬美元，主要是與支付與生產税收抵免融資、知識產權信貸融資和積壓融資相關的利息所需現金準備金的金額。限制性現金包括在“其他流動資產”和“其他資產--非流動“合併資產負債表上的項目。有關詳細信息，請參閲附註19。

對電影和電視節目的投資

將軍。對電影和電視節目的投資包括電影和電視節目的未攤銷成本，這些成本是單獨貨幣化的(即通過國內劇院、家庭娛樂、電視、國際或其他輔助市場發行)。

錄製成本。購買和製作電影和電視節目以及所購圖書館的成本在發生時被資本化。對於本公司製作的影視節目，資本化成本包括所有直接製作和融資成本、資本化利息和製作費用。截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度，總資本化利息分別為2810萬美元、1280萬美元和280萬美元。對於收購的電影和電視節目，資本化成本包括獲得發行權的最低保證金。

攤銷。購買和製作電影和電視節目的成本以及獲得的單獨貨幣化的圖書館的成本是使用個別電影預測方法攤銷的，根據這種方法，這些成本被攤銷，參與和剩餘成本按當年收入所佔的比例累加

 

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目錄表

管理層對今年年初最終收入的估計預計將從電影或電視節目的開發、放映或銷售中確認。

終極收入。最終收入包括從電影最初發行之日起不超過十年的估計期。對於劇集電視連續劇，估計最終收入的期限不能超過第一集交付日期後的十年，如果仍在製作中，則不能超過最近一集交付日期後的五年。對於已獲得的圖書館收錄的圖書，最終收入包括不超過購買日期後二十年的估計。

發展。正在開發的電影和電視節目包括獲得圖書、舞臺劇或原創劇本的電影版權的成本，以及改編這些項目的成本。這些成本被資本化，並在開始生產時轉移到生產成本。除非項目的公允價值超過其賬面成本，否則開發中的項目將在被確定為不可收回或被放棄的日期較早的日期或自初始投資之日起三年內註銷。

減損評估。當事件或環境變化表明個別電影的公允價值低於其未攤銷成本時，就對個別電影或電視節目的減值進行評估。

公允價值是根據對直接歸屬於該所有權的現金流量的貼現現金流量分析確定的。如果未攤銷成本超過公允價值，則對超出部分計入減值費用。

貼現現金流分析包括最終收入和成本的現金流量估計以及貼現率(公允價值計量水平3，詳情見附註10)。貼現現金流分析中使用的貼現率是基於公司的加權平均資本成本加上代表與製作特定電影或電視節目相關的風險的風險溢價。對未來收入的估計涉及計量不確定性，因此，由於管理層未來收入估計的變化，可能需要減少電影和電視節目投資的賬面價值。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。在下列使用年限內按直線計提折舊：

 

計算機設備和軟件    3-5年
傢俱和設備    3-5年
租賃權改進    租期或使用年限，以較短者為準
土地    未折舊

本公司定期審查和評估財產和設備的可回收性。在適用的情況下，未貼現基礎上對未來現金流量淨額的估計是根據未來收入估計計算的。如適用及認為有需要，賬面金額將根據賬面金額與基於貼現現金流量的公允價值之間的差額入賬。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。用於計算租賃負債的預期租賃期限和使用權(“ROU”)資產及釐定租約為營運或融資類別，可包括在合理確定本公司會行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。該公司還選擇不將租賃組成部分與非租賃所有租賃類別的組件。相反，每個單獨的租賃組件和非租賃構成部分作為單一租賃構成部分入賬。

 

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目錄表

經營租約。經營租賃ROU資產，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，包括在資產--非流動“本公司合併資產負債表中的項目。經營租賃負債，即公司在租賃期內付款義務的現值，計入“其他應計負債”和“其他負債--非流動“本公司綜合資產負債表中的項目。本公司已訂立各種初始年期為12個月或以下的短期經營租約。這些短期租賃沒有記錄在公司的合併資產負債表中。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

租賃付款的現值是使用租賃中隱含的利率計算的，如果很容易確定的話。然而，由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司使用其遞增借款利率來確定其大部分租約的租賃付款的現值。

基於指數或費率的可變租賃付款包括在租賃開始時的淨資產和租賃負債的計量中。所有其他可變租賃付款在發生時計入費用，不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。

本公司於截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度並無任何融資租賃。

投資

投資包括按權益會計方法入賬的投資，以及使用和不使用可隨時確定的公允價值的權益投資。

權益法投資：本公司對其擁有少數股權並有能力對公司的經營決策施加重大影響的公司的投資採用權益會計方法。當本公司擁有被投資人20%至50%的有表決權權益、持有實質管理權或持有被投資人少於20%的權益，而該被投資人是有限責任合夥企業或被視為過關實體的有限責任公司時，一般推定存在重大影響。

根據權益會計法，公司在被投資公司的收益(虧損)中的份額計入合併經營報表中的“權益收益(虧損)”項目。本公司於截至2023年3月31日、2023年、2022年及2021年3月31日止年度分別於截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度記錄其在大部分權益法投資淨收益或虧損中所佔的比例。

來自權益法被投資人的股息和其他分配被記錄為公司投資的減少。本公司在被投資人留存收益中的權益收到的分配被視為投資回報，並在合併現金流量表中歸類為經營活動的現金流量。權益法投資的分配超過本公司在被投資方留存收益中的權益，被視為投資回報，並在合併現金流量表中歸類於投資活動提供的現金流量。

其他股權投資：本公司持有少於20%有投票權普通股的非合併聯營公司的投資，或對經營和財務政策沒有重大影響的投資，如果投資具有易於確定的公允價值，則按公允價值使用報價的市場價格記錄。如果股權投資的公允價值不能輕易確定，本公司將按成本減去任何減值確認該股權投資，並根據被投資人證券有序交易中與本公司在被投資人的投資相同或相似的可觀察到的價格變化進行調整。未實現損益和與可觀察到的價格變化相關的調整在淨收益(虧損)中確認。

 

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目錄表

投資減值：本公司定期審查其投資減值，包括當一項投資的賬面價值超過其市場價值時。如果公司確定一項投資的價值持續了非暫時性的下降，則通過計入收益將該投資減記至其公允價值。本公司在決定是否出現非暫時性價值下跌時所考慮的因素包括：(I)證券相對於其成本基準的市值；(Ii)被投資人的財務狀況；及(Iii)本公司將投資保留一段足夠時間以收回投資市值的意圖及能力。

對於採用權益會計方法入賬的投資或沒有易於確定的公允價值的股權投資，公司評估可用信息(如預算、業務計劃、財務報表等)。除了報價的市場價格，如果有的話，在確定是否存在非暫時的價值下降。表明非暫時性下降的因素包括經常性經營虧損、信用違約和隨後幾輪低於公司投資成本基礎的融資。

有限壽命無形資產

壽命有限的可確認無形資產在其估計使用年限內攤銷為折舊和攤銷費用，估計使用年限為5至15年。

當事件或環境變化(觸發事件)顯示資產的賬面金額可能無法收回時，可攤銷無形資產就會進行減值測試。如果發生觸發事件，則需要進行減值分析。減值測試首先要求將資產剩餘使用年限內預期產生的未貼現未來現金流與資產的賬面價值進行比較。減值測試是在與資產相關的最低水平的現金流進行的。如果該資產的賬面價值超過未貼現的未來現金流量，該資產將被視為不可收回。然後，減值將被計量為資產的賬面價值超過其公允價值，這通常將根據貼現現金流量(“DCF”)模型進行估計。

本公司在每個報告期監測其有限年限無形資產和基礎情況的變化，以確定其有限年限無形資產的可能減值指標或使用年限或攤銷方法的變化。在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度內，沒有發現此類觸發事件。

商譽

截至2023年3月31日，商譽的賬面價值為795.6美元。商譽被分配給公司的報告單位，這些單位是公司的運營部門或低於其運營部門的一個級別(組成部分級別)。報告單位由該構成部分可獲得的離散財務信息以及分部管理層是否定期審查這些信息來確定。如果各組成部分具有相似的經濟特徵，則將其彙總為一個報告單位。在截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度內，該公司用於商譽減值測試的報告單位為電影、電視和人才管理業務，這兩項業務都是電視製作部門的一部分。

商譽不攤銷，但在每個財政年度或在年度測試之間審查減值，如果發生事件或情況變化表明它是很可能比不可能報告單位的公允價值低於其賬面價值。本公司於每個會計年度的1月1日起進行年度減值測試。商譽減值損失將在報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值時確認。一實體可對商譽減值的可能性進行定性評估。定性評估是根據所有確定的影響報告單位公允價值的事件和情況，對其公允價值是否高於

 

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目錄表

公允價值很可能低於報告單位的賬面價值。如本公司認為，由於其定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行量化減值測試，但可由本公司選擇進行。

量化評估需要確定公司報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值的確定使用貼現現金流分析和基於市場的估值方法，這些方法代表了公允價值計量的第三級。公允價值的釐定需要相當大的判斷，需要對許多因素作出假設和估計，包括收入和市場增長、營業利潤率和現金流、市場倍數和貼現率，並且對這些基本假設和因素的變化很敏感。

商譽減值評估：

對於本公司2022財年的年度商譽減值測試，由於整體宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎在全球大流行期間，該公司對其所有報告單位進行了截至2022年1月1日的量化減值評估。根據本公司對2022財年的年度量化減值評估，本公司確定其各報告單位的公允價值超過相關賬面價值。

在2023財年，在截至2022年9月30日的第二季度，由於持續不利的宏觀和微觀經濟狀況，包括競爭環境、持續的通脹趨勢、全球經濟衰退、媒體和娛樂業公司的市場估值下降，以及潛在的資本市場交易，公司根據最新數據更新了截至2022年9月30日的所有報告單位的量化減值評估。公允價值估計的貼現現金流分析部分主要按加權平均資本成本(貼現率)11.0%至13.0%折現估計未來現金流量(包括1.5%至3.5%的加權平均永久名義增長率)，考慮了實現預計現金流量的風險，包括適用於報告單位、行業和整個市場的風險。根據其量化減值評估，本公司確定其報告單位的公允價值超過其所有報告單位的賬面價值。

對於公司2023財年的年度商譽減值測試，公司對其所有報告單位進行了定性商譽減值評估。本公司的定性評估考慮了2022年9月30日以來本公司普通股市場價格的上漲、本公司報告單位最近的業績、對業績和現金流的最新預測、持續的微觀和宏觀經濟環境以及行業考慮因素，並確定自截至2022年9月30日的季度進行量化評估以來，沒有任何事件或情況上升到更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值的水平；因此，不需要進行量化商譽減值分析。

管理層將繼續監測其所有報告單位的業務環境變化，這些變化可能會影響未來期間商譽的回收。商譽的回收取決於公司業務活動的收入和現金流的持續增長。可能導致本公司商譽減值測試中使用的基本關鍵假設和判斷髮生變化並最終影響本公司報告單位估計公允價值的事件或情況的例子可能包括新冠肺炎這些因素包括：全球流行病、其對全球經濟的影響以及公司內容的創建和消費；不利的宏觀經濟狀況；可能導致加權平均資本成本上升的股票和債券市場波動；資本市場交易；以及公司電視節目和電影的商業成功。雖然歷史業績和當前預期導致公司報告單位的公允價值超過賬面價值，但如果公司的假設沒有實現，未來可能需要記錄減值費用。

 

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目錄表

印刷品、廣告和營銷費用

印刷、廣告和營銷費用在發生時計入費用。

截至2023年3月31日的年度的廣告費用為203.4美元(2022年至201.6美元，2021年至1.192億美元)，這些費用在隨附的合併運營報表中記錄為分銷和營銷費用。

所得税

該公司的業績歷來包含在獅門集團的美國聯邦所得税綜合申報單和美國各州所得税申報文件中。該公司已在這些合併財務報表中按單獨的回報基礎計算其所得税撥備。單獨報税法將所得税的會計準則應用於獨立的財務報表，就像公司是一個獨立的納税人和一個獨立的企業一樣。在單獨申報的基礎上計算本公司的所得税時，需要對估計和分配作出重大判斷和使用。然而，如上文附註1所述，演播室業務的綜合歷史業績按管理基礎而非法人基礎列報，某些扣減及其他項目已計入獅門綜合財務報表，但未計入演播室業務的綜合財務報表。

所得税採用資產負債法進行財務會計和所得税報告，遞延資產的確認和計量是基於未來幾年實現税收優惠的可能性。根據這一方法，遞延税項是為財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税申報目的的金額之間的臨時差異而計提的淨税項影響。當管理層確定部分或全部遞延税項淨資產更有可能在按司法管轄區劃分的司法管轄權在此基礎上，將無法實現。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。

本公司不時從事税務後果可能受不確定因素影響的交易。在評估和估計這些交易的税收後果時，需要做出重大判斷。在為財務報告目的釐定本公司的税務撥備時，本公司為不確定的税務狀況建立準備金，除非根據其技術價值經審核後確定該等狀況更有可能維持下去。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。

政府援助

該公司可以利用旨在促進某些外國電影和電視製作和發行的政府計劃。該公司還可以在美國某些州獲得類似的節目，這些節目旨在促進這些州的電影和電視製作。

與符合條件的電影和電視製作支出有關的税收抵免，在發生符合條件的支出後，在有合理保證將實現抵免的情況下，記為對電影和電視節目投資的減少。更多信息見附註3和附註19。

外幣折算

以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。由此產生的未實現和已實現損益計入合併業務報表。

 

F-48

目錄表

外國公司的外幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。外國公司的收入和費用項目按該會計年度的平均匯率換算。因折算外國公司帳目而產生的損益計入累計其他全面收益或虧損，這是權益的一個單獨組成部分。

衍生工具和套期保值活動

本公司使用衍生金融工具管理其外幣及利率風險。本公司的政策是不將衍生金融工具用於交易或投機目的。

該公司使用衍生金融工具來對衝外幣匯率和利率風險的風險。所有衍生金融工具均按公允價值計入綜合資產負債表。有關詳細信息，請參閲附註10。被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值實際變動計入累計其他全面收益或虧損，並計入現金流量對衝的未實現收益(虧損)，直至被套期保值的相關項目在收益中確認。當相關對衝項目於盈利中確認時，指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值的實際變動由累積的其他全面收益或虧損重新分類至淨收益或淨虧損。如果衍生工具未被指定為對衝工具，則衍生工具的公允價值變動將在收益中確認。有關本公司衍生金融工具的進一步討論，請參閲附註18。

母公司淨投資

合併資產負債表中的母公司淨投資以代替股東權益的形式列示，代表獅門集團在公司的歷史投資、累計税後淨收益(虧損)以及與獅門集團達成的交易和分配的淨影響。在合併後的資產負債表中，Lionsgate在母公司淨投資中反映的所有交易都被視為合併現金流量表中的融資活動。

基於股份的薪酬

某些公司員工參與了由獅門集團發起的基於股份的薪酬計劃。向公司員工授予的獅門股份薪酬獎勵包括股票期權、限制性股票單位和股票增值權。因此，給予公司員工的獎勵在支出時反映在合併權益表(虧損)內的母公司淨投資中。合併後的經營報表還包括對獅門公司和分攤的基於員工股份的薪酬支出的分配。

本公司根據授予日期及授予的公允價值來計量為換取股權工具的授予而收到的員工服務的成本。公允價值在要求員工提供服務期間的收入中確認。有關本公司股份薪酬的進一步討論，請參閲附註13。

金融資產的轉移

本公司訂立出售若干金融資產的安排(即將其貿易應收賬款貨幣化)。對於被視為出售的金融資產的轉讓，該資產必須在法律上與公司隔離，並且購買者必須控制該資產。確定是否已滿足所有要求包括評估法律因素、公司繼續參與轉讓資產的程度以及任何其他相關考慮因素。當符合真實銷售標準時，本公司將不再確認轉讓的金融資產的賬面價值，並確認出售的淨收益或淨虧損。與第三方採購商的這些安排的收益反映為經營所提供的現金。

 

F-49

目錄表

合併現金流量表中的活動。如果不符合銷售標準，轉移被視為有擔保借款，金融資產仍保留在合併資產負債表上，出售所得確認為債務，並在合併現金流量表中記錄為融資活動的現金流量。關於公司應收賬款貨幣化的討論見附註19。

近期會計公告

2023財年採用的會計準則

政府援助：2021年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見，要求對通過應用贈款或捐款會計模式核算的與政府的交易進行某些年度披露。本公司於2022年4月1日採納了這一指導意見，並正在前瞻性地實施其規定，對公司的財務報表沒有實質性影響。有關生產税抵免的信息，見附註3和附註19。

2022財年採用的會計準則

參考匯率改革：2020年3月，財務會計準則委員會發布了指導意見，提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將GAAP應用於合同修改、對衝關係和受市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡影響的其他交易，如果滿足某些標準的話。此外，2021年1月，財務會計準則委員會發布了額外的指導意見，允許實體在核算受利率變化影響的衍生品合同和某些對衝關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況。2022年12月，FASB發佈了最終指導意見，推遲了過渡救濟的日落日期。該指導意見適用於2020年3月12日至2024年12月31日之間進行的合同修改，以及截至2020年3月12日過渡期開始時存在的套期保值關係，以及在後續時期指定的新的符合條件的套期保值關係。本公司於2021年7月1日採納了這一指導意見，並將在2024年12月31日之前前瞻性地實施其規定，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2.收購

望遠鏡。2021年7月15日，公司從SpyGlass Media Group，LLC(“SpyGlass”)購買了約200部故事片片名(“SpyGlass Library”)。該公司還通過投資SpyGlass的少數優先股權益，形成了戰略內容合作伙伴關係。包括收購成本在內，望遠鏡圖書館和優先股權的收購價格為191.4美元，其中171.4美元在成交時支付，1,000萬美元於2022年7月支付，其餘1,000萬美元將於2023年7月支付。望遠鏡圖書館作為一項資產收購入賬，並計入公司綜合資產負債表中對電影和電視節目的投資。股權作為權益法投資入賬。有關詳細信息，請參閲注5。

 

F-50

目錄表

3.投資影視節目

該公司在電影和電視節目上的所有投資的主要貨幣化戰略是以個人電影為基礎。電影和電視節目的總投資如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百萬為單位)  

對電影和電視節目的投資(1)(2):

      

已釋放，累計攤銷淨額

    $ 779.9      $ 663.2  

已完成但未發佈

      289.8        121.4  

進行中

      649.1        980.1  

正在開發中

      67.9        103.2  
  

 

 

     

 

 

  

電影和電視節目投資，網絡

    $ 1,786.7      $ 1,867.9  
  

 

 

     

 

 

  

 

  (1)

截至2023年3月31日，與已完成、未上映和正在上映的院線電影相關的未攤銷餘額為561.5美元。

  (2)

在截至2023年3月31日的一年中，製作税收抵免使對電影和電視節目的總投資減少了181.2美元，這導致截至2023年3月31日的一年中與電影和電視節目投資攤銷相關的直接運營費用減少了約8,430萬美元。

截至2023年3月31日，收購的電影和電視圖書館剩餘的未攤銷成本為132.8美元，這些成本分別進行貨幣化，並使用個別電影預測法在剩餘約18.2年期間(2022年3月31日-未攤銷成本1.499億美元)進行攤銷。

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，電影和電視節目投資的攤銷分別為16.493億美元、14.975億美元和746.0美元，並在合併經營報表中計入直接運營費用。

下表彙總了截至2023年3月31日公司對影視節目投資的未來攤銷估計費用：

 

     截至2013年3月31日止的一年，  
     2024      2025      2026  
                      
     (以百萬為單位)  

預計未來攤銷費用：

         

發佈對電影和電視節目的投資

    $ 369.3      $ 108.1      $ 82.7  

已完成和未發佈的電影和電視節目投資

    $ 170.4        不適用        不適用  

減損。對電影和電視節目的投資包括對公允價值的減記，這些減記包括在合併經營報表的直接運營費用中，並在截至2023年3月31日、2023年、2022年和2021年3月31日的年度按分段表示以下金額：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

按部門劃分的減值：

         

電影

    $ 6.2      $ 1.2      $ 19.4  

電視製作

      4.6        34.9        10.3  

未計入部門經營業績的減值(1)

      —         —         15.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 10.8      $ 36.1      $ 45.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-51

目錄表

 

  (1)

2021財年：表示減值費用，這是由於與新冠肺炎全球大流行。

在未包括在部門運營業績中的減值中，2023財年、2022財年和2021財年分別沒有、沒有和1540萬美元的減值與電影片頭有關。

見附註15和附註16新冠肺炎相關費用計入直接經營費用。

4.財產和設備

 

     2023年3月31日      2022年3月31日  
               
     (以百萬為單位)  

租賃權改進

    $ 27.6      $ 26.1  

財產和設備

      15.2        19.0  

計算機設備和軟件

      71.5        67.0  
  

 

 

     

 

 

  
     114.3        112.1  

減去累計折舊和攤銷

      (91.7 )       (83.3 ) 
  

 

 

     

 

 

  
     22.6        28.8  

土地

      1.2        1.2  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 23.8      $ 30.0  
  

 

 

     

 

 

  

在截至2023年3月31日的一年中，折舊費用為1220萬美元(2022年至1240萬美元，2021年至1150萬美元)。

5.投資

該公司的投資包括：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百萬為單位)  

對權益法被投資人的投資

    $ 63.1      $ 53.9  

其他投資

      1.6        2.1  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 64.7      $ 56.0  
  

 

 

     

 

 

  

權益法投資：

本公司投資於各種權益法被投資人，持股比例約為6%至49%。這些投資包括：

望遠鏡。SpyGlass是一家全球優質內容公司，專注於為全球觀眾開發、製作、融資和獲取各種平臺上的電影和電視節目。

星空阿拉伯。StarzPlay阿拉伯(Playco Holdings Limited)提供Starz品牌的在線訂閲視頻點播在中東和北非的服務。2022年10月17日，公司出售了其在StarzPlay阿拉伯的部分所有權權益，獲得淨收益4340萬美元，公司從出售中記錄了4340萬美元的收益，包括在公司合併運營報表投資的收益(虧損)中。交易完成後，該公司繼續持有StarzPlay阿拉伯公司的少數股權。

 

F-52

目錄表

路邊景點。路邊景點是一家獨立的劇場發行公司。

Pantelion電影公司。Pantelion Films是與Tlevisa的子公司Video ocine的合資企業，該公司製作、收購和發行一系列針對美國拉美裔電影觀眾的英語和西班牙語故事片。

原子門票。Atom Ticks是史無前例劇場移動售票平臺和APP。

偉大的點機會基金。Great Point Opportunity Fund是一家運營公司，運營着位於紐約揚克斯的獅門工作室Yonkers。

42.42是一家完全集成的管理和製作公司，製作電影、電視和內容，代表演員、編劇、導演、喜劇演員、主持人、製片人、選角導演和媒體圖書權利，在倫敦和洛杉磯設有辦事處。

其他的。除上述權益法投資外，本公司持有其他無形權益法被投資人的所有權權益。

彙總財務信息。本公司權益法投資對象的彙總財務信息如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百萬為單位)  

流動資產

    $ 189.0      $ 125.3  

非當前資產

    $ 203.0      $ 166.4  

流動負債

    $ 215.5      $ 253.9  

非當前負債

    $ 65.0      $ 59.8  

 

     截至的年度
3月31日，		  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

收入

    $ 185.3      $ 86.0      $ 84.6  

毛利

    $ 35.1      $ 26.5      $ 32.0  

淨虧損

    $ (39.0 )     $ (46.1 )     $ (62.6 ) 

6.商譽和無形資產

商譽

在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的每一年中，商譽餘額都沒有變化。按每個期間的可報告分部分列的商譽如下：

 

     動議
圖片		      電視
生產		      總計  
                      
     (以百萬為單位)  

截至2023年3月31日、2022年3月和2021年3月的餘額

    $ 393.7      $ 401.9      $ 795.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-53

目錄表

無形資產

有限壽命的無形資產。有限壽命無形資產包括以下內容：

 

     2023年3月31日      2022年3月31日  
     毛收入
攜帶
金額		      累計
攤銷		      淨載客量
金額		      毛收入
攜帶
金額		      累計
攤銷		      淨載客量
金額		  
                                           
     (以百萬為單位)  

應攤銷的有限年限無形資產：

                  

客户關係

    $ 31.0      $ 10.0      $ 21.0      $ 31.0      $ 7.9      $ 23.1  

商標和商品名稱

      3.6        2.6        1.0        3.6        2.2        1.4  

其他

      23.9        19.0        4.9        23.9        15.8        8.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 58.5      $ 31.6      $ 26.9      $ 58.5      $ 25.9      $ 32.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，與公司無形資產相關的攤銷費用分別約為570萬美元、570萬美元和570萬美元。在截至2024年3月31日的年度中，與無形資產相關的剩餘攤銷費用估計分別約為510萬美元、420萬美元、250萬美元、220萬美元和220萬美元。

7.債務

不包括與電影有關的債務和其他債務，該公司的總債務如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百萬為單位)  

高級信貸安排：

      

循環信貸安排

    $ —       $ —   

定期貸款A

      428.2        638.5  

定期貸款B

      831.7        844.2  
  

 

 

     

 

 

  

公司債務總額

      1,259.9        1,482.7  

未攤銷債務發行成本

      (16.3 )       (23.6 ) 
  

 

 

     

 

 

  

總債務，淨額

      1,243.6        1,459.1  

較小電流部分

      (41.4 )       (222.8 ) 
  

 

 

     

 

 

  

非當前債務的一部分

    $ 1,202.2      $ 1,236.3  
  

 

 

     

 

 

  

下表列出了截至2023年3月31日的債務的未來年度合同本金支付承諾：

 

     成熟性
日期		      截至2013年3月31日止的一年，  

債務類型

    2024      2025      2026      2027      此後      總計  
                                                  
            (以百萬為單位)  

循環信貸安排

      2026年4月      $ —       $ —       $ —       $ —       $ —       $ —   

定期貸款A

      2026年4月        28.9        41.2        44.5        313.6        —         428.2  

定期貸款B

      2025年3月        12.5        819.2        —         —         —         831.7  
     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
      $ 41.4      $ 860.4      $ 44.5      $ 313.6      $ —       $ 1,259.9  
     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

減少未攤銷債務的總髮行成本

                        (16.3 ) 
                 

 

 

  
                     $ 1,243.6  
                    

 

 

  

 

F-54

目錄表

優先信貸安排(循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B)

循環信貸機制資金的可獲得性費用和承諾費。循環信貸安排提供總計12.5億美元的借款和信用證，截至2023年3月31日，可用金額為12.5億美元。截至2023年3月31日，沒有未償還的信用證。然而，借款水平受制於下文討論的某些金融契約。本公司須就循環信貸安排支付每年0.250%至0.375%的季度承諾費，具體取決於日期為2016年12月8日、經修訂的信貸及擔保協議(“信貸協議”)就12.5億美元的循環信貸安排總額減去支取金額所界定的若干槓桿率的達致情況。

到期日：

 

  •  

循環信貸安排定期貸款A(&F)：2026年4月6日。

 

  •  

定期貸款B：2025年3月24日。

利息：

 

  •  

循環信貸安排定期貸款A(&F)：循環信貸安排和定期貸款A熊利息，年利率等於LIBOR加1.75%(或替代基本利率加0.75%)保證金，LIBOR下限為零(2023年6月14日修訂為SOFR加0.10%加1.75%保證金，SOFR下限為零)。保證金可能會在信貸協議定義的第一留置權淨槓桿率(截至2023年3月31日的有效利率為6.61%，利率互換影響前)某些增加時最多增加50個基點(兩(2)次，每次25個基點)。

 

  •  

定期貸款B：2025年3月到期的定期貸款B融資(“定期貸款B”)的年利率等於LIBOR加2.25%保證金，LIBOR下限為零(或替代基本利率加1.25%保證金)(於2023年6月14日修訂為SOFR加0.10%加2.25%保證金，SOFR下限為零)(截至2023年3月31日，利率互換影響前的實際利率為7.11%)。

所需本金：

 

  •  

定期貸款A：每季度本金支付，從2022年9月30日開始，季度利率為1.25%，從2023年9月30日開始，為1.75%，從2024年9月30日起至2026年3月31日，為2.50%，餘額在到期時支付。

 

  •  

定期貸款B：每季度支付本金，季度利率為0.25%，餘額在到期時支付。

定期貸款A及定期貸款B亦須就若干資產出售要求強制性預付款項，但若干重大例外情況除外，而定期貸款B須按信貸協議所界定的指定超額現金流百分比進行額外強制性償還。

可選預付：

 

  •  

循環信貸安排，定期貸款A定期貸款B(&F)：本公司可隨時自願預付循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B，無需支付溢價或違約金。

保安。高級信貸融資由信貸協議所指名的擔保人(包括不屬本公司一部分的獅門實體)擔保，並以獅門及擔保人(定義見信貸協議)的幾乎所有資產的抵押權益作抵押，但若干例外情況除外。

 

F-55

目錄表

聖約。高級信貸融資包含陳述及保證、違約事件及正面及負面契諾，這是類似融資的慣常做法，幷包括(除某些重大例外情況外)對宣佈或支付股息、設定留置權、招致額外債務、作出投資、處置資產及與任何其他人士合併或合併的能力的限制。此外，淨第一留置權槓桿維持契約和利息覆蓋率維持契約適用於循環信貸安排和定期貸款A，並按季度進行測試。該等契諾及比率適用於根據協議計算的適用實體，包括不屬本公司一部分的獅門附屬公司。截至2023年3月31日，獅門符合所有適用的公約。

控制權的變更。公司還可能因控制權變更(定義見信貸協議)而發生違約事件，其中包括獲得超過現有獅門集團普通股50%的所有權或控制權的個人或集團。

倫敦銀行同業拆借利率過渡的潛在影響。監管倫敦銀行同業拆息的英國金融市場行為監管局(FCA)行政總裁宣佈，FCA將不再説服或強迫銀行在2021年底後提交計算LIBOR的利率。對於美元倫敦銀行間同業拆借利率，一週和兩個月Libor設置於2021年12月31日停止，隔夜和12個月Libor設置將在2023年6月30日之後停止。緊隨2023年6月30日之後，一個月，三個月和六個月美元LIBOR設置將不再具有代表性。

2021年7月，由美國大型金融機構和其他市場參與者組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議用有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR，SOFR是一種基於短期國債市場交易的新指數。SOFR的發佈始於2018年4月，因此，它的歷史非常有限，逐步取消LIBOR和採用SOFR的影響尚未完全確定。

根據本公司信貸協議的條款，如倫敦銀行同業拆息終止，將設立雙方協定的替代基準利率以取代倫敦銀行同業拆息。本公司和貸款人(定義見信貸協議)應真誠地努力建立一個替代基準利率，該基準利率應充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並使信貸協議下的貸款人和本公司處於緊接LIBOR終止之前存在的相同經濟狀況。本公司並不預期LIBOR的終止或修訂會對其流動資金或財務狀況造成重大影響。

如上所述，本公司於2023年6月14日簽訂了一項修正案，將在計算循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B的利息時使用SOFR加0.10%取代LIBOR。

獅門高級筆記

如附註1所述，獅門影業的高級附註並未反映在工作室業務合併財務報表中。根據優先債券契約協議，工作室業務仍是擔保人。截至2023年3月31日及2022年3月31日，高級債券的未償還本金餘額分別為8.0億元及10億元，到期日為2029年4月15日。如果獅門發生違約事件，則適用演播室業務擔保。截至2023年3月31日，獅門遵守了與高級票據有關的所有適用公約，未發生違約事件。

債務交易

定期貸款A提前還款。202年4月，公司自願預付2023年3月22日到期的定期貸款A的全部未償還本金193.6,000,000美元，連同應計和未付利息。

 

F-56

目錄表

信貸協議修正案。2021年4月6日，本公司修訂了其信貸協議，其中包括將其12.5億美元的部分循環信貸承諾和444.9億美元的A期未償還貸款的期限延長至2026年4月6日，並對其中的契諾和其他條款進行了若干其他修改。延期生效後，之前的250.0億美元循環信貸承諾和215.1億美元的A期貸款仍未償還，到期日為2023年3月22日。2023年3月到期的循環信貸承諾於2021年11月終止，2023年3月到期的A期貸款於2022年4月全額償還(見上文關於定期貸款A預付款的討論)。

請參閲信貸協議修正案的會計處理下面更進一步的部分。

定期貸款B回購。於截至2022年3月31日止年度，本公司完成一系列定期貸款B的回購，併合共支付9,530萬美元回購定期貸款B的本金9,600萬美元。

債務清償損失

在截至2023年、2023年和2022年3月31日的財政年度內，本公司記錄了與上述交易相關的債務清償虧損，詳見下表。在截至2021年3月31日的年度內，債務清償沒有虧損。

 

     截至的年度
3月31日，		  
     2023      2022  
               
     (金額以億美元計)  

債務清償損失：

      

定期貸款A提前還款

    $ (1.3 )     $ —   

信貸協議修正案(循環信貸安排和定期貸款A)(1)

      —         (1.7 ) 

終止部分循環信貸安排承付款

      —         (1.1 ) 

定期貸款B回購和其他

      —         (0.6 ) 
  

 

 

     

 

 

  
   $ (1.3 )     $ (3.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

看見信貸協議修正案的會計處理下面的部分。

2022財年信貸協議修正案的會計處理：

2021年4月6日循環信貸安排信貸協議修正案。

 

  •  

未攤銷債務發行成本：如果借款能力(以循環信貸安排下的可用金額乘以剩餘期限衡量)低於修訂前的水平，逐個債權人在此基礎上，未攤銷債務發行成本按借款能力下降的比例作為債務清償損失予以註銷。

 

  •  

支付給債權人的費用和第三方費用：向債權人或第三方支付的所有費用(即新的債務發行費用)將在2026年到期的循環信貸安排期限內攤銷。

4月定期貸款A信貸協議修正案 6, 2021.關於參加定期貸款A的幾乎所有債權人，信貸協議的修正被認為是對條款的修改，因為修正後的現金流量現值與A的現金流量現值相差不到10%。逐個債權人修正前的基礎。如果每個債權人的現金流相差超過10%，這部分被認為是債務清償。為

 

F-57

目錄表

新的參與債權人，他們的債務部分被視為向新債權人發行的新債務。因此，相關費用入賬如下：

 

  •  

未攤銷債務發行成本、第三方成本和支付給債權人的費用：就再融資被視為修改條款而言，向債權人支付的未攤銷債務發行成本和費用被記錄為適用未償債務的減少額，並在債務的適用期限內攤銷，第三方成本作為債務清償損失支出。就再融資被視為清償而言，向債權人支付的未攤銷債務發行費用和費用作為清償債務的損失列支，第三方費用記為適用的未償債務的減少額，並在適用的債務期限內攤銷。在一定程度上減少了未償還餘額逐個債權人在此基礎上(即部分預付債務)，以前發生的未攤銷債務發行成本和費用在合併經營報表上作為債務清償虧損列支。

對於上述所有交易，計入未償債務減少額的債務發行成本採用實際利息法攤銷。

下表總結了2021年4月6日信貸協議修正案的會計處理情況，如上所述：

 

     截至2022年3月31日的年度  
     虧損發生在
滅火
債務的比例		      記錄為
減少
未償債務
餘額：&
攤銷債務結束
《新生活》
發行		      總計  
                      
     (以百萬為單位)  

信貸協議修正案(循環信貸安排和定期貸款A)：

         

新債發行成本和贖回保費

    $ 0.6      $ 5.6      $ 6.2  

以前發生的債務發行成本

      1.1        18.4        19.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 1.7      $ 24.0      $ 25.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

8.與電影有關的義務

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百萬為單位)  

與電影有關的義務：

      

生產貸款

    $ 1,349.9      $ 966.3  

生產税抵免機制

      231.8        224.0  

積壓設施和其他

      226.0        —   

知識產權信貸安排

      143.8        123.5  
  

 

 

     

 

 

  

與電影有關的債務總額

      1,951.5        1,313.8  

未攤銷債務發行成本

      (11.4 )       (8.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

與電影有關的債務總額，淨額

      1,940.1        1,305.4  

較小電流部分

      (923.7 )       (659.5 ) 
  

 

 

     

 

 

  

總計非當前與電影有關的義務

    $ 1,016.4      $ 645.9  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-58

目錄表

下表列出了截至2023年3月31日電影相關債務的未來年度償還情況：

 

     截至2013年3月31日止的一年，  
     2024      2025      2026      2027      2028      此後      總計  
                                                  
     (以百萬為單位)  

生產貸款

    $ 810.0      $ 539.9      $ —       $ —       $ —       $ —       $ 1,349.9  

生產税抵免機制(1)

      —         231.8        —         —         —         —         231.8  

積壓設施和其他(1)

      77.6        —         29.4        —         119.0        —         226.0  

知識產權信貸安排(2)

      36.1        24.6        30.4        30.4        22.3        —         143.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 923.7      $ 796.3      $ 59.8      $ 30.4      $ 141.3      $ —       $ 1,951.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

減少未攤銷債務發行成本

                        (11.4 ) 
                    

 

 

  
                     $ 1,940.1  
                    

 

 

  

 

(1)

還款日期是根據這些貸款下可用抵押品的預測未來金額計算的。這些貸款項下的淨預付款和付款可根據可用抵押品的數額而波動。

(2)

還款日期是根據權利開發所產生的預計未來現金流計算的，但須視情況設定最低保證付款金額(見下文進一步資料)。

生產貸款.製作貸款是指為該公司製作的電影和電視節目的製作提供的個人和多標題貸款。本公司大部分生產貸款的合約還款日期為預期完成日期或釋放日期或接近該日期，但若干貸款的還款日期為較長期者除外，並主要產生基於SOFR及倫敦銀行同業拆息的加權平均利率為6.74%(在利率掉期影響前，有關利率掉期的進一步資料見附註18)。12.78億美元的製作貸款由與知識產權(即電影或電視節目)有關的基本權利組成的抵押品擔保，7210萬美元是無擔保的。

生產税收抵免機制。 表示一個無追索權優先擔保循環信貸安排(“生產税收抵免安排”)以只由本公司若干應收税項組成的抵押品為基礎及由其作抵押。

製作税收抵免安排的最高本金金額為235.0,000,000美元，取決於可用的抵押品金額，該金額基於政府當局根據某些符合資格的司法管轄區的税收激勵法律應向本公司支付的金額的特定百分比，這些金額是因在該司法管轄區製作或利用電影和電視節目而產生的。從相關抵押品(應收税項抵免)收取的現金用於償還生產税項抵免貸款。生產税收抵免機制下的墊款利息等於SOFR加0.10%至0.25%，視SOFR期限而定(即1個月、3個月或6個月)，加1.50%或基本利率加0.50%(2023年3月31日的實際利率為6.41%)。生產税收抵免安排將於2025年1月27日到期。 截至2023年3月31日，生產税收抵免機制下可用資金為320萬美元。

 

F-59

目錄表

知識產權信貸機制。 於2021年7月(經2022年9月修訂)，本公司若干附屬公司訂立一項高級抵押定期信貸安排(“知識產權信貸安排”)，以本公司對若干圖書館書目(包括望遠鏡及其他新近收購的圖書館)的若干權利作為抵押品，並以該抵押品作抵押。知識產權信貸機制的最高本金金額為161.9-10萬美元，取決於可用抵押品的數量，而抵押品的數量是基於對圖書館現金流的估值。利用權利產生的現金流將用於償還知識產權信貸安排，但累計最低保證付款金額如下：

 

自2022年9月29日至2022年9月29日的累計期間：

    累計
最低要求
保證付款
金額		    付款到期日
     (金額以億美元計)     
2023年9月30日    $30.4    2023年11月14日
2024年9月30日    $60.7    2024年11月14日
2025年9月30日    $91.1    2025年11月14日
2026年9月30日    $121.4    2026年11月14日
2027年7月30日    $161.9    2027年7月30日

知識產權信貸安排項下的墊款按本公司選擇的SOFR加0.11%至0.26%的利率計息，視SOFR期限(即一個或三個月)加年利率2.25%(SOFR下限為0.25%)或基本利率加1.25%(於2023年3月31日的實際利率為7.46%)而定。知識產權信貸安排將於2027年7月30日到期。

積壓設施和其他

積壓設施。於2022年3月，經2022年8月修訂後，本公司若干附屬公司訂立一項承諾擔保循環信貸安排(“積壓安排”)，該安排以本公司日後將收取現金的若干固定費用或最低保證合約的抵押品為基礎，並以該等抵押品作抵押。積壓貸款的最高本金金額為175.0美元，取決於向該貸款提供的符合條件的抵押品的金額。根據SOFR期限(即1個月、3個月或6個月)，按SOFR期限加0.10%至0.25%的利率計息，外加1.15%的適用保證金。適用的保證金可能會根據提供融資的抵押品的加權平均信用質量評級(2023年3月31日的實際利率為6.06%)增加到1.25%或1.50%。積壓貸款循環期將於2025年5月16日結束，屆時從標的抵押品中收取的現金將用於償還貸款。貸款到期日最長為2年，即循環期結束後90天，目前為2027年8月14日。截至2023年3月31日，積壓貸款機制下有175.0美元未付款項，積壓貸款機制下沒有可用金額(2022年3月31日--沒有未付金額)。

其他的。2022年6月，本公司根據一項貸款協議借入118.6美元，該貸款協議以某些許可協議下尚未確認為收入的合同應收賬款為抵押(“2022年6月分銷貸款”)，並於2023年財政年度第二季度和第三季度全額償還。

於2022年9月，本公司根據一項於2026年3月28日到期的貸款協議借入4,340萬美元(“2022年9月分銷貸款”)，利率為SOFR加0.11%，另加1.50%的適用保證金(於2023年3月31日的實際利率為6.42%)。

2022年12月，本公司根據一項於2025年11月1日到期的貸款協議借入1620萬美元(“2022年12月分銷貸款”，連同2022年9月的分銷貸款“分銷貸款”)，並按相當於SOFR期限加0.11%的利率計息，另加2.10%的適用保證金(於2023年3月31日的實際利率為7.02%)。2022年12月的分銷貸款提供了總額高達1870萬美元的借款。

 

F-60

目錄表

分派貸款項下的未償還貸款餘額必須在本公司收到相關抵押品時用從相關抵押品收取的任何現金償還，並可隨時自願償還，而無需預付違約金。截至2023年3月31日，分銷貸款項下仍有5100萬美元未償還。

9.租契

該公司擁有主要用於辦公空間、演播室設施和其他設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租期最長約為7年。

以下披露基於租賃，根據該合同，公司的租賃資產和租賃負債在公司的綜合資產負債表中確認，並反映了與Studio Business的運營和Lionsgate公司租賃相關的租賃。列報的金額不一定代表未來的租賃安排，也不一定反映本公司作為一家獨立公司在列報期間所取得的結果。

租賃費的構成如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

經營租賃成本(1)

    $ 35.3      $ 42.1      $ 34.6  

短期租賃成本(2)

      145.0        233.1        129.5  

可變租賃成本(3)

      2.8        1.3        2.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總租賃成本

    $ 183.1      $ 276.5      $ 166.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

經營租賃成本金額主要是指使用權資產並計入合併現金流量表的“其他攤銷”項目。金額包括在此期間用於電影和電視節目製作的租賃資產的資本化成本。

(2)

短期租賃成本主要包括與電影和電視製作相關的設施和設備的租賃，並在發生時資本化。

(3)

可變租賃成本主要包括保險、税收、維護和其他運營成本。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

 

類別

    資產負債表位置      3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
                      
經營租約           (以百萬為單位)  

使用權資產

      其他資產--非流動資產      $ 116.8      $ 126.0  
     

 

 

     

 

 

  

租賃負債(流動)

      其他應計負債      $ 37.7      $ 31.4  

租賃負債(非當前)

      其他資產負債--非流動負債        96.4        112.7  
     

 

 

     

 

 

  
      $ 134.1      $ 144.1  
     

 

 

     

 

 

  

 

     3月31日，
2023		     3月31日，
2022		  

加權平均剩餘租賃年限(年)：

     

經營租約

      4.3       3.6  

加權平均貼現率：

     

經營租約

      3.65 %      2.42 % 

 

F-61

目錄表

與本公司於2023年3月31日的租賃負債有關的預期未來付款如下：

 

     運營中
租契		  
     (金額：
百萬美元)		  

截至三月三十一日止的一年，

   

2024

    $ 41.7  

2025

      32.4  

2026

      24.6  

2027

      17.1  

2028

      16.2  

此後

      13.3  
  

 

 

  

租賃付款總額

      145.3  

扣除計入的利息

      (11.2 ) 
  

 

 

  

總計

    $ 134.1  
  

 

 

  

截至2023年3月31日，本公司已簽訂某些尚未開始的租約，主要與工作室設施有關，其中某些設施由權益法被投資人擁有，與該等租約相關的建設尚未完成。租期最長為10.5年，自建設完成時開始(目前預計為2023年至2025年)。這些租約包括在租約第七年到期前終止租約的選擇權，以及將初始租期再延長10年的選擇權。根據這些租約，最低租金總額約為254.1元。有關以權益法投資的租賃的進一步資料，請參閲附註20。

10.公允價值計量

公允價值

有關公允價值的會計指引和準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。

公允價值層次結構

公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則和準則確立了可用於計量公允價值的三個投入水平：

 

  •  

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

  •  

第2級-第1級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可觀察到，或主要可從基本上整個資產或負債的可觀察市場數據中得出或得到證實。

 

  •  

第三級--對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。

 

F-62

目錄表

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日須按公允價值經常性列賬的資產和負債：

 

     2023年3月31日     2022年3月31日  
     第1級      二級     總計     第1級      二級     總計  
                                        
資產：    (以百萬為單位)  

公允價值易於確定的股權證券

    $ —       $ —      $ —      $ 0.5      $ —      $ 0.5  

遠期外匯合約(見附註18)

      —         2.9       2.9       —         3.5       3.5  

利率互換(見附註18)(1)

      —         41.1       41.1       —         120.1       120.1  

負債：

               

遠期外匯合約(見附註18)

      —         (0.1 )      (0.1 )      —         (2.8 )      (2.8 ) 

利率互換(見附註18)

      —         —        —        —         28.6       28.6  

 

(1)

2022年3月31日的金額不包括下表所列利率互換融資部分的8810萬美元(2023年3月31日沒有)。

下表列出了公司在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的未償債務、電影相關債務和利率互換的賬面價值和公允價值：

 

     2023年3月31日      2022年3月31日  
                             
     (以百萬為單位)  
     攜帶
價值		      公平
價值(1)		      攜帶
價值		      公平
價值(1)		  
            (2級)             (二級)  

定期貸款A

    $ 424.2      $ 415.4      $ 631.9      $ 625.7  

定期貸款B

      827.2        817.1        837.5        828.3  

生產貸款

      1,346.1        1,349.9        963.7        966.3  

生產税抵免機制

      229.4        231.8        221.1        224.0  

積壓設施和其他

      223.7        226.0        —         —   

知識產權信貸安排

      140.8        143.8        120.6        123.5  

利率互換的融資部分(2)

      —         —         134.0        122.9  

 

  (1)

該公司使用貼現現金流技術計量其未償債務和利率掉期的公允價值，這些技術使用可觀察到的市場投入，例如基於LIBOR的收益率曲線、掉期利率和信用評級(第2級計量)。

  (2)

截至2022年3月31日的金額包括根據總淨值安排記錄的資產減少8810萬美元(2023年3月31日沒有)。

本公司的金融工具亦包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、與內容有關的應付款項、其他應計負債、其他負債及循環信貸安排下的借款(如有)。這些金融工具的賬面價值接近於2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的公允價值。

 

F-63

目錄表

11.非控股權益

可贖回的非控股權益

下表顯示了可贖回非控股權益的變更對賬情況：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

期初餘額

    $ 321.2      $ 219.1      $ 167.8  

可贖回非控股權益應佔淨虧損

      (9.2 )       (17.7 )       (15.9 ) 

非控股權益貼現增值

      13.2        22.7        22.7  

對贖回價值的調整

      78.4        98.6        47.1  

其他

      1.7        —         —   

現金分配

      (6.6 )       (1.5 )       (2.6 ) 

購買非控股權益

      (55.1 )       —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

期末餘額

    $ 343.6      $ 321.2      $ 219.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

可贖回的非控股權益(包括在合併資產負債表上的臨時股權中)與2015年11月12日收購Pilgrim Media Group的控股權和2018年5月29日收購3Art Entertainment的控股權有關。

3.藝術娛樂。關於於2018年5月29日收購3Art Entertainment控股權一事，本公司錄得非補償性(見下文)可贖回非控股權益1,580萬澳元，相當於非控股權益持有人在3Art Entertainment持有的49%股權。根據一項日期為2023年6月26日的修正案，與3Art Entertainment非控股權相關的認沽權利得到延長，使非控股權持有人有權以公允價值將3art Entertainment的非控股權以公允價值出售，從2023年7月11日起可行使60天。自非控股權益持有人持有的認沽期權的行使期限屆滿後30天起，本公司有權按公允價值贖回3Art Entertainment的非控股權益，為期60天。認沽和認購期權已確定嵌入非控股權益，由於認沽權利不受本公司控制，因此非控股權益持有人的權益在公司合併資產負債表中作為股東權益以外的可贖回非控股權益列示。

此外，非控股股東繼續擔任3Art Entertainment的員工。根據各項3Arts Entertainment收購及相關協議，非控股權益持有人蔘與認沽及看漲所得款項的一部分，乃根據非控股權益持有人於期內的表現而釐定。此外，如果終止僱用非控股權益持有人，在某些情況下，他們停止參與分配，認沽和看漲價值從其股權所有權百分比的公允價值中折現。因此，賺取的分配作為補償入賬，並在發生時在一般和行政費用中支出。此外，受折扣影響的認沽和贖回收益也計入補償，並在歸屬期間在一般和行政費用中攤銷，並反映為可贖回非控制權益的附加。

3Arts Entertainment控股權益的一部分收購價格，最高可達3830萬美元，自2018年5月29日收購日期起的五年內可能可收回，具體取決於某些員工的繼續僱用，或3art Entertainment收購及相關協議中定義的某些EBITDA目標的實現。因此，3,830萬美元最初作為遞延補償安排記錄在其他當期和非當前資產，並在五年期間攤銷一般費用和行政費用。

 

F-64

目錄表

朝聖者傳媒集團。與2015年11月12日收購朝聖傳媒集團控股權相關，本公司錄得可贖回非控股權益9010萬澳元，佔朝聖傳媒集團37.5%的股份。根據一項日期為2021年4月2日的修正案，與朝聖傳媒集團非控股權益有關的認沽及贖回權利予以延長及修改，使非控股權益持有人有權認沽及本公司有權按公允價值贖回相當於朝聖傳媒集團25%的部分非控股權益，自2022年11月12日起可行使三十(30)天。2022年11月14日，非控股股東行使權利，將相當於朝聖傳媒集團25%的非控股權益部分認繳。於2023年2月，本公司支付3,650萬美元作為行使認沽期權的結算，並計入可贖回非控制權益的減值5510萬美元，相當於所購買的非控制權益的賬面價值，所購買的非控制權益的賬面價值與結算認沽期權所支付的現金之間的差額計入母公司淨投資減少1860萬美元。非控股權益持有人有權認沽，本公司有權按公允價值贖回剩餘的非控股權益，但有上限，可自2024年11月12日起行使，經修訂後為三十(30)天。認沽和認購期權已被確定嵌入非控股權益，由於認沽期權不在公司控制範圍內，需要部分現金結算，因此非控股權益持有人的權益在公司合併資產負債表中作為股東權益以外的可贖回非控股權益列示。

此外，非控股股東為朝聖傳媒集團首席執行官兼總裁。根據Pilgrim Media Group原來的經營協議，如非控股權益持有人的僱傭被終止，在經營協議所界定的若干情況下，本公司可催繳非控股權益，而非控股權益持有人可將非控股權益按公允價值折讓，按原經營協議於催繳期間支出的公允價值計算。根據2021年4月2日對經營協議的修訂，這一折扣被取消，因此，剩餘的270萬美元未攤銷折扣在截至2021年6月30日的第一季度支出。截至2021年6月30日的折扣攤銷包括在朝聖傳媒集團截至2022年3月31日的年度的一般和行政費用中，並反映為可贖回非控股權益的補充。

可贖回非控制權益按以下兩者中較大者計量：(I)於結算日結算時應支付的贖回金額減去未攤銷非控制權益折讓金額(如適用)，或(Ii)原始收購日期價值加或減去任何收益或虧損歸屬所產生的歷史價值，加上已攤銷非控制權益折讓金額減去未計入補償的現金分派金額(如有)。若贖回價值超過非控制權益的歷史價值(如有)，則確認為增加可贖回非控制權益，並計入母公司投資淨額。

其他的。本公司擁有其他無形的、可贖回的非控股權益。

其他非控股權益

本公司擁有其他不可贖回的非實質性非控股權益。

 

F-65

目錄表

12.收入

按細分市場、市場或產品線劃分的收入

下表列出了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財年按細分市場、市場或產品線劃分的收入：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

按類型劃分的收入：

         

電影

         

戲劇性

    $ 120.7      $ 65.3      $ 12.0  

家庭娛樂

         

數字媒體

      527.5        497.1        461.5  

打包的媒體

      70.5        115.0        139.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

整體家庭娛樂

      598.0        612.1        601.0  

電視

      217.8        257.9        230.2  

國際

      365.0        234.4        217.0  

其他

      22.2        15.6        20.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

電影總收入(1)

      1,323.7        1,185.3        1,081.1  

電視製作

         

電視

      1,144.3        1,094.5        474.0  

國際

      277.7        256.5        164.5  

家庭娛樂

         

數字媒體

      241.7        85.1        127.1  

打包的媒體

      3.3        6.9        5.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

整體家庭娛樂

      245.0        92.0        132.8  

其他

      93.1        88.0        60.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

電視製作總收入(2)

      1,760.1        1,531.0        831.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總收入

    $ 3,083.8      $ 2,716.3      $ 1,912.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度，電影公司的總收入分別包括4420萬美元、3800萬美元和1980萬美元，分別來自向Starz Business授權電影部門產品的收入。

(2)

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，電視製作收入總額分別包括731.3美元、610.2美元和184.3美元，分別來自向斯塔茲業務授權電視製作部門產品的收入。

剩餘履約義務

剩餘的履約債務是指資產負債表上的遞延收入加上將確認收入和將來收到的現金(即積壓)的固定費用或最低保證合同。預計未來確認的與截至2023年3月31日未履行的業績義務相關的收入如下：

 

     截至2013年3月31日止的一年，                
     2024      2025      2026      此後      總計  
                                    
     (以百萬為單位)  

剩餘履約義務

    $ 1,053.2      $ 440.1      $ 118.1      $ 86.5      $ 1,697.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-66

目錄表

上表不包括涉及銷售或基於使用的使用費以換取知識產權許可的交易的可變對價估計數。上表所列收入包括所有固定費用合同，不論期限長短。

在截至2023年3月31日的一年中，包括浮動和固定費用安排在內的156.5美元收入從2022年3月31日之前履行的業績義務中確認。這些收入主要與電視和戲劇產品的電子銷售和分銷有關。視頻點播格式，在較小程度上，影院產品在國內和國際市場的發行，與先前時期最初上映的電影有關。

應收賬款、合同資產和遞延收入

收入確認、開票和現金收款的時間安排影響到應收賬款、合同資產和遞延收入的確認。有關詳細信息，請參閲注1。2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的應收賬款、合同資產和遞延收入餘額見合併資產負債表或附註19。

應收賬款。 應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司根據各自風險類別的歷史經驗以及當前和未來的預期經濟狀況估計應收賬款撥備。為評估可回收性，本公司分析市場趨勢、經濟狀況、應收賬款的賬齡和客户特定風險，並將應收賬款在整個生命週期內預計的信貸損失準備金記錄在直接運營費用中。

本公司進行持續的信用評估，並通過積極審查客户的財務狀況、應收賬款餘額的賬齡、歷史收款趨勢以及對可能對收款能力產生重大影響的相關未來事件的預期來監控其信用風險。該公司的應收貿易賬款一般不需要抵押品。

壞賬準備的變動包括以下內容：

 

     2022年3月31日      (福利)撥備
對於可疑的
帳目(1)		      無法收藏
帳目
已核銷(2)		     3月31日，
2023		  
                            
     (以百萬為單位)  

應收貿易賬款

    $ 11.4      $ 0.7      $ (3.4 )    $ 8.7  

 

(1)

指由以前預留的應收賬款的收款衝抵的壞賬準備。

(2)

包括與之前為俄羅斯客户壞賬預留的應收賬款相關的250萬美元，這與俄羅斯入侵烏克蘭有關。

合同資產。合同資產與公司在合同項下完成履約的有條件對價權利有關(例如，未開賬單的應收賬款)。金額主要涉及合同支付扣留，在這種情況下，公司被要求提供額外的劇集或季節的電視內容，以獲得付款，完成某些行政活動，如行會備案，或允許公司的客户的審計權到期。關於2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的合同資產的進一步細節，見附註19。

遞延收入。遞延收入主要涉及在公司履行相應履約義務之前收到的客户現金預付款或存款。在截至2023年3月31日的年度內確認的收入為141.3美元，與2022年3月31日的遞延收入餘額有關。

 

F-67

目錄表

13.股份薪酬

將軍。在9月份 2019年，並於2021年修訂後，獅門娛樂股東批准了獅門娛樂公司之前通過的獅門娛樂公司2019年業績激勵計劃(“2019獅門計劃”)，獅門娛樂董事會此前通過了該計劃。根據2019年獅門計劃，某些公司員工獲得了股票期權、限制性股票單位或股票增值權。

以下單位數據披露基於與公司員工和Lionsgate公司員工及共享員工直接相關的授權，不包括與Starz業務員工相關的單位數據。提交的金額不一定代表未來的獎勵，也不一定反映本公司作為一家獨立公司在提交期間所經歷的結果。

股票期權的授予價格通常等於或高於授予之日現有獅門公司普通股的市場價格。幾乎所有的股票期權都在授予日起一年至四年內按比例授予，並在授予日起七至十年內到期。限制性股票和限制性股票單位通常在連續服務的基礎上在一到三年內按比例授予。Lionsgate用新發行的股票滿足股票期權的行使以及限制性股票和限制性股份單位的歸屬。

所有以股份為基礎的獎勵的計量採用公允價值方法，並在合併財務報表中確認相關的以股份為基礎的薪酬支出，並在必要的服務期內記錄。此外，獅門估計，預計不會授予的基於股票的獎勵將被沒收。由於分配給本公司並在本公司合併財務報表中確認的以股份為基礎的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵，因此已減少估計沒收。

獅門交換計劃。2020年1月10日，獅門董事會批准，並於2020年4月2日，獅門股東批准了一項股票期權和股票增值權交換計劃(“獅門交換計劃”)，允許某些現任員工以遠高於獅門現有A類普通股和獅門現有B類普通股當前市場價格的行權價交換數量較少的股票期權和公允價值低於“資金不足”股票期權和股票增值權公允價值的股票增值權。該計劃於2020年4月9日開始，2020年5月7日完成。通過這項計劃，獅門現有A類普通股的110萬份已發行合格股票期權和股票增值權被置換為10萬份新的股票期權和股票增值權，行權價為每股7.7美元；330萬份獅門現有B類普通股的未償還合格股票期權和股票增值權被置換為70萬份新的股票期權和股票增值權，行使價格為7.13美元。由於獅門交換計劃，獅門沒有記錄增加的補償費用，因此公司也沒有記錄。

 

F-68

目錄表

基於股份的薪酬支出。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度內，公司確認了以下以股份為基礎的薪酬支出：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

薪酬支出：

         

股票期權

    $ 2.3      $ 9.6      $ 5.6  

限制性股份單位和其他基於股份的薪酬

      39.3        38.6        27.7  

股票增值權

      0.9        2.4        3.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

工作室員工基於股份的薪酬支出總額

      42.5        50.6        36.5  

基於股份的薪酬的公司分配

      26.7        19.6        18.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
     69.2        70.2        54.5  

加速歸屬對股權獎勵的影響(1)

      4.2        —         3.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

基於股份的薪酬總支出

      73.4        70.2        58.0  

税收影響(2)

      (17.8 )       (16.7 )       (13.8 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

淨收益減少

    $ 55.6      $ 53.5      $ 44.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

表示根據某些遣散費安排加快股權獎勵歸屬時間表的影響。

(2)

指在估值免税額變動影響之前，股份薪酬安排的營運報表所確認的所得税利益。

按費用類別分列的按份額計算的薪酬支出包括：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

基於股份的薪酬費用：

         

一般事務及行政事務

    $ 69.2      $ 70.2      $ 54.5  

重組和其他

      4.2        —         3.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 73.4      $ 70.2      $ 58.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-69

目錄表

股票期權

下表列出了截至2023年3月31日的年度內與公司員工和獅門公司及共享服務員工直接相關的股票期權和股票增值權(“SARS”)活動：

 

    股票期權與SARS  
    現有A類普通股     現有B類普通股  
    數
的股份。		     加權的-
平均值
鍛鍊
價格		     加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		     集料
固有的
價值(2)		     數
的股份。		     加權的-
平均值
鍛鍊
價格		     加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		     集料
固有的
價值(2)		  
                                                 
    (金額以百萬為單位，不包括加權平均行使價格和年份)  

截至2022年3月31日未償還

     5.4     $ 24.34           20.5     $ 15.58      

授與

     —      $ —            0.3     $ 8.97      

已鍛鍊

     —  (1)    $ 7.70           (0.4 )    $ 10.10      

沒收或過期

     (1.1 )    $ 16.81           (1.3 )    $ 16.86      
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

截至2023年3月31日未償還

     4.3     $ 26.35       2.16     $ 0.2       19.1     $ 15.50       5.44     $ 11.6  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

已歸屬或預計將於2023年3月31日歸屬

     4.3     $ 26.35       2.16     $ 0.2       19.0     $ 15.52       5.43     $ 11.5  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

可於2023年3月31日行使

     4.1     $ 26.60       2.36     $ 0.2       15.2     $ 17.09       4.89     $ 5.1  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(1)

相當於不到10萬股。

(2)

計算貨幣股票期權和SAR中每一項的內在價值為獅門集團普通股於2023年3月31日的收盤價與行權價之間的差額。

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值模型(Black-Scholes)進行估計。下表列出了在截至2023年3月31日、2023年、2022年和2021年3月31日止年度授予的期權的加權平均授予日公允價值，以及在該終了年度授予的股票期權和股票增值權的Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均適用假設：

 

     截至2018年3月31日的年度，
     2023    2022    2021

贈款的加權平均公允價值

    $4.56    $6.16    $3.06

加權平均假設：

         

無風險利率(1)

    2.8% - 3.7%    1.1% - 2.45%    0.2% - 0.9%

預期期權壽命(以年為單位)(2)

    3.5 - 7年份    3.3 - 7年份    2.5 - 7年份

期權的預期波動率(3)

    44%    42% - 44%    37% - 42%

預期股息收益率(4)

    0%    0%    0%

 

(1)

在評估期權時假定的無風險利率是基於美國國債收益率曲線，實際上是根據授予時期權的預期期限應用的。

(2)

已授予期權的預期期限代表已授予期權預期未償還的時間段。

(3)

預期波動基於獅門股份交易期權的隱含波動率、獅門股份的歷史波動率和其他因素。

(4)

預期股息收益率是通過將預期年度股息除以獅門股份在授予日的市場價格來估計的。

在截至2023年3月31日的年度內，Lionsgate行使的期權的總內在價值(基於其股價)為110萬美元(2022年至210萬美元，2021年至50萬美元)。

 

F-70

目錄表

在截至2023年3月31日的年度內，只有不到10萬股(2022年和2021年-不到10萬股)被註銷，為行使期權時的預扣税義務提供資金。

限售股單位

下表列出了截至2023年3月31日的年度內與公司員工、獅門公司員工和共享服務員工直接相關的限售股單位和限售股活動：

 

     限售股單位和限售股  
     現有的A類
普通股		     加權的-
平均撥款-
公允價值日期		      現有
B類
普通股		      加權的-
平均補助金-
公允價值日期		  
                            
     (金額以百萬為單位，加權平均授予日期公允價值除外)  

截至2022年3月31日未償還

      —  (1)    $ 11.51        5.5      $ 11.87  

授與

      —  (1)    $ 10.27        9.3      $ 9.08  

既得

      —  (1)    $ 11.19        (3.8 )     $ 11.89  

被沒收

      —  (1)    $ 30.56        (0.2 )     $ 10.22  
  

 

 

    

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年3月31日未償還

      —  (1)    $ 10.95        10.8      $ 9.90  
  

 

 

    

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

相當於不到10萬股。

限制性股份單位和限制性股票的公允價值是根據股份在授予之日的市值確定的。在截至2023年3月31日的年度內，歸屬的限制性股份單位和限制性股票的公允價值總額為4,000萬美元(2022-5,100萬美元，2021-2,600萬美元)。

下表彙總了截至2023年3月31日與以下相關的未確認補償成本總額非既得利益股票期權、限制性股票和限制性股票單位以及確認成本的加權平均剩餘年數：

 

     總計
無法識別
補償
成本		      加權
平均值
剩餘
年份		  
     (金額單位：
百萬美元)		         

股票期權

    $ 4.9        0.6  

限售股單位和限售股

      44.7        1.0  
  

 

 

     

總計(1)

    $ 49.6     
  

 

 

     

 

(1)

代表與公司員工相關的剩餘未確認薪酬成本，以及獅門公司和共享服務員工的薪酬成本分配。

根據Lionsgate的股票期權和長期激勵計劃，Lionsgate扣留股份，以滿足因歸屬限制性股票單位和限制性股票而產生的最低法定聯邦、州和地方預扣税義務。在截至2023年3月31日的年度內，150萬股(2022年至180萬股，2021年至70萬股)在歸屬限制性股份單位和限制性股票時被扣留。

在歸屬或行使、解除限制及發行股份時，獅門以及本公司將有權獲得相當於股票期權及受限制股份單位持有人申報的應課税收入的所得税扣減。如果員工在歸屬前被解僱，受限股單位將被沒收。

 

F-71

目錄表

該公司在截至2023年3月31日的年度的税收撥備中確認了與其股權獎勵相關的870萬美元的超額税收缺口(2022年-收益1270萬美元，2021年-虧損770萬美元)。

其他基於股份的薪酬

根據若干僱傭協議的條款，於截至2023年3月31日止年度內，獅門娛樂透過其僱傭合約條款向若干公司僱員授予等值230萬美元(2022年至230萬美元，2021年至230萬美元)的股份，並於適用期間記作補償開支。根據這一安排，在截至2023年3月31日的年度內，獅門娛樂發行了30萬股(2022-10萬股，2021-30萬股)，扣除為履行最低預繳税款義務而預扣的股份。

14.所得税

扣除公司間抵銷後的税前收入(虧損)的構成如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

美國

    $ (33.5 )     $ 20.4      $ (26.4 ) 

國際

      38.9        (9.2 )       8.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 5.4      $ 11.2      $ (17.9 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

本公司當期及遞延所得税準備如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
當前撥備：    (以百萬為單位)  

聯邦制

    $ 3.1      $ 5.7      $ 3.8  

州政府

      (0.5 )       3.2        8.1  

國際

      10.0        7.2        3.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總當期撥備

      12.6        16.1        15.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

遞延準備金：

         

聯邦制

      0.5        0.9        1.0  

州政府

      (0.1 )       0.3        0.9  

國際

      1.3        —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

遞延準備金總額

      1.7        1.2        1.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税撥備總額

    $ 14.3      $ 17.3      $ 17.3  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

公司的所得税規定不同於聯邦法定税率乘以税前因公司的資產組合而產生的收益(虧損)税前在不同司法管轄區內產生的收入(虧損)、遞延税項資產估值準備的變化以及某些最低税額和外國預扣税。

 

F-72

目錄表

按美國法定所得税率計算的預期所得税與所得税規定之間的差異如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

按聯邦法定税率計算的所得税

    $ 1.1      $ 2.4      $ (3.7 ) 

適用不同所得税率的境外經營

      5.0        7.1        5.1  

州所得税

      (0.6 )       3.5        9.0  

重新計量產生的遞延税項資產和負債

      (4.7 )       (9.2 )       9.9  

永久性差異

      2.1        —         (1.1 ) 

不可扣除的基於股份的薪酬

      1.8        (2.7 )       1.6  

不可扣除的人員薪酬

      9.8        5.1        7.1  

非控制性對合夥企業的興趣

      1.8        3.7        3.3  

國外取得的無形收入

      (1.4 )       —         (5.9 ) 

其他

      1.7        1.5        0.5  

估值免税額的變動

      (2.3 )       5.9        (8.5 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税撥備總額

    $ 14.3      $ 17.3      $ 17.3  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

資產和負債的賬面價值和計税基礎的暫時性差異的所得税影響如下：

 

     2023年3月31日     2022年3月31日  
              
     (以百萬為單位)  

遞延税項資產：

     

淨營業虧損

    $ 94.1     $ 103.0  

外國税收抵免

      7.2       3.8  

應計補償

      50.7       45.5  

經營租賃--負債

      24.4       26.5  

其他資產

      14.5       34.6  

儲量

      8.0       10.7  

利息

      21.8       —   
  

 

 

    

 

 

  

遞延税項資產總額

      220.7       224.1  

估值免税額

      (152.2 )      (184.6 ) 
  

 

 

    

 

 

  

遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額

      68.5       39.5  

遞延税項負債：

     

無形資產

      (8.0 )      (7.7 ) 

對影視節目的投資

      (3.6 )      (3.5 ) 

衍生工具合約的未實現收益

      (33.5 )      (11.4 ) 

經營租賃--資產

      (21.9 )      (23.9 ) 

其他

      (19.6 )      (9.4 ) 
  

 

 

    

 

 

  

遞延税項負債總額

      (86.6 )      (55.9 ) 
  

 

 

    

 

 

  

遞延税項淨負債

    $ (18.1 )    $ (16.4 ) 
  

 

 

    

 

 

  

由於某些遞延税項資產的未來變現存在足夠的不確定性，本公司已就某些遞延税項資產計入估值準備，主要與美國及海外淨營業虧損結轉及美國外國税項抵免結轉有關。

按獨立回報計算，連同演播室業務的綜合歷史業績在管理的基礎上列報，如附註1所述，於2023年3月31日，本公司在美國有淨營運

 

F-73

目錄表

結轉虧損約2,700萬美元，不會到期，州虧損約5,390萬美元，將從2024年開始以不同金額到期。此外，截至2023年3月31日，該公司已支付與外國税收相關的美國信用結轉約720萬美元，以抵消將於2032年開始到期的未來聯邦所得税。然而，在工作室業務列報的管理基礎下，合併的歷史結果不包括某些扣除和其他項目，因此，就這些合併財務報表而言，這些項目不反映在工作室業務的NOL的計算中。

下表彙總了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)的變化：

 

    

金額

以百萬美元計

  

截至2020年3月31日的未確認税收優惠總額

    $ 0.6  

與本年度税收狀況有關的增加

      —   

與上一年税收狀況有關的增加

      —   

與上一年納税狀況有關的減少額

      —   

聚落

      —   

訴訟時效失效

      —   
  

 

 

  

截至2021年3月31日的未確認税收優惠總額

      0.6  

與本年度税收狀況有關的增加

      —   

與上一年税收狀況有關的增加

      0.4  

與上一年納税狀況有關的減少額

      —   

聚落

      —   

訴訟時效失效

      —   
  

 

 

  

截至2022年3月31日的未確認税收優惠總額

      1.0  

與本年度税收狀況有關的增加

      —   

與上一年税收狀況有關的增加

      —   

與上一年納税狀況有關的減少額

      —   

聚落

      —   

訴訟時效失效

      (0.7 ) 
  

 

 

  

截至2023年3月31日的未確認税收優惠總額

    $ 0.3  
  

 

 

  

該公司將未確認的税收優惠的利息和罰款記錄為其所得税撥備的一部分。在截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，本公司確認了與不確定税收狀況相關的微不足道的淨利息和罰款。截至2023年3月31日，如果得到確認，將使公司的税收撥備受益的未確認税收優惠總額為40萬美元。該公司估計，未確認税收優惠的負債在未來12個月內不會減少。

該公司在美國以及各個州、地方和外國司法管轄區納税。在法律允許的範圍內，税務機關有權審查以前產生和結轉NOL的期間，並根據NOL的數額進行調整。目前，美國聯邦、州和地方税務管轄區正在對截至2018年至2020年的納税年度進行審計。獅門目前正在接受加拿大税務當局截至2018年3月31日至2019年3月31日的年度審查。

15.重組及其他

重組及其他包括重組及遣散費、某些交易及其他成本，以及某些不尋常項目(如適用)。於截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度，本公司亦產生若干其他不尋常費用，該等費用計入直接營運開支及分銷及

 

F-74

目錄表

綜合經營報表中的營銷費用如下所述。下表列出了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度的重組和其他以及這些不尋常的費用或福利以及包括這些費用或福利的運營明細表項目：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023     2022     2021  
                    
                    
     (以百萬為單位)  

重組和其他：

       

其他減值(1)

    $ 5.9     $ —      $ —   

遣散費(2)

       

現金

      10.8       2.8       12.4  

加速股權獎勵的歸屬(見附註13)

      4.2       —        3.5  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

離職費用共計

      15.0       2.8       15.9  

新冠肺炎包括在重組和其他方面的相關費用(3)

      0.1       1.0       2.4  

交易及其他成本(4)

      6.2       2.5       2.8  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

全面重組和其他

      27.2       6.3       21.1  

未包括在重組和其他費用中的其他不尋常費用：

       

包含在直接運營費用中的內容費用(5)

      8.1       —        —   

新冠肺炎相關費用(福利)包括在：

       

直接運營費用(6)

      (8.9 )      (5.2 )      34.2  

分銷和營銷費用(6)

      —        —        16.7  

與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用計入直接運營費用(7)

      —        5.9       —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

完全重組和其他不尋常的費用不包括在重組和其他

    $ 26.4     $ 7.0     $ 72.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(1)

截至2023年3月31日的財政年度的金額包括經營租賃減值使用權與演播室業務和公司設施相關的資產，總額為580萬美元，與公司將不再使用的設施租賃的一部分相關。減值反映租賃開始以來影響潛在分租機會的市場狀況的下降，並代表根據租賃資產的預期貼現未來現金流量確定的估計公允價值與賬面價值之間的差額。

(2)

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年的遣散費主要與重組活動和其他成本節約舉措有關。

(3)

金額表示與以下項目相關的某些增加的一般和行政成本新冠肺炎全球流行病，例如與公司向遠程工作環境過渡相關的成本、與重返職場安全協議，以及與安全協議相關的其他增量一般和管理成本新冠肺炎全球大流行。

(4)

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度的交易和其他成本反映了與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律成本，還包括與法律事項相關的成本和收益。

(5)

這一數額是由於公司影院戰略的改變而註銷的720萬美元的開發成本，這與某些管理層變化和電影部門影院市場的變化有關，剩餘的金額反映了其他公司開發成本的註銷。這些費用不包括在分部業績中，並計入合併經營報表中直接運營費用中對電影和電視節目投資的攤銷。

(6)

反映在直接運營費用中的金額包括與暫停和重新開始製作相關的增量成本，包括支付/僱用某些演員和劇組，維護閒置設施和設備成本，這些成本是由於與新冠肺炎全球大流行，淨

 

F-75

目錄表
  2023財年、2022財年和2021財年，保險追回金額分別為840萬美元、1560萬美元和無形金額。在2021財年，這些費用還包括由於與以下情況相關的情況導致的性能預期變化導致的電影減損新冠肺炎全球大流行。在2023年和2022年財政年度，保險和壞賬回收超過了當年支出的增量成本，因此淨收益計入直接業務費用。包括在發行和營銷費用中的成本主要包括用於電影發行和活動的合同營銷支出，這些活動已被取消或推遲，不會帶來任何經濟利益。該公司正在為其中一些費用尋求額外的保險賠償。目前還不能估計保險賠償的最終金額。
(7)

金額是與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用，主要涉及從俄羅斯客户那裏應收賬款的壞賬準備金，包括在合併業務報表中的直接運營費用。

重組和其他遣散費負債在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的變動如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
                      
     (以百萬為單位)  

遣散費責任

         

期初餘額

    $ 0.8      $ 3.9      $ 8.1  

應計項目

      10.8        2.8        12.4  

遣散費

      (7.9 )       (5.9 )       (16.6 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

期末餘額(1)

    $ 3.7      $ 0.8      $ 3.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

截至2023年3月31日，剩餘的約370萬美元遣散費預計將在未來12個月內支付。

16.細分市場信息

公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。

該公司有兩個需要報告的業務部門：(1)電影和(2)電視製作。

電影公司。Motion Picture包括開發和製作故事片，收購北美和全球發行權，製作和收購故事片的北美影院、家庭娛樂和電視發行，以及製作和收購故事片的全球發行權許可。

電視製作。電視製作包括電視連續劇、電視電影和迷你劇的開發、製作和全球發行，以及非虛構類編程。電視製作包括向Starz業務授權Starz原創系列產品的國內和國際授權，以及Starz原創產品和授權產品的輔助市場分銷。此外，電視製作部分還包括3Art Entertainment的運營結果。

 

F-76

目錄表

細分市場信息如下表所示：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
                      
     (以百萬為單位)  

細分市場收入

         

電影

    $ 1,323.7      $ 1,185.3      $ 1,081.1  

電視製作

      1,760.1        1,531.0        831.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總收入

    $ 3,083.8      $ 2,716.3      $ 1,912.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總供款

         

電影

    $ 386.3      $ 356.0      $ 401.8  

電視製作

      185.3        124.1        126.3  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總捐款總額

      571.6        480.1        528.1  

分部總管和管理

         

電影

      109.8        93.1        106.2  

電視製作

      51.9        40.2        42.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總分部總分和管理

      161.7        133.3        148.9  

分部利潤

         

電影

      276.5        262.9        295.6  

電視製作

      133.4        83.9        83.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部門總利潤

    $ 409.9      $ 346.8      $ 379.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

該公司衡量部門業績的主要指標是部門利潤。分部利潤被定義為總貢獻(收入，減去直接運營和分銷及營銷費用)減去分部一般和行政費用。分部利潤在適用時不包括公司和分配的一般和行政費用、重組和其他成本、以股份為基礎的薪酬、與新冠肺炎全球大流行，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控，以及採購會計和相關調整。本公司認為，分部利潤的列報對投資者是相關和有用的，因為它允許投資者以與公司管理層使用的主要方法類似的方式查看分部業績，並使他們能夠了解公司業務的基本業績。

 

F-77

目錄表

分部利潤總額與公司所得税前收入(虧損)的對賬如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
                      
     (以百萬為單位)  

公司部門利潤總額

    $ 409.9      $ 346.8      $ 379.2  

公司一般和行政費用(1)

      (100.9 )       (80.0 )       (91.4 ) 

調整後的折舊和攤銷(2)

      (12.2 )       (12.4 )       (13.4 ) 

重組和其他(3)

      (27.2 )       (6.3 )       (21.1 ) 

新冠肺炎計入直接經營費用和分銷及營銷費用的相關利益(費用)(4)

      8.9        5.2        (50.9 ) 

內容收費(5)

      (8.1 )       —         —   

與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控(6)

      —         (5.9 )       —   

調整後的股份薪酬費用(7)

      (69.2 )       (70.2 )       (54.5 ) 

採購會計及相關調整(8)

      (61.6 )       (65.3 )       (52.0 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

營業收入

      139.6        111.9        95.9  

利息支出

      (162.6 )       (115.0 )       (109.7 ) 

利息和其他收入

      6.4        28.0        6.1  

其他費用

      (21.2 )       (8.6 )       (4.7 ) 

債務清償損失

      (1.3 )       (3.4 )       —   

投資收益

      44.0        1.3        0.6  

股權收益(虧損)

      0.5        (3.0 )       (6.1 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税前收入(虧損)

    $ 5.4      $ 11.2      $ (17.9 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

公司一般和行政費用反映與獅門公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能有關的某些一般和行政費用的分配，包括但不限於行政監督、會計、税務、法律、人力資源、佔用和其他共享服務(有關詳細信息，請參閲附註1和附註20)。金額不包括以下討論的基於股份的薪酬支出的分配。列入公司一般和行政費用的費用包括某些公司行政費用(如首席執行官、首席財務官、總法律顧問和其他公司官員的薪金和工資)、投資者關係費用、維護公司設施的費用和其他未分配的共同行政支助職能，包括公司會計、財務和財務報告、內部和外部審計和税務費用、公司和其他法律支助職能，以及某些信息技術和人力資源費用。

(2)

調整後的折舊和攤銷是指在合併經營報表上列報的折舊和攤銷減去與非現金對最近購置的財產和設備以及列入上述購置會計及相關調整項目的無形資產的公允價值調整，如下表所示：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
                      
     (以百萬為單位)  

折舊及攤銷

    $ 17.9      $ 18.1      $ 17.2  

減去：包括在採購會計和相關調整中的金額

      (5.7 )       (5.7 )       (3.8 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

調整後的折舊和攤銷

    $ 12.2      $ 12.4      $ 13.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(3)

重組及其他包括重組及遣散費、某些交易及相關成本，以及某些不尋常項目(如適用)。有關重組和其他事項的進一步信息，見附註15。

 

F-78

目錄表
(4)

金額為包括在直接運營費用以及分銷和營銷費用中的增量成本，這些費用是由於與新冠肺炎全球流行病，扣除保險賠償後的淨額。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，由於保險和壞賬回收超過了期間的增量成本，公司產生了直接運營費用的淨收益。有關詳細信息，請參閲附註15。這些費用(福利)不包括在部門經營業績中。

(5)

內容費用指某些費用，包括在合併經營報表中的直接經營費用，但不包括在分部經營業績中(詳情請參閲附註15)。

(6)

金額代表與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用，主要涉及從俄羅斯客户那裏應收賬款的壞賬準備金，包括在合併經營報表中的直接運營費用，並不包括在部門經營業績中。

(7)

下表將基於股份的薪酬費用總額與調整後的基於股份的薪酬費用進行了核對：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

基於股份的薪酬總支出(i)

    $ 73.4      $ 70.2      $ 58.0  

更少：

         

包括在重組和其他項目中的金額(Ii)

      (4.2 )       —         (3.5 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

調整後的股份薪酬

    $ 69.2      $ 70.2      $ 54.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

  (i)

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，基於股份的薪酬支出總額分別包括公司分配的基於股份的薪酬支出2,670萬美元、1,960萬美元和1,800萬美元，代表了Lionsgate的企業員工基於股份的薪酬支出的分配。

  (Ii)

指按股份計算的薪酬開支，包括重組及其他開支，反映根據某些遣散費安排加快某些股權獎勵歸屬時間表的影響。

(8)

採購會計和相關調整主要是指非現金對近期收購中收購的某些資產進行公允價值調整。以下是財務報表中每一行項目所列的數額：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

採購會計及相關調整：

         

直接運營

    $ 0.7      $ 0.4      $ 1.0  

一般和行政費用(i)

      55.2        59.2        47.2  

折舊及攤銷

      5.7        5.7        3.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 61.6      $ 65.3      $ 52.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-79

目錄表
  (i)

這些調整包括非現金增加與朝聖傳媒集團和3Art Entertainment有關的非控股權益折扣的費用，非現金購買價格的可收回部分的攤銷費用以及與3藝術娛樂公司相關的可分配收益中的非控股股權相關的費用，所有這些都作為補償入賬，幷包括在一般和行政費用中，如下表所示。3藝術娛樂公司的可分配收益中的非控股股權反映在合併經營報表中作為一項支出，而不是非控股股權，這是由於與繼續僱用的關係。

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

攤銷購進價款的可收回部分

    $ 7.7      $ 7.7      $ 7.7  

非控股權益折價攤銷

      13.2        22.7        22.7  

可分配收益中的非控股股權

      34.3        28.8        16.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 55.2      $ 59.2      $ 47.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

有關截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年按媒體或產品線細分的收入，請參閲附註12。

下表將分部的一般和行政費用與公司綜合一般和行政費用總額進行了核對：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

一般事務及行政事務

         

分部一般和行政費用

    $ 161.7      $ 133.3      $ 148.9  

公司一般和行政費用

      100.9        80.0        91.4  

以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中(1)

      69.2        70.2        54.5  

採購會計及相關調整

      55.2        59.2        47.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 387.0      $ 342.7      $ 342.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

包括2023財年與Lionsgate公司和共享員工基於股份的薪酬支出2,670萬美元(2022-1,960萬美元，2021-1,800萬美元)分配相關的基於股份的薪酬支出。

分部總資產與公司合併總資產的對賬如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百萬為單位)  

資產

      

電影

    $ 1,759.4      $ 1,622.6  

電視製作

      1,949.1        1,978.9  

其他未分配資產(1)

      704.2        724.2  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 4,412.7      $ 4,325.7  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

其他未分配資產主要包括現金、其他資產和投資。

 

F-80

目錄表

下表列出了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度的電影和電視節目投資收購情況：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

收購電影和電視節目的投資

         

電影

    $ 484.5      $ 463.1      $ 325.8  

電視製作

      1,083.9        1,287.0        856.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 1,568.4      $ 1,750.1      $ 1,181.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

下表列出了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日終了年度的資本支出：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

資本支出

         

電影

    $ —       $ —       $ —   

電視製作

      0.3        0.4        0.4  

公司(1)

      6.2        5.7        9.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 6.5      $ 6.1      $ 10.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

代表主要與公司總部有關的未分配資本支出。

按地理位置劃分的收入，以客户所在地區為基礎，沒有其他外國國家/地區單獨佔總收入的10%以上，如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

收入

         

加拿大

    $ 64.0      $ 56.7      $ 41.0  

美國

      2,348.8        2,084.0        1,470.8  

其他外國

      671.0        575.6        401.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 3,083.8      $ 2,716.3      $ 1,912.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

按地理位置劃分的長期資產如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百萬為單位)  

長壽資產(1)

      

美國

    $ 1,736.5      $ 1,859.7  

其他外國

      190.8        164.2  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 1,927.3      $ 2,023.9  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

長期資產是指總資產減去以下各項：流動資產、投資、長期應收賬款、無形資產、商譽和遞延税項資產。

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日止年度，公司來自Starz業務的收入分別為775.5億美元、648.2億美元和204.1億美元，佔

 

F-81

目錄表

綜合收入，主要與公司的電視製作部門有關。有關詳細信息，請參閲附註20。截至2023年3月31日止年度，本公司來自一名個別外部客户的收入佔與本公司電影及電視製作部門相關的總收入337.1,000,000美元的10%以上。於截至2021年3月31日止年度，本公司亦有來自一名個別外部客户的收入，佔與本公司電影及電視製作部門有關的總收入293.5,000,000美元的10%以上。

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，公司有一個客户的應收賬款，分別佔應收賬款總額的10%以上。這一客户的應收賬款佔應收賬款總額的10.5%和10.3%(當期和非當前)分別為2023年3月31日和2022年3月31日，或應收賬款總額分別約為6,000萬美元和4,800萬美元。此外，於2023年、2023年及2022年3月31日，本公司因斯塔茲業務應付的款項分別為157.6元及126.8元，分別列於合併資產負債表的“斯塔茲業務應付款項”項目中。有關詳細信息，請參閲附註20。

17.承付款和或有事項

承付款

下表列出了公司截至2023年3月31日的未來年度合同承諾償還情況：

 

     截至2013年3月31日止的一年，  
     2024      2025      2026      2027      2028      此後      總計  
                                                  
     (以百萬為單位)  

按預期還款日期分列的合同承付款(失衡)紙張排列)

                     

與電影有關的義務承諾(1)

    $ 149.6      $ 141.0      $ 14.1      $ 6.5      $ —       $ 4.1      $ 315.3  

利息支付(2)

      139.9        81.3        36.6        10.1        3.2        —         271.1  

其他合同義務

      81.0        57.9        45.7        40.3        36.9        138.0        399.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

合同義務項下的未來承付款總額(3)

    $ 370.5      $ 280.2      $ 96.4      $ 56.9      $ 40.1      $ 142.1      $ 986.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

與電影有關的債務承付款沒有反映在合併資產負債表中，因為它們當時不符合確認標準，幷包括以下項目：

  (i)

發行和營銷承諾是指與該公司將發行的電影的發行和營銷相關的未來支出的合同承諾。這些金額的支付日期主要是基於電影的預期上映日期。

  (Ii)

最低保證承諾是指與為將來交付的影片購買電影版權有關的合同承諾。

  (Iii)

製作貸款承擔指為未來電影製作和發展所承諾的金額，將通過製作融資提供資金，並在發生時記錄為製作貸款負債。這些承諾項下的未來付款基於相關電影的預期交付或上映日期或承諾的合同到期日。這些金額包括與承諾相關的估計未來利息支付。

(2)

包括就本公司高級信貸融資及電影相關債務支付的現金利息，根據於2023年3月31日的適用LIBOR及SOFR利率，扣除本公司利率掉期的付款及收入後計算，但不包括循環信貸融資的利息支付，因為由於餘額及利率的波動，未來的金額並不固定或無法釐定。

 

F-82

目錄表
(3)

上述金額不包括343.6,000,000美元的可贖回非控股權益，因為未來的金額和時間會受到許多不確定性的影響，因此公司無法對未來的付款做出足夠可靠的估計。有關詳細信息，請參閲注11。

多僱主福利計劃。該公司根據涵蓋其工會代表僱員的集體談判協議的條款，為各種多僱主養老金計劃繳費。本公司根據適用的集體談判協議和法律的條款定期向這些計劃繳費，但不讚助或管理這些計劃。參加這些多僱主養老金計劃的風險不同於單僱主養老金計劃，因此(I)公司對多僱主養老金計劃的繳費可用於向其他參與僱主的員工提供福利；(Ii)如果公司選擇停止參加這些多僱主養老金計劃中的某些計劃，可能需要根據計劃的資金不足狀況向這些計劃支付一筆金額，這被稱為提取負債；以及(3)參與僱主採取的導致多僱主養老金計劃財務狀況惡化的行動，可能導致多僱主養老金計劃的資金不足的義務由其剩餘的參與僱主承擔。

本公司不參與任何被認為對本公司具有單獨重大意義的多僱主福利計劃，截至2023年3月31日，本公司參與的所有最大計劃的資金水平均為80%或更高，但兩個計劃除外。另外兩個計劃，電影業養老金計劃和銀幕演員工會-製片人養老金計劃，在2022計劃年度分別獲得69.80%和78.95%的資金，但在2022計劃年度，這兩個計劃都不被認為處於瀕危、危急或危急和下降狀態。在截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，公司對多僱主養老金和其他福利計劃的總繳費分別為8700萬美元、9040萬美元和6290萬美元。

如果公司不再有義務繳費或以其他方式退出參與任何這些計劃，適用的法律要求公司為其未建立資金的既得利益的可分配份額提供資金，這被稱為提取責任。此外，其他參與計劃的僱主採取的行動可能會導致其中一個計劃的財務狀況發生不利變化，這可能導致公司退出責任的增加。

或有事件

本公司不時涉及在正常業務過程中產生的某些索賠和法律程序。

當公司確定損失是可能的，並且損失的金額可以合理估計時，公司確定索賠和法律程序的應計負債。一旦確定，應計項目將根據補充信息不時進行調整。與已確定應計事項有關的最終發生的任何損失的數額，可以高於或低於此類事項的應計數額。

截至2023年3月31日，本公司並非任何重大未決索賠或法律程序的一方，亦不知悉任何其他其認為個別或合計可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。

保險訴訟

在截至2022年3月31日的財政年度內，公司與之前與Starz股東訴訟和解相關的保險賠償相關訴訟中的所有保險公司達成和解，導致公司在截至2022年3月31日的財政年度收到淨和解金額2,270萬美元，包括在合併經營報表的“利息和其他收入”項目中。

 

F-83

目錄表

18.金融工具

(一)降低信用風險

由於公司的客户基礎及其在世界各地銷售的多樣性，公司客户的信用風險集中度有限。該公司進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失計提準備金。該公司的應收貿易賬款一般不需要抵押品。

(B)衍生工具和套期保值活動

遠期外匯合約

本公司訂立遠期外匯合約，以對衝未來生產開支的外幣風險及以各種外幣計價的應收税項(即現金流對衝)。本公司亦訂立遠期外匯合約，對其某些外幣風險進行經濟對衝，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。本公司監控其與參與其金融交易的金融機構的頭寸和信用質量。被指定為套期的外匯合同的公允價值變動反映在累計其他綜合收益(虧損)中，未被指定為套期且不符合套期保值會計條件的外匯合同的公允價值變動計入直接經營費用。被指定為套期保值的外匯合同結算時實現的損益按與被套期保值的生產費用相同的基礎攤銷至直接運營費用。

截至2023年3月31日，公司擁有以下未平倉遠期外匯合約(所有未平倉合約自2023年3月31日起到期日均少於30個月)：

 

2023年3月31日

  

外幣

    外幣 
金額		            美元
金額		      加權平均 
匯率，匯率
每美元1美元		  
     (金額單位：
百萬美元)		            (金額：
百萬美元)		         

英鎊兑英鎊

      3.1  英鎊：     以此為交換條件      $ 2.3        1.33  英鎊：

捷克科魯納

      180.0  CZK：     作為交換      $ 8.6        20.88  CZK：

歐元

      11.0  歐元：     作為交換      $ 10.0        1.10  歐元：

加元

      5.1  計算機輔助設計     作為交換      $ 3.6        1.42  計算機輔助設計

波蘭語Zloty

      8.0  PLN：     作為交換      $ 1.8        4.33  PLN：

墨西哥比索

      237.8  MXN：     作為交換      $ 12.6        18.86  MXN：

利率互換

公司受到利率變化的影響，主要是通過公司作為獅門集團高級信貸安排的主要借款人進行的借款活動。有關詳細信息，請參閲注7。該公司的目標是減輕利率變化對收益和現金流的影響。該公司主要用於固定薪酬利率互換，以促進其利率風險管理活動，本公司通常將其指定為浮動利率借款利息支付的現金流對衝。固定薪酬掉期有效地將浮動利率借款轉換為固定利率借款。這些指定現金流量對衝的未實現收益或虧損在累計其他全面收益(虧損)中遞延，並在發生利息支付時在利息支出中確認。未被指定為對衝的利率掉期的公允價值變動計入利息支出(見下文進一步解釋)。

與利率合同有關的現金結算一般被歸類為合併現金流量表上的經營活動。然而，由於融資部分(債務主持人)的一部分

 

F-84

目錄表

公司之前未償還的利率掉期(見3月份指定的現金流對衝 31, 2022(見下表)，截至合同終止之日，與這些合同有關的現金流被歸類為融資活動。

三月份的未償還債務 31, 2022.截至2022年3月31日，公司擁有以下指定現金流對衝固定薪酬未清償利率互換和以下未指定利率互換固定薪酬接收變量和偏移量可變薪酬未償還的接收固定利率掉期(與公司基於倫敦銀行間同業拆借利率的債務有關，詳情見附註7和附註8)。

3月份指定的現金流對衝 31, 2022:

 

生效日期

    名義金額      支付固定利率     到期日(1)  
     (單位：百萬)               
2018年5月23日    $ 300.0        2.915%       2025年3月24日  
2020年5月19日    $ 700.0        1.923%       2030年3月23日(2)(3)  
2020年5月19日    $ 350.0        2.531%       2027年3月23日(2)(3)  
2020年6月15日    $ 150.0        2.343%       2027年3月23日(2)(3)  
2020年8月14日    $ 200.0        1.840%       2030年3月23日(2)(3)  
  

 

 

       

總計

    $ 1,700.0       
  

 

 

       

 

(1)

以2025年3月23日為強制提前終止日期為準。

(2)

這些固定薪酬利率互換被認為是一種混合工具，具有融資組成部分(債務宿主)和嵌入的在市場上被指定為現金流對衝的衍生品。

(3)

於2022年5月終止，見2022年5月交易描述如下。

3月份未指定現金流對衝 31, 2022:

 

固定薪酬接收變量(1)

     偏移薪酬可變接收-固定(1)        

生效日期

    概念上的
金額		      固定
所付房價如何		     生效日期    概念上的
金額		      固定税率
已收到		     到期日：  
     (單位：百萬美元)                 (單位：百萬美元)               
2018年5月23日    $ 700.0        2.915%(3)     2020年5月19日    $ 700.0        2.915%(2)       2025年3月24日  
2018年6月25日    $ 200.0        2.723%(3)     2020年8月14日    $ 200.0        2.723%(2)       2025年3月23日  
2018年7月31日    $ 300.0        2.885%(3)     2020年5月19日    $ 300.0        2.885%(2)       2025年3月23日  
2018年12月24日    $ 50.0        2.744%(3)     2020年5月19日    $ 50.0        2.744%(2)       2025年3月23日  
2018年12月24日    $ 100.0        2.808%(3)     2020年6月15日    $ 100.0        2.808%(2)       2025年3月23日  
2018年12月24日    $ 50.0        2.728%(3)     2020年6月15日    $ 50.0        2.728%(2)       2025年3月23日  
  

 

 

          

 

 

       

總計

    $ 1,400.0        總計    $ 1,400.0       
  

 

 

          

 

 

       

 

(1)

在截至2021年3月31日的財政年度內，公司完成了一系列交易，以修訂和延長某些利率互換協議，作為這些交易的一部分，14億美元固定薪酬上表中所示的接收可變利率掉期為取消指定，和公司簽訂了14億美元的可變薪酬接收固定利率掉期，如上表所示，旨在抵消14億美元固定薪酬上表中的接收變量互換。在大蕭條時期取消指定在上述14億美元中，固定薪酬在接收可變利率掉期中，累計其他綜合收益(虧損)中記錄的未實現虧損約為163.0美元。這筆款項將在剩餘期限內攤銷為利息支出。取消指定除非原來對衝的現金流很可能不會出現，在這種情況下，虧損的比例金額將計入當時的利息支出。14億美元的固定薪酬收益浮動利率掉期取消指定作為現金流對衝和14億美元的抵銷可變薪酬固定收益掉期按市價計價，確認了公允價值的變化，以及這些掉期的固定和可變支付利息支出，淨額為非實質性金額。

 

F-85

目錄表
(2)

於2022年5月終止，見2022年5月交易描述如下。

(3)

重新指定2022年5月，見2022年5月交易描述如下。

2022年5月交易:本公司於2022年5月終止若干生效日期分別為2020年5月19日、2020年6月15日及2020年8月14日的利率掉期合約(“已終止掉期”)，詳情見上表。作為終止合同的結果，該公司收到了約5640萬美元。在終止掉期交易的同時，本公司重新指定之前未指定的所有其他掉期(即生效日期為2018年5月23日、2018年6月25日、2018年7月31日和2018年12月24日的掉期(“重新指定掉期“))作為可變利率債務的現金流對衝，名義總金額為14億美元。除了14億美元重新指定除了掉期，截至2023年3月31日，該公司還擁有300.0美元的其他利率掉期被指定為現金流對衝。因此，截至2023年3月31日，公司共有17億美元的利率掉期被指定為現金流對衝(見3月份指定的現金流對衝 31, 2023下表)。

由於終止而收到的約5,640萬美元被記錄為衍生工具資產價值減少188.7,000,000美元，以及終止掉期的融資部分(債務宿主)減少131.3,000,000美元。於終止掉期終止時，與該等終止掉期相關的累計其他全面收益(虧損)錄得約180.4,000,000美元的未實現收益。除非原來對衝的現金流可能不會出現，否則這筆金額將在掉期的剩餘期限內作為利息支出的減少攤銷，在這種情況下，收益的比例金額將被記錄為當時的利息支出的減少。此外，680萬美元的負債額重新指定掉期(請參閲3月份指定的現金流對衝 31, 2023表)，請參閲重新指定日期將在剩餘期限內作為利息支出的減少額攤銷重新指定掉期，除非原來對衝的現金流很可能不會發生，在這種情況下，損失的比例金額將計入當時的利息支出。

約5,640萬美元的收入在合併現金流量表中被分類為經營活動提供的現金188.7,000,000美元，反映終止掉期的衍生部分收到的金額，以及在融資活動中使用現金134.5,000,000美元，反映已終止掉期的融資部分的償還(包括在2022年4月1日至終止日期期間支付的款項，共計3,200,000美元)。

三月份的未償還債務 31, 2023. 截至2023年3月31日，公司擁有以下內容固定薪酬已被指定為未償還現金流對衝的利率掉期(均與公司基於LIBOR的債務有關，見附註7和附註8)：

3月份指定的現金流對衝 31, 2023:

 

生效日期

    名義金額      支付固定利率   到期日：
     (單位：百萬)           
2018年5月23日    $ 300.0      2.915%   2025年3月24日
2018年5月23日    $ 700.0      2.915%   2025年3月24日(1)
2018年6月25日    $ 200.0      2.723%   2025年3月23日(1)
2018年7月31日    $ 300.0      2.885%   2025年3月23日(1)
2018年12月24日    $ 50.0      2.744%   2025年3月23日(1)
2018年12月24日    $ 100.0      2.808%   2025年3月23日(1)
2018年12月24日    $ 50.0      2.728%   2025年3月23日(1)
  

 

 

       
總計    $ 1,700.0       
  

 

 

       

 

(1)

表示重新指定中所述的掉期2022年5月交易以上部分之前未被指定為2022年3月31日的現金流對衝。

 

F-86

目錄表

衍生工具的財務報表效應

綜合經營報表和綜合收益(虧損)：下表列出了税前公司衍生品對截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度的合併經營報表和全面收益(虧損)的影響：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

指定為現金流對衝的衍生品：

         

遠期外匯合約

         

其他全面收益（虧損）：

    $ 1.7      $ 1.7      $ (1.0 ) 

從累計的其他綜合收益(虧損)中重新分類為直接營業費用的損益

      (0.3 )       (0.2 )       0.2  

利率互換

         

其他全面收益（虧損）：

    $ 81.1      $ 66.5      $ 72.0  

從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為利息支出的收益(虧損)

      1.4        (15.0 )       (20.0 ) 

未被指定為現金流對衝的衍生品：

         

遠期外匯合約

         

在直接運營費用中確認的收益

    $ —       $ —       $ 0.3  

利率互換

         

從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出的虧損

    $ (11.8 )     $ (33.8 )     $ (28.3 ) 

合併經營報表的直接經營費用總額

    $ 2,207.9      $ 1,922.1      $ 1,220.0  

合併經營報表的利息支出總額

    $ 162.6      $ 115.0      $ 109.7  

綜合資產負債表：本公司將遠期外匯合約及利率互換協議歸類於第2級，因估值投入乃基於同類工具的報價及市場可觀察數據。有關詳細信息，請參閲附註10。反映上述混合工具的融資部分(債務主體)的掉期部分按攤餘成本記錄，並根據付款隨着時間的推移而減少。根據本公司抵銷為衍生工具確認的公允價值金額的會計政策，本公司根據總淨額結算安排向同一交易對手的掉期的資產或負債狀況，在其合併資產負債表中作為資產或負債列報。截至2023年3月31日，沒有未平倉掉期受主淨額結算安排的約束。截至2022年3月31日，受主淨額結算安排約束的資產和負債頭寸的掉期總額分別為169.6美元和147.3美元，導致資產記錄在其他資產--非流動資產3200萬美元和其他記錄的負債負債--非流動980萬美元。

 

F-87

目錄表

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，公司在所附的合併資產負債表中記錄了與公司使用衍生品有關的以下金額：

 

     2023年3月31日  
     其他
當前
資產		      其他
非當前
資產		      其他
應計
負債		      其他
非當前
負債		  
                             
     (以百萬為單位)  

指定為現金流對衝的衍生品：

            

遠期外匯合約

    $ 2.9      $ —       $ 0.1      $ —   

利率互換

      —         41.1        —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具公平值

    $ 2.9      $ 41.1      $ 0.1      $ —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

     2022年3月31日  
     其他
當前
資產		      其他
非當前
資產		      其他
應計
負債		      其他
非當前
負債		  
                             
     (以百萬為單位)  

指定為現金流對衝的衍生品：

            

遠期外匯合約

    $ 3.5      $ —       $ 2.8      $ —   

利率互換

      —         109.1        —         (39.4 ) 

未被指定為現金流對衝的衍生品：

            

利率互換(1)

      —         (77.1 )       —         56.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具公平值

    $ 3.5      $ 32.0      $ 2.8      $ 17.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

包括8810萬美元和4600萬美元，包括在其他非當前資產和其他非當前負債，分別代表某些混合工具的融資要素(債務主體)，由可變薪酬截至2022年3月31日未償還的接收固定利率掉期。

截至2023年3月31日，根據目前的發佈時間表，本公司估計，累計其他全面收益(虧損)中與遠期外匯合同現金流對衝相關的收益約290萬美元將重新分類為年內收益。一年制截至2024年3月31日的期間。

截至2023年3月31日，本公司估計，與利率互換協議現金流對衝相關的累計其他全面收益(虧損)中記錄的約2350萬美元收益將重新分類為年內利息支出一年制截至2024年3月31日的期間。

19.其他財務信息

下表列出了與合併財務報表有關的補充資料。

現金、現金等價物和限制性現金

現金等價物包括可隨時轉換為現金的投資。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。該公司將其現金等價物歸類在公允價值等級的第1級，因為該公司使用報價的市場價格來衡量這些投資的公允價值。有關詳細信息，請參閲附註10。本公司監測與現金及現金等價物有關的信貸風險集中度，方法是將該等餘額存入較高質素的金融機構，或將該等金額投資於流動、短期、高評級的工具或持有類似工具的投資基金。截至2023年3月31日，公司的大部分現金和現金等價物均存放在銀行存款賬户中。

 

F-88

目錄表

下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與2023年3月31日、2023年和2022年3月31日合併現金流量表中報告的總金額進行了核對。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日，其他流動資產中包括的限制性現金主要是與支付與生產税收抵免融資、知識產權信貸融資和積壓融資相關的利息所需的現金準備金相關的金額。

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百萬為單位)  

現金和現金等價物

    $ 210.9      $ 256.9  

包括在其他流動資產中的受限現金

      27.5        13.4  

受限制的現金包括在其他非當前資產

      13.0        —   
  

 

 

     

 

 

  

現金總額、現金等價物和限制性現金

    $ 251.4      $ 270.3  
  

 

 

     

 

 

  

應收賬款貨幣化

根據本公司的應收賬款貨幣化計劃，本公司已(1)與第三方買家簽訂了將其某些貿易應收賬款直接貨幣化的個人協議，以及(2)與各金融機構簽訂了循環協議，將指定的貿易應收賬款池貨幣化，如下所述。根據這些計劃，公司將應收賬款轉讓給購買者以換取現金收益，公司繼續為購買者提供應收賬款。本公司將這些應收款的轉移作為銷售進行會計處理，將應收款的賬面金額從其資產負債表中剔除(取消確認)，並在現金流量表中將收到的收益歸類為經營活動的現金流量。本公司在出售該等應收賬款時錄得虧損，反映已收到的淨收益(扣除任何已產生的債務)，減去已轉讓應收賬款的賬面金額。這一損失反映在合併業務報表的“其他費用”項目中。本公司收取買方應收賬款的服務費用，這些費用代表服務的公允價值，對於截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度而言並不重要。

個別貨幣化協議。本公司簽訂個別協議，將應收貿易賬款貨幣化。第三方購買者在以下情況下對公司的其他資產沒有追索權不付款由顧客決定的。下表列出了在2023年、2023年、2022年和2021年3月31日終了年度內根據個別協議或採購轉移的應收款摘要：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

轉讓和取消確認的應收款的賬面價值

    $ 400.5      $ 285.0      $ 251.8  

收到的現金收益淨額

      383.0        278.3        247.9  

記錄的與應收款轉讓有關的損失

      17.5        6.7        3.9  

截至2023年3月31日，與公司將應收賬款貨幣化的個別協議相關的從公司合併資產負債表中取消確認但公司繼續服務的應收賬款的未償還金額為350.9美元(2022年3月31日-2.741億美元)。

集合貨幣化協議。於2019年12月，本公司訂立經2022年9月修訂的循環協議，以經常性方式將高達150.0至百萬美元的若干應收賬款轉移至各金融機構，以換取相當於已轉移應收賬款總額的現金，該協議將於2023年7月31日到期。當客户支付餘額時，公司將額外的應收賬款轉移到該計劃中。轉讓的應收款由本公司的一家遠離破產的全資子公司提供全額擔保，該子公司持有截至2023年3月31日的額外應收賬款6,180萬美元，這些應收賬款是

 

F-89

目錄表

根據本協議質押作為抵押品。第三方購買者在以下情況下對公司的其他資產沒有追索權不付款由顧客決定的。

下表彙總了在2023年、2023年、2022年和2021年3月31日終了年度根據集合貨幣化協議轉移的應收款：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

已轉讓和取消確認的應收款收到的現金收益總額

    $ 167.0      $ 155.5      $ 173.1  

減少根據循環協議進行再投資的收款金額

      (94.3 )       (102.7 )       (138.7 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

新轉賬的收益

      72.7        52.8        34.4  

收款不得再投資和匯出或須匯出

      (66.6 )       (46.8 )       (27.9 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

已收到(已支付或待支付)現金收益淨額(1)

    $ 6.1      $ 6.0      $ 6.5  

轉讓和取消確認的應收款的賬面價值(2)

    $ 164.8      $ 154.5      $ 172.0  

已記錄的債務

    $ 5.9      $ 2.9      $ 1.9  

記錄的與應收款轉讓有關的損失

    $ 3.7      $ 1.9      $ 0.8  

 

(1)

此外，於截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度，本公司分別回購與第三方買家另行協定的先前轉讓的應收賬款2,740萬美元及2,550萬美元，以便在上述個別貨幣化計劃下將該等應收賬款貨幣化，而不受彙集貨幣化計劃下的抵押品要求所規限。

(2)

應收賬款扣除長期未攤銷折扣後的淨額非利息承擔應收賬款。

截至2023年3月31日，從公司合併資產負債表中取消確認但公司繼續服務的與集合貨幣化協議相關的應收賬款餘額約為5230萬美元(2022年3月31日-7950萬美元)。

其他資產

截至2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日，公司其他資產構成如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百萬為單位)  

其他流動資產

      

預付費用和其他(1)

    $ 36.0      $ 47.5  

受限現金

      27.5        13.4  

合同資產

      63.5        40.5  

應收税額抵免

      129.5        128.3  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 256.5      $ 229.7  
  

 

 

     

 

 

  

其他非當前資產

      

預付費用和其他

    $ 7.4      $ 9.9  

受限現金

      13.0        —   

應收賬款(2)

      37.8        38.3  

合同資產(2)

      5.1        9.3  

應收税額抵免

      341.8        316.1  

經營租賃使用權資產

      116.8        126.0  

利率互換資產

      41.1        32.0  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 563.0      $ 531.6  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-90

目錄表

 

(1)

包括家庭娛樂產品庫存，由打包的媒體組成，並以成本或市場價值中的較低者列出(先入先入， 先出方法)。銷售包裝媒體的成本，包括運輸和搬運成本，包括分銷和營銷費用。

(2)

長期的未攤銷折扣，非利息截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，軸承應收賬款分別為350萬美元和180萬美元，合同資產的未攤銷折扣分別為50萬美元和50萬美元。

與內容相關的應付款

與內容相關的應付款項包括最低保證金和應計許可節目權利義務，這代表該公司已收購或許可的電影或電視權利的應付金額。

其他應計負債

其他應計負債包括截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日分別為102.8美元和5,300萬美元的員工相關負債(如應計獎金和工資)。

累計其他綜合收益(虧損)

下表彙總了累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額組成部分的變化。截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度，由於所得税影響被公司遞延税項估值準備的變化所抵銷，因此不存在反映在其他綜合收益(虧損)中的所得税支出或利益。

 

     外幣
翻譯
調整		      未實現淨收益
現金流(虧損)
套期保值		      總計  
                      
     (以百萬為單位)  

2020年3月31日

    $ (38.8 )     $ (187.1 )     $ (225.9 ) 

其他綜合損失

      4.5        70.9        75.4  

重新分類為淨虧損(1)

      —         48.1        48.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2021年3月31日

      (34.3 )       (68.1 )       (102.4 ) 

其他綜合收益

      (4.6 )       68.2        63.6  

重新分類為淨虧損(1)

      —         49.0        49.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022年3月31日

      (38.9 )       49.1        10.2  

其他全面收益(虧損)

      (2.2 )       82.8        80.6  

重新分類為淨虧損(1)

      —         10.7        10.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2023年3月31日

    $ (41.1 )     $ 142.6      $ 101.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

在截至2023年3月31日的年度中，直接運營費用中包括虧損30萬美元，利息支出中包括1040萬美元虧損(2022年-直接運營費用中虧損20萬美元，利息支出中虧損4880萬美元；2021年-直接運營費用中虧損20萬美元，利息支出中虧損4830萬美元)。有關詳細信息，請參閲附註18。

補充現金流信息

在截至2023年3月31日的財年中，支付的利息為137.7美元(2022年-8,500萬美元；2021年-8,280萬美元)。

在截至2023年3月31日的財政年度內繳納的所得税淨額為1430萬美元(2022年-淨納税1390萬美元；2021年-淨納税410萬美元)。

 

F-91

目錄表

意義重大非現金截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度內的交易包括某些利率互換協議，這些協議在附註18中進行了討論。

沒有顯著的非現金截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度的融資活動。的補充附表非現金投資活動情況如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

非現金投資活動：

         

應計權益法投資

    $ —       $ 19.0      $ —   

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

         

經營租賃的經營現金流

    $ 40.3      $ 44.9      $ 38.3  

使用權為換取新的租賃義務而獲得的資產：

         

經營租約

    $ 11.3      $ 51.1      $ 20.3  

增加使用權因重估事件而產生的資產和租賃負債：

         

經營租賃--增長使用權資產

    $ 17.4      $ 30.9      $ —   

經營租賃--租賃負債增加

    $ 17.4      $ 30.9      $ —   

20.關聯交易

與Lionsgate的交易

如附註1所述，Lionsgate採用集中式現金管理方法。公司產生的現金或在某些債務義務下借入的現金由獅門公司的中央財務職能管理，並在需要時定期轉移到公司或Starz業務，為Studio業務和Starz業務的運營活動提供資金。

由於這種集中的現金管理方法，現金流動的財務交易以及應付Lionsgate到期的應收款和應收款的結算通常通過母公司投資淨額賬户進行會計處理。母公司投資淨額在合併權益表(虧損)中列報。應付及應收款項於母公司投資淨賬結清時，在合併現金流量表中反映為經營活動內適用經營交易的現金付款或收款，母公司淨投資的淨變動則在合併現金流量表中計入融資活動內。

在正常業務過程中，公司與獅門和Starz業務進行交易，其中包括以下交易，除非另有説明，這些交易在交易時通過母公司淨投資結算：

將內容許可給Starz業務：該公司將電影和電視節目(包括Starz原創作品)授權給Starz Business。許可費通常在交付時支付，或者在第一次放映後的某個時間點支付。到期的許可費金額通過母公司淨投資與Starz業務結算。尚未從Starz業務到期的應收許可費是

 

F-92

目錄表

反映在合併資產負債表上的Starz業務到期。根據與Starz業務的許可協議，公司有權獲得的對價包括在與客户簽訂的合同收入中，並在合併後的經營報表中單獨列報。有關詳細信息，請參閲附註12。

公司費用分攤：如附註1所述，隨附的合併財務報表包括與獅門公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能有關的某些一般和行政費用的分配，包括但不限於行政監督、會計、税務、法律、人力資源、佔用和其他共享服務。在截至2023年3月31日的一年中，公司費用分配，不包括與下文討論的基於股票的薪酬相關的金額，為100.9美元(2022年-8,000萬美元，2021年-9,140萬美元)。

運營費用報銷：如附註1所述，公司代表Starz業務支付某些費用，如某些租金費用、員工福利、保險和其他行政運營成本。Starz業務還代表公司支付某些費用，如法律費用、軟件開發成本和遣散費。這些支出反映在工作室業務和Starz業務的財務報表中。

基於股份的薪酬：Lionsgate提供與工作室業務員工相關的基於股份的薪酬，作為其公司費用分攤的一部分，與這些公司職能相關的基於股票的薪酬按比例分配給工作室業務。

某些應收賬款的貨幣化：本公司已與Starz達成協議，Starz將向本公司轉移某些應收賬款，以參與本公司的集合貨幣化安排。本公司按公允價值購入轉讓應收賬款，按購入金額計入資產負債表，並將母公司淨投資支付的購入價款歸類。有關詳細信息，請參閲附註19。從Starz Business購買的應收賬款歷來被質押為本協議的抵押品。從Starz Business購買應收賬款的任何折扣都計入應收賬款收款期間的利息收入。從Starz Business購買的應收賬款和隨後的收款在合併現金流量表中反映為投資活動。

母公司淨投資

上面討論的進出Lionsgate的淨轉賬如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

現金彙集和一般籌資活動

    $ 36.1      $ (305.2 )     $ (143.5 ) 

內容的許可(1)

      733.3        567.7        209.4  

企業報銷

      13.3        10.8        8.0  

公司費用分配(不包括基於股份的薪酬分配)

      22.3        19.3        22.4  

購買作為抵押品的應收賬款的資金

      (183.7 )       (172.9 )       (212.5 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

根據合併現金流量表向母公司(從母公司)轉賬的淨額

    $ 621.3      $ 119.7      $ (116.2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

基於股份的薪酬(包括基於股份的薪酬的分配)

      (73.4 )       (70.2 )       (58.0 ) 

其他非現金轉帳

      2.5        —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

根據合併權益表(虧損)向母公司(從母公司)轉賬的淨額

    $ 550.4      $ 49.5      $ (174.2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-93

目錄表

 

(1)

反映與本公司與Starz業務的許可安排相關的Starz業務應付金額的結算。

其他關聯方交易

於二零零四年四月，本公司與Ignite，LLC(“Ignite”)就若干電影的發行權訂立協議(經修訂)。獅門影業副主席兼董事董事邁克爾·伯恩斯擁有Ignite 65.45%的股份，而獅門影業的董事哈德威克·西蒙斯擁有Ignite 24.24%的股份。在截至2023年3月31日的年度內，根據這些協議向Ignite支付了40萬美元。

權益法被投資人交易

權益法被投資人。在正常業務過程中，本公司與權益法被投資人進行關聯方交易。這些關聯方交易主要涉及授權和發行公司的電影和電視節目，以及租賃權益法被投資人擁有的製片廠設施，對公司綜合資產負債表和綜合經營報表的影響如下(詳情請參閲附註1和附註5)：

 

     3月31日，         
     2023      2022         
                      
     (金額單位：
百萬美元)		         

合併資產負債表

         

應收賬款

    $ 10.8      $ 10.5     

投資電影和電視節目(1)

      7.9        1.6     

其他非流動資產(1)(2)

      45.8        43.5     
  

 

 

     

 

 

     

關聯方應繳款項總額

    $ 64.5      $ 55.6     
  

 

 

     

 

 

     

應付帳款(3)

    $ 16.8      $ 17.0     

其他應計負債(1)

      6.7        5.2     

參與度和殘差，當前

      7.5        5.9     

參與度和殘差，非流動

      2.0        1.1     

其他負債(1)

      41.4        38.3     
  

 

 

     

 

 

     

應付關聯方的合計

    $ 74.4      $ 67.5     
  

 

 

     

 

 

     
     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百萬為單位)  

合併經營報表

         

收入

    $ 4.8      $ 3.0      $ 6.3  

直接運營費用

    $ 8.3      $ 6.5      $ 10.8  

分銷和營銷費用

    $ 0.4      $ 0.2      $ 0.2  

利息和其他收入

    $ —       $ 3.0      $ 2.9  

 

(1)

於截至2022年3月31日止年度內，本公司訂立若干營運租約，涉及一名權益法受投資人擁有的一間工作室設施。與這些租賃相關的金額包括在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的合併資產負債表中的電影和電視節目投資、其他資產-非流動、其他應計負債和其他負債。

(2)

在截至2022年和2021年3月31日的年度內，本公司分別向其權益法投資對象(2023年-無)提供了300萬美元和290萬美元的貸款(包括應計利息)。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，與這些貸款相關的公司合併資產負債表中沒有任何金額包括在其他資產中，即非流動資產(扣除針對這些貸款的股權損失)。

(3)

金額主要為與生產相關的預付款，因其權益法中的某些被投資人。

 

F-94

目錄表

此外，截至2023年3月31日，本公司已簽訂某些尚未開始的租賃，主要涉及權益法被投資人擁有的尚未完成建設的工作室設施。有關詳細信息，請參閲注9。

21.後續事件

該公司對截至2023年7月12日的後續事件進行了評估，這是合併財務報表發佈的日期。

 

F-95

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

未經審計的簡明合併資產負債表

 

     12月31日，
2023		     3月31日，
2023		  
     (以百萬為單位)  

資產

     

現金和現金等價物

    $ 247.1     $ 210.9  

應收賬款淨額

      734.1       527.0  

Starz Business到期(附註18)

      66.5       157.6  

其他流動資產

      417.1       256.5  
  

 

 

    

 

 

  

流動資產總額

      1,464.8       1,152.0  

電影和電視節目投資，網絡

      1,908.2       1,786.7  

財產和設備，淨額

      35.9       23.8  

投資

      71.5       64.7  

無形資產，淨額

      26.9       26.9  

商譽

      801.4       795.6  

其他資產

      810.4       563.0  
  

 

 

    

 

 

  

總資產

    $ 5,119.1     $ 4,412.7  
  

 

 

    

 

 

  

負債

     

應付帳款

    $ 214.1     $ 251.1  

與內容相關的應付款

      66.7       26.6  

其他應計負債

      263.3       215.4  

參與度和殘差

      595.9       524.4  

與電影有關的義務

      1,258.2       923.7  

債務--短期部分

      50.3       41.4  

遞延收入

      248.0       126.2  
  

 

 

    

 

 

  

流動負債總額

      2,696.5       2,108.8  

債務

      1,542.4       1,202.2  

參與度和殘差

      472.0       329.6  

與電影有關的義務

      554.4       1,016.4  

其他負債

      338.8       120.9  

遞延收入

      81.5       52.0  

遞延税項負債

      18.8       18.1  
  

 

 

    

 

 

  

總負債

      5,704.4       4,848.0  

承付款和或有事項(附註15)

     

可贖回的非控股權益

      406.2       343.6  

權益(赤字)

     

母公司淨投資

      (1,090.5 )      (881.9 ) 

累計其他綜合收益

      97.2       101.5  
  

 

 

    

 

 

  

母公司總股本(虧損)

      (993.3 )      (780.4 ) 

非控制性權益

      1.8       1.5  
  

 

 

    

 

 

  

總股本(赤字)

      (991.5 )      (778.9 ) 
  

 

 

    

 

 

  

總負債、可贖回的非控股權益和權益(赤字)

    $ 5,119.1     $ 4,412.7  
  

 

 

    

 

 

  

請參閲隨附的説明。

 

F-96

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

未經審計的簡明合併業務報表

 

     九個月結束
12月31日，		  
     2023     2022  
     (以百萬為單位)  

收入：

     

收入

    $ 1,684.2     $ 1,611.6  

收入-Starz業務(附註18)

      422.1       648.6  
  

 

 

    

 

 

  

總收入

      2,106.3       2,260.2  

費用：

     

直接運營

      1,306.0       1,687.9  

分銷和營銷

      346.0       189.0  

一般事務及行政事務

      261.6       242.4  

折舊及攤銷

      11.1       13.2  

重組和其他

      61.5       20.6  
  

 

 

    

 

 

  

總費用

      1,986.2       2,153.1  
  

 

 

    

 

 

  

營業收入

      120.1       107.1  

利息支出

      (157.1 )      (117.8 ) 

利息和其他收入

      6.9       4.9  

其他費用

      (14.3 )      (17.2 ) 

債務清償損失

      —        (1.3 ) 

投資收益，淨額

      2.7       42.1  

股權收益

      5.7       0.8  
  

 

 

    

 

 

  

所得税前收入(虧損)

      (36.0 )      18.6  

所得税撥備

      (16.7 )      (5.2 ) 
  

 

 

    

 

 

  

淨收益(虧損)

      (52.7 )      13.4  

減去：非控股權益應佔淨虧損

      6.2       7.3  
  

 

 

    

 

 

  

母公司應佔淨收益(虧損)

    $ (46.5 )    $ 20.7  
  

 

 

    

 

 

  

請參閲隨附的説明。

 

F-97

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

未經審計的簡明綜合全面收益表(虧損)

 

     九個月已結束
12月31日，		  
     2023     2022  
     (金額以億美元計)  

淨收益(虧損)

    $ (52.7 )    $ 13.4  

外幣折算調整，税後淨額

      1.8       (3.7 ) 

現金流套期未實現淨收益(虧損)，税後淨額

      (6.1 )      111.5  
  

 

 

    

 

 

  

綜合收益(虧損)

    $ (57.0 )    $ 121.2  

減去：非控股權益的綜合虧損

      6.2       7.3  
  

 

 

    

 

 

  

母公司應佔綜合收益(虧損)

    $ (50.8 )    $ 128.5  
  

 

 

    

 

 

  

請參閲隨附的説明。

 

F-98

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

未經審計的簡明合併權益表(虧損)

 

     母公司網絡
投資		     累計
其他
全面
收入(虧損)		     父級合計
股權投資(赤字)		     非控制性
利益(a)		     總股本
(赤字)		  
     (以百萬為單位)  

2023年3月31日的餘額

    $ (881.9 )    $ 101.5     $ (780.4 )    $ 1.5     $ (778.9 ) 

淨(虧損)收益

      (46.5 )      —        (46.5 )      1.1       (45.4 ) 

淨轉賬到父級

      (90.6 )      —        (90.6 )      —        (90.6 ) 

非控制性權益

      —        —        —        (0.8 )      (0.8 ) 

可贖回非控股權益對贖回價值的調整

      (71.5 )      —        (71.5 )      —        (71.5 ) 

其他綜合損失

      —        (4.3 )      (4.3 )      —        (4.3 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2023年12月31日餘額

    $ (1,090.5 )    $ 97.2     $ (993.3 )    $ 1.8     $ (991.5 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2022年3月31日的餘額

    $ (271.5 )    $ 10.2     $ (261.3 )    $ 1.8     $ (259.5 ) 

淨收入

      20.7       —        20.7       0.1       20.8  

淨轉賬到父級

      (577.9 )      —        (577.9 )      —        (577.9 ) 

非控制性權益

      —        —        —        (0.7 )      (0.7 ) 

可贖回非控股權益對贖回價值的調整

      (34.8 )      —        (34.8 )      —        (34.8 ) 

其他綜合收益

      —        107.8       107.8       —        107.8  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2022年12月31日的餘額

    $ (863.5 )    $ 118.0     $ (745.5 )    $ 1.2     $ (744.3 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(a)

不包括反映在臨時股本中的可贖回非控股權益(見附註9)。

請參閲隨附的説明。

 

F-99

目錄表

獅門娛樂公司的工作室業務。

未經審計的現金流量表簡明合併報表

 

     九個月結束
12月31日，		  
  

 

 

  
     2023     2022  
   (以百萬為單位)  

經營活動：

     

淨收益(虧損)

    $ (52.7 )    $ 13.4  

將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：

     

折舊及攤銷

      11.1       13.2  

電影和電視節目的攤銷

      948.1       1,295.6  

攤銷債務融資成本和其他非現金利息

      19.6       17.1  

非現金基於股份的薪酬

      53.6       42.2  

其他攤銷

      29.3       48.8  

內容和其他減損

      —        5.9  

債務清償損失

      —        1.3  

股權收益

      (5.7 )      (0.8 ) 

投資收益，淨額

      (2.7 )      (42.1 ) 

遞延所得税

      0.7       0.1  

經營性資產和負債變動情況：

     

終止利率互換的收益

      —        188.7  

應收賬款淨額

      58.3       (25.9 ) 

電影和電視節目投資，網絡

      (700.8 )      (1,255.0 ) 

其他資產

      (14.6 )      (54.7 ) 

應付賬款和應計負債

      (86.9 )      (7.6 ) 

參與度和殘差

      10.1       78.1  

與內容相關的應付款

      1.7       6.4  

遞延收入

      41.3       (7.8 ) 

來自Starz Business的到期

      91.1       (29.2 ) 
  

 

 

    

 

 

  

經營活動提供的現金流量淨額

      401.5       287.7  
  

 

 

    

 

 

  

投資活動：

     

購買eOne，扣除獲得的現金(見附註2)

      (331.1 )      —   

出售權益法及其他投資所得款項

      5.2       46.3  

對權益法被投資人和其他

      (11.3 )      (17.5 ) 

應收貸款增加

      (3.6 )      —   

購買作為抵押品的應收賬款

      (85.6 )      (135.4 ) 

作為抵押品持有的應收賬款收據

      105.7       140.5  

資本支出

      (5.1 )      (4.5 ) 
  

 

 

    

 

 

  

投資活動提供(用於)的現金流量淨額

      (325.8 )      29.4  
  

 

 

    

 

 

  

融資活動：

     

債務--借款

      2,270.5       1,238.0  

債務償還

      (1,926.0 )      (1,452.1 ) 

與電影有關的債務--借款

      1,072.9       1,330.2  

與電影有關的債務--償還

      (1,317.7 )      (599.5 ) 

利率互換融資部分的結算

      —        (134.5 ) 

購買非控股權益

      (0.6 )      —   

對非控股權益的分配

      (1.7 )      (4.8 ) 

母公司淨投資

      (127.6 )      (620.1 ) 
  

 

 

    

 

 

  

用於融資活動的現金流量淨額

      (30.2 )      (242.8 ) 
  

 

 

    

 

 

  

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

      45.5       74.3  

外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響

      0.5       (3.5 ) 

現金、現金等價物和限制性現金-期初

      251.4       270.3  
  

 

 

    

 

 

  

現金、現金等價物和限制性現金期末

    $ 297.4     $ 341.1  
  

 

 

    

 

 

  

請參閲隨附的説明。

 

F-100

目錄表

1.業務説明、列報依據及重要會計政策

業務説明

獅門娛樂公司(“獅門”或“母公司”)包括世界級的電影和電視工作室業務(統稱為“工作室業務”)和Starz優質全球訂閲平臺(“Starz業務”)，為世界各地的消費者帶來獨特和多樣化的娛樂產品組合。獅門影業歷史上有三個可報告的業務部門：(1)電影、(2)電視製作和(3)媒體網絡。製片廠的業務在獅門影視製作部門得到了很大的體現。這些財務報表反映了反映工作室業務的資產、負債、運營和現金流量的組合，在這些簡明的合併財務報表中，工作室業務被稱為“工作室業務”或“公司”。

這些簡明的演播室業務合併財務報表是在創業根據獅門集團的綜合財務報表和會計記錄計算。這些簡明的合併財務報表反映了演播室業務的綜合歷史財務狀況、運營結果和現金流量，因為它們是按照美國(“美國”)的歷史管理的。公認會計原則(“公認會計原則”)。簡明合併財務報表可能不能反映Studio Business未來的業績，也不一定反映Studio Business在本報告所述期間作為一家獨立上市公司運營時的財務狀況、運營結果和現金流。

製片廠業務包括可報告的電影和電視製作部門，以及獅門影業幾乎所有的公司一般和行政成本。Motion Picture包括開發和製作故事片，收購北美和全球發行權，製作和收購故事片的北美影院、家庭娛樂和電視發行，以及製作和收購故事片的全球發行權許可。電視製作包括電視連續劇、電視電影和迷你劇的開發、製作和全球發行，以及非虛構類編程。電視製作包括Starz業務的Starz原創產品的國內和國際許可，以及Starz原創產品和許可產品的輔助市場分銷。此外，電視製作部分還包括人才管理公司3Art Entertainment的運營結果。

陳述的基礎

工作室業務歷來作為獅門影業的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司運營。演播室業務的簡明合併財務報表，代表組成全球演播室業務的業務組合的歷史資產、負債、運營和現金流量，源自獅門影業維護的單獨歷史會計記錄，並在創業基礎。這些簡明的合併財務報表反映了演播室業務的運營、財務狀況、全面收益(虧損)和現金流量的綜合歷史結果，這些期間通過使用管理方法確定演播室業務的運營情況，在獅門影業內部進行了歷史管理。在使用管理方法時，考慮了業務如何運行，以確定應在創業財務報表。之所以採取這種做法，是因為組成工作室業務的某些法人實體的組織結構。

與工作室業務的業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均包括在隨附的簡明合併財務報表中。與製片廠業務相關的收入和成本可在獅門影業保存的會計記錄中明確確認，主要是用於確定獅門影視製作部門的分部利潤的收入和成本。此外，演播室業務成本包括

 

F-101

目錄表

已分配給工作室業務的公司一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)的分配，如下所述。從電影及電視製作分部利潤中剔除但與製片廠業務有關的其他成本一般可在獅門影業的會計記錄中明確確認為製片廠業務成本，並計入隨附的合併財務報表。

獅門利用一種集中的方法進行現金管理。演播室業務產生的現金由獅門影業的中央財務職能管理，現金定期轉移到公司或Starz業務，以在需要時為運營活動提供資金。工作室業務的現金和現金等價物反映在合併資產負債表中。獅門影業的應付款和應收賬款主要與Starz業務有關，通常通過轉移到獅門影業、Starz業務和Studio業務之間的公司間賬户進行結算。除了與未結清的應付款或應收賬款有關的某些特定餘額外，Studio Business和Lionsgate之間的公司間餘額已計入母公司淨投資。更多詳情見附註18。

演播室業務是獅門集團某些債務(循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B，統稱為“高級信貸安排”)的主要借款人。高級信貸安排通常用作獅門影業整體運營的一種融資方式，不能專門用於工作室業務或Starz業務。要確定Studio Business或Starz Business作為獨立公司歷史上的資本結構是什麼是不切實際的。獅門影業公司債務的一部分、2029年4月15日到期的5.500%優先票據(“高級票據”)和相關利息支出不反映在Studio Business的簡明合併財務報表中。根據優先債券契約協議，工作室業務仍是擔保人。有關詳細信息，請參閲註釋6。

與製片廠業務直接相關的額外債務，包括製作貸款、製作税收抵免和知識產權抵免貸款、積壓貸款(每項定義見下文)和其他債務，均反映在製片廠業務的簡明合併財務報表中。有關更多詳細信息，請參閲注7。

獅門影業的公司一般和行政職能以及成本歷來都是對Starz業務和工作室業務的監督。這些職能和費用包括但不限於與行政監督有關的某些高管和其他公司管理人員的薪金和工資、投資者關係費用、公司設施維護費用和其他常見行政支助職能，包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務費用、公司和其他法律支助職能，以及某些信息技術和人力資源費用。因此，演播室業務的簡明合併財務報表包括獅門影業與這些歷來由獅門影業提供的公司和共享服務職能相關的某些一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)的分配。這些費用是在可識別的情況下直接使用的基礎上分配給公司的，其餘費用是根據獅門集團的綜合收入、工資支出或其他被認為合理反映這些服務的歷史使用水平的指標按比例分配的。因此，工作室業務財務報表不一定表明如果本公司作為獨立實體運營時可能存在的條件或經營結果，也不一定表明本公司未來將產生的費用。

本公司還代表Starz業務支付某些成本，如某些租金費用、員工福利、保險和其他行政運營成本，這些費用反映在Starz業務的費用中。Starz業務還代表公司支付某些成本，如法律費用、軟件開發成本和遣散費，這些費用反映在工作室業務的費用中。工作室業務和Starz業務之間的可報銷費用的結算已作為母公司淨投資入賬。有關這些簡明合併財務報表所包括的母公司淨投資的進一步詳情，請參閲附註18。

 

F-102

目錄表

管理層認為，這些簡明合併財務報表所依據的假設，包括有關獅門影業向工作室業務分配一般和行政費用的假設是合理的。然而，分配可能不包括工作室業務將產生的所有實際費用，也可能不反映其綜合運營結果、財務狀況和現金流，如果它在本報告所述期間是一家獨立公司的話。在本報告所述期間，如果工作室業務是一家獨立公司並作為獨立實體運營，則估計實際成本是不可行的。如果Studio Business是一家獨立的公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、Studio Business可能直接或外包執行的公司職能，以及公司可能在行政管理、法律和其他專業服務以及某些公司間接管理職能等領域做出的戰略決策。有關這些簡明合併財務報表所列撥款的進一步詳情，見附註18。

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的中期財務信息，因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。本公司管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(僅包括正常經常性調整)已反映在這些未經審計的簡明合併財務報表中。截至2023年12月31日的9個月的運營業績不一定表明截至2024年3月31日的財年可能預期的業績。截至2023年3月31日的資產負債表是從該日經審計的合併財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。隨附的未經審計簡明合併財務報表應與截至2023年3月31日的經審計合併財務報表所包括的合併財務報表及相關附註一併閲讀。

合併原則

隨附的本公司未經審核簡明合併財務報表乃根據獅門集團的綜合財務報表及會計紀錄編制，並反映獅門集團的若干分配，一如上文進一步討論。

在這些簡明的合併財務報表中，公司內部的所有重大公司間餘額和交易都已沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層在編制財務報表時所作的最重要估計涉及用於電影和電視節目投資攤銷的最終收入和成本；與銷售或基於使用的特許權使用費的收入確認有關的估計；以股權為基礎的薪酬的公允價值；在編制簡明合併財務報表時為某些公司和共享服務職能向公司分配的成本。創業資產及負債的公允價值，包括評估遞延税項資產的估值免税額；或有負債的應計項目；以及投資於電影及電視節目、物業及設備、股權投資及商譽的減值評估。實際結果可能與這樣的估計不同。

近期會計公告

細分市場報告：2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，要求披露重大分部，以擴大公共實體的分部披露

 

F-103

目錄表

定期提供給首席運營決策者並計入每個已報告分部損益計量的費用、其他分部項目的金額及其構成説明，以及應報告分部的損益和資產的中期披露。本指南適用於2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的中期，因此將從公司為截至2025年3月31日的財政年度發佈的財務報表以及隨後的中期開始生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表和披露的影響。

所得税：2023年12月，FASB發佈了指導意見，要求公共商業實體每年披露税率調節中的特定類別，併為符合量化門檻的調節項目提供額外信息，從而擴大所得税披露範圍。此外，本指引要求所有實體分類披露已支付的所得税金額(扣除收到的退款)、持續經營的未計所得税支出(或收益)和持續經營的所得税支出(或收益)前的收入或虧損。本指南自2024年12月15日之後的財年開始生效，因此將從公司截至2026年3月31日的財年經審計的合併財務報表開始生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表和披露的影響。

2.收購

EOne收購

於2023年12月27日，獅門及其附屬公司、特拉華州獅門娛樂有限公司(以下簡稱“LGEI”)及獅門國際影業有限公司(以下簡稱“獅門國際影業”)根據該份日期為2023年8月3日的特定股權購買協議(“購買協議”)，完成先前宣佈收購構成Entertainment One電視及電影(“eOne”)業務的所有已發行及未償還股權。總現金收購價格約為375.0美元，受某些收購價格調整的影響，包括現金、債務和營運資本。完成交易時，公司支付了331.0,000,000美元，扣除收購的現金5,410萬美元，這反映了經估計現金、債務、交易成本和營運資本調整後的375.0,000,000美元的收購價格。初步收購價格將根據收購價格調整的最終確定進行進一步調整。收購影視製作和發行公司eOne，建立了公司的電影和電視庫，加強了公司的劇本和非劇本電視業務，並繼續擴大公司在加拿大和英國的業務。

是次收購按收購會計方法入賬，eOne的財務業績計入公司自2023年12月27日至27日的綜合業績。從2023年12月27日到2023年12月31日，eOne沒有實質性收入或淨收入。在截至2023年12月31日的9個月中，公司發生了約880萬美元的收購相關成本，這些成本在重組和其他方面支出。

購買對價的分配。本公司已對eOne的初步收購價分配給根據估計的公允價值獲得的有形和無形資產以及承擔的負債進行了初步估計。該公司仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發中的項目、無形資產和所得税的公允價值，並確保所有其他資產、負債和或有事項都已確定和記錄。該公司已根據現有信息估計了收購資產和承擔的負債的初步公允價值，並將在獲得與2023年12月27日發生的事件或情況有關的更多信息以及完成最終評估和分析後繼續調整這些估計。公司還對eOne的會計政策和做法進行了初步審查，並正在繼續進行評估，以

 

F-104

目錄表

確定會計政策和實踐的差異是否需要重新分類以符合公司的會計政策和實踐。作為審查的結果，本公司可能會確定兩家公司的會計政策和做法之間的其他差異，當這些差異符合時，可能會對本公司的合併財務報表產生重大影響。公司將在發生調整的期間反映計量期調整，公司將在2023年12月27日起一年內完成收購的會計處理。淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的購買價格的金額。若與收購淨資產相關的最終公允價值估計及税項調整較其初步估計減少，商譽金額增加，而如果與收購淨資產相關的最終公允價值估計及税項調整較其初步估計增加，商譽金額將減少，並可能導致購買收益。此外，與收購的淨資產相關的最終公允價值估計可能會影響與分配給電影和電視節目以及其他無形資產的金額相關的記錄攤銷費用。初步記錄的商譽並不重要，見下表。商譽將不會在財務報告中攤銷，也不會在聯邦税收中扣除。公允價值計量主要基於市場上無法觀察到的重大投入，例如貼現現金流量(DCF)分析，因此代表公允價值計量的第三級。

下表列出了購入價與購置的資產和承擔的負債的初步分配，以及對轉移的總對價的對賬：

 

     (金額以億美元計)  

現金和現金等價物

    $ 54.1  

應收賬款

      287.6  

投資電影和電視節目

      367.9  

財產和設備

      14.0  

無形資產

      4.0  

其他資產(1)

      205.0  

應付賬款和應計負債

      (72.0 ) 

與內容相關的應付

      (37.3 ) 

參與度和殘差(1)

      (203.7 ) 

與電影有關的義務(1)

      (105.8 ) 

其他負債和遞延收入 (1)

      (134.5 ) 
  

 

 

  

購入淨資產的初步公允價值

      379.3  

商譽

      5.8  
  

 

 

  

初步收購價格考慮因素

    $ 385.1  
  

 

 

  

 

(1)包括電流和非當前金額。

影視投資包括eOne已製作或已取得發行權的已完成影視節目的初步公允價值，以及正在製作的影視節目的初步公允價值。預生產和發展。對於電影和電視節目的投資，公允價值是根據預測現金流量按與資產風險相稱的比率貼現到現值來初步估計的。在收購日期(2023年12月27日)前不到三年發行的影片進行單獨估值，並將根據當期收入與管理層預計剩餘總收入(“最終收入”)的比率，使用個別電影預測方法進行攤銷。在購買日期前三年以上發行的圖書作為圖書館的一部分進行估值，並將在估計的5年至10年的使用年限內按直線攤銷。

 

F-105

目錄表

收購的無形資產包括加權平均估計使用年限為5年的商號。商標的公允價值是根據商標所有人因不必向另一方支付一系列特許權使用費而可實現的假定成本節約的現值初步估計的。這些節省的費用是根據對被許可人將被要求支付以換取使用商標的假想使用費的折現現金流分析計算的，減去了被許可人對使用費付款實現的税收影響。

對財產和設備進行了其他初步公允價值調整和使用權租賃資產以反映某些資產在收購時的公允價值。

遞延税項初步調整，以記錄主要與分配給電影電視節目、其他無形資產和某些財產和設備的金額有關的收購會計調整的遞延税項影響。使用權租賃資產和其他負債。

EOne的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債、參與和剩餘、與電影有關的債務和其他負債的公允價值估計為接近其賬面價值。

形式操作説明書信息。以下提供的未經審計的形式簡明的綜合經營報表信息説明瞭公司的經營結果，就像上文所述的收購eOne發生在2022年4月1日一樣。未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不表明如果收購發生在2022年4月1日將實現的運營結果，也不表明未來的結果。以下經營報表資料包括(I)eOne截至2023年10月1日止九個月的經營報表及本公司截至2023年12月31日止九個月的經營報表；及(Ii)eOne截至2022年9月25日止九個月的經營報表及本公司截至2022年12月31日止九個月的經營報表。

 

     九個月結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (以百萬為單位)  

收入

    $ 2,525.6      $ 2,778.4  

母公司應佔淨收益(虧損)

    $ (323.7 )     $ 60.4  

未經審核的備考簡明綜合財務信息包括(如適用)(I)公允價值調整對電影和電視節目投資的攤銷費用減少，(Ii)與收購無形資產相關的攤銷費用減少，(Iii)財產和設備公允價值的折舊費用減少，(Iv)交易成本和其他一次性 非複發性成本(V)用本公司循環信貸安排下的借款為收購融資而導致的利息支出增加，(Vi)消除eOne與本公司之間的公司間活動，以及(Vii)相關與税收相關調整的影響。這些預計調整基於截至本報告日期的現有信息，以及公司認為合理的假設，以在補充預計的基礎上反映收購eOne對公司歷史財務信息的影響。未經審計的備考簡明合併經營報表信息不包括與整合活動、運營效率或成本節約有關的調整。此外，截至2023年12月31日的9個月的未經審計的備考合併財務信息包括296.2美元的商譽和商號減值，這反映在eOne截至2023年10月1日的9個月的運營報表中。

企業合併協議

2023年12月22日，獅門與開曼羣島豁免公司尖叫之鷹收購公司簽訂業務合併協議(《業務合併協議》)

 

F-106

目錄表

(“尖叫之鷹”)、開曼羣島獲豁免公司及尖叫之鷹之全資附屬公司SEAC II Corp.(“新東南經濟合作組織”)、獲開曼羣島豁免之公司及尖叫之鷹之全資附屬公司SEAC MergerCo，公元前1455941年，不列顛哥倫比亞省一間無限責任公司及尖叫之鷹之全資附屬公司、獅門集團旗下之不列顛哥倫比亞省無限責任公司及獅門集團全資附屬公司LG Orion Holdings ULC(“StudioCo”)之全資附屬公司。根據業務合併協議的條款和條件，工作室業務將通過一系列交易與尖叫之鷹合併，包括根據加拿大安排計劃(“業務合併”)合併StudioCo和New SEAC。在完成業務合併後，獅門影業預計將繼續持有演播室業務總股份的約87.3%，而尖叫之鷹的公眾股東和創始人以及普通股融資投資者預計將擁有合併後公司約12.7%的股份。除了將工作室業務建立為一個獨立的上市實體外，這筆交易預計將為公司帶來約350.0美元的毛收入，其中包括175.0美元的公開股權(PIPE)融資的私人投資。這筆交易取決於某些完成條件，包括監管部門的批准以及尖叫之鷹的股東和公募權證持有人的批准，預計交易將於2024年春季完成。交易的完成還取決於公司獲得的毛收入至少相當於350.0美元。

哈里·E·斯隆是獅門影業董事會成員，也是尖叫之鷹的董事長，他直接或間接擁有特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners V，LLC的重大權益，後者是尖叫之鷹的贊助商。斯隆先生迴避了尖叫之鷹和獅門電器董事會做出的批准業務合併的決定。

根據美國公認會計原則，這項業務合併預計將被計入反向資本重組。在這種會計方法下，尖叫之鷹將被視為被收購公司，而演播室業務將被視為財務報告目的收購方。因此，出於會計目的，新SEAC的財務報表將代表工作室業務的財務報表的延續，業務合併被視為相當於工作室業務為尖叫之鷹的歷史淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。尖叫之鷹的淨資產將按公允價值列報，與歷史成本大致相同，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的操作將是演播室業務的操作。

3.投資影視節目

該公司在電影和電視節目上的所有投資的主要貨幣化戰略是以個人電影為基礎。電影和電視節目的總投資如下：

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百萬為單位)  

對電影和電視節目的投資：

      

已釋放，累計攤銷淨額

    $ 987.8      $ 779.9  

已完成但未發佈

      296.1        289.8  

進行中

      561.4        649.1  

正在開發中

      62.9        67.9  
  

 

 

     

 

 

  

電影和電視節目投資，網絡

    $ 1,908.2      $ 1,786.7  
  

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日，收購的電影和電視圖書館剩餘的未攤銷成本為233.5美元，這些成本是單獨貨幣化的，並在約13.0年的加權平均剩餘時間內按直線或個別電影預測法攤銷(2023年3月31日-未攤銷成本1.328億美元)。

 

F-107

目錄表

截至2023年和2022年12月31日的九個月，電影和電視節目投資的攤銷分別為948.1美元和12.956億美元，並在合併運營報表中計入直接運營費用。

減值：對電影和電視節目的投資包括對公允價值的減記，這些減記包括在合併經營報表的直接運營費用中，並在截至2023年12月31日、2023年和2022年的9個月中按分段表示以下金額：

 

     九個月已結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

按部門劃分的減值：

      

電影

    $ 27.5      $ 1.1  

電視製作

      6.6        4.7  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 34.1      $ 5.8  
  

 

 

     

 

 

  

4.投資

該公司的投資包括：

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百萬為單位)  

對權益法被投資人的投資

    $ 67.1      $ 63.1  

其他投資

      4.4        1.6  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 71.5      $ 64.7  
  

 

 

     

 

 

  

權益法投資：

本公司投資於各種權益法被投資人，持股比例約為6%至49%。這些投資包括：

望遠鏡。SpyGlass是一家全球優質內容公司，專注於開發、製作、融資和

為全球觀眾獲取所有平臺上的電影和電視節目。

星空阿拉伯。StarzPlay阿拉伯(Playco Holdings Limited)提供Starz品牌的在線訂閲視頻點播在中東和北非的服務。2022年10月17日，公司出售了其在StarzPlay阿拉伯的部分所有權權益，獲得淨收益4340萬美元，公司從出售中記錄了4340萬美元的收益，這些收益包括在公司截至2022年12月31日的九個月的未經審計的簡明綜合經營報表的投資收益(虧損)中。交易完成後，該公司繼續持有StarzPlay阿拉伯公司的少數股權。

路邊景點。路邊景點是一家獨立的劇場發行公司。

Pantelion電影公司。Pantelion Films是與Tlevisa的子公司Video ocine的合資企業，該公司製作、收購和發行一系列針對美國拉美裔電影觀眾的英語和西班牙語故事片。

原子門票。Atom Ticks是史無前例劇場移動售票平臺和APP。

 

F-108

目錄表

42.42是一家完全集成的管理和製作公司，製作電影、電視和內容，代表演員、編劇、導演、喜劇演員、主持人、製片人、選角導演和媒體圖書版權，在倫敦和洛杉磯設有辦事處。

其他的。除上述權益法投資外，本公司持有其他無形權益法被投資人的所有權權益。

5.商譽

按報告分部分列的商譽賬面價值變動如下：

 

     動議
圖片		      電視
生產		      總計  
     (以百萬為單位)  

截至2023年3月31日的餘額

    $ 393.7      $ 401.9      $ 795.6  

收購eOne(見注2)

      1.0        4.8        5.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日的餘額

    $ 394.7      $ 406.7      $ 801.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

6.債務

該公司的總債務(不包括與電影有關的債務)如下：

 

     2023年12月31日      2023年3月31日  
     (以百萬為單位)  

高級信貸安排：

      

循環信貸安排

    $ 375.0      $ —   

定期貸款A

      407.1        428.2  

定期貸款B

      822.3        831.7  
  

 

 

     

 

 

  

公司債務總額

      1,604.4        1,259.9  

未攤銷債務發行成本

      (11.7 )       (16.3 ) 
  

 

 

     

 

 

  

總債務，淨額

      1,592.7        1,243.6  

較小電流部分

      (50.3 )       (41.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

非當前債務的一部分

    $ 1,542.4      $ 1,202.2  
  

 

 

     

 

 

  

優先信貸安排(循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B)

循環信貸機制資金的可獲得性費用和承諾費。循環信貸安排提供總計12.5億美元的借款和信用證，截至2023年12月31日，可用金額為875.0美元。然而，借款水平受制於下文討論的某些金融契約。截至2023年12月31日，沒有未償還的信用證。本公司須就循環信貸安排支付每年0.250%至0.375%的季度承諾費，視乎達到日期為2016年12月8日經修訂的信貸及擔保協議(“信貸協議”)所界定的若干槓桿率而定，循環信貸安排總額為12.5億美元減去支取金額。

到期日：

 

  •  

循環信貸安排定期貸款A(&F)：2026年4月6日。如果超過2.5億美元的未償還定期貸款B的本金總額尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後的到期日，未償還的金額可能在2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期，2026年4月6日到期。“公司”(The Company)

 

F-109

目錄表
 

預計在2024年12月23日之前對定期貸款B進行再融資並延長到期日，以使循環信貸安排和定期貸款A的到期日不會加快。

 

  •  

定期貸款B：2025年3月24日。

利息：由於LIBOR的終止，本公司於2023年6月修訂其信貸協議，以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代基準利率美元LIBOR，詳情如下。

 

  •  

循環信貸安排定期貸款A(&F)：經於2023年6月14日修訂後，於2026年4月到期的循環信貸安排及定期貸款A安排(“定期貸款A”)的年利率為SOFR加0.10%加1.75%保證金(或替代基本利率加0.75%)，SOFR下限為零(修訂前，利息為LIBOR加1.75%保證金，LIBOR下限為零)。保證金可能會在信貸協議(利率互換影響前的2023年12月31日的有效利率為7.20%，見利率互換之前的附註16)確定的第一留置權淨槓桿率增加時最多增加50個基點(兩(2)個基點，每次25個基點)。

 

  •  

定期貸款B：經於2023年6月14日修訂後，於2025年3月到期的定期貸款B融資(“定期貸款B”)的年利率等於SOFR加0.10%加2.25%保證金，SOFR下限為零(或替代基本利率加1.25%保證金)(修訂前，計息為LIBOR加2.25%保證金，LIBOR下限為零)(截至2023年12月31日，利率互換影響前的實際利率為7.70%)。

所需本金：

 

  •  

定期貸款A：每季度本金支付，從2022年9月30日開始，季度利率為1.25%，從2023年9月30日開始，為1.75%，從2024年9月30日起至2026年3月31日，為2.50%，餘額在到期時支付。

 

  •  

定期貸款B：每季度支付本金0.25%，餘額在到期時支付。

定期貸款A及定期貸款B亦須就若干資產出售要求強制性預付款項，但若干重大例外情況除外，而定期貸款B須按信貸協議所界定的指定超額現金流百分比進行額外強制性償還。

可選預付：

 

  •  

循環信貸安排，定期貸款A定期貸款B(&F)：本公司可隨時自願預付循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B，無需支付溢價或違約金。

保安。高級信貸融資由信貸協議所指名的擔保人(包括不屬本公司一部分的獅門實體)擔保，並以獅門及擔保人(定義見信貸協議)的幾乎所有資產的抵押權益作抵押，但若干例外情況除外。

聖約。高級信貸融資包含陳述及保證、違約事件及正面及負面契諾，這是類似融資的慣常做法，幷包括(除某些重大例外情況外)對宣佈或支付股息、設定留置權、招致額外債務、作出投資、處置資產及與任何其他人士合併或合併的能力的限制。此外，淨第一留置權槓桿維持契約和利息覆蓋率維持契約適用於循環信貸安排和定期貸款A，並按季度進行測試。截至2023年12月31日，獅門符合所有適用的公約。

 

F-110

目錄表

控制權的變化。公司還可能因控制權變更(定義見信貸協議)而發生違約事件，其中包括獲得超過現有獅門集團普通股50%的所有權或控制權的個人或集團。

獅門高級筆記：

如附註1所述，獅門集團的高級附註並未反映在工作室業務簡明合併財務報表中。根據優先債券契約協議，工作室業務仍是擔保人。截至2023年12月31日及2023年3月31日，高級債券的未償還本金餘額分別為715.0元及800.0元，到期日為2029年4月15日。如果獅門發生違約事件，則適用演播室業務擔保。截至2023年12月31日，獅門遵守了與高級票據有關的所有適用公約，未發生違約事件。

債務交易：

定期貸款一種提前還款。202年4月，公司自願預付2023年3月22日到期的定期貸款A的全部未償還本金193.6,000,000美元，連同應計和未付利息。

債務清償損失：

截至2022年12月31日止九個月內，本公司錄得與上述交易有關的債務清償虧損130萬美元。本公司於截至2023年12月31日止九個月內並無因清償債務而出現虧損。

7.與電影有關的義務

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百萬為單位)  

與電影有關的義務：

      

生產貸款

    $ 1,279.2      $ 1,349.9  

生產税抵免機制

      250.0        231.8  

積壓設施和其他

      175.0        226.0  

知識產權信貸安排

      117.3        143.8  
  

 

 

     

 

 

  

與電影有關的債務總額

      1,821.5        1,951.5  

未攤銷債務發行成本

      (8.9 )       (11.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

與電影有關的債務總額，淨額

      1,812.6        1,940.1  

較小電流部分

      (1,258.2 )       (923.7 ) 
  

 

 

     

 

 

  

總計非當前與電影有關的義務

    $ 554.4      $ 1,016.4  
  

 

 

     

 

 

  

生產貸款.製作貸款是指為該公司製作的電影和電視節目的製作提供的個人和多標題貸款。本公司大部分生產貸款的合同還款日期為預期完成日期或釋放日期或接近預期完成日期或發佈日期，但若干貸款的還款日期為較長期，並主要產生基於SOFR的加權平均利率為6.91%的利息(利率掉期影響前，有關利率掉期的進一步資料，請參閲附註16)。11.092億美元的製作貸款是由與知識產權(即電影或電視節目)有關的基本權利組成的抵押品擔保的，170.0億美元是無擔保的。

 

F-111

目錄表

生產税收抵免機制。 於2021年1月，經2023年12月修訂，本公司訂立無追索權優先擔保循環信貸安排(“生產税收抵免安排”)以只由本公司若干應收税項組成的抵押品為基礎及由其作抵押。

製作税收抵免安排的最高本金金額為250.0,000,000美元，取決於可用的抵押品金額，該金額基於政府當局根據某些符合資格的司法管轄區的税收激勵法律應向本公司支付的金額的特定百分比，這些金額是因在該司法管轄區製作或利用電影和電視節目而產生的。從相關抵押品(應收税項抵免)收取的現金用於償還生產税項抵免貸款。生產税收抵免機制下的墊款利息等於SOFR加0.10%至0.25%，視SOFR期限而定(即1個月、3個月或6個月)，加1.50%或基本利率加0.50%(2023年12月31日的實際利率為6.95%)。生產税收抵免安排將於2025年1月27日到期。 截至2023年12月31日，生產税收抵免機制下沒有可用的金額。

知識產權信貸機制。 於2021年7月，經2022年9月修訂後，本公司若干附屬公司訂立一項高級抵押定期信貸安排(“知識產權信貸安排”)，該安排以本公司對若干圖書館書目的若干權利作為抵押品，並以該抵押品作抵押。知識產權信貸機制的最高本金金額為161.9-10萬美元，取決於可用抵押品的數量，而抵押品的數量是基於對圖書館現金流的估值。利用權利產生的現金流將用於償還知識產權信貸安排，但累計最低保證付款金額如下：

 

累計期間從

2022年9月29日至：

    累計最低要求
保證付款
金額		      付款到期日
     (單位：百萬)       

2023年9月30日

    $ 30.4      2023年11月14日

2024年9月30日

    $ 60.7      2024年11月14日

2025年9月30日

    $ 91.1      2025年11月14日

2026年9月30日

    $ 121.4      2026年11月14日

2027年7月30日

    $ 161.9      2027年7月30日

知識產權信貸安排項下的墊款按本公司選擇的SOFR加0.11%至0.26%的利率計息，取決於SOFR期限(即一個月或三個月)加2.25%(SOFR下限為0.25%)或基本利率加1.25%(於2023年12月31日的實際利率為7.78%)。知識產權信貸安排將於2027年7月30日到期。

積壓設施和其他：

積壓設施。於2022年3月，經2022年8月修訂後，本公司若干附屬公司訂立一項承諾擔保循環信貸安排(“積壓安排”)，該安排以本公司日後將收取現金的若干固定費用或最低保證合約的抵押品為基礎，並以該等抵押品作抵押。積壓貸款的最高本金金額為175.0美元，取決於向該貸款提供的符合條件的抵押品的金額。根據SOFR期限(即1個月、3個月或6個月)，按SOFR期限加0.10%至0.25%的利率計息，外加1.15%的適用保證金。適用的保證金可能會根據提供融資的抵押品的加權平均信用質量評級(2023年12月31日的實際利率為6.60%)增加到1.25%或1.50%。積壓貸款循環期將於2025年5月16日結束，屆時從標的抵押品中收取的現金將用於償還貸款。貸款到期日最長為2年，即循環期結束後90天，目前為2027年8月14日。截至2023年12月31日，積壓貸款機制下有175.0美元的未付款項，而積壓貸款機制下沒有可用的金額(2023年3月31日-175.0美元未付款項)。

 

F-112

目錄表

其他的。該公司以前也有其他貸款，這些貸款由合同應收賬款擔保，但根據某些許可協議，這些應收賬款尚未確認為收入。這些“其他”貸款項下的未償還貸款餘額必須在公司收到相關抵押品時用相關抵押品的任何現金來償還，並可在任何時候自願償還，而無需預付違約金。截至2023年12月31日，該公司的“其他”貸款沒有未償還金額。

8.公允價值計量

公允價值

有關公允價值的會計指引和準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。

公允價值層次結構

公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則和準則確立了可用於計量公允價值的三個投入水平：

 

  •  

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

  •  

第2級-第1級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可觀察到，或主要可從基本上整個資產或負債的可觀察市場數據中得出或得到證實。

 

  •  

第三級--對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。

下表列出了截至2023年12月31日和2023年3月31日要求按公允價值經常性列賬的資產和負債：

 

     2023年12月31日     2023年3月31日  
     第1級      二級     總計     第1級      二級     總計  
     (以百萬為單位)  

資產：

               

遠期外匯合約(見附註16)

    $ —       $ —      $ —      $ —       $ 2.9     $ 2.9  

利率互換(見附註16)

      —         34.2       34.2       —         41.1       41.1  

負債：

               

遠期外匯合約(見附註16)

      —         (2.1 )      (2.1 )      —         (0.1 )      (0.1 ) 

 

F-113

目錄表

下表列出了公司在2023年12月31日和2023年3月31日的未償債務和電影相關債務的賬面價值和公允價值：

 

     2023年12月31日      2023年3月31日  
     (以百萬為單位)  
     攜帶
價值		      公允價值(1)      攜帶
價值		      公允價值(1)  
            (2級)             (2級)  

定期貸款A

    $ 404.1      $ 403.0      $ 424.2      $ 415.4  

定期貸款B

      819.5        814.1        827.2        817.1  

生產貸款

      1,275.4        1,279.2        1,346.1        1,349.9  

生產税抵免機制

      248.4        250.0        229.4        231.8  

積壓設施和其他

      173.9        175.0        223.7        226.0  

知識產權信貸安排

      114.9        117.3        140.8        143.8  

 

(1)

該公司使用貼現現金流技術計量其未償債務和利率互換的公允價值，這些技術使用可觀察到的市場投入，例如基於SOFR的收益率曲線、掉期利率和信用評級(第2級計量)。

本公司的金融工具亦包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、與內容有關的應付款項、其他應計負債、其他負債及循環信貸安排下的借款(如有)。這些金融工具的賬面價值接近2023年12月31日和2023年3月31日的公允價值。

9.非控股權益

可贖回的非控股權益

下表顯示了可贖回非控股權益的變更對賬情況：

 

     九個月結束
12月31日，		  
  

 

 

  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

期初餘額

    $ 343.6      $ 321.2  

可贖回非控股權益應佔淨虧損

      (7.3 )       (7.4 ) 

非控股權益貼現增值

      —         13.4  

對贖回價值的調整

      71.5        34.7  

現金分配

      (1.0 )       (4.8 ) 

購買非控股權益

      (0.6 )       —   
  

 

 

     

 

 

  

期末餘額

    $ 406.2      $ 357.1  
  

 

 

     

 

 

  

可贖回的非控股權益(包括未經審計的精簡合併資產負債表上的臨時股本)主要涉及2015年11月12日收購Pilgrim Media Group的控股權和2018年5月29日收購3Arts Entertainment的控股權。

3.藝術娛樂。截至2023年12月31日，該公司擁有可贖回的非控股權益，相當於3Art Entertainment 49%的股份。非控股權益須按期間內可行使的公允價值認沽及認購期權。見下面關於2024年1月2日購買部分非控股權益的討論。認沽和認購期權被確定嵌入非控制權益，由於認沽權利不在本公司控制範圍內，因此非控制權益持有人的權益在本公司的壓縮合並資產負債表中作為股東權益以外的可贖回非控制權益列示。

 

F-114

目錄表

非控股股東是3Art Entertainment的員工。根據各項3Arts Entertainment收購及相關協議，非控股權益持有人蔘與認沽及看漲所得款項的一部分，乃根據非控股權益持有人於期內的表現而釐定。此外，如果終止僱用非控股權益持有人，在某些情況下，他們停止參與分配，認沽和看漲價值從其股權所有權百分比的公允價值中折現。因此，賺取的分配作為補償入賬，並在發生時在一般和行政費用中支出。此外，受折扣影響的認沽及贖回所得款項將作為補償入賬，並於歸屬期間於一般及行政開支內攤銷，並於截至2022年11月的歸屬期間作為可贖回非控制權益的附加項目予以攤銷。

2024年1月2日，獅門影業以約1.94億美元完成了對3Art Entertainment額外25%的收購，相當於非控股權益的約一半。此外，Lionsgate購買了由某些經理持有的某些利潤權益，並簽訂了某些期權權利協議，通過向非控股權益持有人提供向本公司出售的權利和從2027年1月開始購買其剩餘(24%)權益的權利，取代了上文討論的認沽和看漲權利。

朝聖者傳媒集團。該公司擁有剩餘的可贖回非控股權益，相當於朝聖傳媒集團12.5%的股份。非控股權益持有人有權認沽，本公司有權按公允價值贖回非控股權益，但有上限，可於2024年11月12日起三十(30)天內行使(經修訂)。認沽和認購期權已被確定嵌入非控股權益，由於認沽期權不在公司控制範圍內，需要部分現金結算，因此非控股權益持有人的權益在公司精簡合併資產負債表中作為股東權益以外的可贖回非控股權益列示。

可贖回非控制權益按以下兩者中較大者計量：(I)於結算日結算時應支付的贖回金額減去未攤銷非控制權益折讓金額(如適用)，或(Ii)原始收購日期價值加或減去任何收益或虧損歸屬所產生的歷史價值，加上已攤銷非控制權益折讓金額減去未計入補償的現金分派金額(如有)。若贖回價值超過非控制權益的歷史價值(如有)，則確認為增加可贖回非控制權益，並計入母公司投資淨額。

其他的。本公司擁有其他無形的、可贖回的非控股權益。

其他非控股權益

本公司擁有其他不可贖回的非實質性非控股權益。

 

F-115

目錄表

10.收入

按細分市場、市場或產品線劃分的收入

下表按細分市場、市場或產品線列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的收入：

 

     九個月結束  
     12月31日，  
     2023      2022  
     (以百萬為單位)  

按類型劃分的收入：

      

電影

      

戲劇性

    $ 194.2      $ 28.6  

家庭娛樂

      

數字媒體

      495.3        378.5  

打包的媒體

      63.0        55.3  
  

 

 

     

 

 

  

整體家庭娛樂

      558.3        433.8  

電視

      214.5        147.0  

國際

      255.3        166.5  

其他

      23.3        15.7  
  

 

 

     

 

 

  

電影總收入(1)

      1,245.6        791.6  

電視製作

      

電視

      554.2        973.1  

國際

      137.7        219.4  

家庭娛樂

      

數字媒體

      113.4        205.1  

打包的媒體

      1.0        2.7  
  

 

 

     

 

 

  

整體家庭娛樂

      114.4        207.8  

其他

      54.4        68.3  
  

 

 

     

 

 

  

電視製作總收入(2)

      860.7        1,468.6  
  

 

 

     

 

 

  

總收入

    $ 2,106.3      $ 2,260.2  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

截至2023年、2023年和2022年12月31日的九個月，電影公司的總收入分別包括113.7美元和3,000萬美元，其中分別是向斯塔茲業務授權電影部門產品的收入。

(2)

截至2023年和2022年12月31日的9個月，電視製作總收入分別包括308.4美元和618.6美元，分別來自向斯塔茲業務授權電視製作部門產品的收入。

剩餘履約義務

剩餘的履約債務是指資產負債表上的遞延收入加上將確認收入和將來收到的現金(即積壓)的固定費用或最低保證合同。預計未來確認的與截至2023年12月31日未履行的業績義務相關的收入如下：

 

            截至3月31日止的一年，                
     截至年底的一年中的剩餘時間
2024年3月31日		       2025        2026       此後      總計  
     (以百萬為單位)  

剩餘履約義務

    $ 486.2      $ 917.3      $ 431.9      $ 106.7      $ 1,942.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-116

目錄表

上表不包括涉及銷售或基於使用的使用費以換取知識產權許可的交易的可變對價估計數。上表所列收入包括所有固定費用合同，不論期限長短。

在截至2023年12月31日的9個月中，包括浮動和固定費用安排在內的236.2美元收入從2023年3月31日之前履行的業績義務中確認。這些收入主要與電視和戲劇產品的電子銷售和分銷有關。視頻點播格式，在較小程度上，影院產品在國內和國際市場的發行，與先前時期最初上映的電影有關。

應收賬款、合同資產和遞延收入

收入確認、開票和現金收款的時間安排影響到應收賬款、合同資產和遞延收入的確認。2023年12月31日和2023年3月31日的應收賬款、合同資產和遞延收入餘額見未經審計的簡明合併資產負債表或附註17。

應收賬款。 應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司根據各自風險類別的歷史經驗以及當前和未來的預期經濟狀況估計應收賬款撥備。為評估可回收性，本公司分析市場趨勢、經濟狀況、應收賬款的賬齡和客户特定風險，並將應收賬款在整個生命週期內預計的信貸損失準備金記錄在直接運營費用中。

本公司進行持續的信用評估，並通過積極審查客户的財務狀況、應收賬款餘額的賬齡、歷史收款趨勢以及對可能對收款能力產生重大影響的相關未來事件的預期來監控其信用風險。該公司的應收貿易賬款一般不需要抵押品。

壞賬準備的變動包括以下內容：

 

     3月31日，
2023		      (福利)撥備
對於可疑的
帳目		      其他類型(1)      無法收藏
帳目
已核銷(2)		     12月31日，
2023		  
     (以百萬為單位)  

壞賬準備

    $ 8.7      $ 0.3      $ 1.3      $ (3.3 )    $ 7.0  

 

(1)

為收購eOne時獲得的可疑賬户撥備(見附註2)。

(2)

主要指以前為俄羅斯客户壞賬預留的應收賬款，與俄羅斯入侵烏克蘭有關。

合同資產。合同資產涉及公司在合同項下完成履行時有條件獲得對價的權利。金額主要涉及合同支付扣留，在這種情況下，公司被要求提供額外的劇集或季節的電視內容，以獲得付款，完成某些行政活動，如行會備案，或允許公司的客户的審計權到期。

遞延收入。遞延收入主要涉及在公司履行相應履約義務之前收到的客户現金預付款或存款。在截至2023年12月31日的9個月中確認了103.0美元的收入，與2023年3月31日的遞延收入餘額有關。

 

F-117

目錄表

11.股份薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中，公司確認了以下基於股份的薪酬支出：

 

     九個月已結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

薪酬支出：

      

股票期權

    $ 1.4      $ 1.4  

限制性股份單位和其他基於股份的薪酬

      32.6        21.6  

股票增值權

      0.2        0.1  
  

 

 

     

 

 

  

工作室員工基於股份的薪酬支出總額

      34.2        23.1  

基於股份的薪酬的公司分配

      12.1        17.0  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 46.3      $ 40.1  

加速歸屬對股權獎勵的影響(1)

      7.3        2.1  
  

 

 

     

 

 

  

基於股份的薪酬總支出

    $ 53.6      $ 42.2  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

表示根據某些遣散費安排加快股權獎勵歸屬時間表的影響。

按費用類別分列的按份額計算的薪酬支出包括：

 

     九個月已結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

基於股份的薪酬費用：

      

一般事務及行政事務

    $ 46.3      $ 40.1  

重組和其他

      7.3        2.1  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 53.6      $ 42.2  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-118

目錄表

下表列出了在截至2023年12月31日的9個月中，與公司員工和獅門公司及共享服務員工直接相關的股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票和限制性股票單位活動：

 

     股票期權與SARS      限制性股票和限制性股份單位  
     獅門A類
有表決權的股份		      獅門B級
無投票權股票		      獅門A類
有表決權的股份		      獅門B級
無投票權股票		  
     數
的
股票		     加權的-
平均值
鍛鍊
價格		      數
的
股票		     加權的-
平均值
鍛鍊
價格		      數
的
股票		     加權的-
平均值
格蘭特-
日期：交易會
價值		      數
的
股票		     加權的-
平均值
授予日期
公允價值		  
     (單位：百萬股)  

截至2023年3月31日未償還

      4.3     $ 26.35        19.0     $ 15.50        —  (1)    $ 10.95        10.8     $ 9.90  

授與

      —        —         0.3     $ 8.88        0.1     $ 8.87        6.2     $ 8.20  

行使期權或授予限制性股票或RSU

      —  (1)    $ 7.70        (0.1 )    $ 7.11        —  (1)    $ 10.89        (6.9 )    $ 9.33  

沒收或過期

      (1.9 )    $ 30.81        (2.1 )    $ 27.72        —        —         (0.3 )    $ 8.72  
  

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

截至2023年12月31日未償還債務

      2.4     $ 22.96        17.1     $ 13.92        0.1     $ 9.27        9.8     $ 8.69  
  

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

 

(1)

相當於不到10萬股。

12.所得税

就簡明合併財務報表而言，所得税的計算與本公司在獨立基礎上提交所得税申報單的方式相同。該公司在美國的業務及其某些業務非美國歷來，獅門集團或其子公司的所得税報税表中都包含了可能不屬於該公司的業務。本公司相信，支持其在單獨報税表基礎上分配和列報所得税的假設是合理的。然而，公司在簡明合併財務報表中列報的税務結果可能不能反映公司預期在未來產生的結果。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的9個月的所得税撥備是通過估計公司的年度有效税率(估計的年度税收撥備除以估計的年度所得税前收入)，然後將有效税率應用於該期間的所得税前收入(虧損)，加上或減去與該期間離散相關的項目的税收影響(如果有)來計算的。

公司的所得税規定不同於聯邦法定税率乘以税前因公司的資產組合而產生的收益(虧損)税前本公司在不同司法管轄區所產生的收入(虧損)、本公司遞延税項資產的估值撥備變動，以及某些最低税項和海外預扣税。該公司截至2023年12月31日的9個月的所得税撥備也受到不確定税收優惠利息費用的影響。本公司於2023年12月27日收購了eOne的所有已發行和未償還股權，並正在評估税收對初步收購價格分配的影響(見附註2)。

本公司的所得税撥備可能受到許多因素的影響，包括税前收入，收入的組合税前本公司在不同司法管轄區所產生的收入、該等司法管轄區的税務法律及法規的變化、不確定税務狀況的變化、遞延税項資產估值免税額的變化、本公司可用的税務籌劃策略，以及其他獨立項目。

 

F-119

目錄表

13.重組及其他

重組及其他包括重組及遣散費、某些交易及其他成本，以及某些不尋常項目(如適用)。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的9個月內，本公司還產生了其他某些不尋常的費用或福利，這些費用或福利在簡明合併經營報表中計入直接運營費用，如下所述。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的重組和其他以及這些不尋常的費用或福利以及包括這些費用或福利的運營報表細目：

 

     九個月已結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

重組和其他：

      

其他減值(1)

    $ —       $ 5.9  

遣散費(2)

      

現金

      24.3        9.2  

加快了股權獎勵的歸屬(見附註11)

      7.3        2.1  
  

 

 

     

 

 

  

離職費用共計

      31.6        11.3  

新冠肺炎包括在重組和其他方面的相關費用

      —         0.1  

交易及其他成本(3)

      29.9        3.3  
  

 

 

     

 

 

  

全面重組和其他

      61.5        20.6  

未計入重組和其他或公司經營部門的其他不尋常費用：

      

包含在直接運營費用中的內容費用(4)

      1.1        7.7  

新冠肺炎計入直接經營費用的相關費用(效益)(5)

      (0.5 )       (6.2 ) 
  

 

 

     

 

 

  

完全重組和其他不尋常的費用不包括在重組和其他

    $ 62.1      $ 22.1  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

截至2022年12月31日的9個月的金額包括經營租賃減值使用權與演播室業務和公司設施相關的資產，總額為580萬美元，與公司將不再使用的設施租賃的一部分相關。減值反映租賃開始以來影響潛在分租機會的市場狀況的下降，並代表根據租賃資產的預期貼現未來現金流量確定的估計公允價值與賬面價值之間的差額。

(2)

遣散費主要用於重組活動和其他節省費用的舉措。在截至2023年12月31日的9個月中，收入來自重組活動，包括整合收購eOne以及我們的電影和電視製作部門。

(3)

在截至2023年12月31日的9個月中，交易和其他成本包括與生產一個擁有51%股份的合併實體的盜竊有關的約1660萬美元的損失。該公司預計將在其保險範圍內和從該實體的非控股利益持有人那裏收回這筆金額的一部分。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的金額反映了與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律成本，還包括與某些法律事項相關的成本和收益。

(4)

在截至2022年12月31日的9個月中，這些金額是由於公司影院戰略的變化而註銷的開發成本，這些戰略與某些管理層變動和電影部門影院市場的變化有關。這些費用不包括在分部業績中，並計入合併經營報表中直接運營費用中的電影和電視節目投資攤銷。

 

F-120

目錄表
(5)

金額包括因與以下情況相關的情況而產生的增量成本新冠肺炎全球大流行，截至2023年12月31日的9個月保險追回淨額為60萬美元(截至2022年12月31日的9個月-保險追回690萬美元)。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月內，保險和壞賬回收超過了在此期間支出的增量成本，導致淨收益計入直接運營費用。該公司正在為其中一些費用尋求額外的保險賠償。目前還不能估計保險賠償的最終金額。

重組和其他遣散費負債的變化如下：截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月：

 

     九個月已結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

遣散費責任

      

期初餘額

    $ 3.7      $ 0.8  

應計項目

      24.3        9.2  

遣散費

      (5.4 )       (3.7 ) 
  

 

 

     

 

 

  

期末餘額(1)

    $ 22.6      $ 6.3  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

截至2023年12月31日，剩餘的約2260萬美元的遣散費預計將在未來12個月內支付。

14.細分市場信息

公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。

該公司有兩個需要報告的業務部門：(1)電影和(2)電視製作。

電影公司。Motion Picture包括開發和製作故事片，收購北美和全球發行權，製作和收購故事片的北美影院、家庭娛樂和電視發行，以及製作和收購故事片的全球發行權許可。

電視製作。電視製作包括電視連續劇、電視電影和迷你劇的開發、製作和全球發行，以及非虛構類編程。電視製作包括將Starz原創系列產品授權給Starz Business，以及Starz原創產品和授權產品的輔助市場分銷。此外，電視製作部分還包括3Art Entertainment的運營結果。

 

F-121

目錄表

細分市場信息如下表所示：

 

     九個月結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (以百萬為單位)  

細分市場收入

      

電影

    $ 1,245.6      $ 791.6  

電視製作

      860.7        1,468.6  
  

 

 

     

 

 

  

總收入

    $ 2,106.3      $ 2,260.2  
  

 

 

     

 

 

  

總供款

      

電影

    $ 320.3      $ 248.9  

電視製作

      134.6        136.6  
  

 

 

     

 

 

  

總捐款總額

      454.9        385.5  

分部總管和管理

      

電影

      83.2        66.2  

電視製作

      40.5        32.0  
  

 

 

     

 

 

  

總分部總分和管理

      123.7        98.2  

分部利潤

      

電影

      237.1        182.7  

電視製作

      94.1        104.6  
  

 

 

     

 

 

  

部門總利潤

    $ 331.2      $ 287.3  
  

 

 

     

 

 

  

該公司衡量部門業績的主要指標是部門利潤。分部利潤被定義為總貢獻(收入，減去直接運營和分銷及營銷費用)減去分部一般和行政費用。分部利潤不包括(如適用)公司及已分配的一般及行政開支、重組及其他成本、以股份為基礎的薪酬、因管理及/或內容策略的改變而產生的某些內容收費、與新冠肺炎全球大流行，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控，以及採購會計和相關調整。本公司認為，分部利潤的列報對投資者是相關和有用的，因為它允許投資者以與公司管理層使用的主要方法類似的方式查看分部業績，並使他們能夠了解公司業務的基本業績。

 

F-122

目錄表

分部利潤總額與公司所得税前收入(虧損)的對賬如下：

 

     九個月結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (以百萬為單位)  

公司部門利潤總額

    $ 331.2      $ 287.3  

公司一般和行政費用(1)

      (76.2 )       (57.7 ) 

調整後的折舊和攤銷(2)

      (7.1 )       (8.9 ) 

重組和其他(3)

      (61.5 )       (20.6 ) 

新冠肺炎計入直接經營費用的相關利益(費用)(4)

      0.5        6.2  

內容收費(5)

      (1.1 )       (7.7 ) 

調整後的股份薪酬費用6)

      (46.3 )       (40.1 ) 

採購會計及相關調整(7)

      (19.4 )       (51.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

營業收入

      120.1        107.1  

利息支出

      (157.1 )       (117.8 ) 

利息和其他收入

      6.9        4.9  

其他費用

      (14.3 )       (17.2 ) 

債務清償損失

      —        (1.3 ) 

投資收益，淨額

      2.7        42.1  

股權收益

      5.7        0.8  
  

 

 

     

 

 

  

所得税前收入(虧損)

    $ (36.0 )     $ 18.6  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

公司一般和行政費用反映與獅門公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能有關的某些一般和行政費用的分配，包括但不限於行政監督、會計、税務、法律、人力資源、佔用和其他共享服務(有關詳細信息，請參閲附註1和附註18)。金額不包括以下討論的基於股份的薪酬支出的分配。列入公司一般和行政費用的費用包括某些公司行政費用(如首席執行官、首席財務官、總法律顧問和其他公司官員的薪金和工資)、投資者關係費用、維護公司設施的費用和其他未分配的共同行政支助職能，包括公司會計、財務和財務報告、內部和外部審計和税務費用、公司和其他法律支助職能，以及某些信息技術和人力資源費用。

(2)

調整後的折舊和攤銷是指未經審計的簡明綜合經營報表中列報的折舊和攤銷減去與非現金對最近購置的財產和設備以及列入上述購置會計及相關調整項目的無形資產的公允價值調整，如下表所示：

 

     九個月結束
12月31日，		  
       2023          2022    
     (金額以億美元計)  

折舊及攤銷

    $ 11.1      $ 13.2  

減去：包括在採購會計和相關調整中的金額

      (4.0 )       (4.3 ) 
  

 

 

     

 

 

  

調整後的折舊和攤銷

    $ 7.1      $ 8.9  
  

 

 

     

 

 

  

 

(3)

重組及其他包括重組及遣散費、某些交易及其他成本，以及某些不尋常項目(如適用)。有關重組和其他事項的進一步信息，見附註13。

 

F-123

目錄表
(4)

金額表示包含在直接運營費用中的增量成本，這是由於與新冠肺炎全球流行病，扣除保險賠償後的淨額。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止九個月內，本公司因保險及壞賬收回超過該等期間的新增成本而產生的直接營運開支淨收益(見附註13)。這些費用(福利)不包括在部門經營業績中。

(5)

內容費用指某些費用，包括在合併經營報表中的直接經營費用，但不包括在分部經營業績中(詳情請參閲附註13)。

(6)

下表將基於股份的薪酬費用總額與調整後的基於股份的薪酬費用進行了核對：

 

     九個月已結束  
     12月31日，  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

基於股份的薪酬總支出(i)

    $ 53.6      $ 42.2  

更少：

      

包括在重組和其他項目中的金額(Ii)

      (7.3 )       (2.1 ) 
  

 

 

     

 

 

  

調整後的股份薪酬

    $ 46.3      $ 40.1  
  

 

 

     

 

 

  

 

  (i)

截至2023年、2023年和2022年12月31日止九個月的股份薪酬支出總額分別包括公司分配的股份薪酬支出1,210萬美元和1,700萬美元，代表獅門集團企業員工股份薪酬支出的分配。

  (Ii)

指按股份計算的薪酬開支，包括重組及其他開支，反映根據若干遣散費安排加快股權獎勵歸屬時間表的影響。

 

(7)

採購會計和相關調整主要是指非現金對近期收購中收購的某些資產進行公允價值調整。這些調整包括與朝聖傳媒集團和3Art Entertainment有關的非控股權益折扣的增加，購買價格的可收回部分的攤銷，以及與與3Art Entertainment有關的賺取分配相關的費用，所有這些都作為補償入賬，幷包括在一般和行政費用中。以下是財務報表中每一行項目所列的數額：

 

     九個月已結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

採購會計及相關調整：

      

直接運營

    $ —       $ 0.7  

一般和行政費用(i)

      15.4        46.4  

折舊及攤銷

      4.0        4.3  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 19.4      $ 51.4  
  

 

 

     

 

 

  

 

  (i)

這些調整包括非現金增加與朝聖傳媒集團和3Art Entertainment有關的非控股權益折扣的費用，非現金購買價格的可收回部分的攤銷費用以及與3藝術娛樂公司相關的可分配收益中的非控股股權相關的費用，所有這些都作為補償入賬，幷包括在一般和行政費用中，如下表所示。非控制性的

 

F-124

目錄表
  由於與持續僱傭的關係，3Art Entertainment的可分配收益中的股權在合併運營報表中反映為費用而不是非控股權。

 

     九個月已結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

攤銷購進價款的可收回部分

    $ 1.3      $ 5.7  

非控股權益折價攤銷

      —        13.3  

可分配收益中的非控股股權

      14.1        27.4  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 15.4      $ 46.4  
  

 

 

     

 

 

  

有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月按媒體或產品線細分的收入，請參閲附註10。

下表將分部一般和管理費用與公司綜合一般和管理費用總額進行了核對：

 

     九個月結束
12月31日，		  
      2023        2022   
     (金額以億美元計)  

一般事務及行政事務

      

分部一般和行政費用

    $ 123.7      $ 98.2  

公司一般和行政費用

      76.2        57.7  

以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中(1)

      46.3        40.1  

採購會計及相關調整

      15.4        46.4  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 261.6      $ 242.4  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

包括在截至2023年12月31日的九個月中，與Lionsgate公司和共享員工基於股份的薪酬支出分配相關的基於股份的薪酬支出1,210萬美元(2022-1,700萬美元)。

分部總資產與公司合併總資產的對賬如下：

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百萬為單位)  

資產

      

電影

    $ 1,744.2      $ 1,759.4  

電視製作

      2,393.6        1,949.1  

其他未分配資產(1)

      981.3        704.2  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 5,119.1      $ 4,412.7  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

其他未分配資產主要包括現金、其他資產和投資。

 

F-125

目錄表

15.或有事項

本公司不時涉及在正常業務過程中產生的某些索賠和法律程序。

當公司確定損失是可能的，並且損失的金額可以合理估計時，公司確定索賠和法律程序的應計負債。一旦確定，應計項目將根據補充信息不時進行調整。與已確定應計事項有關的最終發生的任何損失的數額，可以高於或低於此類事項的應計數額。

截至2023年12月31日，本公司並非任何重大未決索賠或法律程序的一方，亦不知悉任何其他其認為個別或合計可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。

16.衍生工具和對衝活動

遠期外匯合約

本公司訂立遠期外匯合約，以對衝未來生產開支的外幣風險及以各種外幣計價的應收税項(即現金流對衝)。本公司亦訂立遠期外匯合約，對其某些外幣風險進行經濟對衝，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。本公司監控其與參與其金融交易的金融機構的頭寸和信用質量。被指定為套期的外匯合同的公允價值變動反映在累計其他綜合收益(虧損)中，未被指定為套期且不符合套期保值會計條件的外匯合同的公允價值變動計入直接經營費用。被指定為套期保值的外匯合同結算時實現的損益按與被套期保值的生產費用相同的基礎攤銷至直接運營費用。

截至2023年12月31日，本公司有以下未到期遠期外匯合約(所有未到期合約自2023年12月31日起到期日不足20個月)：

 

2023年12月31日

  

外幣

    外幣
金額		             美元
金額		      加權平均
匯率，匯率
每美元1美元		  
     (金額單位：
百萬美元)		             (金額：
百萬美元)		         

英鎊兑英鎊

      0.4億英鎊        以此為交換條件      $ 0.4        0.82百萬英鎊  

捷克科魯納

      180.0美元，新西蘭元        作為交換      $ 8.1        22.13-CZK  

歐元

      15.3歐元        作為交換      $ 15.4        1.10歐元  

加元

      29.5 CAD        作為交換      $ 1.0        1.34 CAD  

墨西哥比索

      35.9 MXN        作為交換      $ 1.7        20.52%MXN  

南非蘭特

      53.2 ZAR        作為交換      $ 2.9        18.95 ZAR  

利率互換

本公司主要通過其借款活動受到利率變化的影響。該公司的目標是減輕利率變化對收益和現金流的影響。該公司主要用於固定薪酬利率互換，以促進其利率風險管理活動，本公司通常將其指定為浮動利率借款利息支付的現金流對衝。

 

F-126

目錄表

固定薪酬掉期有效地將浮動利率借款轉換為固定利率借款。這些指定現金流量對衝的未實現收益或虧損在累計其他全面收益(虧損)中遞延，並在發生利息支付時在利息支出中確認。未被指定為對衝的利率掉期的公允價值變動計入利息支出(見下文進一步解釋)。

與利率合同有關的現金結算一般被歸類為簡明合併現金流量表上的經營活動。然而，由於我們之前未償還的利率掉期的一部分存在融資部分(債務主體)，截至終止之日，與這些合同相關的現金流被歸類為融資活動。

指定現金流對衝。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司擁有以下內容固定薪酬已被指定為未償還現金流對衝的利率掉期(均與本公司基於SOFR的債務有關，見附註6和附註7)：

 

生效日期

    名義金額      支付固定利率     到期日：  
     (單位：百萬)               

2018年5月23日

    $ 300.0        2.915 %      2025年3月24日  

2018年5月23日

    $ 700.0        2.915 %      2025年3月24日 (1) 

2018年6月25日

    $ 200.0        2.723 %      2025年3月23日 (1) 

2018年7月31日

    $ 300.0        2.885 %      2025年3月23日 (1) 

2018年12月24日

    $ 50.0        2.744 %      2025年3月23日 (1) 

2018年12月24日

    $ 100.0        2.808 %      2025年3月23日 (1) 

2018年12月24日

    $ 50.0        2.728 %      2025年3月23日 (1) 
  

 

 

       

總計

    $ 1,700.0       
  

 

 

       

 

(1)

表示“重新指定如下文2022年5月交易部分所述，在2022年3月31日之前未被指定為現金流對衝的掉期。

2022年5月交易:於2022年5月，本公司終止若干先前的利率掉期合約(“已終止掉期”)。作為終止合同的結果，該公司收到了約5640萬美元。在終止掉期交易的同時，本公司重新指定以前未被指定為可變利率債務現金流對衝的所有其他掉期。

由於終止而收到的約5,640萬美元被記錄為衍生工具資產價值減少188.7,000,000美元，以及終止掉期的融資部分(債務宿主)減少131.3,000,000美元。於終止掉期終止時，與該等終止掉期相關的累計其他全面收益(虧損)錄得約180.4,000,000美元的未實現收益。除非原來對衝的現金流可能不會出現，否則這筆金額將在掉期的剩餘期限內作為利息支出的減少攤銷，在這種情況下，收益的比例金額將被記錄為當時的利息支出的減少。此外，680萬美元的負債額重新指定在網上掉期重新指定日期將在剩餘期限內作為利息支出的減少額攤銷重新指定掉期，除非原來對衝的現金流很可能不會發生，在這種情況下，損失的比例金額將計入當時的利息支出。

約5,640萬美元的收入在未經審核的簡明合併現金流量表中被分類為經營活動提供的現金188.7,000,000美元，反映終止掉期的衍生部分收到的金額，以及融資活動中使用的現金134.5,000,000美元，反映已終止掉期的融資部分的償還(包括2022年4月1日至終止日期期間支付的款項，共計3,200,000美元)。

 

F-127

目錄表

衍生工具的財務報表效應

未經審計的簡明合併經營報表和全面收益(虧損)：下表列出了税前公司衍生品對截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的影響：

 

     九個月已結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (以百萬為單位)  

指定為現金流對衝的衍生品：

      

遠期外匯合約

      

其他全面收益（虧損）：

    $ (7.3 )     $ 7.4  

從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為直接營業費用的虧損

      (2.5 )       (0.7 ) 

利率互換

      

其他全面收益（虧損）：

    $ 24.7      $ 87.8  

從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為利息支出的收益(虧損)

      31.5        (5.7 ) 

未被指定為現金流對衝的衍生品：

      

利率互換

      

從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出的虧損

    $ (5.5 )     $ (9.9 ) 

合併經營報表的直接經營費用總額

    $ 1,306.0      $ 1,687.9  

合併經營報表的利息支出總額

    $ 157.1      $ 117.8  

未經審計的精簡合併資產負債表：本公司將遠期外匯合約及利率互換協議歸類於第2級，因估值投入乃基於同類工具的報價及市場可觀察數據(見附註8)。反映上述混合工具的融資部分(債務宿主)的掉期部分(如有)按攤銷成本入賬，並根據付款隨時間減少。根據本公司抵銷為衍生工具確認的公允價值金額的會計政策，本公司根據總淨額結算安排與同一交易對手進行的掉期交易的資產或負債狀況在其未經審核的精簡綜合資產負債表中作為資產或負債列報。截至2023年12月31日和2023年3月31日，沒有未平倉掉期受主淨額結算安排的約束。

截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中記錄了與公司使用衍生品有關的以下金額：

 

     2023年12月31日  
     另一股潮流
資產		      其他非政府組織-
流動資產		      其他應計費用
負債		      其他非政府組織-
當前
負債		  
     (以百萬為單位)  

指定為現金流對衝的衍生品：

            

遠期外匯合約

    $ —       $ —       $ 2.1      $ —   

利率互換

      —         34.2        —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具公平值

    $ —       $ 34.2      $ 2.1      $ —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-128

目錄表
     2023年3月31日  
     另一股潮流
資產		      其他非政府組織-
流動資產		      其他應計費用
負債		      其他非政府組織-
當前
負債		  
     (以百萬為單位)  

指定為現金流對衝的衍生品：

            

遠期外匯合約

    $ 2.9      $ —       $ 0.1      $ —   

利率互換

      —         41.1        —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具公平值

    $ 2.9      $ 41.1      $ 0.1      $ —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日，根據目前的發佈時間表，公司估計與累計其他全面收益(虧損)中的遠期外匯合同現金流對衝相關的虧損約200萬美元將重新歸類為年內收益。一年制截至2024年12月31日的期間。

截至2023年12月31日，本公司估計，與利率互換協議現金流對衝相關的累計其他全面收益中記錄的約2540萬美元收益將重新分類為年內利息支出。一年制截至2024年12月31日的期間。

17.其他財務信息

下表提供了與未經審計的簡明合併財務報表有關的補充信息。

現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了未經審計簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與2023年12月31日和2023年3月31日未經審計簡明合併現金流量表中報告的總金額的對賬。截至2023年12月31日和2023年3月31日，限制性現金主要指與生產税收抵免安排、知識產權抵免安排和積壓安排相關的利息支付所需現金準備金的金額。

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百萬為單位)  

現金和現金等價物

    $ 247.1      $ 210.9  

包括在其他流動資產中的受限現金

      36.4        27.5  

受限制的現金包括在其他非當前資產

      13.9        13.0  
  

 

 

     

 

 

  

現金總額、現金等價物和限制性現金

    $ 297.4      $ 251.4  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-129

目錄表

其他資產

截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司其他資產構成如下：

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百萬為單位)  

其他流動資產

      

預付費用和其他

    $ 50.1      $ 36.0  

受限現金

      36.4        27.5  

合同資產

      56.8        63.5  

應收税額抵免

      273.8        129.5  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 417.1      $ 256.5  
  

 

 

     

 

 

  

其他非當前資產

      

預付費用和其他

    $ 21.5      $ 7.4  

受限現金

      13.9        13.0  

應收賬款

      105.9        37.8  

合同資產

      3.3        5.1  

應收税額抵免

      312.8        341.8  

經營租賃使用權資產(1)

      318.8        116.8  

利率互換資產

      34.2        41.1  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 810.4      $ 563.0  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

於截至2023年12月31日止九個月內，本公司延長若干經營租約，並訂立新的經營租賃。公司記錄了經營租賃的增加使用權包括在“其他”中的211.9-100萬美元的資產非當前資產“。此外，本公司錄得經營租賃負債相應減少130萬美元，而“其他應計負債”及“其他”則相應增加213.2美元負債--非流動“，分別於2023年12月31日與該等租約相關。此外，與2023年12月27日收購eOne有關，本公司記錄了經營租賃使用權2,130萬美元的資產包括在“其他”中非當前資產“，以及列入”其他應計負債“和”其他“的相應經營租賃負債690萬美元和1730萬美元負債--非流動“，分別截至2023年12月31日(見附註2)。

應收賬款貨幣化

根據本公司的應收賬款貨幣化計劃，本公司已(1)與第三方買家簽訂了將其某些貿易應收賬款直接貨幣化的個人協議，以及(2)與各金融機構簽訂了循環協議，將指定的貿易應收賬款池貨幣化，如下所述。根據這些計劃，公司將應收賬款轉讓給購買者以換取現金收益，公司繼續為購買者提供應收賬款。本公司將這些應收款的轉移作為銷售進行會計處理，將應收款的賬面金額從其資產負債表中剔除(取消確認)，並在現金流量表中將收到的收益歸類為經營活動的現金流量。本公司在出售該等應收賬款時錄得虧損，反映已收到的淨收益(扣除任何已產生的債務)，減去已轉讓應收賬款的賬面金額。這一損失反映在未經審計的簡明合併業務報表的“其他費用”項目中。本公司收取買方應收賬款的服務費用，這些費用代表服務的公允價值，對於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的九個月來説並不重要。

個別貨幣化協議。本公司簽訂個別協議，將應收貿易賬款貨幣化。第三方購買者在以下情況下對公司的其他資產沒有追索權

 

F-130

目錄表

不付款由顧客決定的。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月期間根據個別協議或採購轉移的應收款摘要：

 

     九個月結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

轉讓和取消確認的應收款的賬面價值

    $ 385.8      $ 314.9  

收到的現金收益淨額

      370.7        300.0  

記錄的與應收款轉讓有關的損失

      15.1        14.9  

截至2023年12月31日，從公司未經審計的精簡合併資產負債表中取消確認但公司繼續服務的與公司將貿易應收賬款貨幣化的個別協議相關的未償還應收款金額為420.8美元(2023年3月31日-3.509億美元)。

集合貨幣化協議。於2019年12月，本公司訂立經2023年7月修訂的循環協議，以經常性方式將最多100.0,000,000美元若干應收賬款轉移至各金融機構，以換取相等於已轉移應收賬款總額的現金，該等現金於2023年10月1日到期。隨着客户支付餘額，公司將把額外的應收賬款轉移到該計劃中。轉讓的應收賬款由本公司的一家遠離破產的全資附屬公司提供全額擔保。如果發生下列情況，第三方購買者對公司的其他資產沒有追索權不付款由顧客決定的。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月期間根據集合貨幣化協議轉移的應收款：

 

     九個月已結束
12月31日，		  
  

 

 

  
     2023      2022  
     (金額以億美元計)  

已轉讓和取消確認的應收款收到的現金收益總額

    $ 22.2      $ 156.0  

減少根據循環協議進行再投資的收款金額

      (9.1 )       (83.3 ) 
  

 

 

     

 

 

  

新轉賬的收益

      13.1        72.7  

收款不得再投資和匯出或須匯出

      (13.4 )       (48.0 ) 
  

 

 

     

 

 

  

已收到(已支付或待支付)現金收益淨額(1)

    $ (0.3 )     $ 24.7  

轉讓和取消確認的應收款的賬面價值。(2)

    $ 22.1      $ 154.2  

已記錄的債務

    $ 2.1      $ 4.4  

記錄的與應收款轉讓有關的損失

    $ 2.0      $ 2.6  

 

(1)

截至2023年12月31日止九個月內，本公司自願回購先前轉讓的應收賬款4,600萬美元。此外，於截至2022年12月31日止九個月內，本公司根據與第三方買家的單獨協議，回購先前轉讓的2,740萬美元應收賬款，以便在上述個別貨幣化計劃下將該等應收賬款貨幣化，而不受彙集貨幣化計劃下的抵押品要求所規限。

(2)

應收賬款扣除長期未攤銷折扣後的淨額非利息承擔應收賬款。

截至2023年12月31日，公司未經審計的簡明綜合資產負債表(公司繼續為其服務)中沒有與集合貨幣化協議(2023年3月31日-5230萬美元)相關的未確認應收賬款。

 

F-131

目錄表

與內容相關的應付款

與內容相關的應付款項包括最低保證金和應計許可節目權利義務，這代表該公司已收購或許可的電影或電視權利的應付金額。

其他應計負債

其他應計負債包括截至2023年12月31日和2023年3月31日分別為114.5美元和102.8美元的員工相關負債(如應計獎金和工資)。

累計其他綜合收益(虧損)

下表彙總了累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額組成部分的變化。截至2023年、2023年及2022年12月31日止九個月內，由於所得税影響被本公司遞延税項估值準備的變動所抵銷，故並無所得税支出或利益反映於其他綜合收益(虧損)中。

 

     外幣
翻譯
調整		      未實現淨收益
(虧損)減少現金流和套期保值		      總計  
     (以百萬為單位)  

2023年3月31日

    $ (41.1 )     $ 142.6      $ 101.5  

其他全面收益(虧損)

      1.8        17.4        19.2  

重新分類為淨虧損(1)

      —         (23.5 )       (23.5 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2023年12月31日

    $ (39.3 )     $ 136.5      $ 97.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022年3月31日

    $ (38.9 )     $ 49.1      $ 10.2  

其他全面收益(虧損)

      (3.7 )       95.2        91.5  

重新分類為淨虧損(1)

      —         16.3        16.3  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022年12月31日

    $ (42.6 )     $ 160.6      $ 118.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

代表截至2023年12月31日的9個月(截至2022年12月31日的9個月-直接運營支出虧損70萬美元，利息支出虧損1,560萬美元)的未經審計簡明合併經營報表上的直接運營支出虧損250萬美元和利息支出收益2600萬美元(見附註16)。

補充現金流信息

意義重大非現金截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止九個月的交易包括某些利率互換協議，這些協議在附註16《衍生品工具和對衝活動》中有討論。

沒有顯著的非現金截至2023年、2023年和2022年12月31日的九個月的融資或投資活動。

18.關聯方交易

與Lionsgate的交易

如附註1所述，Lionsgate採用集中式現金管理方法。公司產生的現金或在某些債務義務下借入的現金由獅門公司的中央財務職能管理，並在需要時定期轉移到公司或Starz業務，為Studio業務和Starz業務的運營活動提供資金。

 

F-132

目錄表

由於這種集中的現金管理方法，現金流動的財務交易以及應付Lionsgate到期的應收款和應收款的結算通常通過母公司投資淨額賬户進行會計處理。母公司投資淨額在合併權益表(虧損)中列報。應付及應收款項於母公司投資淨賬結清時，在合併現金流量表中反映為經營活動內適用經營交易的現金付款或收款，母公司淨投資的淨變動則在合併現金流量表中計入融資活動內。

在正常業務過程中，公司與獅門和Starz業務進行交易，其中包括以下交易，除非另有説明，這些交易在交易時通過母公司淨投資結算：

將內容許可給Starz業務：該公司將電影和電視節目(包括Starz原創作品)授權給Starz Business。許可費通常在交付時支付，或者在第一次放映後的某個時間點支付。到期的許可費金額通過母公司淨投資與Starz業務結算。Starz業務尚未到期的應收許可費在簡明合併資產負債表中反映了Starz業務的到期費用。根據與Starz業務的許可協議，本公司有權獲得的對價包括在與客户簽訂的合同收入中，並在未經審計的綜合經營報表中單獨列報，詳情見附註10。

公司費用分攤：如附註1所述，隨附的簡明合併財務報表包括與獅門公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能有關的某些一般和行政費用的分配，包括但不限於行政監督、會計、税務、法律、人力資源、佔用和其他共享服務。在截至2023年12月31日的9個月中，公司費用分配，不包括與下文討論的基於股票的薪酬相關的金額，為7620萬美元(截至2022年12月31日的9個月-5770萬美元)。

營業費用報銷：如附註1所述，公司代表Starz業務支付某些費用，如某些租金費用、員工福利、保險和其他行政運營成本。Starz業務還代表公司支付某些費用，如法律費用、軟件開發成本和遣散費。這些支出反映在工作室業務和Starz業務的財務報表中。

基於股份的薪酬：Lionsgate提供與工作室業務員工相關的基於股份的薪酬，作為其公司費用分配的一部分，與這些公司職能相關的基於股票的薪酬按比例計入工作室業務。

某些應收賬款的貨幣化：本公司與Starz達成協議，Starz將向本公司轉移某些應收賬款，以參與本公司的集合貨幣化安排。本公司按公允價值購入轉讓的應收賬款，按購入金額計入資產負債表，並將母公司淨投資支付的購入價款歸類。有關詳細信息，請參閲附註17。從Starz Business購買的應收賬款歷來被質押為本協議的抵押品。從Starz Business購買應收賬款的任何折扣都計入應收賬款收款期間的利息收入。從Starz Business購買的應收賬款和隨後的收款在合併現金流量表中反映為投資活動。

 

F-133

目錄表

母公司淨投資

上面討論的進出Lionsgate的淨轉賬如下：

 

     九個月結束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (以百萬為單位)  

現金彙集和一般籌資活動

    $ (241.7 )     $ 111.5  

內容的許可(1)

      428.8        623.7  

企業報銷

      5.9        8.0  

公司費用分配(不包括基於股份的薪酬分配)

      20.2        12.3  

購買作為抵押品的應收賬款的資金

      (85.6 )       (135.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

根據合併現金流量表向母公司轉賬的淨額

    $ 127.6      $ 620.1  
  

 

 

     

 

 

  

基於股份的薪酬(包括基於股份的薪酬的分配)

      (53.6 )       (42.2 ) 

其他非現金轉帳

      16.6        —   
  

 

 

     

 

 

  

根據合併權益表向母公司轉賬的淨額(赤字)

    $ 90.6      $ 577.9  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

反映與本公司與Starz業務的許可安排相關的Starz業務應付金額的結算。

19.後續活動

該公司對截至2024年3月8日的後續事件進行了評估，這是合併財務報表發佈的日期。

2024年1月2日，公司完成了以約1.94億美元收購3Art Entertainment額外25%的股份，相當於非控股權益的約一半。此外，本公司購買了若干經理所持有的若干利潤權益，並訂立若干期權權利協議，賦予非控股權益持有人自2027年1月起向本公司及本公司出售其剩餘(24%)權益的權利，以取代附註9所述的認沽及認購權利，見附註9。

 

F-134

目錄表

附件99.1

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表

截至2022年12月25日及2021年12月26日的年度

 

F-135

目錄表

獨立審計師報告

負責治理的人

娛樂一號影視業務：

意見

我們審計了Entertainment One影視業務(本公司)的合併財務報表，其中包括截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表，以及相關的合併經營表、全面虧損、母公司權益和可贖回報表非控制性當時終了年度的利息和現金流量，以及合併財務報表的相關附註。

我們認為，隨附的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的財務狀況，以及截至2021年12月25日和2021年12月26日的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些準則承擔的責任在本報告的“審計師對合並財務報表的審計責任”一節中有進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

合併財務報表的管理責任

管理層負責根據美國公認會計原則編制和公允列報合併財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，使其不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制合併財務報表時，管理層須評估是否存在一些情況或事件(綜合考慮)，使人對本公司在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

審計師對合並財務報表審計的責任

我們的目標是合理確定合併後的財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據合併財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

 

F-136

目錄表

在根據GAAS進行審計時，我們：

 

  •  

在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。

 

  •  

識別和評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。

 

  •  

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。

 

  •  

評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重要會計估計的合理性，以及評價合併財務報表的整體列報。

 

  •  

最後，根據吾等的判斷，整體而言，是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。

我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。

/s/畢馬威律師事務所

羅德島普羅維登斯

2024年1月17日

 

F-137

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併資產負債表

2022年12月25日和2021年12月26日

(幾千美元)

 

     2022     2021  
資產

 

流動資產

     

現金和現金等價物，包括2022年13600美元和2021年35196美元的限制性現金

    $ 91,077     $ 132,880  

應收賬款，減去信貸損失準備，2022年為2266美元，2021年為3042美元

      157,749       128,417  

盤存

      2,974       3,276  

預付費用和其他流動資產

      423,456       400,433  
  

 

 

    

 

 

  

流動資產總額

      675,256       665,006  
  

 

 

    

 

 

  

經營租賃使用權資產

      38,233       48,531  

財產、廠房和設備、淨值

      28,696       31,079  

對製作的投資和對所獲得的內容版權的投資

      694,002       596,385  

商譽

      231,000       231,000  

其他無形資產，淨額

      118,995       141,840  

其他

      115,091       58,168  
  

 

 

    

 

 

  

總資產

    $ 1,901,273     $ 1,772,009  
  

 

 

    

 

 

  
負債、非控制性權益和母公司權益

 

流動負債

     

生產融資

    $ 194,781     $ 170,053  

應付帳款

      29,833       6,667  

遞延收入

      22,991       26,604  

應計參與和剩餘

      267,037       265,397  

應計負債

      207,252       172,940  
  

 

 

    

 

 

  

流動負債總額

      721,894       641,661  
  

 

 

    

 

 

  

長期經營租賃負債

      31,012       40,216  

遞延收入

      714       1,474  

其他負債

      32,175       30,467  
  

 

 

    

 

 

  

總負債

      785,795       713,818  
  

 

 

    

 

 

  

承付款和或有事項(附註17)

     

可贖回的非控股權益

      —        23,938  

母公司權益

     

母公司淨投資

      1,143,855       1,028,975  

累計其他綜合收益(虧損)

      (28,377 )      5,278  
  

 

 

    

 

 

  

母公司總股本

      1,115,478       1,034,253  
  

 

 

    

 

 

  

總負債、非控股權益和母公司權益

    $ 1,901,273     $ 1,772,009  
  

 

 

    

 

 

  

見合併財務報表附註

 

F-138

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

業務綜合報表

截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度

(幾千美元)

 

     2022     2021  

淨收入

    $ 827,811     $ 921,043  

成本和支出：

     

直接運營

      634,506       734,352  

分銷和營銷

      19,299       28,742  

一般事務及行政事務

      151,176       135,755  

折舊及攤銷

      26,013       26,291  
  

 

 

    

 

 

  

總成本和費用

      830,994       925,140  
  

 

 

    

 

 

  

營業虧損

      (3,183 )      (4,097 ) 
  

 

 

    

 

 

  

利息支出

      14,005       8,444  

利息收入

      (3,204 )      (3,571 ) 

其他收入，淨額

      (6,661 )      1,302  
  

 

 

    

 

 

  

所得税前虧損

    $ (7,323 )    $ (10,272 ) 

所得税撥備

      12,738       1,469  
  

 

 

    

 

 

  

淨虧損

      (20,061 )      (11,741 ) 

減去：可歸因於非控股權益的淨收益

      576       3,355  
  

 

 

    

 

 

  

Entertainment One影視業務應佔淨虧損

    $ (20,637 )    $ (15,096 ) 
  

 

 

    

 

 

  

見合併財務報表附註。

 

F-139

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

綜合全面損失表

截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度

(幾千美元)

 

     2022     2021  

淨虧損

    $ (20,061 )    $ (11,741 ) 

其他全面虧損：

     

外幣折算調整，税後淨額

      (33,066 )      6,225  

現金流套期保值活動的淨收益，税後淨額

      1,535       3,564  

重新分類為扣除税後的收入：

     

現金流量套期保值活動淨虧損

      (2,124 )      (1,067 ) 
  

 

 

    

 

 

  

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

      (33,655 )      8,722  
  

 

 

    

 

 

  

總綜合虧損，税後淨額

      (53,716 )      (3,019 ) 

可歸屬於非控股權益的全面收益總額

      576       3,355  
  

 

 

    

 

 

  

Entertainment One影視業務應佔全面虧損總額

    $ (54,292 )    $ (6,374 ) 
  

 

 

    

 

 

  

見合併財務報表附註。

 

F-140

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

現金流量表合併報表

截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度

(幾千美元)

 

     截至12月底的年度報告  
     2022     2021  

經營活動的現金流：

     

淨虧損

    $ (20,061 )    $ (11,741 ) 

對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：

     

財產、廠房和設備折舊

      7,028       6,808  

無形資產攤銷

      18,985       19,483  

計劃成本攤銷

      492,474       556,898  

由母公司出資的基於股份的薪酬

      4,506       3,735  

非現金租賃費

      9,087       10,060  

遞延所得税

      948       1,246  

其他非現金物品

      (589 )      2,497  

資產和負債變動情況：

     

應收賬款(增加)減少

      (1,716 )      (36,332 ) 

庫存的減少(增加)

      143       (263 ) 

預付費用和其他流動資產增加

      (41,701 )      (103,005 ) 

計劃支出

      (668,874 )      (512,064 ) 

應付帳款增加(減少)

      27,182       (21,397 ) 

應計負債增加

      73,213       59,633  

增加(減少)應計參與額和剩餘額

      11,786       (11,833 ) 

遞延收入減少

      (3,738 )      (39,819 ) 

其他非流動負債減少

      (5,504 )      (20,130 ) 

其他非流動資產增加

      (59,531 )      (9,121 ) 
  

 

 

    

 

 

  

用於經營活動的現金淨額

      (156,362 )      (105,345 ) 
  

 

 

    

 

 

  

投資活動：

     

物業、廠房和設備的附加費

      (5,988 )      (5,730 ) 
  

 

 

    

 

 

  

用於投資活動的現金淨額

      (5,988 )      (5,730 ) 
  

 

 

    

 

 

  

融資活動：

     

收購可贖回非控股權益

      (18,500 )      —   

對非控股權益的分配

      (1,900 )      (2,600 ) 

借款淨收益

      257,883       159,646  

償還借款

      (230,974 )      (161,612 ) 

與母公司的融資交易，淨額

      115,625       80,935  
  

 

 

    

 

 

  

融資活動提供的現金淨額

      122,134       76,369  
  

 

 

    

 

 

  

匯率變動對現金及現金等價物的影響

      (1,587 )      2,470  
  

 

 

    

 

 

  

現金及現金等價物和限制性現金的變動

      (41,803 )      (32,236 ) 

年初現金、現金等價物和限制性現金

      132,880       165,116  
  

 

 

    

 

 

  

年終現金、現金等價物和限制性現金

    $ 91,077     $ 132,880  
  

 

 

    

 

 

  

補充信息

     

已繳納的所得税

    $ (6,314 )    $ (3,648 ) 
  

 

 

    

 

 

  

支付的利息

    $ (6,566 )    $ (3,515 ) 
  

 

 

    

 

 

  

見合併財務報表附註。

 

F-141

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

母公司權益和可贖回合併報表非控制性利益

截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度

(幾千美元)

 

     2022     2021  

母公司淨投資

     

年初餘額

    $ 1,028,975     $ 972,191  

Entertainment One影視業務應佔淨虧損

      (20,637 )      (15,096 ) 

由母公司出資的基於股份的薪酬

      4,506       3,735  

來自家長的淨供款

      131,011       68,145  
  

 

 

    

 

 

  

年終結餘

    $ 1,143,855     $ 1,028,975  
  

 

 

    

 

 

  

累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額

     

年初餘額

    $ 5,278     $ (3,444 ) 

其他綜合收益(虧損)

      (33,655 )      8,722  
  

 

 

    

 

 

  

年終結餘

      (28,377 )      5,278  
  

 

 

    

 

 

  

母公司總股本

    $ 1,115,478     $ 1,034,253  
  

 

 

    

 

 

  

可贖回非控制性利息

     

年初餘額

    $ 23,938     $ 24,440  

支付給非控股所有者的分配和其他外匯

      (1,900 )      (3,857 ) 

收購可贖回非控股權益

      (22,614 )      —   

可歸因於非控制性利益

      576       3,355  
  

 

 

    

 

 

  

年終結餘

    $ —      $ 23,938  
  

 

 

    

 

 

  

見合併財務報表附註。

 

F-142

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

(1)

業務説明和呈報依據

業務説明

隨附的綜合財務報表包括孩之寶公司的S(“孩之寶”或“母公司”)旗下的娛樂一號(“eOne”)影視業務(“公司”)的賬目。EOne影視業務製作有劇本和無劇本的電視和電影，在全球發行，並擁有廣泛的電影和電視庫。如果一項資產、負債、收入或支出與本公司直接相關，則反映在隨附的合併財務報表中。

2023年8月3日，孩之寶與其若干全資及多數股權附屬公司訂立最終協議(“購買協議”)，將公司的影視業務出售予獅門影視(“買方”或“獅門影視”)。這筆交易於2023年12月27日以約3.75億美元的現金完成，受某些收購價格調整的影響，外加獅門承擔的生產融資貸款。交易完成後，本公司的歷史業務轉移給買方，孩之寶和買方簽訂了旨在繼續為各自客户服務的各種商業協議。此次銷售包括員工，一個擁有近6,500本書的內容庫，活躍的作品非孩之寶擁有知識產權和eOne無劇本業務，其中包括某些基於孩之寶的節目的權利。

這項業務不包括孩之寶的Allspark業務，也不包括孩之寶擁有的知識產權的任何活躍製作，如地下城與龍。因此，這些業務和資產不包括在隨附的公司合併財務報表中。

隨附的合併財務報表反映了孩之寶初始收購的壓減，計入了2019年收購的資產和負債，該等資產和負債直接歸屬於公司，並在收購獅門時存在。

陳述的基礎

合併財務報表代表本公司的經營情況，並已於“創業”基礎。綜合財務報表源自孩之寶的綜合財務報表及會計記錄，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)反映本公司的綜合營運報表、全面收益表、資產負債表、現金流量及母公司權益。

孩之寶向公司提供某些公司職能，與這些提供的服務相關的成本已分配給公司。這些撥款包括財政職能、税務服務和就業法律職能。此類服務的成本已根據最能代表公司所發生的公司費用部分的分配指標分配給公司，主要使用營業收入的相對百分比。管理層相信這些分配是合理的；然而，這些分配可能並不代表本公司在本報告所述期間作為一家獨立公司運營所產生的實際費用。這些項目的費用分配列在合併業務報表的“一般和行政”部分。這些費用分配總額約為1,008,000美元和261美元截至2022年12月25日和2021年12月26日的年度分別為1萬美元。參見附註18。

 

F-143

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

孩之寶在公司層面上維持着一系列基於股份的薪酬計劃。公司的員工參與了這些計劃，因此，公司被收取與這些計劃相關的費用的一部分。本公司於截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度的股份薪酬開支分別為4,506,000美元及3,735,000美元。這些費用包括在合併業務報表中的“一般和行政”部分。

基本上，所有歸屬於公司的員工都由公司持有的固定繳款計劃覆蓋，而不是孩之寶。該等相關開支均直接歸屬於本公司，所產生的負債在合併資產負債表中屬應計負債。

“母公司淨投資”代表孩之寶在公司淨資產中的權益。母公司投資淨額指孩之寶在列報期間對公司的累計淨投資，包括歸屬於公司的任何先前淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)。公司之間的某些交易，包括分配的費用，也計入並反映為公司在合併資產負債表中的母公司投資淨額的變化。

該公司經常與孩之寶進行各種活動，從而產生應收賬款和應付賬款頭寸。這些餘額不以現金結算，已在列示期間通過母公司投資淨額沖銷。此外，在本報告所述期間，電影電視業務內的公司間交易已被取消。

合併財務報表可能不能反映未來的業績，也不一定反映本公司在本報告所述期間作為獨立於孩之寶的業務運營的合併運營報表、資產負債表和現金流量表。

 

(2)

重要會計政策摘要

合併財務報表的編制

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表及其附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

財政年度

Entertainment One影視業務的財政年度將於12月的最後一個星期日結束。截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度都是52周句號。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括所有現金餘額和購買的初始到期日不超過三個月的高流動性投資。根據公司的生產融資安排，在融資未償還的情況下，公司的某些現金受到限制。截至2022年12月25日，公司現金中有9,494,000美元受到此類安排的限制。詳情見下文生產融資及附註9。該公司的現金也受到與歷史目錄銷售有關的限制，在該銷售中，公司

 

F-144

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

出售了某些圖書的未來經濟權益。作為出售的一部分，該公司同意解決買方可能因購買的所有權而支付的不利税款。截至2022年12月25日，4,106美元該公司的一千現金因這一安排而受到限制。

應收賬款與信用損失準備

信貸主要是在無擔保的基礎上發放給客户的。信用額度和付款條件是根據整個財政年度對每個客户的財務業績、現金產生、融資可獲得性和流動性狀況進行的廣泛評估而確定的。大多數客户至少每年進行一次正式審查；更頻繁的審查是基於客户的財務狀況和所提供的信用等級。該公司根據可獲得性和成本，使用各種金融交易來增加其某些賬户的可收集性，包括信用證、信用保險和交貨前需要現金。

本公司根據管理層預期的信用損失計提應收賬款的信用損失準備。管理層對預期信貸損失的估計是基於其對商業環境、客户財務狀況、歷史催收經驗、應收賬款賬齡和客户糾紛的評估。

應收賬款，合併資產負債表上的淨額是指客户應得的金額減去信貸損失準備以及貼現準備。

盤存

存貨按成本中較低者計價。(先入先入， 先進先出)或可變現淨值。根據對現存量、實際銷售量和預計銷售量的考慮，移動緩慢和陳舊的庫存減記到其估計的可變現淨值。在2022年12月25日和2021年12月26日，基本上所有庫存都由產成品組成。

非控制性權益

可贖回非控制權益的財務結果和狀況全部包括在公司的綜合經營報表和綜合資產負債表中。可贖回非控制權益的價值在合併資產負債表中作為負債和母公司權益之間的臨時權益列示。2022年，本公司贖回了Renegade Entertainment，LLC的所有未贖回的可贖回非控股權益，Renegade Entertainment，LLC是本公司之前持有可贖回非控股權益的唯一實體。應佔可贖回非控股權益的收益(虧損)在合併經營報表中單獨列示，這對於確定具體應歸屬於孩之寶的收益(虧損)是必要的。

財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是用加速折舊法和直線折舊法計算的，以折舊財產、廠房和設備在其估計使用年限內的成本。用於確定各種資產折舊率的主要年限為：建築物和改善設施15至25和計算機硬件和軟件3至12。折舊費用在綜合業務報表中根據要折舊的財產和設備的性質進行分類。

 

F-145

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，物業、廠房及設備，淨額將被審查減值。回收能力是通過資產或相關資產組的賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量的比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值將按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量，其中公允價值為評估價值。此外，待處置的資產按賬面淨值或其估計公允價值減去處置成本中較低者列賬。

商譽和其他無形資產，淨額

商譽源於孩之寶在2019年最初收購eOne。該公司的幾乎所有其他無形資產都包括獨家內容協議和資料庫的成本。在確定這類權利的價值時，公司考慮所有權最終收入以及迄今的歷史收款、現金收款時間曲線和其他財務預測。

商譽的歸屬基於孩之寶收購日確認的與eOne影視業務相關的歷史商譽的公允價值。並無來自業務收購的進一步商譽將分配至合併財務報表，亦未確認任何減值。

被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，自每年第三季度起至少每年進行減值測試。年度商譽測試從定性評估開始，評估質量因素及其對關鍵投入的影響，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司根據定性評估確定其報告單位存在減值跡象，則需要進行量化評估。

該公司在2022年第四季度和2021年第四季度對商譽進行了定性評估。根據定性評估，本公司確定不存在需要進行量化分析的減值觸發因素。因此，該公司得出結論認為沒有減值。

該公司具有確定壽命的無形資產將在兩年至十五年期間攤銷，主要使用直線法。

每當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核具有確定年限的無形資產的減值。回收能力是通過資產的賬面價值與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量的比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值將按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量，而該公允價值是根據貼現現金流量確定的。

2022年或2021年並無其他觸發事件顯示本公司的無形資產減值。

金融工具

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、短期借款、應付賬款和某些應計負債。在2022年12月25日，這些產品的賬面成本

 

F-146

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

工具接近其公允價值。本公司於2022年12月25日的金融工具亦包括長期借款(列賬成本及相關公允價值見附註11)，以及按公允價值計量的若干資產及負債(見附註11及15)。

生產融資

製作融資涉及本公司某些電視和電影製作的融資安排。生產融資設施由特殊用途的生產子公司以個別生產為基礎進行安排，每個子公司都以這些生產子公司的資產和未來收入為擔保，這些子公司是無追索權或通過2021年11月獲得的專門用於生產融資的高級循環信貸安排。這些設施通常在字幕製作期間的到期日不到兩年，並在製作交付和所有税收抵免後立即償還，廣播公司售前並已收到國際銷售。就電視或電影節目的製作而言，該公司記錄了由於其對製作的投資而產生的經營活動的現金流量中的初始現金流出，同時記錄了其通常獲得的製作融資活動的現金流量中的現金流入。在這些安排下，公司的某些現金受到限制，而融資仍未結清。在2022年12月25日和2021年12月26日，公司現金中分別有9,494,000美元和31,015,000美元受到此類安排的限制。有關詳細信息，請參閲注9。

收入確認

收入在承諾貨物、知識產權或生產控制權轉讓給客户或被許可人時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉讓這些貨物。當合同得到雙方的批准和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價可能可收取時，公司就對合同進行了核算。

該公司簽訂了許可其知識產權用於電視和電影的合同。被許可人就品牌的使用向公司支付基於銷售或基於使用的特許權使用費，或兩者兼而有之，在某些情況下受最低保證金額或固定費用的限制。公司品牌的許可在許可期限內提供了對知識產權的訪問，除保持知識產權有效外，公司通常沒有任何其他履行義務，因此被視為訪問權限象徵性知識產權許可證。該公司記錄了基於銷售或基於使用的版税收入訪問權限在被許可人隨後出售或使用時獲得許可。如該安排包括最低保證額，則本公司在許可期內按應課税基準記錄最低保證額，並在超過最低保證額前不記錄基於銷售或使用量的特許權使用費收入。

該公司製作、銷售和授權電視和電影內容，以便以廣播、數字流媒體、交易和影院等格式分發給第三方。這些是知識產權許可證，其中被許可人為內容許可證支付固定費用或以基於銷售的版税的形式支付可變費用。公司向其被許可人提供的內容通常具有獨立的功能，通常沒有公司的任何其他履行義務，因此被視為使用權功能性知識產權許可。該公司記錄的收入為使用權一旦許可期開始並且被許可方有能力使用所交付的內容，即可進行許可。在被許可人就多季或多季節目向公司支付固定費用的安排中，

 

F-147

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

安排費用按其相對公允價值計入收入。本公司還從向消費者免費提供的流媒體視頻點播平臺免費提供的某些內容中賺取廣告收入，而本公司從服務提供商賺取的廣告收入中賺取一部分。履行履行義務，並在用户通過流媒體平臺訪問公司內容時記錄收入。

直接運營費用

直接運營費用包括對產品的投資和獲得的內容權利攤銷、節目成本攤銷和參與以及剩餘費用。

參與成本是指根據電影或電視節目的表現向與電影或電視節目有關的各方支付的或有對價，包括製片人、編劇、導演或演員。剩餘部分是指根據電影或電視節目在某些輔助市場的表現或個人(即演員、董事、編劇)在電視市場的工資水平，應支付給各種工會或“行會”的金額，如美國電影演員協會-美國電視和廣播藝術家聯合會、美國導演協會和美國作家協會。

本公司就購買未來將交付的內容的電影和電視版權訂立最低保證版税安排。這些協議可能要求預付或今後支付最低保證金。預先支付的金額被記錄為資產，並在相關收入在合併經營報表中確認時計入直接運營費用。如果所有或部分最低擔保金額似乎不能通過未來使用根據許可證獲得的權利而收回，不可恢復保證金的一部分在當時計入費用。

對製作和獲得的內容版權的投資

該公司產生與電視節目和電影製作有關的成本。這些成本中的大部分在發生時由公司資本化，並使用個別電影預測法進行攤銷，根據這種方法，這些成本按本年度收入與管理層對與該計劃相關的最終總收入開始時的估計的比例攤銷。最終收入估計是定期審查的，如果有任何調整，將導致剩餘和參與的攤銷比率和估計應計項目發生變化。最終收入包括在不超過製作發佈之日起十年內的估計。用於攤銷所獲得的內容權利的最終收益是在所獲得的權利的有效期內估計的，但不超過十年。這些資本化成本按成本減去累計攤銷或公允價值中的較低者報告，並在發生表明可能存在減值的事件或情況變化時進行減值審查。公允價值採用貼現現金流模型確定，該模型主要基於管理層未來的收入和成本估計。其中某些協議要求公司為參與和剩餘部分支付最低保證預付款(“MG”)。MGS在出現負債時在合併資產負債表中確認，通常是在向公司交付電視或電影節目時確認。債務的當期部分作為應計負債入賬。

分銷和營銷費用

發行和營銷費用主要包括影院印刷和廣告(“P&A”)和訂閲費。視頻點播(“SVOD”)費用、家庭娛樂費用和市場營銷。

 

F-148

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

影院P&A包括向影院展覽商交付影院版畫的成本，以及與影院發行影片相關的廣告和營銷成本。SVOD費用是指與SVOD發佈圖片相關的廣告和營銷成本。家庭娛樂費用是指與製造實體產品相關的製造成本。

經營租約

該公司通過經營租賃方式租賃某些物業。經營租賃使用權資產計入經營租賃使用權資產，相關負債計入公司合併資產負債表的應計負債及其他負債。本公司並無重大融資租賃。

經營性租賃資產是指本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是根據租賃條款支付租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於租賃協議開始時根據租賃期內租賃付款的估計現值確認，採用我們基於租賃開始日可得信息的遞增借款利率。公司開支非租賃房地產租賃所產生的組成部分。預期租期為12個月或以下的租約不資本化。此類租賃項下的租賃費用在租賃期間以直線方式入賬。有關本公司經營租約的進一步詳情，請參閲附註14。

所得税

就合併財務報表而言，所得税開支及遞延税項結餘的計算方式與本公司就孩之寶提交的所得税報税表分開計算。作為一個創業實體、遞延税金和有效税率可能與歷史時期不同。

該公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税額是使用預期適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入的税率來衡量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略，以及最近行動的結果。在確定未來應納税所得額時使用的假設需要重大判斷，並與用於管理基礎業務的計劃和估計一致。未來幾年的實際經營結果可能與目前的假設、判斷和估計不同。計入估值準備，以將遞延税項資產減少至據信更有可能變現的淨額。截至2022年12月25日，267,106,000美元的估值撥備主要與淨營業虧損有關。如果確定我們的遞延税項資產未來可變現超過其淨記錄金額，將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

 

F-149

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

該公司使用一種兩步走對納税申報單中已採取或預期採取的不確定納税頭寸進行計量的過程。第一步是確定税務狀況是否應在合併財務報表中確認。第二步是確定税收頭寸的計量。本公司將不確定税收頭寸的潛在利息和罰金記錄為所得税費用的一個組成部分。

外幣折算

外幣資產和負債在以下日期換算為美元期末匯率，以及收入、成本和支出在每個報告期內按加權平均匯率換算。淨虧損包括因外幣產生的收益或損失。財務報表折算產生的其他損益是其他全面收益(虧損)的組成部分。

養卹金計劃、退休後和離職後福利

該公司有幾個涵蓋某些員工羣體的計劃，這些計劃可能會在這些員工的僱傭期間之後但在他們退休之前向這些員工提供福利。該公司將這些債務的成本計入其他負債。

風險管理合同

該公司使用外幣遠期合約，以減輕匯率波動對堅定承諾和預計的未來外幣交易的影響。這些非處方藥合同主要以美元、加元、歐元和英鎊計價，用於對衝電視和電影製作成本和製作融資以及其他跨境貨幣要求，而不是以業務部門的本位幣計價。所有合同都是與一些交易對手簽訂的，這些交易對手都是主要的金融機構。本公司相信，交易對手的違約不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。本公司並不為投機目的而訂立衍生金融工具。

在合同開始時，該公司將其衍生品指定為現金流對衝。本公司正式記錄套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係，以及進行各種套期保值交易的風險管理目標和戰略。所有被指定為現金流對衝的對衝都與預測交易掛鈎，公司在對衝開始時和在正在進行中在此基礎上，在對衝交易中使用的衍生工具在抵消預測交易的現金流變化方面的有效性。

公司按公允價值在合併資產負債表中記錄所有衍生品。被指定為現金流量對衝的衍生公允價值變動將被遞延，並作為累計其他全面收益(虧損)(“AOCE”)的組成部分記錄，直至對衝交易發生，然後在合併經營報表中確認。本公司套期保值的外幣合約被指定為現金流套期保值。當確定衍生工具作為對衝工具不是非常有效時，本公司將終止預期的對衝會計。任何延遲到該日期的收益或虧損都將保留在AOCE中，直到預測的交易發生為止，屆時它將被重新歸類到合併運營報表中。在交易不再被認為可能發生的範圍內，對衝會計處理被終止，遞延金額將被重新分類為合併後的

 

F-150

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

運營説明書。如果套期保值會計要求未得到滿足，則此類工具的損益計入合併經營報表。該公司使用衍生品來經濟地對衝以外幣計算的資產負債表淨敞口。本公司並無對該等合約使用對衝會計，因為該等合約的公允價值變動已被外幣餘額的重新計量大大抵銷。

 

(3)

收入確認

合同資產

在正常業務過程中，Entertainment One影視業務簽訂合同許可其知識產權，提供被許可人使用權或獲取此類知識產權，用於製作和在內容中使用，以便在流媒體平臺上分發以及用於電視和電影。該公司還授權擁有電視和電影內容，以便以廣播、影院和數字流媒體等格式分發給第三方。通過這些安排，公司可以在被許可人隨後向客户銷售之前或在公司履行履行義務之前，從被許可人那裏收到預付的特許權使用費。該公司推遲所有許可證的收入，直到履行各自的履行義務。公司將遞延收入總額記為合同負債，當期部分記入應計負債，長期部分記為公司合併資產負債表中的其他負債。某些多年期許可安排在許可期內的付款條款可能與收入確認的時間不同，從而導致合同資產的記錄。本公司記錄合同資產，主要涉及(1)在合同開具發票之前確認的最低擔保，這些擔保在各自許可期的條款中按比例確認，以及(2)為交付的內容記錄的電影和電視發行收入，其中將在許可期限內進行支付。

在截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表中，公司的合同資產在以下財務報表項目中分類如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

預付費用和其他流動資產

    $ 109,607      $ 49,710  

其他

      319,045        311,773  
  

 

 

     

 

 

  

合同資產

    $ 428,652      $ 361,483  
  

 

 

     

 

 

  

遞延收入

遞延收入主要涉及在公司履行相應履約義務之前收到的客户現金預付款或存款。在截至2022年12月25日的一年中，確認的收入為109.57萬美元。

未履行的履約義務

未履行的履約義務主要涉及生產中根據與廣播公司、分銷商、電視網絡和訂閲視頻點播服務等合作內容提供商的現有協議，未來將提供電視內容。截至2022年12月25日，預計未來將確認的未履行業績義務導致的未確認收入為252,979,000美元。其中，我們預計2023年將確認約205,854,000美元，2024年將確認43,172,000美元，2025年將確認3,953,000美元。這些金額僅包括固定對價。

 

F-151

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

應收賬款與信用損失準備

該公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表上的應收賬款餘額主要來自與客户的合同。在截至2022年12月25日或2021年12月26日的年度內，公司沒有信貸損失的重大費用。

收入分解

該公司從與客户的合同中獲得的收入按類別分類：家庭視頻和數字、廣播和授權以及製作等。按主要收入來源分列的信息以及與報告數額的對賬情況如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

家庭視頻、數字和劇場

    $ 31,803      $ 46,714  

廣播和授權

      242,526        266,965  

生產和其他

      553,482        607,364  
  

 

 

     

 

 

  

總收入

    $ 827,811      $ 921,043  
  

 

 

     

 

 

  

見附註2中對公司收入確認政策的進一步討論。

 

(4)

其他全面損失

其他全面損失的組成部分在綜合全面損失表中列示。下表列出了截至2022年12月25日和2021年12月26日的兩個財年每年其他綜合虧損變動的相關税收影響。

 

(單位：千)    2022      2021  

其他全面盈利（虧損），税項影響：

      

現金流量套期保值活動的税費

    $ (420 )     $ (616 ) 

外幣折算金額的税收(費用)優惠

      —         —   

重新分類至盈利，税務影響：

      

現金流量套期保值活動淨虧損的税費支出

      404        203  
  

 

 

     

 

 

  

其他可歸因於娛樂一部影視業務影視綜合虧損的税務影響合計

    $ (16 )     $ (413 ) 
  

 

 

     

 

 

  

 

F-152

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

截至2022年12月25日和2021年12月26日的兩個財政年度，累計其他綜合虧損扣除税後各部分的變動情況如下：

 

(單位：千)    收益(虧損)
淺談導數
儀器		      外國
貨幣
翻譯
調整		      總計
累計
其他
全面
盈利(虧損)		  

2022

         

2021年12月26日的餘額

    $ 1,886      $ 3,392      $ 5,278  

本期其他綜合收益(虧損)

      1,535        (33,066 )       (31,531 ) 

從AOCE到收益的重新分類

      (2,124 )       —         (2,124 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022年12月25日餘額

    $ 1,297      $ (29,674 )     $ (28,377 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2021

         

2020年12月27日的餘額

    $ (611 )     $ (2,833 )     $ (3,444 ) 

本期其他綜合收益

      3,564        6,225        9,789  

從AOCE到收益的重新分類

      (1,067 )       —         (1,067 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2021年12月26日的餘額

    $ 1,886      $ 3,392      $ 5,278  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具的收益(損失)

截至2022年12月25日，本公司在AOCE中的外幣遠期合同剩餘淨遞延收益(税後淨額)為1,297,000美元。這些工具對衝與電視和電影製作成本相關的付款，這些成本在2022年支付或預計在2023年或2024年支付。在確認相關成本後，這些金額將重新歸類到合併業務報表中。

該公司預計，截至2022年12月25日計入AOCE的遞延淨收益將在未來12個月內重新歸類到合併經營報表中。然而，最終在收益中變現的金額取決於對衝工具在結算日的公允價值。

關於從AOCE到收益的重新分類的更多討論，見附註15。

 

(5)

物業、廠房及設備

 

(單位：千)    2022      2021  

計算機軟硬件

    $ 27,802      $ 16,969  

傢俱和固定裝置

      2,466        9,434  

租賃權改進

      16,108        16,035  

減去累計折舊

      (17,680 )       (11,359 ) 
  

 

 

     

 

 

  

財產、廠房和設備合計，淨額

    $ 28,696      $ 31,079  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-153

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

沒有實質性延長資產壽命的維護和維修支出在發生時計入業務費用。2022年和2021年，公司分別記錄了7,028,000美元和6,808,000美元的折舊費用。

關於使用權資產的其他討論見附註14。

 

(6)

商譽及其他無形資產

商譽

公司商譽來自孩之寶於2019年的收購，當時收購價格超過收購淨資產的公允價值。在完成與收購相關的公允價值分配後，公司的商譽約為231,000,000美元。在本報告所述期間，商譽的賬面價值沒有變化。本公司對商譽進行年度減值評估。這項年度減值評估在公司會計年度的第四季度進行。此外，如果發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，本公司屆時將進行中期減值測試。

在2022年第四季度和2021年第四季度，該公司進行了定性商譽評估。根據定性評估，本公司認為賬面價值不太可能超過報告單位的公允價值，因此，本公司得出結論，沒有必要對商譽減值進行量化測試。

因此，截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度並無錄得商譽減值。

其他無形資產，淨額

下表是公司其他無形資產的摘要，截至2022年12月25日和2021年12月26日的淨值：

 

(單位：千)    2022      2021  

獨家內容協議和庫

    $ 89,481      $ 95,510  

商號

      85,000        85,000  

累計攤銷

      (55,486 )       (38,670 ) 
  

 

 

     

 

 

  

其他無形資產總額，淨額

    $ 118,995      $ 141,840  
  

 

 

     

 

 

  

公司的其他無形資產在其剩餘使用年限內直線攤銷，這些其他無形資產的累計攤銷反映在其他無形資產中，淨額反映在隨附的合併資產負債表中。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，無形資產便會被檢視是否有減值跡象。

該公司將繼續產生與其獨家內容協議以及圖書館和商號相關的攤銷費用。本公司目前估計與上述無形資產有關的攤銷費用

 

F-154

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

資產為19,311美元在截至2023年至2026年的未來四年中，每年1000美元，獨家內容協議和庫在截至2026年12月的一年中完全攤銷。預計2027年與該商標相關的攤銷費用將為5,667,000美元。

 

(7)

對產品的投資和對獲得的內容版權的投資

對製作的投資和對獲得的內容版權的投資主要是通過逐個標題在被視為可從未來收入中收回的範圍內，計入公司合併資產負債表的其他資產內。這些金額將攤銷為節目成本攤銷，使用的模型反映了資產通過廣播許可證、影院發行和家庭娛樂等各種渠道發佈時的消費情況。資本化金額按個別電影定期審核，未攤銷金額中似乎無法從未來淨收入中收回的任何部分在虧損變得明顯期間作為計劃成本攤銷的一部分支出。

截至2022年12月25日和2021年12月26日，節目成本包括以下內容：

 

(單位：千)    2022      2021  

對電影和電視節目的投資：

      

個人貨幣化

      

已釋放，攤銷淨額

    $ 489,756      $ 446,392  

已完成但未發佈

      78,644        25,450  

在生產中

      21,915        50,755  

試生產

      103,687        73,788  
  

 

 

     

 

 

  

計劃總投資

    $ 694,002      $ 596,385  
  

 

 

     

 

 

  

該公司在2022年記錄了與已發行節目有關的492,474,000美元的節目成本攤銷，包括以下內容：

 

(單位：千)    投資於中國
生產		      投資於中國
內容		      總計  

計劃成本攤銷

    $ 431,996      $ 60,478      $ 492,474  

根據管理層在2022年12月25日的總收入估計，公司未來三年資本化節目成本的預期攤銷費用如下：

 

(單位：千)    2023      2024      2025  

預計未來攤銷費用：

         

個人貨幣化

         

已釋放

    $ (109,119 )     $ (67,227 )     $ (58,166 ) 

已完成但未發佈

      (42,310 )       不適用        不適用  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總計

    $ (151,429 )     $ (67,227 )     $ (58,166 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-155

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

在正常業務過程中，本公司亦訂立有關取得購買、分銷或授權某些娛樂項目或內容的優先購買權(“First Look交易”)的合約。有關公司對First Look交易的預期未來付款的更多信息，請參見附註17。

 

(8)

應計負債

2022年12月25日終了財政年度和2021年12月26日終了財政年度應計負債構成如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

應計費用IIP和IIC

    $ 78,923      $ 72,827  

遣散費

      21,131        2,688  

工資單

      20,793        34,300  

流動租賃負債

      8,155        9,306  

應計税

      20,089        —   

其他

      58,161        53,819  
  

 

 

     

 

 

  

應計負債總額

    $ 207,252      $ 172,940  
  

 

 

     

 

 

  

 

(9)

生產融資

生產融資

本公司利用製作融資為其若干電視及電影製作提供資金，而該等電視及電影製作是由其中一間特別用途製作附屬公司以個別製作為基礎安排的，而每一家均以該等製作附屬公司的資產及未來收入作抵押，該等附屬公司無追索權或通過2021年11月獲得的專門用於生產融資的高級循環信貸安排。

利息按銀行最優惠利率外加基於各自生產風險的保證金收取。截至2022年12月25日，所有生產融資的加權平均利率為3.3%。

本公司以三菱UFG Union Bank，N.A.為行政代理及貸款人，以及若干其他金融機構為貸款人的優先循環電影及電視製作信貸安排(“循環制作融資協議”)為本公司提供本金總額最高達250,000美元的承諾。循環生產融資協議亦為本公司提供選擇權，在貸款人同意的情況下，可要求增加承諾額合共達150,000美元。循環生產融資協議將延長至2024年11月22日。該公司使用RPCF為公司的某些原創電影和電視製作成本提供資金。RPCF下的借款為無追索權轉移到公司的資產。

該公司在多家銀行擁有美元生產信貸安排和加元和美元生產貸款。就列報的所有期間而言，賬面值接近公允價值。生產融資各組成部分的賬面金額如下：

 

(單位：千)    生產
貸款		      信用
設施		      總計
生產
融資		  

截至2022年12月25日

    $ 53,198      $ 141,583      $ 194,781  

 

F-156

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

下表顯示了2022年期間生產融資的變動情況：

 

(單位：千)    生產
融資		  

2021年12月26日的餘額

    $ 170,053  

縮水

      257,884  

還款

      (230,974 ) 

外匯差額

      (2,182 ) 
  

 

 

  

2022年12月25日餘額

    $ 194,781  
  

 

 

  

該公司預計將在2023年償還所有未償還的生產融資貸款。

 

(10)

所得税

由税收管轄權確定的所得税前收益(虧損)的組成部分如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

美國

    $ (25,855)      $ 17,656  

國際

      18,532        (27,928 ) 
  

 

 

     

 

 

  

所得税前總虧損

    $ (7,323 )     $ (10,272 ) 
  

 

 

     

 

 

  

可歸因於所得税前虧損的所得税費用(收益)為：

 

(單位：千)    2022      2021  

當前

      

美國

    $ —       $ —   

州和地方

      526        802  

國際

      9,634        (778 ) 
     10,160        24  

延期

      

美國

      —         —   

州和地方

      —         —   

國際

      2,578        1,445  
     2,578        1,445  
  

 

 

     

 

 

  

所得税總額

    $ 12,738      $ 1,469  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-157

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

美國法定聯邦所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

法定所得税率

    $ (1,538 )     $ (2,157 ) 

州和地方所得税，淨額

      (1,203 )       650  

國際收入税

      (1,269 )       (297 ) 

更改估值免税額

      23,579        11,041  

遞延税率變動

      (848 )       5,748  

企業處置虧損

      (1,514 )       —   

不確定的税收狀況

      380        (6,393 ) 

合夥權益

      (420 )       (420 ) 

用於退還調整的準備金

      (4,707 )       (6,029 ) 

其他永久性調整

      278        (674 ) 
  

 

 

     

 

 

  
   $ 12,738      $ 1,469  
  

 

 

     

 

 

  

遞延所得税支出(利益)的組成部分源於各種暫時性差異，與合併經營報表中包含的項目以及在其他全面收益中確認的項目相關。在2022年12月25日和2021年12月26日產生很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響為：

 

(單位：千)    2022      2021  

遞延税項資產

      

利息結轉

    $ 10,050        7,920  

租賃責任

      16,663        8,902  

長期資產的折舊和攤銷

      24,039        6,283  

其他補償

      6,571        1,016  

虧損和貸記結轉

      232,437        249,644  

其他

      8,504        12,032  
  

 

 

     

 

 

  

遞延税項總資產

      298,264        285,797  
  

 

 

     

 

 

  

遞延税項負債

      

使用權資產

      16,277        8,834  

長期資產的折舊和攤銷

      26,260        31,160  

其他

      5,038        7,475  
  

 

 

     

 

 

  

遞延税項負債總額

      47,575        47,469  

估值免税額

      (267,106 )       (253,797 ) 
  

 

 

     

 

 

  

遞延所得税淨額

    $ (16,417 )     $ (15,469 ) 
  

 

 

     

 

 

  

最重大的虧損和信貸結轉涉及被收購的eOne實體的税務屬性，這些實體在某些司法管轄區歷來處於虧損狀態。截至2022年12月25日，公司的虧損和信用結轉為232,437,000美元，比2021年12月26日的249,644,000美元減少了17,208,000美元。截至2022年12月25日的虧損和信貸結轉主要與

 

F-158

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

美國和加拿大。加拿大虧損結轉在2031年至2042年的不同日期到期。美國聯邦、州和國際的一些虧損和信貸結轉在2023年的不同日期到期，而另一些則有一個不確定的結轉期。

通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性，包括以前結轉年度的應税收入、應税暫時性差異的逆轉、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略，來評估這些未來税項扣除和抵免的可回收性。在本公司認為遞延税項資產不太可能收回的範圍內，一般會設立估值撥備。若估值準備已確立，且其後確定遞延税項資產較有可能收回，則估值準備的變動將於合併經營報表中確認。

公司對截至2022年12月25日的某些遞延税項淨資產的估值準備金為267,106,000美元，比2021年12月26日的253,797,000美元增加了13,309,000美元。估值津貼涉及美國某些州和國際損失和信貸結轉，其中一些沒有到期，另一些從2023年開始到期，以及其他淨遞延税資產。估值準備增加主要是由於某些遞延税項淨資產增加，但沒有相應的税項優惠。

於2022年12月25日及2021年12月26日，本公司的遞延所得税淨額在合併資產負債表中入賬如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

其他資產

    $ —       $ —   

其他負債

      (16,417 )       (15,469 ) 
  

 

 

     

 

 

  

遞延所得税淨額

    $ (16,417 )     $ (15,469 ) 
  

 

 

     

 

 

  

截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度未確認的税收優惠(不包括潛在利息和罰款)對賬如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

年初餘額

    $ 23,850      $ 31,535  

上期税收頭寸的毛增額

      —         —   

上期税務頭寸的毛減

      (2,137 )       (2,137 ) 

本期税收頭寸的毛增額

      —         —   

與税務機關結算有關的費用減少

      (143 )       (5,548 ) 
  

 

 

     

 

 

  

訴訟時效到期後的減少額

    $ 21,570      $ 23,850  
  

 

 

     

 

 

  

截至2022年12月25日和2021年12月26日的部分未確認税收優惠計入公司合併資產負債表中的其他負債，部分未確認税收優惠計入遞延税項資產，其中可能包括針對資產的估值準備。如果得到確認，這些税收優惠將影響我們2022財年和2021財年的所得税撥備約5,000美元分別為5萬美元和5000美元。

 

F-159

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

(11)

金融工具的公允價值

本公司按公允價值計量某些金融工具。公允價值等級分為三個等級：第一級公允價值基於活躍市場對該實體有能力獲得的相同資產或負債的報價；第二級公允價值是基於類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債的全部期限的可觀察數據證實的投入；第三級公允價值基於很少或沒有市場活動支持的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。在公允價值層次結構內的不同級別之間沒有轉移。

會計準則允許實體以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，並確立列報和披露要求，旨在促進為類似資產和負債選擇不同計量屬性的實體之間的比較。

截至2022年12月25日和2021年12月26日，公司在其合併資產負債表中使用第2級公允價值指標計量的資產和負債如下：

 

(單位：千)    公允價值  

2022年12月25日

   

資產：

   

衍生品

    $ 6,744  
  

 

 

  

總資產

    $ 6,744  
  

 

 

  

負債：

   

衍生品

    $ 2,266  
  

 

 

  

總負債

    $ 2,266  
  

 

 

  

2021年12月26日

   

資產：

   

衍生品

    $ 4,294  
  

 

 

  

總資產

    $ 4,294  
  

 

 

  

負債:

   

衍生品

    $ 1,613  
  

 

 

  

總負債

    $ 1,613  
  

 

 

  

該公司的衍生品包括外幣遠期合約。該公司使用各自外幣的當前遠期匯率來衡量這些合同的公允價值。

 

(12)

股票期權和其他股票獎勵

孩之寶有基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，它向某些管理層員工授予限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)。此外，員工和兩名非僱員董事可獲授期權，以按授出時的公平市價購買孩之寶的普通股。

在本報告所述期間，本公司已記錄了直接應歸於Entertainment One影視業務員工的基於股份的薪酬支出。基於股份的已分配股份總數

 

F-160

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

公司在綜合經營報表中確認的薪酬支出和相關所得税優惠如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

基於股份的薪酬費用

    $ 4,506      $ 3,735  

所得税優惠

      (128 )       (106 ) 
  

 

 

     

 

 

  

所得税後基於股份的薪酬支出總額

    $ 4,378      $ 3,629  
  

 

 

     

 

 

  

 

(13)

養卹金、退休後和離職後福利

養卹金和退休後福利

與公司2022年和2021年的固定繳款計劃相關的費用分別約為1,305,000美元和1,346,000美元。

離職後福利

孩之寶有幾個涵蓋某些員工羣體的計劃，這些計劃可能會在這些員工的在職期間之後但在他們退休之前為他們提供福利。這些計劃包括向非自願終止的員工提供福利的某些遣散費計劃，以及根據其長期殘疾計劃條款，繼續向離職員工提供孩之寶健康和人壽保險繳費的某些計劃。在本報告所列期間，本公司已記錄了Entertainment One影視業務員工直接應佔的離職後福利支出。

 

(14)

租契

該公司根據各種經營租賃安排租用辦公室。該公司沒有融資租賃。該等租約的剩餘年期為1至7年，其中部分租約包括延長租約條款的選擇權或於特定時間終止現有租約條款的選擇權，但須受租賃協議所載通知要求的規限。某些租賃協議下的付款可能會根據消費者物價指數或其他通脹指數進行調整。截至通過日，此類租賃協議的租賃負債以截至通過日的固定付款為基礎。根據相關指數對這些付款進行的任何調整都將在發生時計入費用。預期租期為12個月或以下的租約不資本化。此類租賃項下的租賃費用在租賃期間以直線方式入賬。公司開支非租賃房地產租賃所產生的組成部分。

根據該等安排及類似安排而不符合亞利桑那州租約資格的租金開支2016-02,截至2022年12月25日止年度及截至2021年12月26日止年度的分租收入淨額分別為13,679,000美元及15,303,000美元，對本公司的財務報表並無重大影響，與短期租賃(預期年期少於12個月)或變動租賃付款有關的開支亦不屬重大。

所有租約在2030年前到期。房地產税、保險費和維護費通常是公司的義務。經營租約通常包含續簽選項。在本公司繼續經營的地點，管理層預期，在正常業務過程中，到期的租約將續期或由其他物業的租約取代。

 

F-161

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

本公司截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度的租約資料如下：

 

(單位：千)    2022     2021  

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

     

來自經營租賃的經營現金流

    $ 10,100     $ 10,479  

使用權以租賃換取的資產：

     

租賃修改後的經營租賃淨額

      38,233       48,531  

加權平均剩餘租期：

     

經營租約

      54年       6.1年  

加權平均貼現率：

     

經營租約

      1.7 %      1.7 % 

以下是截至2022年12月25日包括在我們的合併資產負債表中的未來未貼現現金流與經營負債和相關使用權資產的對賬：

 

(單位：千)    年終了
12月25日，
2022		  

2023

    $ 8,991  

2024

      7,671  

2025

      7,739  

2026

      5,524  

2027

      5,203  

2028年及其後

      5,963  
  

 

 

  

未來租賃支付總額

      41,091  

扣除計入的利息

      1,924  
  

 

 

  

未來經營租賃付款的現值

      39,167  

經營租賃負債減去流動部分(1)

      8,155  
  

 

 

  

非當前經營租賃負債(2)

      31,012  
  

 

 

  

經營租賃使用權資產淨值(3)

    $ 38,233  
  

 

 

  

 

  (1)

計入合併資產負債表的應計負債

  (2)

計入合併資產負債表的其他負債

  (3)

包括在經營租約中使用權合併資產負債表上的資產

 

(15)

衍生金融工具

該公司使用外幣遠期合約和期權合約，以減輕匯率波動對堅定承諾和預測的未來外幣交易的影響。這些非處方藥對與電視和電影製作成本和製作融資設施有關的未來貨幣要求進行對衝的合同(見附註9以及其他不以業務單位本位幣計價的跨境交易)主要以美元和加元計價，

 

F-162

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

[br]英鎊、英鎊和歐元。所有合同都是與一些交易對手簽訂的，這些交易對手都是主要的金融機構。本公司相信，單一交易對手的違約不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。本公司並不為投機目的而訂立衍生金融工具。

現金流對衝

本公司所有指定的外幣遠期合約均被視為現金流對衝。這些工具對衝了公司與某些生產融資貸款和其他跨境交易相關的部分貨幣需求，主要是在2023年，其次是2024年。

於2022年12月25日及2021年12月26日，本公司指定為現金流量對衝工具的外幣遠期合約及期權合約的名義金額及公允價值如下：

 

     2022      2021  
(單位：千)    概念上的
金額		      公允價值      概念上的
金額		      公允價值  

對衝交易

            
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

外幣計價費用

      78,298        1,706        166,225        2,222  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

被指定為現金流量對衝的公司外幣遠期合約的公允價值在2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表中記錄如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

預付費用和其他流動資產

      

未實現收益

    $ 2,051      $ 2,739  

未實現虧損

      —         —   
  

 

 

     

 

 

  

未實現淨收益

    $ 2,051      $ 2,739  
  

 

 

     

 

 

  

應計負債

      

未實現收益

    $ —       $ —   

未實現虧損

      (292 )       (517 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未實現淨虧損

    $ (292 )     $ (517 ) 
  

 

 

     

 

 

  

現金流對衝活動的淨收益已從截至2022年12月25日和2021年12月26日的年度的其他全面虧損重新歸類為淨收益，具體如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

業務分類綜合報表

      
  

 

 

     

 

 

  

其他收入，淨額

      2,124        (1,067 ) 
  

 

 

     

 

 

  

已實現淨收益

    $ 2,124      $ (1,067 ) 
  

 

 

     

 

 

  

 

F-163

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

未指定的限制條件

為了管理某些以外幣計價的貨幣資產和負債的公允價值變動的交易風險，該公司實施了資產負債表對衝計劃。本公司並無對該等合約使用對衝會計，因為該等合約的公允價值變動被資產負債表項目的公允價值變動所抵銷。截至2022年12月25日和2021年12月26日，本公司非指定衍生工具的名義總金額分別為296,474,000美元和505,414,000美元。

於2022年12月25日及2021年12月26日，本公司非指定衍生金融工具的公允價值計入合併資產負債表如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

預付費用和其他流動資產

      

未實現收益

    $ 4,693      $ 1,555  

未實現虧損

      —         —   
  

 

 

     

 

 

  

未實現淨收益

      4,693        1,555  
  

 

 

     

 

 

  

應計負債

      

未實現收益

      —         —   

未實現虧損

      (1,974 )       (1,096 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未實現淨虧損

      (1,974 )       (1,096 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未實現(虧損)收益合計，淨額

    $ 2,719      $ 459  
  

 

 

     

 

 

  

本公司於2022年及2021年分別錄得該等衍生工具的淨收益(虧損)2,766,000美元及(1,427)，000美元至其他(收益)開支淨額，與該等衍生工具的公允價值變動有關，大大抵銷該等工具相關項目的公允價值變動的損益。

有關該公司衍生金融工具的更多信息，請參閲附註4和11。

 

(16)

重組行動

2020年，公司採取了與2019年孩之寶收購eOne相關的某些整合行動。

2022年，為了支持Blueprint 2.0，母公司宣佈了一項卓越運營計劃，公司採取了某些重組行動，包括全球裁員，導致遣散費和其他員工費用23,846,000美元記錄在總務和行政部門。

 

F-164

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

截至2022年12月25日，與公司計劃相關的活動詳情如下：

 

     整合
計劃		      可操作的
精益求精
計劃		  

截至2020年12月27日的餘額

    $ 11,121      $ —   

2021年支付的款項

      (8,542 )       —   
  

 

 

     

 

 

  

截至2021年12月26日應支付的剩餘金額

      2,579        —   

2022年重組費用

      —         23,846  

2022年支付的款項

      (1,616 )       (3,678 ) 
  

 

 

     

 

 

  

截至2022年12月25日應支付的剩餘金額

    $ 963      $ 20,168  
  

 

 

     

 

 

  

 

(17)

承付款和或有事項

該公司與戰略合作伙伴簽訂了在其內容中使用知識產權的許可協議。其中某些協議載有支付保證或最低特許權使用費金額的規定。此外，本公司訂立合約承諾，以取得影視內容發行權及與購買影視權有關的最低保障承諾，以獲取未來將交付的內容。根據截至2022年12月25日的現有協議條款，如果另一方履行其合同承諾，本公司可能被要求支付金額如下：2023年：24,609,000美元；2024：1,545,000美元。

本公司與某些合作伙伴訂立合同，其中包括給予本公司購買、分銷或許可某些娛樂項目或內容的優先購買權。截至2022年12月25日，本公司估計，它可能有義務在2023年和2024年分別支付與此類協議相關的16,792,000美元和3,638,000美元。

本公司是某些法律程序的當事人，以及某些斷言和非斷言的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額，不論個別或合計，均不被視為對合並財務報表有重大影響。

有關本公司未來租賃付款承諾的其他資料，請參閲附註14。有關本公司長期債務及生產融資還款的其他資料，請參閲附註9。

 

(18)

關聯方

本公司歷來並非作為獨立業務經營，合併財務報表來自孩之寶的綜合財務報表及會計記錄。以下披露總結了公司與孩之寶之間的活動。本公司歷來結算實體間的公司間交易，並會在結算前將公司間交易淨額結算至母公司股權。

 

F-165

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

孩之寶的成本分攤

孩之寶為公司提供包括財務、税務和法律職能在內的某些服務。合併財務報表反映了這些成本的分配情況。關於這些費用及其分配方法的討論，見附註1。

這些撥款反映在合併業務報表中如下：

 

(單位：千)    2022      2021  

一般和行政費用

    $ 1,008      $ 261  

管理層認為，這些成本分配合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用情況，或從公司獲得的利益。然而，分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果公司是一家獨立的上市公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工履行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

母公司淨投資

“母公司淨投資”代表孩之寶在公司淨資產中的權益。母公司投資淨額指孩之寶在列報期間對公司的累計淨投資，包括歸屬於公司的任何先前淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)。本公司與其他關聯方之間的某些交易，包括已分配費用，也計入並反映為本公司在合併資產負債表中的母公司投資淨額的變化。

 

(單位：千)    2022      2021  

母公司淨投資

      

企業分配

      1,008        261  

由母公司出資的基於股份的薪酬

      4,506        3,735  
  

 

 

     

 

 

  

母公司淨投資淨增長

    $ 5,514      $ 3,996  
  

 

 

     

 

 

  

關聯方分配安排

在正常業務過程中，公司經銷孩之寶與IP相關內容通過各種實體和數字分發安排。與該等關聯方分配安排有關的開支可能並不代表本公司作為一間獨立的獨立公司將會招致的實際開支或本公司未來將會招致的成本。

在截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併業務報表中，與這些安排有關的費用分別為365.6萬美元和562.5萬美元。

 

(19)

後續事件

該公司對截至2024年1月17日的後續事件進行了評估，這一天是財務報表可以發佈的日期。

 

F-166

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

合併財務報表附註

(幾千美元)

 

在2023年第二季度，公司確定在公司財務預測下調後發生了觸發事件，原因是具有挑戰性的行業狀況，包括美國編劇工會的罷工。因此，本公司進行了量化減值測試，並確定與影視業務相關的商譽已減值。在2023年第二季度，本公司記錄了税前 非現金減值費用296,167,000美元，因商譽的賬面價值超過其預期公允價值，按主要基於管理層未來收入及成本估計的貼現現金流模型釐定。這些減值費用包括與分配給影視業務的商譽相關的231,000,000美元商譽減值費用，在商譽減值中記錄，以及與本公司確定存在的無形eOne商號有關的65,167,000美元無形資產減值費用。這些費用記錄在截至2023年7月2日的季度和六個月的合併運營報表中的一般和行政成本中。

2023年12月27日，孩之寶完成將eOne影視業務的全部已發行和未償還股權出售給獅門影視。有關交易的其他信息，請參閲腳註1。

 

F-167

目錄表

展品99.2

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月

(未經審計)

 

F-168

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併資產負債表

2023年10月1日和2022年12月25日

(幾千美元)

 

     10月1日，
2023		     12月25日，
2022		  
資產

 

流動資產

     

現金和現金等價物，包括2023年4133美元和2022年13600美元的限制性現金

    $ 71,022     $ 91,077  

應收賬款，減去信貸損失準備，2023年為1398美元，2022年為2266美元

      85,186       157,749  

盤存

      2,730       2,974  

預付費用和其他流動資產

      410,374       423,456  
  

 

 

    

 

 

  

流動資產總額

      569,312       675,256  
  

 

 

    

 

 

  

經營租賃使用權資產

      29,233       38,233  

財產、廠房和設備、淨值

      22,273       28,696  

對製作的投資和對所獲得的內容版權的投資

      731,855       694,002  

商譽

      —        231,000  

其他無形資產，淨額

      42,402       118,995  

其他

      113,029       115,091  
  

 

 

    

 

 

  

總資產

    $ 1,508,104     $ 1,901,273  
  

 

 

    

 

 

  
負債、非控制性權益和母公司權益

 

流動負債

     

生產融資

    $ 150,096     $ 194,781  

應付帳款

      22,631       29,833  

遞延收入

      26,484       22,991  

應計參與和剩餘

      229,823       267,037  

應計負債

      136,727       207,252  
  

 

 

    

 

 

  

流動負債總額

      565,761       721,894  
  

 

 

    

 

 

  

長期經營租賃負債

      25,643       31,012  

遞延收入

      1,098       714  

其他負債

      13,785       32,175  
  

 

 

    

 

 

  

總負債

      606,287       785,795  
  

 

 

    

 

 

  

承付款和或有事項(附註14)

     

可贖回的非控股權益

      —        —   

母公司權益

     

母公司淨投資

      929,651       1,143,855  

累計其他綜合損失

      (27,834 )      (28,377 ) 
  

 

 

    

 

 

  

母公司總股本

      901,817       1,115,478  
  

 

 

    

 

 

  

總負債、非控股權益和母公司權益

    $ 1,508,104     $ 1,901,273  
  

 

 

    

 

 

  

見簡明合併財務報表附註。

 

F-169

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明綜合業務報表

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月

(幾千美元)

 

     2023     2022  

淨收入

    $ 419,325     $ 518,174  

成本和支出：

     

直接運營

      320,545       394,479  

分銷和營銷

      28,384       12,548  

一般事務及行政事務

      87,555       98,221  

折舊及攤銷

      18,476       19,584  

商譽和商號減值

      296,167       —   

總成本和費用

      751,127       524,832  
  

 

 

    

 

 

  

營業虧損

      (331,802 )      (6,658 ) 
  

 

 

    

 

 

  

利息支出

      29,389       7,261  

利息收入

      (5,481 )      (1,951 ) 

其他費用，淨額

      2,759       311  
  

 

 

    

 

 

  

所得税前虧損

    $ (358,469 )    $ (12,279 ) 

所得税撥備(福利)

      (38,349 )      11,237  
  

 

 

    

 

 

  

淨虧損

      (320,120 )      (23,516 ) 

減去：可歸因於非控股權益的淨收益

      —        576  
  

 

 

    

 

 

  

Entertainment One影視業務應佔淨虧損

    $ (320,120 )    $ (24,092 ) 
  

 

 

    

 

 

  

見簡明合併財務報表附註。

 

F-170

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併全面損失表

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月

(幾千美元)

 

     2023     2022  

淨虧損

    $ (320,120 )    $ (23,516 ) 

其他綜合收益(虧損)：

     

外幣折算調整，税後淨額

      1,894       (37,978 ) 

現金流套期保值活動的淨收益，税後淨額

      408       8,083  

重新分類為扣除税後的收入：

     

現金流量套期保值活動淨虧損

      (1,759 )      (1,186 ) 
  

 

 

    

 

 

  

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

      543       (31,081 ) 
  

 

 

    

 

 

  

總綜合虧損，税後淨額

      (319,577 )      (54,597 ) 

可歸屬於非控股權益的全面收益總額

      —        576  
  

 

 

    

 

 

  

Entertainment One影視業務應佔全面虧損總額

    $ (319,577 )    $ (55,173 ) 
  

 

 

    

 

 

  

見簡明合併財務報表附註。

 

F-171

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

現金流量表簡明合併報表

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月

(幾千美元)

 

     2023     2022  

經營活動的現金流：

     

淨虧損

    $ (320,120 )    $ (23,516 ) 

對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：

     

財產、廠房和設備折舊

      6,815       5,293  

無形資產攤銷

      11,661       14,291  

計劃成本攤銷

      249,848       318,966  

由母公司出資的基於股份的薪酬

      8,223       3,019  

非現金租賃費

      9,049       6,560  

遞延所得税

      (41,902 )      (38 ) 

商譽和商號減值

      296,167       —   

其他非現金物品

      (1,351 )      6,897  

資產和負債變動情況：

     

應收賬款減少

      47,262       4,799  

庫存的減少(增加)

      245       (290 ) 

預付費用和其他流動資產減少

      27,817       4,221  

計劃支出

      (304,052 )      (453,483 ) 

應付帳款增加(減少)

      (7,503 )      10,071  

應計負債增加(減少)

      (41,829 )      39,422  

應計參與額和應計餘數減少

      (37,829 )      (11,922 ) 

遞延收入增加

      3,845       14,438  

其他非流動負債減少

      (7,357 )      (1,279 ) 

其他非流動資產減少(增加)

      27,347       (41,186 ) 
  

 

 

    

 

 

  

用於經營活動的現金淨額

      (73,664 )      (103,737 ) 
  

 

 

    

 

 

  

投資活動：

     

物業、廠房和設備的附加費

      (478 )      (4,972 ) 
  

 

 

    

 

 

  

用於投資活動的現金淨額

      (478 )      (4,972 ) 
  

 

 

    

 

 

  

融資活動：

     

收購可贖回非控股權益

      —        (18,500 ) 

對非控股權益的分配

      —        (1,900 ) 

借款淨收益

      117,944       204,032  

償還借款

      (162,029 )      (188,752 ) 

與母公司的融資交易，淨額

      97,445       79,895  
  

 

 

    

 

 

  

融資活動提供的現金淨額

      53,360       74,775  
  

 

 

    

 

 

  

匯率變動對現金及現金等價物的影響

      727       (980 ) 
  

 

 

    

 

 

  

現金及現金等價物和限制性現金的變動

      (20,055 )      (34,914 ) 

期初現金、現金等價物和限制性現金

      91,077       132,880  
  

 

 

    

 

 

  

期末現金、現金等價物和限制性現金

    $ 71,022     $ 97,966  
  

 

 

    

 

 

  

補充信息

     

已繳納的所得税

    $ (8,948 )    $ (2,824 ) 
  

 

 

    

 

 

  

支付的利息

    $ (9,626 )    $ (202 ) 
  

 

 

    

 

 

  

見簡明合併財務報表附註。

 

F-172

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

母公司權益和可贖回簡明合併報表非控制性利息

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月

(幾千美元)

 

     2023     2022  

母公司淨投資

     

期初餘額

    $ 1,143,855     $ 1,028,975  

Entertainment One影視業務應佔淨虧損

      (320,120 )      (24,092 ) 

由母公司出資的基於股份的薪酬

      8,223       3,019  

來自家長的淨供款

      97,693       86,737  
  

 

 

    

 

 

  

期末餘額

    $ 929,651     $ 1,094,639  
  

 

 

    

 

 

  

累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額

     

期初餘額

    $ (28,377 )    $ 5,278  

其他綜合收益(虧損)

      543       (31,081 ) 
  

 

 

    

 

 

  

期末餘額

      (27,834 )      (25,803 ) 
  

 

 

    

 

 

  

母公司總股本

    $ 901,817     $ 1,068,836  
  

 

 

    

 

 

  

可贖回非控制性利息

     

期初餘額

    $ —      $ 23,938  

支付給非控股所有者的分配和其他外匯

      —        (1,500 ) 

收購可贖回非控股權益

      —        (23,014 ) 

可歸因於非控股權益的淨收益

      —        576  
  

 

 

    

 

 

  

期末餘額

    $ —      $ —   
  

 

 

    

 

 

  

見簡明合併財務報表附註。

 

F-173

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

(1)

業務説明和呈報依據

業務説明

隨附的簡明綜合財務報表包括孩之寶公司(“孩之寶”或“母公司”)的Entertainment One(“eOne”)電影和電視業務(“本公司”)的業務賬目。EOne影視業務製作有劇本和無劇本的電視和電影，在全球發行，並擁有廣泛的電影和電視庫。如果一項資產、負債、收入或支出與公司直接相關，則反映在隨附的簡明合併財務報表中。

2023年8月3日，孩之寶與其若干全資及多數股權附屬公司訂立最終協議(“購買協議”)，以約50萬美元出售公司的影視業務予獅門影視(“買方”或“獅門影視”)(“交易”)。交易完成後，本公司的歷史業務將轉移給買方，孩之寶和買方將簽訂旨在繼續為各自客户服務的各種商業協議。此次出售將包括員工，一個擁有近6,500本圖書的內容庫，活躍的作品非孩之寶擁有知識產權和eOne無腳本業務，其中將包括某些基於孩之寶的節目的權利。

這項業務不包括孩之寶的Allspark業務，也不包括孩之寶擁有的知識產權的任何活躍製作，如地下城與龍。因此，這些資產不包括在隨附的本公司簡明合併財務報表中。

隨附的簡明合併財務報表反映了對直接歸屬於公司的資產和負債的收購會計的壓低，這些資產和負債在獅門收購時存在。

陳述的基礎

簡明合併財務報表代表本公司的經營情況，並已於“創業”基礎。簡明綜合財務報表源自孩之寶的綜合財務報表及會計記錄，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)反映簡明綜合經營報表、全面收益表、資產負債表、現金流量及權益。

孩之寶向公司提供某些公司職能，與這些提供的服務相關的成本已分配給公司。這些撥款包括財政職能、税務服務和就業法律職能。此類服務的成本已根據最能代表公司所發生的公司費用部分的分配指標分配給公司，主要使用營業收入的相對百分比。管理層相信這些分配是合理的；然而，這些分配可能並不代表本公司在本報告所述期間作為一家獨立公司運營所產生的實際費用。這些項目的費用分配列在簡明合併業務報表的“一般和行政”部分。在截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月裏，這些費用分配的總額分別約為29.9萬美元和1億美元。見附註15。

 

F-174

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

孩之寶在公司層面上維持着一系列基於股份的薪酬計劃。公司的員工參與了這些計劃，因此，公司被收取與這些計劃相關的費用的一部分。本公司於截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月的股份薪酬開支分別為8,223,000美元及3,019,000美元。這些費用包括在簡明合併業務報表中的“一般和行政”部分。

基本上，所有歸屬於公司的員工都由公司持有的固定繳款計劃覆蓋，而不是孩之寶。該等相關開支均直接歸屬於本公司，所產生的負債在簡明綜合資產負債表中為應計負債。

“母公司淨投資”代表孩之寶在公司淨資產中的權益。母公司投資淨額指孩之寶在列報期間對公司的累計淨投資，包括歸屬於公司的任何先前淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)。本公司之間的某些交易，包括分配費用，也計入並反映為本公司在簡明合併資產負債表中的母公司投資淨額的變化。

該公司經常與孩之寶進行各種活動，從而產生應收賬款和應付賬款頭寸。這些餘額不以現金結算，已在列示期間通過母公司投資淨額沖銷。此外，在本報告所述期間，電影和電視業務中的公司間交易已被取消。

簡明合併財務報表可能不能反映未來的業績，也不一定反映本公司在本報告所述期間作為獨立於孩之寶的業務運營的簡明合併經營報表、資產負債表和現金流量表。

簡明合併財務報表的編制

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表時，管理層需要作出影響簡明合併財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月期間為40周和39周分別為句號。截至2023年10月1日的9個月的業務結果不一定表明2023年全年的預期結果，2022年可比期間的結果也不代表2022年全年的實際結果。

簡明合併財務報表可能不能反映未來的業績，也不一定反映簡明合併經營報表、資產負債表和現金流量表，如果本公司在所述期間作為獨立於孩之寶的業務運營的話。如果一項資產、負債、收入或支出與公司直接相關，則反映在隨附的簡明合併財務報表中。

報告單位的減值

在2023年第二季度，公司確定在公司財務預測下調後發生了觸發事件，原因是具有挑戰性的行業狀況，包括

 

F-175

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

美國作家協會的罷工。因此，公司進行了量化減值測試，並確定公司的報告單位減值。在2023年第二季度，本公司記錄了税前 非現金減值費用為296,167,000美元，因為報告單位的賬面價值超過其預期公允價值，這是根據主要基於管理層未來收入和成本估計的貼現現金流量模型確定的。這些減值費用包括與商譽相關的231,000,000美元商譽減值費用，以及與本公司在截至2023年10月1日的九個月綜合經營報表中計入商譽減值和商號減值中的確定存在的無形資產eOne商品名稱相關的65,167,000美元無形資產減值費用。

 

(2)

收入確認

合同資產

在正常業務過程中，Entertainment One影視業務簽訂合同許可其知識產權，提供被許可人使用權或獲取此類知識產權，用於製作和在內容中使用，以便在流媒體平臺上分發以及用於電視和電影。該公司還授權擁有電視和電影內容，以便以廣播、影院和數字流媒體等格式分發給第三方。通過這些安排，公司可以在被許可人隨後向客户銷售之前或在公司履行履行義務之前，從被許可人那裏收到預付的特許權使用費。該公司推遲所有許可證的收入，直到履行各自的履行義務。公司將遞延收入總額記為合同負債，當期部分記入應計負債，長期部分記為公司簡明合併資產負債表中的其他負債。本公司記錄合同資產，主要涉及(1)在合同開具發票之前確認的最低擔保，這些擔保在各自許可期的條款中按比例確認，以及(2)為交付的內容記錄的電影和電視發行收入，其中將在許可期限內進行支付。

在2023年10月1日和2022年12月25日的簡明合併資產負債表中，公司的合同資產在以下財務報表項目中分類如下：

 

(單位：千)    2023      2022  

預付費用和其他流動資產

    $ 84,025      $ 109,607  

其他

      301,599        319,045  
  

 

 

     

 

 

  

合同資產

    $ 385,624      $ 428,652  
  

 

 

     

 

 

  

遞延收入

遞延收入主要涉及在公司履行相應履約義務之前收到的客户現金預付款或存款。在截至2023年10月1日的9個月中確認的收入為16,430,000美元，與2022年12月25日的遞延收入餘額有關。

未履行的履約義務

未履行的履約義務主要涉及生產中未來將根據現有協議與合作內容提供商(如廣播公司、發行商、

 

F-176

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

電視網絡和訂閲視頻點播服務。截至2023年10月1日，因未履行預期將在未來確認的履約義務而產生的未確認收入為120,516,000美元。其中，我們預計2023年將認列約9561.6萬美元，2024年認列2280.1萬美元，2025年認列195.9萬美元，2026年認列14萬美元。這些金額僅包括固定對價。

應收賬款與信用損失準備

截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司在簡明合併資產負債表上的應收賬款餘額主要來自與客户的合同。在截至2023年10月1日或2022年9月25日的9個月內，公司沒有信貸損失的重大費用。

收入分解

該公司從與客户的合同中獲得的收入按類別分類：家庭視頻和數字、廣播和授權以及製作等。按主要收入來源分列的信息以及截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月報告金額的對賬如下：

 

(單位：千)    2023      2022  

家庭視頻、數字和劇場

    $ 18,873      $ 19,766  

廣播和授權

      138,208        129,528  

生產和其他

      262,244        368,880  
  

 

 

     

 

 

  

總收入

    $ 419,325      $ 518,174  
  

 

 

     

 

 

  

 

(3)

其他全面損失

其他全面虧損的組成部分在簡明綜合全面損失表中列示。下表列出了截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月中每個月其他綜合虧損變動的相關税收影響。

 

(單位：千)    2023      2022  

其他全面盈利（虧損），税項影響：

      

現金流套期保值活動的税收(費用)收益

    $ (33 )     $ (1,911 ) 

外幣折算金額的税收(費用)優惠

      —         —   

重新分類至盈利，税務影響：

      

現金流套期保值活動的税費(收益)淨(收益)損失

      13        232  
  

 

 

     

 

 

  

其他可歸因於娛樂一部影視業務影視綜合虧損的税務影響合計

    $ (20 )     $ (1,679 ) 
  

 

 

     

 

 

  

 

F-177

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月中，累計其他綜合虧損的税後淨額構成變化如下：

 

(單位：千)    收益(虧損)
淺談導數
儀器		      外國
貨幣
翻譯
調整		      總計
累計
其他
全面
盈利(虧損)		  

2023

         

2022年12月25日餘額

    $ 1,296      $ (29,673 )     $ (28,377 ) 

本期其他綜合收益(虧損)

      408        1,894        2,302  

從AOCE到收益的重新分類

      (1,759 )       —         (1,759 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2023年10月1日的餘額

    $ (55 )     $ (27,779 )     $ (27,834 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022

         

2021年12月26日的餘額

    $ 1,886      $ 3,392      $ 5,278  

本期其他綜合收益(虧損)

      8,083        (37,978 )       (29,895 ) 

從AOCE到收益的重新分類

      (1,186 )       —         (1,186 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022年9月25日的餘額

    $ 8,783      $ (34,586 )     $ (25,803 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具的收益(損失)

截至2023年10月1日，公司在AOCE中的外幣遠期合同剩餘淨遞延虧損(税後淨額)為5.5萬美元。這些工具對衝與電視和電影製作成本相關的付款，這些成本在2023年支付或預計在2024年或2025年支付。在確認相關成本後，這些金額將重新歸類到簡明合併經營報表中。

該公司預計，2023年10月1日計入AOCE的遞延淨收益將在未來12個月內重新歸類到精簡合併經營報表中。然而，最終在收益中變現的金額取決於對衝工具在結算日的公允價值。

關於從AOCE到收益的重新分類的額外討論，見附註12。

 

(4)

物業、廠房及設備

 

(單位：千)    10月1日，
2023		      12月25日，
2022		  

計算機軟硬件

    $ 27,980      $ 27,802  

傢俱和固定裝置

      2,612        2,466  

租賃權改進

      16,148        16,108  

減去累計折舊

      (24,467 )       (17,680 ) 
  

 

 

     

 

 

  

財產、廠房和設備合計，淨額

    $ 22,273      $ 28,696  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-178

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

沒有實質性延長資產壽命的維護和維修支出在發生時計入業務費用。於截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月內，本公司分別錄得折舊開支6,815,000美元及5,293,000美元。

關於使用權資產的額外討論見附註11。

 

(5)

商譽及其他無形資產

商譽

截至2023年10月1日的9個月商譽賬面金額變動如下：

 

(單位：千)    商譽  

截至2022年12月25日的餘額

    $ 231,000  

本期減值 (1)

      (231,000 ) 
  

 

 

  

截至2023年10月1日的餘額

    $ —   
  

 

 

  

 

  (1) 

關於2023年第二季度記錄的商譽減值的討論，見附註1。

其他無形資產，淨額

下表是公司其他無形資產的摘要，截至2023年10月1日和2022年12月25日的淨值：

 

(單位：千)    2023      2022  

獨家內容協議和庫

    $ 89,726      $ 89,481  

商號(1)

      —         85,000  

累計攤銷

      (47,324 )       (55,486 ) 
  

 

 

     

 

 

  

其他無形資產總額，淨額

    $ 42,402      $ 118,995  
  

 

 

     

 

 

  

 

  (1) 

關於2023年第二季度記錄的eOne商號減值的討論，見附註1。

本公司的其他無形資產在其剩餘使用年限內直線攤銷，這些其他無形資產的累計攤銷反映在其他無形資產中，淨額反映在所附的精簡合併資產負債表中。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，無形資產便會被檢視是否有減值跡象。關於2023年第二季度記錄的eOne商號減值的討論，見附註1。

 

(6)

對產品的投資和對獲得的內容版權的投資

對製作的投資和對獲得的內容版權的投資主要是通過逐個標題並記入本公司簡明合併資產負債表的其他資產內。

 

F-179

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

只要它們被認為可以從未來的收入中收回。這些金額將攤銷為節目成本攤銷，使用的模型反映了資產通過廣播許可證、影院發行和家庭娛樂等各種渠道發佈時的消費情況。資本化金額按個別電影定期審核，未攤銷金額中似乎無法從未來淨收入中收回的任何部分在虧損變得明顯期間作為計劃成本攤銷的一部分支出。截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司對產品的未攤銷投資和對收購內容權利的投資包括以下內容：

 

(單位：千)    2023      2022  

對電影和電視節目的投資：

      

個人貨幣化

      

已釋放，攤銷淨額

    $ 463,657      $ 489,756  

已完成但未發佈

      68,741        78,644  

在生產中

      76,013        21,915  

試生產

      123,444        103,687  
  

 

 

     

 

 

  

計劃總投資

    $ 731,855      $ 694,002  
  

 

 

     

 

 

  

在截至2023年10月1日的9個月中，該公司記錄了與已發行節目相關的249,848,000美元的節目成本攤銷，其中包括：

 

(單位：千)    投資於中國
生產		      投資於中國
內容		      總計  

計劃成本攤銷

    $ 219,847      $ 30,001      $ 249,848  

 

(7)

應計負債

截至2023年10月1日和2022年12月25日的9個月應計負債構成如下：

 

(單位：千)    2023      2022  

應計費用IIP和IIC

    $ 48,012      $ 78,923  

遣散費

      12,215        21,131  

工資單

      6,417        20,793  

流動租賃負債

      7,035        8,155  

應計税

      25,755        20,089  

其他

      37,293        58,161  
  

 

 

     

 

 

  

應計負債總額

    $ 136,727      $ 207,252  
  

 

 

     

 

 

  

 

(8)

生產融資

生產融資

本公司利用製作融資為其若干電視及電影製作提供資金，而該等電視及電影製作是由其中一間特別用途製作附屬公司以個別製作為基礎安排的，而每一家均以該等製作附屬公司的資產及未來收入作抵押，該等附屬公司無追索權或通過2021年11月獲得的專門用於生產融資的高級循環信貸安排。

 

F-180

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

利息按銀行最優惠利率外加基於各自生產風險的保證金收取。截至2023年10月1日，所有生產融資的加權平均利率為7.5%。

本公司以三菱UFG Union Bank，N.A.為行政代理及貸款人，以及若干其他金融機構為貸款人的高級循環影視製作信貸安排(“循環制作融資協議”)向本公司提供本金總額最高達250,000,000美元的承諾。循環生產融資協議亦為本公司提供選擇權，在貸款人同意的情況下，可要求增加承擔總額最多150,000,000美元。循環生產融資協議將延長至2024年11月22日。該公司使用RPCF為公司的某些原創電影和電視製作成本提供資金。RPCF下的借款為無追索權轉移到公司的資產。

該公司在多家銀行擁有美元生產信貸安排和加元和美元生產貸款。就列報的所有期間而言，賬面值接近公允價值。生產融資各組成部分的賬面金額如下：

 

(單位：千)    生產
貸款		      信用
設施		      總計
生產
融資		  

截至2023年10月1日

    $ 8,185      $ 141,911      $ 150,096  

下表顯示了2023年前9個月的生產融資動向：

 

(單位：千)    生產
融資		  

2022年12月25日餘額

    $ 194,781  

縮水

      117,939  

還款

      (162,029 ) 

外匯差額

      (595 ) 
  

 

 

  

2023年10月1日的餘額

    $ 150,096  
  

 

 

  

 

(9)

所得税

在準備影視方面創業根據財務報表，本公司已在單獨申報的基礎上確定該等業務的税項撥備。下文所載税務撥備及相關税務披露不一定代表未來可能出現的税務撥備及相關税務披露。

該公司在美國以及各個州和國際司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，公司定期接受美國聯邦、州、地方和國際税務機關在不同税務管轄區的審計。

截至2023年10月1日的9個月和截至2022年9月25日的9個月，我們持續運營的有效税率(ETR)為10.7%和91.5%。以下項目導致了年初至今ETR將與上一年ETR顯著不同：

 

  •  

在截至2023年10月1日的九個月內，本公司錄得淨離散税項優惠14,046,000美元，主要與eOne商標減值的税項優惠有關。

 

F-181

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

 

英國。在截至2023年10月1日的9個月內，本公司還記錄了與以下相關的税項支出3,553,000美元不可恢復加拿大和美國的預扣税。

 

  •  

在截至2022年9月25日的9個月內，公司錄得淨離散税收優惠1,747,000美元，主要與英國的某些退回調整撥備有關。在截至2022年9月25日的9個月內，公司還記錄了與以下相關的税項支出11,275萬美元不可恢復加拿大和美國的預扣税。

 

(10)

金融工具的公允價值

本公司按公允價值計量某些金融工具。公允價值等級分為三個等級：第一級公允價值基於活躍市場對該實體有能力獲得的相同資產或負債的報價；第二級公允價值是基於類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債的全部期限的可觀察數據證實的投入；第三級公允價值基於很少或沒有市場活動支持的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。在公允價值層次結構內的不同級別之間沒有轉移。

會計準則允許實體以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，並確立列報和披露要求，旨在促進為類似資產和負債選擇不同計量屬性的實體之間的比較。

截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司在其精簡合併資產負債表中使用第2級公允價值指標計量了以下資產和負債：

 

(單位：千)    公允價值  

2023年10月1日

   

資產：

   

衍生品

    $ 1,890  
  

 

 

  

總資產

    $ 1,890  
  

 

 

  

負債：

   

衍生品

    $ 4,676  
  

 

 

  

總負債

    $ 4,676  
  

 

 

  

2022年12月25日

   

資產：

   

衍生品

    $ 6,744  
  

 

 

  

總資產

    $ 6,744  
  

 

 

  

負債:

   

衍生品

    $ 2,266  
  

 

 

  

總負債

    $ 2,266  
  

 

 

  

該公司的衍生品包括外幣遠期合約。該公司使用各自外幣的當前遠期匯率來衡量這些合同的公允價值。

 

F-182

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

(11)

租契

該公司根據各種經營租賃安排租用辦公室。該公司沒有融資租賃。該等租約的剩餘年期為1至7年，其中部分租約包括延長租約條款的選擇權或於特定時間終止現有租約條款的選擇權，但須受租賃協議所載通知要求的規限。某些租賃協議下的付款可能會根據消費者物價指數或其他通脹指數進行調整。截至通過日，此類租賃協議的租賃負債以截至通過日的固定付款為基礎。根據相關指數對這些付款進行的任何調整都將在發生時計入費用。預期租期為12個月或以下的租約不資本化。此類租賃項下的租賃費用在租賃期間以直線方式入賬。公司開支非租賃房地產租賃所產生的組成部分。

根據該等安排及類似安排而不符合亞利桑那州租約資格的租金開支2016-02,截至2023年10月1日止九個月期間及截至2022年9月25日止九個月期間的分租收入淨額分別為7,820,000美元及10,335,000美元，對本公司的財務報表並無重大影響，亦不涉及與短期租賃(預期年期少於十二個月)或變動租賃付款有關的開支。

所有租約在2030年前到期。房地產税、保險費和維護費通常是公司的義務。經營租約通常包含續簽選項。在本公司繼續經營的地點，管理層預期，在正常業務過程中，到期的租約將續期或由其他物業的租約取代。

本公司截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月的租約資料如下：

 

(單位：千)    2023     2022  

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

     

來自經營租賃的經營現金流

    $ 7,043     $ 7,697  

使用權以租賃換取的資產：

     

租賃修改後的經營租賃淨額

      29,233       40,409  

加權平均剩餘租期：

     

經營租約

      490年       56年。  

加權平均貼現率：

     

經營租約

      1.8 %      1.7 % 

 

F-183

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

以下是截至2023年10月1日我們的簡明合併資產負債表中包括的未來未貼現現金流與經營負債和相關使用權資產的對賬：

 

(單位：千)    10月1日，
2023		  

2023年(不包括截至2023年10月1日的九個月期間)

    $ 2,007  

2024

      7,677  

2025

      7,745  

2026

      5,530  

2027

      5,208  

2028年及其後

      5,966  
  

 

 

  

未來租賃支付總額

      34,133  

扣除計入的利息

      1,455  
  

 

 

  

未來經營租賃付款的現值

      32,678  

經營租賃負債減去流動部分(1)

      7,035  
  

 

 

  

非當前經營租賃負債(2)

      25,643  
  

 

 

  

經營租賃使用權資產，淨額(3)

    $ 29,233  
  

 

 

  

 

  (1) 

計入簡明合併資產負債表的應計負債

  (2) 

包括在簡明合併資產負債表的其他負債內

  (3) 

包括在經營租約中使用權簡明合併資產負債表上的資產

 

(12)

衍生金融工具

該公司使用外幣遠期合約和期權合約，以減輕匯率波動對堅定承諾和預測的未來外幣交易的影響。這些非處方藥對衝與電視和電影製作成本和製作融資設施有關的未來貨幣要求的合同(見附註8)以及其他不以業務部門職能貨幣計價的跨境交易，主要以美元和加元、英鎊、英鎊和歐元計價。所有合同都是與一些交易對手簽訂的，這些交易對手都是主要的金融機構。本公司相信，單一交易對手的違約不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。本公司並不為投機目的而訂立衍生金融工具。

現金流對衝

本公司所有指定的外幣遠期合約均被視為現金流對衝。這些工具對衝了公司與某些生產融資貸款和其他跨境交易相關的部分貨幣需求，主要是在2023年，其次是2024年。

 

F-184

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

於2023年10月1日及2022年12月25日，本公司指定為現金流量對衝工具的外幣遠期合約及期權合約的名義金額及公允價值如下：

 

     2023      2022  
(單位：千)    概念上的
金額		      公允價值      概念上的
金額		      公允價值  

套期保值項目

            
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

外幣計價費用

      28,669        (44 )       78,298        1,706  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

本公司指定為現金流量對衝的外幣遠期合約的公允價值計入2023年10月1日和2022年12月25日的簡明合併資產負債表，具體如下：

 

(單位：千)    2023      2022  

預付費用和其他流動資產

      

未實現收益

    $ 55      $ 2,051  

未實現虧損

      —         —   
  

 

 

     

 

 

  

未實現淨收益

    $ 55      $ 2,051  
  

 

 

     

 

 

  

應計負債

      

未實現收益

    $ —       $ —   

未實現虧損

      (98 )       (292 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未實現淨虧損

    $ (98 )     $ (292 ) 
  

 

 

     

 

 

  

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月，現金流對衝活動的淨收益已從其他綜合收益(虧損)重新歸類為淨虧損，具體如下：

 

(單位：千)    2023      2022  

業務分類簡明合併報表

      
  

 

 

     

 

 

  

其他費用，淨額

      1,759        1,186  
  

 

 

     

 

 

  

已實現淨收益

    $ 1,759      $ 1,186  
  

 

 

     

 

 

  

未指定的限制條件

為了管理某些以外幣計價的貨幣資產和負債的公允價值變動的交易風險，該公司實施了資產負債表對衝計劃。本公司並無對該等合約使用對衝會計，因為該等合約的公允價值變動被資產負債表項目的公允價值變動所抵銷。截至2023年10月1日和2022年12月25日，本公司非指定衍生工具的名義總金額分別為289,536,000美元和29,474,000美元。

 

F-185

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

於2023年10月1日及2022年12月25日，本公司非指定衍生金融工具的公允價值計入簡明合併資產負債表如下：

 

(單位：千)    2023      2022  

預付費用和其他流動資產

      

未實現收益

    $ 1,836      $ 4,693  

未實現虧損

      —         —   
  

 

 

     

 

 

  

未實現淨收益

      1,836        4,693  
  

 

 

     

 

 

  

應計負債

      

未實現收益

      —         —   

未實現虧損

      (4,577 )       (1,974 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未實現淨虧損

      (4,577 )       (1,974 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未實現(虧損)收益合計，淨額

    $ (2,741 )     $ 2,719  
  

 

 

     

 

 

  

截至2023年10月1日止九個月及截至2022年9月25日止九個月，本公司就該等衍生工具的公允價值變動分別錄得淨收益(虧損)9.05,000元及(8,712)千元，計入其他開支，大大抵銷該等工具相關項目的公允價值變動所產生的損益。

有關公司衍生金融工具的更多信息，請參閲附註3和附註10。

 

(13)

重組行動

2020年，公司採取了與2019年孩之寶收購eOne相關的某些整合行動。與這些項目相關的幾乎所有剩餘現金支付預計將在2024年底之前支付。

2022年，為了支持Blueprint 2.0，母公司宣佈了一項卓越運營計劃，在該計劃中，公司採取了某些重組行動，包括全球裁員，導致遣散費和其他員工費用。

截至2023年10月1日，與公司計劃相關的活動詳情如下：

 

(單位：千)    整合
計劃		      可操作的
精益求精
計劃		  

截至2022年12月25日應支付的剩餘金額

    $ 963      $ 20,168  

在截至2023年10月1日的9個月內支付的款項

      —         (8,916 ) 
  

 

 

     

 

 

  

截至2023年10月1日應支付的剩餘金額

      963        11,252  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-186

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

(14)

承付款和或有事項

本公司是某些法律程序的當事人，以及某些斷言和非斷言的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額，不論個別或合計，均不被視為對簡明合併財務報表有重大影響。

有關本公司未來租賃付款承諾的額外資料，請參閲附註11。關於公司長期債務和生產融資償還的更多信息，請參見附註8。

 

(15)

關聯方

本公司歷來並非以獨立業務運作，而簡明綜合財務報表乃源自孩之寶的綜合財務報表及會計記錄。以下披露總結了公司與孩之寶之間的活動。本公司歷來結算實體間的公司間交易，並會在結算前將公司間交易淨額結算為股權。

孩之寶的成本分攤

孩之寶為公司提供包括財務、税務和法律職能在內的某些服務。合併財務報表反映了這些費用的分配情況。關於這些費用及其分配方法的討論，見附註1。

這些撥款反映在2023年10月1日終了的9個月期間和2022年9月25日終了的9個月期業務簡明合併報表中，具體如下：

 

(單位：千)    2023      2022  

一般和行政費用

    $ 299      $ 100  

管理層認為，這些成本分配合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用情況，或從公司獲得的利益。然而，分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果公司是一家獨立的上市公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工履行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

 

F-187

目錄表

娛樂一體影視業務

(孩之寶公司的一項業務)

簡明合併財務報表附註

(幾千美元)

 

母公司淨投資

“母公司淨投資”代表孩之寶在公司淨資產中的權益。母公司投資淨額指孩之寶在列報期間對公司的累計淨投資，包括歸屬於公司的任何先前淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)。本公司與其他關聯方之間的某些交易，包括分配費用，也計入並反映為本公司在簡明合併資產負債表中的母公司投資淨額的變化。

 

(單位：千)    10月1日，
2023		      12月25日，
2022		  

母公司淨投資

      

企業分配

      299        1,008  

由母公司出資的基於股份的薪酬

      8,223        4,506  
  

 

 

     

 

 

  

母公司淨投資淨增長

    $ 8,522      $ 5,514  
  

 

 

     

 

 

  

關聯方分配安排

在正常業務過程中，公司經銷孩之寶與IP相關內容通過各種實體和數字分發安排。與該等關聯方分配安排有關的開支可能並不代表本公司作為一間獨立的獨立公司將會招致的實際開支或本公司未來將會招致的成本。

在截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明綜合營運報表中，與這些安排有關的開支分別為3,008,000美元和2,345,000美元。

 

(16)

後續事件

該公司已對後續事件進行了評估，以供披露至2023年12月21日，也就是財務報表可以發佈的日期。

 

F-188

目錄表

附件A

企業合併協議

隨處可見

尖叫之鷹收購公司，

SEAC II公司，

SEAC MERGERCO，

公元前1455941年，無限責任公司，

獅門娛樂公司

LG天狼星控股ULC

和

LG獵户座控股ULC

日期：2023年12月22日

目錄表

目錄

 

         頁面  

第一條定義

      A-7  

第1.01節

  

某些定義

      A-7  

第1.02節

  

進一步的定義

      A-21  

第1.03節

  

施工

      A-25  

第十二條交易；安排；成交

      A-25  

第2.01節

  

這些交易

      A-25  

第2.02節

  

臨時命令

      A-26  

第2.03節

  

SEAC股東大會

      A-26  

第2.04節

  

註冊聲明/委託書

      A-27  

第2.05節

  

建議的更改

      A-28  

第2.06節

  

最後的訂單

      A-29  

第2.07節

  

法庭訴訟程序

      A-29  

第2.08節

  

閉幕式

      A-30  

第2.09節

  

交易所代理事宜

      A-36  

第2.10節

  

扣繳

      A-37  

第2.11節

  

進一步保證

      A-38  

第三條LG母公司的陳述和保證

      A-38  

第3.01節

  

組織機構和資格

      A-38  

第3.02節

  

組織文件

      A-39  

第3.03節

  

大寫

      A-39  

第3.04節

  

與本協議相關的權限

      A-40  

第3.05節

  

沒有衝突；要求提交的文件和同意

      A-41  

第3.06節

  

許可證；合規

      A-41  

第3.07節

  

財務報表;薩班斯-奧克斯利法案

      A-42  

第3.08節

  

沒有某些變化或事件

      A-43  

第3.09節

  

訴訟缺席

      A-43  

第3.10節

  

員工事務

      A-43  

第3.11節

  

不動產

      A-45  

第3.12節

  

知識產權

      A-46  

第3.13節

  

數據隱私與網絡安全

      A-47  

第3.14節

  

税費

      A-47  

第3.15節

  

環境問題

      A-48  

第3.16節

  

材料合同

      A-48  

第3.17節

  

保險

      A-49  

第3.18節

  

某些商業慣例

      A-50  

第3.19節

  

利害關係方交易。

      A-50  

第3.20節

  

經紀人

      A-50  

第3.21節

  

償付能力

      A-51  

第3.22節

  

持牌人。

      A-51  

第3.23節

  

LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo批准

      A-51  

第3.24節

  

提供的信息

      A-51  

第3.25節

  

資產的充足性

      A-52  

第3.26節

  

LG Parent‘s、Studio HoldCo’s和StudioCo的獨立調查與信賴

      A-52  

第3.27節

  

陳述和保證的排他性

      A-52  

第四條SEAC的陳述和保證

      A-53  

第4.01節

  

組織機構和資格

      A-53  

第4.02節

  

組織文件

      A-53  

 

A-I

目錄表

第4.03節

  

大寫

      A-53  

第4.04節

  

與本協議相關的權限

      A-54  

第4.05節

  

沒有衝突；要求提交的文件和同意

      A-55  

第4.06節

  

許可證；合規

      A-55  

第4.07節

  

美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案

      A-55  

第4.08節

  

沒有某些變化或事件

      A-57  

第4.09節

  

訴訟缺席

      A-57  

第4.10節

  

董事會批准；需要投票

      A-58  

第4.11節

  

經紀人

      A-58  

第4.12節

  

SEAC信託帳户

      A-58  

第4.13節

  

員工

      A-58  

第4.14節

  

税費

      A-59  

第4.15節

  

註冊和上市

      A-60  

第4.16節

  

商業活動；資產

      A-60  

第4.17節

  

材料合同

      A-61  

第4.18節

  

某些商業慣例

      A-62  

第4.19節

  

利害關係方交易

      A-63  

第4.20節

  

償付能力

      A-63  

第4.21節

  

保險

      A-63  

第4.22節

  

管道投資

      A-63  

第4.23節

  

不可贖回協議

      A-64  

第4.24節

  

SEAC和SEAC實體的獨立調查和信任

      A-65  

第4.25節

  

陳述和保證的排他性

      A-65  

第五條業務的處理

      A-66  

第5.01節

  

工作室業務的經營

      A-66  

第5.02節

  

SEAC的業務行為

      A-68  

第5.03節

  

StudioCo、Studio HoldCo和SEAC實體的業務行為

      A-70  

第5.04節

  

針對信託賬户的索賠

      A-70  

第六條附加協議

      A-71  

第6.01節

  

獲取信息；保密

      A-71  

第6.02節

  

排他性

      A-72  

第6.03節

  

員工事務

      A-73  

第6.04節

  

董事及高級職員的彌償

      A-73  

第6.05節

  

某些事宜的通知

      A-75  

第6.06節

  

進一步行動；合理的最大努力

      A-75  

第6.07節

  

公告

      A-77  

第6.08節

  

證券交易所上市

      A-77  

第6.09節

  

信託帳户

      A-77  

第6.10節

  

税務問題。

      A-78  

第6.11節

  

某些財務報表的交付

      A-78  

第6.12節

  

收盤後的高級職員和董事

      A-79  

第6.13節

  

SEAC實體股東批准

      A-79  

第6.14節

  

StudioCo股東批准

      A-80  

第6.15節

  

已傳輸的信息

      A-80  

第6.16節

  

關門前重組

      A-80  

第6.17節

  

管道投資

      A-81  

第6.18節

  

不可贖回協議

      A-81  

第6.19節

  

一定的債務

      A-82  

第6.20節

  

無SEAC普通股交易

      A-82  

第6.21節

  

沒有LG普通股交易

      A-82  

第6.22節

  

授權支持協議

      A-82  

第6.23節

  

共享服務/間接費用分攤協議

      A-82  

 

A-II

目錄表

第七條交易的條件

      A-83  

第7.01節

  

每一方義務的條件

      A-83  

第7.02節

  

SEAC和SEAC實體的義務的條件

      A-83  

第7.03節

  

LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo義務的條件

      A-85  

第7.04節

  

豁免成交條件

      A-87  

第八條終止、修改和放棄

      A-87  

第8.01節

  

終端

      A-87  

第8.02節

  

終止通知；終止的效力

      A-88  

第九條總則

      A-88  

第9.01節

  

通告

      A-88  

第9.02節

  

申述、保證及契諾不存續

      A-89  

第9.03節

  

可分割性

      A-89  

第9.04節

  

完整協議；轉讓

      A-89  

第9.05節

  

利害關係人

      A-90  

第9.06節

  

治國理政法

      A-90  

第9.07節

  

放棄陪審團審訊

      A-90  

第9.08節

  

標題

      A-91  

第9.09節

  

同行

      A-91  

第9.10節

  

特技表演

      A-91  

第9.11節

  

沒有追索權

      A-91  

第9.12節

  

時間表和展品

      A-92  

第9.13節

  

費用

      A-92  

第9.14節

  

修正案

      A-92  

第9.15節

  

豁免

      A-92  

第9.16節

  

衝突和特權

      A-93  

展品

 

附件A

    認購協議的格式

附件B

    Pubco結束語的形式

附件C

    表格鎖定協議

附件D

    註冊權協議的格式

展品：E

展品：F

   

佈置圖則格式

保薦人期權協議格式

附件G

    回購協議的格式

附表

 

附表A    LG母公司知識型人才
附表B    SEAC知識型人才
日程表C    工作室實體
附表D    鎖定股東
日程表E    附屬公司

 

A-III

目錄表

企業合併協議，日期為2023年12月22日(此“協議)，以及在尖叫之鷹收購公司之間，開曼羣島的一家豁免公司(SEAC)，SEAC II Corp.，開曼羣島豁免公司(新SEAC)，SEAC MergerCo，開曼羣島豁免公司(合併公司)，公元前1455941年，不列顛哥倫比亞省無限責任公司(新建BC Sub)，獅門娛樂公司，不列顛哥倫比亞省的公司(LG母公司)，LG天狼星控股ULC，不列顛哥倫比亞省的無限責任公司(工作室控股公司)和不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Orion Holdings ULC(影視公司與SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub和LG母公司一起，各方”).

鑑於，LG母公司(通過其子公司，包括工作室實體)從事工作室業務；

鑑於，SEAC是以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一(1)家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，New SEAC和New BC Sub均為新成立的SEAC的直接全資子公司，僅為從事交易的目的；

鑑於，MergerCo是新SEAC新成立的直接全資子公司，完全為從事交易的目的而成立；

鑑於，在簽署本協議的同時，某些投資者(“管道投資者“)已基本上按照本協議所附的形式和條款簽訂認購協議附件A(總而言之，“認購協議)，據此，該等投資者同意於緊接StudioCo合併後認購及購買Pubco普通股，現金總額為$175,000,000(該現金總額為管道投資額，“而這樣的交易，”管道投資”);

鑑於，在符合本協議的條款和條件的情況下，某些未簽署認購協議的人(折扣不可贖回投資者“)可訂立不可贖回與SEAC以SEAC和LG母公司(統稱為折扣不可贖回協議“)，據此，除其他事項外，該等折扣不可贖回投資者將同意不贖回或轉讓其各自SEAC A類普通股的全部或部分(該等股票以折扣價為準不可贖回且未通過適用的折扣贖回或轉讓的協議不可贖回在SEAC合併生效時間之前的投資者，折扣不可贖回協議股份”);

鑑於，在簽署本協議的同時，StudioCo和持有約44.19%的SEAC公共認股權證的持有人(SEAC公共權證持有人)正在簽訂協議，日期自本協議之日起(授權支持協議)，據此，SEAC公共權證持有人已同意支持並投票贊成基本上採用LG母公司和SEAC同意的形式對SEAC認股權證協議的修正案(SEAC認股權證協議修訂“)根據《SEAC認股權證協議修正案》的條款，規定100%(100%)SEAC公共認股權證自動換取每份SEAC公共認股權證0.50美元的現金價格；

鑑於，根據分離協議的條款，於結束前，LG母公司將(A)將StudioCo轉讓或安排轉讓給Studio HoldCo，(B)導致與LG母公司的業務(工作室業務除外)有關的任何資產和負債於轉讓時由任何Studio實體或其任何子公司持有但不屬於LG母公司的一家或多家子公司。

 

A-1

目錄表

(Br)工作室實體或其子公司，(C)導致在轉移時由LG母公司或LG母公司的任何子公司(工作室實體及其子公司除外)持有的與工作室業務有關的任何資產和負債轉讓給一個或多個工作室實體，以及(D)將工作室實體(工作室公司除外)轉讓給StudioCo；

鑑於，在成交前，根據本協議的條款和條件，SEAC和某些SEAC股東不是管道投資者或折扣者不可贖回投資者(“不可贖回股東“)可訂立一項或多項不可贖回採用SEAC和LG母公司合理接受的形式的協議(“不可贖回協議“)，據此，除其他事項外，不可贖回股東將同意不贖回或轉讓其各自SEAC A類普通股的全部或部分(該等股票受不可贖回協議，並且(I)不贖回或由適用的不可贖回在SEAC合併生效時間之前的股東，不可贖回協議股份“；以及相等於收盤價乘以不可贖回協議股份，即“不可贖回協議收益”);

鑑於，在緊接SEAC公共權證交換之前的截止日期前一(1)個營業日(也應是緊接截止日期的前一個日曆日)，根據本協議的條款和條件，單位分離應發生；

鑑於，在截止日期(也應是緊接截止日期之前的日曆日)前一(1)個工作日，緊接單位分離之後和SEAC合併之前，並在符合本協議的條款和條件的情況下，(I)根據《SEAC認股權證協議修正案》(《SEAC認股權證協議修正案》)，當時發行的尚未發行的全部SEAC公共認股權證(包括因單位分離產生的認股權證)應自動兑換0.50美元現金。SEAC公共權證交易所“)，及(Ii)所有已發行及尚未發行的SEAC私人配售認股權證將被沒收及取消，不作任何代價(”SEAC私募認股權證沒收”);

鑑於，則在緊接B類轉換前一(1)個營業日，並在符合本協議的條款及條件下，(I)保薦人或其任何聯屬公司或保薦人支持協議項下的獲準受讓人所持有的每股當時已發行及已發行的SEAC B類普通股，超過1,800,000股SEAC B類普通股，須由SEAC回購，總價由(A)$1.00及(B)SEAC保薦人期權(“”)組成。贊助商回購“)根據實質上採用本協議所附形式的回購協議附件G保薦人應收到SEAC保薦人選擇權，SEAC和保薦人應根據本協議中規定的其他條款和條件並根據適用法律的規定簽訂保薦人選擇權協議；

鑑於，在截止日期(也應是緊接截止日期前的日曆日)前一(1)個營業日，在保薦人回購之後和SEAC合併之前，在符合本協議的條款和條件下，當時已發行和已發行的2,010,000股SEAC B類普通股將於一對一根據SEAC章程，根據SEAC章程，任何剩餘的SEAC B類普通股應根據退保函(以下簡稱“退保函”)免費交出和註銷。班級B轉換”);

鑑於，在符合本協議的條款和條件下，緊接B類轉換之後(以及在任何情況下，在SEAC公共認股權證交換和SEAC私募認股權證沒收之後)，在符合本協議的條款和條件的情況下，SEAC應與MergerCo合併並併入MergerCo(“SEAC合併)在SEAC合併後，MergerCo作為新SEAC的直接全資子公司繼續存在(合併後的實體在本文中稱為MergerCo，或在指定情況下，SEAC合併存續公司”);

 

A-2

目錄表

鑑於，在本協議條款及條件的規限下，(I)與SEAC合併有關，每股發行及發行SEAC法定股本中的A類普通股(“SEAC級*A股普通股“)(包括因單位分離和B類轉換而產生的股份)應交換為新SEAC法定股本中的一(1)股A類普通股(”新的SEAC班級*A股普通股“)除非SEAC現金對價觸發已經發生，在這種情況下，每股已發行和已發行的SEAC A類普通股(根據部分*2.08(H)(Viii)(1))須兑換該數目的新的SEAC A類普通股及按照下列規定釐定的SEAC現金代價部分*2.08(H)(Viii)(1)(Ii)自SEAC合併生效之日起，新SEAC的組織章程大綱及章程細則將為SEAC及LG母公司合理接受的組織章程大綱及章程細則(“新的SEAC文章“)，(Iii)自SEAC合併生效時間起，SEAC的高級管理人員和董事將成為新SEAC的高級管理人員和董事，在各自的情況下，根據本協議規定的其他條款和條件並根據適用法律的規定，和(Iv)在SEAC合併生效時間，在緊接SEAC合併生效時間之前發出並未完成的每個SEAC保薦人期權將在SEAC合併生效時間之前自動轉換一對一在此基礎上，轉換為購買新的SEAC A類普通股的選擇權新的SEAC(開曼羣島)贊助商選項”);

鑑於，在截止日期前一(1)個營業日(也應是緊接截止日期的前一天)，在SEAC合併後，在SEAC合併尚存公司和新SEAC歸化之前，SEAC合併尚存公司應以股息的方式分配所有合法可供分配的資產(為免生疑問，包括在SEAC贖回、保薦人回購和SEAC公共權證交易所之後信託賬户中剩餘的任何金額的現金)(“現金分配“)，在此之後，SEAC合併存續公司將沒有資產；

鑑於，在截止日期(也應是截止日期之前的日曆日)前一(1)個營業日，在現金分配之後，並在符合本協議的條款和條件的情況下，SEAC合併存續公司應以延續的方式從開曼羣島轉讓(以延續的方式轉讓，包括以延續的方式實現轉讓的所有必要或附屬事項，SEAC合併倖存公司退出步驟“)根據《開曼羣島公司法》(經修訂)(”《公司法》)和，繼續作為不列顛哥倫比亞省公司(TheSEAC合併倖存公司入門一步，和SEAC合併倖存公司退出步驟一起，共同國家經貿委合併存續公司國產化“)，均按照《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《不列顛哥倫比亞法案》”) ;

鑑於，作為SEAC合併存續公司進入步驟的一部分，SEAC合併存續公司應提交BC繼續申請，包括形式與Pubco結案條款基本相同的文章(“馴化文章“)，向書記官長提出；

鑑於，同時，作為SEAC合併存續公司本地化的一部分，每個SEAC合併存續公司A類普通股應被重新分類(SEAC合併存續公司重新分類“)作為SEAC合併存續公司A類普通股，按照SEAC合併存續公司的定義，具有SEAC合併存續公司的歸化條款中規定的特殊權利和限制；

鑑於在SEAC合併存續公司被本地化後，SEAC合併存續公司應立即根據不列顛哥倫比亞省法案的適用條款從不列顛哥倫比亞省公司轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司(MergerCo轉換“)，與合併公司轉換有關的SEAC合併存續公司的章程和本地化條款的通知應視需要修改；

 

A-3

目錄表

鑑於、截止日期前一(1)個營業日(也應是緊接截止日期的前一日曆日)，在合併公司轉換後，並在符合本協定的條款和條件的情況下，新SEAC應以延續的方式從開曼羣島轉讓(以延續的方式轉讓，包括以延續的方式實施轉讓的所有必要或附屬事項，“新SEAC第二步是退出)根據《開曼羣島公司法》轉讓給不列顛哥倫比亞省，並繼續作為不列顛哥倫比亞省公司(新的SEAC入口臺階，並與新SEAC退出步驟一起，新的SEAC馴化，“和SEAC合併存續公司的入門步驟一起，”入口臺階並且，連同SEAC合併存續公司本地化，馴化“)，均根據《不列顛哥倫比亞省法》的適用規定；

鑑於，作為新的SEAC加入步驟的一部分，新的SEAC應向書記官長提交其BC延續申請，包括形式與歸化條款基本相同的條款；

鑑於，同時作為新的SEAC馴化的一部分，(I)每股新的SEAC A類普通股應重新分類(新的SEAC重新分類)作為新SEAC法定股本中的A類普通股，按照新SEAC的定義，並具有新SEAC的馴化條款中規定的特殊權利和限制(每一種新的SEAC班級*A普通股“)，及(Ii)根據保薦人購股權協議的條款，及(Ii)在緊接新的SEAC歸化前發行及發行的每一項新的SEAC(開曼)保薦人認購權，將可行使購買新的SEAC A類普通股(”新的SEAC(BC)贊助商選項”);

鑑於, 在SEAC合併前的截止日期，根據本協議的條款和條件並根據安排計劃，(I)SEAC合併尚存公司和新BC子公司應合併(合併後的公司合併“)組建一個法人實體(”合併公司阿馬爾科“)，(Ii)根據安排計劃所載的屬性及效力，(Ii)合併公司的章程細則及章程細則的通告將會發出，(Iii)新BC附屬公司的股份將於合併時註銷，而不會就該等股份償還任何資本；(Iv)在緊接合並公司合併前已發行及已發行的每股SEAC合併尚存公司A類普通股仍將作為合併公司的A類普通股繼續流通，和(V)在緊接合並公司合併之前的SEAC合併存續公司的董事和高級管理人員將是合併公司合併後的合併公司的董事和高級管理人員；

鑑於，在結束日，在合併公司合併之後，在StudioCo合併之前，並在符合本協議的條款和條件的情況下，(I)根據安排計劃(A)，合併公司的資本將減少到1.00美元，不進行任何分配，(B)新的SEAC和合並公司將合併(SEAC合併“)組建一個法人實體(”SEAC阿馬爾科)，(C)SEAC AMalco將擁有新SEAC的章程細則及章程細則的通告，(D)MergerCo AMalco的股份將於合併時註銷，而不會就該等股份償還任何資本，(E)在緊接SEAC合併前已發行及發行的每股新SEAC A類普通股仍將作為SEAC AMalco的A類普通股(“SEAC阿馬爾科普通股“)，及(F)緊接SEAC合併前新SEAC的董事及高級人員將為SEAC合併後SEAC AMalco的董事及高級人員，及(Ii)緊接SEAC合併前已發行及尚未發行的每一項新SEAC(BC)保薦人購股權將根據保薦人購股權協議的條款而成為可行使購買SEAC AMalco普通股(”SEAC AMalco贊助商選項”);

鑑於，在結束日，在SEAC合併之後，根據本協議的條款和條件，並根據安排計劃，(I)StudioCo和SEAC AMalco將合併(StudioCo合併連同MergerCo合併和SEAC合併，合併“)組成一個法人實體(”Pubco“)，具有屬性和效果

 

A-4

目錄表

在安排計劃中列出的，(Ii)公共公司將以下列形式提供的條款作為其條款：展品 B，實質上應與馴化條款(“Pubco結束語“)，(Iii)緊接StudioCo合併前的SEAC AMalco董事將辭職，並由Studio Holdco在關閉前指定的個人接替，根據部分 6.12(“結束交易後的董事)，及(Iv)緊接StudioCo合併前的SEAC AMalco的高級人員將辭職，並在緊接合並前由StudioCo的高級人員接任(與結束後的董事集體、收盤後的高級職員和董事”);

鑑於，根據StudioCo合併，(I)如安排計劃所載，(A)每股當時已發行及已發行的SEAC AMalco普通股將註銷，以換取一(1)股Pubco普通股及(B)每股StudioCo當時已發行及已發行的普通股(無面值)。StudioCo普通股應註銷，以換取pubco法定股本中的若干無面值普通股(Pubco普通股相當於StudioCo發行額(本條款 (i)、、“LG母公司發行)及(Ii)根據保薦人購股權協議的條款，在緊接StudioCo合併前已發行及尚未發行的每一份SEAC AMalco保薦人認購權將成為可行使以購買pubco普通股(Pubco贊助商選項”);

鑑於，在閉幕的同時，pubco和每個鎖定股東應訂立一項鎖定實質上以以下形式附上的協議附件C在此(“鎖定協議”);

鑑於雙方意在：(A)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，(I)(X)歸化和(Y)SEAC合併，在每種情況下均符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的“重組”，(Ii)B類轉換和保薦人回購(與發行SEAC保薦人期權一起查看)符合《守則》第368(A)(1)(E)節所指的“重組”，(Iii)將MergerCo合併和SEAC合併中的每一項視為豁免交易；。(Iv)StudioCo合併是否符合守則第368(A)(1)(E)節所指的SEAC AMalco的“重組”、守則第1036節所述的交換或豁免交易，在每種情況下，緊隨其後的是Studio HoldCo(或其所有者，就美國聯邦所得税而言，視乎適用)根據守則第351(A)節向pubco提供資產，及(V)本協議及組成安排計劃。現將其採納為《國庫條例》各節所指的《重組方案》1.368-2(g)和1.368-3(a), 提供，SEAC保薦人選擇權最終成為與本協議項下預期的交易相關的公共保薦人選擇權，將被視為根據保薦人選擇權協議的條款發生，而不是作為“交換”(統稱為預期的美國税收待遇“)，及(B)就加拿大所得税而言，每項合併的目的是(I)就加拿大税法第87條及為加拿大卑詩省税法的目的而定為合併，及(Ii)受加拿大税法第87(1)、87(2)、87(4)、87(5)款及加拿大税法第87(1)、87(2)、87(4)、87(5)款所管限，而就MergerCo合併及SEAC合併而言，則為加拿大税法第87(11)款(統稱為”加拿大税收待遇意向連同預期的美國税收待遇，擬納税處理”);

鑑於，經LG母公司特別委員會推薦，LG母公司董事會(“LG母板“)已一致(哈里·斯隆先生棄權)(I)已確定該等交易最符合LG母公司及其股東的最佳利益，(Ii)已批准本協議及LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或其任何子公司參與或將參與的其他交易文件及交易；

鑑於，根據SEAC特別委員會的建議，SEAC董事會的大多數成員(斯隆先生和布切裏先生棄權)已(I)確定交易符合SEAC和SEAC股東的最佳利益，並對SEAC股東公平，(Ii)批准本協議和SEAC正在或將成為其中一方的其他交易文件，以及交易，(Iii)指示

 

A-5

目錄表

(Br)將交易提案提交SEAC股東大會審議，並建議SEAC股東在SEAC股東大會上批准並通過交易提案；(Iv)指示將SEAC權證協議修正案提交SEAC公共權證持有人會議審議，並建議SEAC公共權證持有人在SEAC公共權證持有人會議上批准並通過SEAC權證協議修正案SEAC公共權證持有人批准”);

鑑於，新SEAC董事會已一致(I)確定交易符合新SEAC的最佳利益，(Ii)批准本協議和New SEAC正在或將成為當事方的其他交易文件和交易，以及(Iii)建議批准本協議、New SEAC正在或將成為當事方的其他交易文件和由New SEAC的唯一股東進行的交易；

鑑於，合併公司董事會已一致(I)確定交易符合合併公司的最佳利益，(Ii)批准本協議和合並公司正在或將成為其中一方的其他交易文件和交易，以及(Iii)建議批准本協議、合併公司正在或將成為一方的其他交易文件和合並公司的唯一股東進行的交易；

鑑於，新BC Sub董事會已一致(I)確定該等交易最符合新BC Sub的最佳利益，(Ii)已批准本協議及新BC Sub作為或將會參與該等交易的其他交易文件，(Iii)建議批准本協議及新BC Sub作為或將會參與的其他交易文件，以及新BC Sub的單一股東進行的交易，及(Iv)授權及批准安排計劃，並向其唯一股東及參與安排的其他各方(包括SEAC及SEAC股東)建議安排，StudioCo和StudioCo的唯一股東；

鑑於，StudioCo和Studio HoldCo各自的董事會已一致(I)確定交易符合StudioCo或Studio HoldCo(視情況而定)的最佳利益，(Ii)批准本協議以及StudioCo或Studio HoldCo(視情況適用)是或將成為交易一方的其他交易文件，以及(Iii)建議批准本協議、StudioCo或Studio HoldCo(視情況適用)正在或將參與的其他交易文件以及分別由StudioCo和Studio HoldCo的唯一股東進行的交易；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，贊助商、SEAC和StudioCo正在簽訂一項協議，日期為本協議之日(贊助商支持協議“)，據此，除其他事項外，發起人已同意對其持有的所有SEAC B類普通股投贊成票；

鑑於，在結束的同時，pubco、Studio HoldCo和某些seac股東應基本上採用以下形式簽訂註冊權協議：附件D在此(“註冊權協議“)；及

鑑於各方打算根據《安排計劃》完成合並。

現在，因此考慮到本協議所述的前提和相互承諾，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均擬受法律約束，特此協議如下：

 

A-6

目錄表

第一條第一條

定義

第1.01節某些定義。就本協議而言：

“行動“指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、訴訟、索賠、指控、申訴、申訴、行動、訴訟、仲裁、審計或調查。

“附屬公司“指明的人是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該指明的人控制或與該指明的人共同控制的人；提供，那就是，沒有一個人在部分 1.01(a)LG母公司披露日程表的任何內容將被視為LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或任何工作室實體的關聯公司、其各自的任何子公司或其各自的任何關聯公司，用於本協議項下的任何目的。

“總成交融資收益“指Pubco、SEAC、New SEAC或任何適用的PIPE投資繼承人或受讓人就PIPE投資實際收到(或被視為已收到(包括在適用的PIPE投資者發起現金電匯至PIPE認購協議中指定的賬户時)的現金收益總額。

“合計交易收益“指相等於(A)結算時信託賬户內可用現金數額(為免生疑問而在SEAC贖回生效後，但為免生疑問而在SEAC公共權證交換或支付任何交易費用之前)加(B)合計結算融資收益之和。

“反腐敗法指(I)經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》“)；(Ii)英國2010年《反賄賂法》(”UKBA“)；(Iii)外國公職人員貪污法(加拿大)和《刑法》(V)適用於任何司法管轄區的所有其他適用、類似或同等的反腐敗或反賄賂法律。

“反洗錢法“指1970年貨幣和外國交易報告法(也稱為銀行保密法)的財務記錄和報告要求，經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(美國愛國者法)標題III修訂，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、所有適用司法管轄區的反洗錢法規(根據該實體的註冊管轄權或其業務運作方式界定)、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則或條例。

“佈置“指New BC Sub根據BC法案第9部分第5分部根據安排計劃中規定的條款和條件提出的安排，但須符合根據本協議和安排計劃的條款對安排計劃作出的任何修訂或更改，或經SEAC和LG母公司事先書面同意，在臨時命令或最終命令中根據法院的指示作出的任何修訂或更改，不得無理拒絕、附加條件或拖延。

“安排生效時間“具有安排計劃中所給出的含義。

“安排決議“指SEAC股東以SEAC和LG母公司可接受的形式批准安排和安排計劃的特別決議，每個股東合理行事，包括在LG母公司和SEAC各自合理行事的情況下，經LG母公司和SEAC同意，按照本協議或臨時命令中法院的指示對安排和安排計劃作出的任何修訂或變更。

 

A-7

目錄表

“BC延續應用程序“指註冊官根據《卑詩省法》第302條，根據《卑詩省法》第302條，根據《不列顛哥倫比亞省法案》實施下列進入步驟所需的文件：(1)第一個是SEAC合併倖存公司；(2)第二個是新SEAC，包括繼續申請、關於公司在外國司法管轄區的地位的證明、外國公司繼續在外國司法管轄區繼續存在的授權以及外國公司作為公司繼續進入不列顛哥倫比亞省後將擁有的物品，每一件都應按照本協定的規定向註冊官提交。為確定起見，BC延續申請的提交應導致SEAC合併存續公司進入步驟在MergerCo轉換之前完成，新SEAC進入步驟應在MergerCo轉換之後完成。

“工作日“指證券交易委員會主要辦事處(”美國證券交易委員會“)在華盛頓特區開放接受申請，在美利堅合眾國紐約市、加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市或開曼羣島大開曼羣島(這些城市的星期六、星期日或公共假日除外)，商業銀行沒有被要求或授權關閉；提供，銀行不應被視為需要或被授權關閉，因為有“庇護所”，“非必要的如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天開放供客户使用，則在任何政府當局的指示下，“僱員”或類似的關閉實體分行地點。

“加拿大税法“指的是《所得税法》(加拿大)及根據該等條例訂立的規例，每項均經不時修訂。

“結案表格8-K“指當前表格上的報告8-K,包含本協議第2.01(F)項所要求的信息，與本協議預期的交易有關的或可能需要披露的信息一起提交，或以引用的方式併入。

“收盤價“意味着10.7美元。

“代碼“指經修訂的1986年美國國税法。

“合同“指任何具有約束力的協議、合同、文書、分包合同、安排、承諾、租賃或轉租、許可、再許可、授權書、票據、債券、抵押、契約、信託契約或當事人之間或一方當事人對另一方當事人的其他法律承諾或諒解。

“控制“(包括條款”受控於“和”在共同控制下，“)是指直接或間接地，或作為受託人或遺囑執行人，擁有通過有表決權證券的所有權、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，指導或導致指示某人的管理和政策的權力。

“法院“指不列顛哥倫比亞省最高法院。

“新冠肺炎措施指任何政府當局，包括疾病控制和預防中心、加拿大公共衞生局、省衞生服務局和世界衞生組織，在每種情況下，在與疾病控制和預防中心、加拿大公共衞生局、省衞生服務局和世界衞生組織有關或響應的情況下頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議新冠肺炎大流行。

“現任員工“指在以下情況下將成為StudioCo或Studio實體或其任何子公司的僱員的個人關門前重組。為免生疑問，目前的僱員不包括由StudioCo或任何Studio實體或其任何子公司臨時僱用的與任何電影、現場活動、電視或其他產品或內容的開發和/或製作有關的個人，包括作為編劇、董事、製片人、演員(S)和/或在所謂的

 

A-8

目錄表

底線以下能力，無論該個人是直接受僱還是通過借出由這樣的個人控制的公司。

“遞延承銷費“指(I)3.5%中的較低者乘以最高信託收益和(Ii)根據承銷協議的條款，在SEAC與花旗全球市場公司和高盛有限責任公司作為其中所列承銷商的代表完成交易後，在信託賬户中持有並應支付給SEAC首次公開募股承銷商的遞延承銷費金額。承銷協議日期為2022年1月5日。

“披露時間表“指SEAC披露時間表和LG母公司披露時間表。

“折扣不可贖回收益“指(I)等於收盤價乘以折扣價的數額不可贖回協議股份，加(Ii)相等於收盤價乘以任何管道投資者根據任何認購協議行使其減持權利(定義見適用認購協議)的SEAC A類普通股數目的總和；提供，那打折的不可贖回收益不得超過1.75億美元減號PIPE投資額(PIPE投資額減去第(I)條和(Ii))，除非事先得到LG母公司的書面同意(由LG母公司自行決定)。

“緊急行動“指為防止對任何人的健康或福利造成危險或對任何資產或財產造成重大損害而在短時間內採取的任何行動(或不作為)。

“員工福利計劃“指任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括任何獎金、利潤分享、股票期權、股票購買、限制性股票、影子股票、其他基於股權的薪酬安排、績效獎勵、獎勵、遞延補償、養老金計劃或計劃或保險、人壽、意外、危重疾病、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘津貼、健康或福利(包括住院、處方藥和牙科)、僱員援助、退休、退休儲蓄、補充退休、遣散費、裁員、留任、控制權變更、就業、諮詢、僱員貸款、教育援助、附帶福利、病假工資、外籍人員福利，度假計劃或安排以及任何其他補償性或僱員福利計劃、方案、協議或安排，不論是書面的或不成文的、登記的或未註冊的，有資金或無資金、有保險或無保險，但任何多僱主計劃和由政府實體贊助或維持的任何計劃、方案、協議或安排除外。

“入口臺階統稱為SEAC合併存續公司入職步驟和新SEAC入職步驟。

“環境法“指與以下方面有關的任何和所有適用法律：(1)防止污染或保護環境和自然資源；(2)危險物質或含有危險物質的物質的釋放或威脅釋放；(3)危險物質或含危險物質的製造、處理、包裝、運輸、使用、處理、儲存或處置；(Iv)個人的健康和安全(關於接觸危險物質)，或(V)適用的管理温室氣體減排和相關補償或環境信用的立法、法規、政府或半政府計劃或計劃，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》[美國法典》第42編第9601節，ET SEQ序列.《資源保護和恢復法》[42 U.S.C.§6901 et q.]；《聯邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251 et seq.]；《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]；《危險材料運輸法》[49 U.S.C.§5101 et q.]；《有毒物質控制法》[15 U.S.C.§2601至2629]；《石油污染法》[33 U.S.C.§32701 et seq.]；《緊急情況規劃和社區知情權法案》[《美國法典》第42篇，11001節及其後；《安全飲水法》，第42篇，第300F至300j節，每一案均經修訂，以及對LG母公司及其運營擁有管轄權的任何政府的所有類似法律。

 

A-9

目錄表

“EOne收購指LG母公司或其其中一家子公司收購孩之寶公司從事“eOne”業務的某些子公司的股權(EOne“)根據孩之寶股份有限公司、LG母公司、獅門娛樂公司和獅門國際電影公司之間於2023年8月3日簽訂的股權購買協議。(經不時修訂後，“EOne EPA”).

“股權“指(I)就公司、法團或加拿大無限責任公司而言，指該公司、法團或無限責任公司股本中的任何及所有股份(不論如何指定)；(Ii)就協會或商業實體而言，指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等值(不論指定為何)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，指任何及所有合夥或會員權益(不論是一般或有限責任)或單位(不論是普通股或優先股)；(V)在任何情況下，任何可行使或可交換的證券，或可轉換為發行人的任何股本或其他股本權益(包括可行使或可交換的任何證券，或可轉換為任何股本的證券)，包括任何認股權證、期權、可轉換或可交換票據或債權證、利潤權益或影子股權，不論是否有投票權或投票權。無投票權，以及(Vi)在任何情況下，獲得上述任何內容的任何權利。

“ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司“就任何實體、貿易或業務而言，指在有關時間是或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001(B)(1)節所述集團的成員的任何其他實體、貿易或業務，或根據《ERISA》第4001(A)(14)節屬於或曾經是第一個實體、貿易或業務的成員的任何其他實體、貿易或業務。

“歐盟兩用條例“指條例(歐盟)第2021/821號。

“排除的許可證指授予任何Studio實體關於未定製的、商業上可用的軟件或信息技術資產或服務的任何許可證、不起訴或類似的權利，非排他性條款，(Ii)向為或代表任何製片廠實體工作的第三方承包商或服務提供商提供，或(Iii)向任何製片廠實體或由任何製片廠實體在通常過程中就開發、改編、製作、複製、展覽、展示、營銷、推廣、發行、表演、修改、創作衍生作品或以其他方式利用任何電影、現場活動、系列、音頻或視頻作品或類似或相關內容(在每種情況下，以任何形式或格式)，或任何劇本、故事、人物或其他基礎作品的開發、改編、製作、複製、展覽、展示、營銷、推廣、發行、表演、修改、創作或其他利用(在每種情況下，****何形式或格式)或任何劇本、故事、人物或其他基礎作品第(Ii)條和(Iii)合同的終止不會合理地導致製片廠重大不利影響。

“執行主任“指根據LG母公司的交換法頒佈的第(16)節所指的被報告為高管的現任員工。

“美國進出口銀行法律“指與出口有關的所有適用法律，再出口，當作出口，當作出口再出口，轉讓或進口控制，包括但不限於美國商務部出口管理條例、美國國務院管理的國際武器販運條例、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、導出和 進口許可證法(加拿大)、加拿大邊境服務局管理的海關法和進口法、歐盟兩用條例、國王陛下税務和海關管理的海關和進口法以及對工作室實體或其任何子公司或其任何代理有管轄權的任何政府當局的任何類似法律，只要工作室實體、其任何子公司或此類代理在開展涉及工作室實體或其任何子公司的業務時受此類法律約束。

 

A-10

目錄表

“最終訂單“指法院依據《卑詩省法令》第291條，以SEAC和LG母公司可接受的形式批准該安排的最終命令，法院可在SEAC和LG母公司的同意下對該命令進行合理的修訂、修改、補充或更改，在該安排生效時間之前的任何時間，或在上訴後的上訴中，除非該上訴被撤回或駁回，否則同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲，前提是，任何這樣的肯定或修改都是SEAC和LG母公司都可以接受的，每個人都是合理的。

“欺詐“就任何人而言，指該人實際和故意實施的欺詐行為，適用特拉華州普通法；提供，“欺詐”一詞不包括建設性或公平欺詐的理論。

“公認會計原則“係指美利堅合眾國不時實行的公認會計原則。

“政府官員“指政府主管當局、國際公共組織或其任何部門或機構的任何官員或僱員，或以官方身份為該政府或組織行事的任何人，包括(I)《反海外腐敗法》所界定的外國官員；(Ii)《英國反海外腐敗法》所界定的外國公職人員；(Iii)《反海外腐敗法》所界定的外國公職人員外國公職人員貪污法(加拿大)和《《刑法》(加拿大)；(Iv)政府擁有、控制或經營的企業的官員或僱員，如國家石油公司；(V)任何美國或非美國政黨，任何政黨官員或美國或非美國政黨，或任何美國或非美國政治職位；或(Vi)世界銀行或聯合國等國際公共組織的官員、僱員或代表。

“有害物質指(I)在環境法中定義或根據環境法規定為“有毒”、“有害”、“放射性”或“核物質”或“污染物”或“污染物”或具有類似含義或效果的詞語，或可根據任何環境法規定其責任或行為標準的物質；(Ii)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(Iii)天然氣、合成氣體及其任何混合物；(Iv)多氯聯苯；每-以及(V)受任何政府當局依據任何環境法管制的任何物質、材料或廢物。

“高鐵法案指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

“負債“就任何人而言，指該人(I)為借入的錢而承擔的或有的所有債務，或由票據、債券、債權證或類似票據(包括未償還的本金，加上任何相關利息或按日計息的應計利息、費用、開支和預付保費或為此而產生、發出或招致的罰款)所證明的所有義務及責任；(Ii)“掙錢”對於任何人或企業的延期購買價格，或任何個人或企業的財產或資產的實質性部分的延遲購買價格的債務或其他義務，(Iii)任何信用證、履約保證金、擔保債券、銀行承兑匯票、銀行擔保或類似票據所證明的任何債務(包括任何相關利益)，(Iv)資本租賃項下的債務，(V)根據掉期、期權、衍生品和其他套期保值協議或安排將在終止時支付的現金支付淨義務(假設這些協議或安排在該日期終止)，(Vi)遞延收入；(Vii)現有養卹金方案下的遞延收入；(Viii)應付股息餘額；(Ix)因完成上述任何項目的交易而應支付的損失費、預付或提前終止保費、罰款或其他應付費用或開支條款 (i)穿過(Viii)，或(X)與下列義務和責任有關的擔保、擔保和贈與的性質第(I)條一直到現在(Ix)凌駕於任何其他人之上。

“破產事件“就一個實體而言，是指：

(a)實體進入或擬進入破產或清算;

 

A-11

目錄表

(B)已作出命令或通過有效決議，將該實體清盤或解散，而無須清盤(有償付能力的重組或合併的目的除外)；

(C)接管人、接管人及管理人、司法管理人、清盤人、受託人、管理人或類似的人員，就該實體的全部或大部分業務或財產而獲委任，或受到威脅或預期會獲委任，或向法院申請作出命令，或為委任該人而召開會議或通過決議；

(D)留置權持有人佔有該實體的全部或大部分企業或財產；

(E)針對該實體或該實體的任何資產發出執行令；

(f)該實體無法或書面承認其無法或未能在債務到期時普遍償還債務;

(g)該實體根據《破產法》 《破產與破產法案》（加拿大）或任何司法管轄區或其他地方的類似立法;

(h)該實體為債權人的利益進行一般轉讓;

(I)該實體提出或採取任何步驟，以與其債權人或任何類別的債權人實施重組或安排或其他妥協，不論是否依據《公司債權人安排法》（加拿大）或任何司法管轄區或其他地方的類似立法;

(J)該實體根據適用法律被宣佈或被視為資不抵債，或該實體的董事會認定該實體已資不抵債或可能破產；或

(K)根據適用於該實體的法律，就該實體發生的事件實際上等同於上文第(A)至(J)段所述的事件；以及

就自然人而言，該人破產、被宣佈破產或根據破產法提出救濟申請、頒發關於其財產簡易管理的證書或根據適用於該人的法律對該人發生上述任何情況的同等或類似事件。

“知識產權“指在世界任何司法管轄區內產生的任何和所有知識產權，包括下列任何和所有事項的知識產權：(I)專利、專利申請和專利披露，連同所有補發、延續、部分續集，(Ii)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及前述的所有翻譯、改編、衍生、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續展，連同與前述相關的所有商譽，(Iii)著作權和作者作品的其他權利(無論是否可版權)，以及精神權利，以及註冊和註冊、續展和擴展的申請；(Iv)商業祕密、專有權利和擴展專有技術(包括專有或機密信息、想法、公式、流程、程序、慣例、知識、協議、模型、設計、圖紙、規範、材料、構圖、發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐))和數據庫保護權，(V)軟件和其他技術的權利，(Vi)公開或隱私權，包括關於名稱、形象、肖像或角色以及在社交媒體中的用户名、句柄和賬户，(Vii)互聯網域名註冊和URL，以及(Viii)起訴或追回和保留過去的損害賠償和費用以及律師費的權利，目前或將來在世界任何地方侵犯、挪用或以其他方式違反上述任何規定。

 

A-12

目錄表

“臨時命令“指法院擬發出的臨時命令部分 2.02並依據《不列顛哥倫比亞州法案》第291條作出，法院經SEAC和LG母公司同意後可對其進行修正、修改、補充或更改，不得無理拒絕、附加條件或拖延，前提是，SEAC和LG母公司均可合理接受任何此類修改。

“IT資產“指任何和所有軟件和其他信息技術資產、系統和設備，包括硬件、固件、中間件、計算機、數據庫、服務器、系統、電路、網絡、數據通信線路、工作站、路由器、集線器、交換機、接口、網站、信息技術系統(包括根據外包或雲計算安排)和所有相關文件。

“知識“或”據瞭解，就LG Parent而言，指的是下列人士的實際知識附表A，僅以LG母公司董事、高級管理人員或員工的身份(視情況而定)，不承擔任何個人責任，就SEAC而言，下列人士的實際知識附表B僅以各自作為SEAC董事、高級職員或僱員的身份(視情況而定)，不承擔任何個人責任。

“法律“指任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國、成文法、憲法、法律(包括普通法)、條例、法典、法令、命令、判決、規則、規章、裁決或要求，由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“LG信貸協議指日期為2016年12月8日的LG母公司作為擔保人的LG母公司、作為借款人的獅門資本控股有限公司、作為借款人的獅門資本控股有限公司、作為其行政代理的每個貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他各方之間的某些信用和擔保協議，經日期為2018年3月22日的信用和擔保協議的第2號修正案修訂和重述，以及由日期為2019年3月11日的信用和擔保協議的第3號修正案修訂的。日期為2021年4月6日的信貸與擔保協議第294號修正案和日期為2023年6月14日的信貸與擔保協議第15號修正案，以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、再融資、替換、補充或以其他方式修改的修正案。

“LG義齒指LG母公司作為擔保人、獅門資本控股有限公司作為發行方、對方擔保方和受託人德意志銀行信託公司美洲公司之間日期為2021年4月1日的某些契約，可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“LG家長特別委員會“指LG母公司董事會就該等交易所指定的LG母公司董事會特別委員會。

“LG母子公司“指LG母公司的每一家子公司。

“LGEC美國證券交易委員會文件指LG母公司或工作室在本聲明發布之日至少一(1)個工作日前向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、時間表、備案文件、表格、證明、聲明和其他文件(包括證物和其他信息)(不包括(I)不構成事實陳述的任何“風險因素”部分中的披露、在任何“前瞻性聲明”免責聲明中所作的披露以及一般屬警告性、預測性或前瞻性的其他披露)。

“留置權“指任何(I)留置權、擔保權益、押記、按揭、法定或被視為信託、質押、質押、徵款、購買權或任何其他任何種類的產權負擔，在每種情況下，該等留置權、擔保權益、押記、徵款、購買權或任何其他產權負擔，不論是雙方同意的、法定的或其他形式的(根據適用證券法設定的除外)，(Ii)任何付款擔保、履行義務或違約保障(包括按揭、賣據、押記、留置權、質押、信託、權力或保留所有權安排、權利)。出發，收入轉讓、第三債務人令、金錢申索及有問題的存款

 

A-13

目錄表

(br}安排)、(Iii)第一要約權、優先購買權、選擇權或逆向求償權，或(Iv)授予或創造前述任何內容的任何合同第(I)條從現在開始(Iii)。為免生疑問，就知識產權和/或與被排除的許可有關的任何情況下授予的不主張、“第一看”、“第一談判”、“第一拒絕”或“最後拒絕”的權利以及類似的權利均不是本協議中定義的“留置權”。

“鎖定股東“指下列人士和實體附表D.

“可用“指(I)就向SEAC提供的文件而言，此類文件是張貼在虛擬數據室中的，以及(Ii)就向LG母公司提供的文件而言，此類文件是向下列一人或多人提供的附表A於紐約時間下午5：00或之前，即本協議日期前一(1)天，向LG母公司或在SEAC美國證券交易委員會報告中披露的LG母公司代表或向LG母公司代表提交。

“最大剩餘信任容量“表示最大信託收益減去不可贖回協議繼續進行。

“多僱主計劃指ERISA第3(37)節所定義的“多僱主計劃”或加拿大税法147.1(1)節所定義的“多僱主計劃”。

“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。

“公司淨負債“指(A)在表格季度報告中被描述為”公司債務“的債務類型10-QLG母公司截至2023年9月30日的期間，已於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會(The十一月10-Q“)，不包括任何(I)根據LG Indenture發行的優先票據和(Ii)LG Indenture項下優先票據的擔保，這將反映在公司間融資安排中，減號(B)現金和現金等價物。

“新的SEAC入口臺階“指根據不列顛哥倫比亞省法令第302條向註冊官提交不列顛哥倫比亞省繼續申請新的SEAC，以及隨後由註冊官根據不列顛哥倫比亞省法令第303(2)條簽發延續證書。

“《職業健康與安全法》“指全部或部分與工作場所安全、工人保護或工人健康和安全有關的所有法律。

“普通課程“就任何人而言，指該人與該人過去的習俗和慣例一致的正常業務過程；前提是，對於LG母公司或其任何子公司，包括工作室業務，與任何電影、現場事件、系列、音像作品或類似或相關內容的開發、改編、製作、複製、展覽、展示、營銷、宣傳、發行、表演、修改、衍生作品的創作或其他利用有關的任何行動或不作為，或任何劇本、故事、人物或其他潛在作品的任何行動或不行動應被視為普通過程；在該等行動或不作為與(I)該人過去的習慣及做法或(Ii)同一行業或市場中處境相似的參與者如何在類似情況下合理地預期會採取行動或不採取行動的每一情況下。

“PCAOB“指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“允許留置權“係指(I)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制的不完善之處，而該等不完善之處不會個別或合計對製片廠業務的任何物質資產或財產的當前用途、佔有率或可銷售性造成重大損害，(Ii)部分 1.01(b)LG母公司披露時間表，(Iii)在正常過程中產生的物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工、維修工、房東和其他類似留置權，或

 

A-14

目錄表

用於獲得此類留置權解除的保證金，其金額尚未到期或正在適當的訴訟程序中真誠地提出異議，並且已根據GAAP就與此類留置權相關的負債按照GAAP的要求進行了適當的準備金；(Iv)未到期和應支付的税款的適當留置權，或如果拖欠，通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP就與此類留置權相關的負債要求的程度進行了適當的準備金；(V)分區、權利、保護限制和政府當局頒佈的其他土地使用和環境法律，不會也不會單獨或總體上對製片廠業務的任何受其影響的物質財產或資產造成實質性損害，(六)非貨幣性投資對不動產(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)的留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，且不會也不會單獨或總體禁止或實質性損害受其約束的工作室業務的任何重大財產或資產的當前使用、佔用或可銷售性，(Vii)財務報表中確定的留置權，(Viii)所有非貨幣性針對工作室材料租賃不動產的任何第三方擁有者的所有權已登記或待登記的登記、產權負擔和文書(提供(Ix)租賃、分租、地役權、許可證、使用權、訪問權和通行權，以及因此類協議的規定而產生的、或受益於或產生於任何上級產業、權利或利益的、不單獨或總體上不會對當前使用造成重大損害的任何工作室業務的重大財產或資產的當前使用或佔用，包括工作室材料租賃不動產，(Ix)留置權、轉租、地役權、許可證、使用權、使用權和通行權工作室業務的物質財產或資產的佔有率或可銷售性，(X)有利於行會或工會的留置權(無論是根據書面擔保協議、任何製片人或發行商的假設協議，或其他)，在每種情況下，根據集體談判協議在正常過程中需要的，(Xi)為確保發行而在正常過程中授予或產生的留置權，根據發行協議授予被許可人的展覽權和/或使用權，或任何製片廠實體(直接或間接)從其獲得電視或電影內容的任何分發權或其他使用權的許可人(或提供融資以獲得此類權利的人)或留置權，以確保電視和電影內容項的製作預付款；(十二)因實驗室和後期製作公司、唱片倉庫和材料和設備供應商提供的服務而在正常過程中授予或發生的留置權，以確保未償還的貿易應付款；(十三)任何製片廠實體在正常過程中為獲得外部製作融資而授予的留置權；(Xiv)就正常課程中的完成保證授予完成保證人的留置權，(Xv)就電視及電影內容的製作而在普通課程中授予或產生的税收抵免，(Xvi)在正常課程中就電視或電影項目開發中的電視或電影項目的復歸或“週轉”權利而授予或產生的留置權，(Xvii)就普通課程中的貨幣化節目授予的留置權，及(Xviii)根據LG信貸協議授予或產生的留置權。

“人“指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、個人(包括交易法第(13)(D)(3)節所界定的”個人“)、信託、協會，或尚未涵蓋的政府實體、政府、政治分支、機構或機構，或尚未涵蓋的政府當局。

“個人信息“指識別自然人的信息，或與其他合理可用的信息一起，合理地能夠用於識別自然人的信息，或根據適用的數據隱私法，構成”個人信息“、”個人數據“、”個人可識別信息“、”個人身份識別信息“或類似術語的信息。

“平面圖指由工作室公司、任何工作室實體或其各自的任何附屬公司為任何現任僱員或工作室公司的前僱員、高級職員、董事和/或顧問的利益而維持、贊助或供款或要求供款給或由工作室公司、任何工作室實體或其各自的附屬公司供款的每項僱員福利計劃

 

A-15

目錄表

任何實體或其各自的任何子公司，或StudioCo、任何工作室實體或其各自的子公司已經或可能合理地預期會產生任何責任。

“佈置圖“指實質上以以下形式實施該安排的安排圖則附件E根據本協議和安排計劃對該計劃作出的任何修訂或變更，或在LG母公司和SEAC事先書面同意的情況下，法院在最終命令中指示對該計劃作出的任何修訂或變更，均屬合理。

“安排後還款金額“指合計的交易收益，減號SEAC的交易費用，減號根據SEAC公共權證交易所支付的總金額；例如，假設交易總收益為350,000,000美元，安排後償還金額將不少於316,500,000美元。

“Pubco是指由SEAC AMalco和StudioCo合併並繼續作為一家公司而產生的公司。

“Pubco董事會“指Pubco的董事會。

“贖回權“指SEAC組織文件中規定的贖回權。

“已登記的知識產權“是指作為政府主管部門或互聯網域名註冊商的頒發或註冊(或註冊申請)標的的任何和所有知識產權。

“註冊員“指依據”卑詩省法令“第400條委任的公司註冊處處長；

“註冊聲明/委託書“指與SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議有關的登記聲明/委託書，以及根據本協議條款對其進行的任何修訂或補充。

“受制裁國家“指在任何時候，根據適用的制裁法律(截至本協定之日，根據美國製裁法律，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的頓涅茨克、盧甘斯克和克里米亞地區)本身是任何全面制裁對象或目標的國家、省、地區或領土。為了更好地確定制裁法律針對的是一個地區、省份、領土或一個國家的其他分區，只有該國被制裁的部分而不是整個國家是被制裁的國家。

“被制裁的人指在任何時候：(I)被列入由政府當局管理的任何與制裁有關的指定或受阻人士名單上的任何人，只要政府當局對任何製片廠實體或其任何子公司或其任何代理人具有管轄權，且其從事涉及製片廠實體或其任何子公司的業務(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC“)特別指定國民名單，非SDN基於菜單的制裁名單、部門制裁身份名單和外國制裁逃避者名單，《特別經濟措施法》加拿大)，為受害者伸張正義 《反腐敗外國官員法》加拿大)，《聯合國法案》(加拿大)，以及《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，《條例》規定了《刑法》(加拿大)，美國商務部工業和安全局的拒絕人員、實體和未經核實的名單，美國國務院國防貿易管制總局的禁止名單，美國國務院管理和維護的與不擴散、恐怖主義、古巴、伊朗或俄羅斯有關的任何受制裁人員名單和歐盟綜合金融制裁名單)，(Ii)受制裁國家的政府，位於受制裁國家的政府，居住在受制裁國家的政府，或根據受制裁國家的法律組織的政府，(Iii)根據8月5日13884號行政命令定義的委內瑞拉政府，2019年，或(Iv)由中描述的一人或多人直接或間接擁有、持有或控制(或根據適用制裁法律被視為擁有、持有或控制)第(I)條一直到現在(Iii).

 

A-16

目錄表

“制裁法律“指適用的國際貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施，由(I)美利堅合眾國(包括OFAC、美國國務院和美國商務部)、(Ii)加拿大(包括加拿大全球事務)、(Iii)歐盟及其成員國執行、(Iv)聯合國安全理事會、或(V)國王陛下的財政部或聯合王國外交、聯邦和發展辦公室管理或執行。

“SEAC合併生效時間“具有安排計劃中賦予該詞的涵義。

“SEAC董事會“指SEAC的董事會。

“SEAC披露時間表“指SEAC提交的與本協議有關的披露時間表。

“SEAC實體“指New Seac、MergerCo和New BC Sub中的任何一家。

“SEAC合併倖存公司入門一步“指根據卑詩省法令第302條向註冊官提交卑詩省繼續合併尚存公司的申請，以及註冊官隨後根據卑詩省法令第303(2)條發出延續證書。

“SEAC普通股“統稱為SEAC A類普通股和SEAC B類普通股。

“SEAC組織文件“在適用的情況下，指(I)在SEAC合併之前，經修訂和重述的SEAC組織章程大綱和章程細則(經B類轉換建議修訂)，(Ii)在SEAC合併之後和之後，但在新SEAC歸化之前，新的SEAC章程，(Iii)在新SEAC歸化和之後，並在StudioCo合併之前，新SEAC的歸化條款，以及(Iv)在StudioCo合併生效日期和之後，pubco結束章程。

“SEAC預先安排臺階“指SEAC合併、SEAC贖回、保薦人回購、單位分離、SEAC公開認股權證交換、SEAC私募認股權證沒收、B類轉換、現金分配、SEAC合併尚存公司歸化、MergerCo轉換和新SEAC歸化。

“SEAC私募認股權證“指根據SEAC與保薦人之間於2022年1月5日發出的私募認股權證購買協議所載條款及條件，每份認股權證按行使價每股11.50美元購買一(1)股SEAC A類普通股，但須受SEAC認股權證協議所載條款及條件規限。

“SEAC公共權證持有人“統稱為SEAC公共認股權證的持有人。

“SEAC公權證“指按SEAC認股權證協議所載條款及條件(SEAC私募認股權證除外)，按行使價每股11.50美元購買一(1)股SEAC A類普通股的每份認股權證，但可予調整。

“SEAC股東批准“指(I)就安排決議批准不少於三分之二(662/3%)SEAC A類普通股持有人以單一類別投票，親自出席或委派代表出席SEAC股東大會，並以不少於三分之二(662/3%)SEAC B類普通股持有人以單一類別投票，親自出席或由受委代表出席SEAC股東大會，及(Ii)就其他交易建議，根據SEAC組織文件及適用法律批准該等其他交易建議所需的票數。

 

A-17

目錄表

“SEAC股東對價“指根據本協議的條款和條件支付的SEAC現金對價總額(如果有)，以及根據StudioCo合併和根據安排計劃(其中pubco普通股將包括根據本協議條款轉換為pubco普通股或交換為pubco普通股的SEAC合併對價)將發行的pubco普通股以換取seac阿馬爾科普通股的總和。

“SEAC股東“指(I)SEAC A類普通股及SEAC B類普通股的持有人，(Ii)在SEAC合併後，新的SEAC A類普通股的持有人，(Iii)在歸化後，新的SEAC A類普通股的持有人，及(Iv)在SEAC合併後，SEAC AMalco普通股的持有人。

“SEAC特別委員會“指SEAC董事會指定的與交易有關的特別委員會。

“SEAC贊助商選項“指根據保薦人購股權協議授予的購買SEAC A類普通股的期權。

“SEAC交易費用“指與交易、本協議和其他交易文件的談判和準備、履行和遵守本協議以及本協議和其中包含的其他交易文件和條件有關的所有債務和所有其他合理和有文件記錄的費用、費用、義務和負債，包括法律顧問、儲量評估員、審計員和會計師的費用、開支和支付、盡職調查費用、諮詢和諮詢費(包括財務顧問)和開支，以及其他第三方費用和任何遞延承銷費，在每種情況下，SEAC、SEAC實體、它們的任何子公司或保薦人，以及SEAC、SEAC實體、其任何子公司或保薦人就交易向政府當局支付的任何和所有申請費；提供，SEAC交易費用不應包括(A)與SEAC首次公開募股相關的初始承銷費、佣金和其他發行費用(但可包括遞延承銷費)，或(B)與調查或尋求交易以外的預期業務合併有關的任何成本、費用和支出；提供, 進一步如果按照前述規定計算的SEAC交易費用超過21,000,000美元，則未經LG母公司事先書面同意(由其自行決定)，超過21,000,000美元的金額不應被視為SEAC交易費用。為免生疑問，SEAC交易費用不應包括(X)根據SEAC公共權證交易所支付或應付的任何金額，(Y)除非SEAC和LG母公司另有明確書面同意，否則任何諮詢或諮詢費(包括財務顧問)、LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自子公司與交易有關的成本和費用，即使該顧問顧問可能(1)還被SEAC聘請為PIPE投資的配售代理，和(2)LG母公司Studio HoldCo、Studio HoldCo、一方面，StudioCo或其各自的任何子公司；另一方面，SEAC的參與；或(Z)向財務印刷商支付與處理和向美國證券交易委員會提交註冊説明書/委託書有關的任何費用。

“SEAC單元指SEAC首次公開發行的單位，每個單位包括一股SEAC A類普通股和三分之一一份SEAC公共逮捕令。

“SEAC認股權證協議指SEAC和大陸股票轉讓信託公司於2022年1月5日簽署並不時修訂的某些認股權證協議。

“贊助商是指特拉華州的有限責任公司Eagle Equity Partners V，LLC。

“保薦人期權協議“指實質上以本協議所附形式訂立的期權協議附件F，由SEAC和保薦人在保薦人回購時簽訂。

 

A-18

目錄表

“Starz業務指LG母公司及其相關子公司的媒體網絡業務和運營，該業務和運營在LG母公司的年報中的“媒體網絡”部分的標題下描述10-K截至2023年3月31日的財政年度，在LG母公司或其任何子公司關閉之前的任何時間進行。

“演播室業務指LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio實體或其任何子公司(Starz Business除外)在關閉之前的任何時間進行的所有業務、運營和活動(無論該等業務、運營或活動是否終止、剝離或停止)。

“工作室實體“指LG母公司的子公司，載於附表C.

“演播室知識產權“是指，所有工作室擁有的知識產權和工作室許可的知識產權。

“工作室許可的知識產權指由第三方擁有並被授權給工作室實體或其任何子公司的任何和所有知識產權，或工作室實體或其任何子公司以其他方式擁有有效使用權的任何知識產權。

“演播室材料的不利影響就工作室業務(包括工作室實體及其子公司)而言，指任何事件、發展、發生、變化或效果(統稱為，效應“)對(I)製片廠業務的業務、經營結果、資產或財務狀況，或製片廠實體及其附屬公司，作為整體，或(Ii)LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何附屬公司完成交易的能力，已經或將合理地預期對(I)產生或將會對(I)產生或將會對(I)製片廠業務整體或製片廠實體及其附屬公司的整體業務、經營結果、資產或財務狀況產生重大不利影響；提供, 然而，，在確定是否存在、已經或將會產生製片廠實質性不利影響時，不應單獨或組合視為構成或考慮以下任何因素：(A)適用於LG母公司、製片廠、製片廠實體或製片廠業務的任何法律、GAAP或IFRS的任何更改或擬議更改或解釋更改，包括新冠肺炎解釋的措施或改變新冠肺炎此後的措施；(B)對工作室業務所在行業或地理區域的普遍影響；(C)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治情況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞(包括網絡恐怖主義)、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣情況、流行病、流行病和其他不可抗力事件(關於新冠肺炎(E)LG母公司、StudioCo及其各自子公司根據本協議或其他交易文件的要求採取或未採取的任何行動；(F)因宣佈或執行、掛起、談判或完成交易而產生的任何影響(包括對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響)(提供，那就是這(F)條(G)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測，提供，那就是這第(G)條不應阻止以下情況的確定：此類故障的任何潛在影響已導致製片廠重大不利影響；或(H)在每種情況下，SEAC已明確提出書面要求或已明確書面同意或本協議明確允許採取的任何行動或未採取行動或此類其他影響，但下列情況除外第(A)條一直到現在(d)在與其經營的行業或市場的其他參與者相比，工作室業務或工作室實體及其附屬公司作為整體受到重大不成比例的影響的範圍內。

 

A-19

目錄表

“製片廠擁有知識產權“指由工作室任何實體或其任何子公司擁有(或在交易文件或SEAC提交給美國證券交易委員會的最新公開文件中聲稱擁有，其後未在正常過程中處置)的任何和所有知識產權(包括註冊知識產權)。

“影城發行金額“指因影視發行股權價值而產生的股份數量除以收盤股價。

“影視公司發行股權價值“指在緊接SEAC開始之前預先安排步驟(為免生疑問，不包括交易淨收益對pubco的影響)，(一)46億美元減號(Ii)歸因於工作室業務的淨公司債務，減號(Iii)(A)可贖回非控制性十一月份以此為特徵的利益類型10-Q 減號(B)工作室業務的少數股權投資，其類型在至11月的附註4中描述為此類10-Q.

“影視公司交易費用“除本協議另有規定外，指所有合理且有文件記載的第三方，自掏腰包與交易、本協議和其他交易文件的談判和準備以及履行和遵守本協議和本協議中包含的其他交易文件和條件有關的費用和開支，包括法律顧問、儲量評估員、審計師和會計師的費用、開支和支出、盡職調查費用、諮詢和諮詢費(包括財務顧問)和費用以及其他第三方費用(在每種情況下)，LG母公司、StudioCo及其各自子公司的費用，以及LG母公司、StudioCo或其各自子公司就交易向政府當局支付的任何和所有備案費用。

“子公司“任何人對該人而言，是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何關聯公司。為免生疑問，LG母公司的“子公司”應包括LG母公司超過50%(50%)擁有的任何和所有直接和間接合資企業；提供, 進一步就本協定而言，製片廠實體的“子公司”應被視為包括附表E所列人員。

“税收“指(A)任何和所有税、税、徵、税或其他收費，包括收入、估計、業務、職業、公司、資本、毛收入、淨值、資本、轉讓、印花、登記、就業、工資、失業、社會保障、欺詐、環境、就業保險費、加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃或其他類似繳款、扣留、佔用、許可證、遣散費、生產、從價、消費税、暴利、不動產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税、關税或其他税、關税、徵費、郵寄、評税、分攤費、生產、從價税、消費税、暴利、不動產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税、關税或其他税、關税、徵款、郵寄、評税、費用，就任何政府當局的税收抵免、退税、退税、政府贈款或補貼、多付或類似的税收調整或任何其他種類的收費而向政府當局支付或償還任何款項的任何要求，不論是否有爭議，以及(B)任何政府實體對或就下列所述類型的數額徵收的任何和所有利息、罰款和附加税條款 (a)上面或這個條例草案(B)條.

“報税表“指任何與税項有關的申報表、聲明、表格、選舉、報告、退税申索、資料申報表、報表或其他文件，包括任何附表或其附件及其任何修訂，而在每種情況下，該等申報表、聲明、表格、選舉、報告、退税申索、資料申報表、報表或其他文件均須提供予或規定提供予訟費評定當局。

“訟費評定當局“指負責管理、確定、評估、徵收和/或徵收税款或執行與税收有關的任何法律的任何政府當局或其他當局。

“交易單據指本協議，包括本協議的所有時間表和附件、LG母公司披露時間表、SEAC披露時間表、安排計劃、保證支持

 

A-20

目錄表

協議、分居協議、鎖定協議、註冊權協議、保薦人支持協議、任何折扣不可贖回協議和不可贖回由SEAC、SEAC實體、StudioCo、工作室實體或其任何子公司、LG母公司或Studio HoldCo簽署和交付的與該等交易相關並由本協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。

“交易費用“指與PIPE投資有關的StudioCo交易費用和SEAC交易費用以及所有費用、成本和開支，但支付給財務顧問的配售代理費除外。

“交易記錄“指國家經濟諮詢委員會預先安排STEP、安排、PIPE投資、認股權證協議修正案、SEAC贖回以及本協議和其他交易文件中預期的其他交易。

“已傳輸的信息“指向一方或其任何代表或代理人(A)披露或傳達的任何個人資料收件人“)由另一方或代表另一方(A)披露方“)預期交易、作為交易的結果或與交易相結合。

“《財政部條例》“指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“未贖回的信託現金“指(A)與收盤價的乘積乘以(B)認購未贖回的股份。

“未贖回股份指在緊接SEAC合併生效時間前發行併發行的SEAC A類普通股，除贖回股份外，折價不可贖回協議股份，即不可贖回協議股份、減持權利股份、增發股份和B類轉換產生的股份。

“虛擬數據機房指由LG母公司建立並由DataSite託管的虛擬數據室，SEAC在對與交易相關的工作室業務進行盡職調查時獲得了對該虛擬數據室的訪問權限。

“故意違約“就任何協議而言，係指一方明知並故意實質違反該協議所載其任何陳述或保證，或該當事一方實質違反該協議所載之任何契諾或其他協議，而該重大違反構成或因任何該等當事人故意或不採取行動而實際知道採取該行動或不採取該行動會導致該協議的重大違反。

第1.02節進一步的定義。下列術語具有以下各節所述的含義：

 

術語

   

位置

協議    前言
替代交易    第6.02節
合併    獨奏會
授權通知    第2.08(H)(Iii)(1)條
《不列顛哥倫比亞法案》    獨奏會
藍天法則    第3.05(B)節
現金分配    獨奏會
建議的更改    第2.05節
索賠    第5.04節

 

A-21

目錄表
B類轉換    獨奏會
B類轉換方案    第2.03(A)節
結業    第2.08(A)節
截止日期    第2.08(A)節
《公司法》    獨奏會
保密協議    第6.01(B)節
締約各方    第9.11節
受控於    看見控制的定義，第1.01節
丹頓    第9.16(B)節
披露方    看見《轉讓信息的定義》第1.01節
折扣不可贖回協議股份    獨奏會
折扣不可贖回協議    獨奏會
折扣不可贖回投資者    獨奏會
持異議的股東    第2.08(H)(Iii)(2)條
持不同意見股份    第2.08(H)(Iii)(2)條
馴化文章    獨奏會
馴化    獨奏會
效應    看見演播室材料不良影響的定義，第1.01節
入口臺階    獨奏會
EOne    看見EOne收購的定義，第1.01節
EOne EPA    看見EOne收購的定義，第1.01節
EOne財務報表    第6.11節
《交易所法案》    第3.05(B)節
Exchange代理    第2.09(A)節
外匯基金    第2.09(A)節
《反海外腐敗法》    看見反腐敗法的定義，第1.01節
財務報表    第3.07(A)節
政府權威    第3.05(B)節
加拿大税收待遇意向    獨奏會
擬納税處理    獨奏會
預期的美國税收待遇    獨奏會
公司間融資安排    第6.19(A)節
中期財務報表    第6.11節
介入事件    第2.05節
中間事件通知期    第2.05節
LG集團    第9.16(B)節
LG母公司    前言
LG母板    獨奏會
LG母公司披露時間表    第三條
LG母公司發行    獨奏會
LG家長最低要求    第2.08(H)(Ix)(1)條
鎖定協議    獨奏會
材料合同    第3.16(A)節
極大值不可贖回協議股份    第6.18節
最大信託收益    第7.03(E)節
合併公司    前言
合併公司阿馬爾科    獨奏會
合併後的公司合併    獨奏會
MergerCo轉換    獨奏會
新建BC Sub    前言
新股發行    第2.08(G)(Iii)節

 

A-22

目錄表
新SEAC    前言
新的SEAC(BC)贊助商選項    獨奏會
新的SEAC(開曼羣島)贊助商選項    獨奏會
新的SEAC文章    獨奏會
新的SEAC A類普通股    獨奏會
新發行的SEAC A類普通股    獨奏會
新的SEAC馴化    獨奏會
新的SEAC馴化生效時間    第2.08節(L)(一)
新的SEAC入口臺階    獨奏會
新的SEAC退出步驟    獨奏會
新的SEAC重新分類    獨奏會
無黨派分支機構    第9.11節
不可贖回協議收益    獨奏會
不可贖回協議股份    獨奏會
不可贖回協議    獨奏會
不可贖回股東    獨奏會
OFAC    看見《被制裁人的定義》，第1.01節
外部日期    第8.01(B)節
自有不動產    第3.11節
各方    前言
管道投資    獨奏會
管道投資額    獨奏會
管道投資者    獨奏會
合併計劃    第2.08(H)(Iv)節
安排後還款    第2.08(N)(Iii)條
結束交易後的董事    獨奏會
收盤後的高級職員和董事    獨奏會
關門前重組    第6.16節
隱私承諾    第3.13(A)節
Pubco    獨奏會
Pubco結束語    獨奏會
Pubco普通股    獨奏會
Pubco贊助商選項    獨奏會
收件人    看見傳輸信息的定義，第1.01節
贖回股份    第2.08(D)節
註冊擁有的知識產權    第3.12(A)節
註冊權協議    獨奏會
註冊聲明/委託書    第2.04(A)節
補救措施例外情況    第3.04節
代表    第6.01(A)節
SEAC    前言
SEAC阿馬爾科    獨奏會
SEAC阿馬爾科普通股    獨奏會
SEAC AMalco贊助商選項    獨奏會
SEAC合併    獨奏會
SEAC董事會建議    第2.05節
SEAC現金對價    第2.08(H)(Viii)(1)條
SEAC現金對價觸發器    第2.08(H)(Viii)(1)條
SEAC A類普通股    獨奏會
SEAC實體股東批准    第4.10(B)節
SEAC集團    第9.16(A)節

 

A-23

目錄表
國家經社文委員會獲賠償的人士    第6.04(A)節
SEAC利害關係方交易    第4.19（a）節
SEAC材料合同    第4.17(A)節
SEAC最高年度保費    第6.04(B)節
SEAC合併    獨奏會
SEAC合併考慮事項    第2.08(H)(Viii)(1)條
SEAC合併生效時間    第2.08(H)(Iv)節
SEAC合併存續公司    第2.08(H)(Ii)節，獨奏會
國家經貿委合併存續公司國產化    獨奏會
SEAC合併存續公司國產化生效時間    第2.08(J)(I)節
SEAC合併倖存公司入門一步    獨奏會
SEAC合併倖存公司退出步驟    獨奏會
SEAC合併存續公司重新分類    獨奏會
SEAC許可證    第4.06節
SEAC私募認股權證沒收    獨奏會
SEAC公共權證交易所    獨奏會
SEAC公共權證持有人批准    獨奏會
SEAC公共權證持有人    獨奏會
SEAC公共權證持有人會議    第2.03(A)節
SEAC贖回    第2.08(D)節
SEAC SEC報告    第4.07(A)節
SEAC股東大會    第2.03(A)節
SEAC尾部政策    第6.04(B)節
SEAC認股權證協議修訂    獨奏會
美國證券交易委員會    看見營業日的定義，第1.01節
證券法    第2.02節
分居協議    第6.16節
共享服務/間接費用分攤協議    第6.23節
贊助商賠償協議    第6.04(A)節
贊助商回購    獨奏會
贊助商支持協議    獨奏會
演播室業務信息    第2.04(E)節
演播室集體談判協議    第3.10(H)節
Studio實體組織文檔    第3.02(B)節
工作室控股公司    前言
演播室利害關係方交易    第3.19(A)節
演播室材料租賃不動產    第3.11節
演播室材料不動產租賃    第3.11節
攝影棚許可證    第3.06節
影視公司    前言
StudioCo合併    獨奏會
StudioCo合併生效時間    第2.08(M)(I)(3)條
StudioCo普通股    獨奏會
StudioCo組織文件    第3.02(A)節
StudioCo股東批准    第6.14節
認購協議    獨奏會
終止LG入侵    第8.01(E)節
終止SEAC違規行為    第8.01(F)節
頂級授權商    第3.22(A)節

 

A-24

目錄表
交易訴訟    第6.06(C)節
交易建議    第2.03(A)節
信託帳户    第4.12節
信託協議    第4.12節
受託人    第4.12節
UKBA    看見反腐敗法的定義，第1.01節
在共同控制下，    看見控制的定義，第1.01節
單元分離    第2.08(C)節
最新財務報表    第6.11節
瓦赫泰爾    第9.16(B)節
授權支持協議    獨奏會
白盒(&Case)    第9.16(A)節
扣繳義務人    第2.10節
書面反對    第2.08(H)(Iii)條

第1.03節施工.

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(Iii)本協定中包含的定義適用於該等詞語的其他語法形式，(Iv)“本協定”、“本協定”、“特此”和“本協定”及衍生或類似詞語指的是整個協定，(V)“條款”、“小節”、“附表”和“附件”是指本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件，(Vi)“包括”一詞是指“包括但不限於”，(Vii)“或”一詞應是斷言但非排他性的，(Viii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，以及(Ix)對任何法律的提及應包括根據其頒佈的所有規則和規章，對任何法律的提及應被解釋為包括所有合併、修訂或取代該法律的成文法、法律和規章規定。除另有説明外，凡提及“美元”或美元，均指美元。

(B)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(C)當本協議提到天數時，該數字應指日曆日，除非明確規定營業日，並且在計算天數時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義(如適用)。

(E)除非本協議上下文另有要求，對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。

第二條

交易；安排；成交

第2.01節這些交易。雙方同意，除其他事項外，交易將按照本協議和計劃的條款和條件執行

 

A-25

目錄表

安排。在不限制前述規定的情況下，(X)下列事項應按下列順序發生：(I)國家經貿委預先安排將根據本協議實施步驟，以及(Ii)如果將進行本地化，以及(Y)在截止日期，在安排生效時間，安排將生效，其結果為(其中包括)StudioCo應根據安排計劃與SEAC AMalco合併。為確保(A)符合下列條款並受下列條件限制文章第七章，在SEAC完成後預先安排各締約方應按順序開始實施SEAC預先安排步驟、合併公司合併、SEAC合併和工作室公司合併，在每種情況下，按照本協議和《安排計劃》中設想的條款，以及(B)如果本協議的條款和《安排計劃》與《安排計劃》的步驟有任何衝突，應以《安排計劃》為準。

第2.02節臨時命令。在登記聲明/委託書根據經修訂的1933年證券法宣佈生效之日之前，雙方雙方商定的日期(“證券法“)，新BC子公司應以LG母公司可以接受的方式向法院申請，根據BC法案第288條合理行事，並與LG母公司合作，準備、提交併努力向法院提交關於該安排的臨時命令的請願書，其中應規定：

(A)對於須就該項安排向其發出通知的人士，包括SEAC股東，以及向該等人士提供通知的方式，該通知除其他事項外，須包括該等人士有權出席法院的聆訊，而該聆訊將考慮該項安排的公平性，只要該等人士在合理時間內按照臨時命令所規定的程序出庭；

(B)安排決議所需的批准應為SEAC股東批准；

(C)如果開曼羣島的法律沒有禁止：(I)SEAC可以不時地將SEAC股東大會延期或推遲，而不需要法院的額外批准，以及(Ii)SEAC股東大會的記錄日期不會因SEAC股東大會的任何延期(S)或推遲(S)而改變；

(D)在所有其他方面，SEAC股東大會應根據開曼羣島的法律和適用的美國證券法舉行，包括但不限於法定人數要求、記錄日期的設定以及休會和延期；

(E)關於向終審法院提交呈請書以作出最終命令的通知規定；及

(F)各方同意為完成交易而合理地需要的其他事項。

第2.03節SEAC股東大會.

(A)在本協議條款及收到臨時命令的規限下，SEAC應或應促使其附屬公司：(I)根據臨時命令、適用法律及SEAC組織文件採取一切必要行動，以便在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委派聲明生效之日(並以宣佈生效為條件)後，在合理可行的範圍內儘快召集、發出通知、召開及舉行SEAC股東大會(“SEAC股東大會“)尋求(A)作為普通決議批准本協定和擬進行的交易，包括本地化；作為特別決議，批准合併計劃和SEAC合併；

 

A-26

目錄表

(Br)一項特別決議案，批准安排計劃和擬進行的交易，包括：(A)批准安排計劃和擬進行的交易，包括(在每種情況下)東航普通股持有人根據納斯達克的組織文件、公司法以及納斯達克和納斯達克的規則和條例作出的安排；(B)批准根據納斯達克上市要求的要求向LG母公司或其一家關聯公司發行Pubco普通股；(C)批准對東港交易所現行組織文件的修正案，以允許B類轉換在納斯達克合併之前進行班級B轉換建議“)，以及(D)批准SEAC和LG母公司合理同意的與交易有關的任何其他必要或適當的建議，包括安排決議案(該等建議在第(A)條一直到現在(D)，合在一起，就是“交易建議“)；(Ii)在SEAC股東大會上向SEAC股東提交交易建議，並盡其合理努力向SEAC股東徵集有利於此類交易建議的委託書；及(Iii)根據適用法律和SEAC組織文件採取一切必要行動，召集、通知、召開和舉行SEAC公共權證持有人會議(”SEAC公共權證持有人會議“)尋求批准《SEAC認股權證協議修正案》。

(B)根據本協議和臨時命令的條款，未經LG母公司事先書面同意(不得無理扣留、推遲或附加條件)，SEAC不得推遲、推遲或取消(或提議延期、推遲或取消)SEAC股東大會，除非按照部分 2.05或本協議明確允許的其他條款。儘管本協議有任何相反規定，SEAC可(並應LG母公司的合理要求)推遲或延期SEAC股東大會(A)，以確保向SEAC股東提供對登記聲明/委派聲明所需的任何補充或修訂，或如果截至SEAC股東大會安排的時間，SEAC所代表的普通股(親自或由受委代表)不足以構成在該會議上開展業務所需的法定人數，或(B)為了向SEAC股東徵集更多有利於通過各項交易建議的委託書。SEAC應與LG母公司協商確定SEAC股東大會的記錄日期和SEAC股東大會的日期，並在提出要求時允許LG母公司代表出席SEAC股東大會。

第2.04節註冊聲明/委託書.

(A)在本協議日期後，SEAC、新SEAC和LG母公司應在合理可行的情況下儘快聯合編寫登記聲明，並且新SEAC應向美國證券交易委員會提交表格S-4與交易有關的(該註冊聲明，連同其所有修訂和補充，“註冊聲明/委託書“)，其中登記聲明/委託書應包括一份關於SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議的委託書和一份招股説明書，新SEAC將使用該招股説明書在美國發售將與交易相關發行的Pubco普通股，並應包括臨時命令的副本和根據臨時命令可能需要的其他文件。

(B)SEAC、New SEAC及LG母公司均應盡其合理的最大努力，促使註冊聲明/委託書在提交後儘快根據證券法被宣佈為有效，並在完成本協議預期的交易所需的時間內保持該有效性。在註冊聲明/委託書宣佈生效後，SEAC應根據適用法律，立即將委託書/招股説明書郵寄給SEAC股東和SEAC公共權證持有人(視適用情況而定)。SEAC和LG母公司還應盡其合理的最大努力，根據必要的國家證券或“藍天”法律，採取與交易相關的任何其他行動。

(C)SEAC和LG母公司的每一方應在收到美國證券交易委員會的所有意見以及美國證券交易委員會對登記聲明/委託書的任何修改或補充或補充信息的請求後迅速通知對方，並應迅速向其他方提供其和/或其任何代表與美國證券交易委員會之間關於登記聲明/委託書的所有函件

 

A-27

目錄表

語句。SEAC、新SEAC和LG母公司均應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留、延遲或附加條件)對美國證券交易委員會評論的任何迴應，並應盡其合理最大努力迅速回應任何此類評論。除非適用法律另有要求，否則未經其他各方事先同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，且未向其他各方提供合理的機會對美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明/委託書提出的任何意見作出迴應，LG母公司、工作室或SEAC不會對此作出迴應，除非是根據美國證券交易委員會發起的電話諮詢。

(D)SEAC、LG母公司和StudioCo各自應盡其合理最大努力確保由其或代表其提供的任何信息(包括關於LG母公司和StudioCo的工作室商業信息(定義如下))都不會在註冊聲明/委託聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託聲明時，以及在其根據證券法生效時，通過引用納入或納入(I)註冊聲明/委託聲明，(Ii)委託書/招股説明書將於首次郵寄給SEAC股東及SEAC認股權證持有人(視何者適用而定)之日起，以及在SEAC股東大會及SEAC公共認股權證持有人大會(視何者適用而定)之日，包含任何關於重大事實之不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實或遺漏陳述所需陳述之任何重大事實，或遺漏陳述其中所需陳述或必需陳述之任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(E)SEAC和LG母公司的每一方應迅速向另一方提供可能被要求或合理要求的關於其自身、其子公司、代表和股東的所有信息，包括根據適用法律必須包括在註冊聲明/委託書中的任何信息。新的SEAC應給予LG母公司及其法律顧問合理的機會審查和評論註冊聲明/委託書和其他相關文件的草稿，並應接受LG母公司及其律師提出的合理意見，並同意註冊聲明/委託書中包含的所有與工作室公司和工作室業務有關的信息(“演播室業務信息“)的形式和內容必須合理地令LG母公司滿意。

(F)每一方當事人如知悉註冊聲明/委託書或委託書/招股説明書載有重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述，或因其他原因需要作出修訂或補充，應立即通知其他各方。雙方應在必要或適當時合作準備任何此類修訂或補充文件，SEAC應根據適用法律(包括證券法或交易法)的要求，迅速向SEAC股東和SEAC公共權證持有人交付或以其他方式傳播任何此類修訂或補充文件。

第2.05節建議的更改。SEAC應通過SEAC董事會在註冊聲明/委託書中包括一項聲明，大意是SEAC董事會的多數成員(斯隆和布切裏先生棄權)建議SEAC股東投票贊成交易提議(“SEAC董事會建議“)。SEAC董事會不得以與LG母公司或StudioCo不利的方式更改、撤回、扣留、限定或修改SEAC董事會的建議(A)建議的更改”); 提供, 然而，，在獲得SEAC股東批准之前的任何時間，SEAC董事會可以根據與替代交易無關的任何重大事件、事實、影響、情況、變化、發生或發展(A)、(B)與SEAC證券的市場價格或交易量的任何變化(應理解，這是一種理解)而作出建議的變更第(B)條(C)(X)(X)首先發生在本協議日期之後，或者(Y)在本協議日期之後由SEAC董事會首先實際或建設性地知道(或如果知道，其後果在本協議日期之前是未知的或不合理地可預見的)，如果SEAC董事會在與

 

A-28

目錄表

其外部法律顧問認為，未能對建議作出此類更改將構成SEAC董事會違反其根據適用法律(AN)承擔的信託義務。介入事件”); 提供, 然而，，SEAC董事會不得更改建議，除非SEAC在採取行動前至少五(5)個工作日以書面形式通知LG母公司它打算這樣做(從事件通知送達之日起到紐約時間5日(5)下午5：00為止)這是)自該通知之日起的營業日(不言而喻，關於該介入事件的任何實質性發展，如果該新通知是在原五(5)個營業日期間的第二天之後交付的，則應要求自該新通知之日起增加三(3)個營業日期間的新通知)中間事件通知期“)，並具體説明原因，並在中間事件通知期內(LG母公司尋求談判的範圍內)與LG母公司真誠地就LG母公司提出的交易條款的任何修訂進行談判，以消除改變建議的必要性，並在與外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果不改變建議，將繼續構成SEAC董事會違反適用法律規定的受信義務(提供，在與其外部法律顧問協商後，這種通知不會構成SEAC董事會違反適用法律規定的信託義務或構成違反任何適用法律)。儘管本協議有任何相反規定，在中間事件通知期內，SEAC或SEAC董事會在本協議項下就本協議擬議的交易建議向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交文件、發出通知或召開股東大會或提出建議的義務應收取費用，如果任何此類提交文件或會議通知是在中間事件通知期限開始之前提交的，則SEAC應被允許休會並根據需要修改文件，以便讓SEAC股東有足夠的時間考慮任何修訂後的建議。儘管本協議有任何相反規定，SEAC應向LG母公司提供(I)SEAC收到的關於交易提案的委託書總數的定期和合理及時的更新，(Ii)定期和合理地及時更新來自任何SEAC股東反對交易提案的任何通信(書面或口頭)的最新信息，(Iii)如果根據委託書的統計，SEAC將不會收到SEAC股東對任何交易提案的批准，則有權合理要求推遲或休會SEAC股東大會；提供在LG母公司的要求下推遲或延期的SEAC股東大會不得遲於(A)外部日期前五(5)個工作日或(B)自SEAC第一次股東大會日期起計十(10)天，以及(Iv)有權審查和評論與SEAC股東大會有關的所有發送給SEAC股東的通信。

第2.06節最後的訂單。如果：(A)臨時訂單由New BC Sub獲得；及(B)如交易建議於SEAC股東大會上獲SEAC股東根據臨時命令及適用法律的規定批准，則新BC附屬公司及SEAC須在與LG母公司磋商下，採取一切必要或適宜的步驟，在合理可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於臨時命令所規定的交易建議在SEAC股東大會上通過交易建議的日期後三(3)個營業日，向法院提交安排以供作出最終訂單。

第2.07節法庭訴訟程序.

(A)在與獲得臨時命令或最終命令有關的所有法庭程序中，LG母公司、新BC子公司和SEAC應：(I)努力執行臨時命令和最終命令；(Ii)向LG母公司的法律顧問提供合理的機會，以審查和評論提交給法院的所有與安排有關的材料草案，並接受LG母公司及其法律顧問的合理意見；(Iii)向LG父母提供就臨時命令或最終命令的申請或向其法律顧問送達的任何出庭通知書、證據或其他文件的副本，以及表明任何人有意上訴或反對授予臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知；。(Iv)確保在#年向法院提交的所有材料

 

A-29

目錄表

與本協議和《安排計劃》相一致；(V)不會向法院提交任何與該安排有關的材料或送達任何此類材料，也不會同意修改或修改任何如此提交或送達的材料，除非本協議或LG母公司事先書面同意，否則同意不得無理扣留、附加條件或延遲，提供LG父母不需要同意或同意以本協議項下支付的對價的形式對該等提交或送達的材料或根據本協議或安排提出的擴大或增加其義務或減少或限制其權利的任何更改或其他修改或修正；(Vi)在符合本協議的前提下，反對任何人提出的關於最終訂單包含任何與本安排或本協議不一致的條款的建議，如果在最終訂單發佈後和交易結束前的任何時間，最終訂單的條款或適用法律要求New BC Sub就最終訂單返回法院，則新BC Sub只有在通知LG母公司並與其真誠協商與合作後才會這樣做；及(Vii)不反對LG母公司的法律顧問在聆訊臨時命令動議及申請最終命令時作出該律師認為適當的陳詞，提供LG母公司在聽證會前通知New BC Sub任何此類提交的內容的性質，並且此類提交內容與本協議和安排計劃一致。

(B)在符合本協議條款的情況下，LG母公司將與新BC子公司合作並協助其尋求臨時訂單和最終訂單，包括及時向新BC子公司提供LG母公司合理要求或要求提供的任何相關信息。

第2.08節閉幕式.

(a) 截止日期。在第三天(3研發)在滿足或(如果允許)放棄下列條件後的營業日文章第七章(除根據其性質應在關閉時滿足的條件外，有一項理解是，關閉的發生應以關閉時滿足或(如果允許)放棄該條件為條件)，或LG母公司與SEAC書面商定的其他日期，關閉(結業“)應以電子交換交付成果和發放簽名的方式持有，目的是確認滿足或(如果允許)放棄(視情況而定)下列條件文章第七章。關閉的日期在本協議中被稱為“截止日期.”

(b) 關門前交付成果.

(I)在截止日期前不少於三(3)個工作日，LG母公司應編制並向SEAC提交一份報表，列出LG母公司對截止日期的交易費用(SEAC交易費用除外)的善意確定(合理詳細並附有合理的證明文件，以便於SEAC審查該報表)，包括支付所有交易費用(SEAC交易費用除外)的金額和電匯指示，以及相應的發票(如果適用)和收款人的適用税表(例如，IRS表格W-9).

(Ii)在截止日期前不少於三(3)個工作日，SEAC應準備並向LG母公司提交一份聲明，闡明SEAC善意確定(A)與所有SEAC贖回和SEAC公共權證交易所相關的已支付或應支付的總金額，(B)交易總收益和(C)截至截止日期的SEAC交易費用總額(在每種情況下，均應提供合理的詳細信息和合理的證明文件，以便於LG母公司審查此類聲明)，包括支付所有SEAC交易費用的各自金額和電匯指示，連同相應的發票(如適用)和受款人的適用納税表格(例如，IRS表格)W-9).

(c) 論單位分離。根據本協議規定的條款和條件，在緊接SEAC公共權證交換之前，只要任何SEAC單位仍未完成和未分離，

 

A-30

目錄表

在緊接SEAC合併生效時間之前，由SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證組成的每個該等已發行和已發行的SEAC單位應自動分開(“單元分離“)，每個SEAC單位的持有人應被視為持有一(1)股SEAC A類普通股，並且三分之一(1)SEAC公共授權書中的1/3；所有SEAC單位應停止未清償，並應自動註銷、退役和不復存在，在緊接單位分離之前發行的SEAC單位的持有者不再對此類SEAC單位擁有任何權利，除非本文或適用法律另有規定。

(d) SEAC的救贖。根據本協議規定的條款和條件，在緊接SEAC合併之前，根據SEAC組織文件，SEAC股東已有效行使其贖回權利且未撤銷其贖回權利的已發行和已發行的每股SEAC A類普通股贖回股份應贖回，且其持有人有權從SEAC獲得按照SEAC組織文件計算的每股現金金額，SEAC應指示受託人就每股該等贖回股份(SEAC贖回“)，而自SEAC贖回完成直至受託人處理該等現金付款為止，受託人應以代理身份持有該等現金，以使每名該等贖回SEAC股東受益，該等現金將構成支付每位該等SEAC股東的贖回收益。

(e) SEAC私募認股權證。根據本協議的條款和條件，在緊接SEAC合併之前，所有已發行和尚未發行的SEAC私募認股權證將被沒收和取消，沒有任何代價。

(f) SEAC公共權證交易所。根據本協議規定的條款和條件，SEAC將根據認股權證協議修正案，在SEAC合併之前(以及為免生疑問，在單位分離後)完成SEAC公共權證交換。

(g) 贊助商回購；類別B換股減持股份發行.

(I)根據本協議規定的條款和條件，在截止日期前一(1)個工作日(也應是緊接截止日期之前的日曆日)，SEAC應根據SEAC組織文件完成保薦人回購，並且SEAC和保薦人應簽訂保薦人期權協議。

(Ii)根據本協議所載條款及符合本協議所載條件，根據SEAC組織文件，在緊接保薦人回購後及SEAC合併前一(1)個營業日(亦為緊接結束日期前一個營業日)，每股SEAC B類普通股(SEAC B類普通股除外)(SEAC B類普通股除外)可根據部分(2.08(G)(I))2,010,000股SEAC B類普通股將自動轉換為一(1)股SEAC A類普通股，任何剩餘的SEAC B類普通股(如有)應根據SEAC組織文件在B類轉換中註銷和清償。

(Iii)根據本協議及適用認購協議所載條款及條件，緊接B類轉換後及SEAC合併前一(1)個營業日(亦為緊接完成日期前一個營業日)，SEAC應根據適用認購協議及適用折扣向適用PIPE投資者(S)發行減持股份(定義見適用認購協議)不可贖回投資者增發股份(定義見適用折價不可贖回協議)按照適用的折扣不可贖回協議(該等發佈、“新股發行”).

 

A-31

目錄表

(h) 這個SEAC合併.

(I)根據本協議所載條款及條件，在緊接SEAC合併生效時間之前及在SEAC合併生效時間生效後，新SEAC應採納新的SEAC細則，而SEAC應導致緊接SEAC合併生效時間前的新SEAC的高級職員及董事辭職，並由緊接SEAC合併生效時間前的SEAC的高級職員及董事取代。

(Ii)根據本協議所載條款及條件，以及根據公司法的適用條文，在緊接B類轉換、新股發行、SEAC公開認股權證交易所及根據本協議條款沒收SEAC私募認股權證後的前一(1)個營業日(亦為緊接完成日期前的公曆日)，SEAC合併應於SEAC合併生效時進行。在SEAC合併生效後，SEAC的單獨存在應被視為終止，而合併公司應被視為繼續作為SEAC合併的倖存公司(“SEAC合併存續公司“)，為新SEAC的直接全資附屬公司。

(3)如果任何SEAC股東在SEAC股東大會上獲得SEAC股東批准之前向SEAC提出反對SEAC合併的書面反對(分別為“書面反對“)根據《公司法》第238(2)和238(3)節：

 

  (1)

SEAC應在SEAC股東批准後，根據《公司法》第238(4)節的規定，迅速並無論如何在獲得SEAC股東批准後二十(20)日內，發出授權SEAC合併的書面通知(授權通知“)向已提出書面反對的每一名該SEAC股東；

 

  (2)

儘管本協議有任何相反的規定，並在公司法規定的範圍內，SEAC普通股是指在緊接SEAC合併生效時間之前發行和發行的普通股，由已提出書面反對的SEAC股東持有，且應已有效行使和完善，且不會根據公司法第238條有效地撤回或喪失其對SEAC合併持異議的權利或持不同政見者的權利(統稱為持不同意見股份、“和持不同意見的股份的共同持有人，”持異議的股東“)應在SEAC合併生效時取消並不復存在，持不同意見的股東無權獲得SEAC合併對價，而應有權行使《公司法》第238節所賦予的權利，減去所有適用的預扣税(如果有)；以及

 

  (3)

為免生疑問，持不同意見股東持有的所有SEAC普通股，如尚未行使或完善，或已根據《公司法》第238條有效撤回或喪失其持不同政見者權利，即不應為持不同意見者股份，而應自動註銷及終絕，並據此轉換為獲得新的SEAC A類普通股的權利部分 2.08(h).

(Iv)根據本協議規定的條款和條件，在截止日期前一(1)個工作日(也應是緊接截止日期前的日曆日)，SEAC和MergerCo應以SEAC和LG母公司合理接受的形式制定合併計劃(“合併計劃“)，連同根據公司法或任何其他適用法律的適用條文為使SEAC合併生效而可能需要的其他文件，並須按公司法的適用條文籤立及正式提交開曼羣島註冊處處長存檔。國家工商行政管理委員會合並自合併計劃正式登記之日起生效

 

A-32

目錄表

開曼羣島註冊處處長在LG母公司的書面同意下，或在MergerCo和SEAC相互書面同意的較晚時間，(根據公司法的要求)和合並計劃中規定的(SEAC合併生效的日期和時間，SEAC合併生效時間”).

(V)於SEAC合併生效時，根據公司法，SEAC及MergerCo的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬SEAC合併尚存公司，而SEAC及MergerCo各自的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為SEAC合併尚存公司的債務、責任、義務及責任。

(Vi)於SEAC合併生效時，根據SEAC合併，在緊接SEAC合併生效時間前有效的合併公司的組織章程大綱及章程細則應為SEAC合併尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據其條款及公司法作出修訂為止。

(Vii)於SEAC合併生效時間，於緊接SEAC合併生效時間前擔任MergerCo董事及高級管理人員的人士應為SEAC合併尚存公司的首批董事及高級管理人員，各董事及高級管理人員須於SEAC合併生效後根據SEAC合併尚存公司的組織章程大綱及細則任職，直至有關董事或高級管理人員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或根據SEAC合併尚存公司的組織章程大綱及細則或公司法另有規定，直至彼等身故、辭職或被免職為止。

(Viii)在SEAC合併生效時，憑藉SEAC合併，任何一方或任何其他人不採取任何行動：

 

  (1)

在緊接SEAC合併生效日期前發行和發行的每股SEAC A類普通股(包括因單位分拆、B類轉換和新發行而產生的普通股)將自動註銷和終絕，並轉換為獲得一股新的SEAC A類普通股的權利(統稱為SEAC合併考慮事項”); 提供，如果且僅當在緊接SEAC合併生效時間之前，未贖回的信託現金超過最大剩餘信託能力(這種情況，“SEAC現金對價觸發”)，每股SEAC A類普通股(但不包括(X)因B類轉換(Y)而產生的SEAC A類普通股)。不可贖回協議股份，折價不可贖回協議股份和根據任何認購協議行使減持權利的任何SEAC A類普通股以及(Z)減持股份和額外股份(如有)應自動註銷和終絕，並轉換為獲得(X)相當於(I)未贖回信託現金商數的現金的權利減號最大剩餘信任容量除以(Ii)未贖回股份(該現金數額，“SEAC現金代價”)及(Y)相等於(I)收市價的商數的新SEAC A類A類普通股減號SEAC現金對價除以(Ii)收盤價；以及

 

  (2)

在緊接SEAC合併生效時間之前由SEAC作為庫存股持有的每股SEAC普通股將自動註銷和終止，不支付任何對價。

(Ix)即使本協定或任何其他交易文件有任何相反規定：

 

  (1)

雙方承認並同意，在LG母公司發行中，將向Studio HoldCo發行的pubco普通股數量應(A)等於或超過八十二還有一半

 

A-33

目錄表
  緊隨StudioCo合併後發行和發行的pubco普通股數量的一個百分比(82.5%)(包括pubco發起人期權的所有pubco普通股，無論是否可行使，以及向管道投資者發行的所有pubco普通股)，(B)至少八十二以及有權在StudioCo合併後立即發行和發行的pubco的所有類別股票(包括出於美國聯邦所得税目的被視為有投票權的股票)的總投票權的0.5%(82.5%)(包括pubco發起人期權的所有pubco普通股，無論是否可行使，以及向管道投資者發行的所有pubco普通股)和(C)等於或超過八十二以及緊隨StudioCo合併後發行和發行的pubco所有其他股本(如果適用，每類股票)(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為股票的任何證券)股份總數的0.5%(82.5%)(包括pubco發起人選擇權的所有pubco普通股，無論是否可行使)，以及向管道投資者發行或折價發行的所有pubco普通股不可贖回投資者)(第(A)條, (B)和(C)、、“LG家長最低要求“)；及

 

  (2)

如果由於任何原因，根據本協議和任何其他交易文件的條款和條件不能滿足LG母公司的最低要求，則任何金額的Pubco普通股將交付給任何人，包括任何SEAC股東，如適用，但在任何情況下，不包括就(A)B類轉換產生的SEAC A類普通股、(B)管道投資(包括根據任何認購協議行使減持權利的SEAC A類普通股和任何減持權利股)交付的pubco普通股。不可贖回協議股份及任何額外股份及(D)不可贖回協議股份，將進行適當調整，並以現金代替pubco普通股，以便LG母公司的最低要求應在安排生效時間後立即滿足(該調整可在所有情況下完成，但須遵守上文所述的排除第(A)款從現在開始(D)，通過減少SEAC股東在SEAC合併中有權獲得的新SEAC A類普通股的數量，並按比例或以符合税務效率的方式增加SEAC現金對價)。

(i) 現金分配.

在SEAC合併存續公司歸化和新的SEAC歸化之前，SEAC合併存續公司應以股息方式分配所有合法可供分配的資產(為免生疑問，包括在SEAC贖回、保薦人贖回和SEAC公共權證交易所之後信託賬户中剩餘的任何金額的現金)，此後SEAC合併存續公司將沒有資產。

(j) SEAC併購案存續公司的國產化.

(I)根據本協議所載條款及條件，於截止日期(亦為緊接截止日期前一日曆日)前一(1)個營業日，緊接現金分配後及合併公司轉換前一(1)個營業日，SEAC合併尚存公司須將其註冊司法管轄權由開曼羣島更改為不列顛哥倫比亞省，方法為(A)根據公司法第206至209條及根據公司法第206至209條撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司；及(B)根據卑詩省公司法的適用條文，繼續註冊為不列顛哥倫比亞省公司。SEAC合併存續公司將通過以下方式實施SEAC合併存續公司本地化：(1)提交所有適用的通知、承諾和其他文件

 

A-34

目錄表

(br}須以LG母公司合理滿意的形式及實質提交，以支付所有須支付的適用費用，並使撤銷註冊的所有其他條件得以滿足，在每種情況下，均須根據公司法第206節及根據公司法及(2)提交其BC續展申請及註冊處處長根據BC法案所要求的其他文件。SEAC合併存續公司的進入步驟應在註冊官根據BC法案第302(2)條頒發SEAC合併存續公司的繼續證書時，根據BC法案生效。根據BC法案，SEAC合併倖存公司本地化實際生效的時間在本文中被稱為“SEAC合併存續公司國產化生效時間.”

(2)在SEAC合併存續公司本地化生效時，應對SEAC合併存續公司進行重新分類。

(k) 轉換.

(I)緊接SEAC合併尚存公司歸化後及新SEAC歸化前，SEAC合併尚存公司及新SEAC須採取一切必要步驟，使SEAC合併尚存公司根據卑詩省法的適用條文轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司，包括根據卑詩省法第51.31節更改其章程通告，而SEAC合併尚存公司的章程及歸化細則的通告須就合併公司轉換作出必要的修訂。

(l) 新的SEAC馴化.

(I)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，緊接MergerCo轉換後截止日期(亦須為緊接結束日期前一日曆日)前一(1)個營業日，New SEAC須將其註冊司法管轄權由開曼羣島更改為不列顛哥倫比亞省，方法為(I)根據公司法第206至209條及根據公司法第206至209條撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司；及(Ii)根據卑詩省公司法的適用條文繼續註冊為不列顛哥倫比亞省公司並在其本地化。新的SEAC將通過(A)以LG母公司合理滿意的形式和實質提交所有需要提交的適用通知、承諾和其他文件，支付所有需要支付的適用費用，並導致滿足註銷註冊的所有其他條件，從而實現新的SEAC的歸化，在每種情況下，根據公司法第206節並按照公司法，以及(B)提交其BC延續申請和註冊官根據BC法案要求的其他文件。新的SEAC的進入步驟應在書記官長根據《不列顛哥倫比亞法》第302(2)條簽發延續證書時，根據《不列顛哥倫比亞法》生效。根據卑詩省法案，新的SEAC馴化實際生效的時間在本文中稱為“新的SEAC馴化生效時間.”

(2)在新SEAC馴化生效時，應進行新SEAC重新分類。

同時，作為新SEAC進入步驟的一部分，根據保薦人期權協議的條款，在緊接新SEAC重新分類之前發行和未償還的每一項新SEAC(開曼)保薦人期權將成為可行使購買新SEAC A類普通股的權利，而無需保薦人協議持有人的任何進一步行動。

(m) 這項安排.

(I)在截止日期，從安排生效時間開始，應按照安排計劃發生下列情況：

 

  (1)

合併後的合併；

 

A-35

目錄表
  (2)

SEAC的合併；以及

 

  (3)

StudioCo合併，包括LG向Studio HoldCo發行母公司，發行pubco普通股以換取新的SEAC A類普通股，以及通過pubco結束章程(該事件的發生，即StudioCo合併生效時間”).

(n) 安排後交易.

(I)在StudioCo合併後，pubco和每個鎖定股東應立即受鎖定協議；以及

(Ii)在StudioCo合併後，pubco(作為新SEAC的繼任者)將根據認購協議向管道投資者發行pubco普通股，此類pubco普通股的發行應得到pubco董事會的批准(在pubco結束章程規定的限制和條件範圍內)，pubco的股東名冊應相應更新。

(Iii)在StudioCo合併後，pubco應儘快安排其適用附屬公司將安排後償還款項以現金形式轉移至LG母公司的一間或多間適用附屬公司，以償還公司間融資安排的部分款項(“安排後還款”).

第2.09節交易所代理事宜.

(A)在SEAC合併生效之前，StudioCo應指定大陸股票轉讓信託公司(或SEAC合理接受的其他交易所和付款代理)(“Exchange代理“)，目的是向每名SEAC股東交付其SEAC股東就其SEAC A類普通股及SEAC AMalco普通股(視何者適用而定)的股東代價。在SEAC合併生效時間或前後，SEAC或新SEAC(視情況而定)應向交易所代理支付相當於SEAC現金對價總額的現金金額，而在StudioCo合併生效時間，pubco應發行與SEAC股東對價相關的可發行的pubco普通股(根據BC法案作為無證股票)的數量(該等現金和股票，統稱為外匯基金“)。自SEAC合併生效之日起至交易所代理處理合計SEAC現金對價的支付為止，交易所代理應以代理身份持有該等現金，以使有權收取SEAC現金對價的每一適用SEAC股東受益。

(B)每名SEAC股東均有權在安排生效後於合理可行範圍內儘快收取其SEAC股東就其SEAC A類普通股及SEAC阿馬爾科普通股(視何者適用而定)所佔的SEAC股東代價，惟須受有關發行Pubco普通股以換取SEAC阿馬爾科普通股的安排計劃條款所規限。

(C)於SEAC合併生效日期後，SEAC公開認股權證、SEAC私募認股權證、SEAC A類普通股或SEAC B類普通股將不再進行轉讓登記。在符合適用法律的情況下，在SEAC合併生效後，交易所代理應立即將SEAC股東對價的適用部分無息交付給其記錄持有人，以換取該部分。

(D)在SEAC合併或歸化中交換任何SEAC普通股時發行的所有證券和支付的所有款項及其條款應被視為已在完全滿足與該等SEAC普通股有關的所有權利的情況下發行和支付(如適用)。

 

A-36

目錄表

(E)根據安排計劃及本協議條款，在交換任何SEAC AMalco普通股時發行的所有證券，應被視為已在完全滿足與該等SEAC AMalco普通股相關的所有權利的情況下發行和支付(如適用)。

(F)外匯基金的任何部分，如在StudioCo合併生效時間後十二(12)個月內仍未就SEAC股東代價分派給SEAC股東，則應交付予pubco，為SEAC股東及任何迄今尚未遵守此規定的SEAC股東的利益而持有部分 2.09此後，應僅向pubco尋求SEAC的股東對價。截至第六日(6)日，外匯基金中與SEAC股東對價有關的任何部分仍未分配給SEAC股東(視情況而定這是(I)就現金而言，及(Ii)就可向前SEAC A類普通股持有人發行的股份代價(包括PUBCO普通股)而言，在適用法律許可的範圍內，SEAC A類普通股將於緊接截止日期前從SEAC股本註銷，並被視為根據適用法律於緊接截止日期前從SEAC股本註銷，在任何情況下均不受任何先前有權享有該等股份的任何人士的任何索償或權益影響。

(G)交易所代理、Pubco、SEAC、LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或其各自的任何關聯公司均不對任何SEAC股東負責任何SEAC A類普通股，該普通股隨後被視為與交易(或與其有關的股息或分配)或現金成為開曼羣島財產或根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員部分 2.09.

(H)儘管本協議有任何其他規定，將不會發行零碎的pubco普通股。交易所代理將取代SEAC股東、LG母公司或Studio HoldCo在合併中本來有權獲得的任何零碎的pubco普通股，交易所代理將向下舍入到最接近的整個pubco普通股。以四捨五入方式剔除的零碎股份不得進行現金結算。

(I)如果在本協議日期至交易結束之間，已發行的SEAC普通股(或SEAC或其繼承者的任何其他股權)因任何股息、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股票或任何類似事件而被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則根據SEAC普通股(或SEAC或其繼承者的任何其他股權)的數量，本協議所載的任何數量、價值(包括美元價值)或金額，將進行適當調整，以向SEAC普通股(或SEAC或其繼承者的任何其他股權)的持有者提供與該事件發生前本協議所設想的相同的經濟效果；提供, 然而，，那就是這部分 2.09(i)不得被解釋為允許SEAC(或其繼任者)、LG母公司或任何工作室實體或其各自的任何子公司就各自的證券採取本協議條款和條件明確禁止的任何行動。

第2.10節 扣繳(I)。儘管本協議中有任何相反的規定，各方、其關聯方和交易所代理(各自為扣繳義務人“)有權從根據本協議應支付、可發行或可轉讓的代價(包括現金、股票、認股權證、期權或其他財產)中扣除和扣留(或導致被扣減和扣留)根據《守則》、適用的加拿大法律或美國州、地方或其他法律或其他規定就該等付款、發行或轉讓而需要扣除和扣留的金額非美國税法。在被如此扣除或扣留並及時支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類被扣除或扣留的金額應被視為已支付、發放或轉移給被扣減和扣繳的人。適用的扣繳義務人在此授權處置根據本協議應支付、可發行或可轉讓的任何股份或其他證券的必要部分，以向該扣繳義務人提供足夠的資金。

 

A-37

目錄表

使其能夠遵守任何扣除和扣繳要求所需的程度；提供, 就任何擬出售任何應付、可發行或可轉讓予訂約方或保薦人的股份或其他證券而言，扣繳代理人應在商業上合理的努力下，向有關相關方或保薦人發出有關出售該股份或其他證券的意向的事先通知，並與該訂約方或保薦人(視何者適用而定)就擬處置的替代方案進行合理合作，以滿足有關扣減及扣繳要求。適用的扣繳義務人應根據前一句話將出售任何股份或其他證券的任何收益淨額的適用部分匯給適當的政府當局，如果適用，該等收益淨額中不需要如此匯出的任何部分應支付給有權獲得此類對價的相關方或保薦人(如適用)。雙方同意提供任何必要的税務表格，包括IRS表格W-9或適當的IRS表格系列W-8,或任何類似的信息，包括加拿大或其他地區的任何表格或信息非美國適用扣繳義務人合理確定的適用法律目的是為了遵守適用税法，並根據適用税法將此類扣除或扣繳降至最低。

第2.11節進一步保證。在成交後的任何時間，如果任何一方合理地相信或被告知任何其他文書、契據、轉讓、行動或保證對於完成交易或在成交後實現本協議的目的和意圖是合理必要或適宜的，則雙方及其各自的高級管理人員和董事或經理應簽署和交付所有該等適當的文書、契據、轉讓或保證，並作出完成交易和實現本協議的目的和意圖所合理需要或適宜的一切其他事情。

第三條

LG Parent的陳述和保證

除LG母公司提交的與本協議相關的LG母公司的披露時間表中規定的情況外(LG母公司披露時間表“)，LG母公司特此向SEAC作出如下聲明和保證：

第3.01節組織機構和資格.

(A)LG母公司、StudioCo及Studio HoldCo均為根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的法團，並擁有所需的公司或其他組織權力及權力及所有必需的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。LG母公司、Studio HoldCo及StudioCo均具備正式資格或獲許可開展業務，且在其擁有、租賃或經營的物業或資產的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如該等不符合資格或許可及信譽良好，而個別或整體而言合理地預期不會對Studio造成重大不利影響，則屬例外。

(B)每個工作室實體均為正式註冊成立或組織的公司或其他組織，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在和信譽良好，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其財產，並按目前進行的方式經營其業務。各製片廠實體在其擁有、租賃或經營的物業或資產的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均獲正式合資格或獲許可開展業務，但如該等不合格或獲許可且信譽良好，而個別或整體而言，合理地預期不會對製片廠造成重大不利影響，則屬例外。

 

A-38

目錄表

(C)除非合理地預期個別或整體不會對製片廠造成重大不利影響，否則任何製片廠實體的每一附屬公司均為妥為成立或組織的法團或其他組織，並根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律而有效存在及良好狀況，在所擁有的財產或資產的性質所屬的每一司法管轄區內，具有所需的公司或其他組織的權力及權限及一切所需的政府批准，以擁有、租賃和經營其財產及經營其業務，並已妥為合資格或獲發牌經營業務，以及在每一司法管轄區內均屬良好，它出租或經營的或其業務的性質決定了這種資格或許可是必要的。

第3.02節組織文件.

(A)LG母公司在本協議日期之前已向SEAC提供了截至本協議日期的組織管理文件及其所有修正案的完整和正確的副本、StudioCo(“StudioCo組織文件“)。這樣的演播室組織文件是完全有效的。StudioCo沒有實質性違反StudioCo組織文件的任何規定。StudioCo一直按照StudioCo組織文件的規定開展業務，但個別或整體的此類故障除外，這些故障沒有也不會對StudioCo產生重大不利影響。

(B)工作室實體沒有實質性違反其公司成立證書、章程或同等組織文件的任何規定(“Studio實體組織文檔“)。工作室的每個實體及其子公司均按照其組織文件開展業務，但個別或整體的此類故障除外，這些故障沒有、也不會合理地預期會對工作室產生重大不利影響。

第3.03節大寫.

(A)一份真實和完整的清單，其中列出了截至本協議日期在StudioCo已發行或未償還的所有股權及其持有人的身份部分 3.03(a)根據LG母公司披露時間表，除協議另有規定外，截至本協議日期，StudioCo並無已發行或未發行的股權。緊隨其後的是關門前在重組之前，StudioHoldCo將是StudioCo所有已發行和未償還股權的唯一記錄和實益所有者。StudioCo的所有已發行和未償還股權(I)均經正式授權、有效發行、全額支付，且(Ii)已發行、授予或分配，且(Ii)免費且不受適用證券法和StudioCo組織文件(適用)下的轉讓限制以外的所有留置權、期權、首次要約和拒絕權利的分配，以及(Iii)在所有重大方面符合適用法律的發行和授予或分配。緊隨交易完成(包括安排後償還)後，pubco及其附屬公司的公司債務淨額(作為整體)在所有重大方面均合理預期為1,431,000,000美元(已承認並同意，就本最後一句而言，偏離該金額10%(10%)或更少應被視為在所有重大方面一致部分 3.03(a)).

(b) 除如中所述部分 3.03(b)根據LG母公司披露表，並無任何工作室實體直接或間接擁有佔任何其他公司、信託、合夥企業、註冊或未註冊成立的合資企業或商業組織、未註冊的聯營企業、財團或其他實體或基金中所有已發行和未償還股權的50%(50%)以上的任何股權。工作室實體的所有未償還股權(一)是正式授權的、有效簽發的、全額支付的，並且在適用的情況下是不可評估的，以及(Ii)其發行和授予在所有實質性方面均符合適用的證券法和其他適用法律，以及任何Studio實體參與的適用合同和Studio實體組織文件中提出的所有優先購買權和其他要求。LG Parent或其他公司擁有每個工作室實體的每一項未償還股權

 

A-39

目錄表

演播室實體或其全資子公司之一不受任何留置權、選擇權、優先購買權和LG母公司或任何演播室實體的投票權或轉讓權的限制，但根據適用的證券法及其各自的組織文件進行的轉讓限制除外。除非按照部分根據LG母公司披露時間表3.03(B)，沒有任何工作室實體是任何信託的受託人。

(C)除下列情況外部分 3.03(a)或部分 3.03(c)根據LG母公司披露時間表，除本協議及安排計劃外，(I)除本協議及安排計劃外，(I)並無任何期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾與StudioCo或其任何附屬公司已發行或未發行的股權有關，或責令StudioCo或任何Studio實體或其任何附屬公司發行或出售其股權或其他股權或投票權，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券。及(Ii)StudioCo、任何StudioCo實體或其任何附屬公司均不是任何股權增值權、參與、影子股權、限制性股份、限制性股份單位、業績股份、或有價值權利或類似證券或權利的一方，或以其他方式受其約束，且未授予任何股權增值權、參與、影子股本、限制性股份、或有價值權利或類似證券或權利。在StudioCo或任何Studio實體或其任何附屬公司的股權持有人當中，並無任何StudioCo或其任何工作室實體或其任何附屬公司的有投票權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議，而StudioCo或其任何工作室實體或其任何附屬公司並無參與，而據LG母公司所知，該等協議並無涉及該等權益。

(D)除第節所述外根據LG母公司披露附表第3.03(D)條，或就製片廠實體或其任何附屬公司之間在一般過程中訂立的公司間貸款而言，製片廠或任何製片廠實體或其任何附屬公司並無尚未履行的合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購製片廠或製片廠實體或其任何附屬公司的任何股權，或向製片廠實體或其任何附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。StudioCo和任何Studio實體都沒有(I)贖回或償還違反其組織文件或任何股權發行條款的任何股權，(Ii)回購任何股份或減少其股本，或通過任何減少股本的決議，或(Iii)同意或要約進行上述任何事項，不論是否受任何條件限制第(I)條和(Ii).

(E)除非合理地預期個別或整體不會對工作室產生重大不利影響，否則工作室實體各附屬公司的每項未償還股權均由LG母公司或工作室實體或其其中一家全資附屬公司直接或間接控制，且不受任何留置權、期權、優先購買權及LG母公司或任何工作室實體的投票權或轉讓權利的限制，但根據適用證券法及其各自組織文件的轉讓限制除外。

第3.04節與本協議相關的權限。LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo的每一方都有所有必要的公司或其他權力和授權來簽署和交付本協議以及它已經或將成為其中一方的每一份其他交易文件，並在符合材料合同條款要求的任何同意的情況下或在部分 3.04和部分 3.05(b)根據LG母公司披露時間表，履行其在本協議項下的義務並完成交易。LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo簽署和交付本協議以及LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo簽署和交付本協議以及LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo完成交易的所有必要的公司行動，LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo不需要任何其他公司程序來授權本協議或完成交易。LG母公司、StudioCo或Studio HoldCo已經或將成為本協議的一方的每份交易文件已經或將由LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo正式有效地簽署和交付，假設SEAC和SEAC實體適當授權、簽署和交付，則構成並就尚未訂立的交易文件而言，構成LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo強制執行，但以下限制除外

 

A-40

目錄表

適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律，根據一般衡平法原則一般影響債權人權利的執行(補救措施例外情況”).

第3.05節沒有衝突；要求提交的文件和同意.

(A)LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo各自簽署和交付本協議和其他適用的交易文件時，在收到同意、批准、授權或許可、備案和通知、備案後等待期屆滿或終止以及預期的其他行動後，LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo部分 3.05(a)和部分 3.05(b)，LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo履行交易不會(I)與LG Parent或Studio HoldCo的章程或章程、StudioCo組織文件或任何Studio實體組織文件相沖突或違反，(Ii)假設下述所有同意、批准、授權、等待期的到期或終止以及部分 3.05(b)已經獲得，並且所有文件和義務都描述在部分 3.05(b)發生、牴觸或違反適用於LG母公司、演播室公司、演播室控股公司或演播室實體的任何法律，或LG母公司、演播室公司、演播室控股公司或演播室實體的任何財產或資產受其約束或影響；或(Iii)導致任何違反或構成任何重大合同項下的違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，要求根據任何重大合同獲得任何同意、通知或豁免，或導致根據任何重大合同設立留置權(允許的留置權除外)。除非，就以下方面而言第(Ii)條和(Iii)以上，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會或合理地預期會對工作室產生重大不利影響的事件。

(B)LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo簽署和交付本協議和適用的交易文件無需，LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo履行交易不需要任何美國或美國公司的同意、批准、授權或許可，或向任何美國或非美國：(一)國家、州、聯邦、省、領土、地區、縣、市、直轄市、區或其他任何性質的司法管轄區；。(二)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；或(三)任何性質的政府、半政府、公共或法定權力機構(包括任何政府部門、部門、機構、管理或行政當局、委員會、文書、官方、組織、單位、機構或實體和任何法院、司法或仲裁機構或其他法庭)(a“政府權威)，但(A)經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求除外(《交易所法案》)、證券法、州證券法或“藍天”法(藍天法則“)和加拿大證券法，(B)《高鐵法案》的適用要求，(C)從法院收到臨時命令和最終命令，提交獲得最終命令或臨時命令所要求的或與獲得最終命令或臨時命令有關的任何文件，以及根據安排計劃要求的提交，(D)，如所述部分 3.05(b)如未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則個別或整體而言，不會或合理地預期不會對製片廠造成重大不利影響。

第3.06節許可證；合規。自2022年1月1日以來，工作室實體一直擁有LG母公司、工作室公司、工作室實體及其各自子公司擁有、租賃和運營其物業或按目前進行的業務所需的任何政府當局的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、豁免、豁免、資格、登記和命令(“攝影棚許可證“)，除非沒有這樣的工作室許可證不會合理地預期會產生工作室材料的不利影響。沒有暫停或取消任何工作室的許可，或，據LG母公司所知，沒有書面威脅。LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio實體或其任何子公司自2022年1月1日以來均沒有或一直違反或違反(A)適用於LG Parent或Studio HoldCo(在每個情況下，與Studio業務有關)、StudioCo或任何Studio實體的任何法律，或(B)任何重要合同或Studio許可證；但在每個情況下，不會或不會合理地預期不會或不會產生Studio重大不利影響的任何該等衝突、違約、違規或違規行為除外。

 

A-41

目錄表

第3.07節財務報表《薩班斯-奧克斯利法案》.

(A)LG母公司已向SEAC提供截至2023年3月31日及2022年3月31日經審核的製片廠業務的第(X)份經審計綜合資產負債表的真實完整副本，以及截至該日止每一年的相關經審計的製片廠業務的經審計綜合經營報表及現金流量，每一份均按照PCAOB的審計準則進行審計(統稱為“財務報表“)，每一條規定如下部分 3.07(a)LG母公司披露時間表)。每份(I)財務報表(包括附註)均按照公認會計原則編制，並於所指期間內一致適用(附註可能有所註明者除外)，(Ii)摘錄自LG母公司與製片廠業務有關的賬簿及紀錄，並在所有重大方面準確反映該等賬簿及紀錄，及(Iii)在所有重大方面公平地列示製片廠業務於其日期及其中所指期間的財務狀況、經營成果及現金流量，但在每種情況下，財務報表均須以“創業”根據LG母公司的合併財務報表計算。

(B)除財務報表所反映或預留的範圍外，任何工作室實體或其任何附屬公司均無任何性質(不論應計、絕對、或有)的負債或義務須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但以下情況除外：(I)自2023年3月31日以來在正常過程中產生的負債；(Ii)任何工作室實體或其任何附屬公司參與的任何合約所規定的未來履行義務；(Iii)將在結束前或結束時清償或清償的債務；(Iv)根據本協議產生的和/或LG母公司和StudioCo履行本協議項下各自義務的責任和義務，或(V)個別或總體上不會對工作室產生重大不利影響的其他責任和義務。

(C)自2022年1月1日以來，(I)LG母公司(與工作室業務有關)、Studio HoldCo(與工作室業務有關)、StudioCo或任何工作室實體均未收到任何關於LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的投訴、指控、主張或索賠，包括任何該等投訴、指控、主張或索賠：LG母公司、Studio HoldCo、Studio HoldCo、StudioCo或任何工作室實體或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計做法，及(Ii)並無與行政總裁、首席財務官、總法律顧問、LG母公司董事會或其任何委員會討論、審查或在其指示下發起有關會計或收入確認的內部未解決重大調查。

(D)LG母公司已建立並維護披露控制和程序(如規則所定義13a-15和規則15d-15根據《交易法》)。此等披露控制及程序旨在確保與製片廠業務有關的重大信息以及LG母公司須在根據證券交易法提交或提供的報告及其他文件中披露的有關製片廠業務的其他重大信息，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的期間內記錄、處理、彙總及報告，並確保所有該等重大信息經累積後酌情傳達予LG母公司的首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條作出所需的證明。此類披露控制和程序有效地及時提醒LG母公司的首席執行官和首席財務官，根據交易所法案的規定，有關工作室業務的重要信息必須包括在LG母公司的定期報告中。

(E)LG母公司維持財務報告的內部控制制度，足以為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計準則為外部目的編制財務報表，包括足以提供合理保證的政策和程序：(1)確保LG母公司保存的記錄在合理細節上準確和公平地在所有重大方面反映其交易和資產處置；(2)必要時記錄交易

 

A-42

目錄表

允許按照公認會計原則編制財務報表；(Iii)僅根據管理層及其董事會的授權進行收支；及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。LG母公司和LG母公司的獨立審計師均未在各自的案例中以書面形式發現或知曉LG母公司財務報告內部控制的設計或操作中的任何“重大缺陷”或“重大弱點”(根據PCAOB的定義)，這些缺陷或“重大弱點”將合理地預期會對LG母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，而在每個案例中，這些缺陷都沒有隨後得到補救。LG母公司不知道有任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及在LG母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工或顧問。自2022年1月1日以來，LG母公司對財務報告的內部控制沒有發生實質性變化。

第3.08節沒有某些變化或事件。自2023年3月31日至2023年3月31日及之前，除本協議或任何其他交易文件明確規定或在LGEC美國證券交易委員會文件中另有披露外，(I)工作室業務一直在正常過程中在所有實質性方面進行，(Ii)除非合理地預期對工作室業務或工作室實體(作為整體)、LG母公司(就工作室業務而言)、工作室控股公司、工作室公司以及工作室實體及其子公司沒有出售、轉讓、轉讓、允許失效，否則：放棄或以其他方式處置其各自資產中的任何權利、所有權或權益，但不包括：(I)在正常過程中除外；及(Iii)未發生製片廠重大不利影響。

第3.09節訴訟缺席。除非在部分 3.09根據LG母公司披露時間表，並無任何重大行動待決，或據LG母公司所知，不存在針對製片廠業務、任何製片廠實體或任何製片廠實體的任何物質財產或資產的重大行動，或據LG母公司所知，任何製片廠實體的任何董事、高級管理人員、經理或員工(以各自身份)受到威脅或懸而未決。任何工作室實體，或工作室實體的任何物質財產或資產，不受任何政府當局的任何實質性命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或(據LG母公司所知，)任何政府當局的任何重大命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決。

第3.10節員工事務.

(A)沒有任何計劃是在過去六(6)年內或在過去六(6)年內實施的，而StudioCo、任何工作室實體或其各自的任何附屬公司在(I)加拿大税法第248(1)款所界定的“註冊退休金計劃”、(Ii)“遞延利潤分享計劃”、“薪金延遲安排”、提供“退休津貼”或“退休補償安排”的計劃下，均沒有或合理地預期有任何責任或義務，每項責任或義務均如加拿大税法第248(1)款所界定，(Iii)加拿大任何適用的聯邦或省級養老金標準立法所指的多僱主養老金計劃，或(Iv)任何包含加拿大税法147.1(1)款所定義的“固定福利規定”的計劃。

(B)交易的完成不得單獨或與另一事件相結合：(I)使StudioCo或其任何實體或其各自子公司的任何現任僱員或前僱員有權獲得由StudioCo、任何工作室實體或其各自子公司負責的物質遣散費、失業補償金或任何其他付款；(Ii)加快支付或歸屬的時間，或大幅增加StudioCo或其任何工作室實體或其各自附屬公司(StudioCo、任何工作室實體或其各自的任何附屬公司將負責)的任何該等現任僱員或前僱員應獲的補償金額；或(Iii)導致向StudioCo或任何工作室實體或其各自附屬公司的任何現任僱員或前任僱員支付任何款項(不論以現金或財產或財產歸屬)

 

A-43

目錄表

“被取消資格的個人”(此術語在《國庫條例》中有定義第1.280G-1節)這將單獨或與任何其他此類付款相結合，構成“超額降落傘付款”(定義見《守則》第280G(B)(1)節)。

(C)任何計劃均無規定，亦無任何計劃規定，工作室、任何工作室實體或其各自附屬公司在僱傭或服務終止後，負有或合理預期有任何義務向工作室、任何工作室實體或其各自附屬公司、或其各自受益人或受撫養人提供退休生活或醫療服務，除非適用法律另有規定，或根據不超過終止僱傭三週年的遣散費安排的規定。

(D)每個計劃在過去六(6)年內一直按照其條款和所有適用法律的要求在所有重大方面得到維護、登記(如有需要)、資金、投資和管理，且不存在重大未決違規或違約情況。每一個StudioCo和Studio實體在所有實質性方面都履行了根據任何計劃必須履行的所有義務。LG母公司不會就任何計劃採取任何重大行動，或據LG母公司所知，任何計劃受到威脅(正常過程中的福利索賠除外)，而據LG母公司所知，不存在任何可合理預期會導致任何此類行動的事實或事件。

(E)除非合理地預期不會個別或整體導致對StudioCo或任何工作室實體或其各自的任何附屬公司承擔重大責任，否則根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃已收到美國國税局的有利決定函(或有權依賴國税局發出的有利意見書)。據LG母公司所知，不存在任何合理預期會對任何計劃的税收優惠地位產生不利影響的因素或情況。

(F)(I)不存在未能達到守則第412節或ERISA第302節的“最低資助標準”(不論是否放棄)的任何計劃，除非合理地預期不會個別或整體導致對StudioCo或任何工作室實體或其各自的任何附屬公司負有重大責任；“處於危險之中”根據《守則》第430節的規定，(Iii)在本條例生效日期前兩(2)年內，並無發生第(4043)(C)節所指的須予報告的事件，(Iv)PBGC的所有保費已及時全額支付，及(V)PBGC並未提起訴訟以終止任何此類計劃。StudioCo、工作室實體或其各自的任何ERISA附屬公司均未根據多僱主計劃承擔任何尚未得到滿足的退出責任。

(G)沒有計劃提供總括對於可能被徵收的任何税收：(I)因未能遵守守則第(409a)節的要求或(Ii)根據守則第(4999)節的要求。

(h) 部分 3.10(h)LG母公司披露時間表列出了StudioCo或Studio實體(或其任何子公司)與管理現有員工就業的工會、勞資委員會、員工代表機構或勞工組織之間的每一份協議，另一方面(每個、一個)演播室集體談判協議“)。StudioCo或任何工作室實體(或其任何附屬公司)並無違反或未能遵守任何工作室集體談判協議的任何條文，除非並無亦不會因個別或整體而合理地預期對StudioCo或任何工作室實體或其各自附屬公司承擔重大責任。對於任何工作室集體談判協議，LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或任何工作室實體簽訂本協議或完成交易，不需要得到任何工會、工會、工會或其他員工代表機構或任何對勞工事務有管轄權的政府實體的同意或諮詢，或向任何工會、工會、工會或其他員工代表機構或任何政府實體提供信息或提供意見或正式建議。

 

A-44

目錄表

(I)據LG母公司所知，截至本協議日期，並無行政人員因交易完成或交易完成後有意終止其本人或其僱傭關係而發出通知。

(J)據LG母公司所知，StudioCo、任何Studio實體或其各自的任何子公司均不是與一名高管達成的和解協議的一方，該協議涉及任何高管的性騷擾、性行為不端或歧視指控。據LG母公司所知，在過去三(3)年中，沒有針對任何高管的性騷擾、性行為不當或歧視的書面指控，除非有合理的理由預計不會個別或總體產生Studio重大不利影響。

(K)除非不合理地預計個別或總體上會對工作室產生重大不利影響，否則StudioCo、工作室實體及其各自的子公司自2022年1月1日以來一直遵守所有與勞動和就業有關的適用法律，包括所有適用的職業健康和安全法以及與工資和工時、反歧視、反騷擾、反報復、集體談判、員工休假、移民、記錄、工人補償、用餐和休息時間、員工通知、工資單文件、終止或解僱、遣散費或裁員義務、社會保險義務、假期和假期工資、扣繳税款有關的所有法律，僱員、工人和承包商的分類。除非無法合理預期個別或整體會對工作室產生重大不利影響，否則LG母公司不會有任何懸而未決的、或據LG母公司所知的、威脅的、不公平的勞工行為指控、其他申訴或任何政府當局根據任何適用於與當前僱員有關的僱傭法律而產生的申訴或行動。

第3.11節不動產。除非按照部分 3.11在LG母公司披露明細表中，沒有任何工作室實體或其各自的子公司是任何費用不動產簡單權益(各自和“自有不動產“)。除非無法合理預期個別或合計會對工作室產生重大不利影響，否則每項自有不動產(A)由該費用擁有者擁有，且無任何留置權、瑕疵和瑕疵，但允許留置權除外，(B)未被任何第三方租賃、許可或以其他方式佔用，(C)該自有不動產的當前使用、佔用和運營在任何重大方面不違反任何適用的分區、細分或其他土地利用或類似的適用法律，並且沒有任何工作室實體或其各自的子公司申請重新規劃分區或土地利用 重新指定關於任何自有不動產和(D)據LG母公司所知，截至本協議日期，不存在任何影響自有不動產的未決或威脅、譴責或徵用行為。除非合理地預計不會對《工作室材料》產生個別或總體不利影響，否則：(I)每個《工作室實體》對該《工作室實體》(統稱為《演播室材料租賃不動產為免生疑問，《演播室材料租賃不動產》不包括根據在正常過程中臨時簽訂的階段或辦公室製作租約而出租的任何不動產)無任何留置權、瑕疵和瑕疵，準許留置權除外，(Ii)第二部分： 3.11LG母公司披露時間表列出了所有工作室素材租賃不動產的完整清單，工作室素材租賃不動產包括工作室實體在正常過程中開展業務所需的所有不動產，(Iii)工作室素材租賃不動產及其當前的使用、佔用和運營在任何重大方面不違反任何適用的分區、細分或其他土地利用或類似的適用法律，並且沒有工作室實體申請重新規劃分區或土地利用 重新指定對於任何工作室材料租賃不動產，(Iv)任何工作室實體是關於工作室材料租賃不動產的承租人、轉租人或佔有者的每份協議(包括對其的所有材料修改及其擔保，每個、演播室材料不動產租賃“)是完全有效的，據LG母公司所知，根據其條款，除補救例外情況外，對該製片廠實體及其其他各方有效並可強制執行，且未收到製片廠實體的書面通知

 

A-45

目錄表

任何工作室材料租賃房地產租賃項下的任何違約，也沒有任何工作室實體向本協議對手方發送違約通知，(V)除工作室實體外，沒有任何工作室材料租賃房地產被轉租、再許可或以其他方式佔用，以及(F)據LG母公司所知，截至本協議日期，不存在任何影響工作室材料租賃房地產的未決或威脅、譴責或徵用行為。

第3.12節知識產權.

(a) 部分 3.12(a)LG母公司披露日程表列出了截至本協議日期，工作室實體或其任何子公司擁有的所有註冊知識產權的基本準確清單(“註冊擁有的知識產權“)，但不包括對工作室業務不重要的註冊版權，並在適用的情況下顯示每一項的申請日期、發佈日期、註冊或申請編號以及管轄權。工作室實體及其子公司並不擁有他們認為對工作室業務的開展具有重大意義的任何專有軟件。

(B)除非合理地預計個別或總體不會對製片廠產生重大不利影響，否則：(I)所有該等註冊擁有的知識產權由製片廠的一個或多個實體或其各自的子公司獨家擁有，不受允許留置權以外的所有留置權的任何留置權的影響，並且仍然存在，且未被任何政府實體判定為無效或不可強制執行(並且，除申請外，不是無效或不可強制執行的)，(Ii)製片廠實體或其各自的附屬公司以其他方式有效地擁有使用和開發(如製片廠業務中使用和使用的)所有其他用於或進行製片廠業務所必需的知識產權的權利，以及(Iii)該等使用和開發知識產權的權利不會因LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo簽署和交付本協議或履行交易而受到實質性終止或其他不利影響。

(C)自2022年1月1日以來，除非沒有也不會合理地預期會對製片廠產生重大不利影響：(I)製片廠實體、其各自的子公司和每一製片廠業務的行為從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)任何Studio實體或其任何附屬公司均未收到任何書面索賠(包括許可要約或審計要求)(目前並無任何訴訟待決，或據LG母公司所知，受到威脅)：(A)指控前述任何事項，或(B)對Studio擁有的任何知識產權的所有權、使用、可專利性、有效性或可執行性提出異議；及(Iii)據LG母所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Studio擁有的任何知識產權，或目前沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Studio擁有的任何知識產權。

(D)除個別或合計不會對製片廠造成重大不利影響外，代表製片廠實體或其任何附屬公司創造或開發任何知識產權的每名僱員已與其中一家制片廠實體或其任何附屬公司簽訂一份或多份合同，而根據該等合約，該等人士：(I)目前已將該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予其中一家制片廠實體或其各自的附屬公司之一(或該等權利以其他方式自動歸屬於製片廠實體或其各自的一家或多家附屬公司)；及(Ii)有合理義務根據該僱員的僱用或聘用條款，對各製片廠實體或其各自附屬公司的機密資料保密。

(E)自2022年1月1日以來，工作室的每個實體及其子公司都採取了符合行業標準的商業合理行動，以維護和保護工作室擁有知識產權的所有重大商業祕密和其他重大機密信息的機密性、保密性和價值。除非沒有，也不會合理地預期會對製片廠造成個別或整體的不利影響，沒有此類商業祕密或其他保密材料

 

A-46

目錄表

據LG母公司所知，除根據合理的保密義務外，信息已向任何人披露。

第3.13節數據隱私與網絡安全.

(A)自2022年1月1日以來，除非沒有也不會合理地預期會對Studio產生重大不利影響：(I)Studio實體及其各自的子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的法律，以及它們各自公佈的政策和合同義務，在每個情況下，關於數據隱私和數據安全(“隱私承諾“)；及(Ii)製片廠實體及其附屬公司並無收到任何有關索償、調查或涉嫌違反該等私隱承諾的通知。

(B)工作室實體及其各自子公司已就個人信息的收集、使用、披露、保留、處理、傳輸、保密、完整性和可用性以及工作室實體的IT資產的完整性和可用性實施了商業上合理的安全措施。除個別或合計不會對工作室造成重大不良影響外，(I)自2022年1月1日以來，工作室實體及其附屬公司並未發生任何危及其各自IT資產的完整性或可用性、或其上數據的機密性、完整性及可用性的信息安全事件，及(Ii)Studio實體及其附屬公司的IT資產不包含任何“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“陷門”、蠕蟲、病毒、間諜軟件、鍵盤記錄器軟件或其他漏洞、故障或惡意代碼或破壞性設備，其設計或合理預期將對任何信息技術或軟件應用程序的功能產生不利影響或允許未經授權的訪問，或禁用或以其他方式傷害任何信息技術或軟件應用程序。

第3.14節税費.

(A)製片廠實體及其各自附屬公司的所有重要報税表已及時提交(已考慮任何適用的提交時間延長)，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。工作室實體及其各自附屬公司所欠的所有重大税款(不論是否在任何報税表上顯示為到期)已及時全額支付給適當的税務機關。

(B)沒有任何關於税務或税務事項的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序待決、正在進行、或已對任何工作室實體進行書面宣佈或威脅。沒有針對任何工作室實體的任何重大税收的未決索賠、評估或缺失，任何税務當局也沒有以書面形式斷言或威脅過此類索賠、評估或缺失。

(C)除獲準留置權外，工作室實體的任何資產均無留置權。

(D)沒有工作室實體參與金庫條例所指的“可報告的交易”第1.6011-4(B)節(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律)。

(E)沒有任何工作室實體採取或同意採取任何行動，或在合理努力後意識到存在任何可以合理預期的事實或情況，以阻止或阻礙交易的適用要素有資格獲得預期的税務待遇。

(F)StudioCo現在是，並將在StudioCo合併時，是加拿大税法中定義的“應納税的加拿大公司”。

(G)截至2023年3月31日，Studio實體的美國聯邦淨運營虧損結轉約11.5億美元，美國各州淨運營虧損結轉約5.5億美元。

 

A-47

目錄表

(H)沒有任何工作室實體在有資格或打算有資格的股票分銷中成為“分銷公司”或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指的)。免税在本協議日期之前的兩年內，根據《守則》第355節或第361(A)節規定的全部或部分待遇。

(I)除根據分居協議轉讓予該公司的財產及資產外，StudioCo並不擁有任何重大財產或資產。

第3.15節環境問題。除非按照部分 3.15根據LG母公司披露時間表，或由於合理地預計不會單獨或總體產生工作室重大不利影響，(A)自2022年1月1日以來，沒有任何工作室實體或其任何子公司違反或沒有違反任何適用的環境法；(B)工作室實體或其任何子公司(包括土壤、地表水和地下水)目前或據LG母公司所知，目前或以前擁有、租賃或運營的財產均未受到任何有害物質的污染，該有害物質要求工作室實體或其任何子公司根據適用的環境法採取報告、調查、補救、監測或其他反應行動，或可能導致工作室實體或其任何子公司根據環境法承擔責任；(C)沒有任何工作室實體或其任何子公司實際或據LG母公司所知，目前根據適用的環境法對任何場外這些聲明包括：(A)每個工作室實體及其子公司都沒有被有害物質污染；(D)每個工作室實體及其各自的子公司實質上遵守了適用環境法所要求的所有許可、許可證、證書和其他授權；以及(E)工作室實體或其任何子公司都不是任何懸而未決的或據LG母公司所知的威脅行動的標的，這些行動聲稱有任何違反環境法的行為或其下的責任。

第3.16節材料合同.

(a) 部分 3.16(a)在LG母公司披露明細表中，截至本協議日期，任何製片廠實體或其任何子公司，或者在與製片廠業務完全相關或以其他方式重要的範圍內，LG母公司或其任何子公司是當事人或受約束的以下類型的合同(這些合同要求在部分 3.16(a)LG的母公司披露時間表是“材料合同“)。自本協議簽訂之日起，LG母公司已向SEAC提供了所有重要合同的真實完整副本，包括實質上的修改。

(I)涉及在任何十二(12)個月期間向任何工作室實體或其任何子公司支付總額超過5,000萬美元的每份合同；

(Ii)證明任何工作室實體或其任何附屬公司的債務的任何合同，以及LG母公司或工作室實體或工作室實體的任何附屬公司向任何人授予與工作室業務有關的任何重大財產或資產的擔保權益或留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，以及所有擔保任何人的債務或其他義務的合同，在每種情況下，超過5,000萬美元，但僅在LG母公司或LG母公司的任何子公司和LG母公司的任何其他子公司之間的合同除外；

(Iii)涉及將工作室業務的任何重要數額的資產或財產作為整體而待決或擬取得或出售(或購買或出售的選擇權)的每份合約，但按正常程序訂立的合約除外；

(4)製片廠業務或製片廠實體及其子公司作為整體的每一合夥企業、合資協議或類似的合同材料，但習慣性聯合經營協議和持續開發義務除外；

(V)與製片廠實體或其任何子公司為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同，但製片廠許可的合同除外；

 

A-48

目錄表

(Vi)以下所有合同：(A)限制或意在限制工作室業務在任何業務線或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力，習慣保密協議和包含習慣保密條款的合同除外；(B)要求工作室業務在“最惠國”的基礎上與任何第三方開展任何業務；或(C)規定有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求，但以下兩種情況除外條款 (A), (B)和(C)對於根據排除許可證授予的此類限制、要求和規定(X)或(Y)項，作為整體而言，對製片廠業務並不重要；

(Vii)在十二(12)個月內合理地可能導致每年支付1500萬美元或以上的所有非土地或不動產的租約或主租約；

(Viii)所有與直接或間接發行、收購或處置任何證券或業務有關的合同(無論是通過合併、發行或出售股票、出售資產或其他方式)，並且根據該合同，任何工作室實體或其任何子公司有尚存的債務，其金額為(A)超過5,000萬美元或(B)包含就任何重大契諾而持續的賠償義務，而在LG母公司的合理判斷下，該等契約仍未履行，或就重大陳述而言，存活期尚未屆滿，在每一種情況下第(A)條或(B)，但不合理地被認為對製片廠業務整體而言是重要的除外；

(Ix)要求任何工作室實體或其任何子公司在十二(12)個月期間的資本支出超過5,000萬美元的每份合同；

(X)與工作室利害關係方交易有關的所有合同；

(Xi)所有合同，根據這些合同，任何工作室實體或其任何子公司授予或接受關於以下知識產權的許可、不起訴或類似權利：(I)對工作室整體業務至關重要且不是排除許可；或(Ii)合理地預期在十二(12)個月內每年向賣方實體支付或由賣方實體支付5000萬美元或更多；

(Xii)所有涉及任何實際或威脅的行動或其他糾紛的解決或和解的合同，而該等糾紛需要支付超過5,000萬美元或對製片廠業務施加持續的義務，包括強制令或其他非貨幣性救濟，以合理地預期對整個製片廠業務具有重大意義的方式；以及

(Xiii)訂立下列所述類型的任何合約的任何尚未履行的書面承諾第(I)條一直到現在(Xii)其中之一部分 3.16(a).

(B)(I)每份重要合同是適用的工作室實體、LG母公司或LG母公司的子公司的法律、有效和具有約束力的義務，據LG母公司所知，合同的其他各方，以及任何適用的工作室實體、LG母公司或LG母公司的子公司沒有實質性違反或違反任何重要合同，或根據任何重要合同，另一方也沒有取消任何重要合同；(Ii)據LG母公司所知，沒有其他任何一方實質性違反、違反或違反任何重要合同；及(Iii)LG母公司、StudioCo或其任何附屬公司均未收到任何書面或據LG母公司所知的任何該等重大合同項下的口頭違約索償，但任何該等衝突、違規、違約、違約或其他事件除外，而該等衝突、違規、違約或其他事件合理地預期不會導致Studio重大不利影響。除非個別或總體上合理預期不會導致工作室重大不利影響，否則材料合同的任何一方均未發出書面通知，或據LG母公司所知，威脅(A)任何材料合同的任何潛在終止權的行使，或(B)任何不續費或修改任何實質性合同。

第3.17節保險。製片廠實體及其子公司向信譽良好的保險人投保，投保金額及風險由LG母公司管理層合理地確定為審慎及

 

A-49

目錄表

按照行業慣例，所有由工作室業務持有或為工作室業務的利益而持有的物質保險單或其他形式的保險都是完全有效的，根據這些保險單應付的所有保費都是有效的，LG母公司或其任何子公司沒有收到關於任何該等保單的取消或終止通知，除非在每種情況下，合理地預期不會單獨或總體導致工作室重大不利影響。除非合理地預期不會單獨或總體導致製片廠重大不利影響，或者部分 3.17根據LG母公司披露時間表，任何工作室實體或其任何子公司均不會根據任何此類保單就其保險公司拒絕或爭議承保範圍或保留這樣做的權利提出索賠。

第3.18節某些商業慣例.

(A)工作室業務的運作在所有實質性方面都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求、反洗錢法、反貪污法、制裁法和美國進出口銀行法律。

(B)LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或Studio實體，據LG母公司所知，其各自的任何子公司、高管或董事目前或過去兩(2)年：(1)受制裁人；(2)受制裁人控制；(3)在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家；(4)在任何受制裁國家或與任何受制裁國家經營、開展業務或參與任何交易，只要此類活動違反適用的制裁法律或美國進出口銀行法律；或(V)與任何受制裁人進行交易，但此類活動違反適用的制裁法律或美國進出口銀行法律。LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和Studio實體，或據LG母公司、其各自的子公司、董事或高級管理人員所知，涉及適用的反洗錢法律、反腐敗法律、制裁法律或美國進出口銀行法律，也不是LG母公司所知道的，這樣的程序、調查或披露是等待或威脅的。

第3.19節利害關係方交易.

(A)除僱用關係以及在正常過程中支付補償、福利和費用補償及墊款外，部分 3.19(a)根據LG母公司披露時間表，或如LGEC美國證券交易委員會文件所披露，任何製片廠實體或其任何附屬公司均不參與根據規例第404項須由LG母公司報告的任何交易或安排S-K(每項此類交易，一項“演播室利害關係方交易“)。自2022年1月1日以來，工作室實體及其附屬公司從未(I)向任何工作室實體或其任何附屬公司的任何董事或高管(或相當於其高管)發放或維持信貸、安排信貸延伸或以個人貸款形式續訂信貸延伸；或(Ii)對任何該等信貸延伸或維持的任何條款作出重大修改。除非按照部分 3.19(a)根據LG母公司披露時間表或在LG母公司披露的美國證券交易委員會文件中披露的信息，就LG母公司所知，一方面，製片廠實體與任何製片廠實體或高管的任何董事的任何直系親屬之間並無直接合同或安排。

(B)除下列所列者外部分 3.19(b)根據LG母公司披露時間表，一方面，任何工作室實體或其任何附屬公司與任何其他人士之間並無授予或聲稱授予任何董事會觀察員或管理權的交易、合同、安排或諒解。

第3.20節經紀人。除下列規定外部分 3.20根據LG母公司披露時間表，任何經紀、發現人或投資銀行家均無權根據LG母公司或其任何聯屬公司或代表LG母公司或其任何聯屬公司作出的安排，獲得與交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

 

A-50

目錄表

第3.21節償付能力。沒有任何工作室實體是破產事件的主體，據LG母公司所知，沒有任何情況證明工作室實體是破產事件的主體。除非合理地預期個別或總體不會對工作室產生重大不利影響，否則任何工作室實體的子公司都不是破產事件的標的，據LG母公司所知，沒有任何情況可以證明任何工作室實體的子公司是破產事件的標的。

第3.22節持牌人.

(a) 部分 3.23(a)LG母公司披露明細表規定，截至本協議日期，任何工作室實體或其任何子公司與其簽訂合同的工作室業務的被許可人，在截至2023年3月31日的後續十二(12)個月內，向工作室業務支付的款項超過1億美元。頂級授權商”).

(B)除下列所列者外部分 3.23(b)根據LG母公司披露時間表，截至本協議日期，沒有任何頂級被許可人以書面形式通知LG母公司或任何工作室實體或其任何子公司，據LG母公司所知，它將或威脅要終止、取消或實質性限制或實質性和不利地修改其與LG母公司、任何工作室實體或其任何子公司的任何現有業務(現有合同協議到期除外)；據LG母公司所知，截至本協議日期，沒有任何頂級被許可人以其他方式參與或威脅對LG母公司採取任何重大行動，任何工作室實體、其各自的子公司或工作室業務。

第3.23節LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo批准.

(A)LG母公司已向SEAC提供LG母公司董事會批准協議及本協議項下擬進行的交易的決議的完整而正確副本，該等決議已在LG母公司董事會會議上正式通過，且其後並未以任何方式撤銷或修改。LG母公司的任何股權持有者不需要投票通過本協議或批准交易。

(B)StudioHoldCo已向SEAC提供了StudioHoldCo董事會批准協議和本協議項下擬進行的交易的完整和正確的副本，該等決議是經書面同意正式通過的，隨後未以任何方式撤銷或修改。LG Parent批准成為Studio HoldCo的唯一股東是Studio HoldCo的任何股權持有人通過本協議和批准交易所需的唯一投票權。

(C)StudioCo已向SEAC提供了StudioCo董事會批准協議和本協議項下擬進行的交易的完整和正確的決議副本，該等決議是經書面同意正式通過的，此後未以任何方式撤銷或修改。StudioCo股東的批准是StudioCo的任何股權持有人通過本協議和批准交易所必需的唯一投票權。除本文件所述的StudioCo董事會和股東批准外部分 3.25，不需要獲得工作室公司董事會(或同等機構)或任何工作室實體的任何股權持有人的批准即可採納本協議並批准交易。

第3.24節提供的信息。以書面形式提供或將提供的任何工作室商業信息，自注冊聲明/委託書宣佈生效之日起，自委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給SEAC股東和SEAC公共權證持有人之日起，在SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人大會上，或在StudioCo合併生效時間，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導性；提供，LG母公司對Studio Business Information中包含的任何前瞻性陳述不做任何陳述。

 

A-51

目錄表

第3.25節資產的充足性。於截止日期，工作室實體擁有、租賃或許可的有形及無形資產，連同LG母公司及其附屬公司根據其他交易文件向工作室及工作室實體授予的權利或將提供的服務，將構成工作室實體及其附屬公司大體上以本協議日期所採用的方式經營工作室業務所需的所有有形及無形資產、權利、所有權、權益及財產，以及將於緊接結束前在所有重大方面進行的有形及無形資產。於完成交易時，工作室實體將擁有所有該等資產或物業的良好及可出售的所有權，或對該等資產或物業擁有有效的租賃權益或使用權，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，除非合理地預期個別或整體不會對工作室產生重大不利影響。

第3.26節LG母公司’S，工作室控股公司’S與電影公司’S獨立調查與信賴。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo都是經驗豐富的賣家，並對SEAC、其子公司和交易進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析是由LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo與他們為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行的。LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo及其代表已被允許完全和完全地接觸SEAC及其子公司的代表、物業、辦公室、工廠和其他設施、賬簿和記錄，以及他們在調查SEAC、其子公司和交易時所要求的其他信息。LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo不依賴SEAC或其任何子公司或其各自代表所作的任何聲明、陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示的或默示的，除非文章第四章(經SEAC披露時間表修改)，在交易文件中或在根據以下條款交付的證書中包含的相應陳述和保證中部分 7.03。SEAC或其各自的股東、聯屬公司或代表均不對LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo或其各自的股東、聯屬公司或代表因使用向LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo或其任何代表口頭或書面提供的任何信息、文件或材料而預期交易而對LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo負有任何責任，除非本協議(經SEAC披露時間表修改)、交易文件或SEAC根據本協議交付的任何證書中明確規定的情況除外。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自承認，除本協議(經SEAC披露時間表修改)或SEAC根據本協議提交的任何證書中明確規定外，SEAC及其任何股東、附屬公司或代表均不直接或間接就涉及SEAC和/或其任何子公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

第3.27節陳述和保證的排他性。除非在本協議中另有明確規定文章第三章(經LG母公司披露日程表修改)，LG母公司特此明確拒絕並否認與LG母公司、StudioCo或Studio實體有關的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是法律上的還是在衡平法上的)，以及與其中任何實體有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或LG母公司或其代表向SEAC、SEAC實體、其各自關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息的準確性或完整性，並且明確否認任何此類陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，除本協議(經LG母公司披露時間表修改)或LG母公司根據本協議提交的任何證書中明確規定的以外，LG母公司或代表LG母公司的任何其他人都沒有就向SEAC、SEAC實體、其各自關聯公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出任何明示或默示的陳述或擔保。LG母公司或工作室業務的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在任何管理陳述或提供給SEAC、SEAC的任何其他信息中

 

A-52

目錄表

實體、其各自的關聯方或其各自的任何代表或任何其他人，以及任何此類陳述或擔保均明確拒絕。

第四條

SEAC的陳述和保證

除(A)在本報告發布日期前至少一(1)個工作日提交或提交的任何SEAC美國證券交易委員會報告(不包括不構成事實陳述的任何“風險因素”部分中的披露、任何“前瞻性聲明”免責聲明中的披露以及具有一般警示性、預測性或前瞻性的其他披露)或(B)在SEAC披露時間表中所述者外，SEAC特此向LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自陳述和保證如下：

第4.01節組織機構和資格。SEAC和SEAC的每個實體都是公司、豁免公司、無限責任公司或其他組織，正式註冊或組織，根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在和良好地位，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其財產，並按目前的方式開展其業務。SEAC和SEAC的每一個實體在其擁有、租賃或經營的財產或資產的性質或其業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內均具有正式資格或許可開展業務，且信譽良好，除非該等不合格或許可且良好的信譽對SEAC或任何SEAC實體不是個別或整體重大的。

第4.02節組織文件。在本協議簽訂之日之前，SEAC已向LG母公司提供了SEAC組織文件和SEAC實體組織文件的完整且正確的副本。東南非共市組織文件和東南非共市實體組織文件完全有效。SEAC或任何SEAC實體均未違反或違反SEAC組織文件或SEAC實體組織文件(視情況而定)的任何規定，除非此類違反或違規行為單獨或合計對SEAC或任何SEAC實體不是、也不會是實質性的。SEAC和SEAC實體分別按照SEAC組織文件或SEAC實體組織文件開展業務，但對SEAC或任何SEAC實體具有重大意義的個別或總體故障除外。

第4.03節大寫.

(A)SEAC的法定股本為48,100美元，於交易及任何贖回權利生效前分為(I)400,000,000股SEAC A類普通股、(Ii)80,000,000股SEAC B類普通股及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。部分 4.03(a)SEAC披露附表載有(I)已發行及已發行的SEAC普通股、SEAC公共認股權證及SEAC私人配售認股權證的數目及類別或系列(視何者適用而定)於交易及任何贖回權利生效前的真實、正確及完整的陳述，及(Ii)任何SEAC B類普通股或SEAC私人配售認股權證的擁有人的身分，以及彼等所持有的相應數目的股權證券。

(B)所有已發行的SEAC A類普通股、SEAC B類普通股、SEAC公開認股權證及SEAC私募認股權證的發行及授出在所有重大方面均符合所有適用證券法律及其他適用法律，且除適用證券法及SEAC組織文件所訂的轉讓限制外，並無任何留置權。

(C)除SEAC公開認股權證、SEAC私募認股權證及SEAC B類普通股外，SEAC並無發行任何購股權、認股權證、優先認購權、催繳、可換股證券、轉換

 

A-53

目錄表

與SEAC的已發行或未發行股本有關的任何性質的權利或其他權利、協議、安排或承諾，或義務SEAC或任何SEAC實體發行或出售SEAC的任何股本或其他股權，但與交易有關的除外。SEAC不是任何股權增值權、參與權、影子股權、限制性股份、限制性股份單位、履約股份、或有價值權利或類似證券或權利的一方，也不受其約束，也未授予任何股權增值權、參與、影子股權、限制性股份、受限股份單位、履約股份、或有價值權利或類似證券或權利。除贊助商支持協議外，折扣的不贖回協議、協議、不可贖回根據證監會美國證券交易委員會報告所載協議及任何其他協議，證監會並不是任何有表決權信託、投票權協議、委託書、股東協議或其他有關投票或轉讓證監會A類普通股、B類普通股或證監會任何股權或其他證券的協議的一方。除贖回權利及SEAC公開認股權證及SEAC私募認股權證外，SEAC並無尚未履行的合約責任購回、贖回、交換或以其他方式收購任何SEAC普通股或SEAC的任何股權或其他證券。SEAC沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。SEAC或任何SEAC實體均未(I)在重大違反其組織文件或任何股權發行條款的情況下贖回或償還任何股權，(Ii)已回購任何股份或減少其股本或通過任何關於減少股本的決議，或(Iii)已同意或要約(無論是否受任何條件限制)進行前述第(I)款和第(Ii)款所述的任何事項。

(D)截至本協定日期，部分 4.03(d)SEAC披露明細表對已發行和已發行的每個SEAC實體的股份數量和類型以及作為該等股份所有者的每個人的身份進行了真實、正確和完整的陳述。在交易結束前的任何時候，除與交易有關外，不得發行或未償還SEAC實體的任何其他股權。每個SEAC實體的已發行普通股(I)經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，(Ii)已發行和授予或分配給SEAC(或新SEAC，視情況而定)，並由SEAC(或新SEAC，適用，或與交易有關的除外)合法和實益擁有，免費且不受所有留置權、選擇權、第一要約和拒絕的權利，除適用證券法和SEAC實體組織文件下的轉讓限制外，(Iii)發行、授予或分配在所有重要方面都符合適用證券法和其他適用法律，以及任何SEAC實體和SEAC實體組織文件所列適用合同中規定的所有優先購買權和其他要求。除非按照部分 4.03(d)在SEAC披露時間表中，沒有任何SEAC實體是任何信託的受託人。

第4.04節與本協議相關的權限。SEAC和SEAC實體均擁有所有必要的法人或有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其參與或將參與的每份交易文件，並在收到SEAC股東批准和SEAC公共認股權證持有人批准後，履行其在本協議項下的義務並完成交易。SEAC和SEAC實體簽署和交付本協議以及SEAC或SEAC實體是或將成為當事方的每份交易文件，以及SEAC和SEAC實體完成交易，均已得到SEAC股東批准和SEAC公共認股權證持有人批准，並得到所有必要的公司或有限公司行動的正式和有效授權，SEAC或SEAC實體沒有必要進行任何其他公司或有限公司程序來授權本協議或完成交易(將召開的SEAC股東大會和在SEAC股東大會上收到SEAC股東批准除外)。本協議一直是，SEAC或SEAC實體已經或將成為一方的每份交易文件已經或將由SEAC和SEAC實體正式有效地簽署和交付，假設LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo適當授權、簽署和交付，則構成和就尚未簽訂的交易文件而言，構成SEAC和SEAC實體可根據其條款對SEAC和SEAC實體強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受補救例外情況的限制。

 

A-54

目錄表

第4.05節沒有衝突；要求提交的文件和同意.

(A)每個SEAC和SEAC實體簽署和交付本協議和適用的交易文件不會，並且SEAC和SEAC實體的交易執行不會(I)與SEAC組織文件或SEAC實體組織文件衝突或違反，(Ii)假定下列所有同意、批准、授權、等待期的到期或終止以及部分 4.05(b)已經獲得，並且所有文件和義務都描述在部分 4.05(b)作出、牴觸或違反適用於SEAC或SEAC實體的任何法律，或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法律；或(Iii)可能導致違反或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，要求根據任何SEAC實質性合同獲得任何同意、通知或豁免，或導致根據任何SEAC實質性合同設立留置權，但以下情況除外第(Ii)條和(Iii)對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不是或合理地預期對SEAC或任何SEAC實體有重大影響的事件。

(B)SEAC和SEAC實體簽署和交付本協議和適用的交易文件，以及SEAC和SEAC實體執行交易不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交、通知或終止任何等待期，除非(I)符合《交易法》、《證券法》、《藍天法律》和《加拿大證券法》的適用要求；(Ii)符合《高鐵法案》的適用要求；(Iii)根據《公司法》、適用的要求和開曼羣島公司註冊處處長的批准，以及根據《卑詩省法》的適用要求和批准；。(Iv)收到法院的臨時命令和最後命令，提交取得最終命令或臨時命令所需或與取得最終命令或臨時命令有關的任何文件，以及根據《安排計劃》所需的文件，部分 4.05(b)如果未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知，則單獨或總體而言，不會或合理地預計不會對SEAC或任何SEAC實體產生重大影響。

第4.06節許可證；合規。SEAC和SEAC實體自SEAC成立以來一直擁有SEAC和SEAC所需的任何政府當局的所有實質性特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、豁免、豁免、資格、登記和命令，以及SEAC實體擁有、租賃和運營各自的財產或經營目前正在進行的各自業務的所有實質性特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可、同意、證書、批准、許可、許可SEAC 許可證“)，除非有理由認為沒有這種SEAC許可不會對SEAC或任何SEAC實體產生重大影響。沒有暫停或取消任何SEAC許可證的待決或，據SEAC所知，沒有書面威脅。SEAC或任何SEAC實體沒有或自SEAC成立以來都沒有或曾經違反或違反：(A)適用於SEAC或SEAC實體的任何法律，或(B)SEAC任何實質性合同或SEAC許可；但在每種情況下，任何此類衝突、違約、違約或違規行為對SEAC或任何SEAC實體都不是或合理地被預期為實質性的。

第4.07節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案.

(A)SEAC已及時向美國證券交易委員會提交其要求提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明和其他文件，包括任何證物和附表，以及對其進行的任何修改、重述或補充(統稱為SEAC SEC報告“)，自2022年1月5日起。到目前為止，SEAC已向LG母公司提供了SEAC尚未向美國證券交易委員會提交的對之前由SEAC向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。自各自的日期起，以及任何取代初始備案的修改或備案之日，證監會美國證券交易委員會

 

A-55

目錄表

報告(I)在所有重要方面均符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，(Ii)在提交報告時，或(如經修訂、重述或補充)截至該等修訂、重述或補充之日，報告未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，如果是登記聲明的國家證監會美國證券交易委員會報告，或包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述為作出該陳述所必需的重要事實，而就任何其他東協美國證券交易委員會報告而言，該陳述不得誤導。據SEAC所知，每一位董事和SEAC的高管都已及時向美國證券交易委員會提交了《交易法》第16(A)節及其下的規則和條例所要求的與SEAC有關的所有文件。

(B)東協美國證券交易委員會報告所載的每份財務報表(包括其附註)均根據公認會計準則(在一致基礎上適用)和條例編制S-X和監管S-K，如適用，在所示期間內(除附註中可能表明的或未經審計的財務報表的情況下，表格允許的情況外)10-Q美國證券交易委員會)，並在所有重要方面公平地列報證監會於其各自日期及其內所示期間的財務狀況、經營成果、股東權益變動及現金流量(如屬未經審計的報表，則須受正常及經常性報表規限年終沒有、也不會合理地期望個別或總體的調整是實質性的)。SEAC沒有失衡SEAC美國證券交易委員會報告中未披露的板材安排。

(C)除東協美國證券交易委員會報告所載規定及範圍外，東協並無任何性質(不論是應計、絕對、或有的義務)須在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映的負債或義務，但下列情況除外：(I)自最近一份資產負債表之日起產生的負債、債務及義務；及(Ii)與交易有關的負債、債務及義務；(Ii)與交易有關的負債、債務及義務；以及(Iii)承擔與交易有關的費用和開支的責任。

(D)自首次公開發售以來，證監會在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。自2023年3月31日以來，(I)SEAC或任何SEAC實體均未收到任何關於SEAC或SEAC實體的會計或審計做法、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的投訴、指控、斷言或索賠，包括任何有關SEAC或任何SEAC實體從事有問題的會計或審計做法的投訴、指控、斷言或索賠，以及(Ii)沒有與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、SEAC董事會或其任何委員會討論、審查或在其指示下發起的關於會計或收入確認的內部懸而未決的重大調查。

(E)環境諮詢委員會已建立並維持披露控制和程序(如規則所界定13a-15和規則15d-15根據《交易法》)。此類披露控制和程序旨在確保在交易所法案下提交或提供的報告和其他文件中記錄、處理、彙總和報告與SEAC有關的重大信息以及SEAC根據《交易所法》提交或提供的其他文件中要求披露的其他重大信息，並確保所有此類重大信息都經過積累並酌情傳達給SEAC的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。這種披露控制和程序有效地及時提醒SEAC的主要執行人員和主要財務官注意根據《交易所法案》規定必須包括在SEAC定期報告中的重要信息。

(F)SEAC維持對財務報告的內部控制制度，這些制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括提供足夠的政策和程序

 

A-56

目錄表

(Br)合理保證：(I)保證SEAC保存的記錄在所有重要方面都能準確和公平地合理詳細地反映其資產的交易和處置；(Ii)確保在必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表；(Iii)僅根據管理層及其董事會的授權進行收支；(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。SEAC和SEAC的獨立審計師均未發現或未被告知SEAC在財務報告內部控制的設計或運作方面存在任何“重大缺陷”或“重大弱點”(根據PCAOB的定義)，這些缺陷或“重大弱點”有理由預計會對SEAC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，但在每一種情況下都沒有隨後得到補救。SEAC不知道有任何欺詐或舉報人指控，無論是實質性的，涉及管理層或其他僱員或顧問，他們在SEAC的財務報告內部控制中發揮了重要作用。自2021年11月21日以來，SEAC對財務報告的內部控制沒有發生實質性變化。

(G)SEAC沒有向任何執行官員提供未償還的貸款或其他信貸擴展(如規則所界定3b-7根據《交易法》(Exchange Act)或SEAC的董事，SEAC尚未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402節禁止的任何行動。

(H)截至本文件所述日期，美國證券交易委員會並無就“美國證券交易委員會”報告發表評論。據SEAC所知，截至本報告之日，SEAC美國證券交易委員會報告中的任何一份均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的約束。

第4.08節沒有某些變化或事件.

(A)New SEAC和MergerCo各自於2023年12月18日成立，New BC Sub於2023年12月19日成立，兩者均純粹為從事交易的目的而成立，且在交易結束前一直由SEAC或New SEAC全資擁有。自組織之日起，每個SEAC實體沒有、也不會在StudioCo合併之前從事除執行本協議和每個SEAC實體所屬的其他交易文件之外的任何活動、履行本協議項下和本協議項下的義務以促進交易，以及與交易相關的事項。每個SEAC實體沒有，在StudioCo合併之前也不會擁有任何性質的業務、資產、負債或義務，但與其組建相關並根據本協議和交易產生的業務、資產、負債或義務除外。

(B)自SEAC成立以來且在本協議日期之前，除本協議明確規定外，(I)SEAC已在正常過程中在所有重要方面開展業務，(Ii)沒有發生任何事件或事件，對SEAC或SEAC實體根據本協議或交易文件訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響，或對SEAC或任何SEAC實體是或預期是其中一方的交易文件產生重大不利影響，(Iii)SEAC沒有采取任何行動，如果在本協定日期之後採取行動，將構成對下列任何公約的實質性違反部分 5.02及(Iv)除個別或整體而言，合理地預期對SEAC不具重大意義，且除根據本協議或其他交易文件明確要求外，SEAC及SEAC實體並未出售、轉讓、轉讓、準許失效、放棄或以其他方式處置其各自重大資產的任何權利、所有權或權益，但在正常過程中除外。

第4.09節訴訟缺席。沒有懸而未決的行動，或者據SEAC所知，沒有針對SEAC或任何SEAC實體的威脅。SEAC或任何SEAC實體不受任何政府當局的任何實質性持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據SEAC所知，任何政府當局的任何重大命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決。

 

A-57

目錄表

第4.10節董事會批准；需要投票.

(A)SEAC董事會和SEAC特別委員會已向LG母公司提供SEAC董事會和SEAC特別委員會關於交易的決議的完整和正確的副本，該等決議分別在SEAC董事會和SEAC特別委員會的會議上正式通過，且隨後未被撤銷或以任何方式修改。SEAC任何類別或系列股本的持有者批准交易所需的唯一投票權是SEAC股東批准。

(B)每個SEAC實體都已向LG母公司提供了各自董事會關於交易的完整和正確的決議副本，該等決議是以書面同意的方式正式通過的，並且隨後未被撤銷或以任何方式修改。通過本協議和安排計劃並批准交易所需的SEAC實體的任何權益的持有人的唯一投票權是New SEAC、MergerCo和New BC Sub各自的唯一股東的書面同意決議(SEAC實體股東批准”).

第4.11節經紀人。除下列規定外部分 4.11根據SEAC披露時間表，根據SEAC或SEAC實體或代表SEAC實體作出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家無權獲得與交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第4.12節SEAC信託帳户。截至本協議日期，SEAC在摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)為其公眾股東(如適用，包括總計約26,250,000美元的遞延承銷費)設立的信託賬户中有不少於793,499,126.40美元。信託帳户“)。自本規則發佈之日起，該信託賬户的資金將投資於符合規則規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金2a-7根據1940年《投資公司法》頒佈，由大陸股票轉讓信託公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company)以信託形式持有。受託人)根據SEAC與受託人於2022年1月5日簽訂的《投資管理信託協議》(信託協議“)。信託協議未經修訂或修改，並具有效力及完全效力，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施例外情況所規限。SEAC已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，亦不存在因發出通知或時間流逝而構成SEAC或受託人違反或失責的任何事件。本公司並無訂立任何單獨的合約、附帶函件或其他協議或諒解(不論是書面的或不成文的、明示或默示的)：(A)東南證券委員會與受託人之間的協議或諒解在任何重大方面均會導致證監會美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述有誤；或(B)任何人士(根據證監會組織文件行使贖回權的證監會股東及證監會首次公開發售的承銷商除外)均有權享有信託賬户所得款項的任何部分。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(I)支付因SEAC資產或SEAC資產利息或其他收入而欠SEAC的任何税款；(Ii)根據SEAC組織文件的規定行使贖回權；以及(C)支付總計3,000,000美元的SEAC資產利息或其他收入用於營運資金。據SEAC所知，自本協議簽訂之日起，SEAC的任何股東均無權從信託賬户收取任何款項，除非該股東已行使其贖回權。關於信託賬户，沒有懸而未決的行動，或者據SEAC所知，沒有書面威脅。

第4.13節員工。除《東非共同體美國證券交易委員會》報告中所述的任何官員外，東非共同體和東非共同體實體沒有、而且從來沒有任何僱員在其工資單上，也沒有聘用任何承包商，除了正常課程中的顧問和顧問。除報銷任何自掏腰包SEAC高級管理人員和董事與代表SEAC進行的活動有關的支出總額不超過SEAC在信託賬户以外持有的現金金額，SEAC和SEAC實體對任何高級管理人員或董事沒有未償清的重大負債。國家經貿委和

 

A-58

目錄表

SEAC實體從來沒有、目前也沒有維護、發起或貢獻任何員工福利計劃、多僱主計劃或以其他方式承擔或可能對任何員工福利計劃或多僱主計劃負有任何責任(無論是直接或通過ERISA附屬公司)。

第4.14節税費.

(A)SEAC的所有重要報税表均已及時提交(考慮到任何適用的提交時間延長)，並且所有該等報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。SEAC所欠的所有物質税款(無論是否在任何納税申報單上顯示為應繳)已及時全額支付給適當的税務當局。SEAC已(I)扣繳並及時向適當的税務機關支付與任何已支付或欠任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人、客户或其他人的任何款項有關的所有扣繳和支付的重要税款，以及(Ii)以其他方式在所有實質性方面遵守與扣繳、徵收和匯款有關的所有適用法律(包括信息報告和記錄維護要求)。

(B)SEAC不是任何實質性税收賠償、税收分享或税收分配協議或類似合同的當事方，也不受其約束(在每一種情況下，除按正常程序訂立的、主要與税收無關的任何此類合同外)。

(C)SEAC不會被要求在截止日期後開始的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)在結束日期之前發生或使用的會計方法的改變或使用不當；(Ii)《守則》第7121節(或國家、地方或其他任何相應或類似規定)所述的《結束協議》非美國(三)成交前達成的分期付款銷售或未平倉交易；或(四)成交前收到的預付款項或預付款項或在成交前應計的遞延收入。

(D)SEAC不是美國聯邦、州、地方或非美國税收目的。SEAC不對任何人因成為附屬、合併、合併或單一集團或財政統一(包括根據財政部條例)的成員而繳納的税款承擔任何實質性責任第1.1502-6節或任何類似的州、地方或非美國作為受讓人或繼承人或通過合同，在每一種情況下，不包括在正常過程中訂立的主要與税收無關的任何合同。

(E)SEAC尚未根據《守則》第7121節(或任何類似或相應的州、地方或非美國在每一種情況下，或收到任何税務當局關於物質税的任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似裁決，而協議、備忘錄或裁決將在交易完成後對SEAC具有約束力，且目前沒有任何此類協議、備忘錄或裁決的書面請求待決。

(F)國家税務諮詢委員會並未放棄、修改或延長有關物質税或物質税報税表的任何訴訟時效，或同意對評估或徵收任何物質税的任何豁免、修改或延長時間，但自動延長提交按正常程序獲得的納税申報單的時間除外，本句中所述的任何放棄、修改或延長的請求目前都沒有待決。

(G)沒有關於税務或税務事項的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序待決、正在進行，也沒有關於SEAC的書面宣佈或威脅。沒有針對SEAC的任何實質性税項的未決索賠、評估或缺失，任何税務當局也沒有以書面形式斷言或威脅過此類索賠、評估或缺失。

(H)除准予留置權外，SEAC的任何資產都沒有税收留置權。

 

A-59

目錄表

(I)國家税務諮詢委員會沒有收到税務機關的書面通知，在該司法管轄區內，税務機關沒有提交或支付特定類型的納税申報表，説明國家税務諮詢委員會正在或可能需要在該司法管轄區提交該類型的納税申報表，在每一種情況下，該索賠均未得到充分和最終的解決。

(J)SEAC在股票分銷中既不是“分銷公司”，也不是(守則第355(A)(1)(A)節所指的“受控公司”)，或不打算符合資格免税在本協議日期前兩(2)年內，根據《守則》第355節或第361(A)節規定的全部或部分待遇。

(K)SEAC沒有參與金庫條例所指的“須報告的交易”第1.6011-4(B)節(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律)。

(L)SEAC未採取或同意採取任何行動，經合理努力後，也不知道存在任何可以合理預期的事實或情況，阻止或阻礙交易的適用要素有資格獲得預期的税收待遇。

(M)在各自的歸化之後，SEAC合併存續公司和New SEAC中的每一個都將是加拿大税法中定義的“應納税的加拿大公司”。

(N)就《加拿大税法》而言，SEAC的任何實體在任何時候都不是加拿大居民。

(O)(I)就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，(X)MergerCo和New BC Sub各自被視為並自成立以來一直被視為被忽視的實體，(Y)SEAC和New SEAC各自被視為外國公司，自其成立以來一直被視為外國公司；及(Ii)沒有人採取任何與第(I)條.

第4.15節註冊和上市。已發行和已發行的SEAC單位根據交易法第12(B)節進行註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為“SCRMU”。已發行和已發行的SEAC A類普通股根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“SCRM”。已發行和已發行的SEAC公共認股權證根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“SCRMW”。截至本協議日期，尚無任何訴訟待決，或據SEAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會對SEAC提出書面威脅，涉及該等實體有意註銷SEAC單位、SEAC A類普通股、或SEAC公開認股權證或終止SEAC的證券在納斯達克上市的任何意向。除與交易有關外，SEAC或其任何聯屬公司均未採取任何行動，試圖終止SEAC單位、SEAC A類普通股或SEAC公共認股權證根據《交易所法》的註冊。

第4.16節商業活動；資產。自成立以來，SEAC沒有開展任何商業活動，但以下活動除外：(A)與其註冊成立或持續的公司(或類似)存在有關或發生的事件；(B)旨在完成業務合併的活動，包括與談判、準備或執行本協議或其他交易文件、履行本協議或其他交易文件中的契諾或協議或完成交易有關的事件或與之相關或發生的事件；或(C)具有行政、部長級或其他非實質性性質的活動。除證監會美國證券交易委員會報告所載者外，並無任何合約對證監會具有約束力，亦無任何合約對證監會具有或將會產生禁止或重大損害其或其附屬公司的任何商業行為、其或其附屬公司對財產的任何收購或其或其附屬公司的業務行為(包括在每種情況下，包括在交易結束後)的效力。SEAC不擁有任何不動產。除在信託賬户中的權益外，SEAC不擁有任何實質性財產或資產。SEAC擁有的所有財產和資產

 

A-60

目錄表

沒有任何留置權，除了任何允許的留置權。SEAC(包括其聯屬公司)及New SEAC(包括其聯屬公司)在加拿大的資產總值不會超過9,300萬加元，而New SEAC(包括其聯屬公司)在加拿大的總資產價值亦不超過9,300,000加元，而SEAC或New SEAC(各包括其聯屬公司)在加拿大的銷售總收入亦不超過9,300,000加元，所有這些收入均根據《競爭法》(加拿大)第IX部及據此頒佈的《須具報交易條例》(加拿大)釐定。

第4.17節材料合同.

(a) 部分 4.17(a)在《SEAC披露時間表》中，列出了SEAC或任何SEAC實體作為當事方的所有重要合同，或SEAC、任何SEAC實體或其任何資產或財產受其約束的所有重要合同，包括SEAC或任何SEAC實體是當事方或受約束的下列任何類型的合同(這些合同需要在部分 4.17(a)SEAC披露日程表是否為“SEAC材料合同“；為免生疑問，就本協定而言，SEAC或任何SEAC實體正在或將要加入的交易文件將不被視為”SEAC材料合同“)。自本協議簽訂之日起，SEAC已向LG母公司提供了所有重要合同的真實完整副本，包括對實質性合同的修改。

(I)SEAC或任何SEAC實體為當事一方的每份合同(本協議除外)，其類型須作為證據列入關於表格S-1依據規例第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)項S-K根據《證券法》頒佈的，如果該登記聲明是由SEAC在本協議之日提交的；

(2)與SEAC任何附屬公司簽訂的每份合同；

(3)證明負債的所有合同，以及任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，其中SEAC或SEAC實體向任何人授予對SEAC或SEAC實體的任何物質財產或資產的擔保權益或對其的留置權，以及擔保任何人的債務或其他義務的所有合同；

(4)任何涉及待決或計劃收購或出售(或購買或出售)東非或東非共同體實體的任何資產或財產的任何合同；

(V)每一合夥企業、合資企業協議或類似合同；

(Vi)與任何政府當局簽訂的任何合同；

(Vii)下列任何合同：(A)限制或意在限制SEAC或SEAC實體在任何行業或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內在任何實質性方面進行競爭的能力，但習慣性保密協議和包含習慣性保密條款的合同除外；(B)要求SEAC或SEAC實體在“最惠國”基礎上與任何第三方開展任何業務；或(C)規定有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求；

(Viii)與直接或間接發行、獲取或處置任何證券或業務有關的任何合同(不論是通過合併、發行或出售股票、出售資產或其他方式)；

(9)要求SEAC或任何SEAC實體進行資本支出的任何合同；

(X)與SEAC利害關係方交易有關的任何合同；

(Xi)涉及任何實際或威脅採取的行動或其他爭議的任何解決或解決的合同，需要向SEAC付款或施加持續義務的任何合同，包括強制令或其他非貨幣性救濟；以及

 

A-61

目錄表

(Xii)訂立下列所述類型的任何合約的任何尚未履行的書面承諾第(I)條一直到現在(Xi)其中之一部分 4.17(a).

(B)(1)SEAC的每一份材料合同都是SEAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，據SEAC所知，SEAC沒有違反、違反或違反任何SEAC材料合同，SEAC也沒有被另一方取消任何SEAC材料合同；(2)據SEAC所知，沒有其他任何一方違反、違反或違反SEAC材料合同；以及(Iii)SEAC或其任何子公司均未收到任何書面或據SEAC所知的任何此類SEAC重要合同項下的口頭違約索賠，但預計不會對SEAC或任何SEAC實體產生重大不利影響的任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件除外。除個別或總體上合理預期不會對SEAC或任何SEAC實體造成實質性不利影響的情況外，重大合同的任何當事方均未發出書面通知，或據SEAC所知，威脅可能對任何實質性合同行使終止權。

第4.18節某些商業慣例.

(A)SEAC或據SEAC所知，其任何官員或董事目前都沒有違反，或由於SEAC成立為公司，直接或間接違反了任何適用的制裁法律或美國進出口銀行法律。據SEAC所知，SEAC及其任何董事或官員目前或自SEAC成立以來都不是，或自SEAC成立以來：(1)作為受制裁人；(2)由受制裁人控制；(3)在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家；(4)在任何受制裁國家或與任何受制裁國家經營、開展業務或參與任何交易，只要此類活動違反適用的制裁法律或美國進出口銀行法律；或(V)與任何受制裁人進行交易，但此類活動違反適用的制裁法律或美國進出口銀行法律。自SEAC成立以來，現在沒有，自SEAC成立以來，任何政府當局或在其之前進行的任何程序、調查或披露，或涉及SEAC或據SEAC所知的其任何董事或官員的內部反腐敗調查，涉及制裁法律或美國進出口銀行法律，據SEAC所知，也不是這樣的程序、調查或披露待決或威脅。

(B)SEAC或據SEAC所知，自SEAC成立以來，其任何董事或高級人員沒有直接或間接向任何人，包括任何政府官員或政府當局的任何僱員或代表，提供、支付、承諾支付或授權支付任何有價值的東西，包括現金、支票、電匯、有形或無形的禮物、優惠、娛樂或服務(包括任何便利付款)，或為任何政府官員或代表任何政府官員行事的任何人，而知道(根據《反海外腐敗法》的定義)或有理由知道全部或部分將被用於：(A)影響政府官員或其他人的任何行為或決定，包括不履行公務的決定；(B)誘使任何政府官員或其他人作出或不作出任何違反其合法職責的作為；或(C)誘使任何政府官員利用對任何政府、部門、機構或工具的影響力，以協助東協或任何其他人獲得或保留與任何人的業務，或向任何人指示業務，或以其他方式為任何人獲取不正當利益。

(C)自SEAC成立以來，沒有任何涉及SEAC或據其所知涉及SEAC的董事或官員的要求、索賠、行動、法律程序或調查由任何政府當局或任何仲裁員提出，也沒有任何懸而未決的或據SEAC所知受到威脅的要求、要求、行動、法律程序或調查。自SEAC成立以來，沒有就違反適用的反腐敗法或適用的反洗錢法對SEAC施加民事、刑事或行政處罰，也沒有向任何其他政府當局提交關於違反此類法律的任何披露。

 

A-62

目錄表

(D)SEAC在開展業務時遵守了適用的反腐敗法和反洗錢法，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(E)SEAC的業務正在並一直在實質上遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求以及反洗錢法和制裁法。SEAC及據其所知，其董事及高級人員並無故意在SEAC的任何簿冊、記錄或賬目中偽造任何記項，而所有此等記項均公平而準確地合理詳細地反映SEAC的相關交易及處置資產。

(F)SEAC的任何董事或官員都不是以下人員，或由以下人員擁有或擁有50%(50%)或更多股份或控制的人：(1)受制裁的人；或(2)位於、組織或居住在受制裁國家的人；或(3)任何制裁法律規定的其他目標的人。

(G)董事或東協官員均不是政府官員。

第4.19節利害關係方交易.

(A)除在正常運作中支付補償、利益及開支償還及墊款外，董事、東協高級人員或其他聯營公司概無直接或間接擁有：(I)在提供或出售、或提供或出售東協提供或出售、或擬提供或出售任何貨品或服務的任何人中擁有經濟利益；(Ii)在從東協購買或出售或向東協購買或出售任何貨品或服務的任何人中擁有經濟利益；(Iii)在任何重大合約中擁有實益權益；或(Iv)與SEAC的任何合同或其他安排(包括SEAC因任何此類從屬關係而享有的任何“優惠價格”或類似利益)(每次此類交易，SEAC利害關係方交易“)。自注冊成立以來，SEAC的任何實體均未(A)對該實體的任何董事或高管(或相當於其高管)或為該實體的任何高管或高管(或與之相當的人)提供個人貸款、安排信貸延伸或以個人貸款的形式續簽信貸延伸；或(B)對任何此類信貸延伸或維持的任何條款進行實質性修改。委員會與董事的任何直系親屬並無任何合約或安排。

(B)東協與任何其他人士之間並無授予或聲稱授予任何董事會觀察員或管理權的交易、合同、安排或諒解。

第4.20節償付能力。SEAC不是破產事件的主體，據SEAC所知，沒有任何情況證明SEAC是破產事件的主體。

第4.21節保險。SEAC已向信譽良好的保險人投保，投保金額由SEAC管理層合理地確定為審慎且符合行業慣例，且SEAC持有的或為SEAC的利益而持有的所有重大保單或其他重大形式的保險都是完全有效的，根據這些保單應支付的所有保費已全額支付，且SEAC未收到關於任何此類保單的取消或終止通知。除非在部分 4.21根據SEAC披露時間表，SEAC沒有根據任何此類重大保單，就其保險公司拒絕或爭議承保範圍或保留這樣做的權利提出索賠。

第4.22節管道投資。在簽署本協議之前，New SEAC已與PIPE投資者訂立認購協議，並已於本協議日期或之前向LG母公司提供真實無誤的副本，根據該等PIPE投資者已同意按認購協議所載條款及條件購買pubco普通股。每個認購協議是新SEAC的一項合法、有效和具有約束力的義務，據SEAC所知，

 

A-63

目錄表

適用的PIPE投資者一方，且New SEAC執行或交付認購協議或履行New SEAC或Pubco在任何此類認購協議下的義務均不違反或將在成交時違反任何適用法律。每份認購協議均具有十足效力，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，且截至本協議日期，New SEAC或據SEAC所知，任何PIPE投資者均未考慮撤回、終止、修訂或修改。SEAC或任何SEAC實體與任何PIPE投資者之間並無與任何認購協議有關的其他協議、附函或安排，而該等協議、附函或安排可能會影響有關PIPE投資者向新SEAC支付認購協議所載PIPE投資額的適用部分的責任，而PIPE投資額根據認購協議的條款並無到期，且SEAC並不知悉任何事實或情況會合理地預期會導致任何認購協議所載的任何條件於成交時得不到(定義見該認購協議)，或PIPE投資金額於成交日期不能悉數提供予新SEAC。在任何認購協議的任何重大條款或條件下，尚未發生任何事件(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)會構成New SEAC方面的違約或違約，且截至本協議日期，SEAC沒有理由相信New SEAC將無法及時履行或滿足、或促使其履行或履行任何認購協議中所載的任何義務或任何條件。除非認購協議另有規定，否則不會或將不會就任何PIPE投資者的PIPE投資向其支付任何費用、對價或其他折扣。

第4.23節不可贖回協議.

(A)僅在LG母公司事先書面同意的情況下，SEAC可以進入折扣不可贖回與折扣的協議不可贖回投資者，簽署後應立即向LG母公司提供真實、正確的副本。每件打折不可贖回協議由當事各方簽署時，應是SEAC的一項法律、有效和有約束力的義務，據SEAC所知，也是SEAC適用的對手方的義務，且SEAC執行或交付該協議或履行SEAC在任何此類折扣項下的義務不可贖回協議違反或將在結束時違反任何適用法律。每件打折不可贖回協議應自簽署之日起至SEAC合併生效之日止，具有充分的效力和效力，不會在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改，SEAC或據SEAC所知，不打算撤回、終止、修改或修改不可贖回股東。SEAC或任何SEAC實體和任何折扣實體之間沒有其他協議、附函或安排不可贖回與任何折扣有關的股東不可贖回可能影響這種貼現義務的協議不可贖回股東根據本協議履行其義務，並且SEAC不知道任何事實或情況會合理地預期會導致任何折扣中所列的任何條件不可贖回截至成交時未滿足的協議(如該折扣中的定義不可贖回協議)。未發生任何事件(在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)在任何折扣的任何實質性條款或條件下構成SEAC的違約或違約不可贖回協議，且截至本協議日期，SEAC沒有理由相信新SEAC將無法及時履行或滿足、或促使其履行或履行其必須履行的任何義務或任何折扣中包含的任何條件不可贖回協議。不向任何折扣支付任何費用、對價或其他折扣不可贖回關於其折價的股東不可贖回協議，除非適用的不可贖回協議。

(B)每件不可贖回協議由當事各方簽署時，應是SEAC的一項法律、有效和有約束力的義務，據SEAC所知，也是SEAC適用的對手方的一項義務，而SEAC簽署或交付該協議或履行SEAC在任何此類協議下的義務不可贖回協議違反或將在結束時違反任何適用法律。每個不可贖回協議應自簽署之日起至SEAC合併生效之日起完全有效，且不會在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改，SEAC或據SEAC所知，不打算撤回、終止、修改或修改

 

A-64

目錄表

任何不可贖回股東。SEAC或任何SEAC實體之間沒有其他協議、附函或安排不可贖回與任何公司有關的股東不可贖回可能會影響該等人士的義務的協議不可贖回股東根據本協議履行其義務，並且SEAC不知道任何事實或情況會合理地預期會導致任何不可贖回截至成交時未滿足的協議(定義見不可贖回協議)。未發生任何事件(在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)在任何實質性條款或條件下構成SEAC方面的違約或違約不可贖回協議，並且，截至本協議之日，SEAC沒有理由相信SEAC將不能及時履行或滿足，或促使其履行或滿足其應履行的任何義務或任何條件，在每一種情況下，不可贖回協議。不向或將不向任何人支付費用、對價或其他折扣不可贖回股東就其不可贖回協議，除非適用的不可贖回協議。

第4.24節SEAC’S與東南亞經濟共同體實體’獨立調查和信賴。SEAC和SEAC的每一個實體都是一位老練的買家，並對LG母公司、任何工作室實體和交易進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析是由SEAC和SEAC實體與他們為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行的。SEAC和SEAC實體及其代表已被允許完全和完全地訪問LG母公司和任何工作室實體的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、簿冊和記錄，以及他們就其對LG母公司、工作室實體和交易的調查所要求的其他信息。SEAC或SEAC實體均不依賴LG母公司、任何工作室實體或其各自代表所作的任何聲明、陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示或默示的，除非文章第三章(經LG母公司披露時間表修改)，在交易文件中或在根據以下條款交付的證書中包含的相應陳述和保證中部分 7.02。LG母公司、StudioCo或其各自的股東、關聯公司或代表對SEAC、SEAC實體或其各自的股東、關聯公司或代表不承擔任何責任，除非本協議(經LG母公司披露時間表修改)、交易文件或LG母公司交付的任何證書中明確規定的情況除外，這些信息、文件或材料以口頭或書面形式提供給SEAC、SEAC實體或其任何代表，這些信息、文件或材料以口頭或書面形式提供給SEAC、SEAC實體或其任何代表。Studio HoldCo或StudioCo根據本協議。SEAC和SEAC實體承認，除本協議中明確規定(經LG母公司披露時間表修改)或LG母公司或工作室公司根據本協議交付的任何證書外，LG母公司、工作室公司或其各自的股東、附屬公司或代表均不直接或間接就涉及工作室業務的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

第4.25節陳述和保證的排他性。除非在本協議中另有明確規定文章第四章(根據SEAC披露時間表的修改)，SEAC特此明確拒絕並否認與SEAC或SEAC實體有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何實體有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於由SEAC或代表SEAC提供給LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio實體、其各自的附屬公司或其各自的任何代表的任何其他信息的準確性或完整性，並且明確否認任何此類陳述或保證。在不限制上述一般性的情況下，除本協議(經SEAC披露時間表修改)或SEAC根據本協議提交的任何證書中明確規定的以外，SEAC或代表SEAC的任何其他人都沒有就LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio實體、其各自附屬公司或其各自代表的任何未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保。

 

A-65

目錄表

無論是否包含在任何管理演示文稿或提供給LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio實體、其各自的關聯公司或其各自的代表或任何其他人的任何其他信息中，均明確否認任何此等陳述或保證。

第V5條

業務行為

第5.01節工作室業務的經營.

(A)僅就工作室業務而言，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自同意，並且LG母公司應促使工作室實體及其各自的子公司在本協議日期與StudioCo合併生效時間之間或根據其條款提前終止本協議，但以下情況除外：(1)本協議的任何其他條款或其他交易文件要求或明確允許的；(2)部分 5.01(a)根據LG母公司披露時間表，(3)適用法律要求(包括要求(有義務遵守)或任何政府當局的強制要求)，或(4)採取任何合理和真誠的行動以迴應新冠肺炎措施或緊急行動，除非SEAC另有書面同意(同意不得無理附加、扣留或拖延)；提供，如果SEAC在LG母公司或其關聯公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內沒有做出答覆，則應被視為已書面同意；提供,進一步，即，採取例外明確允許的任何操作部分 5.01(b)(為免生疑問，包括部分 5.01(b)LG父母披露時間表和不需要獲得同意的行動部分 5.01(b))應被視為不違反本協議部分 5.01(a):

(I)在通常情況下經營業務；及

(Ii)使用商業上合理的努力來維持和保留工作室業務的現有業務運營、業務關係和商譽。

(B)除(1)本協議或其他交易文件的任何其他條款要求或明確允許外，(2)部分 5.01(b)根據LG母公司披露時間表，(3)適用法律要求(包括要求(有義務遵守)或任何政府當局的強制要求)，或(4)採取任何合理和真誠的行動以迴應新冠肺炎採取措施或緊急行動時，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自不得且LG母公司應在本協議之日至StudioCo合併生效時間或根據其條款提前終止本協議期間，直接或間接地在未經SEAC事先書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲)的情況下，直接或間接地促使工作室實體及其各自的子公司不做下列任何事情；提供，如果SEAC在LG母公司或其關聯公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內沒有做出答覆，則應被視為已書面同意：

(I)在任何實質性方面修改、重述、補充或以其他方式更改任何StudioCo組織文件或Studio Entity組織文件，但與在正常課程中進行的不會(A)對Studio業務產生重大影響或(B)導致Studio實體不再是Studio實體的內部重組有關的除外；

(Ii)授權、建議、提出或宣佈有意採納或實施任何工作室實體的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

 

A-66

目錄表

(Iii)取得任何其他人士的任何股權或其他權益，或與任何其他人士成立合營企業，而此等收購或投資合共超過3.75億元；

(IV)將其任何股權或工作室實體或其任何附屬公司的任何股權重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購，但(A)與無償沒收或取消任何該等股權有關的交易或(B)僅LG母公司和/或其任何全資子公司之間的交易在交易完成後仍為全資子公司的交易除外；

(V)就工作室業務或工作室實體或其任何附屬公司作出或承諾作出任何資本支出，但總額不超過7,500萬美元的資本支出除外；

(Vi)與製片廠業務有關的任何法團、合夥企業、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構以合併或合併的方式收購，或與其合併或合併，或購買與製片廠業務有關的任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其分支機構的幾乎全部或主要部分資產，在每種情況下，其總股本價值均超過3.75億美元；

(Vii)從事與製片廠業務有重大不同並會構成製片廠業務重要部分的任何新業務；

(Viii)就以下各項發出、出售、質押、處置、移轉或授予任何留置權(準許留置權除外)，或授權發出、出售、轉讓、質押或處置或授予下列各項的任何留置權(準許留置權除外)：(A)工作室、工作室控股公司或任何工作室實體的任何股權，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何種類的權利，以獲取工作室公司、工作室控股公司或任何工作室實體的任何股權(包括任何影子權益)，或(B)作為主題的任何實質性資產(知識產權除外)部分*5.01(B)(Xiii))製片廠業務(作為整體)或製片廠實體及其附屬公司(作為整體)，但(A)和(B)的每一項除外：(1)LG母公司和/或其任何全資子公司之間的交易(以及關於出售、處置或轉讓該等股權或實質性資產(視情況而定，導致該等股權或實質性資產(視何者適用)被出售、處置或轉讓給製片廠實體或其其中一家子公司的交易)；(2)在正常過程中質押或授予任何留置權；(3)LG信貸協議允許的留置權或(4)在正常過程中根據貨幣化計劃採取的任何行動，以及(B)處置過時、無價值或極小的資產；

(Ix)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股權有關的任何以現金、股份、財產或其他方式支付的股息或其他分派，但僅在LG母公司和/或其任何全資附屬公司之間的交易除外，而該等交易完成後仍為全資附屬公司；

(X)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何更改，除非美國公認會計原則或適用法律在此日期後同時修訂，並經其獨立會計師同意，或在正常過程中；

(Xi)與製片廠實體或其任何子公司的董事和高級管理人員訂立任何賠償協議，但按照適用法律的要求或以與LG母公司向美國證券交易委員會提交的文件實質上一致的形式，在正常過程中除外；

(Xii)除(A)在正常過程中，(B)個別或總體而言，合理地預期不會對整個製片廠業務具有重大意義，或(C)在LG母公司及其子公司的合理判斷下，以其他方式被確定為符合製片廠業務的最佳利益，(I)修訂、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何重要合同或製片廠材料不動產租賃，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)適用的工作室實體或其子公司的

 

A-67

目錄表

本協議項下的材料權利，或(Ii)簽訂本應為材料合同或工作室材料不動產租賃的任何合同，如果該合同在本協議日期之前簽訂；

(Xiii)除在正常過程中的許可和其他資產處置，或以其他方式(在賣方實體合理確定的情況下)交換公允價值外，轉讓、許可、再許可、不主張、不授予任何留置權(允許的留置權除外)、放棄、允許失效(資產自然到期除外)、未能更新或維護、或以其他方式處置對整個工作室業務的開展至關重要的任何工作室擁有的知識產權，但LG信貸協議允許的留置權或正常過程中根據貨幣化計劃採取的任何行動除外；

(Xiv)除在正常過程中外，沒有保持最新的、完全有效的製片廠許可證，或在所有重要方面沒有遵守對整體制片廠業務的經營具有關鍵性的任何製片廠許可證的規定；

(Xv)放棄、免除、轉讓、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟，其方式合理地預期對製片廠整體業務或個別而言是重要的，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協完全是貨幣性質的，且個別不超過2,500萬美元或總計不超過1億美元；或

(十六)訂立任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以進行上述任何一項工作。

如果獲得SEAC同意將違反適用法律，則本條款中的任何內容均不要求LG母公司獲得SEAC的同意才能執行上述任何操作，且本部分 5.01應直接或間接賦予SEAC在截止日期前控制或指導LG母公司或其任何子公司的正常業務運營過程的權利。

在截止日期之前，SEAC和LG母公司的每一方應按照法律的要求，按照本協議的條款和條件，對其各自的業務進行全面控制和監督。

第5.02節SEAC的業務行為.

(A)除(1)本協議或其他交易文件的任何其他條款或信託協議明確允許的任何其他規定所要求或明確允許的情況外，(2)部分 5.02(a)根據SEAC披露時間表，(3)適用法律要求(包括要求(有義務遵守)或任何政府當局強制要求)，或(4)採取任何合理和真誠的行動以迴應新冠肺炎在採取措施或採取緊急行動時，SEAC同意，自本協議之日起至本協議終止和StudioCo合併生效之日起，除非LG母公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則SEAC和SEAC實體的業務應按正常程序進行；提供，如果在LG母公司或其關聯公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內未給予答覆，則該LG母公司應被視為已書面同意。作為補充而非限制，除非(1)本協議或其他交易文件的任何其他條款要求或明確允許，或信託協議明確允許，(2)部分 5.02(a)根據SEAC披露時間表，(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，或(4)採取合理和真誠地迴應的任何行動新冠肺炎在未經LG母公司事先書面同意的情況下，SEAC不得且SEAC應促使SEAC實體在本協議生效之日和StudioCo合併生效時間或本協議的提前終止期間直接或間接地進行下列任何行為，且同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件；提供，那就是

 

A-68

目錄表

如果LG母公司或其關聯公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內未作出迴應，則視為LG母公司已書面同意：

(1)修改、重述、補充或以其他方式更改SEAC組織文件或SEAC實體組織文件，但對SEAC組織文件的修訂除外，以延長SEAC必須根據SEAC組織文件關閉初始業務合併的時間，並實施B類轉換建議；

(2)授權、建議、提議或宣佈打算通過或實施SEAC或SEAC實體的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但SEAC組織文件要求的除外；

(Iii)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股權有關的以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但根據SEAC組織文件要求從信託賬户的資金中贖回的除外；

(4)直接或間接重新分類、合併、拆分、拆分或贖回或購買或以其他方式收購其在SEAC實體的任何股權或任何股權，但從信託賬户的資金贖回除外；

(V)成立任何附屬公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；

(Vi)發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或

(Vii)(A)收購(包括通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；或(B)與任何人合併、合併、合併或合併；

(8)作出或承諾作出任何與東南亞經濟共同體實體有關的資本開支；

(Ix)招致任何債務，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何一名或多名人士的義務負責，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購SEAC或SEAC實體(視何者適用而定)的任何債務證券，或訂立任何“保持良好”或其他協議，以維持任何財務報表狀況或作出任何具有上述任何經濟效果的安排，但在每種情況下，保薦人或其聯營公司或若干SEAC高級人員及董事的貸款除外，以資助SEAC交易開支或根據公司間融資安排；

(X)對SEAC實體的任何資產發出、出售、質押、處置、轉讓或授予任何留置權，或授權對SEAC實體的任何資產發出、出售、轉讓、質押或處置或授予任何留置權，但以下情況除外：(1)僅在SEAC和/或其任何全資子公司之間進行交易或(2)處置過時、無價值或極小的資產；

(Xi)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意，或經其獨立會計師同意，或在正常過程中，經本公司獨立會計師同意，或經本公司獨立會計師同意，在會計準則或準據法中同時修改的除外；

 

A-69

目錄表

(Xii)除按一般程序外，(A)修訂任何具關鍵性的報税表，(B)採納或更改任何具關鍵性的税務會計方法，或更改任何税務會計期間，(C)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(提交任何美國國税局表格8832以作出為擬進行的税務處理而必需的任何實體分類選擇除外)，(D)和解、妥協、退回或以其他方式放棄任何具關鍵性的税務審計、評税或申索或其他與税務有關的法律程序或爭議，(E)訂立守則第7121節所指的任何“結束協議”或與税務有關的類似協議；(F)要求任何税務機關作出任何税務裁決；(G)放棄要求退還實質税項的任何權利；或(H)延長或免除(自動批准的延期和豁免除外)有關重大税項的訴訟時效；

(十三)修訂信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；

(Xiv)除在正常過程中外，(A)修改、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)任何SEAC材料合同，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)SEAC根據該合同享有的實質性權利，或(B)訂立任何合同，如果該合同是在本協議日期之前訂立的，則本應是SEAC的材料合同；

(Xv)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何行動，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協僅屬金錢性質，且個別不超過100,000美元或總計不超過250,000美元；

(Xvi)與SEAC或任何SEAC實體的董事和高級職員訂立任何賠償協議，但與SEAC向美國證券交易委員會提交的公開文件實質上一致的形式除外；

(Xvii)招致或批准任何債務、成本、手續費或開支，而該等債務、成本、費用或開支會導致SEAC的交易開支總額超過2,100萬美元；

(Xviii)將SEAC或任何SEAC實體在信託賬户之外持有或控制的資金或任何其他資產分配或轉移給贊助商或其任何附屬公司，但與支付SEAC交易費用有關的除外；或

(Xix)訂立任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以進行上述任何一項工作。

如果獲得LG母公司的同意將違反適用法律，則本條款中的任何內容均不要求SEAC獲得LG母公司的同意才能進行上述任何操作，且本部分 5.02應賦予LG母公司在截止日期前直接或間接控制或指導SEAC的正常業務運營過程的權利。在截止日期之前，SEAC和LG母公司的每一方應按照法律的要求，按照本協議的條款和條件，對其各自的業務進行全面控制和監督。

第5.03節StudioCo、Studio HoldCo和SEAC實體的業務行為。自本協議生效之日起至StudioCo合併生效時間或本協議根據其條款提前終止之日起，StudioCo、StudioHoldCo或SEAC實體不得從事任何活動，但執行其參與的任何交易文件以及履行其在本協議和本協議項下的義務，以促進交易和交易文件預期的其他交易(及其附帶事項)。

第5.04節針對信託賬户的索賠。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo都承認SEAC是一家空白支票公司，有權實施初始的“業務合併”(如SEAC組織文件中所定義的)。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自進一步承認，正如SEAC在www.sec.gov上提供的首次公開募股(IPO)招股説明書中所述，

 

A-70

目錄表

SEAC的幾乎所有資產包括SEAC首次公開發行的現金收益及其證券的私募，這些收益基本上與該首次公開發行同時進行，並且基本上所有這些收益都存入了信託賬户。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自承認，SEAC已告知它，信託賬户中的現金只能在SEAC招股説明書中描述的情況下和根據信託協議向SEAC招股説明書中描述的人支付。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo同意，儘管本協議中包含任何其他規定，LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和每個Studio實體及其各自的子公司在StudioCo合併生效日期之前的任何時間都不對信託賬户中的資金有任何索賠，或對信託賬户中的資金提出任何索賠，無論該索賠是由於LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和/或任何Studio實體或其各自子公司之間的業務關係而產生的，還是與之相關的，一方面，和SEAC和/或SEAC實體，本協議或任何其他協議或任何其他事項，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本協議中統稱部分 5.04就像“索賠“)。儘管本協議包含任何其他規定，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo在此不可撤銷地放棄其及其附屬公司(包括Studio實體及其各自的子公司)現在或將來可能擁有或擁有信託賬户中的任何資金或其他資產的任何權利、所有權、權益或主張，並且不會因任何原因尋求對信託賬户或從信託賬户分配的任何資金的追索權；提供, 然而，，上述豁免不會限制或禁止LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo向SEAC、SEAC實體或任何其他人提出索賠：(A)要求對信託賬户以外的SEAC的款項或其他資產進行法律救濟，或就與交易有關的具體履行或其他衡平法救濟(包括要求SEAC或SEAC實體具體履行本協議下的義務並導致支付信託賬户中的資金餘額(在贖回權利生效後))或欺詐或(B)針對SEAC違反本協議的損害賠償，如果本協議因任何原因終止，且SEAC直接或間接完成業務合併交易，無論是通過購買資產或證券或與另一方合併、合併或其他方式，SEAC實體或其各自的任何後續實體。如果LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何關聯公司開始對信託賬户中的資金提起任何違反前述規定的訴訟，SEAC有權在SEAC勝訴的情況下，向LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo和/或Studio實體追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和成本。

第六條

其他協議

第6.01節獲取信息；保密.

(A)自本協議之日起至StudioCo合併生效時間或根據其條款提前終止本協議為止，LG母公司、SEAC、Studio HoldCo、StudioCo和SEAC實體中的每一個應(並應促使其各自的子公司)：(I)向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)集體提供，代表“)在事先通知該方及其子公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施及其簿冊和記錄的情況下，在合理時間內對其進行合理訪問；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，任何一方都不應被要求訪問或披露具有法律特權的信息，或者如果訪問或披露將危及對律師-委託人特權或其他法律特權的保護，違反在本協議日期之前簽訂的任何受託責任或具有約束力的協議(包括任何保密協議，以

 

A-71

目錄表

一方或其任何附屬公司為當事一方)，或違反適用法律(雙方商定，當事各方應盡其合理最大努力，以不會導致此類危險或違反的方式提供此類信息)。

(B)當事各方根據本協議獲得的所有信息部分 6.01應根據LG母公司和SEAC之間於2023年6月9日簽訂的保密協議(由日期為2023年11月27日的共同防禦、共同利益和保密協議補充)(統稱為保密協議”).

(C)儘管本協議有任何相反規定，每一締約方(及其各自的代表)均可在合理必要時就交易的税收處理和税收結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向該顧問披露交易的預期税收處理和税收結構以及提供的與該等處理或結構有關的所有材料(包括任何税務分析)，在每種情況下均應符合保密協議。

第6.02節排他性。自本協議之日起，至(A)影視公司合併生效時間與(B)根據下列條件終止本協議之日中較早者為止文章第八章雙方不得，也不得促使其各自的子公司及其各自的代表直接或間接地(I)直接或間接地(I)進行、徵求、啟動或繼續與之進行任何討論或談判，或故意鼓勵、便利或迴應任何查詢、意向、要約或提議，或參與與其進行的任何討論或談判，或向其提供任何信息，或以其他方式與任何個人或其他實體或“團體”進行合作，涉及替代交易；(Ii)就以下事項訂立任何協議：繼續或以其他方式參與任何關於任何人的討論，或向任何人提供與任何替代交易有關的任何信息，或允許任何人訪問與任何替代交易相關的企業、財產、資產、信息或人員，或以任何其他合理預期會導致替代交易的任何方式進行合作，(Iii)開始、繼續或重新開始關於任何替代交易的任何盡職調查，(Iv)為促進替代交易的目的，根據任何保密協議或任何州或省的反收購法，批准任何豁免、修訂或免除，或(V)解決或同意進行任何上述交易；提供本協議和交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本協議部分 6.02。就本協議而言，“替代交易“指(A)就LG母公司而言，(U)指任何人直接或間接地發行、出售或轉讓任何製片廠實體或其任何附屬公司的任何新發行或目前尚未發行的股權，或由任何人投資或收購該等新發行或未償還的股權((1)就任何極小的轉讓任何工作室實體的股權，或(2)轉讓任何工作室實體的任何子公司，作為一個整體，(V)將工作室業務的重大資產作為整體(包括通過合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、資產出售或其他類似交易)出售或轉讓給任何人(但將此類重大資產出售或轉讓給工作室實體或工作室實體的子公司的交易除外)；(W)合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，在每種情況下，直接涉及任何工作室實體，且適用的工作室實體不是此類資產的尚存實體或受讓人(LG母公司、工作室實體或其子公司之間的此類交易除外，此後任何尚存實體是工作室實體或工作室實體的子公司，或此類資產的受讓人是工作室實體或其子公司之一)；或(Z)工作室實體或其任何子公司在任何證券交易所的首次公開募股或直接上市，但在第(U)款至第(Z)款的每一種情況下，按照本協議條款的明確允許(包括部分 5.01(B)就SEAC而言，任何直接或間接收購任何人士的資產或業務，不論是透過購買資產或證券或合併、合併或其他方式，將構成SEAC招股説明書所界定的首次公開招股的“初步業務合併”。每一締約方應並應促使其附屬公司及其各自的附屬公司和代表立即停止與任何人進行的任何和所有現有的討論或談判

 

A-72

目錄表

到目前為止，任何替代交易。儘管本合同有任何相反的規定，但須遵守部分 9.04，本協議不得限制或禁止(A)任何人對(1)LG母公司、(2)LG母公司的任何後續實體、(3)LG母公司的任何子公司、(4)直接或間接持有LG母公司的全部或基本上所有資產的LG母公司的任何子公司的任何證券的任何發行、銷售或轉讓，或任何人的任何投資或收購，(B)出售或轉讓LG母公司的全部或基本上所有資產，或(C)涉及LG母公司或其任何並非工作室實體或其附屬公司的任何類似交易的任何合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易。各締約國還同意，其應迅速要求每個人(各方及其各自的代表除外)自2022年1月1日起簽署一項與其考慮替代交易有關的保密協議，以退還或銷燬在本協議日期之前由其或其代表向其提供的所有機密信息(在該保密協議允許的範圍內，並按照該保密協議的條款)。如果一締約方或其任何子公司或其各自的任何代表在(A)完成和(B)根據本協定終止之前的任何時間收到關於替代交易的任何詢價或建議文章第八章則該方應立即(在任何情況下不得遲於該方得知該查詢或建議後四十八(48)小時)以書面形式通知該人，該締約方受有關交易的排他性協議的約束，該協議禁止該方考慮該查詢或建議。在不限制前述規定的情況下，雙方同意任何違反本部分 6.02一方或其任何附屬公司或其各自的關聯公司或代表應被視為違反本協議部分 6.02由這樣的黨。為免生疑問，雙方進一步同意，採取下列例外情況明確允許的任何行動部分 5.01(b)(為免生疑問，包括部分 5.01(b)LG父母披露時間表和不需要獲得同意的行動部分 5.01(b))，應被視為不違反本協議部分 6.02.

第6.03節員工事務.

(A)如LG母公司以書面形式提出要求，則在StudioCo合併生效時間前，SEAC(或其繼任者為新SEAC)應採用慣常股權激勵計劃(並提交SEAC股東批准，SEAC及新SEAC應盡其合理最大努力取得)，其形式須符合LG母公司及SEAC合理地同意的慣常條款及條件。

(B)本條例的規定部分 6.03完全是為了本協議雙方的利益，本協議中包含的任何明示或默示的內容，不得授予任何現任員工或連續員工、法定代表人或受益人或其家屬，或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或補救，無論是作為第三方受益人還是其他身份，包括在任何特定期限內受僱或繼續受僱的權利，或補償或福利水平。本協議中任何明示或暗示的內容均不得構成對LG Parent的任何員工福利計劃的修訂或修改，也不得要求LG Parent、SEAC、StudioCo、SEAC實體或其各自的任何子公司建立、採用或繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修訂、修改或終止。

第6.04節董事’和軍官’賠償.

(A)在結案後，公共機構結案細則(可予修訂、重述或補充)將包括關於對在結案時或之前是SEAC或SEAC任何附屬公司的董事、經理、高級職員、僱員、受託人或代理人的人的賠償、免責、免責、提拔或費用報銷的相同規定(“國家經社文委員會獲賠償的人士“)，此後在六(6)年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改這些規定，這會對SEAC受補償人或工作室受補償人(視情況而定)在其下的權利產生不利影響，除非如此

 

A-73

目錄表

應根據適用法律要求進行修改。自結束起六(6)年內，PUBCO應為LG母公司或其任何子公司、SEAC或其任何子公司、SEAC或其任何子公司、SEAC實體、Studio實體和StudioCo的每一位在場和前任董事、經理、高級職員、僱員、受託人或代理人辯護、賠償並使其不受損害，使其免受與所指控的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任。受託人或代理人以受託人或代理人的身份，在適用法律允許的最大限度內(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付已發生的費用)，因在交易結束時或之前存在或發生的事項而產生的或與之有關的事項，無論是在交易結束之前、在交易結束時或之後斷言或申索。根據合併，Pubco應承擔SEAC的義務，該協議日期為2022年1月5日，由SEAC、贊助商和Global Eagle Acquisition LLC(以下簡稱贊助商賠償協議”).

(B)在關閉之前或與關閉有關的情況下，SEAC應購買預付的“尾部”保單(A)SEAC尾部政策“)就SEAC的D&O保單(其真實、正確和完整的副本迄今已提供給LG母公司或其代理人或代表)承保的那些個人而言，其條款不低於該當前保險的條款，但SEAC為此類保險支付的保險費在任何情況下都不得超過SEAC在最近一個或多個保單下承保的SEAC的年保費總額的300%(SEAC最高年度保費“)。如果此類保險的保費超過SEAC的年度最高保費，則SEAC可以獲得六年制具有與SEAC現任董事和高級職員責任保險公司相同或更高信用評級的保險公司提供的費用不超過SEAC最高年保費的“尾部”保單或最大承保範圍的保單。PUBCO應在關閉後不少於六(6)年內維持該SEAC尾部政策的全部效力和效力，並繼續履行其義務。如果在此期間提出或提出索賠六年制在此期間內，根據本條款規定須維持的任何保險部分 6.04須就該申索繼續進行，直至該申索的最終處置為止。

(C)在關閉之前或與關閉相關的情況下，LG母公司或工作室應購買“前進”D&O保險覆蓋Pubco的收盤後董事和高級管理人員。自本協議之日起及之後，SEAC、StudioCo和LG母公司應真誠合作，以獲得本協議所述保險的任何努力部分 6.04，包括提供訪問保險經紀人演示文稿、承保人對此類保險的報價以及此類保險的保單草案。

(D)在截止日期，PUBCO應承擔SEAC、新SEAC、新BC子公司和SEAC AMalco及其各自繼承人根據當時在SEAC(或新SEAC、新BC子公司或SEAC AMalco或其任何繼承人)與在SEAC合併生效時間或新SEAC之前是或曾經是SEAC官員或保薦人的任何人之間有效的所有賠償協議(包括保薦人賠償協議)下的所有權利和義務，在StudioCo合併生效時間之前新的BC Sub或SEAC AMalco，並且已經(A)在本協議日期之前簽訂並在關閉前提供給LG母公司，或(B)在本協議日期之後根據部分 5.02賠償協議(包括保薦人賠償協議，但僅限於其中的賠償、免責、免責、墊付和費用償還條款)在成交後繼續有效。

(E)即使本協議有任何相反規定，部分 6.04應無限期地在交易完成後繼續存在，並對PUBCO和PUBCO的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果pubco或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，pubco應確保作出適當的撥備，使pubco的繼承人和受讓人能夠繼承本部分 6.04.

 

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目錄表

(F)每一名SEAC受補償人在本協議項下的權利應是該人根據SEAC組織文件、任何其他賠償安排、任何法律或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。本條例的規定部分 6.04明示旨在使SEAC受保障人受益，並可由其強制執行，每個人都是本協議的預期第三方受益人部分 6.04.

第6.05節某些事宜的通知。LG母公司應立即向SEAC發出書面通知，SEAC應立即向LG母公司發出書面通知，一方在本協議之日至本協議終止之日(或根據本協議的規定提前終止)之間發生的任何事件，應立即向LG母公司發出書面通知文章第八章)、事件或未發生導致或可合理預期會導致下列任何情況文章第八章失敗。不會因此而發出通知部分 6.05不應影響任何一方在本協議中的任何陳述或保證，或任何一方義務的任何條件。

第6.06節進一步行動；合理的最大努力.

(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取適當的行動，並根據適用法律或其他方式，採取或促使採取必要、適當或可取的事情，雙方應相互合作，以完成交易並使其生效，包括盡其合理的最大努力獲得政府當局和與工作室實體簽訂合同的各方的所有許可、同意、批准、授權、限制和命令，以及政府當局和合同各方的等待期屆滿或終止部分 3.05完成交易所必需的，並滿足交易的條件。如果在協議結束後的任何時間，為實現本協議的目的需要或適宜採取任何進一步行動，各方的適當高級職員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。根據本協議的條款和條件，雙方同意盡其合理的最大努力(除非本協議特別規定了不同的努力標準，在這種情況下應適用該不同的標準)，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以完成和使交易生效，並使交易的條件得到滿足。為推進但不限於前述規定，雙方均應(並應促使其各自的子公司和關聯公司)(I)迅速但在任何情況下不遲於本協議日期後十五(15)個工作日提交或安排提交與本協議擬進行的交易有關的《高鐵法案》項下的任何和所有必需的通知和報告表格，(Ii)盡一切合理的最大努力促使《高鐵法案》項下的任何適用等待期到期或終止，以及(Iii)儘可能迅速地向任何政府當局提供或安排向該政府當局提供根據任何法律或該政府當局可能要求的任何補充信息或文件材料。

(B)締約雙方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速將其或其任何附屬機構從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何實質性通信通知其他當事方，並允許其他締約方事先審查，並在切實可行的範圍內，就該締約方就與交易有關的任何擬議通信向任何政府當局提出的任何函件，就另一方的意見進行協商和真誠考慮。本協定任何締約方均不得同意參加與任何政府當局就任何文件、調查或其他詢問舉行的任何實質性會議或視頻或電話會議，除非該政府當局事先與其他締約方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予其他締約方出席和參加此類會議或會議的機會。在符合《保密協議》條款的情況下，雙方應在交換其他各方可能合理要求的與上述有關的信息和提供協助方面相互協調和充分合作。在符合《保密協議》條款的情況下，雙方應相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局之間的所有重要通信、文件(各締約方根據《高鐵法案》提交的文件除外)或通信的副本，包括其中所載的任何文件、信息和數據。

 

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目錄表

另一方面，關於本協議和交易，提供，可以對此類通信進行編輯(X)，以刪除涉及LG母公司及其子公司的業務估值的引用，或第三方對此的建議，(Y)根據需要遵守合同協議，以及(Z)根據需要解決合理的特權或保密問題。當事各方如認為可取和必要，可指定根據本協議向另一方提供的任何具有競爭性的敏感材料。部分 6.06(b)此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受者的外部律師，除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確書面許可，否則不得向接受者的其他代表披露。未經另一方書面同意，任何一方不得在任何政府當局面前採取或導致採取任何不符合或打算推遲其同意或交易完成請求的行動，包括撤回其根據《高鐵法案》提交的文件或與任何政府當局達成任何時間安排協議。

(C)自本協議生效之日起至StudioCo合併生效時間或根據其條款終止本協議之前，雙方應在獲悉與本協議有關的任何訴訟，包括任何股東或股權持有人的要求或其他股東或股權持有人的訴訟(包括衍生索賠)後，立即以書面通知對方。交易訴訟“)開始或威脅針對SEAC、SEAC實體或其任何代表(以該人的代表身份)，或就LG母公司而言，Studio HoldCo、StudioCo或其任何工作室實體或其任何子公司，或其各自的任何代表(以該人的代表身份)。雙方應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與(但為免生疑問，不得控制)任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並在任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協方面與另一方進行合理合作，(Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)相互合理合作；提供在任何情況下，未經LG母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)或(Y)LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio實體或其任何子公司、或其各自代表的任何代表未經SEAC事先書面同意，不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或推遲)。

(D)本文件並無任何內容部分 6.06任何一方或其任何關聯方有義務同意(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置該方或其任何關聯方的任何實體、設施或資產的任何實體、資產或設施，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修訂、轉讓或終止現有許可證或其他協議，(Iv)簽訂新的許可證或其他協議，或(V)就任何行政或司法訴訟或訴訟或任何法令、判決、質疑交易或本協議違反任何反壟斷法的禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，任何一方均不得同意與此相關的任何前述措施部分 6.06，除非事先徵得其他各方的書面同意。儘管有任何相反的規定，但在符合以下條件的情況下，LG母公司或其任何子公司，或者SEAC或SEAC實體或其任何關聯公司，在任何情況下都沒有義務同意對其業務、部門、運營或產品線的任何限制，或承擔任何實質性費用，或支付任何實質性費用，或給予任何實質性特許權，以根據其所屬合同的條款或與完成交易有關的其他要求獲得任何同意、授權或批准；提供為免生疑問，上述規定不得以任何方式限制SEAC和SEAC實體或其任何關聯公司在本協議其他條款中規定的關於承擔與SEAC股東批准或SEAC認股權證協議修正案批准有關的任何費用或費用的明確義務。

 

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目錄表

第6.07節公告。與本協議有關的初始新聞稿應是一份經SEAC和LG母公司各自同意的聯合新聞稿。此後，在本協議日期和結束日期之間(或根據本協議較早的終止日期)文章第八章)除非適用法律或納斯達克或紐約證券交易所的要求另有禁止，否則各方在就本協議和交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明(包括通過社交媒體平臺)之前，應盡其合理努力與對方協商，並且未經SEAC事先書面同意(如果是LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或Studio實體或LG母公司，則不得事先書面同意)不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明(包括通過社交媒體平臺)。此外，這份文件中沒有包含任何內容部分 6.07應防止SEAC或LG母公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供與另一方事先同意的公開聲明實質上一致的有關交易的慣常或其他合理信息部分 6.07.

第6.08節證券交易所上市.

(A)自本協議日期起至StudioCo合併生效時間止，SEAC應盡合理最大努力確保SEAC A類普通股、SEAC公開認股權證及SEAC單位繼續在納斯達克上市交易。自本協議之日起至工作室合併生效時間止，各方應盡合理最大努力，使Pubco的證券自工作室合併生效時間起在納斯達克或雙方共同書面同意的另一國家證券交易所以工作室選擇的代碼上市，但須受正式發行通知的限制。

(B)自本協議生效之日起至本協議生效之日起或根據本協議條款終止之日起，SEAC應盡最大努力及時更新所有必須提交給美國證券交易委員會的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。根據證券法，在本協議日期後必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有此類聲明、表格、報告和文件(包括其中包含的任何財務報表或附表)：(I)應在所有實質性方面根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的要求以及據此頒佈的規則和條例編制；(Ii)在提交時，或經修訂後，截至修訂之日，包含對重要事實的任何不真實陳述，或沒有陳述任何需要在其中陳述的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性。

(C)SEAC應真誠地與LG母公司協商，LG母公司應真誠地與SEAC協商，根據討論或提及本協議、其他交易文件或交易的適用證券法，在本協議日期後必須向美國證券交易委員會提交或提交的任何聲明、表格、報告和文件。

第6.09節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列條件時文章第七章(根據其性質或條款須在成交時滿足的條件除外)以及向受託人發出有關通知，(A)在成交時，SEAC應(I)安排將根據信託協議規定須交付受託人的文件、證書及通知交付受託人，及(Ii)作出一切適當安排，使受託人(A)在到期時支付根據SEAC贖回須支付予SEAC A類普通股持有人的所有款項(如有)，及(B)其後立即支付，按照SEAC根據信託協議的指示，支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以及(B)此後，除非信託賬户另有規定，否則信託賬户將終止。

 

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目錄表

第6.10節税務問題。

(A)本協議和《安排計劃》旨在構成，雙方特此通過本《協議》和《安排計劃》作為《財務條例》各節所指的“重組計劃”1.368-2(g)和1.368-3(a).

(B)當事各方應盡其合理的最大努力，使交易符合預定的税收待遇。除本協議或其他交易文件要求採取的行動外，任何一方均不得(雙方任何一方不得允許或導致其各自的關聯公司、子公司或代表)採取或不採取任何行動，或有義務採取或未能採取任何行動，而這些行動或失敗可能合理地阻止交易符合預期的税收待遇。在上述任何一種情況下，雙方均應提交所有符合《準則》第1313(A)節(或州或地方或其他類似或類似或類似規定)的納税申報單，且不採取任何立場(無論是在任何審計或審查中、在任何納税申報單上或其他方面)或任何其他與預期税收待遇不一致的其他行動，除非由於《守則》第1313(A)節(或類似的州或地方或類似或類似規定的規定)的最終“決定”而要求這樣做非美國法律)或適用法律的變更。

(C)在向LG母公司、SEAC、New SEAC、SEAC AMalco或Pubco(視情況而定)發佈外部律師關於交易的税收後果的任何意見時(包括如果美國證券交易委員會要求編制和提交與註冊聲明/委託書的有效性聲明相關的關於該税收後果的意見)，各方應合理真誠地相互合作。就上述事宜而言，LG Parent、SEAC、New SEAC、SEAC AMalco或Pubco(視何者適用而定)均應在合理要求下，向適用大律師遞交證書(日期為必要日期，並由LG Parent、SEAC、New SEAC、SEAC AMalco或Pubco(視何者適用而定)的一名高級人員簽署)，其中載有慣常陳述及保證，其形式及實質須合理地令適用大律師滿意，併為使該等大律師能提出任何該等意見而合理必需或適當。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求(I)SEAC或其顧問的任何律師就影響LG母公司、LG母公司的任何股權持有人、Studio HoldCo、StudioCo或任何工作室實體的任何税務事項提供意見，或(Ii)要求LG母公司或其顧問的任何律師就影響SEAC或其股權持有人的任何税務事項提供意見，在(I)或(Ii)的每種情況下，包括交易的相關部分符合其各自的擬納税待遇部分的資格。這個都不是部分 6.10本協議中的任何其他條款均不得要求或被視為要求任何一方的律師或顧問提供税務意見作為結束交易的明示條件。

(D)MergerCo、New BC Sub、StudioCo、Studio HoldCo和SEAC合併存續公司中的每一家都應提交IRS表格8832，選擇自其成立之日起被歸類為美國聯邦所得税豁免實體(或就SEAC合併存續公司而言，自MergerCo轉換之日起生效)。

第6.11節某些財務報表的交付。在本協議簽訂之日起，LG母公司應儘快向SEAC提交截至2023年9月30日的工作室業務未經審計的綜合資產負債表，以及相關的未經審計的工作室業務綜合經營報表和現金流量六個月至2022年9月30日止的期間(“中期財務報表“)。在本協議生效後，LG母公司應在合理的可行範圍內儘快但無論如何不遲於2024年3月8日，向SEAC提交(I)eOne截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表，以及eOne截至2021年12月31日的相關經審計綜合經營報表和現金流量，每份報表均按照美國註冊會計師協會的會計準則進行審計，(Ii)eOne截至2023年9月30日的未經審計綜合資產負債表以及eOne截至2023年9月30日和截至9月30日的9個月期間的相關未經審計綜合經營報表和現金流量報表2022年(第(I)款和第(Ii)款所指的財務報表)EOne財務報表“)。在隨後的每個項目結束後在切實可行的範圍內儘快

 

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目錄表

或其他適用的財務報表季度末，但無論如何不得遲於任何此類財政季度結束後60天(或就第四財政季度而言，不遲於該財政季度結束後90天)，LG母公司應向SEAC交付工作室業務、eOne和任何其他公司或其他業務單位獲得的任何其他經審計或未經審計和審查的財務報表，包括通過收購工作室實體(視情況適用)根據權益法入賬的業務中的權益，以及適用法律要求包括在登記聲明/委託書或結算表中的任何其他財務報表8-K(包括備考財務信息)(該工作室業務的財務報表，連同財務報表和中期財務報表，最新財務報表”); 提供當LG母公司的獨立審計師簽署或以其他方式批准由LG母公司的獨立審計師提交與提交登記聲明/委託書相關的更新財務報表時，部分 3.07(a)應被視為適用於經更新的財務報表，其效力與自本協議之日起(提供，在根據本條例提供的任何經審查的財務報表的情況下部分 6.11，這樣的陳述符合正常年終在數額或效果上不是或預計不是實質性的調整)。LG母公司應在合理可行的情況下儘快並在要求包括在登記聲明/委託書中時：(I)向SEAC管理層提交根據條例第303項編制的工作室業務財務狀況和經營結果的討論和分析S-K關於本文件中描述的時間段部分 6.11，根據需要包括在註冊聲明/委託書和結束表中8-K以及(Iii)盡合理最大努力向SEAC提交StudioCo、eOne和本文件所述任何其他實體的審計師的同意部分 6.11在每種情況下，視需要包括在註冊聲明/委託書中。

第6.12節結賬後高級職員和董事.

(A)緊接關閉後的Pubco董事會的規模和組成應由LG母公司在本協議日期後合理可行的範圍內儘快(但無論如何在美國證券交易委員會的註冊聲明/委託書生效之前)確定，並應與LG母公司董事會截至本協議日期存在的規模和組成基本相同；提供，在哈里·斯隆先生停止擔任LG母公司董事之時，保薦人有權在與LG母公司共同同意的情況下，決定董事董事會的一(1)名董事接替哈里·斯隆先生。根據證券法和納斯達克的規則和法規，Pubco董事會至少有過半數成員有資格擔任獨立董事。安排計劃在StudioCo合併時根據法律任命關閉後的董事，並在LG母公司做出以下要求的決定後部分 6.12，作為本協定附件的《安排計劃》的格式將作相應修改。

(B)在遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於獨立董事的適用規則和規定(並考慮到受控公司的豁免，如果有的話)的情況下，公共財政董事會的委員會和小組委員會及其成員應由LG母公司決定；提供也就是説，為了遵守納斯達克的規章制度(不考慮受控公司的豁免，即使有)，在公共部門董事會薪酬委員會任職的每一名董事都必須是“獨立的”。

(C)安排計劃的條款將規定，緊接StudioCo合併前的新SEAC的高級人員和董事將於合併後辭職，並由結束後的高級人員和董事接替。《安排計劃》根據法律規定，在StudioCo合併時和LG母公司做出必要決定後，任命關閉後的高級管理人員和董事到pubco部分 6.12並通知SEAC將被任命為PUBCO的官員，作為本協定附件的安排計劃的格式將相應修改。

第6.13節SEAC實體股東批准。在本協議簽署後，SEAC或新SEAC(視情況而定)應在任何情況下不遲於本協議簽署之日後的一(1)個工作日內，作為適用的SEAC實體的唯一股東提交SEAC實體的股東批准。

 

A-79

目錄表

第6.14節StudioCo股東批准。在本協議簽署後，LG母公司或StudioCo HoldCo(視情況而定)應在任何情況下不遲於本協議簽署之日後的一(1)個營業日，作為StudioCo的唯一股東提交StudioCo股東批准書(StudioCo股東批准”).

第6.15節已傳輸的信息.

(A)每一披露方應確保其負責向接受方披露的任何轉讓信息對於確定當事各方是否應繼續進行交易以及在決定繼續進行此類交易時完成交易而言是必要的。

(B)在交易完成之前，每一方均約定並同意：(I)僅為審查和完成交易的目的，包括為了確定是否完成交易的目的，使用和披露轉讓的信息；(Ii)通過作出合理的安全安排，保護轉讓的信息，使其免受未經授權的訪問、收集、使用、披露、複製、修改、處置或銷燬等風險；提供, 然而，此類安排至少包括與被轉移信息的敏感性相適應的保障措施；以及(Iii)如果交易沒有繼續進行，在被披露方選擇的合理時間內，將被轉移信息返還給披露方或銷燬它。

(C)交易完成後，接受方同意：(I)僅為最初收集、允許使用或披露轉讓信息的目的使用和披露其控制下的轉讓信息，除非：(A)披露方或接受方已首先向與轉讓信息有關的個人通知任何額外目的，並在適用法律要求的情況下，獲得該個人對該額外目的的同意；或(B)適用法律允許或授權這種使用或披露，而不通知或未經該個人同意；(Ii)通過作出合理的安全安排，防止未經授權獲取、收集、使用、披露、複製、修改、處置或銷燬等風險，保護其控制下的轉移信息；提供, 然而，此類安排至少包括與此類轉移信息的敏感性相適應的保障措施；以及(Iii)使與其控制下的轉移信息有關的個人撤回同意的行為生效。

(D)在適用法律要求的情況下，LG母公司還同意迅速通知與轉移信息有關的個人，交易已經發生，其轉移信息已被披露。

第6.16節關門前重組。在《國家環境諮詢委員會》完成之前預先安排STEPS、LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo及LG Parent的其他適用子公司(如有)應訂立分居協議及相關附屬協議(“分居協議“)並據此完成本文所述的交易，其形式和變更由LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo決定，以實現工作室業務與Starz業務的分離是合理必要或適當的(SEAC有合理的機會發表評論，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo應真誠考慮這一評論)；提供，僅在該等條款或變更是或將會合理地預期會(I)不利地影響預期的税務處理或(Ii)對工作室業務、StudioCo、任何工作室實體、SEAC、SEAC的任何股東或Pubco的任何股東(LG母公司除外)具有重大不利影響的範圍內，須事先獲得SEAC的書面同意(該等同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)(根據分居協議及根據本協議而採取的行動部分 6.16、、“關門前重組“)。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo應合理地向SEAC通報關門前重組，並應在簽訂分居協議之前合理地向SEAC提供《分居協議》中規定或預期的任何材料的最終書面文件的副本，並應真誠地考慮由

 

A-80

目錄表

(Br)SEAC或其代表與預期的税收待遇或對工作室業務、StudioCo、任何工作室實體、SEAC、SEAC的任何股東或pubco的任何股東(LG母公司除外)有關的重大和不利事項。根據SEAC的要求，LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo應在合理可行的範圍內儘快向SEAC交付LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或LG母公司的其他適用子公司(如果有)簽署的任何此類材料的最終書面文件的副本。

第6.17節管道投資。自本協議之日起至本協議終止和安排生效之日起，SEAC應盡其合理的最大努力，LG母公司和製片廠應全力配合其努力：(A)採取或促使採取一切必要的措施；完成認購協議所預期的交易(包括維持該等認購協議的有效性)及(B)承諾：(I)在所有重大方面及時滿足該等認購協議內適用於pubco的所有條件及契諾，並以其他方式履行其在該等認購協議下的責任；及(Ii)如該等認購協議內的所有條件(公共認購放棄的條件或按其性質須於成交時滿足的條件除外)已獲滿足，則在完成該等認購協議所預期的交易時或之前完成該等認購協議所預期的交易。在不限制前述一般性的情況下，SEAC和LG母公司(如果適用)應立即向其他各方發出書面通知：(A)任何一方對其已知的任何認購協議的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知，時間過去或兩者都將導致違約或違約)；(B)就任何認購協議或認購協議任何條文的任何一方實際、潛在、威脅或聲稱的到期日、失效、撤回、違反、失責、終止或否認事宜，接獲認購協議任何訂約方的任何書面通知或其他書面通訊；及(C)如該等訂購方預期New SEAC(或其繼承人)不會按認購協議預期的條款、方式或從管道投資者處收取全部或任何部分管道投資金額。雙方同意，自本協議之日起至本協議終止和結束之日之前，新SEAC可以執行折扣不可贖回LG母公司和SEAC共同同意的與股權投資者的協議或額外認購協議(各自自行決定)。

第6.18節不可贖回協議。在結束之前，SEAC可以進入不可贖回與政府簽訂的協議不可贖回股東，其真實和正確的副本將在籤立之日提供給LG母公司，根據這些條款和條件，不可贖回股東已同意，與擬進行的交易有關，贖回或轉讓不可贖回股份；提供，即，SEAC不應加入任何不可贖回該協議將導致符合條件的股票數量不可贖回超過最高信託收益除以收盤價的股票金額(“極大值不可贖回協議股份“)未經LG母公司事先書面同意(由其自行決定)。自本協議之日起至本協議終止之日起至SEAC合併生效之日起，SEAC應盡其合理的最大努力，LG母公司和製片廠應與其充分合作：(A)採取或安排採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成不可贖回協議和折扣不可贖回協議(包括維持有效的協議不可贖回協議或折扣不可贖回協議)和(B)承諾：(1)在所有實質性方面及時滿足在這些方面適用於SEAC的所有條件和契約不可贖回協議和折扣不可贖回協議，並以其他方式履行其在協議項下的義務，以及(Ii)在此類協議中的所有條件不可贖回協議和折扣不可贖回協議(由新SEAC放棄的條件或按其性質將在成交時滿足的條件除外)已得到滿足，完成了不可贖回協議和折扣不可贖回成交時或成交前的協議。在不限制前述一般性的情況下，SEAC和LG母公司(如果適用)應立即向其他各方發出書面通知：(A)任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知，時間過去或兩者都將導致違約或違約)，不可贖回協議或折扣不可贖回它已知的協議，以及(B)收到任何一方的任何書面通知或其他書面通信不可贖回

 

A-81

目錄表

協議或折扣不可贖回關於任何一方的任何實際的、潛在的、威脅的或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認的協議不可贖回協議或折扣不可贖回協議或任何不可贖回協議或折扣不可贖回協議。為免生疑問，PIPE投資者購買、獲取、接收或持有的SEAC普通股不得不可贖回協議股份或折價不可贖回協議股份。

第6.19節一定的債務.

(A)在關閉之日或之前，SEAC和PUBCO應，或應使其各自的子公司(視情況而定)就LG母公司和任何LG母公司以及StudioCo及其任何子公司之間的公司間債務達成最終文件，其條款和條件與以下條款和條件大體一致部分 6.19(a)LG母公司披露時間表和LG母公司合理確定的其他條款(SEAC有合理機會發表意見，LG母公司應真誠考慮這些意見)(“公司間融資安排“)；及

(B)理解並同意，在安排生效時間之前擔保或授予留置權以支持LG信貸協議或根據LG Indenture發行的票據(視情況適用)的LG母公司的子公司應在安排生效時並在安排生效後立即與Pubco及其子公司一起，籤立和交付任何質押和擔保文件、補充契約、最終融資文件或其他證書或類似文件，以(X)提供或承擔以下義務的擔保：(Y)質押或重申根據《LG信貸協議》或《LG契約》向適用代理人質押抵押品；及(Z)在《LG信貸協議》或LG Indenture(視情況適用)的範圍和期限內，授予或重申授予擔保權益；提供關於SEAC或SEAC實體的任何此類文件或行動的效力僅在關閉發生時生效。

第6.20節無SEAC普通股交易。自本協議之日起至交易結束為止，除非本協議另有明確規定，否則如果LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何子公司擁有SEAC(或其相關繼承人)的重大非公開信息，則未經SEAC(或其相關繼承人)的事先書面同意，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo不得、也不得促使其子公司從事涉及SEAC(或其相關繼承人)的證券的任何交易。

第6.21節沒有LG普通股交易。自本協議之日起至交易結束為止，除非本協議另有明確規定，否則SEAC實體不得、也不得促使其關聯公司在未經LG母公司事先書面同意的情況下從事涉及LG母公司或其任何子公司(或其各自繼承人)的證券的任何交易，前提是任何SEAC實體或其聯屬公司掌握LG母公司(或其相關繼承人)或該等子公司的重大非公開信息。

第6.22節授權支持協議。自本協議日期起至本協議終止及安排生效之較早時間為止，LG母公司、Studio HoldCo及StudioCo均應盡其合理最大努力，採取或安排採取一切必要或其認為適當或適宜的行動，以按本協議所述條款完成認股權證支持協議所擬進行的交易，包括盡其合理最大努力執行其權利及認股權證支持協議下的規定。

第6.23節共享服務/間接費用分攤協議。在《國家環境諮詢委員會》完成之前預先安排Steps、LG Parent和StudioCo(或LG Parent的其他關聯公司，視情況而定)應簽訂共享服務和管理費用分攤協議，在安排生效時生效，協議的形式和實質應令SEAC合理滿意，並本着誠信行事，該協議應促進將所有公司一般和行政費用(包括

 

A-82

目錄表

LG母公司的所有基於股票的薪酬)，但每年分配給LG母公司或其子公司之一的1000萬美元，如果適用，由LG母公司或其其中一家子公司報銷給pubco的金額除外(該協議，即共享服務/間接費用分攤協議”).

第七條

交易的條件

第7.01節每一方義務的條件。LG母公司、SEAC、Studio HoldCo、StudioCo和每個SEAC實體完成交易的義務取決於在SEAC完成時或之前滿足或放棄(如果允許)以下條件預先安排步驟(或，關於中的條件部分 7.01(d)，在安排生效時間或之前)：

(a) SEAC股東批准。應已獲得SEAC股東批准。

(b) 最終訂單。最後命令的形式和實質應令當事各方滿意，應採取合理行動，最後命令不得以當事各方不能接受的方式被撤銷或修改，無論是在上訴時或在其他情況下采取合理行動。

(c) 監管部門批准。根據《高鐵法案》規定的任何等待期(及其延長)應已到期或已提前終止。

(d) 沒有訂單。對交易各方具有管轄權的任何政府當局不得(I)頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何有效的法律、規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決，或(Ii)發佈或授予任何有效的、最終的、有效的命令或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)。不可上訴，以及在每一種情況下，具有使交易非法或以其他方式限制、禁止或禁止交易完成的效果。

(e) 證券交易所上市。與交易相關發行的普布科普通股，應當自收盤之日起，已被接受在納斯達克或者雙方書面約定的其他全國性證券交易所上市，但須另行通知發行。

(f) 註冊聲明/委託書。註冊聲明/委託書應已根據證券法宣佈生效。美國證券交易委員會不應發出暫停註冊聲明/委託書有效性的停止令，也不應以暫停註冊聲明/委託書有效性為目的提起訴訟或發出書面威脅。

(g) 管道投資。認購協議將未終止，PIPE投資的所有成交條件應已滿足或豁免，PIPE投資金額應已由SEAC或NewCo(或其適用繼承人)根據安排生效時的認購協議收到(或視為已收到(包括在適用PIPE投資者發起現金電匯至關閉通知所指定的賬户(定義見PIPE認購協議)時)。

(h) 臨時命令。臨時命令中規定的安排決議所需的批准不得被修改或廢除。

第7.02節SEAC和SEAC實體的義務的條件。SEAC和SEAC實體完成交易的義務取決於滿足或放棄(在允許的情況下)

 

A-83

目錄表

在SEAC完成時或之前預先安排下列附加條件的步驟或安排生效時間，視情況而定：

(a) 申述及保證。LG母公司的陳述和保證包含在(X)和每一部分 3.01(a)和(b), 部分 3.02(a), 部分 3.03(b), 部分 3.04, 部分 3.08和部分 3.20應真實和正確(不影響任何此類陳述和保證中包含的任何“重要性”、“演播室材料不利影響”或類似的限定詞，但不包括1)a)iii))截至本合同生效之日和SEAC完成時的所有實質性方面預先安排在該日期和時間作出的步驟(不使eOne收購生效，除非有任何變更反映了根據部分 5.01(Y)，(Y)，(Y)分段 3.03(a)和3.03(c)除以下情況外，每一項在所有方面都應真實正確極小的截至本合同日期的不準確性和SEAC的完成性預先安排在該日期和時間作出的步驟(不使eOne收購生效，除非有任何變更反映了根據部分 5.01除非該陳述或保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期是真實和正確的)和(Z)文章第三章應在本協議之日和SEAC完成時在各方面真實和正確(不影響任何該等陳述和保證中所包含的任何“重要性”、“工作室重大不利影響”或類似的限定詞)預先安排在該日期和截至該日期作出的步驟(不使eOne收購生效，除非有任何變更反映了根據部分 5.01除非任何該等陳述或保證是在較早日期作出的，在此情況下，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確(不影響任何該等陳述和保證中包含的任何“重要性”、“工作室重大不利影響”或類似的限定詞)，但第(Z)款的情況除外，即任何該等陳述和保證未能在所有方面均如此真實和正確(而不影響任何“重要性，“工作室材料不利影響”或任何此類陳述和保證中包含的類似限定詞)，無論是單獨的還是合計的，都不會合理地預期會對工作室材料產生不利影響。

(b) 協議和契諾.

(I)LG母公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在SEAC完成時或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾預先安排步驟或安排的生效時間，視情況而定；提供，為此目的，部分*7.02(B)(I)如果LG母公司實質上違反了該公約，並在向LG母公司發出書面通知後30天內(或更早的情況下，則為外部日期)內未得到糾正，則LG母公司的契諾將被視為未履行。

(Ii)工作室應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在完成SEAC之時或之前履行或遵守的所有協議和契諾預先安排步驟或安排的生效時間，視情況而定；提供，為了這個目的，部分*7.02(B)(Ii)，只有當StudioCo實質上違反了該公約，並且在向StudioCo發出書面通知後30天內(或如果更早，則為外部日期)內未能治癒，則StudioCo的契諾才被視為未履行。

(Iii)工作室控股公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在完成SEAC之時或之前履行或遵守的所有協議和契諾預先安排步驟；提供，為了這個目的，部分*7.02(B)(Ii)，工作室控股公司的契諾只有在工作室控股公司實質性違反該契諾的情況下才被視為未履行

 

A-84

目錄表

在向Studio HoldCo發出違反該行為的書面通知後30天內(如果較早，則為外部日期)，未進行補救。

(Iv)LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo(視情況而定)應已向SEAC交付LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo為參與方的每份交易文件的簽署副本。

(c) 高級船員證書。LG母公司應已向SEAC提交一份由LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo代表簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足下列規定的條件部分 7.02(a), 部分 7.02(b)和部分 7.02(d).

(d) 沒有演播室材料的不利影響。在本協議簽訂之日至SEAC完成之日之間，製片廠不應產生任何重大不利影響預先安排正在繼續採取的步驟。

(e) 關門前重組。這個關門前重組應在SEAC完成之前進行預先安排在所有實質性方面的步驟符合部分 6.16.

(f) EOne關閉。EOne收購的完成應在SEAC完成之前完成預先安排按照eOne EPA的條款和條件採取步驟(受據此發佈的任何豁免的約束)。

第7.03節LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo義務的條件。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo完成安排的義務取決於SEAC完成時或之前的滿意或豁免(在允許的情況下預先安排下列附加條件的步驟或安排生效時間，視情況而定：

(a) 申述及保證。(X)中所載的SEAC的陳述和保證第二部分： 4.01, 部分 4.02, 部分 4.03(d), 部分 4.04, 部分*4.08(B)(I), 部分 4.10和部分 4.11每個陳述和保證在本合同日期和SEAC完成時在所有重要方面都應真實和正確(不影響任何該等陳述和保證中包含的任何“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞)預先安排在該日期和時間採取的步驟(除非有任何更改反映了根據部分 5.02(Y)，(Y)，(Y)第二部分： 4.03(a), 部分 4.03(b), 部分 4.03(c), 部分 4.08(a)和部分*4.08(B)(Ii)除以下情況外，每一項在所有方面都應真實正確極小的截至本合同日期和SEAC完成時的不準確性預先安排在該日期和時間採取的步驟(除非有任何更改反映了根據部分 5.02除非任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在指定日期是真實和正確的)和(Z)以及(Z)文章第四章在本協議之日和SEAC完成時，在各方面都應真實和正確(不影響任何該等陳述和保證中所包含的任何“重要性”或類似的限定詞)預先安排在該日期和時間作出的步驟(除非任何該等陳述或保證是在較早日期明示作出的，在此情況下，該陳述和保證在各方面均屬真實和正確(不影響任何該等陳述和保證所包含的任何“重要性”或類似的限定詞)，但在本聲明的情況下除外(Z)條任何該等陳述及保證未能在各方面如此真實及正確(而不影響任何該等陳述及保證中所載的任何“重要性”或類似的限定詞)，不論個別或整體而言，合理地預期不會對SEAC或SEAC實體完成交易的能力產生重大不利影響。

 

A-85

目錄表

(b) 協議和契諾.

(I)SEAC應已在所有實質性方面履行或遵守本協定要求其在SEAC完成時或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾預先安排步驟或安排的生效時間，視情況而定；提供，以此為目的部分*7.03(B)(I)如果SEAC實質上違反了該公約，並且在向SEAC遞交了違反該公約的書面通知後30天內(或如果在此之前，則為外部日期)內未得到補救，則該公約應被視為未履行。

(Ii)每一SEAC實體應在SEAC完成之時或之前履行或遵守本協定要求其履行或遵守的所有協議和契諾預先安排步驟或安排的生效時間，視情況而定；提供，以此為目的部分*7.03(B)(Ii)任何SEAC實體的契諾，只有在該SEAC實體實質上違反了該契諾，並且在向SEAC遞交了關於這種違反的書面通知後30天內(或如果在此之前，則為外部日期)內未得到糾正時，才應被視為未履行。

(Iii)東區經濟諮詢委員會預先安排步驟應已在所有實質性方面完成(提供，根據本協議和安排生效前的其他交易文件，如果任何SEAC公共權證仍在發行或未發行，則SEAC公共權證交易所不被視為在所有實質性方面完成，保薦人回購不被視為在所有重要方面已完成；提供，為免生疑問，為此目的部分*7.03(B)(Iii)但是，延遲收到政府當局(包括開曼羣島公司註冊處處長或公司註冊處處長)的證書、文書或其他文件，不應被視為不符合這一結束條件。

(Iv)SEAC及SEAC各實體(視情況而定)應已將SEAC或任何SEAC實體為參與方的每份交易文件的簽署副本交付LG母公司。

(c) 高級船員證書。SEAC應已向LG母公司交付一份由SEAC一名官員簽署的證書，日期為截止日期，證明(代表SEAC且不承擔個人責任)滿足下列條件部分 7.03(a), 部分 7.03(b)，以及部分 7.03(e)穿過部分 7.03(f).

(d) 董事和警員辭職。緊接在StudioCo合併前的SEAC AMalco的高級管理人員和董事應已提交自StudioCo合併生效時間或之前生效的不可撤銷的辭職。

(e) 合計交易收益。交易總收益(為免生疑問，在支付交易費用或根據SEAC公共權證交易所支付的任何金額之前)應等於350,000,000美元或經SEAC和LG母公司各自批准的更大金額，其中至少有175,000,000美元存在信託賬户中(根據自本協議之日起簽訂的任何額外認購協議，根據本協議簽訂的任何額外認購協議，根據以下規定，上述175,000,000美元的要求將以美元對美元的比例減去)(或被視為已收到(包括在適用的PIPE投資者發起向成交通知(定義見PIPE認購協議)中指定的賬户進行現金電匯轉賬時)部分 6.17)(根據上一個括號調整的1.75,000,000美元，或經SEAC和LG母公司各自酌情批准的更大金額)最大信託收益”); 提供，為了這個目的，部分 7.03(e)，任何折扣不可贖回收益應計入結算融資收益總額，而不是信託賬户中的金額。

(f) SEAC認股權證協議修訂。受LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo在所有實質性方面遵守部分 6.22，《SEAC認股權證協議修正案》不應終止。

 

A-86

目錄表

(g) 贊助商支持協議。保薦人應在安排生效時或之前已在所有重要方面遵守保薦人支援協議規定其須履行或遵守的契諾及協議，而保薦人支援協議並未終止。

第7.04節豁免成交條件。一旦發生結案，本協議中規定的任何條件文章第七章截至結束時仍未得到滿足的，應視為自結束之日起已被放棄。

第八條

終止、修訂及豁免

第8.01節終端。本協議可以終止，交易可以在SEAC完成之前的任何時間放棄預先安排步驟(或在以下(A)或(C)款的情況下，在安排生效時間之前的任何時間)，儘管本協議和SEAC股東的交易有任何必要的批准和通過，如下：

(a)經SEAC和LG母公司雙方書面同意;

(B)如安排的生效時間尚未在2024年6月15日之前發生，則由SEAC或LG母公司之一(“外部日期”); 提供，(X)如果在2024年6月15日，第7.01(C)節規定的條件未得到滿足，則SEAC或LG母公司可通過書面通知另一方，將外部日期從該日期延長至2024年7月31日，在本協議下的所有目的下，該日期均為外部日期；提供, 然而，，本協議不得因本協議而終止部分 8.01(b)由任何一方或其代表直接或間接通過其關聯方違反或違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，且該違反或違反是未達到下列條件的主要原因文章第七章在外部日期或之前；

(C)如果對交易各方具有管轄權的任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終和不可上訴的禁令、命令、法令或裁決(不論是臨時的、初步的或永久的)，並具有使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，則由SEAC或LG母公司之一提出；但為了更加確定，這種終止權不應因法院拒絕(以任何理由或無理由)就安排計劃發佈最終命令而適用；

(D)如果未能在SEAC股東大會上獲得SEAC股東批准，則由SEAC或LG母公司之一進行(受根據本協議條款和條件延期或延期的限制)，但根據本協議終止本協議的權利除外部分 8.01(d)任何一方未能履行其在本協議下的任何義務或違反其在本協議下的任何陳述和保證是未能獲得SEAC股東批准的原因或結果；

(E)在LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或如果LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo的任何陳述或保證不屬實，在任何情況下，分段 7.01和7.02不會滿意的(“終止LG入侵”); 提供，SEAC沒有放棄這種終止LG違約，並且SEAC或SEAC實體當時沒有實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 進一步，如果LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo可以糾正此類終止LG違規行為，則SEAC不得根據本協議終止本協議部分 8.01(e)只要LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，除非此類違約行為在SEAC向LG母公司發出違約通知後三十(30)天內和外部日期之前仍未得到糾正；

 

A-87

目錄表

(F)LG母公司違反本協議中規定的SEAC或SEAC實體的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果SEAC或SEAC實體的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，分段 7.01和7.03不會滿意的(“終止SEAC違規行為”); 提供，LG母公司沒有放棄此類終止SEAC違規行為，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 然而，，如果此類終止SEAC違規行為可由SEAC或SEAC實體糾正，LG母公司不得根據本協議終止本協議部分 8.01(f)只要SEAC或SEAC實體繼續盡其合理努力糾正該違約行為，除非該違約行為在LG母公司向SEAC發出違約通知後三十(30)天和外部日期之前仍未得到糾正；以及

(G)LG母公司在SEAC收到SEAC股東批准之前的任何時間，如果SEAC或SEAC董事會更改了建議。

第8.02節終止通知；終止的效力。根據下列條件終止本協議部分 8.01將在終止方向其他締約方發出書面通知後立即生效。如果本協議因下列原因而終止部分 8.01，本協議應立即失效，任何一方在本協議項下不承擔任何責任，除非(I)在終止之前發生的一方故意違反本協議的情況，或(Ii)在欺詐的情況下，但本協議(A)項的規定除外部分 8.02, (b) 文章第IX條(除部分 9.10), (c) 部分 5.04，及(D)最後一句部分 6.01(b)，以及為使本協議適當生效而需要保留的本協議的任何其他條款或條款部分 8.02, 文章第IX條(除部分 9.10), 部分 5.04最後一句話是部分 6.01(b)(例如，定義)應在本協議的任何終止後繼續有效。

第XIX條

一般條文

第9.01節通告。本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本協議發出的通知中規定的締約方的其他地址)向雙方當事人發出(並在收到後視為已正式發出)。部分 9.01):

如果是SEAC：

尖叫之鷹收購公司

奧克斯納德大街西21600號

加州伍德蘭山，郵編：91367

發信人：格里·赫裏巴爾

電子郵件：郵箱：roconnor@englesinvest.com

 

 

A-88

目錄表

將副本複製到：

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

 

  請注意：

喬爾·魯賓斯坦

 

   

喬納森·羅什瓦格

 

   

莫頓·皮爾斯

 

   

尼塔·薩哈德夫

 

  電子郵件：

郵箱：joel.Rubinstein@waitecase.com

 

   

郵箱：jonathan.rochwarger@waitecase.com

 

   

郵箱：morton.piells@waitecase.com

 

   

郵箱：neeta.sahadev@waitecase.com

如果是LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo：

C/o獅門娛樂公司

科羅拉多大道2700號

加利福尼亞州聖莫尼卡90404

  請注意：

布魯斯·託比

 

   

禤浩焯·庫日茨

  電子郵件：

郵箱：btobey@lion sgate.com

 

   

郵箱：akuzycz@lion sgate.com

將副本複製到：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西51號52發送街道

紐約州紐約市，郵編：10019

  請注意：

David·E·夏皮羅

   

海倫·A·迪亞瑪

  電子郵件：

郵箱：DeShapiro@wlrk.com

   

郵箱：HADiagama@wlrk.com

第9.02節申述、保證及契諾不存續。本協議或依據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在結束後繼續存在，所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議在結束時即告終止和失效(結束後不再對其承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本協議所載的那些契諾和協議，根據其條款，在交易結束後全部或部分明確適用，然後僅適用於交易結束後發生的任何違約行為，以及(B)文章第IX條中提出的任何相應定義。文章 I.

第9.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能被任何法治或公共政策全部或部分執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

第9.04節完整協議；轉讓。本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並被取代，但

 

A-89

目錄表

中所述部分 6.03(b)、各方或其中任何一方之間關於本合同標的的所有先前和當時的書面和口頭協議和承諾，但保密協議除外。未經其他各方事先明確書面同意，任何一方不得將本協議的全部或任何部分的利益或本協議項下的任何權利(無論是根據合併、通過法律實施或其他方式轉讓)轉讓、授予或以其他方式轉讓給任何人(根據合併而通過法律實施的另一方除外)，以及違反本協議的任何此類轉讓、授予或轉讓或企圖轉讓、授予或轉讓部分 9.04即屬無效從頭算; 提供，LG母公司可以在沒有此類同意的情況下，就下列明示允許的交易轉讓本協議部分 6.02以本協議的最後三句話為準部分 9.04。在不損害前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。無作業(不論是否依據合併、法律實施、控制權變更或其他方式)將解除轉讓方的任何本協議項下的義務。為免生疑問，任何與LG母公司有關的交易或事件，如直接或間接導致LG母公司控制權變更(包括出售LG母公司的全部或實質全部資產)，均不會解除LG母公司或其任何附屬公司、或其任何繼承人及獲準受讓人在任何交易文件下的任何責任。

第9.05節利害關係人。本協議僅對每一方的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但本協議中明確規定的除外，包括部分 2.10, 部分 6.04, 部分 6.05, 部分 6.06, 部分 6.10, 部分 6.13和部分 9.11(其目的是為了所涵蓋的人的利益，並可由這些人執行)。

第9.06節治國理政法。本協議應受適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，但不適用於導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，但受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律強制管轄的範圍除外，包括與安排和安排計劃有關的條款(但《公司法》也適用於SEAC)預先安排步驟)。所有因本協定引起或與本協定有關的法律訴訟和程序均應在特拉華州的任何衡平法院進行審理和裁決；提供如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類訴訟都可以向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。雙方特此(A)就任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，不可撤銷地服從前述法院對其各自財產的專屬管轄權，並(B)同意不開始與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州任何有管轄權的法院執行本協議所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中，以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(I)因任何原因不受本協議或交易所述的特拉華州法院管轄的任何主張；(Ii)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他判決)和(Iii)(A)在任何此類法院提起訴訟，(B)此類訴訟的地點不適當，或(C)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第9.07節放棄陪審團審訊。雙方在此特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利

 

A-90

目錄表

本協議或交易之外的、本協議項下的或與之相關的。每一方(A)均保證沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，並且(B)除其他事項外，承認本協議中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的其他各方訂立本協議和進行交易。部分 9.07.

第9.08節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第9.09節同行。本協議可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過DocuSign或其他類似服務以手動或電子方式簽署，並通過傳真或便攜文檔格式(Pdf)傳輸交付)，並由不同的各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

第9.10節特技表演.

(A)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，因此，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或明確執行本協議的條款和條款的履行(包括雙方完成交易的義務)，而無需證明實際損害或以其他方式，除了本協議明確允許的法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施將是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果任何一方在外部日期之前發起了一項行動，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，則外部日期應自動延長：(A)等待該行動的時間量加二十(20)個工作日，或(B)由主持該行動的法院確定的其他時間段。

第9.11節沒有追索權。所有可能基於本協議或其他交易文件，或談判、執行或履行本協議或其他交易文件，或談判、執行或履行本協議或其他交易文件，或談判、執行或履行本協議或其他交易文件，或談判、執行或履行本協議或其他交易文件，或以任何方式與本協議或其他交易文件或談判、執行或履行有關的所有索賠、義務、責任或訴訟因由(無論是在合同或侵權行為、法律或衡平法或其他方面，或通過或通過企圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或原則，包括改變自我或其他原因)不履行對本協議或其他交易文件(包括在本協議或其他交易文件中作出的、與本協議或其他交易文件相關的或作為誘因作出的任何陳述或保證)，只能針對明確確定為本協議或適用交易文件當事人的人作出(且該等陳述和保證僅限於)。締約各方“)除本文件所述外部分 9.11。在任何情況下，任何締約方均不對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任。任何不是締約方的人，包括任何締約方的任何現任、前任或未來的董事締約方成員、主管、僱員、法人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、代理商、融資來源、受託代表或受讓人，或上述任何(統稱為)的現任、前任或未來董事的法人、成員、合夥人、經理、股東、關聯方、代理人、融資方、代理人或受讓人無黨派分支機構“)應對根據本協議或其他交易文件產生的、與本協議或其他交易文件有關或以任何方式有關的任何義務或責任負有任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或由法規或其他方式授予的，無論是通過或通過企圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他)。

 

A-91

目錄表

{br]基於、關於或由於本協議或其他交易文件或其談判、執行、履行或違反而提出的任何索賠，但對故意違反或欺詐的人提出的索賠除外，並在適用法律允許的最大範圍內；各方均放棄並免除對任何此類非當事人附屬機構的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。雙方承認並同意非當事人關聯公司是本協議的第三方受益人部分 9.11。即使本協議有任何相反規定，任何締約方或任何非締約方附屬公司均不對因本協議、本協議或其中提及的交易文件或其中提及的任何其他協議或本協議項下或本協議項下擬進行的交易，或終止或放棄上述任何事項而聲稱的任何多重、後果性、間接、特殊、法定、懲罰性或懲罰性損害賠償負責或負責，除非是故意違反或欺詐實施此類故意違反或欺詐行為的人，並且在適用法律允許的最大範圍內除外。

第9.12節時間表和展品。此處引用的披露時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及披露明細表和證物的內容均應被視為提及本協議的這些部分。任何一方在披露明細表中涉及本協議任何部分或明細表的任何披露，應被視為僅在該披露明細表中披露的表面上合理明顯的情況下，對於該披露適用的所有其他條款或明細表的披露。披露明細表中列出的某些信息僅供參考。

第9.13節費用。除非在本協議中明確規定，包括部分 9.13，與本協議和交易有關的所有費用應由發生此類費用的一方支付。儘管有上述規定，每一方只有義務支付根據適用的證券法(為免生疑問，與提交註冊聲明/委託書相關的任何提交費用)和根據《高鐵法案》提交的所有申請費的50%(50%)。在成交時，除前一句話外，所有交易費用應在成交的同時，通過電匯立即可用的資金從交易總收益中支付和/或報銷。

第9.14節修正案。在《臨時命令》、《最後命令》和適用法律、本協議和《安排計劃》的約束下，雙方可在安排生效前的任何時間以書面形式對其進行修改。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

第9.15節豁免。在安排生效時間之前的任何時間，(A)SEAC可(I)延長LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo的任何義務或其他行為的履行時間，(Ii)放棄LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo在本協議中或LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo根據本協議交付的任何文件中的任何不準確陳述和擔保，或(Iii)放棄遵守LG母公司的任何協議。Studio HoldCo或StudioCo或其自身義務的任何條件，以及(B)LG母公司可(I)延長SEAC或SEAC實體的任何義務或其他行為的履行時間，(Ii)放棄SEAC或SEAC實體的陳述和擔保中的任何不準確之處，或SEAC或SEAC實體據此交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守SEAC或SEAC實體的任何協議或其自身義務的任何條件。任何此種延期或放棄，如在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中列明，即屬有效。任何此种放棄僅應構成對此種書面描述的具體事項的放棄，且不得以任何方式損害給予此种放棄的締約方在任何其他方面或在任何其他時間的權利。任何一方對本協議任何條款下的違反或違約的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為放棄任何其他類似性質的違反或違約，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，並不排除各方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

 

A-92

目錄表

第9.16節衝突和特權.

(A)每一方代表其自身並不時代表其關聯公司同意，如果在保薦人、SEAC或保薦人的其他股權的股東或持股人和/或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級人員、僱員或關聯公司(統稱為SEAC集團)，以及(Y)LG母公司、Pubco或任何製片廠實體，另一方面，任何法律顧問，包括White&Case LLP(白色案例(&C)“)，在結案前代表SEAC和/或贊助商的律師可以代表贊助商和/或SEAC集團的任何其他成員處理此類糾紛，即使這些人的利益可能直接與LG母公司、PUBCO或工作室實體不利，即使這些律師可能在與此類爭議實質相關的事項上代表SEAC集團和/或PUBCO，或可能正在為PUBCO、工作室實體和/或贊助商處理正在進行的事務。SEAC和LG母公司代表各自的繼承人和受讓人(包括完成後的pubco)，對於LG母公司，工作室實體還同意，對於結束前SEAC、發起人和/或SEAC集團任何其他成員與White&Case之間或之間的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何其他交易文件或擬進行的交易而產生或有關的任何爭議或行動)，律師與委託人之間的特權和對客户信任的期望在交易結束後仍屬於SEAC集團，不應傳遞給Pubco、LG母公司或工作室實體，也不應由Pubco、LG母公司或工作室實體主張或控制。儘管如上所述，LG母公司在與SEAC或贊助商根據共同利益協議完成交易之前共享的任何特權通信或信息仍將是LG母公司的特權通信或信息。

(B)SEAC和LG母公司代表各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括pubco)，以及在LG母公司的情況下，工作室實體特此同意，如果在完成交易後，工作室實體的股東或其他股權的股東或持有人和/或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司(統稱為LG集團)，以及(Y)SEAC集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz()瓦赫泰爾和Dentons Canada LLP(“丹頓“)在結案前代表LG母公司的律師可以在此類糾紛中代表LG集團的任何成員，即使這些人的利益可能直接與SEAC集團不利，即使該律師可能在與此類糾紛重大相關的事項上代表過SEAC和/或工作室實體，或可能正在為工作室實體處理正在進行的事務，並進一步同意，對於結案前的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或因本協議引起或與之有關的任何爭議或行動，LG集團任何成員與Wachtell或Dentons之間或之間的任何其他交易文件或預期的交易)，另一方面，律師-客户特權和對客户信任的期望應在交易結束後繼續存在，並屬於LG母公司，不得傳遞給PUBCO或由PUBCO主張或控制。儘管如上所述，SEAC在與LG母公司達成共同利益協議之前共享的任何特權通信或信息仍將是SEAC的特權通信或信息。

[簽名頁如下.]

 

A-93

目錄表

茲證明，雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。

 

尖叫之鷹收購公司。
發信人：  

撰稿S/伊萊·貝克

姓名：伊萊·貝克
職位：董事首席執行官兼首席執行官
SEAC II公司。
發信人：  

撰稿S/伊萊·貝克

姓名：伊萊·貝克
標題：董事
SEAC MERGERCO
發信人：  

撰稿S/伊萊·貝克

姓名：伊萊·貝克
標題：董事
公元前1455941年的無限責任公司
發信人：  

撰稿S/伊萊·貝克

姓名：伊萊·貝克
標題：董事
獅門娛樂公司。
發信人：  

/S/詹姆斯·W·巴奇

姓名：詹姆斯·W·巴奇
職位：首席財務官
LG天狼星控股ULC
發信人：  

/s/ Adrian Kuzycz

Name：zhang cheng
頭銜：總裁
LG ORION HOLDINGS ULC
發信人：  

/s/ Adrian Kuzycz

Name：zhang cheng
頭銜：總裁

目錄表

附件A認購協議格式

[單獨提交]

目錄表

附件B上市公司閉幕章程格式

(見本委託書/招股説明書附件C)

 

A-96

目錄表

附件C表格鎖定協議

[單獨提交]

 

A-97

目錄表

附件D註冊權協議表格

[單獨提交]

 

A-98

目錄表

附件E佈置圖表格

(見本委託書/招股説明書附件B)

 

A-99

目錄表

附件F保薦人期權協議表格

[單獨提交]

 

A-100

目錄表

附件G回購協議格式

尖叫之鷹收購公司

(“公司”)

股份回購協議

日期：_

本公司及Eagle Equity Partners V，LLC(“股東“)特此同意，自本協議之日起，本公司將購買[數]B類普通股，每股面值0.0001美元，由股東持有，代價為(A)1.00美元及(B)股東於本協議日期或約當日訂立保薦人購股權協議。

本協議應受開曼羣島法律管轄，並按照開曼羣島法律解釋。

 

為並代表
尖叫之鷹收購公司
發信人：

 

姓名：
標題：
為並代表

 

Eagle Equity Partners V，LLC
發信人：

 

姓名：
標題：

 

A-101

目錄表

SCHEDUGA LG家長知識人士

[省略]

 

A-102

目錄表

附表B SEAC知識型人員

[省略]

 

A-103

目錄表

時間表C工作室實體

[省略]

 

A-104

目錄表

附表D鎖定股東

[省略]

 

A-105

目錄表

附表E附屬公司

[省略]

 

A-106

目錄表

附件B

附件E佈置圖表格

佈置圖

根據第9部第5分部

中的《商業公司法》（英屬哥倫比亞）

第一條

定義和解釋

 

1.1

定義

 

1.1.1

本安排計劃中使用的未在本節1.1.1中定義的大寫術語的含義與《企業合併協議》中給出的含義相同。除文意另有所指外，本安排計劃中使用的下列詞語和短語具有以下含義：

“受影響人士“具有第6.1.1節中賦予的含義。

“佈置“指New BC Sub根據BCBCA第9部分第5分部按本安排計劃所載條款及條件提出的安排，但須符合根據業務合併協議及本安排計劃的條款對本安排計劃作出的任何修訂或更改，或經SEAC及LG母公司事先書面同意而在臨時命令或最終命令中按法院指示作出的任何修訂或更改，不得無理拒絕、附加條件或延遲。

“安排生效時間“指向註冊官提交合並公司合併表格14的截止日期的時間，或LG母公司和新SEAC書面商定的截止日期的其他時間，但在任何情況下，安排的生效時間不得在SEAC完成之後發生預先安排臺階。

“BCBCA“指的是《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)及根據該等條例訂立的規例，該等規例現正有效，並可不時頒佈或修訂。

“經紀人“具有第6.1.2(A)節所賦予的含義。

“企業合併協議指SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent、Studio Holdco和StudioCo之間於2023年12月21日簽署的業務合併協議，以及所附展品和時間表。

“託管人“指SEAC和LG母公司可選擇被委任為與該安排有關的pubco普通股的託管人。

“合併後的公司合併“指根據第3.1.2(A)節的規定合併New SEAC和MergerCo AMalco。

“MergerCo AMalco班級*A股普通股“指在MergerCo AMalco資本中沒有面值的A類普通股。

“合併公司阿馬爾科股東“指的登記持有人或實益持有人合併公司阿馬爾科A類普通股，上下文所需。

“新建BC Sub指公元前1455941年的無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司。

“新SEAC“是指SEAC II Corp.，在新的SEAC歸化之前，該公司應為開曼羣島豁免公司，在新的SEAC歸化後，應為不列顛哥倫比亞省的公司。

 

B-1

目錄表

“各方指新SEAC、新BC子公司、SEAC合併存續公司、MergerCo AMalco(合併後及合併後)、SEAC AMalco(合併後及合併後)、StudioCo及Pubco(合併後及合併後)及聚會“指其中任何一項，視乎上下文而定。

“佈置圖“指本安排計劃，但須根據業務合併協議第9.14節和本協議第5.1節對本安排作出任何修訂或更改，或經LG母公司和SEAC事先書面同意，並經LG母公司和SEAC事先書面同意，按照法院的指示在最終命令中作出，並各自合理行事。

“Pubco“具有第3.1.2(C)節所賦予的含義。

“Pubco普通股“是指公共公司資本中無面值的普通股。

“Pubco股東“根據上下文，是指Pubco普通股的登記持有人或實益持有人。

“SEAC 阿馬爾科“具有第3.1.2(A)節所賦予的含義。

“SEAC AMalco級*A股普通股“指在SEAC AMalco的資本中沒有面值的A類普通股。

“SEAC AMalco股東“指SEAC AMalco A類普通股的登記或實益持有人，視上下文而定。

“SEAC三次合併“指根據第3.1.2(B)節的規定合併New SEAC和MergerCo AMalco。

“SEAC合併存續公司“指合併公司，作為SEAC合併後倖存下來的實體，作為新SEAC的直接全資子公司。

“SEAC他的股東“是指在各自股份根據適用法律發行和發行時，(I)在SEAC合併前，SEAC和A類普通股的登記持有人(包括通過SEAC的單位)和SEAC的B類普通股的登記持有人，(Ii)在SEAC合併後，新的SEAC A類普通股的登記持有人，以及(Iii)在歸化後，新SEAC的A類普通股的登記持有人。

“影視公司指的是LG Orion Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司。

“StudioCo合併“指根據第3.1.2(C)節的規定合併StudioCo和SEAC AMalco。

“StudioCo普通股指演播室公司資本中無面值的普通股。

“霍爾德科工作室指的是LG天狼星控股ULC，一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司。

“《税法》“指的是《所得税法》(加拿大)和根據其頒佈的條例，每一項都經過修正。

“美國税法“指經修訂的1986年美國國税法。

“扣繳義務“具有第6.1.1節中賦予的含義。

 

1.2

釋義不受標題影響

本安排計劃中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本安排計劃的含義或解釋。“本安排計劃”、“本安排計劃”及類似的表述是指本安排計劃，而不是指本安排計劃的任何特定條款、章節或小節，幷包括本安排計劃的任何補充或附屬協議或文書。

 

B-2

目錄表
1.3

任何操作的日期

當本安排計劃涉及天數時，該數字應指日曆日，除非指定營業日，並且在計算天數時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

 

1.4

人數和性別

在本安排計劃中，除非上下文另有要求，否則表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示性別的詞語包括所有性別和中性。

 

1.5

對有關人士及法規的提述

凡提及某人之處，包括該人的任何繼承人。凡提及任何自律組織(包括任何證券交易所)的法規或規則，是指該法規或規則，以及根據該法規或規則發佈或通過的所有規則、行政政策聲明、文書、一攬子命令、通知、指示和裁決，這些法規或規則可能已經或可能不時被修訂或重新制定，除非另有説明。

 

1.6

貨幣

除本安排計劃另有規定外，凡提及“美元”或“$”，均指加元，而凡提及“美元”或“美元”，均指美元。

 

1.7

時間參考

在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。時間指的是不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。

 

1.8

包括

“包括”一詞是指“包括，但不限制前述規定的一般性”。

第二條

企業合併協議；效力

 

2.1

有效性

 

2.1.1

本安排計劃依據並受制於企業合併協議的規定，但構成安排的步驟的順序和順序除外，其應按照第3.1.2節規定的順序和順序進行。本《安排計劃》構成《東亞和加勒比區域經濟合作協定》第9部分第5分部所指的安排。

 

2.1.2

本安排計劃將於安排生效時生效，並於安排生效後具有約束力(無需法院、註冊處處長或任何其他人士的任何進一步授權、作為或手續)，並將於安排生效之日起及之後生效：新SEAC、新BC附屬公司、SEAC合併尚存公司、MergerCo AMalco(在合併公司合併時及之後)、Seac AMalco(在StudioCo合併時及之後)、StudioCo、pubco(在StudioCo合併時及之後)、新SEAC股東、SEAC Amarco股東、pubco股東、Studio Holdco及任何託管公司。

 

2.1.3

第3.1.2節規定的轉讓、交換、發行、註銷、合併、解散和其他交易應在第3.1.2節規定的時間、順序和順序發生，並應被視為發生，儘管與此相關的某些程序可能要到該時間之後才能完成。

 

B-3

目錄表

第三條

這項安排

 

3.1

佈置

 

3.1.1

東南非洲經濟共同體預先安排這些步驟將在SEAC之前和完成之前進行預先安排步驟將是實施該安排的先決條件。

 

3.1.2

自安排生效時間起，除非第3.1.2節另有特別規定，否則第3.1.2(A)、3.1.2(B)和3.1.2(C)節中的下列交易和事件將按下列順序發生並被視為發生(無需法院、書記官長或任何其他人的任何進一步授權、行為或手續)，而無需任何進一步授權、行為或手續，在每種情況下，均在緊接前一交易或事件後30分鐘的間隔內生效：

SEAC合併存續公司與新BC子公司合併--合併

 

  (a)

在安排生效時，SEAC合併存續公司和新BC子公司將合併(“合併後的公司合併“)組建一家公司(”合併公司阿馬爾科“)與根據《税法》第273條合併的效力相同，並具有《商業法案》第282(1)節規定的後果(為免生疑問，合併公司的合併意在符合《税法》第87(1)和87(11)款的合併資格)，包括：

 

  (i)

在合併公司合併時，SEAC合併存續公司和新BC子公司作為一家公司繼續存在，SEAC合併存續公司的合法存在不會被終止，SEAC合併存續公司將在合併公司合併後繼續存在，儘管註冊處已頒發合併證書並向合併公司阿馬爾科分配了新的公司編號，SEAC合併存續公司的所有財產、權利和權益將成為合併公司阿馬爾科的財產、權利和利益；

 

  (Ii)

新BC Sub將不再作為單獨的法律實體存在(不清算或清盤)新BC Sub的所有財產、權利和利益將成為MergerCo AMalco的財產、財產、權利和利益；

 

  (Iii)

每一位[A類]在緊接合並公司合併前發行的SEAC合併存續公司資本中的普通股將作為合併公司AMalco A類普通股繼續發行；

 

  (Iv)

在緊接合並公司合併前已發行的New BC Sub股本中的每一股普通股將被註銷，並將被視為註銷，而不償還與該等股份有關的任何股本；

 

  (v)

MergerCo AMalco的名稱將是“[•ULC]”;

 

  (Vi)

合併公司阿馬爾科公司的章程和章程通知將作為其章程和章程的通知，合併公司阿馬爾科公司將被授權發行無面值的無限數量的A類普通股；

 

  (Vii)

合併公司合併後，合併公司的首批董事將是SEAC合併後尚存的公司董事；

 

  (Viii)

合併公司的合併不構成法律上的轉讓，不構成對SEAC合併存續公司或新BC子公司中任何一方的財產、權利和利益的轉讓或任何其他處置；

 

  (Ix)

MergerCo AMalco將對SEAC合併存續公司和新BC子公司的所有責任和義務負責；

 

B-4

目錄表
  (x)

任何現有的訴訟因由、申索或起訴責任將不受影響；

 

  (Xi)

SEAC合併存續公司或新BC子公司被起訴或待決的法律程序，可由合併阿馬爾科或針對合併阿馬爾科進行起訴或繼續進行；

 

  (Xii)

對SEAC合併存續公司和新BC子公司中的任何一方有利或不利的定罪、裁決、命令或判決，可由MergerCo AMalco執行或針對MergerCo AMalco執行；以及

 

  (Xiii)

合併公司的資本將等於緊接合並公司合併之前的SEAC合併存續公司的資本。

Mergerco AMalco與New SEAC的合併--SEAC合併

 

  (b)

合併後30分鐘，合併公司的資本將減少到1美元(1.00美元)，不進行任何分配，然後合併公司和新的SEAC將合併(SEAC合併“)組建一家公司(”SEAC阿馬爾科“)與根據《税法》第273節合併的效力相同，並具有《法案》第282(1)節規定的後果(為免生疑問，就《税法》第87(1)款和第87(11)款而言，SEAC合併打算被視為一項合併)，包括：

 

  (i)

在SEAC合併時，MergerCo AMalco和New SEAC作為一家公司繼續存在，新SEAC的合法存在不會終止，新SEAC將在SEAC合併後繼續存在，並作為SEAC AMalco繼續存在，儘管註冊官頒發了合併證書並向SEAC AMalco分配了新的公司編號，新SEAC的所有財產、權利和利益將成為SEAC Amarco的財產、權利和利益；

 

  (Ii)

MergerCo AMalco將不再作為單獨的法律實體存在(未被清算或清盤)合併公司的所有財產、權利和利益將成為SEAC公司的財產、財產、權利和利益；

 

  (Iii)

每一個新的SEAC[A類]緊接SEAC合併發生前已發行的普通股將作為SEAC AMalco A類普通股繼續發行；

 

  (Iv)

在緊接SEAC合併發生之前發行的每股MergerCo AMalco A類普通股將被註銷，並將被視為註銷，而不償還任何與這些股票有關的資本；

 

  (v)

SEAC AMalco的名稱將是“獅門影業公司”；

 

  (Vi)

SEAC AMalco將以新SEAC的章程和章程通告作為其章程和章程的通知，並將被授權發行不限數量的無面值的SEAC AMalco A類普通股；

 

  (Vii)

SEAC合併後，SEAC AMalco的首批董事將是新的SEAC董事；

 

  (Viii)

SEAC的合併不構成法律上的轉讓，也不構成將新SEAC或MergerCo AMalco的財產、權利和利益轉讓或以任何其他方式處置給SEAC AMalco；

 

  (Ix)

SEAC AMalco將對MergerCo、AMalco和New SEAC的所有責任和義務負責；

 

  (x)

任何現有的訴訟因由、申索或起訴責任將不受影響；

 

B-5

目錄表
  (Xi)

由MergerCo AMalco或New Seac中的任何一個或針對MergerCo AMalco或New Seac提起或待決的法律程序，可由或針對Seac AMalco進行起訴或繼續進行(視情況而定)；

 

  (Xii)

針對MergerCo AMalco或New Seac的定罪、勝訴或敗訴的裁決、命令或判決，可由Seac AMalco執行或針對Seac AMalco執行；

 

  (Xiii)

SEAC AMalco的資本將與緊接SEAC合併之前的New SEAC的資本相同。

SEAC AMalco和StudioCo的合併

 

  (c)

在SEAC合併30分鐘後，SEAC AMalco和StudioCo將合併(StudioCo合併“)繼續作為一家公司(”Pubco“)與根據《税法》第282(1)節規定合併的交易和事件的效力相同，包括下列交易和事件，這些交易和事件將被視為如下所列順序發生：

 

  (i)

在StudioCo合併時，SEAC AMalco和StudioCo繼續作為一家公司，SEAC AMalco的合法存在不會被終止，SEAC AMalco將繼續作為Pubco，儘管註冊官頒發了合併證書並向Pubco分配了新的公司編號，並且，SEAC AMalco的所有財產、權利和利益將成為Pubco的財產、權利和利益；

 

  (Ii)

StudioCo將不再作為一個獨立的法律實體存在(不被清算或清盤)工作室的所有財產、權利和利益應成為公共公司的財產、財產、權利和利益；

 

  (Iii)

在緊接StudioCo合併之前發行的每股SEAC AMalco A類普通股將被註銷，並將被視為註銷，因此，每股此類SEAC AMalco A類普通股的持有人將獲得每股已註銷的SEAC AMalco A類普通股，一股全額支付和不可評估Pubco普通股；

 

  (Iv)

在緊接影視公司合併發生之前發行的每股影視公司普通股將被註銷，並將被視為被註銷，因此，每股該等影視公司普通股的持有人將從每一股被註銷的影視公司普通股中獲得相當於影視公司發行額的若干普布科普通股；

 

  (v)

Pubco的名稱將是“獅門影業公司”；

 

  (Vi)

PUBCO的註冊處和檔案室為工作室的註冊處和檔案處；

 

  (Vii)

Pubco在StudioCo合併後的首批董事將是：[●];

 

  (Viii)

PUBCO將擁有與SEAC AMalco相同的股本，並將被授權發行無限數量的PUBCO普通股；

 

  (Ix)

PUBCO將有與SEAC AMalco的章程和章程實質上相同的章程和章程通知，作為其章程和章程的通知，並採用《企業合併協議》附件B的形式；

 

  (x)

影視公司的合併不會構成法律上的轉讓，也不構成將任何SEAC AMalco或影視公司的財產、權利和利益轉讓或以任何其他方式處置給Pubco；

 

B-6

目錄表
  (Xi)

PUBCO將對SEAC、AMalco和StudioCo的所有責任和義務負責；

 

  (Xii)

任何現有的訴訟因由、申索或起訴責任將不受影響；

 

  (Xiii)

由StudioCo或SEAC AMalco或針對StudioCo或SEAC AMalco之一起訴或待決的法律程序，可由Pubco或針對pubco繼續起訴或繼續起訴；

 

  (Xiv)

對StudioCo或SEAC AMalco勝訴或敗訴的定罪或裁決、命令或判決，可由pubco執行或針對pubco執行；以及

 

  (Xv)

Pubco的資本將等於緊接StudioCo合併前SEAC AMalco和StudioCo的資本總和；以及

 

  (d)

在本安排生效之日起，第3.1.2節規定的轉讓、轉讓、變更、交換、取消和其他步驟將被視為在本安排規定的截止日期發生，儘管與此相關的某些程序要在截止日期之後才完成。

 

3.2

美國的税收待遇

StudioCo和New SEAC打算，出於美國聯邦以及適用的州和地方所得税的目的，對MergerCo合併、SEAC合併和StudioCo合併的處理方式將與《業務合併協議》中規定的適用的預期税收處理方式一致。

 

3.3

全額支付和不可評估股票

由MergerCo AMalco發行的所有MergerCo AMalco A類普通股、由SEAC AMalco發行的所有新的SEAC A類普通股以及Pubco根據該安排發行的所有Pubco普通股將被視為有效發行和未償還，作為全額支付和不可評估對於BCBCA的所有目的的股票。

 

3.4

轉賬免費且透明

根據本安排計劃進行的任何證券轉讓將是免費的，沒有任何留置權。

 

3.5

無零碎股份

將不會根據本安排計劃向任何人士發行零碎股份，而根據本安排計劃將向任何人士發行的股份數目將向下舍入至最接近的整體股份數目，而無需額外補償。

第四條

交付對價

 

4.1

股票交易所文件

 

4.1.1

根據BCBCA第377節的規定，在第3.1.2節合併後的所有MergerCo AMalco A類普通股將不會獲得認證。MergerCo AMalco不會向每個MergerCo AMalco股東發送包含BCBCA第107(6)節所要求的信息的書面通知。

 

B-7

目錄表
4.1.2

根據BCBCA第377節，SEAC合併後的所有SEAC AMalco A類A普通股將作為未經認證的股票發行。SEAC AMalco不會向每個SEAC AMalco股東發送包含BCBCA第107(6)節所要求的信息的書面通知。

 

4.1.3

所有根據第3.1.2節所述安排發行的pubco普通股將根據《商業及商業法案》第107節以無證書形式發行。

 

4.2

計算

新SEAC、SEAC合併存續公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、StudioCo、SEAC AMalco、Pubco或任何託管機構(視情況而定)為本安排計劃的目的所作的所有計算和決定均為最終、最終和具有約束力的。

第五條

修正案

 

5.1

佈置圖則修訂

 

5.1.1

StudioCo及New SEAC可在安排生效前隨時及不時修訂、修改及/或補充本安排計劃，惟每次此等修訂、修改及/或補充必須(I)以書面列載，(Ii)須經StudioCo及New SEAC各自以書面批准(受業務合併協議規限)，(Iii)須向法院提交，如在SEAC股東大會後作出，則須獲法院批准，及(Iv)如法院要求，則通知SEAC股東。

 

5.1.2

對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由StudioCo或SEAC在SEAC股東大會之前的任何時間提出(前提是StudioCo或SEAC(視情況而定)也已同意)，無論是否有任何其他事先通知或溝通，並且，如果在SEAC股東大會上投票的人提出並接受(臨時命令可能要求的除外)，則在所有目的下應成為本安排計劃的一部分。

 

5.1.3

法院在SEAC股東大會後批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)經StudioCo和SEAC書面同意，以及(Ii)如法院要求，經部分或全部SEAC股東同意，按法院指示的方式進行投票或同意(視情況而定)。

 

5.1.4

對本安排計劃的任何修訂、修改或補充均可在截止日期後由pubco單方面進行，前提是涉及pubco合理地認為是行政性質的問題，以便更好地實施本安排計劃，並且不損害任何前SEAC AMalco股東或StudioCo股東的經濟利益。

 

5.1.5

根據業務合併協議的條款，本安排計劃可在安排生效時間之前撤回。

第六條

預提税金

 

6.1

預提税金

 

6.1.1

新SEAC、SEAC合併存續公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何託管機構(每個都是扣繳義務人“)，則有權

 

B-8

目錄表
  從根據本安排計劃應支付給任何人的任何金額中扣除或扣留受影響人士“)經合理決定須就該項付款扣除或扣留的款額(a”扣繳義務“)根據《税法》、《美國税法》或經修訂的聯邦、省、地區、州、地方或外國税法的任何其他規定，並應將如此扣除或扣留的金額匯給或安排匯給適當的政府當局。就所扣除或扣留的數額而言，此種扣除或扣留的數額在所有情況下均應視為已支付給所扣除或扣繳的款項的收款人，但此種扣除或扣留的數額應根據適用法律實際匯給適當的政府當局。

 

6.1.2

新SEAC、SEAC合併存續公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何託管機構也將有權：

 

  (a)

扣除、扣留和出售，或指示New SEAC、SEAC合併存續公司、New BC Sub、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何託管機構通過經紀商扣除、扣留和出售(“經紀人“)，並代表任何受影響的人；或

 

  (b)

要求受影響的人不可撤銷地通過經紀人指導銷售，並不可撤銷地指示經紀人將出售所得支付給新SEAC、SEAC合併存續公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何託管機構(如果沒有該不可撤銷的指示，則受影響的人應被視為已提供該不可撤銷的指示)，

根據本安排計劃交付或可交付給該受影響人士的公共普通股數量，僅限於產生足以為任何扣繳義務提供資金的出售收益(扣除應付給經紀人的佣金和其他成本和支出)所需的數量；但就任何擬出售的pubco普通股而言，適用的扣繳義務人應盡商業上合理的努力，向有關受影響人士(包括髮起人，視情況而定)發出有關處置或要求處置該等pubco普通股的意向的事先通知，並與受影響人士(包括髮起人，如適用)就擬處置的其他選擇進行合理合作，以滿足該扣減及扣繳要求。任何此類出售pubco普通股的交易應在成交日期後合理且在商業上可行的情況下儘快完成。New SEAC、SEAC合併存續公司、New BC Sub、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、pubco和任何託管機構或經紀商均不對出售該等pubco普通股產生的任何損失負責，包括與出售方式或時機、pubco普通股出售價格或其他有關的任何損失。

第七條

至上

 

7.1

至上

 

7.1.1

安排開始和結束後的生效時間：

 

  (a)

本安排計劃應優先於與緊接安排生效時間之前發行的新SEAC A類普通股、SEAC合併存續公司A類普通股、新BC子類A普通股和StudioCo普通股相關的任何和所有權利；

 

  (b)

關於SEAC A類普通股、SEAC B類普通股、新SEAC A類普通股、新SEAC A類普通股、新SEAC A類普通股、SEAC A類普通股、新SEAC A類普通股的權利和義務

 

B-9

目錄表
  新的SEAC A類普通股、StudioCo普通股、MergerCo AMalco A類普通股、SEAC AMalco A類普通股和pubco普通股應完全按照本安排計劃的規定執行；以及

 

  (c)

所有基於新的SEAC A類普通股、MergerCo AMalco A類普通股、SEAC AMalco A類普通股、StudioCo普通股和Pubco普通股的訴訟、訴訟原因、索賠或法律程序(實際或有，無論以前是否聲稱)，或以任何方式與之相關的訴訟、訴訟理由、索賠或法律程序，應被視為已達成和解、妥協、釋放和確定，不承擔任何責任，但本文所述除外。

第八條

進一步保證

 

8.1

進一步保證

儘管本安排計劃所載交易及事件將按本安排計劃所載次序發生，並被視為已按本安排計劃所載次序發生，但各方均應訂立、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立任何其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以執行本安排計劃及進一步記錄或證明本安排計劃所載任何交易或事件。

****

 

B-10

目錄表

附件F保薦人期權協議表格

[單獨提交]

 

B-11

目錄表

附件C

附件B上市公司閉幕章程格式

[Pubco]

合併編號： [●]

公司打算在加拿大境外使用的公司名稱的翻譯：N/A

(“公司”)

文章

目錄

 

1.

  

釋義

      C-6  
 

1.1

  

定義

      C-6  
 

1.2

  

《商業公司法》和適用的《解釋法案》定義

      C-6  

2.

  

股份及股票

      C-6  
 

2.1

  

授權股權結構

      C-6  
 

2.2

  

股票的格式

      C-6  
 

2.3

  

有權獲得證書或確認的股東

      C-7  
 

2.4

  

郵寄遞送

      C-7  
 

2.5

  

更換破損或污損的證書或認收書

      C-7  
 

2.6

  

更換遺失、被盜或銷燬的證書或認收書

      C-7  
 

2.7

  

拆分股票

      C-7  
 

2.8

  

證書費用

      C-7  
 

2.9

  

信託的認可

      C-8  

3.

  

發行股份

      C-8  
 

3.1

  

獲授權的董事

      C-8  
 

3.2

  

佣金和折扣

      C-8  
 

3.3

  

經紀業務

      C-8  
 

3.4

  

發出條件

      C-8  
 

3.5

  

股份認購權證及權利

      C-8  

4.

  

股份登記處

      C-9  
 

4.1

  

中央證券登記冊

      C-9  
 

4.2

  

結賬登記冊

      C-9  

5.

  

股份轉讓

      C-9  
 

5.1

  

正在註冊轉移

      C-9  
 

5.2

  

轉讓文書的格式

      C-9  
 

5.3

  

轉讓人仍為股東

      C-9  
 

5.4

  

轉讓文書的簽署

      C-9  
 

5.5

  

無須查詢業權

      C-10  
 

5.6

  

轉讓費

      C-10  

6.

  

股份的傳轉

      C-10  
 

6.1

  

法定遺產代理人在死亡時被承認

      C-10  
 

6.2

  

法定遺產代理人的權利

      C-10  

 

C-1

目錄表

7.

  

購買股份

      C-10  
 

7.1

  

獲授權購買股份的公司

      C-10  
 

7.2

  

在無力償債時購買

      C-10  
 

7.3

  

已購買股份的出售和表決

      C-10  

8.

  

借款權力

      C-11  
 

8.1

  

一般權力

      C-11  
 

8.2

  

債務條款

      C-11  
 

8.3

  

董事的權力

      C-11  

9.

  

改建

      C-11  
 

9.1

  

法定股權結構的變更

      C-11  
 

9.2

  

特殊權利和限制

      C-12  
 

9.3

  

更改名稱

      C-12  
 

9.4

  

其他改建

      C-12  

10.

  

股東大會

      C-12  
 

10.1

  

股東周年大會

      C-12  
 

10.2

  

決議案代替股東周年大會

      C-12  
 

10.3

  

召開股東大會

      C-13  
 

10.4

  

召開股東大會的通知

      C-13  
 

10.5

  

通知的記錄日期

      C-13  
 

10.6

  

記錄投票日期

      C-13  
 

10.7

  

沒有發出通知和放棄通知

      C-13  
 

10.8

  

股東大會上關於特殊業務的通知

      C-14  
 

10.9

  

提名董事的預先通知

      C-14  

11.

  

股東大會的議事程序

      C-17  
 

11.1

  

特殊業務

      C-17  
 

11.2

  

特殊多數

      C-18  
 

11.3

  

法定人數

      C-18  
 

11.4

  

一名股東可構成法定人數

      C-18  
 

11.5

  

其他人可以出席

      C-18  
 

11.6

  

法定人數的要求

      C-18  
 

11.7

  

法定人數不足

      C-18  
 

11.8

  

下一次會議的法定人數不足

      C-19  
 

11.9

  

椅子

      C-19  
 

11.10

  

遴選候補主席

      C-19  
 

11.11

  

休會

      C-19  
 

11.12

  

有關延會的通知

      C-19  
 

11.13

  

舉手錶決或投票表決

      C-19  
 

11.14

  

結果的宣佈

      C-20  
 

11.15

  

動議無需附議

      C-20  
 

11.16

  

投決定票

      C-20  
 

11.17

  

民意調查的方式

      C-20  
 

11.18

  

要求在休會時進行投票

      C-20  
 

11.19

  

主席必須解決爭議

      C-20  
 

11.20

  

投票表決

      C-20  
 

11.21

  

對調查的需求

      C-20  
 

11.22

  

要求投票不妨礙會議繼續進行

      C-21  
 

11.23

  

選票及委託書的保留

      C-21  

 

C-2

目錄表

12.

  

股東的投票權

      C-21  
 

12.1

  

按股東或按股份表決的票數

      C-21  
 

12.2

  

以代表身份投票的人

      C-21  
 

12.3

  

聯名持有人投票

      C-21  
 

12.4

  

作為共同股東的法定遺產代理人

      C-21  
 

12.5

  

公司股東代表

      C-22  
 

12.6

  

當委託書條款不適用於公司時

      C-22  
 

12.7

  

委任委託書持有人

      C-22  
 

12.8

  

備用委託書持有人

      C-22  
 

12.9

  

當代理持有人不需要是股東時

      C-22  
 

12.10

  

委託書的存放

      C-23  
 

12.11

  

委託書投票的有效性

      C-23  
 

12.12

  

委託書的格式

      C-23  
 

12.13

  

委託書的撤銷

      C-24  
 

12.14

  

委託書的撤銷必須簽字

      C-24  
 

12.15

  

出示監督投票的證據

      C-24  

13.

  

董事

      C-24  
 

13.1

  

首批董事；董事人數

      C-24  
 

13.2

  

董事人數的變動

      C-24  
 

13.3

  

儘管有空缺，董事的作為仍然有效

      C-25  
 

13.4

  

董事的資格

      C-25  
 

13.5

  

董事的酬金

      C-25  
 

13.6

  

發還董事的開支

      C-25  
 

13.7

  

董事的特別報酬

      C-25  
 

13.8

  

董事退休後的酬金、退休金或津貼

      C-25  

14.

  

董事的選舉和免職

      C-25  
 

14.1

  

在週年大會上推選

      C-25  
 

14.2

  

同意成為董事

      C-26  
 

14.3

  

未能選出或委任董事

      C-26  
 

14.4

  

卸任董事的空缺尚未填補

      C-26  
 

14.5

  

董事可填補臨時空缺

      C-26  
 

14.6

  

董事採取行動的剩餘權力

      C-26  
 

14.7

  

股東可以填補空缺

      C-27  
 

14.8

  

其他董事

      C-27  
 

14.9

  

不再是董事

      C-27  
 

14.10

  

董事被股東除名

      C-27  
 

14.11

  

董事將董事除名

      C-27  

15.

  

董事的權力及職責

      C-27  
 

15.1

  

管理的權力

      C-27  
 

15.2

  

公司受權人的委任

      C-28  

16.

  

披露董事的利害關係

      C-28  
 

16.1

  

對利潤作出交代的義務

      C-28  
 

16.2

  

基於利益理由而對投票的限制

      C-28  
 

16.3

  

感興趣的董事計入法定人數

      C-28  
 

16.4

  

披露利益衝突或財產

      C-28  
 

16.5

  

董事控股公司其他辦公地點

      C-28  
 

16.6

  

不得取消資格

      C-29  
 

16.7

  

董事或專人提供專業服務

      C-29  
 

16.8

  

董事或其他法團的高級職員

      C-29  

 

C-3

目錄表

17.

  

董事的議事程序

      C-29  
 

17.1

  

董事會議

      C-29  
 

17.2

  

在會議上投票

      C-29  
 

17.3

  

會議主席

      C-29  
 

17.4

  

通過電話或其他通信媒介召開會議

      C-30  
 

17.5

  

召集會議

      C-30  
 

17.6

  

會議通知

      C-30  
 

17.7

  

當不需要通知時

      C-30  
 

17.8

  

即使沒有發出通知，會議仍然有效

      C-30  
 

17.9

  

豁免發出會議通知

      C-30  
 

17.10

  

法定人數

      C-30  
 

17.11

  

委任欠妥的情況下作為的有效性

      C-31  
 

17.12

  

書面形式的同意決議

      C-31  

18.

  

執行委員會和其他委員會

      C-31  
 

18.1

  

執行委員會的委任及權力

      C-31  
 

18.2

  

其他委員會的委任及權力

      C-31  
 

18.3

  

委員會的責任

      C-32  
 

18.4

  

委員會的權力

      C-32  
 

18.5

  

委員會會議

      C-32  

19.

  

高級船員

      C-32  
 

19.1

  

董事可委任高級人員

      C-32  
 

19.2

  

高級船員的職能、職責及權力

      C-32  
 

19.3

  

資格

      C-33  
 

19.4

  

薪酬及聘用條件

      C-33  

20.

  

賠償

      C-33  
 

20.1

  

定義

      C-33  
 

20.2

  

董事、高級人員、前高級人員及前董事的強制性彌償

      C-33  
 

20.3

  

對他人的彌償

      C-33  
 

20.4

  

不遵守規定使用《商業公司法》

      C-34  
 

20.5

  

公司可購買保險

      C-34  

21.

  

分紅

      C-34  
 

21.1

  

支付受特別權利及限制所規限的股息

      C-34  
 

21.2

  

宣佈派發股息

      C-34  
 

21.3

  

無需通知

      C-35  
 

21.4

  

記錄日期

      C-35  
 

21.5

  

支付股息的方式

      C-35  
 

21.6

  

解困解困

      C-35  
 

21.7

  

何時支付股息

      C-35  
 

21.8

  

股息須按照股份數目支付

      C-35  
 

21.9

  

聯名股東的收據

      C-35  
 

21.10

  

股息不計息

      C-35  
 

21.11

  

部分股息

      C-35  
 

21.12

  

支付股息

      C-36  
 

21.13

  

盈餘資本化

      C-36  

22.

  

文件、紀錄及報告

      C-36  
 

22.1

  

財務事項的記錄

      C-36  
 

22.2

  

會計記錄的查閲

      C-36  
 

22.3

  

核數師的酬金

      C-36  

 

C-4

目錄表
 

23.

  

通告

      C-36  
 

23.1

  

發出通知的方法

      C-36  
 

23.2

  

視為郵寄收據

      C-37  
 

23.3

  

寄送證書

      C-37  
 

23.4

  

聯名股東須知

      C-37  
 

23.5

  

致受託人的通知

      C-37  

24.

  

封印

      C-38  
 

24.1

  

誰可以為印章作證

      C-38  
 

24.2

  

封存副本

      C-38  
 

24.3

  

密封件的機械複製

      C-38  

 

C-5

目錄表

[Pubco]

合併編號： [●]

公司打算在加拿大境外使用的公司名稱的翻譯：N/A

(“公司”)

文章

本公司的章程細則如下：

1.解釋

1.1 定義

於本細則內，除文義另有所指外：

(a) “董事會“、“董事”、“董事會”係指本公司暫任的董事或獨資董事；

(b) “《商業公司法》“指的是《商業公司法》，S.B.C.2002，c.57，經不時修訂，以及任何後續立法，幷包括根據其制定的任何條例；

(c) “《釋法》“指的是《釋法》，R.S.B.C.1996，c.238，經不時修訂，以及任何後續立法，幷包括根據這些法規制定的任何法規。

(d) “法定遺產代理人“指股東的個人或其他法定代表人；

(e) “註冊地址“股東指記錄在中央證券登記冊內的股東地址；

(f) “密封“指公司的印章(如有)。

1.2 《商業公司法》和適用的《解釋法案》定義

中的定義《商業公司法》《解釋法》中的定義和解釋規則，經必要的修改後，只要適用，除非上下文另有規定，否則適用於這些條款，如同它們是成文法一樣。中的定義之間存在衝突《商業公司法》和《解釋法案》中與本條款中使用的術語有關的定義或規則，《商業公司法》將以本條款中該術語的使用為準。如果這些條款與《商業公司法》vt.的.《商業公司法》將會取得勝利。

2.股份及股票

2.1 授權股權結構

本公司的法定股份結構由本公司章程細則所述的一個或多個類別和系列(如有)的股份組成。

2.2 股票的格式

本公司發行的每張股票必須符合並按規定簽署《商業公司法》.

 

C-6

目錄表

2.3 有權獲得證書或確認的股東

除非該等股份是《商業公司法》，每一股東有權免費獲得：(A)一張股票，代表以該股東名義登記的每一類別或系列股份的股份；或(B)不可轉讓書面確認股東有權取得該股票；惟就由數名人士聯名持有的股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票或認收，而向數名聯名股東之一或向一名正式授權代理人或其中一名股東正式授權代理人交付股票或認收書，即為向所有股東交付股票或認收。

2.4 郵寄遞送

任何股票或不可轉讓股東有權取得股票的確認書可以郵寄方式寄往股東的登記地址，本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或代理人均不對股東因股票或確認書在郵寄時遺失或被盜而蒙受的任何損失承擔責任。

2.5 更換破損或污損的證書或認收書

如董事信納股票或不可轉讓股東取得股票的權利的認收書如已損壞或污損，則他們必須在向他們出示股票或認收書(視屬何情況而定)時，並按他們認為合適的其他條款(如有的話)：

(A)命令將該股票或認收書(視屬何情況而定)取消；及

(B)發出補發的股票或認收書(視屬何情況而定)。

2.6 更換遺失、被盜或銷燬的證書或認收書

如果股票或不可轉讓股東取得股票的權利的書面確認遺失、被盜或銷燬時，如董事收到以下文件，則必須向有權獲得該股票或確認(視屬何情況而定)的人發出補發股票或確認(視屬何情況而定)：

(A)令他們信納該股票或認收書已遺失、被盜或銷燬的證明；及

(B)董事認為足夠的任何彌償。

2.7 拆分股票

如果股東向本公司交出股票，並書面要求本公司以股東名義發行兩張或兩張以上的股票，每張股票代表指定數量的股份，且每張股票的總數量與如此交回的股票數量相同，則本公司必須註銷交回的股票，並按照該請求發行補發股票。

2.8 證書費用

就根據第2.5、2.6或2.7條發行的任何股票而言，必須向公司支付的款額(如有的話)不得超過根據《商業公司法》，由董事決定。

 

C-7

目錄表

2.9 信託的認可

除法律或法規或本章程細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或(除非法律或法規或本章程細則規定或由具司法管轄權的法院下令除外)任何股份的任何衡平法、或然、未來或部分權益或(除法律或法規或本章程細則所規定或由具司法管轄權的法院下令)任何股份的任何其他權利所約束或以任何方式強迫本公司承認(即使已獲有關通知)任何股份的全部絕對權利除外。

3.發行股份

3.1 獲授權的董事

受《商業公司法》及本公司已發行股份持有人的權利，本公司可按董事所釐定的方式、條款及條件，以及發行價格(包括髮行面值股份的任何溢價)，於當時向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。

3.2 佣金和折扣

本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。

3.3 經紀業務

本公司可支付出售或配售其證券或與之有關的合法經紀費用或其他代價。

3.4 發出條件

除非由《商業公司法》，在全額支付之前，不得發行任何股票。在下列情況下，一份股份即為全額支付：

(A)以下列一種或多種方式向本公司提供發行股份的代價：

(I)過去為本公司提供的服務；

(Ii)財產；

(Iii)金錢；及

(B)本公司收取的代價價值等於或超過根據第3.1條為股份設定的發行價。

3.5 股份認購權證及權利

受《商業公司法》本公司可按董事決定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利，該等認股權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。

 

C-8

目錄表

4.股份登記冊

4.1 中央證券登記冊

按照本協議的要求和《商業公司法》本公司可在董事指定的任何地點備存其中央證券登記冊，並可以電子形式備存其中央證券登記冊，並可在董事指定的地點備存分支證券登記冊。董事可在符合《商業公司法》，委任一名代理人維持中央證券登記冊。董事亦可委任一名或多於一名代理人，包括備存中央證券登記冊的代理人，作為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一名或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止任何代理人的委任，並可委任另一代理人代替。

4.2 結賬登記冊

本公司任何時候不得關閉其中央證券登記冊。

5.股份轉讓

5.1 正在註冊轉移

公司股份轉讓不得登記，除非：

(A)公司已收到經正式簽署的有關該股份的轉讓文書；

(B)如公司已就將予轉讓的股份發出股票，則該股票已交回公司；及

(C)如有不可轉讓本公司已就擬轉讓的股份發出股東取得股票權利的書面確認，該確認已交予本公司。

5.2 轉讓文書的格式

本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股票背面的形式(如有)或董事不時批准的任何其他形式。

5.3 轉讓人仍為股東

除非在一定程度上《商業公司法》另有規定，股份轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司有關轉讓的證券登記冊內。

5.4 轉讓文書的簽署

如股東或其妥為授權的受權人就以該股東名義登記的股份簽署轉讓文書，則經簽署的轉讓文書即構成本公司及其董事、高級人員及代理人登記轉讓文書所指明或以任何其他方式指明的股份數目的完整而充分的授權，或如沒有指明數目，則登記股票所代表的或存放於轉讓文書的書面認收書內所列的所有股份：

(A)以該轉讓文書內指名為受讓人的人的名義；或

(B)如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人，則以為登記該轉讓而存放該文書的人的名義。

 

C-9

目錄表

5.5 無須查詢業權

本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均無責任查究轉讓文件內所指名人士作為受讓人的所有權，或如轉讓文書內並無指名人士為受讓人，則為將轉讓登記而代其存放文書的人士的所有權，或對股東或股份的任何中間擁有人或持有人登記轉讓、股份中的任何權益、代表有關股份的任何股份證書的任何權益或任何書面認收取得該等股份的股票權利的任何申索負有法律責任。

5.6 轉讓費

就任何轉讓的登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的款額(如有)。

6.股份的傳轉

6.1 法定遺產代理人在死亡時被承認

如股東身故，則法定遺產代理人或如股東為聯名持有人，則尚存聯名持有人將是本公司唯一承認擁有股東股份權益所有權的人士。在承認某人為法定遺產代理人之前，董事可以要求有管轄權的法院提供任命證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。

6.2 法定遺產代理人的權利

法定遺產管理人具有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括依照本章程規定轉讓股份的權利，但須提供本章程規定的文件。《商業公司法》董事已交存本公司。

7.股份的購買

7.1 獲授權購買股份的公司

除第7.2條另有規定外，任何類別或系列股票所附帶的特殊權利和限制，以及《商業公司法》如獲董事授權，本公司可按該決議案所指明的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。

7.2 在無力償債時購買

如有合理理由相信下列情況，本公司不得支付款項或提供任何其他代價以購買或以其他方式收購其任何股份：

(A)公司無力償債；或

(B)支付款項或提供代價會令公司無力償債。

7.3 已購買股份的出售和表決

如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當該股份由公司持有時，公司：

(A)無權在其股東大會上表決該股份；

 

C-10

目錄表

(B)不得就該股份支付股息；及

(C)不得就該股份作出任何其他分發。

8.借款權力

8.1 一般權力

如獲董事授權，本公司可：

(A)以其認為適當的方式和數額、抵押、從來源以及按其認為適當的條款和條件借入款項；

(B)按其認為適當的折扣或溢價及其他條款，直接發行債券、債權證及其他債務，或作為公司或任何其他人的任何法律責任或義務的抵押品；

(C)擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；及

(D)按揭、押記，不論以特定抵押或浮動抵押方式，授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益，或提供其他抵押。

8.2 債務條款

本公司的任何債券、債權證或其他債務可按折讓、溢價或其他方式發行，並可享有任何有關贖回、退回、提取、配發或轉換為股份或其他證券或交換股份或其他證券、出席本公司股東大會及投票、委任董事或董事決定的其他特權。董事可使本公司按其條款發行的任何債券、債權證或其他債務可轉讓，而不涉及本公司與可能獲發行該等債券、債權證或其他債務的人士或以轉讓、購買或其他方式合法取得該等債券、債權證或其他債務的任何其他人士之間的任何股權。

8.3 董事的權力

為增加確定性，董事在本部第8條下的權力可由獲授權行使該等權力的委員會或董事會的其他直接或間接代表行使。

9.更改

9.1 法定股權結構的變更

在符合第9.2條和《商業公司法》，本公司可借特別決議案：

(A)設立一個或多個類別或系列的股份，或如某類別或系列的股份並無獲配發或發行，則取消該類別或系列的股份；

(B)增加、減少或取消本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，或訂立本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，而該等股份或系列股份並無設定最高數目；

(C)將其所有或任何未發行或已繳足股款的股份分拆或合併；

 

C-11

目錄表

(D)如本公司獲授權以面值發行某類別股份：

(I)降低該等股份的面值；或

(Ii)如沒有配發或發行該類別股份，則增加該等股份的面值；

(E)將其全部或任何有面值的未發行股份或已繳足股款股份更改為無面值股份，或將其任何無面值的未發行股份更改為有面值股份；

(f)更改其任何股份的識別名稱;或

(g)以其他方式改變其股份或授權的股份結構時，要求或允許這樣做， 《商業公司法》.

9.2 特殊權利和限制

受《商業公司法》，本公司可借特別決議案：

(A)為任何類別或系列股份的股份設定特別權利或限制，並將該等特別權利或限制附加於該等股份，不論該等股份是否已發行；或

(B)更改或刪除任何類別或系列股份的股份所附帶的任何特別權利或限制，不論該等股份是否已發行。

9.3 更改名稱

本公司可借特別決議案授權更改其章程細則通告以更改其名稱。

9.4 其他改建

如果《商業公司法》沒有指明決議案的類別，而本章程細則也沒有指明另一類別的決議案，則本公司可借普通決議案修改本章程細則或章程細則通知。

10.股東會

10.1 股東周年大會

除非週年股東大會按照《商業公司法》本公司必須在其註冊成立或以其他方式獲得認可的日期後18個月內舉行第一次股東周年大會，其後必須在每個歷年至少舉行一次股東周年大會，並在不列顛哥倫比亞省境內或以外的時間和地點舉行不超過15個月的股東周年大會，以電子會議或其他形式舉行，由董事決議決定。以全電子形式召開的股東大會，如無實際地點或地點，應按《商業公司法》或適用法律，且未經董事決議與會議相關的其他決定，應被視為會議的實際地點或地點在本公司在不列顛哥倫比亞省的註冊辦事處。

10.2 決議案代替股東周年大會

如果所有有權在年度股東大會上投票的股東以一致決議通過《商業公司法》所有需要在該年度普通會議上處理的業務

 

C-12

目錄表

股東周年大會，視為於一致通過決議案當日舉行。股東必須在根據本細則第10.2條通過的任何一致決議案中，選擇一個適合舉行適用股東周年大會的日期作為本公司的年度參考日期。

10.3 召開股東大會

董事可以在他們認為合適的時候召集股東會議。

10.4 召開股東大會的通知

除非本章程細則另有規定，否則本公司必須以本章程細則規定的方式，或以普通決議所規定的其他(如有)方式，向有權出席會議的每名股東、每名董事及本公司的核數師發出有關任何股東大會的日期、時間及地點的通知：

(a)如果且只要公司是公眾公司，21天;

(b)否則，10天。

10.5 通知的記錄日期

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，或者，如果是股東根據《商業公司法》，提前了四個多月。記錄日期不得早於召開會議的日期以下時間：

(a)如果且只要公司是公眾公司，21天;

(b)否則，10天。

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

10.6 記錄投票日期

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，或者，如果是股東根據《商業公司法》，提前了四個多月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

10.7 沒有發出通知和放棄通知

意外遺漏發送任何會議通知到，或未收到任何有權獲得通知的人發出的任何通知並不使該會議的任何議事程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

 

C-13

目錄表

10.8 股東大會上關於特殊業務的通知

股東大會審議第11.1條所指的特殊事項的，會議通知必須：

(A)述明該特別業務的一般性質；及

(B)(如該特別事務包括考慮、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署任何文件或使任何文件生效)已附上該文件的副本，或述明該文件的副本將可供股東查閲：

(I)在公司的檔案處，或在通知書所指明的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點；及

(Ii)在定為舉行會議的日期前的一個或多個指明日期的法定辦公時間內。

10.9 提名董事的預先通知

(A)如果並只要公司是公眾公司，則只受《商業公司法》根據適用的證券法(定義見第10.9(F)條)、上市本公司證券的證券交易所的任何規則及本章程細則，只有按照第10.9條的程序獲提名的人士才有資格當選為本公司董事。如召開特別會議的目的之一是選舉董事，則可在任何年度股東大會或任何股東特別會議上提名董事會成員的候選人：

(I)由董事會或在董事會的指示下，包括依據會議通知；

(Ii)由一名或多於一名股東依據按照《商業公司法》，或股東按照《商業公司法》或

(Iii)本公司任何股東(a“提名股東“)誰：

 

  (A)

在本章程第10.9條規定的通知發出之日和該會議通知的記錄日期營業時間結束時，作為在該會議上有表決權的一股或多股股份的持有人，或實益擁有有權在該會議上投票的股份的實益擁有人，記入本公司的證券登記冊；及

 

  (B)

世衞組織遵守第10.9條規定的通知程序。

(B)除適用法律所規定的任何其他規定外，提名股東必須已按照本細則第10.9條的規定，以適當的書面形式向本公司祕書及時發出有關提名的通知。

(C)為了及時，公司祕書必須收到提名股東的通知：

(I)如屬股東周年大會，須在股東周年大會日期前不少於30天內舉行；但如股東周年大會的舉行日期不早於股東周年大會日期的首次公告(定義見第10.9(F)條)作出之日後50天(“會議通知日期“)，提名股東的通知必須不遲於會議通知日期後第十天營業結束時收到；以及

 

C-14

目錄表

(Ii)就為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開的股東特別大會(亦非股東周年大會)而言，不得遲於首次公佈特別大會日期之日後第15天辦公時間結束。

(D)儘管本細則第10.9條另有規定，在任何情況下，任何公告或股東周年大會或特別大會(或其公告)的任何延會或延期將不會開始本細則第10.9條所述的發出提名股東通知的新期限。

(E)為採用適當的書面形式，提名股東向公司祕書發出的通知必須列明：

(I)提名股東建議提名參選董事的每名人士：

 

  (A)

該人的姓名、年齡、營業地址和住址；

 

  (B)

該人的主要職業或就業情況；

 

  (C)

該人實益擁有或登記在冊的本公司股份的類別或系列及數目(如有)；

 

  (D)

與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在持不同政見者的委託書通告中披露，而該委託書是與徵求董事選舉委託書有關的《商業公司法》、適用的證券法和本公司證券上市的證券交易所的任何規則；以及

(Ii)作出通知的提名股東：

 

  (A)

截至會議記錄日期(如果該日期已公開並將會發生)，由提名股東實益擁有或登記在冊的公司股票的類別或系列和數量；

 

  (B)

任何委託書、合約、安排、諒解或關係的全部詳情，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，提名股東或其任何聯營公司或聯營公司，或與該人士共同或一致行事的任何人士，擁有與本公司任何股份的投票權或指示投票權有關的任何權益、權利或義務；

 

  (C)

須附有每名提名候選人的同意書，同意獲提名為候選人，並在當選後出任董事；及

 

  (D)

與該提名股東有關的任何其他資料，而該等資料須在持不同政見者的委託書通告內就根據《商業公司法》、適用的證券法以及本公司證券上市的證券交易所的任何規則。

公司可要求任何擬參選為董事的獲提名人提供公司合理所需的其他資料，以決定該擬獲提名人是否符合按照《商業公司法》、適用的證券法及本公司證券上市的證券交易所的任何規則，或可能對合理股東理解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義的規則。

(F)除非按照第10.9條的規定獲提名，否則任何人士均無資格獲選為本公司董事成員；但第10.9條的任何規定不得被視為阻止股東或委任代表持有人(有別於提名董事)在股東大會上討論股東本有權提交建議書的任何事項

 

C-15

目錄表

根據《《商業公司法》或由會議主席酌情決定。會議主席有權及有責任決定提名是否按照本條第10.9條的規定作出，如任何建議的提名不符合上述規定，則有權及有責任宣佈該有瑕疵的提名將不予理會。

(G)就本條第10.9條而言：

(i) “附屬公司“用於表明與某一特定人的關係時，應指直接或通過一個或多箇中間人控制該指定的人，或由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的人；

(Ii)“適用的證券法“指美國及加拿大各有關省及地區經不時修訂後適用的證券法例、根據任何該等法規制定或頒佈的規則、規例及表格，以及美國及加拿大各省及地區的證券事務監察委員會及類似監管當局已公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告及通告；

(Iii)“聯想“用以表示與某指明人士的關係時，指(I)該人直接或間接實益擁有附有超過10%投票權的有表決權證券的任何法人團體或信託，而該等證券附連於該法人團體或信託當其時尚未清償的所有有表決權證券上；(Ii)該人的任何合夥人；(Iii)該人擁有重大實益權益的任何信託或產業，或該人擔任受託人或以相類身分擔任受託人的任何信託或產業；(V)與該指明人士有婚外配偶關係的任何男女；或。(Vi)該指明人士的任何親屬或本定義第(Iv)或(V)條所述人士的任何親屬(如該親屬與該指明人士有相同住所)；。

(四)“實益擁有“或”實益擁有“指與某人擁有本公司股本股份有關的任何股份，(I)指該人或該人的任何聯營公司或相聯者在法律上或在衡平法上擁有或有權取得或成為法律上或衡平法上的擁有人的任何股份，如該項權利可立即或在時間過去後行使，且不論是否有條件或在發生任何或有付款時，在行使任何證券所附的任何轉換權、交換權或購買權時，或依據任何協議、安排、質押或諒解(不論是否以書面形式)；(Ii)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司有權投票或有權指示投票的任何股份，但該項權利可立即行使或在時間過去後行使，亦不論是否有條件或有條件發生任何或有任何或有任何付款，或根據任何協議、安排、質押或諒解(不論是否以書面形式)作出任何付款；(Iii)由交易對手(或該交易對手的任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的任何該等股份，而不論該人或該人的任何聯營公司或聯營公司是接受方的任何衍生產品合約(不論在同一合約或任何其他衍生產品合約下的任何淡倉或類似倉位)；但任何人根據第(Iii)款就某一特定衍生產品合約實益擁有的股份數目，不得超過該等衍生產品合約的名義證券數目；此外，就本條而言，每一對手方(包括其各自的聯營公司和聯營公司)根據衍生品合同實益擁有的證券數量，應被視為包括該第一對手方(或該第一對手方的任何聯營公司或聯營公司)作為接受方的任何衍生品合同下由任何其他對手方(或該等其他對手方的任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的所有證券，本但書應酌情適用於後續的對手方；及(Iv)本定義所指由任何其他人士實益擁有的任何該等股份，而該等人士與該人就本公司或其任何證券共同或一致行事；

(v) “營業時間結束“指下午5：00。(温哥華時間)加拿大不列顛哥倫比亞省的一個工作日；

 

C-16

目錄表

(Vi)“衍生品合約“應指雙方之間的合同(”接收方“和”交易對手)旨在使接受方承擔與接受方在本公司資本中的若干股份或可轉換為該合同中規定或提及的該等股份的證券的所有權實質上相對應的經濟利益和風險(與該等經濟利益和風險相對應的數目，名義證券“)，不論是否需要或準許透過交付現金、本公司股本中的股份或可轉換為該等股份或其他財產的證券而清償該等合約下的債務，亦不論同一合約或任何其他衍生工具合約下的任何淡倉；為免生疑問，經有關政府當局批准進行交易的廣泛指數期權、廣泛指數期貨及廣泛公開交易的一籃子股票的權益，不得當作為衍生工具合約；及

(Vii)“公告是指在加拿大一家國家認可的新聞機構發佈的新聞稿中披露，或在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或在公司在www.sedarplus.com上關於電子文件分析和檢索系統的簡介下披露。

(H)儘管本章程細則有任何其他規定，根據本細則第10.9條向本公司祕書發出的通知，只能以面交、傳真或電郵方式發給本公司向美國證券交易委員會提交的文件所述的本公司主要行政人員，且僅在向本公司註冊辦事處以面交方式送達本公司祕書、通過電郵(發送至上述地址)或傳真發送(前提是已收到有關傳輸的確認收據)時才被視為已發出及作出；但如該項交付或電子通訊是在非營業日作出的，或在營業日的營業結束後作出的，則該項交付或電子通訊須當作是在隨後的營業日作出的。

(I)根據本細則第10.9條須於適時發出通知時提供的所有資料，須於決定有權於大會上投票的股東的記錄日期(如該日期當時已公開公佈)及該通知日期提供。提名股東須按需要更新該等資料，以確保該等資料於大會日期或其任何延會或延期前10個營業日的日期屬實及正確。

(J)為免生疑問，本細則第10.9條應為任何人士在本公司股東周年大會或特別大會上或與該等股東周年大會或特別大會有關的情況下，向董事會提出提名以供選舉的唯一方法。

(K)儘管有本條第10.9條的規定，董事會仍可全權酌情豁免本條第10.9條的任何要求。

11.股東大會的議事程序

11.1 特殊業務

在股東大會上，下列事項為特殊事項：

(A)在並非週年大會的股東大會上，除與該會議的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特別事務；

(B)在週年大會上，除以下事項外，所有事務均屬特別事務：

(I)與會議的進行或表決有關的事務；

(2)審議提交會議的公司任何財務報表；

 

C-17

目錄表

(3)審議董事或核數師的任何報告；

(四)董事人數的設定或變更；

(V)董事的選舉或委任；

(Vi)委任一名核數師；

(Vii)核數師酬金的釐定；

(Viii)董事報告所產生的事務，而無須通過特別決議或例外決議；

(Ix)根據本章程細則或《商業公司法》，可在股東大會上進行交易，而無須事先通知股東有關業務。

11.2 特殊多數

公司在股東大會上通過特別決議所需的多數票為三分之二對這項決議投了多少票。

11.3 法定人數

在任何類別或系列股份股份所附帶的特別權利及限制的規限下，股東大會處理事務的法定人數為兩名股東或其受委代表，而該兩名股東合共持有至少10%有權於大會上投票的已發行股份。

11.4 一名股東可構成法定人數

只有一個股東有權在股東大會上表決的：

(A)法定人數為一名身為該股東或由其代表該股東的人；及

(B)該股東可親自出席或委派代表出席會議。

11.5 其他人可以出席

董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師及董事邀請的任何其他人士均有權出席任何股東大會，但如其中任何人士出席股東大會，則該人士將不計入法定人數，並無權在大會上投票，除非該人士為股東或有權在大會上投票的受委代表。

11.6 法定人數的要求

除選舉會議主席及延會外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時出席有權投票的股東人數達到法定人數，但該法定人數無須貫穿會議全程。

11.7 法定人數不足

如果，在一半自確定的召開股東大會的時間起計一小時，出席會議的人數不足法定人數

(A)如屬股東要求召開的股東大會，會議即告解散；及

(B)如屬任何其他股東大會，會議須延期至下週同日在同一時間及地點舉行。

 

C-18

目錄表

11.8 下一次會議的法定人數不足

如果在第11.7條第(B)項所指的會議休會期間，出席會議的人數不足法定人數一半自指定舉行會議的時間起計一小時，出席並作為或由受委代表出席的一名或多名股東有權出席會議並於會上投票的人士構成法定人數。

11.9 椅子

下列個人有權主持股東大會：

(A)委員會主席(如有的話)；

(B)如董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則為公司副主席(如有的話)；

(C)如公司董事會主席及副主席(如有的話)均缺席或不願擔任會議主席，則為公司行政總裁(如有的話)；

(D)如董事局主席、公司副主席及公司行政總裁(如有的話)均缺席或不願擔任會議主席，則為公司財務總監(如有的話)；

(E)如董事會主席、本公司副主席、本公司行政總裁及本公司首席財務官(如有)均缺席或不願擔任會議主席，則為本公司總法律顧問或首席法務官(如有)。

11.10 遴選候補主席

於任何股東大會上，倘於根據第11.9條規定有權主持會議的大會舉行時間後15分鐘內並無個別人士出席，或倘所有出席會議的合資格人士均不願主持會議，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席，或倘所有出席董事拒絕主持會議或未能選擇主持會議，或倘並無董事出席，則親身出席或委派代表出席會議的有權投票的股東可推選任何出席會議的人士主持會議。

11.11 休會

股東大會主席可(如股東大會指示必須)在不同時間及地點將會議延期，但在任何延會上，除進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

11.12 有關延會的通知

有關延會或須於延會的股東大會上處理的事務，無須發出任何通知，但如會議延期30天或以上，有關延會的通知必須與原來的會議一樣發出。

11.13 舉手錶決或投票表決

受《商業公司法》於股東大會上表決的每項動議均以舉手方式決定，除非主席指示或由至少一名親身或委派代表出席的有權投票的股東要求以舉手方式表決。

 

C-19

目錄表

11.14 結果的宣佈

股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視屬何情況而定)的結果，向大會宣佈就每項問題作出的決定，而該決定必須載入會議紀錄。除非主席指示或根據第11.13條的要求進行投票，否則主席宣佈一項決議獲得必要多數通過或被否決，即為確鑿證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

11.15 動議無需附議

在股東大會上提出的動議不需要附議，除非會議主席另有規定，並且任何股東會議的主席都有權提出或附議動議。

11.16 投決定票

在票數均等的情況下，股東大會主席在舉手錶決或投票表決時，除其作為股東可能有權投的一票或多票外，無權投第二票或決定票。

11.17 民意調查的方式

除第11.8條另有規定外，如果股東大會正式要求投票表決：

(A)投票必須：

(I)在會議上，或在會議日期後7天內，按會議主席的指示；及

(Ii)在會議主席指示的方式、時間及地點舉行會議；

(B)投票結果須當作為要求投票的會議的決定；及

(C)要求以投票方式表決的人可撤回該項要求。

11.18 要求在休會時進行投票

股東大會要求就休會問題進行投票，必須在會議上立即進行。

11.19 主席必須解決爭議

如果在接受或拒絕投票表決方面有任何爭議，會議主席必須對爭議作出裁決，他們本着善意作出的裁決是最終和決定性的。

11.20 投票表決

在投票中，有權投一票以上的股東不必以相同的方式投下所有的票。

11.21 對調查的需求

不得要求就選舉股東大會主席的投票進行投票。

 

C-20

目錄表

11.22 要求投票不妨礙會議繼續進行

要求在股東大會上以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。

11.23 選票及委託書的保留

本公司必須在股東大會後至少三個月內，以投票方式投票及於大會上投票的每一名代表，並在此期間，讓有權在大會上投票的任何股東或代表持有人在正常營業時間內查閲。在這三個月期限結束時，公司可以銷燬這些選票和委託書。

12.股東的投票

12.1 按股東或按股份表決的票數

受任何股份附帶的任何特殊權利或限制以及根據第12.3條對共同股東施加的限制的約束：

(A)舉手錶決時，每名出席並有權就該事宜投票的股東或委託書持有人均有一票；及

(B)於以投票方式表決時，每名有權就該事項投票的股東就其持有的每股有權就該事項投票的股份有一票，並可親自或委派代表行使該投票權。

12.2 以代表身份投票的人

不是股東的人可在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任一名委託書持有人在會議上行事，但在此之前，該人須令會議主席或董事信納該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。

12.3 聯名持有人投票

如有聯名股東就任何股份登記：

(A)任何一名聯名股東均可親自或委派代表在任何會議上就該股份投票，猶如該聯名股東獨享該股份一樣；或

(B)如超過一名聯名股東親身或委派代表出席任何會議，並有超過一名聯名股東就該股份投票，則只計算在中央證券登記冊上就該股份排名首位的出席聯名股東的投票。

12.4 作為共同股東的法定遺產代理人

就第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或以上法定遺產代理人被視為聯名股東。

 

C-21

目錄表

12.5 公司股東代表

如果不是本公司附屬公司的公司是股東，該公司可指定一人作為其代表出席本公司的任何股東會議，並且：

(A)為此目的，任命代表的文書必須：

(I)在公司的註冊辦事處，或在召開會議的通知中為收取委託書而指明的任何其他地方，最少收取委託書所指明的營業日，或如沒有指明收取委託書的營業日，則在所定的舉行會議日期前兩個營業日；或

(Ii)在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人；

(B)如根據第12.5條指定一名代表：

(I)該代表有權就該會議及在該會議上代表該法團行使該代表所代表的法團所行使的權利，一如該法團假若是屬個人的股東可行使的權利一樣，包括但不限於委任委託書持有人的權利；及

(Ii)該代表如出席會議，則計入法定人數，並被視為親自出席該會議的股東。

任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳遞清晰記錄信息的方式發送給公司。

12.6 當委託書條款不適用於公司時

如果並只要本公司是一家上市公司，則第12.7至12.15條僅在不與《商業公司法》、適用的證券法或本公司證券上市交易所的任何規則。

12.7 委任委託書持有人

每名有權在本公司股東大會上表決的本公司股東，包括身為本公司股東但不是本公司附屬公司的公司，均可委任一名或多名(但不超過五名)代表持有人，以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議及在會上行事。

12.8 備用委託書持有人

股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

12.9 當代理持有人不需要是股東時

除非某人是股東，否則不得委任該人為委託書持有人，但在下列情況下，非股東人士可獲委任為委託書持有人：

(A)委任委託書持有人的人是一間公司或根據第12.5條委任的公司的代表；

 

C-22

目錄表

(B)在將委任代表委任持有人的會議舉行時，公司只有一名有權在該會議上表決的股東；或

(C)親身或受委代表出席將委任代表持有人的會議並有權在該會議上表決的股東，藉委任代表持有人無權表決但委任代表持有人須計入法定人數的決議，準許代表持有人出席該會議並於會議上投票。

12.10 委託書的存放

股東大會的代理人必須：

(A)在本公司的註冊辦事處，或在召開會議的通知中為收取委託書而指明的任何其他地方，最少收取通知所指明的營業日，或如沒有指明營業日，則在定出的舉行會議的日期前兩個營業日；或

(B)除非通知另有規定，否則須在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人。

委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。

12.11 委託書投票的有效性

按照委託書的條款作出的表決，即使作出委託書的股東去世或無行為能力，以及即使委託書被撤銷或委託書所根據的授權被撤銷，仍屬有效，除非接獲關於該名股東死亡、無行為能力或撤銷的書面通知：

(A)在指定舉行使用委託書的會議的日期前的任何時間，直至幷包括該日之前的任何時間，在公司的註冊辦事處；或

(B)由會議主席在表決前提出。

12.12 委託書的格式

委託書，不論是指定會議的委託書或其他委託書，必須採用下列形式或經董事或會議主席批准的任何其他形式：

(公司名稱)

(“公司”)

下列簽署人為本公司的股東，特此委任[ 名稱 ]或者，如果不是那個人，[ 名稱 ]，作為以下籤署人的代表持有人，出席以下籤署人將於[月、日、年。]並在該會議的任何延期舉行時。

獲給予本委託書的股份數目(如沒有指明數目，則本委託書如就以該股東名義登記的所有股份而獲給予本委託書)：_

 

署名[月、日、年]
[股東簽署]
[股東姓名-印刷本]

 

C-23

目錄表

12.13 委託書的撤銷

除第12.14條另有規定外，每項委託書均可由下列書面文書撤銷：

(A)在指定舉行使用委託書的會議的日期前的任何時間，直至幷包括該日之前的任何時間，於公司的註冊辦事處收到；或

(B)在會議上提供給會議主席。

12.14 委託書的撤銷必須簽字

第12.13條所指文書必須按下列方式簽署：

(A)如獲委任代表委任的股東為個人，則該文書必須由該股東或其合法遺產代理人或破產受託人簽署；或

(B)如獲委任代表持有人的股東為一間公司，則該文書必須由該公司或根據第12.5條為該公司委任的代表簽署。

12.15 出示監督投票的證據

任何股東大會的主席可以(但不必)調查任何人在會議上投票的權限，並可以(但不必)要求該人出示證據，證明存在投票的權限。

13.董事

13.1 首批董事；董事人數

首任董事是在公司根據《公司條例》被承認時，在適用於公司的章程通知中指定為公司董事的人《商業公司法》。董事的人數，不包括根據第14.8條任命的其他董事，定為：

(A)除第13.1條(B)項和第13.1條(C)項另有規定外，董事人數與公司首任董事人數相等；

(B)如公司為公眾公司，則為三項中較大者及最近一套：

(I)董事決議所定的董事人數；

(2)根據第14.4條規定的董事人數；以及

(C)如該公司不是公眾公司，則以下列兩項中較大者為準：

(I)董事決議所訂的董事人數；及

(2)根據第14.4條規定的董事人數。

13.2 董事人數的變動

如果董事人數是根據第13.1(B)(I)條或第13.1(C)(I)條確定的：

(A)股東可選舉或委任填補董事會任何空缺所需的董事，但不得超過該數目；及

 

C-24

目錄表

(B)如股東沒有選出或委任填補董事會任何空缺所需的董事，則董事可委任，或股東可選舉或委任董事以填補該等空缺。

13.3 董事’儘管有空缺，但行為仍然有效

董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式要求的人數而無效。

13.4 董事的資格

董事不需要持有公司股份作為任職資格，但必須符合以下要求《商業公司法》成為、扮演或繼續扮演董事的角色。

13.5 董事的酬金

董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的報酬(如有)。如董事如此決定，董事的酬金(如有)將由股東釐定。該酬金可附加於支付給身為董事的公司高級人員或僱員的任何薪金或其他酬金，

13.6 發還董事的開支

本公司須向每名董事償付彼等因本公司業務而可能招致的合理開支。

13.7 董事的特別報酬

倘任何董事為本公司提供董事認為並非董事一般職責的專業服務或其他服務，或任何董事因本公司業務或有關業務而被特別佔用，則可獲支付董事釐定的酬金，或由該董事選擇以普通決議案釐定的酬金，而該酬金可為董事有權收取的任何其他酬金以外的酬金，或取代該等酬金。

13.8 董事退休後的酬金、退休金或津貼

除非普通決議案另有決定，否則董事可代表本公司於退休時向在本公司擔任受薪職位或受薪職位的任何董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

14.選舉和罷免董事

14.1 在週年大會上推選

在每屆股東周年大會上，以及在第10.2條規定的每項一致決議中：

(A)有權在週年大會上投票以選舉董事的股東，可選出一個董事局，或在一致通過的決議中委任一個董事局，該董事局由當其時根據本章程細則釐定的董事人數組成；及

(B)所有董事在緊接根據第14.1(B)條選舉或任命董事之前停止任職，但有資格連任或重新預約。

 

C-25

目錄表

14.2 同意成為董事

選舉、任命或指定個人為董事無效，除非：

(a)該個人同意以本章程規定的方式擔任董事。 《商業公司法》;

(B)該名個人是在該名個人出席的會議上獲推選或委任的，而該名個人在該會議上並無拒絕成為董事；或

(c)對於第一位董事，該指定在其他方面根據 《商業公司法》.

14.3 未能選出或委任董事

如果：

(A)本公司未能舉行股東周年大會，而所有有權在股東周年大會上表決的股東未能在本條例規定舉行股東周年大會的日期當日或之前，通過第10.2條所述的一致決議案《商業公司法》或

(B)股東在股東周年大會上或在第10.2條所述的一致決議中未能選舉或委任任何董事；

然後，每一個在任的董事繼續任職，直到較早的：

(C)選出或委任其繼任人的日期；及

(D)他們在其他情況下根據《商業公司法》或者這些文章。

14.4 卸任董事的空缺尚未填補

在應當選舉董事的股東大會上，如果有任何退任董事的席位沒有通過選舉填補，則不是該選舉的退任董事再次當選而新當選董事要求誰繼續任職，如願意，將繼續任職，以完成根據本章程細則規定的當時董事人數，直至為此目的召開的股東大會選舉出更多新董事。倘任何該等董事的選舉或延續並未導致選舉或延續根據本細則規定的當時董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際選出或繼續任職的董事人數釐定。

14.5 董事可填補臨時空缺

董事會出現臨時空缺的，可以由董事填補。

14.6 董事採取行動的剩餘權力

即使董事會出現空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事少於本章程規定的董事會法定人數，董事只能為任命不超過該人數的董事或為填補董事會空缺而召開股東大會，或在符合以下條件的情況下行事《商業公司法》，用於任何其他目的。

 

C-26

目錄表

14.7 股東可以填補空缺

如果公司沒有董事或在任董事人數少於根據本章程細則規定的董事會法定人數，股東可以選舉或任命董事填補董事會的任何空缺。

14.8 其他董事

儘管有第13.1條和第13.2條的規定，在年度股東大會或第10.2條規定的一致決議之間，董事可以再任命一名或多名董事，但根據第14.8條任命的新增董事人數在任何時候都不得超過：

(a) 三分之一在委任時，如有一名或多於一名首任董事尚未完成其第一屆任期，首任董事的人數為何；或

(B)在任何其他情況下，三分之一根據第14.8條以外的規定被選舉或任命為董事的現任董事人數。

任何獲如此委任的董事在緊接根據第14.1(A)條舉行的下一次董事選舉或委任前停止任職，但有資格連任或重新預約。

14.9 不再是董事

董事在下列情況下不再是董事：

(A)董事的任期屆滿；

(B)董事消亡；

(C)董事向本公司或本公司的律師提供書面通知，辭去董事的職務；或

(D)董事根據第14.10條或第14.11條被免職。

14.10 董事被股東除名

公司可通過特別決議在董事任期屆滿前罷免其職務。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。倘股東在罷免的同時並無推選或委任一名董事填補所產生的空缺，則董事可委任或股東可推選或委任一名董事以填補該空缺。

14.11 董事將董事除名

如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任公司的董事而沒有立即辭職，董事可以在任期屆滿前罷免董事，董事可以任命一名董事來填補由此產生的空缺。

15.董事的權力及職責

15.1 管理的權力

董事必須在符合《商業公司法》及本章程細則，管理或監督本公司的業務及事務的管理，並有權行使

 

C-27

目錄表

公司不是，由《商業公司法》或根據本章程細則，須由本公司股東行使。

15.2 公司受權人的委任

如法律規定，董事可不時以授權書或其他文書加蓋印章委任任何人士為本公司受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或董事可行使的權力、權限及酌情決定權除外，填補董事會空缺、罷免董事、更換或填補任何董事會委員會的空缺、委任或罷免董事委任的高級人員及宣佈股息)，任期、酬金及受董事認為合適的條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人。任何該等受權人可獲董事授權子代表暫時授予他或她的全部或任何權力、權力和自由裁量權。

16.披露董事的利害關係

16.1 對利潤作出交代的義務

持有可放棄權益的董事或高級人員(如在《商業公司法》)在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中，只有在以下情況下及在該合約或交易所規定的範圍內，董事或其高級職員才有責任就根據該合約或交易而應累算的任何利潤向公司交代《商業公司法》.

16.2 基於利益理由而對投票的限制

在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事，無權就任何董事批准該合約或交易的決議投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，而在此情況下，任何或所有董事均可就該決議案投票。

16.3 感興趣的董事計入法定人數

若董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有可撤銷權益，並出席審議批准該合約或交易的董事會議，則不論董事是否就會上審議的任何或全部決議案表決，均可計入會議的法定人數。

16.4 披露利益衝突或財產

董事或高級官員如擔任任何職位或擁有任何財產、權利或利益，而該等職位或財產、權利或利益可能直接或間接地導致產生一項責任或利益，而該責任或利益與該人作為董事或高級官員的責任或利益有重大沖突，則該董事或高級官員必須按該委員會的要求披露衝突的性質和程度《商業公司法》.

16.5 董事控股公司其他辦公地點

除董事釐定的董事職位外，董事亦可在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)，任期及條款由董事釐定。

 

C-28

目錄表

16.6 不得取消資格

任何董事或擬設立的董事均不會因擔任董事與本公司或以賣方、買方或其他身份擔任的任何職務或受薪職位而喪失與本公司訂立合約的資格，而董事以任何方式與本公司訂立或代表本公司訂立的任何合約或交易不得因此而無效。

16.7 董事或專人提供專業服務

受《商業公司法》、董事或主管人員或與董事或主管人員有利害關係的任何人士可代表本公司以專業身分行事(本公司核數師除外)，而董事或主管人員或該等人士有權領取專業服務酬金，猶如該董事或主管人員並非董事或主管人員一樣。

16.8 董事或其他法團的高級職員

董事可以是或成為董事任何人的高級職員或僱員，或在公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何人中擁有權益，並且在符合《商業公司法》，董事或高級職員無須就其作為董事、高級職員或僱員所收取的任何酬金或其他利益，或因彼等在該其他人士中的權益而向本公司交代。

17.董事的議事程序

17.1 董事會議

董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期或以其他方式按其認為適當的方式規管會議，而董事會議可定期在董事不時決定的地點、時間及通知(如有的話)舉行。

17.2 在會議上投票

在任何董事會議上出現的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。

17.3 會議主席

下列人士如為本公司正式委任或選舉產生的董事人士，有權主持董事會會議：

(A)委員會主席(如有的話)；

(B)如董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則為公司副主席(如有的話)；

(C)如公司董事會主席及副主席(如有的話)均缺席或不願擔任會議主席，則為公司行政總裁(如有的話)；

(D)如董事局主席、公司副主席及公司行政總裁(如有的話)均缺席或不願擔任會議主席，則為公司財務總監(如有的話)；

(E)如董事會主席、公司副主席、公司行政總裁及公司首席財務官(如有的話)均缺席或不願擔任會議主席，則公司的總法律顧問或首席法律事務官(如有的話)；

 

C-29

目錄表

(F)如董事會主席、本公司副董事長、本公司首席執行官、本公司首席財務官及本公司總法律顧問或首席法務官(如有)均缺席或不願擔任會議主席，則須向出席會議的董事推選任何其他董事。

17.4 通過電話或其他通信媒介召開會議

董事可以親自參加董事會議或任何董事委員會會議，也可以通過電話或其他通訊媒介參加，前提是所有與會董事都能夠通過親自或通過電話或其他通訊媒介進行溝通。董事以本條第17.4條所述方式參加會議，在所有情況下被視為《商業公司法》及本章程細則出席會議並同意以該方式參與。董事會會議可以通過電子方式召開。

17.5 召集會議

董事可應董事的要求隨時召開董事會會議，公司祕書或助理祕書(如有)必須應董事的要求召開董事會會議。

17.6 會議通知

除董事根據細則第17.1條決定定期舉行的會議外，每次董事會議的合理通知(指明會議地點、日期及時間)必須以第24.1條規定的任何方式或以口頭或電話方式發給各董事。

17.7 當不需要通知時

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

(A)該會議將在推選或委任該董事的股東大會或委任該董事的董事會議之後緊接舉行；或

(B)董事(視屬何情況而定)已放棄會議通知。

17.8 即使沒有發出通知，會議仍然有效

意外遺漏通知任何董事會議，或未收到任何董事發出的任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。

17.9 豁免發出會議通知

任何董事均可向本公司寄發一份經其簽署的文件，就過去、現在或未來的一次或多次董事會議發出放棄通知，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就所有未來會議發出豁免後及直至該豁免被撤回為止，任何董事會議均無須向該董事發出通知，除非董事另有書面通知予本公司，而就此舉行的所有董事會議均被視為並無因未向該董事發出通知而被不當召集或組成。

17.10 法定人數

處理董事事務所需的法定人數可以由董事規定，如果沒有這樣規定的話，被認為是董事會的過半數，如果董事人數定為一人，則被視為規定在一個董事，而董事可以構成會議。

 

C-30

目錄表

17.11 委任欠妥的情況下作為的有效性

受《商業公司法》，董事或人員的作為不會僅因該董事或人員的選舉或任命有不當之處或資格欠妥而無效。

17.12 書面形式的同意決議

經所有有權表決的董事以書面同意的決議，不論是以簽署文件、傳真、電子郵件或任何其他方式傳送清楚記錄的訊息，其效力及作用與在正式召集及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過的一樣。這種決議可以是兩份或兩份以上的副本，這些副本一起被視為構成一項書面決議。以這種方式通過的決議，自決議規定的日期或任何對應日期的最後日期起生效。依照本條第17.12條通過的董事或董事委員會決議，視為董事會議或董事委員會會議的議事程序，其效力與在滿足下列各項要求的董事會議或董事委員會會議上通過的決議相同《商業公司法》以及本章程細則中與董事會議或董事委員會會議有關的所有規定。

18.執行委員會及其他委員會

18.1 執行委員會的委任及權力

董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，在董事會會議間隙，該委員會擁有董事會的所有權力，但以下情況除外：

(A)填補董事會空缺的權力；

(B)移走董事的權力；

(C)更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

(D)該決議或其後任何董事決議所列明的其他權力(如有的話)。

18.2 其他委員會的委任及權力

董事可通過決議：

(A)委任一個或多個由董事或其認為適當的董事組成的委員會(執行委員會除外)；

(B)將董事的任何權力轉授予根據第18.2(A)條委任的委員會，但下列情況除外：

(一)填補董事會空缺的權力；

(Ii)移走董事的權力；

(Iii)更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

(Iv)由董事委任的高級職員的任免權力；及

 

C-31

目錄表

(C)作出第18.2(B)條所述的任何轉授，但須受該決議案或其後任何董事決議案所載條件規限。

18.3 委員會的責任

根據第18.1條或第18.2條任命的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：

(A)遵守董事不時對其施加的任何規則；及

(B)在董事規定的時間內，報告在行使該等權力時所作出的每項作為或事情。

18.4 委員會的權力

董事可隨時對根據第18.1條或第18.2條委任的委員會：

(A)撤銷或更改給予委員會的權限，或推翻委員會作出的決定，但在該項撤銷、更改或推翻前作出的作為除外；

(B)終止委員會的委任或更改委員會的成員；及

(C)填補委員會的空缺。

18.5 委員會會議

在符合第18.3(A)條的規定下，以及除非董事在委任委員會的決議或其後的任何決議中另有規定，就根據第18.1條或第18.2條委任的委員會而言：

(A)委員會可舉行其認為適當的會議及休會；

(B)委員會可選出一名會議主席，但如沒有選出會議主席，或如在任何會議上，會議主席在定出的舉行會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席的董事如屬委員會成員，可在出席的董事中互選一人主持會議；

(C)委員會過半數成員構成委員會的法定人數；及

(D)委員會任何會議上出現的問題均由出席會議的成員以過半數票決定，如票數均等，會議主席無權投第二票或決定票。

19.高級船員

19.1 董事可委任高級人員

董事可不時委任董事所決定的高級人員(如有的話)，並可隨時終止任何該等委任。

19.2 高級船員的職能、職責及權力

董事會可就每名高級職員：

(A)決定該人員的職能及職責；

 

C-32

目錄表

(B)按董事認為適當的條款及條件及限制，將董事可行使的任何權力託付及授予該高級人員；及

(C)撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力。

19.3 資格

任何人員不得獲委任，除非該人員符合《商業公司法》。一人可擔任一項以上的公司高級人員職位。任何被任命為董事會主席或董事董事的人必須是董事的成員。任何其他官員都不一定要是董事。

19.4 薪酬及聘用條件

所有高級職員的委任均按董事認為合適的條款及條件及酬金(不論以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出，並可由董事隨意終止，而高級職員在停止擔任該等職位或離開本公司後，除有權收取該等酬金外，亦有權收取退休金或酬金。

20.賠償

20.1 定義

在本條例第20條中：

(a) “符合條件的處罰“指在合資格的法律程序中裁定或施加的判決、罰款或罰款，或為了結該等法律程序而支付的款額；

(b) “資格 訴訟程序指董事、公司高級職員、前董事高級職員或前董事高級職員(安)資格 聚會“)或該合資格一方的任何繼承人及合法遺產代理人，原因是該合資格一方是或曾經是董事或本公司的高級人員：

(i)已加入或可能加入為一方;或

(ii)對或可能對該法律程序中的判決、處罰或罰款或與該法律程序有關的開支負有法律責任;

(c) “費用“是否具有《商業公司法》.

20.2 董事、高級人員、前高級人員及前董事的強制性彌償

受《商業公司法》，公司必須賠償董事、高級職員、前董事和前公司高級職員及其繼承人和法定遺產代理人負有或可能負有責任的所有符合資格的罰款，並且在最終處置符合資格的法律程序後，公司必須支付該人就該法律程序實際和合理地產生的費用。每名董事及其高級職員均被視為已就本條第20.2條所載的彌償條款與本公司訂立合約。

20.3 對他人的彌償

須受《《商業公司法》，公司可向任何人作出賠償。

 

C-33

目錄表

20.4 不遵守規定使用《商業公司法》

董事或公司高管未能遵守《商業公司法》或本章程並不使他或她根據本部有權獲得的任何彌償失效。

20.5 公司可購買保險

本公司可為下列任何人士(或其繼承人或合法遺產代理人)購買和維持保險：

(A)現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人；

(B)當某法團現在或過去是本公司的聯屬公司時，該法團是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人；

(C)應公司的要求，現在或過去是任何法團或任何合夥、信託、合營或其他非法團實體的高級人員、僱員或代理人；或

(D)應公司的要求，擔任或擔任相當於董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管的職位；

作為董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任該等同等職位的人而招致的任何責任。

20.6 預支費用的過渡性要求

(A)本細則第20.6條將自本公司首次在其章程細則中採納本細則第20.6條之日起適用六(6)年，並將於本公司首次在其章程細則中採納本細則第20.6條之日起六(6)週年翌日失效，不再作為本公司章程細則之條款有效或有效。

(B)在符合《商業公司法》，公司必須支付符合資格的法律程序最終處置之前發生的費用，如果公司首先從符合資格的一方收到符合資格的一方的書面承諾，如果最終確定支付費用是《商業公司法》，符合資格的一方將償還墊付的款項。

(C)本條款第20.6條的任何修訂或廢除，或本章程細則中與本條款第20.6條不一致的任何條款的修訂，都不會消除或減少本條款第20.6條對在修訂、廢除或通過不一致條款之前發生的任何事項、或所引起或產生的任何訴訟或訴訟的效力。

21.分紅

21.1 支付受特別權利及限制所規限的股息

第21條的規定適用於持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如果有的話)。

21.2 宣佈派發股息

受《商業公司法》，董事可不時宣佈及授權支付其認為合宜的股息。

 

C-34

目錄表

21.3 無需通知

董事無須向任何股東發出根據第21.2條作出的任何聲明的通知。

21.4 記錄日期

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息支付的股東。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。

21.5 支付股息的方式

宣佈派息的決議案可指示全部或部分以派發本公司特定資產或繳足股款股份或債券、債權證或其他證券的方式支付股息，或以任何一種或多種方式支付股息。

21.6 解困解困

如果在根據第21.5條進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其可以：

(A)確定分配特定資產的價值；

(B)決定可按如此釐定的價值向任何股東支付現金，以取代任何股東有權享有的全部或任何部分特定資產，以調整各方的權利；及

(C)將任何該等特定資產歸屬有權享有股息的人的受託人。

21.7 何時支付股息

任何股息可在董事指定的日期支付。

21.8 股息須按照股份數目支付

任何類別或系列股票的所有股息必須按照所持此類股票的數量申報和支付。

21.9 聯名股東的收據

如多名人士為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。

21.10 股息不計息

任何股息均不計入本公司的利息。

21.11 部分股息

如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，在支付股息時可以不考慮這一部分，而這一支付代表股息的全部支付。

 

C-35

目錄表

21.12 支付股息

就股份而以現金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，並按收件人的指示付款，並寄往股東的地址，或如屬聯名股東，則寄往在中央證券登記冊上列名的聯名股東的地址，或寄往股東或聯名股東以書面指示的人及地址。該支票的郵寄，在該支票所代表的款額(加上法律規定須予扣除的税款)的範圍內，將解除有關股息的所有法律責任，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税款並未支付予適當的税務當局。

21.13 盈餘資本化

儘管該等細則載有任何規定，董事仍可不時將本公司的任何盈餘資本化，並可不時以繳足股款形式發行本公司的股份或任何債券、債權證或其他證券，作為代表該等盈餘或任何部分盈餘的股息。

22.文件、紀錄及報告

22.1 財務事項的記錄

董事必須安排保存充分的會計記錄，以恰當地記錄公司的財務和狀況，並遵守《商業公司法》.

22.2 會計記錄的查閲

除董事另有決定或普通決議案另有決定外，本公司任何股東均無權查閲或取得本公司任何會計紀錄的副本。

22.3 核數師的酬金

董事可釐定本公司核數師(如有)的酬金。

23.通告

23.1 發出通知的方法

除非《商業公司法》或本章程另有規定，通知、聲明、報告或本章程要求或允許的其他記錄《商業公司法》或者，這些物品可以通過下列任何一種方式寄送：

(A)按該人的適用地址致予該人的郵件如下：

(I)就郵寄予股東的紀錄而言，該股東的登記地址；

(Ii)如屬郵寄予董事或高級人員的紀錄，則為公司備存的紀錄內顯示予董事或高級人員的訂明郵寄地址，或收件人為送交該紀錄或該類別的紀錄而提供的郵寄地址；及

(Iii)在任何其他情況下，預定收件人的郵寄地址；

(B)以該人為收件人的適用地址，收件人如下：

(I)就交付股東的紀錄而言，該股東的登記地址；

 

C-36

目錄表

(Ii)如屬交付董事或高級人員的紀錄，則為公司備存的紀錄內為董事或高級人員顯示的訂明交付地址，或收件人為送交該紀錄或該類別的紀錄而提供的交付地址；及

(Iii)在任何其他情況下，預定收件人的寄遞地址；

(C)將記錄以傳真方式發送到預定收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的傳真號碼；

(D)通過電子郵件將該記錄發送到預定收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的電子郵件地址；或

(E)向預定收件人實物交付。

23.2 視為郵寄收據

以普通郵寄方式將記錄郵寄到第23.1條所指的適用地址的人，視為在郵寄之日之後的那一天收到記錄，星期六、星期日和節假日除外。

23.3 寄送證書

由本公司祕書(如有)或本公司或為此為本公司行事的任何其他法團的其他高級人員簽署的證書，表明通知、聲明、報告或其他記錄已按第23.1條的要求註明地址，並已按第23.1條的規定預付和郵寄或以其他方式發送，即為該事實的確證。

23.4 聯名股東須知

本公司可向股份的聯名股東提供通知、報表、報告或其他紀錄，方法是將該通知提供予就該股份在中央證券登記冊上排名首位的聯名股東。

23.5 致受託人的通知

公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

(A)郵寄該紀錄，並致予他們：

(I)借該已故或無行為能力的股東的合法遺產代理人的名銜、該破產股東的受託人名銜或任何相類的描述而披露；及

(Ii)由聲稱有權享有該權利的人為該目的而向公司提供的地址(如有的話)；或

(B)如未有向本公司提供細則第23.5(A)(Ii)條所指的地址，則以如無死亡、破產或喪失工作能力時可能發出的方式發出通知。

 

C-37

目錄表

24.封印

24.1 誰可以為印章作證

除第24.2條和第24.3條另有規定外，公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章有下列簽名證明：

(A)任何兩名董事；

(B)任何人員，連同任何董事；

(C)如公司只有一個董事，則該董事；或

(D)由董事決定的任何一名或多於一名董事或高級人員或人士。

24.2 封存副本

為核證本公司董事或高級職員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，儘管第24.1條另有規定，蓋章的印章可由任何董事或高級職員簽署。

24.3 密封件的機械複製

董事可授權第三方在本公司的股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章，由董事不時決定是否合適。使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(不論是最終形式或臨時形式)蓋上印章，而該等股票或債券、債權證或其他證券上載有本公司任何董事或高級人員簽署的傳真件，並符合《商業公司法》或此等細則經印刷或以其他方式機械複製後，可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人士交付一個或多個印有印章的未裝模，而董事會主席或任何高級職員連同祕書、司庫、祕書、助理司庫、助理司庫或助理司庫可以書面授權該人使用該等印模安排在該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上蓋上印章。已蓋上印章的股票或債券、債權證或其他證券，就所有目的而言，均被視為已蓋上印章並蓋上印章。

 

C-38

目錄表

附件D

認購協議

本訂閲協議(此“訂閲協議)於2023年12月22日由尖叫之鷹收購公司簽訂，該公司是一家開曼羣島豁免公司(SEAC)，SEAC II公司，開曼羣島的豁免公司和SEAC的全資子公司(該實體於本協議之日存在，並按下文所述繼續和合並，視情況而定，Pubco)，獅門娛樂公司，不列顛哥倫比亞省的公司(獅門影業）及簽署簽署人（訂閲者”).

獨奏會

鑑於在簽署本認購協議的同時，SEAC將與獅門集團、LG Orion Holdings ULC、不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司和獅門集團的一家全資子公司等訂立業務合併協議。目標)，pubco，SEAC MergerCo，開曼羣島豁免公司，pubco的全資子公司(合併公司)，公元前1455941年，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司和SEAC的全資子公司(新建BC Sub和LG Sirius Holdings ULC，後者是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，也是獅門(Lionsgate)的全資子公司(工作室控股公司)，根據該等條款及條件，除其他事項外，(I)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo，而MergerCo在合併後仍作為pubco的全資附屬公司(SEAC合併“)，(Ii)在SEAC合併後，Pubco和MergerCo將根據《開曼羣島公司法》(經修訂)以繼續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司。續寫)，(Iii)繼續後，MergerCo將與New BC Sub合併，由此產生的法人實體將與pubco合併(統稱為SEAC合併)，以及(Iv)在SEAC合併後，pubco將與Target合併(目標融合與SEAC合併一起，合併)(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議，企業合併協議及企業合併協議所擬進行的交易，交易記錄”);

鑑於，認購者希望在合併後立即認購併從pubco購買該數量的無面值的pubco普通股(Pubco普通股)，載於本合同的簽名頁(認購股份)，每股收購價相當於9.63美元(每股價格)，而pubco希望在合併後立即向認購人發行及出售認購股份，代價是認購人或其代表向pubco支付在本協議簽署頁上列明的總收購價(購進價格”);

鑑於，在簽署本認購協議的同時，SEAC和Pubco正在簽訂認購協議(“其他認購協議“)與某些其他投資者(”其他訂閲者，“，與訂閲者一起，”訂户“)以每股相同價格收購pubco普通股；以及

鑑於，根據本認購協議及其他認購協議，認購人及其他認購人已共同同意於交易結束日購買(“交易結束日期“)最多為[●]Pubco普通股，每股按每股價格計算。

 

D-1

目錄表

現在，因此考慮到上述情況以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件的前提下，雙方特此達成如下協議：

協議書

1. 訂閲。根據本協議的條款和條件，在成交時(定義如下)，認購人在此認購併同意向pubco購買，pubco在此同意在認購人或其代表向pubco支付購買價款後，向認購者發行和出售認購的股份(認購和發行，訂閲”).

2. 結業.

(A)完成認購(“結業“)應發生在交易結束之日，緊隨合併和滿足或放棄本節第(2)款規定的條件之後。

(B)在預期交易結束日期前至少五(5)個營業日，pubco應向訂户交付或安排交付書面通知(結案通知“)指定(I)預期交易結束日期和(Ii)交付購買價格的電匯指示。不遲於截止通知規定的預期交易結束日期前三(3)個營業日，認購人應將購買價格以現金形式電匯至截止通知指定的賬户(現金應存放在非利息(B)提供在截止日期前為認購人的利益而合理要求的信息，以便pubco在交易結束時向認購人發行認購股份，其中包括但不限於認購股份發行人的法定姓名和一份已填妥並簽署的美國國税局表格W-9或適當的表格W-8.PUBCO應(I)在收盤時以賬面登記形式將認購股份交付給認購人，且不受任何留置權或其他限制(根據本認購協議、PUBCO的管理和組織文件或適用的證券法，以及由認購人或認購人的資產強加的或對其施加的限制除外)，以認購人(或其代名人根據其交付指示)的名義或向認購人指定的託管人(視情況而定)交付，以及(Ii)在交易結束後儘可能快地交付，PUBCO或其轉讓代理髮出的書面通知，證明於交易結束日及截至交易結束之日向認購人發行認購股份。儘管有上述兩句話，對於任何訂閲者通知pubco(1)它是一家根據修訂後的1940年投資公司法註冊的投資公司或(2)它被告知或次要建議由受1940年《投資顧問法案》(經修訂)監管的投資顧問，則應適用以下條款，以取代上述兩句中的結算程序：該認購人應在不遲於上午9：00開始支付買入價。交易結束日紐約市時間(或在從pubco轉讓代理收到認購人在交易結束日和截至交易結束日合理接受的向認購人發行認購股份的證據後儘快)，通過電匯美元即時可用資金到pubco在成交通知中指定的賬户，反對pubco以簿記形式向認購人交付認購股份，不受任何留置權或其他限制(根據適用的證券法產生的限制和認購人施加的限制除外)，以認購人的名義(或根據其交付指示向認購人指定的託管人)或認購人指定的託管人(如適用)，以及來自Pubco轉讓代理的、認購人合理接受的證據，證明在交易結束日及截至交易結束日向認購人發行認購股份。如果交易未能在截止通知中指定的預期交易結束日期後三(3)個工作日內完成，除非認購人另有書面同意，否則PUBCO應立即(但在任何情況下不得晚於結束通知中指定的預期交易結束日期後四(4)個工作日)將認購人交付的資金電匯到認購人指定的賬户，並在任何認購股份

 

D-2

目錄表

已交付給認購人，該認購股份視為已回購，任何相關賬簿分錄均應註銷。為免生疑問，除非本認購協議已根據部分 8認購人向pubco退還任何資金，不應終止本認購協議或解除認購人或pubco在本協議項下的任何義務(包括認購人在pubco向認購人交付新的成交通知和滿足本文規定的成交條件後，在成交時購買認購股份的義務)。就本認購協議而言，“工作日指週六、週日或法律要求或授權紐約、紐約或加利福尼亞州洛杉磯的商業銀行或加拿大不列顛哥倫比亞省政府當局關閉營業的任何日子。

(C)成交應以本協議各方對以下條件的滿意或書面放棄為條件：

(I)認購股份須已獲批准在納斯達克證券交易所、有限責任公司或紐約證券交易所(視何者適用而定)上市(“交易所“)，僅以正式發佈通知為準；

(Ii)企業合併協議第七條所載交易完成前的所有條件，包括經SEAC股東批准，應已由企業合併協議各方決定滿足或放棄，但須符合第2(E)(Iii)節(不包括按其性質須在交易完成時滿足的先決條件，包括任何該等先決條件是或取決於本協議擬進行的交易的完成)；及

(Iii)任何具有司法管轄權的政府當局均不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或條例(不論是臨時的、初步的或永久的)，而該等判決、命令、法律、規則或條例的效力是使本協議所述交易的完成成為非法，或以其他方式限制或禁止本協議所述交易或本協議所述交易的完成。

(D)pubco完成交易的義務應以pubco和seac滿足或書面放棄以下附加條件為條件：

(I)本認購協議所載有關訂户的所有陳述及保證，在交易結束當日及截至交易結束時，應在所有重要方面均屬真實及正確(有關重大程度或訂户重大不利影響的陳述及保證除外，有關陳述及保證應在各方面均屬真實及正確，定義如下)(除非任何該等陳述及保證於較早日期有明文規定，在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(但有關重要性或訂户重大不利影響的陳述及保證除外，所有陳述和保證在各方面均應真實和正確(截至該較早日期)，完成交易應構成認購人重申本認購協議中包含的每一項陳述、保證和協議，截至交易結束日期或該較早日期(視適用情況而定)；和

(Ii)認購人須已在所有重大方面履行、信納及遵守本認購協議規定其在收市時或之前須履行、信納或遵守的所有契諾、協議及條件。

(E)認購人履行成交的義務應以認購人滿足或書面放棄以下附加條件為條件：

(I)本認購協議(I)中包含的pubco、seac和Lionsgate的每一項陳述和擔保在作出時應在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證在較後的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較後的日期在所有重要方面都是真實和正確的)，但第3(B)、3(C)、3(E)、3(H)、3(I)、3(K)、3(N)、4(B)、4(C)條所述的陳述和保證除外。4A(B)及4A(C)須有

 

D-3

目錄表

(B)(A)就第3(B)、3(C)、3(E)、3(H)、3(I)、3(K)、3(N)、4(B)、4(C)、4A(B)及4A(C)條所列的申述而言，在交易結束之日及截至交易結束之日，該陳述和保證在各方面均應真實和正確(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應在各方面真實和正確)，以及(B)對於PUBCO和SEAC的所有其他陳述，在所有重要方面均應真實和正確(不包括被限定為“重要性”或PUBCO重大不利影響(定義如下)、SEAC重大不利影響(定義如下)的陳述和保證，這些陳述和保證在交易結束日期和截至交易結束之日在各方面都應真實和正確)(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但對重要性、PUBCO重大不利影響或SEAC重大不利影響有限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該較早日期在所有方面均應真實和正確)，完成交易應構成PUBCO、SEAC和獅門各自對各自陳述的重申，本認購協議中包含的擔保和協議截至交易結束日(或較早的日期，視情況而定)；

(Ii)PUBCO和SEAC應在所有重要方面履行、滿足和遵守本認購協議要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；

(Iii)除認購人以書面同意的範圍外，業務合併協議不得以合理預期會對認購人造成重大不利影響的方式修訂或修改，亦不得放棄任何條件，本協議各方同意，對業務合併協議中“影視發行權益價值”定義的任何更改，或業務合併協議任何一方對第7.02(D)、7.02(F)或7.03(E)節所述條件的豁免(在第7.03(E)節的情況下)，只有當該豁免導致企業合併協議的交易總收益(定義見企業合併協議)降至3.15億美元(或更少)時，才被視為對認購人產生重大不利影響，並要求認購人同意；

(4)PUBCO普通股應已獲準在聯交所上市，但須符合正式發行通知；

(V)Pubco應已將Pubco祕書的證書交付給訂户，該證書的形式和實質令訂户合理地滿意，證明Pubco的物品和物品通知的當前版本，並附上交易結束日起五(5)個工作日內由其成立管轄區內的相關當局和Pubco有資格在交易結束日開展業務的任何其他司法管轄區提供的良好信譽證書(或實質上同等的證書)；以及

(Vi)如認購人提出要求，PUBCO應向認購人遞交其美國和/或加拿大律師(如適用)的法律意見，日期為交易結束日，關於認購人股票的發行、發行人的正當組織、認購人股票的有效發行、認購協議的可執行性、適用證券法律下的豁免的可用性、與適用法律或組織文件沒有衝突、以及訂閲者合理滿意的形式和實質的法律意見，由該律師簽署併發給認購人和其他認購人。

3. Pubco陳述和保證。PUBCO聲明並向訂户保證：

(A)(I)截至本協議日期，Pubco(A)根據開曼羣島的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有必要的權力和權限擁有、租賃和經營其財產，按目前的方式經營其業務，並根據本認購協議訂立和履行其義務，(C)其已獲得正式許可或有資格開展其業務，並且(如果適用)處於良好狀態

 

D-4

目錄表

根據每個司法管轄區的法律(公司成立的司法管轄區除外，且僅在該司法管轄區存在此類概念的情況下)，其業務的開展或其財產或資產的所有權需要該許可證或資格，但就前述第(I)(C)款而言，如未能達到良好的信譽將不會合理地預期會產生重大不利影響，且(D)為交易的目的而成立，且為SEAC的全資附屬公司。(Ii)在繼續後，pubco(A)將根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)將擁有、租賃和經營其財產、按當時的經營方式經營其業務以及訂立和履行本認購協議項下的義務所需的權力和授權，以及(C)將獲得正式許可或有資格開展其業務，並在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律(公司成立的司法管轄區除外，並且只有在該司法管轄區存在此類概念的情況下)，其業務的開展或其財產或資產的所有權需要該許可證或資格，但就前述第(Ii)(C)款而言，如果不具備良好的信譽將不會合理地預期會產生重大的不利影響，則除外。就本認購協議而言，“PUBCO材料不良影響“指(1)與pubco及其附屬公司有關的事件、變化、發展、發生、狀況或效果(整體而言，可合理預期個別或整體將對pubco及其附屬公司的業務、財務狀況、股東權益或營運結果產生重大不利影響)，或(2)可合理預期對pubco訂立及及時履行其在本認購協議項下的責任及完成擬進行的交易，包括髮行及出售認購股份的權力產生重大不利影響。

(B)認購股份將於成交前已獲正式授權，並於根據本認購協議條款於繳足款項後發行及交付予認購人時，將獲有效發行、繳足及不可評估，不受任何留置權或其他限制(根據適用的證券法產生的限制和認購者強加的限制除外)的限制，並且不會違反或受制於根據Pubco的組織文件(在發行時有效)或其公司司法管轄區法律創造的任何優先購買權或類似權利。

(C)本認購協議已由pubco正式授權、有效籤立和交付，假設SEAC和認購人適當授權、簽署和交付，本認購協議應構成pubco的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對pubco強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利的類似法律以及衡平法救濟的限制。

(D)本認購協議的簽署和交付、認購股份的發行和出售以及pubco遵守本認購協議的所有規定以及完成本認購協議的交易不會與本認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本認購協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據(I)任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃等條款對pubco的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔。Pubco為當事一方的許可證或其他協議或文書，或Pubco的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)PUBCO的組織文件；或(Iii)假設訂户的陳述和擔保的準確性部分 5在第(I)款和第(Iii)款的情況下，任何對pubco或其任何財產具有管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，將合理地預期會對pubco產生重大不利影響。

(E)假設訂户的陳述和擔保的準確性部分 5，PUBCO無需就本認購協議的簽署、交付和履行(包括但不限於發行認購股份)獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府當局、自律組織(包括交易所)或其他人士發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，但以下情況除外：(I)適用證券法所要求的；(Ii)提交登記聲明(如

 

D-5

目錄表

定義如下)部分 6，(Iii)以表格D格式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交豁免發售證券通知書選委會“)根據經修訂的1933年證券法下的規則D(”證券法“)，如適用，(4)提交表格45-106F1 關於免税分配的報告根據加拿大證券法(如適用)，(V)交易所要求的交易，包括在取得股東批准方面的交易；(Vi)根據企業合併協議的規定完成交易所需的交易；(Vii)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(如適用)所規定的交易；及(Viii)未能獲得批准將合理地預期不會對公共部門產生重大不利影響的交易。

(F)於本協議日期，(A)PUBCO的法定股本為40,000,000元，分為400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，其中1股A類普通股已發行及發行；及(B)PUBCO所有已發行及已發行普通股已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及不可評估並且不受優先購買權或類似權利的約束。截至交易結束日，pubco的法定股本應足以使pubco能夠發行認購股份和將在交易中發行的pubco普通股。除根據(1)本認購協議及其他認購協議，或(2)根據企業合併協議，並無未償還認購權、認股權證或其他權利向pubco認購、購買或收購pubco的任何普通股或其他股權。Pubco股權“)或可轉換為或可交換或可行使的有價證券。截至本文發佈之日，除MergerCo外，pubco沒有任何子公司，也不直接或間接擁有任何個人的權益或投資(無論是股權還是債務)，無論是否註冊成立。截至交易完成日，pubco將直接擁有Target的100%資產。除企業合併協議預期外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解與Pubco為一方或受其約束的任何Pubco股權的投票有關。(X)發行認購股份、(Y)發行根據任何其他認購協議將發行的股份或(Z)將根據交易發行的任何其他公共財政公司股本將觸發(X)及(Y)將根據任何其他認購協議發行的股份或(Z)將根據交易發行的任何其他公共財政股本。

(G)除沒有或不會合理預期會對公共公司產生實質性不利影響的事項外，不存在(I)在任何法院、政府當局或仲裁員面前待決的訴訟、訴訟、程序或仲裁，或(據公共公司所知，任何人對公共公司進行書面威脅)或(Ii)任何法院、政府當局或仲裁員針對公共公司的判決、法令、禁令、裁決或命令。

(H)於交易完成後，已發行及已發行的Pubco普通股將根據交易所法令第(12)(B)節登記，並在聯交所掛牌交易，惟須受有關事項的正式通知所規限。

(I)假設下列訂户陳述和保證的準確性部分 5，PUBCO向認購人提供和出售認購的股份不需要根據證券法註冊或根據加拿大證券法獲得資格。

(J)PUBCO或代表其行事的任何人士並無或將會就任何認購股份的要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D條所指)。

(K)pubco不需要，也不會在收到認購股份的付款後立即註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”，並且不應依賴第(3)(C)(1)或(7)節作為豁免註冊的基礎。

(L)PUBCO遵守所有適用法律，但下列情況除外不遵守規定不會有合理的預期會對公眾產生實質性的不利影響。PUBCO沒有收到政府當局的任何書面通知，聲稱PUBCO沒有遵守、違約或違反任何適用的法律，除非這種不遵守、違約或違規行為不會合理地預期PUBCO會產生實質性的不利影響。

 

D-6

目錄表

(M)PUBCO沒有任何義務支付與出售認購股份相關的任何經紀費或佣金，但向配售代理(如本文定義)支付的費用或佣金除外。

(N)除其他認購協議、企業合併協議及企業合併協議明確預期的任何其他協議外，PUBCO並未與任何其他訂户訂立任何附帶函件或類似協議，以關乎該等其他訂户對PUBCO的預期投資，向該等其他訂户提供任何實質上較本認購協議中的權利及利益更為有利的權利或利益，除非該等權利或利益亦提供予訂户；提供一個或多個其他訂閲協議可包括(I)授予其他訂户的與該其他訂户遵守特別適用於該其他訂户的任何法律、法規或政策或與該其他訂户的納税狀況有關的任何權利或利益，或(Ii)僅基於其他訂户的組織或總部所在地、其組織形式或適用於該其他訂户的其他特定限制而屬於該其他訂户的任何權利或利益。在前述但書的規限下，(X)及(X)其他認購協議所反映的有關購買pubco普通股的每股價格及其他重大條款並不比本認購協議的條款更有利於該其他認購人，而(Y)在本認購協議生效日期後，不得以對該其他認購人有重大利益的方式修訂或修訂任何其他認購協議，亦不得放棄其條款或條件，除非該等修訂、修改或豁免亦已向認購人提出。

(O)PUBCO或其任何子公司，或在PUBCO、其各自的董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司所知的情況下，(I)不受美國財政部外國資產控制辦公室(“Office of Foreign Assets Control”)實施或執行的任何制裁(“OFAC“)、美國國務院、聯合國安理會、加拿大政府或任何其他有關制裁當局；(Ii)在外國資產管制處管理的特別指定國民和被封鎖人員名單上，或在美國總裁發佈的、由外國資產管制處管理的任何行政命令中指名的個人或實體(”OFAC列表“)，或任何外國資產管制處制裁方案所禁止的個人或實體，(Iii)在本身為任何制裁對象或目標的國家或地區內活動、組織或居住的任何人，或(Iv)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行。到目前為止，PUBCO從未參與任何交易，將其資金或任何合資夥伴或其他個人或實體的資金用於在克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或目前受到OFAC或其他適用政府當局制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務，目的是為目前受到OFAC或任何其他政府當局實施的任何美國製裁或任何其他政府當局制裁的任何個人或實體的活動提供資金。

(P)自其各自的日期起，或如經修訂，自該項修訂的日期起，應被視為取代該原始提交的所有報告，所有須由pubco在交易結束日或之前向證監會提交的報告(“Pubco美國證券交易委員會報道“)，在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求，以及在提交時有效的委員會規則和條例，並且任何公共美國證券交易委員會報告在提交時，或經修正後，應被視為取代該原始提交之日，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為根據陳述所在的情況而要求其中陳述或所需陳述的重要事實，以使陳述不具誤導性。PUBCO美國證券交易委員會報告中包含的製片廠業務財務報表(定義見業務合併協議)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時或(如果修訂)截至修訂之日有效的委員會規則和條例，這些規則和條例應被視為取代原始提交，並在所有重要方面公平列報，符合美國公認會計原則、製片廠業務截至其日期和日期的財務狀況以及當時結束的期間的運營結果和現金流量，除非附註中另有規定。如屬未經審計的報表，則須符合正常情況，年終審計調整。

(Q)由pubco或代表pubco向認購人提供的關於pubco、Target、交易和本協議擬進行的交易的所有書面披露，包括但不限於投資者陳述

 

D-7

目錄表

日期2023年11月13日(“投資者介紹“)，但不包括其中包含的任何前瞻性陳述或預計財務信息，截至投資者陳述之日或截至提供給訂閲者之日關於其他信息的任何前瞻性陳述或財務信息，在所有重大方面均屬真實和正確。

(R)(I)截至本協議日期，就Pubco所知，Lionsgate在業務合併協議中關於目標的陳述和擔保是真實和正確的，如其中所限定的和業務合併協議的披露時間表以及(Ii)在交易結束時，Pubco不知道任何可能導致以下條件的事實部分 7.02(a)截至成交時未履行的《企業合併協議》。

4. SEAC陳述和保證。SEAC聲明並向訂户保證：

(A)SEAC(I)已妥為組織、有效存在，並根據其公司司法管轄區的法律處於良好地位，(Ii)有必要的權力(公司或其他)擁有、租賃和經營其財產，按其目前的經營方式繼續經營其業務，並訂立和履行其在本認購協議項下的義務，以及(Iii)其已獲正式許可或有資格進行其業務，如適用，根據每個司法管轄區的法律(公司成立的司法管轄區除外，並且只有在該司法管轄區存在此類概念的情況下)，其業務的開展或其財產或資產的所有權需要該許可證或資格，除非，就前述第(Iii)款而言，不具備良好的信譽不會合理地預期會產生SEAC的重大不利影響。就本認購協議而言，“SEAC材料不良影響“指(1)與SEAC及其附屬公司有關的事件、變更、發展、發生、狀況或影響(整體而言)，可合理預期個別或整體將對SEAC及其附屬公司的業務、財務狀況、股東權益或營運結果產生重大不利影響，或(2)合理預期將對SEAC訂立及適時履行其在本認購協議下的義務及完成擬進行的交易的權力產生重大不利影響。

(B)本認購協議已由SEAC正式授權、有效簽署和交付，假設Pubco和認購人適當授權、簽署和交付，本認購協議應構成SEAC的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對SEAC強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受到衡平救濟的可用性的限制。

(C)本認購協議的簽署和交付，以及SEAC遵守本認購協議的所有條款和完成本認購協議的交易，不會與本認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本認購協議的任何條款或規定，或構成違約，或根據下列條款對SEAC的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。SEAC為當事一方的許可證或其他協議或文書，或SEAC的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)SEAC的組織文件；或(Iii)在假設第5節中規定的訂户的陳述和保證的準確性的情況下，對SEAC或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，而在第(I)款和(Iii)款的情況下，合理地預期會對SEAC產生實質性不利影響的任何法規或判決、命令、規則或條例。

(D)自其各自的日期起，或如經修訂，自該項修訂的日期起，應被視為取代該原始提交的所有報告，所有須由SEAC在交易結束日或之前向證監會提交的報告(“SEAC SEC報告“)，在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求，以及在提交時有效的證監會規則和條例，並且，在提交時，或(如果修改)截至修改之日，SEAC美國證券交易委員會報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為根據陳述所在的情況而要求陳述或必要陳述的重要事實，而這些陳述不應具有誤導性。金融界

 

D-8

目錄表

SEAC美國證券交易委員會報告中包含的SEAC報表在所有重要方面均符合適用的會計要求，以及在提交時或經修訂後，自修訂之日起有效的委員會與此相關的委員會規則和條例，這些規則和條例應被視為取代原始提交，並在所有重要方面公平地反映SEAC截至其日期和日期的財務狀況以及當時結束的期間的經營結果和現金流量，但如屬未經審計的報表，則須符合正常情況。年終審計調整。在委員會公司財務司工作人員的評議信中，沒有對SEAC美國證券交易委員會報告的任何實質性未決或懸而未決的評論。

(E)除沒有也不會合理預期會對SEAC產生實質性不利影響的事項外，不存在(I)在法院、政府當局或仲裁員面前待決的訴訟、訴訟、程序或仲裁，或據SEAC所知，任何人對SEAC進行書面威脅，或(Ii)任何政府當局或仲裁員對SEAC未決的判決、法令、強制令、裁決或命令。

(F)SEAC遵守所有適用法律，但在下列情況下除外不遵守規定不會合理地預期會對SEAC產生實質性的不利影響。SEAC沒有收到政府當局的任何書面通知，聲稱SEAC沒有遵守、違約或違反任何適用法律，除非這種不遵守、違約或違規行為不會合理地預期SEAC會產生實質性的不利影響。

(G)除其他認購協議、企業合併協議及企業合併協議明確預期的任何其他協議外，SEAC並無與任何其他訂户訂立任何附帶函件或類似協議，涉及該等其他訂户對pubco的預期投資，向該等其他訂户提供任何實質上較本認購協議中的權利及利益更為有利的權利或利益，除非該等權利或利益亦提供予訂户；但一個或多個其他訂閲協議可包括(I)授予其他訂户的與該其他訂户遵守特別適用於該其他訂户的任何法律、法規或政策或與該其他訂户的納税狀況有關的任何權利或利益，或(Ii)僅基於其他訂户的組織或總部所在地、其組織形式或適用於該其他訂户的其他特定限制而屬於該其他訂户的任何權利或利益。在前述但書的規限下，(X)及(X)其他認購協議所反映的有關購買pubco普通股的每股價格及其他重大條款並不比本認購協議的條款更有利於該其他認購人，而(Y)在本認購協議生效日期後，不得以對該其他認購人有重大利益的方式修訂或修訂任何其他認購協議，亦不得放棄其條款或條件，除非該等修訂、修改或豁免亦已向認購人提出。

(H)SEAC或代表SEAC向認購人提供的關於SEAC、PUBCO、Target、交易和本協議擬進行的交易的所有書面披露，包括但不限於投資者陳述，但不包括其中包含的任何前瞻性陳述或預測財務信息，截至投資者陳述之日或截至向認購者提供其他信息的日期，在所有重大方面均真實正確。

(I)(I)就SEAC所知，截至本協議日期，獅門在企業合併協議中關於目標的陳述和擔保是真實和正確的，如其中所限定的和企業合併的披露時間表所限定的；和(Ii)在交易結束時，SEAC不知道有任何事實會導致部分 7.02(a)截至成交時未履行的《企業合併協議》。

4A. 獅門集團的陳述和保證。Lionsgate聲明並向訂户保證：

(A)本認購協議已由Lionsgate正式授權、有效簽署和交付，假設Pubco、SEAC和訂閲者適當授權、簽署和交付，本認購協議應構成獅門的有效和具有法律約束力的義務，可強制執行

 

D-9

目錄表

根據獅門集團的條款對其提起訴訟，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及影響債權人權利的類似法律以及衡平法救濟的限制。

(B)簽署及交付本認購協議，以及獅門遵守本認購協議的所有條文，以及完成本認購協議所擬進行的交易，均不會與本認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，亦不會構成根據(I)任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、或根據(I)任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、獅門影業作為一方的許可證或其他協議或文書，或獅門影業的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)獅門影業的組織文件；或(Iii)在假設第(5)節所載訂户的陳述和保證的準確性的情況下，對工作室業務或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，在第(I)和(Iii)款的情況下，合理地預期將對工作室產生重大不利影響(如商業合併協議中的定義)。

(C)自2022年4月1日提交(但未提供)之前提交(但未提供)的LGEC美國證券交易委員會文件(見業務合併協議)自2022年4月1日提交以來，或經修訂後，截至該原始提交日期，均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或僅就工作室業務而言，沒有遺漏任何在其中必須陳述或為作出陳述而有必要陳述的重大事實，且在每種情況下，該等陳述不得僅關於工作室業務而具有誤導性。

(D)投資者陳述中包含的前瞻性陳述或預測財務信息(受其中所載的免責聲明和限定詞的限制)是根據獅門集團當時可獲得的信息，在合理基礎上真誠編制的。

5. 訂閲者陳述和保證。認購人向pubco和seac陳述並保證：

(A)認購人(I)根據其公司或組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，以及(Ii)擁有訂立及履行本認購協議項下義務所需的權力及權限。

(B)本認購協議已獲認購人正式授權，並由認購人有效地簽署及交付，而假設該認購協議由pubco及seac妥為授權、籤立及交付，則本認購協議應構成認購人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對認購人強制執行，但其可執行性可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律及衡平法補救措施的限制。

(C)簽署及交付本認購協議、購買認購股份及認購人遵守本認購協議的所有規定，以及完成擬進行的交易，不會與本認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或根據(I)任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、認購人為當事一方的許可證或其他協議或文書，或認購人的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)訂户的組織文件；或(Iii)對訂户或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，而在第(I)款和(Iii)款的情況下，合理地預期該等法規或任何判決、命令、規則或規章會對訂户產生重大不利影響。就本認購協議而言，“訂户材料的不利影響“指與認購人有關的事件、變化、發展、發生、狀況或影響，而該等事件、改變、發展、發生、狀況或影響可合理地個別或合計預期對認購人及時完成本協議預期的交易，包括購買認購股份的能力產生重大不利影響。

 

D-10

目錄表

認購人(I)是(A)“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)或機構“認可投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，或(B)是“認可投資者”(根據國家文書的涵義)45-106 招股章程的豁免)、(Ii)僅為自己的賬户而非他人的賬户收購認購股份，或如果認購人是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購認購股份，則該賬户的每個所有者是合格機構買家或認可投資者(在國家文書的含義內)45-106 招股章程的豁免)及認購人對每個該等帳户擁有完全的投資酌情權，並有充分權力及授權代表每個該等帳户的每名擁有人在此作出確認、陳述及協議，及(Iii)收購認購股份的目的並非違反證券法或加拿大證券法的任何分派，或與該等分派有關的要約或出售。認購人不是為獲得認購股份的特定目的而成立的實體。認購人確認已被告知，此次發行符合FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)的申請豁免。

(E)認購人及其投資顧問(如適用)明白，認購股份是在一項不涉及證券法意義上的任何公開發售的交易中提供的，並依賴適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，並且認購股份尚未根據證券法登記，且PUBCO不需要登記認購股份，除非部分 6認購協議的一部分。認購人理解認購的股份將是證券法所指的“受限證券”，認購人不得在沒有證券法規定的有效登記聲明的情況下提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)出售給公共公司或其附屬公司，或(Ii)根據證券法的登記要求以及在第(I)款和第(Ii)款中的每一項中，根據美國、加拿大和外國司法管轄區的任何適用的證券法，代表認購股份的任何證書或記賬報表應包含適用的圖例。由於這些轉讓限制，認購人理解認購人可能無法隨時轉售、要約、質押或以其他方式處置認購股份，並可能被要求在無限期內承擔投資於認購股份的財務風險。認購人確認並同意，根據證券法頒佈的第144條規定，認購的股份在交易結束之日起至少一年內才有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置。認購人明白，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何認購股份之前，已獲建議諮詢法律顧問。此外，認購人明白PUBCO不是，也沒有義務成為加拿大任何司法管轄區的“報告性發行人”(如省證券法中定義的那樣)，因此，根據適用的加拿大證券法，持有期限可能是無限期的，認購人可能在不確定的時間內無法出售或以其他方式處置認購股份，除非此類出售是根據證券法下的有效登記聲明進行的，並且出售是：(I)出售給非加拿大居民的購買者；或(Ii)在加拿大以外的交易所或市場的設施上或透過該等設施買賣，而訂户並無理由相信購買者為加拿大居民。

(F)認購人及其投資顧問(如適用)理解並同意認購人直接從pubco購買認購股份。認購人進一步確認，除本認購協議中規定的PUBCO和SEAC的陳述、保證、契諾或協議外，PUBCO、SEAC、交易的任何其他方、任何配售代理(如本文中的定義)或任何其他個人或實體明示或默示地向訂閲者作出的任何陳述、保證、契諾或協議並不存在，訂閲者在此同意不依賴這些陳述、保證、契諾或協議。

(G)認購人及其投資顧問(如適用)在作出購買認購股份的決定時，完全依賴認購人所作的獨立調查及本認購協議所載各方的陳述及保證。認購人確認並同意認購人已收到或曾接觸並有充分機會審閲認購人認為必要的資料，以便就認購股份作出投資決定，包括有關pubco、seac及交易(包括Target及其附屬公司)

 

D-11

目錄表

(統稱為“被收購的公司“))，並已就認購人投資認購股份的相關財務、税務及其他經濟考慮因素作出本身的評估及信納。認購人代表並同意認購人及認購人的專業顧問(S)(如有)已有充分機會就認購股份提出認購人及其專業顧問(S)認為就認購股份作出投資決定所需的問題、獲得有關答案及取得有關資料。訂户承認，SEAC向其提供的某些信息是基於預測的，這些預測是基於固有的不確定性的假設和估計編制的，受各種重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果大不相同。訂户進一步確認該等資料及推算是在沒有配售代理參與的情況下編制的，而配售代理並不負責獨立核實或核實該等資料或推算的準確性或完整性。認購人承認並同意花旗全球市場公司(“花旗“)和摩根士丹利股份有限公司(”摩根士丹利)，擔任SEAC和PUBCO(各自，a)的配售代理安置代理總而言之，安置代理“)，或任何配售代理的任何聯營公司已就認購股份向認購人提供任何意見，而該等意見並無需要或期望。配售代理或其各自的任何聯營公司均未就SEAC或被收購公司或認購股份的質量或價值作出或作出任何陳述。認購人確認配售代理及其各自的董事、高級職員、僱員、代表及控制人並無就pubco、seac或認購股份或由seac提供予認購人的任何資料的準確性、完整性或充分性進行獨立調查。

(H)認購人確認配售代理或其任何聯營公司並無就本次發售認購股份擬備任何披露或發售文件。

(I)認購人同意，任何配售代理均不對認購人承擔任何責任(包括合同、侵權、聯邦或州證券法或其他規定)，因其任何人在此之前或之後就本次認購股份發售而採取或遺漏採取的任何行動。這一承諾是在獲得獨立的法律意見後自由作出的。

(J)認購人及其投資顧問(如適用)僅通過認購人與pubco或seac或其各自的代表或聯營公司之間的直接聯繫或通過配售代理的聯繫而知悉本次認購股份的發售，而認購股份僅通過認購人與pubco或seac或其各自的代表或聯屬公司之間的直接聯繫或通過配售代理的聯繫而向認購人發售。認購人並不知悉是次發售認購股份，認購股份亦不會以任何其他方式向認購人發售。認購人承認pubco代表並保證認購的股票(I)不是以任何形式的一般募集或一般廣告提供的，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州或省證券法進行公開發行或違反任何州或省證券法的方式提供的。

認購人及其投資顧問(如適用)承認，認購股份的購買和所有權存在重大風險，包括SEAC提交給證監會的文件中所述的風險。認購人在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資於認購股份的優點及風險，且認購人已有機會尋求及已徵詢認購人認為為作出知情投資決定所需的會計、法律、商業及税務意見。訂户是FINRA規則4512(C)中定義的機構賬户，是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險和涉及證券或證券的所有交易和投資策略。認購人理解並確認其已被告知，本協議項下認購股份的買賣符合(I)根據FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)的豁免，以及根據FINRA規則2111(B)的機構客户豁免。

 

D-12

目錄表

L及其投資顧問(如適用)已分析及考慮投資於認購股份的風險，並確定認購股份為認購人的合適投資，而認購人於此時及在可預見的將來有能力承擔認購人於pubco的投資全數虧損的經濟風險。認購人明確承認其投資存在完全損失的可能性。

(M)認購人瞭解並同意(I)沒有任何聯邦(美國或外國)、州或省機構、證券委員會或類似的監管機構對發售認購股份的優劣予以傳遞或認可，或就這項投資的公平性作出任何發現或決定，及(Ii)pubco已告知認購人，pubco依賴於豁免向認購人提供加拿大證券法下的招股説明書的要求，以及(作為根據該豁免收購證券的結果)適用的加拿大證券法提供的某些保護、權利和補救措施，包括法定的撤銷或損害權利，不會對訂閲者可用。

(N)訂户不是(I)在OFAC管理的特別指定國民和被封鎖的人名單上被指名的個人或實體，或在OFAC任何制裁計劃中被禁止的個人或實體，(Ii)由OFAC名單上所指名的人擁有、控制或代表其行事，(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區組織、成立、成立、定位、居住或出生於或公民、國民或政府，包括任何政治分區、機構或其工具，或被美國禁運或受到實質性貿易限制的任何其他國家或地區，(Iv)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民，或(V)第(V)節a非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行。如果執法機構提出要求，訂閲者同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是訂閲者根據適用法律允許這樣做。認購人表示，如果它是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)約束的金融機構，該法案經2001年《美國愛國者法案》及其實施條例修訂(統稱為BSA/愛國者法案“)，則該訂户保持合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁方案(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。認購人還表示並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買認購股份的資金是合法獲得的，不會代表犯罪收益《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)(“PCMLA“)，並且認購人承認，根據PCMLA，未來法律可能要求pubco在保密的基礎上披露認購人的姓名和其他與本認購協議和認購人認購有關的信息；如果認購人在交易結束前發現任何該等陳述不再屬實，認購人應立即通知pubco，並向pubco提供與此相關的適當信息。

(O)認購人在本合約日期及期間並無30天在緊接本合同日期之前的期間內，認購人未訂立規則中所定義的任何“看跌期權對等倉位”16a-1根據《交易法》或當日尾盤，持有與SEAC證券有關的賣空頭寸。儘管如上所述，(I)如果認購者是多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該認購者資產的單獨部分，則前述陳述僅適用於根據本協議作出購買pubco普通股的投資決定的投資組合管理人管理的資產部分，以及(Ii)如果認購者的投資顧問利用了關於下文預期交易的信息的信息屏障，則pubco、seac、配售代理或代表pubco或pubco的其他人首先聯繫，上述陳述僅適用於管理該認購者資產的投資組合經理被告知與本協議項下擬進行的交易有關的信息的時間點之後；就認購者的投資顧問而言，上述陳述僅適用於代表其他基金或投資工具購買或出售Pubco或SEAC的證券，而認購者的投資顧問也是該基金或投資工具的投資顧問

 

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目錄表

副顧問在管理該等其他基金或投資工具的資產的投資組合經理，而認購人的投資顧問亦為其投資顧問或副顧問被告知與本合同項下擬進行的交易有關的信息。為免生疑問，此聲明部分 5(m)不適用於普通課程，非投機性對衝交易。

(P)如認購人是受《僱員退休保障條例》第一章規限的僱員福利計劃、計劃、個人退休賬户或受經修訂的《1986年國內税法》第4975條規限的其他安排(“代碼“)或僱員福利計劃是政府計劃(如《ERISA》第3(32)條所界定)、教會計劃(如《ERISA》第3(33)條所界定)、a非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或與ERISA或守則的規定類似的其他法律或法規，或其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每個、一個或多個)平面圖“)在符合ERISA或守則第4975條的受信或禁止交易條款的情況下，認購人代表並保證PUBCO、SEAC或其各自的任何聯營公司在收購及持有認購股份的決定上並未擔任計劃的受託人，或曾被依賴作為計劃的受託人，而在任何時候，就收購、繼續持有或轉讓認購股份的任何決定而言，認購人均不得被依賴為計劃的受託公司。

(Q)在成交時，訂户將有足夠的資金根據和按照支付購買價款部分 2(b).

(R)認購人確認，除本認購協議中明確規定的PUBCO和SEAC的陳述和保證外，它不依賴、也不依賴任何個人、公司或公司(包括配售代理)所作的任何聲明、陳述或保證。認購人同意，根據任何其他認購協議，任何其他認購人不會根據本認購協議對任何其他認購人在購買本協議項下認購股份之前或以後採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。

(S)認購人確認並同意：(A)每名配售代理僅就認購股份的私募事宜擔任證監會及公共機構的配售代理，而不以承銷商或任何其他身份行事，且不會亦不應被解釋為認購人、證監會或任何其他人士或實體與認購股份私募有關的受信人；(B)配售代理從未或將作出任何明示或默示的任何陳述或擔保，亦未曾就認購股份的私募提供任何意見或推薦；及(C)配售代理將不會就(I)任何人士或實體根據或與認購股份或據此或相關提供的任何文件的私募而作出的任何陳述、保證或協議，或(就任何人士)或上述任何文件的籤立、合法性、有效性或可執行性，或(Ii)任何人士或實體的業務、事務、財務狀況、營運、物業或前景，或與SEAC、獅門或Target或認購股份的私募有關的任何其他事宜，承擔任何責任。

(T)認購人確認摩根士丹利亦擔任獅門集團與該交易有關的財務顧問。Subscriber進一步承認，在這筆交易中，花旗還擔任SEAC和Pubco的獨家資本市場和財務顧問。

(U)並無任何經紀或尋獲人代表認購人根據本認購協議購買認購股份而導致Pubco、SEAC、Lionsgate、Target或其任何聯屬公司承擔任何責任。

(V)認購人謹此確認並知悉花旗在SEAC的首次公開招股中擔任承銷商(“首次公開募股(IPO))，花旗根據日期為2022年1月5日的承銷協議獲得補償，承銷協議由SEAC與花旗和高盛有限責任公司作為其中指定的承銷商的代表(承銷協議“)，根據這一點，一項交易應

 

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目錄表

完成後，花旗作為IPO承銷商，可能有權按照承銷協議的規定從SEAC獲得其部分遞延承銷補償。

6. 認購股份登記.

(A)pubco將努力在交易結束日期當日或之前，但在任何情況下，不得遲於交易結束日期後三十(30)個日曆日(“提交日期)應向委員會提交一份註冊説明書(註冊説明書)(費用由pubco獨自承擔)註冊聲明)登記認購人對認購股份的轉售，且pubco應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快宣佈登記聲明在提交日期後生效，但無論如何不遲於提交日期後六十(60)個日曆日(生效截止日期”); 提供，如果委員會審查了登記表，並提供了對登記表的評論，則效力截止日期應延長至提交日後九十(90)個歷日；提供, 進一步，在委員會工作人員(口頭或書面，以較早者為準)通知公共公司後十(10)個工作日內，該公共公司應宣佈註冊聲明生效，該註冊聲明將不會被“審查”或將不會受到進一步審查；提供, 進一步(一)如果效力截止日期是星期六、星期日或委員會關閉營業的其他日子，則效力截止日期應延長至委員會營業的下一個工作日；(二)如果委員會因政府停擺而關閉運作，則效力截止日期應延長委員會仍關閉的相同工作日。PUBCO應至少在提交日期前五(5)個工作日將註冊聲明草稿提供給訂閲者以供審閲，訂閲者應在緊接提交日期的前一天向PUBCO提供對註冊聲明的任何意見。除非認購人在提交註冊聲明前另有書面同意，否則認購人不得在註冊聲明中被確認為法定承銷商；但如果證監會要求認購人在註冊聲明中被確認為法定承銷商，訂閲者將有機會在其及時向Pubco提出書面請求後退出注冊聲明。儘管如上所述，如果委員會由於使用證券法第415條轉售認購股份的限制而阻止pubco將任何或全部認購股份列入登記聲明，則該登記聲明應登記轉售與委員會允許的最大認購股份數量相等的認購股份數量，但條件是：(I)如果對納入認購股份數量的限制與登記聲明中點名的特定出售股東有關，該特定出售股東的登記聲明中所列認購股份的數量應在任何其他出售股東之前首先減少；(2)如果認購人以外的出售股東所持的Pubco普通股列入登記聲明中，則該其他出售股東在認購股份之前所持有的Pubco普通股的數量應當減少。在這種情況下，在根據證券法根據規則415獲準登記額外股份後，PUBCO應儘快修訂登記説明或提交一份或多份新的登記説明(S)(該修訂或新的登記説明也應被視為註冊聲明“登記該等額外認購股份，並使該等修訂或登記聲明(S)於提交後於切實可行範圍內儘快生效。

(B)PUBCO同意，除非根據本協議允許PUBCO暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書，否則PUBCO將盡其商業上合理的努力，使該註冊説明書對認購人仍然有效，包括編制和提交對該註冊説明書或相關招股説明書的任何事後生效的修正案，以使招股説明書不會包括任何不真實的陳述或重要事實，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性，直至(I)自登記聲明生效日期起計五(5)年內，(Ii)認購人停止持有任何認購股份之日，或(Iii)認購人可根據證券法第144條出售其所有認購股份(或為換取股份而收取的股份)的首個日期，而不限於出售方式或可出售的該等證券的金額，亦無須要求上市公司遵守第144(C)(1)條(或規則)所規定的現行公開資料

 

D-15

目錄表

144(I)(2)(如適用)(該期限為“有效期限”)。PUBCO應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明的有效性的任何命令。只要登記聲明仍然有效，PUBCO將盡商業上合理的努力提交所有報告，並提供一切必要的慣常及合理的合作，以使認購人能夠根據登記聲明轉售認購股份、使認購股份符合在聯交所上市的資格，以及在必要時更新或修訂登記聲明以包括認購股份。只要認購人持有認購股份，只要認購人持有認購股份，PUBCO將盡其商業上合理的努力，提供和保持公開信息(該等條款已在規則144中理解和定義)，並及時向委員會提交交易法要求PUBCO提交的所有報告和其他文件，前提是PUBCO仍受該等要求的約束，使認購人能夠根據規則144轉售認購股份。

(C)pubco將認購股份納入登記聲明的義務取決於認購人以書面形式向pubco提供出售股東問卷或pubco根據適用法律為實現認購股份登記而合理要求的與認購人有關的其他信息；提供，則該PUBCO應至少在註冊聲明的預期提交日期前五(5)個工作日向訂户索取此類信息。如果PUBCO根據本認購協議進行註冊，PUBCO應在合理要求下通知訂閲者該註冊的狀態。認購人無權使用註冊聲明進行認購股份的包銷發售。即使本協議有任何相反規定，pubco仍可延遲或推遲提交該註冊聲明，並可不時要求認購人不得在註冊聲明下出售或暫停使用任何此類註冊聲明：(I)如果與pubco有關的任何未決公司發展發生或存在，且pubco董事會在諮詢法律顧問後合理地認為可能是實質性的，並且在pubco董事會的合理決定下，允許繼續提供註冊聲明或其下的任何招股説明書不符合pubco的最佳利益，(Ii)如發生任何與公共公司有關的事件，而該事件在徵詢法律顧問的意見後，會使該註冊説明書中所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或需要對該註冊説明書作出任何修訂，以使該註冊説明書不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或作出該陳述所需的重要事實(如屬招股章程或其補充文件，則根據作出該等陳述的情況而定)，不得誤導性；或(Iii)由於提交了註冊説明書的生效後修正案，以更新招股説明書，以包括Pubco年度報告中所載的表格信息10-K,暫停可延長一段合理所需的時間，以迴應委員會工作人員對該修正案的任何意見(每一種情況，一種暫停活動”); 提供，就前述條款(I)而言，Pubco不得因此而延遲提交或暫停使用註冊聲明超過連續三十(30)天或超過兩(2)倍或總計120(120)天，在每種情況下均不得在任何三百六十(360)天的期間內延遲提交或暫停使用註冊聲明，且Pubco應在可行範圍內儘快將該註冊聲明提供給認購人出售。

如果涉及認購股份的登記説明書沒有在提交日期(A)或之前提交給證監會註冊失敗)，然後，除了認購人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，pubco將按比例向當時已發行認購股份的每位認購人支付違約金，而不是作為罰款(登記違約金“)，金額相等於該認購人在初始三十(30)天期間(或其相對於該初始期間的按比例部分)結束時所持有的認購股份投資總額的百分之一(1.0%)，以及其後每三十(30)天期間(或其後每三十(30)天期間)該認購人為當時由該認購人持有的認購股份所投資總額的百分之一(1.0%)，直至註冊失敗被糾正為止。登記違約金應在登記失敗之日起十(10)個工作日內每月支付，此後每三十個工作日結束(30)-天期間

 

D-16

目錄表

(或與最後期限相關的部分(如果有))之後，直至修復註冊失敗。這種支付應以現金支付給當時持有認購股份的每一位認購者。應按每月1%(1%)的利率計算任何此類違約金的利息，在適用的付款日期之前不得支付，直到該金額全額支付為止。如果除不可抗力外，(A)涉及認購股份的登記聲明在生效截止日期前未被證監會宣佈生效，或(B)在登記聲明被證監會宣佈生效或以其他方式生效後，出於任何原因(包括但不限於停止令或上市公司未能更新該登記聲明)((A)和(B)，a)，不能根據該登記聲明進行銷售維護故障E“)，則pubco將按比例向持有認購股份的每位認購人支付違約金，而不是罰款(違約金的效力連同《違約金登記表》，違約金“)，數額相等於該認購人就該認購人在最初三十(30)日期間(或其相對於該初始期間的按比例部分)所持有的認購股份所投資總額的百分之一(1.0%)，以及其後每三十(30)天期間，該認購人就該認購人當時持有的認購股份所投資總額的百分之一(1.0%)(30)-天此後的一段時間(按比例計算)，直至維修故障得到修復；提供，在產生違約金的任何有效期間內，不得就登記失敗產生違約金。有效違約金應在維修失敗之日起十(10)個工作日內每月支付一次，此後每隔三十天支付一次(30)-天期間(其中任何部分按比例計算)。此類支付應支付給當時以現金持有認購股份的每位認購人。應按每月1%(1.0%)的利率計算任何此類違約金的利息，在適用的付款日期之前不得支付，直到該金額全額支付。儘管有上述規定，(A)在有效期屆滿後的任何期間內不應支付任何違約金(應理解，本判決不應免除Pubco在有效期屆滿前產生的任何違約金)，(B)在任何情況下，支付給訂閲者的違約金總額不得超過訂閲者根據本認購協議支付的總購買價的5%(5.0%)，(C)由於第6(A)節所載規則第415條的應用，或認購人從註冊説明書撤回認購股份(或決定不納入)，將不會就擬納入註冊説明書的股份數目或認購股份數目的任何減少而產生或支付任何違約金；及(D)不會就持續的停牌事件產生或支付任何違約金，但須受本文所載限制的規限。就本認購協議而言，“不可抗力“指超出公共部門或其任何附屬機構的合理控制而非直接由公共部門或其任何附屬機構的任何行動引起的事件，而該事件(I)其性質是公共部門或其任何附屬機構無法合理預見的，或(Ii)如果可以合理地預見，是不可避免的，包括(為免生疑問，如果美國證券交易委員會因政府停擺或撥款失誤而關閉運營)。

(D)收到來自pubco的任何書面通知，説明以下情況發生：(I)證監會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序，通知應不遲於該事件發生之日起一(1)個營業日發出，(Ii)在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件，該通知應不遲於該暫停事件發生之日起一(1)個營業日發出，(Iii)Pubco未收到任何關於暫停任何認購股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件或時間流逝，使以參考方式列入或納入註冊説明書的財務報表，或該註冊説明書或招股章程或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件所作的任何陳述，在任何重要方面不真實，或需要對該註冊説明書、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致如屬該等註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實(如屬招股章程、招股章程格式或其補編，須視乎當時的情況而定)。

 

D-17

目錄表

認購人同意：(1)認購人將立即停止登記聲明項下認購股份的要約和出售，直至認購人收到更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)的補充或修訂招股説明書的副本，並收到任何生效後的修訂已生效或補充已提交的通知，或除非公關公司另行通知其可恢復該等要約及出售，否則認購人同意(1)立即停止認購股份的要約及出售；及(2)認購人將對公關公司發出的書面通知中所包括的任何資料保密，且不會使用。但訂户只可在法律、傳票或監管要求或要求的範圍內披露該等資料。儘管本協議有任何相反規定，PUBCO在通知訂閲者此類事件時，不得向訂閲者提供任何材料，非公有有關PUBCO的信息(或者，如果這樣的通知將構成材料，非公有有關PUBCO的信息，應僅向訂閲者指定的代表提供此類通知)。如果pubco有此指示，認購人將向pubco交付招股説明書，或在認購人自行決定的情況下銷燬由認購人擁有的招股説明書的所有副本；但是，交付或銷燬招股説明書的所有副本的義務不適用於(X)，只要認購人被要求保留招股説明書的副本(A)以遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)按照真誠的預先存在作為自動數據的結果，文檔保留策略或(Y)適用於以電子方式存儲在歸檔服務器上的副本後備。

(E)登記人可遞交書面通知(“選擇退出告示“)到pubco，請求訂閲者不從pubco收到本部分 6；但是，如果訂閲者以後可以撤銷任何這樣的選擇退出書面通知。在收到選擇退出來自訂閲者的通知(除非隨後被撤銷)，(I)pubco不得向訂閲者遞送任何此類通知，訂閲者不再有權享有與任何此類通知相關的權利，以及(Ii)每次訂閲者預期使用有效註冊聲明之前，訂閲者應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知pubco，並且如果暫停事件的通知以前已送達(或如果沒有本通知的規定則本應已送達部分 6(e))，且相關的暫停期間仍然有效，PUBCO將在訂户通知PUBCO的兩(2)個工作日內，通過向訂户遞送該暫停事件的先前通知的副本來通知訂户，此後將在該暫停事件可用後立即向訂户提供該暫停事件結束的相關通知。

(F)為此目的部分 6在本認購協議中，(I)“認購股份指截至任何確定日期的認購股份(如本認購協議摘要所界定)，以及以股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換或置換的方式就認購股份發行或可發行的任何其他股本證券(為免生疑問，不包括以任何其他方式取得的任何公共普通股或其他股本證券)，及(Ii)訂閲者“應包括根據本條例享有權利的任何人部分 6應已根據本認購協議正式轉讓。

(G)PUBCO應在適用法律允許的最大範圍內，對認購人(如果認購人是登記聲明中的賣方)、認購人的高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人、投資顧問和僱員、控制訂户的每個人(在證券法或交易法所指的範圍內)以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人和僱員進行賠償和保護，使其免受任何和所有合理的損害自掏腰包損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理且有記錄的律師費)和費用(統稱為，損失“)因註冊説明書、任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內所載對具關鍵性的事實所作的任何不真實或被指稱為不真實的陳述而引起的或基於該等陳述而產生的或基於該等陳述的，但如該等不真實的陳述、指稱的不真實陳述是因遺漏或指稱遺漏而引起或與該遺漏或指稱遺漏述明其內所須述明的或作出該等陳述所必需的者(如屬任何招股章程或招股章程或其補編內的陳述，則視乎作出該等陳述的情況而定)並無誤導性，遺漏或被指控的遺漏是基於訂户或其代表以書面形式向pubco提供的有關訂户的信息。

 

D-18

目錄表

該訂户已在該等資料中遺漏重要事實，以供在該等資料中使用。PUBCO應立即將因本協議所擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知訂户。部分 6Pubco已經意識到了這一點。不論受彌償一方或其代表所作的任何調查如何，該等彌償將保持十足效力，並在認購人轉讓認購股份後繼續有效。儘管有上述規定，如果任何損失或訴訟的和解是在未經Pubco事先書面同意的情況下達成的，則Pubco的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額(同意不得被無理拒絕或拖延)。

(H)認購人應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，個別地而非與本認購協議計劃發售中的任何其他認購人或登記聲明所指名的出售股東一起，賠償和持有pubco、其董事、高級職員、成員、經理、經理、合夥人、代理人和僱員、其董事、高級職員、成員、經理、合夥人、代理人或僱員，以及該等控股人士的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、代理人或僱員，使其免受因或基於任何登記陳述所載重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述而產生的一切損失。包括在註冊説明書、任何形式的招股章程、其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內的任何招股章程，或因遺漏或指稱遺漏其中所須述明的重要事實或作出該等陳述所需的重要事實(如屬任何招股章程或其任何形式的招股章程或補編，則視乎作出該等事實的情況而定)不具誤導性的程度，但僅限於該等不真實的陳述、指稱的不真實陳述，遺漏或被指控的遺漏是基於訂户或其代表以書面形式向PUBCO提供的關於訂户的明確信息，或者訂户從該等信息中遺漏了重要事實。訂户應迅速將因本協議所擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序的機構、威脅或主張通知pubco。部分 6訂閲者知道的。不論受彌償一方或其代表所作的任何調查如何，該等彌償將保持十足效力，並在認購人轉讓認購股份後繼續有效。在任何情況下，認購人的責任不得超過認購人在出售認購股份時收到的淨收益的美元金額，從而產生這種賠償義務。儘管有上述規定，認購人的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額，如果和解是在沒有認購人事先書面同意的情況下完成的(同意不得被無理扣留或推遲)。

(I)任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(A)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的利益)和(B)除非在受補償方的合理判斷中，該受補償方和受賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該受補償方通過合理地令受補償方滿意的律師為該索賠辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權享有或在行使上述(B)款規定的補償方權利時選擇不承擔索賠抗辯責任的補償方，無義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該受補償方的任何其他方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該判決或和解協議不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據和解協議的條款如此支付的)，而該和解協議不得包括獲彌償一方作出的陳述或承認有過失及有罪，而該和解協議亦須包括由申索人或原告人免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任，作為無條件條款。

(J)本認購協議項下所規定的彌償維持十足效力，不論受彌償一方或任何人員、董事或

 

D-19

目錄表

根據本認購協議購買的認購股份轉讓後，該受彌償一方的控股人士或實體仍將繼續存在。

(K)根據本條例提供的彌償部分 6賠償一方不能或不足以就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用使被賠償方不受損害，則賠償一方應按適當的比例分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮因素；提供, 然而，認購人的責任與根據第(6)(H)節欠下的任何金額相結合，不得超過認購人從出售認購股份而收到的產生該出資義務的淨收益的美元金額。除其他事項外，應參照任何有關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或被指稱的不真實陳述或被指控的遺漏陳述，或與該等被補償方或被補償方所提供的資料(或在不作為的情況下，由該被補償方或被補償方提供的資料)有關的行為，或與該被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或阻止該等行動的機會有關的資料，以確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括在內，但須符合本條款規定的限制。部分 6與任何調查或訴訟程序有關的任何法律或其他費用、收費或支出。任何人如犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指者)，均無權據此獲得出資。部分 6(k)從任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的個人或實體那裏獲得。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何一方都不對與本認購協議或本協議預期的交易相關的後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責。

7. 其他契諾.

(A)一旦涉及pubco普通股轉售的登記聲明被宣佈生效，pubco應刪除所有限制性傳説，pubco應提供其轉讓代理(傳輸代理“)允許這種免職的律師的全面意見。除上述規定外，與認購人根據規則144或國家文書對認購股份的任何出售或其他處置有關45-102 證券轉售如果認購人提出要求，Pubco應促使其轉讓代理刪除與持有該認購股份的賬簿記賬賬户有關的任何限制性圖例，並在認購者提出任何此類請求的兩(2)個交易日內，為出售或處置的無限制性圖例的該等賬簿記項股份建立一個新的非圖例記項；前提是pubco和轉讓代理及時收到訂閲者的習慣陳述和與此相關的合理可接受的文件。根據pubco和轉讓代理從訂閲者那裏收到pubco和轉讓代理合理地接受的與此相關的習慣陳述和文件，訂閲者可以要求pubco從記賬位置刪除證明其認購股份的任何圖例，如果轉讓代理要求，pubco將盡其商業上合理的努力，以轉讓代理合理接受的形式提供pubco律師的意見，大意是，在這種情況下，可以根據證券法或國家文書刪除該限制性圖例。45-102 證券轉售，在該等認購股份受或即將根據第144條或根據或國家文書出售的時間最早者為準45-102 證券轉售。如果根據前述規定，此類認購股份不再需要限制性圖例，則Pubco應根據本節的規定，在認購者提出任何請求後三(3)個交易日內，向轉讓代理交付不可撤銷的指示，即轉讓代理應在必要時為此類賬簿記項股份建立一個新的、非圖例記項，並提交Pubco律師的意見，並附上上述證明不再需要限制性圖例的習慣陳述和文件。PUBCO應負責其轉讓代理、法律顧問的費用，以及與根據本條例採取的任何行動相關的所有DTC費用。

 

D-20

目錄表

(B)認購人特此同意，自本認購協議日期起至認購協議根據其條款完成或終止之前為止，認購人或代表認購人行事或根據與認購人的任何諒解行事的任何人士或實體不得直接或間接就SEAC或PUBCO的證券(視何者適用而定)從事任何賣空活動。就本節第7(B)節而言，“賣空”應包括但不限於根據《交易法》下的SHO條例頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商。儘管有上述規定，如果認購人是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該認購人資產的不同部分，則前述陳述僅適用於作出投資決定購買Pubco普通股的投資組合經理管理的資產部分。

8. 終端。本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方的所有權利和義務應在下列最早發生時終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任：(A)在企業合併協議根據其條款終止的日期和時間；(B)本認購協議的雙方書面協議終止本認購協議；(C)如果在交易結束日未滿足或放棄第(2)款規定的任何成交條件，並且因此而本認購協議預期的交易將不會、也不會在交易結束日完成，以及(D)在外部日期後60天的日期(如在本協議日期生效的《企業合併協議》中所定義的，但不影響《企業合併協議》第8.01(B)(X)節所述的延期或對其任何條款的任何修訂、修改或豁免，其效果是將外部日期延長到更晚的時間)；提供本協議的任何內容均不能免除本協議任何一方在終止前故意違反本協議的責任，本協議的每一方都有權在法律上或在衡平法上獲得任何補救措施，以追回因該違反行為而產生的損失、責任或損害。商業合併協議終止後，PUBCO應立即通知認購人。在根據本協議終止本認購協議時部分 8，訂户向Pubco支付的與此相關的任何購買價格應在終止後兩(2)個工作日內迅速退還給訂户。

9. 信託賬户豁免。認購人在此確認SEAC已建立一個信託帳户(“信託帳户“)載有首次公開招股及與首次公開招股同時進行的若干私人配售所得收益(包括不時應累算的利息)，以惠及東協的公眾股東及某些其他各方(包括首次公開招股的承銷商)。對於SEAC簽訂本認購協議，以及其他良好和有價值的對價，認購人特此(I)同意，認購人現在和今後任何時候都不對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並且不得向信託賬户提出任何因本認購協議而產生、與本認購協議相關或以任何方式與本認購協議有關的索賠，無論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為已公佈的索賠“)，(Ii)不可撤銷地放棄其現在或將來可能因本認購協議或因本認購協議而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠，以及(Iii)不會就任何已發佈的索賠向信託賬户尋求追索權；提供, 然而，，這裏面沒有任何東西部分 9應被視為限制任何認購人根據SEAC細則從信託賬户獲得分派的權利，該權利與認購人贖回任何SEAC A類普通股(“SEAC級*A股普通股“)以本認購協議以外的任何方式收購。認購人承認並同意該不可撤銷的放棄是SEAC簽訂本認購協議的重要誘因，並進一步打算並理解該放棄根據適用法律對認購人有效、具有約束力和可強制執行。儘管本認購協議中有任何相反的規定，本部分 9應在本認購協議終止後繼續生效。

 

D-21

目錄表

10. 雜類.

(A)本認購協議的規定應按照下列定義解釋，這些定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞的動詞形式應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。“或”和“任何”一詞不應解釋為析取但不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。凡提及“美元”或“美元”，應指美元。除文意另有所指外，(I)凡提及任何法規、規則或法規，應被視為指不時修訂或補充的該等法規、規則或法規，包括頒佈其下的規則或法規；(Ii)在“本協議”、“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼中，類似含義的字眼應解釋為指本認購協議的整體，而非指本認購協議的任何特定條文；及(Iii)凡提及“章節”，應解釋為指本認購協議的各節。“書寫”、“書寫”和類似術語應被視為指印刷、打字或任何其他手段(包括電子郵件以及其他電子或數字媒體)以可視形式再現單詞。除非另有規定，用於計算任何期間的參考日期應不包括在這種計算中，但“自”或“至”規定日期的任何期間應酌情在該規定日期開始或結束。本協議各方承認並同意，在本認購協議的談判和執行過程中，其曾由法律顧問代表，並與本協議另一方共同參與，並放棄適用任何法律或施工規則，條件是合同或其他文件或其任何條款中的含糊之處將被視為不利於起草該合同或其他文件或其條款的一方。

(B)本合同項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為在以下情況下正式發出、交付和接收：(I)當面遞送給收件人時，(Ii)通過電子郵件發送時，如果在下午5：00之前的營業日發送給收件人，則在發送給收件人之日起不存在郵件無法投遞或其他拒絕通知。如果在非工作日或下午5：00之後發送，則在紐約市時間，或在傳輸日期後的工作日發送。紐約市時間在營業日，(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)向收件人發送隔夜郵件後的一(1)個工作日，或(Iv)以掛號或掛號郵件、要求的回執和預付郵資的方式郵寄給收件人的四(4)個工作日，在每種情況下，均按本文件簽名頁上指定的預定收件人的地址或隨後根據本協議發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址發送給收件人部分 10(b).

(C)在交易結束前，認購人同意如察覺到認購人的任何確認、諒解、協議、陳述及保證在所有重要方面均不再準確，將立即通知本協議的其他各方。在交易結束前，Lionsgate、PUBCO和SEAC中的每一方都同意，如果意識到此處所述的任何陳述或保證不真實和正確，或未能履行或遵守此處所述的任何契諾，在每種情況下，均應立即通知訂户部分第2(E)(I)條或部分第2(E)(Ii)條將不會在交易結束日得到滿足。

(D)Pubco、SEAC、Lionsgate、Target、配售代理和認購人中的每一方都被不可撤銷地授權在與本認購協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本認購協議或其副本。

(E)本協議各方應自行支付與本認購協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用。

(F)認購人不得轉讓或轉讓本認購協議或認購人根據本認購協議可能產生的任何權利(認購股份除外，如有)。本認購協議以及獅門、Pubco或SEAC在本協議項下可能產生的任何權利均不得轉讓或轉讓(但為免生疑問，獅門、Pubco和SEAC可將

 

D-22

目錄表

認購協議及其在本協議項下與完成交易有關的權利，包括與繼續和合並有關的權利)。儘管有上述規定，認購人仍可將其在本認購協議下的權利及義務轉讓予管理認購人的投資經理或投資顧問管理的一個或多個基金或賬户(或與該投資經理或投資顧問控制、控制或共同控制的聯營公司)，或經本協議其他各方事先書面同意，轉讓予另一人，但在任何情況下，任何受讓人均須書面同意受本協議條款約束，猶如其為本協議的原始方一樣，且如任何該等受讓人未能履行其在本協議項下的義務，則任何轉讓均不解除轉讓認購人在本協議項下的責任。

(G)本認購協議各方在本認購協議中所作的所有協議、陳述和保證在截止日期後仍然有效。

(H)在交易結束前，pubco可向認購人索取其認為合理所需的額外資料，以評估認購人收購認購股份的資格，認購人應在可合理獲得的範圍內提供合理要求的資料，但前提是pubco同意對認購人提供的任何資料保密，除非(A)聯邦證券法、規則或規例所要求的，(B)委員會工作人員所要求的，及(C)在其他法律、規則或規例、政府當局的任何命令或聯交所的規則或規例所要求的範圍內披露。認購人確認PUBCO和SEAC將向委員會提交一份本認購協議表格，作為當前或定期報告或註冊聲明的證物。

(I)本認購協議不得被修改、修改、放棄或終止(除非由並根據部分 8)除非是由尋求強制執行該修訂、修改、放棄或終止的一方簽署的書面文書；提供，任何由SEAC或PUBCO提供的修改、修改、放棄或終止應事先獲得獅門集團的書面同意。

(J)本認購協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。

(K)本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，且本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。

(L)如果本認購協議的任何條款應由具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續全面有效。

(M)本認購協議可以一個或多個副本(包括傳真或任何其他形式的電子交付(包括.pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或其他傳輸方式)簽署和交付)，並由不同的各方在不同的副本中籤署和交付，其效力與本協議的所有各方簽署同一文件具有相同的效力。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

(N)本認購協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人強制執行本協議的任何規定，除非本協議明確規定；提供, 然而，，配售代理應是PUBCO在部分 3在此，SEAC in部分 4本書及訂户地址為部分 5本協議和本協議的規定部分 10本條例對其適用。

 

D-23

目錄表

(O)雙方同意，如果本認購協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，並且金錢或其他法律補救措施不足以彌補此類損害。因此，雙方同意，本協議各方有權尋求公平救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並具體執行本認購協議的條款和規定，這是該當事方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方進一步承認並同意：(X)放棄與任何此類衡平法補救措施有關的擔保或寄送任何擔保的任何要求；(Y)不主張依據本協議的具體強制執行的補救措施部分 10(o)不可執行、無效、違反適用法律或出於任何理由不公平；以及(Z)同意放棄針對具體履行的任何訴訟中的任何抗辯，包括在法律上的補救將是足夠的抗辯。

(P)本認購協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(Q)本協議的每一方和任何在本協議下被確定為第三方受益人的人，在本協議的任何一方對本協議的任何其他方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，對基於本認購協議或本協議擬進行的交易的任何索賠或訴訟理由，或因本認購協議或本協議擬進行的交易而提出的任何索賠或訴訟，放棄由陪審團進行審判的權利，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他方面。雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本認購協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，本條款的實施放棄其由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本訂閲協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

(R)雙方同意，所有因本認購協議引起或與本認購協議有關的爭議、法律訴訟、訴訟和程序必須完全在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院提起(如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則由特拉華州內的任何聯邦法院提起，如果特拉華州內的每個聯邦法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則由特拉華州內的任何州法院提起)(統稱為“指定法院“)。本協議各方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他論壇提起與本認購協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟。本合同的每一方均不可撤銷地放棄所有關於管轄權豁免的主張，以及該方現在或以後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括以在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或不方便的場所或地點提起為由提出反對的任何權利。本協議雙方還同意，按照本協議的規定，向本協議一方交付任何法律程序文件、傳票、通知或文件部分 10(b)本認購協議的執行應有效地送達在指定法院進行的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，這些訴訟、訴訟或程序涉及本協議各方已接受上述司法管轄的任何事項。

(S)SEAC應在紐約市時間上午9：00之前，在緊接本認購協議日期後的第一(1)個營業日發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交最新的表格報告8-K(總而言之，“披露文件“)披露(以前未公開披露的)本協議擬進行的交易的所有重要條款(以及其他認購協議)、交易和任何其他材料，非公有在提交披露文件之前的任何時間，配售代理或Pubco或SEAC(或Pubco或SEAC的任何高級管理人員、董事或員工)向訂户提供的信息(包括與獅門有關的信息，為免生疑問)。在披露文件發佈後，據SEAC所知，訂户不得擁有任何材料，

 

D-24

目錄表

非公有從SEAC或其任何官員、董事或員工或安置代理收到的信息。儘管有上述規定，未經事先書面同意，SEAC不得公開披露訂户、訂户的投資顧問或其各自關聯公司的名稱，或將訂户、訂户的投資顧問或其各自關聯公司的名稱(I)包括在任何新聞稿或營銷材料中(包括電子郵件)未經事先書面同意(包括以下方式)在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中披露認購人或(Ii)電子郵件)除適用的證券法律、規則或規例另有規定外，在證監會或監管機構工作人員的要求下，或根據交易所的規則或規例，認購人的資料須予披露，在此情況下，SEAC應在法律允許的範圍內，向認購人提供事先書面通知(包括電子郵件)並應就該等披露與認購人進行合理磋商。訂户應及時提供Pubco、SEAC、Lionsgate或Target就與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向委員會提交的備案)合理要求的任何信息。

(T)認購人在本認購協議下的責任為數項，且不與任何其他認購人或任何其他投資者在其他認購協議下的責任連帶，認購人不會以任何方式為履行本認購協議下任何其他認購人或任何其他認購人或其他投資者在其他認購協議下的責任負責。認購人根據本認購協議購買認購股份的決定是由認購人作出的，獨立於任何其他認購人或任何其他投資者，也不受任何可能由任何其他認購人或投資者或任何其他認購人或投資者的任何代理人或僱員作出或給予的關於Pubco、SEAC或其任何附屬公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的任何信息、材料、陳述或意見。認購人及其任何代理人或僱員均不對任何其他認購人或投資者(或任何其他人)承擔任何與該等資料、材料、陳述或意見有關或由該等資料、材料、陳述或意見引起的法律責任。本協議或任何其他認購協議所載內容，以及認購人、任何其他認購人或其他投資者根據本協議或其他認購協議所採取的任何行動，不得被視為構成認購人及任何其他認購人或其他投資者作為合夥企業、協會、合營企業或任何其他類別的實體，或推定認購人及任何其他認購人或其他投資者就本認購協議及其他認購協議預期的有關義務或交易以任何方式一致或作為一個團體行事。認購人確認沒有其他認購人就其在本認購協議項下的投資作為認購人的代理，亦無其他認購人在監察其在認購股份中的投資或執行其在本認購協議下的權利方面擔任認購人的代理。認購人應有權獨立保護及執行其權利，包括本認購協議所產生的權利，而任何其他認購人或投資者無須為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。

11. 公開市場購買。

(A)如認購人選擇根據公開市場交易，以低於每股贖回價格與第三方進行的交易(“公開市場購買股份”)，為其本身購買SEAC A類普通股(“公開市場購買股份”)，則在此日期之後及在為批准該等交易而舉行的SEAC股東特別大會(“SEAC股東大會”)上為表決而設定的記錄日期之前，及/或(Ii)在認購人選擇應用其於本認購協議日期實益擁有的任何SEAC A類普通股(“當前擁有的股份”)的範圍內，根據本認購協議，認購人有義務購買的認購股份數量可在以下日期減少一對一在認購人選擇的基礎上，認購人根據本認購協議的條款認購最多認購股份的總數(“減持權利”)；在每種情況下，在認購人同意的情況下，(I)關於公開市場購買股份，(A)在交易完成前不出售或以其他方式轉讓該等公開市場購買股份，(B)不會投票贊成批准交易的任何公開市場購買股份，而是提交一份委託書，放棄

 

D-25

目錄表

(Br)有投票權，以及(C)有權就交易的完成贖回其公開市場購買的任何股份以換取現金，但不行使任何此類贖回權利(統稱為“公開市場購買減少條件”)，以及(Ii)就目前擁有的股份而言，(A)在交易完成前不出售或以其他方式轉讓此類目前擁有的股份，(B)在SEAC股東大會上投票贊成批准交易，及(C)在其有權因完成交易而贖回其任何目前擁有的股份以換取現金的範圍內，不行使任何該等贖回權利(“當前擁有的股份減持條件”)。

(B)認購人應於記錄日期後一(1)個營業日內，向SEAC遞交由認購人簽署的證書(“證書”)，證明：(I)認購人已選擇行使其減持權利的認購股份數目，包括如此選擇的公開市場購買股份數目，及(Ii)(X)就任何該等公開市場購買股份而言，(1)公開市場購買日期，(2)認購人購買該等公開市場購買股份的每股價格，和(3)確認認購人已經並將遵守公開市場減持條件，以及(Y)對於任何該等目前擁有的股份，確認認購人已經並將遵守目前擁有的股份減持條件。如果在行使減持權利後，認購人希望減少認購股份的數目(即增加根據本認購協議購買的認購股份數目)，認購人可在獲得SEAC同意的情況下修訂股票。儘管與前述有任何相反規定，認購人應在截止通知中規定的預期交易結束日期前三(3)個工作日內，以書面形式向SPAC重申證書中包含的證明是真實和正確的，並應向SEAC提供SEAC可能合理要求的其他信息，以便SEAC在SEAC合併前向認購者發行減持權利股份，包括但不限於減持權利股份將以其名義發行的人的法定姓名，以及一份填妥並簽署的國税局表格W-9或適當的表格W-8.

(C)鑑於認購人履行本協議第11(A)及(B)條所載義務，認購人行使減持權利的每股公開市場購買股份及/或現有擁有股份將有權購買0.1111股新發行的SEAC A類普通股(“減持權利股份”)，收購價為每股0.0001美元，該等減持權利股份將由SEAC於SEAC合併前向認購人發行，並將包含與認購股份類似的限制性圖例。不會就上述事項向認購人發行零碎減持股份，而是將根據本協議發行的減持股份總數向下舍入至最接近的整數。如果任何減持股份已發行給認購人，但交易沒有結束，除非SEAC(或pubco，如果適用)另有書面同意，該等減持股份應被視為無對價回購，任何相關賬面分錄均應註銷。根據本認購協議發行的任何減持權利股份，就本章程第(6)節而言，將被視為“認購股份”。

[此頁的其餘部分故意留空.]

 

D-26

目錄表

茲證明，自上述日期起，每一位簽署人已簽署或由其正式授權的代表簽署本認購協議。

 

尖叫之鷹收購公司。
發信人：    
姓名：
標題：
通知地址：
SEAC II公司。
發信人：    
姓名：
標題：
通知地址：
獅門娛樂公司。
發信人：    
姓名：
標題：
通知地址：

[PIPE訂閲協議的簽名頁]

目錄表

特此為證認購人已簽署或由其正式授權代表於上述日期簽署本認購協議。

 

訂户名稱：
發信人：    
姓名：    
標題：    
登記認購股份的名稱(如果不同)：
訂户的EIN或社會保險號碼(如果適用)：
營業地址-街道：
城市、州、郵政編碼或省、郵政編碼：
注意：    
電話號碼：
電子郵件通知：
認購股份數量：
購買總價：美元
[在此日期擁有的當前擁有的股份數量：[●]
登記認購的股份，如下所述：

  

(姓名)

  

（賬户編號，如適用）

  

(地址)

  

目錄表

附件E

投資者支持協議

投資者支持協議，日期為2023年12月22日(此“協議)，由不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Orion Holdings ULC(The公司)，以及開曼羣島豁免公司尖叫之鷹收購公司的擔保持有人(SEAC“)，其姓名(S)出現在本協議的簽字頁上(”投資者”).

鑑於，SEAC、本公司和某些其他人士建議在此同時簽訂企業合併協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。博卡)，其中規定了某些交易以實現SEAC與本公司之間的業務合併，包括SEAC與SEAC的一家全資子公司(交易記錄)，據此，SEAC已通知本公司，它打算召開一次公共權證持有人會議(包括任何延期或推遲，擔保持有人會議“)取得認股權證協議修正案(定義見下文)的授權持有人批准；

鑑於，根據日期為2022年1月5日的認股權證協議的條款，由SEAC與大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“大陸股份轉讓信託公司”)之間簽署的認股權證協議認股權證協議)，它管轄SEAC的未清償認股權證的條款(認股權證)，每股可行使購買一股A類普通股，每股面值0.0001美元，SEAC(普通股)，經持有50%的未發行公募認股權證的持有人同意(公開認股權證“)需要批准認股權證協議修正案，因為它與公共認股權證有關；

鑑於在執行本協議的同時，本公司正在簽訂支持協議(其他支持協議“)與某些其他公有權證持有人(”其他投資者並且，與投資者一起，投資者“)，據此，該等投資者已同意投票支持其認股權證，贊成權證協議修正案；及

鑑於，截至本協議日期，投資者實益擁有的認股權證數量(“投資者認股權證“)載於本文件的簽名頁。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束，投資者和本公司特此達成如下協議：

1. 投票協議。投資者特此同意於認股權證持有人大會上投票贊成(I)任何由SEAC提出的對認股權證條款的任何修訂，連同使其生效所需的任何修訂，以使所有認股權證自動兑換為每份整份認股權證現金0.50美元(“該等”)。權證交易價格“)交易結束時(”認股權證協議修正案“)及(Ii)為實施《認股權證協議修正案》而合理需要的任何其他事項。為免生疑問，認股權證協議修正案只在交易完成時生效。

2. 不能轉賬。就認股權證持有人會議而言，自本協議日期起至(I)認股權證持有人會議日期後一天及(Ii)BCA根據其條款終止後，投資者特此同意，除非受讓人或受讓人以書面形式同意受本協議條款約束，否則投資者不得：(A)出售、轉讓、轉讓(包括根據法律的實施)、允許設立任何留置權、質押、處置或以其他方式妨礙任何投資者認股權證，或以其他方式同意作出任何前述任何事項，(B)將任何投資者認股權證存入有表決權信託，或訂立表決協議或安排，或就以下事項授予任何委託書或授權書

 

E-1

目錄表

與本協議不一致，(C)就任何投資者認股權證的直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置訂立任何合同、期權或其他安排或承諾，或(D)採取任何可能會阻止或禁止投資者履行本協議項下義務的行動；提供如投資者認股權證受一項標準大宗經紀協議所規限，而該協議賦予有關投資者的主要經紀再抵押該等投資者認股權證的能力，則只要投資者有權(並將會行使該權利)要求主要經紀按照本章第(1)節的規定向投資者提供投資者認股權證以供其投票，則根據其條款再抵押該等投資者認股權證不應被視為違反本條第2節。投資者承認，在交易完成時，它只有權就其持有的認股權證獲得第1段所述的付款。為免生疑問，本協議並不限制投資者就普通股採取上述任何行動的能力。

3. 公司的陳述、保證和承諾。

(A)本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與適用於本公司的任何法律或命令相沖突或違反，(Ii)要求任何個人或實體同意、批准或授權、聲明、提交或登記或向任何個人或實體發出通知，但適用證券法所要求的除外，認股權證持有人會議上與認股權證協議修訂相關的批准以及相關證券交易所的任何批准除外，(Iii)與本公司組織文件的任何規定發生衝突或導致違約或構成違約，或(Iv)與本公司作為締約一方或受其約束的任何協議或文書的任何條款發生衝突或導致違約或構成違約，除非就第(I)、(Ii)及(Iv)條而言，衝突、違約、違規、強加或違約不會合理地預期會對公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響。

(B)本公司有權、授權和能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

4. 投資者的陳述和擔保。投資者對本公司的陳述和擔保如下：

(A)投資者簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易不會也不會(I)與適用於該投資者的任何法律或命令相沖突或違反，(Ii)要求投資者獲得或對任何個人或實體作出任何同意、批准或授權、聲明、備案、登記或通知，但適用證券法、認股權證持有人會議上與認股權證協議修訂相關的批准以及相關證券交易所的任何批准所要求的除外，(Iii)導致對任何投資者認股權證產生任何留置權(根據本協議或根據適用的證券法或投資者組織文件的轉讓限制除外)，(Iv)與投資者作為當事一方或受其約束的任何協議或文書的任何條款相沖突，或導致違反或構成違約，或(V)與該投資者的組織文件的任何條款下的衝突，或導致違約或構成違約，但第(I)、(Ii)或(Iv)條所述的衝突、違規、違規、合理預期不會對投資者履行本協議項下義務產生重大不利影響的強加或違約行為。

(B)投資者實益擁有並擁有良好、有效及可出售的權利，以享有本簽署頁所載投資者認股權證的任何留置權(根據本協議或根據適用證券法或該投資者的組織文件作出的轉讓限制除外)，並擁有唯一投票權及出售、轉讓及交付該等投資者認股權證的全部權利、權力及授權，而該投資者並不直接或間接擁有任何其他認股權證。

(C)投資者(I)並無就任何投資者認股權證訂立任何與投資者根據本協議承擔的義務相牴觸的投票協議、有投票權信託或其他協議

 

E-2

目錄表

(br}協議，(Ii)沒有就任何與投資者根據本協議承擔的義務不一致的投資者權證授予委託書或授權書，以及(Iii)沒有簽訂任何與其根據本協議承擔的義務不一致或會干擾或禁止或阻止其履行其義務的協議或承諾；提供，如投資者認股權證受標準大宗經紀協議所規限，只要投資者有權(並將行使該權利)要求大宗經紀根據第(1)節的規定提供投資者認股權證供投資者投票，則訂立該等大宗經紀協議不應被視為違反第(4)(C)節。

(D)投資者有權、授權和能力簽署、交付和履行本協議，並且該投資者已正式授權、簽署和交付本協議。

5. 終端。本協議和投資者在本協議項下的義務在下列情況中最早者自動終止：(A)交易完成；(B)BCA根據其條款終止；以及(C)本公司與投資者達成共同協議；提供除非事先得到SEAC的書面同意，否則雙方不得根據第(C)款終止本協議。本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但終止或期滿並不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議的責任。

6. 雜類.

(A)與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和開支應由產生該等成本和開支的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否完成。

(B)本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、傳真或其他方式發出(在收到時應視為已妥為發出)電子郵件或以掛號信或掛號信(預付郵資，要求寄回收據)的方式寄往以下地址(或按照本第6(B)款發出的通知中規定的另一方的地址)給當事各方：

 

如果是對公司：

LG獵户座控股ULC

C/o獅門娛樂公司

科羅拉多大道2700號

加利福尼亞州聖莫尼卡90404
請注意：    布魯斯·託比、常務副祕書長總裁和總法律顧問
   禤浩焯·庫日茨常務副祕書長總裁、副總法律顧問
電郵：    郵箱：btobey@lion sgate.com
   郵箱：akuzycz@lion sgate.com
連同一份(不構成生效通知)副本發給：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西52街51號

紐約，紐約州：10019
注意：記者David·E·夏皮羅
電子郵件：    郵箱：DeShapiro@wlrk.com

如果發送給投資者，請發送至本文件簽名頁上為投資者提供的地址或傳真號碼。

(C)如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不是

 

E-3

目錄表

以任何方式對任何一方造成實質性不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

(D)本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經SEAC事先書面同意，本協議不得轉讓(無論根據合併、法律實施或其他方式)，各方不得修改或修改本協議，除非為了遵守適用的法律、規則或法規。

(E)本協議對本協議的每一方均具有約束力並僅對其利益起作用，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救；提供, 然而，根據本協議第2、5和6(D)節，SEAC應是第三方受益人，並有權執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。

(F)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，則可能會發生不可彌補的損害，雙方有權尋求具體履行本協議的條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。

(G)本協定應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決。本協議雙方特此(I)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議項下預期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院強制執行。

(H)本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

(I)在不作進一步考慮的情況下，各方應盡商業上合理的努力，簽署和交付或促使簽署和交付該等額外文件和文書，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以完成本協議預期的交易。

(j) 對於因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟，本協議各方特此在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。本合同雙方(一)證明任何其他當事人的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；及(Ii)它承認，除其他事項外，本(J)款中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的其他各方訂立本協議和本協議擬進行的交易(視情況而定)。

(K)本公司並無與任何其他投資者訂立任何附帶函件或類似協議，就彼等同意投票支持認股權證協議修訂而訂立，該修訂為該等其他投資者提供較本協議的認股權證交換價格及終止條款更優惠的認股權證交換價格或終止權利。

[簽名頁面如下]

 

E-4

目錄表

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

 

LG獵户座控股ULC

  

姓名：   禤浩焯·庫日茨
標題：   董事

[投資者支持協議的簽名頁]

目錄表
投資者：

  

發信人：
姓名：
標題：
地址：
擁有的投資者認股權證：  

 

  

[投資者支持協議的簽名頁]

目錄表

附件F

保證協議的第1號修正案

認股權證協議的這一修正案(本“修正案“)自2009年起生效。[●]，2024年，由開曼羣島豁免公司尖叫之鷹收購公司(The Screing Eagle Acquisition Corp.)收購公司)，及作為認股權證代理人的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司(以該身份，授權代理”).

鑑於，於2022年1月10日，本公司完成首次公開發售(“首次公開募股(IPO)“)75,000,000個單位(”單位“)，每個單位由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元，而三分之一的人一份搜查令(“公開認股權證”);

鑑於、本公司及認股權證代理人均為該特定認股權證協議的締約雙方，該協議日期為2022年1月5日(“認股權證協議“)，它管理包括公共認股權證在內的認股權證(此處使用的大寫術語，但未另行定義，應具有認股權證協議中賦予這些術語的含義)；

鑑於，於2023年12月22日，本公司訂立該若干業務合併協議(“企業合併協議“)由開曼羣島的豁免公司SEAC II Corp.、不列顛哥倫比亞省的獅門娛樂公司、不列顛哥倫比亞省的無限責任公司LG Orion Holdings ULC、開曼羣島的豁免公司SEAC MergerCo、不列顛哥倫比亞省的公元前1455941無限責任公司和不列顛哥倫比亞省的LG Sirius Holdings ULC；

鑑於，在執行業務合併協議的同時，本公司、保薦人、獅門娛樂公司和LG Orion Holdings ULC簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意在業務合併協議預期的交易結束日期的前一個工作日，以及在完成本修正案預期的交易的同時，免費向本公司交出、沒收和轉讓給本公司，並且同意終止和取消其持有的私募配售認股權證；

鑑於，本公司及認股權證代理尋求修訂認股權證協議，以規定，就完成業務合併協議所擬進行的交易而言，所有已發行及尚未發行的整體認股權證將以現金交換，金額相當於每份整體認股權證0.50美元，而認股權證協議將於其後終止；及

鑑於vt.上，在.上[●]於2024年，本公司召開公開認股權證持有人特別大會，根據該特別大會，本公司取得公開認股權證持有人所需的票數，批准此項修訂。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下。

1. 《認股權證協議》修正案。本公司與認股權證代理人特此修訂認股權證協議，增加新的“部分 6.5“緊隨其後”部分 6.4“其內容如下：

6.5*強制贖回公募認股權證。即使本協議中有任何相反的規定，緊接在單位分離之後和SEAC合併之前(每個此類術語

 

F-1

目錄表

(br}如企業合併協議(定義見下文)所界定)，屆時發出及尚未發行的每份完整公共認股權證，將自動交換及視為轉讓，而無須登記持有人採取任何行動，或本公司事先發出任何通知

由該登記持有人向本公司支付，作為從本公司收取現金的權利，金額為每份公共認股權證(“考慮事項“)將於本協議生效後於合理可行範圍內儘快由本公司或在其指示下交付予該登記持有人，而屆時已發行及尚未發行的每份零碎公共認股權證將自動註銷，無須登記持有人採取任何行動或本公司發出任何事先通知，無需代價。此後，除收取代價的權利外，每名該等登記持有人將不再擁有與公開認股權證有關的任何權利，而就公開認股權證而言，本協議應視為終止。“企業合併協議是指本公司、開曼羣島豁免公司SEAC II Corp.、不列顛哥倫比亞省公司獅門娛樂公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Orion Holdings ULC、開曼羣島豁免公司SEAC MergerCo、不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG天狼星控股ULC之間簽訂的日期為2023年12月22日的某些商業合併協議。

2. 雜項條文.

2.1 修訂的終止。本協議雙方同意，本修正案自動終止，如果企業合併協議因任何原因終止，則本修正案無效。

2.2 接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為該公司或認股權證代理人的利益而制定的本修正案的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

2.3 可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

2.4 適用法律。本修正案的有效性、解釋和執行應在各方面由紐約州的法律管轄，不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則的衝突。雙方特此同意，任何因本修正案引起或與本修正案有關的針對一方的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。雙方特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這種法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。

2.5 同行。本修正案可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在所有情況下均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

2.6 品目的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

 

F-2

目錄表

2.7 完整協議。經本修正案修改的《認股權證協議》構成雙方的全部諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[頁面的其餘部分故意留空。]

 

F-3

目錄表

為此作證，自上述第一次簽署之日起，每一方均已促使本協議正式簽署。

 

  尖叫之鷹收購公司。,
作為公司
  發信人：  

 

  姓名：  

 

  標題：  

 

  大陸航空公司庫存資金轉賬 &一種信任一家公司,
作為授權代理
  發信人：  

 

  姓名：  

 

  標題：  

 

[授權證協議修正案的簽字頁]

 

F-4

目錄表

附件G

贊助商支持協議

本保薦人支持協議(本“協議)於2023年12月22日由特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners V，LLC簽訂贊助商)，尖叫的鷹收購公司，一家開曼羣島豁免公司(SEACLG Orion Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司(The影視公司和獅門娛樂公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司(LG母公司)。贊助商、SEAC、LG Parent和StudioCo有時在本文中統稱為各方，並且它們中的每一個在這裏有時被單獨地稱為聚會“本協議中使用的某些術語具有中賦予它們的適用含義部分 3.1.

獨奏會

鑑於在雙方簽署和交付本協議的同時，SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent和StudioCo已簽訂了商業合併協議，日期為本協議之日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，企業合併協議”);

鑑於自本規則之日起，保薦人是記錄的持有人和實益所有人(在規則的含義內13d-3根據《交易法》頒佈)發行18,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。自有股份“)及(B)11,733,333份SEAC私人配售認股權證(”私募認股權證連同所擁有的股份，自有證券“)；及

鑑於，作為SEAC和StudioCo願意簽訂業務合併協議並完成由此預期的交易的誘因，雙方希望同意本文所述的某些事項。

協議書

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：

第一條

契諾和協議

第1.1節沒收私人配售手令(A)。在業務合併協議條款的規限下，於截止日期(亦須為緊接截止日期前一天)前一(1)個營業日、緊接單位分拆後及SEAC合併前一(1)個營業日，保薦人將(且僅在SEAC合併生效時間的規限下)不可撤銷地向SEAC交出、沒收及轉讓私募認股權證，不作任何代價及不再享有任何權利，並同意終止及取消私募認股權證。

第1.2節對轉讓的限制.

(A)自本協議生效之日起至(I)本協議結束前和(Ii)本協議根據本協議有效終止之日之間部分 3.3，保薦人(以及任何擔保證券轉讓給的任何其他人)不得直接或間接轉讓其合法或實益擁有的擔保證券，但(A)按照下列規定轉讓除外部分 1.3或(B)按照《企業合併協議》或任何其他交易文件(包括本協議)的要求或許可。

 

G-1

目錄表

(B)雙方承認並同意：(I)儘管本協議有任何相反規定，保薦人(或任何被轉讓任何擔保證券的任何人)實益擁有的所有擔保證券將繼續受適用的證券法及其下頒佈的規則和法規所規定的轉讓限制的約束，以及(Ii)任何據稱違反本協議轉讓任何擔保證券的行為都將無效從頭算.

第1.3節轉讓限制的例外情況。儘管有任何相反的情況部分 1.2(a)，擔保證券的任何持有人將被允許轉讓該持有人的擔保證券的全部或任何部分：

(A)任何選管會高級人員或董事、唯一受益人是選管會高級人員或董事的家庭成員的任何信託、選管會任何高級人員或董事的任何家庭成員，或保薦人的任何成員或合夥人；

(B)作為一份或多於一份真誠的饋贈，包括饋贈予任何慈善組織，或如持有人是個人，則饋贈該個人的直系親屬或信託，而該信託的受益人是該個人的直系親屬成員或該個人的相聯者；

(C)在持有人是個人的情況下，(I)通過遺囑或其他遺囑文件或裝置，或(Ii)通過適用法律的實施，包括無遺囑或繼承的適用法律，或依據有限制的國內關係命令、離婚和解、離婚判令、分居協議或相關法院命令；

(D)為真正的遺產規劃目的；

(E)在保薦人解散時，根據開曼羣島、特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；

(F)如該持有人並非個人，則向該持有人合法和實益擁有其所有尚欠權益的任何人，或如該持有人是個人，則向該持有人的直系親屬或其前配偶的一名或多於一名成員轉讓；

(G)如該持有人並非個人，則(I)向該持有人的任何股東、合夥人或成員贖回該股東、合夥人或成員在該持有人中的權益，或(Ii)在該持有人真誠地清盤或解散後，按照其管治文件向該持有人的股東、合夥人或成員提供賠償；或

(H)任何根據前述(A)至(G)條的任何條文會準許轉讓予的人的代名人或保管人；

提供, 然而，在前述(A)至(H)任何條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽署一份本協議的副本，並受本協議所載所有條款的約束。

第1.4節贊助商支持協議.

(A)在按照下列條件提前終止本協定的前提下部分 3.3保薦人僅以SEAC股東的身份，在此不可撤銷且無條件地就所有擔保證券同意，保薦人將在SEAC的任何股東大會(無論是年度會議還是特別會議，無論如何召集，包括其任何延期或延期)上，就SEAC股東的任何書面同意，保薦人將：

(I)在舉行該會議時出席該會議或以其他方式將保薦人所投的擔保證券算作出席會議，以確定法定人數；

 

G-2

目錄表

(Ii)在該會議上投票(或以書面同意方式有效地籤立並退回訴訟)，或安排在該會議上表決(或有效地籤立並退回並促使給予該同意)，將保薦人在該會議的記錄日期(或保薦人簽署任何書面同意的日期)所擁有的所有擔保證券投票贊成每項交易建議；及

(Iii)投票(或有效地籤立並以書面同意方式退回訴訟)，或導致在該會議上表決(或有效地籤立並退回並導致給予該同意)保薦人在該會議的記錄日期(或保薦人簽署任何書面同意的日期)所擁有的所有擔保證券，反對(A)與SEAC有關的任何替代交易和(B)任何其他合理預期會導致(1)實質性阻礙、幹擾、延遲、(2)據保薦人所知，推遲或對企業合併協議下的任何交易建議或擬進行的任何交易產生不利影響，(2)導致實質性違反企業合併協議項下SEAC的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議，或(3)導致保薦人蔘與的任何交易文件(包括本協議)中包含的保薦人的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議的實質性違反。

本協議中規定的保薦人的義務部分 1.4(a)無論任何交易建議是否由SEAC董事會推薦，也不論SEAC董事會以前是否推薦過任何交易建議但更改了該建議，均應適用。

(B)自本協議生效之日起至(I)本協議結束前和(Ii)本協議根據本協議有效終止之日之間部分 3.3，贊助商應遵守並全面履行《書面協議》中規定的所有契諾和協議，除非事先徵得StudioCo的書面同意，否則贊助商不得修改、重述、補充或以其他方式修改、或促使SEAC修改、重述、補充或以其他方式修改或放棄《書面協議》的任何條款。

(C)在按照下列條件提前終止本協定的前提下部分 3.3保薦人在此不可撤銷且無條件地同意不贖回或選擇贖回其在SEAC贖回或其他方式持有的任何SEAC普通股(企業合併協議明文規定的除外)。

第1.5節沒有不一致的協議。保薦人特此聲明並承諾保薦人尚未簽訂，並且在本協議提前終止的情況下，部分 3.3,不會簽訂任何會限制、限制或幹擾贊助商履行本協議項下義務的協議。

第1.6節對業務合併的支持.

(A)自本協議生效之日起至(A)結束前和(B)本協議根據本協議有效終止之日之間部分 3.3保薦人不得，也不得促使其受控關聯公司及其代表直接或間接地(I)與、徵求、啟動或繼續與其進行任何討論或談判，故意鼓勵、便利或迴應任何查詢、意向、要約或提議，或參與與其進行的任何討論或談判，或向任何個人或其他實體或“團體”提供任何信息，或以任何方式與上述任何個人或其他實體或“團體”進行合作，涉及SEAC的替代交易；(Ii)就以下事項訂立任何協議：繼續或以其他方式參與與SEAC有關的任何討論，或向任何人提供與業務、財產、資產、信息或人員有關的任何信息，或允許任何人訪問與之相關的業務、財產、資產、信息或人員，或以任何其他合理預期會導致關於SEAC的替代交易的方式進行合作；(Iii)開始、繼續或重新進行任何盡職調查

 

G-3

目錄表

(Br)對與SEAC有關的任何替代交易進行調查，(Iv)根據任何保密協議或任何州或省的反收購法批准任何豁免、修訂或免除，以促進與SEAC有關的替代交易，或(V)解決或同意進行任何前述事項(企業合併協議和交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成除外)。

(B)儘管本協議中有任何相反的規定，(X)贊助商不對SEAC或SEAC董事會(或其任何委員會)、SEAC的任何子公司或上述任何機構的任何高級管理人員、董事(以其身份)、僱員和專業顧問(統稱為SEAC相關方“)，(Y)保薦人不對SEAC關聯方的任何行為作出任何陳述或擔保，以及(Z)SEAC違反其在企業合併協議第6.02條下的義務本身不應被視為違反本協議部分 1.6(不言而喻，為免生疑問，贊助商仍應對其違反本協議的行為負責部分 1.6).

第1.7節豁免權.

(A)保薦人特此在適用法律和SEAC組織文件允許的最大限度內(為其自身及其繼承人和受讓人)放棄(SEAC)B類普通股的任何調整、反稀釋或其他保護或權利，並同意不主張或完善任何可能導致SEAC B類普通股在交易中轉換為任何其他SEAC普通股(包括SEAC)的權利預先安排步驟、馴化、管道投資和安排)的比例大於一對一(包括2022年1月5日生效的SEAC修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程第17條的規定)。本文件中規定的放棄部分 1.7(a)將僅適用於業務合併協議擬進行的交易(或與業務合併協議擬進行的交易相關而發行的任何SEAC股權發行)，如業務合併協議在交易結束前因任何原因被有效終止，則將屬無效。

第1.8節其他協議.

(A)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書(“搜查令回購 截斷日期“)，保薦人應購買或促使其聯屬公司或該等其他人士(為免生疑問，不會被視為包括LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自的任何附屬公司)在公開市場上購買合共不少於5.81%的已發行及未償還的SEAC公開認股權證(該等義務按本部分 1.8(a)、、“購買義務”); 提供，減少購買義務，在一對一認股權證持有人與SEAC和/或影視公司之間簽訂的協議的標的的任何SEAC公共認股權證，該協議是在本認股權證日期之後但在認股權證之前簽訂的回購 截斷這基本上是以StudioCo在本合同日期簽訂的授權支持協議的形式。為免生疑問，保薦人已購買或促使其關聯公司或該等其他人士購買的任何SEAC公共認股權證，將根據業務合併協議的條款和條件，作為SEAC公共認股權證交易所的一部分進行交換。

(b)

(I)儘管本協議或企業合併協議和交易文件中有任何相反規定，但如果保薦人未能按照第1.8(A)節的要求完成購買義務(“權證削減違約”)，保薦人應(且僅在交易結束髮生的情況下才同意)不可撤銷地放棄和沒收，並且SEAC應導致任何適用的SEAC實體終止和取消，不再有任何對價和進一步的權利，並同意終止

 

G-4

目錄表

並註銷在收盤時交付保薦人的相當於減持金額(如有)的Pubco普通股

(Ii)儘管本協議或企業合併協議和其他交易文件中有任何相反規定，但如果截至成交日，SEAC交易費用(或如果不是其定義中的21,000,000美元限制即為SEAC交易費用的支出)超過21,000,000美元(“費用削減違約”)，保薦人應(且僅在發生關閉時，在此作出)不可撤銷地退回和沒收，SEAC應導致任何適用的SEAC實體終止和取消，無需對價，也沒有任何進一步的權利，並同意終止和取消，在收盤時交付給保薦人的Pubco普通股的金額等於削減的金額(如果有)。儘管如上所述，如果SEAC或保薦人在收盤前向LG母公司提供了書面通知，表明費用削減違約的可能性是合理的，並附上SEAC或保薦人就導致此類費用的任何可減輕責任的情況提出的令LG母公司合理滿意的證據，則LG母公司和保薦人應真誠地(沒有達成協議的義務)討論可能免除前述條款的問題。

(C)保薦人應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使作出一切合理必要的事情，包括籤立和交付此類額外文件、文書、轉易契和保證，並採取可能需要的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議所設想的交易。

(D)保薦人應受適用於SEAC的企業合併協議第6.01(B)節(保密)和第6.07節(公告)的約束和遵守，就像保薦人是企業合併協議的原始簽字人一樣。

第二條

申述及保證

第2.1節保薦人的陳述和擔保。贊助商代表並向SEAC和StudioCo保證如下：

(a) 組織；適當授權。保薦人根據其成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均在保薦人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到保薦人方面所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由保薦人正式簽署和交付，假設得到其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成保薦人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對保薦人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。

(b) 所有權。除本協議另有規定外，保薦人是記錄的唯一持有人和實益所有人(在規則的含義內13d-3根據《交易法》頒佈)，並對所擁有的證券具有良好的所有權。除本協議另有規定外，保薦人並不擁有SEAC的任何股權(或可轉換為SEAC的任何股權的任何債務，或可行使或交換為SEAC的任何股權的任何債務)，除了所擁有的證券外，保薦人並不擁有或實益(或擁有任何權利、選擇權或認股權證以獲取)任何SEAC的股權。除本協議、SEAC的管理文件、企業合併協議、信函協議或適用的證券法律另有規定外，保薦人擁有完全投票權、完全處置權以及完全有權就本協議所述事項發佈與所擔保證券有關的指示。保薦人沒有就任何擔保證券訂立任何與保薦人根據本協議承擔的義務不一致的投票協議或表決權信託，沒有授予委託書或委託書

 

G-5

目錄表

任何擔保證券與保薦人根據本協議承擔的義務不一致，並且沒有簽訂任何與保薦人根據本協議承擔的義務不一致的協議或承諾，或將幹擾、禁止或阻止保薦人履行其根據本協議承擔的義務。

(c) 沒有衝突。保薦人簽署和交付本協議不會，保薦人履行本協議項下的義務不會：(I)與保薦人的組織文件發生衝突或導致違反保薦人的組織文件；(Ii)需要任何人的同意、放棄或批准；在每種情況下，如果沒有任何人的同意、放棄或批准，將阻止保薦人履行本協議項下的義務，或對保薦人履行本協議項下的義務造成重大延遲或重大損害；或(Iii)構成或導致對所擔保證券的任何留置權，但適用證券法、本協議、業務合併協議、SEAC組織文件、信函協議或登記權協議，日期為2022年1月5日，由SEAC、發起人和其他各方之間簽署。

(d) 訴訟。不存在針對保薦人的訴訟待決或(據保薦人所知，對保薦人的威脅)，並且保薦人不是任何政府命令的當事人，也不受任何政府命令的約束，無論是在任何情況下，挑戰本協議的全部或任何部分或本協議擬進行的任何交易，或尋求或合理地預期，阻止、責令或實質性推遲保薦人履行其在本協議下的義務。

(e) 經紀費。除SEAC披露日程表第4.11節披露外，任何財務顧問、投資銀行、經紀商、發現者或其他類似中介無權獲得與業務合併協議、本協議或任何其他交易文件相關的任何費用或佣金，或在每種情況下，基於保薦人或保薦人代表保薦人作出的任何協議或安排，或據保薦人所知，保薦人、StudioCo或StudioCo的任何子公司將對其負有任何義務。

(f) 附屬公司安排。除SEAC向美國證券交易委員會公開提交或提供的表格、報告、附表、聲明或其他文件中列出的任何合同外，保薦人或據保薦人所知，其任何關聯公司(I)是與SEAC或其任何子公司簽訂的任何實質性合同的一方，或就其產生的任何實質性合同擁有任何權利，(Ii)有權(或將有權)從SEAC、StudioCo或其各自的任何子公司獲得關於在以下情況之前償還貸款或其他補償的任何尋找方費、報銷、諮詢費、款項或股權對價，(I)為完成東南證券交易所實體的“初步業務合併”而提供的任何服務(不論該等交易的類型或形式為何，但為免生疑問，亦包括該等交易)；(Iii)在東南證券交易所或任何東南證券交易所實體的業務中擁有任何重大資產或財產的權益；或(Iv)直接或間接擁有作為東南證券交易所實體的重要客户、供應商、供應商、合作伙伴、客户或出租人或其他重大業務關係的任何人士的任何重大財務權益，或身為該等人士的任何重大財務利益的人士。

(g) 致謝。贊助商已閲讀本協議，並有機會與其税務、法律和其他顧問就本協議和擬進行的交易進行磋商。保薦人理解並承認LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自根據保薦人簽署和交付本協議以及保薦人在本協議中的陳述、保證、契諾和其他協議訂立業務合併協議。

第三條

其他

第3.1節定義.

(A)本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中該等術語所具有的各自含義。

 

G-6

目錄表

(B)在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“協議“具有本協議序言中所述的含義。

“企業合併協議“具有本演奏會中所闡述的含義。

“擔保證券“就保薦人而言，指(I)保薦人取得實益擁有權(不論是否依據任何股息、分派、合併、拆分、拆分、轉換、交換、轉讓、出售、註銷、回購、贖回、重新分類或任何股權的其他變更或交易)的SEAC的所有已有證券及(Ii)保薦人取得的所有其他股權，包括但不限於保薦人為履行第1.8(A)條下的購買責任而收購的任何SEAC公開認股權證。

“削減金額“意思是：

(I)就認股權證削減違約而言，相當於(A)LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何附屬公司就在本條例日期之後但在收盤前購買任何SEAC公共認股權證而支付的SEAC公共認股權證的總市價(A)的Pubco普通股數量(以收市價計算)減號 (B) $0.50 乘以如此購買的SEAC公權證的數量；提供, 那，為免生疑問，如果按照本條例計算的減持金額等於或小於0，則減持金額應被視為等於0，任何Pubco普通股都不應被視為保薦人根據第一條第一款(一)及

(Ii)對於費用削減違約，相當於(A)SEAC交易費用(或如果不是其定義的但書中的21,000,000美元限制即為SEAC交易費用的費用)的總金額的pubco普通股價值(基於收盤價)減號 (B) $21,000,000; 提供, 那，為免生疑問，如果按照本條例計算的減持金額等於或小於0，則減持金額應被視為等於0，任何Pubco普通股都不應被視為保薦人根據第一條第(二)款.

“直系親屬“規則中賦予該術語的含義是什麼16a-1根據《交易法》頒佈。

“信函協議“是指SEAC、其高管、董事和保薦人之間簽訂的協議，日期為2022年1月5日，與SEAC的首次公開募股有關。

“自有證券“具有本演奏會中所闡述的含義。

“自有股份“具有本演奏會中所闡述的含義。

“各方“和”聚會“具有本演奏會中所闡述的含義。

“私募認股權證“具有本演奏會中所闡述的含義。

“SEAC“具有本協議序言中所述的含義。

“贊助商“具有序言中所闡述的含義。

“影視公司“具有本協議序言中所述的含義。

“轉接“指(I)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或直接或間接就看跌等價頭寸建立或增加看跌頭寸或清算或減少《交易法》第(16)節和根據該法頒佈的委員會關於任何擔保證券的規則和條例所指的看漲等價頭寸或清算，(Ii)訂立將任何全部或部分經濟後果轉移給另一人的任何掉期或其他安排

 

G-7

目錄表

任何擔保證券的所有權，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券結算，或(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I)款或第(Ii)款規定的任何交易。

第3.2節施工。本協議及其所有條款應根據《企業合併協議》第1.03節進行解釋，該協議的條款以引用的方式併入本協議，作必要的變通.

第3.3節終端。本協議及其所有條款將自動終止，任何一方均不作任何通知或採取任何其他行動，本協議在(A)結束、(B)根據其條款終止《企業合併協議》和(C)雙方根據下列條款以書面約定的方式終止企業合併協議之前不再具有任何效力或效力部分 3.5。在本協議的任何有效終止後，雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方不對任何人就本協議或本協議擬進行的交易承擔任何責任或其他義務，任何人不得就本協議標的對任何一方提出任何索賠或權利，無論是合同、侵權或其他方面；提供, 然而，，根據本協議第(B)款或第(C)款終止本協議部分 3.3不應免除任何一方在終止或欺詐之前因故意違反本協議而產生的任何責任。這第三條在本協議終止後仍然有效。

第3.4節賦值。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議的全部或任何部分或本協議項下的任何權利、利益、義務或責任(包括通過法律的實施)。任何未經同意的轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第3.5節修正案。受制於部分 3.3，除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得修改、重述、補充或以其他方式修改本協議。

第3.6節豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。雙方當事人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除雙方以其他方式獲得的任何權利或補救措施。對本協議項下任何權利、權力或特權的放棄均無效，除非放棄該權利、權力或特權的一方簽署和交付的書面文書中列明放棄該權利、權力或特權。

第3.7節沒有第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予任何人任何權利或補救措施，但雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人除外。

第3.8節通告。本協議項下雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出、遞送和接收：(A)當面遞送時；(B)在郵寄美國郵件後遞送、寄送掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(D)在正常營業時間內通過電子郵件遞送(以及從下一個工作日起)(提供如果未確認接收(不包括任何自動回覆，如不在辦公室通知)，則應按前述(C)款所述方式(不遲於通過電子郵件交付後24小時)發送副本(提供以上述(A)、(B)和(C)款中的任何一種方式交付的任何此類通知或其他通信也應不遲於

 

G-8

目錄表

按照前款(A)、(B)或(C)所述方式發送後24小時)，地址如下：

如為SEAC，則為：

尖叫之鷹收購公司

第五大道955號

紐約州紐約市，郵編：10075

收信人：伊萊·貝克

電郵：郵箱：ebaker@englesInvest.com

將一份副本(不構成通知)發給：

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020-1095

發信人： 喬爾·魯賓斯坦和喬納森·羅什瓦格

電郵：郵箱：joel.Rubinstein@whitecase.com和jonathan.rochwarger@whitecase.com

如果是StudioCo，請發送至：

C/o獅門娛樂公司

科羅拉多大道2700號

加利福尼亞州聖莫尼卡90404

注意：布魯斯·託比

     禤浩焯·庫日茨

電子郵件：btobey@lionsgate.com

郵箱：     akuzycz@lion sgate.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西51號52發送街道

紐約，紐約10019

注意：David·E·夏皮羅

電子郵件：deshapiro@wlrk.com

如果要贊助，請執行以下操作：

C/o Eagle Equity Partners V，LLC

尖叫之鷹收購公司

奧克斯納德大街西21600號

加州伍德蘭山，郵編：91367

發信人：格里·赫裏巴爾

電子郵件：roconnor@engleinvest.com

將一份副本(不構成通知)發給：

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020-1095

發信人： 喬爾·魯賓斯坦和喬納森·羅什瓦格

電郵：郵箱：joel.Rubinstein@whitecase.com和jonathan.rochwarger@whitecase.com

第3.9節其他條文。第9.03節(可分割性), 9.06 (治國理政法), 9.07 (放棄陪審團審訊)和9.10(特技表演企業合併協議)通過引用結合於此，如同在此陳述，作必要的變通.

 

G-9

目錄表

第3.10節完整協議。本協議和企業合併協議構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方或雙方之間之前的所有諒解、協議和陳述，只要它們以任何方式與本協議標的有關。

第3.11節同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。以傳真方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，電子郵件，或掃描的頁面應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效。

第3.12節作為股東的身份。即使本協議中有任何相反的規定，(A)保薦人不以任何身份達成任何協議或諒解，除非保薦人僅以自有證券或轉換證券(無副本)的記錄持有人和實益所有人的身份，以及(B)本協議的任何內容不得解釋為限制或影響保薦人的任何代表作為SEAC或其任何關聯公司或任何其他類似管理機構的董事會成員或任何其他人的任何行動或不作為，或作為SEAC或其任何關聯公司或任何其他人的高級人員、僱員、代理人、指定人、代表或受託人的任何行為或不作為在每一種情況下，以董事(或該其他類似管理機構的成員)、官員、僱員、代理人、指定人、代表或受託人的身份行事。

[頁面的其餘部分故意留空。]

 

G-10

目錄表

特此證明，雙方均已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

 

贊助商：
Eagle Equity Partners V，LLC
發信人：  

    

姓名：   伊萊·貝克
標題：   管理成員

[贊助商支持協議簽名頁]

目錄表
SEAC：
尖叫之鷹收購公司。
發信人：  

   

  姓名：伊萊·貝克
  頭銜：首席執行官

[贊助商支持協議簽名頁]

目錄表
STUDIOCO：
LG獵户座控股ULC
發信人：  

   

  姓名：[●]
  標題：[●]
LG母公司：

獅門娛樂公司

發信人：  

   

  姓名：[●]
  標題：[●]

[贊助商支持協議簽名頁]

目錄表

附件H

保薦人期權協議格式

本保薦人選擇權協議(此“協議“)，日期為[●]，2024，是由尖叫之鷹收購公司製作的，該公司是開曼羣島的一家豁免公司(發行人)，Eagle Equity Partners V，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(The贊助商)和開曼羣島豁免公司SEAC II Corp.(新SEAC”).

鑑於，本協議中使用的但未另有定義的大寫術語應具有該特定企業合併協議中賦予該術語的含義，該協議日期為2023年12月22日(如該協議可能不時被修訂或補充，企業合併協議“)，發行人、新SEAC、開曼羣島豁免公司SEAC MergerCo、公元前1455941年不列顛哥倫比亞省無限責任公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司獅門娛樂公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Sirius Holdings ULC和不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Orion Holdings ULC；

鑑於，根據《企業合併協議》中的條款和條件，預計將發生以下情況：

 

  (i.)

在緊接B類轉換前一(1)個營業日(亦為緊接完成日期的前一日曆日)，並受企業合併協議的條款及條件規限，(I)保薦人持有的所有當時已發行及已發行的SEAC B類普通股超過1,800,000股B類普通股，須由SEAC回購，總價由(A)1.00美元及(B)SEAC保薦人期權組成；

 

  (Ii)

截至SEAC合併生效時間，在SEAC合併生效時間之前發行並未償還的每個SEAC保薦人期權將在一對一基礎上，納入一(1)個新的SEAC(開曼)贊助商選項；

 

  (三)

同時，作為新SEAC歸化的一部分，在緊接重新分類之前發佈和未完成的每個新SEAC(開曼)保薦人期權將成為一(1)個新SEAC(BC)保薦人期權，而無需其持有人採取任何進一步行動；

 

  (四)

在截止日期，與SEAC合併相關，並受業務合併協議的條款和條件的約束，在SEAC合併之前已發行和未完成的每個新的SEAC(BC)保薦人期權將成為一(1)個SEAC AMalco保薦人期權，而無需其持有人採取任何進一步行動；

 

  (v.)

在截止日期，與StudioCo合併有關，在StudioCo合併之前發佈並未完成的每個SEAC AMalco贊助商期權將成為一(1)個公共贊助商期權，而持有者無需採取任何進一步行動；

鑑於業務合併協議擬進行的交易，以及鑑於協議項下各方將收到的有值代價，保薦人和發行人已訂立該特定股份回購協議，日期為本協議日期，根據該協議，發行人已回購保薦人持有的所有已發行和已發行的SEAC B類普通股，超過1,800,000股SEAC B類普通股，總價由(A)1.00美元和(B)SEAC保薦人期權組成；

鑑於，就此類回購而言，發行人和保薦人希望訂立本協議，根據該協議，保薦人應按本協議規定的條款和條件獲得SEAC保薦人期權(即本協議中定義的“期權”)。

 

H-1

目錄表

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和雙方的契諾，並出於其他良好和有價值的代價，本協議各方及其繼承人和受讓人特此同意如下：

1.某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

“控制權的變更“就任何人(”目標人“)而言，指(I)任何交易或一系列相關交易(不論是以合併、股份購買或交換、合併、許可、租賃、資產出售、處置、企業合併、要約收購、股份轉讓或類似交易或其他方式進行)，而導致另一人或另一集團(修訂後的《1934年證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的)的人不是在該等交易或一系列相關交易之前是目標人的關聯公司的任何人、收購、直接或間接擁有目標人士(或任何直接或間接母公司)已發行及已發行證券的多數實益擁有權，或(Y)有權選舉目標人士(或任何直接或間接母公司)的董事會或同等管治機構的證券的實益擁有權，或(Ii)直接或間接向另一人或團體(按價值計算)出售、轉讓或以其他方式處置(按1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)節的定義)全部或超過50%的資產，或產生超過目標人及其子公司總收入或淨收入50%的資產，作為一個整體。為免生疑問，在關閉前後，對工作室實體及其子公司(作為整體)或工作室業務(包括出售或處置工作室實體及其子公司(作為整體)或工作室業務的全部或幾乎所有資產)的控制權變更應被視為對pubco的控制權變更。為免生疑問，有關pubco的控制權變更應包括pubco與任何人的任何合併或合併，如果緊接該等合併或合併完成後，在緊接該等合併或合併前持有100%已發行的pubco普通股的持有者並不持有或有權收取該人因該等合併或合併而產生的所有已發行有表決權證券的合計投票權的50%以上的有表決權證券，或如尚存的公司為附屬公司，則為緊接該等合併或合併後的最終母公司。為免生疑問，任何衍生品，分離、分配、股份購買或交換、合併、企業合併、許可、租賃、資產出售、處置、投標或交換要約、股份轉讓、安排計劃、合併、合併或類似交易，導致當時獅門娛樂公司的現有股權持有人或其繼承人(“LGEC”)獲得發行人或其繼承人的股權，包括通過將證券或資產轉讓給將成為獨立、獨立於LGEC的上市公司，而該上市公司的股權由當時LGEC的現有股權持有人或發行人單獨持有(非由其他各方持有)，在任何情況下，均不構成控制權的變更或本協議項下的交易。

“鎖定期間“應指自成交日期起至(I)股價障礙發生之日(包括透過交易發生)及(Ii)成交日期後五(5)年內兩者中以較早者為準的期間。

“許可受讓人應指保薦人獲準在期權期滿前轉讓期權的任何人鎖定根據第6(B)條規定的期限。

“賣空指根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)根據SHO條例頒佈的第200條規則所界定的所有“賣空”。《交易所法案》“)，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、認沽、催繳、互換和類似安排(包括按總回報計算)，以及通過以下方式進行的銷售和其他交易非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商。

“交易價格“指股票(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)在收市後三十(30)個連續交易日內任何二十(20)個交易日的每日收市價。

 

H-2

目錄表

“轉接“指(I)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、抵押、質押、授予任何購買選擇權或其他處置或處置協議；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權全部或部分轉移至另一人，不論該等交易將以現金或其他方式交付該等證券或參與任何賣空而結算，或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或第(Ii)款所述的任何交易。

2. 選項。發行人特此向保薦人授予2,200,000份期權，作為上述回購SEAC B類普通股的部分代價(就每股股份而言，選擇權總體而言，選項)購買每股期權一(1)股SEAC A類普通股(統稱為股票“)，按照本協議中規定的條款和條件。期權不應單獨證明，並應視為因本協議條款的存在而存在，並根據本協議的條款進行管理。

3. 期權價格；結算.

(a) 期權價格。期權價格，即保薦人在行使全部或任何期權後有權購買股份的價格，應為每股0.0001美元(“期權價格”).

(b) 期權價格的支付。每項既得期權均可行使(但為免生疑問，行使只可就整股股份行使，而非零碎股份行使)，可根據第(12)(G)節親自遞交或郵寄書面通知，並附上期權價格(a“)的付款。行使通知“)。總期權價格應通過電匯立即可用資金或發行人書面同意的其他方式(合理行事)以現金支付。

(c) 安置點。在收到適用的總期權價格(或根據第(8)節被視為行使的期權)後，發行人應在該行使通知送達後兩(2)個工作日內向保薦人交付或安排交付適用的股份。

(d) 資本。於根據行使或當作行使購股權而發行股份時，有關股份所增加的股本將為行使或當作行使購股權時為該等股份支付的款額(如有)。

(e) 鎖定關於股票。為免生疑問，在行使或視為行使本協議項下期權時向保薦人發行的適用股份將不受保薦人支配。鎖定如果在進行該演習時，保薦人鎖定就該等股份而言，按照鎖定協議。

4. 歸屬。除非本協議另有規定，否則期權只能成為可行使的期權(根據本條款第4款可行使的任何期權，既得期權“)(I)在股份的交易價格等於或超過相當於收盤價的每股數額之日或之後加收盤價的50%(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)(該等股價關卡、股價關口“)或(二)根據第(8)節的規定。

5. 期滿。該等購股權將自動終止，並於截止日期後五(5)年內失效、不可行使及不再具有效力及效力，除非該等購股權成為既得期權。為免生疑問，如果任何期權在截止日期後五(5)年後仍受歸屬條件的約束(即非歸屬期權)，該等期權將自動終止，保薦人對該期權或股份不享有任何權利。

 

H-3

目錄表

這些選項的基礎。為免生疑問，任何於截止日期後五(5)年後仍未行使的既得期權應繼續具有十足效力及作用，且不應終止或變為無效、無效或不可行使。

6. 鎖定條文.

(A)在符合第(6)(B)款的規定下，保薦人同意不得轉讓任何選擇權，直至鎖定句號。

(B)儘管有第6(A)節的規定，保薦人或其各自的獲準受讓人可在鎖定期間(I)向保薦人的任何聯營公司、由該等人士或其各自的聯營公司控制或管理的任何相關投資基金或工具、保薦人或其任何聯營公司的任何高級人員、董事或經理、或保薦人或其任何聯營公司的任何聯營公司或家庭成員；(Ii)就個人而言，以饋贈方式轉予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人或該個人的直系親屬成員或該人的聯營公司的任何信託基金，或慈善組織；(3)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(4)在個人的情況下，根據有條件的家庭關係令、離婚和解、離婚判令或分居協議；(5)在保證人解散時，根據開曼羣島的法律或保薦人的有限責任公司協議；(6)根據上述第(1)至(5)款允許轉讓的人的被指定人或託管人；(7)向發包人提出要求；提供的服務但是，這些被允許的受讓人必須以本協議附件A的形式正式簽署本協議；提供, 進一步保薦人不得(包括自願)根據《交易法》或其他公告提交與此類轉讓有關的申請，除非另有強制或要求遵守適用的法律或法律程序或政府實體的任何要求或任何證券交易所、外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合同市場的規則；提供, 進一步，根據本條第(6)(B)款進行的任何轉讓不得涉及有價證券處置。

7. 不可轉讓。除非本協議明確允許，否則保薦人不得直接或間接或通過信託、合夥或其他方式轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保本協議，任何不符合本協議的轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對發行人、其子公司及其關聯公司強制執行；提供受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

8. 控制權的變更.

(A)如果在根據第(5)節期權到期之前，發生了一項交易(包括控制權的變更)(該交易、“交易記錄)，這將導致股份持有人獲得每股價格(基於就該等股份交付的現金、證券或實物代價的價值，並在根據本條第8款就與該等控制權變更交易相關並作為該交易的一部分發行任何股份後)(該每股價格，交易股價“)等於或超過股價關卡，則在緊接該等交易完成前(I)第(4)節所述可行使購股權的適用觸發因素如先前未曾發生，應被視為已發生及(Ii)當該等購股權將被視為已行使時，發行人應向保薦人發行適用股份，保薦人有資格就該等適用股份參與該等交易。

9. 申述及保證。本協議每一方特此聲明並保證如下：(I)根據其成立的管轄區法律，本協議一方是正式組織、有效存在並處於良好地位(或同等地位，如果存在)的；(Ii)本協議各方有完全的權力和權力訂立本協議；以及(Iii)本協議由其簽署和交付時，

 

H-4

目錄表

另一方將構成第一方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但(X)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓和影響債權人權利一般執行的任何其他一般適用法律的限制，或(Y)受有關具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。發行人特此聲明並保證，因行使期權而發行的任何股票將得到適當和有效的授權和發行、全額支付和不可評估，且不受任何留置權(適用證券法或適用接受者強加的留置權除外)的限制。

10. 在重組等時更換選擇權.

(A)發行人已發行及已發行股本的任何股息、分拆、資本重組、拆分(包括反向股份拆分)、重新分類、重組、股份資本化、綜合、合併、合併或交換股份、要約收購或交換要約或任何其他類似事件，或如屬任何合併、合併、將發行人與另一實體合併或合併為另一實體、將發行人轉換為另一實體或任何其他類似事件，或將發行人的資產或其他財產作為發行人解散或任何其他類似事件的全部或基本上全部出售或轉讓給另一公司或實體的情況，或發行人在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、衍生產品或安排方案)與另一人或另一羣人，根據該另一人或另一羣人取得發行人50%以上已發行股本的股份(前述每一項，即“基本面交易“)，此後，根據本協議規定的條款和條件，該等期權應變為可行使，以取代行使該等期權時立即應收的股份，即保薦人在緊接該等基本交易之前行使其期權時，保薦人本應收到的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類和數額。在不限制前述規定的情況下，如果發生了與發行人的一股或多股股本有關的基本交易(視情況而定)，則基於發行人的一股或多股股本數量的本協議所包含的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以在該事件發生前向發起人提供與本協議所設想的相同的經濟效果。

(B)自交易結束起及結束後，發行人應在發行人不是倖存者的基本交易中促使任何繼承人實體(“後繼實體“)按照本節的規定，在此類基本交易之前，按照保薦人合理滿意的形式和實質(不得無理拖延)，按照書面協議，以書面形式承擔發行人在本協議項下的所有義務，並應根據保薦人的選擇，向保薦人交付以本協議為交換條件的後繼實體的擔保，該擔保由形式和實質上與本協議基本相似的書面文書證明，並可按該後繼實體(或其母實體)相應數量的股本股份行使，等同於在該基本交易前行使期權時可獲得和應收的股份。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到發行人根據該基本交易持有的股本股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該行使價的目的是在緊接該等基本交易完成前保留而非增加該等期權的經濟價值)。自成交之日起及之後，直至繼承人實體根據前一句話承擔該等義務為止，在任何該等基本交易發生時，繼承人實體應繼承並被取代(因此，自該等基本交易發生之日起及之後，本協議中有關“發行人”的規定應代之以繼承實體)，並可行使發行人的一切權利及權力，並承擔發行人在本協議項下的所有義務，其效力猶如該繼任實體已被指定為本協議的發行人一樣。

(C)本第10款的規定同樣適用於連續的基本面交易。

 

H-5

目錄表

(D)如果發行人採取任何影響股份的行動，而不是本條例所述的行動第二部分： 10發行人董事會認為會對保薦人行使權利造成重大不利影響的情況下，可在法律允許的範圍內，以發行人董事會真誠地認為在有關情況下公平的方式和時間，調整期權的期權價格和/或行使期權時收到的股份數量；提供的服務,然而，在任何情況下，任何調整均不會增加購股權價格或減少可行使購股權的股份數目。

(E)為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，本協議各方明確承認並同意：(I)自SEAC合併生效時間起，購股權將可對新SEAC A類普通股行使；(Ii)與進入步驟同時並作為進入步驟的一部分，將可對新SEAC A類普通股行使；(Iii)於截止日期，就SEAC合併而言，將可對SEAC Amarco普通股行使購股權；及(Iv)於截止日期，就StudioCo合併而言，將可對Pubco普通股行使購股權在每種情況下，受本協議的條款和條件的約束。

11. 股份保留.

(A)發行人應隨時從其認可但未發行的股本中預留和保留相當於行使期權後可發行的股份總數的股本，以供在行使期權時發行。發行人應採取商業上合理的努力，採取一切必要的行動，以確保所有此類股票的發行不違反發行人的管理文件。

(B)發行人承諾將採取必要或適當的行動，以使所有因行使購股權而發行的股份在按照本協議的條款發行時，將獲得適當和有效的授權和發行、足額支付和不可評估，並且不受任何和所有(I)由發行人創建或強加給發行人的擔保權益和(Ii)與發行相關的留置權，但根據適用的證券法或由適用的接收者強加的留置權除外。倘於任何時間，發行人股本中授權但未發行股份的數目及種類不足以悉數行使購股權，發行人將在切實可行範圍內儘快採取其大律師認為合理需要的公司行動，以將其授權但未發行股份增加至足以達到該等目的的股份數目。在不限制上述一般性的情況下，發行人不會增加高於期權價格的股份的每股陳述或面值(如有)。

12. 雜類.

(a) 治國理政法。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)(包括基於、引起或涉及在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證的任何索賠或訴訟理由)，將受特拉華州國內適用於完全在該州簽署和執行的協議的特拉華州法律管轄和解釋，但受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律強制管轄的範圍除外。

(b) 證券法。如果根據加拿大證券法的規定，發行人必須提交與期權發行或在行使任何期權時發行Pubco普通股有關的豁免分配報告，保薦人應向發行人提供其同意提交的文件以及發行人完成任何此類申請所需的信息。

(b) 同意管轄權和送達法律程序文件。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟，必須在

 

H-6

目錄表

特拉華州(或者，只有在該法院沒有標的管轄權的情況下，才是特拉華州高級法院，或者，如果特拉華州高級法院有或可以獲得管轄權，則是特拉華州地區法院)，雙方均不可撤銷地無條件地(I)同意並服從每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或論壇的便利而提出的任何異議，(Iii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何該等法院審理和裁決，及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。與此有關的法律程序文件可向本協議的任何一方送達，方法是將本協議的副本以掛號或掛號信郵寄(郵資已付)到本協議的任何一方的地址第10(G)條在不限制一方在適用法律允許的任何其他事項上送達法律程序文件的權利的情況下。

(c) 放棄陪審團審訊。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂本協議第二節 10(c).

(d) 轉讓；第三方。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人(為免生疑問，在合併後作為新SEAC的繼承人和受讓人)的利益具有約束力並符合其利益。本協議和保薦人的所有義務都是保薦人的個人義務，任何時候都不得轉讓或委派，除非符合第6節的規定。本協議中包含的任何內容不得被解釋為授予任何非本協議簽署者作為第三方受益人或其他方面的任何權利或利益。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，自SEAC合併起及合併後，生效時間：(I)尖叫之鷹收購公司作為發行人，在本協議項下的權利和義務將自動轉讓、轉讓給New SEAC並由其承擔，而無需任何一方採取任何進一步行動；以及(Ii)本協議中對發行人的所有提及應被視為將新SEAC稱為發行人，其效力與新SEAC在本協議中被指定為發行人具有同等效力。任何轉讓(無論是根據合併、法律實施、控制權變更或其他方式)都不會解除轉讓方在本協議項下的任何義務。

(e) 特技表演。本協議的每一方承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認，如果本協議的一方違反本協議，金錢損失將是不夠的，本協議的另一方將無法在法律上獲得適當的補救，並同意，如果本協議的任何條款未由本協議的一方按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，本協議的每一方均有權獲得禁制令或限制令，以防止本協議的另一方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書

 

H-7

目錄表

或其他擔保，或證明金錢損害將是不夠的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的。

(f) 釋義。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)在本協定中，“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；及(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(g) 通告。本協議各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在美國境內郵寄已寄出的掛號或掛號信回執、要求預付郵資的郵件；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)通過電子郵件送達，地址如下：

如致贊助商：

C/o Eagle Equity Partners V，LLC

奧克斯納德大街西21600號

加州伍德蘭山，郵編：91367

注意：格里·赫裏巴爾

電子郵件：roconnor@englesinvest.com

如果在成交前向SEAC或新SEAC提交：

尖叫之鷹收購公司

奧克斯納德大街西21600號

加州伍德蘭山，郵編：91367

注意：格里·赫裏巴爾

電子郵件：roconnor@englesinvest.com

將副本複製到：

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

  請注意：

喬爾·魯賓斯坦

   

喬納森·羅什瓦格

   

莫頓·皮爾斯

   

尼塔·薩哈德夫

  電子郵件：

郵箱：joel.Rubinstein@waitecase.com

   

郵箱：jonathan.rochwarger@waitecase.com

   

郵箱：morton.piells@waitecase.com

   

郵箱：neeta.sahadev@waitecase.com

 

H-8

目錄表

如自結案之日起及結案後致出票人：

C/o獅門娛樂公司

科羅拉多大道2700號

加利福尼亞州聖莫尼卡90404

  請注意：

布魯斯·託比

   

禤浩焯·庫日茨

  電子郵件：

郵箱：btobey@lion sgate.com

   

郵箱：akuzycz@lion sgate.com

將副本複製到：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西51號52發送街道

紐約州紐約市，郵編：10019

  請注意：

David·E·夏皮羅

   

海倫·A·迪亞瑪

  電子郵件：

郵箱：DeShapiro@wlrk.com

   

郵箱：HADiagama@wlrk.com

(h) 可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。

(i) 完整協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不限制發起人、新SEAC或保薦人在保薦人、新SEAC和/或發行人之間的任何其他協議下的任何權利、補救或義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制保薦人、新SEAC和發行人在本協議下的任何權利、補救或義務。

(j) 同行。以下籤署人同意以電子形式收到本協議，並理解並同意本協議可以電子形式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，證明有意簽署本協定，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應產生下述簽字人的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為正本一樣。以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本協議，在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。

(k) 修正案。本協議雙方可隨時通過簽署本協議雙方簽署的書面文書對本協議進行修訂。

[簽名頁如下]

 

H-9

目錄表

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

 

尖叫之鷹收購公司
發信人：  

    

  姓名：
  標題：
Eagle Equity Partners V，LLC
發信人：  

   

  姓名：
  標題：
SEAC II Corp.
發信人：  

    

  姓名：
  標題：

[保薦人期權協議的簽名頁]

目錄表

附件A

聯名保薦人期權協議表格

請參閲保薦人期權協議，日期為[●]，並在其中[發行人], a [●]和Eagle Equity Partners V，LLC(經不時修訂的保薦人期權協議“)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有保薦人期權協議中賦予該等術語的含義。

發票人和每一方簽字人(每一方，a新黨“)同意本加入保薦人期權協議(本”接縫“)正以良好和有價值的代價執行和交付。

以下籤署的每一方新方在此同意並確實成為保薦人期權協議的一方。本聯名書應作為保薦人期權協議的對應簽字頁，並通過在下面簽署，視為已簽署保薦人期權協議，其效力和效力與最初指定的保薦人期權協議一方相同。

本合併可簽署多份副本，包括通過傳真或電子簽名的方式，其中每一份應被視為正本，但所有這些副本應共同構成同一文書。

[頁面的剩餘部分他故意留下了空白。]

目錄表

[附件B]

茲證明，自上文第一次註明的日期起，下列簽署人已正式簽署本合同。

 

[新政黨]
發信人：  

    

  姓名：
  標題：
[發行人]
發信人：  

    

  姓名：
  標題：

目錄表

附件一

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(本“協議“)訂立及訂立日期為[●]，2024年，由(I)SEAC II Corp.，不列顛哥倫比亞省的一家公司(公司)，(Ii)LG天狼星控股ULC，不列顛哥倫比亞省一家無限責任公司(霍爾德科工作室)和(Iii)尖叫之鷹收購公司的某些前股東，該公司是一家開曼羣島豁免公司(SEAC“)，簽字人(”現有投資者並且，與Studio Holdco一起，投資者“)。本公司和投資者有時在本文中統稱為“各方“並單獨作為一個”聚會“使用但未在本文中定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予此類術語的含義。

鑑於、SEAC和某些現有投資者簽訂了該特定的註冊權協議，日期為2022年1月5日(註冊權協議原件”);

鑑於，2023年12月22日，SEAC與LG母公司Studio HoldCo、不列顛哥倫比亞省公司和LG母公司的全資子公司LG Orion Holdings ULC、不列顛哥倫比亞省無限責任公司和LG母公司的全資子公司LG Orion Holdings ULC簽訂了業務合併協議。目標)、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司SEAC MergerCo(合併公司)和公元前1455941年的無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司和SEAC的全資子公司(新建BC Sub)，據此，除其他事項外，(I)SEAC與MergerCo合併並併入MergerCo，MergerCo在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(SEAC合併“)，(Ii)在SEAC合併後，本公司和MergerCo各自根據《開曼羣島公司法》(修訂本)以繼續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司。續寫)、(Iii)在繼續後，MergerCo與New BC Sub合併，所產生的法人實體隨後與本公司合併(統稱為SEAC合併)，及(Iv)於SEAC合併後，本公司與Target合併(“目標融合與SEAC合併一起，合併)(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議，企業合併協議及企業合併協議所擬進行的交易，交易記錄”);

鑑於根據這項交易，本公司成為SEAC的繼承人，包括原始註冊權協議的繼承人，並受《交易所法案》和本公司某些無面值普通股的報告要求的約束。普通股“)根據《證券法》註冊；

鑑於，與交易有關，在影城合併生效時，各投資者均收到《企業合併協議》和其他交易文件中規定的一定數量的普通股；

鑑於，投資者是某些人的當事人鎖定該等人士與本公司(統稱為“鎖定協議”);

鑑於，公司(作為SEAC的繼承者)和原始註冊權協議的各方希望修改和重述本文所述的原始註冊權協議的全部內容；以及

鑑於關於這項交易，雙方希望訂立本協議，目的包括向投資者提供本協議規定的註冊權，本協議僅在StudioCo合併生效時生效。

 

I-1

目錄表

現在，因此考慮到本協議所載的相互契諾、協議和諒解以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一節。需求登記.

(a) 申請註冊。受制於部分 1(e)以及本協議的其他條款和條件，在其各自適用的轉讓限制到期前三十(30)天開始的任何時間鎖定協議，(I)Studio Holdco和(Ii)持有所有現有投資者當時持有的至少33%的可登記證券的現有投資者可(A)如果公司沒有簡短的登記聲明，則要求根據證券法以表格形式登記S-1或任何繼承人表格或任何類似的長表格登記聲明(a“詳細表格登記“)其全部或任何部分的應登記證券部分 1(b)或(B)如有的話，以表格形式根據《證券法》申請註冊S-3(包括貨架登記)或任何後續表格或任何類似的簡短登記聲明(a“簡表註冊“)其全部或任何部分的可登記證券(視屬何情況而定)部分 1(c)(每一項此類請求，一個“繳費通知書”); 提供現有投資者應集體有權獲得總計兩(2)個請求註冊(在任何12個月期間)；提供此外，除非及直至有關持有人能夠登記及出售該持有人要求包括在該登記內的可登記證券的至少75%(75%)，否則登記不得計入該數目。根據本協議申請的所有註冊部分 1(a)由可登記證券的持有人在本文中稱為“需求登記“每份請求即期登記的申請應具體説明預期的分配方式和要求登記的可登記證券的大致數量。如(I)貨架登記聲明當時生效，而該貨架登記聲明可供提出要求的投資者用於發售及出售應登記證券，或(Ii)要求登記的應登記證券數目(包括根據以下語句)少於該等價值(按緊接向本公司發出催繳通知前一個交易日的普通股收市價計算)5,000,000美元的普通股數目，則不會完成要求登記(亦不會提交有關登記聲明)。在收到任何此類請求後十二(12)天內，公司應向所有其他投資者發出關於此類註冊請求的書面通知，並在符合以下條款的情況下部分 1(d)應將本公司在本公司通知送達後三十(30)日內收到的書面要求列入該等註冊(以及根據州藍天法律及符合其他註冊要求及任何相關承銷的所有相關注冊及資格)的所有可註冊證券。本公司須支付與要求註冊有關的所有註冊費用(定義見下文)，不論任何該等發售是否已完成。

(b) 長格式註冊。如果公司當時沒有資格使用簡寫登記，公司應在表格上提交登記聲明S-1或任何後續表格，根據證券法，涵蓋所有要求納入該等長表格註冊的證券(須受本協議所述限制的規限)，須在本公司收到有關長表格註冊的要求通知後，及無論如何，就長表格註冊而言，在按照本協議向本公司正式交付要求付款通知的日期後四十五(45)天內，就短表格註冊而言，就短表格註冊而言，則在二十(20)天內。本公司應採取商業上合理的努力，在提交後，儘快根據證券法宣佈該詳細格式註冊生效，但不遲於(I)提交日期後九十(或)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交後120個日曆日之前。選委會“)通知本公司將”審核“詳表註冊)及(Ii)於證監會(口頭或書面，以較早者為準)通知本公司後十(10)個營業日內，本公司將不會”審核“詳表註冊或將不會接受任何進一步審核。

(c) 短格式註冊。只要公司被允許使用任何適用的短格式註冊，需求註冊應為短格式註冊。交易完成後，公司應

 

I-2

目錄表

利用其商業上合理的努力，為銷售可註冊證券提供簡短的註冊。如果投資者最初請求短表註冊的請求是根據規則415(A)的規定提交的貨架登記“)，並且本公司有資格這樣做，則本公司應在提交擱置登記後，在合理可行的情況下儘快根據證券法迅速提交擱置登記，並促使擱置登記生效，本公司應採取其商業合理努力，使擱置登記在登記後繼續有效。任何使用此類貨架註冊的包銷產品請求(和“承保的拆分“)應視為即期登記。《公約》的規定部分 1(a)應適用於變通的 變通凡提及“提交註冊説明書”，即被視為提及提交招股説明書或上市補充文件，而提及“註冊”則被視為提及發售，而“價值(根據緊接提交註冊説明書或招股説明書附錄(視何者適用而定)前一個交易日普通股的收市價)”被視為由“向公眾公佈價格(扣除任何承銷商的折扣或佣金)”所取代；提供參與包銷回購的投資者只應包括其可註冊證券已包括在該等貨架登記內或可納入該等貨架登記內而無需對該等貨架登記作出事後生效修訂(自動生效修訂除外)的投資者。如果由於任何原因，公司不符合使用表格的資格S-3或任何類似的適用短格式註冊聲明，則公司應準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交選委會“)一份或多份可供出售可註冊證券的表格上的註冊聲明。公司應以表格形式提交註冊説明書S-3根據證券法，涵蓋所有被要求列入該等簡稱表格的可登記證券--在本公司收到要求登記的通知後立即註冊(須受本協議所載限制的規限)，無論如何，須在根據本協議向本公司正式交付要求登記通知的日期後四十五(45)天內。

(d) 額外的可登記證券；額外的賣出持有人。在貨架登記生效的任何時間及不時，如持有人要求(I)根據證券法根據該貨架登記登記額外的須予登記的證券，或(Ii)要求將該持有人或其任何聯屬公司加入為該等貨架登記的賣方股東，則本公司應在可行的情況下儘快修訂或補充該貨架登記以涵蓋該等額外的須予登記的證券及/或持有人或聯營公司。

(e) 按需優先註冊。如果需求登記是針對承銷發行的，而主承銷商書面通知公司，根據他們的合理意見，要求納入該發行的證券數量超過了營銷因素允許在該發行中出售的證券數量，則本公司應在該註冊中僅包括該承銷商認為允許在該發行中出售的應註冊證券的數量，並且該發行中包含的可註冊證券應按以下優先順序在各持有人之間按比例分配：(I)首先，行使該需求註冊權的持有人的證券，(Ii)第二，根據本章程第(2)(A)節行使其登記權利的持有人所持有的應登記證券的數目，按比例分配予各持有人；(Iii)第三，本公司建議出售的證券；及(Iv)第四，根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記中登記的其他人士或實體的證券。

(f) 對索償登記的限制。本公司沒有義務在交易生效日期後一百(100)天內或在上一次催繳登記生效日期後一百(100)天內進行任何催繳登記。如本公司董事會(“本公司董事會”)同意，本公司可延遲登記説明書或招股章程副刊(視何者適用而定)，或暫停使用招股説明書所載的招股説明書以進行催繳登記。衝浪板“)根據其善意判斷，確定該要求登記

 

I-3

目錄表

將要求公司進行不利披露；提供在這種情況下，最初請求該即期登記的投資者有權撤回該請求，如果該請求是針對該即期登記而撤回的，該即期登記不應計入部分 1(a)和部分 1(b)，但公司應支付與該註冊有關的所有註冊費用；如果進一步提供在該延期或暫停期內，本公司不得為其本身或任何其他投資者註冊任何證券，除非符合以下規定：(A)根據股票認股權、股票購買、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員出售或授予證券的註冊；(B)以任何形式進行的註冊，而該註冊並不包括實質上與出售可註冊證券的註冊聲明所要求的相同的信息；或(C)登記的唯一普通股是可通過轉換也登記的債務證券發行的普通股的登記。“不良信息披露“指公開披露材料非公有根據董事會的合理判斷，在諮詢本公司外部律師後，(I)本公司向美國證券交易委員會提交的任何報告或註冊聲明將被要求作出任何報告或註冊聲明，以使該報告或註冊聲明不會具有重大誤導性；及(Ii)若非該報告或註冊聲明的提交、有效性或繼續使用，則無需在此時作出該等報告或註冊聲明。在這種情況下，公司有權將該申請或要約推遲不超過九十(90)天。

(g) 轉售註冊表.

(I)公司應作出商業上合理的努力，在交易完成後三十(30)天內提交申請(“轉售貨架提交日期“)，並安排其後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，表格上的登記聲明S-1(“轉售貨架“)，在每一種情況下，涵蓋所有可註冊證券的轉售(自提交申請前兩(2)個工作日確定)；提供，雙方承認並同意，在該轉售貨架下登記的任何可登記證券的銷售可能受到鎖定或阻礙限制，包括根據鎖定協議和/或適用的證券法。該轉售貨架將根據任何合法可供任何被點名投資者使用並經其要求的方法或方法組合，提供轉售其中所包括的可登記證券。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議項下存在活躍的轉售貨架的範圍內部分 1(g)涵蓋任何投資者的可註冊證券，該投資者不得要求非包銷發行的需求註冊。在任何情況下，轉售貨架應在不遲於提交日期後六十(60)個日曆日內宣佈生效。轉售貨架 生效截止日期“)；條件是，如果委員會審查了轉售貨架並提供了對轉售貨架的評論，則轉售貨架生效期限應延長至轉售貨架備案日期後九十(90)個日曆日；此外，如果委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)，公司應在十(10)個工作日內宣佈轉售貨架生效，則不會對轉售貨架進行”審查“或不再接受進一步審查；此外，條件是：(I)如果轉售貨架有效性截止日期適逢週六、週日或委員會關閉營業的其他日子，則轉售貨架有效性截止日期應延長至委員會營業的下一個工作日，以及(Ii)如果委員會因政府停擺而關閉運營，則轉售貨架有效性截止日期應延長委員會仍關閉的相同工作日。

(Ii)本公司同意採取商業上合理的努力，使該轉售貨架或另一份包括所有可登記證券的貨架登記聲明繼續有效，直至(I)交易完成六週年及(Ii)投資者停止持有任何可登記證券之日(以較早者為準)為止。本公司應盡其商業上合理的努力，在提交轉售貨架之前至少三(3)個工作日向持有可註冊證券的投資者提供轉售貨架草稿以供審查(但不得評論投資者的名稱和將納入轉售貨架的可登記證券的編號)；但為免生疑問，本公司在任何情況下均不會因任何投資者的審查或與任何投資者的審查相關而要求本公司推遲或推遲提交該等轉售貨架。儘管有上述規定，如果委員會阻止本公司

 

I-4

目錄表

包括因適用投資者使用證券法第415條進行轉售或其他方面的限制而建議在轉售貨架下登記的任何或所有可登記證券，該轉售貨架應登記轉售許可數量的最大數量的可登記證券。於此情況下，於轉售貨架上點名的每名賣方投資者須登記的須予登記的證券數目應按比例在所有該等出售投資者中減少，而在根據證券法根據規則第415條獲準登記額外的須登記證券後，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂轉售貨架或提交新的轉售貨架，以登記未包括在最初轉售貨架內的該等須予登記的證券，並盡其商業合理努力使有關修訂或轉售貨架在切實可行範圍內儘快生效。轉售貨架上的可登記證券持有人的登記費用應由本公司支付，無論該等發售是否完成。

(h) 選擇承銷商。如任何要求登記為包銷發行，則在該要求登記中出售的可登記證券的大多數持有人有權選擇投資銀行家(S)及經理(S)管理該項發行，但須事先獲得董事會的書面批准，而批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(i) 註冊權的終止。任何可登記證券持有人根據本條例要求納入該等可登記證券的權利部分 1終止日期以下列較早者為準：(I)本協議日期三週年及(Ii)截至(A)所有須註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下均不在證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會其後公佈的任何後續規則)所指的適用期間之前)，或(B)所有應註冊證券已根據證券法第144條出售。《公約》的規定部分 7和部分 9應在任何終止合同後繼續存在。

第二節。搭載註冊.

(a) 背靠背的權利.

(I)在符合本協議的條款和條件的情況下，在各自協議項下適用的轉讓限制到期前三十(30)天開始的任何時間鎖定協議，如果公司建議根據證券法(除(A)外)按照表格上的登記登記任何股權證券S-8或表格S-4,(B)與本公司與另一人有關的直接或間接業務合併；(C)僅向本公司現有股東交換要約或發售證券；(D)發售可轉換為本公司股本證券的債務；及(E)發售股息再投資計劃或類似計劃，不論是否只為其本身的帳户而出售)(a“初級註冊)或任何其他人的帳户，公司應在該時間發出迅速通知(揹負式通知“)在與該等註冊有關的註冊説明書預期提交日期前至少十(10)個營業日向每名投資者發出。該通知應列明投資者在本通知項下的權利部分 2(a)並應向該投資者提供機會，在該註冊説明書中包括每個該等持有人所要求的建議註冊的可註冊證券的數量(a“攜帶式註冊“)，但須符合部分 2(c), 部分 2(d)和部分 2(f)本協議的一部分。

(Ii)在任何投資者於回購通知後十(10)個營業日內提出要求(該要求須指明該投資者擬登記的須登記證券的數目)及該投資者不得出售該等須登記證券的最低價格(如有的話)(該最低價格(如有)可由該投資者酌情決定豁免或更改)後，本公司須包括所有該等投資者要求本公司納入的所有須登記證券，或如為包銷發售，則須促使承銷商(S)納入所有該等投資者要求本公司包括的所有須登記證券。並應盡其商業上合理的努力，根據證券法對所有此類投資者要求本公司登記的所有可登記證券進行登記，以允許處置可登記證券所需的範圍內

 

I-5

目錄表

如此註冊的證券；但條件是：(I)如果該等註冊涉及包銷發行，則要求列入本公司註冊的所有該等投資者必須按適用於本公司(或該持有人)的相同條款及條件，將其擬註冊的應註冊證券出售予本公司選定的承銷商(或根據第(1(G)節提出要求的持有人))；及(Ii)如在任何時間發出通知，表示有意根據部分 2(a)而在與該項註冊有關的註冊説明書的生效日期前，本公司應決定不對該等證券進行註冊，公司應向所有持有人發出通知，並隨即解除與該項註冊有關的任何須註冊證券的註冊義務。

(b) 隨身攜帶費用。可註冊證券持有人的登記費用應由本公司在所有搭載式承銷發行中支付，無論任何此類發行是否完成。

(c) 關於初級Piggyback註冊的優先事項。如果Piggyback Region是代表本公司的承銷首次公開發行，而主承銷商以書面通知本公司，他們合理地認為要求納入該發行的證券數量超過了營銷因素允許在該發行中出售的可登記證券的數量，則本公司僅應在該發行中包括該承銷商認為營銷因素允許在該發行中出售的證券數量，納入的優先順序如下：(I)第一，本公司擬出售的證券，(Ii)第二，要求納入此類登記的若干可登記證券：(I)根據每個持有人擁有的可登記證券的數量按比例分配給各持有人的；(Iii)第三，根據單獨的書面合同安排有權獲得登記權的任何證券。

(d) 二次Piggyback註冊的優先級。如果Piggyback註冊是代表公司證券持有人(可登記證券持有人除外)進行的承銷二次發行，而主承銷商以書面通知本公司，他們合理地認為要求納入該發行的證券數量超過了營銷因素允許在該發行中出售的證券數量，則本公司僅應在該發行中包括該承銷商認為營銷因素允許在該發行中出售的證券數量，納入的優先順序如下：(I)首先，該公司的其他證券持有人建議出售的證券，(Ii)第二，要求納入該等登記的若干可登記證券；及(Iii)第三，本公司擬出售的證券，按比例分配予各持有人。

(e) 選擇承銷商。如果屬於初步登記的任何Piggyback Region為包銷發行，董事會應選擇投資銀行家(S)和經理(S)進行該發行。

(f) 退出。任何可註冊證券持有人有權在書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意撤回該等可註冊證券後，以任何或無任何理由撤回其在Piggyback註冊中的全部或任何部分可註冊證券；但條件是：(I)該項要求必須在簽署有關該等註冊的承銷協議前至少一(1)日以書面提出，或如屬非承保(二)上述撤回將不可撤銷。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。

(g) 註冊權的終止。任何可登記證券持有人根據本條例要求納入該等可登記證券的權利部分 2應在以下兩者中較早的日期終止：(I)在本協議日期的三週年之前和(Ii)在(A)所有可註冊證券

 

I-6

目錄表

(br}根據《證券法》第144條(A)(3)款及其第174條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限，但在任何情況下均不得根據註冊聲明出售)，或(B)所有應登記證券已根據證券法第144條出售。《公約》的規定部分 7和部分 9應在任何終止合同後繼續存在。

第三節。承銷商’S看守所。每一投資者同意，只要管理任何包銷發行的承銷商及時以書面通知，參與該包銷發行的每一投資者應同意(“承銷商’S看守所“)在未經本公司或該等承銷商事先書面同意的情況下，不得在前十五(15)天至九十(90)天(或在任何一種情況下，適用於本公司高級管理人員及董事各自的較短期間)期間轉讓任何可登記證券鎖定協議或本公司或該包銷發行的承銷商允許的協議)在該包銷發行定價日期之後)，但受該主承銷商或承銷商允許的任何例外情況的限制。公司可以對普通股(或其他證券)實施停止轉讓指示，以鎖定承銷商。

第4節。註冊程序。當可登記證券持有人要求根據本協議(包括根據轉售貨架)登記任何可登記證券時，公司應盡其商業上合理的努力，儘快按照預定的處置方法在本協議項下完成登記、發售和出售該等可登記證券，並據此，公司應在合理範圍內儘快：

(A)通知每名可註冊證券持有人：(I)證監會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的啟動任何法律程序，或任何其他監管當局阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程，或為此目的而啟動或威脅任何法律程序；(Ii)本公司或其律師收到有關暫停可註冊證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為此目的啟動或威脅任何法律程序的任何通知；及(Iii)根據本協議提交的每項註冊聲明的有效性；

(B)擬備並向監察委員會提交對該註冊説明書及與該註冊説明書有關而使用的招股章程所作的一切必要修訂及補充，以使該註冊説明書在一段期間內有效(“生效義務期“)截止日期為(I)或一百二十(120)日(就貨架登記而言除外)，(Ii)當該登記聲明所涵蓋的所有證券已按照該登記聲明中所載的賣方預定的處置方法處置時，(Iii)如果該登記聲明與包銷發行有關，則根據法律規定，任何承銷商或交易商在出售證券時須提交招股説明書的較長期限)，或(Iv)如果該註冊聲明為轉售貨架，則根據法律規定，任何承銷商或交易商必須交付招股説明書，中所述的這段時間部分 1(g)遵守《證券法》關於在該期間內按照該登記聲明中規定的賣方的預定處置方法處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(C)根據該章程向每名須註冊證券的賣方提供該註冊説明書、其每項修訂及補充文件、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)、每份自由撰寫的招股章程及該賣方合理要求的其他文件(包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)的副本的數目，包括以利便處置該賣方所擁有的須註冊證券；

(D)作出商業上合理的努力，並與該等持有人、承銷商(如有的話)及其各自的大律師合作，根據賣方或承銷商(如有的話)或其各自的大律師合理地要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該等應登記證券進行註冊或使其符合資格，並

 

I-7

目錄表

作出任何和所有其他合理需要或適宜的作為和事情，以使該賣方能夠在該司法管轄區內完成對該賣方所擁有的應登記證券的處置(提供公司不應被要求(I)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有這一點，公司就不需要有資格部分 4(e)(Ii)在任何該等司法管轄區對其本身徵税，或(Iii)同意在任何該等司法管轄區對法律程序文件作一般送達)；

(E)除在適用法律所禁止的範圍內和在訂立慣常保密協議或安排的範圍外，須在辦公時間內發出合理的預先通知後，在通常備存該等資料以供每名該等持有人查閲的辦事處、任何根據該項登記參與任何分銷的承銷商、任何依據可註冊證券的撤銷而進行出售的經紀、配售代理人或銷售代理人，以及由該持有人、承銷商、經紀、配售代理人或銷售代理人(視何者適用而定)所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供本公司的所有財務及其他紀錄、有關的公司文件及財產，該等當事人可在慣常的盡職調查及草擬會議上合理地要求，並促使本公司的高級職員、董事及僱員提供任何該等持有人、承銷商、經紀人、配售代理人、銷售代理人、律師、會計師或代理人合理要求的與該等事宜有關的所有資料，提供, 然而，(I)根據本協議獲得的信息僅供該等人士用於進行該等盡職調查，(Ii)任何該等持有人或該持有人的代理人應在合理可行的範圍內予以合作，以儘量減少對本公司業務運作的任何干擾，並須遵守本公司的所有工地安全規則，(Iii)根據本協議提供或提供的任何記錄或資料應保密，且該參與持有人或其代理人不得披露該等紀錄或資料，除非(A)根據法院或具司法管轄權的政府當局發出的傳票或其他命令而下令公佈該等紀錄或資料(但該人須盡其合理努力，事先以書面通知本公司，使本公司有機會尋求保護令或其他適當的迴應)或(B)該等紀錄或資料以其他方式普遍向公眾提供，而非該持有人、承銷商、經紀、配售代理、銷售代理、持有人、承銷商、經紀人、配售代理或銷售代理的代理人或者違反其他保密協議的任何人；

(F)如在根據《證券法》須交付與該等證券有關的招股章程時發生任何事件，以致任何該等招股章程或當時有效的任何其他招股章程會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏，而任何該等招股章程或當時有效的任何其他招股章程會包括對重要事實的不真實陳述，或為使該等陳述不具誤導性而需要在該招股章程或招股章程內述明任何關鍵性事實，則在提交該等註冊説明書或招股章程之前，如該等修訂或補充對更正任何陳述或遺漏是必需的，以更正任何陳述或遺漏，任何此類持有人的經紀人、配售代理或銷售代理被要求在招股説明書不符合證券法或其下頒佈的規則和法規的情況下交付招股説明書時，公司應應任何該等持有人或承銷商、經紀、配售代理或銷售代理的要求，採取商業上合理的努力，迅速準備必要的修訂或補充，以使該招股説明書符合證券法和該等規章制度的要求；提供此種義務僅在生效義務期內適用；提供, 進一步，可登記證券的每個持有人在收到本公司關於本協議所述任何事件的任何通知後，部分 4(g)，應立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的登記聲明處置該等須予登記證券，直至本公司以書面通知該持有人可恢復使用該招股章程，並獲提供一份本章程所預期的補充或修訂的招股章程為止部分 4(g)，如公司有此指示，則該持有人須在收到該通知時，向公司交付當時由該持有人所管有的招股章程的所有副本(永久存檔副本除外)，費用由公司承擔；

 

I-8

目錄表

(G)安排所有該等須予註冊的證券在每間證券交易所的主要交易市場上市，而本公司發行的同類證券隨後在該等證券交易所上市或報價；

(H)自不遲於該登記聲明生效日期起及之後，就所有該等須登記證券提供並安排保存所有該等須登記證券的轉讓代理人、登記員及CUSIP號碼；

(I)採取一切合理行動，以確保由本公司或代表本公司編制的與本章程下的任何要求註冊或背靠式註冊相關的任何自由寫作招股章程在所有重要方面均符合證券法，在所要求的範圍內是按照證券法提交的，在所要求的範圍內根據證券法予以保留，並且與相關招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(鑑於作出該等陳述的情況)，而不會誤導；提供此種義務僅在生效義務期內適用；

(J)盡其商業上合理的努力，阻止發出任何暫停任何註冊説明書的效力的停止令或任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程的命令；如發出任何暫停註冊説明書的效力的停止令，或發出暫停或阻止使用任何相關招股章程的命令，或暫停在任何司法管轄區發售或出售該註冊説明書所包括的任何股權證券的資格，本公司須作出商業上合理的努力，以迅速撤銷或撤銷該命令，包括在必要時透過提交註冊説明書或修訂或補充招股章程；

(K)作出商業上合理的努力，以取得(I)本公司獨立核數師以慣常格式發出並涵蓋慣常由冷淡安慰函件涵蓋的事宜的冷淡安慰函件，及(Ii)以慣常格式由本公司的大律師提出並涵蓋公開發行證券慣常涵蓋的該等事宜的大律師意見，在每種情況下，意見書的形式及實質均須令承銷發售的承銷商或經紀、配售代理或銷售代理(如經紀、配售代理或銷售代理依據可註冊證券的拆卸而出售)合理地滿意，並寄給管理承銷商或經紀、配售代理或銷售代理(視情況而定)；

(L)在應登記證券交付銷售之日，盡其商業上合理的努力，向每名賣方和每名參與發售或認購應登記證券的承銷商、經紀、配售代理或銷售代理(如有)提供資料，(I)(A)a10b-5本公司外部法律顧問以慣常形式發表的聲明和法律意見，涵蓋10B-5聲明和法律意見通常須包括在註冊聲明內的事項；及(B)本公司外部法律顧問的書面法律意見，其形式和實質通常與本公司外部律師向承銷登記發售的承銷商或經紀、配售代理或銷售代理(視何者適用而定)提供的意見相同；

(M)一旦涉及轉售可登記證券的登記聲明被宣佈生效，公司應刪除任何限制性圖例，包括任何鎖定到期時的限制，或按照鎖定協議，公司應提供其轉讓代理(“傳輸代理“)允許這種免職的律師的全面意見。除上述規定外，與投資者根據規則144或國家文書出售或以其他方式處置的任何可登記證券有關45-102 證券轉售如投資者提出要求，本公司應促使其轉讓代理刪除與持有該等可登記證券的賬簿記賬賬户有關的任何限制性圖例，並在投資者提出任何該等要求的兩(2)個交易日內，就出售或出售的無限制性圖例的該等賬簿記項股份作出新的非圖例記項；惟本公司及過户代理須及時從投資者處收到本公司及過户代理就此合理地接受的慣常申述及文件。以收件人為條件

 

I-9

目錄表

(Br)公司和轉讓代理向投資者和轉讓代理提交公司和轉讓代理合理接受的慣常陳述和文件時，投資者可以要求公司從賬簿上刪除證明其認購股份的任何圖例(包括任何鎖定到期時的限制，或按照鎖定如果轉讓代理提出要求，公司將盡其商業上合理的努力，以轉讓代理合理接受的形式提供公司律師的意見，大意是，在這種情況下，可根據證券法或國家文書取消此類限制性圖例45-102 證券轉售，在該等應註冊證券受或即將根據規則144或根據或國家文書出售的時間最早者之後45-102 證券轉售。根據前款規定，該可登記證券不再需要限制性圖例的，本公司應按照本條例的規定部分 4(m)並於投資者提出任何要求後三(3)個交易日內，連同上述證明不再需要限制性圖例的慣常陳述和文件，向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，指示轉讓代理應就該等賬簿記項股份作出新的非圖例記項，並在需要時提交本公司律師的意見。公司應負責其轉讓代理、法律顧問的費用，以及與根據本協議採取的任何行動有關的所有DTC費用；以及

(N)以其他方式作出商業上合理的努力，採取所有其他必要步驟，以完成在此預期的該等可登記證券的註冊、市場推廣及銷售。

第5節。可註冊證券持有人的某些義務。根據本協議的註冊出售此類證券的每一名可註冊證券持有人同意如下：

(A)該持有人應在編制註冊説明書方面與本公司合作(如本公司合理要求)，而只要本公司有責任提交及保持該註冊説明書有效，參與該註冊的每名可註冊證券持有人應以書面向本公司提供所有有關該持有人及其分派該等證券的計劃的資料，以供本公司編制涵蓋該等證券的註冊説明書及招股章程，以維持其通用性及有效性，以及以其他方式遵守所有與此相關的適用法律規定。

(B)在可登記證券持有人從事分銷該等證券的期間內，該持有人須根據該登記聲明只以該登記聲明所述的方式分銷該等證券。

(C)參與本協定下的任何登記的每一人，在收到公司關於發生下列所述事件的任何通知後部分 4(f)，須立即停止根據註冊説明書處置其在本公司的證券，直至該人收到預期的補充或修訂招股章程的副本為止。部分 4(f)。如果本公司已發出任何此類通知，部分 4(c)登記聲明的有效期應在根據本通知發出通知之日起幷包括在內的期間內延長天數部分 5(c)至(包括)該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券的賣方應已收到部分 4(f).

(D)該持有人或其代理人根據本協議取得的資料須視為機密，除非及直至該等資料向公眾公開，否則不得用作本公司或其聯屬公司證券的任何市場交易的基礎。

(E)該持有人如知悉因任何事件、發展或事實而發生的任何事件、發展或事實導致當時的註冊聲明或任何招股章程或副刊，須在切實可行範圍內儘快通知公司

 

I-10

目錄表

實際上包含有關該持有人所提供的投資者資料(定義見下文)的重大事實的失實陳述，或遺漏就該持有人所提供的投資者資料所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實作出陳述，並無誤導性。

第6節。註冊費.

(A)與公司履行或遵守本協議有關的所有費用，包括公司履行或遵守本協議的所有註冊、資格和備案費用、遵守證券或藍天法律的費用和開支、備案費用、印刷費、信使和遞送費用、託管人的費用和支出以及公司和公司所有獨立註冊會計師、承銷商(不包括承銷折扣和佣金)和其他人員的律師費用和支出(所有此類費用在本協議中稱為“註冊費“)應由本協議規定由本公司承擔，本公司亦須支付其所有內部開支(包括其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)、任何年度審計或季度審查的開支、任何責任保險的開支及將於本公司發行的同類證券上市的每間證券交易所上市的開支及費用。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議進行註冊的證券賣方應承擔和支付與該持有人的可登記證券和任何其他證券有關的所有承銷費、折扣、銷售佣金和股票轉讓税費。自掏腰包該參與持有人的費用，包括該參與持有人的任何律師費和費用。

(B)在本公司無須支付與本協議項下登記有關的任何費用的情況下，根據本協議任何登記所包括(或被要求列入)的證券的每名持有人須支付可分配給如此納入(或被要求列入)的持有人的證券登記(或建議登記)的費用，而任何不應如此分攤的費用須由要求納入登記的證券的所有賣方按將予如此登記的證券的總銷售價格按比例承擔。

第7節。賠償.

(A)本公司應在法律允許的最大範圍內，賠償、辯護並使可註冊證券的每名持有人、其高級人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人、關聯公司和僱員、該持有人的每名投資經理或投資顧問以及代表該持有人或控制該持有人的每一人(按證券法第15節或交易所法第20節的含義)免受因下列原因造成的所有損失、索賠、訴訟、損害、負債和開支(包括訴訟或法律程序，無論是已開始的還是受到威脅的，包括合理的律師費和開支)，因公司下列任何陳述、遺漏或違規行為而引起或基於該等陳述、遺漏或違規行為：(I)任何註冊聲明、招股章程、初步招股章程、要約通函、自由撰寫的招股章程或類似文件(包括任何相關的註冊聲明、通告或類似文件)，或其任何修訂或補充，或因任何註冊、資格、根據本協議進行的合規或出售，或(Ii)遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性，並向每名註冊證券持有人、其高級人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人、關聯公司和僱員以及代表或控制該持有人的每一人(按證券法第15節或交易法第20節的含義)支付因調查、準備或辯護任何該等索賠、損失、損害或辯護而合理產生的任何法律和其他費用。責任或行動，除非該等責任或行動是由依賴及符合任何投資者資料而作出的任何失實陳述(或指稱失實陳述)或遺漏(或指稱遺漏)所致，或基於任何失實陳述(或指稱失實陳述)或與此有關者除外。對於包銷發行，公司應賠償任何承銷商或被視為承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(按證券法第15節或交易所法第20節的含義)以

 

I-11

目錄表

與上文規定的對可登記證券持有人的賠償相同的程度(或承銷商與本公司可能商定的較低程度)。

(B)就可登記證券持有人蔘與的任何登記而言，每名該等持有人須以書面向本公司及主承銷商提供本公司或主承銷商合理要求的資料及誓章(該等資料、“投資者信息“)在與可註冊證券有關的任何該等註冊聲明或招股章程、或其任何修訂或補充文件、或任何初步招股章程、提供通函、自由撰寫的招股章程或類似文件(包括任何相關的註冊聲明、通告或類似文件)、或其任何修訂或補充文件或以引用方式併入其中的任何文件中使用，而該等註冊聲明或招股章程與根據本協議進行的任何註冊、資格、合規或出售有關，並應在法律允許的最大範圍內保障本公司、其董事、高級人員、代理人及控制本公司的每名人士(證券法第15節或交易法第20節所指者)不會因登記聲明、招股章程、要約通函、自由撰寫的招股章程或類似文件(包括任何相關的登記聲明、通知或類似文件)、或其任何修訂或補充或任何通過引用而併入其中的任何文件所附帶的任何註冊、資格、根據本協議進行的合規或出售，以及任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，其中要求陳述的重要事實或必要的，使其中的陳述不具有誤導性的情況下作出，但僅限於該不真實的陳述或遺漏包含在任何信息或誓章中，由該持有人以書面明確提供供其中使用，並依賴和符合投資者信息明確供其中使用，並未在隨後的書面更正之前或同時向索賠主張的人出售可註冊證券；且每一投資者同意補償本公司受保障人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支；提供對每個持有人來説，賠償義務應是單獨的，而不是連帶的，並應限於該持有人根據該登記聲明從出售可登記證券中獲得的淨額。

(C)任何根據本協議有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，只要該不及時通知並未實際和實質性地損害賠償一方的利益)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許該受補償方通過書面通知合理地令受賠方滿意的律師對該索賠進行辯護。未經補償方同意(不得無理拒絕或拖延同意)，補償方對被補償方作出的任何和解不負任何責任。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠支付一(1)名以上的律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。在這種情況下，衝突的受賠方有權保留一(1)名單獨的律師，該律師由該衝突受賠方登記中包括的可登記證券的多數持有人選擇，費用由賠付方承擔。除非得到受補償方的同意，否則任何補償方在為該索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，但無條件條款不包括：(I)申索人或原告給予該受補償方在形式和實質上合理滿意的關於該等索賠或訴訟的所有法律責任的免除，以及(Ii)關於該受補償方或其代表的過錯、過失或沒有行事或承認該等過失、過失或沒有行事的陳述，但與該和解有關的任何應付款項須由該受補償方支付。根據本協議，賠償一方不應對依據或與與本協議達成的任何判決或和解有關的任何已支付、應支付或發生的款項承擔責任。

 

I-12

目錄表

(Br)除非賠償一方也同意這種判決或和解(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，否則應徵得受補償方的同意。

(D)本協議各方同意，如果第7(A)節或第7(B)節所述的賠償條款因任何原因不能用於或不足以使受補償方就其中所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)不受損害或以其他方式不可執行，則各賠付方應分擔受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償、賠償責任或費用(或與之有關的訴訟)，其比例適當，以反映賠償一方和被賠償一方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否由該補償方或被補償方提供的信息或與其提供的信息有關的不真實或被指控的不真實陳述，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或減輕損害或防止該陳述或遺漏的機會，來確定該補償方和被補償方的相對過錯。雙方同意，如果根據本條第7(D)款規定的出資是通過按比例分配(即使持有人或任何承銷商或他們所有人在此目的上被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮第(7(D)款所指的公平考慮)，則是不公正和公平的。受補償方因上述損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或(除第7(C)節規定外)為任何此類訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律或其他費用或開支。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第7(D)節規定的賣方的出資義務應與其登記的證券的金額成比例，而不是連帶的，每一位賣方的義務不得超過該賣方根據該登記實際從出售可登記證券中收到的淨收益；但在任何情況下，任何該等賣方根據本第7(D)條以彌償或分擔的方式支付的總金額，與根據第(7(B)節應支付的任何金額相結合，均不得超過該賣方實際從根據該登記進行的出售可登記證券中收到的淨收益。

(E)本協定所規定的賠償和貢獻，是任何受彌償一方根據法律或合約可能享有的任何其他獲得賠償和作出貢獻的權利的補充，並且不論受彌償一方或受保障一方的任何高級人員、董事或其任何高級人員、董事或控制人進行或代表其進行的任何調查如何，均保持十足效力及效力，並在證券轉讓後繼續有效。

(F)本條例所提供的彌償部分 7在該持有人轉讓任何須登記的證券後仍繼續有效。

(G)本條例的規定第7節不論由受保障一方或受保障一方的任何人員、董事或其控制人員或其代表進行的任何調查，均保持十足效力和效力.

第8節。參與包銷註冊。任何人不得參與本協議項下承銷的任何登記，除非該人(A)同意按照任何承銷安排中所規定的基礎出售該人的可登記證券，而該承銷安排是由擬發售的可登記證券的大多數持有人批准的此類交易的慣常形式(包括根據承銷商所要求的任何超額配售或“綠鞋”選擇權，但條件是可登記證券的持有人無須出售超過持有人要求包括在內的可登記證券的數目)，以及(B)填寫並籤立所有問卷、授權書、彌償、承銷協議及該等承銷安排條款所要求的其他文件；提供任何承銷註冊所包括的可註冊證券的持有人，均無須就包銷註冊向本公司或承銷商作出任何陳述或保證

 

I-13

目錄表

(關於該持有人、該持有人對證券的所有權以及該持有人預期的分銷方式的陳述和擔保除外)或對公司或承銷商承擔任何賠償義務，除非另有規定部分 7，或同意任何鎖定或阻礙限制，除非另有規定部分 3.

第9節。規則第144條報告。為了讓可註冊證券的持有人享受美國證券交易委員會的某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾銷售應註冊的證券，本公司在本合同生效之日後，只要投資者持有可註冊的證券，同意使用其商業上合理的努力：

(A)提供並保持公開信息(這些術語在根據《證券法》頒佈的第144條規則中得到理解和界定)；以及

(B)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告和其他文件(在本公司受到該等報告要求之後)，只要本公司仍然遵守該等要求，使投資者能夠根據規則第144條轉售應登記證券。

第10節。術語。本協議於交易完成時生效，並於下列日期(以較早者為準)終止：(A)本協議日期六週年及(B)截至(I)所有須註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)節及第174條(或證監會其後公佈的任何後續規則)所指的適用期間之前)，或(Ii)所有須註冊證券已根據證券法第144條出售。《公約》的規定部分 7和部分 9應在任何終止合同後繼續存在。

第11節。定義.

“附屬公司適用於任何人的，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，但“關聯公司”不包括任何“投資組合公司”(該術語在私募股權行業中通常使用)，並指由私募股權公司或投資公司(A)管理或控制的任何人贊助商“)，在該人中擁有權益的基金的有限責任合夥人不得被視為該人的關聯公司，除非該有限責任合夥人由該人的保薦人控制。“這個詞”附屬公司“應具有相關含義。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》，以及從時間到時間在那下面。

“自由寫作招股説明書“指根據證券法頒佈的規則405所界定的自由寫作招股説明書。

“MNPI“指材料非公有根據《交易法》頒佈的《FD條例》所指的信息，在任何情況下應包括收到公司根據本協議交付的任何通知，包括根據部分 1或部分 2本通知及任何該等通知所載的資料。

“人“是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“可註冊證券“指(A)普通股(包括根據企業合併協議發行的任何普通股，以及因行使或轉換

 

I-14

目錄表

(Br)緊接交易結束後由投資者持有的任何其他證券，包括將在行使保薦人期權(該術語在保薦人期權協議中定義，日期為本協議日期)後發行的普通股；(B)由另一名投資者當時擁有的任何普通股，或當時擁有的任何權利；(C)投資者在本條例生效日期後收購的任何普通股，只要該等證券是(I)“限制性證券”(定義見第144條)、(Ii)由本公司的“聯屬公司”(定義見第144條)持有或(Iii)不能根據第144條或根據證券法頒佈的任何後續規則出售(沒有成交量或其他限制或限制，包括出售方式或時間)；及(D)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)或(C)段所述任何證券以股份股息或股份拆分的方式或與資本重組、合併、合併、衍生品，重組或類似交易。就任何特定的可登記證券而言，該等證券應於(X)涵蓋該等可登記證券的登記聲明已獲證監會宣佈為有效，而該等可登記證券已根據該有效登記聲明出售，(Y)該等證券已根據證券法第144條出售或(Z)該等證券不再未償還的較早出現時，不再為應登記證券。

“規則第144條,” “規則第158條,” “規則第174條,” “規則405“和”規則415“在任何情況下，指由證監會根據證券法(或任何後繼規定)頒佈並不時修訂的規則，或當時有效的任何後繼規則。

“證券法“指經修訂的1933年證券法，以及從時間到時間在那下面。

“轉接“指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押、質押或類似處置，不論是自願或非自願的，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似的處置訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似的處置而訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解，或就某人所擁有的任何權益或任何權益(包括實益權益)或其擁有權、控制權或管有權訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解。

第12節。米塞熱烏s.

(a) 沒有不一致的協議。此後，公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議。

(b) 補救措施。任何在本協議任何條款下擁有任何權利的人應有權具體執行此類權利(無需提交保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。雙方同意並承認，任何一方都將因違反本協議條款而受到不可挽回的損害，而金錢損害賠償不是充分的補救措施，並且，除了對其有利的任何其他權利和補救措施外，任何一方都有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得特定的履行和/或其他強制令救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。

(c) 修訂及豁免。只有在得到(I)公司和(Ii)大多數可登記證券持有人的事先書面同意後，才可修改本協議的規定，並可放棄本協議的任何規定；提供在任何該等修訂以不利方式更改或放棄現有投資者在任何重大方面的任何權利的範圍內，該等修訂或豁免亦須事先獲得大多數現有投資者的書面同意。雙方之間或雙方之間的任何交易過程(包括任何一方未能執行本協議的任何規定)不得被視為有效修改、修改、放棄或解除本協議的任何部分或任何一方根據或由於本協議而享有的任何權利或義務，以及任何一方未執行本協議的任何規定

 

I-15

目錄表

本協議不得解釋為放棄此類條款，也不得影響該締約方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效，也不應被解釋為放棄任何先前或隨後的違反。

(d) 繼承人和受讓人。本協議及本協議所載的所有契諾及協議，以及任何訂約方或其代表在本協議項下的權利、權益或義務，對訂約方的各繼承人及受讓人(不論是否明示)均具約束力，並符合其利益；但本公司不得轉讓或轉授本協議或本協議所載的任何契諾及協議或本協議項下的權利、權益或義務，除非與購買本公司全部或幾乎全部資產有關，或以合併、安排計劃或類似交易的方式轉讓或轉授任何繼承人。

(e) 可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或對任何人或情況的任何此類條款的適用被有管轄權的法院裁定為在任何方面被適用法律禁止或非法或不可執行，則該條款僅在該司法管轄區內以及在該禁令或非法或不可執行性的範圍內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款在該司法管轄區或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區失效。

(f) 同行。通過傳真機或便攜文件格式(Pdf)電子傳輸方式簽署和交付的本協議及其任何修正案(任何一份副本不需要包含不止一方的簽名，但所有此類副本一起構成同一份協議)，應在所有方式和方面被視為正本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同其原始簽署版本是親自交付的一樣。應本協議或本協議任何一方的要求，本協議或本協議的其他各方應重新執行其原始形式，並將其交付給本協議或協議的所有其他各方。本合同任何一方不得提出使用傳真機或pdf格式的電子傳輸來交付簽名或任何簽名或文件是通過使用傳真機或電子傳輸來傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

(g) 描述性標題；解釋。本協議中使用的標題和説明僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。此處使用的“包括”一詞應指“包括但不限於”。凡提及男性、女性或中性時，應視情況包括任何性別或全部三種性別。

(h) 管轄法律；管轄權；服務協議。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(特拉華州或任何其他司法管轄區)，但不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律強制適用的範圍除外。每一方都不可撤銷和無條件地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，以進行任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因(A)根據本協議或本協議預期的交易而產生的，或(B)以任何方式與雙方就本協議進行的交易有關或相關或附帶的，並不可撤銷和無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對。並進一步不可撤銷地和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類法律程序已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷地無條件地

 

I-16

目錄表

放棄，並同意不在任何訴訟中，以動議或作為答辯、反索賠或其他方式，主張(I)因本協議或本協議擬進行的交易而產生的索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議進行的交易有關、相關或附帶的，(A)任何關於該當事人本人不受本協議所述法院管轄權管轄的主張部分 12(i)出於任何原因，(B)該當事人或該當事人的財產不受任何該法院的管轄或在該法院啟動的任何法律程序的管轄下(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)和(C)(X)在任何該法院提起的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因是在一個不方便的法院提起的，(Y)該訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟的地點是不適當的，或(Z)根據本協議，本協議擬進行的交易或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院對該方強制執行。每一方均同意將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式送達下列各方各自的地址部分 12(k)即為任何該等法律程序、申索、要求償債書、訴訟或訴訟因由的有效送達。

(i) 放棄由陪審團進行審訊。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方關於本協議或擬進行的任何交易的交易有關、相關或附帶的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並承認：(A)如果沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出本放棄，以及(D)每一方都是由於本條第12(J)條中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議。

(j) 告示。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過以下方式親自送達(並應視為已妥為送達)：電子郵件(已獲得電子交付確認(即發送者的電子記錄，即電子郵件已發送給預定的收件人，而沒有出現“錯誤”或類似的消息電子郵件未被該預定收件人收到))，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)(收到後)發送給其他各方，如下所示：

如果是對公司：

[●]

將副本複製到：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西52街51號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：David·E·夏皮羅

電子郵件：DEShapiro@wlrk.com

 

I-17

目錄表

如果給任何投資者，請按該投資者在本協議簽字頁上註明的地址發送。

(k) 累計權利。雙方在本協議項下的權利和補救措施應是累積的，不排除任何一方在本協議下根據法律或衡平法或成文法應享有的任何權利或補救措施，任何一方未能或拖延行使任何權利或補救措施不應損害任何此類權利或補救措施或放棄此類權利或補救措施，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙一方另一方或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(l) 沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(m) 整個協議。本協議和本協議提及的其他協議和文書包含雙方就本協議標的及其標的達成的完整協議，並取代本協議雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議標的或其相關的任何先前的諒解、協議和陳述(無論是書面或口頭的)。

(n) 其他投資者。投資者從該投資者收購可登記證券的任何關聯公司，只要該人仍然是該投資者的關聯公司，並且只要該收購的證券仍然是可登記證券，即可成為本協議的一方投資者(該投資者、其他投資者“)，簽署並遞交一份本協議的附件，同意受本協議條款的約束，其形式和實質均令公司合理滿意。

(o) 有效性。本協議僅自交易協議成交之日起生效(如交易協議所定義)，並應終止，如果交易協議終止，則本協議無效

第213節。MNPI條款.

(A)每一投資者承認部分 1, 2和4本協議可能要求公司或其他投資者向該投資者進行可能導致該投資者及其代表(定義見下文)收購MNPI的某些通信(僅作為説明，該通信可能包括公司證券的發行尚未完成的事實或公司證券的數量或出售股東的身份)(此類通信，MNPI通信“)；倘若根據本協議發出MNPI通訊的任何建議登記或要約已終止或中止，而在知悉該等登記或發售構成MNPI的範圍內，本公司將通知每名有權獲得通知或收到MNPI通訊的投資者。

(B)每一投資者同意，它將對交付給它的MNPI通信中的MNPI保密，如果該投資者不是自然人，這種保密處理應符合其真誠採取的程序，以保護交付給該投資者的第三方的機密信息(“政策“)；但對MNPI通信中的MNPI保密的義務在MNPI通信(I)中的信息為公眾所知或為公眾所知時終止(由於違反部分 13(b)或(Ii)投資者不知道的第三方告知或披露投資者違反了該第三方可能對本公司負有的任何保密義務；此外，如果投資者可以在MNPI通信中向(1)其聯屬公司、其及其聯屬公司各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、成員、代理、律師、顧問和其他顧問以及潛在的資本來源(包括潛在的有限合夥人)(統稱為代表“)，但僅限於該披露合理地涉及對其根據本協議行使其權利的評估，以及出售與

 

I-18

目錄表

通知的對象，(2)對該股東有管轄權的任何聯邦、州、國家、外國或其他監管或自律機構，或(3)為遵守適用於該投資者的任何法律、規則、法規、調查、審計、請求或命令而有必要的任何人，包括迴應任何傳票或其他法律程序、審計或審查；此外，在第(1)款的情況下，該MNPI通信中該MNPI的收件人應遵守政策，或同意或有義務以與本條款基本一致的方式對MNPI保密部分 13在第(2)款及第(3)款的情況下，在法律上允許投資者發出有關通知且屬合理可行的範圍內，有關投資者會立即通知本公司有關披露；此外，如(X)項是應監管或自律當局的一般要求而作出的披露，或(Y)項與銀行審查員或核數師的例行審核或審查有關的披露，而該項審核或審核並不涉及本公司或本協議，則無須發出該等通知。

(C)每一投資者在簽署本協議時確認，其知悉美國證券法禁止任何對某公司持有MNPI的人士直接或間接買賣該公司的證券(包括進行涉及該等證券的對衝交易)，或在某些情況下向任何其他人士傳達該等信息。

(D)每名投資者均有權在任何時間及不時(包括在收到有關任何潛在包銷發行的資料後)選擇不接收本公司或任何其他投資者根據本協議須提供的MNPI通訊，方法是向本公司遞交由該投資者簽署的書面聲明，表明其不想接收任何MNPI通訊(“選擇退出請求“)；在這種情況下，即使本協議有任何相反規定，本公司和其他投資者不應被要求，也不應交付投資者在選擇退出在合理預期的範圍內，如果該MNPI通信將導致投資者收購MNPI，則其不想接收本協議項下的請求。一個選擇退出請求書可註明到期日，或如未指明該日期，則在投資者通知本公司撤回選擇退出要求時，投資者可自行決定選擇退出請求，如選擇退出請求。投資者之前曾向公司提供選擇退出申請可以隨時更新或撤銷該申請，投資者發佈、更新和撤銷後續申請的能力不受限制。選擇退出要求；但各投資者應盡商業上合理的努力，儘量減少因任何此類請求而對公司造成的行政負擔選擇退出請求。

*  *  *  *  *

 

I-19

目錄表

特此為證，雙方已於上述首次寫明的日期代表其簽署或安排簽署本《登記權協議》。

 

該公司：
[●]
投資者：
[●]

[註冊權協議的簽名頁]

目錄表

附件J

表格鎖定協議書

這鎖定協議(本協議)協議“)訂立及訂立日期為[●]，2024年，到2024年[SEAC II Corp.]，不列顛哥倫比亞省的一家公司(“公司)，以及Eagle Equity Partners V，LLC，一家特拉華州有限責任公司(The贊助商“)、本合同附表1所列人員(”公司持有人“)及本協議附表2所列人士(”獨立持有人“)。保薦人、獨立持有人、公司持有人以及此後根據以下規定成為本協議一方的任何人*第2條在本文中，它們分別被稱為“保持者總而言之，作為持有者.”

鑑於，本協議中使用的但未另有定義的大寫術語應具有該特定企業合併協議中賦予該術語的含義，該協議日期為2023年12月22日(如該協議可能不時被修訂或補充，企業合併協議)，以及公司中的尖叫之鷹收購公司，開曼羣島豁免公司(SEAC開曼羣島豁免公司SEAC MergerCo，公元前1455941年，不列顛哥倫比亞省無限責任公司，不列顛哥倫比亞省獅門娛樂公司，不列顛哥倫比亞省公司(LG母公司“)、不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG天狼星控股ULC和不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Orion Holdings ULC；以及

鑑於就業務合併協議所擬進行的交易而言，並鑑於根據該協議各方將收取的有值代價，本公司及各持有人均希望訂立本協議，根據本協議，各持有人鎖定證券的轉讓應受本條例規定的限制。

現在，因此考慮到上文所述的前提，該等前提已納入本協議，如同下文所述，並打算在此受到法律約束，公司特此與各持有者達成如下協議：

1. 定義。本文件中定義的術語第二部分： 1就本協議的所有目的而言，應具有以下各自的含義：

(a) “公司持有人鎖定期間“就本公司持有人、獨立持有人及其各自的獲準受讓人而言，指自截止日期起至截止日期後一百八十(180)日止的期間。

(b) “鎖定期間“應指公司持有人鎖定期間或贊助商鎖定期間(視情況而定)。

(c) “鎖定證券指PUBCO普通股，包括因行使持有人(公司選項“)緊接成交後，但為免生疑問，不包括本公司期權本身。

(d) “許可受讓人“應指持有人獲準向其登記的人轉移和鎖定期滿前的證券鎖定根據以下規定的期間*第2(B)條.

(e) “賣空指根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)根據SHO條例頒佈的第200條規則所界定的所有“賣空”。《交易所法案》“)，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、認沽、催繳、互換和類似安排(包括按總回報計算)，以及通過以下方式進行的銷售和其他交易非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商。

(f) “贊助商鎖定期間“就保薦人及其獲準受讓人而言，指自結束日起至下列日期中最早的期間：(一)截止日期後一年，(二)至(X)保薦人的50%鎖定證券，公共普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元的日期，以及(Y)關於剩餘50%的日期

 

J-1

目錄表

贊助商的 鎖定證券，指上市公司普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期，在每種情況下，至少在結束日期後一百八十(180)天，以及(Iii)公司完成清算、合併、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，包括(為免生疑問)本公司計劃進行的交易部分 2(g)因此，公司的所有公眾股東都有權用他們的公共普通股換取現金、證券或其他財產。為免生疑問，(A)如在截止日期後至少一百八十(180)天后，Pubco普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元，則第(Ii)(X)項條件應被視為已得到滿足，及(B)保薦人持有的公司購股權應受日期為[●]，由公司和申辦者之間進行。

(g) “交易價格“應指Pubco普通股(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)在收盤後三十(30)個交易日或更長時間內任何二十(20)個交易日的每日收盤價。

(h) “轉接“指(I)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、抵押、質押、授予任何購買選擇權或其他處置或處置協議；就任何證券而言，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論該等交易是以現金或其他方式交付該等證券，或參與任何賣空，或(Iii)公開宣佈有意進行任何交易，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，或(Iii)公開宣佈任何意向，或(Iii)就任何證券直接或間接地設立或增加看跌或認購等值倉位，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，或(Iii)公開宣佈任何意向。條款 (i)或(Ii).

2. 鎖定條文.

(A)符合以下條件部分 2(b)，每個持有者同意其不得轉讓任何鎖定證券，直至年終鎖定適用於該持有人的期間。

(B)儘管有下列規定：第2(A)條，每名持有人或其各自的獲準受讓人可將鎖定證券交易期間的鎖定(I)至(A)保薦人的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人、保薦人的任何聯屬公司或由該等人士或其各自的聯屬公司控制或管理的任何相關投資基金或工具，或(B)本公司持有人或本公司持有人的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人、本公司持有人的任何聯屬公司或由該等人士或其各自的聯屬公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(Ii)就個人而言，以饋贈方式贈予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人的直系親屬成員或該人的關聯者的信託，或贈予慈善組織；。(Iii)就個人而言，根據繼承法及該個人去世後的分配法；。(Iv)就個人而言，依據有限制的家庭關係令、離婚安排、離婚判令或分居協議；。(V)移交予根據該條例會獲準移交予的人的代名人或保管人。第(I)條從現在到現在。(Iv)上述；(Vi)向本公司提出；(Vii)與本公司董事會批准的清算、合併、換股、重組、要約收購有關(“公司董事會“)或其正式授權的委員會或其他類似交易，導致公司所有股東有權在截止日期後將其公共普通股交換為現金、證券或其他財產；(Viii)與任何法律、法規或其他命令有關；或(Ix)就公司持有人而言，支持LG母公司或其任何子公司的信用義務；提供的服務,然而，，在這種情況下，條款(I)一直到現在(Iv)，這些被允許的受讓人必須以下列形式正式籤立本協議附件A至此；提供, 進一步任何持有者不得(包括自願)根據《交易法》或其他公告提交與此類轉讓有關的申請，除非另有強制或要求遵守適用的法律或法律程序或政府實體的任何要求或任何證券交易所、外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場的規則；提供, 進一步，根據本條第(2)(B)款進行的任何轉讓不得涉及有價證券處置。

 

J-2

目錄表

(C)為了執行這一規定。部分 2，公司可就以下事項施加停止轉讓指示：鎖定證券，直至年終鎖定期間;提供的服務他説，這樣的指示允許他們考慮的轉移。條例草案(B)條上圖。

(D)為免生疑問，每名持有人須保留其作為本公司證券持有人就鎖定證券交易期間的鎖定期間，包括有權投票選舉鎖定該持有人有權投票的擔保(如適用)。

(E)即使本協議有任何相反規定，公司董事會仍有權代表公司解除任何持有人在本協議項下的任何或所有義務；然而，前提是, 如果一個持有人被釋放，其他持有人也應以與被釋放的持有人相同的相對程度獲得同樣的釋放。

(F)鎖定本條例的規定部分 2就任何持有人而言，它應取代鎖定由SEAC、保薦人和SEAC的高級管理人員和董事之間的該特定信函協議第7(A)節中包含的條款，日期為2022年1月5日。事先協議“)，而先前協議的有關規定對該持有人並無進一步效力或作用。

(G)為免生疑問，本條例並不禁止或限制衍生品，分拆、分銷或類似的交易，導致獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)的股權持有人(“LGEC“)接受公司或其繼承人的股權，包括通過轉讓鎖定證券出售給一家實體，該實體將成為一家獨立、獨立交易的上市公司，與LGEC(LGEC)(提供, 那有關交易不得於註冊聲明(定義見本公司及SEAC於2023年12月22日與若干機構認可投資者訂立的認購協議)生效日期前完成，除非該等交易否則會導致以認購人股份(定義見認購協議)交換同等數目的尚存實體的自由流通股本證券)。

3. 轉讓的有效性。如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該所謂的轉讓應無效從頭算，而公司將拒絕承認任何該等適用的鎖定以任何目的作為其股權持有人之一的證券。

4. 有效性；終止性。本協議於企業合併協議所述交易完成時生效，並於持有者不再持有之日終止鎖定證券。

5. 雜類.

(a) 治國理政法。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)(包括基於、引起或涉及在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證的任何索賠或訴訟理由)，將受特拉華州國內適用於完全在該州簽署和執行的協議的特拉華州法律管轄和解釋，但受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律強制管轄的範圍除外。

(b) 同意管轄權和送達法律程序文件。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者，只有在該法院沒有標的物管轄權的情況下，才由特拉華州高級法院提起，或者，如果特拉華州高級法院具有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起)，雙方均不可撤銷地無條件地(I)同意並服從每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能提出的任何反對。

 

J-3

目錄表

(br}必須具有個人司法管轄權、地點或法院的便利性，(Iii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何該等法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。與此有關的法律程序文件可向本協議的任何一方送達，方法是將本協議的副本以掛號或掛號信郵寄(郵資已付)到本協議的任何一方的地址*第3(H)條在不限制一方在適用法律允許的任何其他事項上送達法律程序文件的權利的情況下。

(c) 放棄陪審團審訊。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂本協議第二節 3(c).

(d) 轉讓；第三方。本協議及本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。本協議和持有者的所有義務都是該持有者的個人義務，任何時候都不得轉讓或委託。本協議中包含的任何內容不得被解釋為授予非本協議簽署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有任何權利或利益。

(e) 特技表演。每一持有人承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並確認如果該持有人違反本協議，金錢損害將是不充分的，公司將沒有足夠的法律救濟，並同意如果該持有人沒有按照其特定條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，公司有權獲得禁制令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

(f) 修正；棄權。本協議雙方可隨時通過簽署一份由(I)本公司和(Ii)持有大多數Pubco普通股的持有人簽署的書面文書來修訂本協議，然後受本協議約束；提供的服務,然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或放棄僅以持有人的身份對持有人造成重大不利影響。鎖定證券，應徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

(g) 釋義。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(Ii)“包括”

 

J-4

目錄表

(具有相關含義的“包括”)指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性，且在每種情況下應被視為後跟“但不限於”一詞；(Iii)在本協議中，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞語在任何情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；以及(Iv)術語“或”指“指”和/或“。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(h) 通告。本協議各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時，(Ii)在美國境內郵寄已要求寄出掛號信或掛號信回執的郵件、預付郵資或(Iii)由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時，如果寄往本公司，則視為已妥為發出：[●], [●]，Attn：投資者關係，電子郵件：[●]，連同一份並不構成通知的副本發給[●][●]，收件人：[●]，電子郵件：[●]；如果給任何持有人，則按公司簿冊和記錄中規定的持有人地址或電子郵件地址發送。

(i) 可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。

(j) 完整協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。儘管有上述規定，本協議中的任何內容(除第二部分： 2(f))將限制本公司或任何持有人在任何持有人與本公司之間的任何其他協議下的任何權利、補救或義務，而任何其他協議、證書或文書並不限制任何持有人或本公司在本協議下的任何權利、補救或義務。

(k) 幾個責任。本協議項下任何持有人的責任都是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何持有者對任何其他持有者違反該其他持有者在本協議下的義務概不負責。

(l) 同行。以下籤署人同意以電子形式收到本協議，並理解並同意本協議可以電子形式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，證明有意簽署本協定，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應產生下述簽字人的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為正本一樣。以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本協議，在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

 

J-5

目錄表

雙方特此簽署本協議，作為見證。鎖定協議自上文第一次寫明的日期起生效。

 

公司：
[SEAC II公司。]
發信人：  

    

姓名：   [●]
標題：   [●]
持有者：
Eagle Equity Partners V，LLC
發信人：   EEP Holdings-SC，LLC，
  它的管理成員
發信人：  

    

姓名：   伊萊·貝克
標題：   管理成員
持有者：
[名字]
發信人：  

    

姓名：   伊萊·貝克
標題：   管理成員
[名字]
發信人：  

    

姓名：   [名字]
標題：   [標題]

[簽名頁至鎖定協議]

目錄表

附表1

公司持有人

[省略]

目錄表

附表2

獨立持有人

[省略了。]

目錄表

附件A

聯鎖協議的格式

請參閲《鎖定協議》，日期為[●]，2024年，到2024年[SEAC II Corp.]，不列顛哥倫比亞省的一家公司(“公司“)、Eagle Equity Partners V，LLC、獨立持有人(定義見下文)及不時成為其中一方的公司持有人(經不時修訂後，禁售協議“)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有鎖定協議中賦予此類術語的含義。

本公司的每一位成員和每一位簽署本公司普通股的持有者(每一位新股東派對“)同意本《禁售協議》(本《接縫“)正以良好和有價值的代價執行和交付。

以下籤署的每一位新股東在此同意並確實成為鎖定協議的一方。本聯名錶應作為鎖定協議的對應簽字頁，並通過在下面簽署的每一位簽署的新股東被視為已簽署鎖定協議，其效力與最初被指定為鎖定協議的一方相同。

本合併可簽署多份副本，包括通過傳真或電子簽名的方式，其中每一份應被視為正本，但所有這些副本應共同構成同一文書。

[頁面的剩餘部分他故意留下了空白。]

目錄表

[附件B]

茲證明，自上文第一次註明的日期起，下列簽署人已正式簽署本合同。

 

[新股東會]
發信人：  

    

  姓名：
  標題：
[SEAC II公司。]
發信人：  

    

  姓名：
  標題：

目錄表

附件K

 

 

LOGO

2023年12月21日

尖叫之鷹收購公司

第五大道955號

紐約州紐約市，郵編：10075

女士們、先生們：

尖叫之鷹收購公司(The公司“)已聘請Kroll，LLC(”達夫寶潔和菲爾普斯)，通過達夫和菲爾普斯意見公司的業務運作，擔任特別委員會(交易委員會“)董事會(”董事會“)公司(僅以交易委員會成員的身份)提供意見(”意見)截至本協議日期，從財務角度而言，就擬議交易(定義如下)中該等股東(以其身份及除外股東(定義見下文)以外)將收取的代價對本公司股東(以其身分及除外股東(定義見下文)而言)的公平性而言，考慮事項“)。此處使用但未定義的術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予該等術語的含義。

建議交易的説明

達夫和菲爾普斯的理解是，公司和獅門娛樂公司(“Lions Gate Entertainment Corp.”)父級)正在考慮涉及電影和電視製作業務的業務合併(The演播室業務母公司通過其子公司，通過進行一系列交易(建議的交易”).

關於建議的交易，本公司和母公司正在進行(A)一系列交易，包括(其中包括)根據這些交易，母公司將導致工作室業務與母公司分離，並由其子公司(該子公司、“影視公司“)(”分離)、(B)一系列相關重組交易，據此，本公司的股東將成為pubco的股東(統稱為重組)及(B)在完成分拆和重組後，pubco將向StudioCo的股東(S)發行pubco普通股。收購StudioCo”).

就本意見而言，“排除在外的股東“(A)是Eagle Equity Partners V，LLC及其附屬公司，(B)是管道投資者或折扣投資者不可贖回投資者(以本公司股東身份除外)及其各自的聯營公司。

分析範圍

針對這一意見，達夫-菲爾普斯已經進行了它認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。達夫-菲爾普斯還考慮了其對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及總體上在證券和商業估值方面的經驗，特別是關於類似交易的經驗。達夫和菲爾普斯的程序、調查和

 

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目錄表

尖叫之鷹收購公司

2023年12月21日

第 頁，共6頁

 

與編寫其意見有關的財務分析包括但不限於以下項目：

 

1.

已查看以下文檔：

 

  a.

本公司、母公司及其某些關聯公司於2023年12月21日簽署的《企業合併協議》草案(以下簡稱《協議》)企業合併協議”);

 

  b.

提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的工作室業務截至2021年3月31日至2023年3月31日的經審計財務信息(美國證券交易委員會“)以LG Orion Holdings ULC及製片廠業務的未經審計財務資料六個月截至2023年9月30日的期間；

 

  c.

在表格上提交的母公司經審計的財務信息10-K,及其任何修正案，美國證券交易委員會截至2021年3月31日至2023年3月31日的年度，以及母公司未經審計的財務信息在表格中備案10-Q以美國證券交易委員會為基礎的六個月截至2023年9月30日的期間；

 

  d.

公司在表格上的註冊説明書S-1日期：2021年12月15日；

 

  e.

本公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的經審核財務報表10-K,以及公司截至2023年9月30日的9個月未經審計的財務報表10-Q;

 

  f.

2024和2025財年工作室業務的財務預測，由母公司管理層提供給我們，並經我們批准供公司管理層使用(“財務預測”);

 

  g.

本公司管理層於2023年12月21日發出的函件，就母公司管理層擬備的財務預測及基本假設及其他有關母公司及工作室業務的數據及資料作出若干陳述(“管理層代表函“)；及

 

  h.

日期為2023年11月的演播室商業投資者演示文稿，並補充了母公司管理層和本公司截至本報告日期提供的補充信息。

 

2.

與公司管理層的某些成員討論了上述信息以及擬議交易的背景和其他要素；

 

3.

在交易完成後，與公司管理層和母公司的某些成員討論有關工作室業務管理和運營的計劃和意圖；

 

4.

與公司管理層的某些成員討論他們對擬議交易的戰略理由和潛在利益的評估；

 

5.

回顧了公司A類普通股及母公司A類有表決權普通股和B類有投票權普通股的歷史交易價格和交易量無表決權達夫-菲爾普斯認為相關的普通股和其他某些公司的公開交易證券；

 

6.

使用普遍接受的估值和分析技術進行某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析、對選定的上市公司的分析以及對達夫和菲爾普斯認為與工作室業務進行比較相關的選定先例交易的分析；以及

 

7.

進行了這樣的分析，並考慮了達夫和菲爾普斯認為合適的其他因素。

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尖叫之鷹收購公司

2023年12月21日

第 第3頁，共6頁

 

假設、限制和限制條件

在對擬議中的交易進行分析並提出本意見時，達夫·菲爾普斯在徵得公司同意的情況下：

 

1.

依賴所有從公共來源獲得或從私人來源(包括公司、母公司和工作室業務及其各自的管理層)提供給它的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，包括向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息，並且沒有獨立核實該等信息；

 

2.

依賴於董事會、交易委員會和本公司已就與擬議交易有關的法律問題向本公司提供諮詢，包括法律要求與擬議交易相關採取的適用程序是否在所有實質性方面都得到了適當、有效和及時的採取；

 

3.

假設向達夫-菲爾普斯公司提供的任何估計、評估、預測和任何其他前瞻性信息，包括財務預測，都是合理準備的，並基於目前可用的最佳信息和母公司管理層的善意判斷，達夫-菲爾普斯公司對該等估計、評估、預測和預測以及任何其他前瞻性信息或任何潛在假設，包括其合理性或可達性，不發表意見，達夫-菲爾普斯公司管理層指示達夫-菲爾普斯公司將該等估計、評估、預測和預測以及其他形式信息用於其財務分析；

 

4.

假設公司和母公司及其各自的管理層和代表提供的信息(包括管理層申報函中陳述或引用的信息)在所有重要方面都是準確、真實和完整的；

 

5.

假設在企業合併協議中作出的陳述和保證在所有重要方面都是準確的；

 

6.

假設達夫和菲爾普斯以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿一致；

 

7.

假設每一方都將在所有實質性方面履行《企業合併協議》要求該方履行的所有契諾和協議，分拆、重組和影視公司收購都將及時完成，並且在所有實質性方面都與《企業合併協議》的條款和適用法律一致；

 

8.

假設達夫和菲爾普斯審查的文件草案中預期的交易(包括PIPE融資(如企業合併協議中所定義))將根據此類文件的條款在所有實質性方面完成；

 

9.

假設自向達夫-菲爾普斯提供的最新財務報表和其他信息之日起，公司、母公司或工作室業務的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使達夫-菲爾普斯審查的信息在任何實質性方面不完整或具有誤導性；

 

10.

假設實施擬議交易所需的所有條件都將得到滿足，並且擬議交易將根據企業合併協議及時完成，而不會在任何實質性方面對其任何條款或條件進行任何修改或豁免；以及

 

11.

假設擬議交易的完成將在所有實質性方面符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法規、規則和條例，並且所有政府、

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2023年12月21日

第 第4頁，共6頁

 

  完成建議交易所需的監管或其他同意及批准，以及在取得任何該等同意及批准的過程中，不會施加任何限制或作出任何豁免，以對本公司、母公司、製片廠業務或建議交易預期獲得的預期利益造成重大不利影響。我們假設，擬議的交易將以在所有實質性方面都符合修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦、州和外國法規以及據此頒佈的規則和條例的方式完成。

鑑於公司作為特殊目的收購公司的性質和重組，就本意見及其分析而言，在公司同意下，達夫-菲爾普斯假設公司A類普通股的價值為每股10.70美元，重組後，Pubco股票的價值為10.70美元，該價值是基於公司的首次公開募股和公司每股已發行A類普通股的大約現金(為免生疑問，不包括方正股份或任何上市認股權證或單位、私募認股權證或其他權利的攤薄影響)。此外，就本意見及其分析而言，經本公司同意，達夫-菲爾普斯公司在未經獨立核實的情況下，假定本公司編制的工作室業務資本化信息、擬議交易和管道融資的形式信息在所有重要方面都是準確和完整的。

如果本意見所依據的任何前述假設、陳述或任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則本意見不能也不應被依賴。此外，在達夫-菲爾普斯的分析中，並結合本意見的準備，達夫-菲爾普斯就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況等事項做出了許多假設，其中許多都超出了參與擬議交易的任何一方的控制範圍。

資格

達夫-菲爾普斯準備了這份意見，自本意見書之日起生效。本意見必須基於市場、經濟、金融和其他條件，因為它們存在並且可以在本意見發佈之日進行評估，達夫-菲爾普斯公司不承擔任何承諾或義務，也沒有義務更新本意見，也沒有義務就任何事實或事項的任何變化向任何人提供建議，這些事實或事項可能會在本意見發佈日期後引起達夫-菲爾普斯公司的注意。

我們沒有考慮美國或任何外國政府、任何國內或外國監管機構目前正在考慮或最近頒佈的任何潛在的立法或監管變化，也沒有考慮美國證券交易委員會、財務會計準則委員會或任何類似的外國監管機構或委員會可能採用的會計方法或公認會計原則的任何變化。

達夫-菲爾普斯沒有評估公司、母公司或工作室業務的償付能力，也沒有對任何特定的資產或負債(或有、衍生工具、失衡單張或其他)，我們也沒有提供這種材料。達夫-菲爾普斯沒有被要求，也沒有，(I)與第三方就建議的交易、工作室業務的資產、業務或運營或建議交易的任何替代方案啟動任何討論，或徵求任何意向，(Ii)就建議的交易的條款進行談判，因此，從公司的角度來看，達夫-菲爾普斯假設這些條款是從公司的角度來看，可以在業務合併協議各方和建議的交易之間進行談判的最有利的條款，或(Iii)就擬議交易的替代方案向交易委員會或任何其他方提供意見。

達夫-菲爾普斯之前也沒有就公司A類普通股、Pubco股票或母公司或工作室業務的其他股權證券的市場價格或價值發表任何意見

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2023年12月21日

第 第5頁，共6頁

 

或在宣佈或完成建議的交易或任何該等股份在任何時間可能如何交易之後。本意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力

對母公司、本公司、工作室業務或其各自子公司的信用狀況、税務建議或會計建議的意見、分析。達夫·標準和菲爾普斯沒有就任何法律、監管、會計、保險或税務問題發表任何陳述或意見，也不承擔任何責任。

達夫·菲爾普斯在提出這一意見時，並不是就向公司或母公司的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的任何薪酬的金額或性質、相對於對價或對任何此類薪酬的公平性發表任何意見。

限制條件

本意見僅供董事會使用和受益，未經達夫-菲爾普斯明確同意，不打算也不得被任何其他人使用或用於任何其他目的。如果適用法律要求，達夫-菲爾普斯已同意在委託書/招股説明書以及公司必須向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何其他文件中包括全部意見和本意見的描述。

本意見(I)未提及訂立擬議交易的基本業務決定與任何替代策略或交易的優劣；(Ii)未就與擬議交易有關的任何交易(包括管道融資)提出任何意見或表達任何意見；(Iii)並非就交易委員會、董事會或本公司任何股東應如何就與擬議交易有關的任何事宜投票或採取行動提出建議，包括但不限於本公司股東是否應就擬議交易贖回其股份，或是否繼續進行擬議交易或任何相關交易；(Iv)並不表示代價是本公司在任何情況下可能達到的最佳水平；相反，其僅述明代價是否在若干財務分析所建議的範圍內，及(V)除股東身份外，建議交易不會對任何股東造成任何影響。關於是否繼續進行擬議交易或任何相關交易的決定，可能取決於對與本意見所依據的財務分析無關的因素的評估。這一意見不應被解釋為達夫和菲爾普斯對任何一方負有任何受託責任。

除本文表達的意見外，達夫-菲爾普斯不就(I)任何其他條款、方面或暗示(A)建議交易(包括但不限於建議交易的形式或結構)或企業合併協議，或(B)企業合併協議預期或將與建議交易訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書，包括管道融資，或(Ii)建議交易的公平性、財務或其他方面，或擬支付或收取的任何代價，發表任何意見或意見。本公司的任何證券持有人(不包括本公司的股東)、Pubco、StudioCo或任何其他人，包括Eagle Equity Partners V，LLC，PIPE投資者和折扣不可贖回股東及其關聯公司(包括但不限於擬進行的交易或PIPE融資的公平性或潛在攤薄或其他影響)。

本意見並不以任何方式涉及母公司的適當資本結構、母公司是否應在建議交易中發行債務或股權證券或兩者的組合，或建議交易的任何債務或股權融資(包括但不限於管道融資)的形式、結構或任何方面或條款，或獲得該等融資的可能性，或母公司、本公司、其各自的證券持有人或任何其他方是否在建議交易中收取或支付合理等值。

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尖叫之鷹收購公司

2023年12月21日

第 第6頁，共6頁

 

本意見僅為達夫-菲爾普斯公司的意見，達夫-菲爾普斯公司與本意見有關的責任應根據達夫-菲爾普斯公司與本公司於2023年12月7日簽訂的聘書中規定的條款進行限制。聘書“)。根據聘書中規定的條款，本意見的使用和披露受到嚴格限制。

披露以前的關係

達夫-菲爾普斯已擔任交易委員會的財務顧問，並將為其服務收取費用。達夫和菲爾普斯的費用中沒有任何部分是可以退還的，也不會取決於本意見中表達的結論。根據聘書的條款，部分費用在提交意見時支付，部分費用在擬議交易完成時支付並受制於交易完成。除這一約定外，在本意見發表日期前兩年內，達夫-菲爾普斯與擬議交易的任何一方沒有任何實質性關係，已經收到或打算收到賠償，也沒有任何此類實質性關係或相關賠償被雙方理解為是預期的。

達夫-菲爾普斯未來可能會尋求向公司、母公司、工作室業務及其各自的附屬公司和股權持有人提供與擬議交易無關的財務諮詢和其他服務，達夫-菲爾普斯預計這些服務將獲得補償。

結論

根據上述規定，達夫-菲爾普斯認為，截至本文發佈之日，公司股東(以股東身份和非排除股東的身份)收到的對價從財務角度而言對該等股東是公平的。

這一意見得到了達夫-菲爾普斯的意見審查委員會的批准。

恭敬地提交，

/S/達夫和菲爾普斯

達夫和菲爾普斯的意見實踐

克羅爾，有限責任公司

目錄表

附件L

開曼羣島公司法(經修訂)

合併計劃

這項合併計劃(“合併計劃“)在     2024年上由SEAC MergerCo. (“倖存的公司)和尖叫的Eagle Acquisition Corp. (“合併公司”).

鑑於合併公司為開曼羣島豁免公司，並根據《公司法》(經修訂)第十六部分的規定訂立本合併計劃。規約”).

鑑於尚存公司為開曼羣島豁免公司，並根據《章程》第十六部分的規定訂立本合併計劃。

鑑於合併公司董事及尚存公司董事分別認為合併公司與尚存公司合併及併入尚存公司，以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(合併”).

本合併計劃中未另有定義的術語應具有日期為2023年12月22日的《企業合併協議》賦予它們的含義，該協議由尚存公司和合並公司(除其他外)之間訂立。合併協議“)，其副本載於本合同附件1。

因此，本合併計劃規定如下：

 

1

本次合併的組成公司(定義見《章程》)為尚存公司和合並公司。

 

2

存續公司(如《章程》所界定)為存續公司。

 

3

尚存公司的註冊辦事處為C/o Maples Corporation Services Limited，地址為大開曼羣島尤格蘭德大廈郵政信箱309號。KY1-1104，開曼羣島及合併公司的註冊辦事處為C/o Maples Corporate Services Limited，地址為大開曼Ugland House郵政信箱309號，KY1-1104，開曼羣島。

 

4

緊接生效日期(定義見下文)前，尚存公司的股本將為40,000美元，分為400,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，而尚存公司將發行1股A類普通股。

 

5

緊接生效日期(定義見下文)前，合併公司的股本將為48,100美元，分為400,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、80,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股以及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，合併公司將發行     A類普通股。

 

6

擬使合併生效的日期是本合併計劃由註冊處處長根據《規約》第233(13)條登記的日期(生效日期”).

 

7

合併的條款及條件，包括轉換各組成公司股份的方式及基準，載於本協議附件1所載的合併協議。

 

8

尚存公司股份所附帶的權利及限制載於尚存公司的組織章程大綱及章程細則，其格式載於本協議附件2。

 

9

緊接合並前尚存公司的組織章程大綱及章程細則應為其於合併後的組織章程大綱及章程細則，而尚存公司的法定股本應為其中所載。

 

10

董事組成公司或尚存公司並無因合併而須支付或應付的任何金額或利益。

目錄表
11

截至本合併計劃之日，合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

 

12

截至本合併計劃之日，尚存的公司並未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

 

13

尚存公司的救濟金董事的名稱和地址為：伊萊·貝克，第五大道955號，紐約，紐約，郵編：10075，美利堅合眾國。

 

14

本合併計劃已獲尚存公司及合併公司各自的董事會根據章程第233(3)條批准。

 

15

本合併計劃已獲尚存公司的唯一股東根據章程第233(6)條授權。本合併計劃已獲合併公司股東根據法規第233(6)條以合併公司股東特別大會通過的決議案方式批准。

 

16

在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可以是：

 

  16.1

被存續公司或合併公司的董事會終止；

 

  16.2

經尚存公司和合並公司董事會修訂為：

 

  (a)

更改生效日期，但更改後的日期不得遲於本合併計劃向公司註冊處處長登記之日後第90天；及

 

  (b)

對本合併計劃作出尚存公司及合併公司董事均認為合宜的任何其他更改，惟該等更改不會對尚存公司及合併公司董事分別決定的尚存公司或合併公司股東的任何權利造成重大不利影響。

 

17

本合併計劃可在對口單位執行。

 

18

本合併計劃應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。

目錄表

特此為證本合併計劃於上述第一年生效，雙方在此達成協議。

 

已簽名通過                 )   
經正式授權    )   

 

我謹代表    )    董事
SEAC合併公司    )   
已簽名通過                 )   
經正式授權    )   

 

我謹代表    )    董事
尖叫之鷹收購公司    )   

目錄表

附件1

企業合併協議

目錄表

附件2

尚存公司的組織章程大綱及章程細則

目錄表

附件M

《開曼羣島公司法》(修訂本)第238節

238.不同政見者的權利

(1)根據本法成立的組成公司的成員，在對合並或合併持異議時，有權獲得支付其股份的公允價值。

(2)意欲行使該人在第(1)款下的權利的成員，須在就該項合併或合併進行表決前，向組成公司提交反對該訴訟的書面反對。

(3)根據第(2)款提出的反對須包括一項陳述，説明如表決批准合併或合併，該成員擬要求就該人的股份付款。

(4)在緊接授權合併或合併的成員投票作出的日期後20天內，組成公司須向每名提出書面反對的成員發出有關授權的書面通知。

(5)選擇持不同意見的成員，須在緊接第(4)款所指的通知發出日期後20天內，向組成公司發出書面通知，述明該人的反對決定，並述明-

 

  (a)

該人的姓名和地址；

 

  (b)

該人反對的股份數目及類別；及

 

  (c)

要求支付該人股票的公允價值。

(6)持不同意見的成員須就其所持有的組成公司的所有股份提出異議。

(7)在根據第(5)款發出異議通知後，該通知所關乎的成員即不再具有成員的任何權利，但收取該成員股份公平價值的權利及第(12)、(16)款所指的權利除外。

(8)在緊接第(5)款所指明的期間屆滿後7天內，或在緊接合並或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司須向每名持不同意見的成員提出書面要約，以該公司釐定為該等股份的公平價值的指明價格購買該人的股份；而如在緊接提出要約的日期後30天內，提出要約的公司與持不同意見的成員就購買該人的股份所須支付的價格達成協議，則該公司須立即向該成員支付該筆款項。

(9)如公司與持不同意見的成員在第(8)款指明的期間內，未能在緊接該期間屆滿後20天內就該成員所擁有的股份所須支付的價格達成協議-

 

  (a)

公司須(及任何持不同意見的成員均可)向法院提交呈請書，要求釐定所有持不同意見的成員的股份的公平價值；及

 

  (b)

公司的呈請書須連同一份經核實的名單一併提交，名單內須載有所有已根據第(5)款提交通知書的成員的姓名或名稱及地址，而公司並未與該等成員就其股份的公平價值達成協議。

(10)根據第(9)(A)款提交的任何呈請書的副本，須送達另一方；凡持不同意見的成員已如此提交，公司須在第(9)(B)款所指的核實名單送達後10天內提交。

(11)在呈請的聆訊中，原訟法庭須釐定其裁斷所涉及的持不同意見成員的股份的公平價值，連同公司就經裁定為該公平價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。

目錄表

(12)任何成員如名列公司根據第(9)(B)或(10)款提交的名單，並經法院裁定涉案，可全面參與所有法律程序，直至釐定公允價值為止。

(13)就呈請進行法律程序所產生的法院命令，須以強制執行法院其他命令的方式強制執行，不論該公司是否根據羣島法律成立為法團。

(14)法律程序的訟費可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下屬公平的情況而向各方評定；而應任何成員提出的申請，法院可命令將任何成員就該法律程序所招致的全部或部分開支，包括合理的律師費及專家的費用及開支，按屬該法律程序標的之所有股份的價值按比例收取。

(15)公司依據本條取得的股份須予取消，而如該等股份是尚存公司的股份，則該等股份可供重發。

(16)任何成員強制執行該人在本條下的權利，並不排除該成員強制執行該成員憑藉該持有股份的人本可享有的任何權利，但本條並不排除該成員以合併或合併無效或非法為理由而提起法律程序以取得濟助的權利。

目錄表

第II部分招股章程不需要的資料

 

項目 20。

董事及高級人員的彌償

業務合併完成後，Pubco將成為不列顛哥倫比亞省的一家公司。不列顛哥倫比亞省法律規定，公司可賠償現在或曾經是董事或公司高管的個人，使其免受個人負有責任或可能承擔的所有合格罰款，和/或在符合資格的訴訟最終處置後，支付個人實際和合理地因該訴訟而產生的費用。在禁止賠償的情況下(如下進一步討論)，公司必須在符合資格的訴訟最終處置後，支付董事或高級職員因該訴訟實際和合理地發生的費用，如果董事或高級職員沒有得到補償，並且無論是非曲直，在訴訟結果中完全成功，或在訴訟結果中實質上成功，公司必須支付這些費用。

不列顛哥倫比亞省法律允許公司支付董事或高級職員在符合資格的訴訟最終處置之前發生的費用，前提是董事或高級職員承諾，如果最終確定付款費用是禁止的，該董事或高級職員將償還預付款。

根據不列顛哥倫比亞省法律，如果公司在條款禁止的情況下籤訂了賠償協議，董事或高管的行為不誠實和真誠，或者董事或高管沒有合理理由相信他或她的行為合法，則公司不得賠償或支付支付寶或高管的費用。

最後，如果董事或其代表公司或關聯企業對其提起有資格的訴訟，而該關聯企業是公司的關聯企業，或董事以董事或與董事同等的職位擔任職務的合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體，則除非法院另有命令，否則公司不能賠償董事或高管符合資格的罰款或支付與訴訟相關的費用。

Pubco的結案條款規定，Pubco將在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大程度上賠償其董事和高級管理人員。Pubco結案條款還允許Pubco代表Pubco的任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人，或應Pubco的要求，為該人以此類身份的行為所產生的任何責任購買保險，無論不列顛哥倫比亞省法律是否允許賠償。Pubco打算與其每一位現任和未來的董事和官員簽訂賠償協議。這些協議將要求Pubco在不列顛哥倫比亞省法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們為Pubco服務而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以得到賠償，並提供了不列顛哥倫比亞省法律要求的書面承諾。

根據企業合併協議，Pubco將向在交易結束時或之前是SEAC或SEAC任何子公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的人提供相同水平的賠償，並且在交易結束後六年內，此類保護將不會以任何對該等人士在其下的權利產生不利影響的方式進行修訂、廢除或其他修改，除非適用法律要求進行此類修改。

在交易結束後的六年內，PUBCO還將賠償獅門母公司或其任何子公司、SEAC或其任何子公司、SEAC實體、Studio實體和StudioCo的每一位現任和前任董事、經理、高級管理人員、員工、受託人或代理人，使其不承擔與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，

 

II-1

目錄表

以董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的身份提出的指控，這些指控是由在交易結束時或之前存在或發生的事項引起的，或與交易結束時或之前發生的事項有關，無論是在交易結束前、交易結束時或交易結束後提出或聲稱的，均應達到適用法律允許的最大限度(包括在適用法律允許的最大程度上墊付已發生的費用)。

PUBCO將在業務合併生效後的六年內為其董事和高級管理人員保留董事和高級管理人員的責任保險。

根據合併，Pubco將根據SEAC、SEAC保薦人和Global Eagle Acquisition LLC之間於2022年1月5日簽署的《行政服務和賠償協議》承擔SEAC的義務，根據該協議，Pubco將賠償SEAC保薦人因SEAC首次公開發行證券或SEAC的運營或開展業務而產生或與之相關的任何索賠(為免生疑問，SEAC完成其初始業務合併)或針對SEAC保薦人的任何索賠，聲稱SEAC保薦人對SEAC的任何活動進行明示或默示的管理或背書，或SEAC保薦人與SEAC或其任何附屬公司之間的任何明示或默示聯繫。

在成交之前或與成交相關時，SEAC將購買一份關於D&O保險的預付“尾部”保單，涵蓋SEAC的D&O保單目前承保的那些人，其條款不低於此類當前保險範圍的條款。PUBCO將在關閉後至少六(6)年內保持該尾部政策的全部效力和效力，並繼續履行其義務。此外，根據業務合併協議，在關閉之前或與關閉相關的情況下，獅門影業母公司或LG工作室必須購買“前進”D&O保險覆蓋Pubco的董事和高級管理人員。

 

II-2

目錄表
項目 21。

展品和財務報表附表

 

展品
數		  

描述

2.1†   業務合併協議，日期為2023年12月22日，由尖叫之鷹收購公司、SEAC II Corp.、SEAC MergerCo、公元前1455941年無限責任公司、獅門娛樂公司、LG天狼星控股ULC和LG Orion Holdings ULC簽署。(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件A)。
3.1   Pubco結業章程格式(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件C)。
4.1   SEAC和大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議，日期為2022年1月5日(通過參考2022年1月10日提交給證券交易委員會的SEAC當前報告8-K表的附件4.1併入)。
4.3   SEAC認股權證協議修正案表格(附於委託書/招股説明書附件F)。
4.4   擔保持有人支持協議表格(作為委託書/招股説明書的附件E附於本註冊聲明的一部分)。
5.1**   Dentons Canada LLP關於證券登記合法性的意見表格。
8.1   White S&Case LLP對某些美國聯邦所得税問題的意見表格。
10.1   認購協議格式(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件D)。
10.2   保薦人支持協議，日期為2023年12月22日，由Eagle Equity Partners V，LLC、尖叫Eagle Acquisition Corp.、LG Orion Holdings ULC和Lionsgate Entertainment Corp.簽署(作為代理聲明/招股説明書的附件G附於本註冊聲明的一部分)。
10.3   表格鎖定協議(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件J)。
10.4   保薦人期權協議表格(作為委託書/招股説明書的附件H附於本註冊説明書的一部分)。
10.5   經修訂及重訂的註冊權協議表格(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件I)。
10.6*   税務協議格式
10.7*†   分居協議的格式
10.8*   共享事務/間接費用分攤協議格式
10.9*   公司間票據的格式
10.10*   投資者權利協議的格式
10.11*   《表決和停滯協議修正案》表格
10.12   投票和暫停協議，日期為2015年11月10日，由獅門娛樂公司、Liberty Global plc、Discovery Communications，Inc.、Liberty Global Inc.Limited、Discovery Lightning Investments Ltd.、John C.Malone博士和MHR Fund Management，LLC的附屬公司簽署
10.12.1   對投票和停頓協議的修正，日期為2016年6月30日，由獅門娛樂公司、Liberty Global plc、Discovery Lightning Investments Ltd.、John C.Malone博士、MHR Fund Management，LLC、Liberty Global Inc.Limited、Discovery Communications，Inc.及其附屬公司MHR Fund Management，LLC
21.1   Pubco的子公司名單。
23.1   安永律師事務所同意。

 

II-3

目錄表
展品
數		  

描述

23.2   經Smith+Brown，PC同意。
23.3   畢馬威有限責任公司同意。
23.4**   德頓加拿大有限責任公司同意(作為本合同附件5.1的一部分)。
23.5   White&Case LLP的同意(作為本合同附件8.1的一部分)。
23.6**   同意Kroll，LLC，通過其Duff&菲爾普斯意見業務運營。
24.1   授權書(包括在初始註冊聲明的簽名頁上)。
99.1**   SEAC股東代理卡的格式。
99.2**   SEAC公共擔保持有人代理卡的格式。
99.3   邁克爾·伯恩斯同意將其命名為董事。
99.4   米農·克萊伯恩同意將其命名為董事。
99.5   戈登·克勞福德同意將其命名為董事。
99.6   同意將Priya Dogra命名為董事。
99.7   喬恩·費爾泰默同意將其命名為董事。
99.8   艾米麗·費恩同意將其命名為董事。
99.9   邁克爾·T·弗里斯同意將其命名為董事。
99.10   小約翰·D·哈基的同意。將被命名為董事。
99.11   蘇珊·麥考同意命名為董事。
99.12   伊維特·奧斯托拉扎同意將其命名為董事。
99.13   馬克·H·拉切斯基的同意。M.D.將被命名為董事。
99.14   達裏爾·西姆同意命名為董事。
99.15   哈德威克·西蒙斯同意將其命名為董事。
99.16   哈利·E·斯隆同意將其命名為董事。
107**   備案費表。
101.INS   內聯XBRL實例文檔
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

*

須以修訂方式提交

**

之前提交的。

†

根據《登記條例》第601(A)(5)項，本展品的附表已略去S-K註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。

‡

本展品的部分內容已根據法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯S-K遺漏的信息不是實質性的，而是註冊人通常和實際上視為私人和機密的信息類型。

 

II-4

目錄表
項目 22。

承諾

(A)以下籤署的登記人 特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的、個別或整體代表註冊説明書所載資料的根本改變的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效登記表中“登記費計算”表中所列最高發行總價的20%的變化；

(3) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明。

(2) 認為，就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為最初的善意的它的供品。

(3) 通過一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(4) 為釐定根據證券法對任何買方所負的責任，根據第424(B)條提交作為與發售有關的登記聲明的一部分的每份招股説明書，除依據第430B條提交的登記聲明或依據第430A條提交的招股章程外，應被視為登記聲明的一部分，並於生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(5) 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人提供證券的初級要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I) 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據第424條規定須提交的發售有關；

(Ii) 任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)將以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊 。

 

II-5

目錄表

(6)在任何被視為規則第145(C)條所指承銷商的人士或任何一方使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行根據本規則註冊的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項目所要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表格所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。

(7)每份招股説明書：(I)根據前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合公司法第(10)(A)(3)節的要求並在符合第415條的規定下用於證券發售的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(8)就根據1933年證券法產生的責任作出的彌償可依據前述條文準許註冊人的董事、高級職員及控制人承擔，註冊人已獲告知，美國證券交易委員會認為這種彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

(B) 以下籤署的註冊人承諾對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出迴應S-4,在收到該請求後的一個工作日內，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(C) 以下籤署的註冊人特此承諾，將以生效後的修正案的方式，提供與一項交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。

 

II-6

目錄表

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年3月8日在加利福尼亞州洛杉磯市正式促使以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

 

SEAC II Corp.
發信人：  

撰稿S/伊萊·貝克

姓名：   伊萊·貝克
標題：   首席執行官

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2024年3月8日由以下人員以指定身份簽署。

 

名字

   

標題

  

日期

撰稿S/伊萊·貝克

伊萊·貝克

   

董事首席執行官兼首席執行官

(首席行政官、首席財務官和首席會計官)

   2024年3月8日

 

II-7