美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D
(第2號修正案)
根據1934 年 的《證券交易法》
CLPS 公司
(發行人名稱)
普通股
(證券類別的標題)
G31642
(CUSIP 號碼)
楊曉峯
轉交 觀塘道 370 號創紀之城三期 11 樓 1102 室
九龍觀塘
香港特別行政區
電話:+852 37073600
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2022年1月31日
(需要提交 本聲明的事件日期)
如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表 13D 所涉的收購,並且由於第 13d-1 (b) (3) 或 (4) 條而提交本附表,請勾選以下方框 ☐。
注意:以紙質形式提交的附表應包括簽名的 原件和附表的五份副本,包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方,請參閲 § 240.13d-7。
CUSIP 編號G31642 | 13D | 第 2 頁,共 6 頁 |
1 |
舉報人姓名
勤瑞有限公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限秒鐘使用
|
4 |
資金來源*
OO(參見第 3 項) |
5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟 ,請選中複選框 ☐ |
6 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
7 |
唯一的投票權
-0- |
8 |
共享投票權
4,976,000 股普通股(見第 5 項) | |
9 |
唯一的處置力
-0- | |
10 |
共享的處置權
4,976,000 股普通股(見第 5 項) |
11 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
4,976,000(見第 5 項) |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括 某些股份,請選中複選框:不適用* ☐ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
公司已發行普通股的 23.1% |
14 |
舉報人類型*
OO |
CUSIP 編號G31642 | 13D | 第 3 頁,共 6 頁 |
1 |
舉報人姓名
楊曉峯 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限秒鐘使用
|
4 |
資金來源*
PF/OO |
5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟 ,請選中複選框 ☐ |
6 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
7 |
唯一的投票權
5,542,950 股普通股 |
8 |
共享投票權
0 | |
9 |
唯一的處置力
5,542,950 股普通股 | |
10 |
共享的處置權
0 |
11 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
5,542,950 股普通股 |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括 某些股份,請選中複選框:不適用* ☐ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
公司已發行普通股的 25.8% |
14 |
舉報人類型*
在 |
CUSIP 編號G31642 | 13D | 第 4 頁,共 6 頁 |
解釋性説明
本附表13D的第2號修正案修訂了2020年6月12日提交的附表 13D的第1號修正案(“原始13D”)。特此將本修正案和原13D稱為 “附表 13D”。
除下文特別修訂外,附表 13D 的所有其他條款仍然有效。本修正案中使用和未定義的大寫術語按原13D中的定義使用。提交本修正案 的目的是反映申報人楊曉峯先生在2020年5月6日至2022年1月31日期間根據公司2020年股權激勵計劃下的補助分別收購公司272,786股普通股。
項目 1.證券和發行人。
本附表13D 所涉及的股權證券的標題和類別是開曼羣島公司 (“公司”)CLPS Incorporation的普通股,面值為每股0.0001美元(“普通股”)。公司的主要行政辦公室位於香港特別行政區九龍觀塘觀塘道370號 創紀之城三期11樓1102室。
第 2 項。身份和背景。
(a)-(c) 本報告由勤瑞有限公司和楊曉峯 (合稱 “舉報人”)提交。楊曉峯是本公司董事會主席。該公司 的營業地址為香港特別行政區九龍觀塘觀塘道370號創紀之城三期11樓1102室。
Qinrui Ltd. 是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的控股 公司。勤瑞有限公司的主要業務是管理楊曉峯 的個人資產和投資。Qinrui Ltd. 的郵寄地址是 c/o Ogier Global (BVI) Ltd.,位於英屬維爾京羣島 VG 1110 的 Wickham's Cay II,Tortola Road Town,Rittola's Cay II。楊曉峯擁有勤瑞有限公司的唯一控制權。
(d)-(e) 在過去五年中,楊曉峯和勤瑞 Ltd. 均沒有 (i) 在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似輕罪)中被定罪 或(ii)是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人,並且由於這種 訴訟曾經或現在受到禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束違反或禁止 受聯邦或州證券法約束的活動或發現任何違反此類法律的行為。
(f) 楊曉峯是 中華人民共和國公民。Qinrui Ltd. 是一家英屬維爾京羣島公司。
第 3 項。資金來源和金額以及其他 對價。
2022年1月31日,公司董事會授權根據公司的2020年股權激勵 計劃向楊先生授予270,000股限制性股票(“股份”),該計劃於同日歸屬。楊先生沒有為這些股份支付任何額外對價。
CUSIP 編號G31642 | 13D | 第 5 頁,共 6 頁 |
第 4 項。交易目的。
楊先生根據上述公司的2020年股權 激勵計劃獲得了股份。楊先生目前是公司董事會主席,因此,只要他擔任公司董事,他就將繼續參與公司的激勵計劃並獲得獎勵。
第 5 項。發行人證券的利息。
(a)-(d) 本項目中的計算基於截至2022年1月31日已發行和流通的21,513,822股 普通股。上述計算是根據迄今為止修訂的1933年《證券 法》頒佈的第l3d-3條進行的。
舉報 個人 | 的金額 證券 受益地 已擁有 | 百分比 班級的 | 唯一的權力 投票或直接投票 the Vote | 共享電源 投票或直接投票 the Vote | 唯一的權力 處置或 指揮 處置 | 共享電源 處置或 指揮 處置 | ||||||||||||||||
楊曉峯 | 5,542,950 股普通股* | 25.8 | % | 5,542,950 股普通股 | - | 5,542,950 個常見 股 | - | |||||||||||||||
勤瑞有限公司 | 4,976,000 普通 股 | 23.1 | % | - | 4,976,000 股普通股 | - | 4,976,000 普通 股 |
* | 包括 截至2022年1月31日授予的限制性股票的既得部分。 |
由於楊先生控制勤瑞有限公司在證券方面的所有投票權和處置權益 ,因此他可能被視為擁有勤瑞有限公司直接實益擁有的普通股的間接實益所有權 。楊曉峯和勤瑞有限公司在過去六十天內均未影響公司證券的任何 交易。申報人確認,沒有其他人有權或有權指示從本文報告的申報人實益擁有的普通股中收取 的股息或出售普通股的收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。
除上述情況外,申報人與任何其他人 之間沒有關於公司任何證券的合同、安排、諒解或關係(法律或其他關係),包括但不限於任何證券的轉讓或投票、 發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤分割或 損失或提供或不提供代理或任何承諾或意外情況,如果發生這種情況會讓他人投票 或對公司證券的投資權。
第 7 項。將作為展品提交的材料。
沒有。
CUSIP 編號G31642 | 13D | 第 6 頁,共 6 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和 所信,下列簽署人保證本附表 13D 中列出的信息真實、完整和正確。
日期:2022 年 2 月 14 日
/s/楊曉峯 | ||
楊曉峯 | ||
勤瑞有限公司 | ||
來自: | /s/楊曉峯 | |
楊曉峯 | ||
標題: | 唯一董事 |