正如2022年10月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-266951

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CLPS 公司

（註冊人的確切姓名見其 章程）

c/o 創紀之城三期 11 樓 1102 單元

九龍觀塘觀塘道370號

香港特別行政區

電話：(852) 37073600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

公司服務公司

小瀑布大道 251 號

特拉華州威爾明頓 19808

電話：(800) 927-9800

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：
Mitchell Nussbaum，Esq。
詹姆斯張，Esq。

Loeb & Loeb LLP
345 公園大道
紐約，紐約州 10154
(212) 407-4000

擬向公眾出售 的大致開始日期：本註冊聲明生效之後的不時日期。

如果本 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下 複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 依據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條對根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的 的生效後修訂，該註冊聲明旨在註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2022 年 10 月 12 日。

初步招股説明書

80,000,000 美元

普通股

優先股

認股證

債務證券

權利

存托股票

單位

CLPS Incorporation可以不時發行 並出售總額不超過8,000,000美元的普通股（單獨發行或在行使認股權證或轉換優先股 時發行）、優先股、認股權證、債務證券、權利、存托股份和公司 證券單位。本招股説明書的補充文件中將描述所發行的任何證券的具體條款。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於提供證券 。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售這些 證券。每次發行證券的 招股説明書補充文件將詳細描述分配計劃。如果使用承銷商、交易商和代理商 出售這些證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

我們的已發行股票 在納斯達克股票市場或納斯達克上市交易，股票代碼為 “CLPS”。2022年10月11日，我們在納斯達克股票市場的股票收盤價 為每股1.20美元。目前尚無成熟的交易市場可供出售 除普通股以外的證券，購買者可能無法轉售根據本 招股説明書購買的證券。這可能會影響二級市場證券的定價、交易價格的透明度和可用性、 證券的流動性以及發行人監管的範圍。

只要我們在全球範圍內由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量低於7,500萬美元，則在 出售日期之前的12個日曆月內，我們在本招股説明書下出售的證券的總市值可能不超過我們公開持股量的三分之一。根據F-3表格中的一般指令 I.B.5 計算，截至2022年10月11日，我們的公眾持股量約為2700萬美元。在截至本招股説明書發佈日期的過去 12 個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格的 I.B.5號一般指令 出售任何證券。

投資我們的證券 涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮任何適用的 招股説明書補充文件中描述的風險因素以及我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，正如本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下的 所解釋的那樣。

我們不是一家在中國運營的 公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們在中國的子公司進行。這種結構對我們的投資者來説涉及獨特的風險 。因此，我們股票的投資者不是在購買我們在中國的運營實體的股權，而是 購買開曼羣島控股公司的股權。本招股説明書中提供的證券是我們的開曼 羣島控股公司的證券，而不是我們的運營子公司的證券。請參閲 “風險因素” 中完整披露的風險因素，參見 “我們的運營需要中國當局的許可”、“我們在中國的子公司向我們的控股公司支付股息和其他款項的限制 ” 以及 “中國最近的監管發展可能會使 我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府的幹預，或者以其他方式限制或完全 阻礙我們發行證券的能力在中國境外籌集資金，全部 可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或 一文不值。”

美國證券交易委員會和美國任何州的證券委員會均未批准或不批准特此發行的證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2022年

目錄

風險因素

對我們的證券 的投資涉及高度的風險，應被視為投機性的。只有那些負擔得起全部投資損失的 個人才能對我們的證券進行投資。除了以下風險因素外，您還應仔細考慮 “項目 3D” 中描述的風險 和不確定性。風險因素” 載於我們截至2021年6月30日財年的20-F表年度報告（該部分以引用方式納入此處），以及本招股説明書中包含的其他信息（由 我們隨後根據《交易法》提交的文件以及在購買我們的任何證券之前的任何適用的招股説明書補充文件 中包含的風險因素和其他信息。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、前景、 經營業績或現金流可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資價值。

總體經濟狀況的變化、地緣政治 狀況、中美貿易關係以及公司無法控制的其他因素可能會對我們的業務和經營 業績產生不利影響。

公司的運營 和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治狀況。中美貿易政策的變化、 以及中國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素可能會對公司的 業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這些因素可能包括但不限於：

上述任何因素或類似的 因素都可能導致對我們服務的需求減少，這反過來又可能對我們的業務和運營業績 產生重大不利影響。

《持有外國 公司責任法》可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股缺乏現成的市場 。

2020年12月18日， 《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）成為法律。除其他外，HFCAA要求美國證券交易委員會確定聘請註冊會計師事務所的 上市公司出具審計報告，因為該公司的分支機構或辦事處 是：（1）位於外國司法管轄區，（2）上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）已確定 由於當局在外國司法管轄區採取的立場，它無法進行全面檢查或調查外國管轄權。PCAOB 已確定中國和香港特別行政區的幾家公共會計師事務所，由於 外國政府採取的立場，PCAOB 無法對其進行全面檢查或調查。PCAOB對審計受1934年證券交易法（“交易法”）約束的公司的財務業績的公共會計師事務所擁有監督權。2021年12月16日，PCAOB發佈了 HFCAA裁決報告，其中包括一份位於美國境外的公共會計師事務所的名單，這些會計師事務所由於外國司法管轄區的當局（均為 “上市審計師”）所採取的立場而無法檢查 或進行全面調查。 我們的審計師安永華明律師事務所（“審計師”），負責我們2021財年的審計，目前我們的公共審計師 是上市審計師，具體取決於PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定。我們的審計師位於中國。

HFCAA規定，如果 美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年沒有接受PCAOB檢查 ，作為上市審計師，美國證券交易委員會應禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。因此，根據現行法律，這種情況可能在2024年發生 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了其實施HFCAA的規則的最終修正案（“最終修正案”）。 最終修正案包括披露信息的要求，包括審計師的姓名和地點、政府實體擁有的 發行人股份的百分比、適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股財務權益、作為發行人董事會 成員的每位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含發行人的公司章程中國共產黨的任何章程， 包括任何此類章程的案文.

美國證券交易委員會發布了《交易法》申報公司的名單 ，這些公司聘請了一名已發佈財政年度審計報告的上市審計師（就HFCAA而言，每家上市公司 都是 “委員會認定的發行人”）。如果委員會認定的發行人連續三個財政年度（即2021年、2022年和2023年）擁有上市審計師發行審計 報告，則美國證券交易委員會將在2024年初對委員會認定發行人的公開交易證券實施初始交易禁令。如果委員會認定的發行人保留非上市審計師的公共審計師 ，並且該公共審計師為委員會確定的該財政年度發佈審計報告，則可以取消該交易禁令 } 發行人。在流程的這一階段，美國證券交易委員會的職責僅是確定使用上市審計師審計其 財務報表的發行人。

我們的審計師是獨立的 註冊會計師事務所，負責發佈我們20-F表中其他地方包含的審計報告，並對我們的年度 財務業績進行審計。作為一家在美國公開交易股票的公司的審計師，我們的審計師在 註冊，受PCAOB監督，受美國法律約束。根據這些法律，PCAOB定期進行檢查或審計 ，以評估擔任審計師的公共會計師事務所，包括我們的審計師，對適用的PCAOB規則和專業 標準的遵守情況。由於我們的審計師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法完全進行審計和檢查 ，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的全面審計或檢查，因此 是上市審計師。

PCAOB 無法對中國大陸和香港特別行政區的公共會計師事務所，包括我們的審計師進行不受限制的檢查，這使得 PCAOB 無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。這種缺乏有效的全面審計和檢查的情況 剝奪了我們普通股的投資者從PCAOB監督和檢查中受益的機會。與中國大陸和香港特別行政區以外需要接受PCAOB全面審計 和調查的審計師相比，PCAOB無法對中國和香港特別行政區的審計師進行檢查 ，這使得評估我們的審計程序 或質量控制程序的有效性變得更加困難。對PCAOB審計和檢查的這種限制可能會導致我們普通股 的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。這種 缺乏信心或失去信心不僅可能導致投資者避免交易我們的普通股或出售我們的普通股頭寸， ，還可能破壞公司為獲得股權或債務融資所做出的努力，阻礙任何將普通股上市 國家證券交易所的努力，對第三方與我們公司開展業務的決定產生不利影響，或產生其他 不利的業務或財務後果。如果PCAOB確定它無法 對我們的審計師進行全面檢查或調查，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，則HFCAA可能會禁止我們的證券交易。

根據PCAOB和中華人民共和國 中國證監會於2022年8月26日簽署的協議聲明，PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性 。

2022年8月26日， PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計 公司的准入邁出了第一步。在2021年確定中國當局採取的立場 阻止了PCAOB在中國大陸和香港的檢查和調查之後，現在必須在2022年底之前重新評估 其關於在中國大陸和香港進行檢查和調查的決定。我們注意到了 的積極進展，並將密切關注《協議聲明》的進展情況。但是，在PCAOB與中國監管機構之間的監管合作方面， 存在不確定性。

鑑於一家獨立 審計師因涉嫌要求其客户選擇自己的樣本進行測試 並準備審計文件以證明獨立審計師本身已獲得並評估了某些 客户會計分錄的支持證據而於2022年9月29日與美國證券交易委員會達成和解，我們的獨立審計師從未要求我們自己選擇樣本進行測試或準備審計 文件以證明我們的獨立審計師本身已經獲得和評估了我們會計的支持證據條目。

當PCAOB在2022年底之前重新評估 其決定時，它可能會確定它仍然無法檢查和調查總部設在中國和香港 的審計公司；因此，納斯達克可能會根據HFCAA將我們除名。

根據HFCAA的當前 版本，如果我們有上市審計師 （一個公共審計機構，連續三個財政年度（即2021年、2022年和2023年）都無法接受PCAOB的全面審計和調查），美國證券交易委員會可能會在2024年初禁止在美國交易普通股。如果發生這種情況，則無法確定我們能否在非美國交易所上市或以其他方式交易我們的股票，或者 我們的普通股市場將在美國以外地區發展。美國禁止我們的股票交易或其 被禁止交易的威脅可能會對我們股東的投資價值產生重大不利影響。

如果公司 受到美國的交易禁令，它可能無法在非美國公開股票市場上市其普通股，或者即使在非美國公開股票市場上市 ，普通股也將獲得任何流動性或投資者的支持。因此，普通股 可能難以建立或無法在外國公開股票市場或報價系統上建立。普通股缺乏公開 市場可能會使普通股成為流動性不足、可能一文不值的投資。

HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息機會的舉措 可能會給受影響的發行人（例如我們公司）帶來投資者的不確定性，並且 股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠在發佈包含在2023財年20-F表中的財務報表之前對我們的審計師 進行檢查，還取決於我們無法控制的因素和審計師的控制。如果我們的審計師無法及時接受檢查， 並且我們在2023年年度審計之前沒有聘請非上市審計師的公共審計師，則我們可能會在2024年從納斯達克 資本市場退市，並且沒有資格在其他層面的場外市場進行交易。禁止交易我們的普通股 將嚴重損害您在您希望時出售或購買我們的股票的能力，而與該禁令相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。交易禁令還將嚴重影響 我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，或者根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務 狀況和前景產生重大不利影響。如果我們的股票被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在 非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展。

儘管公司打算 聘請一名在2023財年之前由PCAOB進行全面審計和調查的審計師，但截至F-3表格發佈之日，公司尚未聘請 這樣的審計師。作為一家規模較小的申報公司，公司在聘請 公共審計師方面可能會遇到延誤或困難，該審計師可以接受PCAOB的全面審計和調查，還可以審計我們的業務，這些業務位於中國大陸和香港特別行政區 。

努力增加 美國監管機構獲得中國或香港特別行政區公司信息的機會，以提高在美國股票市場上交易但在中國或香港特別行政區有實質性業務的美國 公司的投資者的透明度，例如公司，以及中國的反對 以及對美國這些努力的反應，可能會促成更多措施限制此類公司進入美國資本市場或 加快此類公司的證券從美國股票市場退市和報價系統。如果《加速 追究外國公司責任法案》在美國頒佈成為法律，該法案的頒佈將把HFCAA下的非檢查年限從 的三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股可能被禁止在美國交易之前的期限。如果該法案按提議頒佈，並且我們在2021和2022財年有一名上市審計師，我們的股票可能會被禁止在美國交易 2023 年初，而不是 2024 年初，被禁止在美國進行 交易。

2021 年 6 月 22 日， 美國參議院通過了一項名為《加速追究外國公司責任法》的法案，修訂了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7214 (i)）（“擬議法律”）第 104 (i) 條，禁止任何註冊人的證券在任何 美國證券交易所上市或場外交易（如果是註冊人的審計師）其財務報表無需連續兩年完全接受PCAOB 的調查和檢查，而不是HFCAA目前規定的連續三年。

2022年2月4日， 美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與 參議院通過的法案相同的修正案。但是，《美國競爭法》包括了與HFCAA無關的更廣泛的立法，以迴應參議院在2021年通過的《美國創新 和競爭法》。在美國總統簽署成為法律之前，美國眾議院和美國參議院將需要就 這兩個法案的修正案達成一致，以協調立法並通過修正後的法案。目前尚不清楚 美國參議院和美國眾議院何時將解決目前通過的《美國創新與競爭法》和 《美國競爭法》法案中的分歧，或者美國總統何時簽署該法案以使該修正案成為法律（如果有 的話）。如果該法案成為法律，則可能會縮短從2024年到2023年禁止我們的股票在美國 交易的時間。截至本F-3表格發佈之日，公司尚不確定擬議法律何時以及是否會成為法律， 適用於像我們公司這樣的上市公司。

如果公司 成為最近涉及在美國上市的中國/香港特別行政區公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象， 我們可能不得不花費大量資源來調查和解決這些問題。調查的任何不利結果都可能損害我們的業務運營和聲譽。

2021年及以後， 在中國開展業務的美國上市公司一直受到投資者、 金融評論員和監管機構（例如美國證券交易委員會和某些國會議員）的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳 都集中在涉嫌的財務和會計違規行為、缺乏有效的財務報告內部控制、 公司治理不當和執行不力，以及在許多情況下，欺詐指控上。由於加強了審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的公開交易股票的價值有所下降， 在某些情況下甚至變得一文不值或缺乏流動性。 公眾對中國或香港特別行政區公司的強烈負面關注可能會助長股東訴訟和美國證券交易委員會的調查和執法行動。截至本F-3表格發佈之日，公司認為 不受任何此類指控、調查或執法行動的約束。如果公司成為 任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，公司都必須花費大量資源 來調查此類指控併為公司辯護。如果不證明此類指控毫無根據，公司將受到嚴重阻礙，公司的股票價格可能會大幅下跌。如果此類指控被證明毫無根據， 調查可能會嚴重分散公司管理層的注意力。美國證券交易委員會（SEC）等監管機構僅僅開始調查 ，即使沒有任何不當行為或違法行為的證據，也會削弱投資者對公司 作為一種投資的信心，即使調查沒有發現任何不當行為或違反法律或法規的行為。監管機構的調查 可能需要數月或更長時間才能解決，並且可能需要公司的大量資源來充分應對此類調查。

最近政府 對在美國上市的中國公司商業活動的監管可能會對我們的運營產生負面影響。

中國監管機構 發佈了《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》，該意見於2021年7月6日向公眾公佈， 進一步強調了他們的目標，即加強跨境監管合作，完善有關數據 安全、跨境數據傳輸和機密信息管理的相關法律法規，並規定將努力修訂 關於加強證券發行和上市相關保密和文件管理的規定在海外，落實 海外上市公司的信息安全責任，加強跨境 信息提供機制和程序的標準化管理。這些意見是在2021年年中發佈的，對於此類意見尚無已知的進一步解釋或 詳細規章制度，這些意見的解釋和實施 仍存在不確定性。中國打算改善對跨境數據流動和安全的監管，打擊 證券市場的非法活動，並懲罰欺詐性證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將檢查證券投資的 資金來源，並控制槓桿比率。如果中國政府的監管參與範圍擴大而我們 受到這種擴大參與的約束，我們的業務可能會受到負面影響，儘管截至本F-3表格發佈之日，尚無本段所述性質的 已知監管參與，而且根據本段所述的最新監管動態，對我們的公司 沒有明顯的直接影響。

我們面臨與在中國大陸和香港特別行政區開展業務相關的各種風險和 不確定性。我們的業務運營主要在中國大陸 和香港特別行政區開展，我們受複雜和不斷變化的中國和香港特別行政區法律法規的約束。例如，《中華人民共和國反壟斷法》（2022年修訂）（“反壟斷法”）於 2022年8月1日生效。《反壟斷法》定義的 “壟斷行為” 包括 (a) 訂立壟斷協議； (b) 濫用市場支配地位；(c) 消除或限制競爭或可能消除或限制 競爭的集中化。根據公司的中國和全球市場份額，公司不具有使公司能夠限制或消除競爭的主導市場地位。在過去的兩年中，中國頒佈了多項有關數據安全和個人信息 保護的法律法規，主要是2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》（“數據安全法”）， ，以及2021年11月1日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》（“PIP 法”）。在公司的日常業務運營中，不會從公司的客户那裏收到敏感的客户數據和 個人信息。這一事實的法律後果是，數據安全 法或 PIP 法均不適用於公司在中國的業務活動。此外，我們還面臨與監管部門批准離岸發行 以及PCAOB不對我們的審計師進行檢查相關的風險，這可能會影響我們開展某些 業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能 導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全 阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致我們的普通股價值下跌。

中國法律 體系的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意外變化 ，可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度以判例價值有限的書面法規 和法院判決為基礎。中華人民共和國法律制度發展迅速，因此 和許多法律、法規和規章的解釋和執行可能存在不一致和不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政 和法院訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國司法和行政機關在解釋和執行法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此與較發達的法律體系相比，預測司法或行政 程序的結果可能更加困難。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部 規則為基礎，其中一些規則沒有及時或根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是 意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。這些不確定性可能會阻礙我們的合同、財產和程序 權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和 自由裁量權，並可能在政府認為適合 進一步實現監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了新的政策，對教育和互聯網行業等某些 行業產生了重大影響，我們不能排除它將來發布有關我們行業的法規 或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 中國政府最近還表示打算對在海外和外國對像我們這樣的中國公司進行的證券發行和其他資本 市場活動進行更多的監督和控制。 中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力， 會導致此類證券的價值大幅下降或在極端情況下變得毫無價值。

我們的運營需要中華人民共和國當局 的許可

我們主要通過我們在中國的 子公司開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本 F-3 表格發佈之日，我們的中國子公司 已從中國政府當局獲得對我們在中國的子公司開展業務至關重要的必要執照和許可，包括營業執照、人力資源服務許可證。鑑於 的解釋、相關法律法規的實施以及相關政府機構的執法做法的不確定性， 將來我們可能需要為這些服務獲得額外的許可證、許可、申報或批准。

此外，關於我們向外國投資者發行 證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本表格F-3之日，我們，我們的中國 子公司，（i）無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，（ii）不要求 接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，以及 (iii) 未被任何中華人民共和國當局要求獲得此類 許可。

但是，中國政府最近表示 打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。

如果我們的任何公司、 我們的子公司沒有獲得或維持我們運營所需的許可或批准，或者無意中得出結論 不需要此類許可或批准，則中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理這類 違規行為或失敗，包括處以罰款、沒收我們被認為通過 非法經營獲得的收入和產品，以及終止或限制我們的業務。這可能會導致大量額外成本， 我們開展業務、與其他公司競爭的能力以及我們的財務業績產生不利影響，並對投資者對我們的財務業績和業務前景的信心 產生負面影響。即使最終授予此類權限或批准，我們也可能無法成功 維護或續訂這些權限或批准，它們可能會被撤銷。由於對許可或批准 的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，並且將來我們可能需要獲得額外的許可或批准，因此我們無法向您保證我們可以及時或根本獲得 此類許可或批准。這可能會導致我們的運營發生重大變化，我們可能被要求 召回一些當前或未來的產品，甚至部分暫停或完全關閉我們的生產。此外，監管 的變化可能會放寬某些要求，這可能會使我們的競爭對手受益，或者降低市場準入門檻並增加競爭。此外， 它可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值 大幅下降或變得一文不值。

為了維持我們的上市地位或進行未來的離岸 證券或債務發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他行政 要求。

中國政府當局可能會不時 加強對在海外上市的中國發行人的海外發行和/或外國投資的監督。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹擾我們的運營，這是我們無法控制的。 例如，中國有關政府頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中提到，將加強對在境外上市的中國公司的管理和監督，修訂《國務院關於此類公司境外發行和上市的特別規定》，明確國內行業主管部門和監管機構的責任 。但是，由於主管部門對此類意見缺乏進一步的解釋或適用 ，這些 意見的解釋和實施仍存在不確定性，未來頒佈的任何新規章制度都可能對我們施加額外要求。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院境內公司境外發行上市管理條例（ 徵求意見稿）（“管理規定”）和《境內公司境外發行上市備案辦法（徵求意見稿）》（《備案辦法》），徵求公眾意見，截止到2022年1月23日。 根據這些草案，基於備案的監管體系將適用於中國國內公司的 “直接海外發行和上市” 和 “間接海外發行和上市”。中國境內公司的 “間接海外發行和上市” 是指以離岸實體名義在海外市場發行和上市的此類證券， ，但以在國內經營其主要業務的國內公司的標的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。 如果發行人滿足以下條件，則本次發行和上市應確定為境內公司間接海外發行和上市 ：（i）發行人 在最近一個會計年度的境內經營實體或實體在最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務 報表中相應數字的50％以上；（ii）大多數負責發行人業務運營和管理的高級管理人員是中國 公民或者在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在 中國進行。截至本F-3表格發佈之日，尚不確定最終的《管理規定和備案辦法》將在何時通過 ，以及它們是否將在當前的表格草案中通過。如果以當前 表格採用《管理規定和備案辦法》，我們可能需要在向擬上市地的相關監管機構提交上市申請 文件後的三個工作日內向中國證監會提交相關文件，並向中國證監會完成與 此類未來離岸證券發行相關的申報程序。未按照《管理規定和備案辦法》完成申報可能會對 中國境內公司發出警告並處以人民幣100萬元至 RMB10 百萬元的罰款。如果嚴重違反行政 規定，可以責令中國國內公司停止相關業務或暫停運營以進行整改， 其許可證或營業執照可能會被吊銷。

此外，中國證監會於2022年4月2日發佈了 《關於加強境內公司境外發行和上市證券保密和檔案管理的規定（徵求意見稿）》或《保密和檔案管理規定草案》，以徵求公眾意見。根據 《保密和檔案管理規定草案》，尋求在海外 市場發行和上市證券的中國境內公司應建立保密和檔案制度。中國境內公司向相關證券公司、證券服務機構 或離岸監管機構提供或公開披露與國家機密或政府機關祕密有關的文件和材料，或者通過其境外上市實體提供或公開披露此類文件和材料， 時，應獲得主管機關 的批准並向同級機密管理部門備案，並在提供或向相關證券公司、證券服務機構或離岸監管 機構公開披露可能對 國家安全和公共利益產生不利影響的文件和材料，或通過其境外上市實體提供或公開披露此類文件和材料。中國境內公司 應向相關證券公司和證券 服務機構提供有關上述規則實施情況的書面陳述，除非境外會計師事務所遵守 的相應程序，否則中國境內公司不得向海外會計師事務所提供會計檔案。截至本 F-3 表格發佈之日，保密和檔案管理規定草案 已發佈，僅徵詢公眾意見，此類法規的最終版本和生效日期可能會發生變化， 具有很大的不確定性。

如果中國證監會或其他中國監管機構 隨後確定我們需要獲得他們的批准或完成任何 未來離岸證券發行或其他融資活動所需的申報或其他管理程序，或者如果這些政府機構頒佈了任何解釋或 實施的規則，要求我們獲得中國證監會或其他監管機構的批准，或者為未來的離岸證券發行完成所需的申報或 其他行政程序，或其他籌資活動，目前尚不確定我們 能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類申報或其他行政程序，或者在制定獲得此類豁免的程序的情況下獲得上述要求的任何豁免 。任何未能獲得或延遲獲得此類 批准或未完成任何未來離岸證券發行的此類申報或其他行政程序，或撤銷我們獲得的任何此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在任何此類情況下，這些 監管機構還可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營權限，推遲 或限制將任何未來離岸證券發行的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們未來完成任何離岸證券 發行的能力產生不利影響的其他行動。中國證監會或任何其他中國政府機構也可能採取行動，要求我們或建議我們停止 未來的任何離岸證券發行。因此，如果您在 結算和交付的預期和之前進行市場交易或其他活動，則您冒着可能無法進行此類結算和交付的風險。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們股票的交易價格產生重大不利影響。

我們在中國大陸的子公司 在向我們的控股公司支付股息和其他款項時受到限制。

CLPS 公司是我們的 控股公司，在開曼羣島註冊成立，沒有自己的業務。由於控股公司結構，它 目前依賴我們在中國大陸的子公司的股息支付。但是，根據中華人民共和國會計準則和法規，中國法規目前僅允許從累計利潤中支付股息 。根據中國會計準則和法規 ，我們在中國大陸 的子公司還必須預留部分税後利潤，為某些儲備資金提供資金。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將外幣匯出中國大陸實施管制。我們在完成 獲取和匯出外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。該公司認為，最近任何新的外匯管制法規都不會導致 中國大陸境內的CLPS實體在向外國股東分配利潤時遇到限制或障礙。此外， 如果我們在中國大陸的子公司將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其 支付股息或進行其他付款的能力。如果我們在中國大陸的子公司無法向 我們支付股息或其他款項，我們可能無法為我們的股票支付股息。

子公司 沒有向控股公司申報或支付任何現金分紅。CLPS 公司尚未申報或支付任何現金分紅來支付 普通股的任何現金分紅。

公司根據其業務發展計劃向其子公司提供現金 支持。在2019、2020和2021財年，公司為其在中國大陸、新加坡和香港特別行政區的子公司提供了現金支持 。在公司編制合併財務 報表時，這些金額被抵消。截至6月30日，截至2019財年、2020財年和2021財年 ，子公司應付給公司的餘額分別為500萬美元、710萬美元和760萬美元，這分別反映在我們2019財年、2020財年和2021財年財務報表中的 “僅限母公司簡明財務 信息” 部分中。

中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府的幹預，或者以其他方式限制 或完全阻礙我們在中國境外提供證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對 我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。

2021年12月，CAC頒佈了經修訂的 網絡安全審查辦法，要求擁有超過一百萬用户個人信息的網絡空間運營商向CRO申請 網絡安全審查，如果此類運營商計劃在海外上市。經修訂的《網絡安全審查辦法》 規定，除其他外，如果發行人的個人信息 的發行人擁有超過一百萬用户的個人信息 ，則網絡安全審查的申請必須由其中定義的 “網絡平臺運營商” 的發行人提出，如果該政府 機構確定運營商的網絡產品，則該發行人的證券在外國上市或服務或數據處理活動影響或可能會影響中國的 國家安全。修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效。

根據中國現行的中華人民共和國網絡安全法， 關鍵信息基礎設施運營商如果打算購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務 必須接受網絡安全審查。2021 年 7 月 30 日，中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自 2021 年 9 月 1 日起施行。除其他外，該法規要求 某些主管當局應確定關鍵信息基礎設施。如果發現任何關鍵信息基礎設施，他們應立即通知相關運營商和公安部。

目前，網絡安全法律法規 並未直接影響我們的業務和運營，由於經修訂的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效， 我們在開展數據處理活動時可能會受到審查，在滿足其要求方面可能會面臨挑戰，並可能對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出 必要的修改。截至本F-3表格發佈之日，我們尚未參與 CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到任何這方面的查詢、通知、警告或 制裁。綜上所述，我們和我們的中國法律顧問預計，截至本F-3表格發佈之日， 現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書，包括 此處以引用方式納入的文件，包含適用 證券法所指的前瞻性陳述的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括收益、收入或其他財務項目的任何預測 ，對未來運營管理計劃、戰略和目標的任何陳述， 任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何關於未來經濟狀況或業績的陳述， 任何關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及 任何基礎假設的陳述上述內容。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、 “預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及將來時態的陳述 表示前瞻性陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績 或成就或行業業績與此類陳述 中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績存在重大差異，包括 在正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響程度、與我們的業務戰略所依據的因素 相關的公開信息的準確性 和完整性方面。

前瞻性陳述 不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績能否實現或 次數。前瞻性陳述基於 發表這些陳述時可用的信息以及管理層當時對未來事件的信念，並受風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。

關鍵信息

通過我們組織的現金流

CLPS 公司是一家 控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司在中國大陸開展業務。 因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但CLPS Incorporation 向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在中國子公司支付的股息。如果 我們的任何子公司自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向CLPS公司支付股息 的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的留存 收益（如果有）中向CLPS公司支付股息。此外，我們的中國子公司必須 向某些法定儲備基金撥款。根據中國法律，CLPS Incorporation只能通過出資或貸款向我們的中國子公司 提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。 子公司尚未向控股公司申報或支付任何現金分紅。CLPS 公司尚未申報或支付任何 現金分紅以支付其普通股的任何現金分紅。公司根據其 業務發展計劃向其子公司提供現金支持。在2019、2020和2021財年，公司為其在中國大陸、 新加坡和香港特別行政區的子公司提供了現金支持。在公司編制合併財務報表時，這些金額被抵消。截至6月30日，子公司應付給公司的餘額 在2019財年、2020財年和 2021財年分別為500萬美元、710萬美元和760萬美元，這分別反映在我們2019財年、2020財年和2021財年財務 報表中的 “僅限母公司的簡明財務信息” 部分中。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度中，中國公司的現金及現金等價物 為人民幣1,299萬元（189萬美元）、7791萬美元（合1103萬美元）、6,266萬美元（合971萬美元）。

匯率信息

我們的業務在 中國開展，我們的大部分收入以人民幣計價。我們的財務報表中的資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率從人民幣折算成美元 。人民幣不能自由兑換成外幣 ，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有陳述人民幣金額 本來可以或可能按照折算時使用的匯率兑換成美元。

下表列出了有關所示時期內人民幣與美元之間匯率的 信息。2022年8月12日，美聯儲統計報告公佈的買入利率 為人民幣6.7425元至1.00美元。

資料來源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益將由 我們用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日 ，我們尚未將淨收益的任何部分分配用於任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於既定用途為止。與出售任何證券所得收益的使用有關的具體信息 將包含在與此類證券相關的招股説明書補充文件中。

普通股和交易市場的價格區間

自2018年5月24日起，我們的股票 已在納斯達克上市，股票代碼為CLPS。下表列出了納斯達克公佈的我們在所示時期內股票的最高和最低 市場價格。

普通股 的持有人有權在所有股東大會上投票。普通股持有人有權在董事會宣佈 時獲得股息（如果有）。

普通股的描述

概述

我們是一家開曼羣島 公司，我們的事務受我們的《開曼羣島備忘錄、公司章程和公司法（修訂版）》（ ）管轄，我們在下文中將其稱為 “公司法”。截至本文發佈之日，我們的法定股本由1億股普通股組成 ，面值為每股0.0001美元。截至2022年10月11日，共發行和流通22,446,822股股票。以下摘要 描述列出了我們普通股的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此 不包含所有可能對您很重要的信息。有關我們普通股的更詳細描述，您應參閲 在任何發行時有效的備忘錄和公司章程。

除非適用法律或納斯達克全球市場、 或當時我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動，否則授權和未發行的普通股無需股東採取進一步行動 即可發行。除非需要股東的批准，否則我們的董事會 不會就普通股的發行和出售尋求股東的批准。

普通股

將軍。 我們所有 的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。代表普通股的證書以註冊 形式發行。我們的股東，無論他們是否是開曼羣島居民，都可以根據備忘錄和公司章程自由持有和轉讓其普通股 。

分紅。 我們普通股的 持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的公司章程 規定，如果我們的財務狀況合理且法律允許，我們的董事會可以申報和支付股息。

投票權。在 所有須經股東投票的事項中，每股普通股有權獲得一票。在任何股東大會 上進行投票均以舉手方式進行，除非我們的股票上市交易的任何證券交易所的規則要求以投票方式進行投票， 或該會議的主席或持有不少於所有股東在會議上投票權總投票權的10％ 的一位或多位股東要求進行投票。股東大會所需的法定人數由一名股東 組成，他持有我們已發行的有表決權股份的至少三分之一。股東大會可以每年舉行一次。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。特別股東大會可以由我們董事會的過半數 成員召開，也可以根據在申購單交存之日持有不少於本公司擁有股東大會投票權的總股本的40％的股東的要求召開，在這種情況下，需要在 至少 120 個整天的時間內提前發出通知，方可要求召開年度股東大會和其他股東大會股東們。 股東在會議上通過的普通決議要求在會議上對普通股投贊成票 的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求不少於會議上普通股所附選票的三分之二的贊成票 。對於更改名稱 或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過特別決議。

普通股轉讓。在 遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書 或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可行使絕對酌情權 拒絕登記任何普通股的轉讓，無論普通股是否已全額支付或者公司對 沒有留置權。如果我們的董事會拒絕登記轉讓，則應在轉讓之日起兩個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。本次發行完成後，我們打算放棄拒絕轉讓任何普通股的權利 。在遵守了我們股票上市的證券交易所 的任何通知後，可以在董事會可能確定的時間和期限內暫停過户登記，但是， 董事會決定的任何一年中暫停轉讓登記的時間不得超過30天。

看漲普通股 和沒收普通股。我們的董事會可以在指定付款時間前至少14個整日向股東發出的通知中，不時呼籲股東支付其普通股的任何未付金額 。已贖回但仍未償還的 普通股將被沒收。

贖回普通 股票。《公司法》和我們的組織備忘錄允許我們購買自己的股票。根據我們 的公司章程並獲得必要的股東或董事會批准，我們可以按照 需要贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股份的持有人選擇，以此類條款和方式發行股票，前提是已滿足《公司法》的 要求，包括資本外流，具體由董事會決定。

檢查書籍和 記錄。根據我們的公司章程，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本 。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

增發 股票。我們的組織備忘錄授權董事會在可用的已授權但未發行的股票範圍內不時發行更多普通股 ，具體由董事會決定。我們的備忘錄和公司章程 還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的股份，並就任何 系列股份確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以 發行這些股票，無需股東採取行動。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權 。

反收購條款。我們備忘錄和公司章程中的一些 條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層 的控制權變更，包括授權我們董事會在授權但未發行的範圍內發行一個或多個系列 的股票，以及在不經 股東進一步投票或採取行動的情況下指定此類股票的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

公司章程 — 獨家論壇 條款

我們的公司章程 規定，開曼羣島法院是以下事項的唯一和專屬法庭：(i) 代表公司提起的 任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱公司任何董事或高級管理人員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟；(iii) 對公司提出索賠的任何訴訟根據《公司法》、公司組織備忘錄或公司章程的任何條款 ，以及 (iv)) 任何訴訟 就股東作為股東的權利或股息分配向公司提出索賠。這一 法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與 我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。 或者，包括開曼羣島法院在內的法院可能會認定我們公司章程中的這些條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用 或不可執行，這可能會要求我們在其他司法管轄區解決此類問題時承擔額外的 費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

公司法的差異

《公司法》以 為藍本，但不遵循英國最近的法定法規。此外， 《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國（尤其是特拉華州）註冊的公司 及其股東的法律之間的一些重大差異。

合併和類似安排。 公司法規定將兩家或多家公司合併為一個單一實體。該立法區分了 “合併” 和 “合併”。在合併中，由每家 參與公司的合併組成一個新實體，因此，單獨的合併方不復存在，分別受到公司註冊處 的審查。在合併中，一家公司仍然是倖存的實體，實際上吸收了當時受到 打擊並已不復存在的其他合併方。

兩家或多家在開曼註冊的 公司可以合併或合併。在開曼註冊的公司也可以與外國公司合併或合併，前提是外國司法管轄區的 法律允許這種合併或合併。

根據《公司法》， 合併或合併計劃應由每個組成公司通過 (i) 每個 此類組成公司成員的特別決議予以批准；(ii) 該組成公司的備忘錄 和公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。

開曼母公司 公司與其開曼子公司 的合併如果向該開曼子公司的所有成員提供合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司 的股東決議授權，除非該成員另有同意。對於 這個目的，子公司是指至少百分之九十（90%）的選票由母公司擁有的公司。

除非開曼 羣島的法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除非在某些情況下， 開曼羣島成分公司的持異議股東在對 合併或合併持異議時有權獲得其股票的公允價值支付。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重建和合並的法定 條款，前提是該安排必須得到擬與其進行安排的每類股東和債權人的 多數的批准，此外，他們還必須代表每類股東或債權人親自出席並參加表決的百分之七十五 百分比（75%）的價值 } 或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

雖然持異議的股東 有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定 安排：

當收購要約提出 並在四個月內被不少於90％的股份的持有人接受時，該要約或可能在該四個月期限到期的 開始的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照 要約的條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但對於 已獲批准的提議，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果安排和重建 因此獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相比的權利，否則評估權通常可供持異議的美國公司股東享有 ，從而提供根據司法確定的股票價值 獲得現金付款的權利。

股東訴訟。按照 原則，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟 。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力 ），上述原則也有例外情況，包括：

董事 和執行官的賠償和責任限制。《公司法》並未限制公司的 備忘錄和公司章程可在多大程度上對高管和董事進行賠償，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款 違反公共政策，例如對民事欺詐或 犯罪後果提供賠償，或者對受賠人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們的備忘錄和公司章程 允許對現任和前任高級管理人員和董事以其身份發生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、損失、損失、損害 或責任進行賠償，除非此類損失或損害是由於此類董事 的不誠實行為或高管故意違約的欺詐行為所致。該行為標準通常與《特拉華州通用公司 法》允許的特拉華州公司相同。就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對每位現任和前任高管根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

董事信託 職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着 誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須 告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得 利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大 利益優先於董事、高級管理人員或控股股東 擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的， 是真誠的，並且真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據， 董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。 根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事對各自公司負有信託責任，除其他外，包括 在與公司或代表公司打交道時本着誠意行事，行使權力，誠實地履行其 辦公室的職責。核心職責是：有責任按照董事善意認為是 公司的最大利益行事（在這方面，應注意的是，責任是公司的，而不是聯營公司、子公司或控股 公司的責任）；不從董事辦公室產生的機會中個人獲利的責任；託管公司 資產的責任, 有責任不將自己置於公司利益與其個人利益 或其職責相沖突的境地賦予第三方, 並有義務為授予此種權力的目的行使權力.開曼羣島公司 的董事也有責任以技巧、謹慎和勤奮的態度行事。董事在履行 職責時所表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人的合理預期。

書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事 的權利。開曼羣島法律和我們的公司章程規定，股東 可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下在股東大會上對此類事項進行表決。

股東提案。根據 《特拉華州通用公司法》，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是 符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他 人召開，但可能禁止股東召開特別會議。《公司 法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會之前開展業務或申請股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們的公司章程允許持有不少於我們已發行股本所有投票權的40％的股東申請 股東大會。除了要求召開股東大會的權利外，我們的公司章程沒有 向股東提供在會議上提出提案的其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，根據法律 ，我們沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。 《特拉華州通用公司法》規定，除非公司的註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在 董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。《公司法》沒有禁止累積投票 ，但我們的公司章程沒有規定累積投票。

罷免董事。根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經大部分有權投票的已發行股份的批准，可以罷免持有該公司的董事。根據我們的公司章程，通過股東的普通決議，可以將董事免職 。

與感興趣的 股東的交易。特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則 禁止在 該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有 或持有目標股權15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會 批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規 不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的 董事會談判任何收購交易的條款。《公司法》沒有類似的法規。因此，我們無法利用 特拉華州企業合併法規所提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其 大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益而真誠地進行， 用於正當的公司目的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤 。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包括與董事會 發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據《公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議 來清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。 法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的。根據《公司法》和我們的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤 。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的 批准後更改該類別股份的權利。根據《公司 法》和我們的公司章程，如果我們的股本分成一類以上的股份，經該類別三分之二已發行股份持有人的書面同意，或者獲得該類別股票持有人的單獨股東大會上通過的 特別決議的批准，我們可以將 附帶的權利更改為任何類別。

修訂 管理文件。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在大多數有權投票的已發行股份的 批准後進行修改。在《公司法》允許的情況下 ，我們的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民 或外國股東的權利。我們的備忘錄和公司章程對 非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄 和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

優先股的描述

以下對 優先股的描述以及對我們在此選擇發行的任何特定系列優先股的條款的描述以及將在相關的招股説明書補充文件中列出的 的條款描述均不完整。這些描述是通過引用 與該系列相關的指定證書對這些描述進行全面限定的。每個系列優先股 的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

目前，該公司的法定股本 為1萬美元，分為1億股，每股面值為0.0001美元，屬於單一類別。因此， 公司需要獲得股東的批准才能創建一類新的優先股，並修改其備忘錄和公司章程 ，規定優先股在發行前的權利。前提是公司已正式授權 創建新類別的優先股，

在法律和當時生效的備忘錄和章程規定的限制下，董事會將有權規定 發行一個或多個系列的優先股，不時確定 每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及資格、限制 或限制，包括但不限於以下內容：

特此發行的所有優先股 （在正式創建和授權發行後）將在發行時全額支付且不可估税， 將沒有任何優先權或類似權利。在公司正式授權創建新類別的優先股 以及備忘錄和組織章程中規定的優先股權利的前提下，我們董事會可以授權 發行優先股，其條款和條件可能會阻礙收購或其他可能涉及股份持有人溢價或持有人可能認為符合其最大利益的交易 。

我們將在與即將發行的一系列優先股相關的 的招股説明書補充文件中列出以下內容：

任何系列優先股的過户代理人和註冊商 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

認股權證的描述

我們可能會發行購買 普通股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與本招股説明書提供的其他證券一起發行，視情況而定。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨的 認股權證協議發行。適用的招股説明書 補充文件將包括涵蓋所發行認股權證的認股權證協議的細節。認股權證代理人將僅充當我們的 代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人建立代理關係。

以下內容列出了本招股説明書中提供的認股權證的某些 一般條款和條款。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些認股權證，將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款 可能與下述條款不同。

每次 發行認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括以下部分或全部內容：

每份認股權證將使 持有人有權按我們在其中描述的行使價購買普通股，如適用的招股説明書補充文件所述。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。在到期日 營業結束後，未行使的認股權證將失效。

債務證券的描述

此描述是債務證券和相關契約重要條款的摘要 。我們敦促您閲讀作為註冊聲明附錄 提交的契約形式，本招股説明書是其中的一部分，因為契約而不是本描述管轄您作為債務證券持有人的權利 。本招股説明書中提及的 “契約” 是指特定的契約， 我們可以根據該契約發行一系列債務證券。

普通的

每系列 債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的 方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制 。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。每個系列債務證券的特定 條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。 招股説明書補充文件將列出與以下部分或全部內容相關的具體條款：

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是註冊的債務證券。債務證券可以以比其規定本金低很大的折****r} 出售，在發行時不計利息或利息，利率低於市場利率。

交換和轉賬

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓 或交換。

我們不會對任何轉賬或交易收取服務費 ，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬 或交易所相關的任何税款或其他政府費用。

如果 可能贖回任何系列的債務證券，我們無需：

我們最初可能會任命 受託人為證券登記員。除證券註冊商外，最初由我們指定的任何過户代理人在招股説明書補充文件中都將被命名為 。我們可能會指定其他過户代理人或更換過户代理人或更換轉賬 代理人的辦公室。但是，我們將要求我們在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

環球證券

任何 系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全機構都將：

不得將任何全球證券全部或部分兑換為以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，除非：

只要存託人 或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則該存託人或被提名人將被視為契約下所有用途由全球證券代表的債務證券的 的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外， 全球證券實益權益的所有者：

全球證券 的款項將支付給作為全球證券持有人的存託人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些 證券購買者以明確形式實物交割此類證券。這些法律可能會損害轉讓全球安全中 實益利益的能力。

在存管機構或其被提名人處有 賬户的機構被稱為 “參與者”。全球證券的實益權益 的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在 的賬面記錄登記和轉賬系統上將全球證券 所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。

全球證券中受益權益 的所有權將通過保管人保存的與參與者、 或任何參與者的利益有關的記錄顯示並生效，涉及參與者代表其持有的個人的利益。

與全球證券的實益權益有關的支付、轉賬和交換 將受存管人的政策和程序的約束。

存管政策和 程序可能會不時發生變化。我們和受託人對存管人 或任何參與者在全球證券的實益權益方面的記錄均不承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本段 的規定將適用於債務證券。在任何 利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常的 記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列的債務證券的付款將在我們指定 的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，我們可以選擇通過郵寄支票給記錄持有者來支付利息。公司信託辦公室將被指定 為我們的唯一付款代理人。

我們也可以在招股説明書補充文件中列出任何其他 付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人、更換付款代理人或變更任何 付款代理人的辦公室。但是，對於特定 系列的債務證券，我們將需要在每個付款地點保留付款代理人。

我們為償還任何債務證券而支付給 付款代理人的所有款項，如果在該款到期後的兩年結束時仍未申領，將償還給我們 。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則在我們不是倖存的 公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則契約將把任何系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個 事件：

一個 系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件（上文第（5）條所述違約事件以外的 事件發生並持續下去，則受託人或該系列已發行證券本金總額至少為25％ 的持有人可以宣佈該系列 債務證券的本金到期並立即支付。

如果發生上述第 (5) 條中描述的 違約事件，則該系列所有債務證券的本金將立即自動變為 到期和應付。我們在任何此類加速後對次級債務證券支付的任何款項都將受下文 “次級債務證券” 項下所述的從屬關係 條款的約束。

加速後，如果 除未支付加速本金或其他指定金額之外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人 可以撤銷此類加速並 取消此類加速。

除了在違約事件期間有義務謹慎行事 外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人 的要求行使其任何權利或權力。通常，任何系列未償債務證券本金總額佔多數 的持有人將有權指示開展 任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力。

持有人無權 根據契約提起任何訴訟，也無權任命接管人或受託人，也無權根據 契約提起任何其他補救措施，除非：

但是，持有人可以起訴 ，強制在到期日或之後支付任何債務證券的本金或利息，而無需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的 程序。

修改和豁免

除以下兩段 另有規定外，適用的受託人和我們可能會對契約進行修改和修訂（包括但不限於通過與未償還證券的要約或交換要約有關的同意），並且可以放棄任何 現有的違約或違約事件（包括但不限於通過與要約或交換 要約有關的同意，未償還證券）經多數持有人同意，本金總額為受修改或修正影響的每個系列的已發行證券 。

但是，未經受 修正案或豁免影響的該系列每隻未償還證券的持有人的同意，我們和 受託人均不得做出任何修改或豁免，前提是此類修正或豁免除除其他外：

儘管如此， 未經任何未償還證券持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式無需持有人的同意 。如果這種同意核準 擬議修正案的實質內容就足夠了。

滿足與解僱；防守

如果我們向 受託人存入足夠的現金來支付債務 證券規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，則我們可能會免除 對已到期、將要到期或將在一年內贖回的任何系列債務證券的債務 。

每份契約都包含一個 條款，允許我們選擇：

要進行上述任一選擇 ，我們必須向受託人存入足夠的信託資金，以全額支付債務證券的本金和利息。此 金額可以現金和/或美國政府債券支付。作為上述任一選舉的條件，我們必須向 受託人提供律師意見，即債務證券持有人不會因該行動而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失 。

如果發生上述任何事件 ，則該系列債務證券的持有人將無權獲得該契約的好處，但持有人有權獲得債務證券付款，或登記轉讓和交換債務證券以及替換丟失、 被盜或殘缺的債務證券的權利 除外。

通告

向持有人發出的通知將通過 郵寄到安全登記冊中持有人的地址。

適用法律

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄和解釋。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，契約限制了受託人獲得索賠付款或為其索賠提供擔保的權利。

受託人被允許 參與某些其他交易。但是，如果受託人收購了任何利益衝突，並且受託管理人的任何系列的債務 證券存在違約，則受託管理人必須消除衝突或辭職。

從屬關係

在契約規定的範圍內，次級債務 證券的付款將從於先前全額支付的所有 優先債務（但票據持有人可以獲得和保留（i）允許的次級證券以及（ii）從 信託中支付的款項，見下文 “滿足和解除；違約”）。實際上，任何次級債務證券也從屬於所有債務和其他負債，包括租賃義務（如果有）。

在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的 資產進行任何分配後，次級債務 證券的本金和利息的支付將優先於先前以現金全額支付的款項或優先債務持有人 滿意的其他付款。如果次級債務證券因違約事件而加速發行， 任何優先債務的持有人都有權全額支付所有優先債務 債務的持有人滿意的現金或其他款項，然後次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分配，信託支付的某些 款項除外，信託支付的某些 款項除外，如 “清償和解除；失效” 中所述。”該契約要求我們或受託人 在因違約事件而加快支付次級債務證券時，立即通知指定優先債務的持有人。

在以下情況下，我們不得對次級債務證券進行任何付款 ，包括由任何次級債務證券持有人選擇贖回或根據我們的選擇 進行贖回：

如果受託人或票據的任何持有人 在以現金、財產或證券（包括抵消）或其他令優先債務持有人滿意的付款 全部償還之前，收到了我們資產的任何付款或分配，這違反了次級債務 證券的次級安排條款，則此類付款或分配將以信託形式持有，以使 的持有人受益優先債務人或其代表在必要範圍內以現金全額支付款項或令人滿意的付款致所有未償優先債務的優先債務持有人 。

如果我們破產、 解散或重組，優先債務持有人可能按比例獲得更多，次級債務證券的持有人 獲得的收入可能比我們的其他債權人（包括我們的貿易債權人）少。這種從屬關係不會阻止 契約下任何違約事件的發生。

不禁止我們 承擔契約下的債務，包括優先債務。我們可能會不時承擔額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的 補償，並向受託人賠償受託人因 履行契約規定的職責而蒙受的某些損失、負債或費用。就受託人籌集或持有的所有資金而言，受託人對這些款項的索賠通常優先於票據持有人的索賠。

某些定義

“債務” 是指：

(1) 所有債務、債務 和其他借款負債，包括透支、外匯合約、貨幣兑換協議、利率 保護協議以及來自銀行的任何貸款或墊款，或以債券、債券、票據或類似票據為憑證，不包括 任何應付賬款或其他應計流動負債或在正常業務過程中產生的與 獲取材料或服務有關的應計流動負債或義務;

(2) 與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償還義務 和其他負債；

(3) 根據公認會計原則，與租賃有關的所有債務和負債 必須在我們的資產負債表上記作資本化租賃債務 ；

(4) 任何租賃或相關文件中與不動產租賃有關的所有義務和其他 負債，其中規定，根據合同，我們有義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而向出租人保證租賃的 財產的最低剩餘價值，以及我們在租賃或相關文件下購買或促使第三方購買租賃的 房產的義務;

(5) 與 利率或其他互換、上限或項圈協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、交換、 購買或其他類似工具或協議有關的所有義務；

(6) 與上文 (1) 至 (5) 所述類型的他人的債務、義務或責任有關的所有直接或間接 擔保或類似協議，以及我們購買、收購或以其他方式向債權人 保證 免受損失的義務或責任；

(7) 上文 (1) 至 (6) 中描述的任何債務或其他 債務，由我們 擁有或持有的財產上存在的任何抵押貸款、質押、留置權或其他抵押擔保作保；以及

(8) 對上述第 (1) 至 (7) 條所述的任何債務、義務 或責任的任何和所有再融資、 替換、延期、續訂、延期和退款，或修改、修改或補充。

“允許的次級證券” 是指 (i) 公司的股權；或 (ii) 附屬於所有優先債務的公司債務證券，以及 為換取優先債務而發行的任何債務證券，其程度與契約下的票據 次要債務基本相同，或更大程度上大於票據 。

“優先債務” 是指本金、溢價（如果有）、利息，包括破產後的任何應計利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或 其他款項，無論這些債務是由我們創造、產生、承擔、擔保還是實際上由我們擔保， 包括對上述內容的任何延期、延期、退款、修改、修改或補充。但是，優先債務 不包括：

權利的描述

本節描述了我們可能通過本 招股説明書向證券持有人發行的購買某些證券的權利的 一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的權利的具體條款，本節中描述的條款和條款 僅在未被適用的招股説明書補充條款取代的情況下適用。

我們可能會在適用的記錄日期以股息 的形式免費向我們的證券或任何類別或系列的登記持有人發放購買普通股 股或優先股的權利，購買普通股、優先股、 存托股、債務證券或單位的可行使認股權證、購買存托股份或購買構成 的單位} 上述兩項或多項。在本招股説明書中，我們將此類權利稱為 “股東權利”。如果以這種方式向現有證券持有人發放股東權利 ，則每位股東權利將賦予其註冊持有人根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款在行使權利後購買可發行的證券 。

如果發行了股東權利 ，則適用的招股説明書補充文件將描述此類股東權利的條款，包括以下內容（如適用）：

除了 股東權利和行使該權利時可發行的證券的條款外，招股説明書補充文件還可説明，對於有效行使向該持有人發行的所有股東權利的這類 股東權利的持有人，如何認購已取消認購的證券，根據向其他持有人發行的未行使股東權利發行 ，前提是此類股東權利尚未行使。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則股東權利持有人 持有者無權投票、同意、領取股息、接收有關任何 股東大會的通知，也無權作為公司股東行使任何權利。此外，購買 債務擔保權證的股東權利持有人因是此類持有人而無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，也無權執行適用契約中的契約，除非相關招股説明書補充文件中描述的 。

存托股份的描述

普通的

我們可以選擇選擇 提供部分普通股而不是全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股份收據 ，每張收據將代表普通股的一小部分，詳見下文。

存托股份所代表的普通股 的任何一部分都將根據我們之間的一項或多項存款協議進行存放，存託機構將在適用的 招股説明書補充文件中註明，以及根據該協議發行的存託憑證的持有人。根據適用的 存款協議的條款，每位存托股份持有人將有權按照 存托股份普通股的適用比例享有由該協議代表的普通股的所有權利（包括股息、表決、贖回、 認購和清算權（視情況而定）。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明 。存託憑證將分配給那些購買部分普通股的人 。

以下描述 列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的具體 條款以及此類一般規定 在多大程度上適用於如此發行的存托股份（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份或存款協議的任何特定 條款與下述任何條款不同， 則下述條款將被視為已被與此類存放股份有關的招股説明書補充文件所取代。 存款協議和存託憑證的形式將作為以引用方式納入或視為納入本招股説明書的 文件的附錄提交。

以下對存托股份和存款協議的某些 條款的摘要聲稱並不完整，受存款協議和適用的招股説明書補充文件的所有條款（包括定義）的約束，並對其進行了全面限定 。

在我們 發行普通股後，我們將立即將股票存入存託機構，然後由存託機構發行 並將存託憑證交付給其購買者。僅發行存託憑證以證明全部存托股份。 存託憑證可以作為任意數量的全部存托股份的證據。

在準備 最終存託憑證之前，存管機構可以根據我們的書面命令發行與最終存託憑證基本相同的 （並賦予其持有人享有與最終存託憑證有關的所有權利）的臨時存託憑證，但不能以最終形式發行。 此後將毫不拖延地準備最終存託憑證，此類臨時存託憑證將 兑換為最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將根據持有人擁有的存托股份數量按比例將 收到的所有現金分紅或其他現金分配分配分配給與普通股相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配 ，則存託機構將根據持有人擁有的存托股份的數量按比例將其收到的財產分配給擁有該股權的存托股份的記錄持有人 ，除非存託人確定不能在持有人之間按比例進行分配，或者進行分配不可行，在這種情況下，經我們的 批准，存託人可以採取其認為公平和切實可行的方法進行分配，包括在認為適當的地點和按照 條款 出售由此收到的證券或財產或其任何部分（在 公開或私下出售）。在上述任何情況下，分配的金額將減去 我們或存託人因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果存托股 背後的任何普通股需要贖回，則存托股份將從存託機構獲得的 全部或部分贖回存託人持有的普通股所得收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將 等於普通股應付的每股贖回價格的適用部分。如果我們贖回存託機構持有的普通股 ，則存託人將在同一贖回日贖回代表所贖回的普通 股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按 批次或由存託人確定的基本等效方法選擇。

在確定的贖回日期之後， 所要求贖回的存托股份將不再被視為已流通，存託 股份持有人的所有權利將終止，但向存託人交出證明 的存託憑證的存託憑證後，贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人 在贖回時有權獲得的任何款項或其他財產除外普通股份。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向存託機構存放的任何資金將在自資金存入之日起兩年後返還給我們。

對標的普通股進行投票

收到 任何普通股持有人有權投票的會議的通知後，存託機構將把 會議通知中包含的信息郵寄給與普通股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與相關普通股的記錄日期相同）存托股份 的每位記錄持有人都有權指示存託人 行使與該持有人的存托股份所代表的普通股數量相關的表決權。 存託人將在切實可行的範圍內努力按照指示對存託人 股所代表的普通股數量進行投票或促成表決，前提是存託人在會議之前足夠的時間內收到指示， 使其能夠對普通股進行表決或促成對普通股進行表決，並且我們將同意採取存管人可能認為必要的所有合理行動 以便保存人能夠這樣做.在 未收到代表普通股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，存託人將對普通股投棄權票。

撤回股票

在存託機構公司信託辦公室交出存託 收據後，在支付了存款協議 規定的税款、收費和費用後，根據其條款，由此證明的存托股份的持有人將有權在該辦公室向 或根據其命令向該辦公室交付相關普通股的全數以及任何金錢或其他財產（如果有），由存托股份代表 。存托股份的持有人將有權獲得相關普通股的全部股份，但全部普通股的持有人 此後將無權將普通股存入存託機構或因此獲得存托股份 。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股數 股的數量，則存託人將向持有人 交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

存款協議的修訂和終止

我們與存託人之間的協議可隨時和不時地修改證明任何系列存托股份的存託憑證形式 以及適用的存款協議的任何條款。但是，任何對任何系列存托股份 持有人的權利產生重大不利影響的任何修正案都將無效，除非該修正案已獲得當時已發行的至少大多數 存托股份的持有人的批准。 通過繼續持有存託憑證，修正案生效時的每位存託憑證持有人將被視為受經修訂的存款協議的約束。儘管有上述規定，在任何 情況下，任何修正均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，根據存款協議中規定的任何條件，獲得相關普通股 股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。我們可隨時終止存款 協議，但須至少提前 60 天向存託機構發出書面通知，在這種情況下，在通知發出之日起 30 天內的 ，存託機構應在交出證明存托股份的存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供全部或部分數量 } 以存托股份為代表的相關普通股股份。在 所有已發行的存托股份被贖回，或者與 的任何清算、解散或清盤有關的 相關普通股進行了最終分配，並且分配已分配給存託 股份的持有人之後，存款協議將自動終止。

存託人的費用

我們將支付所有轉賬和 其他税款以及完全因存託安排的存在而產生的政府費用。我們將支付 存託機構的費用，包括與相關普通股的初始存款、 存托股份的首次發行以及所有相關普通股的提款相關的費用，但存托股份的持有人將為其賬户支付轉讓 和其他税款和政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時通過向我們發出書面通知來辭職 ，我們可以隨時將保存人免職。任何辭職 或免職將在任命繼任存託人後生效，繼任存託人必須在辭職或免職通知交付後的60天內任命 ，並且必須是總部設在美國 且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

雜項

存託機構將 向存托股份持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，我們 必須向相關普通股的持有人提供這些報告和通信。存託人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補充文件中確定 。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 存託機構將充當存託憑證的過户代理人和登記機構，如果普通股可以贖回，則存託機構 也將充當相應存託憑證的贖回代理人。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券的 組成的單位。以下信息以及 以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的任何此類單位的實質性條款和條款 。雖然以下信息一般適用於我們在本招股説明書中可能 提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述任何系列單位的特定條款。 根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述一般條款不同。

我們將提交我們與單位代理之間描述我們所提供系列單位條款和條件的單位 協議（如果有）以及任何 補充協議，同時提交提供此類單位所依據的適用招股説明書補充文件。 本摘要受單位協議（如果有）的所有條款以及適用於特定系列單位的任何 補充協議的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列商品相關的 的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議（如果有）和任何包含單位條款的補充 協議。

我們可以以任意組合發行包含 一股或多股股票和認股權證的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每個 證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 可以發行單位的單位協議（如果有）可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或 轉讓。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的 條款。

本節中描述的規定以及 “股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何股份或認股權證。我們可能會按照我們確定的數量和許多 個不同系列發行單位。

分配計劃

我們可以將本招股説明書中提供的證券 出售給或通過承銷商或交易商，也可以直接 或通過代理將這些證券出售給一個或多個其他買家，包括根據普通經紀交易和經紀交易商邀請買家的交易， ，或者根據延遲交付合同，通過再營銷公司或其他方式進行銷售。承銷商 可以向交易商或通過交易商出售證券。每份招股説明書補充文件都將規定發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱或 名稱，以及與發行和出售 特定系列證券或發行證券相關的任何費用或補償、證券的公開發行價格或價格以及出售 證券的收益。

可以不時通過一項或多筆交易出售證券 ，以固定價格或價格出售 ，或按出售時通行的市場價格，以與該現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括直接在納斯達克或其他 現有證券交易市場上進行的銷售。證券發行的價格可能因購買者而異，在 分配期間。如果在以固定價格或價格發行證券方面，承銷商真誠地努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開 的發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的首次公開募股 價格的金額，在這種情況下承銷商實現的薪酬將減少總支付的金額 證券的購買者低於承銷商向我們支付的總收益。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理人可能有權向我們賠償 的某些負債，包括《證券法》規定的責任，或就這些 承銷商、交易商或代理可能需要為此支付的款項繳納攤款。此類承銷商、經銷商和代理人可能是 的客户， 與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

對於任何證券的發行 ，承銷商可能會超額分配或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格 的水平，使其高於公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。 我們向或通過其出售普通股以外的證券進行公開發行和 出售的任何承銷商、交易商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商、交易商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止 任何此類做市活動，恕不另行通知。無論此類證券是否在證券交易所上市，都無法保證任何系列 或發行的證券交易市場將會發展，也無法保證任何此類市場的流動性。

所發行證券的地點、交割時間、 和其他條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

某些所得税注意事項

適用的招股説明書 補充文件可能描述需要繳納美國聯邦所得税的初始投資者收購、所有權和處置本招股説明書提供的證券 所產生的某些美國聯邦所得税後果。

強制執行民事責任

我們是一家豁免公司 ，根據開曼羣島法律註冊成立有限責任，我們的事務受我們的 協會備忘錄和章程以及《公司法》以及開曼羣島普通法的管轄。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司可獲得一些 好處，例如：（1）政治和經濟穩定；（2）有效的司法體系； （3）優惠的税收制度；（4）缺乏外匯管制或貨幣限制；以及（5）專業和 支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊成立會帶來某些缺點 。這些缺點包括但不限於以下幾點：(1) 與美國相比，開曼羣島 的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少；(2) 開曼 羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。我們的憲法文件不包含 條款，要求對我們、我們的高管、 董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議，進行仲裁。

我們所有的業務都在 在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大量官員 是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，股東可能難以在美國境內向這些人提出 訴訟，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決， 包括基於美國或美國 州任何州證券法民事責任條款的判決。根據美國 聯邦證券法的民事責任條款，您可能也很難執行美國法院對我們以及我們的執行官和董事作出的判決。

我們已任命位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的Corporation Service Company為我們的代理人，根據美國證券法對 我們提起的任何訴訟均可向其提起訴訟。

我們的開曼 羣島法律顧問奧吉爾和我們的中國法律顧問國楓律師事務所分別告知我們， 開曼羣島和中國的法院是否會分別會：

奧吉爾告訴我們， 尚不確定開曼羣島法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島 提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即 根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 將被開曼羣島的法院裁定為刑事性質還是懲罰性的。如果作出這樣的決定，開曼羣島法院將不承認 或執行對開曼羣島公司（例如我們公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未就 根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出此類裁決作出裁決， 尚不確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。奧吉爾還告訴我們，儘管開曼羣島沒有對在美國作出的判決的法定執行，但在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟， 將在開曼羣島法院根據普通法承認和執行在該司法管轄區內作出的判決，無需重新審查基礎 爭議的案情，前提是此類判決 (a) 作出 由具有司法管轄權的外國法院，(b) 對判決債務人規定了責任支付已作出 判決的清算金額，(c) 是最終的，(d) 與税收、罰款或罰款無關，(e) 不是以某種方式獲得的，(f) 不屬於執行違背開曼羣島自然正義或公共政策的那種 。

國楓律師事務所告知 我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國與 作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以承認 並根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠 。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決 。因此， 尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼 羣島法院做出的判決。

專家們

CLPS公司截至2021年6月30日的年度報告（20-F表）中出現的CLPS公司的合併財務 報表已由安永會計師事務所華明會計師事務所審計，安永華明會計師事務所審計了安永華明會計師事務所，其報告中包括 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 經會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。安永華明 LLP的辦公室位於中國上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心50樓。

法律事務

與本次發行相關的美國 聯邦法律的某些問題將由 Loeb & Loeb LLP 轉交給我們。股份的有效性以及與本次發行有關的開曼羣島法律的某些 法律問題將由奧吉爾代為我們。與中國法律有關的 本次發行相關的某些法律事務將由中華人民共和國國威律師事務所代理。此外，與根據本招股説明書發行任何證券有關的某些 法律事宜將由承銷商、交易商或 代理人在發行時就適用 法律事項指定的任何承銷商、交易商或 代理人轉交給此類承銷商、交易商或 代理人。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

《公司法》沒有 限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍， ，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的備忘錄和公司章程允許賠償高管 和董事以其身份發生的損失、損害賠償、成本和開支，除非此類損失或損害是由於此類董事或高級管理人員故意違約的不誠實 造成的。該行為標準通常與特拉華州 通用公司法允許的特拉華州公司相同。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人 賠償經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券 和交易委員會或美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在進行要約或銷售的任何 期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書 中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 ，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過 ，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過 的註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限度的偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中在 “註冊費的計算” 表 中規定的最高總髮行價格的變化百分比有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要 信息，或在註冊聲明中對 此類信息的任何重大更改； 但是, 前提是, 如果上文 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段規定的生效後修正案中規定的信息包含在註冊人根據美國 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 段中規定的承諾不適用 1934 年或《交易法》，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(b) 根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例，提交申請 ，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）分節採取行動。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 對註冊聲明提交生效後的 修正案，以包括任何延遲的 發行開始時或整個持續發行時20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。無需提供 證券法第 10 (a) (3) 條其他要求的財務報表和信息， 提供的註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中納入本第 (4) 款所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他 信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於 F-3 表格的註冊聲明 ，如果註冊人根據交易所第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中包含 的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以包括《證券法》第 10 (a) (3) 條或 S-K 法規第 3-19 條所要求的財務報表和信息 以引用方式納入註冊聲明的法案。

(5) 為了確定 根據《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及 (B) 根據第 424 (b) (2)、 (b) (5) 條要求提交的每份招股説明書或 (b) (7) 作為依據第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 條進行發行有關的註冊聲明的一部分，應為自從 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或招股説明書中描述的首次證券銷售合同簽訂之日起， 即被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任 的目的，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時發行 此類證券應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂的銷售合同期限 的購買者，在 中作出的作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入 的文件中作出的任何聲明，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明的一部分或前不久在任何此類文件中寫入的這樣的生效日期。

(6) 為確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任， 下列簽名的註冊人承諾，在根據本登記 聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是向 此類購買者發行或出售的，無論向買方出售證券的承保方法如何通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並且 將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書 或招股説明書；

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人使用或提及的發行有關的任何自由書面招股説明書 ；

(iii) 任何其他 自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息，由下簽名註冊人或其代表提供 ；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信 。

(b) 為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據 《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條 提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明 與其中發行的證券有關，當時此類證券的發行應被視為最初的善意 其報價。

(c) 就允許根據 上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 提出與所註冊證券有關的 此類負債的賠償索賠（註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2022年10月12日在香港特別行政區正式授權的 代表其簽署本註冊聲明。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以身份和 在規定的日期簽署：

授權的 美國代表

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即上述 註冊人的正式授權代表，已於2022年10月12日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。