真的000083248900008324892023-01-012023-12-310000832489govx: Commonstock0001 面值自定義會員2023-01-012023-12-310000832489GOVX：購買普通股海關成員的逮捕令2023-01-012023-12-3100008324892023-06-3000008324892024-03-11iso421:USDxbrli: 股票

 

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K/A

（第1號修正案）

 

 

 

委員會文件編號 001-39563

 

 

 

(678) 384-7220

註冊人’s 電話號碼，包括區號：

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☑

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☑

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☑ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐ 非加速過濾器☑ 規模較小的報告公司 ☑新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☑

根據該日的收盤價，2023年6月30日註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元14,363,801.

截至2024年3月11日的已發行普通股數量： 2,172,309

 

以引用方式納入的文檔

 

沒有。

 

 

 

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

 

 

董事和執行官

 

下表列出了截至本文發佈之日有關我們的董事和執行官的某些信息：

 

 

 

大衞·A·多德。多德先生於 2010 年 3 月加入董事會，並於 2011 年 1 月 1 日成為董事會主席。麥克納利博士退休後，多德先生自2018年9月5日起成為我們的總裁兼首席執行官。他在製藥和生物技術行業的執行管理經驗跨越了40多年。2017 年 9 月至 2018 年 4 月，他擔任消毒系統開發商和製造商 Medizone International, Inc.（“Medizone”）的首席執行官和董事會成員。2018年4月20日，Medizone宣佈，其某些債權人已根據《美國破產法》第11章對Medizone啟動了非自願破產程序。債權人包括Medizone的前董事長兼首席執行官及其前運營總監。從 2013 年 4 月到 2017 年 7 月，多德先生擔任藥物開發公司 Aeterna Zentaris Inc. 的總裁兼首席執行官和董事會成員。2014 年 5 月至 2016 年 5 月，他擔任 Aeterna Zentaris, Inc. 的董事會主席，並繼續擔任該公司的董事會成員直到 2018 年 5 月。從2007年12月到2009年6月，多德先生擔任生物安全及相關測試服務的領先提供商BioReliance Corporation的總裁、首席執行官兼董事長。從2006年10月到2009年4月，他擔任幹細胞科學公司的非執行董事長，負責監督戰略增長計劃的制定和實施、經驗豐富的執行團隊的實施以及2009年4月將公司出售給幹細胞公司的情況。在此之前，多德先生曾擔任Serologicals Corporation的總裁、首席執行官兼董事，之後該公司於2006年7月以15億美元的價格被出售給了Millipore公司。在此前的五年中，多德先生曾擔任索爾維製藥公司的總裁兼首席執行官及其子公司Unimed Pharmicals, Inc.的董事長。他還是RiversEdge BioVentures的首席執行官，這是一家專注於生命科學和製藥行業的投資和諮詢公司，他於2009年創立了該公司。Dodd 先生擁有喬治亞州立大學的理學學士和理學碩士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。董事會得出結論，多德先生應在董事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的經驗，曾擔任公司高管和董事，以及他在綜合管理、業務轉型、企業合作和併購方面的背景。

馬克·雷諾茲，註冊會計師。雷諾茲先生於2006年10月加入本公司，擔任首席財務官兼公司祕書。從2004年到2008年，雷諾茲先生擔任消費者醫療保健行業的私營公司HealthWatchSystems, Inc.的首席財務官。從2004年到2006年，他擔任上市生物技術公司Duska Therapeutics, Inc. 的首席財務官。從1988年到2002年，雷諾茲先生在上市生物製藥公司CytrX公司工作，他首先擔任財務總監，然後擔任首席財務官。雷諾茲先生的職業生涯始於1985年至1988年在亞瑟·安徒生公司擔任審計師。他是一名註冊會計師，擁有喬治亞大學的會計學碩士學位。

 

 

馬克·紐曼， 博士。紐曼博士於2020年8月25日以兼職方式加入公司擔任首席科學官，成為全職員工，自2022年3月1日起成為全職員工。紐曼博士曾在2010年至2013年期間擔任公司研發副總裁，他在公司兼職工作至2022年3月，當時他成為全職員工。此前，他曾在PaxVax、Pharmexa A/S、Epimmune、Vaxcel、Apollon和劍橋生物技術公司擔任高級管理職務。在他30年的職業生涯中，他通過臨牀前研究領導了實驗疫苗和輔助產品的開發，並進入了1期和2期臨牀試驗。他在同行評審出版物中廣泛發表文章，並擁有10項美國專利。他擁有俄亥俄州立大學農業和獸醫預科雙學士/理學碩士學位以及堪培拉澳大利亞國立大學約翰·科廷醫學研究學院免疫學博士學位。

 

凱利 T. 麥基， M.D。麥基博士被任命為我們的首席醫療官，自2022年1月6日起生效，他在兼職諮詢的基礎上擔任該職務，直至2023年3月1日成為全職員工。McKee博士擁有超過30年的研發經驗，在疫苗、新興疾病、生物防禦和呼吸道病毒感染方面擁有專門的專業知識。他的漸進式臨牀研究經歷始於 1981 年在美國馬裏蘭州弗雷德裏克的德特里克堡，在美國陸軍擔任過病毒學、免疫學、預防醫學和臨牀研發領域的各種領導職務，並於 2001 年以上校身份退休。麥基博士隨後在北卡羅來納州擔任州流行病學家，並在DynPort疫苗公司擔任臨牀研究高級董事。隨後，他擔任了多個領導職務，包括在昆泰/昆泰利斯（現為IQVIA）擔任了超過10年的公共衞生和政府服務副總裁兼董事總經理，以及傳染病和疫苗卓越中心疫苗和公共衞生副總裁。自2017年以來，他為傳染病及相關領域的生物製藥行業提供合同臨牀開發和醫療諮詢服務。麥基博士擁有弗吉尼亞大學醫學院的醫學博士學位和馬裏蘭州巴爾的摩約翰·霍普金斯大學衞生與公共衞生學院的公共衞生碩士學位。他撰寫或共同撰寫了 100 多篇經過同行評審的出版物和書籍章節。

 

約翰·W·夏基博士。Sharkey博士加入本公司，擔任我們的業務發展副總裁，自2022年6月13日起生效。在他目前的任命之前，根據諮詢協議，他曾擔任我們的兼職業務發展主管。此前，作為Largent Health, LLC的首席執行官，他負責監督三種採用專有抗菌技術的510（k）醫療設備的開發戰略，最終促成了第一款經美國食品藥品管理局批准的帶有抗菌聲明的牙腔清潔劑的註冊和商業上市。2010年，Sharkey博士創立了Cogas Consulting, LLC，這是一家為中小型製藥和醫療器械公司提供執行管理、技術開發、監管和業務發展服務的諮詢公司。他還協助了幾家公司的融資活動。在此之前，他曾在諾華和鹽野義擔任高級管理職務，並參與了多項重要的合作交易，包括諾華獲得Lucentis® 的歐洲版權，獲得Focalin® 和Focalin® XR的全球版權，以及鹽野義的Osphena® 全球許可。Sharkey 博士擁有布法羅大學的化學博士學位和紐約州立大學奧尼昂塔分校的化學學士學位。

 

蘭德爾·蔡斯博士蔡斯博士於 2015 年 3 月加入董事會。蔡斯博士是一位經驗豐富的製藥和生物技術高管，目前擔任生命科學領域公司的業務顧問和顧問。2017 年 2 月至 2018 年 4 月，蔡斯博士擔任上市生物製藥公司 Advanced Proteome Therapeutics Corporation 的總裁兼首席執行官；他於 2015 年至 2018 年 4 月擔任該公司董事會成員。在2013年將Medicago, Inc.出售給三菱田邊製藥公司之前，他一直擔任該公司的董事會主席。從2006年到2011年，他擔任Immunovaccine, Inc. 的總裁兼首席執行官。Immunovaccine, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，開發針對癌症和傳染病的疫苗。蔡斯博士還是夏爾生物製藥、北美疫苗、巴斯德梅里埃康諾和誇德拉邏輯科技公司的前總裁。他的早期職業生涯是在布裏斯托爾邁爾斯和葛蘭素製藥公司。Chase 博士擁有畢曉普大學生物化學理學學士學位和不列顛哥倫比亞大學生物化學博士學位。蔡斯博士在威斯康星大學麥卡德爾癌症研究所完成了博士後獎學金。他還參加了英國倫敦商學院的高級管理人員課程。董事會得出結論，蔡斯博士應在董事會任職，因為他在製藥行業，尤其是疫苗行業擁有豐富的領導經驗。

 

Dean G. Kollintzas。科林扎斯先生於 2006 年 9 月加入董事會。自2001年以來，Kollintzas先生一直是一名知識產權律師，專門從事生物技術和藥品許可、FDA監管以及公司/國際交易。他是威斯康星州和美國律師協會的成員。自2004年以來，科林扎斯先生一直從事私人執業。2014年，他創立了Procare Clinical, LLC，這是一家總部位於伊利諾伊州內珀維爾的臨牀試驗管理公司。Kollintzas 先生擁有伊利諾伊大學的微生物學學位和新罕布什爾大學法學院的法學博士學位。董事會得出結論，由於他在知識產權事務、生物技術和藥品許可以及食品和藥物管理局監管方面的經驗，Kollintzas先生應在董事會任職。

 

 

妮可·勒梅隆德。萊默隆德女士於2022年8月加入董事會。Lemerond女士是一名財務主管，在投資管理、資本市場、私募股權、投資銀行、併購和槓桿融資方面擁有超過25年的經驗。她還擔任MediciNova, Inc.和InMed Pharmicals, Inc. 的董事，擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。最近，勒默隆德女士在2010年2月至2022年8月期間擔任內華達資本的管理合夥人。在此之前，她曾在凱雷集團和雷曼兄弟工作。在她的整個職業生涯中，她在領先的投資公司建立並領導醫療保健小組，在多個醫療保健領域執行了重要的股權和債務交易，並就提高利益相關者價值向公司提供了建議。Lemerond女士在執行復雜交易、投資醫療保健公司、籌集資金和構建資產負債表方面擁有豐富的經驗。她的行業專業知識涵蓋提供商、付款人、醫療設備製造商、HCIT 提供商、製藥和生命科學公司。Lemerond 女士擁有康奈爾大學的理學學士學位，並且是特許金融分析師。董事會得出結論，Lemerond女士應在董事會任職，因為她在投資管理方面的豐富經驗以及與管理團隊合作以提高利益相關者價值的經驗。

 

羅伯特 T. 麥克納利， 博士。麥克納利博士於 2006 年 12 月加入董事會，並被任命為我們的總裁兼首席執行官，自 2008 年 4 月 1 日起生效，他一直擔任該職位直到 2018 年 9 月退休。從2000年到2008年3月，麥克納利博士擔任cGMP實驗室服務公司Cell Dynamics LLC的首席執行官。此前，麥克納利博士是可移植人體組織領域的先驅公司CryoLife, Inc. 的聯合創始人兼臨牀研究高級副總裁。他在學術和企業臨牀研究、管理、研究、商業、質量和監管事務方面擁有超過35年的經驗。麥克納利博士是美國醫學與生物工程學會會員，曾在佐治亞理工學院小生物工程研究所和杜普里管理學院的顧問委員會任職，並且是州立貿易協會喬治亞生物的前主席。McNally 博士擁有維拉諾瓦大學的工程學理學學士學位和賓夕法尼亞大學的生物醫學工程博士學位。董事會得出結論，麥克納利博士應在董事會任職，這要歸因於他以前的商業和科學經驗，包括他擔任Cell Dynamics, LLC首席執行官和CryoLife, Inc. 臨牀研究高級副總裁的經驗，以及他作為公司前總裁兼首席執行官參與公司的工作。

 

傑恩·摩根，醫學博士摩根博士於2022年12月加入董事會。她是喬治亞州亞特蘭大的皮埃蒙特醫療公司（喬治亞州最大的醫療系統）的心臟病專家兼健康和社區教育執行董事。在此職位上，她負責向35,000名員工系統內部以及外部利益相關者提供健康知識和信息。此前，她曾擔任Covid疫苗系統專家，擔任Covid工作組的執行董事，分析來自皮埃蒙特和全國的科學和數據，發表了5篇科學文章，並推動了解決疫苗猶豫不決和增加疫苗吸收率的努力。在這樣做的過程中，她創作了一個名為的社交媒體系列 《樓梯間編年史》，以易於理解的格式提供最新的醫學和科學信息。摩根博士獲得了多個獎項，以表彰她在為所有社區提供準確的科學和醫學方面所做的工作，包括全國有色人種協進會獎、全國婦女賦權獎、亞特蘭大商業紀事報獎和喬治亞州醫學會人道主義獎。此外，她還擔任美國有線電視新聞網的醫學專家，被任命為莫爾豪斯醫學院的兼職助理教授，被選中支持衞生部的 “向專家提問” 系列節目，並且長期以來一直勤奮地倡導通過臨牀試驗實現所有社區的健康平等。摩根博士還曾在佐治亞生物董事會、亞特蘭大醫學會和美國心臟協會多元化與包容性全國委員會任職。摩根博士發表了先天性心臟病、介入心臟病學和Covid19領域的文章；曾擔任Moderna的健康公平顧問，是輝瑞和諾華指導委員會的成員，她還擔任地平線試驗（諾華）的全國負責人。此前，她曾擔任美國化學委員會首席醫學官、雅培實驗室MitraClip團隊心臟病學顧問、索爾維製藥公司心腎臟部全球董事、克利夫蘭診所醫學助理教授以及東南生命科學協會（東南部最大的單一生物技術協會）首位非裔美國人主席。摩根博士在斯佩爾曼學院完成了學士學位，在密歇根州立大學完成了醫學學位，在喬治華盛頓大學完成了內科住院醫師培訓，並在西奈山醫學中心完成了心臟病學和起搏器獎學金。董事會得出結論，由於摩根博士的醫學背景和經驗，她應該在董事會任職。

 

約翰 N.（傑克）斯賓塞， Jr.，註冊會計師 斯賓塞先生於 2006 年 9 月加入董事會。斯賓塞先生是一名註冊會計師，曾是安永會計師事務所的合夥人，他在安永會計師事務所工作了38年，直到2000年退休。Spencer 先生擁有雪城大學的理學學士學位和巴布森學院的工商管理碩士學位。他還參加了哈佛商學院高級管理課程。董事會得出結論，Spencer先生應在董事會任職，因為他在安永會計師事務所擔任合夥人，負責該公司在美國東南部開展的生命科學業務，他的客户包括大量的上市和私營醫療技術公司。

 

 

商業行為與道德守則

 

我們的董事會通過了書面的《商業行為與道德準則》，其副本可在我們的網站上查閲 www.geovax.com。公司將應要求向任何人免費提供《道德守則》的副本。此類請求可以通過普通郵件發送，由公司祕書保管。我們要求所有高級職員、董事和員工在解決工作中遇到的法律和道德問題時遵守本守則。該準則要求員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和合乎道德的方式開展業務，並以其他方式誠信行事，維護我們的最大利益。員工必須舉報他們真誠地認為實際或明顯違反該準則的任何行為。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求某些公司制定程序來接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。我們已經制定了這樣的程序。

 

該公司將在其網站上發佈， www.geovax.com，或者將在向美國證券交易委員會提交的表格8-K中披露適用於首席執行官或首席財務官或履行類似職能的人員的《道德守則》條款的任何修正或豁免，這些條款涉及 (i) 誠實和道德行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間實際或明顯的利益衝突；(ii) 在報告中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露公司向美國證券交易委員會和其他機構提交或提交的文件公司進行的公開溝通；（iii）遵守適用的政府法律、規章和條例；（iv）及時向守則中規定的有關人員內部舉報違反道德守則的行為；或（v）遵守道德守則的責任。授予執行官或董事的任何豁免只能由董事會批准，並將在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中予以披露及其理由。2023年沒有授予任何此類豁免。

 

審計委員會

 

獨立指定的董事會常設審計委員會協助董事會履行以下方面的監督責任：（i）公司財務報表的完整性；（ii）公司對財務報告的內部控制的有效性；（iii）公司遵守法律和監管要求的情況；（iv）監督獨立註冊會計師事務所，包括其資格、獨立性和業績、任命、薪酬和留用。審計委員會負責審查我們在風險評估和風險管理方面的政策，並監督我們的業務風險慣例。它擁有適當的資金，並有權聘請獨立律師和其他顧問。它還準備了美國證券交易委員會代理規則要求公司提交委託書的審計委員會報告。我們的審計委員會目前由斯賓塞先生（主席）、蔡斯先生、科林扎斯先生和勒默隆德女士組成。我們的董事會已根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 301 (3) (B) 條和《納斯達克上市規則》第 5605 (c) (2) 條規定的獨立標準，確定委員會的每位成員都是獨立的，斯賓塞先生和萊默隆德女士均有資格成為 SEC 規則所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會通過了一項章程，該章程的最新副本可在我們的網站上查閲 www.geovax.com.

 

董事提名程序

 

我們的提名和公司治理委員會負責就董事會董事候選人提出建議。我們沒有個人在董事會任職所需的具體最低資格，也沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的正式政策。但是，我們提名和治理委員會以及董事會認為，董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司股東的長期利益。每位董事還必須能夠投入足夠的時間和資源來確保勤奮履行職責。此外，我們的董事會旨在包括一系列人才、經驗、技能、背景和專業知識，足以就GeoVax及其股東的運營和利益提供合理而謹慎的指導。我們沒有正式的董事會多元化政策，因為這與種族、性別或國籍有關。

 

GeoVax會考慮從任何來源（包括股東推薦）提名人選為董事會成員。提名和治理委員會不會根據誰提出建議對候選人進行不同的評估。對被提名候選人的考慮通常包括一系列內部討論、對候選人信息的審查以及對選定候選人的面試。迄今為止，尚未聘請任何第三方協助我們尋找合適的董事候選人。我們所有的被提名人都是競選連任的董事。每位董事的提名均由提名和治理委員會建議，董事會遵循了該建議。

 

 

我們的提名和治理委員會將考慮向GeoVax Labs, Inc.（位於佐治亞州士麥那30080號湖公園大道380號套房30080號的股東推薦），收件人：提名和治理委員會主席。股東的任何建議都應包括該候選人的姓名、背景和資格，並應附有該股東擁有GeoVax普通股所有權的證據。提名和治理委員會可能會要求提供更多信息。

 

 

薪酬摘要表

 

下表列出了（i）我們的首席執行官和（ii）另外兩位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）在2023年和2022年期間因就業服務而授予或獲得的所有薪酬。

 

 

僱傭協議

 

大衞·A·多德。根據2018年9月1日的僱傭協議，多德先生擔任我們的總裁兼首席執行官。僱傭協議沒有明確的期限。僱用協議規定多德先生的年基本工資（目前為371,000美元），但須根據董事會的決定定期增加工資。根據董事會的決定，多德先生還有資格獲得年度獎金。根據董事會的決定，多德先生有資格從我們的股權激勵計劃中獲得年度獎勵。多德先生還有資格獲得與所有其他員工相同水平和條件的健康保險和401（k）福利。

 

我們與多德先生的僱傭協議規定，如果公司無故解僱多德先生或多德先生有正當理由（如協議中所定義）終止僱用，我們將向多德先生支付遣散費。如果我們無故解僱多德先生，或者他有充分理由辭職，那麼我們將支付（a）相當於他當時基本工資和目標年度獎金三倍的現金，以及（b）多德先生持有的所有股票期權補助金將全部歸屬。該協議還規定了如果控制權發生變化（如定義），則在解僱時對他的補償。如果我們在控制權變更之前的三個月內（如定義）或控制權變更後的一年內任何時候無故解僱多德先生，或者他在控制權變更後的一年內有正當理由辭職，那麼我們還將向多德先生支付一筆現金，相當於向他提供401（k）或其他遞延薪酬或健康和福利的費用的三倍，以及（y）一筆税款總付款（如果根據《美國國税法》第 4999 條徵收消費税或任何相關利息或罰款，則由他）。

 

 

馬克·紐曼博士。根據2020年8月25日的僱傭協議，紐曼博士擔任我們的首席科學官，該協議經修訂和重申，於2022年3月1日生效。僱傭協議沒有明確的期限。經修訂的僱傭協議規定了紐曼博士的年基本工資（目前為291,500美元），薪酬委員會決定定期加薪。董事會還可以批准每年支付全權獎金。根據董事會的決定，紐曼博士有資格從我們的股權激勵計劃中獲得年度獎勵。紐曼博士有資格獲得與所有其他員工相同水平和條件的健康保險和401（k）福利。

 

我們與紐曼博士簽訂的僱傭協議規定，如果我們無故解僱他，我們將以每月基本工資的形式支付遣散費，期限相當於每服務一整年，為期一週。此外，如果我們在控制權變更之前的三個月內（定義見經修訂的僱傭協議）或控制權變更後的一年內隨時終止紐曼博士的工作，那麼我們將支付相當於（a）他當時基本工資和目標年度獎金的兩倍的現金，（b）向他提供401（k）或其他遞延薪酬或健康和福利的兩倍的現金，(c) 全部完全歸屬所有股票期權、限制性股票補助或其他股權或股權-類型補助金，以及（d）税收總額（如果《美國國税法》第4999條徵收消費税，或者他產生了任何相關的利息或罰款）。控制權變更條款還規定全額完全歸屬他持有的所有股票期權補助金。

 

凱利 ·T· 麥基，醫學博士根據2023年3月1日的僱傭協議，麥基博士擔任我們的首席醫療官。僱傭協議沒有明確的期限。經修訂的僱傭協議規定了麥基博士的年基本工資（目前為35萬美元），薪酬委員會決定定期加薪。董事會還可以批准每年支付全權獎金。根據董事會的決定，麥基博士有資格從我們的股權激勵計劃中獲得年度獎勵。McKee博士有資格獲得與所有其他員工相同的水平和條件的健康保險和401（k）福利。

 

我們與麥基博士簽訂的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的工作，我們將以每月基本工資的形式支付遣散費，期限相當於每整一年服務一週。此外，如果我們在控制權變更之前的三個月內（定義見經修訂的僱傭協議）或控制權變更後的一年內隨時終止麥基博士的工作，那麼我們將支付相當於（a）他當時基本工資和目標年度獎金的兩倍的現金，（b）向他提供401（k）或其他遞延薪酬或健康和福利的兩倍的現金，(c) 全部完全歸屬所有股票期權、限制性股票補助或其他股權或股權-類型補助金，以及（d）税收總額（如果《美國國税法》第4999條徵收消費税，或者他產生了任何相關的利息或罰款）。控制權變更條款還規定全額完全歸屬他持有的所有股票期權補助金。

 

傑出股票獎

 

根據GeoVax Labs, Inc.2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）和2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”），GeoVax已向其高級管理層和其他員工授予股票期權。董事會分別於2020年6月19日和2022年12月7日通過了2020年計劃和2023年計劃中的每一項計劃，旨在向公司或其關聯公司的選定員工、董事和獨立承包商提供基於股權的和/或激勵性獎勵。這些獎勵的條款通常規定在規定的期限內進行歸屬，如果期權在授予之日起的十年內未行使，則過期。該公司沒有確定股票期權獎勵的公式。獎勵通常基於總裁兼首席執行官的主觀判斷以及薪酬委員會的主觀判斷。下表列出了有關先前授予我們的指定執行官但截至2023年12月31日未償還的未行使期權的某些信息。該表還包括在支付遞延薪酬時向我們的指定執行官發放的認股權證（如果有）。

 

 

 

2020年計劃和2023年計劃均包含可能導致加速授予期權或其他獎勵的條款。如果發生此類計劃中描述的某些控制權變更交易，（i）可以假設、轉換或替換未償還的期權或其他獎勵；（ii）繼任公司可以替代等價期權或其他獎勵，或視情況向參與者提供與2020年計劃或2023年計劃基本相似的對價（在考慮期權或其他獎勵的現有規定之後）；或（iii）繼任公司可以更換期權或獎勵（視情況而定），持有基本相似的股份或其他股份財產。如果繼任公司（如果有）拒絕按所述承擔或替換期權或其他獎勵（i）根據2020年計劃或2023年計劃（如適用）授予的任何或全部期權或獎勵的歸屬將在控制權變更交易完成之前加速；（ii）根據計劃授予的任何或所有期權將在控制權變更交易完成之前在此時間和條件下全部行使由薪酬委員會決定。如果期權在控制權變更交易完成之前未行使，則應在薪酬委員會確定的時間終止。在發生控制權變更交易的情況下，如果發生控制權變更交易，則任何未償還的期權或其他獎勵將按照適用的合併、合併、解散、清算或出售資產協議或計劃的規定處理，前提是2020年計劃下向2020年計劃參與者或2023年計劃下的2023年計劃參與者授予的任何更大權利。如果公司在2023年12月31日經歷了2020年計劃和2023年計劃中所述的控制權變更事件，則根據2023年12月31日我們在納斯達克股票市場的普通股收盤價與每位指定執行官加速歸屬的每股期權的每股行使價（如果更低）之間的差額，指定執行官加速期權的總價值將為-0美元-。

 

董事薪酬

 

下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中每位在我們董事會任職的個人在該財年內任何時候擔任董事會所獲得的薪酬的信息。

 

 

 

 

董事薪酬計劃。2021 年 12 月，董事會批准了薪酬委員會關於董事薪酬的建議，我們將其稱為 “董事薪酬計劃”。董事薪酬計劃僅適用於非僱員董事。身為公司僱員的董事不會因擔任董事或委員會成員而獲得任何報酬。

 

現金費用 — 根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事因擔任董事會成員而獲得25,000美元（非僱員主席為50,000美元）的年度預付金（按季度支付）。在非僱員董事會主席缺席的情況下，被指定為首席董事的非僱員董事（現為麥克納利博士）每年可獲得35,000美元的現金儲備。每位非僱員董事作為審計委員會成員每年還可獲得7,500美元（主席為15,000美元）的預付金，作為薪酬委員會成員的服務獲得5,000美元（主席10,000美元）的預付金，作為提名和公司治理委員會成員的服務獲得5,000美元（主席7,500美元）的預付金。參加的會議無需支付額外費用。

 

股票期權補助 – 我們目前沒有確定向董事授予股票期權的公式（在他們當選為董事會成員時或其他情況下）。此類期權授予目前由董事會根據薪酬委員會的年度審議和對類似公司董事薪酬結構的審查提出的建議確定。在2022年12月的會議上，根據薪酬委員會的建議，董事會批准向其每位非僱員成員每年授予3,334股股票期權，以繼續擔任董事會成員。在 2023 年 12 月的會議上，董事會決定調整向員工和董事會發放的所有股票期權的日曆週期，以便 2023 年期間沒有授予任何股票期權，並在 2024 年初考慮年度補助。

 

費用報銷 – 所有董事均可報銷與參加董事會和委員會會議有關的費用。

 

 

 

下表僅根據向我們提供的信息，列出了截至2024年3月11日我們普通股的受益所有權信息：（i）每位主要股東，（ii）每位董事；（iii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；以及（iv）所有執行官和董事作為一個整體。截至2024年3月11日，除停戰協議外，我們不知道有任何人實益擁有我們普通股的5％以上。除非本表腳註中另有説明，或者在適用的情況下，根據共同財產法，配偶共享權限，否則以下所列持有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

 

 

* 小於 1%

 

 

 

除了我們的指定執行官和董事的薪酬安排外，自2023年1月1日以來，沒有發生任何金額超過12萬美元且任何 “關聯人”（定義見S-K法規第404項（a）段）擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易。上文 “高管薪酬” 中描述了我們指定執行官和董事的薪酬安排。

 

 

2023年12月2日，我們與2022年1月19日發行的以每股48.90美元的行使價購買公司普通股的現有認股權證的持有人（“持有人”）簽訂了普通股認股權證行使激勵要約書（“激勵函”），並於2022年5月27日發行以每股24.75美元行使價購買公司普通股的認股權證（共計，“現有認股權證”），根據該認股權證，持有人同意使用其現有認股權證以換取現金，購買總額為704,499美元的認股權證公司普通股股票，行使價降低為每股6.21美元，以此作為對價，公司同意發行2023年普通認股權證，以每股6.21美元的行使價購買最多1,408,998股普通股，自發行之日起六個月或之後隨時行使，並將在發行之日起五年半（5½）年後到期。

 

董事獨立性

 

董事會已確定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301（3）（B）條的定義，蔡斯先生、科林扎斯先生、萊默隆德女士、麥克納利博士、摩根博士和斯賓塞先生是 “獨立” 的董事會成員。董事會還確定這些人符合《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條中規定的 “獨立董事” 定義，Spencer先生是審計委員會的合格 “財務專家”。作為獨立董事，蔡斯先生、科林扎斯先生、萊默隆德女士、麥克納利博士、摩根博士和斯賓塞先生擔任我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的成員。

 

 

Wipfli LLP, (喬治亞州亞特蘭大，PCAOB 身份證號 344）自2005年以來一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Wipfli LLP向我們提供的服務的總費用如下：

 

 

 

審計委員會的預批准政策和程序

 

在聘請獨立審計師提供的所有審計和非審計服務（“政策”）之前，審計委員會已通過政策和程序，對此類服務進行預先批准。根據該政策，擬議的服務可以定期獲得預先批准，也可以在提供服務之前由審計委員會單獨批准個人合約。在每種情況下，審計委員會都會考慮提供此類服務是否會損害獨立審計師的獨立性。我們的獨立審計師在2023年和2022財年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 隨函提交

** 先前已提交

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文正式簽署了本報告。