附錄 2.1

商業 合併協議

由 以及其中

AETHERIUM 收購公司， 作為買方，

CAPITAL A BERHAD，

作為 家長

CAPITAL A 國際， 是 Pubco，

AETHER MERGER SUB INC.，
作為合併子公司，以及

BRAND AA SDN BHD，
作為公司

截至 2024 年 2 月 28 日的日期

目錄

商業 合併協議

本 業務合併協議（此”協議”）由特拉華州的一家公司 (i) Aetherium Acquisition Corp（及其繼任者）於2024年2月28日成立和簽署，”購買者”)、 (ii) Capital A Berhad，一家馬來西亞公司（”父母”），（iii）Capital A International，一家開曼 羣島豁免公司和母公司的全資子公司（”Pubco”); (iv) Aether Merger Sub Inc.， 一家特拉華州公司，也是 Pubco 的全資子公司（”合併子公司”)，以及 (v) Brand AA Sdn Bhd，一家馬來西亞公司 以及母公司的全資子公司（”公司”）。 此處有時將買方、母公司、Pubco、Merger Sub和公司單獨稱為”派對” ，統稱為”各方”.

演奏會：

鑑於 Purchaser 是一家在特拉華州註冊的特殊目的收購公司，目的是與 一家或多家企業或實體進行業務合併；

鑑於 雙方希望並打算進行一項業務合併交易，其中（a）根據該特定股份轉讓協議 （”股份轉讓協議”），截至本文發佈之日，在母公司和Pubco之間，母公司應將 所有已發行和流通的公司股份（定義見下文）（”公司品牌處置”) 和 (b) Merger Sub 將與買方合併併成為買方，買方將繼續作為倖存的公司，因此，買方 將成為Pubco的全資子公司（”合併” 以及，連同公司品牌處置 以及本協議和輔助文件所考慮的其他交易，”交易”）， 在每種情況下，均遵循本協議和股份轉讓協議中規定的條款和條件，並依照 適用法律，包括與合併有關的DGCL的規定；

鑑於 在本協議的執行和交付的同時，與交易相關的母公司、Pubco、買方和特拉華州有限責任公司Aetherium Capital Holdings LLC（以下簡稱”贊助商”）正在簽訂贊助商支持 協議（”贊助商支持協議”），前提是，除其他外，（i）保薦人應投票 其買方普通股以支持通過和批准本協議和交易，（ii）如果本協議 根據第9.1節終止，則贊助商應以現金向母公司償還買方應由母公司或其關聯公司代表買方支付的所有費用，（iii) 對於買方支付任何 消費税（如果適用），贊助商應直接或建設性地轉讓（包括根據沒收和重新發行）， 向母公司或按母公司的指示向母公司出售的部分普通股，以及（iv）如果適用，保薦人應將任何營運資金貸款下在收盤時未償還的某些金額轉換為買方 單位；

鑑於 在收盤時，Pubco、保薦人、母公司和母公司的某些股東應簽訂註冊權和鎖倉協議 （”註冊權和封鎖協議”) 採用由父母和買方共同商定的形式；

鑑於 買方、母公司、公司、Pubco和Merger Sub的董事會各自 (a) 確定交易是公平的、 可取的，符合各自公司和股東的最佳商業利益，並且 (b) 根據此處規定的條款和條件批准了本協議和 交易；以及

鑑於 此處使用的某些大寫術語在本協議第十二條中定義。

現在， 因此，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如下所述）、 以及本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議，並打算在此受法律約束， 雙方同意如下：

第 I 條
合併和交易對價

1.1 合併。在生效時，根據本協議的條款和條件，並根據DGCL的適用的 條款，買方和合並子公司應完成合並，根據合併，Merger Sub 應與 買方合併併成為 買方，此後Merger Sub的獨立公司存在將終止，買方將繼續作為倖存的公司。 買方作為合併中倖存的公司，以下有時被稱為”倖存的公司” （前提是，在生效期之後提及的買方應包括倖存的公司）。

1.2 生效時間。在截止日期，雙方應以DGCL 第 251 條要求的形式執行、確認和 向特拉華州國務卿提交合並證書，從而完成合並（”合併證書”），合併將在向特拉華州國務卿提交合並證書 後立即生效，或者買方和母公司同意以及 根據DGCL在合併證書中註明的其他後續日期和時間（”生效時間”).

1.3 合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書 和DGCL的適用條款。在不限制前述內容概括性的前提下，在 生效時，Merger sub 和買方的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、職責和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、責任 （包括與信託賬户有關的所有權利和義務），其中應包括倖存公司對所有協議的假設 ，本 協議中規定的合併子公司和買方以及尚存的公司應繼續作為Pubco的全資子公司存在。

1.4 倖存公司的組織文件。在生效時，Pubco應促使對尚存公司的公司註冊證書和 章程進行修訂和重述，使其全部內容與生效時間之前 立即生效的合併子公司的章程；前提是其中提及倖存公司 名稱和法定股本的內容應由母公司合理決定。

1.5 倖存公司的董事和高級管理人員。在生效時， 尚存公司的董事會和執行官應為母公司指定的個人，在正式選出或任命其各自的繼任者並獲得資格之前，他們將根據倖存公司的 經修訂和重述的組織文件任職。

1.6 合併對買方已發行證券的影響。在生效時，根據合併，任何一方或買方或合併子公司的證券持有人的 方不採取任何行動：

(a) 購買者單位。在生效時，根據 買方單位的條款，每個已發行和未償還的買方單位應自動分離，其持有者 應被視為持有買方A類普通股的一股和一份買方認股權證，標的買方證券應根據本節 1.6的適用條款進行轉換。

(b) 買方普通股。在生效時，每股已發行和流通的買方普通股（買方 除外股票除外）應自動轉換為一股Pubco普通股，此後，所有買方普通股將停止流通 ，並應自動註銷並不復存在。除非此處或法律另有規定，否則先前證明買方 普通股在生效前夕已發行的證書的持有人應停止對此類股票擁有任何權利。

(c) 買方認股權證。在生效時，每份未償還的買方公共認股權證應自動轉換為一份 Pubco公共認股權證，每份未償還的買方私人認股權證應自動轉換為一份Pubco私人認股權證。 在生效時，買方認股權證將停止未償還並將自動取消和撤銷， 將不復存在。每份Pubco公共認股權證應具有並受其約束基本上與買方公共認股權證中規定的 條款和條件相同，每份Pubco私人認股權證應具有並受其約束基本相同的 和條件，但是在每種情況下，它們都應代表收購Pubco 普通股以代替購買的權利激光普通股。在生效時間或之前，Pubco應採取所有必要的公司行動 為將來的發行儲備，並應在任何Pubco認股權證仍未償還的情況下維持該保留的足夠數量的 股普通股，以便在行使此類Pubco認股權證時交割。

(d) 買方不包括的股票。在生效時，買方作為庫存股持有的任何買方股份（”買方 不包括的股票”）應予取消，無需進行任何轉換或付款。

(e) 所有權轉移。如果任何買方證券證書的簽發名稱不同於作為交換而交出的 證書的註冊名稱，則簽發該證書的條件是，以此方式交出的證書 必須經過適當的背書（或附有適當的轉讓文書），並以適當的形式進行轉讓，並且 申請此類交換的人將已向買方或其指定的任何代理人付款 簽發證書所需的任何轉賬或其他税費買方以除交出的證書 的註冊持有人的名義以外的任何名義提供的證券，或證實買方或其指定的任何代理人認為已繳納或無需繳納此類税款。

(f) 不承擔任何責任。儘管本第 1.6 節中有任何相反的規定，但倖存的公司、Pubco 或 任何其他一方均不對根據任何適用的廢棄的 財產、避險或類似法律向公職人員適當支付的任何款項向任何人承擔任何責任。

1.7 合併對合並次級普通股的影響。在生效時，根據合併，任何一方或其任何股本持有人不採取任何行動，在生效時間之前 發行和流通的合併次級普通股應自動轉換為尚存公司一股已全額支付且不可評估的普通股，面值 0.01 美元。

1.8 交出購買者證書。根據本協議條款 交出買方證券時發行的所有證券均應被視為完全滿足了與此類證券有關的所有權利，前提是 對買方證券出售和轉讓的任何限制 也應適用於以交易所方式發行的Pubco證券。

1.9 丟失、被盜或銷燬的購買者證書。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，Pubco 應根據第 1.6 節的要求籤發此類證券，以換取丟失、被盜或銷燬的證書或證券（視情況而定）；但是，倖存的 公司可以自行決定並作為發行的先決條件其中，要求此類丟失、被盜或銷燬的 證書的所有者交付儘可能合理金額的保證金直接賠償可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書向倖存的 公司提出的任何索賠。

1.10 交易對Pubco已發行證券的影響。在截止日完成交易（並作為對價，包括 公司品牌處置和總交易對價金額）後，(a) Pubco 應 (i) 促使公司生效 Castlelake Novation；(ii) 向母公司發行一些新發行的 Pubco 普通股，其商數等於 (x) 股權價值 除以 (y) 10.00 美元（”交易對價股票”); 和 (b) 在Pubco發行交易對價股份的同時或之後，母公司應通過實物分配 進行與根據2016年馬來西亞公司法第116條提議減少和償還其股本相關的實物分配，向母公司 的股東進行高達51％的交易對價股份的分配截至母公司確定的日期，他們各自持有的股份（此類交易對價）將由母公司分配 致其股東們，”普通交易對價股”).

1.11 税收後果。雙方特此同意並確認，出於美國聯邦所得税的目的，合併和公司 品牌處置合起來旨在符合《守則》第 351 條所述的交易所。雙方特此同意 在符合此類描述的基礎上提交所有納税申報表和其他信息申報表。雙方承認並同意 雙方（i）有機會獲得有關交易的獨立法律和税務建議，並且（ii）有責任 自行繳納税款，包括如果合併和公司品牌處置（合計 ）不符合《守則》第351條的規定可能產生的任何不利税收後果。

1.12 採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間之後的任何時候，為了實現本協議的宗旨並賦予尚存公司對買方和合並子公司所有資產、 財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和所有權，則買方和合並子公司 的高級管理人員和董事完全有權以各自實體的名義收購，並將採取所有這些合法和必要的行動，只要 此類行動不違背本協議。

第 第二條
正在關閉

2.1 關閉。在滿足或放棄第八條規定的條件的前提下，交易的完成 （”關閉”) 應通過電子簽名交換遠程進行，日期由買方 和家長商定，該日期應不遲於第二 (2)^和) 第 VIII 條中所有成交條件得到滿足或免除後的工作日，或買方和家長可能商定的其他日期或其他方式（實際舉行收盤的日期 和時間為”截止日期”).

2.2 預扣税。每個締約方及其各自的代理人（每個，a”預扣税代理人”）， 有權從根據本協議或交易本應支付的任何金額中扣除和預扣根據《守則》或州、地方或國外 税法的任何規定而需要扣除和預扣的款項。如果預扣款項並將其支付給相應的税務機關，則就本協議的所有目的而言， 應將此類預扣金額視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人。 如果任何預扣税代理人確定根據本協議應付的任何款項均需扣除和/或預扣税（ 除補償金額所需的任何扣除或預扣外），則該預扣税代理人應採取商業上合理的 努力，(i) 在確定此類扣除或預扣後，儘快向該人發出任何此類扣除或預扣的通知， 和 (ii) 真誠合作消除或減少任何此類扣除或預扣税（包括通過請求和規定） 任何報表、表格或其他文件，以減少或消除任何此類扣除或預扣税）。

第三條
買方的陳述和保證

除 (i) 買方在本協議簽訂之日向母公司提交的披露時間表（”買方 披露時間表”)，其章節編號與其所指本協議 的章節編號相對應，或 (ii) 美國證券交易委員會網站上通過 EDGAR 提供的美國證券交易委員會報告（不包括 此類美國證券交易委員會報告中標題為 “風險因素”、“前瞻性陳述” 或 “市場風險定性披露 ” 的任何披露以及其他預測性、警示性或前瞻性披露本質上）（進一步承認 ，此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不得修改或限定第 3.5 節中規定的陳述和保證 (資本化); 第 3.9 節 (行動；命令；許可證); 第 3.10 節 (税收和申報表)；以及第 3.21 節 (信託賬户），截至本 協議簽訂之日，買方向母公司、公司、Pubco和Merger Sub作出陳述和保證，如下所示：

3.1 組織和地位。購買者是 一家根據特拉華州法律註冊成立並有效存在 的空白支票公司。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和 運營其房產，並像現在一樣開展業務。買方具有正式資格或執照且信譽良好 在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，其擁有、租賃或經營的財產的性質或其開展的業務 的性質使得此類資格或許可是必要的。迄今為止，買方已向家長提供了其組織文件的準確和完整的 份副本，每份副本均為當前有效的。買方在任何重大方面均未違反其組織 文件的任何規定。

3.2 授權；具有約束力的協議。買方擁有執行和交付本協議 及其作為一方的每份輔助文件、履行本協議及其下的義務和完成交易所必需的所有公司權力和權力， ，前提是獲得買方要求的股東批准。本協議及其作為一方的每份輔助文件 的執行和交付以及交易的完成 (a) 已獲得 買方董事會的正式有效授權，(b) 除買方要求股東批准外，買方無需通過其他公司程序來授權執行和交付本協議及其作為一方或完成交易的每份附屬 文件。本協議已經或將由買方 作為當事方的每份輔助文件在交付、正式和有效簽署和交付時由買方簽署，並假定本協議及其其他各方執行和交付 本協議和此類輔助文件的應有授權，或在交付時 應構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對買方強制執行及其條款，但 其可執行性可能受到適用限制的範圍除外破產、破產、重組和暫停執行法及其他普遍適用的 法律，影響債權人權利的普遍適用法律或任何適用的訴訟時效 或任何有效的抵消辯護或反索賠，以及衡平補救措施或救濟（包括特定 履約的補救措施）由尋求此類救濟的法院自由裁量決定（統稱為”可執行性 例外情況”）。買方董事會通過在正式召集和舉行的會議上正式通過的決議 (i) 確定 本協議、合併和其他交易對買方及其 股東是可取、公平和符合其最大利益的，(ii) 根據DGCL批准了本協議以及合併和交易，(iii) 指示將本 協議提交給買方股東持有人供採用，並且 (iv) 決定建議買方的股東 採用本協議。

3.3 政府批准。除了《買方披露附表》第 3.3 節中另有説明外，除了 (a) 根據反壟斷法，買方執行、交付 或履行本協議及其作為當事方的每份輔助文件或買方完成 交易外，無需徵得或徵得買方同意 或任何政府機構的同意，(b)) 本協議所設想的此類申報，(c) 要求向納斯達克或美國證券交易委員會提交的與 有關的任何文件交易，（d）《證券法》、《交易法》、 和/或任何州 “藍天” 證券法及其相關規則和條例的適用要求（如果有），以及（e）如果未獲得 或作出此類同意或未提交此類申報或通知，則不合理地預計不會對 買方產生重大不利影響。

3.4 非違規行為。除非買方披露附表第3.4節另有規定，否則買方執行和交付本協議及其參與的每份輔助文件、買方完成交易、 以及買方對本協議及其任何條款的遵守不會 (a) 與買方 組織文件的任何條款相沖突或違反，(b) 前提是獲得本協議第 3.3 節中提及的政府當局的同意， 以及其中提及的等待期 已到期，且該同意或豁免的先決條件已得到滿足， 與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或同意，或 (c) (i) 違反、與 發生衝突或導致違約，(ii) 構成重大違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將構成 重大違約的事件），(iii) 導致終止、撤銷、暫停、取消或修改，(iv) 加速 買方要求的履行，(v)導致終止權或加速權，(vii) 產生任何 支付款項或提供補償的義務，(vii) 導致買方根據任何 財產或資產產生任何留置權（許可留置權除外），(viii) 產生獲得任何第三方同意或向 任何人提供任何通知的義務，或 (ix) 賦予任何人以下權利宣佈重大違約，採取任何補救措施，申請折扣、退款、罰款 或更改交付時間表，加快到期時間或履行、取消、終止或修改任何買方材料合同的任何條款、條件或規定下的任何實質性權利、利益、義務 或其他條款，但任何偏離前述條款 (c) 任何 且不合理預期會對買方產生重大不利影響的行為除外。

3.5 大寫字母。

(a) 買方有權發行 (i) 1.1億股買方普通股，包括 (A) 1億股買方 A類普通股和 (B) 10,000,000股買方B類普通股，以及 (ii) 1,000,000股買方優先股。 截至本協議簽訂之日的已發行和未償還的買方證券載於買方 披露附表的第 3.5 (a) 節。沒有已發行或流通的買方優先股。所有未償還的買方證券均經 正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且不受任何購買期權、 優先拒絕權、優先購買權、認購權或DGCL、買方的 組織文件或買方作為當事方的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束或發行。 未發行的未償還買方證券均未違反任何適用的證券法。在交易生效之前，買方沒有任何子公司 或擁有任何其他人的任何股權。

(b) 除上文第 3.5 (a) 節或《買方披露附表》第 3.5 (b) 節的規定外，沒有 (i) 未償還期權、認股權證、看跌期權、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(ii) 具有一般投票權的債券、債券、票據或其他 債券、債券、票據或可轉換為具有此類權利的證券的債券、債券、債券、票據或其他 債券 (iii) 訂閲 或其他任何性質的權利、協議、安排、合同或承諾（本協議和輔助文件除外）， (A) 相關的向已發行或未發行的買方證券，或 (B) 責成買方發行、轉讓、交付或出售或促使 發行、轉讓、交付、出售或回購任何期權或股票或可兑換為任何 證券的證券，或 (C) 責成買方授予、延期或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲、認購或其他權利、協議、 或安排對此類資本份額的承諾。除贖回或本協議中明確規定外，買方在回購、贖回或以其他方式收購買方的任何股份或提供資金進行任何 投資（以貸款、出資或其他形式）對任何人進行任何 投資（以貸款、出資或其他形式）方面沒有 的未清義務。除了 《買方披露附表》第 3.5 (b) 節中規定的情況外，在買方任何股份的投票方面，不存在 買方作為當事方的股東協議、表決信託或其他協議或諒解。

(c) 截至本協議簽訂之日買方的所有債務均在《買方披露附表》第 3.5 (c) 節中披露。 買方無債務包含對以下方面的任何限制：（i）預付任何此類債務，（ii）買方產生債務 （iii）買方對其財產或資產授予任何留置權的能力，或（iv）交易的完成。

(d) 自買方成立之日起，除非本協議另有規定，否則買方未申報或支付其股份的任何分配 或股息，也沒有回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，買方的 董事會也未批准上述任何內容。

3.6 美國證券交易委員會的文件和買方財務狀況。

(a) 除買方披露附表第3.6 (a) 節另有規定外，自首次公開募股以來，買方已根據《證券法》和/或《交易法》向美國證券交易委員會 提交或提供的所有表格、報告、 附表、報表、註冊聲明、招股説明書和其他文件，並將 提交在本協議簽訂之日之後需要提交的所有此類表格、報告、附表、報表和其他文件。 除美國證券交易委員會網站上通過EDGAR獲得的限度外，買方已以 向美國證券交易委員會提交的表格向母公司交付了以下所有內容的副本：（i）買方每個財年的10-K表年度報告，從買方被要求提交此類表格的第一年開始，（ii）買方每個財季的10-Q表季度報告 br} 買方提交此類報告是為了披露其在上述 條款 (i) 中提及的買方每個財政年度的季度財務業績，(iii) 所有自上文第 (i) 條所述的第一個財政年度開始以來，買方向美國證券交易委員會提交的其他表格、報告、註冊聲明、招股説明書和其他文件（不包括 初步材料）（無論是否可通過 EDGAR 獲得 上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的表格、報告、註冊聲明、招股説明書和其他文件（不論 是否可通過 EDGAR 獲得），此處統稱為”美國證券交易委員會報告”）以及（iv）（A）《交易法》第13a-14條或第15d-14條所要求的所有認證和 聲明，以及（B）《美國法典》第18編第1350條（SOX 第906條）對上文 (i) 款中提及的任何報告（統稱為”公共認證”）。除了 對 (A) 買方將買方已發行可贖回股票的會計或歸類為臨時股權而非永久股權的任何更改（包括對買方財務狀況（定義見下文）或 SEC 報告的任何必要修訂或重述， 或 (B) 買方在本協議簽訂之日後與美國證券交易委員會工作人員的任何其他指導相關的歷史或未來會計 與一般適用於特殊目的收購公司的非現金會計事項有關（第 (A) 至 (B) 條，統稱 ”美國證券交易委員會SPAC會計變更”），美國證券交易委員會報告（x）在所有重要方面均按照 《證券法》和《交易法》的要求編寫（視情況而定），以及其下的規章和條例，以及（y）截至其各自的生效日期（對於根據《證券法》的要求 提交的註冊聲明）以及向美國證券交易委員會提交時沒有 （就所有其他美國證券交易委員會報告而言）包含對重大事實的任何不真實陳述 或未按要求陳述重要事實在其中陳述或為作出其中所作陳述所必需的， 應根據作出這些陳述的情況而定，不得誤導。除買方 披露時間表第 3.6 (b) 節的規定外，美國證券交易委員會對美國證券交易委員會的報告沒有待處理或待處理的評論，也沒有任何 SEC 報告受 SEC 審查或調查。公共認證自其各自的申請之日起均為真實的。雙方承認 並同意，就本協議而言，因美國證券交易委員會SPAC 會計變更而對買方財務報告或美國證券交易委員會報告的任何重述、修訂或其他修改均被視為不重要。在本第 3.6 節中，“文件” 一詞應廣義解釋為包括 SEC 規章制度所允許的任何方式，即向美國證券交易委員會提供文件或信息、 或以其他方式提供文件或信息。除美國證券交易委員會報告中披露的或買方披露附表第3.6（c） 節的規定外，截至本協議簽訂之日，（A）買方單位、買方A類普通股和 買方公開認股權證在納斯達克上市，（B）買方尚未收到納斯達克與此類買方證券持續上市要求有關的任何書面缺陷通知，(C) 沒有待處理的訴訟，或據買方所知， 金融業以書面形式威脅買方對於此類實體 暫停、禁止或終止此類買方證券在納斯達克的報價，以及（D）此類買方證券和買方的任何意圖，監管機構均遵守納斯達克所有適用的公司治理規則。

(b) 除美國證券交易委員會特殊目的收購公司的會計變更外，買方的財務報表和附註包含在 美國證券交易委員會報告中（”買方財務”），在所有重要方面公允列報了買方在該財務報表中提及的 相應日期和期間的財務狀況 和經營業績、股東權益變動和現金流量，均符合 (i) 在所涉期間 中一致採用的公認會計原則方法，以及 (ii) 適用的 S-X 條例或 S-K 法規（視情況而定）其附註以及 對於未經審計的季度財務，則省略附註和審計調整在 S-X 法規或 S-K 法規（如適用）允許的範圍內的聲明。

(c) 除美國證券交易委員會特殊目的收購公司的任何會計變動以及在買方財務報告中反映或保留的範圍外， 買方沒有根據 GAAP 在資產負債表上產生任何未充分反映、保留或規定的負債或債務，需要反映在餘額上的 類型的負債除外自買方在 正常過程中成立以來產生的符合公認會計原則的表格商業。

3.7 缺少某些更改。截至本協議簽訂之日，除買方披露 附表第3.7節規定的情況外，買方自協議成立以來，(a) 除成立本協議、證券公開發行 （以及相關的私募股權）、公開報告和尋找首次公開募股招股説明書 中所述的初始業務合併外，沒有開展其他業務（包括對公司的調查以及談判和執行本協議）和相關活動以及（b）未受到 的重大不利影響。

3.8 遵守法律。自成立以來，買方在所有重大方面都遵守了適用於其及其業務開展的所有法律，買方尚未收到指控買方在任何 重大方面違反適用法律的書面通知。買方未因任何違反或涉嫌違反任何法院或政府機構的任何法律或 判決、命令或法令而受到調查。

3.9 行動；命令；許可。買方 沒有待處理或據買方所知受到書面威脅的行動。買方沒有對任何其他人提起的未決訴訟。買方不受任何政府 機構的任何訂單的約束，也不受任何待處理的此類訂單的約束。買方持有按目前 方式合法開展業務以及擁有、租賃和運營其資產和財產所必需的所有重要許可證，所有這些許可證均完全有效。

3.10 税收和退貨。

(a) 買方已經或將要及時提交其需要提交的所有重要納税申報表，這些納税申報表在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、收取或預扣或促成支付 收取或預扣了所有需要支付、收取或預扣的重大税款。買方披露 附表第 3.10 (a) 節列出了買方提交納税申報表的每個司法管轄區。對於買方，沒有任何針對任何税收的審計、審查、調查、索賠、 評估或其他未決訴訟，也沒有以書面形式通知買方針對買方的任何 擬議的税收索賠或評估（在每種情況下，買方財務中已根據公認會計原則在 中確定了充足儲備金或金額不重要的索賠或評估除外）。除許可留置權外，對於買方任何資產的任何税款， 沒有留置權。買方沒有尚未兑現的 任何適用的時效豁免或延期，以評估任何實質金額的税款。買方要求延長 期限以提交任何納税申報表或繳納任何納税申報表中顯示應繳税款的期限，沒有任何未答覆的申請。

(b) 自成立之日起，買方未經 (i) 更改任何税務會計方法、政策或程序，除非法律變更要求 ，(ii) 提出、撤銷或修改任何税收選擇，(iii) 提交任何修改後的納税申報表或退款申請，或 (iv) 簽訂任何影響或以其他方式解決或損害任何納税義務或退款的結算協議。

3.11 員工和員工福利計劃。購買者（a）沒有任何帶薪員工，或（b）維護、贊助、向任何福利計劃供款或 以其他方式承擔任何責任。

3.12 屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何知識產權擁有任何權利、所有權或利益。購買者 不擁有或租賃任何不動產或個人財產。

3.13 材料合同。

(a) 除本協議和輔助文件外《買方披露附表》第 3.13 (a) 節中另有規定， 沒有買方作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束、約束或影響的合同， (i) 產生或施加的責任超過100,000美元，(ii) 買方不得以更少的價格取消提前超過六十 (60) 天提前通知 ，無需支付物質罰款或終止費，或 (iii) 禁止、防止、限制或損害 尊重任何材料買方當前開展業務時的商業慣例，買方收購任何重要財產， 或在任何重大方面限制買方從事其目前開展的業務、與任何其他人競爭 或簽訂本協議或輔助文件或完成交易的能力（每個，a”買方 材料合同”）。除了作為美國證券交易委員會報告附錄 的合同外，所有買方材料合同均已提供給母公司。

(b) 關於每份買方材料合同：(i) 買方材料合同是在正常交易過程中籤訂的；(ii) 買方材料合同在所有重要方面均合法、有效、具有約束力和可強制執行，據買方所知，該合同對買方以及買方所知的其他當事方具有完全效力和效力（每種情況除外），因此 的執行可能受強制執行性例外情況的限制）；(iii) 買方在任何重大方面均未違規或違約， 沒有任何事件已經發生，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成買方在任何材料 方面的違約或違約，或者允許另一方終止或加速；以及 (iv) 據買方知悉，任何買方材料合同的任何其他當事方在任何重大方面均未違反或違約，也沒有發生 通過後發生任何事件時間或發出通知，或兩者兼而有之，將構成該另一方的此類違約或違約， 或允許終止或買方根據任何買方材料合同加速。

3.14 與關聯公司的交易。《買方披露附表》第 3.14 節列出了截至本協議簽訂之日有效的合同和安排的真實、正確和完整的 清單，根據這些合同和安排，買方與 (a) 買方的現任或前任董事、高級職員、僱員或關聯公司，或 任何前述記錄的直系親屬之間存在任何現有或未來的 責任或義務，或 (b) 或買方 已發行股本百分之五（5%）以上的受益所有人。

3.15《投資公司法》。截至本協議簽訂之日，買方不是《投資公司法》所指的 “投資公司” 或直接 或由 “投資公司” 間接 “控制” 或代表 “投資公司” 行事的個人，也不是必須註冊為 “投資 公司” 的人。

3.16 發現者和經紀人。除買方披露表第3.16節另有規定外，任何經紀商、發現者或投資 銀行家均無權根據買方或代表買方作出的安排，向買方或其任何相應關聯公司收取與 交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

3.17 某些商業慣例。

(a) 無論是買方還是其代表或代表買方行事的任何代表，均未將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(ii) 向 外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項 或違反任何條款 1977 年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法， (iii)進行任何其他非法付款，或 (iv) 自買方成立以來，直接或間接地向任何客户、供應商、政府僱員或其他正在或可能處於 處境的人員提供任何非法的 禮物或任何實質性金額的類似利益，以幫助或阻礙買方或協助其進行任何實際或擬議的交易。

(b) 買方的業務始終遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、 相關規章和條例以及由 任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南，買方與上述任何事項有關的行動尚待審理，或 買方所知受到書面威脅。

(c) 目前在特別指定的國民或其他封鎖人員名單上沒有發現買方或其任何董事或高級職員，或者據買方所知，代表 買方行事的任何其他代表，或者目前受美國財政部外國資產控制辦公室實施的 任何美國製裁的約束（”OFAC”）， 和買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、 合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，用於在外國資產管制辦公室批准的任何其他國家的任何銷售或業務，或為資助目前受外國資產管制處 實施的任何美國製裁或以其他方式違反任何美國製裁的個人的活動提供資金在過去的五（5）個財政年度中。

3.18 保險。買方披露附表第3.18節列出了買方持有的與買方或其業務、財產、資產、 董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單（按保單編號、保險公司、承保範圍 期限、承保金額、年度保費和保單類型），其副本已提供給公司。所有此類保險 保單下的所有到期和應付保費均已按時支付，否則買方基本遵守了此類保險單的條款。所有此類 保險單均已完全生效，據買方所知，任何此類保險單均未以書面形式威脅終止、 或大幅增加保費。買方沒有提出任何保險索賠。 買方已向其保險公司報告了合理預計會導致索賠的所有索賠和未決情況，但 除外，如果不報告此類索賠不太可能對買方產生重大不利影響。

3.19 獨立調查。買方已對母公司、公司、Pubco和Merger Sub的業務、經營業績、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認 已為該目的提供了足夠的訪問母公司、 公司、Pubco和Merger Sub的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方承認並同意：(a) 在決定簽訂 本協議和輔助文件並完成交易時，其完全依賴於自己的調查以及本協議（包括公司披露表的相關部分 部分）以及根據本協議向買方交付的任何證書中規定的母公司、公司、Pubco和Merger Sub的明確陳述和保證，以及由母公司、公司、Pubco 或 Merger Sub 或其代表為 提供的信息註冊聲明；以及 (b) 母公司、公司、Pubco、 Merger Sub或其各自的代表均未對母公司、公司、Pubco或Merger Sub 或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議（包括公司披露附表的相關部分） 或根據本協議向買方交付的任何證書中明確規定。

3.20 提供的信息。買方提供或將要提供的任何信息均未以引用方式明確包含或納入 ：(a) 在任何當前關於8-K或6-K表格的報告及其任何證物中，或向任何政府機構（包括美國證券交易委員會）提交的與交易有關的任何其他報告、表格、註冊或其他 申報中；(b) 在註冊聲明中； 或 (c) 在發送給購買方的郵件或其他分發中 Aser的股東和/或潛在投資者就交易的完成 或對任何交易的任何修正案而言(a) 至 (c) 中提及的文件在提交、提供、郵寄或 分發時（視情況而定）將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略了其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。 在提交或分發時（如適用），買方為納入任何簽署 新聞稿、簽署文件、收盤新聞稿和結算文件而明確提供或將要提供的任何信息均不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或為作出 陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

3.21 買方信託賬户。截至本協議簽訂之日，信託賬户中至少有29,991,000美元。 關閉之前，除非根據信託協議、買方的 組織文件和首次公開募股招股説明書，否則不得發放信託賬户中持有的任何資金。信託賬户中的金額投資於美國政府證券或 貨幣市場基金，符合《投資公司法》頒佈的第 2a-7 條的某些條件。買方迄今為止根據信託協議履行了 要求其履行的所有義務，但沒有違約、違反或拖欠履約或與信託協議有關的任何其他 方面的義務（聲稱的或實際的）。信託協議具有完全效力，是買方合法的、有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但有強制性例外情況除外。信託 協議在任何方面均未終止、拒絕、撤銷、修改、補充或修改，而且 買方知道，不考慮此類終止、拒絕、撤銷、修正、補充或修改。沒有任何單獨的 合同、附帶信函或其他安排（無論是書面還是非書面的、明示或暗示的）會導致買方向母公司提交或提供的美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述不準確，也不會使任何人 （買方 A 類普通股持有人除外）有權根據以下規定贖回買方 A 類普通股 在 關閉之前，買方關於信託賬户中任何部分收益的組織文件業務組合。信託賬户沒有待處理的行動。除信託協議允許的範圍外，買方未從 信託賬户中解凍任何款項。收盤後，買方的股東沒有或將來都有權 從信託賬户中獲得任何款項，除非該股東根據贖回選擇贖回其買方A類 普通股。

第四條
PUBCO 和 MERGER SUB 的陳述和保證

截至本協議簽訂之日，Pubco 和Merger Sub向買方陳述並擔保如下：

4.1 組織和地位。Pubco是一家根據開曼羣島法律 正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。根據特拉華州法律 ，Merger Sub是一家新成立的公司，正式註冊成立，有效存在且信譽良好。Pubco和Merger Sub都擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其 房產，並像現在一樣開展業務。Pubco和Merger Sub均具有正式資格或許可，並且具有良好的 資格，可以在其擁有、租賃或經營的財產的性質或 開展業務的性質所要求的每個司法管轄區開展業務。Pubco和Merger Sub已向買方提供了Pubco和Merger Sub組織文件的準確的 和完整副本，每份文件目前均有效。Pubco和Merger Sub 在任何重大方面均未違反其組織文件的任何規定。

4.2 授權；具有約束力的協議。Pubco 和 Merger Sub 均擁有執行和 交付本協議及其作為一方的每份輔助文件、履行本協議及其下的義務以及 完成交易所必需的公司權力和權限。本協議及其作為一方的每份輔助文件的執行和交付以及交易的完成 均已獲得Pubco and Merger Sub董事會和股東的正式和有效授權，除本協議其他地方的明確規定外，Pubco或Merger Sub沒有其他公司程序來授權執行和交付本協議和每個附屬機構其作為當事方的文件或 完善交易的文件。本協議已經，Pubco 或 Merger Sub 作為當事方的每份輔助文件或 在交付、妥善有效執行和交付後，均應由該方妥善有效執行和交付，假設本協議及其他各方的此類輔助文件得到應有的授權、執行和交付 即構成 對該方強制執行的有效和具有約束力的義務一方根據其條款，受強制執行 例外情況的約束。

4.3 政府批准。除了 (a) 根據反壟斷法，(b) 本協議所設想的申報 以外，不要求該方執行、交付或履行本協議及其作為一方的每份輔助文件 或該方完成交易， 獲得或徵得任何政府機構的同意， (c) 要求向納斯達克或美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何文件，(d)《證券法》的適用要求， （如果有），《交易法》和/或任何州 “藍天” 證券法，以及其下的規章制度，（e）任何其他適用法律的要求，以及（f）如果沒有獲得或作出此類同意或提交此類 申報或通知，在適用情況下，不合理地預計不會對Pubco或Merger Sub產生重大不利影響。

4.4 非違規行為。Pubco和Merger Sub對本協議及其作為一方的 的每份附屬文件的執行和交付、該方完成交易以及該方對本 及其任何條款的遵守不會 (a) 與該方組織文件的任何條款相沖突或違反，(b) 前提是獲得第 節所述政府機構的同意 3.3 本協議以及其中提及的 已過期的等待期，以及此類同意的任何先決條件或豁免已得到滿足、衝突或違反適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意 ，或 (c) (i) 違反、衝突或導致違反，(ii) 構成 重大違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之，即構成重大違約的事件），(iii) 撤回的結果 ，、暫停、取消或修改，(iv) 加快該方在 (v) 項下要求的履約導致終止權或加速執行權，(vi)根據 (viii) 產生任何付款或提供物質補償的義務 ，(vii) 導致對該方的任何財產或資產設定任何留置權（許可留置權除外），產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何實質性義務，或（ix）賦予任何人 宣佈重大違約、行使任何補救措施、索賠的權利折扣、退款、罰款或更改交付時間表、加快 到期或績效、取消、終止或修改任何權利、該方任何實質性合同的任何條款、條件 或規定下的利益、義務或其他條款，但與前述條款 (a)、(b) 或 (c) 的任何偏離（如適用）除外，不合理地預計 會對Pubco或Merger Sub產生重大不利影響。

4.5 資本化。Pubco獲準發行5億股Pubco普通股，其中1股Pubco普通股已發行， 股已流通，歸母公司所有。Merger Sub獲準發行1,000股合併子普通股，其中100股 已發行和流通，全部歸Pubco所有。在交易生效之前，(a) 除合併子公司外， Pubco不會有任何子公司或擁有任何其他人的任何股權，(b) Merger Sub不會有任何子公司 或擁有任何其他人的任何股權。

4.6 Pubco 和 Merger 子活動。自成立以來，Pubco和Merger Sub未從事除本協議規定的以外的任何業務活動，不直接或間接擁有任何人 的任何所有權、利潤或投票權益（Pubco對Merger Sub的100％所有權除外），除了與本 協議及其作為當事方的輔助文件和交易相關的資產或負債外，沒有任何資產或負債，以及，除本協議和他們作為當事方的附加 文件外，Pubco 和 Merger Sub不是任何合同的當事方或受任何合同的約束。

4.7 發現者和經紀人。根據Pubco或Merger Sub的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權向Pubco或Merger Sub收取與交易相關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金 。

4.8 提供的信息。Pubco 或 Merger Sub 以書面形式明確提供或將要提供的任何信息，均未以書面形式明確列入 或以引用方式納入：(a) 在 8-K 或 6-K 表的任何最新報告中，及其任何證物，或向任何政府機構（包括美國證券交易委員會）提交的與交易有關的任何其他報告、表格、註冊 或其他文件；(b) 在註冊聲明中； 或 (c) 郵件中就 向買方或 Pubco 的股東和/或潛在投資者進行其他分配，直至交易或對 (a) 至 (c) 中提及的任何文件的任何修正案在提交、提供、郵寄或分發 時（視情況而定）將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 ，但不得誤導。Pubco 或 Merger Sub 在提交或分發時（視情況而定）在任何簽名新聞稿、簽署文件、結案文件和閉幕新聞稿中明確提供或以引用方式納入 的信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

4.9 沒有其他陳述。除了 Pubco 和/或 Merger Sub 在第 IV 條中明確作出的陳述和擔保或在任何輔助文件中明確規定的陳述和保證外，Pubco、Merger Sub 或任何其他人均不代表 對任何 Pubco 或 Merger Sub 或其各自的業務、運營、 資產或負債或交易，以及 Pubco 和 Merger Sub 各自的業務、運營、 資產或負債或交易，以及 Pubco 和 Merger Sub 各做出任何明示或暗示的陳述或擔保特此明確拒絕任何其他陳述或保證， 無論是由 Pubco、Merger 暗示還是做出的陳述或保證副代表或其各自的任何代表。除了 Pubco 和/或 Merger Sub 在第 IV 條或輔助文件中明確做出的陳述和保證 外，Pubco 和 Merger Sub 特此明確聲明 對向買方或其任何相應代表作出、傳達 或（口頭或書面）的任何陳述、擔保、預測、聲明或信息（包括任何可能的意見、信息、預測 或建議）承擔所有責任和責任任何人已經或可能向買方或其任何相應的代表提供Pubco 或 Merger Sub）的代表，包括對Pubco 或Merger Sub業務可能的成功或盈利能力的任何陳述或保證。

第 V 條
公司的陳述和保證

本協議簽訂之日公司向買方提供的披露時間表中規定的 除外（”公司 披露時間表”），其章節編號與它們所指的本協議 的章節編號相對應，本公司特此向買方陳述和保證，截至本協議簽訂之日，如下所示：

5.1 組織和地位。該公司是一家根據馬來西亞 法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照 目前開展業務的所有必要公司權力和權力。公司已向買方提供了公司組織文件的準確和完整的副本， 每份副本均經迄今為止的修訂版和目前有效的副本。公司在任何重大方面均未違反其組織文件 的任何規定。公司尚未下達任何清盤命令、提交請願書或通過任何決議。

5.2 授權；具有約束力的協議。公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議 及其作為當事方或必須加入的每份輔助文件，履行公司在本協議及其下的義務 ，並在獲得《公司法》（馬來西亞）要求的任何批准的情況下完成交易。根據公司的組織 文件、《公司法》（馬來西亞）、任何其他適用法律以及本公司作為當事方或受其約束的任何合同， (a) 本協議的執行和交付 以及本公司作為當事方或受其約束的任何合同， (a) 的執行和交付 (a) 已獲得公司董事會的正式有效授權，以及 (b) 公司無需進行其他公司訴訟即可授權執行和交付協議和 其作為當事方或完成交易的每份附屬文件，但經公司董事會、 股東的批准以及《公司法》（馬來西亞）和任何其他適用法律要求的其他批准除外。本協議已經， 本協議已經或必須加入的每份輔助文件在交付、正式和有效簽署 並由公司交付，並假設本協議及其其他各方對本協議和任何此類輔助文件 的正當授權、執行和交付 ，構成 的法律、有效和具有約束力的義務，或在交付時構成 的法律、有效和具有約束力的義務本公司，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守可執行性例外條款。

5.3 資本化。

(a) 本公司的已發行股本為2.00馬幣，包括2股普通股（”公司股票”）。 母公司是所有已發行和流通公司股票的唯一持有人，除公司組織文件和適用法律規定的留置權外，所有此類公司股票均免費發行 任何留置權。所有已發行和流通的 公司股票均已獲得正式授權，已全額支付且不可估税，並且公司發行的股票並未違反《公司法》（馬來西亞）、 任何其他適用法律、公司組織文件或公司作為當事方或其所簽署的任何合同的任何條款下的任何購買 期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利 br} 公司或其證券受約束。公司不直接或間接在國庫中持有任何公司股份或其他股權 。

(b) (i) 沒有公司可轉換證券或優先購買權或優先拒絕權或首次要約權，也沒有任何公司或據公司所知，其各自股東 作為當事方或受其約束的與公司任何股權證券相關的合同、 承諾、安排或限制，無論是否未償還，(ii) 沒有未償還或經授權 與公司有關的股權增值、幻影股權或類似權利，以及 (iii) 據公司所知，有 沒有與公司 股權投票有關的表決信託、代理、股東協議或任何其他協議或諒解。除公司組織文件中另有規定外，公司沒有未履行的回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券的合同義務，公司也沒有向任何人授予任何與其股權證券有關的任何 註冊權。公司 的所有已發行和流通證券均由公司根據所有適用的證券法授予、發行、出售和發行。由於交易的完成 ，本公司不得發行任何股權，公司授予的與 相關的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券（無論是 歸屬、行使性、可兑換性還是其他方面）的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券均不可加速或以其他方式觸發。

5.4 子公司。公司 (i) 不擁有或無權直接或間接收購任何人的任何股權或 以其他方式控制任何人的任何股權，(ii) 參與任何合資企業、合夥企業或類似安排，(iii) 有任何未履行的 合同義務向任何 其他人提供資金或向其進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）。

5.5 政府批准。除公司披露附表第 5.5 節另有説明外，對於公司執行、交付 或履行本協議或任何輔助文件，或公司完成除 以外的交易，除了 (a) 本協議明確規定的申報，(b) 根據 Antible，(b) 提交的文件外，無需徵得 或公司任何政府機構的同意信託法和 (c) 未獲得 或作出此類同意或未提交此類申報或通知，不合理地預計會對 公司產生重大不利影響。

5.6 非違規行為。除非公司披露附表第 5.6 節另有規定，否則公司執行和交付 本協議以及公司作為當事方或受其他約束的每份輔助文件， ，以及公司完成交易和公司對本協議及其任何條款的遵守情況， 不會 (a) 與公司組織文件的任何條款相沖突或違反，(b) 前提是獲得中提及的政府機構要求的同意 本協議第 5.5 節、其中提及的等待期已過期、 以及滿足該同意或豁免的任何先決條件、衝突或違反在任何重大方面適用於公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或 (c) (i) 違反、衝突或導致違反， (ii) 構成重大違約（或經通知的事件）或時間流逝或兩者兼而有之，將構成實質性違約）， (iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，（iv）加快公司 要求的業績，（v）根據（viii）產生任何付款或提供 補償的義務，（viii）導致根據（viii）在 公司的任何財產或資產上設定任何留置權（許可留置權除外），（viii）除非第 5.6 節另有規定公司披露時間表，規定有義務獲得 任何第三方的同意或向任何人提供任何通知或（ix）向任何人提供宣佈重大違約、行使 任何補救措施、申請折扣、退款、罰款或更改交付時間表、加快到期或履約、取消、終止 或修改公司材料 合同的任何條款、條件或條款下的任何實質性權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款的權利，但與上述任何條款 (a)、(b) 或 (c) 的任何偏離除外合理地預計這不會對（x）整個公司或（y）公司的能力產生 重大不利影響履行本 協議或其加入或將要加入的輔助文件下的義務。

5.7 財務報表。

(a) 此處使用的術語”公司財務” 指公司的財務報表（在 中均包括其任何相關附註），包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司資產負債表、 以及截至該日止的財政年度的相關損益表、股東權益變動和現金流量表。 公司財務狀況 (i) 在所有重要方面準確反映了公司截至當時和其中所述期間的賬簿和記錄，(ii) 根據國際財務報告準則編制，在所涉期間和各期內始終適用 （但未經審計的報表不包括國際財務報告準則所需的腳註披露和其他列報項目，不包括金額不重要的年底 調整），以及 (iii) 在所有重要方面公允地反映公司 截至的財務狀況各自的日期以及公司在所述期間的經營業績和現金流量。公司 從未受到《交易法》第13（a）和15（d）條的報告要求的約束。

(b) 截至本協議簽訂之日，除公司披露附表第 5.7 (b) 節規定的債務外，公司沒有任何債務，其金額（包括本金和與 此類債務相關的任何應計但未付的利息），如公司披露附表第 5.7 (b) 節所述。

(c) 除公司披露表第 5.7 (c) 節另有規定外，公司不受任何重大負債的約束 （無論是否要求反映在根據國際財務報告準則編制的資產負債表上），包括任何資產負債表外債務 或任何 “可變利益實體”（指會計準則編纂810），不包括 截至2023年12月31日，公司財務狀況中包含 的公司資產負債表中反映或保留或規定，(ii) 非實質性且是在 2023 年 12 月 31 日之後在正常業務過程中產生的（ 除違反任何合同或違反任何法律的責任外），或（iii）公司作為當事方的任何合同 下的未來履行義務。

5.8 缺少某些更改。除公司披露附表第 5.8 節的規定或本協議明確規定的行動 外，自 2023 年 12 月 31 日起，公司 (a) 僅在正常業務過程中開展業務， (b) 未受到重大不利影響，並且 (c) 未採取任何行動或承諾或同意採取任何第 7.2 (b) 條禁止的 行動（未給出如果 是在本協議簽訂之日當天或之後採取的，但沒有買方的同意。

5.9 遵守法律。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響：

(a) 公司遵守了適用於公司業務或資產的所有法律和命令，公司也不知道 任何政府機構發佈或擬議發佈的任何違規或涉嫌違反任何法律 或命令的通知。

(b) 公司或其各自的董事、高級職員、員工或代理人，或據公司所知或適用的情況， 其各自的供應商、供應商、顧問、承包商、業務合作伙伴或任何代表公司行事的人 (i) 均未違反 、導致其他人違反、目前違反或合理預計會違反 ABAC 法律；(ii) 出於腐敗或不正當意圖直接或間接（通過其他人）支付、提供、承諾、提議或授權 付款或向政府官員或任何其他人 提供金錢、經濟利益、優惠或其他任何有價值的東西，以獲得、保留或發放許可證、出口或其他許可證、優惠的税收或關税決定、法院 裁決、特別優惠、合同、業務或任何其他不正當利益；(iii) 以其他方式提供、承諾、授權 提供，或產生了任何賄賂、回扣，或其他腐敗或非法付款、開支、捐款、饋贈、酬金、優惠、招待、 旅行或其他向公共或私營部門的任何政府官員 或其他人提供利益或利益（統稱為 “限制性福利”）；（iv）向任何人索取、接受或獲得任何限制性福利； (v) 設立或維持了任何稀薄基金或其他非法、未記錄或賬外資金或賬户；(vi) 插入、隱瞞或虛假陳述的腐敗行為、公司或其子公司賬簿和記錄 中的非法、欺詐、虛假或不當付款、費用或其他條目；(vii) 是政府官員或其直系親屬為政府官員； (viii) 清洗、隱瞞或掩蓋了犯罪所得收入/資產的存在、非法來源和/或非法應用 或以其他方式導致此類收入或資產看似合法來源或構成合法資產；(ix) 使用或處理 來自腐敗、欺詐、emem等非法活動的資金或收益公款、毒品販運、武器走私、賣淫、 有組織犯罪或恐怖主義（集體，”非法活動”); (x) 已使用任何資金資助非法 活動；或 (xi) 已採取任何導致或可能導致公司違反ABAC法律的行動。

(c) 公司及其各自的董事、高級職員、員工或代理人，據公司所知，其各自的 供應商、供應商、顧問、承包商、業務合作伙伴或任何代表公司行事的人 (i) 現在和過去都遵守所有適用的貿易法和根據貿易法頒發的所有許可證；(ii) 未向或授權任何非法的 進口到或違反美國貿易法從美國出口；(iii) 未從事任何業務或向其提供 的業務，或以其他方式將任何產品、軟件、技術或服務直接或間接轉移到伊朗、古巴、朝鮮、 敍利亞，或烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克、盧甘斯克、扎波羅熱、赫爾鬆地區或任何其他受美國全面 或部分制裁的國家或地區（統稱為”受限區域”) 或代表此類國家或地區任何政府機構行事或由其直接或間接擁有或控制的任何機構、代理人、實體或 個人 違反貿易法；(iv) 已獲得根據所有適用的貿易法進口、出口 或提供與業務相關的產品和服務所需的所有註冊、批准、許可證或其他許可證（統稱，”貿易 許可證”）並且所有此類貿易許可證均有效、有效，並且完全有效；（v）已向購買者 提供了所有此類貿易許可證以及公司出口分類的真實完整副本；以及（vi）始終根據所有適用的貿易法經營 業務，但以不違反美國貿易法為限。

(d) 公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理商、供應商、顧問、承包商、企業 合作伙伴、客户或任何代表公司行事的人 (i) 均不是受限地區的國民或居民；(ii) 出現在外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和封鎖人員名單或任何其他適用的受制裁、禁運名單上， 被任何美國或非美國人關押的被封鎖、犯罪或被禁止的人政府當局、歐盟、聯合國、 或任何其他公共國際組織；或 (iii) 在其他方面受到美國政府或任何其他政府機構或國際公共組織的任何制裁、暫停、禁運或禁令 。

(e) 本公司或其各自的董事、高級職員、員工或代理人，或據公司所知，其各自的 供應商、顧問、承包商、業務合作伙伴或任何代表公司行事的人 (i) 現在或曾經是 任何過去、現在、未來或威脅的索賠、指控、舉報人或其他投訴的對象，也沒有提出過任何內部 br} 關於實際或涉嫌違反任何 ABAC 法、貿易法或其他法律的調查；(ii) 有理由預計將成為 的主體與違反任何ABAC法、貿易法或其他法律有關的任何索賠或與之相關的任何索賠或與之相關的任何索賠；(iii) 已經或打算向任何政府機構披露任何實際或潛在的違反或與之相關的任何實際或潛在的違規行為或 責任。

5.10 公司許可證。公司持有按目前方式合法開展業務以及擁有 租賃和運營其資產和財產所必需的所有許可證（統稱為”公司許可證”），除非 未能持有此類許可證不能合理預期會對公司產生重大不利影響。公司已向買方提供了所有公司許可證的真實、正確和完整副本。除非合理預計不會對公司產生重大 不利影響，否則，(i) 所有公司許可證均已完全生效，任何 的公司許可證均未暫停或取消，或據公司所知，受到書面威脅，(ii) 公司沒有違反 任何方面的任何公司許可證的條款，而且公司過去也沒有收到過三 (3) 年，與撤銷或修改公司許可證有關的任何 行動的任何書面通知以及 (iii) 沒有可以合理預期 會導致任何公司許可證得不到延期、續簽或發放的情況。

5.11 訴訟。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(a) 目前沒有任何性質的行動 待處理，或者據公司所知，沒有書面威脅採取任何 行動，也沒有任何合理的依據採取任何 行動（據公司所知，在過去三年 (3) 年中沒有提起過此類行動，也沒有以書面形式威脅採取任何行動）；(b) 目前沒有待處理的訂單，也沒有政府機構在過去三 (3) 年中下達的訂單（在 的 (a) 或 (b) 案件中，由公司或針對公司下達的訂單，或據公司所知，針對其現任董事、高級管理人員或股權 持有人；前提是，任何涉及公司董事、高級管理人員或股權持有人的行動或命令 必須與該人員在公司或公司業務、股權證券或資產方面的角色直接相關；或 (c) 在過去三 (3) 年中，任何現任或前任高管、高級管理層或董事都不是該公司因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行被起訴、起訴 、被捕或被定罪。

5.12 物資合同。

(a) 《公司披露附表》第 5.12 (a) 節列出了真實、正確和完整的清單，公司已向買方提供了 本公司作為當事方的每份合同或本公司或其任何財產或資產受其約束的每份合同的真實、正確和完整副本（每份合同都必須在公司披露第 5.12 (a) 節中規定時間表， a”公司材料合同”) 那個：

(i) 包含限制公司在任何重要方面 (A) 在任何業務領域或與任何人 或在任何地理區域內競爭、銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契約，包括任何不競爭契約、 員工和客户禁止徵集契約、排他性限制、優先拒絕權或最優惠定價條款或 (B)) 購買或收購任何其他人的權益；

(ii) 涉及與 的組建、創建、運營、管理或控制任何合夥企業或合資企業相關的任何合資企業、利潤分享、合夥企業、有限責任公司或其他類似協議或安排；

(iii) 證明公司的未償本金 金額超過2,000,000美元的債務（無論是否由任何資產產生、承擔、擔保或擔保）；

(iv) 涉及直接或間接（通過合併或其他方式）收購或處置總價值超過 2,000,000美元（正常業務過程除外）的資產，或公司或其他個人的股份或其他股權；

(v) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他 實體或其業務或重要資產，或出售公司、其業務或重要資產；

(vi) 根據其條款，要求公司根據該合同每年支付或收款總額至少為200萬美元；

(vii) 屬於任何頂級客户或頂級供應商；

(viii) 規定公司有義務在本協議簽訂之日後為第三方提供超過2,000,000美元的持續賠償或義務擔保 ；

(ix) 是公司與公司任何董事或高級管理人員或員工（在正常業務過程中與員工 簽訂的隨意僱傭安排除外）或任何關聯人之間，包括所有不競爭、遣散費和賠償協議 協議；或

(x) 涉及在本協議簽訂之日前三 (3) 年內達成的重大和解協議，或者根據該協議，公司的 重大未清債務（慣常保密義務除外）超過2,000,000美元。

(b) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則就每份公司實質性合同而言： (i) 此類公司實質性合同在所有方面均有效、具有約束力和可執行性，而且據 所知，對公司及其對方均具有充分的效力和效力（每種情況除外，因為此類執行可能受到 的限制）} 可執行性例外情況）；(ii) 交易的完成不會影響此類公司 材料的有效性或可執行性合同；(iii) 公司沒有違約或違約，據公司所知，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，根據該公司重大合同，公司沒有發生任何違約或違約，或允許另一方終止或加速 的事件；(iv) 據公司所知，該公司 的任何其他當事方均未違反或違約違約，並且沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而會構成此類違規行為的事件或該另一方違約，或允許公司終止或加速執行此類公司實質性合同；(v) 公司未收到任何此類公司實質性合同的任何一方打算終止 此類公司重大合同或修改其條款的書面通知，除非正常業務過程中的修改不會對整個公司產生不利影響 ；以及 (vi) 公司沒有放棄任何此類公司材料合同下的任何權利。

5.13 知識產權。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響：

(a) 《公司披露附表》第 5.13 (a) 節列出了公司擁有和以公司名義註冊的所有專利、商標、版權、互聯網資產（”公司註冊的IP”)，視情況具體説明每件物品的性質，包括標題，(B) 公司作為該物品的註冊所有者，(ii) 發行、註冊 商品或提交發行或註冊申請的司法管轄區，以及 (iii) 發行、註冊 或申請編號和日期；以及 (ii) 擁有的未註冊商標或軟件由公司執行，對公司業務有實質性影響。

(b) 《公司披露附表》第 5.13 (b) 節規定了所有專利、商標、版權和互聯網資產，這些專利、商標、版權和互聯網資產將在收盤後通過合同轉讓並以公司的名義註冊（”未轉讓的註冊 IP”)， 具體説明每件物品（如適用）：(i) 物品的性質，包括所有權，(ii) 物品的註冊所有者，(iii) 該物品發行或註冊或提交發放或註冊申請的司法管轄區，以及 (iv) 發行、註冊或申請的編號和日期。

(c) 《公司披露附表》第 5.13 (c) 節規定了知識產權或其他 類似合同的所有書面和口頭許可（”公司知識產權許可證”）（除了 “收縮包裝”、“點擊包裝”、 和 “現成” 軟件協議以及其他以合理條件向 公眾出售的軟件協議，通常每年的許可、維護、支持和其他費用低於 100,000 美元（合計，”現成的 軟件”）無需列出，儘管此類許可證是 “公司知識產權許可證”（此處使用該術語 ），根據該許可證，公司是被許可人或以其他方式被授權使用或行使任何公司知識產權。

(d) 除公司披露附表第 5.13 (d) 節另有規定外，公司獨家擁有或將在交易結束後獨家擁有 ，所有留置權均為公司擁有的知識產權，且不含所有留置權。所有公司擁有的知識產權均歸公司所有， 沒有義務 就公司擁有的知識產權向任何第三方支付特許權使用費、許可費或其他費用，或以其他方式記賬。

(e) 公司擁有使用所有公司許可知識產權的有效且可強制執行的許可。公司知識產權包括以公司名義註冊所有未轉讓的註冊 知識產權以公司名義註冊後按計劃運營公司運營所必需的所有知識產權 權利。除公司披露表第 5.13 (e) 節中另有規定外，公司 擁有的知識產權包括與亞航品牌相關的所有商標。公司已在所有方面履行了公司知識產權許可證中規定的 的所有義務，已支付了迄今為止所需的所有款項，據公司所知， 不是 的任何其他當事方，也沒有發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之 構成違約的事件。公司目前擁有的公司擁有的知識產權的所有註冊，或在交易結束後以公司 的名義註冊的所有註冊均有效且有效，註冊任何公司擁有的知識產權的所有申請均在審理中 且信譽良好，均不受任何形式的質疑（路由辦公室行動除外）。公司不是任何合同 的當事方，該合同要求公司將其在公司根據 該合同擁有或開發的任何知識產權中的任何權利轉讓給任何人。

(f) 對於質疑公司擁有的知識產權的有效性、可執行性、 所有權或使用、出售、許可或再許可公司擁有的知識產權的權利，或據公司所知，沒有對公司所知的以書面形式威脅的公司提起任何訴訟。 公司未收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示任何侵權、挪用、違規、稀釋 或未經授權使用任何其他人的知識產權，這些行為由於公司業務活動的 而正在發生或可能發生，也沒有合理的依據。沒有公司作為當事方或受其其他約束力的訂單 (i) 限制公司使用、轉讓、許可或強制執行公司擁有的任何知識產權的權利，(ii) 限制公司開展業務以容納第三方 人的知識產權，或 (iii) 授予任何第三方與公司使用的公司知識產權相關的任何權利。據 公司所知，公司目前沒有侵權，在過去三 (3) 年中，沒有在任何方面侵犯、侵佔 或侵犯他人與 各自業務行為有關的任何知識產權。據公司所知，沒有任何第三方在任何方面侵權、侵佔或以其他方式侵犯公司擁有的 知識產權。

(g) 除非 適用法律另有要求或禁止，否則公司的所有員工和獨立承包商已將這些人員為促進公司業務而為公司提供的 服務所產生的所有知識產權轉讓給公司。據公司所知，本公司的現任或前任高管、員工或獨立承包商均未聲稱對公司擁有的知識產權有任何所有權。據公司所知，沒有違反公司與保護公司知識產權有關的 政策或慣例，也沒有違反與公司 知識產權相關的任何保密或保密合同。公司已向買方提供了本第 5.13 (g) 節（或公司使用的此類合同的形式）小節中提及的所有書面合同（或公司使用的此類合同的形式）小節的真實完整副本，根據這些條款，員工和獨立承包商將其 知識產權轉讓給公司。據公司所知，根據任何合同、 或任何可能與公司目前開展的業務相沖突的訂單，本公司的員工均不承擔任何義務。公司已採取合理的 安全措施來保護公司知識產權的機密性。

5.14 隱私合規。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響：

(a) 公司遵守並在過去三 (3) 年中始終遵守了 開展業務的所有重要方面：(A) 隱私法；(B) 自律組織的約束性規則，包括支付卡行業 數據安全標準或類似的當地支付卡行業標準；(C) 商業隱私和數據安全政策；以及 (D) 截至本公司參與的與個人信息處理相關的任何合同要求或使用條款 此處的日期。

(b) 本協議的執行、交付和履行以及交易的完成，包括將公司持有或控制的與業務有關的所有個人信息轉讓給買方 ，不得也不會：(A) 與 衝突或導致違反或違反任何適用的隱私法或適用的商業隱私和數據安全政策；或 (B) 要求有關任何人的個人信息的同意或通知。

(c) 在過去三 (3) 年中，公司在其每個網站和移動應用程序上發佈了商業隱私和數據安全政策，並提供了或以其他方式提供與公司產品有關的 。

(d) 在過去三 (3) 年中，(A) 據公司所知，公司持有或控制的，或由任何供應商、處理者或其他第三方為公司或代表公司處理的個人信息， 未受到任何已知或合理懷疑的未經授權的訪問、披露、使用、更改、損壞、破壞或丟失此類個人信息的影響 信息，或者已經或合理預計會對業務行為造成實質性幹擾的信息 (a”安全 事件”），以及（B）公司尚未將任何此類安全事件通知任何政府機構或其他人員，據公司所知，沒有任何事實或情況 要求公司將任何此類安全事件通知任何政府機構或其他人員。

(e) 在過去三 (3) 年中，公司未收到任何政府機構或其他人員以 書面形式發出的任何通知、請求、索賠、投訴、信函或其他通信，據公司所知，沒有任何與任何實際、涉嫌或可疑的安全 事件或違規行為有關的審計、調查、 執法行動（包括任何罰款或其他制裁）或其他行動任何涉及 擁有或控制的個人信息的《隱私法》或《商業隱私和數據安全政策》公司，或由任何供應商、處理者或其他第三方在開展 業務時為公司或代表公司持有或處理。

(f) 在開展業務的過程中，公司在過去三 (3) 年中始終實施和維持 (i) 商業上合理的 計劃和程序，在發生 任何安全事件時遵守適用的隱私法，以及 (ii) 旨在保護此類個人 信息及其運營、完整性和安全的商業上合理的行政、技術和人身保障措施其軟件、系統、應用程序和參與處理 的網站個人信息。

(g) 在過去三 (3) 年中，公司定期但至少每年進行一次安全風險評估，並獲得由認可的第三方審計公司進行的獨立 漏洞評估，每次評估均以適用的隱私 法律的要求為限。在每項此類評估中，均未發現任何尚未得到補救的重大、關鍵或高風險威脅和缺陷。

(h) 在過去的三 (3) 年中，公司維持的網絡保險單足夠且適合公司在開展業務時處理或代表公司處理的個人信息的性質和 量。公司已向買方交付或提供 該等網絡保險單的真實、完整和正確的副本。

5.15 税收和退貨。除公司披露附表第 5.15 節規定的情況或不合理預計 會對公司產生重大不利影響的情況外：

(a) 公司在過去三 (3) 年內提交了要求其提交的所有納税申報表（考慮到 所有可用的延期），這些納税申報表在所有方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、收取 或預扣或導致支付、收取或預扣了所有需要支付、收取或預扣的税款持有。

(b) 在 公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構目前沒有對公司提起或威脅對公司提起的書面訴訟。

(c) 公司沒有接受任何税務機關的審計，也沒有收到任何税務機關的書面通知，説明任何此類 審計正在考慮或等待審計。沒有任何針對公司的任何税收的書面索賠、評估、審計、審查、調查或其他訴訟待決 ，也沒有以書面形式通知公司任何針對公司的擬議税收索賠或評估 （每種情況除外，本着誠意積極爭議的索賠或評估，已在公司財務中確定了充足的儲備金 ，以及其金額和描述載於公司披露 附表）。

(d) 除許可留置權外，對公司資產的任何税收沒有留置權。

(e) 公司沒有任何未兑現的豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何金額的税款。 公司要求延長提交任何納税申報表或在期限內支付 任何納税申報表中顯示應繳納的税款的未決請求。

(f) 公司沒有對税收會計方法進行任何變更（除非法律變更有要求），也沒有收到任何税務機關的裁決或與其簽署 協議，這些裁決有理由預計會在交易結束後對其税收產生影響。

(g) 根據美國財政條例第1.6011-4條的定義，公司未參與任何 “上市交易”。

(h) 公司對他人（i）根據任何適用的税法，（ii）作為受讓人或繼承人， 或（iii）通過合同（不包括在正常業務過程中籤訂的以税收分攤為主要目的 而不是税收分攤的商業協議）承擔任何税收責任。公司不是任何對公司具有約束力的税收補償協議、税收共享協議或税收分配 協議或類似協議、安排或慣例（不包括在正常業務過程中籤訂的、主要目的不是税收分攤的商業協議 ）的當事方或受其約束適用於截止日期之後的任何時段 。

(i) 公司未就任何税收向任何政府機構提出過任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、成交 協議或類似裁決、備忘錄或協議的標的或約束，也沒有任何此類請求 未得到答覆。

(j) 公司：(i) 在證券分配（向不屬於公司作為普通母公司的 合併集團成員的任何個人或實體）時，未成立 “分銷公司” 或 “受控公司”（符合《守則》第 355 (a) (1) (A) 條的含義），有資格或意圖獲得免税資格在截至本協議簽訂之日的兩年期限內，按照《守則》第 355 條給予待遇 ；而且 (ii) 公司從未成為任何合併、合併後的 的成員用於任何税收目的的單一或附屬公司集團，公司 是或曾經是共同母公司的集團除外。

(k) 出於美國聯邦所得税 的目的，公司不被視為國內公司（該術語在《守則》第 7701 條中定義）。

5.16 不動產。

(a) 公司已向買方提供了一份完整而準確的清單，列出了公司目前租賃或轉租或以其他方式使用或 用於經營公司業務的所有場所，以及所有與之相關的當前租賃、租賃擔保、協議和 文件，包括其所有修訂、終止和修改或豁免（統稱為”公司 不動產租賃”）。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 假設其他各方給予應有的授權、執行和交付，否則公司不動產租賃是有效的， 根據其條款具有約束力和可執行性，具有完全的效力和效力，但受可執行性例外情況的約束， (ii) 未發生任何事件（無論有無通知）失效時間（或兩者兼而有之，或者任何其他事件的發生或發生） 將構成違約行為公司或據公司所知，是公司 不動產租賃下的任何其他方，而且公司尚未收到任何此類條件的書面通知。

(b) 除公司披露表第 5.16 (b) 節另有規定外，公司不擁有，在過去三 (3) 年內也沒有擁有任何不動產或任何不動產權益（公司不動產 租賃中的租賃權益除外）。

5.17 個人財產。公司已向買方提供了公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公允市場價值超過2,000,000美元的 每件個人財產的完整而準確的清單，以及（在 適用的範圍內）一份書面租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他與之相關的協議清單，包括 對其的所有修訂、終止和修改或豁免（”公司個人財產租賃”）。 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(a) 所有此類個人財產 均處於良好的運行狀態和維修（除這些物品的使用年限外，損耗合理），適合 用於公司業務的預期用途，(b) 公司目前業務的運營不取決於 使用公司以外人員的個人財產的權利，但擁有、租賃或許可的此類個人財產除外由公司或以其他方式與本公司簽訂合同，或以其他方式與之簽訂合同，或由公司人員為遵守適用的 COVID-19 限制而在居住地履行公司職責時使用的任何個人財產（”COVID-19 限制”），（c）假設其他各方已獲得應有的授權、執行和交付，公司 個人財產租賃根據其條款有效、具有約束力和可執行性，具有完全效力，但 受可執行性例外情況的約束，以及 (d) 未發生任何事件（無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，或發生的 或任何其他事件的發生）構成公司違約，或據公司所知，構成本公司任何其他任何一方 方的違約個人財產租賃，公司尚未收到任何此類條件的書面通知。

5.18 資產的所有權和充足性。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則 公司對其所有資產擁有良好和可銷售的所有權或有效的租賃權益或使用權，不包含 除了 (a) 許可留置權、(b) 租賃權益下的出租人的權利和 (c) 在 公司財務上特別確定的留置權之外的所有留置權。除非可以合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司的資產（包括 知識產權和合同權利）構成公司目前業務運營中使用 的所有資產、權利和財產，或者公司使用或持有用於公司業務 運營的全部資產、權利和財產，合起來都是必要的資產用於按照 目前開展的公司業務運營。

5.19 員工事務。

(a) 公司不是涵蓋任何員工羣體、勞工組織 或公司任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的當事方，而且公司對任何 工會或其他方組織或代表此類員工的任何活動或程序一無所知。據公司所知，沒有發生任何針對此類員工的罷工、減速、糾察、停工或其他類似的勞動活動， 受到書面威脅。 公司與受僱於公司 獨立承包商或作為 獨立承包商提供服務的人員之間沒有懸而未決的實質性勞資爭議（包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠）（如果有）， 據公司所知，沒有懸而未決的實質性勞資爭議。本公司的現任高管或管理層員工均未向公司提供過其計劃終止其在公司工作的書面通知 。

(b) 公司 (i) 在過去三 (3) 年中一直遵守所有重大方面的規定，遵守所有涉及 就業和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時間、工資和加班工資、薪酬平等、移民、工人 薪酬、工作有關的 其他法律條件、員工日程安排、職業安全與健康、家庭假和病假以及員工解僱， 和尚未收到關於對公司提起任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟的書面通知，(ii) 對任何重大逾期拖欠的工資或因未遵守上述任何規定而受到的任何物質罰款不承擔任何責任，(iii) 不承擔向任何政府機構支付的與失業補償金、社會保障 或員工、獨立承包商或顧問（其他）的其他福利或義務有關的任何實質性款項而不是在 的正常過程中進行例行付款業務）。任何求職者、任何現任或前任員工、任何聲稱是現任或前任 僱員的人或任何政府機構，或任何政府機構，均未就任何此類法律或法規，或指控違反任何明示或暗示的僱傭合同、錯誤解僱或指控任何其他歧視性行為對公司 提起的重大訴訟，或據公司所知，沒有對公司提起的重大訴訟 與 僱傭關係有關的不法或侵權行為。

(c) 公司已向買方提供了截至本協議簽訂之日公司所有員工的完整而準確的清單，其中顯示了截至該日期的每位員工的 （i）員工的姓名、職稱或描述、僱主、地點、工資水平（包括任何獎金、 佣金、遞延薪酬或其他應付薪酬（由公司自行決定付款的任何此類安排除外）))，(ii) 在截至 2023 年 12 月 31 日的日曆年度內支付的薪水以外的任何獎金、佣金或其他報酬，以及（iii）在截至2024年12月31日的 日曆年度內或該年度內每位員工到期和應得的任何工資、薪水、獎金、佣金或其他報酬。任何員工都不是與公司簽訂書面僱傭合同的當事方，公司已向其所有員工全額支付了應付給員工的所有工資、薪水、佣金、獎金和其他補償，包括加班 補償，並且根據任何書面協議、承諾或任何適用法律的條款，公司對向任何此類員工支付的遣散費 沒有任何實質性義務或責任（無論是否是或有的），習俗、貿易或慣例。 公司員工已與公司簽訂了公司標準形式的員工保密、發明和限制性契約 協議（無論是根據單獨的協議還是作為該員工總體僱傭 協議的一部分合並），該協議的副本已由公司提供給買方。

(d) 公司已向買方提供了公司目前聘用的所有獨立承包商（包括顧問）的名單， 以及職位、聘用此類人員的實體、每位此類人員的留用日期和薪酬率，以及 (i) 所有 此類獨立承包商都是與公司簽訂書面合同的當事方，(ii) 每位此類獨立承包商都已簽訂了 的習慣契約保密、禁止競爭以及該人與 協議中的發明和版權轉讓公司，其副本已由公司提供給買方，以及 (iii) 每個獨立承包商均可在通知不到三十 (30) 天的時間內終止 ，公司沒有任何義務支付遣散費或解僱費。據公司 所知，對於目前 或在過去三 (3) 年內受僱的任何個人被歸類為獨立承包商，公司不存在任何重大責任。

5.20 福利計劃。

(a) 《公司披露附表》第 5.20 (a) 節中列出的是 公司每份重要外國計劃的真實完整清單（每份均為”公司福利計劃”）而且，除其中另有規定外，公司沒有維持或 向任何福利計劃繳款（或有義務繳款），無論是否受ERISA的約束，該計劃不是外國計劃。

(b) 對於涵蓋公司任何現任或前任高管、董事、顧問或員工（或其受益人 ）且公司負有任何義務或責任的每份公司福利計劃，公司已向買方 提供了以下準確和完整的副本（如果適用）：(i) 所有計劃文件和相關信託協議或年金合同（包括 任何修正案、修改）或其補充資料），以及對非書面形式的公司福利計劃的書面描述； (ii) 最多計劃資產的最新年度和定期會計；（iii）最新的精算估值；以及（iv）與任何政府機構進行的所有非例行的 通信，內容涉及與公司福利計劃有關的任何待處理的公司福利計劃或截至本文發佈之日公司有任何未清負債或債務的 事項。

(c) 關於每項公司福利計劃：(i) 公司福利計劃的管理和執行在各個方面均符合 的條款和所有適用法律的要求，在過去三 (3) 年中，如有必要，在適用的監管機構和政府機構中保持了 的良好信譽；(ii) 據公司所知，沒有違反 信託的行為已履行職責；(iii) 據公司所知，沒有待處理的訴訟以書面形式受到威脅（除了 的例行索賠正常管理過程中產生的福利）；（iv）與公司福利有關的所有繳款、保費和其他款項（包括 任何特別繳款、利息或罰款）均已按時支付，除非 不會對公司造成負債；（v）根據公司福利計劃任何資金沒有資金的應計福利均已按國際財務報告準則支付、應計、 或以其他方式充分儲備並反映在公司財務狀況上，除非不會導致公司負債 ；以及(vi) 公司福利計劃不規定追溯性增加與之相關的繳款、保費或其他付款 。據公司所知，公司沒有因終止 或退出公司福利計劃而承擔任何義務。

(d) 交易的完成不會：(i) 任何個人都有權根據公司福利計劃或任何適用法律獲得遣散費、失業補償或其他福利 或補償；或 (ii) 縮短支付或歸屬時間，或增加 公司任何董事、員工或獨立承包商應付或與之相關的任何補償金額。

(e) 公司不向任何前僱員或退休員工提供健康或福利福利，或有義務在該員工退休或以其他方式終止僱用或服務後向 任何在職員工提供此類福利。

5.21 環境問題。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響：

(a) 公司在所有方面都遵守了所有適用的環境法，包括獲得、保持 的良好信譽以及在所有方面遵守環境法對其業務和運營所需的所有許可證（”環境 許可證”），據公司所知，沒有待採取任何行動或以書面形式威脅撤銷、修改或終止 任何此類環境許可證，而且據公司所知，目前不存在任何事實、情況或條件可以合理地預計 會對持續遵守環境法和環境許可證產生不利影響，或要求資本 支出來實現或維持對環境法和環境許可證的持續遵守。

(b) 公司不受與任何政府機構或其他個人簽訂的與任何 (i) 環境法、(ii) 補救行動或 (iii) 以書面形式釋放或威脅釋放危險物質有關的任何未執行的命令或合同的標的。公司 未通過合同承擔任何環境 法律規定的任何責任或義務，據公司所知，依法承擔任何責任或義務。

(c) 據公司所知，沒有對公司或 公司的任何資產採取書面威脅採取或正在等待採取任何行動，指控該公司可能違反任何環境法或環境許可證，或可能負有 任何環境法規定的任何責任。

(d) 本公司未以已經或合理預期會引起 適用環境法規定的任何責任或義務的方式製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、生成、處理或釋放 任何危險物質，或擁有或經營任何財產或設施。

(e) 據公司所知，沒有對公司的業務、運營或目前擁有、經營或租賃的財產 進行調查，或據公司所知，未對公司先前擁有、經營或租賃的待處理財產 進行任何調查， 據公司所知，可能導致對整個公司施加任何留置權的書面威脅 根據任何環境法或環境責任。

(f) 公司已向買方提供了公司在過去兩 (2) 年中對公司目前或以前擁有、租賃、 或經營的物業進行的所有與環境相關的場地評估、審計、研究、報告、分析和 調查的結果。

5.22 與關聯人的交易。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則 公司或其任何關聯公司，或公司或其任何關聯公司的高級職員、董事或員工，也沒有上述任何人（無論是直接還是間接通過該人的關聯公司）的任何 直系親屬（無論是直接還是間接通過該人的關聯公司）（前述各項， a”相關人物”) 目前或在過去三 (3) 年中一直是與 公司進行的任何交易的當事方，包括任何合同或其他安排 (a) 規定由（除公司高級職員、董事 或員工以外）提供服務，(b) 向或 (c) 提供不動產或個人財產租賃或 (c) 以其他方式要求向 付款（服務或服務除外）作為公司董事、高級職員或僱員在正常業務過程中的費用）、任何關聯人 人或有任何關聯人的任何人作為所有者、高級職員、經理、董事、受託人或合夥人擁有權益，或者 任何關聯人擁有任何直接或間接權益（持有不超過上市公司未償投票權或經濟利益百分之二 （2%）的證券除外）。

5.23 保險。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司的保險 保單涵蓋在 公司運營所在行業和地區開展業務的人員通常承擔的風險。所有此類保單均已完全生效，截至本協議簽訂之日，所有到期應付的保費 已在本協議簽訂之日全額支付。據公司所知，除非合理預計不會對公司產生重大不利影響 ，否則，(a) 沒有根據此類保險 保單提出任何未結和未付的索賠，(b) 不存在可以合理預期會引起此類保險單索賠的情況， (c) 不存在可能導致公司此類保險單下任何責任的情況被相關保險公司避免或使 不可執行或以其他方式減少金額可根據任何此類策略恢復。

5.24 頂級客户和供應商。《公司披露附表》第 5.24 節按收款或支付的美元金額（視情況而定）列出了截至2023年12月31日的十二 (12) 個月中公司的十 (10) 個最大客户（”頂級 客户”）以及公司十大商品或服務供應商（”頂級供應商”)、 以及此類美元交易量的金額。

5.25 某些商業慣例。

(a) 在過去三 (3) 年中，公司或其代表的任何代表均未將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或員工、外國或國內政黨或競選活動非法付款，或違反 適用的賄賂法的任何規定或 (iii)）違反適用的賄賂法進行了任何其他非法付款。在過去三 (3) 年中，公司或其代表其行事的 代表均未直接或間接地向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙公司或協助公司進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他個人直接或間接地給予或同意給予任何非法禮物 或任何實質性利益。

(b) 在過去三 (3) 年中，公司的運營始終遵守所有適用司法管轄區的洗錢 法規、該法規下的規章和條例以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針， 由適用於公司的任何政府機構發佈、管理或執行，任何涉及本公司的與 上述任何內容有關的行動尚待審理或者，據公司所知，受到書面威脅。

(c) 目前未在特別指定國民或其他封鎖人員名單上列出公司及其各自的董事或高級職員，或據公司所知，代表公司 行事的任何其他代表，或者 目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁，而且該公司在過去三 (3) 年中沒有直接或間接使用 任何資金，或向任何人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，用於在 古巴、伊朗的任何銷售或業務，敍利亞、蘇丹、緬甸或受外國資產管制處制裁的任何其他國家，或為資助在過去五 (5) 個財政年度中目前受到或以其他方式違反美國外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何個人 的活動提供資金。

5.26 發現者和經紀人。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據公司 或代表公司 做出的安排向公司或其任何相應關聯公司收取與交易相關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金 。

5.27 已提供信息。本公司以書面形式明確提供或將要提供的任何信息，均未以引用方式納入或納入 ：（a）任何當前關於8-K或6-K表格的報告及其任何證物，或向任何政府機構（包括美國證券交易委員會）提交的與交易有關的任何其他報告、表格、註冊 或其他文件；（b）在註冊聲明中； 或（c）在郵件或其他文件中就交易的完成 向買方的股東和/或潛在投資者進行分配對 (a) 至 (c) 中提及的任何文件的修改，在提交、提供、郵寄或 分發（視情況而定）時，將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導。 公司以書面形式明確提供或將要提供的 任何簽署新聞稿、簽署文件、閉幕新聞稿和結算文件中包含或以引用方式納入的任何信息，在提交或分發時， （視情況而定）均不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 考慮到它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

5.28 獨立調查。公司已對買方的業務、經營業績、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為該目的提供了足夠的訪問買方人員、財產、資產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。公司 承認並同意：(a) 在做出簽訂本協議和完成交易的決定時， 完全依賴於自己的調查以及本協議（包括 買方披露表的相關部分）、根據本協議向公司交付的任何證書中規定的買方明確陳述和保證，以及買方或代表買方提供的 信息註冊聲明的買方；以及 (b) 買方或其代表均未作出 對買方或本協議的任何陳述或保證，除非本協議（包括買方披露附表的 相關部分）或根據本協議向公司交付的任何證書中明確規定。

5.29 沒有其他陳述。除公司在本第 V 條（經公司披露附表修改）中明確作出的陳述和保證或在任何輔助文件中明確規定的陳述和保證外，公司或任何其他 個人均未代表其對公司或其各自業務、 業務、資產或負債或交易做出任何明示或暗示的陳述或保證，並且公司在此明確拒絕任何其他陳述或擔保， ，無論是暗示的還是由本公司或其中任何一方做出的保證它的代表。除 公司在本第 V 條（經公司披露附表修改）或輔助文件中明確作出的陳述和擔保外，公司特此明確 不對 作出、傳達 或（口頭或書面）向買方或其代表提供的任何陳述、擔保、預測、聲明或信息（包括 可能提出的任何意見、信息、預測或建議）承擔所有責任和責任已經或可能由任何人提供給買方或其代表公司代表），包括對公司業務可能的成功或盈利能力的任何陳述 或保證。

第六條
家長的陳述和保證

除公司披露附表中規定的 外，母公司特此向買方陳述和保證，截至本協議簽訂之日，其章節編號與其所指的本 協議的章節編號相對應：

6.1 組織和地位。母公司根據其組建所屬司法管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好（在此類實體成立的司法管轄區內適用的範圍內），並且擁有一切必要的權力 和權力，可以像現在一樣開展業務。

6.2 授權；具有約束力的協議。母公司擁有執行和交付 本協議及其作為當事方的每份輔助文件、履行本協議及其下的義務以及 完成交易所必需的權力、權限、合法權利和能力。本協議已經或必須由父母加入的每份輔助文件 在交付、正式有效簽署和交付時，並假定本協議其他各方的正當授權、執行 和任何此類輔助文件的交付，構成或在交付時 應構成父母的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行母公司根據其條款， 受強制執行性例外情況的約束。

6.3 所有權。母公司對公司股票擁有良好、有效和可銷售的所有權，不含任何留置權。

6.4 政府批准。除非公司披露附表第6.4節另有規定，否則母公司無需就本協議或任何輔助文件的執行、交付 或履行本協議或任何輔助文件或母公司完成交易徵得或徵得母公司任何政府機構的同意，（a） 本協議明確規定的申報除外，（b）根據反壟斷法和 (c) 如果未能獲得或作出 此類同意書或未提交此類申報或通知，不合理地預計會對父母產生重大不利影響。

6.5 非違規行為。母公司執行和交付本協議及其作為當事方或 受其他約束的每份輔助文件，以及母公司完成交易以及母公司對本協議及其任何條款的遵守情況， 不會，(a) 衝突或違反母公司組織文件的任何條款，(b) 與任何適用於母公司或其任何內容的任何法律、 命令或同意書相沖突或違反財產或資產，或 (c) (i) 違反、衝突或導致重大違約 ，(ii) 構成重大違約 (或者在事先通知或延期後或兩者兼而有之，即構成重大違約的事件） ，(iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(iv) 加快母公司在 項下要求的履行，(v) 導致終止權或加速執行權，(vii) 產生任何付款或提供 補償的義務，(vii) 結果 (viii) 對母公司 的任何財產或資產設定任何留置權（許可留置權除外）均產生任何獲得的義務任何第三方同意或向任何人提供任何通知或 (ix) 賦予任何人 宣佈重大違約、行使任何補救措施、申請折扣、退款、罰款或更改交付時間表、加快 到期或履行、取消、終止或修改父母作為當事方的任何合同的任何條款、條件 或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款的權利、利益、義務或其他條款或其財產或資產受約束，除非與 前述條款 (a)、(b) 或 (c) 有任何偏離但不具有約束力合理地預計會對母公司 履行其在本協議或其已經或將要加入的輔助文件下的義務的能力產生重大不利影響。

6.6 發現者和經紀人。除公司披露表第6.6節規定的情況外，任何經紀商、發現者或投資 銀行家均無權直接根據母公司的安排向母公司或其任何相應關聯公司收取與交易有關的 的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

6.7 提供的信息。母公司以書面形式明確提供或將要提供的任何信息，均未以引用方式納入或納入 ：（a）在任何當前的8-K或6-K表或類似表格中，以及其中的任何證物，或向任何政府機構（包括美國證券交易委員會）提交的與交易有關的任何其他報告、表格、註冊 或其他文件；（b）在註冊聲明中； 或（c）郵件中就交易的完成 向買方股東和/或潛在投資者進行其他分配或在 (a) 至 (c) 中提及的任何文件的任何修正案中，在提交、提供、郵寄或 分發時，視情況而定，將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述 需要或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。 在 適用的情況下，父母以書面形式明確以書面形式提供或以引用方式納入簽名新聞稿、簽署文件、結案文件和閉幕新聞稿的任何 的信息在提交或分發時，均不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 考慮到它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。儘管有上述 的規定，母公司對買方、 Merger Sub、Pubco、公司或其任何相應關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或承諾。

6.8 獨立調查。母公司已對買方的業務、經營業績、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為此類目的提供了足夠的訪問買方人員、財產、資產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。母公司承認 並同意：(a) 在做出簽訂本協議和完成交易的決定時，其完全依賴於 自己的調查以及買方在本協議（包括買方披露表的相關部分，買方披露表的真實、完整和正確的副本 已提供給母公司 ）和任何證書中規定的買方明確陳述和保證根據本協議向母公司交付，以及由買方或代表買方提供的信息對於 的註冊聲明；以及 (b) 除非本協議（包括買方披露 附表的相關部分）或根據本協議向母公司交付的任何證書中明確規定，否則買方或其各自代表均未對 買方或本協議作出任何陳述或保證。

6.9 沒有其他陳述。除母公司在本第六條（經公司披露附表修改的 ）或輔助文件中明確規定的陳述和保證外，母公司對交易不作任何其他明示或暗示的 陳述或保證，母公司特此明確表示不對此作出任何其他陳述或保證 。除公司在本第六條（經公司披露附表修改 ）或輔助文件中明確作出的陳述和保證外，母公司特此明確聲明不承擔對向買方或其代表作出、傳達或提供（口頭或書面） 的任何陳述、擔保、預測、聲明或信息（包括可能已經或的任何意見、信息、預測或建議）承擔所有責任和責任 可以由任何人提供給 買方或其代表母公司代表），包括有關母公司或其任何關聯公司業務可能成功或盈利能力的任何陳述或保證。

第 VII 條
盟約

7.1 訪問和信息。

(a) 自本協議簽訂之日起，一直持續到本協議根據 第 9.1 節終止本協議或結算時以較早者為準（即”過渡期”），在遵守第 7.14 條的前提下，公司、Pubco 和 Merger Sub 各母公司 均應在正常工作時間內合理的 時間，在合理的時間間隔和發出通知後，向買方及其代表提供進入所有辦公室和其他設施的合理途徑，以及 獲得所有合同、協議、賬簿和記錄、財務和運營數據以及其他合理信息（包括納税申報表， } 內部工作文件、客户檔案、客户合同和董事服務協議），或與公司、Pubco 或 Merger Sub 有關，買方或其代表可以合理地要求提供公司、Pubco 或 Merger Sub 及其各自的業務、 資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面（包括未經審計的季度 財務報表，包括季度資產負債表和損益表，以及向其提交或收到的每份重要報告、附表和其他文件 的副本由政府機構根據適用的要求執行證券法和獨立公眾 會計師的工作文件（須徵得這些會計師的同意或任何其他條件，如果有的話）），並促使公司、Pubco和Merger Sub的每位 代表合理地配合買方及其代表的調查； 但是，前提是買方及其代表應以不合理幹擾 的方式進行任何此類活動公司、Pubco 或 Merger Sub 的業務或運營

(b) 在過渡期內，在遵守第 7.14 節的前提下，買方應讓母公司、Pubco、Merger Sub 及其各自的代表在正常工作時間的合理時間內，根據合理的 間隔和通知，合理進入所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、 承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據和其他信息（包括納税申報表、內部工作文件、客户 文件、客户買方或其子公司作為母公司、 Pubco、Merger Sub或其各自代表的合同和董事服務協議）可以合理地要求買方、其子公司及其各自的 業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面（包括未經審計的 季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、副本每份材料報告、 附表和其他文件根據適用的證券 法律和獨立公共會計師的工作文件的要求向政府機構提交或接收（須徵得此類會計師的同意或任何其他條件， 如果有）），並促使他們各自的每位代表合理地與母公司、公司、Pubco、Merger Sub及其 各自的代表合作進行調查；但是，前提是該母公司、公司、Pubco、Pubco、Merger Sub 以及其 各自的代表進行調查分支機構及其各自的 代表應進行任何此類活動以不合理幹擾 買方或其任何子公司的業務或運營的方式進行活動。

7.2 公司的業務行為。

(a) 除非本協議或任何輔助文件明確規定或 公司披露時間表第 7.2 (a) 節的規定，或適用法律的要求，否則在 過渡期內，除非買方以書面形式另行同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則公司應 (i) 採取商業上合理的努力開展 各自的業務，在所有重要方面，在正常業務過程中，(ii) 在所有重要方面遵守所有 適用法律向其及其業務、資產和員工提供服務，以及 (iii) 採取一切必要或適當的商業上合理的措施 ，在所有重要方面保持各自的業務組織完好無損，保持其相應 董事、高級職員、僱員和顧問的服務，並維護其各自重要資產的擁有、控制和狀況。

(b) 在不限制第 7.2 (a) 節概括性的前提下，除非本協議或任何輔助文件 的條款或公司披露表第 7.2 (b) 節的規定或適用法律的要求，在過渡期內， 未經買方事先書面同意（此類同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲）， br} 不是：

(i) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，適用法律要求的除外；

(ii) 除公司品牌處置外，授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售 質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以收購 或出售其任何股權證券或其他證券，包括任何可轉換為或可兑換其任何股份的證券 或其他股權證券或任何類別的證券以及任何其他股票獎勵，或與 第三方進行任何對衝交易與此類證券有關的人員，但根據行使截至本協議簽訂之日已發行的可轉換 證券而發行的股票除外；

(iii) 對其任何股份或其他股權進行拆分、合併、資本重組或重新歸類，或就其發行任何其他證券 ，或支付或預留與 股權相關的任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合），或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(iv) 作出或撤銷任何與税收有關的重大選擇，解決與税收有關的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁、調查、 審計或與重大税有關的爭議，提交任何修改後的納税申報表或退款申請，或對其 會計或税收政策或程序進行任何重大更改，除非適用法律要求或遵守《國際財務報告準則》；

(v) 向任何人轉讓或許可或以其他方式延長、實質性修改或修改、允許失效或未能保存 公司註冊知識產權、公司許可知識產權或其他公司知識產權的任何材料，或向未簽訂保密 協議的任何人披露任何商業祕密；

(vi) 未能在正常業務過程中保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(vii) 進入任何新的業務領域；

(viii) 未採取商業上合理的努力維持有效的保險單或替代或修訂的保單，為其資產、運營和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與目前有效的 基本相似；

(ix) 解決任何行動；

(x) ，包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或正常業務過程之外的任何實質性資產 ；

(xi) 採取全面或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(xii) ，除非在正常經營過程中，出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或擔保 （包括證券化），或以其他方式處置其重要財產、資產或權利的任何重要部分；

(xiii) 採取任何可以合理預期會嚴重延遲或損害獲得與本協議相關的任何政府機構 同意的行動；

(xiv) 與任何關聯人達成、修改、放棄或終止（根據其條款終止交易除外）任何交易（不包括在正常業務過程中提供的薪酬、福利和預付費用）；或

(xv) 授權或同意採取任何上述行動；

前提是 政府當局為遵守與 COVID-19 限制相關的法律和命令而採取的任何行動均不應被視為 構成對第 7.2 節規定的要求的違反。

7.3 買方的業務行為。

(a) 除非父母另有書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），除非本協議或任何輔助文件明確規定或買方 披露表第7.3節的規定，或適用法律的要求，否則買方應 (i) 在所有重大方面按普通 開展業務業務過程，（ii）遵守適用於買方及其業務、資產和員工的所有法律，以及（iii）全部商業上 採取必要或適當的合理措施，以保持其業務組織在所有重要方面的完好無損，保持 其經理、董事、高級職員、僱員和顧問的服務，並保持 其物質資產的擁有、控制和狀況。儘管本第 7.3 節有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或 限制買方根據《買方章程》和 IPO 招股説明書延長其完成 其業務合併的最後期限（和”延期”），且無需任何其他方同意 。

(b) 在不限制第 7.3 (a) 節的概括性的前提下，除非本協議或任何輔助文件 的條款（包括任何 PIPE 投資所設想的條款）、買方披露表第 7.3 節的規定，或適用法律要求的 在過渡期內，未經母公司事先書面同意（不得無理拒絕 的同意），有條件或延遲），買方不得也應導致其子公司不得：

(i) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或提議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權 證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或以任何形式收購或出售其任何股權證券、 或其他證券的權利，包括可轉換為其任何股權證券或其他擔保權益的任何證券 任何類別和任何其他基於股票的獎勵，或與第三方就此類證券進行任何套期保值交易；

(iii) 對其任何股份或其他股權進行拆分、合併、資本重組或重新歸類，或就其發行任何其他證券 或支付或預留與 其股份或其他股權相關的任何股息或其他分配（無論是現金、股權或財產或其任何組合），或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何 證券；

(iv) 承擔、設立、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務（直接、偶然或以其他方式）（單獨或總計 ）的責任，向任何第三方提供貸款或墊款或投資，或擔保或背書任何人的任何債務、責任或 義務（前提是，本第 7.3 (b) (iv) 節不得阻止買方向其借款贊助商或其 關聯公司為其普通課程管理費用和費用提供資金所需的資金，以及與 完成課程相關的費用交易，包括任何PIPE投資以及延期所需的成本和支出，過渡期內總計 的額外負債總額為100,000美元）；

(v) 作出或撤銷任何與税收有關的重大選擇、解決任何索賠、與税收有關的訴訟、提交任何修改後的納税申報表或 的退款申請，或對其會計或税收政策或程序進行任何重大更改，除非適用的 法律要求或遵守 GAAP 或 IFRS（如適用）；

(vi) 以任何不利於買方的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(vii) 終止、放棄或轉讓其作為當事方的任何實質性協議或任何買方材料合同下的任何實質性權利；

(viii) 未能在正常業務過程中保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(ix) 設立任何子公司或進入任何新的業務領域；

(x) 未採取商業上合理的努力維持有效的保險單或替代或修訂的保單，為其資產、業務和活動提供保險 目前有效的承保金額和範圍；

(xi) 對其任何重要資產進行重估或對會計方法、原則或慣例進行任何更改，除非 遵守 GAAP 或 IFRS（如適用）的要求以及在諮詢買方的外部審計師之後；

(xii) 放棄、釋放、分配、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序（包括與本協議或交易相關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 ），但僅涉及 支付金錢損害賠償（不包括向買方或其子公司施加公平救濟或承認不當行為）的豁免、釋放、轉讓、和解或妥協除外 br} 不超過 100,000 美元（單獨或總計），或以其他方式支付、解除或清償任何訴訟、責任或債務， ，除非該金額已在買方財務報告中預留；

(xiii) ，包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或正常業務過程之外的任何實質性資產 ；

(xiv) 進行資本支出；

(xv) 採取全面或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃 （與合併有關的除外）；

(xvi) 個人自願承擔任何超過100,000美元 或總額超過20萬美元的負債或債務（無論是絕對的、應計的、或有的，還是其他的）（不包括產生的任何費用），除非根據截至本協議簽訂之日 的合同條款；

(xvii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押（包括證券化），或以其他方式 處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(xviii) 就其證券的投票簽訂任何協議、諒解或安排；

(xix) 採取任何可以合理預期會嚴重延遲或損害獲得與本協議相關的任何政府 機構同意的行動；或

(xx) 授權或同意採取任何上述行動。

7.4 年度和中期財務報表。在過渡期內，在每三個月的季度期和每個財政年度結束後的三十 (30) 個日曆日內，公司應向買方交付一份未經審計的損益表和一份未經審計的 公司資產負債表，該期間為2023年12月31日至該季度或財政年度結束以及上一財年適用的 比較期，每份均附上首席執行官的證書公司的財務官 的意思是，所有此類財務報表都是公平的根據國際財務報告準則，列報公司截至 日期或所述期間的財務狀況和經營業績，但須進行年終審計調整，不包括腳註。從本協議簽訂之日起至截止日期，公司還將立即向買方交付公司註冊會計師可能發佈的任何經審計的公司財務 報表的副本。

7.5 買方公開申報。在過渡期間，買方將及時向美國證券交易委員會 提交所有公開文件，以其他方式在所有重大方面遵守適用的證券法，並應在合併前盡其商業上合理的努力 維持買方單位、買方普通股和買方公開認股權證在納斯達克的上市； ，前提是雙方承認並同意自收盤之日起打算僅在納斯達克上市Pubco 普通股和Pubco公共認股權證。

7.6 不招標。

(a) 就本協議而言，(i) 一個”收購提案” 指任何個人或團體在任何時候提出的與另類交易有關的任何查詢、提議或要約，或任何 表示有興趣提出要約或提議，以及 (ii)替代交易” 指 (A) 就母公司、公司、Pubco、Merger Sub及其各自的關聯公司而言，涉及 (x) 出售 (x) 公司全部或基本上全部業務 或資產（正常業務過程除外）的交易（交易除外），或 (y) 公司的全部或基本上全部股權或利潤 ，無論此類交易是否採用出售股份或其他股權、資產、合併、 或其他形式，以及 (B) 與買方及其相關的股份關聯公司，涉及買方的業務 合併的交易（交易除外）。

(b) 在過渡期間，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源 來推動交易，未經其他締約方事先書面同意 ，各方不得也應促使其代表不直接或間接地 (i) 索取、協助、發起或促進 的制定、提交或宣佈 鼓勵任何收購提案，(ii) 提供有關該方或其關聯公司 或他們的任何非公開信息與收購提案有關或迴應收購提案的任何個人或團體（ 除外 ）的各自業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工，(iii) 與任何個人或團體就收購提案進行或參與討論或談判，（iv）批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購 提案，(v)談判或簽訂與任何收購提案相關的任何意向書、原則上協議、收購協議或其他類似協議 ，或 (vi) 解除任何第三方參與的任何保密協議 的任何條款，或放棄該方作為當事方的任何保密協議 的任何條款。

(c) 各方應儘快以口頭和書面形式（無論如何應在 48 小時內）將該方或其任何代表收到 的以下內容通知其他方：(i) 任何真誠的詢問、提議或報價、信息請求或 關於任何收購提案或構成任何收購提案的討論或談判請求，或任何善意的查詢、提議或報價，索取 信息或可以合理預期會產生收購提案的討論或談判請求，以及 (ii)任何要求提供與該方或其關聯公司有關的非公開信息的請求，在每種情況下都具體説明其實質性條款和 條件（如果是書面形式，則包括其副本或口頭的書面摘要）以及提出 此類查詢、提議、要約或信息請求方的身份，但須遵守適用的保密限制。各締約方應及時向 其他各方通報任何此類查詢、提議、提議或信息請求的狀況。在過渡期間， 各方應立即停止和終止與任何人就任何收購提案進行的任何邀請、討論 或談判，並應指示其代表停止和 終止任何此類邀請、討論或談判。

7.7 禁止交易。母公司、公司、Pubco和Merger Sub均承認並同意，它們知道美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和納斯達克根據該法或其他方式頒佈的規章制度所施加的限制（”聯邦 證券法”）針對擁有上市公司重要非公開信息的人。

7.8 某些事項的通知。在過渡期內，如果該方 或其關聯公司發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，可以合理預期會導致或導致第 VIII 條規定的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被嚴重延遲，則各方應立即通知其他各方。

7.9 努力。

(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有合理必要的 按照適用的法律法規進行適當或可取的事情，以完成交易（包括收到政府當局的所有適用同意 ）並儘快遵守政府當局適用於 的所有要求交易。

(b) 為了促進但不限於第 7.9 (a) 條，在旨在禁止、限制 或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果的行動的任何法律所要求的範圍內（”反壟斷法”）， 本協議各方同意根據反壟斷法（如適用）提出任何必要的申報或申請，買方和 公司承擔交易申請費的百分之五十（50%），在合理可行的情況下儘快提供 反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並獲取所有其他信息導致適用的 到期或終止的合理必要、適當或可取的行動儘快根據反壟斷法規定等待期，包括要求提前終止《反壟斷法》規定的等待期 。各方在努力根據任何反壟斷法獲得交易的所有必要批准和授權時 ，應盡其商業上合理的努力：(i) 就任何申報或提交以及任何調查或其他調查，包括 個人發起的任何訴訟，在所有方面與對方 方或其關聯公司合作；(ii) 合理地向其他各方通報任何通信該締約方 或其代表從該締約方收到或提供的信息任何政府機構的當事方或其代表，以及就任何私人訴訟收到或發出的任何信函的當事方或其代表；(iii) 允許其他各方的代表 及其各自的外部法律顧問在與任何政府機構舉行任何會議或會議之前 審查其向任何政府機構發出的任何通信，並在 之前相互協商，或就私人訴訟進行協商個人，與 任何其他人一起，並在此類人員允許的範圍內政府機構或其他個人，讓其他締約方的一位或多位代表 有機會出席和參加此類會議；(iv) 如果一方代表 被禁止參加或出席任何會議，其他締約方應及時合理地向該方通報有關情況；(v) 採取商業上合理的努力合作提交任何備忘錄、白皮書， 申報、信函或其他書面通信解釋或捍衞交易，闡述任何監管或競爭論點，和/或迴應任何政府機構的要求或異議。

(c) 在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，雙方應儘快合理地相互合作，使用 （並促使各自的關聯公司使用）各自在商業上合理的努力準備和向政府 當局提交交易批准申請，並應盡一切商業上合理的努力使這些政府當局 批准交易。如果該方或其任何代表 收到該政府機構與交易有關的任何通知，則各方應立即書面通知其他各方，並應立即向其他各方 提供該政府機構通知的副本。如果任何政府機構要求在其批准交易後舉行與 有關的聽證會或會議，無論是在收盤前還是收盤之後，各締約方均應安排該方的代表 出席此類聽證會或會議。如果根據任何適用的 法律對交易提出任何異議，或者如果任何適用的政府機構或任何私人 個人提起（或以書面形式威脅提起）任何交易違反任何適用法律或以其他方式阻止、嚴重阻礙或 嚴重延遲交易的完成，則雙方應盡其商業上合理的努力來解決任何此類 } 異議或採取行動，以便及時完成交易，包括為解決此類異議或採取的 行動，在任何情況下，如果未得到解決，都可以合理預期這些異議會阻止、嚴重阻礙或嚴重延遲 交易的完成。如果政府機構或私人 個人對交易提起（或以書面形式威脅提起任何訴訟），則雙方應並應促使各自的代表彼此合理合作，並盡其各自的商業上合理的努力來質疑和抵制任何此類行動，撤銷、解除、 撤銷或推翻任何有效的臨時性的、初步的或永久的命令禁止、阻止或限制 的完成交易。

(d) 在收盤前，各方應盡其商業上合理的努力獲得該方或其關聯公司執行、履行或完成交易所必需的政府機構或 其他第三方的同意， 其他各方應就此類努力提供合理的合作。就Pubco而言，在 過渡期內，公司和Pubco應採取一切必要的商業上合理的行動，使Pubco有資格成為《交易法》第3b-4條所定義的 “外國私人 發行人”，並在收盤前保持這種地位。

7.10 知識產權的轉讓。在交易結束後的120天內，母公司應要求每位知識產權擁有關聯公司向相應的 商標局提交必要的文件，以便將所有權轉讓給公司，並將以該知識產權擁有關聯公司的名義註冊 的未轉讓註冊知識產權的註冊方進行變更。

7.11 進一步保證。雙方應進一步相互合作，做出各自商業上合理的努力 採取或促使採取所有行動，並根據本 協議和適用法律採取或促使他們採取所有必要、適當或可取的行動，在合理可行的情況下儘快完成交易，包括在可行的情況下儘快 準備和提交所有必要的通知、報告和其他申報文件。

7.12 註冊聲明。

(a) 在本協議簽訂之日後，買方和Pubco應儘快在 公司的合理協助下，在F-4/F-1表格上編寫註冊聲明或美國證券交易委員會認為適當的其他形式的註冊聲明 （經不時修訂或補充，包括其中包含的委託聲明），並向美國證券交易委員會提交註冊 聲明”) 關於根據本協議在生效時間之前向買方證券持有人發行的 (x) 普通交易對價股 和 (y) Pubco Securities 的註冊， 註冊聲明還將包含買方的委託書（經修訂的，”委託聲明”) 的目的是向買方公眾股東徵集代理人，以便在特別會議上就事項採取行動，以及 根據買方組織文件和首次公開募股 招股説明書為買方公眾股東提供贖回其買方普通股（如果在生效時間之後，則是其Pubco普通股）的機會（”兑換”) 以及股東對買方股東批准事項的投票。委託書應包括代理材料 ，目的是向買方公眾股東徵集代理人，以便在為此目的召集和舉行的買方公眾股東特別會議 上進行投票（”特別會議”），贊成決議，批准 (i) 買方普通股持有人 根據買方組織文件、DGCL以及 美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度（前提是合併和合並證書必須經特別決議授權）採用 和批准本協議和交易（包括在必要範圍內，發行任何PIPE股票），(ii)) 公司、Pubco 和買方此後共同確定為必要的其他事項 或適於實施交易 （前述第 (i) 和 (ii) 條中描述的批准，統稱為”買方股東批准事項”)、 和 (iii) 在買方合理決定必要或可取的情況下休會特別會議。如果在特別會議預定日期 ，買方沒有收到代表足夠數量的股份的委託書，無法獲得 所需的股東批准，則無論是否達到法定人數，買方都可以連續一次或多次推遲或休會 特別會議。關於註冊聲明，買方和Pubco將根據適用法律以及買方組織文件、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度中規定的適用代理招標和註冊聲明規則 向美國證券交易委員會提交有關交易的財務和其他 信息。在向美國證券交易委員會提交註冊 聲明及其任何修正或補充之前，買方和 Pubco應合作，為公司（及其法律顧問）提供合理的機會來審查和評論該聲明及其任何修正或補充。公司應向買方和Pubco 提供有關公司及其股東、高級職員、董事、員工、資產、負債、狀況（財務 或其他方面）、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適當包含在註冊聲明或其任何修正案 或補充中，公司提供的哪些信息應是真實和正確的，不包含任何關於 重大事實的不真實陳述或省略陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於 它們是在什麼情況下製造的，沒有實質性的誤導性。各方將自行支付與註冊聲明相關的成本和開支（包括法律、財務諮詢、 諮詢和會計費用以及費用），但與美國證券交易委員會、監管機構或政府批准相關的任何申請費或類似 費用應由買方和公司平均承擔。

(b) 買方和Pubco應採取一切合理和必要的行動，以滿足《證券法》、 《交易法》和其他與註冊聲明、特別會議和贖回相關的適用法律的要求。買方、Pubco和公司的每個 應並應促使其各子公司在合理的事先通知後，向公司、Pubco、買方及其各自的代表提供各自的董事、高級職員和 員工，以起草交易的公開文件，包括註冊聲明，以及時 方式迴應美國證券交易委員會的評論。各方應立即更正其提供的用於註冊聲明 （及其他相關材料）的任何信息，前提是此類信息在任何材料 方面被確定為虛假或誤導性，或者適用法律另有要求。買方和 Pubco 應修改或補充註冊聲明，並促使 向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的註冊聲明，並分發給買方公眾股東， 在適用法律要求的範圍內，遵守本協議的條款和條件以及買方 組織文件，前提是買方不得在未經適當通知的情況下修改或補充註冊聲明給 並事先與公司協商。

(c) Purchaser 和 Pubco 應在其他各方的協助下，立即迴應美國證券交易委員會對註冊聲明 的任何評論，並應做出商業上合理的努力，促使《註冊聲明》“清除” 美國證券交易委員會 的評論並使其生效。買方和Pubco應向公司提供任何書面評論的副本，並應在收到此類評論後，立即將買方、Pubco或其各自代表從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的與 註冊聲明、特別會議和贖回有關的任何重要口頭評論告知 公司，並應在這種情況下給予公司合理的機會對任何擬議的書面或材料進行審查和評論 對此類評論的迴應，包括範圍內的迴應可能，公司或其法律顧問參與與美國證券交易委員會的討論。

(d) 在註冊聲明 “清除” 了美國證券交易委員會的意見並生效之後，買方 和Pubco應在可行的情況下儘快向買方公眾股東分發註冊聲明，並在商業上做出合理的努力 根據DGCL在不遲於註冊聲明生效後的三十（30）天內召開特別會議，但前提是如上文第 7.12 (a) 節所述，任何必要的延期或延期。

(e) 買方和 Pubco 在編寫、提交和分發《註冊聲明》、根據該聲明招攬代理人、 召集和舉行特別會議以及兑換時，應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規章和條例、買方組織 文件和本協議。

(f) 如果在編制和提交註冊聲明或美國證券交易委員會的審查中，美國證券交易委員會的要求或 要求準備和提交有關交易的美國聯邦所得税後果的税務意見， 各方應向負責編制此類税務意見的律師交付令該法律顧問滿意的慣常税務代表信， 的日期和簽發日期均為該相關申報文件之日美國證券交易委員會宣佈生效以及其他確定為 的日期此類律師在準備和提交此類税務意見時合理必要。儘管本協議中有任何相反規定，但雙方或其各自的税務顧問均無義務就註冊聲明中包含的有關交易 的美國聯邦所得税考慮事項的任何披露的重要準確性提供除習慣意見以外的任何税務意見，以滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度， 任何一方顧問的税務意見也不會成為該協議的先決條件交易。

7.13 公開公告。

(a) 雙方同意，在過渡期間，未經買方和母公司事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲），任何一方或其任何關聯公司均不得發佈有關本協議或附屬 文件或交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或 任何規則或法規可能要求發佈此類發佈或公告證券交易所，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力， 允許在發佈此類新聞稿或公告之前，其他各方有合理的時間對此類新聞稿或公告 發表評論並安排與之相關的任何必要申報。

(b) 雙方應相互商定，並在本協議執行後（但無論如何應在 之後的四 (4) 個工作日內）儘快發佈新聞稿，宣佈本協議的執行（”簽名新聞 新聞稿”）。簽署新聞稿發佈後，買方應立即在8-K 表格上提交最新報告（”簽名備案”) 附上聯邦 證券法要求的簽署新聞稿和對本協議的描述，在提交之前，公司應審查、評論和批准這些協議（不得無理地拒絕、限制 或延遲批准）（無論如何，公司審查、評論和批准此類簽名申請不遲於 第三 (3)^第三方) 本協議執行後的工作日），前提是買方為公司提供合理的 期限，以便在協議執行之前完成此類審查、評論和批准。雙方應相互商定，並在交易結束後（但無論如何應在收盤後的四 (4) 個工作日內）儘快 發佈新聞稿，宣佈交易 的完成（”閉幕新聞稿”）。閉幕新聞稿發佈後， Pubco 應立即在 6-K 表格（”截止申報”）附上聯邦證券法要求的收盤新聞稿和對收盤的描述 ，買方和公司應在提交之前審查、評論和批准（不得無理地拒絕、限制或延遲批准 的批准）。在準備簽名新聞 新聞稿、簽署文件、結算文件、閉幕新聞稿或任何其他由一方或代表一方向任何政府機構或其他第三方提交的與交易相關的任何報告、聲明、備案通知或申請 時， 應任何其他方的要求，向雙方提供有關他們自己、各自的董事、高級職員的所有信息 和股權持有人，以及其他合理必要或可取的事項與交易的關係，或由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府機構 提出的與交易相關的任何其他 報告、聲明、備案、通知或申請。

7.14 機密信息。雙方特此同意，根據2023年9月15日的保密協議的條款，任何買方機密信息和公司機密信息 均應保密（”保密 協議”），在父母和買方之間。儘管本協議中有任何相反的規定，各方（以及 其代表）均可就交易的税收待遇和税收結構諮詢任何税務顧問，並可向不限於任何種類的 任何其他人披露交易的税收待遇和税收結構以及與此類待遇或結構有關的所有材料（包括 意見或其他税務分析），在每種情況下，均根據保密規定 協議。

7.15 收盤後 Pubco 董事會和執行官。

(a) 雙方應採取一切必要行動，包括促使Pubco的董事辭職，這樣 Pubco的董事會自收盤之日起生效（”閉幕後 Pubco 董事會”) 將由買方和家長雙方同意 的個人組成。在收盤時或之前，Pubco將向收盤後Pubco董事會的每位成員提供 一份慣常的賠償協議，其形式和實質內容為該董事、買方和母公司合理接受。

(b) 雙方應採取一切必要行動，包括促使Pubco的執行官辭職，以便自 收盤之日起，Pubco的執行官將由買方和母公司共同商定的人員組成。在收盤時 或之前，Pubco將向每位此類執行官提供一份慣常的賠償協議，其形式和實質內容均可為該執行官、買方和母公司合理 接受。

7.16 Pubco A&R 備忘錄和條款。在收盤時或之前，Pubco的股東應以買方 和母公司雙方均可接受的形式和實質內容修改和重申 Pubco 的備忘錄和章程，自 起生效（”Pubco A&R 備忘錄和文章”).

7.17 董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(a) 雙方同意，買方、公司、Pubco 或 Merger Sub 的現任或前任 董事和高級管理人員以及擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、高級管理人員、成員、受託人 或受託人的所有免責、賠償和預付開支的權利應買方、公司、Pubco 或合併子公司 的要求（”D&O 受賠人員”) 根據其各自的 組織文件或任何 D&O 受賠人 與買方之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議，在本協議簽訂之日有效的公司、Pubco 或 Merger Sub 均應在交易結束後繼續有效， 在適用法律允許的範圍內，按照各自的條款繼續完全有效。在生效後 六 (6) 年內，Pubco 應促使公司、Pubco 和倖存公司的組織文件 在免除、賠償和預支向 D&O 受保人 人員開支方面的優惠條款不亞於截至本協議簽署之日買方、公司、Pubco 組織文件中規定的條款並在適用法律允許的範圍內進行合併 Sub。本第 7.17 (a) 節的規定應在結案後繼續有效，旨在 使每位D&O受賠人及其各自的繼承人和代表受益，並由他們執行。

(b) 在生效後的六 (6) 年內，Pubco 應維持有效的董事和高級職員責任 保險 ，涵蓋目前受買方、 公司、Pubco's 和 Merger Sub 分別承保的董事和高級管理人員責任保險單 的董事和高級管理人員責任保險單 （已完成）其副本已在本協議簽訂之日之前提供給買方和母公司）（”D&O 尾部保險”）的條款基本等同於買方 的現有保險，而且無論如何總的來説都不亞於買方 的現有保險。儘管本協議中有任何相反的規定，但Pubco及其子公司可以通過為在生效時間 或之前存在的索賠購買六年 “尾部” 保單，延長買方、公司、Pubco和Merger Sub的現任董事和高級職員 責任保險的承保範圍 ，如果和範圍是在生效期之前獲得的這樣的人。Pubco 及其 子公司應分別維持此類保單的有效性，並應繼續履行其規定的義務，如果在這六年期限內提出或提出任何 索賠，則本第 7.17 (b) 節要求維持的任何保險 應繼續保留，直至其最終處置為止。

(c) 應允許買方在生效時間之前獲得並全額支付此類D&O尾部保險的保費， 應維持D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其規定的義務直到收盤為止，Pubco 應在收盤後及時支付或促使支付與D&O尾部保險有關的所有保費。

7.18 信託賬户收益的使用。買方應向家長提供一份本着誠意 準備的預計費用書面報表（”買方費用報表”），至少在收盤前五（5）個工作日，並應 在收盤當天或之前向母公司交付最終的買方費用報表，該報表應由買方 和母公司在從信託賬户中支付任何此類費用之前以書面形式共同商定。收盤時，買方應促使根據信託協議向受託管理人交付的文件、證書 和通知以這種方式交付。雙方同意， 收盤後，信託賬户中的資金（僅用於下文第7.18（b）節規定的消費税，僅限於 信託賬户的利息），在考慮贖回款項以及Pubco或買方 從任何PIPE投資中獲得的任何收益後，應首先使用，買方將做出一切適當安排，促使受託人付款以下 （按以下順序排列）：(a) 首先，根據本第 7.24 節並受其約束的營運資金貸款協議 和贊助商支持協議，(b) 其次，買方在買方費用報表和 公司的應計費用中列出的應計費用，以及 (c) 第三，僅根據本協議第7.23節和贊助商支持協議的 從信託賬户提取利息時產生的消費税。根據本第 7.18 節和《信託協議》支付此類款項後，信託賬户中的任何剩餘現金將立即按照母公司的指示分配給 Pubco 或公司，用於營運資金和一般公司用途。

7.19 PIPE 投資。在不限制本協議中包含的任何相反規定的前提下，在過渡期間，根據母公司的全權決定權和指示，買方應在本協議簽訂之日和 收盤時或之前，儘可能採取商業上合理的努力，與投資者簽訂並完善與對買方或Pubco的私募股權投資 有關的認購協議，以購買者或Pubco的股份（”PIPE 股票”) 與私人 配售有關，和/或與潛在投資者簽訂支持協議，無論哪種情況，均應按照母公司和 買方雙方同意的條款，採取合理的行動（a”管道投資”），而且，如果買方尋求PIPE投資，則母公司、買方 和公司應並應促使各自的代表就此類PIPE投資相互合作，並盡其各自的商業合理努力促成此類PIPE投資 （包括讓母公司的高級管理層按照買方的合理要求參加任何投資者會議和路演）。 經買方、母公司和公司選擇，任何PIPE投資均可採取可轉換債務融資的形式， PIPE投資者應簽訂可轉換票據購買協議或其他替代融資，包括股權信貸額度。 為避免疑問，本協議各方承認並同意，目前沒有進行PIPE投資的要求。

7.20 股權激勵獎勵。在生效之前，Pubco應批准某些股權獎勵，這些獎勵有待歸屬 （”股權激勵獎勵”），根據家長確定的條款和條件。股權激勵 獎勵不得超過 收盤後立即攤薄前已發行的Pubco普通股數量的15％。

7.21 僱傭協議。除非買方與母公司另有協議，否則Pubco應在收盤前簽訂 一份上市公司式的高管僱傭協議（每份都是”僱傭協議”) 由母公司確定的人員 ，每種情況均自交易日起生效，其形式和實質內容可為該人、Pubco和買方合理接受， 包括慣例保密、競業禁止、知識產權轉讓和其他限制性條款。

7.22 遞延承保費。買方應確保其債權人應在業務合併完成後向首次公開募股承銷商 支付的遞延費用或佣金，在截止日期之前，已與買方和/或保薦人簽訂了更新、豁免 或實質上類似的協議（視情況而定），這些協議的形式和實質內容應令母公司 滿意（”遞延承保費、更新或豁免”).

7.23 消費税。買方應及時支付或促使支付買方在 收盤前或之後產生的所有消費税，包括與買方普通股的回購、贖回或交易有關的消費税， 應按如下方式（按以下順序）支付：(a) 如果 (i) 獲得買方股東在 的必要投票批准此類股東特別會議將於 2024 年 3 月 5 日舉行，並且 (ii) 在 (u)《買方章程》、(x) 適用法律、 (y) 條款的允許下，並受其約束信託協議，以及 (z) 受託人（須經受託人批准）從信託賬户中提取 的利息，（b）其次，從根據本協議第7.19節從PIPE投資籌集的淨額（如果有）或在收盤前或與收盤前同時完成的任何其他股權融資，以及（c）第三， （如果有任何金額）適用上述第 7.23 (a) 和 (b) 條 後仍未清和/或未繳的消費税負債，買方應促使贊助商直接轉讓或建設性地（包括根據沒收和再發行）， 向母公司或母公司確定的其他人提供買方普通股的數量，等於 (i) 買方根據本第 7.23 節支付的未清和/或未付的消費税負債金額的商數 除以 (ii) 10.00 美元。

7.24 營運資金貸款。買方同意，在收盤時及與收盤相關的任何營運資本貸款（買方同意總額不超過2,000,000美元）下的任何及所有未償金額均應按以下方式償還（並按 以下順序）：(a) 首先，從信託賬户 (b) 中的任何資金中償還此類營運資金 貸款的剩餘未付餘額 (a) 高於根據本協議第 7.19節從PIPE投資中籌集的淨金額（如果有）或任何其他股權和股權在 收盤前或同時完成的關聯融資，(c) 第三，對於適用上述第 7.24 (a) 和 (b) 節 後此類營運資本貸款的任何剩餘未付餘額，買方應並應促使贊助商將剩餘的未付餘額（不超過1,500,000美元）轉換為買方單位， 和 (d) 第四，買方應促使贊助商寬恕（並簽發父母 可能合理要求的證明豁免的文件或證書），根據此類文件或證書仍未結清的任何款項適用上述第7.24（c）節後的營運資金貸款（為避免疑問，包括 任何超過2,000,000美元的營運資金貸款）。

第八條

關閉 條件

8.1 各方義務的條件。雙方完成交易的義務應受買方和母公司對以下條件的滿足或書面放棄（如果允許）的約束：

(a) 買方需要股東批准。根據委託書在特別會議上提交給買方股東 表決的買方股東批准事項應根據《買方章程》、適用法律和委託書在特別會議上獲得買方股東 的必要投票批准（”買方 需要股東批准”).

(b) 反壟斷法。根據任何反壟斷 法律適用於完成本協議的任何等待期（及其任何延期）均已到期或終止。

(c) 必要的監管批准。為完成 《公司披露附表》第 8.1 (c) 節規定的交易，必須從任何政府機構獲得或獲得的所有同意，均應已獲得或作出 。

(d) 必要同意。為完成《公司披露附表》第 8.1 (d) 節中規定的交易，必須從任何第三方（政府機構除外） 獲得或獲得的同意。

(e) 沒有法律或秩序。任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何當時生效的法律（無論是臨時的、 初步的還是永久的）或命令，這些法律或命令的效果是將本協議 設想的交易或協議定為非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成。

(f) 註冊聲明。註冊聲明應由美國證券交易委員會宣佈生效，並將自收盤之日起 繼續有效，納斯達克或紐約證券交易所與註冊聲明相關的任何必要申報和批准均應已獲得 。

(g) 清單。Pubco普通股和Pubco認股權證應已獲準在納斯達克或紐約證券交易所上市。

(h) 母公司需要股東批准。母公司的股東應在母公司股東特別的 股東大會上批准母公司正規化計劃。

(i) 馬來西亞交易所監管機構批准。馬來西亞證券交易所監管機構馬來西亞證券交易所應獲得 批准母公司正規化計劃。

(j) 母公司可轉換證券持有人批准。母公司可轉換證券持有人應已批准母公司正規化 計劃。

8.2 母公司、公司、Pubco和合並子公司的義務條件除第 8.1 節中規定的條件外，母公司、公司、Pubco 和 Merger Sub 完成交易的義務還取決於母公司對以下條件的滿足（ 或書面豁免）：

(a) 陳述和保證。本協議以及買方或代表買方根據本協議交付的任何 證書中規定的買方的所有陳述和保證，在本 協議簽訂之日以及截止日期當天及截至截止日期均為真實和正確，但 (i) 僅涉及截至特定日期的陳述和擔保（即擔保和陳述）除外截至該日期，信息應是準確的），以及 (ii) 任何不真實和更正的錯誤（未生效）對實質性或重大不利影響（ 影響）的任何限定或限制，無論是單獨還是總體而言，都沒有發生過，也不會合理預期會對買方產生重大不利影響，或 對買方產生重大不利影響。

(b) 協議和契約。買方應在截止日期當天或之前在所有重大方面履行了所有相應的義務，並在所有重大方面遵守了 在本協議下的所有相應協議和承諾，即 將由此 履行或遵守。

(c) 無重大不利影響。自本協議 生效之日起，不得對買方產生任何重大不利影響，該協議仍在實施且未得到糾正。

(d) 輔助文件。所有輔助文件均應由其各自當事方正式簽署，並應根據截至收盤時的條款具有完全 的效力和效力。

(e) 辭職。除了根據 第 1.5 節指定為倖存公司常任董事或高級管理人員的人員外，買方的所有高級管理人員和董事均應簽署自生效時間 前夕起生效的書面辭職。

(f) 贊助商支持協議。贊助商支持協議要求在收盤時或收盤前履行的每項贊助商承諾均已履行。

(g) 普通交易對價股份的登記。關於註冊聲明，美國證券交易委員會不得反對 在註冊聲明中註冊普通交易對價股，因此，根據適用的美國證券法，非關聯公司母股東收到的普通交易 對價股應在商業合併 完成後可以自由交易。

(h) 軍官證書。買方應向公司交付一份日期為截止日期的證書，該證書由買方高管 官員以該身份簽署，證明買方符合第8.2 (a)、8.2 (b) 和8.2 (c) 節中規定的與買方有關的條件。

(i) 註冊權和封鎖協議。 公司應收到保薦人正式簽署的每份註冊權和鎖定 協議的副本。

(j) FIRPTA 證書。根據財政部條例 第 1.1445-2 (c) (3) 節，買方應以 Pubco 合理接受的形式向 Pubco 交付一份妥善執行的證明 ，證明買方普通股不是 “美國不動產權益”，同時向美國國税局（“國税局”）發出通知（Pubco 應通過以下地址向國税局提交 結算）根據《財政條例》第1.897-2（h）（2）條的規定。

(k) 淨有形資產。買方應擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（由母公司確定），這兩項資產均為（i）在收盤前的 和（ii）交易完成後（贖回生效後）、收到PIPE投資下的資金 （如果有）以及計劃在截止日期進行的其他交易，包括支付買方和公司的所有 費用）。

(l) 遞延承保費、更新或豁免。買方應已獲得遞延承保費更新或豁免。

8.3 買方義務條件。除了第 8.1 節中規定的條件外，買方 完成交易的義務還受以下條件的滿足或書面豁免的約束（買方）：

(a) 陳述和保證。本 協議以及本公司、Pubco 或 Merger Sub 根據本協議或代表公司、Pubco 或 Merger Sub 交付的任何證書中規定的公司、Pubco 和 Merger Sub 的所有陳述和保證，在本協議簽訂之日以及截止日當天均應是真實和正確的 ，就好像在截止日一樣，（i）那些僅涉及以下事項的陳述 和擔保特定日期（截至該日期 ，這些陳述和保證應是準確的），以及 (ii) 任何不真實的陳述和擔保以及更正（在不影響重要性 或重大不利影響的任何限定條件或限制條件或限制的情況下）無論是單獨還是總體而言，都沒有對整個公司、Pubco或公司產生或有理由預期會產生重大不利影響 影響。

(b) 協議和契約。公司、Pubco和Merger Sub均應在所有重大方面履行了其所有義務 ，並在所有重大方面遵守了其在本協議下的所有協議和承諾，應由其在截止日期當天或之前履行或遵守 。

(c) 無重大不利影響。自 本協議生效之日起，公司、Pubco 或 Merger Sub 未發生任何重大不利影響，該協議仍未生效。

(d) 軍官證書。買方應收到本公司簽發的截止日期為截止日期的證書，該證書由公司高管 官員以該身份簽署，證明符合第8.3 (a)、8.3 (b) 和8.3 (c) 節中規定的條件。

(e) 註冊權和封鎖協議。買方應收到除贊助商以外的所有各方正式簽署的《註冊權封鎖協議》的副本。

(f) 轉讓未轉讓的註冊知識產權。買方應收到與 未轉讓的註冊知識產權轉讓有關的知識產權轉讓協議副本，該協議由每個知識產權擁有關聯公司正式簽署。

8.4 條件令人沮喪。儘管此處包含任何相反的規定，但任何一方都不得指望本第八條中規定的任何 條件未得到滿足是由於該方或其關聯公司 未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務所致。

第 九條

解僱 和費用

9.1 終止。本協議可在收盤前隨時終止並放棄交易，具體如下：

(a) 經買方和家長雙方書面同意；

(b) 如果截至 2024 年 12 月 31 日，第 VIII 條中規定的任何成交條件未得到滿足 或豁免，則通過買方或母公司的書面通知發出 （”外面約會”)；但是，如果一方或其關聯公司 違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務是導致或直接導致未在外部日期當天或之前成交 的主要原因或直接結果，則該方或其關聯公司 違反或違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務時，該方將無權根據本第 9.1 (b) 節終止 本協議；

(c) 如果有主管司法管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為 最終且不可上訴，則由買方或母公司發出書面通知；但是，如果一方無權根據本第 9.1 (c) 節終止本協議， 該方或其關聯公司未能遵守本協議的任何條款是 的實質性原因或實質上導致了該政府機構的此類行動；

(d) 如果 (i) 買方嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、 契約或協議，或者如果買方的任何陳述或擔保在任何情況下變得嚴重不真實 或嚴重不準確，這將導致第8.2 (a) 節中規定的條件失效，或者，通過母公司向買方發出書面通知， 第 8.2 (b) 節有待滿足（將此類目的的截止日期視為本協議的簽訂日期，如果較晚，則視為違反 的日期），以及 (ii)在母公司向買方提供 此類違規或不準確的書面通知後的二十 (20) 天內，該違規或不準確行為無法糾正或未得到糾正；前提是，如果母公司、公司、Pubco 或 Merger Sub 在此時嚴重違反本協議 的 ，則母公司無權根據本第 9.1 (d) 節終止本 協議；

(e) 通過買方書面通知母公司，如果 (i) 母公司、公司、Pubco 或 Merger Sub 違反了本協議中包含的任何 各自的陳述、保證、承諾或協議，或者此類各方的任何陳述或擔保在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致第 {節中規定的條件失效 br} 8.3 (a) 或第 8.3 (b) 節需要滿足（將此類目的的截止日期視為本協議的簽訂日期，或者，如果 晚於本協議的日期，則視為此類日期違約），以及 (ii) 在買方向母公司提供此類違規或不準確的書面通知後的二十 (20) 天內 ，該違規行為或不準確之處無法糾正或未得到糾正；前提是，如果買方當時嚴重違反本協議 ，則買方無權 根據本第 9.1 (e) 節終止本協議；

(f) 在本協議生效之日之後，如果對整個公司產生重大不利影響，則通過買方書面通知母公司；

(g) 如果特別會議已經舉行（包括其任何休會或延期 ）並已經結束，買方的股東已正式投票，但未獲得買方要求的股東批准，則由買方或母公司向另一方發出書面通知； 或

(h) 如果買方收到退市決定或買方證券的交易被 暫停超過一個交易日，則由母公司向買方發出書面通知。

9.2 終止的影響。本協議只能在第 9.1 節所述的情況下終止，並根據 適用方向其他適用方發出的書面通知，該通知規定了終止的依據， ，包括終止協議所依據的第 9.1 節的規定。如果根據第 9.1 節有效終止本協議 ，則本協議將立即失效，任何一方 或其各自的代表均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，除非：(i) 第 7.13 節、 第 7.14 節、第 9.3 節、第 10.1 節、第 XI 條和本節 9.2 將在終止後繼續有效 } 本協議，以及 (ii) 此處的任何內容均不免除任何一方因故意違反任何陳述、保證、 而承擔的責任無論哪種情況，在本協議終止之前，本協議下的契約或義務或針對該方的任何欺詐索賠 （對於上述第 (i) 和 (ii) 條的每種情況，均受第 10.1 節的約束）。在不限制前述規定的前提下，除第 9.3 節和本第 9.2 節中規定的 （但受第 10.1 節的約束，並有權根據第 11.6 節尋求禁令、 具體履行或其他公平救濟的前提下），雙方在收盤前 對另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議的唯一權利 或對於交易，有權根據第 9.1 節終止本協議（如果適用）。

9.3 費用和開支。

(a) 在遵守第 10.1 節和贊助商支持協議的前提下，(i) 如果本協議根據第 9.1 節終止， 與本協議和交易有關的所有費用均應由產生此類費用的一方支付， (ii) 如果成交，則與本協議和交易有關的所有費用均應由 Pubco 支付；但是，前提是 儘管如此，根據贊助商支持協議，如果本協議根據 第 9.1 節終止，則買方應促使贊助商以現金向父母補償母公司或其關聯公司代表買方支付的 購買者的任何和所有費用。

(b) 在本協議中使用的那樣，”開支” 應包括一方或其代表本協議或任何附屬公司的法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問的所有自付費用（包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問的所有費用和開支 ），與本協議或本協議相關的所有其他事項相關或與完成有關的所有其他事宜本協議的 。

文章 X
信託賬户豁免

10.1 對信託索賠的豁免。請參閲首次公開募股招股説明書。母公司、公司、Pubco和Merger Sub均瞭解 買方已經建立了信託賬户，其中包含首次公開募股的收益和買方 承銷商收購的總配股份，以及與首次公開募股同時進行的某些私募配售（包括不時產生的利息 ），以造福買方的公眾股東（包括買方承銷商收購的總配股份） （包括合併後的任何繼任者，”買方公眾股東”）而且，除非首次公開募股招股説明書中另有説明 ，否則買方只能從信託賬户中支付款項：（a）如果買方選擇贖回與其初始業務組合 （首次公開募股招股説明書中使用該術語）相關的買方普通股（或合併後的Pubco普通股）（”業務合併”) 或 與買方組織文件修正案有關，以延長買方完成業務 組合的最後期限，(b) 如果買方未能在首次公開募股結束後的十二 (12) 個月內完成業務合併 （前提是該日期可以再延長六（6）個月），但須通過修正 進一步延長買方的組織文件），（c）關於信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息，因為 必須支付任何特許經營税或所得税以及不超過100,000美元的解散費用，以及（d）在業務合併完成之後或同時向買方支付的解散費用。作為買方簽訂本協議以及其他利益 和有價值的報酬（特此確認其已收到和充足性），母公司、公司、Pubco 和 Merger Sub 特此代表自己及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反的規定，母公司、 公司、Pubco 或 Merger Sub 及其各自的關聯公司現在或將來都不會這樣做此後對信託中的任何款項擁有任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠賬户或其中的分配，或對信託 賬户（包括其中的任何分配）提出任何索賠，無論此類索賠是否由本協議或任何其他事項產生、與本協議或任何其他事項有關聯，也不論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權還是任何 其他法律責任理論（統稱為”已發佈的索賠”）。母公司、公司、Pubco 和 Merger Sub 代表自己及其關聯公司特此不可撤銷地放棄任何此類方或其任何關聯公司 現在或將來可能因本協議下的任何 談判、合同或協議而對信託賬户（包括任何分配）提出的任何已發佈的索賠，也不會向信託賬户（包括任何）尋求追索權（包括任何出於任何原因（包括涉嫌違反本協議或任何其他協議） 的分發向買方或其關聯公司提起訴訟）；但是，前述豁免不會限制或禁止母公司、公司、Pubco或Merger Sub向買方或任何其他人提起訴訟，要求對買方在信託賬户之外持有的款項或其他資產進行法律救濟，或就與交易相關的特定 業績或其他公平救濟提出法律救濟。本第 10.1 節將在本 協議因任何原因終止後繼續有效。

第 XI 條

雜項

11.1 通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並且在以下情況下應被視為已按時送達 ：（i）親自送達，（ii）通過傳真或其他電子方式，確認收到；（iii） ，如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送（或 方指定的其他地址，則在發送後一個工作日送達 比如通知）：

11.2 綁定效果；分配。本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於 的利益。未經雙方事先書面同意，不得通過法律或其他方式 轉讓本協議，未經雙方書面同意的任何轉讓均屬無效；前提是任何此類 轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。

11.3 第三方。除第 7.15 (a) 節中規定的 D&O 受保人的權利（雙方 承認並同意這些權利是本協議的明確第三方受益人）外，本協議或任何一方簽訂的與交易相關的任何文書 或文件中的任何內容均不應為非本協議一方的任何人產生任何權利，或被視為已被執行 或其或該締約方的繼任者或允許的受讓人.

11.4 適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律 管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟應僅在位於紐約州和紐約州的任何州或聯邦法院（或其任何上訴法院）（ ）審理和裁定特定法院”）。本協議各方特此 (a) 出於本協議任何一方提起或與本協議相關的任何訴訟的目的，接受任何特定法院 的專屬管轄權，以及 (b) 不可撤銷地放棄， 同意在任何此類訴訟中不以動議、辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄 的任何主張，其財產免於扣押或執行，訴訟是在不方便的 論壇中提起的，訴訟的地點不正確，或者本協議或交易不得在任何指定的 法院或由任何指定的 法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決均為決定性判決，並可通過對 判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方不可撤銷地同意以自身或其財產的名義向該方送達傳票和投訴以及 任何其他與交易有關的訴訟中的任何其他程序，具體方式是將此類程序的副本 親自交給該方，如第 11.1 節規定的適用地址。本第 11.4 節中的任何內容均不影響 任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

11.5 免除陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的 就本協議或 交易直接或間接引起的、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示 該另一方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認本節 11.5 中的相互豁免和認證等誘使自己和其他 方簽訂本協議。

11.6 特定性能。各方承認各方完成交易的權利是獨一無二的，承認 並申明，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，非違約方 可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用方未按照其具體條款履行本協議 的任何條款，則可能造成無法彌補的損失或者以其他方式遭到破壞。因此，各方 有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行 本協議的條款和規定，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足以彌補不足， 此外還有該方根據本協議、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

11.7 可分割性。如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則只能在使相同有效、合法 和可執行性所必需的範圍內修改或刪除此類 條款，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或 損害，此類條款的有效性、合法性或可執行性，也不得因此受到任何影響或 損害，此類條款的有效性、合法性或可執行性因此，任何其他司法管轄區的規定都會受到影響。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應以 取代任何無效、非法或不可執行的條款，在可能有效、合法 和可執行的範圍內，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

11.8 修正案。只有通過執行雙方簽署的書面文書，才能修正、補充或修改本協議。

11.9 豁免。買方和母公司均可代表自己及其關聯公司自行決定 (i) 延長 履行本協議中任何其他非關聯方的任何義務或其他行為的期限，(ii) 放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的任何其他非關聯方所作陳述 和擔保中的任何不準確之處，以及 (iii) 放棄遵守具有此處包含的任何契約或條件的此類其他非關聯方。任何此類延期或豁免 只有在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有前述規定， 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄，也不得妨礙對本協議項下任何其他權利的任何其他或進一步行使。

11.10 完整協議。本協議及此處提及的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表 （其中以引用方式納入本協議的證物、附件和附表）以及輔助文件，體現了 雙方就本協議所含主題事項達成的全部協議和理解，保密 協議除外。除了此處明確規定或提及的 或此處提及的限制、承諾、陳述、保證、契約或承諾外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或承諾，它們共同取代了所有先前的協議和 雙方之間關於本文所含主題事項的諒解。

11.11 解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不屬於雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。 在本協議中，除非上下文另有要求：(a) 本協議中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、 陰性或中性形式，單數詞語，包括任何已定義的術語，包括複數，反之亦然；(b) 提及 任何人均包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在允許此類繼承人和受讓人的情況下 br} 根據本協議，提及具有特定身份的人不包括該人以任何其他身份；(c) 使用但不包括任何會計術語 本協議或任何輔助文件中其他定義的含義是根據 GAAP 或 IFRS（視情況而定），根據適用人員使用的會計原則；(d) “包括”（以及 的相關含義為 “包括”）是指包括但不限制該術語之前或之後的任何描述的概括性，在任何情況下均應被視為其後面加上 “但不限於”；(e) 本協議中 “此處”、 “此處” 和 “特此” 等詞語以及其他類似含義的詞語在每種情況下，應視為 指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定部分或其他細分部分；(f) 此處使用的 “if” 和其他具有類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後面加上 “且僅在” 一語； (g) “或” 一詞的意思是 “和/或”；(h) 對 “或” 一詞的任何提及在每種情況下，“普通課程” 或 “普通 業務方針” 應被視為 “符合過去的慣例” 一詞；(i) 任何 協議、文書、保險單、法律或秩序此處或本文提及的任何協議或文書中定義或提及的 是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或秩序，包括 （就協議或文書而言）通過豁免或同意以及（就法規、規章、規則或命令而言）繼承 的類似繼承法規、規章、規則或命令以及對所有附文的引用其以及其中納入 的文書；(j) 除非另有説明，否則所有參考文獻均為本協議中 “部分”、“文章”、 “附表”、“附件” 和 “附錄” 等詞語旨在指本協議的章節、條款、附表、附件 和附錄；(k) “美元” 或 “$” 一詞指美元。本協議中對個人董事的任何提及 均應包括該人管理機構的任何成員，本 協議中對個人高級管理人員的任何提及均應包括為該人員填補基本相似職位的任何人員。本協議或任何輔助文件中對個人股東或股東的任何引用 均應包括該人 股權的任何適用所有者，無論其形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草。 因此，如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，本協議應解釋為雙方共同起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份 而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果公司代表並保證 任何合同、文件、證書或文書由公司提供、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書 或文書被視為已向買方或其代表提供、交付、提供和提供，則這些 合同、文件、證書或文書應已發佈到所維護的電子數據網站上代表公司 為了買方及其代表的利益，以及買方及其代表已獲準訪問包含此類信息的電子文件夾 。

11.12 同行。本協議可以在一個或 多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸），也可以由不同的各方在不同的對應方中籤訂和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸），每份對應方在簽訂時應被視為原件 ，但所有對應方共同構成相同的協議。

11.13 法律代理。

(a) 雙方同意，儘管 Rimon, P.C. (”Rimon”) 可能在交易結束前， 就本協議、輔助文件和交易共同代表買方和保薦人，還代表 買方及其關聯公司處理交易以外的其他事項，將來，交易結束後，Rimon 將被允許 就此類人員對買方、贊助商或任何 不利的事項代表贊助商或其關聯公司 } 各自的關聯公司，包括因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。母公司、公司、Pubco 和 Merger Sub 特此事先同意，放棄 此後可能出現的與 Rimon 未來代表一個或多個買方、保薦人或其關聯公司 相關的任何實際或潛在的利益衝突（並促使其關聯公司放棄），如果此類人員的利益不利於母公司、公司、Pubco或子公司的利益他們各自的任何 關聯公司，包括本協議引起或與本協議實質性相關的任何事宜，或向 Rimon 事先向贊助商、買方或其任何關聯公司作出 的陳述。雙方承認並同意，就律師-委託人特權而言，就本協議和輔助文件的談判、執行 和履行而言，保薦人應被視為Rimon的客户。所有此類通信在收盤後均應保持特權， 與之相關的特權和客户信心的期望僅屬於贊助商，應由 贊助商控制，不得移交給母公司、公司、Pubco或Merger Sub或Merger Sub或Merger Sub或由其申領；此外，此處 中包含的任何內容均不得視為贊助商、購買者或其任何相應關聯公司對任何適用特權的放棄可以或可以主張的保護 以防止任何此類通信的泄露給任何第三方。

(b) 儘管格林伯格·特勞裏格律師事務所（”GT”) 在收盤前， 可能就本協議、輔助文件和交易共同代表母公司、公司、Pubco和Merger Sub， 並可能代表母公司、公司、Pubco、Merger Sub和/或其各自的關聯公司處理除交易以外的 事宜，未來交易完成後，GT將被允許代表母公司、公司、Pubco、Sub Mergers 或其各自的 關聯公司就此類人員對任何其他一方不利的事項而言協議或其任何 關聯公司，包括由本協議引起或與本協議相關的任何爭議。母公司、公司、Pubco 和 Merger Sub 均特此事先同意放棄並要求其關聯公司（包括收盤後倖存的公司）放棄 此後可能出現的與GT未來代表母公司、 公司、Pubco、Merger Sub或其關聯公司相關的任何實際或潛在的利益衝突，如果該人的利益不利於買方的利益、 發起人或其各自的任何關聯公司，包括本協議引起的任何事項或 與本協議或 GT 先前對母公司、公司、Pubco、Merger Sub 或其任何相應關聯公司的任何陳述有實質性關係。 雙方承認並同意，就律師-客户特權而言，就本協議和輔助文件的談判、執行和履行而言，母公司、公司、Pubco和Merger Sub 應被視為GT的客户。 所有此類通信在收盤後均應保持特權，與 相關的特權和客户信心的期望應屬於各方，應由此控制，不得移交給任何其他方或由任何其他方申領； 此外，此處包含的任何內容均不得視為任何一方或其各自關聯公司對 可以或可能主張的任何適用特權或保護的放棄防止向任何第三方披露任何此類通信。

第十二條
定義

12.1 某些定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

“ABAC 法律” 指《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、2010 年英國《賄賂法》、1986 年的《洗錢控制法》、2001 年《通過提供適當的限制、 攔截和阻撓恐怖主義工具來團結和加強美國法（美國《愛國者法》）、2002 年《英國犯罪所得法》以及所有其他涉及 的適用法律 (i) 公共或私營部門或其他領域的反賄賂、反腐敗和反回扣事務，或 (ii) 反錢 洗錢、反恐怖主義、反回扣事務資助恐怖主義或禁毒事務。

“行動” 指任何政府機構提出或面前的任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何 請求（包括任何信息請求）、查詢、聽證、訴訟或調查。

“合計 交易對價價值” 意思是 1,150,000,000 美元。

“亞航 品牌” 指包括亞航、亞航長程、亞航超級應用程序、亞航Teleport by AirAsia、ADE以及bigpay產品和服務並與之相關的任何及所有商標。

“附屬公司” 對於任何人而言， 是指直接或間接控制、控制或與該 人共同控制的任何其他人。為避免疑問，在收盤之前，贊助商應被視為買方的關聯公司。

“輔助文檔 ” 指作為附錄附於此處或將由 任何一方簽署或交付的與本協議有關或根據本協議執行或交付的每份協議、文書或文件，包括但不限於註冊權和封鎖 協議、贊助商支持協議、Pubco A&R 備忘錄和條款、僱傭協議和知識產權轉讓 協議。

“亞洲 航空之都” 指母公司的子公司亞洲航空資本有限公司。

“福利 計劃” 任何人是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買 或其他股權薪酬計劃、就業或諮詢、遣散費或解僱費、假期、休假或其他獎金計劃 或執業、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金、 或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及其他員工福利計劃，計劃、協議或安排， 包括每個 “員工”福利計劃” 的定義見ERISA第3（3）節，維持或繳納給 ，或要求個人為該人員的任何僱員或已離職員工的利益而繳費，或與 有關的個人負有任何責任，無論是直接還是間接，實際還是偶然，無論是正式還是非正式，以及是否具有法律約束力的 。

“工作日 日” 指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約 紐約和馬來西亞吉隆坡的商業銀行機構獲準關閉營業，但不包括 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約州紐約市的商業 銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統而馬來西亞的吉隆坡通常在這一天開放供客户使用。

“企業 隱私和數據安全政策” 指公司過去或現在、內部或面向公眾的所有政策、通知、 和與公司行為中個人信息的隱私、安全或處理相關的聲明。

“Castlelake 設施” 指亞洲航空資本與作為融資代理人、擔保代理人和有擔保出租人代理人的威爾明頓 信託（倫敦）有限公司簽訂的截至2021年10月29日的某些融資協議（經不時修訂和重述），與1.5億美元的定期貸款額度有關 。

“Castlelake Novation” 指公司承擔亞洲航空資本根據卡斯爾萊克設施 承擔的與亞洲航空資本向公司轉讓卡斯爾萊克設施有關的義務。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其修訂後的任何後續法規。對 特定部分的提及應包括該部分以及根據該部分頒佈的任何有效財政條例。

“公司 法（馬來西亞）” 指經修訂的《2016年馬來西亞公司法》（CA 2016）。

“公司 機密信息” 指與本協議或交易相關的所有與母公司、公司、 Pubco、Merger Sub或其各自代表有關的機密或專有文件和信息。

“公司 IP” 統指公司擁有的所有知識產權和公司許可的知識產權。

“公司許可的 IP” 指所有或聲稱由第三方擁有並許可給公司 或公司有權使用的所有知識產權。

“公司擁有的 IP” 指公司擁有的所有知識產權。

“同意” 指任何政府機構 或任何其他個人的任何同意、批准、豁免、授權或許可、通知、聲明或備案。

“合同” 是指所有書面合同、協議、約束性安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可 （以及所有其他與知識產權有關的合同、協議或約束性安排）、特許權、租賃和其他文書 或任何形式的義務（包括任何修訂和其他修改）。

“控制” 個人的 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策指示 的權力。“受控”、“控制” 和 “與... 共同控制” 具有相關含義。在不限制上述內容的前提下，一個人（”受控的 人”) 應被視為受 (a) 任何其他人控制 (i) 按照《交易所法》第13d-3條的規定受益擁有證券，該證券有權投百分之十 (10%) 或以上的選票選舉受控人的董事或同等管理權力，或 (ii) 有權獲得百分之十 (10%) 或以上的利潤、虧損或分配 } 受控人員；(b) 高級管理人員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經理或成員（不是 的成員除外沒有管理權限不是上文 (a) 款所述的人；或 (c) 受控人或受控人關聯公司或其關聯公司利益的信託的配偶、 父母、直系後代、兄弟姐妹、伯父、侄子、侄子、岳父、姐夫或受控人關聯公司利益的信託 br} 受控人是受託人。

“版權” 是指任何原創作品、掩模作品及其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊 和註冊及續期申請、未註冊版權、承認此類權利 的司法管轄區的精神權利，以及為數據庫提供特殊法律保護的司法管轄區的數據庫保護。

“除名 裁定” 指 “員工退市決定”（根據納斯達克規則的定義）或納斯達克針對買方未能滿足持續上市標準而作出的其他書面 裁決。

“DGCL” 指特拉華州的《通用公司法》。

“環境 法” 指以任何方式與以下內容相關的任何法律：(a) 保護人類健康和安全，(b) 保護、保存 或恢復環境和自然資源（包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、 地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源），或 (c) 暴露或使用、儲存、回收利用， 處理、生成、運輸、加工、處理、標記、生產、釋放或處置危險物質。

“環境 負債” 對任何人而言，指所有責任、義務、責任、補救行動、損失、 損害賠償、成本和開支（包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支以及調查和可行性研究的費用 ）、罰款、處罰、制裁和因任何 其他人提出任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的利息，無論是已知的還是未知的、應計的還是偶然的，無論是基於 合同、侵權行為、暗示還是明示擔保，嚴格責任、刑事或民事法規，但以任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府機構或其他個人簽訂的合同、 與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法的行為有關的 或以書面形式釋放或威脅釋放危險物質 的範圍內。

“淨值 價值” 意思是 1,000,000,000 美元。

“艾麗莎” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“消費税 税” 是指根據經美國頒佈的規章制度修訂的2022年《通貨膨脹減少法》 對美國上市公司（以及被視為 “代理外國公司” 的某些非美國公司）股票的公允市場價值徵收的截至截止日期 或之前的任何應納税年度或期間（或其中的一部分）的所有税款。財政部。

“國外 計劃” 指公司或其任何一家或多家子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金（包括任何退休金基金）或其他類似計劃或安排 主要為公司 或居住在美國境外的此類子公司的員工提供福利，這些計劃、基金或其他類似計劃或安排提供或導致 延期收入以考慮退休收入退休金或終止僱傭關係時應支付的款項，以及 哪個計劃不受其約束ERISA 或《守則》。

“欺詐” 是指實際和故意的欺詐，根據紐約州法律，在作出 本協議中包含的任何陳述和擔保時，具有科學中心和依賴性。

“欺詐 索賠” 指任何全部或部分基於欺詐的索賠。

“GAAP” 是指在美利堅合眾國生效的公認會計原則。

“政府 機構” 指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、部門、 部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭端解決 小組或機構。

“危險 材料” 指根據任何環境法被定義、列出或指定為 “危險 物質”、“污染物”、“污染物”、“危險廢物”、“受管制物質”、 “危險化學品” 或 “有毒化學品”（或任何類似術語）的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或任何其他受管制的 材料，或可能導致追究責任或責任的任何其他物質任何環境法規定的責任，包括石油 及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡氣、黴菌和尿素甲醛隔熱材料。

“國際財務報告準則” 是指國際會計準則委員會採用的國際財務報告準則。

“債務” 任何人是指（a）該人因借款而承擔的所有債務（包括未償本金 和應計但未付的利息），（b）財產或服務的遞延購買價格的所有債務（正常業務過程中產生的應付貿易應付賬款 除外），（c）該人以票據、債券、契據為憑證的任何其他債務契約、 信貸協議或類似文書，(d) 該人為償還任何信用額度或信用證 信貸額度上的任何債務人而承擔的所有義務，銀行承兑匯票、擔保或類似的信貸交易（在每種情況下）， (e) 該人與簽發或開立的承兑匯票有關的所有義務，(f) 任何保費、預付費用或其他罰款、 費用、與支付該人任何債務相關的成本或開支，以及 (g) 上文 (a) 至 (f) 條款中描述的所有義務由該人直接或間接擔保或該人已同意（偶然 或其他方式）購買的任何其他人的，或以其他方式購置或以其他方式向債權人保證免受損失.

“知識產權 ” 是指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、 商業祕密和互聯網資產，以及任何此類司法管轄區內認可的所有其他知識產權保護，以及與上述權利（視此類權利而定）的所有 收益和與之相關的權利，包括就過去、現在或將來的任何實際或威脅的侵權行為起訴第三方的權利或挪用前述任何內容，或對與之相關的商譽造成任何損害 任何此類財產或權利的使用。

“互聯網 資產” 指任何域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的項目和文檔 以及相關注冊申請。

“投資 公司法” 指經修訂的1940年美國投資公司法。

“IP 轉讓協議” 是指將由每個知識產權擁有關聯公司簽署的轉讓協議，主要採用附錄A所附的 形式，將未轉讓的註冊知識產權轉讓給公司。

“IP 擁有的附屬公司” 指以其名義註冊未轉讓的註冊知識產權或持有與亞航品牌相關的未註冊 商標的母關聯公司。

“IPO” 是指根據首次公開募股招股説明書對買方單位的首次公開募股。

“首次公開募股 招股説明書” 指買方於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（文件編號333-258072）。

“知識” 指（i）本公司，經合理詢問後，公司披露 附表第 12.1 (a) 節所列人員的實際知情，或 (ii) 買方經合理詢問後的實際知識。

“法” 是指 正在或已經發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法令、公告、條約、慣例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意或在任何政府機構的 授權下。

“負債” 指任何性質的負債、債務、行動或義務（無論是絕對的、應計的、或有的，還是其他的， 無論是已知還是未知、直接還是間接、到期還是未到期、到期還是即將到期，以及是否要求 根據公認會計準則、國際財務報告準則或其他適用的會計準則記錄或反映在資產負債表上），包括應付的納税負債 或者到期。

“lien” 指任何抵押貸款、質押、擔保權益（包括法律規定的任何權益）、扣押、期權、代理、表決信託、抵押權、留置權 或任何種類的抵押貸款（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議或其性質的租賃）、限制 （無論是投票、出售、轉讓、處置還是其他方面）、任何有利於他人的從屬安排或任何申報 或同意根據《統一商法》或任何類似法律以債務人身份提交融資聲明。

“材質 不利影響” 就任何特定人員而言，指已對 (a) 該人及其子公司的業務、資產、負債、 整體經營業績、前景或狀況（財務或其他方面）造成或合理預計會產生重大不利影響的任何事實、事件、事件、變更或影響，或 (b) 該人的能力或其任何子公司及時完成交易或履行與交易相關的義務 ；前提是，但是，就上文 (a) 款而言， 直接或間接歸因於 以下（其本身或與其他任何變化或影響合在一起時） 的任何變化或影響，在確定是否已經或可能發生、將要或可能發生 重大不利影響時，不得視為、構成或考慮在內 a 重大不利影響：(i) 該人所在的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況，或其任何子公司開展業務；(ii) 通常 影響該人或其任何子公司主要經營的行業的變動、條件或影響；(iii) 國際財務報告準則、公認會計原則或其他適用的 會計原則的變更或適用於該人員 及其子公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性變化；(iv) 天災、恐怖主義、戰爭造成的狀況（無論是或未宣佈）、自然災害； 或任何疫情的爆發或延續；或疫情（包括但不限於 COVID-19）或 任何政府機構或法律的行動或其他對策的影響，(v) 該人員及其子公司 本身未能滿足任何時期的任何內部或公佈的預算、預測、預測或財務業績預測（前提是 在確定是否已經發生或將要發生重大不利影響時可以考慮任何此類失敗的根本原因合理地預計 會發生在未排除的範圍內此處的另一個例外情況）和 (vi) 對於買方或 Pubco 而言，贖回的完成 和影響；但是，還規定，在確定是否已發生或可能發生重大不利影響時，應考慮上文 (i) 至 (iv) 條款中提及的任何事件、事件、事實、條件或變更，與其他人相比，發生、事實、狀況或變更對 該人員或其任何子公司的影響不成比例該人或其任何子公司 主要開展業務的行業的參與者。儘管如此，對於買方，贖回金額或 未能獲得買方要求的股東批准不應被視為對買方或對買方有重大不利影響。

“合併 次級普通股” 指Merger Sub的普通股，面值每股0.01美元。

“納斯達” 表示納斯達克股票市場。

“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

“訂購” 指任何政府機構已經或已經作出、簽署、發佈或以其他方式生效的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁決、有約束力的決定、判決、司法裁決或其他行動 。

“組織 文檔” 對任何人而言，指其公司註冊證書和章程、備忘錄和公司章程 或類似的組織文件，每種情況下均經修訂。

“家長 正規化計劃” 指母公司根據馬來西亞證券交易所 監管機構馬來西亞證券交易所發佈的主要市場上市要求第17號實踐説明 的要求為解決其財務狀況而採取的正規化計劃，其中包括交易。

“母公司 可轉換證券持有人” 指母公司7年期可贖回無抵押伊斯蘭債務 證券的持有人，總名義價值為975,500,000令吉。

“專利” 指任何專利、專利申請以及其中描述和要求的發明、設計和改進、可獲得專利的發明、 和其他專利權（包括其任何分部、臨時、延續、部分延續、替代或重新發行， 無論是否針對任何此類申請頒發了專利，以及是否對任何此類申請進行了修改、修改、撤回， 或重新發行已歸檔）。

“許可證” 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方的許可證、授權、地役權、同意、批准、授權、豁免、 許可、特許經營、特許權、批准、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、 評級、註冊、資格或命令。

“允許的 留置權” 指 (a) 税收或攤款以及類似的政府收費或徵税的留置權，這些留置權要麼是 (i) 未拖欠的 ，要麼是 (ii) 本着誠意和通過適當的程序提出質疑，並已為此設立了充足的儲備金； (b) 在正常業務過程中根據法律對未到期應付金額設定的其他留置權， 總體上對該財產 的價值產生重大不利影響，或對該財產的使用造成重大不利影響，(c) 留置權在正常業務過程中產生的與社會保障有關的存款，(d) 根據跟單信用證產生的過境貨物的留置權 ，每種情況都發生在正常業務過程中，(e) 在正常業務過程中籤訂的 非排他性許可，或 (f) 根據本協議或任何輔助文件產生的留置權。

“人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府，或其政治 分支機構，或其機構或部門。

“個人 信息” 指直接或間接識別或單獨或與任何其他 信息結合使用，可以合理地用於識別、定位或聯繫自然人的任何信息，包括姓名、街道地址、電話號碼、 電子郵件地址、政府機構頒發的識別號碼、信用卡號、銀行信息、客户或賬號、 在線標識符、設備標識符、IP 地址、瀏覽記錄、搜索歷史記錄或其他網站、應用程序或在線活動 或使用數據、位置數據，生物識別數據、醫療或健康信息，或根據適用的隱私法被視為 “個人 可識別信息”、“個人信息” 或 “個人數據” 的任何其他信息。

“個人 財產” 指任何機械、設備、工具、車輛、傢俱、租賃權益改善、辦公設備、工廠、 零件和其他有形個人財產。

“隱私 法律” 指與隱私、安全或個人信息處理有關的所有適用法律。

“正在處理” 是指對個人信息執行的任何受適用隱私法約束的操作，包括收集、 創建、接收、訪問、使用、處理、彙編、分析、監控、維護、保留、存儲、傳輸、 保護、披露、分發、銷燬或處置個人信息。

“Pubco 可轉換證券” 統指任何期權、認股權證或認購或購買 Pubco 資本 中任何股份或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人收購 Pubco 資本中任何股份的權利的任何期權、認股權證或權利。

“Pubco 普通股” 指Pubco的普通股，面值每股0.0001美元。

“Pubco 優先股” 指Pubco的優先股，面值每股0.0001美元。

“Pubco 私人認股權證” 是指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的收購 價格購買一（1）股Pubco普通股。

“Pubco 公開認股權證” 是指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的收購 價格購買一（1）股Pubco普通股。

“Pubco 證券” 統指Pubco普通股、Pubco優先股和Pubco認股權證。

“Pubco 認股權證” 統指Pubco私人認股權證和Pubco公共認股權證。

“買方 A 類普通股” 指買方面值每股0.0001美元的A類普通股。

“買方 B 類普通股” 指買方的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“買方 普通股” 指買方A類普通股和買方B類普通股的股份。

“購買者 機密信息” 指與買方或其任何 代表有關的所有機密或專有文件和信息。

“購買者 章程” 指根據DGCL生效的經修訂和重述的公司註冊證書；前提是，此處提及《買方章程》的 應包括倖存公司經修訂和重述的公司註冊證書 。

“買方 普通股” 統指轉換前買方A類普通股和買方B類普通股 。

“買方 優先股” 是指買方在轉換前面值為每股0.0001美元的優先股。

“購買者 私人單位” 指買方在首次公開募股完成時以私募方式發行的每個單位，包括 一（1）股買方A類普通股和一（1）份買方私人認股權證。

“買方 私人認股權證” 是指作為每個買方私人單位的一部分包含的每份完整認股權證，其持有人 有權以每股11.50美元的收購價購買一（1）股買方A類普通股。

“購買者 公共單位” 指首次公開募股中發行的每個單位（包括買方承銷商收購的總配股單位） 由一（1）股買方A類普通股和一（1）股買方公開認股權證組成。

“買方 公開認股權證” 是指作為每個買方公共單位的一部分包含的一份完整認股權證，其持有人 有權以每股11.50美元的收購價購買一（1）股買方A類普通股。

“買方 證券” 統指買方單位、買方普通股、買方優先股和 買方認股權證。

“購買者 單位” 統指買方私人單位和買方公共單位。

“買方 認股權證” 統指買方私人認股權證和買方公共認股權證。

“發佈” 是指向室內 或室外環境或任何財產的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、散佈或滲出。

“補救 行動” 是指 (i) 清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質，(ii) 防止 釋放任何危險物質，使其不會危及或威脅危及公共健康或福利或室內或室外 環境的所有行動，(iii) 進行補救前研究和調查或補救後的監測和護理，或 (iv) 糾正不遵守環境法的情況 。

“代表” 對任何人而言，指該人的關聯公司以及該人員 或其關聯公司的相應經理、董事、高級職員、員工、獨立承包商、 顧問、顧問（包括財務顧問、法律顧問和會計師）、代理人和其他法定代表人。

“秒” 指美國證券交易委員會（或任何繼任政府機構）。

“《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

“軟件” 指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼、目標代碼和相關文檔，以及所有軟件模塊、 工具和數據庫。

“襪子” 指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“子公司” 對於任何人而言， 是指 (i) 如果是公司， 有權在 董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的大多數當時由該人或另一人 或更多人直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體該人的子公司或其組合，或 (ii) 如果是合夥企業、協會或其他商業實體， 的多數合夥企業或其其他類似所有權權益當時由任何個人或該人的一個或多個子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制 。就本文而言，如果一個或多個個人將被分配 大部分合夥企業、協會或其他商業實體的收益或損失，或者將成為或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該人將被視為 在合夥企業、協會或其他商業實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該人合併的任何可變利息實體。

“税務 申報表” 指與確定、評估或 徵收任何税款或管理與任何税收相關的任何法律或行政要求而提交或要求提交的任何申報表、聲明、報告、退款申請、信息申報表或其他文件（包括任何相關的 或支持性附表、聲明或信息）。

“税收” 是指所有直接或間接的聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、增值、 從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣款、工資、就業、社會保障和 相關繳款，與向員工支付薪酬、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產相關的應繳款 意外利潤、替代最低限額、估計值、海關、關税或其他任何形式的税收、費用、評估或收費， 以及任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。

“貿易 法” 指《國際緊急經濟權力法》、《對敵貿易法》、《出口管理法》、 《武器出口管制法》、《聯合國參與法》、2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》（CISADA）、《通過制裁對抗美國對手法》（CAATSA）、《守則》第999條的國際抵制條款、《國際武器貿易條例》(ITAR)、經修訂的《出口管理條例》(EAR)、 和所有法律 (i)由 OFAC、美國商務部 工業與安全局和美國人口普查局、美國國務院以及美國國土部 安全部的美國海關和邊境保護局管理和/或實施，或 (ii) 負責處理出口、再出口、視同出口、出口管制、制裁、禁運、進口管制、海關、反抵制 合規和/或國家安全事務。

“交易 機密” 指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、專有技術、數據、掩模作品、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有 權利（無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護）。

“商標” 指任何已註冊或未註冊的商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱 （在每種情況下均包括與之相關的商譽），以及所有註冊和續期申請 。

“交易 天” 指納斯達克開放交易的任何一天。

“信任 賬户” 指買方根據首次公開募股招股説明書根據信託協議 使用首次公開募股收益設立的信託賬户。

“信任 協議” 指買方和受託人之間簽訂的截至2021年12月29日的某些投資管理信託協議（可能經過修訂）。

“受託人” 指大陸證券轉讓與信託公司，以信託協議下的受託人身份。

“工作 資本貸款” 是指如首次公開募股招股説明書中所述，任何贊助商、 贊助商的關聯公司或買方的任何高級管理人員或董事向買方提供的任何貸款，並以一張或多張本票作證，目的是為與交易有關的 費用融資。

12.2 章節參考。本協議中使用的以下大寫術語具有下文 部分中與此類術語相鄰的相應含義：

見證其中，本協議各方已促成本協議由各自的正式授權官員在上文首次寫入之日的 簽署和交付。

[簽署 業務合併協議頁面]

附錄 A

知識產權轉讓協議表格

[已附上。]