美國 個州
證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

代理 聲明依據
第 14 (a) 節
1934 年《證券交易法》

（第1號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

以太坊 收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

解釋性 註釋

Aetherium 收購公司（“公司”）於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”）的這份 修正案（本 “修正案”） 的提交旨在修改公司已發行普通股每股的延期付款金額 以及（ii）以澄清章程是否修正提案（提案 1）和信託修正提案（提案 4）獲得批准， 公司將僅從信託賬户中提款二十六（26%）) 其消費税，以反映已發行公共 股的剩餘百分比。

除本解釋性説明中特別討論的 外，本修正案未以其他方式修改或更新代理 聲明中的任何其他披露。本修正案應與委託書一起閲讀，後者應完整閲讀。本修正案中使用的 但未另行定義的大寫術語具有委託書中賦予它們的含義。

如果 您已經向代理人下達了投票指示，則可以在會議之前隨時通過提供新的投票 説明來更改投票，詳見委託聲明。

給 AETHERIUM 收購公司股東的信

79B 彭伯威克路

格林威治， 康涅狄格州 06831

股東特別大會通知
將於 2024 年 3 月 5 日舉行

尊敬的 Aetherium 收購公司的 股東：

誠邀您 參加特別會議（“特別會議”），以代替特拉華州的一家公司（“我們”、“我們”、“我們的”、 “以太收購公司” 或 “公司”）的 股東年度股東大會，該大會將於 2024 年美國東部時間上午 8:30 舉行通過網絡直播進行虛擬直播，網址為 https://www.cstproxy.com/aetherium/2024（會議編號：2629892#）、 或其他時間、其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點舉行。

如果 您沒有互聯網功能，可以在美國和加拿大境內撥打 1 800-450-7155（免費電話）或撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）在美國和加拿大境外撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）來收聽特別會議。出現提示時，輸入密碼 2629892#。此選項僅限收聽，如果您選擇 通過電話參加，您將無法在特別會議期間投票或輸入問題。隨附的委託聲明（“委託聲明”）的日期為2024年3月5日，是2024年3月5日左右首次郵寄給公司股東的 。特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決 ：

第 號提案 — 章程修正提案 — 一項修改 Aetherium 經修訂和重述的公司註冊證書 （“章程”）的提案，以：

第 2 號提案 — 轉換修正提案 — 一項修訂 Aetherium 章程的提案，旨在修改某些 條款，限制公司面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股” 或 “創始人股份”）在初始業務合併完成之前轉換為A類普通股 （“轉換修正案” 以及此類提案 “轉換修正提案”）；

第 3 號提案 — 贖回限額修正提案 — 一項修正提案，旨在從《章程》中取消公司不得贖回公開股票的限制，前提是此類贖回將導致公司擁有 淨有形資產（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 3a51-1 (g) (1) 條（“交易所 法”）（或任何繼任者）規則) 少於 5,000,001 美元（“贖回限額”），以允許 公司贖回公開股票，無論是否如此贖回將超過贖回限額（“贖回 限額修正案”，以及此類提案 “贖回限額修正提案”，以及 章程修正提案和轉換修正提案，“章程提案”）；

第 4號提案 — 信託修正提案 — 修改公司與大陸股票 轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2021年12月29日簽訂的公司投資管理信託 協議（“信託協議”）的提案，允許公司：

(i) 澄清信託協議中授權從信託賬户提取利息以支付公司 税的措辭包括消費税，用於支付公司股票贖回的1％消費税，根據2022年美國通貨膨脹降低法，消費税 於2023年開始，對2022年12月31日之後進行的股票回購生效，其中包括贖回期權（為避免疑問，公司只會從信託賬户中提取 的二十六（26%）消費税至反映已發行公股的剩餘百分比）；以及

(ii) 將延期終止日期從公司首次公開募股的十五 (15) 個月延長至三十六 (36) 個月 自美國證券交易委員會發布的公司S-1表格生效之日起至2024年12月29日（“信託 修正案”）（我們將本提案稱為 “信託修正案提案”）；

第 第 5 號提案 — 休會提案 — 一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至較晚的 個或多個日期，以便 或其他與批准特別會議上提出的提案相關的投票不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票；或 (ii) 如果董事會在 特別會議之前作出決定沒有必要或不再需要着手處理這些提案 (“休會提案” )，再加上《憲章》提案，“提案”）。只有在沒有足夠的選票批准其他提案的情況下，休會提案才會在 特別會議上提出。

隨附的委託書對每個 提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案 。

章程修正案和贖回限額修正案的 目的是讓我們有更多時間進行和完成業務 組合，並取消要求我們擁有至少 5,000,001 美元的有形淨資產（根據《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 條的要求，以完成業務合併）。該章程目前規定，在 2024 年 4 月 3 日之前，我們有 來完成我們的初始業務合併。我們的董事會已確定，尋求延長該日期並讓股東批准章程修正案符合公司 的最大利益，以便有更多時間進行考慮， 談判並簽訂與初始業務合併有關的最終協議，單獨舉行特別會議以獲得 與業務合併相關的股東批准，並完成業務合併的完成。 我們的董事會目前認為，我們不可能在 2024 年 4 月 3 日 之前談判並完成我們的初始業務合併。因此，如果不延期，如果我們無法在2024年4月3日當天或之前完成業務合併， 我們將無法完成初始業務合併，將被迫清算。因此，我們的董事會認為， 為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。

轉換修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以協助 公司滿足與章程修正案和完成 公司初始業務合併相關的適用的交易所上市要求。此外，如果轉換修正提案獲得批准，則保薦人已同意在轉換修正案實施後，根據章程，在必要或可取的情況下將其某些創始人股份轉換為 A類普通股， 將在贖回與實施章程修正案相關的任何A類普通股之前生效或 轉換修正案。保薦人無權獲得信託賬户中因B類普通股轉換而向保薦人或公司高管和董事發行的任何 A 類普通股 股的任何資金，也不會將與保薦人或公司 高級管理人員和董事持有的與延期日期相關的額外 股存入信託賬户章程修正案。

我們 保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交章程修正提案或 實施延期。如果特別會議被取消，並且業務合併未在 2024 年 4 月 3 日之前完成，我們將根據章程解散和清算。

與《章程修正案》有關，視延期實施的有效性而定，公共 股東將有權選擇按每股價格贖回其公開股票（“選舉”）， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括由此賺取的利息，且此前 未向公司發放以繳納某些税款， 除以當時已發行的公開股票的數量。無論這些股東對《章程修正案》投了 “贊成” 還是 “反對” 票，都可以進行選舉， 也可以由在特別會議上不投票或未指示其 經紀人或銀行如何投票的公開股票持有人（“公眾股東”）進行選舉。

公開 股東可以進行選舉，無論他們在記錄之日是否為持有人，只要他們在選舉時 持有公開股票。如果章程修正案獲得批准並實施延期，則如果我們未在延期日期之前完成初始業務合併 ，則未參選 的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。此外，無論公眾股東是否對章程 修正提案投票 “贊成” 或 “反對”，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果延期已實施 且公眾股東沒有進行選舉，他們將來都將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權 以及贖回其公開股票的權利每股價格，以現金支付，等於截至兩個工作日信託賬户中 存款的總金額在此類初始業務合併完成之前，包括由此產生的利息 ，此前未向公司發放以繳納某些税款， 除以在擬議的業務合併完成的情況下，當時已發行的公共 股的數量。

我們 目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果我們簽訂了與企業 合併有關的最終協議，我們打算立即提交（1）一份包含業務合併信息的8-K表的最新報告， 和（2）在適當的時候提交一份委託聲明或單獨的委託書/招股説明書，根據該委託書或單獨的委託書/招股説明書，我們將在另一次特別會議上尋求對業務 合併的批准等。如果章程修正提案和信託修正案提案 未獲得批准，我們可能無法達成或完成業務合併。我們敦促你在特別會議上就 《章程提案》進行投票。

根據截至2023年12月31日信託賬户中的金額，約為32,931,063.73美元，我們預計在舉行特別會議時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股 價格約為11.01美元。2024年2月7日，納斯達克全球市場（“納斯達克”）公開股票的收盤價為10.94美元，這是隨附的委託書郵寄之前 最近的實際收盤價。我們無法向股東 保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如要 在特別會議前兩個工作日的美國東部時間下午 5:00 之前要求兑換，您應選擇親自向大陸證券轉讓和 信託公司（我們的 “過户代理人”）投標股份（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他 兑換表格) 使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式向轉賬代理人， 如附文所述代理聲明。您應確保您的銀行或經紀商遵守委託書中列明的 要求。

如果 贖回限額修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，導致公司的 淨有形資產在企業合併完成後將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將阻止公司 完成業務合併。公司認為不需要兑換 限制。這種限制最初的目的是確保在公司最初的 業務合併方面，公司將一如既往地繼續不受美國證券交易委員會（“SEC”）“便士股” 規則 的約束，因此不受經修訂的1933年《證券法》第419條 定義的 “空白支票公司”（“證券”）的約束法案”），因為它符合規則 3a51-1 (g) (1) （“NTA 規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一， 我們認為我們可以依賴另一項例外情況，這與公司在納斯達克上市有關（規則3a51-1（a）（2））（“交易所 規則”）。

因此， 公司打算依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。如果贖回限額修正案 提案未獲批准，並且我們收到贖回接近或超過贖回限額的公開股票的通知， 我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期 (i) 如果沒有足夠的選票支持或與批准 在特別會議上提出的提案相關的選票不足，或者 (ii) 如果董事會在特別會議之前確定沒有必要或 ，則允許進一步徵集代理人並進行投票不再需要繼續執行這些提案。

如果 章程修正提案未獲批准或延期未實施，並且我們未在2024年4月3日之前完成初始業務合併 ，我們將：（1）停止除清盤目的之外的所有業務；（2）儘快合理但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，現金支付，等於總金額 然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有但之前未發放給 的資金所賺取的利息公司（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開 股的數量將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得公司 剩餘股東和董事批准的前提下，儘快進行清算和解散，但每種情況下我們都有義務為債權人提供索賠 以及適用法律的其他要求。

不會有與我們的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，包括我們的保薦人在內的創始人股份（以及A類普通股，“普通股”）的持有人將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在 符合上述規定的前提下，章程修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正案 提案和信託修正案均以普通股持有人投票的百分之六十五（65%）或以上 票的贊成票獲得批准，他們親自到場或由代理人代表， 有權在特別會議上就此進行投票會議。

根據特拉華州法律批准延期提案 需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上就此進行表決的已發行普通股持有人 投的至少多數票的贊成票。 延期提案只有在特別會議上沒有足夠的選票批准章程修正提案、 轉換修正提案和贖回限額修正提案時才會提交表決。

我們的 董事會已將2024年2月9日（“記錄日期”）的營業結束定為確定股東 有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日普通股 的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定建議包括休會提案 （如果已提出），並建議您投票或指示您對此類提案投票 “贊成”。

特別會議上不提議處理 其他事項。隨函附上委託書，其中包含有關 每項提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料 並對您的股票進行投票。

公司保留隨時取消特別會議（通過延期特別會議）和不向 其股東提交任何提案的權利。如果特別會議取消，公司將根據其 章程進行清算和解散。

根據以太坊收購公司董事會的 命令

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明 儘快進行投票，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有 股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您 的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。除上述情況外， 根據特拉華州法律，章程修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案和 信託修正案均以普通股持有人投的百分之六十五（65％）或以上的贊成票獲得批准，作為單一類別投票，他們親自到場或由代理人代表，並有權在特別會議上投票 會議。延期提案的批准是指親自出席或由代理人代表並有權在特別會議 上就此進行表決的已發行普通股持有人投的至少多數票 的贊成票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入特別會議的 法定人數要求，也不會被投票，但不會對提案是否獲得 批准產生任何影響。棄權票或經紀人無票將計入法定人數要求，但不算作特別會議 的投票，並且不會對章程修正提案、轉換修正提案、贖回 限額修正提案和信託修正提案或休會提案的投票結果產生任何影響。

目前，您 沒有被要求對初始業務合併進行投票。如果您在 會議審議初始業務合併的記錄日期是股東，則在向股東提交 業務合併時，您將保留對該業務合併的投票權，以及在初始業務合併 獲得批准和完成，或者我們尚未在截止日期前完成初始業務合併的情況下，將全部或部分公開股票贖回現金的權利。

仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定章程修正提案、轉換修正案 提案、贖回限額修正提案和信託修正提案，以及延期提案（如果已提交）是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

以太坊 收購公司
彭伯威克路 79B

格林威治， 康涅狄格州 06831

股東特別大會通知

代替年度股東大會
將於 2024 年 3 月 5 日舉行

代理 聲明

特別會議，我們稱之為 “特別會議”，將取代Aetherium 收購公司的年度股東大會，我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”，將作為虛擬會議 於美國東部時間2024年3月5日上午8點30分舉行。

在特別會議期間，您 將能夠通過 https://www.cstproxy.com/aetherium/2024（會議編號：2629892#）的網絡直播出席、對您的股票進行投票並提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼 才能在特別會議上進行電子投票。舉行特別會議的唯一目的是對以下 提案進行審議和表決：

第 1 號提案 — 章程修正提案 — 一項修訂 Aetherium 經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以延長公司必須 (1) 完成與一家或多家企業的初始合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“企業 組合”）的日期，(2) 停止運營，除非為了在未能完成此類業務合併的情況下進行清盤， 和 (3) 贖回A類普通股的所有公開股份股票，面值0.0001美元（“A類普通股” 包括 作為2022年1月3日完成 的公司首次公開募股（“公開股票”）中出售的單位的一部分，出售給：

第 2 號提案 — 轉換修正提案 — 一項修訂 Aetherium 章程的提案，旨在修改某些 條款，限制公司面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股” 或 “創始人股份”）在初始業務合併完成之前轉換為A類普通股 （“轉換修正案” 以及此類提案 “轉換修正提案”）；

第 3 號提案 — 贖回限額修正提案 — 一項修正提案，旨在從《章程》中取消公司不得贖回公開股票的限制，前提是此類贖回將導致公司擁有 淨有形資產（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 3a51-1 (g) (1) 條（“交易所 法”）（或任何繼任者）規則) 少於 5,000,001 美元（“贖回限額”），以允許 公司贖回公開股票，無論是否如此贖回將超過贖回限額（“贖回 限額修正案”，以及此類提案 “贖回限額修正提案”，以及 章程修正提案和轉換修正提案，“章程提案”）；

第4號提案 — 信託修正提案 — 公司 與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間修訂的截至2021年12月29日的公司投資管理信託 協議（“信託協議”）的提案，以允許公司：

第 第 5 號提案 — 休會提案 — 一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至較晚的 個或多個日期，以便 或其他與批准特別會議上提出的提案相關的投票不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票；或 (ii) 如果董事會在 特別會議之前作出決定沒有必要或不再需要着手處理這些提案 (“休會提案” )，再加上《憲章》提案，“提案”）。只有在沒有足夠的選票批准其他提案的情況下，休會提案才會在 特別會議上提出。

隨附的委託書對每個 提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案 。

章程修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完成業務合併。該章程目前規定 我們必須在 2024 年 4 月 4 日之前完成我們的初始業務合併。我們的董事會已確定，尋求延長該日期並讓我們的股東批准章程修正案符合公司的最大利益 ，以便留出更多時間 完成初始業務合併，單獨舉行一次特別會議以獲得與業務合併有關的 所需的股東批准，並完成業務合併的完成。我們的董事會目前認為， 我們不可能在2024年4月4日之前完成初始業務合併。因此，如果不延期， 如果我們無法在 2024 年 4 月 4 日當天或之前完成業務合併，我們將無法完成最初的業務 組合，並被迫清算。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成最初的 業務合併，我們需要獲得延期。

如果 贖回限額修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，導致公司的 淨有形資產在業務合併完成時將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將使公司 無法完成業務合併。公司認為不需要 兑換限制。這種限制最初的目的是確保在公司的 初始業務合併方面，公司將一如既往地繼續受美國證券交易委員會（“SEC”）“便士股” 規則的約束，因此不受經修訂的1933年《證券法》第419條 定義的 “空白支票公司”（“證券”）的約束法案”），因為它符合規則 3a51-1 (g) (1) （“NTA 規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一， 我們認為我們可以依賴另一項例外情況，這與公司在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市 （規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）（“交易所規則”）有關。因此，公司打算依據《交易規則》不被視為 便士股票發行人。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且我們收到贖回 股接近或超過贖回限額的通知，我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形 資產，以避免超過贖回限額。

與《章程修正案》有關，視延期實施的有效性而定，公共 股東將有權選擇按每股價格贖回其公開股票（“選舉”）， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括由此賺取的利息，且此前 未向公司發放以繳納某些税款， 除以當時已發行的公開股票的數量。無論這些股東對《章程修正案》投了 “贊成” 還是 “反對” 票，都可以進行選舉， 也可以由在特別會議上不投票或未指示其 經紀人或銀行如何投票的公開股票持有人（“公眾股東”）進行選舉。

公開 股東可以進行選舉，無論他們在記錄之日是否為持有人，只要他們在指定的選舉截止日期 持有公開股票。如果章程修正案獲得批准並實施延期，則如果我們未在延期日期之前完成初始 業務合併，則未進行選舉的公共 股東將有權將其股份兑換成現金。此外，無論公眾股東在特別會議上投了 “贊成” 還是 “反對” 的章程修正提案，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果 延期實施且公眾股東沒有進行選舉，他們將來都將保留對任何擬議的初始 業務合併的投票權以及在以下地點贖回其公開股票的權利每股價格，以現金支付，等於截至兩個工作日存入信託賬户的 總金額在此類初始業務合併完成之前，包括由此獲得的、以前未向公司發放以繳納某些税款的 利息， 除以在擬議的業務合併完成的情況下，當時已發行的 公開股票的數量。

我們 目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果我們簽訂了與企業 合併有關的最終協議，我們打算立即提交（1）一份包含業務合併信息的8-K表的最新報告， 和（2）在適當時候單獨提交一份委託書或委託書/招股説明書，根據該委託書或委託書/招股説明書，我們將在另一次特別會議上尋求對業務 合併的批准。如果章程修正提案和信託修正提案 未獲得批准，我們可能無法達成或完成業務合併。我們敦促您在特別會議上就 章程修正案和兑換限額修正案進行投票。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少 選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年12月31日信託賬户 中約32,931,063.73美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併， 並且無法保證此類資金將按可接受的條件或根本無法保證的條件提供。

如果 章程修正提案未獲批准或延期未實施，並且我們沒有在2024年4月4日之前完成初始業務合併 ，除非我們的保薦人根據章程（它表示 預計不會這樣做）、我們的首次公開募股招股説明書和章程向信託賬户捐款，我們將：(1) 停止所有業務 除外以清盤為目的；(2) 儘快兑換 公眾，但不得超過此後的 10 個工作日股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放的資金所得的利息 （減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的 利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量， 將完全 取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快 ，經公司剩餘股東和董事批准， 進行清算和解散，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他要求的義務適用法律的 。

不會有與我們的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，包括我們的保薦人在內的創始人股份（以及A類普通股，“普通股”）的持有人將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據截至2023年12月31日信託賬户中的金額，約為32,931,063.73美元，我們預計在舉行特別會議時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股 價格約為11.01美元。2024年2月22日，納斯達克公開股票的收盤價為10.91美元，這是本委託書寄出之前 的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其股票 ，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的 流動性。

如果 章程修正提案獲得批准，則該批准將構成我們同意 (1) 從信託賬户中移除等於正確贖回的公開股票數量的金額 （“提款金額”） 乘以每股 價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括由此賺取的利息，此前未向公司發放用於繳納某些税款 ， 除以當時已發行的公開股票的數量，以及 (2) 向 此類已贖回的公開股票的持有人按比例支付提款金額的份額。剩餘的此類資金將保留在信託賬户 中，可供我們在延期日當天或之前完成初始業務合併時使用。如果章程修正提案獲得批准，現在未贖回其公開股票的公開發行股票的持有人 將在延期日之前保留其贖回權以及對任何初始 業務合併進行投票的權利。

我們的 董事會已將2024年2月9日（“記錄日期”）的營業結束定為確定我們的 股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日持有 普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在創紀錄的特別會議日期 ，已發行2,991,003股公開股，3,519,503股A類普通股和2,875,000股B類普通股，共有6,394,503股已發行普通股。B類普通股擁有與提案相關的投票權 ，我們的贊助商以及持有創始人股份的董事和顧問告知我們，他們 打算集體投票支持每項提案。

本 委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們 將支付招攬代理的全部費用。我們已聘請Advantage Proxy, Inc. 協助為 特別會議徵集代理人。我們已同意向Advantage Proxy, Inc.支付1萬美元的費用。我們將向Advantage Proxy, Inc.補償 合理的自付費用，並將賠償Advantage Proxy, Inc.及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、 損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過 電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們 還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

本 委託書的日期為2024年2月23日，並於2024年2月23日左右首次郵寄給股東。

目錄

關於特別會議的問題 和答案

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 聲明。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。 它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或 成就與這些 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。

當在本委託書中使用 時，諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 和類似的表述可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是 前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。 此類陳述基於公司 管理層的信念以及所做的假設和目前可獲得的信息。

的實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、 國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、 恐怖行為或戰爭行為以及 “第 1A 項” 中描述的風險因素。公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告、本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”。決定這些業績和股東價值的 許多風險和因素超出了公司的控制 或預測能力。

所有 此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或 承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映 公司對此的預期的任何變化或任何此類陳述 所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司 行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受此限制。”關於前瞻性陳述的警示説明” 部分。

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含對您可能很重要 的所有信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

答：我們 是一家空白支票公司，於2021年4月15日作為特拉華州豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行初始合併、 股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年1月 3日，我們完成了 個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”），每個單位由一股 A 類普通股（例如 A 類普通股的公開發股，即 “公開股票”）和一份可贖回的公共認股權證組成。公司完成了 的私募配售 總計 528,500 個單位（“投放單位”）。在公司完成首次公開募股的同時， 公司以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人 完成了共計528,500個單位（“配售單位”）的私募配售，總收益為528.5萬美元（“私募配售”）。 在完成首次公開募股和全面行使超額配股後，出售首次公開募股 單位的淨收益和私募部分收益共計116,725,000美元存入信託賬户。

與 許多空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果 我們沒有在某個日期（在本例中為2024年4月3日）或之前完成業務合併，則我們的章程將信託賬户中持有的資金退還給我們的公眾股東，除非我們的保薦人根據章程向信託賬户捐款 。我們的董事會已確定，修改 章程符合公司的最大利益

隨附的委託書對每個 提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案 。

我們 目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果我們簽訂了與企業 合併有關的最終協議，我們打算立即提交（1）一份包含業務合併信息的8-K表的最新報告， 和（2）在適當的時候提交一份委託聲明或單獨的委託書/招股説明書，根據該委託書或單獨的委託書/招股説明書，我們將在另一次特別會議上尋求對業務 合併的批准等。如果章程修正提案和信託修正案提案 未獲得批准，我們可能無法達成或完成業務合併。我們敦促你在特別會議上就 《章程提案》進行投票。

如果 章程修正提案獲得批准，則該批准將構成我們同意從信託 賬户中刪除提款金額，並將提款金額的比例部分交給已贖回的公開股票的持有人。剩餘資金 將保留在信託賬户中，可供我們在延期日期 當天或之前完成業務合併時使用。從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額 。我們無法預測如果章程修正案 提案獲得批准，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年2月22日信託賬户中約33,909,589.82美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成 的初始業務合併，並且無法保證此類資金將按可接受的條款或根本沒有條件提供。

如果 章程修正提案未獲批准或延期未付諸實施，並且我們未在2024年4月3日之前完成初始業務合併 ，我們將：（1）停止除清盤目的之外的所有業務；（2）儘快在合理的時間內，但 之後不超過10個工作日，以現金支付，等於總金額 然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有但之前未發放給 的資金所賺取的利息公司（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股數 ，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（3）在進行此類贖回後，儘快合理地進行清算和解散，但須經公司 剩餘股東和董事批准解決，根據特拉華州法律，我們在每種情況下都有義務為 的索賠作出規定債權人和適用法律的其他要求。

不會有與我們的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，包括我們的贊助商，將不會因其擁有我們的創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

答：我們的 章程規定，如果在 2024 年 4 月 3 日當天或之前沒有符合條件的企業 組合，則將信託賬户中持有的資金返還給公開股票持有人。因此，正如我們在下文解釋的那樣，我們可能無法在該日期之前達成和完成 初始業務合併。我們要求延長這一時限，以便有足夠的時間進入 並完成業務合併。我們的董事會目前認為，在2024年4月3日之前，沒有足夠的時間簽訂與初始業務合併有關的 最終協議。

因此， 為了讓我們考慮、談判和簽訂與業務合併有關的最終協議，為了使我們的股東 能夠評估潛在的業務合併以及我們能夠完成此類業務合併，我們需要 獲得延期。

答：我們的 章程規定，我們必須在2024年4月3日之前根據其條款完成初始業務合併。我們的章程規定 ，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2024年4月3日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有 公開股票義務的實質內容或時機，則我們將為我們的公眾股東 提供在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，總額等於 然後存入信託賬户的金額，包括由此賺取的、以前未發放給信託賬户的利息公司 繳納税款， 除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，《章程》的這一條款之所以列入 ，是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的 業務組合，則不必在不合理的時間內維持他們的投資。章程修正案將使我們有機會完成 業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。如果您不選擇贖回您的公共 股票，則將來您將保留對任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及贖回與此類初始業務合併相關的公共 股份的權利。我們的董事會建議您對 章程修正提案投贊成票。

答：除了延期至延期日期外，截至本委託書發佈之日，我們預計不會尋求任何進一步延期 以完成業務合併，儘管我們可能會在必要時決定在未來這樣做。

答： 公司正在提交贖回限額修正提案，以促進業務合併的完成。如果贖回 限額修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，使公司的有形 淨資產在企業合併完成後將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將使公司 無法完成業務合併。公司認為不需要兑換 限制。這種限制最初的目的是確保在公司最初的 業務合併方面，公司將繼續像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則 的約束，因此不會成為《證券法》第419條定義的 “空白支票公司”，因為它符合NTA規則 。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一，我們認為 我們可以依賴另一項例外情況，即與該公司在納斯達克上市有關的例外情況，即《交易規則》。因此，公司打算 依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。

答：如上所述 ，我們的董事會認為有機會完成業務合併符合公司及其 股東的最大利益。無論公開股票持有人對章程修正提案投贊成票還是反對票，如果該提案獲得批准， 持有人均可以（但不必這樣做）以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有但以前未向我們發放的資金所賺的利息支付我們的特許經營權和收入（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。通過 取消兑換限制，我們更有可能繼續進行延期，並有機會完成 業務合併。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票，則此類持有人將保留與我們可能提出的任何未來初始業務合併相關的贖回權 。假設《章程修正案》獲得批准，我們 必須在延期日期之前完成我們的初始業務合併。

我們的 董事會建議您對《兑換限額修正提案》投贊成票。

答： 轉換修正案的目的是允許B類普通股的持有人立即將此類股票轉換為A類普通股 ，而不是等待初始業務合併完成。連同章程修正案提案、轉換 修正提案、贖回限額修正提案和信託修正提案將使公司在章程修正提案獲得批准的情況下更大的靈活性 留住股東並滿足納斯達克的持續上市要求。

答：我們的 董事會認為，批准此處 中規定的轉換修正案符合公司及其股東的最大利益，以提供靈活性並滿足納斯達克的持續上市要求。

我們的 董事會建議您投贊成票，批准轉換修正提案的修正案。

答：信託修正案的 目的是授權公司有更多時間完成業務合併。經修訂的信託 協議規定，如果 在 2024 年 4 月 3 日當天或之前完成的合格業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。該公司認為，鑑於公司花費的時間、 精力和金錢來尋找潛在的業務合併機會，應該讓公司的公眾股東有機會對初始業務合併進行考慮和投票。我們認為，在 2024 年 4 月 3 日之前，我們沒有足夠的時間完成 初始業務合併。因此，我們正在尋求批准章程修正提案、轉換 修正提案、贖回限額修正提案和信託修正提案。

答： 董事會認為，為了讓公司 有更多時間完成初始業務合併，延續公司的存在符合股東的最大利益。因此，董事會正在提出《信託修正案》，以延長 公司的存在時間和完成初始業務合併的時間。

我們的 董事會建議您投贊成票，批准信託修正提案的修正案

答：如果 休會提案未獲得股東的批准，則如果提案的批准票數不足，或與提案的批准相關的其他投票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期 或日期。

如果 提出，我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

答：除非 《贖回限額修正提案》獲得批准，否則我們不得以可能導致 淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。如果（i）在 批准章程修正提案後，贖回與章程修正案投票有關的 公開股將導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，以及（ii）贖回限額修正提案未獲得批准，我們將不進行延期。

答：我們的 贊助商擁有2,875,000股創始人股票和528,500股A類普通股，相當於3,519,503股普通股，佔我們已發行和流通普通股的55.0％ 。創始人股份擁有與每項提案相關的投票權， 我們的贊助商、董事和執行官已告知我們，他們打算對每項提案投贊成票。

此外，我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下協商的交易 或在公開市場上購買公開股票。但是，他們目前沒有參與 此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的公開股票。在特別會議 的記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，只要該股東仍然是相關股份 的記錄持有者，它將對每項提案投贊成票和/或不會對所以 購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加提案獲得必要票數批准的可能性 。如果確實發生此類收購，購買者可能會尋求從股東 那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案和/或選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類 私下協商的購買價格均可能低於或高於 信託賬户的每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可對每項提案投贊成票。

答：根據特拉華州法律，對章程修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案和 信託修正提案的批准均由普通股持有人 投贊成票的百分之六十五（65％）或以上的贊成票獲得批准，他們作為單一類別投票，他們親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上對之投票 。

延期提案必須由出席或代表出席特別會議 的多數普通股持有人通過投票、代理或電子投票獲得贊成票的批准，並有權在會議上投票。

答：如果 您不希望提案獲得批准，則必須對該提案投票 “反對”。如果章程 修正提案獲得批准並實施延期，則提款金額將從信託賬户 中提取並按比例支付給兑換持有人。如果您對提案投反對票、棄權票或不投票 ，您仍然有權進行選舉。棄權票或經紀人無票將計入法定人數要求，但不算作 特別會議的投票，並且不會對章程修正提案、轉換修正提案、 贖回限額修正提案、信託修正提案和休會提案的投票結果產生任何影響。

答：如果 章程修正提案未獲批准或延期未實施，並且我們無法在2024年4月3日之前完成初始業務合併 ，除非我們的保薦人根據章程（它表示 預計不會這樣做）、首次公開募股招股説明書所設想的和我們的章程向信託賬户捐款，我們將：(1) 停止所有運營 {br br}，清盤目的除外；(2) 儘快兑換 ，但之後不得超過 10 個工作日公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的利息 （減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的 利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量， 將完全 取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快 ，經公司剩餘股東和董事批准， 進行清算和解散，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他要求的義務適用法律的 。

不會有與我們的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，包括我們的贊助商，將不會因其擁有我們的創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。如果《章程修正案》未獲批准，我們可能會受到 《投資公司法》的監管，如果發生這種情況，我們可以選擇清算。

答：如果 章程修正提案獲得批准，但贖回限額修正提案未獲批准，我們將不會以超過贖回限額的金額贖回公共 股票。如果贖回限額修正提案未獲得 批准，並且我們收到贖回接近或超過贖回限額的公開股票的通知，我們和/或我們的贊助商 可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

答：如果 信託修正案未獲批准，公司將不會簽訂信託協議修正案。如果信託修正案 提案未獲批准，我們可能會受到《投資公司法》的監管，如果發生這種情況，我們可以選擇 進行清算。

答：如果 章程修正提案獲得批准，我們將繼續努力達成並完成初始業務合併 ，直到延期為止。《章程提案》以必要票數獲得批准後，本文件附件A中載列的 章程修正案將在特別會議結束時生效。根據 《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果 章程修正提案獲得批准，則董事會將有權停止公司的所有運營並在延期日期之前清盤 ，前提是董事會自行決定這樣做符合公司的最大利益。

如果 章程修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中剩餘的 金額，並提高我們的保薦人、董事和高級管理人員持有的普通股的百分比，因為 他們擁有創始人股份的所有權。

如果 章程修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，我們將：(1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但此後不超過10個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款 ，最高不超過用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）； 和（3）在進行此類贖回後，儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東 和董事批准，但每種情況均由我們處理特拉華州法律規定的債權人債權的義務 和適用條款的其他要求法律。

不會有與我們的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，包括我們的贊助商，將不會因其擁有我們的創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

答：如果 章程修正提案未獲批准或延期未實施，並且我們在2024年4月3日之前尚未完成業務合併 ，我們將：(1) 停止除清盤目的之外的所有業務；(2) 儘快但不超過 ，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，總金額等於總金額 然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有但之前未發放給 的資金所賺取的利息公司（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開 股的數量將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得 公司剩餘股東和董事批准的前提下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州 法律為債權人提供索賠以及適用法律的其他要求。

不會有與我們的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，包括我們的贊助商，將不會因其擁有我們的創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

答：如果 章程修正提案獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續 嘗試完成初始業務合併，直到延期日期。公司的認股權證將保持未償還狀態 ，只有在初始業務合併完成後30天才能行使，前提是我們根據《證券法》擁有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股發行的有效註冊 聲明，並且有與之相關的當前招股説明書 （或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

答： 2024年1月24日，在發佈與特殊目的收購公司（“SPAC”）有關的最終規則時， 美國證券交易委員會還發布了有關特殊目的收購公司（“SPAC”）在多大程度上可能受到《投資 公司法》監管的指導方針。2024年2月6日，為了降低根據美國證券交易委員會發布的擬議的 規則被視為經營未註冊投資公司的風險，該公司指示Continental清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金 ，然後將信託賬户中的資金存入銀行 的計息活期存款賬户，直到公司完成業務合併和清算之前。該公司正在尋求 其股東的批准以執行《信託修正案》，從而批准公司事先向大陸集團發出的指示。如果信託 修正提案未獲批准，我們可能會受到《投資公司法》的監管，如果發生這種情況， 我們可以選擇清算。

答：除非 您選擇按照本委託聲明的規定在此時贖回您的股份，否則您將能夠對任何未來的初始業務合併行使 的贖回權，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

答：您 可以通過向位於康涅狄格州格林威治彭伯威克 路 79B 號 Aetherium Acquisition Corp 的首席執行官發送一張日期較晚且簽名的代理卡來更改您的投票，以便在特別會議之前收到該代理卡，或者親自出席特別會議並投票 （包括通過下文提供的虛擬方式）。您也可以通過向同一地址 發送撤銷通知來撤銷您的代理權，我們的祕書必須在特別會議之前收到該通知。

但是，請注意，如果在記錄的日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管人 銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名義持有，並且您希望參加特別會議並在 特別會議上投票，則必須讓持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人蔘加特別會議， 確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票的投票權。

任何希望參加虛擬會議的 股東都應在 2024 年 2 月 27 日之前（特別會議日期 前五個工作日）註冊參加會議。要註冊參加特別會議，請遵循以下適用於您 普通股所有權性質的指示：

答：選票 將由為特別會議指定的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 和經紀人的無票。章程修正提案、轉換修正提案、 贖回限額修正提案和信託修正提案的批准均需要已發行普通股持有人 投的65％多數票，這些持有人親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上就此進行投票。延期提案的批准 需要已發行普通股持有人至少獲得多數票，這些持有人親自出席 或由代理人代表並有權在特別會議上就此進行投票。

親自或通過代理人出席特別會議的股東 （或者，如果是公司或其他非自然人，則派出其正式的 授權代表或代理人），將被計算在內（並將計算這些股東持有的普通股數量），以確定特別會議上是否有法定人數。有權在 特別會議上投票的所有已發行和流通普通股的大多數持有人親自或通過代理人或經正式授權的 代表出席特別會議，應構成特別會議的法定人數。

在 特別會議上，只有實際投的選票，無論是 “贊成” 還是 “反對” 章程修正案 提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案、信託修正案和休會 提案，才會被計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，而在特別會議上未被投票的普通股 不會對此類結果產生任何影響選票。棄權票和經紀人未投票，雖然出於確立法定人數的 目的被視為出席，但不算作所投的選票，也不會對章程 修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案、信託修正提案和 休會提案的投票結果產生任何影響。

答：不是。 根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就 將您的股票投給非全權事務，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供給您 的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，提交給股東的所有提案都將被視為非全權委託 ，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能 對您的股票進行投票。您應指示您的經紀人根據您提供的 指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有， 您可能需要從持有您股票的機構那裏獲取一份代理表格，並按照該表格中關於 如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

答：舉行有效的特別會議必須達到股東的法定人數。如果當時所有已發行普通股多數投票權的持有人 親自或由代理人代表，則特別會議將達到法定人數。截至 特別會議的記錄日期，至少3,203,646股普通股的持有人必須達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別會議上親自投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人無票將計入法定人數要求 ，但不算作特別會議上的投票，不會對章程修正案 提案、轉換修正提案、贖回限制修正提案、信託修正提案和休會 提案的投票結果產生任何影響。由於將在特別會議上表決的所有提案都是 “非常規的” 事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和 其他被提名人將無權對任何提案進行投票，因此公司預計特別會議上不會有任何經紀商 不投票。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。

答：只有在2024年2月9日營業結束時持有我們普通股的 登記持有人才有權在 特別會議及其任何續會上計算其選票。在這個創紀錄的日期，3519,503股A類普通股和2875,000股B類普通股 股已流通，共計6,394,503股普通股，有權在特別會議上投票。

登記在冊的股東 ：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票直接以您的名義向我們的過户 代理登記，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別的 會議上親自投票（包括通過虛擬方式）或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的 代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄的日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在 的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以 “street 名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示 您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於 您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得 的有效代理人，否則您不得在特別會議上親自投票表決您的股票。

答：是的。 在仔細考慮了提案的條款和條件後，我們的董事會決定，包括 延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東對 “支持” 提案（包括休會提案）進行投票。

答：我們的 發起人、董事和高級管理人員在提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。 除其他外，這些權益包括我們創始人股份和認股權證的董事或間接所有權，這些權益在未來可能被行使 ，以及在我們清盤時將不會償還的預付款，以及未來可能的補償安排。 參見標題為” 的部分特別會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益.”

答：不是。 我們的股東沒有與章程修正提案、 章程修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案和/或信託修正提案相關的持不同政見者或評估權。

答：我們 敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括本聲明的附件，並考慮 提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上的 中提供的説明儘快投票。

答：如果 您是我們普通股的記錄持有者，則可以在特別 會議上親自投票（包括通過此處提供的虛擬方式）或提交特別會議的代理人。

無論您是否計劃親自參加特別會議（包括通過虛擬方式），我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的投票 被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的 郵資已付信封中退還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並親自投票。

如果 您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他 代理商如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東 ，除非您向經紀商 或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

答：我們的每位 名公眾股東均可提交一份選擇，如果延期實施，則此類公眾股東選擇按每股價格贖回所有 或部分公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括由此賺取的利息，且之前未向公司發放以支付其特許經營税和所得税， 除以 當時已發行的公開股票的數量。您也可以贖回與任何擬議的初始 業務合併相關的公開股票，或者如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

為了投標您的公開股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行兑換，您 必須選擇在紐約州州街 1 號 1 號 10004 號大陸證券轉讓與信託公司親自向我們的過户代理人投標您的股票證書，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或投標 您的公開股票 (和/或使用電子方式 將您的股票證書（如果有）和其他兑換表格）交付給過户代理人存託信託公司（“DTC”）的DWAC（託管人存款/提款） 系統，該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。您應在 2024 年 3 月 1 日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議日期前兩個工作日）以上述方式投標您的公開股票 。

答：如果 您向我們的 過户代理人提交了公開股票（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表）以供兑換，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人 （以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。 任何贖回請求一旦由公開股票持有人提出，一旦提交給我們，則不得撤回，除非我們的董事會決定 （自行決定）允許撤回此類贖回請求（他們可以全部或部分撤回）。

答：如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票 指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便 對您的所有股票進行投票。

答：如果 您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，您應該 聯繫我們的代理律師：

如果 您對自己的職位認證或公開股票（和/或交付股票證書 （如果有）和其他兑換表格）有疑問，請聯繫：

Continental 股票轉讓和信託公司

州街 1 號 30 樓

new 紐約，紐約 10004

注意： SPAC 救贖團隊

電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com

您 還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關我們的更多信息。

風險 因素

在決定 投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年12月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 並且您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性， 也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證我們的初始業務 組合將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於各種 個因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（包括我們初始業務合併的初步委託書/招股説明書 ）生效之後，公司預計將尋求股東批准我們的 初始業務合併。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效，除非註冊聲明宣佈生效，否則公司無法完成 業務合併。截至本委託書發佈之日，公司 無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈註冊聲明生效。

我們 必須向股東提供贖回與章程修正案相關的股票的機會，並且我們將被要求 在股東投票批准業務合併時再次向股東提供贖回權。即使 延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的 現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。

此外， 無法保證在進行任何贖回後，公司將有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成我們的初始業務組合 。我們在延期 和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的 股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票 的價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

監管 的延誤可能導致我們無法完成業務合併。

除了公司註冊聲明中的 SEC 之外，我們 不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前正在考慮，如果需要任何此類額外的監管批准或行動 ，將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准或行動 。

由於 我們完成初始業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能獲得與業務合併相關的任何必要監管批准，也未在必要的時間段內解決上述調查 可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元， ，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會， 通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

根據與美國外國投資委員會（“CFIUS”） 相關的法規，我們 可能被視為 “外國人”，我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司以太資本控股有限責任公司。保薦人目前擁有在我們首次公開募股前發行的 283萬股B類普通股的股份，以及528,500個私募股份，這些股票是保薦人通過與首次公開募股完成同時進行的 私募中購買的。贊助商的其他成員包括公司的某些高管 和董事。贊助商由一個或多個非美國人控制。儘管我們確實認為根據CFIUS的規章制度，我們或我們的保薦人 構成 “外國人”，但我們認為業務合併不會受到CFIUS的審查。如果業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成業務合併，因此我們可能需要在關閉業務 組合之前或之後進行強制性申報或決定向CFIUS、 提交自願通知，或者在沒有通知CFIUS並冒CFIUS幹預風險的情況下繼續進行業務合併。

如果 我們尋求業務合併以外的初始業務合併，則由於任何此類監管限制，我們 完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制。此外，任何 政府的審查，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，這可能會延遲我們在必要的時間段內完成初始業務合併 的能力，這意味着我們可能需要清算。

SEC 發佈了監管特殊目的收購公司的最終規則，這可能會增加我們的成本和完成 我們初始業務合併所需的時間。

在 方面，對像公司這樣的特殊目的收購公司的監管 (”SPAC”）， 2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了先前提出的規則（”SPAC 規則”）2024年1月24日，除其他項目外，涉及 的涉及 SPAC 和私人運營公司的企業合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務 報表要求；SPAC 在與擬議的企業合併交易相關文件中使用預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。 這些 SPAC 規則可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和所需時間，並可能限制 我們可以完成初始業務合併的情況。

如果就《投資公司法》而言， 我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 以使我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。

根據採用的 新聞稿， SPAC 是否是《投資公司法》中定義的投資公司是一個事實和情況的問題，該新聞稿補充説：“鑑於這種分析的個性化性質，也因為，根據事實和情況， SPAC在其運營的任何階段都可能是一家投資公司。”因此，有可能聲稱 我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果 我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。如果我們被視為投資公司並遵守 和《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和支出，而 未分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們 預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

此外， 如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要通過將 該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清算我們的信託賬户，然後進行清算和解散。如果我們被要求清算和解散，我們將無法完成業務合併，我們可能會失去股價上漲的機會 ，我們未償還的認股權證將毫無價值地到期。

為了 降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們已指示 受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直至我們完成初始業務合併或清算前 。因此，在清算信託賬户中的證券 後，我們將從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有），這減少了我們 公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

從我們的首次公開募股到2024年2月6日左右，信託賬户中的 資金僅持有到期日不超過185天的美國政府 國庫債券或僅投資於美國政府國庫債務 並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為 未註冊投資公司的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），因而 受《投資公司法》監管的風險，我們於2024年1月24日左右根據已執行的《投資管理信託協議第三修正案》指示Continental Stock Transfer & 信託公司 Aetherium Corp. 和大陸股票轉讓與信託公司以及花旗代理與信託公司之間將進行清算立即投資信託賬户中持有的貨幣 市場基金，然後將信託賬户中的所有資金以現金形式存入花旗的計息 活期存款賬户，直至我們完成初始業務合併或公司清算之前為止。

在 進行此類清算之後，我們現在以及此後在業務合併結束之前，將獲得信託賬户中持有的 資金的最低利息（如果有）。但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給 我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，我們決定清算 信託賬户中持有的證券，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將減少我們的公開股東 在公司進行任何贖回或清算時獲得的美元金額。

儘管 自2024年2月6日起剝離所有到期日不超過185天的美國政府國庫債券或貨幣市場基金 的投資，但根據《投資公司法》，我們仍可能被視為投資公司 ，這可能要求我們將此類賬户中當時剩餘的資金 退還給公眾股東，從而清算我們的信託賬户，然後繼續清算並解散。如果我們需要清算和解散， 我們將無法完成業務合併，我們可能會失去股價上漲的機會，我們未償還的 認股權證將毫無價值地到期。

由於 未完成初始業務合併， 保薦人和我們的董事和高級管理人員將損失對公司的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能存在利益衝突。

將不會從信託賬户中分配與公司的創始人股份或私募股權證或其 相應的認股權證有關的分配，如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人 將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在首次公開募股之前發行給 發起人的283萬股創始人股票，以及保薦人在私募股中購買的528,500股私募單位， 與我們的首次公開募股同時進行 。具體而言，我們的首席財務官擁有15,000股創始人股份，我們的三位獨立 董事各擁有10,000股創始人股份，而我們的首席執行官擁有保薦人100％的實益權益。這些人 已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果初始業務合併未完成，所有此類投資 都將毫無價值地到期。此外，即使我們的普通股其他持有人由於最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股票而出現負回報率， 這些人在初始業務合併後仍可以獲得正回報率 。我們的保薦人、 董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇業務合併目標以及完善 業務合併以完成業務合併的動機，因此，您的利益可能與您在特別會議上的提案中作為股東的利益不同或除了 。

業務合併的完成受許多重要條件的約束，根據其條款，商業合併協議可能在業務合併完成之前終止 。因此，無法保證 業務合併會完成。

業務合併的完成視情況而定 在業務合併協議中規定的許多重要條件（如適用）的滿足或豁免，包括以太坊股東對業務合併的批准、合併後實體在納斯達克上市的批准 以及其他幾項慣例成交條件。如果這些條件不滿足 ，或者如果任何一方以其他方式終止了企業合併協議，則我們不太可能在生效日期之前為企業合併找到另一個目標 。

如果 章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將被允許從 信託賬户中提取利息，以支付公司的年度消費税（如果有），這將減少向行使贖回權的 公眾股東支付的利息金額。

2022年的 美國通脹降低法案對2022年12月31日之後進行的股票回購（包括贖回）生效， 從2023年1月1日當天或之後開始徵收百分之一（1％）的消費税。如果很大一部分公眾持有人選擇 在延期會議上贖回其公開股票，那麼潛在的消費税可能會很有意義。更具體地説， 由於特殊目的收購公司將在2024年及之後徵收消費税，因此對於前一年 年度的任何贖回，可能需要澄清對章程和信託協議規定的納税的解釋。 目前，公司章程及其信託協議授權從信託賬户中提取利息以支付 公司的税款。本委託書中提出的章程修正案和信託修正案旨在澄清允許公司 從信託賬户中提取利息以支付公司的年度消費税。如果《章程修正案》 和《信託修正案》獲得批准，公司將被允許提取信託賬户中的利息以資助消費税， 將減少向進行贖回的公眾股東支付的利息金額，並減少業務合併完成時的可用金額 （為避免疑問，公司只能從信託賬户中提取其消費税的二十六 （26％）税收以反映已發行公共股票的剩餘百分比）。

我們 已經產生並預計將承擔與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併 是否完成，如果 業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們 預計在業務合併完成後，將承擔與業務合併以及作為上市公司運營 相關的大量交易和過渡成本。我們還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。與業務合併協議相關的某些交易費用 ，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他 費用、支出和成本，將在業務合併完成後由合併後的公司支付。即使商業 組合尚未完成，我們預計仍將產生約4,025,000美元的延期承保佣金。如果業務合併未完成，這些費用將減少 我們可用於其他公司目的的現金金額。

背景

公司

Aetherium 成立於2021年4月15日，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併，我們稱之為 “初始業務 組合”。正如公司2021年12月29日與首次公開募股（“IPO”）相關的招股説明書中披露的那樣，根據經修訂的信託協議和公司章程，Aetherium必須在2024年4月3日 之前完成初始業務合併。如果初始業務合併未在2024年4月3日之前完成， Aetherium只能通過修訂其章程來延長完成初始業務合併的時間，該章程要求至少65％的公司已發行普通股持有人 獲得批准，其中包括A類普通股和B類普通股的持有人。

如果 Aetherium 無法在這段時間內完成其初始業務合併，則必須：(i) 停止除 清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 的利息存放在信託賬户中且之前未發放給我們的用於繳納税款的資金（減去 用於支付解散的最多 100,000 美元的利息）費用）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用的 法律的前提下，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條關於我們在特拉華州 法律下承擔的義務的條款，即對以下情況的索賠作出規定債權人和其他適用法律的要求.

在 於2022年4月3日完成首次公開募股以及承銷商於同日全面行使超額配股權之後，來自首次公開募股中出售公共單位的淨收益約為1.167億美元（每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證，其持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股）每股11.50） ，私人單位的出售存入了由大陸證券轉讓與信託公司管理的信託賬户，該信託賬户充當受託人 （“信託賬户”）。私人單位與公共單位相同。

信託賬户中持有的 資金不再投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，也不再投資於符合《投資公司法》頒佈的 規則2a-7中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。2024年2月6日 ，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司清算這些 證券，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金。除 信託賬户中持有的可用於支付其收入或其他納税義務的資金所賺取的利息外，收益要等到初始業務合併完成或贖回100％的已發行普通股（如果Aetherium未在規定的時間段內完成初始業務合併），則不會從 信託賬户中發放。信託賬户中持有 的收益可用作對價，用於向Aetherium完成初始業務 組合的目標企業的賣家付款。任何未作為對價支付給目標業務賣家的金額都可用於為目標 業務的運營提供資金。

公司仍在為初始業務合併確定潛在的業務合併目標公司。

我們經修訂的 章程目前規定，如果 在2024年4月3日當天或之前未完成業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。

我們的主要行政辦公室的 郵寄地址是：康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B號 06831。

未能及時完成初始業務合併

正如 在公司2021年12月29日關於首次公開募股的招股説明書中披露的那樣，根據信託協議和 公司章程，如果Aetherium沒有在2024年4月3日之前完成初始業務合併，它將停止除公司清盤之外的所有業務 。

Aetherium 及其董事會已確定，在 2024 年 4 月 3 日之前，沒有足夠的時間提交與交易相關的初始業務合併 註冊聲明或初始業務合併委託聲明，也沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得 股東批准並完善初始業務合併。因此，鑑於Aetherium在確定合適的公司作為目標業務和完成 初始業務合併方面花費了時間、精力和金錢， 董事會確定，批准章程修正提案、轉換 修正提案、贖回限額修正提案、信託修正提案和休會提案以便 修改章程符合其股東的最大利益並修改信託協議。假設章程修正提案、轉換修正提案、 贖回限額修正提案、信託修正提案和延期提案獲得批准，並且 章程和信託協議均得到修訂，則以太坊必須在延期終止 日期之前完成初始業務合併。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案和信託修正提案 已實施，而您現在沒有選擇贖回您的公開股票，則當初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併 的投票權，以及在 企業合併獲得批准和完成或公司未在延期終止前完成業務合併的情況下，將您的公開股票按比例贖回信託賬户的權利 br} 日期。

如果 Aetherium董事會確定Aetherium將無法在 延期終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，則Aetherium將考慮結束公司的 事務並贖回100％的已發行公開股份。

與《章程修正案》和《信託修正案》有關，公眾股東可以選擇（“選舉”） 以現金支付的每股價格贖回其股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向以太坊發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量， ，無論此類公開股票是否為此類公開股票持有人投票 “贊成” 或 “反對” 章程修正提案、信託 修正提案和在特別會議上不投票或沒有 指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以提出休會提案和選舉。無論這些 公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果章程修正提案、信託修正案和休會 提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公開股票持有人將在向股東提交初始業務合併後保留贖回 其公開股票的權利，但須遵守經章程修正提案修訂的 章程中規定的任何限制。

但是，如果贖回與 相關的公開股票會導致以太幣的淨有形資產低於5,000,001美元， Aetherium將不會繼續執行章程修正提案或信託修正案提案。我們的公共 股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，截至2023年12月31日，我們的信託賬户持有約32,931,063.73美元。此外，如果Aetherium未在延長的終止日期之前完成 初始業務合併，則未進行選舉的 股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、高級管理人員和董事以及其他初始股東 共擁有3,403,500股普通股，其中包括我們在首次公開募股（“IPO”）之前發行的2,875,000股B類普通股，我們稱之為 “創始人股份”，以及528,500股 股我們的A類普通股，我們稱之為 “私募股”，這些單位包含在私募股中購買的 單位中，私募配售與首次公開募股完成同時進行。

要行使贖回權，您必須在 特別會議（或 2024 年 3 月 1 日）之前的至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人 或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。 如果您以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的 賬户中提取股票以行使您的贖回權。

截至2023年12月31日 ，信託賬户中約有32,931,063.73美元，合每股公開股票11.01美元。2024年2月7日， 公司普通股的收盤價為10.94美元。公司無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格 ，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 章程修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案、信託修正案 提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有按照 的首次公開募股招股説明書和章程的設想在 2024 年 4 月 3 日之前完成初始業務合併，我們 (i) 儘快停止所有業務，除非是為了清盤 ，(ii) 合理可能，但之後不超過十個工作日，按每股 價格贖回公開股票，支付時間為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）)，受適用法律約束，以及 (iii) 儘快 此類贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散 並進行清算，但根據上述第 (ii) 和 (iii) 條，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠 和其他適用法律的要求。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始 股東將不會因擁有創始人股份或私人 配售股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除上述規定外，公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份 和私募股份）的贊成票才能批准章程修正提案、轉換修正提案、 贖回限額修正提案和信託修正提案。章程修正提案和信託 修正提案的批准對於執行董事會延長完成 初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准章程修正案和信託修正案提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正案和信託修正案 提案。這意味着，如果一項 提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩個提案都不會生效。儘管股東 批准了章程修正提案和信託修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施 章程修正提案和信託修正案的權利。

我們的 董事會已將2024年2月9日的營業結束定為確定公司股東的日期，該股東有權收到特別會議及其任何續會的通知 並在會上投票。只有當日公司普通股的登記持有人 才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議 您投票或指示您對章程修正提案、轉換修正提案、兑換 限額修正提案和信託修正案投贊成票。

投票 權利和撤銷代理

本次招標的 記錄日期為2024年2月9日營業結束（“記錄日期”） ，只有當時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何續會或續會上投票。

由所有有效執行的代理人所代表的 公司普通股（“普通股”）的 股將在會議上進行投票，這些股票將在會議上進行投票。 股東可以在投票之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷通知或以後正式簽發的 委託書。我們打算在2024年2月23日左右或 向股東發佈本委託書和隨附的代理卡。

持不同政見者的 評估權

根據特拉華州法律或與本次招標有關的 公司管理文件，我們普通股的持有者 沒有評估權。

已發行 股和法定人數

有權在特別會議上投票的 普通股（包括公司的A類普通股和B類普通股）的已發行普通股（包括公司的A類普通股和B類普通股）數量為6,394,503股。普通股的每股都有權獲得一票。親自或通過代理人出席 3,203,646股股票（普通股已發行股數的大多數）的特別會議將構成 法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數目的，棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為出席。公司的認股權證沒有 表決權。

經紀人 不投票

以街道名義持有的A類普通股的持有人 必須指示持有其股份的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則股東仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非常規項目，則此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。

如果銀行 或經紀商沒有收到 客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案 1、2、3 或 4 的股票進行投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

每項提案都需要 票才能通過

假設 出席特別會議的法定人數：

棄權 將算作對章程修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案 和信託修正提案的投票。棄權票對休會提案沒有影響。

公司董事和高級職員的權益

您在考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的初始股東、發起人、高級管理人員、 董事和顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣 包括：

此外， 如果《章程修正提案》、《轉換修正提案》、《贖回限額修正提案》和《信託修正案》 提案獲得批准，延期得以實施，公司完成初始業務合併，則高管和董事 可能擁有此類交易的委託書中描述的額外權益。

投票 程序

您以自己的名義擁有的每股 股A類普通股使您有權對特別會議的每份提案進行一票。 您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

徵集 代理

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵集您的 代理人。該公司已同意 向Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）支付其慣常費用和自付費用。公司將補償 Advantage的合理自付費用，並將賠償Advantage及其關聯公司的某些索賠、負債、 損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以通過電話或其他通信方式親自徵集代理人， 。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們 還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Advantage：

Advantage 代理有限公司

郵政信箱 Box 10904

亞基馬， 華盛頓州 98909

Toll 免費：877-870-8565

收集： 206-870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

準備、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的 費用以及徵求與特別會議有關的 代理人的費用將由公司承擔。

一些 銀行和經紀商的客户以被提名人的名義實益擁有普通股列入記錄在案。我們打算要求銀行 和經紀人招攬此類客户，並將補償他們因此類招標而產生的合理自付費用。如果 認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管） 預計會直接進行此類招標。

向股東交付 代理材料

只有 本委託書的一份副本將發送到兩個或多個股東以相同姓氏居住的地址，或者根據股東事先的明示或暗示同意， 以其他方式合理地顯示為同一個家庭成員的地址。

我們 將在收到書面或口頭請求後立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位 名股東共享一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望單獨收到一份供公司未來股東大會使用的委託書副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求 發送至康涅狄格州格林威治彭伯威克路 79B 號 06831 的 Aetherium Acquisition Corp. 公司立即致電 (650) 450-6836。

如果 您與至少一位股東共享一個地址，並且目前收到我們的委託書的多份副本，且 希望收到我們的委託書的單一副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送給位於康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B號 06831的Aetherium 收購公司；注意：祕書。

兑換 權利

根據我們目前的章程 ，我們公開股票的任何持有人均可要求將此類股票按比例兑換 存入信託賬户的總金額減去應付税款，該金額自特別會議前兩個工作日計算得出。 公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對提案，也無論他們是否 截至記錄之日是我們的普通股持有人。如果您正確行使贖回權，您的股票將停止流通 ，並且僅代表在存放我們 IPO 收益的信託賬户 中按比例獲得存款總額的份額的權利（按特別會議前兩個工作日計算）。舉例而言，根據2023年12月31日信託賬户中約32,931,063.73美元的資金， 的估計每股轉換價格約為11.01美元。

在 中，為了行使您的兑換權，您必須：

Continental 股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

全新 紐約州約克 10004

收件人： Mark Zimkind

電子郵件： mzimkind@continentalstock.com

和

任何 的贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回申請（以及向過户代理提交 股票）的截止日期，然後經我們同意。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並且 在規定的時間內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以物理方式或電子方式）退還股份 。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市價高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益 可能高於行使贖回權的收益 。我們無法向您保證，即使每股市價高於上述轉換價格，您也能夠在公開市場上出售我們的普通股， ，因為當您想出售股票時，我們的 普通股可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權，您的普通股將在特別會議 之前立即停止流通（假設章程修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案和信託修正案 提案獲得批准），並且僅代表在信託 賬户中按比例獲得存款總額的份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與 公司的未來發展（如果有）或對該公司的未來發展感興趣。只有當您正確及時地申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果 《章程修正案》和《信託修正案》未獲批准，並且我們沒有在2024年4月3日之前完成初始業務合併 ，我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將此類賬户 中的剩餘資金退還給公眾股東，認股權證將一文不值。

在對A類普通股行使轉換權 之前，已發行單位的持有者 必須將A類普通股和公開認股權證的標的股票分開。

如果 您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給大陸證券轉讓與信託 公司，並附上將此類單位分為公開股票和公開認股權證的書面指示。這必須提前 足夠長的時間完成，以便將公開發行股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公開股與單位分離後行使公股 的轉換權。

如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向大陸證券轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示 必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用 DTC 的託管人存款提款 (DWAC) 系統以電子方式提款、相關單位的提款以及存入等數量的公共 股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公開股與單位分離後行使您對公開股票的 轉換權。雖然這通常是在 同一工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離您的公開股份 ，則可能無法行使轉換權。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期（i）我們的每位創始人、 高管和董事，（ii）我們的所有高管和董事作為一個整體，以及（iii）我們所知是我們已發行和流通普通股5％以上的受益 所有人的某些信息。以下百分比基於公司已發行和流通的6,394,503股普通股（包括3,519,503股A類股票和2,875,000股B類股票）， 包括公司單位的普通股。下表並未反映根據公司首次公開募股發行的單位或私募單位中包含的 認股權證的實益所有權記錄，因為這些認股權證 在公司初始業務合併完成之前不可兑換。

提案 1 — 章程修正案提案

我們 提議修改我們的章程，將我們完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

如果 章程修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年4月3日之前完成初始業務合併，除非我們的 保薦人根據章程（它表示預計不會這樣做）、 根據我們的IPO招股説明書和章程向信託賬户捐款，我們將：(1) 停止除清盤 之外的所有業務; (2) 儘快但之後不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票， 支付現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括在 信託賬户中持有的但之前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量將完全消滅公眾成員作為成員的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在 贖回後，在獲得公司剩餘成員和董事批准的前提下，儘快進行清算和解散，在每起 個案中，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人索賠和其他要求適用法律的。

不會有與我們的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，即我們的保薦人，將不會因擁有我們的B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

章程修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完成初始業務合併，我們的董事會 認為這符合股東和公司的最大利益。該章程目前規定，我們必須在2024年4月3日之前完成初始業務合併。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年4月3日之前進行談判和 完成我們的初始業務合併。為了使我們考慮、談判和簽訂與業務合併有關的最終協議 ，為了使我們的股東能夠評估潛在的業務合併，也為了使我們能夠 完成此類業務合併，我們將需要獲得延期，以便延長我們必須 (1) 完善 我們初始業務合併的截止日期，(2) 停止運營，除非是為了清盤：我們未能完善此類業務 組合，並且 (3) 從 2024 年 4 月 3 日起贖回所有公開股票到延期日期.

章程修正案的理由

我們的 章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2024年4月3日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票的義務的實質或時機，我們將為我們的公眾 股東提供機會，在獲得批准後，以等於總額的每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付 然後存入信託賬户的金額，包括由此賺取的、之前未發放給 的利息公司將繳納其特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）， 將 除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。我們認為，加入該章程的這一條款是為了保護 我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合 ，則不必在不合理的時間內維持他們的投資。

章程修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完善業務合併。目前，章程 規定，我們必須在 2024 年 4 月 3 日之前完成我們的初始業務合併。我們的董事會已確定，尋求延長該日期並讓我們的股東批准章程修正案符合公司的最大利益，以便 有更多時間考慮、談判和簽訂與我們的初始業務合併有關的最終協議，單獨舉行 特別會議以獲得企業合併所需的股東批准，並完成 業務合併的關閉。

如果沒有 延期，如果我們無法在 2024 年 4 月 3 日當天或之前完成業務合併，我們將無法完成 我們的初始業務合併，將被迫清算。

如果 《章程修正案》未獲批准

如果 章程修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年4月3日之前完成初始業務合併，除非我們的 保薦人根據章程（它表示預計不會這樣做）、 根據我們的IPO招股説明書和章程向信託賬户捐款，我們將：(1) 停止除清盤 之外的所有業務; (2) 儘快但之後不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票， 支付現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括在 信託賬户中持有的未向公司發放的資金所得的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票數量，這種贖回將完全取消公眾會員作為會員 的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果任何)；以及 (3) 在這類 兑換後儘快合理地儘快兑換，前提是公司剩餘成員和董事的批准、清算和解散，在每種情況下， 均須遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

不會有與我們的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何 款項。

如果 章程修正提案獲得批准

如果 章程修正提案獲得批准，我們將確保向特拉華州 公司註冊處提交的所有文件均與延期有關，以將公司完成企業合併的時間延長至延期日期 。然後，除非董事會自行決定提前清算符合公司和股東的最大利益，否則我們將繼續努力完善業務合併，直至延期。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司 ，我們的單位、公開股票、權益和公開認股權證將繼續公開交易。

如果 章程修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户 中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果章程修正案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額 ，信託賬户中的剩餘金額 可能只是截至2023年12月31日信託賬户中約32,931,063.73美元的一小部分。在這種情況下，我們 可能需要獲得額外的資金來完善我們的初始業務組合，並且無法保證此類資金 會以可接受的條件提供或根本無法保證。

如果 章程修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年4月3日之前完成初始業務合併，除非我們的 保薦人根據章程（它表示預計不會這樣做）、 根據我們的IPO招股説明書和章程向信託賬户捐款，我們將：(1) 停止除清盤 之外的所有業務; (2) 儘快但之後不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票， 支付現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括在 信託賬户中持有的但之前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量將完全消滅公眾成員作為成員的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在 進行此類贖回後，在獲得公司剩餘成員和董事批准的前提下，儘快進行清算和解散，在每起 個案中，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人索賠和其他要求適用法律的。我們的認股權證不會有 的贖回權或清算分配，如果我們清盤 ，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，即我們的保薦人，將不會因擁有我們的B類普通股而獲得信託 賬户中持有的任何款項。

由於債權人不可預見的 索賠，我們 無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.15美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將到期 毫無價值。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果 贖回限額修正提案未獲批准，並且我們收到贖回接近 或超過贖回限額的公開股票的通知，我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過 贖回限額。

兑換 權利

在章程修正提案獲得批准和延期 實施情況的前提下，我們的每位 股東均可提交選擇，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括由此賺取的利息，以前未向公司發放以支付某些 税款， 除以當時已發行的公開股票的數量。您也可以贖回與任何擬議的初始業務合併有關的 公開股票，或者如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

要在 2024 年 3 月 1 日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前要求兑換，您應選擇 親自將您的股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們在紐約州州街 1 號 30 樓大陸股票轉讓與信託公司的過户 代理人，收件人：SPAC 兑換 團隊，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或向我們投標您的股份（和/或將您的股票證書（如果有）和其他贖回 表格）使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式進行過户代理，該選擇很可能將根據您持有股票的方式決定。您應確保您的銀行或經紀人遵守本代理聲明中確定的要求 。

通過 DWAC系統，股東可以通過聯繫我們的過户代理人或股東的經紀人 並要求通過DWAC系統交付其股份，來完成這種電子交付流程，無論該股東是否是登記持有人 或其股份，他或她的股份都以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。 為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和我們的過户代理將 共同行動以促進這一請求。上述招標過程和股票認證或通過DWAC系統交付股份的 行為會產生名義成本。我們的過户代理通常會向投標經紀人 收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據我們瞭解，股東 通常應至少分配兩週時間從我們的過户代理處獲得實物證書。我們對此 流程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標股票的股東相比，這些股東 做出投資決策的時間會更少。

申請實物股票證書並希望贖回的股東 可能無法在行使 贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在特別會議 對《章程修正案》進行表決之前未按照這些程序投標的證書 將不能在兑換之日兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份 並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。 如果您向我們的 過户代理投標公開股票（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表格），並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人 （以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。 任何贖回請求一旦由公開股票持有人提出，一旦提交給我們，則不得撤回，除非我們的董事會決定 （自行決定）允許撤回此類贖回請求（可以全部或部分撤回）。如果 公眾股東投標股票且章程修正提案未獲批准，則在確定章程修正案 提案未獲批准後，將不兑換此類股票，代表這些股票的實物 證書將立即退還給股東。在 此類股票兑換現金或返還給此類股東之前，我們的過户代理人將持有進行選擇的公眾股東的任何股票證書。

如果 的要求正確，我們將以每股價格兑換每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額，包括由此賺取的利息，此前未向公司發放以繳納某些税款， 除以 當時已發行的公開股票的數量。根據截至2023年12月31日信託賬户中的金額，約為 32,931,063.73美元，我們預計在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格將約為11.01美元。2024年2月7日，納斯達克公開股票的收盤價，即本委託書郵寄前的最新可行收盤價，為10.94美元。我們無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們 也能夠在公開市場上出售其股票， 因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在 特別會議對《章程修正案》進行表決之前，您正確地要求贖回和投標您的公開股票（和/或將您的股份 證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們的過户代理人，您才有資格獲得這些股票的現金。我們預計，在章程修正案的投票中投標公開股票（和/或交付股票證書（如果有）和 其他贖回表）進行贖回的公眾股東將在章程修正案完成後不久獲得 此類股票的贖回價格的支付。

董事會關於章程修正提案的建議

如下所述 ，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會已確定章程修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納章程修正案 提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的 章程規定，我們必須在 2024 年 4 月 3 日之前根據其條款完成初始業務合併。我們的章程進一步規定 ，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2024年4月3日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有 公開股票的義務的實質內容或時間，則我們將為我們的公眾股東 提供在獲得批准後按每股價格贖回其全部或部分普通股的機會，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息，以前沒有的利息向公司 發放以繳納某些税款， 除以當時已發行的公開股票的數量。我們的董事會認為，加入章程 的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到 合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持他們的投資。

我們 認為，將完成業務合併的日期延長至 延期日符合股東的最大利益，這樣我們才能進行初始業務合併，讓股東評估初始業務 組合，並使我們有可能完成初始業務合併。

仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定章程修正提案符合 公司及其股東的最大利益。

需要投票 才能獲得批准

批准章程修正案需要根據特拉華州法律通過一項特別決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上對 進行表決的已發行普通股持有人投的至少 票 65% 的贊成票。

如果 您不希望章程修正案獲得批准，則必須對該提案投反對票。根據特拉華州的法律，棄權票和經紀人 不投票，雖然為了確定法定人數而被視為出席，但不構成 在特別會議上投的票，因此對章程修正案的批准沒有影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對《章程修正案》的批准投贊成票。

第 2 號提案 — 轉換修正案提案

我們 提議修改章程，以考慮以下特別決議提出的修改章程的提案並進行表決，以修改 限制公司B類普通股的某些條款。

提出轉換修正提案的原因

在與首次公開募股有關的 中，公司共發行了287.5萬股創始人股票，其中包括向發起人 發行的283萬股創始人股票，向董事會的某些董事發行了45,000股創始人股票。我們的董事會認為，完成業務合併的機會 符合公司及其股東的最大利益。轉換修正提案的目的是取消章程中包含的限制 ，以允許B類普通股在 公司的初始業務合併完成之前轉換為A類普通股，從而使B類普通股的持有人能夠靈活地協助 公司在必要或需要時滿足其A類普通股的適用交易所上市要求，以完成公司初始股份 業務組合。

如果 轉換修正提案未獲批准

批准轉換修正提案不是通過延期提案或休會提案的條件。 如果轉換修正提案未獲得批准，董事會可能會決定放棄轉換修正提案。該公司 認為，未能批准轉換修正提案可能會降低其維持其 A類普通股在納斯達克上市的靈活性。

如果 轉換修正提案獲得批准

如果 轉換修正提案獲得所需票數的批准，則本文件附件 A中規定的章程修正案將在特別會議上獲得批准後生效，B類普通股的持有人將能夠在 收盤前隨時不時將其B類普通股的股份一比一轉換為A類普通股公司的初始業務組合。

此外， 如果轉換修正提案獲得批准，則保薦人已同意在轉換修正案實施後，根據章程 以一對一的方式將其某些B類普通股轉換為A類普通股，這可能是必要的 ，以滿足適用的交易所上市要求。B類普通股轉換將在 贖回與實施章程提案修正案相關的任何A類普通股之前生效。儘管 進行了B類普通股轉換，但保薦人無權獲得信託賬户中因B類普通股轉換而向保薦人發行的任何 A類普通股的資金，對於保薦人持有的與章程修正案延期 日期相關的A類普通股，也不會向信託賬户存入額外款項 。

兑換 權利

如果 轉換修正提案獲得批准且轉換修正案生效，則每位公眾股東可以尋求按比例贖回 其公開股以換取信託賬户中可用資金的比例，減去我們預計將要繳納的任何税款，但 尚未支付，計算截至會議前兩個工作日。公開發行股票的持有人無需對 轉換修正提案進行投票或在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

如果 轉換修正提案獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中移除一筆金額（“提款 金額”），該金額等於持有人 贖回的與轉換修正提案相關的任何公開股的可用資金的比例部分（如果有），並且（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人按比例分配提款金額。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，供 公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期 提案獲得批准並且《章程修正案》生效，現在未贖回其公開股票 的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

此外， 如果轉換修正提案獲得批准且轉換修正案生效，則從信託賬户中刪除提款金額 （如果有）將減少公司的淨資產價值。如果轉換修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的 金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年12月31日信託賬户中約32,931,063.73美元的一小部分。但是，如果 在轉換修正提案獲得批准（將贖回公開股票計入 賬户後），我們沒有至少 5,000,001 美元的淨有形資產，我們將不予繼續。

要求在特別會議表決之前進行實物或電子交付，這可確保兑換修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇 不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，參加 選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股份。截至該日所欠的特許經營税和消費税（預計 與特別會議前兩個工作日大致相同），信託賬户 的每股比例部分約為每股公開股11.00美元。如果 轉換修正提案未獲批准或被放棄，則這些股份將在會議結束後立即按照 章程的條款進行兑換，如本文其他部分所述。請參閲”第 1 號提案 — 章程修正案——贖回權” 以獲取有關兑換過程的更多信息。

董事會關於轉換修正提案的建議

如下所述 ，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會已確定轉換修正提案 符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納轉換 修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的 章程目前包括限制在 公司初始業務合併完成之前將B類普通股轉換為A類普通股。但是，我們的董事會認為，完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益，通過修改轉換參數，我們使 更有可能繼續進行延期並有機會完成業務合併。

仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定，轉換修正案符合公司 及其股東的最大利益。

需要投票 才能獲得批准

批准轉換修正提案需要根據特拉華州法律通過一項特別決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上對 進行投票的已發行普通股持有人投的至少 65% 的選票的贊成票。

如果 您不希望轉換修正提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。根據特拉華州的法律，棄權票和經紀人 不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不構成 在特別會議上投的票，因此對轉換修正提案的批准沒有影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對轉換修正提案的批准投贊成票。

第 3 號提案 — 贖回限額修正提案

我們 提議修改章程，從章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公共 股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額。

贖回限制修正提案的理由

我們的 董事會認為，有機會完成業務合併符合公司及其股東的最大利益。這種限制最初的目的 是為了確保在公司的初始業務合併中，公司 將一如既往地不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此不是《證券法》第419條定義的 “空白 支票公司”，因為它符合NTA規則。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則中的幾個 例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項豁免，這與公司在納斯達克上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）有關。因此，公司認為不需要兑換 限制，並打算依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。

如果 贖回限額修正提案未獲批准，並且有大量贖回申請，導致公司的 淨有形資產在企業合併完成後將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將阻止公司 完成業務合併。

如果 兑換限制修正提案未獲批准

如果 贖回限額修正提案未獲批准，我們將不會贖回公開股票，因為接受所有正確提交的 贖回請求將超過贖回限制。如果贖回限額修正提案 未獲批准，並且我們收到贖回公股接近或超過贖回限額的通知，我們和/或 我們的贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

如果 兑換限制修正提案獲得批准

如果 贖回限額修正提案獲得所需票數的批准，則本文件附件A中載列的 章程修正案將在特別會議批准後生效。

董事會關於贖回限額修正提案的建議

如下所述 ，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會已確定贖回限額修正案 提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過 贖回限額修正提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的 章程目前包括贖回限制，限制了公司完成初始業務合併 或贖回與初始業務合併相關的普通股的能力，這種合併不允許公司贖回公開股票 ，但這種贖回會導致公司擁有淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定（或任何繼任者）。規則)) 小於 5,000,001 美元。我們的董事會已確定不需要 的兑換限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會的 “penny 股票” 規則的約束。但是，公開股票不會被視為 “便士股”，因為此類證券在 國家證券交易所上市。

我們的 董事會認為，有機會完成業務合併符合公司及其股東的最大利益。

除非 贖回限額修正提案獲得批准，否則如果我們的公開股票 的贖回會導致公司超過贖回限額，我們將不會繼續進行延期。通過取消贖回限制，我們使我們 更有可能繼續進行延期並有機會完成業務合併。

仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定，《贖回限額修正案》符合公司及其股東的最大利益 。

需要投票 才能獲得批准

批准贖回限額修正提案需要根據特拉華州法律通過一項特別決議，即親自出席或由代理人代表並有權 在特別會議上就此進行表決的已發行普通股持有人所投的至少 65% 的選票中的贊成票 。

如果 您不希望兑換限額修正提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。根據特拉華州的法律，棄權 和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不構成 在特別會議上投的票，因此對贖回限額修正提案的批准沒有影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對 “贖回限額修正提案” 的批准投贊成票。

第 4 號提案 — 信託修正案提案

信託修正案提案

擬議的信託修正案將修改我們現有的投資管理信託協議（“信託協議”）， ， 由公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂的截至2021年12月29日的投資管理信託協議（“信託協議”）， 經特別會議修訂 2023 年 3 月 23 日，將公司 必須完成業務合併的日期從 2023 年 4 月 3 日延長至 2024 年 4 月 3 日（“第一修正案”），並經公司和受託管理人於 2024 年 2 月 6 日修訂，將資金存入計息銀行活期存款賬户，該賬户不是《投資》第 2 (a) (16) 條所指的美國 州政府證券經修訂的 1940 年公司法（“第二條 修正案”）允許公司：

鼓勵所有 股東完整閲讀擬議修正案，以更完整地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正案的目的是批准延期，以賦予公司 (i) 從信託賬户中提取利息 ，用於支付每年到期的消費税（如果有）（為避免疑問，公司將僅從 信託賬户中提取消費税的二十六（26％），以反映已發行公開股票的剩餘百分比），以及（ii）延長 業務合併期從 2024 年 4 月 3 日起至美國證券交易委員會宣佈 公司表格生效之日起最多三十六個月S-1（2021 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 29 日，逐月），每延長 一個月，都需要將每次延期一個月的延期款存入信託賬户。

公司目前的章程和信託協議規定，允許公司每年從信託賬户 中提取利息以繳納税款，但沒有具體規定消費税。

公司目前的章程和信託協議規定，公司必須在2024年4月3日之前完成初始業務 組合。以太坊及其董事會已經確定，在2024年4月3日（其當前的 終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得必要的股東批准並完善初始業務 組合。

在 情況下，贊助商或其任何關聯公司（“貢獻者”）將根據需要為每個 提議的一個月延期支付延期金額。在與公司的出資人協商後，出資人將在適用的截止日期之前將延期付款作為每筆延期付款存入信託賬户，並根據需要將合併期 每次再延長一個月，直至2024年4月3日。每筆捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户 ，但第一筆捐款 將在信託修正提案獲得批准之日繳納的除外。捐款不計利息。如果公司無法完成初始業務合併，除非信託賬户之外持有的任何資金 除外，捐款 將丟失。

如果 信託修正案未獲批准

如果 《信託修正案》未獲批准，並且我們沒有在2024年4月3日之前完成初始業務合併，則 將要求我們解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東。 如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任 運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，並且我們的 認股權證到期將毫無價值。

公司的初始股東已放棄參與其創始人 股份的任何清算分配的權利。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果 信託修正提案獲得批准

如果 章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則將執行 附件B形式的信託協議修正案，除非我們完成初始 業務合併，或者如果我們未在適用的終止 日期之前完成初始業務合併，則信託賬户將不予支付，除非允許提取利息以納税。然後，公司將繼續嘗試完善初始 業務合併，直到適用的終止日期為止，或者直到公司董事會自行決定 無法在下文所述的適用終止日期之前完成初始業務合併，且 不希望尋求進一步延期。

需要 投票

在 符合上述規定的前提下，信託修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份 和私募股份）投贊成票。除非我們的股東批准章程修正案和信託修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施 信託修正案提案。這意味着 如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩個提案都不會生效。儘管 股東批准了章程修正案和信託修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和 不實施章程修正案和信託修正案的權利。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施且您沒有選擇 立即贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准 並完成的情況下將您的公開股票按比例贖回信託賬户的權利（只要您在會議開始前至少兩 (2) 個工作日做出選擇正在尋求股東 的投票）或公司尚未完成相關公司的業務合併終止日期。

建議

公司董事會建議您對《信託修正案》投贊成票。

提案 5：休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求特別會議主席（已同意採取相應行動）將 特別會議延期至以後某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在根據表中表決票數顯示，特別會議時沒有足夠的選票批准本委託書中的其他提案時，休會提案才會提交給 我們的股東。如果休會提案未獲得股東的批准，則會議主席 將無法行使將特別會議延期到以後的日期（否則他在主席的領導下休會）的能力，根據表中的投票數，特別會議時沒有足夠的選票來批准其他提案。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未得到股東的批准，則如果其他提案的批准票數不足，或與批准其他提案相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期 或日期。

需要 投票

如果 大多數親自出席或通過代理人出席並在特別會議上就此事進行表決的股票投票贊成休會提案， 特別會議主席將行使上文所述延期會議的權力。

建議

公司董事會建議您對休會提案投贊成票。

材料 美國聯邦所得税注意事項

美國 持有人行使贖回權

下文 討論了某些重要的美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於在延期實施後進行選擇的美國持有人（定義見下文 ）。由於單位的組成部分通常由持有人選擇 分開，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為標的 公開股票和一份可贖回權證的所有者。因此，下文關於A類普通股和認股權證 持有人的討論也應適用於單位持有人（作為標的A類普通股和構成該單位的認股權證的被視為所有者）。 此討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的A類普通股和認股權證 （通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述根據持有人的特殊情況或身份可能與持有人 相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

此 討論基於1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終國庫條例 及其司法和行政解釋，所有這些均截至本文發佈之日。所有上述內容 都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。本討論 本質上是一般性的，除了與美國聯邦所得税（例如遺產 或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）有關的美國聯邦税，也沒有涉及美國州或 地方税或非美國税收的任何方面。

我們 沒有也無意就行使 贖回權尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文 討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。本討論未考慮合夥企業或 其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排 ）持有A類普通股，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人 的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和 合夥企業的活動。持有任何A類普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就選舉對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢 其税務顧問。

此 討論僅供參考，僅概述了與選舉相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項，不能取代謹慎的税收籌劃。每位持有人應就 對該選舉持有人的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響，諮詢自己的税務顧問。税法。

如本文所述 ，“美國持有人” 是指A類普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

贖回 的A類普通股

除了下文 “—” 下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）注意事項外 PFIC 注意事項，” 根據選舉贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為《守則》第301條規定的分配 。

如果 的贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為下文標題為 “的部分所述的待遇 — A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損。”如果贖回 不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為收到分配，其税收後果 如下標題為 “— 分配税.”

如果贖回 (i) 相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 該美國持有人的權益 “完全終止” 或 (iii) 與該美國持有人的權益 “基本不相等”，則 的 贖回通常符合出售所贖回的A類普通股的條件。 下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的A類普通股，還要考慮該美國持有人建設性擁有的 A類普通股。除了直接擁有的 A類普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有由某些關聯個人和實體持有 權益或在該美國持有人中擁有權益的A類普通股，以及該美國持有人有權通過行使 期權來收購的任何 A 類普通股，這通常包括可根據以下規定收購的股份用於行使認股權證。

如果美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相應實體的已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人 在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比的80％，則A類普通股的 贖回通常與該美國持有人 相比 “基本不成比例”。持有人在贖回後立即實際擁有， 建設性地擁有不到該實體總投票權的50％。在初始業務合併之前， A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種實質不成比例的測試可能不適用 。如果 (i) 贖回該美國持有人實際或建設性擁有的所有A類普通股 ，或 (ii) 贖回該美國 持有人實際擁有的所有 A 類普通股，且該美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際放棄 A 類普通股的歸屬 ，則該美國持有人的權益將完全終止某些家族成員擁有的股票，該美國持有人不建設性地擁有任何其他A類普通股。 如果贖回A類普通股導致該美國持有人在相應實體的比例權益 “大幅減少” ，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類美國持有人的相應利息大幅減少 將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局 在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司 小股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 上述測試均未滿足，則A類普通股的贖回將被視為對已贖回的 持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “— 分配税。” 適用這些規則後，贖回的A類普通股的美國持有人的任何剩餘税基將計入該持有人剩餘股票的調整後納税基礎，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證 或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整後納税基礎中。

美國 持有人應就贖回的税務後果（包括任何特殊申報要求）諮詢其税務顧問。

分配的税收

將 遵守下文 “下文討論的 PFIC 規則 — PFIC 注意事項，” 如果如上所述，將美國持有人 A類普通股的贖回視為分配，則此類分配通常將被視為 美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦 所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息 扣除額。

對於非公司美國持有人 ，通常只有在 (i) A類普通股可以在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) A類普通股有資格 有資格享受適用的所得税協定的好處時，分紅通常才會按優惠的長期資本利得税率徵税，前提是公司在應納税年份未被視為PFIC 派發股息的地區或前一年派發的股息以及滿足某些持有期限和其他要求。由於我們認為 我們很可能是截至2022年12月31日的上一個應納税年度的PFIC，因此較低的適用長期 資本收益率可能不適用於任何被視為分配的贖回收益。此外，目前尚不清楚A類普通股的贖回權 是否會阻止此類股票的持有期在此類 權利終止之前開始。對於A類普通股，美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解被視為股息 的任何贖回是否可以享受較低的利率。

超過當前和累計收益和利潤的分配 通常將構成資本回報，該回報將適用於 ，並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為 出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按下文標題為 “—” 的 部分所述進行處理 A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損.”

A類普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益 或虧損

將 遵守下文 “下文討論的 PFIC 規則 — PFIC 注意事項，” 如果如上所述，美國持有人 A類普通股的贖回被視為出售，則美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於（i）已實現金額與（ii）美國持有人在兑換的A類普通股 中調整後的納税基礎之間的差額。

根據目前有效的 税法，非公司美國持有人認可的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税 。如果美國持有人持有A類普通股的 期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的 A類普通股的贖回權是否會阻止A類普通股的持有期在 終止此類權利之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同 批A類普通股（在不同日期或以不同價格購買或收購的A類普通股）的美國持有人應諮詢 其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

如果 外國公司在應納税年度的總收入中至少有75％是被動 收入，則出於美國聯邦所得税的目的，該外國公司將成為PFIC。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年按季度平均計算）用於產生或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極進行 貿易或業務而產生的某些租金或特許權使用費）以及處置產生被動收入的資產所得收益。

我們 認為，我們很可能是截至2022年12月31日的上一個應納税年度的PFIC，而在截至2023年12月31日的當前應納税 年度的PFIC中，我們很可能是PFIC。由於任何確定PFIC身份所依據的事實可能要等到我們當前應納税年度結束時才能知道，因此無法保證我們在該年度的PFIC地位。即使我們在當前應納税年度 不是 PFIC，除非有下文所述的某些選擇，否則 在前一個應納税年度中持有我們證券的任何 美國持有證券的美國持有人，在前一個應納税年度的決定將繼續適用 持有我們證券的任何美國持有人。此外，我們認為，除非業務合併在該 年度結束之前完成，否則我們很可能會成為自2024年1月1日起的應納税年度的PFIC，但要視該業務合併的時間和結構而定。

如果 我們被確定為美國持有人持有 A類普通股持有期的任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，而美國持有人沒有為美國持有（或被視為持有）A類普通股的每個 個應納税年度 及時有效地選擇 “合格選擇基金”（“a QEF 選舉”）、 QEF 選舉以及清洗選舉或 “按市值計價” 選舉，則此類美國持有人通常將受特殊和不利規則的約束（“默認 PFIC”）制度”），涉及：

在 下，默認 PFIC 制度：

PFIC 規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC規則適用於A類普通股的贖回事宜諮詢 其税務顧問，包括但不限於 QEF選舉、清洗選舉、按市值計價的選舉或任何其他選擇以及作出或已經進行任何此類選舉對他們的後果以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

備份 預扣款

贖回A類普通股的收益 可能需要向國税局報告的信息，並可能需要美國的備用預扣税。 備用預扣税通常適用於以下非公司美國持有人行使贖回權所得的收益：

根據這些規則預扣的任何 金額都將計入美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，或者在超過該負債的範圍內退還 ，前提是所需信息及時提供給國税局並且滿足其他適用的 要求。

如上述 所述，上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供參考 ，無意也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您 諮詢自己的税務顧問，以確定收取現金以換取 與《章程修正案》相關的A類普通股的具體税收後果（包括任何 美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力），以及任何A類普通股的贖回。

特別會議

概述

日期, 時間和地點. 公司股東特別會議將於美國東部時間2024年3月5日上午 8:30 以虛擬會議的形式舉行。在特別會議期間，您將能夠通過 https://www.cstproxy.com/aetherium/2024（會議編號：2629892#）的 網絡直播出席、對股票進行投票並提交問題。如果您計劃參加虛擬的在線特別 會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。會議將以網絡直播的方式 虛擬地通過互聯網舉行。只有截至記錄日期 營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊 參加虛擬會議，請按照適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作。

如果 您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請訪問 https://www.cstproxy.com/aetherium/2024（會議 ID：2629892#），輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “點擊此處 ” 以預註冊頁面頂部的在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要 使用您的控制號碼重新登錄會議現場。建議進行預註冊，但不需要 參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益 股東必須聯繫其銀行的賬户代表 ，或持有股票的其他被提名人，並通過電子郵件將其合法代理人 的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人 。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得會議控制號碼 ，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理後，受益的 持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東 應在特別會議日期前不遲於72小時聯繫我們的過户代理人。

股東 也可以選擇通過電話收聽特別會議，方法是：

用於接入電話的 密碼：2629892#。除非您按此處所述註冊並登錄 特別會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

投票 權力；記錄日期。 如果您在 2024 年 2 月 9 日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有 Aetherium Class A 普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股以太坊普通股的每份提案 將有一票投票。該公司的認股權證沒有投票權。

投票 為必填項。除上述情況外，章程修正提案、轉換修正提案、贖回 限額修正提案和信託修正案均以普通股持有人以六十五 ％（65％）或以上的贊成票獲得批准，他們作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表 並有權在特別會議上進行投票。

根據特拉華州法律批准延期提案 需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上就此進行表決的已發行普通股持有人 投的至少多數票的贊成票。 延期提案只有在特別會議上沒有足夠的選票批准章程修正提案、 轉換修正提案和贖回限額修正提案時才會提交表決。

在特別會議創紀錄的日期 ，共有6,394,503股普通股流通，其中 3519,503股為A類普通股，287.5萬股為B類普通股（“創始股”）。 創始人股份擁有與提案相關的投票權，我們的贊助商以及持有創始人股份的董事和顧問 告知我們，他們打算集體投票支持每份提案，所有3,403,500股創始人股票。

如果 您不希望章程修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案和 信託修正提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票。如果章程修正提案 獲得批准且相關修正案得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並按 的比例支付給兑換持有人。如果您對章程 修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案、信託修正提案 和信託修正提案 以及信託修正案投反對票、棄權票或不投票，您仍有權進行選舉。

棄權票或經紀人無票將計入法定人數要求，但不算作特別會議 的投票，並且不會對章程修正提案、贖回限制修正提案、 股票轉換修正提案、信託修正提案或休會提案的投票結果產生任何影響。

代理； 董事會招標；代理律師。 董事會正在就特別會議上向股東 提交的提案徵集您的代理人。可以親自或通過電話索取代理。該公司已聘請Advantage Proxy, Inc.協助 為特別會議徵集代理人。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍可以在特別會議上撤銷代理權並在特別會議上對您的股票進行在線投票 。

你 可以聯繫代理律師 Advantage Proxy, Inc.，郵政信箱 10904，華盛頓州亞基馬 98909，免費電話 1-877-870-8565 或 1-206-870-8565 或發送電子郵件至：ksmith@advantageproxy.com 或公司收件人：康涅狄格州格林威治彭伯威克路 79B 號 79B 彭伯威克路 06831 號以太坊收購公司首席執行官喬納森·陳:jonathan.chan@aetheriumcapital.com。

需要 投票

批准章程修正提案、轉換修正提案、贖回限額修正提案和 信託修正提案需要普通股持有人以單一類別投票的65％多數票， 親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上就此進行投票。只有在沒有足夠的選票批准章程修正提案、轉換修正提案、 贖回限額修正提案和信託修正提案時，休會提案 付諸表決。

如果 章程修正提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在 2024 年 4 月 3 日之前完成初始業務合併，除非我們的保薦人按照章程（它表示不會這樣做）、我們的首次公開募股招股説明書所設想的和我們的章程向信託賬户捐款，我們將：(1) 停止除 之外的所有業務清盤的目的；(2) 儘快贖回公共 股票，但之後不超過10個工作日-股價，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括由此賺取的利息 ，此前未向公司發放以繳納某些税款（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息）， 除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快 進行清算和 解散，但每種情況下我們都有義務為債權人和債權人提供索賠其他 適用法律的要求。由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.15美元。我們的認股權證或 權利不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些權證或權益將毫無價值地到期。如果進行清算，包括我們的贊助商在內的創始人股份 的持有人不會因為擁有我們的創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

此外， 除非贖回限額修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開 股票會導致公司超過贖回限制，否則我們將不會繼續進行延期。但是，如果贖回限額修正提案 未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近或超過贖回限額的通知，我們和/或 我們的保薦人可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

此外，我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下協商的交易 或在公開市場上購買公開股票。但是，他們目前沒有參與 此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的公開股票。在特別會議 的記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，該股東只要仍是相關股份 的記錄持有者，將對每項提案投贊成票和/或不會對所以 購買的股份行使贖回權。

此類股票購買和其他交易的目的是增加提案獲得必要的 票數批准的可能性。如果確實發生此類收購，購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案和/或選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的 收購都可能以低於或超過信託賬户每股比例部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何 公開股均可對每項提案投贊成票。如果我們的贊助商、董事、 高級職員、顧問及其關聯公司持有任何未向賣方披露的材料 非公開信息，或者在《交易法》第M條規定的限制期內進行任何此類購買。

我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益

您在考慮我們董事會的建議時，應記住，我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同，或者除了您的利益外。除其他外，這些興趣包括以下 列出的利益：

提交 股東提案

董事會不知道特別會議上可能有任何其他問題。根據特拉華州的法律，只有在股東特別會議通知中規定的業務 才能在特別會議上進行交易。

住宅 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給居住在兩 (2) 位或更多股東 的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東都希望只收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司向美國證券交易委員會 提交的文件，包括本委託書 http://www.sec.gov。

如果 您想要本委託書的更多副本，或者如果您對在特別 會議上提交的提案有疑問，請聯繫：

Advantage 代理有限公司

郵政信箱 Box 10904

亞基馬， 華盛頓州 98909

電話 免費：1-877-870-8565

主線： 1-206-870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過以下方式向公司索取這些文件 ：

以太坊 收購公司

55 West 46^第四街，30^第四地板

new 紐約，紐約 10036

收件人： 保羅·戴維斯

電話 號碼：+44 7730 679385

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2024 年 3 月 5 日之前提交文件，以便在 特別會議之前收到這些文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的 方式將其郵寄給您。

附件 A

對 的第二項 修正案

經修訂的 和重述的公司註冊證書

以太坊 收購公司

三月 [●], 2024

Aetherium Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”）， 特此認證如下：

1。 該公司的名稱是 “以太收購公司”公司 的原始公司註冊證書已於 2021 年 4 月 15 日提交給特拉華州國務卿。

2。 2021 年 12 月 29 日 向特拉華州國務卿辦公室提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據特拉華州 通用公司法第 242 條，公司董事會和公司股東正式通過了該證書。

3. 經修訂和重述的公司註冊證書的第一份修正案已於2023年3月23日提交給特拉華州國務卿辦公室 ，該修正案涉及公司股東批准在同日舉行的股東大會 中修改和重申第九條第9.1 (b) 款的案文，以延長公司完成其 初始業務合併（“第一份”）的日期對經修訂和重述的公司註冊證書的修正”）。

4。 經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案（“修正案”）特此：

(a) 全面修改並重申第 4.3 (b) 節，並取而代之，如下所示：

“(i) B類普通股的股票應在業務合併結束時或在初始業務合併結束前的任何時候由此類B 普通股的持有人選擇自動轉換為A類普通股（“初始 轉換率”）。”

(b) 全面修改並重申第 9.1 (b) 節，並取而代之，如下所示：

“(b) 在發行結束後，公司在發行中立即獲得一定數量的淨髮行收益（包括 行使承銷商超額配股權的收益，如果有）以及公司最初向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的 註冊聲明中規定的某些其他金額（”SEC”) 經修訂的2021年7月21日的（“註冊聲明”）應存入信託賬户（“信託 賬户”），該賬户是根據註冊聲明（“信託協議”）中描述的 信託協議（“信託協議”）為公眾股東（定義見下文）設立的。除了提取利息來繳納税款，包括 聯邦和州所得税、特許經營税和消費税（為避免疑問，公司將僅從 信託賬户中提取二十六（26%）的消費税，以反映已發行公開股票的剩餘百分比，扣除 至10萬美元的利息以支付解散費用），信託賬户中持有的資金（包括利息）均不包括利息從信託賬户中持有的 資金中獲得的收入將從信託賬户中扣除，直至最早發放為止(i) 完成初始 業務合併，(ii) 如果公司無法在自美國證券交易委員會S-1表格生效之日起三十六 (36) 個月之日（即2021年12月29日）之前完成 其初始業務合併，則贖回100％的發行股份（定義見下文），向信託賬户存入每股非贖回公開股0.033美元（定義見下文）（在到期日之前或我們董事會確定的更早日期（ ），每次延期一個月的 “延期 付款”）董事會”），公司可自行決定是否行使 一次或多次延期（“截止日期”），以及（iii）贖回與股東 投票修改本經修訂和重述的證書 (a) 的任何條款，以修改公司 規定贖回與發行股份相關的義務的實質內容或時機初始業務合併，如果公司尚未完成初始業務，則贖回此類股份的100％ 在截止日期前合併，或 (b) 就與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何 其他條款（如第9.7節所述）進行合併。作為本次發行出售單位（“發行股份”）的一部分的普通股的持有人 （無論此類發行股份是在發行後在發行中購買的，還是在二級市場購買的，以及此類持有人 是否為公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）在此被稱為 “公開 股東”。

(c) 對第 9.2 (a) 節的全部內容進行修改和重申，並取而代之，內容如下：

“(a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節（此類持有人根據此類 章節贖回其發行股份的權利），為所有發售股份的持有人提供在初始業務合併完成後贖回其發行股份的機會，並受 的限制本協議中的贖回權”），其現金等於根據 第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格此處（“兑換價格”）。儘管本修訂版和 重述的證書中包含任何相反的規定，但對於根據 本次發行發行的任何認股權證，均不得有贖回權或清算分配。”

(d) 對第9 (e) 條的全部內容進行修改和重申，並取而代之，內容如下：

“(e) 如果公司提議贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則只有在為審議此類初始 業務合併而舉行的股東大會上投票的多數普通股持有人 票的贊成票批准的情況下， 公司才能完成擬議的初始業務合併。”

(e) 全面取消了第 9.2 (f) 節，並增加了新的第 9.2 (f) 節，內容如下：

“(f) 為避免疑問，本經修訂和重述的證書中提及的 “税收” 或 “税收” 均包括 2022年美國通貨膨脹削減法案徵收的所有消費税，對2022年12月31日之後 進行的股票回購有效，其中包括公司的贖回。”

(f) 對第9 (e) 節的全部內容進行修改和重申，並取而代之，內容如下：

第 9.7 節附加兑換權。如果根據第 9.1 (a) 節對第 9.2 (d) 節進行了任何修改，以修改 (i) 公司允許贖回與公司 初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務 組合，則贖回 100% 的發行股份，或 (ii) 與股東權利有關的任何其他條款或在初始 業務合併活動之前，應向公眾股東提供機會在 批准任何此類修正案後，按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以當時未償還的 發行股票的數量。”

5。 本修正案是根據DGCL第242條的規定經持有 法規要求的 股東書面同意，根據DGCL第228條的規定正式通過的。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證中，Aetherium Acquisition Corp. 已促使經修訂和重述的證書正式簽署，並由授權人員在上文首次規定的日期以 的名義予以確認。

[經修訂和重述的公司註冊證書的簽名 頁]

附件 B

第 3 號修正案

到

投資 管理信託協議

本 投資管理信託協議第 3 號修正案（此”修正案”) 於 2024 年 3 月 __ 日起由特拉華州的一家公司 Aetherium Acquisition Corp. 製作 （”公司”），以及紐約的一家公司大陸證券轉讓 & Trust Company（”受託人”）。本修正案中包含的大寫術語， ，但未在本修正案中明確定義，應具有原始協議（定義見下文 ）中此類術語的含義。

鑑於 公司和受託管理人於2021年12月29日簽訂了投資管理信託協議（”原始 協議”），與其首次公開募股有關（”提供”) 公司的各單位（”單位”），每股由公司一股A類普通股組成，面值 每股0.0001美元（”A 類普通股”），以及一份可贖回的認股權證，每份完整認股權證的持有人有權購買公司一股A類普通股（以下簡稱 的首次公開募股為”提供”);

鑑於 本次發行和公司私募認股權證的淨收益中有116,725,000美元已交付給受託人 存入並存放在位於美國的獨立信託賬户中，以供公司和根據原始協議發行的單位中包含的 普通股持有人受益；

鑑於 公司此前曾尋求其A類普通股持有人和B類普通股持有人的批准，面值 每股0.0001美元（”B 類普通股”），在一次特別會議上 2023 年 3 月 23 日 23 日，將公司必須完成業務合併的日期從 2023 年 4 月 3 日延長至 2024 年 4 月 3 日（或公司董事會確定的更早日期）（”第一修正案”)；以及

鑑於 公司和受託管理人於 2024 年 2 月 6 日修訂了原始協議，根據經修訂的 1940 年《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的定義，剝離對美國政府 證券的投資，改為將資金存入 計息銀行活期存款賬户（”第二修正案”)；以及

鑑於 雙方希望修改經第一修正案和第二修正案修訂的原始協議，具體規定見下文 。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議和其他有價值的對價，特此確認已收到和 的充足性，並打算在此受法律約束，協議各方達成以下協議：

1。 信託協議修正案。

(a) 在原始協議中添加新的第 1 (m) 節，內容如下：

“(m) 為避免疑問，本協議中所有提及的 “税收” 或 “税收” 均包括2022年美國《通貨膨脹減少法》徵收的所有消費税 ，該法對2022年12月31日之後進行的股票回購生效， 包括公司的贖回。”

(b) 特此對《信託協議》第1 (i) 節進行修訂和重述全文如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，其形式與本文所附的附錄 A或附錄B（視情況而定）由首席執行官、首席財務官、祕書或 董事長代表公司簽署的附錄 A或附錄B（如適用）的條款開始清算公司董事會（“董事會”）或公司其他授權官員， ，如果是附錄 A，則已確認並同意由代表完成信託賬户的清算， 分配信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，只能按照解僱信函和其中提及的其他文件中的 的指示，或 (y) 在自美國證券交易委員會發布公司S-1表格的生效之日起三十六 (36) 個月之內，即2021年12月29日，，在 2024 年 4 月 3 日之後的每個延期月份向信託賬户存入每股 股不可贖回的公開股票 0.033 美元（或如果受託管理人在該日期之前未收到解僱信，則應根據公司董事會 確定的更早日期，在這種情況下，信託賬户 應按照附錄B所附的終止信函中規定的程序清算信託賬户 以及信託 賬户中的財產，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去最多100,000美元的利息）向公司發放 以支付解散費用）應分配給以下公司的公眾股東截至該日期的記錄；”

(c) 特此對《信託協議》第 1 節進行修訂，增加了新的第 1 (j) 條如下：

“(j) 在 (A) 2024 年 4 月 3 日和 (B) 公司選舉之前的至少 五個工作日收到與本協議附錄 E 基本相似的延期信（“延期信”）後，每個連續的月度截止於 2024 年 12 月 29 日（均為 “適用截止日期”），由執行官代表公司簽署，並收到 的 在適用截止日期之前在延期信中指定的美元金額，按照 延期信中規定的説明進行操作。”

2。其他 條款。

(a) 整個 協議。經第一延期修正案修訂並經本修正案修改的原始協議構成 雙方的全部諒解，取代了先前與本協議主題有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、 安排、承諾和承諾。

(b) 適用的 法律。本修正案受紐約 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行。

(c) 對應方。 本修正案可在多個原件或傳真副本中執行，每份對應方均構成原件， 合起來只能構成一份文書。

以下頁面上的簽名 。

見證其實，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行。

代理 卡

以太坊 收購公司

股東特別大會的代理

此 代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命喬納森·陳為下列簽署人的代理人出席以太收購公司（“公司”）的股東特別會議（“特別 會議”），該特別會議將在美國東部時間 2023 年 3 月 5 日上午 8:30 通過委託書中所述 的虛擬會議舉行，以及任何推遲或延期，並按 下述內容進行投票簽署人當時和那裏都親自出席 2024 年 2 月 23 日特別會議通知（“通知”）中規定的所有事項，該通知的副本已收到在下方簽名，如下所示：

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意： 代理持有人有權自行決定就可能在 特別會議及其任何休會或延期之前舉行的此類或多項其他事項進行表決。

此 代理將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類指示的情況下，該代理人將被 “贊成” 每項提案，並由代理持有人自行決定在特別會議或任何 推遲或休會之前可能提出的任何其他事項。

嚴格按照股票證書上顯示的姓名簽名 。公司必須由其總裁或其他經授權的 官員簽署其名稱，並指定擔任職務。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果 股票證書以兩個名字註冊或作為共同租户或社區財產持有，則兩個利益相關者都應簽名。

請 完成以下內容：

我 計劃參加特別會議（第一圈）：是否

請 注意：

股東 應立即簽署委託書並儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在特別 會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的變化。