附件 2.1

嚴格保密

協議和合並計劃

由 和其中

BRUUSH口腔護理公司，

BRUUSH 合併子公司

和

到達 科技公司。

截止日期：2023年12月14日

目錄表

披露 封信

公司 公開信

Pubco 公開信

陳列品

附件 A：[已保留]

附件 B：[已保留]

附件：鎖定協議

附件 D：公司投票協議

附件 E：存續公司重新註冊證書

附件：《尚存的公司章程》

協議和合並計劃

截至2023年12月14日的協議和合並計劃(本“協議”)，由加拿大不列顛哥倫比亞省法律規定的公司Bruush Oral Care，Inc.、特拉華州的公司和Pubco的全資子公司Bruush Merger Sub Inc.(“合併子公司”，連同PUBCO的全資子公司)、 和特拉華州的一家公司(“公司”，並與Pubco和合並子公司共同組成) 和特拉華州的一家公司(“公司”，以及與pubco和合並子公司共同組成的“雙方”)達成的合併協議和計劃(“本協議”)。

獨奏會

鑑於， 雙方打算在完成之日，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州公司法(“DGCL”)，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併”， 與本協議擬進行的其他交易一起，稱為“交易”)，公司將作為pubco的全資子公司繼續存在；

鑑於， 在維持現金淨額最低限額(定義見下文)的前提下，pubco打算轉讓、出售及轉讓pubco於成交日期前已存在的所有遺留業務(“遺留業務”)予買方，包括 以新成立實體(“買方”)的形式，並根據pubco與買方按雙方同意的條款及條件(“分離 協議”)訂立的有關分拆協議。在Pubco 董事會決定的日期(“記錄日期”)營業結束時，被pubco現任董事會(“pubco董事會”) 確定為pubco股東(“pubco Legacy股東”)的人士，就交易和分離 協議而言，應為pubco Legacy股東。遺產的出售、轉讓和轉讓應在生效時間 後立即生效；

鑑於， 除非另有約定，在交易完成時，根據本協議的條款和條件，公司普通股的流通股將交換為pubco資本中的普通股(“pubco股份”)。根據本協議的條款和條件，pubco Legacy股東和pubco可轉換證券持有人(該等持有人，連同pubco Legacy股東， 將統稱為“pubco權益持有人”)將保留或持有或有權保留或 持有或持有在收盤時合計5.5%(5.5%)的pubco流通股 ，而公司股東將在收盤時獲得94.5%(94.5%)的pubco流通股 。為促進交易，公司或公共公司的任何已發行普通股或股票購買認股權證(視情況而定)，或其他可交換或可轉換為各自普通股或股票(該等認股權證或證券，“可轉換證券”)的證券應根據相關協議的條款轉換為 或交換為公司或公共公司股票(視情況而定)，根據交換比例(定義見下文)或(B)註銷 並根據其條款停止存在或(C)在收盤時仍未發行並按轉換後的基礎計入pubco未償還股份，但無論如何，pubco權益持有人和本公司股東的所有權權益百分比應保持與上文所述相同；

鑑於， 公共公司董事會已一致(A)批准、通過並宣佈可取的本協議和交易，包括合併和將在分離協議中列出的交易(如果有)，並(B)聲明公共公司按照本協議中規定的條款和條件訂立和完成交易，包括合併和將在分離協議中列出的交易，符合公共公司股東的最佳利益。

鑑於， 公司董事會(“公司董事會”)已一致(A)批准並宣佈本協議和合並是可取的，(B)聲明本公司的股東(“公司股東”) 按照本協議規定的條款並在符合本協議規定的條件下訂立本協議並完成合並，(br}(C)指示通過書面同意或在公司股東會議上提交股東表決通過本協議，並(D)建議公司股東採納本協議( “公司董事會建議”)；

鑑於， 合併子公司董事會已批准本協議以及根據本協議中規定的條款和條件進行合併是可取的，作為合併子公司的唯一股東，Pubco將在本協議簽署後立即以書面同意的方式批准和通過本協議；

鑑於， 所有持有Pubco股份3%(3%)或以上的董事、高管和/或持有者應在生效時間之前， 以實質上作為附件C的形式簽訂鎖定協議(每個人均為“鎖定協議”)；

鑑於，持有本公司3%(3%)或以上普通股的某些股東在簽署和交付本協議的同時，以本公司股東的身份，以本協議附件D的形式與pubco簽訂了一項投票協議(每個股東均為“公司投票協議”)，據此，該等股東同意在pubco註冊聲明(定義如下)生效後，在實際可行的情況下，(A)在本公司股東正式舉行的會議上以投票方式批准本協議的執行，交付和履行本協議和交易，包括合併， (B)採用本協議採取(和避免採取)與交易有關的某些其他行動，在每種情況下，根據其中的條款和(C)在生效時間之前應訂立鎖定協議；和

現在， 因此，考慮到本協議中所列的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他利益和有價值的代價，雙方擬受法律約束，同意如下：

第 條.合併

第1.01節合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，合併附屬公司 將於完成日與本公司合併及併入本公司。由於合併，合併子公司將不復存在，本公司將成為Pubco的全資子公司，並將繼續作為合併後的倖存公司(“尚存的公司”)。

第 1.02節正在關閉。在滿足或放棄第六條所載的所有成交條件的前提下，合併的成交(“成交”)應(A)通過交換文件和簽名(或其電子副本)在第六條所列條件的次日之後的第三個營業日遠程進行(但在成交時滿足的任何條件除外)。但在滿足或放棄這些條件的前提下)根據本協議滿足或放棄，或(B)在Pubco和公司可能相互書面同意的其他地點和時間 。成交日期稱為“成交日期”。

第 節1.03生效時間。根據本協議規定的條款和條件，雙方應在實際可行的情況下，儘快在截止日期前向特拉華州州務卿提交合並證書，並按照《合併證書》的相關規定簽署，並以《合併證書》所要求的形式簽署，並提交所有其他文件，DGCL要求的與合併有關的記錄或出版物。 合併應在合併證書的適當籤立和認證副本提交併 特拉華州州務卿接受之時生效，或在適用法律允許的範圍內，在當事人在提交合並證書之前商定並在合併證書中規定的較晚時間(合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)生效。

第1.04節合併的影響。在合併生效時，合併的效力應符合大中華總公司、本協議和合並證書適用條款的規定。由於合併，合併子公司將不復存在，公司 將成為pubco的全資子公司，並將繼續作為尚存的公司。

第1.05節組織文件。

(A) 尚存的公司組織文件。本公司於生效時有效的公司註冊證書(“公司章程”)應為尚存公司的註冊證書，但該註冊證書須予修訂並以附件E(“尚存公司註冊證書”)的形式完整重述，直至根據適用法律修訂為止。本公司在生效時有效的公司章程，應採用本文件附件作為附件F的形式，應為尚存公司的章程，直至根據該等章程(“尚存公司章程”)的規定進行修訂為止。

(B) 公共組織文件。在生效時間或之前，PUBCO應修改其持續文件，各方應採取或促使採取一切必要行動，以修改和重述PUBCO條款通知，並根據適用法律獲得名稱變更證書，其中包括將PUBCO名稱更改為“到貨技術 公司”。或由本公司選擇並經Pubco書面批准的其他名稱(批准不得無理扣留、推遲或附加條件)，並實施反向股票拆分。

第 1.06節董事和高級職員。

(A)PUBCO董事會。雙方應採取一切必要行動，使公共部門董事會由四(4)人組成，直至根據適用法律正式選舉或任命繼任者並符合適用法律的資格，或直至其根據公共組織文件 (定義如下)較早去世、辭職或免職為止，公共部門董事會應由四(4)名個人組成，由公司根據適用的納斯達克規則和法規以及公司披露函件第1.06(A)節規定指定。以及一(1)名在收盤前保留的(或收盤前的收盤前出版公司董事會另有指定的)個人，擔任出版公司董事會的獨立 董事，前提是該人合理地為公司所接受。

(B) 名公共部門官員。雙方應採取一切必要行動，從生效時間起及之後，直到根據適用法律正式選舉或任命繼任者並取得資格為止，或直到他們根據公共組織文件較早去世、辭職或被免職為止，公共公共部門的高級管理人員應符合公司披露函件第1.06(B)節的規定。

(C)合併董事會和高級管理人員。訂約方應採取一切必要行動，使自生效時間 起及之後，直至根據適用法律正式選舉或任命繼任者並取得資格為止，或直至其根據合併附屬公司的組織文件較早去世、辭職或被免職為止，(I)本公司董事及(Ii)本公司高級職員均須遵守公司披露函件第1.06(B)節的規定。

第 1.07節涉及税務處理。就聯邦所得税而言，是次合併旨在(A)導致Bruush根據守則第7874條就美國聯邦所得税而言被視為美國國內公司，及(B)構成守則第368(A)節及其下頒佈的庫務條例所指的重組。雙方特此 通過本協議，作為《財務條例》1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。

第二條合併對股本的影響

第2.01節股本折算。

(A) Pubco可轉換證券。緊接生效時間前，pubco的任何已發行可轉換證券應(A)轉換為pubco股票，(B)修改或以其他方式修訂以符合和遵守本協議的條款和條件，據此可在生效時間或之後行使或轉換為pubco股票，或(C)註銷 並根據其條款停止存在。儘管有任何相反的規定，但根據第2.01(A)條轉換、修改或取消Pubco的可轉換證券不得以任何方式改變或影響交易所的比率。

(B)公司可轉換證券的轉換。緊接生效時間前，本公司任何已發行的可轉換證券 應(A)轉換為公司普通股(“公司可轉換證券轉換”)、 (B)修改或以其他方式修訂以符合和遵守本協議的條款和條件，據此可在生效時間後行使 或轉換為Pubco股票，或(C)取消並根據其條款停止存在。公司已發行和已發行的普通股應遵守下文第2.01(C)節的規定。

(C)合併。在生效時，本公司或以下任何證券的持有者，憑藉合併而無需任何公共部門實體採取任何額外行動：

(I) 公司普通股。在緊接生效時間(以及為免生疑問，(A)在任何公司可換股證券轉換及(B)持不同意見的 股份除外)之前發行及發行的每股公司普通股，將自動轉換為可收取相當於交換比率(“合併代價”)的若干有效發行、繳足股款及不可評估的 公共公司股份的權利。

(Ii) 合併子公司普通股。在緊接生效日期前發行及發行的每一股合併附屬普通股， 應自動轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股。

(Iii)公司庫存股。由本公司或其任何直接或間接全資附屬公司或PUBCO或其任何聯營公司於生效時間擁有的每股公司普通股(統稱為“除外公司股份”)將自動註銷並不復存在，且不會為該等除外公司股份支付任何代價。

(D)公司證券的處理。根據第2.01(B)節轉換的所有公司普通股(包括根據任何公司可轉換證券發行的公司普通股)將自動註銷並停止存在，持有(I)在緊接生效時間前代表該等股份的股票(“公司股票”)或(Ii)賬簿記賬代表的股份(“公司賬簿記賬股份”)的持有人將停止 對該等股份的任何權利，但根據第2.02節收取合併代價的權利除外。

(E) 公平調整數。如果在生效時間前或生效後45天內的任何時間，由於任何重新分類、資本重組、重組、股票拆分(僅包括以前在計算交易所比率時沒有考慮到的股票拆分)、因合併、或合併、交換或重新調整股票或可轉換證券而導致或觸發的可轉換證券的行使或轉換(包括任何重新定價或調整)，或任何股票股息或股票分派在該期間宣佈的記錄日期為 ，合併對價應公平調整以反映該變化，而不增加 應付總額。儘管有前述規定或任何相反規定，任何調整不得以任何方式改變本協議擬訂立的所有權權益，以致於交易完成後，pubco權益持有人將保留或持有，或 有權保留或持有總計5.5%(5.5%)的pubco未償還股份，而本公司股東將獲得94.5%(94.5%)的pubco未償還股份 。如本公司合理地認定，根據第2.01(E)條作出的任何調整將(I)減少或攤薄本公司股東於pubco股份的所有權權益，或(Ii)導致pubco現金負債增加或增加(“額外現金負債”)，則雙方同意 採取必要行動，向本公司股東增發pubco股份以抵銷該攤薄或 額外現金負債。此外，如果截止日期的淨現金金額超過淨現金最低限額，則受尚未調整的額外現金負債或攤薄的任何抵銷，如果適用，雙方可同意進一步調整本協議中設想的所有權權益 ，以雙方共同商定的方式或金額反映增加的淨現金。

(F) 零碎股份。不會因合併而發行任何零碎的pubco股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股票，而該等零碎股份權益並不賦予該等零碎股份的持有人投票權或任何 權利。如果公司股東在緊接有效時間 之前持有的股份數量乘以兑換比率將導致發行零碎的pubco股票，如果該乘積小於一股pubco股票的一半(0.5)的分數，則該乘積將被四捨五入為最接近的整數，如果所述乘積大於或等於一股pubco股票的一半(0.5)的分數，則該乘積將向上舍入為最接近的 整股。

第2.02節交還和付款。

(A) Exchange代理。於生效日期前，PUBCO及本公司須委任奧德賽信託公司作為兑換及支付代理(“交易所代理”)，以交換公司股票(如有)，並將按本公司合理滿意的條款 與該交易所代理訂立協議。

(B)外匯基金。在截止日期或之前，Pubco和本公司應為公司普通股持有人的利益，將可與合併相關發行的合併總對價以信託形式交存給交易所代理。 Pubco根據本條款存放於交易所代理以供分配的所有賬面記賬股份 II在本協議中稱為“外匯基金”。交易所代理將根據pubco和本公司將交付給交易所代理的不可撤銷的指示，根據本條款第二條的規定，將適當的pubco股票從交易所基金中交付給公司普通股持有人。外匯基金不會用於任何其他目的。

(C) 交換程序。

(I) 提交函。在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於生效時間後兩個工作日，pubco 應或應安排交易所代理向每個公司股東(A)郵寄一份常規格式的傳送函，説明應進行交付，並且只有在適當地將公司股票證書(如適用)交付給交易所代理或在公司賬簿記賬股票的情況下，該持有人股票的損失和所有權的風險才能轉移，在遵守遞送函中規定的程序和(B)交出該等公司股票或公司賬簿股份的指示後。

(Ii) 交出公司股份。根據交易所代理根據上述第2.02(C)(I)節提供的指示，將公司股票證書或公司賬簿記賬股份交還給交易所代理後， 連同一份正式簽署和填寫的傳送函以及交易所代理合理要求的任何其他文件，該公司股票或公司賬簿股票的持有者有權獲得該股票或公司賬簿股票，並由交易所代理出具 作為交換。根據第2.02(C)(I)(B)節關於以前由該公司股票證書或公司賬簿記賬股份證明的股份數量的合併對價。

(3) 未登記的受讓人。如果任何合併對價將支付給登記退還的公司股票的人以外的人，則只要(A)交出的公司股票連同PUBCO或本公司(視情況而定)要求的所有文件一起證明轉讓和(B)請求支付該等轉讓税的人(1)支付任何適用的轉讓税或(2)令PUBCO和交易所代理合理滿意的 任何該等轉讓税已經支付或不適用，合併對價可以支付給該受讓人。

(Iv) 沒有其他權利。在按照第2.02(C)節交出之前，每張公司股票和每一股公司賬簿股份自生效日期起及之後應被視為僅代表接受合併代價的權利。 任何因交出任何公司股票或公司賬簿股份而支付的合併代價應被視為已支付與該公司股票或公司賬簿股份及以前由其代表的公司普通股的所有權利有關的全部權利。

(D)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何公司股票遺失、被盜或銷燬，在聲稱該公司股票遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，以及在Pubco要求時，由該人按Pubco指示的合理金額張貼債券，作為對可能就該公司股票提出的任何索賠的賠償，交易所代理應支付合並代價，以換取聲稱該公司股票已丟失、被盜或銷燬的誓章。向該人就該公司股票證書所代表的公司普通股股份 。

(E) 不再轉賬。在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，不再對緊接生效時間之前已發行的公司普通股股票的轉讓進行登記。

(F) 需要預提。在適用範圍內，PUBCO、倖存公司和交易所代理均有權 扣除和扣留根據本協議以其他方式支付的任何對價，而根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)，或任何其他適用的州、當地或外國法律，可能需要從中扣除或扣留的金額。在任何金額被如此扣除、扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，這些金額 應被視為已支付給根據本《協議》就所有目的作出扣除或扣繳的個人。

(G) 不承擔任何責任。PUBCO、尚存公司或交易所代理(或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或關聯公司)均不向持有公司股票或公司賬簿股票的任何持有人承擔任何責任，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付任何適當的金額。

(H) 終止外匯基金外匯基金的任何部分，如在生效時間一年後仍未被公司股票或公司簿記股份持有人認領，應由交易所代理應要求交付給Pubco。此後， 任何持有公司股票或公司賬簿股份的持有人如尚未遵守本細則第二條，則在任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的規限下， 僅向pubco索要適用的合併對價，並且pubco將繼續承擔根據本細則第二條的條款支付適用合併對價的責任。

第2.03節股權獎勵的處理。

(A) pubco股票期權。

(I) 在緊接生效時間之前，但在股票反向拆分之後，根據pubco披露函件第4.06節所述，當時未償還且根據其條款完全歸屬的每一pubco股票期權將保持未償還和未修訂的狀態。 上述每個pubco期權獎勵將繼續具有並將繼續受制於在緊接生效時間之前適用於相應pubco股票期權的相同條款和條件。為免生疑問，在生效時間尚未行使的公共股票期權不得以任何方式改變或以其他方式影響公共利益持有人和公司股東根據本協議所預期的所有權權益百分比。

(Ii) 除非第2.03(I)節規定在緊接生效時間前，但在股票反向拆分後，當時尚未行使的所有其他pubco購股權將於緊接生效時間前終止及註銷，且不會就該等pubco購股權支付任何代價，亦無進一步效力或作用。

(B) 公司股票期權。於緊接生效時間前尚未行使的每一項公司購股權，不論已歸屬或未歸屬，須於生效時間起自動及無需持有人採取任何行動，就若干Pubco股份(向上或向下四捨五入至最接近的整股股份)轉換為期權 獎勵，其數額相等於乘以 (I)緊接生效時間前受該公司購股權約束的公司普通股股份總數乘以 (Ii)交換比率(每一股為“公司經調整期權獎勵”)。每項該等公司經調整期權獎勵應繼續 擁有並須受在緊接生效時間前適用於相應公司股票期權的相同條款及條件(包括歸屬及交收條款)所規限。為免生疑問，對於在緊接生效時間前仍須根據業績指標業績歸屬的任何公司股票期權，該公司股票期權的歸屬應繼續受證明該公司股票期權的適用授予協議的業績歸屬條款的約束。儘管本協議有任何其他規定，所有公司股票期權應以不導致根據守則第409A條繳納懲罰性税收的方式 處理。

(C) 公司行動。在生效時間前，本公司應通過該等決議案，並採取所有其他必要或適當的行動，以執行第2.03節所述的行動，以便(I)所有公司購股權將根據本協議進行轉換，及(Ii)自生效時間起，公司購股權的每名持有人將不再根據本第2.03節預期的 條款，對公司普通股股份或以其他方式享有任何權利。

第2.04節持不同意見的股份。

(A) 儘管本協議有任何相反的規定，任何公司普通股的持有人(I) 沒有投票贊成合併或以書面同意，以及(Ii)已根據DGCL要求對該等股份進行評估，並且 已在所有方面遵守DGCL(統稱為“持異議股份”)，不得根據第2.01節轉換為 接受合併對價的權利。

(B) 儘管有第2.04(A)節的規定，如果任何持不同意見股份的持有人實際上放棄、撤回或喪失該等 評價權(因未能完善該等評價權或其他原因)，則該持有人的股份(I)將被視為不再是持異議股份，及(Ii)將被視為於生效時間已自動轉換為在根據第2.02節交出公司股票或公司賬簿股份時收取合併代價的權利。

(C) 本公司應通知pubco(I)任何公司普通股的任何書面估值要求、撤回該等要求及根據DGCL向本公司送達的任何其他相關文書，及(Ii)有權參與並由pubco 選擇及支付費用，指示與該等估值要求有關的所有談判及程序。未經PUBCO事先書面同意，公司不得(或導致或允許任何人代表公司)提出支付或支付任何款項，或和解、妥協或提出和解或妥協，或 以其他方式就任何此類評估要求進行談判，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第三條公司的陳述和保證

除本協議簽署前本公司向上市公司實體提交的披露函件(“公司披露函件”)的相應章節中所述的 外，同意披露 公司披露函件任何部分中的任何項目(無論是否出現明確的交叉引用)應被視為對與該項目相關的任何 其他部分的披露，公司向每個公共部門實體陳述並保證：

第 3.01節組織和權力。本公司及其附屬公司(如有)均按其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好。本公司擁有所需的法人權力及授權，擁有、租賃及營運其資產及物業，並經營其現時所進行的業務。本公司各附屬公司(如有)均擁有所需權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產及物業，以及經營其業務。 但如未能擁有此等所需權力或授權，則不會合理地 預期對本公司造成重大不利影響。本公司及其附屬公司(如有)均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格，且在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地 預期對本公司造成重大不利影響。

第 3.02節組織文件。本公司已向Pubco提供真實完整的本公司於本協議日期生效的公司註冊證書及章程副本(統稱為“本公司組織文件”)、 及(I)本公司組織文件完全有效，及(Ii)本公司在任何重大方面並無違反本公司組織文件的任何規定。

第3.03節政府授權。假設第 4.04節中包含的公共部門實體的陳述和擔保是真實和正確的，則本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，包括合併，不需要也不需要獲得任何同意、批准或其他授權、或登記、或向任何政府當局(統稱為“政府授權”)備案或通知，但 除外：

(A) 向特拉華州州務卿提交合並證書；

(B) 與本協議和根據1934年證券交易法(“交易法”)或州證券法或“藍天”法進行的交易有關的任何其他文件或報告；

(C) 此類其他政府授權，如果不能單獨或合計獲得此類政府授權，則合理地預期不會對公司產生重大不利影響；以及

(D) 《高鐵法案》和其他反托拉斯法的任何適用要求。

第 3.04節公司授權。

(A) 公司董事會已一致(I)批准並宣佈本協議及交易(包括合併)為可取的，(Ii) 聲明本公司按本協議所載條款及受本協議所載條件規限訂立本協議及完成包括合併在內的交易符合本公司股東的最佳利益，(Iii)指示將本協議的通過提交公司投票表決的持有人，及(Iv)建議本公司股東採納本協議 。除公司披露函件第3.04節所述外，公司股東的批准是通過本協議和批准交易所必需的公司股票持有人的唯一投票權。簽署公司表決協議的每位 個人均持有公司百分之三(3%)或以上的有投票權股權證券， 在每種情況下，均符合《美國證券交易委員會合規與披露解釋239.13》的含義。

(B) 除公司披露函件第3.04節所述外，本公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力及授權 ，並假設已獲公司股東批准以完成交易。本公司簽署、交付和履行本協議，以及在收到本公司股東批准後，本公司完成交易 已獲得本公司所有必要的公司行動的正式和有效授權。 本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司執行(除非該協議的可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行和其他與債權有關或影響債權和一般衡平原則的類似普遍適用法律的限制)。

第3.05節不違反規定。除《公司披露函》第3.05節所述外，在獲得公司股東批准後，公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會(A)違反、衝突或導致任何實質性違反或違反規定(br})(I)公司組織文件或(Ii)公司任何子公司的可比組織或管理文件(如果有)，(B)違反或衝突，或導致任何重大違反或違反，適用於公司或其任何子公司或約束公司任何資產的任何法律，假設已獲得或作出第(Br)條第六條所述的所有政府授權，(C)除公司披露函件第3.05節所述外，導致任何違規、 終止、加速任何重大義務、取消或實質性違約，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者)，或要求任何通知或同意，本公司或其任何附屬公司作為訂約方或任何公司資產受其約束的任何公司重大合同或公司不動產租賃(定義見下文 )，或(D)導致對公司任何資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但在條款(A)(Ii)、(B)、 (C)及(D)的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響的除外。

第 3.06節大寫。

(A) 截至本協議日期，公司的法定股本僅包括200,000,000股公司普通股 ，其中119,100,644股公司普通股已發行和發行。截至2023年12月8日，公司的資本化表載於公司披露函件第3.06(A)節。本公司有三(3)份已發行及已發行的認股權證，該等認股權證可行使合共652,857股公司普通股。

(B) 除第3.06(A)節所述外，在第5.01節明確允許的範圍內(包括適用法律所要求的)，如本公司披露函件第3.06(B)節所述，(I)本公司沒有流通股，(Ii)沒有未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券、優先購買權、優先購買權或其他類似權利，與發行或收購股本有關的協議或承諾(本協議除外)，而本公司或其任何附屬公司(如有)是其中一方，則本公司或其任何附屬公司有義務(A)發行、轉讓或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券，(B)授予、延長或訂立任何此類認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，回購或以其他方式收購任何該等股本或其他股權股份，或(D)向本公司或其任何附屬公司(如有)或任何其他人士提供一定數額的資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(C) 公司普通股的所有流通股均已正式授權，且已有效發行、已繳足股款且無需評估，且不受任何優先購買權的 限制。

(D) 本公司各附屬公司的每股已發行股本或其他股權(如有)均獲正式授權、有效發行、繳足股款及在任何情況下無須評税，惟該等概念適用於該等股本或其他股權 ，且不受任何優先購買權的規限。

(E) 除本公司組織文件及本公司披露函件第3.06(B)節所載者外，本公司或其任何附屬公司(如有)並無 購回、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司普通股或任何附屬公司(如有)股本的 未履行合約責任。

(F) 本公司或其任何附屬公司(如有)並無參與表決本公司或其任何附屬公司(如有)任何股本股份的投票信託、委託書或類似協議、安排或承諾。本公司或其任何附屬公司並無債券、債權證、票據或其他負債工具(如有)使該等負債工具持有人有權與本公司股東就有關本公司或任何附屬公司(如有)的任何事宜進行表決。

(G) 公司披露函件第3.06(G)節列出了一份真實、完整和正確的截至本公告日期所有持有公司股票期權的人士的名單，表明每個該等持有人持有受該等期權、行使價、到期日和授予日期限制的公司普通股數量。

第 3.07節子公司。

(A) 《公司披露函》第3.07節列出了本公司各子公司(如有)的完整、準確的清單。 本公司已向pubco提供了本公司各子公司的組織文件(如有)。

(B) 本公司各附屬公司(如有)由本公司直接或間接全資擁有，且無任何留置權 (準許留置權除外)。本公司並不直接或間接擁有本公司附屬公司以外任何人士(如有)的任何股本或可兑換為或可行使股本的任何其他證券。

第3.08節財務報表。公司披露函件第3.08節包含公司及其附屬公司截至2023年9月30日(“資產負債表日期”)的未經審計資產負債表(如有)的真實、正確和完整的副本 ，以及自公司成立之日起至2023年9月30日止期間的相關經營報表、股東權益和現金流量(“公司未經審計財務報表”)。本公司未經審核財務報表 在所有重大方面均相當真實地反映了本公司及其合併附屬公司於所述時間及期間的財務狀況及經營業績(如有)，並已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本公司或其任何附屬公司(如有)並無參與任何表外安排。

第3.09節未披露的負債。截至本協議之日，除公司披露函件第3.09節所述外，公司或其任何附屬公司(如有)的任何負債或義務，不論是應計、或有、絕對、初期或其他 (統稱為“負債”)，除以下事項外，並無任何需要記錄或反映在根據公認會計原則編制的資產負債表中的責任或義務：

(A) 截至資產負債表日公司未經審計的財務報表或其腳註反映或準備的負債 ；

(B)自資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債；

(C)與交易有關或本協議明確允許或預期發生的債務；

(D)根據對公司或其任何附屬公司具有約束力的合同或許可而產生的責任(不包括因該合同或許可下的任何違約或違約而產生的責任)；以及

(E) 個別或合計合理地預期不會對公司產生重大不利影響的負債。

第3.10節未作某些更改。除本協議另有明確規定或要求，或本公司披露函件第3.10節另有規定外，自資產負債表日期至本協議日期為止，(A)本公司及其各附屬公司(如有)的業務已在正常業務過程中的所有重要方面進行， 不包括本協議的強制執行和履行及與此相關的討論、談判和交易，(B)未發生任何公司重大不利影響，及(C)未發生或發生任何事件、條件、如果在此期間採取的行為或效果將構成對第5.01節的違反。

第3.11節訴訟。除《公司披露函件》第3.11節所述外，自資產負債表之日起至本協議之日止，(A)在 政府當局(統稱為“法律行動”)面前，沒有任何法律行動、索賠、要求、仲裁、聽證、指控、投訴、制裁、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他民事、刑事、行政或調查程序待決，或據本公司所知，對公司或其任何附屬公司(如有)或其任何資產或財產提出威脅，(B)並無針對本公司或其任何附屬公司(如有)或其任何資產或物業的未完成訂單可合理預期 對本公司或其任何附屬公司或資產產生重大不利影響。

第 3.12節材料合同。

(A) 《公司披露函》第3.12節列出了截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司(如有)為當事一方的下列每一份合同的清單(每份合同均為《公司材料合同》)：

(I) 每份合同(A)不(或以其他方式限制或限制本公司或其任何附屬公司(如有)在任何業務或地理區域內競爭的能力)或(B)限制本公司或其任何附屬公司(如有)在任何地理區域開展業務的能力；

(Ii)每一份合同(本公司福利計劃下的任何合同除外)，該合同合理地可能要求本公司或其任何附屬公司在該合同的剩餘期限內每年支付超過250,000美元；

(Iii) 授予任何人購買或獲取公司任何重要資產的選擇權或優先購買權、優先要約權或類似優先權利的所有合同；

(Iv) 授予或接收許可、再許可或特許經營權的所有實質性合同，或根據這些合同，任何人有義務支付或有權獲得特許權使用費、許可費、特許權使用費或類似付款(與員工達成的協議、授予公司或其子公司客户的非排他性許可、以及按標準化、普遍可用的條款授予的商業軟件的非排他性許可除外)；

（v） 所有合夥、合資或其他類似協議或安排;

（vi） 任何與借入款項的債務或物業的遞延購買價格有關的協議（不論是哪一種情況，不論是由任何資產招致、 承擔、擔保或抵押），但未償還本金總額不超過1，000，000美元的任何此類協議（或一系列相關協議）除外;

（vii） 公司或其任何子公司（如有）處置或收購的任何協議， 公司或其任何子公司（如有）負有重大義務，（保密義務除外）或公司或其任何子公司的重大負債 （如有），在本協議日期後繼續存在，任何重大業務或任何重大 資產數額，而非在正常業務過程中;

（viii） 與（A）公司及其子公司的前十（10）名客户（如有）（如適用）和（B）公司及其子公司的前十（10）名供應商（如有）（如適用）（如適用）就2022財年和截至2023年9月30日的任何協議，按已付或同意付予本公司或由本公司（如適用）支付的總責任計量;

（ix） 任何限制或限定向股東支付股息或進行分配的協議，包括公司間 股息或分配，但適用法律要求的此類限制或限定除外;

（x） 任何知識產權開發合同，但在正常業務過程中與公司 員工和承包商按照公司此類合同的標準格式簽訂的合同除外;以及

（Xi） 根據本第3.12（a）節的另一小節，在公司披露函第3.12（a）節未規定的範圍內，與任何政府機構達成的所有重大協議。

（b） 每份公司重大合同均為公司或其相關子公司（如有）的有效且具有約束力的協議，除非 無效和具有約束力的行為不會單獨或共同對公司產生重大不利影響。除非合理預期不會單獨或整體對公司造成重大不利影響，否則（i） 公司或該子公司（如有），或據公司所知，其任何其他方均未違反或不履行 任何該等公司重大合同，（ii）截至本協議簽訂之日，不存在與任何 此類公司材料合同相關的重大爭議，並且（iii）截至本協議簽訂之日，任何公司材料合同項下的任何一方均未發出書面通知，表示其有意終止或以其他方式尋求對此類公司材料合同進行重大修訂。

第 3.13節 [故意留下了空白。]

第 3.14節勞動關係。

（a） （i）公司或其任何子公司（如有）的任何員工均無工會代表，且據公司所知， 目前未進行工會組織工作;（ii）公司或其任何子公司均未簽署任何集體談判協議或其他勞動合同，且 目前未就任何集體談判協議或其他勞動合同進行談判;（iii）無罷工，公司或其任何子公司存在罷工、停工、 怠工或其他有組織的勞動爭議。

(b) Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Company Material Adverse Effect, each of the Company and its Subsidiaries is, and has been since the Company Incorporation Date, in compliance in all respects with all federal, state, local and foreign Laws regarding labor, employment and employment practices, including but not limited to all Laws relating to: (i) the hiring, promotion, assignment and termination of employees (including but not limited to timing and usage of employment applications, drug testing and pre-employment testing); (ii) discrimination; (iii) harassment; (iv) retaliation; (v) equal employment opportunities; (vi) disability; (vii) labor relations; (viii) wages and hours; (ix) the Fair Labor Standards Act of 1938 and applicable state and local wage and hour Laws (collectively, “FLSA”); (x) hours of work; (xi) payment of wages (including but not limited to the timing of payments, recordkeeping and reporting of wages to employees); (xii) immigration; (xiii) workers’ compensation; (xiv) employee benefits; (xv) background and credit checks; (xvi) working conditions; (xvii) occupational safety and health; (xviii) family and medical leave; (xix) classification of employees; (xx) unfair competition/noncompetition; (xxi) any bargaining or other obligations under the National Labor Relations Act; and (xxii) COVID-19.

（c） 公司或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法案》或任何類似的州或地方法律（統稱為“WARN法案”）承擔任何重大責任或義務。

（d） 除個別或總體上合理預期不會對公司造成重大不利影響的情況外，沒有針對公司或其任何子公司的索賠、訴訟、行動或其他法律程序，或據公司所知，沒有與任何性騷擾指控有關的未決或威脅進行的調查， 公司或其任何子公司高級副總裁或以上（或基於角色、職責或薪酬級別的同等頭銜）的任何員工的其他性行為不端或種族歧視 。

(E) 除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響外，公司或其任何附屬公司的任何求職申請人、公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者、公司或其任何附屬公司的任何現任或前任租用僱員、實習生、志願者或公司或其任何附屬公司的任何現任或前任租賃僱員、實習生、志願者或“臨時工”，並無 任何求職申請人、公司或其任何附屬公司的現任或前任租賃僱員、實習生、志願者或“臨時工” 向公司或其任何附屬公司或其代表提出的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序。或任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何上述團體或類別的人，或任何聲稱：(I)違反任何勞動法或就業法律的政府當局；(2)違反任何集體談判協議；(3)違反任何明示或默示的僱傭合同；(4)非法終止僱傭；或(5)與任何僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，包括在平等就業機會委員會面前。

(F) 自2023年1月1日以來，並無行政人員終止受僱於本公司，亦無行政人員擬終止受僱於本公司，或因其他原因可能無法繼續擔任本公司的行政人員。

第 節3.15税。

(A) (I)本公司或其任何附屬公司須提交的或與本公司或其任何附屬公司有關的所有所得税和其他重要納税申報表均已及時提交(考慮到所有適用的延期)，且所有此類納税申報單在所有重要方面都真實、完整和正確。(Ii)本公司及其附屬公司已全數及及時(或已代其支付)應付的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示為應付)，並已根據美國通用會計準則就本公司及其附屬公司最近的財務報表中尚未到期及應付的所有重大税項計提足夠撥備；及(Iii)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守有關本公司及其附屬公司扣繳及向有關政府當局預扣及支付本公司及其附屬公司須預扣的所有税項的所有適用法律。

(B) (I)沒有未完成的協議延長或免除適用於公司或其任何子公司在任何課税期間應繳納的任何重大税項的任何索賠或徵收、評估或重估任何重大税項的法定時效期限，且目前沒有任何此類豁免或延期請求待決，(Ii)並無就本公司或其任何附屬公司應繳或與本公司或其任何附屬公司有關的任何重大税項進行審核或發出書面威脅 ，及(Iii)在本公司及其附屬公司並無提交報税表的司法管轄區內的任何政府當局並無提出任何書面申索，表明本公司及其附屬公司在該司法管轄區 或可能須受該司法管轄區徵税。

(C) 除准予留置權外，本公司或其任何附屬公司的資產或財產均無任何税項留置權。

(D) 本公司或其任何附屬公司均未參與財務條例第1.6011-4(B)節(或州、當地或非美國税法的任何類似規定)所指的任何上市交易。

(E) 在截至本守則第355條聲稱或擬受本守則第355條管限的兩年期間內，本公司在任何分銷中並非“受控公司”或“分銷公司”。

(F) 本公司或其任何附屬公司均不承擔任何人(本公司或其任何附屬公司除外)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人、繼承人、根據 合同(主要目的與税務無關的任何普通課程合同除外)或其他身份繳納税款的任何責任。

(G) 本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或不扣除任何重大收入項目，原因是：(I)截止至截止日期或之前的應納税期間在會計方法上的任何變化；(Ii)根據守則第1502節(或州或地方所得税法的任何類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户；(Iii)在成交前作出的任何分期付款出售或未結交易處置；(Iv)任何遞延收入項目；(V)根據守則第965條作出的任何選擇；(Vi)在成交日期前收到的任何預付金額；或(Vii)與任何政府當局就税務訂立的任何協議。

(H) 本公司或其任何附屬公司均未採取任何可合理預期的行動，阻止合併使 符合計劃的税務處理資格。據本公司所知，除任何事實和情況外，沒有任何事實或情況 存在於本協議日期之後的任何公共實體或其附屬公司的任何行為或不作為，或因本協議日期後發生的任何行為或不作為，或與此相關的事實和情況，可合理預期 可阻止合併有資格享受預期的税務待遇。

第3.16節環境事項。除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響，無論是單獨的還是合計的：

(A) 本公司及其子公司遵守並已遵守所有適用的環境法律。

(B) 本公司及其附屬公司擁有目前進行的環境法律規定的各自經營所需的所有許可證，並遵守該等許可證，該等許可證在截止日期前將保持完全有效。

(C) 本公司或任何附屬公司(如有)均未收到任何政府當局或其他第三方關於環境法下的任何實際或聲稱的責任(包括任何調查、補救或糾正義務或與危險物質有關的其他義務)的書面通知或要求提供信息。

(D) 據本公司所知，截至本協議日期，本公司及其子公司所擁有或經營的任何財產或任何其他地點不存在引起或可能產生與環境或危險物質或環境法有關的任何責任的條件。

(E)據本公司所知，根據任何環境法，交易不需要通知任何政府當局或獲得任何政府當局的批准。

第3.17節知識產權；數據隱私。

(A) 本公司及其附屬公司各自擁有、根據有效、可強制執行及具約束力的合約獲授權使用，或以其他方式 有權使用本公司及其附屬公司的業務運作所使用、持有以供使用或必需的所有知識產權(統稱為“本公司知識產權”)，且無任何留置權(準許的留置權除外)，但合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的除外。公司披露函第 3.17(A)節列出了本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的以下事項的真實完整清單：(I)專利和專利申請，(Ii)註冊商標及其申請， (Iii)註冊版權及其申請，以及(Iv)域名註冊((I)-(Iv)，“公司註冊的知識產權”)。除非合理地預計不會個別或整體對公司產生重大不利影響，否則公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會 ，也不會阻礙、損害或消滅公司的任何知識產權。

(B) 除個別或總體上合理預期不會對公司產生實質性不利影響外，(I)公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的公司知識產權(“公司擁有的知識產權”)(A)被判定全部或部分無效或不可強制執行，或(B)任何撤銷或複審程序或挑戰其所有權、使用、可登記性、有效性和可執行性的任何其他程序的標的，以及(Ii)據公司所知，本公司註冊的所有知識產權均已完全生效，並且據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的，並且已支付所有續期費和其他維護費。在披露、使用、許可或轉讓任何公司擁有的知識產權方面，沒有實質性的合同限制 。

(C) 除《公司披露函件》第3.17(C)節所述外，或不會因個別或整體合理地預期 會對公司產生重大不利影響，(I)公司及其子公司的業務行為未侵犯、挪用或以其他方式違反，且自公司成立之日起，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，及(Ii)未採取任何法律行動，以書面或據公司所知 ，對本公司或其任何子公司發出威脅，稱本公司或其子公司的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據本公司所知，自本公司成立之日起，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反或自本公司成立之日起侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

(D) 除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司 及其附屬公司已根據正常行業慣例採取合理步驟，對對本公司及其附屬公司的業務具有重大影響且其價值視保密情況而定的所有本公司知識產權進行保密 。除個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況外，本公司概無擁有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的知識產權，且其價值視乎對其保密而定，並未向 受在正常業務過程中訂立的符合慣例的書面保密協議約束的 第三方披露，而據本公司所知，該等協議是有效及可強制執行的。

(E) 除非合理地預計個別或總體不會對公司產生重大不利影響，否則所有貢獻、開發或構思任何公司擁有的知識產權的人員 已根據有效且可強制執行的 合同(受破產和資不抵債的可執行性例外情況以及公平原則的約束)這樣做，該合同保護公司及其子公司的機密信息，並轉讓給公司(或其子公司之一，視情況適用)對個人的貢獻、開發或構思的獨家所有權 ，法律排除的知識產權或不可轉讓的道德權利 除外。

(F) 除非合理地預計個別或總體不會對公司產生重大不利影響，(I)公司 及其子公司有足夠的權利使用與公司及其子公司的業務運營有關的所有軟件，包括中間件、數據庫和系統、信息技術設備和相關文件 (“IT資產”)；(Ii)在每一種情況下，信息技術資產按照其文件和功能規格在所有重要方面運營和執行，並且足以或可配置有效地執行公司及其子公司當前業務運營所需的所有操作，並且所有信息技術資產均在有效許可證下擁有或獲得許可，並由公司及其子公司運營和控制；(Iii)信息技術資產自公司成立之日起未發生重大故障或故障 ，據公司所知，不包含任何病毒、錯誤、故障或其他設備或影響(A)允許或協助任何人未經授權訪問或禁用或刪除信息技術資產，或(B)在其他方面對信息技術資產的功能產生重大不利影響；(Iv)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以 提供對本公司及其附屬公司開展業務至關重要的數據和信息的遠程備份 ，並制定了商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施；(V)自本公司成立之日起，沒有任何人 未經授權訪問任何IT資產；(Vi)本公司及其附屬公司已維持、 繼續維持，並促使其供應商維持、保障、安全措施及程序，以防止其所擁有或控制的客户資料或資料(包括任何個人或設備特定資料)被披露、銷燬、遺失或更改，並符合任何適用的合同及法律要求，並符合行業標準；以及(Vii)本公司及其子公司與提供與本公司及其子公司業務相關的服務的所有數據中心的第三方所有者和運營者簽訂了書面協議，以確保該等第三方遵守並遵守商業上合理的標準和要求。

(G) 本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守與(I)數據安全、網絡安全、隱私和(Ii)個人數據的收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全和轉移有關的所有適用法律， 受其約束。除公司披露函件第3.17(G)節所述外，公司及其子公司在美國以外的任何國家/地區均無任何營業場所、員工或有形資產，也沒有開展任何商業活動。

第3.18節不動產；動產。

(A) 除非合理地預計個別或總體不會對公司產生重大不利影響，否則(I)公司 及其子公司對所有不動產(包括所有建築物)擁有良好和可出售的所有權，或擁有有效和可強制執行的使用權或有效和可強制執行的租賃權益。本公司及其附屬公司的業務(“本公司不動產”)及(Ii)任何公司 不動產的所有權或租賃權益不受任何留置權約束(準許留置權除外)。除非 合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何附屬公司均未向任何人出租、轉租、許可、再許可或以其他方式授予任何人使用或佔有任何公司不動產或其任何部分的權利， 根據本協議公共財產的權利除外。不存在未完成的期權、首次要約權或優先拒絕購買任何公司不動產或其任何部分或其中權益的權利，除本協議外， 公司及其任何子公司均不是任何出售、轉讓或扣押任何公司不動產的合同的一方。

(B) 本公司或其任何附屬公司使用或佔用或有權在現在或將來使用或佔用任何重大不動產(“公司不動產租賃”)的每一重大租約、分租及其他協議，除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，均屬有效，且 具有約束力(受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩及其他類似法律的限制)， 有關或影響債權的一般適用性，根據一般公平原則)，且本公司或其附屬公司並不存在任何公司不動產租賃項下的終止事件、條件或尚未糾正的違約。

(C) 除個別或整體而言合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司 及其附屬公司對所有本公司資產擁有良好及可出售的所有權，或對該等資產擁有有效及可強制執行的租賃權益，及(Ii) 本公司或其任何附屬公司對任何該等本公司資產的所有權或租賃持有權益不受任何留置權的 約束(在所有情況下準許留置權除外)。

第3.19條許可證；遵守法律。

(A) 除個別或整體而言合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，各公司及其附屬公司均擁有本公司及其附屬公司各自擁有、租賃及營運各自物業及資產或按其現正進行的業務(統稱“本公司許可”)所需的所有重大專營權、授權書、授權、許可證、地役權、變更、例外情況、 同意、證書、批准、豁免、通知及任何政府當局的其他許可(“許可”)。所有該等本公司許可證在所有重大方面均屬完全有效 本公司許可證並無被暫時吊銷或撤銷，或據本公司所知 本公司或其任何附屬公司已受到書面威脅。

(B) 除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，自本公司註冊成立之日起，本公司及其附屬公司一直在所有重大方面遵守(I) 適用於本公司或該等附屬公司(如有)或約束本公司任何資產的所有法律，及(Ii)適用於任何公司許可的所有法律及條款和條件。

第3.20節管理事項。

(A) 除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，(I)公司及其子公司目前和自公司註冊之日起一直按照適用於其各自運營、活動或服務的所有法律以及它們作為一方或受其約束的任何訂單進行各自的業務，包括任何和解協議或公司誠信協議，(Ii)除在正常業務過程中產生的常規事項外，本公司或其任何子公司均未收到政府當局發出的任何書面通知、傳票、暫停、撤銷、限制、警告或償還或退款請求，該政府當局聲稱或聲稱本公司或其任何子公司違反任何法律，或要求或試圖調整、修改或改變本公司或其任何子公司的運營、活動、服務或財務狀況尚未完全及最終解決至令政府滿意 當局不再對本公司及其附屬公司負上進一步責任，及(Iii)任何政府當局並無對本公司或其任何附屬公司的業務、活動或服務施加 會限制或阻止本公司或其任何附屬公司按其目前運作運作的限制。

(B) 截至本協議日期，(I)本公司及其各附屬公司及(Ii)據本公司所知，彼等的所有董事、高級職員、代理人及僱員在適用範圍內遵守因彼等與本公司的僱傭或董事會關係而產生的所有法律，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。

第3.21節收購法規。公司董事會已採取一切必要行動，以確保DGCL第203節對企業合併的限制 不適用於本協議、交易，包括批准本協議和 其他交易。本公司或其任何附屬公司並無參與或約束本公司或其任何附屬公司的任何股本 的股東權利計劃、“毒丸”反收購計劃或其他類似計劃、安排或安排。

第 3.22節與關聯公司的交易。除本公司披露函件第3.22節所述外，本公司或本公司任何附屬公司(如有)與本公司任何股東、高管、董事或聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)之間並無任何交易、安排或合約，但在正常業務過程中的僱傭關係、股權安排及補償、福利、差旅墊款及僱員貸款除外。

第3.23節保險。本公司及其附屬公司均由有效及現行有效的保單承保，而該等保單項下的所有應付保費 均已妥為支付。截至本協議日期，本公司及其任何子公司均未收到任何有關違約或取消此類保單的書面通知 。由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司維持的所有重大火災及傷亡、一般責任、業務 中斷、產品責任、灑水及水毀險(“保單”)，為本公司及其附屬公司及其各自的財產及資產的業務所涉及的所有一般風險提供足夠的保障，但未能維持保單的情況除外。 該等保單個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

第3.24節經紀人。除本公司披露函件第3.24節所述外，任何經紀、發現者、顧問或投資銀行均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得任何經紀佣金、成功佣金、發現者佣金或其他類似費用或佣金。

第四條Pubco實體的陳述和保證

除 在本協議簽署前由pubco實體向本公司提交的公開信的相應章節(“pubco公開信”)中所述的(A)以外，雙方同意，披露公共披露函任何部分中的任何項目(無論是否出現明確的交叉引用)應被視為就該項目的相關性合理地顯而易見的任何其他 部分進行披露，或者(B)在任何公共部門美國證券交易委員會報告中披露(不包括除截至2022年10月31日的年度報告中以Form 20-F格式提交的年度報告中所披露的所有披露，以及 公共部門美國證券交易委員會報告中所包含的對Form 20-F表的任何修正外的所有披露，標題為：“關於前瞻性陳述的披露” 或“關於市場風險的定量和定性披露”，或在任何其他章節中披露此類披露屬於前瞻性或前瞻性陳述或警告性、預測性或前瞻性)；如果公關美國證券交易委員會報告中披露的任何內容不應被視為對本協議的第4.01節、第4.02節、第4.03節、第4.04節、第4.05節、第4.06節、 4.07節、第4.11節和第4.27節所述陳述和保證的限定或修改，則公關實體共同和各自向公司陳述並保證：

第 4.01節組織和權力。根據其組織管轄範圍的法律，每個公共組織實體都是正式組織、有效存在和信譽良好的實體。每個pubco實體都擁有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並繼續經營其目前進行的業務，除非未能擁有該等必要權力或授權 不會合理地預期對pubco產生重大不利影響。每一個pubco實體 均具備正式資格或獲得許可開展業務，並且作為外國公司、有限責任公司或其他法定實體(視情況而定)具有良好的信譽，並且在需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽將不會對pubco產生重大不利影響 則不在此限。

第 4.02節組織文件。每個pubco實體都向公司提供了在本協議生效之日生效的pubco實體的公司註冊證書和章程或章程(如果適用)的真實、完整的副本(統稱為“pubco組織文件”)。Pubco和Merge Sub均未在任何實質性方面違反分別管理Pubco和Merge Sub的pubco 組織文件。

第 4.03節政府授權。假設第 3.04節中包含的本公司的陳述和擔保是真實和正確的，則每個Pubco實體簽署、交付和履行本協議以及由每個Pubco實體完成交易不需要也不需要任何政府授權，除非：

(A) 向特拉華州州務卿提交合並證書；

(B) Pubco向不列顛哥倫比亞省登記處提交表格11--變更通知書；

(C) 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份採用F-4表格的註冊説明書(連同對其的所有修訂和補充，幷包括其中所載的委託書，如有的話，包括“PUBCO註冊説明書”)；

(D) 可能需要提交的與本協議和《交易法》或《州證券法》或《藍天》法律下的交易有關的任何其他文件或報告；

(E)遵守《納斯達克》規章制度；以及

(F) 此類其他政府授權，如果不能單獨或整體獲得此類政府授權，則合理地預期不會對公共部門產生重大不利影響。

第 4.04節公司授權。每個pubco實體都擁有簽訂本協議和完成交易所需的所有公司權力和授權。Pubco董事會已一致(A)批准並宣佈本協議和包括合併在內的交易是可取的，並(B)聲明Pubco簽訂本協議並完成交易符合Pubco的最佳利益，包括按照本協議規定的條款和條件進行合併。每個Pubco實體簽署、交付和 履行本協議，以及每個Pubco實體完成交易，均已得到每個Pubco實體採取的所有必要的公司行動的適當和有效的授權。本協議已由pubco實體正式有效地簽署並交付，構成了每個pubco實體的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每個pubco 實體強制執行(此類可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權有關或影響的其他類似法律和一般公平原則的限制)。PUBCO的任何類別或系列股本的持有者無需投票即可批准和通過本協議和交易。

第(Br)4.05節不違反。每個公共組織實體簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會(A)違反或衝突公共組織文件的任何規定，或導致任何違反或違反公共組織文件的規定，(B)違反或衝突或導致任何實質性違反或違反適用於任何公共組織實體或任何公共組織資產受其約束的法律，假設第 節第4.03節所述的所有政府授權已經獲得或作出，(C)導致任何違反、終止、加速任何重大義務，取消 或違反或構成違約(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或要求根據公共公司實體或其各自子公司為當事一方的任何公共公司重大合同或公共公司不動產租賃或公共公司不動產租賃 項下的任何通知或同意，或 任何公共公司資產受到約束或(D)導致對任何公共公司資產產生任何留置權(允許留置權除外)， 但在(C)和(D)條款的情況下，不會單獨或整體產生的除外，合理地預計會產生重大的不利影響。

第 4.06節大寫。

(A) 截至本協議之日，pubco的法定股本僅包括pubco資本中不限數量的普通股，不含面值。截至本協議之日，Pubco的資本化表如Pubco公開信第4.06(A)節所述。

(B) 除非第4.06(A)節規定，或在第5.02節明確允許的範圍內(包括適用法律所要求的)，(I)沒有任何pubco實體的已發行股本(受制於在本協議日期後根據其條款行使的pubco股票 期權)和(Ii)沒有未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券、優先購買權、優先購買權或其他類似權利，與發行或收購任何公共實體為當事方的股本有關的協議或承諾(本協議除外) 公共實體有義務(A)發行、轉讓或出售任何公共實體的任何股本或其他股權，或可轉換為此類股票或股權或可交換的證券，或(B)授予、延長或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C)贖回回購或以其他方式收購任何此類股本或其他股權，或(D)向Pubco或任何其他人士提供一定數額的資金，或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(C) 所有已發行的pubco股票均已獲得正式授權，且已有效發行、已繳足股款且無需評估，且不受任何優先購買權的約束。所有已發行的PUBCO股票和PUBCO股票期權的發售、出售和發行在所有重大方面均符合適用的證券法，且未在任何重大方面違反(I)適用於PUBCO的PUBCO組織文件或(Ii)任何合同。

(D) 合併附屬公司的每一股已發行股本或其他股權均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税， 在有關概念適用於該等股本或其他股權的範圍內，且不受任何優先認購權的約束。

(E) 除第4.06節所述外，pubco實體不存在回購、贖回或以其他方式收購pubco實體的任何股本(包括pubco股份)或pubco的任何子公司的股本的未履行合同義務。

(F) 在投票表決任何公共部門實體的任何股本方面，沒有任何公共部門實體作為當事方的有表決權信託、委託書或類似的協議、安排或承諾。沒有公關實體的債券、債權證、票據或其他負債工具使此類負債工具的持有人有權與公關實體的股東或股東(視情況而定)一起就與公關實體有關的任何事項進行投票。

(G) Pubco披露函第4.06(G)節列出了截至本公告日期持有Pubco股票期權的所有人員的真實、完整和正確的名單，並就每個此類持有人説明受此類期權約束的Pubco股票數量、每個Pubco股票期權的行使價和授予日期。

第 4.07節子公司。

(A) pubco公開信第4.07(A)節列出了pubco實體的每個子公司的完整、準確的列表， 如果有的話。PUBCO已向本公司提供PUBCO實體的每個子公司的組織文件(如果有)。

(B) pubco實體的每個子公司由pubco直接或間接全資擁有，沒有任何留置權(允許留置權除外)。PUBCO不直接或間接擁有除PUBCO子公司以外的任何個人的任何股本或其他股本證券，或可轉換或可交換為或可行使的股本或其他股本證券。PUBCO沒有同意，也沒有義務作出任何合同，根據該合同，它可能有義務在未來對PUBCO子公司以外的任何人進行任何投資或出資。

第4.08節美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。

(A)PUBCO已向美國證券交易委員會提交或向PUBCO提交(可根據交易法規則12B-25延期)每份報告、聲明、時間表、 表格、證明或其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)或適用法律要求的、必須及時向PUBCO提交或由PUBCO提供給美國證券交易委員會的每份報告、聲明、時間表、 表格、證明或其他文件。PUBCO已將PUBCO自2022年7月29日以來向美國證券交易委員會提交的所有報告、聲明(包括登記聲明和委託書)、時間表、表格、認證或其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息) 準確而完整的副本(PUBCO 4.08(A)節中提到的文件，自初始提交日期以來可能經過補充、修改或修正，以及 所有證物和通過引用併入其中的信息，稱為PUBCO美國證券交易委員會報告)。除了可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的此類 文件。PUBCO的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提供任何報告、 聲明、時間表、表格、登記聲明、委託聲明、認證或其他文件，或向 提交任何其他備案或提供任何其他材料。

(B) 截至其提交日期(或者，如果在本協議日期之前，在該提交日期 被提交文件修訂、補充、修改或取代)，每個公共美國證券交易委員會報告均已得到遵守，並且在本協議日期之後且在生效時間之前提交的每個該等公共美國證券交易委員會報告應在所有重要方面符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於該等公共美國證券交易委員會報告的規則和條例的所有重要方面的要求。

(C) 截至其備案日期(或者，如果在本協議之日之前由另一份備案文件修改、補充、修改或取代)，在本協議日期或之前提交的每份《美國證券交易委員會》報告沒有，並且在本協議日期之後和生效時間之前提交的每份該等美國證券交易委員會報告將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏為作出在本協議日期之前所作陳述而需要在其中陳述或必需陳述的任何重大事實。根據製作時的情況 ，不具有誤導性。根據證券法提交的經修訂或補充(如果適用)的註冊聲明的每一份公共美國證券交易委員會報告，截至該註冊聲明、修訂或補充生效之日未有 ，而在本協議日期之後至生效時間之前提交的每一份此類公共美國證券交易委員會報告，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。

(D) 截至本協議日期，PUBCO尚未收到PUBCO從美國證券交易委員會收到的任何關於PUBCO美國證券交易委員會報告的評論信件，其中也沒有未解決的意見。據PUBCO所知，PUBCO美國證券交易委員會的報告沒有 成為美國證券交易委員會任何審查的主題，也不是美國證券交易委員會任何持續審查的主題。

(E) PUBCO及其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與PUBCO實體及其各自子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)的一方，也沒有任何承諾成為其中一方。或任何“資產負債表外安排”(如《交易所法》S-K條例第303(A)項所定義))。

(F) 就《美國證券交易委員會》報告中包含的每份20-F表格年度報告和對該表格的任何修改，公共財政公司的首席執行官和首席財務官已作出薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的任何相關規則和條例所要求的所有證明(包括《交易法》第13a-14和15d-14條以及《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906節所要求的證明)，以及(I)任何此類認證中所包含的陳述都是完整和正確的，以及(Ii) 這些認證在每個案例中都符合薩班斯-奧克斯利法案的適用條款，截至其各自的日期，在所有重要方面都是如此。截至本協議日期，PUBCO尚未收到美國證券交易委員會的書面通知，質疑或質疑在本協議日期 之前提交的PUBCO美國證券交易委員會報告的此類認證的準確性、完整性、格式或備案方式。PUBCO在所有重要方面均符合納斯達克當前的所有上市和公司治理要求，並且在所有重要方面均符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款、規則、法規和要求。

(G) 除公共部門美國證券交易委員會報告中披露外，公共部門並未收到納斯達克任何官員或其工作人員就公共部門股票在納斯達克退市或維持上市的任何函件。

第4.09節財務報表；內部控制。

(A) 公關公司及其合併子公司的已審計合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表， 如果有的話，包括在公關美國證券交易委員會報告中：

(I) 在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規則和條例；

(2) 按照國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並在一致的基礎上適用 (這些財務報表附註中可能指出的除外)；以及

(Iii) 在各重大方面公平地列報Pubco及其綜合附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬任何未經審核的 中期財務報表，則須按正常的年終調整及無附註列報)。Pubco維持並自2022年7月29日起， 維持《交易法》規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制和程序。此類披露控制 和程序設計合理，以確保公共實體或其任何子公司內的其他人向公共企業的首席執行官和主要財務官披露公共企業實體及其子公司的定期報告中要求披露的所有信息(財務和非財務信息)。此類披露控制和程序在及時提醒Pubco的主要高管及其主要財務官注意根據《交易所法案》要求包括在Pubco定期報告中的此類信息方面相當有效。PUBCO維持一套“財務報告內部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，以(I)提供合理的保證(A)將交易記錄為允許按照一貫適用的IFRS編制財務報表所必需的，(B)僅根據管理層的授權執行交易，以及(C)防止或及時發現未經授權的收購， 使用或處置pubco的財產或資產，可能對財務報表產生重大影響，以及(Ii)收集所有重要信息並酌情傳達給其管理層，以便及時決定所需的 披露，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906節的規定進行認證。自2022年7月29日至本協議日期為止，pubco已向pubco審計師和pubco董事會審計委員會披露，並在本協議日期前向本公司提供：(X)財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大缺陷 可能對pubco或其任何子公司在任何重大方面的財務信息進行記錄、處理、彙總和報告的能力；以及(Y)任何欺詐，無論是否重大， 涉及管理層或在pubco內部控制中扮演重要角色的其他員工，在每種情況下都是如此。據PUBCO所知，自2022年7月29日至本協議簽訂之日，PUBCO及其任何子公司均未收到任何關於PUBCO或其子公司或其各自內部會計控制的會計或審計實踐、程序、方法或方法的書面投訴、指控、主張或索賠。

(B) 根據證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)項規定，公共部門實體或其各自子公司並無參與任何類型的表外安排 須在公共部門美國證券交易委員會報告中披露 。

(C)據PUBCO所知，PUBCO的獨立註冊會計師事務所自PUBCO成為《薩班斯-奧克斯利法案》適用條款之日起，一直：(I)註冊會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節所界定)，(Ii)《交易所法》S-X法規所指的PUBCO的“獨立”，及(Iii)遵守交易所法案第10A節(G)至(L)及美國證券交易委員會及上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)據此頒佈的規則及條例。

(D) 除按《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對會計政策和慣例進行的常規審計或審查外，並無任何關於財務報告或會計政策及實務的正式調查，也未與Pubco、Pubco董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官、首席會計官或總法律顧問討論、審查或在其指示下發起。

(E) 董事的每位高管和PUBCO高管已及時向美國證券交易委員會提交了《交易所法案》第16(A)節及其頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。Pubco沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

第4.10節未披露的負債。截至本協議之日，除pubco披露函件第4.10節所述外，pubco實體或其任何子公司不存在需要在根據國際財務報告準則編制的資產負債表中記錄或反映的負債，但以下情況除外：

(A) 截至資產負債表日期或公共部門美國證券交易委員會報告中所載的腳註，在公共部門及其合併子公司的綜合資產負債表中反映或保留的負債；

(B)自資產負債表日起在正常業務過程中發生的債務(沒有一項是侵權責任、違約責任或環境責任)；

(C)與交易有關或本協議明確允許或預期發生的債務；以及

(D) 個別或合計不會合理地預期對pubco實體及其各自的附屬公司構成重大影響的負債。

第 4.11節未作某些更改。除本協議另有明示預期或要求，或PUBCO披露函件第4.11節另有規定外，自資產負債表日期至本協議日期為止，(A)PUBCO及其各附屬公司的業務一直在正常業務過程中的所有重要方面進行，(B)未有 任何PUBCO重大不利影響，及(C)未有亦未發生任何事件、條件、行動或效果，若在此期間採取會構成違反第5.02項規定的事件、條件、行動或效果。

第4.12節訴訟。除公關披露函第4.12節所述或公關美國證券交易委員會報告中披露的情況外，從資產負債表之日至本協議之日，(A)沒有針對公關實體或其任何相應子公司或其任何資產或財產的法律訴訟懸而未決，或據公關公司所知 沒有針對公關實體或其任何子公司或其任何資產或財產的法律訴訟懸而未決， 有理由預計這些訴訟將對公關公司產生實質性的不利影響，並且(B)沒有針對公關實體或其任何相應子公司或其任何資產或財產的懸而未決的命令， 單獨或在 合計中，合理地預計對pubco實體及其各自子公司具有重大意義。

第 節4.13材料合同。

(A) 《pubco公開信》第4.13節列出了截至本《協議》之日，pubco實體或其任何子公司作為當事方的下列每一份合同的清單(每一份都是《pubco材料合同》)：

(I) 關於PUBCO的任何“材料合同”(該術語在美國證券交易委員會S-K法規第601(B)(10)項中定義，截至本協議日期確定，但第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排除外)；

(Ii) 每份合同(A)不(或以其他方式限制或限制Pubco實體或其各自子公司在任何業務或地理區域內競爭的能力)，或(B)限制Pubco實體或其各自子公司在任何地理區域開展業務的能力；

(Iii)規定或導致公共部門實體或其任何子公司支付的超過公共部門實體或其任何子公司年度支付金額超過500,000美元的每份合同(公共部門福利計劃除外)；

(Iv) 授予任何人購買或獲取任何重大公共資產的選擇權或優先購買權、優先要約權或類似優先權利的所有合同；

(V) 所有實質性合同(A)授予或接受許可、再許可或特許經營權(在每種情況下，包括與任何知識產權有關的任何此類合同)，規定或導致每年超過500,000美元的付款，或(B)根據這些合同，任何人有義務或有權支付或有權收到版税、許可費、特許經營費或類似付款，而在第 (A)和(B)款的每種情況下，合理地預期支付或接收超過500,000美元的使用費、許可費、特許經營費或類似付款，除與員工的協議外，授予pubco實體或其子公司的客户的非獨家許可，以及以標準化的、通常可用的條款授予的商業可用、現成軟件的非獨家許可；

(6)所有合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排；

(Vii) 與任何董事、公共公司高管或股東或任何子公司達成的任何協議，而該協議是根據《美國證券交易委員會》S-K條例第404項要求在公共部門美國證券交易委員會報告中説明的；

(Viii) 任何與借入款項的負債或財產的延遲購買價格有關的協議(不論是已發生的， 由任何資產承擔、擔保或擔保的)，但未償還本金總額不超過$2,000,000的任何該等協議除外；

(Ix) 公共公司實體或其任何子公司處置或收購的任何協議，公共公司實體或其任何子公司的重大義務(保密義務除外)尚未履行，或公共公司實體或其任何子公司的重大負債在本協議日期後繼續存在，任何重大業務或任何重大資產在正常業務過程中除外；

(X) 任何限制或限制向股東支付股息或進行分配的協議，包括公司間股息或分配，但適用法律規定的限制或限制除外；以及

(Xi) 與任何政府當局達成的所有實質性協議。

(B) 在本協議日期之前簽訂的每份Pubco材料合同(包括任何相關修訂)的真實完整副本已作為PUBCO年度報告的20-F表格或PUBCO在隨後的 PUBCO美國證券交易委員會報告中披露的證據，或在本協議日期之前提供給公司。每份PUBCO材料合同都是PUBCO或其適用子公司的有效且具有約束力的協議，除非未能有效且具有約束力的合同不會單獨或總體上產生PUBCO實質性的不利影響。除對pubco不具實質性的情況外，(I)pubco或該子公司 或(據pubco所知，其他任何一方)均未違反或違約任何該等pubco材料合同，(Ii)截至本協議日期，任何該等pubco材料合同不存在實質性爭議，及(Iii)截至本協議日期， 任何pubco材料合同項下的任何一方均未發出書面通知，表明其有意終止或以其他方式尋求對該pubco材料合同進行實質性修訂 。

第 節4.14福利計劃。

(A) pubco公開信第4.14(A)節列出了所有重要的pubco福利計劃。就本協議而言，“公共福利計劃”是指(I)ERISA第3條第(3)款所指的任何“員工福利計劃”，(Ii)任何薪酬、股票購買、股票期權、股權或基於股權的薪酬、遣散費、僱傭、諮詢、控制權變更、獎金、獎勵、遞延補償和其他員工福利計劃、協議、計劃或政策，不論是否受ERISA約束，(Iii)提供假期福利的任何計劃、協議、計劃或政策，保險(包括任何自我保險安排)、醫療、牙科、視力或處方福利、傷殘或病假福利、人壽保險、僱員援助計劃、工人補償、補充失業福利和離職後或退休福利(包括補償、養老金或保險 福利)或(Iv)向任何公共實體或其任何附屬公司的人員提供或為其利益而提供的任何貸款，在每種情況下(A)任何現任或前任董事人員、人員、PUBCO或其任何子公司的員工或獨立承包商有權享受由任何PUBCO實體或其任何子公司維護、贊助或貢獻的福利或(B)，或任何PUBCO實體或其任何子公司做出或要求作出貢獻的福利或B)，或任何PUBCO實體或其任何子公司對其負有任何重大責任的福利或福利。

(B) 對於每個重大的公共福利計劃，如果適用，公共公司已向公司提供真實和完整的副本：(Br)計劃文件及其任何修正案以及任何不成文計劃的重要條款摘要；(Ii)最新的計劃概述；(Iii)表格5500的最新年度報告(包括所有時間表)；(Iv)最新的經審計的年度財務報表；(V)任何相關的信託或融資協議或保險單；以及(Vi)與政府當局就任何公共福利計劃與 進行的所有實質性非常規通信。

(C) 本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致任何公共部門實體或其任何子公司的任何款項到期，或增加應付給任何公共部門實體或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或任何公共部門實體或其任何子公司的獨立承包商的任何補償金額；(Ii)增加 任何公共部門福利計劃下的其他應付福利；(Iii)加快對任何公共公司實體或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事或獨立承包人 的支付時間、任何補償或福利或免除債務的時間；(Iv)通過設保人信託或其他方式，向任何公共公司實體或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事或獨立承包人 根據任何公共福利計劃提供任何補償或福利；或(V)導致任何違反、違反、違約或限制公共利益計劃、合併子公司或公司修改、修改或終止任何公共利益計劃的權利。

(D) 自2021年1月1日以來，除參與者和受益人的普通福利索賠外，沒有任何未決的或據公共部門所知受到威脅的重大索賠、調查、審計 或針對任何公共部門福利計劃或涉及任何公共部門福利計劃的訴訟。

(E) 每項pubco福利計劃可由pubco及其子公司在任何時間以任何或無任何理由終止，而不會對任何pubco實體或其任何子公司承擔任何過去、現在或 未來的責任或義務(與此 終止有關的行政費用除外)。不需要任何第三方的同意、批准或其他行動(行政程序除外)來 實施分居協議所設想的與公共福利計劃有關的行動(如果有的話)。

第 4.15節勞動關係。

(A) (I)任何pubco實體或其任何子公司的員工都沒有工會代表，並且據pubco所知，目前沒有工會組織 努力；(Ii)任何pubco實體或其各自的子公司都不是任何集體談判協議或其他勞動合同的締約方，也沒有 目前正在談判的任何合同；(Iii)任何pubco實體或其各自的子公司都不存在罷工、糾察隊、停工、工作放緩或其他有組織的勞資糾紛。

(B) 自2021年1月1日以來，每個Pubco實體在所有實質性方面都遵守有關其所有員工的勞工、僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律 ，並且不對任何拖欠工資、税款或因未能遵守適用法律而受到的任何處罰負責。

(C) PUBCO或其任何子公司均未根據《警告法案》承擔任何尚未履行的重大責任或義務。

(D) 自2021年1月1日以來，(I)沒有通過公共部門的匿名員工熱線或任何正式的人力資源溝通渠道，通過公共部門的匿名員工熱線或任何正式的人力資源溝通渠道，對任何公共部門 實體或其任何子公司的 任何副總裁或以上職稱(或基於角色、責任或工資等級的同等頭銜)的 任何員工提出性騷擾、其他性行為不端或種族歧視指控，以及(Ii)沒有對任何公共部門 實體或其任何子公司或據公共部門所知的任何其他法律程序提出索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序。懸而未決或威脅的調查涉及任何公共實體或其任何子公司的任何指控 任何副總裁或以上職稱(或同等職位、責任或薪酬等級)的員工的性騷擾、其他性行為不端或種族歧視。自2021年1月1日以來，Pubco 及其任何子公司均未就任何Pubco實體或其任何子公司的性騷擾、其他性行為不當 或具有副總裁以上職稱(或基於角色、責任或 薪酬等級的同等職稱)的員工的種族歧視指控達成任何和解協議。

(E) 任何公共實體或其任何子公司、任何公共實體或其任何子公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者、任何公共實體或其任何子公司的任何現任或前任租賃僱員、實習生、志願者或“臨時工” ，或任何聲稱是現任或前任僱員、或上述任何團體或類別的任何政府當局的任何現任或前任僱員、實習生、志願者或“臨時工” ，沒有任何未決的或據pubco所知受到威脅的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序。指控：(I)違反任何勞動法或就業法；(2)違反任何集體談判協議；(3)違反任何明示或默示的僱傭合同；(4)非法終止僱傭；或(5)與任何僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，包括在平等就業機會委員會面前。

(F) 自2021年1月1日以來，根據適用法律，所有為任何公共公司實體或其任何子公司提供或已經提供服務的個人在所有實質性方面都被 適當地歸類為：(I)作為員工或個人獨立承包人，以及(Ii)對於 員工，被歸類為“豁免”員工或“非豁免”員工(根據《公共部門會計準則》和州法律的含義)， 並且沒有任何此類個人被不當地納入或排除在任何公共公司福利計劃之外，公共公司及其任何子公司 都沒有收到任何待定或據公共公司所知的通知，任何政府當局威脅要對任何此類分類進行詢問或審計。

(G) 除PUBCO美國證券交易委員會報告中披露的情況外，自2021年1月1日以來，沒有高管終止受僱於PUBCO，除本協議預期的 外，沒有高管打算終止受僱於PUBCO或因其他原因可能無法 繼續擔任PUBCO高管。

第 節4.16税。

(A) (I)由pubco實體及其各自子公司或與之相關的所有所得税和其他重要納税申報單已及時提交(考慮到所有適用的延期)，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(2)公共部門實體及其各自子公司已足額、及時地繳納(或已代其繳納) 所有應付和應付的重大税款(無論是否在任何納税申報表上顯示為應付)，並已根據《國際財務報告準則》為公共部門美國證券交易委員會報告和 (3)公共部門報告和 最近財務報表中尚未到期和應支付的所有重大税款撥備充足。 公共部門實體及其各自子公司在所有重要方面均遵守了與扣繳和轉給有關政府主管部門有關的所有適用法律本公司及其子公司需預扣的所有税款。

(B) (I)沒有未完成的協議延長或免除適用於公共企業實體及其各自子公司在任何課税期間應繳納的任何實質性税款的任何索賠或徵收、評估或重新評估的 期限的法定時效期限，且目前沒有任何此類豁免或延期的請求待決，(Ii)對於公共企業實體及其各自子公司應繳納或與之相關的任何實質性税款，沒有任何審計待決或以書面形式受到威脅，(Iii)在公共企業實體及其各自子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未提出 該司法管轄區正在或可能須繳納的税款的任何書面主張，以及(Iv)公共企業實體或其任何子公司針對公共企業實體或其任何子公司而提出或以書面評估的所有重大欠税事項，已在公共企業美國證券交易委員會報告所載的最新財務報表中根據《國際財務報告準則》予以足額及及時支付或適當反映。

(C) 對pubco實體及其各自子公司的資產或財產沒有税收留置權，但允許的留置權除外。

(D) Pubco實體及其各自的任何子公司均未採取任何可合理預期的行動來阻止該合併 有資格享受預期的税收待遇。據Pubco實體及其各自子公司所知，除本協議未考慮到的本公司或其任何關聯公司在本協議日期後發生的任何行為或不作為所導致的或與之相關的任何事實和情況存在或出現的任何事實和情況外，不存在其他任何事實或情況 可合理地預期會阻止合併符合預期的税務處理資格。

第4.17節環境事項。

(A)pubco及其子公司在所有實質性方面都遵守並遵守所有適用的環境法。

(B)PUBCO及其子公司擁有環境法律規定的各自經營所需的所有物質許可，且符合該等許可的規定，該等許可在截止日期前將保持完全有效。

(C) PUBCO或任何子公司均未收到任何政府當局或其他第三方關於環境法規定的任何實際或聲稱的責任，包括任何調查、補救或糾正義務或 其他與危險物質有關的信息的通知或要求。

(D) 據pubco所知，pubco及其子公司或任何其他地點所擁有或經營的任何財產不存在引起或可能引起與環境或有害物質或環境法有關的任何責任的條件 。

(E)據Pubco所知，根據任何環境法，這些交易不需要通知任何政府當局或獲得其批准。

第 4.18節知識產權。

(A) 根據有效、可強制執行和具有約束力的合同，每個pubco實體及其各自子公司擁有、被許可使用或以其他方式使用 pubco實體及其各自子公司的業務運營所使用、持有以供使用或必要的所有知識產權(統稱為“pubco知識產權”)，所有留置權(許可留置權除外)均免費且明確的 ，除非合理地預期不會對pubco 產生重大不利影響。Pubco公開信第4.18(A)節列出了由任何Pubco實體或其任何子公司擁有或聲稱擁有的下列事項的真實和完整清單：(I)專利和專利申請，(Ii)註冊商標和申請，(Iii)註冊版權和申請，以及(Iv)域名註冊((I)- (Iv)，“pubco註冊IP”)。除個別或總體上合理預期不會對公共公司產生實質性不利影響外，公共公司實體對本協議的簽署、交付和履行以及公共公司實體交易的完成不會也不會阻礙、損害或消滅公共公司的任何知識產權。

(B) 除非合理地個別或總體預期不會對pubco產生實質性不利影響，(I)pubco實體或其任何子公司所擁有或聲稱擁有的pubco知識產權中沒有一項(A)被判定全部或部分無效或不可強制執行，或(B)任何撤銷或複審程序或挑戰其所有權、使用、可登記性、有效性和可執行性的任何其他程序的標的，以及(Ii)據pubco所知，所有pubco註冊的知識產權仍然有效，並且，據pubco所知，是有效的和可強制執行的，並且已經支付了所有續費和其他維護費。在披露、使用、許可或轉讓公共部門擁有的任何知識產權方面，不存在實質性的合同限制。

(C) (I)據公共部門實體所知，公共部門實體及其各自子公司的業務活動並未 侵犯、挪用或以其他方式違反，且自其成立以來沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)任何公共部門實體或其子公司的業務活動侵犯了任何公共部門實體或其任何子公司的業務，沒有任何法律行動懸而未決，以書面形式斷言，或公共部門所知，沒有威脅到任何公共部門實體或其任何子公司的業務，挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權和(Iii)據Pubco所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式違反，或自2021年1月1日以來侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何Pubco實體或其任何子公司擁有的任何知識產權。

(D) pubco實體及其各自子公司已根據正常行業慣例採取合理步驟，對對pubco實體及其各自子公司的業務至關重要的所有pubco知識產權進行保密，其價值取決於對其保密。除個別或 合計不會對pubco產生重大不利影響外，對於pubco實體及其各自子公司的業務具有重大影響且其價值取決於對其保密的 pubco擁有的知識產權均未披露給第三方，而非披露給在正常業務過程中按照以往慣例簽訂且有效且可強制執行的慣例書面保密協議 。

(E) 除個別或總體上不會合理地預期對公共公司產生實質性不利影響外，所有貢獻、開發或構想公共公司擁有的知識產權的人都是根據有效和可執行的合同 (受破產和資不抵債的可執行性例外情況以及公平原則的約束)這樣做的，該合同保護公共公司實體及其各自子公司和公共公司(或其子公司之一，視情況適用)的機密信息 對個人的貢獻、開發或概念的專有所有權，法律排除的知識產權或不可轉讓的精神權利除外。

(F) 除非合理地預計不會對pubco產生重大不利影響，否則(I)pubco及其子公司有足夠的權利使用與pubco及其子公司的業務運營有關的所有使用或持有的信息技術資產。(Ii)在每一種情況下，IT資產均按照其文件和功能規格在所有重要方面進行操作和執行，並且足以或可配置有效地執行Pubco及其子公司當前業務運營所需的所有操作，並且所有IT資產均在有效許可證下擁有或獲得許可，並由公司及其子公司運營和控制；(Iii)信息技術資產在過去三年中未發生重大故障或故障，據pubco所知，信息技術資產不包含任何病毒、錯誤、故障或其他設備或影響：(A)允許或協助任何人未經授權訪問、禁用或刪除信息技術資產，或(B)以其他方式對信息技術資產的功能造成重大不利影響；(Iv)pubco及其子公司已採取商業上合理的步驟，以提供對pubco及其子公司開展業務至關重要的數據和信息的遠程備份，並在商業上 制定了合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施；(V)在過去三年中，沒有人未經授權訪問任何IT資產；(Vi)PUBCO及其子公司已維護、繼續維護並促使其供應商 維護、保障、安全措施和程序，以防止其擁有或控制的客户數據或信息(包括任何個人或設備特定信息)未經授權訪問、披露、銷燬、丟失或更改 符合任何適用的合同和法律要求並符合行業標準；以及(Vii)pubco及其子公司與提供與pubco及其子公司的業務相關服務的所有數據中心的第三方所有者和運營者 簽訂了書面協議，以確保這些第三方遵守並遵守商業上合理的標準和要求。

第4.19節不動產；動產。

(A) (I)公共公司實體及其各自子公司對公共公司實體及其各自子公司的業務(“公共公司房地產”)使用的所有不動產(包括所有建築物、固定裝置及其其他改進)擁有良好的、可銷售的所有權，或對其使用的所有不動產(包括所有建築物、固定裝置及其其他改進)擁有有效和可強制執行的權利，或對其擁有有效和可強制執行的租賃權益 和(Ii) 除非個別或總體而言，合理地預期不會對公共公司產生重大不利影響，任何pubco Real Property的所有權或租賃權益不受任何留置權的約束(允許留置權的所有情況除外)。除非有理由認為 不會個別或整體產生重大不利影響，否則pubco或其任何子公司 均未向任何人出租、轉租、許可、再許可或以其他方式授予任何人使用或佔用pubco Real Property或其中任何部分的權利，除根據本協議本公司的權利外，沒有未完成的期權、優先要約權利或優先拒絕購買任何pubco Real Property或其中任何部分或權益的權利，且除本協議外，本公司或其任何附屬公司均不是任何出售、轉讓或扣押任何pubco Real Property合同的一方。

(B) 本公司或其任何附屬公司根據其使用或佔用或有權使用或佔用或有權使用或佔用的任何重大不動產(“公共不動產租賃”)現在或將來均有效且具約束力(除 可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩及其他與債權有關或影響的類似法律所限制外)， 本公司或其任何附屬公司根據其使用、佔用或有權使用或佔用的每一重大租約、分租及其他協議，除個別或合計不會產生重大不利影響外，根據一般公平原則)，且本公司或其附屬公司不存在任何公共房地產租賃項下的終止事件或條件或未解決的違約 。

(C) (I)pubco實體及其各自子公司對所有重大pubco資產擁有良好且可出售的所有權或有效且可強制執行的租賃權益，以及(Ii)pubco及其任何子公司對 任何此類重大pubco資產的所有權或租賃權益均不受任何留置權約束(在所有情況下允許留置權除外)。

第4.20條許可證；遵守法律。

(A) 除個別或整體不會合理預期會對公共財政產生重大不利影響外，公共財政 實體及其各自附屬公司均持有公共財政實體及其附屬公司擁有、租賃及營運其各自物業及資產或經營其各自業務所需的所有重要許可，因為 現正進行(統稱為“公共財政許可”)。所有此類Pubco許可證在所有實質性方面都是完全有效的 ，沒有暫停或取消任何Pubco許可證的懸而未決的情況，據Pubco所知， 沒有受到針對任何Pubco實體或其任何子公司的書面威脅。

(B) 除個別或整體不會合理預期會對pubco產生重大不利影響外，pubco 各實體及其附屬公司自2021年1月1日以來一直在所有重大方面遵守(I) 適用於pubco或該等附屬公司或任何pubco資產受其約束的所有法律，及(Ii)適用於任何pubco許可的所有法律及條款和條件。

第 4.21節管理事項。

(A) (I)公關實體及其附屬公司目前及自2021年1月1日以來在所有重要方面均遵守適用於其各自經營、活動或服務的所有法律，以及適用於其所屬或受其約束的任何命令，包括任何和解協議或公司誠信協議， 目前及自2021年1月1日以來一直在進行其各自的業務，(Ii) 除在正常業務過程中出現的例行事項外，任何公關實體或其任何附屬公司均未收到任何書面通知、引證、暫停、撤銷、限制、政府當局發出的警告或償還或退款請求 聲稱或聲稱任何公共部門實體或其任何子公司違反了任何法律，或要求或尋求調整、修改或改變公共部門或其任何子公司的運營、活動、服務或財務狀況，而 尚未完全和最終解決到政府當局滿意的程度，而不對公共部門實體及其各自的子公司承擔進一步的責任，以及(Iii)任何政府當局對公共部門或其任何子公司的業務沒有任何限制，限制或阻止任何pubco實體或其任何子公司按其當前運營方式運營的活動或服務 。

(B) pubco及其子公司，據pubco所知，其各自的所有董事、高級管理人員、代理和員工， 在所有重要方面都遵守，並且pubco及其每個子公司都有合規計劃，包括合理設計的政策和程序，以使pubco實體及其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、代理和員工在所有重要方面都在適用的範圍內遵守所有法律。

第4.22節收購法規。Pubco董事會已採取一切必要行動，以確保任何適用於Pubco的限制業務合併的法律(如果有)將不適用於本協議、交易，包括批准本協議、合併和其他交易。沒有股東權利計劃、“毒丸”反收購計劃或其他類似計劃、 Pubco或其任何子公司作為參與方的裝置或安排，或其對Pubco或其任何子公司的任何股本 股票具有約束力。

第 4.23節與關聯公司的交易。除PUBCO美國證券交易委員會報告中披露的外，自PUBCO的上一份20-F表格以來，未發生根據S-K條例第404項要求PUBCO報告的事件。

第4.24節保險。PUBCO實體及其各自的子公司由有效和當前有效的保單承保，該等保單項下的所有應付保費均已如期支付。Pubco實體或其任何子公司 均未收到任何此類保單違約或取消的書面通知。由任何pubco實體或其任何子公司 或其代表維護的所有重大火災和傷亡、一般責任、業務 中斷、產品責任以及灑水和水損害保單(“pubco保單”)為pubco實體及其各自子公司及其各自的財產和資產的業務 的所有正常風險提供了足夠的承保範圍，但未能維護 pubco保單的情況除外，該等保單單獨或總體上合理地預期不會對pubco產生重大不利影響。

第 4.25節有效簽發。根據本協議的規定發行的與合併相關的Pubco股票將為有效發行、全額支付和不可評估。

第 節4.26某些交易。除PUBCO美國證券交易委員會報告中所述外，自2022年7月29日以來，PUBCO從未 通過任何“在市場”(“ATM機”)交易 籌集資金。自2022年7月29日以來，pubco 沒有通過自動取款機或任何其他融資方式直接或間接籌集資金，無論是通過發行股權證券、可轉換債務工具或其他方式。

第 4.27節經紀人。任何經紀、發現者、顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀、Success、發現者或其他類似的費用或佣金，這些費用或佣金與基於任何Pubco實體或其任何子公司或代表其作出的安排的交易有關。

第五條《公約》

第5.01節公司的業務處理。自本協議之日起及之後，在本協議根據第七條提前終止的生效時間或 日期(如果有)之前，除本協議明確規定、公司披露函件第5.01節所述或法律要求外，未經pubco事先書面同意，公司應盡合理努力(I)僅在正常業務過程中進行其運營(任何此類行動、不作為、或延遲)。違反本第5.01條的活動或行為，應被視為 不違反本第5.01條的行為，以及(Ii)維持和保持其業務組織完好無損，保留其現有高級管理人員和員工的服務(不言而喻，不需要增加任何薪酬或福利，包括任何與此有關的激勵、留任或類似補償)，並維護其重要客户、供應商、代理、員工和其他與其有密切業務關係的人員的商譽。在不限制上述條款的一般性的情況下，除本協議另有明確規定外，如《公司披露函件》第5.01節所述或適用法律所要求的，自本協議之日起及之後、本協議根據第七條提前終止的生效時間或日期(如果有)之前，本公司不得、也不得允許其任何子公司在未經pubco事先書面同意的情況下采取下列任何行動，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意：

(A) 組織文件。除公司披露函第5.01(A)節所述外，修改公司的任何組織文件或公司任何子公司的任何可比組織文件(包括合夥協議和有限責任公司協議)；

(B) 股息。就其股本中的任何股份作出、宣佈或支付任何股息或分派，或訂立任何協議以限制尚存公司或其任何附屬公司向其股東支付任何股息或作出任何分派的能力 ，但(I)本公司全資附屬公司在正常業務過程中作出的股息及分派及(Ii)適用法律所規定的限制或限制除外；

(C) 股本。除本公司披露函件第5.01(C)節所述外，(I)調整、拆分、合併或重新分類其股本，(Ii)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份或可轉換為或可交換為其股本的任何股份或可行使的任何證券，(Iii)發行/出售可轉換或可交換為其股本的任何股份或可行使的任何證券(根據歸屬除外)。行使或結算截至本協議日期的公司股權計劃(包括公司股票期權)下的獎勵，以及公司全權酌情決定根據公司股票計劃(包括公司股票期權)授予的 獎勵，或(Iv)就其股本的投票或登記訂立任何 合同；

(D)債務；擔保。除本公司披露函件第5.01(D)節所述外，承擔或擔保借款超過1,000,000美元的任何債務，但以下情況除外：(I)根據截至本協議簽訂之日尚未償還並提供給Pubco的任何債務工具；(Ii)在正常業務過程中按照符合過去慣例的條款進行的利率對衝；或(Iii)根據公司在正常業務過程中籤訂的任何信用證；

(E) 税。提交任何重大修訂的納税申報單，解決任何重大税務索賠或評估，以書面形式交出任何要求重大退税的權利，同意(或請求)任何適用於任何重大税收索賠或評估的時效期限的延長或豁免 ，與《法典》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似條款)或與任何政府當局簽訂任何自願披露協議，在每種情況下，就 重大税額或採取任何行動，或故意不採取任何行動，而此類行動或不採取行動可合理地 阻止合併符合《守則》第368(A)節和《財政部條例》所指的“重組”；

(F) 會計。重大改變會計政策、程序或報告收入、扣除或其他重要會計事項的方法，或重估除會計準則變更或適用法律規定外的其他重大資產；

(G) 處置。出售、租賃、許可、轉讓、質押、扣押、授予或處置對公司及其子公司具有重大意義的任何公司資產，包括任何知識產權和本公司子公司的股本，但不包括(I)與在正常業務過程中提供或提供的產品或服務有關的資產，(Ii)在正常業務過程中處置使用過的、陳舊的或多餘的設備，或(Iii)根據適用的法定條款 公司註冊知識產權的到期，在正常業務過程中，授予公共公司擁有的知識產權或處置非物質公司擁有的知識產權的非排他性許可；

(H) 法律訴訟。開始、發起、放棄、免除、轉讓、和解或與任何政府當局達成任何和解 協議或與任何政府當局達成其他諒解或協議(在本條款的情況下，簽訂與該政府當局在正常業務過程中的爭議無關的商業協議)，與公司或其任何子公司有關，但與非政府當局的人的任何此類放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外。 該政府當局僅限於支付金錢或其他形式的價值，而這些金錢或其他形式的價值的集體放棄、免除、轉讓、和解或妥協 轉讓、和解或妥協，單個金額不超過1,000,000美元，總計不超過3,000,000美元；

(I) 關聯交易。與公司的任何關聯公司、董事、高管或股東訂立或修訂任何安排或合同，而有理由預計該等安排或合同會嚴重延遲或阻止交易的完成；

(J) 禁止交易。採取任何可合理預期導致本協定第六條所列交易的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被實質性延遲的任何行動；或

(K) 相關行動。書面同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以完成上述任何一項工作。

第5.02節：公共事業單位的業務處理。自本協議之日起及之後，在本協議根據第七條提前終止的生效時間或日期之前， 除非本協議明確規定，如本協議第5.02節所述或法律要求，未經本公司事先書面同意， 該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，pubco應並應促使其每一家子公司合理地 盡最大努力(I)僅在正常業務過程中進行其運營(任何此類行動，不採取行動、活動或行為)，否則將違反本第5.02條，應視為 不違反本第5.02條，以及(Ii)除本協議和分離協議另有允許外，維持其業務組織並保持其業務組織不變，以保留其現有高級管理人員和員工的服務(應理解為， 任何報酬，包括任何獎勵，除在正常業務過程中需要並經本第5.02節允許的範圍外，應要求保留或類似的補償)，並維護其客户、供應商、代理商、員工和與其有重要業務關係的其他人員的商譽。 在不限制前述一般性的情況下，除本協議第5.02節另有明確規定或適用法律要求外，自本協議生效之日起及之後，或在生效時間或日期(如有)之前，如果本協議根據第七條提前終止，則PUBCO不得、也不得允許其任何子公司在未經公司事先書面同意的情況下采取下列任何行動，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延：

(A) 組織文件。修訂公共部門的任何組織文件或公共部門任何子公司的任何類似組織文件(包括合夥協議和有限責任公司協議)；但條件是，在生效時間之前，公共部門應被允許根據第1.05(B)節修改其持續文件；

(B) 股息。對任何pubco股票作出、宣佈或支付任何股息或分配，或訂立任何協議，限制或限制pubco或其任何子公司向其股東支付任何股息或向其股東進行任何分配的能力，但不包括(I)pubco的全資子公司在正常業務過程中的股息和分配，以及(Ii)適用法律要求的限制 ；但應允許pubco在生效日期之後，從pubco董事會確定的記錄日期起向其股東分配股息；

（c） 股本。除根據第 2.01（a）節進行反向股票分割和轉換可轉換證券外，（i）調整、分割、合併或重新分類其股本，（ii）贖回、購買或以其他方式直接或間接收購 任何公共公司股份或任何可轉換或可交換為任何公共公司股份或可行使為任何公共公司股份的證券，（iii）發行，向任何PubCo員工交付或出售 任何PubCo股份或可轉換或交換為任何PubCo股份或可行使任何PubCo股份的任何證券（除 根據本協議之日尚未行使的PubCo股票期權的行使，並根據其條款 和在正常業務過程中）或（iv）除《PubCo披露函》第5.02（c）節規定的情況外，就其股本的出售、投票、登記或回購簽訂任何合同;

(d) Compensation and Benefits. (i) Materially increase the compensation or benefits payable or to become payable to any current or former PubCo Employee or any directors or officers; (ii) grant any severance or termination pay to any PubCo Employee or any directors or officers; (iii) renew or enter into or amend any new employment or severance agreement with any PubCo Employee or any directors or officers; (iv) establish, adopt, enter into, materially amend or terminate any PubCo Benefit Plan or any employee benefit plan, agreement, policy or program that, if in effect on the date of this Agreement, would be a PubCo Benefit Plan; (v) enter into, terminate, amend or negotiate any collective bargaining agreement or other agreement or Contract with any labor organization, works council, trade union, labor association or other employee representative; (vi) implement any employee layoffs that could trigger any Liability or notice requirements under the WARN Act; or (vii) take any action to accelerate the vesting, payment, or funding of any compensation or benefits to any current or former PubCo Employee or any directors or officers, except, in each case, to the extent required by applicable Law, this Agreement or in terms of any PubCo Benefit Plan in effect on the date of this Agreement that has been made available to the Company as of the date hereof;

（e） 處置。除簽署、交付和履行《分立協議》外，出售、租賃、許可、轉讓、 質押、設押、授予或處置任何PubCo資產，包括對PubCo實體及其各自子公司具有重大意義的PubCo子公司 的任何知識產權和股本，整體而言，但（i）與在正常業務過程中提供或提供的 產品或服務有關，（ii）處置已使用的，在正常業務過程中過時或多餘的設備 或（iii）根據適用的法定期限對PubCo註冊知識產權的重新分配， 在正常業務過程中授予出版公司擁有的知識產權的非排他性許可或處置非實質性的公司擁有的知識產權;

（f） 收購。除《PubCo披露函》第5.02（f）條規定的情況外，通過合併、整合、 股權或資產收購或其他方式收購任何業務、任何重大資產或財產或任何公司、合夥企業、 有限責任公司、合資企業或其他商業組織或其分支機構，如果公共公司實體 就任何此類收購單獨支付的對價或所有此類收購的總對價超過250，000美元;

（g） 合同。(i)簽訂任何合同，如果在本協議日期生效，則該合同將是PubCo材料合同 或PubCo不動產租賃合同，但在正常業務過程中除外（除非根據第5.02節 另一小節禁止該合同），（ii）在生效時間之後，簽訂任何限制或以其他方式限制PubCo或其任何子公司或其任何繼承人的合同，從事任何業務或在任何地理 區域從事任何重大方面的業務或競爭，或（iii）終止，取消或請求對任何PubCo 材料合同或PubCo不動產租賃下的任何材料權利進行任何重大變更或放棄任何PubCo 材料合同或PubCo不動產租賃下的任何材料權利，但任何PubCo材料合同或PubCo不動產租賃到期的除外 根據其在正常業務過程中的條款（除非根據本第5.02節的另一小節 禁止此類行為）或終止、修改或放棄與任何第三方簽訂的任何保密或暫停協議的任何條款;

（h） 負債;擔保。除《公共公司披露函》第5.02（h）條規定的情況外，因借款而招致、承擔或擔保任何債務，但以下情況除外：（i）截至本協議簽訂之日 尚未償還的任何債務票據，以及（ii）與公共公司實體的任何收購相關的本票， 根據第5.02（f）節規定的條款作出的，但任何此類本票 項下的債務單獨計算以及所有此類本票項下的債務合計不超過250，000美元;

(I) 貸款。向任何其他人(包括其任何高管、董事、僱員、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資(正常業務過程中的業務墊款除外)，或對任何其他人(包括其任何高管、董事、僱員、代理人或顧問)進行任何投資，但不包括(br})(I)在正常業務過程中由pubco或pubco的全資子公司向pubco或其任何全資子公司提供貸款，或(Ii)為該等人士或代表該等人士對其現有借款或貸款安排作出任何重大改變；

(J) 會計。重大改變會計政策或程序或報告收入、扣除或其他重要會計項目的任何方法，或重估國際財務報告準則或適用法律規定以外的重大資產；

(K) 法律訴訟。開始、發起、放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何法律行動，或與任何政府當局達成和解 協議或其他諒解或協議(在本條款的情況下，簽訂與該政府當局在正常業務過程中的爭議無關的商業協議)，與pubco或其任何子公司有關；

(L) 關聯交易。與PUBCO的任何關聯公司、董事、高管或股東訂立或修訂任何安排或合同，而該安排或合同合理地預計會導致交易的實質性延遲或阻止完成，或需要根據S-K法規第404項進行説明；

(M) 禁止交易。採取任何可合理預期導致本協定第六條所列交易的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被實質性延遲的任何行動；或

(N) 相關行動。書面同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以完成上述任何一項工作。

第5.03節獲取信息；保密。

(A) 自本協議之日起至生效日期(或本協議根據第(Br)條第VII條終止之日起，如較早)，本公司應並應促使其子公司：(I)在事先通知本公司及其子公司的管理人員、員工、財產、賬簿和記錄的情況下，在合理的 次向pubco及其代表提供訪問權限；及(Ii)按pubco或其代表的合理要求迅速提供有關本公司及其子公司的信息。從本協議生效之日起至生效之日(或根據第 vii條終止本協議之日起，如較早)，pubco應並應促使其子公司：(X)在事先通知pubco實體及其各自子公司的管理人員、員工、物業、賬簿和記錄的情況下，在合理時間向本公司及其代表提供訪問權限，並且 (Y)迅速提供本公司或其代表可能合理要求的有關pubco實體及其各自子公司的信息。儘管有上述規定，但如果PUBCO或本公司合理地 確定(A)PUBCO或本公司(如適用)或其各自子公司的業務或運營將受到重大幹擾或損害，(B)導致違反任何公司重要合同或PUBCO重要合同，(C)構成違反任何適用法律，或(D)導致任何信息披露的重大風險，且根據PUBCO或本公司的合理判斷 將導致披露第三方的任何商業祕密，則PUBCO或本公司均無需提供該等訪問權限。本協議的任何內容均不得要求本公司或pubco 或其各自的任何子公司披露將導致放棄律師-客户特權、工作產品原則或類似特權的信息，或違反該等當事人在本協議日期 存在的任何保密義務(但該等當事人應盡合理最大努力允許以符合該特權保護的方式進行該等披露，或取得任何必要的同意，以允許在不違反該等保密義務的情況下進行該等披露，視情況而定)。儘管有上述規定，任何公司響應行動或Pubco響應行動都不應被視為以任何方式違反或違反本第5.03節，也不得作為Pubco或本公司或其任何關聯公司終止本協議或斷言第六條中的任何條件未得到滿足的依據。

(B)PUBCO和本公司應遵守並盡其合理的最大努力促使各自的代表對根據本第5.03節披露的信息保密，未經本協議另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類信息。

第5.04節禁止徵求意見。

(A) 不得徵求或促成提案。

(I) 除第5.04節所述外，在指定時間之前，pubco、其任何子公司、其任何董事、高級管理人員和員工不得、且pubco應指示並盡合理的最大努力使其其他 代表不得、也不得授權或知情地允許其任何代表直接或間接：

(A)徵求、發起或提議提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或可合理預期導致任何收購提議的任何提議或要約；

(B)終止、放棄、修改或修改與潛在收購提議有關的任何現有保密、停頓或類似協議的任何條款，但第5.04(A)節允許的除外；或

(C) 除告知他人存在本第5.04節的規定外，為鼓勵、促進或迴應任何收購提議或合理預期會導致收購提議的任何提議或詢問， 參與、繼續或以其他方式參與與公共公司及其子公司的任何非公開信息有關的任何討論或談判，或向任何人提供該非公開信息。

(Ii) 儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但在遵守本協議第5.04節規定的情況下，在本協議日期後二十(20)個工作日結束前，pubco可根據保密協議，(A)根據保密協議，向該合格人士(及該合格人士的代表)提供有關pubco及其子公司的非公開信息，以迴應合格人士提出的主動書面收購建議。但此類保密協議不得(1)授予與上述交易對手談判的任何排他性權利，(2)禁止Pubco履行本協議項下的義務，或(3)要求Pubco或其子公司支付或補償交易對手的費用、成本或開支， (B)與任何上述合格人士(以及此類合格人士的代表)就任何收購提議進行討論或談判(包括徵求修改後的收購建議)，(C)修改、批准豁免或免除，與任何有資格的人就任何pubco股份達成的任何停頓或類似協議；但是，前提是：(1)公共公司董事會基於外部法律顧問的建議真誠地確定，未能採取 本判決所考慮的行動將合理地很可能導致公共公司董事會違反適用法律規定的受託責任；(2)公共公司或公共公司的任何代表都沒有違反本第5.04條；(3)在向任何此類合格人士提供任何此類非公開信息或與其進行討論之前至少兩個工作日，PUBCO已向公司發出書面通知，説明 該合格人員的身份(除非根據與該合格人員簽訂的任何保密協議的條款禁止披露，該保密協議在本協議生效之日生效)，以及PUBCO打算向該合格人員提供非公開信息或與其進行討論，(4)基本上與向 任何該等合格人員提供任何非公開信息同時進行，PUBCO向公司提供此類非公開信息(如果PUBCO以前從未向公司提供此類信息)和(D)儘管本協議有任何相反規定，PUBCO應繼續 遵守其保密義務，包括不向任何此類合格人員提供公司的任何保密信息。

(B)向本公司發出通知。PUBCO應立即(無論如何應在二十四(24)小時內)口頭通知公司：(I)PUBCO收到任何書面或口頭收購建議，(Ii)任何此類收購建議的條款和條件摘要，(Iii)另類收購協議副本(定義見下文)和與該收購建議一起提交或與該收購建議相關的其他書面建議或要約，以及(Iv)提出任何此類收購建議的人的身份(除非，在第(Iv)款的情況下，根據 在本協議日期生效的與該人簽訂的任何保密協議的條款，禁止此類披露。PUBCO應在合理可行的範圍內，在任何情況下，在收到、提供或發生收購建議後的二十四(24)小時內，在所有重要方面向本公司合理地 通報任何收購建議(以及任何隨後的修訂或修改或建議的修訂或修改)的任何實質性進展。除上述規定外，pubco應(X)向本公司 提供至少一(1)個工作日的關於pubco董事會(或其任何委員會)會議的事先書面通知，預計pubco董事會(或其任何委員會)將在會上審議其收到的任何收購建議，及(Y)在合理可行範圍內，無論如何在pubco董事會認定收購建議為上級提議後24小時內，將該決定通知本公司。

(C) 建議或替代收購協議不變。在指定時間之前：

(I) PUBCO董事會(或其任何委員會)不得或不作出與投標或交換要約有關的任何建議或公開聲明，但反對該要約的建議或“停止，請查看並聽取公共部門董事會(或其委員會)根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公共部門股東進行的溝通(或任何實質上類似的溝通)(不言而喻，公共部門董事會(或其委員會)可在10日(10)日交易結束之前不對收購提議採取立場^這是)開始後的工作日(br}與該收購提議相關的投標或交換要約，但此類行為不被視為違反本條款5.04(C)或公共部門的不利建議變更)；

（ii）除本第5.04節規定的情形外， 上市公司董事會不得采納、批准、認可或推薦任何收購建議或任何合理預期會導致 收購建議的建議，或 公開宣佈 採納、批准、認可或推薦任何收購建議的意圖;

（iii） 在收到任何收購建議書或其任何重大修改之日起，首次向PubCo的 股東公佈、發送或給予，如果有的話，PubCo董事會不得在PubCo收到公司書面請求後的五（5）個工作日內 發佈新聞稿，明確重申其建議（ 條款（i）至（iii）中描述的任何行動，“PubCo不良建議變更”）;以及

（iv） PubCo不得訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議，合併協議 或類似協議（“替代收購協議”），規定完成任何收購建議 預期的交易（第5.04（a）節中提到的保密協議除外，該保密協議是在第5.04（a）節中提到的情況下籤訂的）。

（v） 儘管本協議有任何相反規定，但在指定時間之前的任何時間，如果PubCo董事會在與其外部法律顧問協商後 善意地確定，不這樣做將違反適用 法律規定的PubCo董事會的信託責任，則PubCo董事會可 針對幹預事件做出不利建議變更，只有滿足以下所有條件：

（A） PubCo應至少提前五（5）個營業日向公司提供幹預事件通知，告知公司 PubCo打算做出PubCo不利建議變更（雙方理解並在此同意，任何此類介入事件通知的交付和接收 本身不應被視為PubCo不良建議變更），並説明， 以合理的詳細信息説明幹預事件;

（B） 在適用的幹預事件通知期內（或任何雙方同意的延期或延續），PubCo及其代表 應與公司及其管理人員真誠協商，董事和代表關於 本協議條款的任何變更以及公司提出的任何其他建議，該等介入事件將不再與適用法律規定的PubCo董事會的受託責任相矛盾;

（C） 公司在適用的介入事件通知期內未作出（或其任何延長或延續）在收到該通知後，一項提案，根據PubCo董事會的善意判斷，（與外部法律顧問協商後）， 導致未能針對此類幹預事件實施PubCo不良建議變更，從而不再不一致 適用法律規定的公共公司董事會的信託責任（雙方理解並同意，任何事件、 事件或與該等介入事件相關的事實的任何重大變更均需要新的介入事件通知，新的介入事件通知 期在該等重大變更後三（3）個營業日結束）;以及

（D） 在幹預事件通知期之後，PubCo董事會應本着誠信原則（在諮詢其外部 法律顧問後）確定，未能針對此類幹預事件實施PubCo不良建議變更將繼續 違反適用法律規定的PubCo董事會的信託責任。

（vi） 儘管本協議中有任何相反規定，在指定時間之前的任何時間，如果 誠實守信在本協議日期之後由第三方主動提出的書面收購建議，且該建議並非因違反第5.04條而產生，且尚未撤回，公共公司董事會在與外部法律顧問和國內知名的財務顧問協商後，善意地確定（A），該收購提案構成優先提案，並且（B）在 與外部法律顧問協商後，未能做出PubCo不利建議變更將違反適用法律規定的PubCo 董事會的受託責任，則PubCo董事會可以做出PubCo不利建議變更，僅當， 在這兩種情況下，滿足以下所有條件：

(X) pubco應至少提前五(5)個工作日向公司提供上級建議書通知，通知公司 公關董事會準備對上級建議書做出不利建議變更(併合理地詳細説明此類上級建議書的具體條款和條件，包括提出此類上級建議書的第三方的身份)(不言而喻，且特此同意，任何此類上級建議書通知的交付和接收本身不得：視為PUBCO不利推薦變更)，並向公司提供任何書面請求、 建議或要約的完整副本，包括任何擬議的替代收購協議(以及與之相關的所有時間表、附錄、證物和其他附件 )以及包含該優先建議的實質性條款的任何其他文件；在適用的上級建議通知期間(或其任何延長或延續)，在實施PUBCO不利推薦變更之前，PUBCO及其代表應真誠地與公司及其高級管理人員、董事和代表就本協議條款的更改以及公司提出的旨在使該收購建議不再構成上級建議的任何其他建議進行談判；

(Y) 本公司在收到該等通知後，未在適用的上級建議書通知期內(或雙方同意延長或延續) 本公司董事會的善意判斷(在諮詢外部法律顧問和國家聲譽的財務顧問後)作出會導致先前構成上級建議書的要約不再構成上級建議書的要約 (理解並同意，對該等上級建議書的任何修訂或修改均須 新的上級建議書通知期限為五(5)個營業日)；及

(Z) 在上級建議通知期後，上市公司董事會應根據該等上級建議 並考慮本公司提出的任何經修訂條款，(1)在諮詢外部法律顧問及國家聲譽的財務顧問 後，認定該收購建議仍構成上級建議，及(2)在諮詢外部法律顧問 後，認為未能作出公開建議的不利改變將繼續違反適用法律下公共公司董事會的受信責任。

(D) 某些允許的披露。即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容都不應禁止pubco、其任何子公司或pubco董事會(I)對根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2所設想的收購要約採取並向其股東披露立場，或在披露其根據該收購要約的立場之前發佈“停止、查看和傾聽”聲明(這些聲明本身均不應被視為構成pubco不利推薦變更)或(Ii)在下列情況下向pubco股東披露任何信息：根據PUBCO董事會在諮詢外部律師後的善意判斷，未進行披露將合理地很可能導致違反適用法律下的其 受託責任，但有一項理解是，前述任何規定均不得被視為允許PUBCO或PUBCO董事會(或其委員會)按照第5.04(C)節以外的其他規定實施PUBCO不利建議變更。

(E)停止正在進行的討論。PUBCO應，並應促使其代表：(I)立即停止在本協議日期之前開始的關於將構成(如果在本協議日期 之後提出)或可合理地預期導致收購提案的任何提案的所有討論和談判，(Ii)在本協議日期的兩(2)個工作日內，要求立即歸還或銷燬在此日期之前十二(12)個月內的任何時間向任何人提供的有關pubco或其子公司的所有非公開信息， 與其簽訂了收購交易保密協議的任何人，以及(Iii)立即終止第(I)和(Ii)款中提及的任何此等人員或其各自代表對任何物理或電子數據 房間的所有訪問權限；但是，前述規定不得以任何方式限制或修改PUBCO在本第5.04節其他規定下的任何權利。

第 5.05節Pubco註冊聲明。

(A)在本協定日期後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於第六十(60)號協定^這是)只要PUBCO已收到本公司提供的所有合理必要信息，PUBCO應準備好 ，並且在從本公司收到PUBCO註冊聲明所需的與本公司有關的所有信息後十(10)個工作日內，PUBCO將向美國證券交易委員會提交與將向本公司股東發行的PUBCO股票註冊有關的PUBCO註冊聲明，包括其中包含的委託書(如果有)。PUBCO 註冊聲明和委託書(如果有)應在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》及其他適用法律的適用條款。本公司應向pubco提供其掌握的與本公司有關的所有信息，包括pubco可能合理要求的與pubco註冊聲明和委託書相關的證書或其他聲明，並應以其他方式合理協助並配合pubco準備pubco註冊聲明、委託書(如果有)以及解決下文提到的任何意見；但條件是： 出版公司應(I)向公司提供合理的機會，以審查和評論出版公司註冊説明書、委託書(如有)以及相關函件和備案文件的任何草稿，以及(Ii)在該等草稿、函件和備案文件中應包括公司合理提出的所有評論意見。PUBCO應盡其合理的最大努力獲取自美國證券交易委員會可能要求的與PUBCO註冊聲明的提交相關的日期起的書面意見。

(B) pubco同意，在pubco註冊聲明、委託書(如果有)以及其中包含的任何形式財務報表中包含或引用的任何信息，在首次郵寄給pubco股東之日或pubco股東大會(如果有)之日，或在對其進行任何修改或補充時，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的任何重大事實。根據製作時的情況，不誤導；然而，根據本公司或本公司任何聯屬公司提供的與編制Pubco註冊聲明和委託書(如果有)相關的信息，pubco不會對通過引用而作出或併入的陳述作出任何陳述或擔保 。本公司特此保證並同意，本公司或其任何關聯公司 將提供的用於納入或以引用方式併入pubco註冊説明書和委託書(如有)的任何信息，不得在首次郵寄給pubco股東之日，或在pubco股東大會(如有)或其任何 修訂或補充時，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導； 但前提是，本公司不會根據任何pubco實體或其任何附屬公司提供的與編制pubco註冊聲明或代理聲明(如果有)相關的信息，對其中引用的聲明或聲明作出任何陳述或擔保。 本公司遵守本第5.05節的規定，PUBCO應盡其合理的最大努力確保PUBCO 註冊聲明在所有重要方面均符合交易所法案及其下頒佈的規則和條例的適用規定，並滿足納斯達克的所有規則。

(C)公關公司應盡其合理最大努力(I)迴應有關公關公司註冊聲明的任何意見或美國證券交易委員會要求提供更多資料的要求，並在收到任何該等意見或要求後，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提供修訂公關公司註冊聲明所需的所有合理資料，(Ii)在向美國證券交易委員會提交文件後，美國證券交易委員會在切實可行範圍內儘快批准公關公司註冊聲明，及(Iii)在與本公司磋商後，於必要時設定公關公司股東大會的記錄日期 。PUBCO應立即(A)在收到任何此類意見或請求後通知本公司，並(B)向本公司提供PUBCO與其代表 與美國證券交易委員會及其工作人員之間有關PUBCO註冊聲明的所有通信的副本。在迴應任何此類意見或要求或提交或郵寄pubco註冊説明書之前，pubco(X)應為公司提供合理的機會，以審閲和評論pubco註冊説明書的任何草稿以及相關通信和備案文件，並且(Y)應在該等草稿、信函和備案文件中包括公司合理建議的所有評論。

(D) PUBCO註冊説明書發送給PUBCO股東時，不得包含任何其他建議或要求股東批准收購建議。

(E)PUBCO和本公司應合理真誠合作，並盡其各自合理的最大努力，促使在交易中發行的PUBCO股票在 截止日期 之前獲準在納斯達克上市，但須遵守發行的正式通知。PUBCO還應盡其合理的最大努力獲得，公司應與PUBCO合理真誠合作，以幫助PUBCO獲得，所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准是必要的 ，以確保將在交易中發行的pubco股票(在要求的範圍內)根據美國每個司法管轄區的證券法登記或豁免 登記或豁免登記或資格，其中任何公司普通股的登記持有人 在確定公司普通股持有人的適用記錄日期上有權 根據公司股東批准在適用範圍內通知和投票。

第 5.06節pubco股東大會。在符合第5.04節的規定下，(I)如有必要並在與公司進行合理協商後，pubco應根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》確定記錄日期，或根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》正式召集、召開和召開pubco股東大會(在任何情況下，應在其日期後二十(20)天內召開，除非適用法律另有要求)，(Ii)在pubco註冊聲明根據《證券法》宣佈生效後，pubco應儘快發出委託書，如果有，根據適用法律和(Iii)在委託書(如果有)寄出後，儘快向pubco的股東傳播，pubco應根據pubco董事會關於交易(包括反向股票拆分)的建議，向pubco股票的持有者徵集委託書以進行投票；然而，為免生疑問，pubco可推遲或休會pubco股東大會： (A)經公司同意，(B)未達到法定人數，(C)留出合理的額外時間(不超過二十(20) 天)提交和分發與交易有關的任何補充或修訂披露，根據適用法律，pubco董事會善意地(在諮詢其外部法律顧問後)確定這些信息是必要的，並且在pubco股東大會之前或(D) 總計最多十(10)個工作日內，此類補充或修訂的披露信息應在pubco股東大會之前分發給pubco股東並由pubco股東審核，因為pubco針對收購提議採取了第5.04條允許的任何行動。在不限制前述一般性的情況下，pubco召開和召開pubco股東大會的要求不應受到任何收購建議的開始、公開提議、公開披露或向pubco傳達、 幹預事件或pubco董事會做出不利建議變更的影響。在PUBCO註冊聲明郵寄之前，PUBCO應有權聘請本公司合理滿意的代理律師，PUBCO應在PUBCO註冊聲明郵寄後向公司 合理告知其招攬工作和代理統計。 如果在pubco獲得pubco股東投票後的任何時間，公司根據第5.01(C)節的規定發行和出售公司普通股 ，公司應在任何此類發行銷售完成後的三個工作日內向pubco發出關於該發行和出售的書面通知 。在收到此類書面通知後，pubco應立即採取所有必要措施，以確保pubco在生效時能夠根據本協議的條款 發佈合併對價。

第 5.07節列表。PUBCO應盡合理最大努力確保已發行和已發行的PUBCO股票自本協議之日起至截止日期在納斯達克持續上市。PUBCO和本公司應合理 真誠合作，以(A)完成反向股票拆分，以及(B)根據納斯達克規則和法規，使與 交易相關而發行的PUBCO股票獲準在納斯達克上市(以發行通知為準)，並於生效時間或之後獲準發行(以正式 發行通知為準)。PUBCO應立即書面通知本公司 ，如果在本協議日期後的任何時間，收到來自納斯達克的任何官員或工作人員的任何函件，涉及PUBCO股票在納斯達克退市或繼續上市。

第5.08節董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A) 從截止日期到截止日期六週年，公共公司和尚存公司應賠償任何現任或前董事或公共公司或其各自子公司(受賠方) 因受賠方是或曾經是董事或公共公司高管而產生的所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出(統稱為“費用”)。倖存的公司或其各自的子公司，在適用法律允許的最大範圍內，在每種情況下，在生效時間之前、生效時間或之後， 斷言或索賠。在Pubco收到受補償方的請求後，每一受補償方將有權預付Pubco為任何此類訴訟辯護而產生的費用；前提是，如果最終確定該人 無權獲得賠償，則任何該等被預付費用的人向pubco提供承諾，在DGCL當時要求的範圍內償還此類預付款。PUBCO應與受補償方合作為任何此類法律行動辯護，並且PUBCO 不得和解、妥協或同意在受補償方為一方的任何待決或書面威脅的法律訴訟中輸入任何判決(受補償方可根據本協議尋求賠償)，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除受補償方因此類法律行動而產生的所有責任，或受補償方另有書面同意。

(B) 公共部門組織文件中目前規定的關於公共部門現任和前任董事和高級管理人員的賠償、預支費用和開脱責任的規定，自生效時間起六(6)年內不得修改、修改或廢除，其方式將對在有效時間或之前是公共部門高級管理人員或董事的個人的權利產生不利影響。《公司註冊證書》和《公司章程》應包含，《公司註冊證書》和《公司章程》應使《公司註冊證書》和《公司章程》包含與《公司註冊證書》和《公司章程》目前規定的賠償、預支費用和免除現任及前任董事和高級職員清白有關的規定。

(C)自生效日期起及生效後，(I)尚存公司應根據本公司組織文件中的任何賠償條款，並根據本公司與受賠方之間的任何賠償協議，在各方面履行並履行本公司在緊接生效時間之前對其受賠方的義務。關於因生效時間或生效時間之前發生的事項而引起的索賠，以及(Ii)PUBCO應根據PUBCO組織文件中的任何賠償條款以及根據PUBCO與此類受賠方之間的任何賠償協議，就在生效時間或之前發生的事項引起的索賠，履行和履行PUBCO在緊接生效時間之前對其受保障方的 義務。

(D) 自生效時間起及之後，pubco應保留一份董事和高級管理人員責任保險單，自截止日期起按商業條款和條件生效，並具有與pubco相似的美國上市公司的慣例承保限額 。此外，PUBCO和本公司應在生效時間之前自費購買一份為期三年的預付“尾部保單”，用於董事和高級管理人員責任的不可取消延期 PUBCO和本公司各自現有董事和高級管理人員的理賠保險單 報告或發現期間自生效時間起計至少三(3)年，與有效時間之前或之前的任何 期間相關的任何索賠有關，對於董事或公共公司或公司或其各自子公司因其在生效日期或之前(包括與本協議或交易相關)所存在或發生的任何實際或據稱的錯誤、錯報、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、失職或任何事項，不低於公共公司或公司現有保單規定的保額和責任限額 的保額和責任限額。

(E) 本第5.08節中包含的契諾旨在使受保障各方及其各自的繼承人和法定代表人受益，並可由其強制執行，且不應被視為排除受保障方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。為免生疑問，受補償方及其各自的繼承人和法定代表人應是本第5.08節所載契約的第三方受益人。 自生效日期起及之後，PUBCO應支付任何受補償方因執行本第5.08節規定的賠償和其他義務而產生的所有費用，包括合理的律師費，但具有有效管轄權的政府機構最終認定該受補償方無權根據本協議獲得賠償的情況除外。

(F) 如果公共公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為 ，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將 或其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則公共公司或尚存公司(視情況而定)應採取一切必要行動，使公共公司或尚存公司的繼承人或受讓人， 應繼承本第5.08節中規定的義務。

第5.09節合理的盡力而為。根據本協議規定的條款和條件，並根據適用法律(但為免生疑問，應遵守第5.10節，該節規定了各方對本協議標的的排他性義務)，每一方應並應盡合理最大努力促使其關聯方 盡其合理最大努力採取或促使採取一切必要的行動和行動，或導致採取一切必要的行動。確保滿足第六條規定的適用於該締約方的條件，並根據其條款儘快完成交易是適當或可取的。第5.09節的條款不應限制第5.04節規定的pubco權利。

第5.10節同意；備案；進一步行動。

(A) 在遵守本協議的條款和條件下，PUBCO和本公司應(並應促使其各自的子公司)各自盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動和行動，並協助和配合其他各方採取一切必要的、適當的或根據適用法律建議的事情，以(I)在簽署本協議後立即提交任何必要的文件，並從政府當局獲得所有必要的行動、豁免、登記、許可、授權、命令、同意和批准。終止或提前終止任何適用的等待期，進行所有必要的登記和備案(包括向政府當局提交文件，如果有)，並採取合理必要的步驟，以獲得任何政府當局的批准或豁免，或避免任何政府當局採取行動或訴訟，以便在實際可行的情況下，在終止日期之前儘快完成交易，以及(Ii)向以下各方交付所需的通知或任何必要的附加文書，並獲得所需的同意、豁免或任何必要的附加文書：在任何情況下，請第三方在終止日期之前儘可能迅速地完成交易。

(B) 在符合適用法律和適用政府當局的要求的情況下，PUBCO和本公司及其各自的律師應(I)就與交易有關的任何備案或提交給政府當局，以及就政府當局就 交易(包括由私人發起的任何訴訟)進行的任何調查或其他調查或在其面前進行的任何調查或其他調查，在所有方面相互合作；(Ii)在法律允許的範圍內，有權事先審查 ，並且雙方應就與以下事項有關的任何材料備案與對方協商，應提交給任何政府當局的任何政府 當局，以及私人在每一種情況下就任何交易收到或提供的與任何訴訟有關的任何重要通信，(Iii)迅速將從美國司法部或聯邦貿易委員會或任何其他適用的政府當局收到或發給的任何重要通信(或任何其他重要通信或備忘錄)通知對方，和(Iv)在法律允許的情況下，立即向對方提供他們或其子公司或附屬公司之間的所有通信、檔案和書面通信的副本，與交易有關的任何政府當局或其各自的工作人員。為進一步執行上述規定，並在符合適用法律和政府當局要求的情況下，PUBCO和公司應(就任何面對面的討論或會議、遠程視頻會議或實質性電話討論或會議)向另一方及其法律顧問提供關於與任何政府當局就與交易有關的任何備案、調查或其他調查進行的任何實質性討論或會議的預先通知和參與的機會。儘管第5.10(B)節有任何相反規定，但PUBCO和本公司可在各自認為適當且必要的情況下，(X)合理地將根據本第5.10條提供給對方的任何競爭敏感材料指定為 “僅限反壟斷顧問使用的材料”，以及(Y)為遵守合同安排、解決善意法律特權或保密問題、遵守適用法律或刪除與PUBCO或公司及其各自子公司的估值有關的參考，對提供給另一方的材料進行必要的編輯。

(C) 為履行本條款第5.10條下的承諾，PUBCO和本公司及其各自子公司應 盡其合理最大努力根據任何適用的反壟斷法獲得批准，以使雙方能夠在實際可行的情況下在終止日期之前完成交易，其中應包括採取合理的最大努力 提議、談判、承諾並通過同意法令或其他方式單獨下達訂單或以其他方式出售、剝離、處置、許可或以其他方式處置其及其子公司的此類資產。任何政府當局或任何其他人士根據適用的反壟斷法提起的任何訴訟中，尋求進入或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止或實質性推遲交易完成的效果。PUBCO不得實施或實施前一句中預期的任何行動，除非本公司提出要求。

(D) PUBCO和本公司的每一方應與另一方協商，並真誠地考慮另一方對與反壟斷法有關的任何事項的適當戰略的意見，包括向或向任何政府當局提交的任何文件、通知、提交和通信，以及為確保根據反壟斷法獲得任何必要批准而做出的任何資產剝離或其他補救承諾的性質和時間；但儘管本協議有任何其他相反的規定，公司應代表雙方控制和指導各方在適用反壟斷法方面的努力，以及與交易有關的任何政府當局或第三方的授權、同意、通知或批准，包括主要負責制定、實施和作出關於該適當戰略的最終決定，並有權自行決定：確定任何此類資產剝離或其他補救承諾的性質和時間，以任何此類資產剝離或其他補救承諾為條件且僅在交易結束後生效。PUBCO應真誠地與公司合作，以使雙方 努力獲得任何與任何反壟斷法有關的任何適用等待期的批准、批准、豁免、到期或提前終止。

第 5.11節公告。雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或任何交易發表任何公開聲明之前，應相互協商。任何一方均不得在協商前發佈任何此類新聞稿或發佈此類公開聲明，除非適用法律或納斯達克規則要求，在此情況下，雙方應在發佈此類新聞稿或發表此類公開聲明之前， 盡其合理最大努力與另一方進行協商； 但前提是不需要徵得此類同意，任何一方均不需要就任何收購提議發佈或發表的任何新聞稿或其他公開聲明或評論與任何其他方進行磋商，或向另一方提供審查或評論的機會 。儘管有上述規定，但未經其他各方事先同意，本公司或PUBCO可(A)依照適用法律，以符合其以往慣例的方式與其各自的客户、供應商、供應商、財務分析師、投資者和媒體代表進行溝通，前提是此類溝通包含由另一方先前批准對外分發的新聞稿或其他文件中包含的信息 ，以及(B)發佈公開聲明 或僅在與該另一方的業務運營有關的範圍內傳播信息。PUBCO和本公司將分別 發佈新聞稿，宣佈簽署本協議，雙方均應合理接受。

第5.12節費用和開支。除本協議另有明確規定外，無論交易是否完成，任何一方或其代表因本協議而發生的所有費用(包括支付給代表的費用)和交易(“費用”)應由產生該等費用的一方支付。為免生疑問，PUBCO實體的所有費用將在結業時支付或根據分離協議轉移(如果有的話)。

第5.13節收購法規。除非Pubco董事會根據本協議做出了Pubco不利建議變更， 如果任何收購法規適用於本協議或任何交易，則Pubco、本公司及其各自的董事會應盡合理最大努力(A)確保此類交易可根據本協議規定的條款和條件儘快完成 ，以及(B)採取其他行動消除或最大限度地減少該收購法規的影響 。

第 節5.14規則16b-3。在生效時間之前，pubco應採取必要或適當的進一步行動 ，以確保根據交易法第16條的任何人的交易，pubco的股權證券(包括衍生證券)的處置不受根據交易法頒佈的第16b-3條規則的豁免。

第5.15節高級職員和董事的繼任。

(A) 在交易結束時，pubco應向本公司提交令本公司合理滿意的證據，證明pubco所有董事的辭職自生效時間起生效。

(B) 自生效時間起及生效後，本公司在緊接生效時間前的高級人員應為公共部門的高級人員，直至其繼任者根據公共部門組織文件正式選出或任命並獲得資格，或根據公共部門組織文件提前去世、辭職或免職。

(C) 自生效之日起，pubco應採取一切必要行動，以(I)將pubco董事會成員人數確定為五(5)人，以及(Ii)按照公司披露函件第1.06(A)節的規定，任命最多四(4)人為pubco董事會成員，最多四(4)人為董事 ，一(1)人由pubco選擇，如公司披露函件第1.06(A)節所述。如果根據本第5.15(C)節被公司指定為公共部門董事會成員的任何人員不能或不願擔任該職位，則公司可在關閉前不少於五(5)天或適用法律規定的披露要求的較早期限內指定繼任者。

第5.16節通知某些事項。公司應立即通知pubco，pubco應立即通知公司：(A)發生其已知的任何事件，而該事件可合理地個別或合計地預期對公司產生重大不利影響，或對pubco產生重大不利影響， (Ii)導致第六條規定的任何條件在生效時間前的任何時間無法滿足，或(Iii)導致任何授權、同意、命令、任何政府當局或第三方的聲明或批准是在終止日期前完成交易所必需的 ，或者(B)任何訴訟、調查或調查 懸而未決，或據公司或公關公司所知，可能對本協議的有效性或任何一方完成交易的能力提出質疑或挑戰；但是，根據第5.16節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響收到該通知的一方在本協議項下可獲得的補救措施，也不得僅因發出該通知而使發出該通知的一方在任何此類事項上受到損害。

第5.17節確定訴訟。(A)PUBCO應自費承擔因本協議或交易(統稱“股東訴訟”)而引起或與之相關的、針對PUBCO、其任何子公司或PUBCO或其子公司的任何董事或高級管理人員(此等人士，“被覆蓋人員”)的所有股東訴訟的控制權和辯護費用；但(I)pubco應在實際可行的情況下迅速通知本公司該等股東訴訟，(Ii)pubco應向本公司提供有關其狀況的合理信息，及(Iii)本公司有權參與(並共同控制)該等訴訟、談判及和解決定。

(B)pubco在就股東訴訟達成任何和解、諒解或其他協議前，須事先徵得本公司及承保人士(不得無理拒絕、附加條件或延遲)的書面同意。

(C) 各方應合作並促使其關聯公司合作為任何股東訴訟辯護，並應提供或 安排提供有關的記錄、信息和證詞，並自費出席與此相關的合理要求的會議、證據開示程序、聽證、審判或上訴。

第5.18節要求獲得公司批准。根據本協議和公司表決協議中規定的條款，公司 應：(A)召開公司股東大會，以便在批准和通過本協議、合併和包括第2.01(B)節所述的公司可轉換證券在內的所有其他交易時進行表決；或(B)在上市公司註冊聲明生效後，在合理可行的情況下儘快徵求股東的多數書面同意(“公司股東批准”)。在任何情況下，在Pubco註冊聲明生效後的二十五(25) 個工作日內。為此，本公司應在實際可行範圍內儘快確定記錄日期(該記錄日期應與Pubco共同商定)，以確定有權提供該書面同意的公司股東 ，及(Y)應盡合理努力從本公司股東處取得委託書，以 給予本公司股東批准。公司董事會應向公司股東提出公司董事會的建議。 公司董事會或其任何委員會不得扣留、撤回或修改，或公開提議或決議扣留、撤回 或以不利於公司董事會建議的方式修改。

第5.19節禁售協議。在生效時間之前，PUBCO和本公司應分別安排各自的高管、董事和持有本公司和PUBCO各自3%(3%)或以上股份的所有高管、董事和持有人簽訂鎖定協議 。

第六條.條件

第6.01節規定了每一方完成交易的義務。各方各自完成交易(包括合併)的義務取決於在完成日期或之前滿足以下每個 條件，除非PUBCO和本公司各自書面放棄：

(A) Pubco董事會批准。本協議應已由Pubco董事會正式通過。

(B) 公司股東批准。本協議應由構成必要的公司投票權的公司股份持有人正式通過。

(C) 登記聲明。PUBCO註冊聲明應已根據證券法生效，不得發佈暫停PUBCO註冊聲明生效的停止令，美國證券交易委員會或其工作人員也不得為此 發起或以書面威脅提起訴訟。

(D) 個列表。

(I) 自本協議之日起至 截止日期止，PUBCO現有股票應持續在納斯達克上市。

(Ii) 根據第二條發行的PUBCO股票應已獲準在納斯達克上市，但須遵守 正式發行通知。

(E) 審批。雙方應已獲得完成交易所需的任何政府當局的所有批准，包括但不限於《高鐵法案》規定的等待期到期或終止。

(F) 無訂單。在本協議日期之後，任何具有管轄權的政府當局不得頒佈、頒佈或使任何法律或命令 禁止或以其他方式禁止或使之非法，或由任何試圖禁止或非法完成交易的 政府當局採取任何法律行動，並且任何具有管轄權的政府當局不得發佈任何強制令(無論是臨時的、初步的或永久的)，以禁止或以其他方式禁止完成交易。

(G) 盡職調查。各方合理要求的所有盡職審查均已完成，並使相關各方感到合理滿意。

第6.02節對公共部門實體的義務的條件。除非pubco書面放棄，否則每個pubco實體實施交易的義務，包括 合併，也必須在交易結束日或之前滿足以下條件：

(A) 陳述和保證。

(I) 本公司在第3.06(A)節、第3.06(B)節和第3.06(G)節(大寫)中提出的每一項陳述和保證均應在各方面真實和正確(但以下情況除外)：(A)任何個別或綜合的不準確之處 極小的或(B)任何此類陳述和保證明確説明截至某一特定日期，在此情況下， 在符合前一條款(A)所述的限制的情況下，截至該日期)，如同在該日期作出的一樣；

(Ii) 第3.01節(組織和權力)、第3.04節(公司授權)、第3.06節(大寫)(除(A)、(B)和(G)小節外)、第3.21節(收購法規)中規定的公司的每一種陳述和保證，和第3.24條(經紀人)(A)不受“材料”或任何其他實質性限制的限制，應在截止時的所有重要方面保持真實和正確，如同在該日期作出的一樣 (除非任何此類陳述和保證在指定日期明確聲明，在這種情況下，以“重大”或任何其他實質性限定為限定的)和 (B)在截止日期前的所有 方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確表示為指定日期的 ，在這種情況下，截至該日期)；

(Iii) 第3.10節(未作某些更改)中所述的陳述和保證在所有方面都應真實和正確；

(Iv) 第三條(公司的陳述和保證) 中包含的公司的其餘陳述和保證應真實、正確，在每種情況下，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至指定日期，在此情況下為該日期)，除非僅在第(Iv)款的情況下， 任何該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮任何重大程度，在所有重大方面 方面，對公司造成重大不利影響，或任何此類陳述或保證中規定的類似資格)不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(B)履行義務。公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。

(C) 公司無重大不良影響。自本協議之日起，任何事件、情況、發展、變化或影響不得(I)單獨或合計對公司造成重大不利影響的事件、情況、發展、變化或影響，或(Ii)繼續發生可合理預期單獨或合計對公司造成重大不利影響的事件、情況、發展、變化或影響。

(D) 第三方同意分手協議。PUBCO應已獲得適用第三方的必要同意，包括無限制地獲得PUBCO的貸款人或債權人關於分居協議(如有)和協議中擬進行的交易的同意。此類第三方同意應在生效時間之前保持有效，且不得被適用的第三方在生效時間之前撤回。

(E) 完成審核和審查。本公司應已完成對截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的PCAOB財務報表的審計，以及對截至2023年9月30日的九個月期間的審計師審查，包括 公司的資產負債表以及這些期間的相關收益、股東權益和現金流量表(已審計的 財務報表)，以及公司截至2023年9月30日至截止日期的未經審計的財務報表。經公司審計師審核(“已審核財務報表”)，除非截止日期在公司最近完成的季度期間的四十五(45)天內。

(F) 軍官證書。PUBCO應已收到由公司高管簽署的證書，證明第6.02(A)節、第6.02(B)節、第6.02(C)節和第6.02(E)節規定的事項。

第6.03節對公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務 還須在交易完成之日或之前滿足以下條件，除非公司書面放棄：

(A) 陳述和保證。

(I) 第4.06(A)節、第4.06(B)節和第4.06(G)節(大寫)中規定的每一項pubco實體的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(但以下情況除外)：(A)任何個別或綜合的不準確之處 極小的或(B)任何此類陳述和保證明確説明截至某一特定日期，在此情況下， 在符合前一條款(A)所述的限制的情況下，截至該日期)，如同在該日期作出的一樣；

(Ii)第4.01節(組織和權力)、第4.04節(公司授權)、第4.06節(資本化)(第(A)、(B)和(G)款除外)、第4.22節(收購法規)所述的公共企業實體的陳述和擔保。和第4.27節(經紀人)(A)不受“重大” 或任何其他實質性資格的限制，應在成交時的所有重要方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣 (除非任何此類陳述和保證明確説明截至指定日期，在這種情況下，以“重大”或任何其他實質性限定為限定的)和 (B)在截止日期前的所有 方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確表示為指定日期的 ，在這種情況下，截至該日期)；

(Iii) 第4.11節(無某些更改)中所述的陳述和保證在所有方面都應真實和正確；

(Iv) 第四條(pubco實體的陳述和保證)中所包含的pubco實體的其餘陳述和保證在每種情況下都應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在指定日期明確説明，在此情況下為該日期)，除非僅在第(Br)(Iv)條的情況下，任何該等陳述和保證未能在所有實質性方面如此真實和正確(不考慮任何重大方面， PUBCO實質性不利影響或任何此類聲明或保證中規定的類似限制)不會 單獨或總體上合理地預期會對PUBCO產生實質性不利影響。

(B)最低淨現金。截至截止日期，Pubco應在其賬面上保持淨現金最低金額為10,000,000美元(“淨現金最低”)，並應提供公司合理接受的形式和實質證據。

(C) 付款函。PUBCO應已向公司提供付款函或類似文件，以證明PUBCO的所有債務已結清或清償。

(D)履行義務。每個pubco實體應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。

(E) 無重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何事件、情況、發展、變化或影響，無論是個別或總體造成或可合理預期對公共事業造成不利影響的事件、情況、發展、變化或影響。

(F) 軍官證書。本公司應已收到一份由pubco高管簽署的證書，證明第6.03(A)節、第6.03(B)節和第6.03(C)節規定的事項。

(G) 辭職和離職。根據本條款第5.15(A)節的規定，由每一位將在關閉後不再繼續擔任Pubco高級管理人員或董事的PUBCO高級管理人員和董事以本公司合理滿意的形式提交的書面辭呈和一般釋放，日期為截止日期 ，並於結束時生效。

(H) 分居協議。本公司應已從PUBCO收到：(I)由協議各方正式簽署的《分離協議》(如果適用)和(Ii)《分離協議》中規定的終止合同、協議和其他義務的確認書(如有)(“終止義務”)，並免除其他各方終止的義務 ，終止和解除應在截止日期或之前生效。

(H) 不同政見者權利。本公司不受持不同政見者根據DGCL第262條向本公司股東提出的金額超過100,000美元的權利申索。

第 6.04節關閉條件受挫。本公司或任何公共實體，無論是作為不完成交易或終止和放棄交易的依據，都不能依賴 未能滿足第6.01節、第6.02節或第6.03節(視具體情況而定)中規定的任何條件， 如果該失敗的主要原因是一方違反了本協議的任何規定，或未能按照本協議的要求和約束使用所做的努力來完成交易。

第七條終止、修改和放棄

第7.01節經雙方同意終止合同。經Pubco和公司的共同書面同意，本協議可在生效時間之前的任何時間終止。

第7.02節由Pubco或本公司終止。本協議可由Pubco或公司在生效時間之前的任何時間終止 ：

(A) 如果交易在2024年8月31日(“終止日期”)前仍未完成，但違反本協議是未能在該日期前完成交易的主要原因或主要原因的任何一方不得享有根據本條款第7.02(A)款終止本協議的權利；或

(B) 如果有管轄權的政府機構(包括納斯達克)制定、發佈、公佈或頒佈的任何法律或命令永久禁止或以其他方式禁止交易完成，並且(就任何命令而言)該命令已成為 最終且不可上訴的命令。

第 7.03節由公司終止。本協議可由本公司在生效時間之前的任何時間終止；

(A) 公司應已根據第7.06條向pubco支付公司終止費(定義見下文)；

(B) 如果pubco董事會批准、認可pubco股東或向pubco股東推薦更高的建議；

(C) 如果存在違反第5.04節的情況；

(D) 如果任何pubco實體違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則該違反行為將導致第6.01節或第6.03節所述條件的失敗，並且無法在終止日期之前治癒 ，或者如果可以治癒，則在(I)pubco收到本公司的書面通知後三十(30)天和(Ii)終止日期前三(3)個工作日內未能由pubco實體治癒；但如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第6.01節或第6.02節規定的條件不能得到滿足，則公司無權根據第7.03(D)節終止本協議；

(E) 如果已滿足第6.01節和第6.02節中規定的所有條件(未能滿足的任何條件 主要是由於任何pubco實體或其各自的任何附屬公司違反本協議而導致的)，以及根據其性質應在成交時滿足且在終止時符合的條件，能夠滿足) 且pubco未能履行其義務和協議，在本公司發出滿意的書面通知後三個工作日內完成交易，並且本公司準備、願意和能夠完成交易；或

(F) 如分居協議(如有)未於生效時間以本公司全權酌情決定可接受的形式簽署。

第7.04節由pubco終止。PUBCO可在生效時間之前的任何時間終止本協議：

(A) 如果且僅當在終止之前或基本上同時發生時，(I)pubco應已根據第7.06節向公司支付了pubco終止費(定義如下 )，以及(Ii)pubco就上級建議書籤訂了最終協議，該協議並非因實質性違反第5.04節而產生，且在pubco遵守第5.04節規定後仍是上級建議書；

(B) 如果公司違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則(I) 將導致第6.01條或第6.02條所述條件的失敗，並且(Ii)無法在終止日期之前治癒，或者(如果可以治癒)公司在(A)收到公共公司的書面通知後三十(30)天內和(B)終止日期前三(3)個工作日內未能治癒；但條件是，如果任何Pubco實體違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第6.01節或第6.03節規定的終止條件得不到滿足，則pubco 無權根據本第7.04(B)節終止本協議；或

（c） 如果滿足第6.01節和第6.03節規定的所有條件，（但不包括主要由於公司或其任何關聯公司違反本協議而未能滿足的任何條件，以及根據其性質應在交割時滿足且在終止時滿足的條件，能夠得到滿足），且 公司未能履行其義務和協議，未能在PubCo發出書面滿足通知後的三（3）個營業日內完成交割，且PubCo已準備好、願意並能夠完成交易。

第7.05節終止的效力。如果本協議根據第七條有效終止，除第7.05條規定的情況外，本協議應失效，不再具有任何效力，且不承擔任何責任（第7.06節規定的除外）任何一方（或該方的任何股東或代表），但根據第7.06節， 如果此類終止是由於（a）欺詐或（b）故意和重大（i）任何一方未能履行本協議中包含的其契約、義務 或協議或（ii）任何一方違反本協議中包含的其陳述或保證， 則該方應對其他方因該等違約行為而遭受的任何損害承擔責任。第5.03（b）條（保密）、第5.12條（費用和開支）、本第7.05條（ 終止的影響）、第7.06條（終止後的費用和開支）和第IX條（雜項）的 規定在本協議有效終止後繼續有效。

第7.06節終止後的費用和支出。

（a） 與本協議和交易有關的所有費用應根據第 5.12條的規定支付。

(B)PUBCO應以電匯方式向公司(或其指定人(S))支付或安排支付相當於 至250,000美元(“PUBCO終止費”)的金額，如果：(I)PUBCO根據第7.04(A)條 終止本協議，在此情況下，應在終止之前或同時付款；或(Ii)本協議由公司根據第7.03(E)條或第7.03(F)條終止 ，在此情況下，應在終止後兩(2)個工作日內付款。

(C) 如果(I)本協議由公司根據第7.03(A)條終止，在此情況下，應在終止之前或同時付款，或(Ii)本協議由pubco根據第7.04(B)或7.04(C)條終止， 公司應支付或促使支付向Pubco(或其指定人(S))電匯立即可用的資金，金額為 至250,000美元(“公司終止費”)，在這種情況下，應在終止後兩(2)個工作日內付款。

(D)PUBCO和本公司承認：

(I) 儘管本協議有任何相反規定，但如果因終止本協議而需要支付公共終止費，則公司根據第7.06(B)條 獲得支付公共終止費的權利應是唯一和排他性的補救措施(無論在法律上、衡平法上、合同中，因(A)因交易未能完成而遭受的損害，以及(B)因本協議和交易或與本協議和交易相關而遭受的任何其他損害，以及在根據第7.06條支付公關終止費後，公關實體或其任何關聯公司、各自的現任或前任股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他代表(統稱，公共相關方) 應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務；但前提是， 上述規定不應損害公司在本協議任何有效終止之前獲得特定履約訂單的權利(如果有)。雙方承認並同意，在任何情況下，(X)pubco實體將不會被要求支付超過一次的pubco終止費 ，或者(Y)任何pubco實體對於超過pubco終止費(該金額，“最高pubco責任金額”) 違反本協議的行為(無論是故意、故意、無意還是其他)或未能履行本協議項下的行為(無論是故意、故意、無意還是其他)的金錢損害(包括代替 具體履行的金錢損害)負有責任。在任何情況下，本公司(或其任何股權持有人或其他 個人)不得或有權同時獲得特定履約的授予和任何金錢損害賠償，包括代替特定履約的任何金錢損害賠償 和公共事業終止費。

(Ii) 儘管本協議有任何相反規定，但如果由於本協議的終止而需要支付公司終止費，則公共相關各方根據第(Br)7.06(C)款獲得支付公司終止費的權利應是唯一和排他性的補救措施(無論是在法律上、衡平法上、在合同中，因(A)因未能完成交易而遭受的損害和(B)因本協議和交易或與本協議和交易相關而遭受的任何其他損害，以及在根據第7.06條支付本公司 終止費後，本公司或其任何附屬公司、各自的現任或前任股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他代表(統稱為，雙方(“公司相關方”)應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務； 前提是，上述規定不應損害pubco實體(如果有)在本協議任何有效終止之前獲得特定履約訂單的權利。雙方承認並同意，在任何情況下，(X)公司不會被要求 支付超過一次的公司終止費，或(Y)公司對違反本協議(無論故意、故意、無意或其他)或未能履行本協議(無論故意、故意、非故意)或未能履行本協議(無論故意、故意、非故意或其他)的行為而承擔的總金額超過公司終止費(該金額，“公司最高責任金額”)的金錢損害賠償(包括金錢損害賠償)將承擔責任。在任何情況下，任何Pubco 實體(或其任何股權持有人或其他人)都不允許或有權同時獲得特定履約的授予和任何 金錢損害賠償，包括代替特定履約的任何金錢損害賠償和公司終止費。

第八條。[故意留空]

第九條。其他

第 9.01節某些定義。就本協議而言：

（a） “關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該第一人、 受該第一人控制或與該第一人處於共同控制之下的任何其他人。在本定義中，“控制”（包括具有相關 含義的術語“控制”、“受控於”和“共同控制”）在用於 任何人員時，指直接或間接 通過投票權證券的所有權、合同或其他方式指導或促使指導該人員的管理或政策的權力。

（b） “反托拉斯法”是指《高速鐵路法》、《聯邦貿易委員會法》、《謝爾曼法》、《克萊頓法》和任何適用的 外國反托拉斯法，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過合併或收購減少競爭的 目的或效果的行為的所有其他適用法律。

（c） “營業日”是指除星期六、星期日或紐約州紐約市商業銀行被法律授權或要求關閉的日子以外的任何日子，包括紐約市時間上午12：01至午夜12：00。

（d） “公司資產”指公司或其任何子公司的任何資產。

（e） “公司普通股”指公司每股面值0.0001美元的普通股。

（六） “公司股權計劃”是指公司2023年度股權激勵計劃。

（g） “公司成立日期”指2020年4月30日。

(h) “Company Material Adverse Effect” means any change, event, violation, inaccuracy, effect or circumstance (each, an “Effect”) that, individually or in the aggregate with any one or more other Effects, would reasonably be expected to (i) result in a material adverse effect on the business, assets, Liabilities, results of operations or financial condition of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole or (ii) prevent, or materially impair or delay, the ability of the Company to consummate the Transactions or otherwise perform any of its obligations under this Agreement; provided, however, solely with respect to clause (i), no Effect (by itself or when aggregated or taken together with any and all other Effects) directly resulting from, arising out of, attributable to, or related to any of the following shall be deemed to be or constitute a “Company Material Adverse Effect,” and no Effect (by itself or when aggregated or taken together with any and all other such Effects) directly resulting from, arising out of, attributable to, or related to any of the following shall be taken into account when determining whether a “Company Material Adverse Effect” has occurred or may, would or could occur: (A) general economic conditions (or changes in such conditions) in the United States or any other country or region in the world or conditions in the global economy generally; (B) conditions (or changes in such conditions) in the securities markets, credit markets, currency or cryptocurrency markets or other financial markets in the United States or any other country or region in the world; (C) conditions (or changes in such conditions) in the industries in which the Company and its Subsidiaries conduct business; (D) changes in political conditions in the United States or any other country or region in the world or acts of war, sabotage or terrorism (including any escalation or general worsening of any such acts of war, sabotage or terrorism) in the United States or any other country or region in the world; (E) earthquakes, hurricanes, tsunamis, tornadoes, floods, mudslides, wild fires or other natural disasters, weather conditions and other force majeure events in the United States or any other country or region in the world; (F) pandemics, epidemics or disease outbreaks or any escalation or worsening of any of the foregoing (including, for the avoidance of doubt, any effect resulting from, arising out of or otherwise related to COVID-19 (including any impact of any associated shutdown, shelter in place or non-essential business order or other similar measures mandated or recommended by any applicable Governmental Authority)); (G) the announcement of this Agreement or the pendency or consummation of the Transactions, including, in any such case, the impact thereof on relationships, contractual or otherwise, with customers, suppliers, vendors, lenders, investors, licensors, licensees, venture partners or employees (other than, in each case, for purposes of any representation or warranty set forth in Section 3.03 or Section 3.05); (H) changes in Law or other legal or regulatory conditions, or the interpretation thereof, or changes in GAAP or other accounting standards (or the interpretation thereof), or that result from any action taken for the purpose of complying with any of the foregoing; (I) any actions taken or failure to take action, in each case, to which PubCo has expressly requested or consented to, or compliance with the terms of, or the taking of any action required or contemplated by, this Agreement, or the failure to take any action prohibited by this Agreement; or (J) any breach of this Agreement by the PubCo Entities; provided, further, that any Effect relating to or arising out of or resulting from any change or event referred to in clauses (A) through (F) or (H) above may constitute, and be taken into account in determining the occurrence of, a Company Material Adverse Effect if and only to the extent that such change or event has a disproportionate impact on the Company and its Subsidiaries as compared to other participants that operate in the industry in which the Company and its Subsidiaries operate.

（i） “公司股票期權”是指購買公司根據 公司股權計劃發行的公司普通股的股票期權。

（j） “公司終止費”的定義見第7.06（c）節。

(K) “合同”是指任何書面或口頭的合同、協議、契約、票據、債券、貸款、租賃、轉租、抵押、許可證、再許可、義務或其他具有約束力的安排。

(L) “新冠肺炎”是指冠狀病毒及其任何毒株、突變或變異、與之有關的任何健康狀況。

(M) “司法部”指美國司法部。

(N) “環境法”是指與(I)污染、污染、保護(室內或室外)環境或健康與安全，(Ii)向環境排放、排放、傳播、釋放或威脅釋放有害物質，包括空氣(室內或室外)、地表水、地下水、土壤、地表或地下、建築物、設施、不動產或個人財產或固定裝置，或(Iii)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理或接觸危險物質有關的所有法律。“環境法”包括《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》、《清潔水法》、《空氣清潔法》、《有毒物質控制法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《1990年石油污染法》。33《美國法典》第2701節及以下，《1986年應急計劃和社區知情權法案》，42《美國法典》第11001節及以下，《安全飲用水法》，《瀕危物種法》，《美國法典》第16篇，第1531節及以後，《固體廢物處置法》，經《資源保護和控制法》修訂，《美國法典》第42篇，第6901節及以後。以及所有適用的類似州或地方法規或條例。

(O) “交換比率”是指公司合併股份除以公司已發行股份所得的商數， 在這種情況下：

(I) “公司合併股份”是指將(A)上市公司已發行股份乘以(B)94.5%(或該百分比可根據第2.01(E)節進一步確定或調整)所得的乘積。

(Ii) “公司流通股”是指按完全攤薄和折算後的公司普通股總數 。

(P) “聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

(Q) “政府當局”是指(1)任何聯邦、州、地方、外國或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)、(2)任何自律組織和(3)上述任何機構的任何政治分支。

(R) “危險物質”是指任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，對人類健康或環境構成風險，或根據任何環境法具有危險、極端危險、有毒或具有類似進口或管制效果的詞語，或受任何環境法管轄、定義、管制，或可根據任何環境法施加責任或行為標準，包括但不限於任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、黴菌和全氟烷基和多氟烷基物質。

(S) “高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

(T) “知識產權”是指在全世界任何司法管轄區內的所有知識產權和其他類似的專有權利，包括任何和所有(I)發明(無論是否可申請專利)、發明披露、專利和專利申請(包括分部申請、臨時申請、續展申請、部分續展申請和續展申請)，以及其任何續展、延期或補發； (Ii)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、商號、化名、公司名稱、域名和其他來源的標識，包括前述的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何 相關的所有商譽；(Iii)版權(包括所有註冊和註冊申請)、可受版權保護的主題、作者的原創作品和精神權利；(Iv)軟件權利；(V)商業祕密，包括機密和專有信息和訣竅 (包括流程、公式、技術、方法、算法、數據、數據庫、設計、圖紙、規格和材料專有 客户和業務數據)；以及(Vi)起訴、追討和保留過去、現在和未來侵權、挪用或其他違反上述任何規定的損害賠償、費用和律師費的權利。

(U) “幹預事件”是指在本協議日期後發生或發生的任何重大事件、變化、效果、發展或事件，且(I)在本協議日期或之前，pubco董事會或任何pubco知情人士不知道，也不能合理預見(Br)本協議日期或之前(或，如果知道，其後果在本協議日期對pubco董事會或pubco知識人士不可預見的後果)，並導致pubco及其子公司作為一個整體的獨立財務狀況 ，比本協議和交易對公共公司的股東更為有利，且(Ii)不涉及或涉及(A)收購提議或(B)公共公司股票的市場價格或交易量的任何變化，任何評級機構對公共公司評級或評級展望的任何變化，以及任何此類評級或展望變化的後果，或公共公司超過任何預測、預測、預算、運營指標或估計的後果(應理解，任何此類變化或發展的根本原因可能是，如果它們未被排除在幹預事件的定義 之外，則在確定幹預事件是否已發生時應考慮在內)。

(V) “介入事件通知”是指PUBCO根據第5.04(C)(Vii)節向本公司發出的關於介入事件的事先書面通知。

(W) “中間事件通知期”是指五(5)個工作日(根據第5.04(C)(Vii)節修改、延長或繼續)。

(X) “知識”用於公共部門或公司時，是指公共部門披露函件或公司披露函件第 節第1.06(B)節分別列出的人員的實際知識，公共部門披露函件上的人員稱為“公共部門知識人員”，公司披露函上的人員在對每個人進行合理調查後，在每個案例中稱為“公司知識人員”。

(Y) “法律”是指任何聯邦、州、國家、重大地方或市政或其他法律、法規、條例、法規、規章、普通法或任何政府當局的其他要求，以及任何命令。

(Z) “負債”是指任何義務或責任(無論是絕對的還是或有的、主張的還是未主張的、已知的還是未知的、已清算的或未清算的、到期的或即將到期的、固定的或未確定的、以及無論何時或由誰主張的)。

(Aa) “留置權”是指任何財產或資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、擔保權益、租賃、轉租、許可證、契諾、債權、抵押、期權、第一要約或拒絕的權利、抵押或其他產權負擔。

(Bb) “損失”是指任何損失、責任、要求、索賠、訴訟、費用、損害、不足、損失或減值、賠償、特許權使用費、罰金、税款、罰款、費用、和解、判決或收費(包括利息、罰金、律師或其他顧問的費用和開支(包括準備納税申報表的任何費用)、在調查或辯護中支付的金額以及在和解中支付的金額， 上述任何費用)。

(Cc) “最高公共責任金額”應如第7.06(D)(I)節所述。

(Dd) “合併子公司普通股”是指合併子公司的普通股，每股面值0.001美元。

(Ee) “納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司。

(Ff) “淨現金”是指截至結算時以現金和現金等價物形式存在的不受限制的流動資產減號 截至交易結束時與交易相關的流動負債和所有費用。

(Gg) “淨現金最低限額”應符合第6.03(B)節的定義。

(Hh) “命令”是指任何政府當局的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、法令、裁決或其他決定。

(2)“允許留置權”是指(1)政府當局尚未到期和應支付的税款、評税或其他費用的法定留置權，或其數額或有效性正在真誠地通過適當程序提出質疑，並且已根據公認會計準則(或國際財務報告準則，視情況適用而定)保持充足準備金的法定留置權；(Ii)在正常業務過程中授予或產生的技工、物料工、承運人、工人、倉庫、維修工、業主及類似留置權，而該等留置權在金額上並不重要，亦不會對受該等留置權影響的財產的現有用途造成重大減損或實質損害，或尚未到期及須予支付，或其款額或有效性正根據良好的信心及適當的程序而受到爭議，並已按照公認會計原則(或國際財務報告準則，視乎適用而定)維持充足的準備金；(3)適用於不動產的分區、權利、建築物和其他土地使用留置權，但不因此類不動產的當前使用、佔用或經營而受到侵犯；(4)影響任何不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他非貨幣留置權，而該契約、條件、限制、地役權和其他非貨幣留置權不會對此類不動產的價值、當前使用、佔用或經營造成實質性損害；(V)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權；(Vi)根據跟單信用證發生的運輸貨物的留置權；(Vii)適用一方在正常業務過程中授予的非獨家、非永久知識產權許可；(Viii)金額不大且不會對受該等留置權影響的財產的現有使用造成重大減損或重大損害的其他留置權；以及(Ix)公司披露函件或PUBCO披露函件第(Br)9.01(Aa)節所述的留置權。

(Jj) “人”是指任何自然人、公司、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限合夥企業、有限責任合夥企業、信託或其他法律實體或組織，包括政府主管部門。

(Kk) “委託書”是指與pubco股東大會有關而發送給pubco股東的委託書(如果有)。

(Ll) “pubco資產”是指pubco或其任何子公司的任何資產。

(Mm) “pubco普通股”或“pubco股份”是指在pubco資本中不含每股面值的普通股。

(Nn) “pubco員工”是指pubco及其子公司的員工、獨立承包商或其他個人服務提供商 。

(Oo) “PUBCO股權計劃”是指2022年6月29日生效的綜合證券和激勵計劃。

(Pp) “pubco負債”是指pubco的當前未償負債以及pubco在本協議日期後發生的此類負債，包括與pubco發生的交易或為pubco賬户支付的任何費用或其他應付款項。

(Qq) “公共部門重大不利影響”是指有理由預計：(I)對公共部門實體及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)整體造成重大不利影響，或(Ii)妨礙公共部門實體完成交易或以其他方式履行本協議項下任何義務的能力； 但僅就第(I)款而言，下列任何事項直接引起、引起、可歸因於或與之相關的任何效果(單獨或與任何及所有其他效果合計或合併)均不得被視為或構成“公共重大不利影響”，且不得直接由以下任何事項引起、產生、歸因於或構成“公共重大不利影響”，且不得直接由以下任何事項引起、產生、歸因於：在確定是否已發生或可能發生、將會發生或可能發生的“公共實質性不利影響”時，應考慮或與下列任何情況有關：(A)美國或世界上任何其他國家或地區的一般經濟狀況(或此類狀況的變化)，或全球經濟的一般狀況；(B)美國或世界上任何其他國家或地區的證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或該等狀況的變化)；。(C)Pubco實體及其附屬公司所在行業的狀況(或該等狀況的變化)；。(D)美國或世界任何其他國家或地區的政治局勢的變化，或美國或世界任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；(E)美國或世界任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；(F)流行病、流行病或疾病爆發 或上述任何情況的任何升級或惡化(為免生疑問，包括由 新冠肺炎引起、引起或以其他方式與之有關的任何影響(包括任何相關關閉、避難所到位或任何適用的政府當局授權或建議的非必要業務命令或其他類似措施的影響))；(G)本協議的宣佈或交易的懸而未決或完成，包括在任何此類情況下，對與客户、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、合資夥伴或員工的合同關係或其他關係的影響(在每個情況下，第4.03節或第4.05節規定的任何陳述或保證除外)；(H)法律或其他法律或法規條件的改變，或其解釋，或IFRS或其他會計準則(或其解釋)的改變，或因為遵守前述任何條款而採取的任何行動所導致的改變；(I)在每種情況下，公司明確要求或同意採取的任何行動或未能採取行動，或遵守本協議的條款，或採取本協議要求或預期採取的任何行動，或未能採取本協議禁止的任何行動；(J)pubco或其任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或pubco股票價格下跌 (但在每種情況下，不包括此類失敗或下跌的根本原因，視情況而定，這些原因本身可能構成或在確定是否存在或將會產生pubco重大不利影響時被考慮在內)；或(K)本公司違反本協議 ；此外，只要與上文(A)至(F)或(H)款中提到的任何變更或事件有關或引起的任何影響，或由此引起的任何影響，在確定是否發生重大變更或事件時，可構成並在確定是否發生重大不利影響時予以考慮，前提是且僅限於該變更或事件與公共企業實體及其子公司所在行業的其他參與者相比，對公共企業實體及其子公司造成不成比例的影響 。

(Rr) “pubco流通股”是指在pubco可轉換證券的全部攤薄和轉換後 基礎上以及在反向股票拆分基礎上的pubco流通股總數。

(Ss) pubco股票期權“是指根據pubco股權計劃購買pubco股票的股票期權。

(Tt) “pubco終止費”應如第7.06(B)節所述。

(Uu) “合資格人士”是指任何作出善意的非因違反第5.04節而導致的收購提議，而pubco董事會善意地(在諮詢外部律師及其財務顧問後)確定 是或將合理地預期會導致更高提議。

(Vv) “評級機構”是指標準普爾評級服務公司和A.M.最佳公司。

(Ww) “代表”指的是任何人的董事、高級職員、僱員、顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家或其他財務顧問、代理人和其他代表。

(Xx) “必要的公司投票權”是指持有公司普通股已發行股份的大多數的持有人的書面同意或贊成票。

(Yy) “反向股票拆分”是指按照 6比1至200比1的反向股票拆分比例對pubco股票進行的反向股票拆分，最終比例由本公司指定，並由pubco根據本協議條款在生效時間之前生效。

(Zz) “證券法”是指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則。

(Aaa) “軟件”是指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、庫、數據和數據庫以及相關的 規範、文檔和材料。

(Bbb) “指定時間”是指根據本協議條款終止本協議的時間。

(Ccc) “股票等價物”就任何人士而言，指按其條款可直接或間接轉換為公司股份或可交換或可行使的任何購股權或其他證券或義務，以及認購、購買或收購該人士的股本或股票等價物股份的任何購股權、認購證或其他權利(不考慮對行使該等權利的任何限制 或限制)。

(DDD) “附屬公司”在用於任何人時，是指該人直接或間接 直接或間接擁有或有權投票或控制超過50%有表決權的股份或其他權益的任何其他人，其持有人一般有權投票選舉該其他人的董事會或其他適用的管理機構。

(Eee) “高級建議”是指任何第三方或集團(如交易法第(Br)13節所定義)在本協議簽訂之日起二十(20)個工作日內提出的真誠的、主動提出的書面收購建議(在收購建議的定義中，以“50%以上” 代替“20%”)，且該提議不是由於直接或間接違反本協議的任何條款(包括第5.04節)而產生的，並且公共部門董事會真誠地確定，在與外部法律顧問和財務顧問進行磋商，並考慮到所有條款和條件以及此類收購提議和本協議的財務、法律、監管、時機、融資、條件性以及其他方面和風險後(在考慮到公司在確定時間之前對本協議的條款和條件作出或提出的、將在公共部門接受和簽署最終文件時對公司具有立即約束力的任何修訂後)，考慮到所有條款和條件以及此類收購提議和本協議的財務、法律、監管、時間、融資、條件性和其他方面和風險(其權重和比例由公共部門董事會自行決定)。 分手費和費用補償條款、提出完成交易建議的個人或團體的身份和所需資金，以及pubco董事會認為適當的其他因素，(I)比交易更有利於pubco及其股東 (僅以其身份)，(Ii)融資，如果適用，由pubco董事會自行決定，完全按照慣例條款進行此類交易，並且(Iii)在考慮到上述所有因素和此類提案的其他方面和條款以及提出提案的個人或團體的身份後，Pubco董事會認為合理地很有可能按照其條款完成；但條件是，如果任何此類收購提議 為完成該收購提議所考慮的交易所需的任何融資尚未承諾且無法合理地由該第三方獲得，或者如果該交易的完成 取決於是否獲得任何此類融資，則該收購提議 不應被視為“高級提議”。

(Fff) “上級建議書通知”是指PUBCO根據第5.04(C)(Vi)(X)節 向本公司提交的上級建議書的事先書面通知。

(Ggg) “高級建議書通知期”是指五(5)個工作日(根據第5.04(C)(Vi)(X)節修改、延長或繼續)。

(Hhh) “收購建議”是指第三方或第三方“集團”(定義見《交易法》第13條)提出的任何建議、要約、詢價或利益暗示，無論是涉及一項或一系列相關交易，涉及(I)涉及公共公司或其任何子公司的合併、合併、股票交換或企業合併，佔公共公司資產、收入或收益的20%或 以上；(2)出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置公共公司20%或以上的資產、收入或收益；。(3)直接或間接購買或出售公共公司的股本或其他股票等價物(包括公共公司股份)，相當於公共公司或其任何繼承人或母公司股本投票權的20%或以上，包括合併、企業合併、股份交換、要約收購或交換要約；。(4)公共公司的重組、資本重組、清算或解散；。或(V)與第(Br)(I)至(Iv)款所述交易具有類似效力的任何其他交易，或第(I)至(Iv)款所述交易的任何組合。

(Iii) “納税申報表”是指任何和所有需要向政府當局提供的與税收有關的報告、申報單、聲明、退款申請、選舉、披露、估計、信息報告或申報單或報表，包括 任何附表或其附件或其修正案。

(Jjj) “税收”是指(I)任何和所有聯邦、州、省、地方、外國和其他税收、徵税、費用、關税、關税和類似的政府收費(包括與此相關或與之相關的任何利息、罰款、評估、罰款或附加税款)，包括(A)對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收的或由其衡量的税收，以及(B)從價税、增值税、資本利得、銷售、商品和服務、使用、不動產或個人財產、資本、許可證、分行、工資、估計 扣繳、就業、社會保障(或類似)、失業、補償、欺詐、遺棄和無人認領的財產、公用事業、 遣散費、生產、消費税、印花税、佔有費、保險費、暴利、轉讓税和利得税和關税，(Ii)由於(或不再是)附屬、合併、合併、單一或集合團體的成員(或被列入(或被要求列入)與上述團體有關的任何納税申報表)而產生的支付上述第(I)款所述任何項目的任何和 所有責任，包括根據《財政部條例》第1.1502-6條(或州、地方或非美國税法的類似規定)和(Iii)因任何明示或默示的賠償任何其他人或任何繼承人或受讓人責任而產生的上述第(I)或(Ii)款所述任何金額的任何和所有責任。

(KKK) “第三方”是指除本公司及其附屬公司以外的任何個人或團體。

第 9.02節解釋。除非明文另有要求，否則：

(A) 在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定；

（b） 以單數形式定義的術語在以複數形式使用時應具有類似的含義，反之亦然;

（c） 術語“美元”和“$”指美元;

（d） 本協議中提及的特定章節、子章節、引言、附表、條款或附件應分別指本協議的章節、子章節、 引言、附表、條款或附件;

（e） 本協議中凡使用“包括”、“包含”或“包括”一詞時，應視為 後跟“但不限於”;

（f） 此處提及的任何性別均應包括其他性別;

（g） 此處提及的任何人士應包括該人士的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、遺產管理人、繼承人 和受讓人;但是，第9.02條中的任何內容均不得授權本協議不允許的任何轉讓或移轉;

（h） 此處提及的具有特定身份的人員應排除具有任何其他身份的人員;

（i） 關於任何期間的確定，（i）“從”一詞指“從幷包括”，而“到”和“直到”一詞均指“到但不包括”，以及（ii）時間是關鍵;

（j） “或”一詞應具有分離性，但不具有排他性;

（k） 此處提及的任何法律應被視為指經修訂、修改、編纂、重新制定、補充或取代 的全部或部分且不時生效的該等法律，以及根據該等法律頒佈的所有規則和法規;

（l） 此處提及的任何合同是指根據 合同條款進行的修訂、補充或修改（包括任何棄權）;

（m） 本協議中的標題僅為方便起見，不得影響雙方的權利;

（n） 如果發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行動的最後一天不是營業日，則發出該通知或履行該行動的時間應延長至下一個營業日;及

（o） 此處提及的“正常業務過程”應指與過去慣例一致的正常業務過程。

第 9.03節無存活。本協議或根據 本協議交付的任何文書中包含的任何陳述和保證均不得在生效時間後繼續有效。本第9.03條不應限制雙方的任何契約或協議， 其條款預期在生效時間後履行。

第 9.04節適用法律。因本協議和交易（包括其解釋、 解釋、履行和執行）而產生或與之相關的所有事項均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不 對可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律條款或規則的選擇或衝突產生影響。

第 9.05節提交管轄權;送達。各方（a）無條件地服從位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院和特拉華州衡平法院的屬人管轄權， （b）同意其不會試圖通過動議或其他請求任何此類法院許可的方式拒絕或推翻此類屬人管轄權， （c）同意，與本協議或交易有關的任何訴訟或法律程序應僅在特拉華州衡平法院提起、審理和 裁決（或者，僅當特拉華州衡平法院拒絕接受對 特定事項的管轄權時，特拉華州內的任何州法院或聯邦法院），（d）放棄任何不當審判地的主張或任何 該等法院為不方便法院的主張，並且（e）同意其將不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或交易 有關的任何訴訟。雙方同意，以第9.07條規定的方式或適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律 行動或訴訟有關的流程或其他文件應 有效且充分。

第 9.06節放棄陪審團審判。各方特此不可撤銷地放棄在任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利， 這些法律訴訟是由本協議或交易引起的或與之相關。

第 9.07節通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應按以下地址（或類似通知中規定的一方的其他地址）發送：

如果 發送給任何PubCo實體，請發送給：

布魯斯：口腔護理公司

210-128 West Hastings St.

温哥華， BC，V6 B 1G 8

收件人： Aneil Manhas（電子郵件：aneil@bruush.com）

副本不構成通知：

DuMoulin Black LLP

豪街595號10樓

温哥華 BC加拿大V6 C 2 T5

收件人： Garrett Lee（電子郵件：glee@dumoulinblack.com）;

Justin Kates（電子郵件：jkates@dumoulinblack.com）

Lockett + Horwitz PLC

26632 Towne Centre Drive，Suite 300

Foothill Ranch，CA 92610

收件人： Jessica M.洛克特先生（電子郵件：jlockett@lhlawpc.com）

如果將 發送到公司，則：

到達 科技公司。

7601東88區3號樓

印第安納波利斯，印第安納州46256

收件人： Daniel S. dan@dronedek.com O’Toole (email:

副本不構成通知：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

伊塞林，新澤西州08830

所有 此類通知或通信應被視為已送達和收到：(A)如果親自送達，則在送達當天；(B)如果通過電子郵件，則在發送電子郵件的當天；但條件是，收據由 電話親自確認；(C)如果通過掛號信或掛號信(要求回執)，則在郵寄後的第三個營業日；或 (D)如果通過信譽良好的隔夜遞送服務，則在發送後的第一個營業日。

第9.08節修正案。雙方可在生效時間前的任何時間對本協議進行修訂，只要該修訂已得到各公共實體和本公司董事會的正式批准。除非通過雙方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修訂。

第 9.09節延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，Pubco實體和公司可以(A)延長履行另一方任何義務的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)在適用的 法律的約束下，放棄遵守本協議中包含的任何契諾或條件。締約方對任何延期或豁免的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能維護其根據本協議或其他方式享有的任何權利，並不構成放棄此類權利。

第 節9.10整個協議。本協議(及其附件)、公司公開信、PUBCO公開信、 本協議項下交付的證書和公司投票協議包含雙方就本協議標的達成的所有條款、條件和陳述以及 保證，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前或同時達成的協議、談判、通信、承諾、諒解、陳述和保證 。任何一方均未作出或依賴此類文件中未列明的任何陳述、保證、誘因、承諾、理解或條件。

第 9.11節沒有第三方受益人。除(A)第5.08節(董事及高級管理人員的賠償和保險)、(B)第2.01節、第2.02節和第2.03節(僅在生效時間起及之後才適用於上市公司股票持有人)、(C)第5.17節規定的被保險人的權利、(D)第7.06節和第9.18節規定的公眾關聯方和公司關聯方的權利外，(E)對於公司代表公司普通股持有人的權利，僅根據第7.06節就公共公司實體違反本協議的任何行為追究和收取公共公司終止費(而不是金錢損害賠償)的權利，該權利在此由公共公司實體明確承認和同意，以及(F)代表公共公司股票持有人的公共公司權利，僅就本公司違反本協議的任何行為追究並收取本公司終止費(而非金錢損害賠償)，本公司、公共實體和本公司在此明確承認和同意這一權利，並同意其各自的陳述、擔保和契諾完全是為了其他各方的利益，根據本協議的條款並受其約束，本協議不打算也不授予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。包括 依賴本文所述陳述和保證的權利。前一句(E)段提到的第三方受益人權利只能由公司(代表公司普通股持有人)通過公司董事會明確批准的行動 行使，公司普通股持有人，無論聲稱以其身份行事或聲稱代表公司行使任何權利(衍生或其他)，均無權或有能力行使或導致行使任何該等權利。前一句(F)款提到的第三方受益人權利只能由pubco(代表pubco股份持有人)通過pubco董事會明確批准的行動行使，pubco股份持有人，無論其身份是以其身份行事還是聲稱代表pubco主張任何權利(衍生或其他)， 均無權或有能力行使或促使行使任何此類權利。

第 9.12節可分割性。本協議的條款應視為可分割的，任何 條款的無效或不可分割性不得影響本協議其他條款的有效性或可分割性。如果本協議的任何條款， 或該條款對任何人或任何情況的適用，無效或不可執行，（a）應以適當且公平的條款 取代該條款，以便在有效且可執行的範圍內執行， 無效或不可執行條款的意圖和目的，以及（b）本協議的其餘部分以及該條款對其他人或 情況的適用不受該無效或不可驗證性的影響，該無效或不可驗證性也不影響該條款的 有效性或可驗證性，或在任何其他司法管轄區適用該條文。在做出上述決定後， 雙方應本着誠信原則協商修改本協議，以便以合理可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖 ，從而儘可能最大限度地完成最初設想的交易。

第9.13節施工規則。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義 或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。 在不限制第三條和第四條介紹性語言的前提下，各方已在或可能已在公司披露函和PubCo披露函（如適用）中 規定了相關信息，並在該披露函的相應章節中 規定了與本協議相關的信息。在公司披露函 或PubCo披露函中披露的任何信息項目的事實不應構成公司或PubCo分別承認該項目是重要的， 該項目已經或將對公司或PubCo產生重大不利影響，視情況而定，或此類信息的披露 被解釋為意味着本協議要求披露此類信息。

第 9.14節分配。本協議對雙方及其允許的繼承人 和受讓人具有約束力，並符合雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益。未經其他方事先書面同意，任何一方不得通過法律或其他方式轉讓或委託 本協議項下的全部或任何部分權利或責任，任何違反 第9.14條的企圖或聲稱的轉讓或委託均應無效。

Section 9.15 Remedies. No failure or delay on the part of any Party in the exercise of any right hereunder shall impair such right or be construed to be a waiver of, or acquiescence in, any breach of any representation, warranty or agreement herein, nor shall any single or partial exercise of any such right preclude any other or further exercise thereof or of any other right. All rights and remedies existing under this Agreement are cumulative to, and not exclusive of, any rights or remedies otherwise available except as otherwise provided in Section 7.06(d)(i), Section 7.06(d)(ii) and Section 9.16, the exercise by a Party of any one remedy hereunder shall not preclude the exercise by it of any other remedy hereunder to the extent permitted herein; provided, however, that, (a) without limiting the ability of the Company to pursue both specific performance pursuant to Section 9.16 (subject to the terms and conditions therein) prior to a valid termination of this Agreement and payment of the PubCo Termination Fee, under no circumstances shall the Company be permitted or entitled to receive both a grant of (i) specific performance pursuant to Section 9.16 (subject to the terms and conditions therein) and (ii) the payment the PubCo Termination Fee (subject to the limitations in Section 7.06(d) including the Maximum PubCo Liability Amount) and (b) without limiting the ability of the PubCo to pursue both specific performance pursuant to Section 9.16 (subject to the terms and conditions therein) prior to a valid termination of this Agreement and payment of the Company Termination Fee, under no circumstances shall PubCo be permitted or entitled to receive both a grant of (x) specific performance pursuant to Section 9.16 (subject to the terms and conditions therein) and (y) the payment of the PubCo Termination Fee (subject to the limitations in Section 7.06(d) including the Maximum Company Liability Amount).

第9.16節具體演出。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並進一步同意：(A)儘管本協議規定了公共終止費，但因未發生關閉而對公司造成的損害，包括與聲譽損害、客户或員工損失、成本增加、對公司業務的損害和/或公司或其任何直接或間接子公司的實際或感知價值的減少，將很難或不可能計算。(B)第7.04(A)節的 條款並非旨在也不足以補償公司因Pubco違約而造成的損害，並且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害公司獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利，以及(C)具體履行權是本協議不可分割的一部分 ，如果沒有該權利，公司將不會簽訂本協議。此外，雙方明確同意，本公司有權獲得強制令或具體履行Pubco實體完成交易的義務。雙方還同意，公司有權獲得一項或多項禁令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並有權在特拉華州衡平法院或第9.05節規定的美國其他法院具體執行本協議的條款和規定，雙方特此 放棄任何與此相關的保證書或類似抵押品的張貼要求。PUBCO同意，它不會因(X)公司在法律上有足夠的補救措施，或(Y)在法律或衡平法上任何原因，對特定履行行為的裁決 不是適當的補救措施而反對授予禁令或具體履行。儘管有上述規定，本公司同意其在本條款9.16項下的權利在接受pubco終止費後終止。

第9.17節對應物；效力。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議。通過電子郵件以.pdf或.tif格式(包括符合2000年《美國設計法案》的任何電子簽名，例如www.docusign.com)交換本協議的副本和簽名頁，或通過旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或通過上述方式的組合，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付 ，並可在任何情況下替代原始協議。此類執行和交付應被認為是有效的、具有約束力的，並且對所有目的都有效。

第9.18節無追索權。本協議只能對指定的當事人強制執行。所有法律程序、法律行動、義務、損失、損害賠償、索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權行為、法律上或衡平法上的，或通過或通過 企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或其他方式的法規授予的)，都可能基於、產生於、或因其而產生、與本協議或任何其他協議或文件有關，或以任何方式與本協議或本協議或本協議預期的任何其他協議或文件有關，(B)談判，簽署或履行本協議或本協議預期的任何文件(包括與本協議或本協議預期的任何其他協議或文件相關或作為誘因的任何陳述或保證)，(C)違反或違反本協議(包括任何陳述和保證不真實或不準確)或本協議預期的任何其他協議或文件，以及(D)在第(A)和(D)款的情況下，交易或其他協議或本協議預期完成的文件的任何失敗。僅可針對明確指定為本協議締約方的人員(且僅限於其本人)，且僅限於本協議中規定的此類人員的特定義務範圍內。為推進且不限於前述規定，且儘管本協議有任何其他相反的規定，雙方均約定、同意並承認，不得根據本協議、任何相關文件或與本協議或任何相關文件相關交付的任何文件或文書向任何公司或公共關聯方追索，無論是合同、侵權行為、股權、法律或法規授予的，無論是通過或通過試圖穿透公司、有限合夥或有限責任公司面紗或其他方式。

[簽名 頁如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[簽署合併協議頁面 ]

附件 A

[已保留]

附件 B

[已保留]

附件

禁售協議表格

[請參閲所附的 。]

附件 D

公司投票協議表格

[請參閲所附的 。]

附件 E

倖存的 公司重新簽署公司註冊證書

[請參閲所附的 。]

附件 F

倖存的公司章程

[請參閲所附的 。]