正如 於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊編號333-[_______]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-4

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

布魯斯 口腔護理公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

西黑斯廷斯街128號, 單元210

温哥華, 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號, 18樓

紐約 , 紐約 10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 複製到：

在本註冊聲明生效日期後及隨附的招股説明書所述的交易完成後的 不時。

(大約 建議開始向公眾出售的日期)：在本註冊聲明生效和 本文所述合併的所有其他條件均已滿足或放棄後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果根據修訂後的《1933年證券法》下的規則462(B)，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，則 請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，註冊人不得發行這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

主題 完成，日期[某某]

BRUUSH口腔護理公司招股説明書 。

我們 不要求您提供代理，也不要求您向我們發送代理

普通股 股票

建議合併

我們的普通股和權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“BRSH” 和“BRSHW”。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀關於投資普通股和我們公司的重大風險的討論 。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第19頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年1月29日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是表格F-4註冊説明書的一部分(文件編號333-[___])提交給美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會“)由Bruush口腔護理公司提供。(”布魯什)構成Bruush的招股説明書，該招股説明書是根據修訂後的1933年美國證券法第5條(我們稱為證券法)，根據布魯什、布魯什合併子公司之間於2023年12月14日簽署的合併協議和計劃，將向到達技術公司(“到達”)的股東發行布魯什普通股。合併 子公司)，並按其可能不時修改的方式到達(我們稱為合併協議”).

本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，包括在 任何司法管轄區提出任何此類要約或邀約均屬違法的任何Bruush股票。

本招股説明書中包含的有關Bruush和合並子公司的 信息由Bruush提供，而本招股説明書中包含的有關到達的信息則由到達提供。

除 另有説明外，本招股説明書中提及的貨幣金額均以美元為單位。提及“加拿大元”或“C$”是指加拿大的貨幣，提及“美元”或“美元”是指美國的貨幣 。本招股説明書中提及的所有“美元”或“美元”均指美元。 為方便讀者，本委託書/招股説明書中以百萬為單位的金額已被舍入為 一位小數點。本文中未作其他定義的大寫術語的含義應與第5頁“常用術語”一節中所賦予的含義相同。

布魯斯 根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。你可以在互聯網上閲讀布魯什的美國證券交易委員會備案文件 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov.

沒有 任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書日期之前是準確的，除非該信息特別指明另一個日期 適用。本招股説明書中引用的任何網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書 ，因此不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書的郵寄或交付以及Bruush根據合併協議發行的股份均不會產生任何相反的影響。

您 不應將本招股説明書的內容理解為法律、税務或財務建議。您應諮詢您自己的法律、税務、財務 或其他專業顧問。本招股説明書中描述的管理交易條款的協議的所有摘要和參考 均由作為註冊説明書的證物提交的表格中的該等協議的完整副本和完整文本來限定 。

我們 不要求您提供代理，也不要求您向我們發送代理。

有關隨附的招股説明書及其獲取方式的更多信息，請參閲本招股説明書第140頁開始的標題為“在哪裏可以找到其他信息”的章節。

商標

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和行業名稱可不帶^®或^™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

常用術語

在 本文檔中：

“阿黴素“ 指的是自動化交付市場。

“諮詢協議“ 表示某些”併購/資本市場諮詢協議“於2022年2月15日在到達 和查爾丹之間執行。

“AI“ 指的是人工智能。

“美國註冊會計師協會“ 指美國註冊會計師協會。

“備選 收購協議“指任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或類似協議，規定完成任何收購建議所擬進行的交易(合併協議所指的保密協議除外)。

“AMR“管理自主移動機器人。

“API“ 表示應用程序編程接口。

“陣列“ 是指每年的經常性收入。

“到達“ 或”公司“意思是到達科技公司。

“到達 登機牌“指到達科技公司的董事會。

“到貨 普通股“或”公司普通股“指到達科技公司的普通股，面值0.0001美元。

“ASC“ 指會計準則編撰。

“ALM“ 表示”自治的最後一英里”.

“AUV“ 是指空中無人駕駛飛行器系統。

“BCBCA“ 指不列顛哥倫比亞省商業公司法。

“布魯什“ 指的是Bruush口腔護理公司。

“布魯斯 文章“指的是布魯什關於文章和文章的通知。

“布魯什 板“指的是布魯斯口腔護理公司的S董事會。

“布魯斯 普通股,” “Pubco普通股，“或”Pubco股票“指Bruush口腔護理公司資本中的普通股，每股無面值。

“布魯什 傳統股東“指緊接合並結束前Bruush的股東。

“布魯斯 註冊聲明“指布魯什提交給美國證券交易委員會的與股票發行有關的登記聲明 作為合併的對價。

“BVLOS“ 是指美國聯邦航空局的超視距要求。

“加元 元“或”C$“是指加拿大的貨幣。

“查爾丹指Chardan Capital Markets， LLC或(第三方顧問”)

“結業“ 是指以書面形式滿足或放棄下列所有條件第六條在合併協議中，也提到了合併結束。結算髮生的日期被稱為“截止日期.”

“公司 合併股份“指(A)pubco已發行股份乘以(B)94.5%所得的乘積(或按此百分比 可根據合併協議第2.01(E)節進一步釐定或調整)。

“公司 流通股“指在完全攤薄和轉換的基礎上的公司普通股的總數。

“可轉換證券 “指Bruush的已發行普通股或認股權證(視情況而定)，或可交換或可轉換為普通股的其他證券(該等認股權證或證券)。

“CPSC“ 指消費品安全委員會，除其他事項外，該委員會負責監管銷售給消費者的AMR。

“DGCL“ 指特拉華州一般公司法。

“生效時間 “指合併協議(在此定義)第1.03節是指合併生效的時間(如在此定義的)。合併將在特拉華州州務卿提交併接受正確簽署和認證的合併證書副本時生效，或在適用法律允許的範圍內，在提交合並證書之前各方(如本文定義)同意的較晚時間生效，並在合併證書中指定的時間。

“歐盟“ 指的是歐盟。

“交換 行動“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換 比率“指公司合併股份除以公司流通股所得的商數。

“聯邦航空局“ 指的是聯邦航空管理局。

“FCC” 指的是聯邦通信委員會

“FMCSA“ 指的是聯邦汽車承運人安全管理局，除其他事項外，該管理局還監管用於在公共道路上運輸貨物的AMR。

“聯邦貿易委員會“ 指聯邦貿易委員會。

“公認會計原則“ 是指美國公認的會計原則。

“GDPR“ 指修訂後的《一般數據保護條例》。

“GMP分數“ 是指要求製造商保持良好製造流程的良好製造規範，包括嚴格的供應商資格、成分識別、製造控制和記錄保存。

“HIPAA“ 指修訂後的《健康保險可轉移性和責任法案》。

“國際財務報告準則“ 國際財務報告準則。

“LALC“ 指大型輔助生活社區。

“MAAS“ 表示郵箱即服務。

“材料 不良影響” with respect to Bruush or Arrive, as applicable, means any event, circumstance, development, occurrence, fact, condition, effect, or change that is, or would reasonably be expected to become, individually or in the aggregate, materially adverse to the business, results of operations, condition (financial or otherwise), or assets of the party and its subsidiaries, as applicable, excluding: (A) changes generally affecting the economy, financial or securities markets, or political conditions; (B) any changes in applicable law or IFRS or other applicable accounting standards, including interpretations thereof; (C) any outbreak or escalation of war or any act of terrorism, or military actions, or the escalation thereof; (D) natural disasters, weather conditions, epidemics, pandemics, or disease outbreaks (including the COVID-19 virus), or other force majeure events in the United States or any other country or region in the world; (E) general conditions in the industry in which the party and its subsidiaries operate; (F) actions taken as required or specifically permitted by the Merger Agreement or actions or omissions taken with the consent of the other party; or (G) the identity of the other party and, other than with respect to a specific representation or warranty contained in the Merger Agreement addressing the consequences resulting from the execution and delivery of the Merger Agreement or the consummation of the Merger, the public announcement, pendency or consummation of the Merger or the other transactions contemplated by the Merger Agreement (including, to the extent resulting from the foregoing, any effect on any of a party’s or any of its subsidiaries’ relationships with their respective customers, suppliers or employees); provided that with respect to the first five bullets above, any change or event shall only be taken into account in determining whether a material adverse effect has occurred or would reasonably be expected to occur if it has a disproportionate effect on the party and its subsidiaries, taken as a whole, compared to other participants in the industries in which the party and its subsidiaries conduct their businesses (in which case, only the incremental disproportionate adverse effect may be taken into account in determining whether a material adverse effect has occurred).

“合併 協議“是指Bruush Oral Care Inc.之間於2023年12月14日簽訂的合併協議和合並計劃，Bruush Merger Sub Inc.和Arrive Technology Inc.，本條例可不時予以修訂。

“合併 考慮因素“指合併完成後可發行的布魯什普通股，以交換已發行的到達普通股 。

“合併 子公司“指Bruush Merger Sub，Inc.，特拉華州的一家公司

“合併“ 是指根據合併協議中所述的條款和條件的滿足情況，導致合併子公司 與Arrive合併的交易，Arrive作為Bruush的全資子公司在合併後繼續存在。

“MFE“ 表示郵箱融資交易所。

“毫升“ 表示機器學習。

“納斯達克“ 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“淨 現金“指截至收盤時現金和現金等價物形式的無限制流動資產 減號截至交割日與交易相關的流動 負債和所有費用。

“淨 現金最低限額“是指，如合併協議第6.03（b）節所定義，截至交割日，Bruush應在其 賬簿上保留的現金，淨現金最低金額為10，000，000美元，Bruush應提供證據，其形式和內容為Arrive合理接受。

“NPN“ 表示天然產品編號。

“職業安全與健康管理局“ 是指職業安全和健康管理局，除其他事項外，管理工作場所使用的AMR。

“場外交易“ 表示非處方藥。

“各方“ 指Bruush Oral Care Inc.，Bruush Merger Sub Inc. Arrive Technology Inc.

“菲“ 表示受保護的健康信息。

“備考資產負債表交易會計調整“是指未經審計的備考簡明合併資產負債表 ，合併了截至2023年4月30日的Bruush歷史資產負債表和截至2023年6月30日的Arrive資產負債表，並描述了 根據GAAP進行合併的會計處理。

“備考業務往來會計調整表“指(A)截至2023年4月30日和2023年6月30日的6個月期間布魯什和到達的未經審計的預計簡明合併報表，以及(B)截至2033年10月31日和2022年12月31日的 年度，綜合了布魯什和到達這兩個時期的歷史結果，並描繪了 預計資產負債表交易會計調整假設這些調整是在2022年1月1日進行的。

“PSLRA“ 指經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》。

“條例“ 統稱為地方、州、聯邦和國際法律、法規、規章、政策和規章，它們直接或間接地與ARM的運營有關。

“ROI“ 意味着足夠的投資回報。

“RSU“ 指受限股份單位。

“薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。

“SoC 2“意指服務組織控制2，這是由美國註冊會計師協會(AICPA)制定的審計標準。

“SaaS“ 指軟件即服務。

“上級方案 “指一種善意的關於適用一方或其附屬公司的書面收購建議(除了 就“高級建議”的定義而言，在“收購建議”的定義中，每次提到“20%或更多”應為“超過50%”)，該一方董事會真誠地(在與外部法律顧問和該方的財務顧問協商後)確定：(I)有合理的可能根據其 條款完成，以及(Ii)如果完成，從財務角度看，在考慮到：(A)所有財務考慮因素後，從財務角度看，這一方的普通股持有者比合並協議擬進行的交易更有利。(B)提出這種收購提議的第三方的身份；(C)預期的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性)和完成這種收購提議的前景；(D)該收購建議的其他條款和條件及其對該方的影響，包括有關的法律、監管和該等收購建議的其他 方面(包括與融資、股東批准、監管批准有關的任何條件，或援引條件的一方無法控制的其他事件或情況)；及(E)在一方訂立替代收購協議或更改建議前至少五個工作日內，對合並協議條款和另一方提出的合併建議的任何修訂。

“倖存的 公司“意味着在合併後作為倖存的公司到達。

“接管 提案“指對Bruush或任何個人或集團發出的詢價、建議或要約，或表示有興趣提出建議或要約的任何個人或集團(合併協議擬進行的交易除外)的任何交易或一系列相關交易，涉及任何：(A)直接或間接收購此等當事人或其附屬公司的資產(包括附屬公司的任何有投票權的股權)，但不包括在正常經營過程中出售的資產)相當於該方及其子公司合併資產公允市場價值的20%或更多，或者該方及其子公司合併基礎上的淨收入或淨收益的20%或更多可歸因於該方及其子公司的淨收入或合併基礎上的淨收入；(B) 直接或間接收購本協議一方或其任何子公司的20%或更多有表決權的股權，其業務 佔該方及其子公司作為整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多； (C)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團(如交易所法案第13(D)節所定義)實益擁有(在交易法第13(D)節的含義內)該方20%或更多的表決權；涉及本協議一方或其任何子公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易， 據此，該個人或集團(如《交易法》第13(D)條所界定)將擁有該當事人及其子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多；(E)清算、解散(或通過清算或解散計劃)、或資本重組或其他重大公司重組；或(F)上述各項的任何組合；或(F)上述各項的任何組合。

“終止日期 “指在2024年8月31日之前生效時間尚未 的情況下，到達或Bruush可以終止合併協議的日期。

“交易 會計調整“統稱為預計資產負債表交易會計調整和預計經營報表交易會計調整。

“美元 美元“或”美元“是指美國的貨幣。本招股説明書中提及的“$” 或“美元”均指美元。

“無人駕駛飛機“ 是指無人駕駛飛機系統。

“無人機“ 指無人駕駛飛行器。

“WIPO“ 指世界知識產權組織。

有關前瞻性陳述的警示性聲明

Certain statements made in this prospectus and the attachments hereto are “forward-looking statements.” Forward-looking statements generally relate to future events or, following the Merger, the future financial or operating performance of Bruush and Arrive, including pro forma and estimated financial information and projections (including EBITDA and Adjusted EBITDA), forecasts or other characterizations of future events or circumstances, including any underlying assumptions and other “forward-looking statements.” They Include statements regarding the parties’ ability to close the Merger, the anticipated benefits of the Merger and may include statements and expectations regarding the combined business. In addition, words such as “estimates,” “projected,” “expects,” “estimated,” “anticipates,” “forecasts,” “plans,” “intends,” “believes,” “seeks,” “may,” “should,” “will,” “would,” “future,” “propose,” “predict,” “potential,” “continue,” “target,” “goal,” “objective,” “outlook” and variations of these words or similar expressions (or the negative versions of such words or expressions) are intended to identify forward-looking statements.

前瞻性陳述基於Bruush和/或Arrive（如適用）管理層的當前預期，本質上 受環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在此類陳述之日發表。 無法保證未來的發展將是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於Bruush在向SEC提交的公開文件中討論和確定的風險和不確定性 ，包括但不限於以下內容：

● 完成合並的時機或能力；

● 未能實現合併的預期利益，這可能受到競爭、 合併後Bruush的能力、盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住關鍵員工等因素的影響;

● 延遲獲得、其中包含的不利條件，或無法獲得完成合並所需的必要監管批准或完成監管審查；

● 可能就擬議合併提起的任何法律訴訟的結果；

● 由於未能滿足交易完成前的任何條件，無法完成擬議合併中的交易;

● 可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，包括未能滿足合併協議中的任何結束條件；

● 未能實現預期的形式結果或預測以及基本假設;

● 合併後Bruush的預計財務信息、預期增長率和市場機會;

● 我們在合併後成功留住或招聘我們的主要高管、關鍵員工或董事；

● 來自Bruush合併後將運營的行業內其他公司的激烈競爭和競爭壓力;

●與合併後Bruush的業務、運營和財務業績有關的 因素，包括合併後Bruush無法控制的市場狀況和全球 經濟因素;

● 合併協議預期的交易因合併協議及其預期交易的宣佈和完成而擾亂Bruush或Arrive的當前計劃和運營的風險;

● 與任何全球流行病相關的宏觀經濟狀況;

● 與合併相關的成本；

● 法律、税收和監管變化的影響；

● 爆發或升級軍事敵對行動，包括俄羅斯與烏克蘭之間以及以色列與哈馬斯之間的衝突，以及此類衝突可能對全球市場造成的破壞穩定的潛在影響；

● 美國銀行或其他金融機構可能出現的流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展，如硅谷銀行的關閉，或對任何此類事件或其他類似 風險的擔憂或傳言，可能會對美國和全球經濟構成風險，我們的流動性可能會受到不利影響；

● 合併完成後，Bruush可能會失去其作為外國私人發行人的地位，並受到額外報告的約束 以及Bruush目前不受其約束的其他要求；

● 監管環境發生變化，限制或以其他方式對ARM的擬議業務產生不利影響；

● 未能籌集持續運營所需的全部現金淨額最低或額外資本；以及

● 標題為“風險因素.”

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於對未來發展的當前預期和信念 及其對Bruush的潛在影響。不能保證影響布魯什的未來事態發展會是布魯什 預期的情況。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是Bruush所能控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中“風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者本文中做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除非適用的證券法可能要求，否則Bruush 不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在您做出任何投資決定之前，您應該意識到，在完成合並之前和/或之後，“風險因素”部分和本招股説明書中其他地方描述的事件的發生可能會對Bruush產生不利影響。

這些 風險因素沒有考慮個人投資目標、財務狀況、頭寸或個人投資者的特殊需求。如你不明白本招股章程的任何部分(包括標題為“風險因素 “)或對與合併有關的任何行動有任何疑問，建議您諮詢您的法律、財務、税務或其他專業顧問。

Bruush 告誡説，前面列出的重要因素並不是詳盡的，其他因素也可能對實施和Bruush的未來結果產生不利影響。在依賴Bruush的前瞻性陳述做出有關Bruush或到達的決定時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定性和潛在事件。

交易 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含 對您可能重要的所有信息。為了更好地瞭解合併，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括展品和我們提到的其他文件。另請參見第19頁開始的標題為“風險因素”的章節和第140頁的“您可以找到更多信息的位置”。您可以免費獲取招股説明書的副本，方法是按照本招股説明書標題為“您可以找到更多信息”部分中的説明進行操作。現將合併協議的副本作為本招股説明書的證物提交。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，這是管理合並的法律 文檔。此外，作為外國私人發行人，Bruush不需要 遵守適用於美國國內上市公司的交易法的某些條款，包括交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款。

引言

2023年12月14日，Bruush、Merge Sub和Arth簽訂了合併協議。於合併完成後，根據條款 並受合併協議及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的條件所規限，合併附屬公司將 與達美達合併並進入達美達，而達美達於合併後繼續存在，並作為Bruush的全資附屬公司。在結束已發行的 到達的普通股(我們稱為“到達普通股)，將交換Bruush的 普通股(布魯什普通股“)於發行時，相當於Bruush已發行及已發行普通股的94.5%，按完全攤薄基準計算，而Bruush的原有股東將保留及繼續持有布魯什已發行及已發行普通股的股份，佔Bruush已發行及已發行普通股的5.5%。如果合併完成 ，則到達普通股的每股流通股將轉換為接收權[●]Bruush普通股 股票(我們稱為兑換率“)。在交易結束前，Bruush將以1比6到200比1的比例對Bruush的普通股進行反向股票拆分。作為交易的一部分，截至交易完成時，Bruush將保持合併協議條款中定義的最低現金淨額為10,000,000美元，包括現金和現金等價物，在全額支付流動負債後，包括與上述 參考金額相關的任何融資和與交易相關的所有費用(“淨現金“)。交易完成後，Bruush將出售、 轉讓和轉讓Bruush現有的所有遺留業務、資產和負債(“遺留業務“)向 買方，包括以新成立的實體的形式，並根據該若干分離及分派協議，由Bruush與該買方按Bruush與該買方雙方同意的條款及條件訂立。 合併生效後，將進行出售、轉讓及轉讓遺留業務。合併將在特拉華州州務卿提交併接受正確簽署和認證的合併證書副本時生效，或者在適用法律允許的範圍內，在提交合並證書之前由合併協議各方商定並在合併證書中規定的較晚時間生效(合併生效時間在本文中稱為(“”有效時間”).

參與合併的各方

布魯斯 口腔護理公司

Bruush 是一家口腔護理公司，它正在通過減少消費者和獲得優質口腔護理產品之間的障礙來顛覆這一空間 因為我們相信高質量的口腔護理產品應該更容易獲得。Bruush是一家電子商務企業，其產品組合目前包括聲波動力電動牙刷套件和刷頭充填。通過Bruush的網站，消費者可以購買布魯什入門套件，其中包括：(I)布魯什電動牙刷；(Ii)三個刷頭；(Iii)一個充磁座和USB電源適配器；以及(Iv)旅行箱。Bruush還單獨銷售刷頭，分為 三件裝，可以訂閲的方式購買，客户將每六個月 自動收到一次Brush續杯。

布魯什普通股和普通股認購權證分別以“BRSH”和“BRSHW”的代碼在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上報價。布魯什公司的公司辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華210單元西黑斯廷斯街128號，郵編：V6B 1G8，電話號碼是(844)427-8774。

到達 科技公司。

到達 (前身為Dronedek Corporation)於2020年4月30日在特拉華州註冊成立，名稱為Dronedek Corporation。2023年7月27日，該公司更名為到達技術公司。到達是一家技術公司，專注於開發用於郵箱即服務網絡、數字平臺和人工智能的ALM郵箱，並將其推向市場，以實現人、機器人和無人機之間智能、安全和無縫的包裹、貨物和物資交換。

到達的註冊總部是印第安納州46256印第安納波利斯3號樓東88街7601號。

有關到達的更多 信息可在其網站www.arrive.tech上找到。其網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

Bruush 合併子公司

合併 Sub是Bruush的全資附屬公司，成立於2023年12月11日，目的僅為從事合併協議預期的交易 。合併附屬公司並無從事任何業務活動，但與成立合併附屬公司及與合併協議擬進行的交易有關的業務除外。合併完成後，合併子公司將不復存在，並將作為尚存的公司繼續存在。

合併 子公司的地址是13^這是街道，第100號套房，威爾明頓，DE 19801。

合併和合並協議

合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議的副本作為證據附在本註冊聲明中 。Bruush和Arts鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

根據合併協議的條款及條件，並根據DGCL，於合併生效時，合併附屬公司將於合併生效時與到達合併，而到達將繼續作為合併中尚存的公司及Bruush的全資附屬公司 。在整個招股説明書中，我們使用的術語是倖存的公司“指合併後尚存的 公司。

生效時間將發生在向特拉華州州務卿提交合並證書並接受該證書時(或在稍後作為Bruush、到達和合並子公司同意並在合併證書中指定的時間)。

合併 考慮因素

在生效時間 ，在生效時間之前發行和發行的每一股到貨普通股將被轉換為收購權[  ]布魯什普通股的股份。我們將合併完成後可用已發行普通股換取已發行普通股的Bruush普通股稱為“合併注意事項.”

交換比率是固定的，這意味着從現在到合併日期不會發生變化，無論到達或Bruush普通股的市場價格是否發生變化或任何重新分類、資本重組、重組、股票拆分(僅在計算交換比率時未考慮此類拆分的範圍內包括股票反向拆分)、可轉換證券的行使或 轉換(包括任何重新定價或調整)，或由合併或合併、股票或可轉換證券的交換或調整所引發的。或任何股票分紅或股票分派在該期間以記錄日期 宣佈。

布魯什股權獎勵和認股權證的處理

Bruush 股票期權和證券，包括限制性股票單位，在緊接生效時間之前根據綜合證券和激勵計劃 發行，但在Bruush普通股反向拆分後，其比率 在1比6到200比1的範圍內，將保持流通股和不修改。

Bruush的已發行普通股或認股權證(視情況而定)，或可交換或可轉換為普通股的其他證券(該等認股權證或證券，可轉換證券“)，按相同條款仍未償還， ，如適用，將按完全攤薄和折算的基礎計算，但無論如何，Bruush權益持有人的所有權權益百分比應保持不變。

布魯斯 融資要求

第 項規定，就合併而言，Bruush應在截止日期前的賬面上保持至少10,000,000美元的現金淨值。到目前為止，在其他交易中，發生了以下與滿足淨現金最低要求有關的交易。

授權書 條款

生成Alpha2024認股權證自發行之日起可行使5.5年，以收購最多11,111股普通股 ，行使價為每股普通股0.135美元。Generating Alpha 2024認股權證受某些權利和 調整的約束，包括但不限於基本交易的發生、股票分紅和拆分，以及在Bruush發行或出售普通股股票(與任何豁免發行相關的情況除外)時對行權價格的調整 ，每股代價低於行權價格。

根據日期為2024年1月1日的登記權協議(“可轉換票據融資登記權協議”)，本公司須於2024年1月1日起三十(30)日內向美國證券交易委員會提交初步登記聲明。

合併後Bruush的治理

Bruush 已同意任命一名由Bruush確定的人自生效時間起進入尚存公司的董事會，該等董事 任職至其各自繼任者的任命或選舉及其資格或其去世、辭職、取消資格或適當免職中的較早者為止。此類董事必須符合適用的董事規章制度下的“獨立納斯達克”資格，並將由納斯達克董事會在與到達的建議進行合理磋商並進行合理考慮後指定。

丹·奧圖爾將領導合併後的布魯什擔任首席執行官。合併後的Bruush的董事將包括：(I)[  ]、(Ii) [  ]、(Iii)[  ]、(Iv)[  ]，以及(V)由Bruush雙方商定並在交易結束前到達的人。

組織文件和尚存公司的董事和高級管理人員

在 生效時間，合併子公司的公司註冊證書將被修改並全部重述，以按照合併協議 約定的格式閲讀。在生效時間之前生效的合併子公司的章程應是存續公司的章程，但對合並子公司名稱的引用應替換為對存續公司名稱的引用。在生效時間之前，Arrive的董事和高級職員將成為存續公司的初始董事和高級職員，其中一名成員由Bruush任命。

監管審批

Bruush、 Merger Sub和Arrive均同意使用（並促使其子公司）盡合理最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要、適當或明智的行動，以完善和使其生效，並滿足所有條件，在合理可行的情況下儘快（且 在任何情況下不得遲於終止日期）完成合並和合並協議中預期的其他交易，包括 在一定限度內儘快獲得所有必要的監管批准。參見“合併監管 批准”。

除其他條件外，Bruush和Arrive完成合並的 義務取決於根據任何適用的反壟斷法進行所有必要的備案 和收到所有必要的批准（或等待期到期或終止）。

合併後Bruush的所有權

根據布魯什普通股及已發行普通股於2023年12月14日交易結束時的股份數目 合併協議日期，合併完成後，到達普通股的已發行普通股將交換 布魯什普通股，相當於發行時布魯什已發行及已發行普通股的94.5%。 Bruush的舊股東將保留及擁有Bruush普通股股份，佔Bruush已發行普通股及已發行普通股的5.5%，按全面攤薄基準計算。

完成合並的條件

每一家Bruush和Arts完成合並的義務取決於在以下每個條件完成時或之前滿足或放棄(根據適用法律 允許)：

Bruush和Merge Sub各自完成合並的義務取決於Bruush和Merge Sub在以下每個條件完成時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)：

完成合並的義務 取決於在以下每個條件結束時或之前達成的滿足或放棄(如果根據適用法律允許) ：

不徵集收購建議書

正如《合併協議-不徵求意見》中更全面的描述，除以下概述的例外情況外，Bruush 和Arts均同意，Bruush將不會(I)徵求、發起或提議提出、提交或宣佈，或在知情的情況下 鼓勵、促進或協助任何收購提議(如《合併協議-不徵求或促進提議》所定義)，(Ii)終止、放棄、修改或修改任何現有保密、停頓或類似協議中關於潛在收購提議的任何條款，或(Iii)就有關Bruush或其任何附屬公司的任何非公開資料進行或繼續進行任何討論或談判，以鼓勵、促進或迴應任何收購建議。

儘管有上述限制，但在合併協議簽訂之日起二十(20)個工作日結束之前，Bruush可以 迴應主動提出的善意的合格人士的書面收購建議：(A)根據保密協議，向該合格人士提供有關Bruush及其子公司的非公開信息；(B)就任何收購建議與任何該等合格人士進行討論或談判；(C)根據有關Bruush股份的任何停頓或類似協議，與任何合格人士修改或批准豁免或免除；和/或(D)儘管合併協議中有任何相反規定，Bruush應繼續遵守其保密義務，包括不向任何該等合格的 人員提供任何到達的機密信息。

Bruush 應在得知對方(或其代表)收到任何收購提議或任何合理預期會導致收購提議的詢問後，立即通知對方(但在任何情況下不得晚於24小時)。

未更改建議

合併協議規定，除某些例外情況外，除其他限制外，布魯什董事會將(I)不作出或未能作出與投標或交換要約有關的任何建議或公開聲明，但反對此類要約的建議 或根據交易法規則14d-9(F)進行的“停止、查看和聽取”溝通除外；(Ii)不採納、批准、背書、推薦或公開宣佈有意採用、批准、背書或推薦收購提議；(Iii)在Bruush收到收購建議後五(5)個工作日內，未有 發佈新聞稿明確重申其建議；及(Iv)未就完成收購建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購 協議、合併協議或類似協議。

儘管有 上述限制，在合併協議終止的生效時間之前的任何時間，如果Bruush董事會在與其外部法律顧問協商後， 善意地確定不這樣做將違反Bruush董事會在適用法律下的信託責任，僅當（i）Bruush應 提前至少五（5）個工作日向Arrive發出通知，（ii）Bruush應 就合併協議條款的任何變更與Arrive進行真誠協商;（iii）Arrive在收到此類通知後，沒有提出 根據布魯什委員會的善意判斷會導致無法實現此類不利建議變更的建議;及（iv）Bruush董事會 應本着誠信原則確定，未能實現此類不利推薦變更將繼續違反適用法律規定的 Bruush董事會的信託責任。此外，Bruush董事會可能會做出不利的建議變更， 以響應 善意的未經請求的書面收購建議，如果Bruush董事會在與其外部法律顧問和一位具有國家聲譽的財務顧問進行善意協商後，確定該收購建議構成了一項上級建議，並且未能做出不利的建議變更將違反布魯什董事會在適用法律下的受託責任，前提是：(I)Bruush應首先提供至少五(5)個工作日的上級建議通知； (Ii)在收到該通知後，達信並未作出任何建議，而該建議會令Bruush董事會真誠地判斷該要約不再構成上級建議；及(Iii)Bruush董事會應真誠地認定，未能作出不利的推薦變更將繼續違反Bruush董事會根據適用法律承擔的受信責任。

終止合併協議

合併協議包含一定的終止權，可以通過以下方式終止：

會計處理

Bruush 目前按照國際會計準則委員會發布的IFRS編制財務報表，這與美國公認的會計原則(“公認會計原則“)在某些重要方面，因此 它們可能無法與美國公司的財務報表相比較，包括到達。根據公認會計原則，此次合併將被計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，Bruush 被視為“被收購”的公司。到達已被確定為會計收購方 因為現有的到達股東作為一個集團，在考慮各種贖回方案時，將保留倖存公司的最大部分投票權，到達的高管是倖存公司的初始高管，而到達的運營將是倖存公司的持續運營。

與合併有關的訴訟

到目前為止，沒有任何已知的未決或威脅訴訟。

美國 合併的聯邦所得税後果

根據Bruush於本守則日期所掌握的事實，預期本次合併將(A)導致Bruush根據守則第7874節就美國聯邦所得税而言被視為美國國內公司，及(B)構成守則第368(A)節及其下頒佈的庫務條例所指的重組 。因此，為了美國聯邦所得税的目的，根據合併收到的布魯什普通股換取到達普通股的股票一般不應向到達或布魯什的美國股東徵税。出於美國聯邦所得税的目的，布魯什擬進行的反向股票拆分預計不會向布魯什的美國股東納税，除非布魯什的美國股東獲得現金而不是零碎的股份。

我們 鼓勵Bruush的股東閲讀本招股説明書中與合併相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論 ，標題為“-重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

股東權利比較

合併完成後，在合併後獲得Bruush普通股股份的到貨股東與Bruush目前的 股東將成為尚存公司的股東。倖存公司股東的權利將受不列顛哥倫比亞省法律的管轄，直至布魯什重新註冊為特拉華州公司和布魯什憲章和在生效時生效的章程生效為止。根據不列顛哥倫比亞省的法律和布魯什憲章和章程，以及到達股東根據到達憲章和章程的規定，布魯什股東的權利存在一定的差異。見“股東權利比較”。

布魯什普通股上市

合併的一項條件是，將向合併中的股東發行的布魯什普通股獲得批准在納斯達克上市 ，並須遵守官方的發行通知。

風險因素

在評估合併協議、合併及合併協議預期的其他交易時，您應仔細閲讀本招股説明書，並特別考慮“風險因素”項下討論的因素。

風險因素

在考慮任何投資決策時，建議您仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮與布魯什和到達的每項業務相關的風險，因為這些風險將影響布魯什合併後的業務。 與到達的業務相關的風險可在截至2022年和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的《到達管理層的討論和分析》中找到。與Bruush業務相關的風險可在Bruush截至2022年10月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中找到。此外，我們還敦促您仔細考慮與合併和Bruush的業務相關的以下重大風險。

有關合並的風險

合併後，布魯什普通股的市場價格將繼續波動。

在 合併完成後。合併完成後，Bruush普通股的市場價格將繼續大幅波動，這是多種因素的結果，其中包括，例如，一般市場和經濟狀況、Bruush各自業務、運營和前景、利率、一般市場、行業和經濟狀況的變化，以及一般影響股票價格的其他因素、聯邦、州和地方立法、政府監管 以及Bruush將運營的行業領域的法律發展。Bruush的市值和交易量 可能導致更大的波動性。此外，股票市場的任何重大價格或成交量波動通常都可能對Bruush普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論合併後的實際運營表現如何 。

合併可能無法完成，合併協議可以根據合併協議的條款終止。合併協議的終止 可能對Bruush和Bruush普通股的市場價格產生負面影響。

完成合並 取決於滿足或放棄多個條件。完成合並的這些條件，其中一些 超出到達和Bruush的控制範圍，可能無法及時或根本不被滿足或放棄，因此，合併可能被推遲或無法完成。

如果由於任何原因未能完成合並，Bruush和Arth的現有業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何預期收益的情況下，Bruush將面臨一系列風險，包括：

● 布魯什可能會受到金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響，最終可能 導致納斯達克退市的潛在威脅；

●可能會遇到客户、供應商、經銷商和員工的負面反應；

●將被要求支付與合併有關的費用，如財務諮詢、法律和會計費用以及相關的費用和開支，無論合併是否完成；以及

● 合併協議對Bruush在合併完成前的業務行為施加了某些限制，該等 限制的放棄須徵得Arth的同意，這可能會阻止Bruush在合併懸而未決的 期間採取本應有益的行動。

作為合併的結果，Bruush普通股的市場價格可能會受到與以往影響或目前影響Bruush普通股市場價格的因素不同或不同的因素的影響。

到達的業務與Bruush的業務不同，因此，合併後Bruush的運營結果將受到一些不同於當前或歷史上影響Bruush運營結果的因素的影響。合併後Bruush的運營結果也可能受到不同於當前影響或歷史上影響Bruush的因素的影響。

合併後，Bruush股東在合併後對Bruush的所有權和投票權權益將明顯低於他們目前在Bruush的所有權和投票權，並且對合並後Bruush的管理和政策的影響力將較小。

根據合併協議 於2023年12月14日交易結束時到達及Bruush普通股的已發行股份數目，合併完成後，Bruush股東預計將擁有Bruush普通股已發行股份約5.5%，而在緊接合並前到達股東預計將擁有Bruush普通股已發行股份約94.5%。因此，前Bruush股東對合並後Bruush的管理層和政策的影響力將小於他們目前對管理層和政策的影響力。此外，Bruush和Arts的股東可能無法實現與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的合併帶來的好處。

在 根據其條款完成合並或終止合併協議之前，Bruush不得進行 某些交易和採取可能有利於Bruush和/或其股東的某些行動。

自合併協議日期起及於合併協議日期後及合併完成前，合併協議限制Bruush在未經Arch同意的情況下采取特定的 行動，並要求Bruush及其附屬公司的業務必須在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面進行 。這些限制可能會阻止Bruush在合併懸而未決期間採取本應有益的行動。在合併懸而未決期間，這些限制所產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延遲而加劇。

獲得所需的審批並滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。

The Merger is subject to a number of conditions to Closing as specified in the Merger Agreement. These closing conditions include, among others, the effectiveness of the Bruush Registration Statement on Form F-4 of which this prospectus forms a part registering the Bruush Common Stock issuable pursuant to the Merger Agreement and the absence of any stop order or proceedings by or before the SEC with respect thereto, all required approvals obtained (or the expiration or termination of any applicable waiting period) under any applicable antitrust laws, approval for listing on Nasdaq of the shares of Bruush Common Stock to be issued pursuant to the Merger Agreement, and the absence of governmental laws or orders preventing the consummation of the Merger. The obligation of each of Arrive and Bruush to consummate the Merger is also conditioned on, among other things, the truth and accuracy of the representations and warranties made by the other party on the date of the Merger Agreement and on the Closing Date (subject to certain materiality and material adverse effect qualifiers), and the performance by the other party in all material respects of its obligations under the Merger Agreement. No assurance can be given that the required stockholder, governmental and regulatory consents and approvals will be obtained or that the required conditions to Closing will be satisfied, additionally, if all required consents and approvals are obtained and the required conditions are satisfied, no assurance can be given as to the terms, conditions and timing of such consents and approvals. Any delay in completing the Merger could cause Bruush not to realize, or to be delayed in realizing, some or all of the benefits that Arrive and Bruush expect to achieve if the Merger is successfully completed within its expected time frame.

除非 在特定情況下，如果在終止日期之前尚未發生生效時間，Arrive或Bruush可以選擇 不繼續進行交易。

如果在2024年8月31日（終止日期）之前尚未完成合並， Arrive或Bruush均可終止合併協議。 但是，如果Arrive或Bruush嚴重違反了 其在合併協議項下的任何聲明、保證、契約或協議，並且該違約行為是導致合併未能在終止日期前完成的促成因素，則Arrive或Bruush無權終止合併協議。

如果未能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會降低合併的預期收益。

合併的 成功將部分取決於合併後Bruush是否有能力留住Arrive或Bruush目前僱用的 關鍵專業人員的才能和奉獻精神。這些員工可能會決定在合併未決期間或合併後不繼續留在Bruush或Arrive（如適用）。如果關鍵員工終止僱用，或者如果 員工數量不足以維持有效運營，則Bruush在合併後的業務活動可能會受到不利影響， 管理層的注意力可能會轉向僱用合適的替代人員，所有這些都可能導致Bruush的業務受到影響。 此外，Arrive和Bruush可能無法為離開任何一家公司的任何關鍵員工找到合適的替代者，也無法以合理的條件為潛在的替代者提供 就業機會。不能保證合併後，Bruush能夠吸引或留住Arrive和Bruush的關鍵員工，就像這些公司過去吸引或留住自己的員工一樣。

無論 合併是否完成，合併的宣佈和懸而未決可能會導致Bruush的業務中斷， 這可能對其業務和財務業績產生不利影響。

無論合併是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能導致Bruush的業務中斷，包括將Bruush管理層的注意力轉移到完成合並上。此外，為了完成合並，Bruush已經轉移了大量的管理資源，並受到合併協議中對其業務行為的限制 。如果合併沒有完成，Bruush將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移， 它將幾乎沒有獲得任何好處。

合併將涉及鉅額成本。

Bruush 已經並預計將產生與合併協議相關的非經常性成本，包括交易費和與合併相關的其他成本 。截至本招股説明書發佈之日，Bruush估計其與合併及相關交易相關的總成本約為100萬美元。這些成本包括在美國證券交易委員會的備案和註冊費，與本招股説明書相關的打印和郵寄成本，以及法律、會計、投資銀行和諮詢、公關費用。該等成本不包括(I)可能支付予若干Bruush員工的遣散費及留存款項，以及與合併協議有關的成本， 或(Ii)與提高作為合併完成條件所需最低現金淨值有關的任何費用。無論合併是否完成，這些成本中的一部分都由Bruush支付。

合併後，Bruush還可能產生與分離Bruush業務相關的成本。與分離相關的成本 將作為合併後Bruush持續運營結果的成本支出。

對Bruush提起的訴訟和/或訴訟可能會推遲或阻止合併完成。

布魯什， 到達，布魯什和到達董事會的成員未來可能是與合併協議和合並有關的各種索賠和訴訟的當事人，包括股東集體訴訟。在其他補救措施中，此類案件的原告可以 尋求禁止合併。複雜的法律程序的結果難以預測，可能會阻止或推遲合併的及時完成，並可能導致Bruush的鉅額成本，包括但不限於與其董事和高級管理人員的賠償相關的成本。與合併有關的訴訟的存在也可能影響從到達的股東那裏獲得所需批准的可能性。此外，未來的任何訴訟都可能既耗時又昂貴， 可能會轉移Bruush管理層對其常規業務的注意力，如果這些訴訟中的任何一起對Bruush不利地解決 ，可能會對Bruush的財務狀況產生重大不利影響。

完成合並的條件之一是，對到達或Bruush擁有管轄權的任何政府實體不得 制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，使其非法、 禁止或以其他方式禁止完成合並或合併協議預期的其他交易。因此，如果發起了對合並提出質疑的訴訟，並且此類訴訟的任何原告成功獲得了阻止合併完成的禁令，則該禁令可能會延遲或阻止合併生效或 生效。

到達和Bruush未經審計的預期財務信息固有地受到不確定性的影響，本文中包含的未經審計的預計簡明組合財務信息是初步的，而Bruush合併後的實際財務狀況和合並後的運營結果可能與本招股説明書中包含的這些估計和未經審計的預計簡明合併財務信息 大不相同。

本招股説明書所載的未經審核備考簡明合併財務資料及未經審核備考每股數據僅供參考，包含各種調整、假設及初步估計，並不一定代表合併完成後Bruush的實際財務狀況或經營業績。Bruush合併後的實際結果和合並後的財務狀況可能與本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息存在實質性差異和不利影響。

Bruush 將需要額外的融資，並且不能確保在需要時以合理的條款提供此類額外的融資， 或者根本不提供。

到目前為止，Bruush主要依靠股權和債務融資來開展業務。Bruush的財務資源和運營現金流有限，不能保證有足夠的資金為其運營支出提供資金，並進一步發展其業務。

任何額外的融資都可能涉及對現有股東的大幅稀釋。不能保證及時或按可接受的條款獲得此類額外資本 。如果不能獲得此類額外融資，可能會導致延遲或無限期的運營或業務的進一步發展，並可能導致此類財產或資產的損失。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件獲得資金，Bruush可能無法為其業務或其擴張提供資金， 利用戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。這種無法在需要時獲得額外 融資的情況可能對其業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

未來 現金流波動可能會影響Bruush為其營運資金需求提供資金或及時實現Bruush的 業務目標的能力。

營運資金需求和現金流預計將受到季度和年度波動的影響，這取決於資本支出的時間和規模、收購、應收賬款的銷售和收取水平以及客户付款條款和 條件等因素。如果Bruush的收入和現金流大幅低於其目前的預期，可能會要求Bruush減少資本支出和投資，或採取其他措施以滿足其現金需求。Bruush還可能從產生流動性的交易和其他傳統的外部融資來源(可能包括各種債務、可轉換債務和/或股權融資)尋求額外的 資金。Bruush無法保證淨現金需求將達到其目前的預期。Bruush無法管理由上述因素引起的現金流波動，可能會對其通過運營現金流和其他流動資金來源為營運資金需求提供資金或及時實現其業務目標的能力產生重大不利影響 。

與合併後的Bruush相關的風險

Bruush 可能面臨更多訴訟，這可能會對合並後Bruush的業務和運營產生不利影響。

合併後，Bruush 可能面臨更多來自股東、客户、供應商、分銷商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對Bruush的業務和運營結果產生不利影響，或者可能對Bruush的運營造成中斷。

合併完成後，Bruush可能會失去其作為外國私人發行人的地位，並將受到額外報告和Bruush目前不受其約束的其他要求的約束。

在合併協議預期的交易完成後，Bruush可能會失去其作為外國私人發行人的地位 ，並將受到適用於根據《交易所法案》進行報告的美國國內公司的報告和其他要求的約束，以及Bruush目前不受其約束的其他法律的約束，其中包括：

從下一財年的第一天起，不再有資格作為外國私人發行人的公司必須遵守適用於美國國內發行人的規則和報告要求；但是，如果該公司因為(重新)在美國一個州、領土或領地內註冊而不再有資格作為外國私人發行人，它必須立即開始報告為 國內公司。

此 意味着自該日起，Bruush必須開始根據《交易所法案》 按季度以Form 10-Q向美國證券交易委員會提交定期報告(包括其財務報表)，以Form 10-K提交年度報告，並以Form 8-K提交當前報告。從這一天起，布魯什 還必須使用美國證券交易委員會根據證券法為美國國內公司規定的註冊聲明和其他表格。遵守這些額外要求將需要更長的管理時間以及巨大的成本和費用。

合併後，Bruush普通股的持有者將不再擁有其當前業務的股權或其他所有權權益，因為合併後，Bruush將出售、轉讓其現有業務並將其轉讓給買家。因此，在此類出售、轉讓和轉讓後，投資者將只在到貨業務中擁有持續的股權。

根據將根據合併協議訂立的分立協議(“分立協議”)，在完成合並 後，Bruush將根據目前未知的條款及條件，出售、轉讓及轉讓其所有現有業務(“遺留業務”)予買方。在該等出售、轉讓、轉讓或剝離後，Bruush的普通股將 僅代表到達業務的股權，而不代表遺留業務的任何股權。

傳統業務的分離取決於合併，可能不會導致貨幣化，而Bruush普通股的持有者將不會收到與傳統業務分離相關的任何代價。

根據將訂立的分立協議，在合併完成後，Bruush將向買方出售、轉讓、轉讓或以其他方式剝離其遺留業務，合併條款目前未知。分離遺留業務 可能不涉及貨幣化交易此類出售、轉讓、轉讓或其他資產剝離的完成可能以低於公平市場價值的價格完成，或以對Bruush及其股東不太有利的條款完成 ，否則可能在其他情況下獲得。關於傳統業務的分離，Bruush普通股的持有人 將不會收到與傳統業務相關的任何代價。

Bruush合併後的債務可能會限制其財務靈活性。

在滿足合併協議規定的最低現金淨值要求(包括作為完成合並的條件)方面，Bruush已根據Bruush與Generating Alpha Ltd.於2024年1月1日訂立的證券購買協議訂立可換股票據融資協議，使Bruush可獲得最多6,000,000美元的借款，並可能進行額外的 債務或股權融資，這是因為Bruush在合併協議中有責任在完成合並時擁有最少10,000,000美元的淨現金。合併完成後，Bruush獲得這筆債務融資的機會或利用此類融資的時間不受限制。如果Bruush完全提取任何融資或擔保協議下的可用金額， 不能保證Bruush將獲得任何額外融資或能夠為該貸款或Bruush的任何其他債務進行再融資 。如果Bruush尋求對其現有債務進行再融資，不能保證它將能夠以有利的條件或根本不能保證執行再融資。

布魯什的 或到達的合併前債務可能會對布魯什合併後的財務狀況和運營結果產生不利影響， 包括：

● 增加其在不斷變化的經濟、監管和行業條件下的脆弱性；

● 限制其在規劃或應對業務和行業變化方面的競爭能力和靈活性；

● 限制其向股東支付股息的能力(如果有的話)；

● 限制其借入額外資金的能力；以及

● 增加了利息支出，並要求Bruush在合併後將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購、股票回購、股息 和其他目的的資金。

合併後Bruush為上述目的或其他目的安排任何額外融資的能力將取決於，除其他因素外，Bruush的財務狀況和業績，以及當時的市場狀況和其他超出其 控制範圍的因素。

聲明，合併後向Bruush股東支付的股息和股息金額(如果有)將是不確定的。

Bruush 歷來沒有為其股本支付現金股息。合併後是否向Bruush的股東宣佈或支付任何股息，以及宣佈或支付任何此類股息的金額都是不確定的，並取決於許多因素。合併後的Bruush董事會將有權決定Bruush的股息政策，包括Bruush 可能會不時宣佈的股息金額和時間(如果有的話)，這可能會受到以下任何因素的影響：

●由於現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況，可能沒有足夠的現金支付此類股息或回購股票；

● 關於未來是否、何時以及以何種數額進行任何分配的決定將始終完全由合併後的布魯什董事會自行決定 ，這可能會在任何時間和任何原因改變其股息做法；

● 布魯什可以向其股東分配的股息金額受加拿大法律的限制，並受到布魯什信貸安排中的受限支付和槓桿契約以及可能發生的任何未來債務的條款的限制 ；以及

● 法律、監管機構或協議對布魯什子公司可以分配給布魯什的股息金額的某些限制。

股東 應該意識到，他們沒有合同或其他法律權利獲得尚未宣佈的股息。

布魯什普通股的持有者 可能因未來發行額外的普通股、優先股或可轉換為普通股或優先股的證券而被稀釋，這些普通股或優先股與獎勵計劃、收購或其他相關；未來在公開市場上出售此類股票或預期此類出售可能會降低Bruush普通股的市場價格。

布魯什合併後可能在未來發行與投資或收購相關的大量普通股。 布魯什合併後計劃採用一項或多項激勵計劃，該計劃將根據所通過的任何計劃中規定的條款和條件，規定發行長期激勵薪酬，其形式可能是期權、限制性 股票單位或其他證券。這些發行中的任何一種都可能稀釋合併後Bruush的現有股東，這種稀釋可能會非常嚴重。此外，這種稀釋可能會對Bruush的普通股的市場價格產生實質性的不利影響。任何有投票權的優先股股票的發行都可能對布魯什普通股持有人的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為一個類別一起投票，則可能稀釋布魯什普通股的投票權，或者給予任何此類優先股持有人阻止他們 對其擁有單獨類別投票權的訴訟的權利，即使該訴訟得到布魯什普通股持有人的批准。未來發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對布魯什普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有者造成了經濟稀釋。截至2023年12月31日，Bruush沒有 股授權、已發行或已發行的優先股。

Bruush 預計，合併完成後，它將失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的 成本和支出。

Bruush 是一家外國私人發行人，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果在確定之日，超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而Bruush未能滿足維持其外國私人發行人地位所需的額外要求，則Bruush將失去其外國私人發行人地位。如果Bruush在該日期 失去其外國私人發行人身份，將被要求從該日期之後結束的第一個財年結束時開始向美國證券交易委員會提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和廣泛。Bruush還必須遵守美國聯邦委託書要求，其高級管理人員、董事和主要股東 將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，Bruush 將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。

預計合併完成後，根據聯邦證券法，Bruush將不再有資格成為外國私人發行人。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，Bruush將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是它作為外國私人發行人不會發生的，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。除其他事項外，這些費用將涉及對Bruush根據IFRS向美國公認會計準則報告的財務信息進行核對的義務，以及根據美國公認會計準則報告未來業績的義務。

如果 Bruush失去其作為外國私人發行人的地位，Bruush可能有資格成為美國證券交易委員會法規下的“較小的報告公司” ，並且仍然受減少的信息披露義務的約束。

如果 Bruush失去其作為外國私人發行人的地位，它可能有資格成為S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。在任何財年的最後一天，Bruush將一直是一家較小的報告公司，只要：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的Bruush普通股的市值不等於或超過2.5億美元；或(Ii)在該已完成的 財年，Bruush的年收入不等於或超過1億美元。如果Bruush利用這種減少的披露義務，它還可能使其財務 報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

由於Bruush是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，其部分董事和管理人員居住在加拿大，美國投資者可能很難僅根據美國的聯邦證券法對Bruush執行民事責任 。

Bruush 是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，其主要營業地點在加拿大温哥華。Bruush的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的審計師或其他專家是加拿大居民，並且Bruush的全部或大部分資產以及此類人員的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的Bruush或其董事或高級管理人員或此類審計師送達訴訟程序，或根據美國法院根據證券法作出的民事責任判決在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對Bruush或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決；或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對Bruush或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的此類 個人的責任。

與到貨業務相關的風險

到達 的運營歷史有限，在不斷髮展的行業中運營，有虧損的歷史。其未來收益(如果有)和現金流可能會波動，導致合併後Bruush的前景存在不確定性。

到達 成立於2020年，有遭受鉅額運營虧損的歷史。其缺乏重大歷史和Bruush將在合併後運營的市場的演變性質具有業務固有的風險，這些風險尚未被Bruush合併後的 或其他人認識到，或未完全認識到，這可能導致Bruush遭受進一步的損失。由於上述原因，對Bruush發行的普通股的投資涉及合併完成後運營結果的穩定性的不確定性。

因此， 到達會受到新業務以及與開發和銷售新服務相關的所有風險和不確定性的影響。此外，自動化服務業是一個相對較新和不斷髮展的行業。因此，投資者應根據公司在不斷變化和發展的行業中處於早期發展階段和運營中經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮到達的前景。投資者應仔細考慮運營歷史有限的公司(如達美)將面臨的風險和不確定性。投資者尤其應該考慮到，到達不能 保證它將能夠：

如果 到達不能成功實現上述任何目標，則到達的業務可能不會成功。

到達 高度依賴其管理團隊，其任何高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會損害其 實施戰略的能力，損害其與客户的關係，並對合並後Bruush的業務、運營結果和 增長前景產生不利影響。

到達的成功在很大程度上取決於其管理團隊的技能以及留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力 。到達的高級管理領導團隊擁有豐富的經驗，他們的知識和關係將是難以取代的 。領導層變動可能會時不時發生，而且到達無法預測是否會發生重大辭職，或者到達是否能夠招聘更多合格的人員。招聘、支付獎勵和留住技術人員作為技術產品和服務提供商的成本往往很高。通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能會受到現金流和其他 運營限制的限制。為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員，達信可能會提供各種 福利，這些福利可能會減少其收益，或對其業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。 同樣，失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或未來無法招聘和留住合格人員 ，也可能對合並後Bruush的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

到達的保險可能不足以覆蓋其運營風險，而合併後的Bruush可能難以以經濟上可行的費率獲得保險。

到達 有保險來保護其資產、運營和員工。雖然到達保險認為其承保範圍涵蓋了到達所面臨的所有重大風險，並且在其當前的運營狀態下是足夠和慣常的，但此類保險受到承保範圍限制和排除的限制，並且可能不適用於到達所面臨的所有風險和危險。此外，不能保證此類保險將足以覆蓋其債務，或將在未來普遍提供，或者如果有，保費 將是商業合理的。如果到達發生重大責任，而此類損害不在保險範圍之內，或超出保單限額，或在到達無法獲得責任保險時發生此類責任，則其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。到達缺乏在新興地區的運營歷史 可能會使其難以以具有競爭力的費率獲得保單。本來很容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、所有權保險以及董事和高級管理人員保險， 由於涉及新興領域，因此更難找到，成本也更高。不能保證合併後的Bruush 將能夠以其他具有競爭力的條款，甚至在經濟上可行的條款找到保險範圍。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

會計 美國公認原則(“美國公認會計原則”)和相關聲明、準則的實施 以及對與ARM業務相關的各種事項的解釋，例如但不限於，收入確認、股票薪酬、貿易促銷和所得税，是非常複雜的，涉及我們管理層的許多主觀假設、 估計和判斷。這些規則的更改或其解釋或基本假設、估計或我們管理層的判斷的更改可能會顯著改變我們報告的結果。

新冠肺炎或其他疫情(S)的新爆發可能會對到達的業務、財務狀況、運營業績、現金流和日常運營產生不利影響。

新冠肺炎是由中國首次發現的一種新型冠狀病毒，它的爆發在包括美國在內的全球範圍內蔓延， 對雅詩達的運營和財務狀況造成了不利影響。美國聯邦、州和地方政府對新冠肺炎的應對導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業。 這場流行病還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資金准入。鑑於 新冠肺炎疫情及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對到達的流動性和 盈利能力產生不利影響。

由於證券價格的極端市場波動、流動性和信貸供應減少、某些投資的評級下調和價值下降，到達的增長和財務健康受到重大不確定性的影響。

近年來，美國金融市場經歷了很大的不確定性，特別是在新冠肺炎爆發之後。這種不確定性包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應的減少、某些投資的評級下調以及相對於其他投資的價值下降。如果資本和信貸市場繼續經歷不確定性，可用資金仍然有限，合併後的Bruush可能無法獲得債務或股權融資，或無法以優惠條款為其現有債務進行再融資，或根本無法再融資，這可能會影響其戰略運營、財務業績，並迫使 對其運營進行調整。這些條件目前並未排除合併後的Bruush進入信貸市場或為其業務提供資金，但不能保證金融市場和主要經濟體的信心不會惡化。此外，合併後的Bruush可能容易受到市場偏好變化或其他市場變化的影響，例如總體經濟狀況、經濟衰退 以及對經濟衰退、利率、税率、政策和通脹的擔憂。美國目前正經歷着異常高的通貨膨脹率，因此合併後的Bruush可能會經歷利潤率的壓縮。美國和全球經濟過去和未來都經歷過經濟衰退期和不穩定期。在此期間，Bruush合併後的現有客户和潛在客户可根據其對所提供服務的潛在市場的預期 ，選擇不支出合併後的預期金額。合併後不利的一般業務和經濟狀況也可能對Bruush的業務產生其他影響，包括任何第三方供應商或承包商破產、市場信心下降、對通信解決方案的興趣下降、可自由支配的支出減少以及客户對所提供服務的需求減少，其中任何一項都可能對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

國內和全球經濟的當前和未來狀況，包括成本和通貨膨脹的增加，可能會對合並後Bruush的運營和預期收入產生不利影響。

布魯什合併後的業務可能會受到國內和國際經濟狀況變化的不利影響，包括通貨膨脹。 由於關鍵材料、設備、勞動力和其他服務成本的增加，通貨膨脹可能會對布魯什合併後產生不利影響。 此外，通貨膨脹往往伴隨着更高的利率。持續的通脹壓力可能會影響合併後Bruush的盈利能力 。通脹還可能影響進入未來傳統債務融資的能力，因為高通脹可能導致與任何未來融資相關的成本增加。

如果到達港的質量控制系統出現重大故障或惡化，可能會對其業務和經營業績產生重大不利影響。

達美產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，當務之急是讓到貨(和到貨的服務提供商)質量控制系統有效和成功地運行。質量控制系統 的設計、質量培訓計劃以及員工遵守質量控制指南會對質量控制系統產生負面影響。儘管到達努力確保其所有服務提供商都實施並遵守高質量的控制系統，但此類質量控制系統的任何重大故障或惡化都可能對其業務和運營業績產生重大不利影響。

到達 可能會遇到其設施的安全漏洞或因其產品被盜而造成的損失。

如果出現安全漏洞或任何失竊事件，則可能導致現有產品的重大損失，使REAMS 在適用法規下承擔額外責任，並可能面臨昂貴的訴訟或增加與解決方案和未來防止這些盜竊或違規行為相關的費用，並可能阻止潛在客户選擇ARIME的產品，而這些產品中的任何一項都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

到達的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對到達的業務造成實質性的不利影響 並損害到達的聲譽。

到達 將提供可能受設計和製造缺陷影響的複雜硬件和軟件產品和服務。複雜的 操作系統軟件和應用程序，如將由到達提供的軟件，通常存在可能會意外幹擾硬件或軟件產品的預期運行的問題。組件也可能存在缺陷，產品到貨後將從第三方購買 。部件缺陷可能會使到達的產品不安全，並造成環境或財產損害和人身傷害的風險。此外，到達的服務產品可能存在質量問題，並且可能會不時遇到停機、服務速度減慢或錯誤。因此，到貨公司的服務有時可能無法達到預期效果，也可能無法滿足客户 的期望。不能保證到達能夠檢測並修復其提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷 。未能做到這一點可能導致廣泛的技術和性能問題影響到達的產品和服務。 此外，到達可能面臨產品責任索賠、召回、產品更換或修改、庫存註銷、 財產、廠房和設備和/或無形資產的註銷，以及鉅額保修和其他費用，包括訴訟費用和 監管罰款。質量問題還可能對雅達產品和服務的用户體驗產生不利影響，並導致 損害雅達的聲譽、失去競爭優勢、市場接受度不佳、產品和服務需求減少、新產品和服務的推出延遲以及銷售損失。

到達 未來將需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法獲得，或者如果可用，可能無法以可接受的條款獲得 。

環境變化 可能導致到貨比預期更快地消耗資本。無論雅達的創收能力如何，業務的持續增長，包括其產品的開發、監管審批和商業化，都將顯著增加未來的支出。因此，到達將需要尋求大量額外資金以繼續其業務。REACH未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

到達 未來可能需要籌集更多資金來支持其運營。如果需要ARMS獲得額外的資金，這種額外的籌款努力可能會分散ARMS管理層的日常工作。如果到達無法以足夠的金額或可接受的條款籌集額外的 資金，到達可能會被阻止執行其業務計劃。這將對雅達的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

到達 可能受到與氣候變化相關的風險的影響，包括惡劣天氣事件對到達的 運營和基礎設施的潛在影響增加。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰雹、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重程度增加，可能會影響到Relate的運營、基礎設施和財務業績。 到達可能會產生巨大的成本，以提高其基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、響應和緩解氣候變化的此類物理影響。REACH無法準確預測與氣候變化實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

到達 及其第三方供應商必須遵守環境、健康和安全法律法規，這些法律和法規可能代價高昂，並限制 到達如何進行，否則會中斷到達的業務。

REAGE的研發活動及其第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的產生、使用、儲存和處置。到達可能會使用可能危害人類健康、安全和環境的材料、化合物和樣品。到達的業務也可能產生廢品。因此，到達及其第三方製造商和供應商 必須遵守聯邦、州、當地和外國的環境、健康和安全法律法規以及許可和許可要求，包括管理這些產品或材料的使用、製造、儲存、搬運、運輸、處置和接觸的要求，以及工人的健康和安全。到貨不能消除此類產品或材料造成污染或傷害的風險。到達也不能保證由到達的第三方 製造商用於處理和處置危險材料的程序符合所有適用的環境、健康和安全法律以及 法規。因此，到貨可能要對由此產生的任何損害、成本或責任負責，包括清理費用和責任，這可能是重大的，或者我們的商業化、研發努力和業務運營可能受到限制或中斷。 環境、健康和安全法律法規復雜，變化頻繁，並已變得更加嚴格。遵守此類法律法規代價高昂，當前或未來的環境、健康和安全法律法規可能會限制ARM的 運營。如果到達不符合適用的環境健康和安全法律法規，以及許可和許可要求，到達可能會受到罰款、處罰、暫停我們的業務或其他制裁。REAGE面臨技術法規環境的變化、可能使REAGE的技術過時的技術進步、可用於產品試驗的資源、社區接受新技術以及來自更大、資金更雄厚的公司的競爭。 這些潛在的不利條件可能會影響REAGE的財務狀況和運營結果。

到達的業務合作伙伴和客户在工作、校園、住宅、郊區和城市環境中操作無人機和移動機器人可能會受到監管，例如聯邦航空局的視距要求，以及意外碰撞和傳輸幹擾等操作風險，這可能會限制在這些環境中對到達的ALM和郵箱即服務的需求，並損害我們的業務 和運營結果。

工作環境、校園環境、住宅環境、郊區環境和城市環境可能會給我們的ALM服務合作伙伴和客户帶來某些挑戰。自動化機器人可能會意外地與其他飛機、機器人、人員或財產相撞，這可能會導致人員傷亡或財產損失 ，並嚴重損害自動化的聲譽和對其的支持。隨着臨時用户和企業對無人機和機器人自動化的使用增加，此類碰撞的危險和其他風險也增加了。此外，將到達的新技術整合到到達的ALM郵箱中可能會增加對在給定 區域同時運行的車輛數量的需求，並且隨之而來的是意外碰撞風險的增加。此外，在城市和其他環境(如大型建築物)中有效傳輸的障礙物可能會限制運營商將飛機用於預期目的的能力。在城市和其他環境中操作無人機和機器人的風險或限制可能會限制它們對合作夥伴和客户的價值，這可能會限制對到達的ALM郵箱服務的需求，從而對其業務和運營結果造成實質性損害。

產品開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程。

產品開發過程是一個昂貴、複雜且耗時的過程，產品開發投資通常需要等待很長時間才能獲得回報(如果有的話)。在開發過程中可能會遇到困難或延遲 ，這將導致ARM無法及時提供滿足市場需求的產品，這可能會讓競爭產品在開發和認證過程中出現。到達預計將在與其產品和服務相關的研究和開發方面進行重大投資 ，但此類投資本質上是投機性的，需要大量資本支出。 在研究和開發過程中遇到的任何不可預見的技術障礙和挑戰都可能導致產品商業化延遲或放棄，可能會大幅增加開發成本，並可能對其運營結果 產生負面影響。

快速的技術變化可能會對雅達的產品和服務的市場接受度產生不利影響，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

ALM市場受到技術變化、新產品的推出、客户需求的變化和不斷髮展的行業標準的影響。 到達未來的成功將取決於其能否跟上技術發展的步伐，並通過支持現有和新技術以及通過開發和引入對其 現有產品和新產品的增強來及時滿足客户日益複雜的需求。到達可能無法成功開發和營銷其產品以應對技術變化、不斷髮展的行業標準或客户要求。此外，到達可能在內部或與主要供應商和合作夥伴一起遇到困難，這可能會推遲或阻止其產品和服務的成功開發、推出和銷售 可能無法充分滿足市場要求，也可能無法獲得任何重大的市場接受度。如果到達的新產品或服務的發佈日期 被推遲，或者發佈後未能獲得市場認可，到達的業務可能會受到不利影響， 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

到達 可能面臨來自其他ALM公司的競爭，其中許多公司擁有更多的資源。

ALM行業發展迅速，競爭激烈。有很多智能儲物箱和智能郵箱公司。使 到達的產品與眾不同的是，它專注於支持自動化的ALM郵箱，如無人機和移動機器人，並獲得了從到達的郵箱投遞和取件的專利。到達的直接競爭對手包括但不限於Airbox、Matternet、 和Valqari。聯邦快遞(Federal Express)或“聯邦快遞”(FedEx)、聯合包裹服務(United Parcel Service)或“UPS”等運營商，以及沃爾瑪(Walmart)和CVS Health等零售商也在進行自動化努力，但他們是到達的潛在客户。其中一些有競爭力的公司 擁有比到達更多的財務、管理、研究和營銷資源。到達的ALM業務也可能面臨來自較小企業的競爭。在技術資格、過去的合同履行情況、地理位置、價格 以及關鍵專業人員(包括具有安全許可的人員)的可用性等方面，到達的競爭對手可能能夠為客户提供不同於或更大的能力或優勢。此外，ARM的競爭對手 可能能夠利用其更多的資源和規模經濟來更高效地開發競爭對手的產品、服務和技術，通過贏得更廣泛的合同來轉移銷售，或者通過提供更多 利潤豐厚的薪酬方案來聘用ARM的員工。無人機和機器人送貨的市場正在擴大，競爭也在加劇，這既為到達的ALM郵箱提供了機會，也可能會創造更多的競爭對手進入市場，並激勵現有的競爭對手擴大他們的產品和服務線。為了在與規模更大、資金充足的 公司競爭時成功獲得合同，到達可能被迫同意合同條款，該條款規定在到達的 合同有效期內到達的總金額較低，這可能會對其利潤率產生不利影響。此外，作為主承包商的規模較大的多元化競爭對手可能 能夠從關聯實體提供基礎產品和服務，這將防止到貨競爭這些合同的分包機會 。雅達未能在上述或其他任何因素上有效競爭，可能會對其業務、前景、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

如果 無人機和移動機器人自動送貨和提貨服務沒有顯著增長，如果到達無法創造和擴大其客户基礎，或者如果其產品和服務沒有獲得廣泛接受，則到達可能無法實現其預期的 增長水平。

我們 無法準確預測到達的產品和服務的未來增長率或市場規模。對於特定類型的產品和服務或在特定時間段內，對到達的產品和服務的需求可能不會增加，也可能不會減少，無論是在一般情況下還是在特定市場中都是如此。到達認為自動送貨和提貨市場的ALM、無人機和移動機器人都是新興市場，而且到達不能向您保證其進一步增加對客户銷售的持續努力將取得成功。 這些市場的總體擴張，特別是到達的產品和服務市場，取決於許多因素，包括以下因素：

到達的產品和服務及其自動化合作夥伴的產品和服務可能無法充分滿足市場需求，並且可能 無法繼續獲得市場認可。如果這些類型的系統一般，或專門針對到達的產品和服務， 沒有獲得廣泛的市場接受，那麼到達可能無法實現其預期的增長水平，我們的收入和 運營的結果將會下降。

如果 到達的擬議營銷努力不成功，到達可能無法獲得足夠的收入來實現盈利。

到達的未來增長取決於其產品和服務獲得市場認可和定期生產訂單。到達計劃將我們的技術和服務推向市場，最初的重點市場目標是醫療運營，如醫院、實驗室、診所、醫生辦公室、藥房和大型輔助生活企業，然後將進一步擴展到其他細分市場，因為 到達的目標是最終實現無處不在的商業和住宅密度，這是每個人未來無處不在的自動化物流所必需的 ；到達最初將使用直銷等方法；自動化合作夥伴，如渠道銷售、貿易展、宣傳創新 與領頭羊客户的研究和項目、白皮書，以及有針對性的數字營銷活動和有機營銷工具(搜索 引擎優化、博客)。如果到達未能成功獲得大量早期戰略創新客户對到達的產品和服務的訂單，那麼到達在將其業務擴展到早期採用者和主流市場(未來大部分收入將來自於這些市場)方面將面臨重大障礙。到達不能保證其營銷努力一定會成功 。如果他們不是，收入可能不足以支付到達的固定成本，到達可能無法盈利。

到達 可能與我們的高級管理人員、董事或大股東有關聯的企業進行交易，並且 可能涉及實際或潛在的利益衝突。

到達 可能決定投資於與其高級管理人員、董事或重要股東有關聯的一個或多個企業。儘管 ARM不會專門關注或瞄準與任何關聯公司或關聯實體的任何特定交易，但如果ARM從風險調整後的回報角度確定此類關聯投資具有吸引力，則ARM將 尋求此類交易，且此類交易得到了大部分ARM獨立且公正的董事的批准。任何此類活動都會涉及實際或潛在的利益衝突。儘管到達證券相信它能夠按照最佳實踐和適用法律解決這些衝突，但此類利益衝突的存在或出現可能會降低其上市證券的吸引力，從而降低其交易價格。

不利的全球經濟、市場和行業狀況以及其他地緣政治問題可能會影響ARM的運營，這可能會對ARM的業務業績、財務狀況和流動性產生 負面影響。

到達的 業績可能受到全球經濟市場和行業狀況(包括當前通脹的經濟環境、利率上升和與銀行業相關的中斷)以及地緣政治問題和全球 覆蓋範圍的其他條件的影響。近年來，對全球經濟前景的擔憂總體上對市場和商業狀況產生了不利影響。 宏觀經濟疲軟和不確定性增加了ATH管理其運營和準確預測收入、毛利率和運營費用的難度。此外，最近的銀行倒閉和其他影響金融機構、交易性交易對手或其他第三方的不利事態發展，或者對這些事件的擔憂或傳言，都導致了整個市場的流動性問題。雖然到達 對這些最近倒閉的銀行沒有借款或存款敞口，也沒有經歷對其流動性或業務運營的不利影響，但金融狀況、地緣政治問題，如俄羅斯入侵烏克蘭、以色列與周邊地區組織之間的武裝衝突、美國與中國之間的關係、關税和貿易政策的變化，以及涉及對到達的供應鏈運營至關重要的亞洲國家(如臺灣和中國)的衝突的可能性越來越大， 已導致全球緊張局勢加劇，併為全球商業帶來不確定性。此外，美國不斷上升的通貨膨脹 通過增加勞動力、員工醫療保健、組件以及運費和運輸的成本，影響了許多行業的業務，包括到達的商業行業，這可能會進一步限制到達客户或潛在客户的 預算。如果整體經濟持續低迷，而且客户或潛在客户認為到達的平臺和服務成本高昂，或難以部署或遷移，則到達的收入可能會受到延遲或支出削減的不成比例的影響 。全球經濟狀況和地緣政治問題的持續或惡化可能會增加到達的業務成本，嚴重擾亂其供應鏈運營，導致其客户減少或推遲支出，並加劇 定價壓力。到達不能預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，通常是 或任何特定行業。如果總體經濟或ARM運營的市場的經濟狀況較目前水平惡化，對ARM產品的需求以及ARM的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與到達的業務和運營相關的風險 -法規和合規性

在高度監管的企業中運營需要大量資源。

到達 打算在高度監管的業務中運營。因此，到達期望其管理層的大量時間和 外部資源將用於遵守影響到到達的業務的法律、法規和指導方針，並對其進行更改， 這種遵守可能會給到達的管理和其他資源帶來重大負擔。此外，到達可能受到每個司法管轄區內各種當地法律、法規和指導方針的約束，這些法律、法規和指導方針在不同的司法管轄區之間可能有所不同。遵守多種監管制度將需要額外資源，並可能削弱我們擴展到某些司法管轄區的能力 。

到達的業務增長將繼續受到新的和不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的制約。

在適用的聯邦、州和地方法規(包括分區限制、環境要求、聯邦航空管理局(FAA)和聯邦通信委員會(FCC)合規性、安全要求或許可的 要求和費用)中的更改 可能會限制到達的產品和服務，可能會在到達時提供或施加額外的合規成本。違反適用法律的行為，或對此類違規行為的指控，可能會擾亂到達的業務，並對到達的運營造成實質性的不利影響 。ARM無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，包括地方、州或聯邦法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能制定的法規可能會對ARM的業務造成重大不利影響，或者會產生重大的合規成本，從而對ARM的業務產生負面影響。

其他公司使用ARMET的ALM郵箱對自動化交付策略和技術的預期支持取決於ARACH的成功緩解獨特的技術、運營和監管風險的能力。

Automated and autonomous delivery and pickup are new and evolving capabilities and markets, which makes it difficult to predict its acceptance, growth, the magnitude and timing of necessary investments, and other trends. This aspect of Arrive’s business strategy and Arrive’s partners’ and customers’ strategies who utilize Arrive’s ALM services may be subject to a variety of risks inherent with the development of new technologies, including the ability to continue to develop automated and autonomous delivery and pickup software and hardware; access to sufficient capital; Arrive’s ability to develop and maintain necessary partnerships; risks related to the manufacture of automated and autonomous devices; and significant competition from other companies, some of which may have more resources and capital to devote to automated and autonomous delivery and pickup technologies than Arrive does. In addition, Arrive may face risks related to the commercial deployment of our ALM technology and services and associated automated and autonomous delivery and pickup devices on our targeted timeline or at all, including consumer acceptance; achievement of adequate safety and other performance standards; and compliance with uncertain, evolving, and potentially conflicting federal and state regulations. To the extent accidents, cyber-security breaches, or other adverse events associated with Arrive’s autonomous delivery devices occur, Arrive could be subject to liability, government scrutiny, further regulation, and reputational damage. Any of the foregoing could adversely impact Arrive’s results of operations, financial condition, and growth prospects.

到達 將受到快速變化且日益嚴格的法律、法規、行業標準以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他義務的約束。這些要求施加的限制和成本，或到達的實際或 感覺未能遵守這些要求，可能會損害到達的業務。

到達 將在其業務運營過程中收集、使用和披露客户、人員、業務聯繫人和其他人的個人信息。這些活動受到與隱私、數據保護和數據安全相關的各種國內外法律法規的監管，這些法律法規非常複雜、發展迅速，而且越來越嚴格。

州立法機構已經開始通過全面的隱私法。例如，2020年1月1日生效的《2018加州消費者隱私法案》 賦予加州居民與其個人信息相關的更多權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及接收有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。類似的 法律已經在其他州和聯邦一級通過或提出，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢 。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。

此外，當公司到達時，可能會與在歐盟(EU)有業務或向歐盟個人提供商品或服務的公司進行互操作，因此，到達會採取預防措施，遵守一般數據保護法規(GDPR)，該法規 規範了歐盟個人個人數據的收集、使用和披露。到達必須確保符合GDPR的 要求，包括獲得數據當事人的有效同意、實施適當的技術和組織措施以保護個人數據，以及為數據當事人提供某些權利，如訪問、更正和刪除其個人 數據的權利。不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款和處罰，損害到達的聲譽，並失去客户 的信任。

此外，如果到達在其業務運營過程中處理受保護的健康信息(PHI)，則在其早期市場專注於醫療操作的情況下，到達還必須遵守《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)。HIPAA對PHI的使用、披露和保護提出了嚴格的要求，包括具體的行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的機密性、完整性和可用性。不遵守HIPAA可能會受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款，甚至刑事指控。因此，到達可能需要採取適當的措施來確保其符合HIPAA，並保護其擁有的PHI的隱私和安全。任何不遵守HIPAA的行為都可能對REAGE的業務造成損害，包括監管行動、失去客户信任、負面宣傳和財務損失。

最後， 如果到達向其客户提供涉及處理、存儲或傳輸其數據的服務，則可能要求到達遵守某些行業標準和法規，例如SOC 2(“服務組織控制2”)。SOC 2是由美國註冊會計師協會(“AICPA”)開發的廣泛認可的審計標準，用於評估服務提供商對客户數據的安全性、可用性、處理完整性、保密性和隱私的控制的有效性。為保持SOC 2合規性，REACH必須接受獨立審核員的定期審核和評估 以證明REACH的控制設計和運行有效，以實現預期結果。審核期間發現的任何缺陷 都可能導致補救要求、聲譽損害，以及對雅芳客户的潛在影響。 任何不符合SOC 2的行為都可能對雅詩達的業務造成損害，包括監管措施、失去客户信任、負面宣傳和財務損失。

儘管 到達盡了最大努力，但到達可能無法成功滿足上文討論的快速發展的隱私、數據保護和數據安全要求 。任何實際或被認為不遵守此類要求的行為都可能導致政府實體、乘客或其他人對到達的訴訟和訴訟、罰款、民事或刑事處罰、有限的能力或無法在某些司法管轄區運營 到達的業務、提供服務或營銷其平臺、負面宣傳以及對到達的 品牌和聲譽的損害。此類事件可能會對雅達的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

與到達的業務和運營相關的風險 -知識產權

到達 可能被迫提起訴訟以捍衞其知識產權，或針對第三方針對與知識產權有關的到達提出的索賠進行抗辯 。

到達 可能被迫提起訴訟，強制執行或捍衞其知識產權，保護到達的商業祕密，或確定其他各方專有權利的有效性和 範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散到達的管理層 的注意力，使其無法專注於運營到達的業務。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能對ARM的業務造成實質性損害。

其他 公司可能會聲稱到達侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加到達的成本，並損害到達未來產生收入和利潤的能力。

到達 不認為其技術侵犯任何第三方的專有權利，但侵權索賠正變得越來越普遍，第三方可能會對到達提出侵權索賠。在收到第三方通知之前，可能很難或不可能在美國或外國司法管轄區識別第三方的商業祕密、專利位置或其他知識產權。任何此類主張都可能導致訴訟，或者可能要求RETA獲得第三方知識產權的許可證。如果需要獲得使用任何第三方技術的許可證，則必須支付版税， 這可能會顯著降低其產品的任何利潤。此外，任何此類訴訟都可能代價高昂且具有顛覆性， 無法保證客户獲得創收或進入新市場機會的能力。如果 到達的任何產品或服務被發現侵犯了其他方的專有權，並且到達無法與此類各方就許可達成協議，則 到達可能被迫修改其產品以使其不受侵權，或完全停止生產此類產品。

到達 可能面臨與信息技術系統相關的風險，包括網絡安全風險；成功的網絡攻擊或技術故障可能導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露 機密信息和聲譽風險，所有這些都會對到達的業務、財務狀況或 運營結果產生負面影響。

到達對技術的使用對其持續運營至關重要。到達可能會受到網絡攻擊或技術故障造成的運營、金融和信息安全風險的影響。成功的網絡攻擊或影響到達 或其服務提供商的技術故障可能會導致財務損失、無法處理交易、未經授權 泄露機密或專有信息以及聲譽風險等。隨着網絡安全威脅的持續發展，ARIME可能需要 使用更多資源來繼續修改或增強防護措施或調查安全漏洞，這可能會對ARTS的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

維護ARTS計算機系統的完整性以及保護機密信息和個人身份信息的成本可能會越來越高，因為網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失， 並對ARM的聲譽和運營結果造成不利影響。

全球 網絡安全威脅和事件的範圍從內部和外部未經授權訪問信息技術系統的未經協調的個人嘗試到針對到達 及其關聯代理的複雜和有針對性的措施(稱為高級持續威脅)。在到達的正常業務過程中，到達打算收集和存儲敏感數據，包括其專有的業務信息和IP，以及到達客户的個人身份信息。此外，到達 可能依賴第三方提供商，包括雲存儲解決方案提供商。此信息的安全處理、維護和傳輸對於ARMET的運營至關重要，對於由ARMET的第三方服務提供商收集和存儲的信息，ARIME可能取決於他們的安全程序。到達的系統及其上的機密信息 也可能受到員工不當行為或員工錯誤的影響。到貨和第三方服務提供商可能會遇到這些類型的內部和外部威脅和事件，這可能會導致關鍵數據和機密數據被盜用和不可用 或專有信息(到達自己和第三方的信息，包括個人身份信息)以及業務運營中斷 。根據事件的性質和範圍，這些事件還可能導致此類數據和信息的銷燬或損壞。重大網絡安全事件的潛在後果包括聲譽受損、與第三方的訴訟 、為我們的客户提供的到貨服務價值縮水，以及網絡安全保護和補救成本增加，而這反過來又可能對到達公司的競爭力和運營結果產生不利影響。 在美國管理個人身份信息處理和傳輸的法律法規的發展可能需要 到達投入更多的資源來保護此類信息，這反過來可能會對到達的運營結果和財務狀況產生不利影響。

損失 或未經授權訪問或發佈機密信息(包括個人信息)可能會導致重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

到達 打算使用和存儲與到達的客户和員工有關的機密信息(包括個人信息)。 到達打算將大量資源投入網絡和數據安全，包括通過使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施，但這些措施不能提供絕對的安全性，因此會發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露，並可能對ARMS的業務、聲譽、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。到達的業務還打算與供應商和其他第三方 共享機密信息。到達可能依賴於全球供應商，這些供應商也面臨勒索軟件和其他可能擾亂業務運營的惡意攻擊 。儘管到達打算採取措施保護為代表到達工作的第三方提供或訪問的機密信息，但此類措施可能並不總是有效的，可能會丟失或未經授權訪問或泄露機密信息 。此類事件和其他惡意攻擊可能會對到達的業務、聲譽、 運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們信息系統中的任何重大中斷都可能對到達的業務產生不利影響。

到達 可能依賴信息技術網絡和系統來運營和管理其業務。到達的信息技術網絡和系統將處理、傳輸和存儲個人和財務信息、到達的業務的專有信息，還允許到達在其運營基地協調其業務，並允許到達與其員工和外部與客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然到達認為需要採取合理步驟來保護這些信息的安全 技術網絡和系統，以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但此類網絡、系統和數據可能容易 受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為)， 這可能導致未經授權訪問或發佈和公開其專有信息。上述任何行為都可能對ARMS的業務造成重大損害，要求ARMS向政府當局、 或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或受到處罰、 罰款，以及與調查和補救此類攻擊或其他未經授權訪問或損壞ARMS的信息技術系統和網絡有關的其他損失。

與第三方相關的風險

到達的未來表現在一定程度上取決於第三方軟件開發商的支持。

到達 認為客户購買其硬件產品的決定在一定程度上取決於第三方軟件應用程序和服務的可用性 。不能保證第三方開發商將繼續為到達的產品開發和維護軟件應用程序和服務 。如果停止為到達的 產品開發和維護第三方軟件應用程序和服務，客户可以選擇不購買到達的產品。到達打算依賴於其產品持續提供和開發引人注目的創新軟件應用程序 。到達的產品和操作系統可能會受到 快速技術變化的影響，當開發人員無法或選擇不跟上這種變化步伐時，他們的應用程序可能 無法利用這些變化來提供改進的客户體驗，可能會運行不正確，並可能導致客户不滿 。

到達 可能因其員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動而承擔責任。

到達 可能面臨其員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或披露未經授權的活動，以達到 違反(I)政府法規、(Ii)製造標準、(Iii)聯邦和州法律法規或(Iv)法律要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的情況。ARM並不總是能夠識別 並阻止其員工和其他第三方的不當行為，並且ARM為檢測和防止此類活動而採取的預防措施 可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護ARM免受政府調查或因未遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果針對 到達公司提起任何訴訟，包括由前僱員、獨立承包商或顧問提起訴訟，而到達公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對到達公司的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和 行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及 削減其業務運營，其中任何一項都將對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

對於其ALM郵箱中的部件和組件，以及其客户的自動化運營需求， 到達對供應商和服務合作伙伴的依賴可能會導致其產品和服務所需的關鍵組件短缺。

到貨 打算依賴來自多個供應商和服務合作伙伴的採購部件和服務，其中一些供應商和服務合作伙伴目前是這些組件和服務的單一來源供應商。到達的供應和服務基地可能位於全球各地，而且到達的ALM郵箱ES中使用的許多組件必須是為到達定製的。此供應鏈使到達的產品和服務面臨多個潛在的交付失敗或組件短缺的來源。在歷史上，到達沒有與其供應商保持長期的 協議，儘管到達正在採取措施落實某些長期協議。雖然到達認為它可能能夠建立替代供應關係，並可以獲得更換組件和服務，但到達可能無法在短期內這樣做，或者根本無法以有利於到達的價格這樣做。到達可能在其供應和服務鏈中遇到源頭中斷，這可能會導致ALM郵箱產品 和服務的原型和商業生產過程中的延遲。在某些情況下，到達還受制於某些製造設備的獨家來源供應商，而到達依賴或可能依賴這些供應商來實現我們預計的大批量生產數量。商業條件的變化、戰爭、政府變動、政治幹預以及超出到達控制範圍或到達目前未預料到的其他因素，也可能影響到達供應商及時交付組件和服務的能力。此外，如果到達 的需求顯著增加，或需要更換其現有供應商，則不能保證在需要時會以可接受的條款提供額外的零部件供應 ，或者不能保證任何供應商會為到達分配足夠的供應以滿足到達的要求或及時完成我們的訂單。供應商的組件供應中斷可能會導致ALM郵箱生產的延遲，這可能會對到達的 業務前景和經營業績產生重大不利影響。

如果 到達或到達的第三方服務提供商遇到安全漏洞，或者如果未經授權的各方以其他方式獲得訪問到達的客户數據的 ，到達的聲譽可能會受到損害，服務需求可能會減少，到達可能會 產生重大責任。

到達的服務可能涉及數據的存儲、處理和傳輸，包括某些機密和敏感信息。任何 安全漏洞，包括網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的入侵或中斷所導致的漏洞，都可能導致丟失或破壞或未經授權訪問、使用、更改、披露、 或獲取數據、損害S的聲譽、訴訟、監管調查或其他責任。這些攻擊 可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。如果由於第三方行為、員工錯誤、到達公司或其第三方服務提供商的產品缺陷或漏洞或其他原因而違反了到達公司的安全措施， 違規或其他原因，導致有人未經授權訪問到達公司的數據，包括到達公司的機密、敏感或其他個人信息，或者這些類型的信息中的任何一種被丟失、銷燬或使用、更改、披露、 或未經授權獲取，則到達公司的聲譽可能會受到損害，公司的業務可能會受到影響。而到達可能會招致重大責任。即使是對安全不足的看法也可能損害到達的聲譽，並對其贏得新客户以及留住和及時收到現有客户付款的能力產生負面影響。此外，可能需要為解決任何數據安全事件或漏洞而花費大量 資本和其他資源，而這些事件或漏洞可能不在其保險範圍之內，可能涉及調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議、系統維修或更換或其他服務的費用。到達可能會聘請第三方供應商和服務提供商來存儲和處理到達的 數據，包括有關個人的機密、敏感和其他信息。到達的供應商和服務提供商也可能 成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標。REAGE監控其供應商和服務提供商的數據安全的能力是有限的 在任何情況下，第三方都可以繞過這些安全措施，從而導致 未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞我們的數據，包括機密、 敏感和其他有關個人的信息。用於破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術在不斷髮展 ，在某些情況下，只有在對目標發起攻擊後才能識別。及其服務提供商可能無法預見這些技術、及時做出反應或實施充分的預防和緩解措施 。如果到達無法高效地維護和升級其系統安全措施，則到達可能會產生意想不到的成本，其系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問或中斷。

對於 到達的產品中包含的某些組件和服務，到達可以依賴的供應商數量可能有限 ，如果到達無法在需要時獲得這些組件和服務，到達可能會在其產品製造和交付服務方面遇到延誤 ，其財務業績可能會受到不利影響。

到達 打算從供應商和分包商那裏獲得製造其產品所需的大部分部件。部分組件的供應商可能要求到達市下交貨期較長的訂單，以確保符合其製造要求的供應。 到達市目前缺乏營運資金，這可能會導致到達市推遲此類訂單的下達，並可能導致供應延遲。 供應延遲或服務不可用可能會嚴重損害到達市履行我們合同義務的能力 並可能嚴重損害到達市的業務和運營結果。此外，到貨商可能無法繼續以令人滿意的商業條款從這些供應商處獲得此類組件或服務。如果需要ARACH從其他來源獲取組件或服務，可能會導致我們的製造和信息系統的運營中斷 ，這將對RETA的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

到貨 未來可能會進行戰略性交易，這可能難以實施、擾亂到貨的業務或顯著改變到貨的 業務概況。

到達 打算考慮潛在的戰略交易，這可能涉及收購業務或資產、合資企業或投資 擴展、補充或以其他方式與到達的當前或未來業務相關的業務、產品或技術。到達 於2023年12月5日就收購專利組合Airbox Technologies(“Airbox”)簽訂了一項資產購買協議，如本招股説明書中其他部分所述，該展品構成了到達的重要合同的一部分。收購Airbox提高了作為一家技術公司的能力和擴張能力。到達可能還會不時考慮 與第三方建立合資企業或進行其他業務合作以滿足特定細分市場的機會。 如果到達的關係未能達成重要協議，或者到達無法與這些 公司有效合作，到達可能會失去銷售和營銷機會，而到達的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。這些活動如果成功，將產生風險，其中包括：(I)需要整合和管理與到達自身業務和產品一起收購的業務和產品；(Ii)對到達的資源、系統、程序和控制的額外需求；(Iii)中斷到達正在進行的業務；以及(Iv)將管理層的注意力從其他業務上轉移 。此外，這些交易可能涉及：(A)通過發行債務或股權證券進行大量資金投資或融資；(B)與技術轉讓和業務整合有關的大量投資；以及(C)收購或處置產品線或業務。此外，此類活動可能導致一次性費用和支出，並有可能稀釋ARM現有股東的利益，或導致發行或承擔債務。 此類收購、投資、合資或其他業務合作可能涉及大量財務資源和 其他資源。任何此類活動可能不會成功地產生收入、收入或其他回報，並且承諾用於此類活動的任何資源到達時將不能用於其他目的。此外，如果到達無法以可接受的條款進入資本市場，或者根本無法進入資本市場，到達可能無法完成收購，或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成收購。無法利用增長機會或應對與收購或企業投資相關的風險，可能會對ARM的經營業績產生負面影響。此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或與任何收購或投資活動相關的收益變化， 可能會大幅減少到達的收益。未來的收購或合資企業可能不會帶來預期的好處，而且 到達可能無法將收購的產品、服務、技術或業務與到達的現有產品和運營適當地整合在一起，或者無法成功地將人員和文化結合在一起。如果不這樣做，可能會剝奪這些收購的預期好處 。

由於第三方信息和基礎設施服務(如通信、數據處理、計算能力、SaaS和其他信息和基礎設施服務)不可用，或與到達的第三方依賴數據和軟件平臺有關的技術問題，到達的 軟件平臺可能面臨意外技術故障的風險。

到達的 平臺可能會遇到技術困難，使客户無法近乎實時或及時地收集和處理數據 。客户可能遇到的最常見的技術問題是第三方通信、數據處理、計算能力、SaaS和其他信息和基礎設施服務不可用，這些都是通過在雲中處理和收集數據所必需的 。雖然這可能不會影響到達的平臺或數據收集的性能，但可能會阻止客户和ALM市場參與者近乎實時或及時地訪問他們的數據、服務、 和分析。

到達 受其運營所在每個司法管轄區的隱私法約束，到達可能面臨與違反適用的 隱私法相關的風險。

到達 收集並存儲有關其用户、客户和合作夥伴的個人信息，並負責保護這些信息免受隱私侵犯 。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意 未經授權的入侵造成的。出於競爭目的竊取數據，特別是用户和合作夥伴列表，無論是通過員工串通、疏忽還是蓄意網絡攻擊而實施的，都是持續存在的風險。任何此類盜竊或隱私泄露都可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

到達 暴露於由故意攻擊或無意事件引起的網絡安全事件。

網絡安全事件可由蓄意攻擊或無意事件引起，也可能由內部來源(例如，員工、承包商、服務提供商、供應商和運營風險)或外部來源(例如，國家、恐怖分子、黑客活動家、競爭對手和自然行為)引起。網絡事件包括但不限於未經授權訪問信息系統和數據(例如，通過黑客或惡意軟件)，目的是挪用或破壞數據或造成運營中斷。網絡事件 也可能是以不需要未經授權訪問的方式引起的，例如導致對網站的拒絕服務攻擊(例如， 試圖使網絡服務對目標用户不可用)。

影響ARM業務或其服務提供商的網絡事件可能導致中斷並對其各自的業務運營產生不利影響，還可能導致違反適用法律(例如，個人信息保護法)，其中每一項都可能導致潛在的重大財務損失和責任、監管罰款和處罰、聲譽損害和補償 以及其他賠償成本。此外，調查、補救和預防網絡事件可能會產生大量成本。

未能吸引、留住和激勵關鍵員工可能會對RETA的競爭能力產生不利影響，而失去關鍵人員的服務可能會對其業務產生重大不利影響。

到達 取決於幾位主要高管的服務。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。REAGE的成功還高度依賴於其識別、聘用、培訓、激勵和留住高素質技術、營銷和管理人員的持續能力。對這類人員的競爭可能非常激烈，我們不能保證它將來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員 。股票期權和其他基於股票的薪酬計劃可能構成關鍵員工薪酬的重要組成部分 ，如果普通股價格下跌，可能很難留住這些人。同樣，股價的變化可能會阻礙其招聘關鍵員工的能力，因為他們可能會選擇在他們認為 更有長期前景的其他公司尋找工作。無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員 可能會對其未來的增長和盈利能力產生不利影響。REAGE的留任和招聘可能需要大幅增加 薪酬支出，這將對其運營結果產生不利影響。

到達的高管和其他高級管理人員在業務方面擁有豐富的經驗和專業知識，併為其增長和成功做出了重大貢獻。其中一人或多人的服務意外中斷也可能對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。到達不受承保高級管理層成員 的關鍵人物或類似人壽保險的保護。

訴訟費用和訴訟結果可能會對其業務產生實質性的不利影響。

在正常的業務運營過程中，Armise可能會不時受到訴訟索賠，涉及但不限於僱傭事宜、客户和員工個人信息的安全、與客户的合同關係以及市場營銷和商標侵權。為對抗第三方索賠或強制執行到達可能對第三方擁有的任何權利而提起的訴訟可能是必要的 ，這可能會導致大量成本和對到達的資源的轉移，對到達的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 。

到達 不知道截至本協議之日，有任何重大法律訴訟因到達或因到達而懸而未決、受到威脅或懸而未決。 然而，鑑於其業務性質，到達是，並可能在未來不時成為在正常業務過程中出現的各種法律調查、訴訟和索賠的一方， 法律調查、訴訟程序和索賠。由於訴訟結果本身就是不確定的，因此，如果一項或多項此類法律問題因超出預期的金額而對我們不利，則可能會對ARM的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

合併的各方

布魯斯 口腔護理公司

128 West Hastings Street 温哥華210單元

英國 哥倫比亞V6B 1G8加拿大

(844) 427-8774

Bruush 是一家口腔護理公司，它正在通過減少消費者和獲得優質口腔護理產品之間的障礙來顛覆這一空間 因為我們相信高質量的口腔護理產品應該更容易獲得。Bruush是一家電子商務企業，其產品組合目前包括聲波動力電動牙刷套件和刷頭充填。通過Bruush的網站，消費者可以購買布魯什入門套件，其中包括：(I)布魯什電動牙刷；(Ii)三個刷頭；(Iii)一個充磁座和USB電源適配器；以及(Iv)旅行箱。Bruush還單獨銷售刷頭，分為 三件裝，可以訂閲的方式購買，客户將每六個月 自動收到一次Brush續杯。布魯什公司的主要執行辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華210單元西黑斯廷斯街128號，郵編為V6B 1G8，電話號碼為(844)427-8774。

布魯什 是不列顛哥倫比亞省的一家公司，布魯什普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼分別為“BRSH”和“BRSHW”。

有關布魯什的更多信息，請訪問布魯什的網站www.Bruush.com。布魯斯網站上包含的或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書或向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

到達 科技公司。

東88街7601號3號樓

印第安納波利斯，印第安納州46256

(463) 270-0092

到達 是一家技術公司，專注於開發並向市場推出自主最後一英里郵箱和平臺系統，用於在人、機器人和無人機之間智能、安全和無縫地交換包裹、貨物和物資。該公司的第一款產品Dronedek獲得了智能、安全、氣候控制的無人機和機器人包裹遞送、存儲和收件的第一項實用專利。自那以後，到達已經開發出了越來越好的產品版本，並申請了更多專利。目前，該公司擁有三項基礎專利，已批准150多項權利要求，在26個國家和地區還有其他申請正在審批中。到達公司的主要行政辦公室位於印第安納州46256印第安納波利斯3號樓東88街7601號，電話號碼是(463)270-0092。

到達 是特拉華州的一家公司。合併完成後，布魯什公司預計將更名為“到達技術公司”。並在納斯達克上以“ARRV”的股票代碼進行交易。

欲瞭解有關到達的更多信息，請訪問到達的網站：https://www.arrive.tech/.在 到達的網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，該等內容也不包含在本文中作為參考。

布魯什 合併子公司

108 W. 13^這是街道，100號套房

威爾明頓，郵編：19801

合併 Sub由Bruush純粹為考慮合併而成立，並無進行任何業務，且除合併協議所述外，並無任何其他性質的資產、負債或責任 。通過合併的運作，Merge Sub將與到達合併並併入到達，而到達將作為尚存的公司和Bruush的全資子公司繼續存在。

合併

以下 是對合並的重要方面的描述。雖然Bruush認為以下描述涵蓋了合併的重要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息。鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書，包括作為附件附上的合併協議文本，以更全面地瞭解合併 。此外，本招股説明書中還包含有關Bruush和Arts的重要業務和財務信息。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

Bruush、 到達和合並子公司已簽訂合併協議，其中規定合併子公司與到達和進入到達合併。作為合併的結果，合併子公司的獨立存在將終止，並將根據特拉華州的法律作為尚存的公司和Bruush的全資子公司繼續存在。在生效時間或之前，Bruush將更名為 “到達技術公司”。

合併 考慮因素

在生效時間 ，在生效時間之前發行和發行的每一股到貨普通股將被轉換為收購權[  ]布魯什普通股的股份。

交換比率是固定的，這意味着從現在到合併日期之間不會發生變化，無論Bruush的市場價格或到達普通股的價值是否發生變化。因此，合併對價的價值將取決於合併完成時Bruush普通股的市場價格 。Bruush普通股的市場價格在合併協議公佈日期之前和之後一直在波動，並將從本招股説明書發佈之日起至合併完成之日及之後繼續波動。

合併後Bruush的所有權

根據合併協議於2023年12月14日(合併協議日期)交易結束時Bruush及到貨普通股的已發行股份數目，合併完成後，前Bruush股東預計將擁有Bruush普通股已發行股份的約5.5%，而在緊接合並前的股東預計將擁有Bruush普通股已發行股份的約94.5%。緊隨合併後的布魯什合併後，到達股東和前布魯什股東在布魯什的相對所有權權益將取決於到達和布魯什普通股的股份數量，基於緊接合並前已發行和已發行的完全稀釋的基礎上，而相對所有權將受到作為布魯什的一部分發行的布魯什普通股的數量 的影響，以維持淨現金最低。

合併後的Bruush董事會

合併後，根據納斯達克的適用規則和規定，布魯什的董事會將由四(4)名根據納斯達克的適用規則和法規 指定的個人組成，並在交易結束前保留一(1)名布魯什董事會成員(或可能由交易結束前的董事會以其他方式指定)擔任董事。該等董事的任期為 ，直至其各自繼任人的委任或選舉及資格或其去世、辭職、喪失資格或適當免職的最早發生為止。

Daniel將作為首席執行官領導合併後的布魯什。合併後的Bruush的董事將包括：(I)[  ]， (二)[  ]、(Iii)[  ]、(Iv)[  ]，以及(V)由Bruush雙方商定並在交易結束前到達的人。

美國聯邦證券法後果

The enforcement by securityholders of civil liabilities under U.S. federal securities laws may be affected adversely by the fact that Bruush is incorporated or organized outside the United States, that some of its directors and officers and experts are not residents of the United States and that a portion of its assets and the assets of said persons may be located outside the United States. As a result, securityholders in the United States may be unable to effect service of process within the United States upon Bruush, its officers and directors or the experts named herein, or to realize against them upon judgments of courts of the United States predicated upon civil liabilities under the federal securities laws of the United States or any applicable securities laws of any state of the United States. In addition, securityholders in the United States should not assume that the courts of Canada: (i) would enforce judgments of United States courts obtained in actions against such persons predicated upon civil liabilities under the federal securities laws of the United States or any applicable securities laws of any state of the United States; or (ii) would enforce, in original actions, liabilities against such persons predicated upon civil liabilities under the federal securities laws of the United States or any applicable securities laws of any state of the United States.

加拿大證券法後果

Bruush 不是加拿大任何司法管轄區的報告發行人。但是，由於Bruush是在加拿大不列顛哥倫比亞省組建和註冊的，因此 它受適用於加拿大非報告發行人的某些加拿大證券法的約束。

根據合併 發行存續公司的股票將構成證券分銷，豁免 適用加拿大證券法的招股説明書要求。根據合併發行的Bruush股票將不會被出售 ，並可通過加拿大各省和地區的註冊交易商轉售，前提是：（i）Bruush在交易前四個月內是加拿大司法管轄區的報告發行人 ;（ii）交易不是National Instrument 45-102中定義的“控制分配” - 證券轉售根據加拿大證券法;（iii）沒有作出不尋常的努力為該等證券作好市場準備或創造需求;（iv）沒有就該交易支付不尋常的佣金或代價;及（v）如果出售證券持有人是Bruush的“內部人士”或“高級職員”，（這些條款由適用的加拿大證券法 定義），內部人士或高級職員沒有合理的理由相信Bruush違反了適用的加拿大證券法。

如果Bruush股東居住在非加拿大司法管轄區，則該股東收到的Bruush股票可能會受到 適用證券法規定的某些額外交易限制的約束。到達的股東應諮詢他們自己的法律顧問 有關轉售限制和適用於Bruush股票的加拿大規則。

監管審批

根據 合併協議，Bruush、Merger Sub和Arrive各自同意相互合作，並盡其合理的最大努力 採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要、適當或明智的行動，以完善和生效，並滿足所有條件，在合理可行的情況下儘快 （且在任何情況下不得遲於終止日期）、合併和本協議預期的其他交易， 包括但不限於從相關政府機構獲得所有必要的許可、批准、豁免，從第三方獲得 所有必要的同意或豁免，以及簽署和交付完成 合併和充分實現合併協議目的所需的任何附加文書。

但是，對於以下任何要求、條件、限制、 諒解、協議或政府命令， Bruush不應被要求提供或同意，或以其他方式採取任何行動：（i）出售、許可、轉讓、轉移、剝離、單獨持有或以其他方式處置Arrive、存續公司、Bruush、合併子公司的任何資產、業務或部分業務，（ii）您不得向任何第三者披露您的密碼，或與任何第三者共用您的密碼，或為任何未經批准的目的使用您的密碼。或（iii）對Arrive、存續公司、Bruush、合併子公司的業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制，或 其各自的任何子公司;前提是，如果Bruush要求，Arrive已同意服從、同意或提供 或同意，或以其他方式採取任何行動，任何此類要求、條件、限制、理解、協議或 政府命令，只要此類要求、條件、限制、理解、協議，或政府命令僅在合併完成時 對到達具有約束力。

會計處理

Bruush 目前根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制財務報表，該準則在某些重大方面不同於GAAP，因此它們可能無法與美國公司的財務報表相比較，包括 到達。布魯什將在合併完成後採用美國公認會計準則。根據公認會計原則，此次合併將被計入反向資本重組， 不記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，Bruush在財務報告中被視為“被收購”的公司。達豐已被確定為會計收購方，因為在考慮各種贖回方案時，現有的到達股東作為一個集團將保留布魯什在合併後的最大部分投票權，到達的高管是合併後布魯什的初始高管，而到達的 業務將是尚存公司的持續運營。

與合併有關的訴訟

到目前為止，沒有任何已知的未決或威脅訴訟。

合併協議

合併協議附件為這裏有一件展品。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款 和條件的約束，而不受本描述的約束，本描述本質上是摘要。本説明並不要求 完整，僅限於參考合併協議的完整文本。建議您仔細閲讀 合併協議全文以及本招股説明書。本部分旨在為您提供有關合並協議條款的信息。因此，合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議不應單獨閲讀，您應該閲讀本招股説明書中其他地方以及Bruush 向美國證券交易委員會提交的公開文件中提供的信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

關於合併協議的説明

合併協議及其條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。 Bruush和Arth負責考慮是否需要額外披露重要信息，以確保本招股説明書中的陳述不具誤導性。本招股説明書以及Bruush向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的有關Bruush的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在 本摘要中描述的有關Bruush的事實披露。Bruush、Merge Sub和Arth在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的 ，並受合併協議各方就談判合併協議條款而同意的重要限制的限制。特別是，在您審查合併協議中包含的陳述和保證以及本摘要中所述的陳述和保證時，請務必記住，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而作出的，談判的主要目的是在合併協議各方之間分擔風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受制於合同的重要性標準 ，該標準可能不同於通常與股東相關的標準或適用於提交給美國證券交易委員會的報告和文件，在 某些情況下，雙方通過保密披露而受到限制，這些披露未反映在合併協議中或以其他方式公開披露。合併協議中的陳述和保證將在合併完成後失效。此外，自合併協議之日起，與陳述和擔保的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生變化，這些信息並不聲稱在本招股説明書的日期是準確的。如果存在與合併協議中包含的陳述、擔保和契諾相牴觸的特定重大事實，Bruush和Arth已在本招股説明書中披露了該等重大事實。如果合併協議中包含的陳述、擔保和契諾的主題的後續信息尚未反映在本招股説明書中，布魯什和到達將各自公開提供讓股東對合並協議條款有實質性完整了解所需的任何重要信息。 出於上述原因，不應單獨閲讀陳述、擔保和契諾或對這些條款的任何描述，而應與本招股説明書中其他地方以及布魯什向美國證券交易委員會提交的公開文件中提供的信息一起閲讀。

有關布魯什的其他 信息，請參閲本招股説明書以及布魯什向美國證券交易委員會提交的公開文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

合併的結構

於生效時間 ，合併子公司將根據DGCL及合併協議所載的條款及條件與合併子公司合併及併入，屆時合併子公司的獨立存續將終止，而合併子公司將為尚存公司及Bruush的全資附屬公司。

完成 合併的有效性

合併將在(在允許的範圍內)滿足或放棄(在允許的範圍內)完成交易的最後一個條件(在“各方完成交易的條件”、“公共實體的義務的條件”中所述)後儘快(無論如何，在三個工作日內)完成合並。及“本公司義務的條件”)須予滿足或豁免(但按其性質須於成交時滿足的條件除外，但須於成交時滿足或豁免上述各項條件)。

在交易結束時，合併協議各方將簽署與合併相關的合併證書，並向特拉華州州務卿提交合並證書，並提交DGCL要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併將在合併證書向特拉華州州務卿提交時生效，或在Bruush書面同意併到達並在合併證書中指定的較晚時間生效。

合併 考慮因素

在 根據合併而自動生效的時間，而無需Bruush、Bruush股東採取任何進一步行動， 到達或合併Sub：

● 在生效時間之前發行和發行的每股到貨普通股將轉換為權利 ，無利息，[  ]有效發行的、已繳足股款和不可評估的Bruush普通股；以及

● 在緊接生效時間 之前發行和發行的合併子公司的每股普通股，面值為每股0.001美元，將轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元， 作為尚存公司到達。

零碎股份的處理

不會就合併後發行Bruush的零碎股份，亦不會發行任何該等零碎股份的證書或股票，而該等零碎股份權益並不賦予擁有者作為合併後Bruush股份持有人的投票權或任何權利。根據合併協議本應有權在合併後收取布魯什 零碎股份的每位到達股東，將獲得最接近的整數股股份，如果該零碎股份少於一股pubco股份的一半(0.5)，則向下舍入，或如果該零碎 股份大於或等於一股pubco股份的一半(0.5)，則向下四捨五入。

換股

Exchange 代理

在生效時間之前，布魯什和達美將指定奧德賽信託公司作為 合併的兑換和支付代理。

在生效時間 或實質上與生效時間同時，Bruush和Arth將向交易所代理繳存根據合併協議可發行的合計合併對價 。

交換 流程

由於 在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於生效時間後兩個工作日，Bruush將促使交易所代理 向到貨的每位股東郵寄(I)一封轉送函和(Ii)交出到貨股票或 到貨入賬股票的指示。

於 根據退回指示向交易所代理交出到貨股票或到賬股份及妥為簽署的遞交函後，交易所代理將根據合併協議 發出合併代價作為交換。

如果任何合併對價要支付給登記交出的到貨股票的人以外的人，交易所代理可以交付合並對價，只要：

● 此類到貨股票證書連同證明和實施此類轉讓所需的所有文件一起提交給交易所代理，並且

● 請求付款的人向證據證明，在每個案例中，任何適用的轉讓税已經繳納或不適用，其形式和實質均合理地令布魯什和交易所代理滿意。

證書丟失、被盜或銷燬

如果任何到貨股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該到貨股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書，並由該人按布魯什指示的合理的 金額張貼債券，作為對可能就該到貨股票提出的任何索賠的賠償時，交易所代理將簽發該遺失、被盜或被毀的到貨股票、合併對價、就該等到貨股票所代表的到貨普通股股份向該 人發出。

不再轉賬

在生效時間，到達的股票轉讓賬簿將關閉，在生效時間之前已發行的到達普通股的 股票將不再登記轉讓。

有效時間後到貨股東的權利和有效時間後的轉讓

於生效時間 ，緊接生效時間前已發行的所有到岸普通股股份將自動註銷 並將不復存在，而所有到岸股票持有人及到岸入賬股份持有人將不再擁有作為到岸股東的任何權利，但根據合併協議收取合併代價的權利除外。

在生效時間後一年(或該較早的 日期，緊接在該時間之前)，任何未被到貨普通股股份持有人索償的合併對價應在適用法律允許的範圍內按要求交付給pubco，且pubco仍有責任根據合併協議支付適用的 合併對價，但須遵守任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律。

扣留權利

布魯什， 交易所代理、合併子公司和作為尚存公司各自有權從合併協議條款下應支付的金額中扣除和扣留根據適用税法要求 扣除或扣繳的任何金額。被扣除或扣留的任何此類金額，如有需要，應支付給適當的政府當局，將被視為已支付給被扣減或扣繳的人。

布魯什股權獎勵和認股權證的處理

布魯斯 選項

在生效時間，綜合證券和獎勵計劃下任何未償還的Bruush期權將保持未償還狀態。

Bruush 期權(如果有)通常仍受生效時間之前適用於此類獎勵的相同歸屬和其他條款和條件的約束 。

布魯什 限售股

於生效時間 ，緊接生效時間前由一名Bruush員工持有的每股已發行的Bruush限制性股份，其歸屬準則完全基於持續服務，將根據交換比率自動轉換為面值為 的布魯什限制性股票，面值為尚存公司的普通股。

除上述調整外，Bruush限制性股份一般仍須遵守緊接生效日期前適用於該等獎勵的相同歸屬及其他條款及條件 。

布魯斯 個RSU

在生效時間 ，布魯什員工在緊接生效時間之前持有的、具有完全基於持續服務的歸屬標準的每個未完成的Bruush受限單位獎勵將自動取消，導致在生效時間 沒有未完成的RSU。

倖存公司的治理

尚存的公司董事會將由四(4)名根據納斯達克的適用規則和 規定於生效時間起由布魯什指定的個人和一(1)名在布魯什關閉前保留的 董事會成員(或在交易結束前由布魯什董事會指定的個人)組成。該等董事的任期為 ，直至其各自繼任者的委任或選舉及資格或其去世、辭職、取消資格或適當免職的最早發生為止。

Daniel將作為首席執行官領導倖存的公司。尚存公司的董事將包括： (I)[●]、(Ii)[●]、(Iii)[●]、(Iv)[●], (v) [●]，和(Vi)，以及(Vii)在閉幕前由到達和布魯什雙方商定的人。

組織文件和尚存公司的董事和高級管理人員

在生效時間 遵守“-賠償；董事和高級職員保險”項下描述的要求：

● 在緊接生效時間之前生效的到貨公司註冊證書將以布魯什同意的形式進行修改並完整重述，並在簽訂合併協議時到達；以及

● 在緊接生效時間之前有效的合併子公司的章程應為尚存公司的章程，但 提及合併子公司的名稱應改為提及到達科技公司。

合併子公司的 董事和高級管理人員將在緊接生效時間之前成為作為 存續公司到達的董事和高級管理人員。

陳述 和保證

合併協議包含Bruush、Merge Sub和Arts的慣常且在許多情況下互惠的陳述和保證，即在某些情況下， 必須遵守保密披露函件中包含的特定例外和限制條件，並受到各方提交給美國證券交易委員會的 某些信息的限定，不包括在任何風險因素部分、“前瞻性 陳述”和“關於市場風險的定量和定性披露”部分所做的任何披露，或包含或其中提及的具有預測性、警示性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露。

互惠陳述和保證涉及的內容包括：

● 組織機構、信譽和經商資質及子公司的組織、信譽和經商資質 ；

● 大寫；

● 與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司權力和批准；

● 由於執行和交付合並協議和完成合並，沒有違反組織文件、與適用法律有任何衝突或違反、沒有違反或違約合同，或對一方或其子公司的財產、權利或資產有任何留置權。

● 除證券法、交易法、BCBCA、大商所、藍天法律或納斯達克規則和法規可能要求外，政府當局不需要採取任何行動來完成合並；

● 國家反收購法規不適用；

● 布魯什正確提交美國證券交易委員會要求的報告、時間表、表格、文件和財務報表，並遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款；

● 內部控制和程序的維護；

● 沒有未披露的負債；

● 沒有表外安排；

● 在布魯什和到達各自的業務中沒有發生某些重大變化或事件；

● 税務事宜；

● 知識產權，包括知識產權的可執行性、第三方知識產權侵權索賠、沒有侵犯第三方知識產權、違反安全以及遵守隱私和安全法律法規 ；

● 遵守適用法律並持有必要的許可證；

● 訴訟、調查和命令；

● 經紀人和經紀人的手續費；

● 關聯方交易；

● 員工福利計劃以及僱傭和勞動實踐；

● 擁有和租賃的不動產和動產；

● 遵守環境法，沒有提起指控違反環境法的法律程序；

● 沒有任何違反材料合同的情況；以及

● 保險單。

合併協議還包含Bruush的其他陳述和擔保，涉及的事項包括：自Bruush的上一份20-F表格以來，沒有根據S-K法規第404項與關聯公司進行交易 ，以及自2022年7月29日以來進行的任何“市場交易” 。

合併協議還包含其他聲明和保證，其中包括與到達所需的股東批准有關的聲明和擔保。

聲明和擔保不會在合併後繼續存在。合併協議 中包含的許多陳述和保證符合“重要性”標準或“重大不利影響”標準。

材料 不良影響

對於Bruush或到貨， 重大不利影響是指任何事件、情況、發展、發生、事實、 條件、影響或變化，這些事件、情況、影響或變化是或合理地預期將對業務、經營結果、財務狀況(或其他)或當事人及其子公司的資產造成重大不利的 ， 不包括：

● 通常影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的變化；

● 適用法律或《國際財務報告準則》或其他適用會計準則的任何變更，包括對其的解釋；

● 任何戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級，或軍事行動，或其升級；

● 美國或世界上任何其他國家或地區的自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或其他不可抗力事件 ；

● 當事人及其子公司所在行業的一般情況；

● 合併協議要求或明確允許採取的行動或經另一方同意採取的行動或不作為；或

● 另一方的身份，以及除關於合併協議中包含的關於簽署和交付合並協議或完成合並所產生的後果的特定陳述或保證外， 合併的公告、待決或完成合並或合併協議預期的其他交易(包括，在上述範圍內，對一方或其任何子公司與其各自客户、供應商或員工的關係的任何影響)；但就上述前五個項目而言，只有在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的情況下，才應考慮任何變化或事件 ，如果與締約方及其子公司開展業務的行業的其他參與者相比，它對締約方及其子公司作為一個整體具有不成比例的影響 (在這種情況下，在確定是否已發生重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例的不利影響 )。

在合併完成前進行 業務

Bruush和Arts同意，除非適用法律另有要求、合併協議明確允許或要求，或者除非另一方書面批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，否則Bruush和Arts將盡其合理的最大努力，並在正常過程中在所有實質性方面與過去的慣例保持一致，並將盡其合理的最大努力維護其客户、供應商、代理商、與其有實質性業務關係的員工和其他方。

Bruush 還同意，除非適用法律另有要求、合併協議明確允許或要求(如Bruush的公開信中所述)，或者除非到貨獲得書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則Bruush將不會、也不會允許其子公司：

● 修改其或子公司的組織文件；

● (I)調整、拆分、合併或重新分類Bruush的股本；(Ii)贖回、購買或收購任何pubco股票或可轉換或可交換為可行使的pubco股票的任何證券；(Iii)向任何pubco員工發行、交付或出售任何pubco股票或可轉換為或可交換為任何pubco股票的任何證券；或(Iv)就Bruush的股本的銷售、投票、登記或回購訂立任何合同；

● 宣佈、擱置或支付其股本中的任何股份的任何股息或分配(無論是現金、股票、財產或其他形式) 股票或股權；

● 除非適用法律或截至合併協議之日生效的任何布魯什員工計劃或合同另有要求，否則(I) 增加布魯什向任何前布魯什員工或任何董事或高管支付或可能支付的補償或福利；(Ii)向任何布魯什員工或任何董事或高管支付任何遣散費或解僱費；(Iii)與任何布魯什員工或任何董事或高管續簽或簽訂 或修訂任何新僱用或遣散費協議；(Iv)建立、採納、加入、實質性修訂或終止任何可能成為公共福利計劃的Bruush員工福利計劃、協議、政策或計劃； (V)與任何勞工組織、工會或其他員工代表訂立、終止、修訂或談判任何集體談判協議或其他協議或合同；(Vi)實施任何可能觸發《1988年工人調整和再培訓通知法》(“WARN法案”)下的任何責任或通知要求的員工裁員；或 (Vii)採取任何行動，加速向任何現任或前任Bruush員工或任何董事或高級管理人員授予、支付或資助任何補償福利。

● 通過合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何企業或個人或其分支機構，或向任何個人提供總計超過250,000美元的貸款、墊款、出資或對其進行投資；

● （i）簽訂任何與Bruush有關的實質性合同或租賃Bruush的實質性房地產;（ii）簽訂任何限制或以其他方式限制PubCo或其任何子公司或其任何繼承人從事任何 業務或在任何地理區域從事任何實質性競爭的合同;（iii）終止、取消或要求任何重大變更或放棄 與Bruush的任何重大合同或Bruush的不動產租賃有關的任何重大權利;或（iv）終止、修訂或放棄 與任何第三方簽訂的任何保密或暫停協議的任何條款;

● 招致、承擔或擔保借款的任何債務，但（i）根據截至 合併協議日期尚未償還的任何債務票據，以及（ii）根據與出版公司實體根據合併協議進行的任何收購有關的本票， 前提是任何此類本票項下的債務單獨計算，而 所有該等承付票的總額不超過$250，000;

● 向任何其他人提供任何貸款、預付款或資本出資或投資，但不包括（i）PubCo或PubCo的全資子公司 ，或在日常業務過程中向PubCo或其任何全資子公司提供貸款、預付款或資本出資或投資，或（ii）為或代表此類人士對現有借貸安排進行任何重大變更 ;或

● 對財務會計原則或實踐的任何方法進行任何重大變更，除非 因IFRS或適用法律的變更而需要進行此類變更。

Arrive 還同意，除非適用法律要求、合併協議明確允許或要求、Arrive的披露函 中規定，或者除非Bruush書面批准（該批准不得無理拒絕、附帶條件 或延遲），否則Arrive不會也不會允許其子公司：

● 修改其組織文件;

● （i）調整、拆分、合併或重新分類其股本中的任何證券，（ii）贖回、購買或收購Arrive 股本中的任何股份或可轉換或可交換為其股本中的任何股份或可行使為其股本中的任何股份的任何證券，（iii）發行/出售 任何可轉換或交換為或可行使為其股本的任何股份的證券，以及授予Arrive's 的獎勵。（iv）就其股本的表決或登記訂立任何合約;

● 對其股本中的任何股份進行、宣佈或支付任何股息或分配，或簽訂任何協議，限制或限制 存續公司或其任何子公司向其 股東支付任何股息或進行任何分配的能力;

● 承擔或擔保任何超過1，000，000美元的借款債務;

● 提交任何重大修訂的納税申報表，解決任何重大税務索賠或評估，以書面形式放棄任何要求重大退税的權利，同意延長或放棄適用於任何重大税務索賠或評估的時效期限，或 與 簽訂《守則》第7121節所指的任何“結束協議”或任何自願披露協議任何政府機構，如果此類行為或不行為可合理地預期會阻止合併符合《法典》第368（a）節和《財政條例》所指的“重組”;

● 對財務會計原則或實踐的任何方法進行任何重大變更，除非 美國公認會計原則或適用法律的變更要求進行此類變更;

● 出售、租賃或以其他方式處置任何資產，包括任何知識產權;

● 開始、發起、放棄、解除、轉讓、和解或妥協任何法律行動，或與任何政府機構達成任何和解協議或諒解 或協議，與Arrive相關，但任何此類放棄、解除、轉讓、和解或妥協除外，與非政府機構的人達成的和解或妥協 ，僅限於支付金錢或其他形式的價值，個別超過$1，000，000或合計超過$3，000，000;

● 與Arrive的任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東訂立或修改任何安排或合同，這些安排或合同將合理地 預期會嚴重延遲或阻止交易的完成;

● 採取任何合理預期會導致合併協議中規定的任何條件未得到滿足或 這些條件的滿足被嚴重延遲的行動;或

● 以書面形式同意或承諾執行上述任何行為。

不徵集收購建議書

除 合併協議允許的其他情況外，Bruush已同意，Bruush或其任何子公司將，並將促使 其及其各自子公司的代表不直接或間接：

● 徵求、發起或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵提交任何收購提案或提出任何可合理預期導致任何收購提案的提案；

● 與Bruush或Arrive或其任何 各自的子公司進行或參與任何討論或談判，披露與Bruush或Arrive或其任何 各自的子公司相關的任何非公開信息，以獲取Bruush或Arrive或其任何 各自的子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄;

● 故意協助、參與、便利或鼓勵任何第三方(或其潛在的融資來源)正在尋求或已經提出任何收購提議的任何努力；

● 除非布魯什董事會或到達董事會(視情況而定)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做，將導致其違反其受託責任，根據任何適用的布魯什或到達或其各自子公司的任何類別股權證券的任何停頓或類似協議，修改或授予 任何豁免或免除；

● 批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或根據DGCL第203條成為“利益股東”的任何第三方；

● 原則上籤訂任何協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或與任何收購提議相關的其他合同。

儘管有上述限制，但在布魯什董事會或到貨董事會(視情況而定)結束之前，任何代表可通過 直接或間接方式：

● 參與與做出(且未撤回)協議的任何第三方的談判或討論善意的，主動收購 書面建議，即Bruush董事會或到達董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認為構成或將合理地預期會產生更高的建議；

此後，● 根據 以合併協議允許的形式向該第三方提供與該第三方或其任何子公司相關的非公開信息(該保密協議的副本應迅速(無論如何在24小時內)提供給另一方以供參考)；或

● 採取任何有管轄權的法院命令該當事方採取的任何行動(該命令仍未擱置)；

但僅當Bruush董事會或到岸董事會(視情況而定)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，本着善意地確定，未能採取此類行動將合理地 導致其違反適用法律規定的受託責任時，方可 在上文所述的每一種情況下。

Bruush 和Arth還同意，在向任何此類第三方提供任何非公開信息之前或基本上同時向任何此類第三方提供任何非公開信息， Bruush或Arth將視情況向對方提供此類非公開信息。

A “收購提案“指有關Bruush的詢價、建議或要約， 或表示有興趣提出建議或要約的任何人士或團體，涉及任何交易或一系列相關交易 (合併協議擬進行的交易除外)，涉及：

● 直接或間接收購該當事人或其子公司的資產(包括子公司的任何有表決權的股權，但不包括在正常業務過程中出售的資產)，相當於該當事人及其子公司合併資產的公平市值的20%或更多，或者該當事人及其子公司合併後的淨收入或淨收益的20%或更多可歸因於該資產；

● 直接或間接收購該方或其任何子公司的20%或更多有表決權的股權，其業務佔該方及其子公司整體綜合淨收入、淨利潤或資產的20%或更多；

● 要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體(如交易法第13(D)節所定義) 實益擁有(交易法第13(D)節所指的)該方20%或更多的投票權；涉及本協議一方或其任何子公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，根據 該個人或集團(如《交易法》第13(D)條所界定)將擁有該當事人及其子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多；對當事人或其一個或多個子公司進行清算、解散(或通過清算計劃或解散)，或對其進行資本重組或其他重大的公司重組，其個別或合計產生或構成該當事人及其子公司綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多；或

● 上述各項的任意組合。

A “更好的建議“指一種善意的關於Bruush或其子公司的書面收購提案 （但就“高級提案”的定義而言，“收購 建議”定義中提及的“20%或以上”應指該方董事會善意確定的“50%以上”。 （在諮詢外部法律顧問和該方的財務顧問後）（a）根據其條款合理地可能完成，並且（b）如果完成，從財務角度來看，比合並協議預期的交易更有利於該方 普通股的持有人，在每種情況下，在考慮了以下因素後：

● 所有財務方面的考慮；

● 提出此類收購建議的第三方的身份；

● 預計的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性)和 完成此類收購提議的前景；

●此類收購提議的其他條款和條件及其對該方的影響，包括相關的法律、監管、和此類收購提議的其他方面(包括與融資、股東批准、監管批准有關的任何條件，或援引條件的一方無法控制的其他事件或情況)；以及

● 在一方訂立替代收購協議或修改建議之前至少五個 營業日的規定期間內，另一方對合並協議和合並條款提出的任何修訂。

現有的 討論或談判；有關收購提案的通知

Bruush 和Arrive已同意，他們將，他們將促使他們各自的子公司及其各自的代表 立即停止並終止任何和所有現有的活動、討論或談判（如有），與任何第三方 在執行《合併協議》時就任何收購提案進行的交易，並應盡其合理最大努力 努力促使掌握有關Bruush或Arrive （如適用）及其各自子公司的非公開信息的任何此類第三方（或其代理人或顧問）歸還或銷燬（並確認銷燬）所有此類信息，這些信息是由該方或其各自子公司提供或代表該方或其各自子公司提供的。

Bruush and Arrive have also agreed that if either of them receives a Takeover Proposal or any inquiry or request for information with respect to a Takeover Proposal or that is reasonably likely to lead to a Takeover Proposal, such party shall notify the other party promptly (but in no event later than 24 hours) after it becomes aware of the receipt by such party (or any of its representatives) of any Takeover Proposal, any inquiry that could reasonably be expected to lead to a Takeover Proposal, any request for non-public information relating to such party or any of its subsidiaries or for access to the business, properties, assets, books, or records of such party or any of its subsidiaries by any third party. Any such notice shall identify the third party making, and details of the material terms and conditions of, any such Takeover Proposal, indication or request, including any proposed financing. Such party shall also keep the other party fully informed, on a current basis, of the status and material terms of any such Takeover Proposal, indication or request, including any material amendments or proposed amendments as to price, proposed financing, and other material terms thereof. Such party shall provide the other party with at least 48 hours prior notice of any meeting of its board of directors, or any committee thereof (or such lesser notice as is provided to the members of such party’s board of directors or committee thereof) at which such party’s board of directors, or any committee thereof, is reasonably expected to consider any Takeover Proposal. Such party shall promptly provide the other party with a list of any non-public information concerning such party’s or any of its Subsidiaries’ business, present or future performance, financial condition, or results of operations, provided to any third party, and, to the extent such information has not been previously provided to the other party, copies of such information.

建議無 變更

The Bruush Board (or any committee thereof) shall not make or fail to make any recommendation or public statement in connection with a tender or exchange offer, other than a recommendation against such offer or a “stop, look and listen” communication by the Bruush Board (or a committee thereof) to the shareholders of Bruush pursuant to Rule 14d-9(f) promulgated under the Exchange Act (or any substantially similar communication) (it being understood that the Bruush Board (or a committee thereof) may refrain from taking a position with respect to a Takeover Proposal until the close of business on the tenth (10th) Business Day after the commencement of a tender or exchange offer in connection with such Takeover Proposal without such action being considered a violation of the Merger Agreement or a Bruush Adverse Recommendation Change). The Bruush Board shall not, adopt, approve, endorse or recommend or publicly announce an intention to adopt, approve, endorse or recommend, any Takeover Proposal or any proposal that is reasonably expected to lead to a Takeover Proposal. Following the date of receipt of any Takeover Proposal or any material modification thereto is first made public, sent or given to the shareholders of the Surviving Corporation, if the Bruush Board shall not have failed to issue a press release that expressly reaffirms its recommendation within five (5) Business Days following Bruush’s receipt of the Arrive’s written request to do so (any action described herein, a “Bruush Adverse Recommendation Change”). Bruush shall not enter into any letter of intent, memorandum of understanding, agreement in principle, acquisition agreement, merger agreement or similar agreement (an “Alternative Acquisition Agreement”) providing for the consummation of a transaction contemplated by any Takeover Proposal (other than a confidentiality agreement referred to in the Merger Agreement).

儘管合併協議中包含任何相反的規定，但在合併協議終止之前的任何時間，如果布魯什董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地認為，不這樣做將違反布魯什董事會根據適用法律承擔的受託責任，則布魯什董事會可根據任何重大事件作出布魯什不利建議變更。只有在滿足以下所有條件的情況下：(I)Bruush應首先收到重大事件的通知 至少提前五(5)個工作日通知公司，Bruush打算做出Bruush不利建議變更 (理解並特此同意，任何此類重大事件通知的交付和接收本身不應被視為Bruush不利建議變更)，併合理詳細地説明重大事件；(Ii)在適用的 重大事件期間(或雙方同意的任何延長或延續期間)，Bruush及其代表應本着良好的 與ARM及其高級管理人員、董事和代表就合併協議條款的任何更改以及ARCH提出的任何其他建議進行談判，以使未能針對此類重大事件實施Bruush不利建議更改 將不再與Bruush董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(Iii)在收到該通知後的 適用的重大事件期間(或其任何延長或延續)內，未作出任何提案，而該提案會根據布魯什董事會的善意判斷(在諮詢外部法律顧問後)，導致未能針對該重大事件作出不利的建議變更，不再與適用法律規定的布魯什董事會的受託責任相牴觸(應理解並同意，在任何情況下，與該介入事件有關的事件或事實應要求新的重大事件通知，其新的重大事件期間在該重大事件變更後三(3)個工作日內結束(br})；(Iv)在重大事件通知期後，Bruush董事會應善意地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，未能對該等重大事件作出Bruush不利建議變更將繼續違反Bruush董事會根據適用法律承擔的受信責任。

允許的 更改建議或簽訂替代收購協議-高級建議

合併協議規定，在其終止之前的任何時間，如果善意的布魯什董事會善意地認定，第三方在本協議日期後提出的非違反合併協議且未被撤回的主動書面收購提案 ；在諮詢了外部法律顧問和國家聲譽的財務顧問後，該收購提議構成了一項上級建議，並且在諮詢了外部法律顧問後，未能作出布魯什不利建議變更將違反適用法律規定的布魯什董事會的受託責任，則只有在以下兩種情況下，布魯什董事會才可作出布魯什不利建議變更：滿足以下所有條件： (I)Bruush應至少提前五(5)個工作日收到上級建議書通知，通知到達 布魯什董事會準備針對上級建議書實施Bruush不利建議變更(併合理詳細地指定任何該等上級建議書的實質性條款和條件，包括提出 任何此類上級建議書的第三方的身份)(不言而喻，並特此同意，任何該等上級建議書通知的交付和接收本身不得，視為Bruush不利建議變更)，並向到貨提供任何 書面請求、建議書或要約的完整副本，包括任何擬議的替代收購協議(以及與其相關的所有時間表、附錄、證物和其他附件)以及包含該高級建議書的實質性條款的任何其他文件；(Ii)在適用的高級建議通知期(或其任何延長或延續)內，在布魯什不利建議 發生變更之前，布魯什及其代表應真誠地與REAMS及其高級管理人員、董事和代表就本協議條款的更改以及由REACH提出的任何其他建議進行談判，以使該收購建議不再構成高級建議；(Iii)在收到上述通知後，在適用的上級建議書通知期內(或雙方同意的延長或繼續)內，未作出任何建議書，而該建議書根據布魯什董事會的善意判斷(在諮詢了外部法律顧問和國家聲譽的財務顧問後)，會導致以前構成上級建議書的要約不再構成上級建議書(應理解和同意，此類上級建議書的任何修改或修改應要求新的上級建議書通知，新的上級建議書通知期為五(5)個業務 天)；(Iv)在上級建議通知期後，Bruush董事會應根據該等上級建議並經考慮本公司提出的任何經修訂條款，(1)在諮詢外部法律顧問及一名享有國家聲譽的財務顧問後，認定該收購建議繼續構成上級建議，及(2)在 諮詢外部法律顧問後，認為未能作出Bruush不利建議更改將繼續違反適用法律下Bruush董事會的受信責任。

監管審批

根據合併協議，Bruush、Merge Sub和Arts各自同意相互合作，並盡其合理的最大努力 採取或促使採取所有行動，並進行或導致進行，並協助和配合其他各方進行， 完成和生效所有必要、適當或適宜的事情，並滿足所有條件，以便在合理可行的情況下(在任何情況下都不遲於終止日期)完成合並和合並協議預期的其他交易，包括：

● 從適用的政府當局獲得所有必要的許可、批准和豁免，並進行所有必要的登記、備案和通知(包括向適用的政府當局提交的文件)，以及採取可能必要的所有步驟，以獲得任何此類政府當局的批准或豁免，或避免任何此類政府當局的行動或訴訟；

● 從第三方獲得所有必要的同意或豁免；以及

● 簽署和交付完成合並和全面實現合併協議目的所需的任何額外文書。

但是，對於以下任何要求、條件、限制、 諒解、協議或政府命令， Bruush不應被要求提供或同意，或以其他方式採取任何行動：（i）出售、許可、轉讓、轉移、剝離、單獨持有或以其他方式處置Arrive、存續公司、Bruush、合併子公司的任何資產、業務或部分業務，（ii）您不得向任何第三者披露您的密碼，或與任何第三者共用您的密碼，或為任何未經批准的目的使用您的密碼。或（iii）對Arrive、存續公司、Bruush、合併子公司的業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制，或 其各自的任何子公司;前提是，如果Bruush要求，Arrive已同意服從、同意或提供 或同意，或以其他方式採取任何行動，任何此類要求、條件、限制、理解、協議或 政府命令，只要此類要求、條件、限制、理解、協議，或政府命令僅在合併完成時 對到達具有約束力。

訪問信息

在受某些限制的限制下，在生效時間之前，每一方布魯什及其代表將在合理的時間，以不不合理地幹擾該方的業務和運營的方式，向另一方及其代表提供合理的訪問權限，如適用，訪問布魯什或抵達的及其子公司、高級管理人員、員工、會計師、代理商、物業、辦公室和其他 設施及其各自的所有賬簿、記錄、合同和其他資產，在此期間，如適用，將根據對方的合理要求，迅速向對方提供有關到達和布魯什的業務和物業的信息。

公開 公告

布魯什 和Arts同意，未經雙方事先協商，任何一方均不得發佈關於合併或擬進行的其他交易的公開新聞稿、聲明或其他披露 ，除非適用法律或納斯達克規則另有要求，在這種情況下，雙方在發佈任何此類新聞稿或發佈此類公開聲明之前，應盡其合理努力與另一方協商 ；但是，對於任何新聞稿或其他公開聲明或針對任何收購提議發表的評論，均不需要徵得此類同意或磋商。儘管有上述規定，任何一方均可在沒有其他各方事先同意的情況下，

● 按照適用法律與其各自的客户、供應商、供應商、財務分析員、投資者和媒體代表以符合其過去做法的方式進行溝通，前提是此類溝通包括另一方先前批准對外分發的新聞稿或其他文件中包含的信息；以及

● 就該方的業務經營情況進行公告。

某些税務事項

根據Bruush於本守則日期所掌握的事實，預期本次合併將(A)導致Bruush根據守則第7874節就美國聯邦所得税而言被視為美國國內公司，及(B)構成守則第368(A)節及其下頒佈的庫務條例所指的重組 。Bruush和Arth已同意(並應使各自的子公司，視情況而定)盡其合理的最大努力使合併符合資格，並且 不採取或不採取任何行動(或不採取行動)將合理地阻止或阻礙合併符合修訂後的《1986年美國國税法》第368(A)節所指的“重組”的資格。

董事和高級管理人員的賠償和保險

在生效後至少六年內，Bruush和以尚存公司身份到達的公司必須保存 尚存公司的章程文件，其中有關賠償、墊付費用和免責條款的條款至少與截至合併協議之日的 Bruush章程文件中的賠償、墊付費用和免責條款一樣有利於布魯什受賠方。在該六年期間，除適用法律要求外，不得以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改此類規定。

此外，布魯什和達美的每一方均應在生效時間之前自費獲得“尾部”保險單，索賠期限至少為生效時間起計三(3)年，承保範圍和金額至少相同，幷包含對受賠方有利的條款和條件，在每種情況下，均涉及因在生效時間之前或在生效時間發生的事件(包括與合併協議預期的交易有關)而產生或與之相關的索賠。

根據合併協議有權獲得賠償或根據上文討論的“尾部”政策是受益人的每一受賠方 均旨在成為合併協議賠償條款的第三方受益人， 擁有完全的強制執行權，就像合併協議的一方一樣。

某些附加公約

合併協議還包含其他契約，其中包括與本招股説明書的提交、監管 備案和批准(在題為“合併-監管批准”下描述)、布魯什普通股股票上市(在“交易摘要-布魯什普通股上市”下描述)、通知 某些事件和監管事項，以及協調與合併有關的訴訟的契約。

完成合並的條件

在完成合並時或之前，每一家Bruush和Arts完成合並的義務必須滿足或放棄(如果根據適用法律允許)以下各項條件：

● 合併協議將由布魯什董事會通過；

● 合併協議將由大多數到達普通股的流通股持有人採納

● 根據合併協議可作為合併對價發行的布魯什普通股股票應已獲批在納斯達克上市 ，並須遵守正式發行通知；

● 布魯什作為合併對價向美國證券交易委員會提交的與股票發行相關的登記聲明應已根據證券法 生效，且不得成為美國證券交易委員會或其之前尋求 停止令的任何停止令或任何法律行動的標的；

● 根據任何適用的反壟斷法，應已提交所有必需的申請，並已獲得所有必需的批准(或等待期已到期或終止)；

● 對合並協議的任何一方具有管轄權的任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或作出任何命令，使合併的完成、合併對價的發行或合併協議預期的其他交易成為非法、禁止或以其他方式禁止。

● 各方合理要求的所有盡職調查審查均已完成，達到合理滿意程度。

Bruush和Merge Sub各自完成合並的義務取決於Bruush或Merge Sub在以下每個條件完成時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)：

● 合併協議中達成的陳述和保證的準確性，取決於適用的重要性或其他限定詞。 截至合併生效時間或具體作出該陳述或保證的日期；

● 在所有實質性方面履行了所有義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議中要求的協議和契諾， 在合併結束時或之前，到達必須履行或遵守；

● 未發生任何正在發生的重大不良影響；

●已獲得適用第三方對《分居協議》的必要同意；

●已完成對截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的PCAOB財務報表的審計，以及對截至2023年9月30日的9個月期間的審查。

● 布魯什收到了由到達公司的一名執行官員簽署的證書。

達成完成合並的義務取決於 在以下每個條件完成時或之前達成的滿足或放棄(如果根據適用法律允許)：

● 布魯什和合並子公司在合併協議中的陳述和擔保的準確性，取決於適用的重要性或其他限定詞，截至合併生效時間或具體作出該陳述或擔保的日期 ；

● 布魯什和合並子公司在所有實質性方面履行了所有義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議中要求布魯什和合並子公司在合併結束時或之前履行或遵守的協議和契諾 ；

● 未發生任何布魯什材料的不良影響，且該影響仍在繼續；

● 布魯什應具有淨現金最低限額；

● 布魯什已提供付款函或類似文件，證明所有布魯什債務已結清或清償；

●和合並子公司已在所有實質性方面履行了所有義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議中要求布魯什在合併結束時或之前履行或遵守的協議和契諾。

● 收到了由Bruush的一名執行官員簽署的證書；

● 某些布魯什高級管理人員和董事的書面辭職和一般解僱應已於 結束時簽署或生效；

● 收到布魯什的《分居協議》和終止合同、協議及其他義務的確認書，並從其他各方免除這些義務，終止和解除應在截止日期或之前生效；以及

● 到達不受來自到達股東的價值超過100,000美元的異議人士權利要求的約束。

終止合併協議

布魯什 和雅達終止合併協議的權利

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到批准合併協議的到岸股東所需的投票 之前或之後，方式如下：

● 經布魯什和到達雙方書面同意；

● 如果合併在終止日期或之前尚未完成，則由布魯什或到達，但以下情況除外：(I)如果一方重大違反合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議的重大違約行為，是導致合併未能在終止日期或之前完成的原因之一，則該方不得 終止本合併協議；

● 如果在生效時間之前，任何有管轄權的政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或實施任何法律或命令，使之成為非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並或合併協議所設想的其他交易，且該法律或命令已成為最終且不可上訴，則該法律或命令應由布魯什或到達；

● 如果任何一方支付250,000美元的終止費，則由布魯什或到達；

● 在以下情況下，布魯什董事會授權布魯什在適用條款和合並協議條件允許和完全遵守的範圍內，就更高的要約訂立收購協議；

● 如果：(I)Bruush董事會對其關於合併協議的建議進行了更改，或者Bruush董事會應已批准替代收購協議；或(Ii)Bruush違反了其無要約義務或召開股東大會的要求；

● 如果布魯什違反了任何聲明、保證、約定或協議，以致合併結束前的條件不能得到滿足，並且無法在終止日期之前治癒；或者，如果在終止日期之前可以治癒，則在(I)到達向布魯什發出書面通知後30天或(Ii)終止日期前三(3)個工作日之前，不得治癒；但是，如果到貨是實質性的 違反任何陳述、保證、契諾或義務，而違反本協議將導致合併協議的條件失效，則到貨不得行使此終止權利。

● 如果布魯什完成合並的義務的所有條件都已滿足，並且布魯什未能在三個工作日內履行其完成合並的義務和協議，則到達；或

如果分居協議(如果有)沒有在生效時間簽署，則● 到達。

● 如果布魯什董事會授權布魯什在適用條款和合並協議條件允許和完全遵守的範圍內，就更高的報價訂立收購協議；

布魯什● 如果到達，將違反任何聲明、保證、約定或協議，導致合併結束前的條件不能得到滿足，並且無法在終止日期之前修復；或者，如果在終止日期之前可以修復，則在(I)布魯什發出書面通知到達後30天或(Ii)終止日期前三(3)個工作日之前，不應修復；但是，如果Bruush當時實質性地 違反了任何陳述、保證、契約或義務，而違反該陳述、保證、約定或義務會導致合併協議的條件失敗，則Bruush不得行使此終止權利；或者

● 如果已滿足完成合並的所有條件，且未在三個工作日內履行完成合並的義務和協議。

離職後責任

如果 合併協議終止，合併協議將失效，不再具有進一步的效力和效果，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理或代表)不對協議另一方承擔任何責任，但一方因欺詐或 另一方違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議而產生的任何責任或損害除外。

修正案 和豁免

合併協議可在生效時間之前的任何時間通過代表 合併協議各方簽署的書面文書進行修訂或補充。

在生效時間之前的 任何時間，Bruush或合併子公司，或者Arrive，可以：（a）延長 其他方履行任何義務的時間;（b）放棄 其他方陳述和保證中的任何不準確之處;或（c）除非適用法律禁止，否則放棄遵守合併協議中包含的任何契約、協議或條件。一方就任何延期或棄權達成的任何協議僅在該方簽署的書面文書 中載明時有效。任何一方未能主張其在《合併協議》或其他方面的任何權利，不構成 對該等權利的放棄。

賦值

未經其他各方事先明確書面同意， 合併協議的任何一方均不得轉讓合併協議，未經其他各方事先書面同意，任何試圖或聲稱的轉讓或委託均應無效。

第三方 受益人

Bruush、 Merger Sub和Arrive已同意，合併協議僅為協議各方的利益。合併協議中的任何內容（ 明示或暗示）均不旨在或將授予除Bruush、合併子公司和Arrive及其許可受讓人 和各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利、利益或任何性質的救濟，但合併協議中有關支付合並對價、處理Bruush和Arrive期權、布魯什董事和高級職員的賠償 ，包括董事和高級職員的保險、某些訴訟、 終止和無追索權後的費用和支出。此外，Bruush和Arrive各自可代表其各自的關聯公司強制執行合併協議項下規定的任何適用的賠償或付款或償付 義務。

管轄範圍；具體履行情況

Bruush、Merger Sub和Arrive 均同意特拉華州衡平法院的專屬屬人管轄權（或者，如果特拉華 衡平法院沒有管轄權，特拉華州內的任何聯邦法院）在與合併協議或合併協議所設想的任何交易有關的任何法律訴訟或程序中，以及放棄任何不當審判地索賠或任何 這些法院是不方便的法庭。

Bruush、Merger Sub和Arrive 各自還同意，如果未按照合併 協議的條款履行該協議的任何規定，則將發生不可彌補的損害。因此，在《合併協議》終止之前，除 各自有權獲得的任何其他救濟外，Bruush、Merger Sub和Arrive已同意，各自有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反《合併協議》，或專門強制執行其條款和規定。 Bruush、Merger Sub和Arrive均已放棄發佈與此類禁令相關的任何保證金或類似文書的要求。

投票 和支持聲明

到達 投票和支持協議

在執行合併協議的同時，持有公司普通股百分之三（3%）或以上股份的某些股東與Bruush簽訂了某些投票協議（統稱為“到達支持協議“），據此，該等Arrive股東 同意，除其他事項外，（i）投票，並在Bruush股東通過書面決議採取的任何行動中，就其所有Bruush股份提供書面同意 ，贊成合併協議和交易;（ii）放棄尋求估價的任何權利、 異議權或與合併協議和交易有關的任何類似權利;及（iii）就合理預期會導致嚴重違反《合併協議》下任何契諾、協議或義務的任何其他事項、行動或建議（如適用），投票或促使 投票反對或撤回書面同意，或促使撤回書面同意，或違反任何交割條件。

在（i） 生效時間和（ii）合併協議根據其條款有效終止時（以較早者為準）， 到貨支持協議將全部終止，且不再具有任何效力。

上述到貨支持協議的全部描述均參考了目標公司支持協議的全文，目標公司支持協議的副本作為本註冊聲明的附件提交。

Bruush 投票協議

Bruush 打算根據不列顛哥倫比亞省法律繼續依賴並遵守本國在股東投票方面的做法 。根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條規定的母國規則豁免，外國私人發行人可 遵循其母國慣例，以代替納斯達克上市規則第5600系列的要求。根據不列顛哥倫比亞省法律依據並遵守本國慣例，Bruush無需就(I)合併 協議、(Ii)最新章程細則(包括其中擬進行的反向股票拆分)、(Iii)發行pubco 股份及(Iv)任何其他交易取得股東批准。因此，Bruush的高級管理人員、董事或股東均未簽訂類似於達成支持協議的投票和支持協議 。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

2023年12月14日，Bruush Oral Care Inc.（“Bruush”），一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，與Arrive Technology Inc.（“到達”），一家 特拉華州的公司，和布魯什合併子公司，公司。（“合併子公司”），一家特拉華州公司，Bruush的全資子公司。 根據合併協議中所述的條款，並在滿足合併協議中所述的條件的前提下，合併子公司將與Arrive合併並 併入Arrive，Arrive作為Bruush的全資子公司在合併後繼續存在（下稱“合併”）。合併旨在 符合美國聯邦所得税的免税重組要求。如果合併完成，Arrive的業務將繼續作為合併後公司的業務。

根據 合併協議的條款和條件，在合併和相關交易結束時（“生效時間”）： （i）Arrive普通股的每一份當時已發行的股票和（ii）購買Arrive普通股的每一份當時已發行的期權和認股權證 將轉換為購買Bruush普通股的期權，併成為購買Bruush普通股的期權，其基礎是根據合併協議 計算的交換比率（“交換比率”）。

生效時間之前的 Bruush股權持有人預計將在生效時間之後立即擁有Bruush普通股流通股總數的約5.5%，在生效時間之前，Arrive的股東預計將立即擁有Bruush普通股流通股總數的約94.5% 在生效時間之後，在完全稀釋的基礎上，受某些假設的影響，包括但不限於：（a）對 Bruush的估值等於其在合併截止日期前一個營業日的淨資產，（b）對Arrive 的估值為3.597億美元，（c）Bruush完成了1 000萬美元的融資（交割前融資），以滿足 淨現金最低要求（見注1）。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息使合併生效，合併預計將 根據美國公認會計原則（“GAAP”）作為反向資本化進行會計處理，並使 Bruush交易前融資生效。該交易預計將被視為Arrive對Bruush 的反向資本重組，因為在合併生效日，Bruush的合併前資產預計將主要是現金 和其他非經營性資產。

根據 GAAP，Arrive被視為財務報告目的的會計收購方。這一決定是基於以下預期 ，即合併後立即：（i）Arrive的股權持有人將擁有 合併後公司的絕大多數投票權;（ii）Arrive將指定 合併後公司董事會初始成員中的大多數（五人中的四人），以及（iii）Arrive的執行管理團隊將成為合併後公司的管理層。

由於Arrive被視為會計收購方，因此Arrive的資產和負債按合併前的賬面金額記錄。Bruush的資產和負債將按合併生效日期 的公允價值計量和確認，並與合併完成後Arrive的資產、負債和經營業績相結合。因此，在合併完成後，Arrive的歷史財務報表將成為合併後公司的歷史合併財務報表。

未經審計的備考簡明合併資產負債表結合了截至2023年4月30日的Bruush歷史資產負債表和截至2023年9月30日的Arrive ，並描述了根據GAAP進行合併的會計處理。Bruush和Arrive分別於截至2023年4月30日止六個月期間和截至2023年9月30日止九個月期間以及截至2022年10月31日和2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明合併運營報表 ，合併了Bruush和Arrive在這些期間的歷史結果 ，並描述了備考資產負債表交易會計調整，假設這些調整是在1月1日進行的， 2022年（“業務交易會計調整備考報表”）。備考資產負債表 交易會計調整和備考經營報表交易會計調整統稱為“交易會計調整”。

未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的，不一定反映 如果合併發生在所示日期，實際合併經營結果，並且可能對預測未來合併經營結果或財務狀況沒有幫助。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是基於附註中所述的假設和調整編制的。合併的會計核算需要對Bruush的淨現金進行最終計算。因此，備考調整 為初步調整，待獲得額外資料及進行額外分析後會作進一步修訂，且 僅為提供未經審核的備考精簡綜合財務資料而作出。預計在合併完成後完成的這些初步估計和最終賬目之間可能會出現差異，這些差異 可能會對附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息以及合併後公司未來的運營和財務狀況產生重大影響。初步估計和最終金額之間可能會出現差異 ，原因是用於Bruush運營的現金數量、Bruush普通股公允價值的變化或Bruush資產和負債的其他 變化。未經審核的備考簡明綜合財務信息不會對當前財務狀況、監管事項、運營效率或其他可能與兩家公司整合相關的節省或支出的潛在影響產生影響。合併後期間報告的實際結果可能與本文提供的未經審核的備考簡明合併財務信息所反映的結果大不相同，原因有很多，包括但不限於用於編制此未經審核備考簡明合併財務信息的假設的差異。

未經審核的備考簡明綜合財務資料(包括附註)應與Bruush和Arth的獨立 歷史財務報表以及各自管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些財務狀況和經營業績包括在本委託書/招股説明書中，或通過引用納入本委託書/招股説明書。

GAAP 要求對某些假設、估計或財務報表分類的確定進行評估。布魯什的會計政策 可能與到達的會計政策有很大差異。於編制未經審核備考簡明綜合財務資料期間，管理層已進行初步分析，並不知悉有任何重大差異，因此，該未經審核備考簡明綜合財務資料假設會計政策並無重大差異。合併後，管理層將對Bruush的會計政策進行最終審查，以確定會計政策的差異是否需要調整或重新分類Bruush的運營結果，或重新分類資產或負債，以符合ARMENT的 會計政策和分類。作為這項審查的結果，管理層可能會確定差異，當這些差異被確認時，可能會對這些未經審計的備考簡明合併財務報表產生實質性影響。

本註冊表中包含的Bruush的財務報表是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的。管理層進行了初步分析，得出結論認為，國際財務報告準則和公認會計準則之間沒有差異，這將對Bruush的財務報表產生重大影響。

未經審計的 形式簡明合併資產負債表

作為 在

(單位： 美元)