美國

證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G/A

（第2號修正案）*

根據1934年的《證券交易法》

Lucid Group, Inc.
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
549498103
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：

¨ 規則 13d-1 (b)
¨ 規則 13d-1 (c)
x 細則13d-1 (d)

* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“法案”）第 18 條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 注意事項).

CUSIP 編號 549498103附表 13G第 2 頁，總共 9 頁

1

舉報人姓名

丘吉爾贊助商 IV LLC

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用
4

國籍或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益人擁有

按每份報告排列

人

和

 5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

32,008,936

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

32,008,936

9

每個申報人實際擁有的總金額

32,008,936
10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框

 ☐
11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

1.39%
12

舉報人類型

OO

CUSIP 編號 549498103附表 13G第 3 頁，總共 9 頁

1

舉報人姓名

M. Klein 協會有限公司
2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用
4

國籍或組織地點

紐約

的數量

股份

受益人擁有

按每份報告排列

人

和

 5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

32,008,936

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

32,008,936

9

每個申報人實際擁有的總金額

32,008,936
10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框

 ☐
11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

1.39%
12

舉報人類型

CO

CUSIP 編號 549498103附表 13G第 4 頁，總共 9 頁

1

舉報人姓名

邁克爾·克萊
2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用
4

國籍或組織地點

美國

的數量

股份

受益人擁有

按每份報告排列

人

和

 5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

32,008,936

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

32,008,936

9

每個申報人實際擁有的總金額

32,008,936
10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框

 ☐
11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

1.39%
12

舉報人類型

在

CUSIP 編號 549498103附表 13G第 5 頁，總共 9 頁

項目 1 (a)。 發行人姓名：
Lucid 集團有限公司
項目1 (b)。 發行人主要行政辦公室地址：
7373 蓋特威大道
加利福尼亞州紐瓦克 94560
項目 2 (a)。 申報人姓名：
本聲明代表以下各人（統稱為 “舉報人”）提交：
1。丘吉爾贊助商 IV LLC
2。M. Klein 協會有限公司
3。邁克爾·克萊因
項目2 (b)。 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：
每位申報人的主要營業地址如下：
第五大道 640 號，12 樓
紐約州紐約 10019
項目 2 (c)。 公民身份：
在每個封面上查看對第 4 項的回覆。
項目2 (d)。 證券類別的標題：
A類普通股，面值每股0.0001美元。
項目2 (e)。 CUSIP 號碼：
549498103

第 3 項。 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是 a (n)：

(a) ¨ 根據《交易法》（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。
(b) ¨ 《交易法》（15 U.S.C. 78c）第3（a）（6）條所定義的銀行。
(c) ¨ 《交易法》（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條所定義的保險公司。
(d) ¨ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。
(e) ¨ 根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 設立的投資顧問。
(f) ¨ 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。
(g) ¨ 根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司控股公司或控制人。
(h) ¨ 儲蓄協會定義見《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條。
(i) ¨ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司的定義之外的教會計劃。
(j) ¨ 非美國機構，符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。
(k) ¨ 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。
如果根據§240. 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報，請註明機構類型：__________

CUSIP 編號 549498103附表 13G第 6 頁，總共 9 頁

第 4 項。 所有權

截至2023年12月31日，丘吉爾贊助商四有限責任公司（“丘吉爾 贊助商”）直接持有Lucid Group, Inc.（“發行人”）的15,700,000股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”） ，以及16,308,936份購買發行人 A類普通股的認股權證（“私募配售”）認股權證”）。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股，但須進行調整，並根據認股權證協議的條款，自2021年8月22日起開始行使。私募認股權證將於2026年7月23日或更早在贖回或清算時到期。 A類普通股和私募認股權證的此類股份可能被視為由丘吉爾贊助商的管理成員M. Klein Associates, Inc.（“M. Klein Associates”）和M. Klein Associates的控股股東 的邁克爾·克萊因間接擁有。由於這些關係，丘吉爾贊助商、M. Klein Associates和Klein先生均可能被視為 擁有或分享丘吉爾贊助商直接持有的證券的實益所有權。丘吉爾贊助商、M. Klein Associates 和克萊因先生均宣佈放棄對此類證券的實益所有權，除非其直接所有權除外。

所有權百分比基於發行人於2023年11月7日向美國證券交易委員會 提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告 中報告的，截至2023年11月1日已發行的2,305,738,163股A類普通股 ，其中包括（i）截至2023年11月1日已發行的2,289,429,227股A類普通股（文件編號：001-3940400）8) 和 (ii) 16,308,936股A類普通股在行使丘吉爾贊助商擁有的私人 認股權證後可發行。

(a) 實益擁有的金額：
在每個封面上查看對第 9 項的回覆。
(b) 班級百分比：
請參閲每個封面上對第 11 項的回覆。
(c) 該人擁有的股份數量：

(i) 唯一的投票權或直接投票權：
在每個封面上查看對第 5 項的回覆。
(ii) 共同的投票權或指導投票權：
請參閲每個封面上對第 6 項的回覆。
(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力：
請參閲每個封面上對第 7 項的回覆。
(iv) 處置或指導處置以下物品的共享權力：
在每個封面上查看對第 8 項的回覆。

第 5 項。 一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人，請查看以下內容 x.
第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
第 7 項。 母控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。

不適用。

CUSIP 編號 549498103附表 13G第 7 頁，總共 9 頁

第 8 項。 小組成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。 集團解散通知。
不適用。
第 10 項。 認證。
不適用。

CUSIP 編號 549498103附表 13G第 8 頁，總共 9 頁

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 14 日

丘吉爾贊助商 IV LLC
來自： 其經理 M. Klein Associates, Inc.
來自： //傑伊·塔拉金
姓名： 傑伊·塔拉金先生
標題： 首席財務官
M. Klein 協會有限公司
來自： //傑伊·塔拉金
姓名： 傑伊·塔拉金先生
標題： 首席財務官
邁克爾·克萊
來自： /s/邁克爾·克萊因
姓名： 邁克爾·克萊

CUSIP 編號 549498103附表 13G第 9 頁，總共 9 頁

展品索引

展品編號 描述
附錄 1 丘吉爾贊助商四有限責任公司、M. Klein Associates, Inc.和Michael Klein 於2021年2月16日簽訂的聯合申報協議（參照2021年2月16日提交的附表13G附錄1納入）。