附錄 5.1
| 奧斯勒、霍斯金和哈科特 法律師事務所 50 號信箱，加拿大第一廣場 1 號 加拿大安大略省多倫多 加拿大 M5X 1B8 416.362.2111 主要的 416.862.6666 傳真 |
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2023年12月11日
蒙特利爾銀行
加拿大第一廣場 1 號 21 樓
安大略省多倫多 M5X 1A1
親愛的先生/女士們：
蒙特利爾銀行綜合股 遞延股票單位計劃
我們曾擔任蒙特利爾銀行（BMO）的加拿大法律顧問，該銀行是一家根據蒙特利爾銀行註冊成立的加拿大銀行 銀行 法案（加拿大），關於 BMO 將於 2023 年 12 月 11 日左右根據經修訂的 1933 年《美國證券法》向美國證券和 交易委員會提交的 S-8 表格（註冊聲明）註冊聲明，該聲明涉及 BMO 登記可能由 BMO 根據 銀行發行的最高達7,000萬美元的遞延補償義務（“義務”）《蒙特利爾綜合遞延股份單位計劃》（該計劃可能在此之前或進一步修訂、修訂和/或重述）。
我們已經研究了該計劃以及2017年4月4日BMO經修訂和重述的章程。我們還檢查了 此類公共記錄和公司記錄、證書和其他文件，並進行了我們認為必要或與本意見相關的其他檢查。
在給出這一意見時，我們假定了所有個人的法律行為能力、所有簽名的真實性、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以經認證的、合格的、靜電照相或傳真副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。
綜上所述，我們認為，BMO已獲正式授權承擔計劃規定的義務，而 根據本計劃的條款和條件產生的義務將是BMO的有效且具有約束力的義務，可根據本計劃的條款和條件強制執行。
上述意見受以下假設和限定條件的約束：
| (a) | 可執行性可能會受到適用的破產、破產、重組、破產管理、優先權、 暫停法、安排法或清盤法或其他影響債權人權利行使的類似法律的限制； |
| (b) | 可執行性可能受到公平原則的限制，包括公平補救措施，例如 的具體執行和禁令，只能由具有管轄權的法院自由裁量下達的原則； |
| (c) | 法院不得將《計劃》規定應如此對待的決定視為決定性決定；並且 |
| (d) | 任何協議或文書中包含的旨在將 從協議或文書中分離出適用法律禁止或不可執行但不影響協議或文書其餘部分的可執行性或有效性的條款的有效性和可執行性只能由 法院酌情決定； |
