附錄 4.1

蒙特利爾銀行

綜合遞延股票單位計劃

經修訂和重述：2021 年 11 月 8 日

目錄

目錄

 2

1.1 目的

 4

1.2 生效日期

 4

第 2 條解釋

 4

2.1 定義

 4

第 3 條補助金

 8

3.1 推遲可變激勵 薪酬。

 8

(a) 可變激勵薪酬的必要延期

8

(b) 自願延期 可變激勵薪酬

 8

(c) 選舉 程序

 8

(d) 歸屬

 9

3.2 全權遞延股份 單位

 9

(a) 自由裁量的 DSU

 9

(b) 確認 程序

 9

(c) 對 個自由裁量權單位的確認

 9

(d) 對 個全權DSU的歸屬

 10

(e) 沒收 授予的全權DSU

 11

(f) 做出調整的自由裁量權

 11

(g) 財務 重報

 12

3.3 遞延股份 單位的貸項。

 12

3.4 遞延股份 單位的價值

 12

3.5 貨幣

 12

3.6 股息抵免 等價物

 13

第四條贖回和沒收

 13

4.1 兑換單位

 13

4.2 兑換日期

 14

4.3 部分兑換

 14

4.4 兑換通知（附錄 A 中另有規定的 除外）

 14

(a) 退休和 無故解僱

 14

(b) 因 原因解僱或辭職

 14

(c) 死亡

 14

(d) 付款 表格

 15

(e) 離職 日期

 15

第5條重組

 16

5.1 調整和 重組

 16

第 6 條一般條款

 16

6.1 法定參考資料

 16

6.2 解釋的某些規則

 16

6.3 補助金的可轉讓性

 17

- 2 -

6.4 無未來權 補助金

 17

6.5 參與是自願的：沒有 就業權

 17

6.6 無資金計劃

 17

6.7 繼任者和受讓人

 17

6.8 管理

 17

6.9 委託

 18

6.10 計劃修正案

 18

6.11 計劃終止

 19

6.12 不保證 遞延股票單位的價值

 19

6.13 確定未公開交易的普通股 的價值

 19

6.14 沒有關於遞延股份 單位的建議

 19

6.15 最終裁決

 20

6.16 税務事項和預扣税

 20

6.17 適用法律

 20

6.18 可分割性

 20

6.19 電子交付

 21

6.20 國別特定條款

 21

6.21 同意數據傳輸

 21

附錄 A

 23

遞延股份單位的國別規定

 23

美國納税人

 23

1。兑換單位

 23

2。付款表格

 23

3。兑換日期和付款日期

 23

4。估價

 24

5。雙重 納税人的計劃解釋和加拿大税收規則的合規性

 24

6。禁止成為獨立承包商

 25

7。未受保護的美國納税申報人的付款條款

 25

8。福利申請程序

 27

歐盟、瑞士和英國的數據隱私

 29

澳大利亞

 29

法國

 30

英國

 30

- 3 -

蒙特利爾銀行

綜合遞延股票單位計劃

第一條

目的

1.1

目的

該計劃旨在增強銀行吸引和留住高素質員工的能力，促進 員工與銀行股東之間的利益更加一致，並使延期和風險與更長的時間跨度保持一致。如果符合條件的員工需要根據以下規定納税 所得税法（加拿大）由於其居住或就業税 ，本計劃的條款旨在符合《加拿大税收規則》，其解釋和管理應同時符合《加拿大税收規則》和任何其他適用法律。

1.2

生效日期

該計劃於2013年9月30日生效。該計劃是蒙特利爾銀行執行官遞延股票單位計劃 的現有遞延股份單位獎勵的繼承和延續，該計劃於2012年9月28日生效，蒙特利爾銀行高級管理人員遞延股票單位計劃，2012年9月28日生效的蒙特利爾銀行 美國執行官遞延股票單位計劃，蒙特利爾銀行鍼對美國高級官員的遞延股票單位計劃生效截至2012年9月28日，BMO Nesbitt Burns私人客户 部門遞延股票單位計劃自2013年2月1日起生效，所有這些計劃都將受本計劃管轄，該計劃自2021年11月8日起生效，經修訂、修訂和重述。

第二條

解釋

2.1

定義

本計劃中使用的以下術語具有相應的含義：

(a)

賬户是指在銀行 賬簿上為每位參與者保留的簿記賬户，該賬户根據本計劃的條款和參與者選擇或確認的條款跟蹤參與者持有的DSU的數量。

(b)

就授予全權DSU而言，確認是指參與者根據第3.2節填寫並提交給 的確認書。

- 4 -

(c)

管理員是指銀行負責人力資源的高級官員或他或她或首席執行官指定的任何 個人。

(d)

關聯公司是指屬於關聯實體的實體，其含義符合該術語中 《銀行法》（加拿大）。

(e)

適用的預扣税是指所有所得税、社會保險、工資税、 賬户付款或其他與税收相關的預扣税，以及銀行可能需要就本計劃下的付款預扣的任何和所有其他金額。

(f)

銀行是指蒙特利爾銀行及其繼任者。

(g)

就任何符合條件的員工而言，銀行關聯公司是指：

(i)

僅需根據以下規定納税 所得税法（加拿大）、與銀行有關或關聯的任何實體 ，或屬於不與銀行進行正常交易的實體集團中的任何實體，儘管就該法案而言，它們可能沒有關聯或關聯關係，但相關術語、 關聯術語和正常長度等術語具有第 251 (2)、256 (1) 和 251 (1) 分節賦予此類術語的含義分別為該法案的內容;

(ii)

根據《守則》第 409A 條必須向銀行彙總的任何實體，僅根據美國税法納税；以及

(iii)

須根據美國税法和美國税法徵税 所得税法（加拿大），上述（i）或（ii）中 中包含的任何實體。

(h)

董事會是指銀行董事會。

(i)

《加拿大税收規則》是指該法規第 6801 (d) 段 所得税法 （加拿大）以及加拿大税務局的相關行政政策和評估做法。

(j)

原因是指參與者與銀行或銀行關聯公司簽訂的書面僱傭 協議中定義的原因，或者如果該條款未定義，或者如果參與者未與銀行或銀行關聯公司簽訂此類僱傭協議，則該術語由適用法律定義，或者 如果未如此定義，則該術語應指僱主可以在不通知的情況下終止個人僱傭或支付代替通知費的情況；但是，前提是對於美國納税人來説，此類情況應僅限於 關注參與者參與任何不當行為、不誠實、不服從命令或其他對銀行或銀行關聯公司的商譽產生不利影響，或對 銀行的關聯公司產生不利影響的人

- 5 -

與其客户或員工的關係，包括但不限於參與者被判犯有重罪或道德敗壞罪。

(k)

首席執行官是指銀行的首席執行官。

(l)

守則是指經修訂的 1986 年美國國税法。

(m)

委員會是指銀行董事會的人力資源委員會，或銀行董事會指定的其他 個人。

(n)

普通股是指銀行的普通股，如果第5.1節考慮進行調整，則指委員會可能確定的其他數量或類型的證券。

(o)

截止日期的含義見第 4.2 節。

(p)

指定官員是指（a）《委員會章程》中定義的高級管理人員，但首席執行官除外，以及（b）委員會為本計劃目的不時確定的銀行及其關聯公司的其他高級管理人員或其他高管類別。

(q)

股息等價物是指根據第3.6節存入 參與者賬户的全部或部分DSU的數量。

(r)

DSU 或遞延股份單位是指價值 等於普通股的簿記賬條目，根據本計劃記入參與者。

(s)

延期 DSU 是指根據選舉中規定的條款根據第 3.1 節（延期可變激勵薪酬）向符合條件的員工發放的 DSU。

(t)

全權 DSU 的含義與第 3.2 節（全權 DSU）和 中規定的條款相同。

(u)

就延期 DSU 的授予而言，選舉是指管理員或其代表不時以 形式作出的選擇，由符合條件的員工根據第 3.1 節填寫和提交。

(v)

符合條件的員工是指 (i) 經董事會自行決定批准的首席執行官， (ii) 經委員會全權酌情批准的指定官員，以及 (iii) 銀行或銀行附屬公司的任何其他員工，前提是該員工屬於經委員會批准有資格參與計劃的銀行及其關聯公司的員工類別 。

(w)

補助金是指延期DSU和/或全權DSU的撥款，以及由此獲得的任何股息 等價物。

- 6 -

(x)

參與者是指根據第 3.1 節和/或 3.2 節記入遞延股份單位 的合格員工。已存入遞延股份單位的符合條件的員工在根據本計劃條款歸屬並被贖回、沒收或取消之前，根據第3.1和/或3.2節記入其的任何遞延股份單位仍是本計劃的參與者。

(y)

績效期是指銀行的財政年度和/或 管理人為可變激勵薪酬而定義的時期，如選擇或確認書中所述。

(z)

計劃是指蒙特利爾銀行綜合遞延股份單位計劃。

(aa)

贖回日期是指參與者 賬户中的遞延股份單位對贖回進行估值的日期，然後根據第4.2節應支付給參與者或其受益人或法定代理人（如適用）。

(bb)

退休是指參與者終止在 銀行及其關聯公司（原因除外）的現職工作，如下所示：

(i)

如果參與者是美國納税人，則參與者已年滿55歲，並在銀行連續服務了至少10年；

(ii)

如果參與者不是美國納税人，則參與者已年滿55歲，並在銀行連續服務了至少3年；或

(iii)

(i) 董事會自行決定被視為退休的參與者，(ii) 委員會對除首席執行官以外的任何參與者或類別的參與者自行決定以及 (iii) 署長對除首席執行官或指定 官員以外的任何參與者自行決定是否退休的參與者；

前提是，僅就首席執行官和指定官員而言，該術語的含義應與首席執行官或指定官員可能與銀行或銀行關聯公司簽訂的任何書面僱傭協議中規定的 相同；

並且 退休應具有相似的含義。

(抄送)

就參與者而言，離職是指銀行董事會和任何銀行關聯公司退休或以其他方式停職（除參與者去世外， 除外）。離職日期的含義見第 4.4 (e) 節。

(dd)

美國納税申報人的含義應與附錄 A 中給出的含義相同。

- 7 -

（見）

估值日期是指在選擇或確認書中指定為全部或部分補助金估值並隨後存入參與者賬户的 日期。

(ff)

除非附錄A中另有規定，否則遞延股份單位在任何特定日期的價值是指根據第3.4節 確定的金額。

(gg)

可變激勵薪酬是指短期激勵獎勵、佣金或其他 可變貨幣獎勵，具體取決於委員會認為符合本計劃的自由裁量權、績效或取得的成果。

第三條

補助

3.1

延期可變激勵薪酬。

(a)

要求延期可變激勵薪酬

委員會可在任何績效期開始之前決定，管理人可能在選舉中規定，該績效期內符合條件的 員工可變激勵薪酬的全部或特定百分比（最高為100％）應以遞延股份單位的形式支付。委員會的任何此類決定均不可撤銷 ，對符合條件的員工和銀行均具有約束力。

(b)

自願延期可變激勵薪酬

每位符合條件的員工均可選擇參與績效期計劃，具體規定其或 其在績效期內的可變激勵薪酬的百分比（從零到100％）以遞延股份單位的形式支付；前提是 (i) 如果委員會根據第 3.1 (a) 款做出決定，則應忽略 合格員工規定的任何較低百分比；以及 (ii) 該員工的總價值在估值日存入參與者賬户的遞延股份單位不得超過該限額金額（如果有），由管理員在 選舉中指定。

(c)

選舉程序

應根據署長不時制定的程序進行選舉，在 適用的績效期開始之前。署長可以為不同的司法管轄區制定不同的程序，以解決適用的當地法律和税收問題。第 3.1 節下的任何選擇均不可撤銷，並且 對符合條件的員工和銀行均具有約束力。

- 8 -

(d)

授予

根據本第 3.1 節存入的遞延股份單位將在存入參與者 賬户後全部歸屬。

3.2

全權遞延股票單位

(a)

自由裁量的 DSU

董事會、委員會、首席執行官、計劃管理員或首席執行官指定的銀行高管可以不時根據董事會、委員會、首席執行官、計劃 管理員或代表或指定首席執行官可能規定的條款和條件，向任何符合條件的員工發放 份遞延股份單位的全權授予，該獎勵與根據第3.1節記入的任何遞延股份單位分開，除此之外（例如遞延股票單位、全權DSU）。根據本第 3.2 節及其條款和條件授予的全權 DSU 應在確認書中列出 。除非確認書中另有明確規定，否則本計劃的規定應適用於此類全權DSU。如果任何全權DSU 的條款和條件與參與者與銀行或銀行關聯公司之間的書面僱傭協議的條款和條件之間存在衝突，則在此類衝突的範圍內應以全權DSU的條款和條件為準。

(b)

確認程序

向符合條件的員工授予全權 DSU 的條件是在 期限內完成並提交確認書。如果未在規定的時間段內提交確認書，則計劃管理員可以在符合條件的員工收到其全權DSU的通知之日起120天內 撤銷對合格員工賬户的存入DSU，並取消全權 DSU。

(c)

致謝 全權委託 DSU

通過接受全權DSU的獎勵，參與者承認並同意：

(i)

全權DSU由銀行自願授予，本質上是全權決定的，可以隨時由銀行修改、暫停或終止，並且不產生任何合同或其他權利來獲得未來獎勵或現金或福利以代替這些獎勵，即使此類獎勵過去曾多次發放；

- 9 -

(ii)

此類全權DSU是一項特殊項目，不構成對向銀行或參與者僱主提供的任何形式的服務 的補償，這些服務不屬於參與者僱傭合同（如果有）和僱傭的範圍；

(iii)

出於任何目的，此類全權DSU都不屬於正常或預期的薪酬或薪水，包括 但不限於計算任何離職費、辭職、解僱、裁員、解僱， 服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、休假工資、 養老金或退休金或福利金或類似款項；

(iv)

考慮到全權DSU的授予，由於參與者因故解僱而導致的遞延股份單位被沒收或取消，並且 參與者不可撤銷地免除銀行和參與者僱主可能產生的任何此類索賠； 儘管有上述規定，但如果具有管轄權的法院認為存在任何此類索賠，則通過接受本裁決， 在自由裁量權的 DSU 中，參與者應被視為不可撤銷地擁有放棄了他 提起和執行此類索賠的權利。

(d)

的授權 全權委託 DSU

全權 DSU 將根據確認書歸屬。根據 第 3.6 節存入參與者賬户的股息等價物應以相同的方式按與此類股息等價物相關的基礎遞延股份單位的比例進行歸屬。除非確認書中另有規定：

(i)

如果參與者在銀行或銀行關聯公司受僱期間，（i）從銀行或其關聯公司的 份工作中退休；或（ii）死亡；或（iii）根據銀行或銀行關聯公司贊助的適用於該 參與者的長期殘疾計劃條款，在全權DSU被歸屬或被沒收或取消之前，有資格獲得長期殘疾津貼本計劃的其他規定，此類未歸屬的遞延股份單位應加速歸屬並立即歸屬；以及

(ii)

如果由於銀行或銀行關聯公司的業務部門 剝離（包括通過出售、關閉或外包進行剝離），參與者在銀行或銀行附屬公司的僱傭關係被終止，則董事會（代表首席執行官）、委員會（針對指定官員）以及管理人（對於首席執行官或指定官員以外的參與者），應決定它可以自行決定是否：

- 10 -

a.

如果業務部門的購買者或 的關聯公司提議向參與者授予或發行購買者或其關聯公司的獎勵、權利或證券，則終止參與者全權DSU，這些獎勵、權利或證券的價值與參與者持有的 個全權DSU（視情況而定），其價值與參與者持有的 全權DSU相同（或更高），由其自行決定；

b.

加快對當時未歸屬的全權DSU的全部或部分的歸屬；和/或

c.

允許繼續對未歸屬全權DSU的全部或部分進行歸屬，但須遵守董事會針對首席執行官、委員會（針對指定官員）以及管理人（對於首席執行官或指定官員以外的參與者）可能確定的條款和 條件（包括歸屬）；

前提是，如果未向該參與者提供銀行或銀行 關聯公司的員工、高級管理人員或董事的職位，也未向該參與者提供剝離對象或該人的任何關聯公司的職位，並且未根據第 3.2 (c) 款行使自由裁量權，則第4.4節的規定應適用。

為了提高確定性，儘管擁有全權DSU，但除非第 4條另有規定，否則參與者無法兑換此類DSU。

(e)

沒收補助金 全權委託 DSU

除非委員會或署長另有決定並在確認書中另有規定，否則參與者 應在離職之日沒收存入參與者賬户的全權DSU以及存入該賬户的任何股息等價物，前提是參與者：

(i)

在歸屬全權DSU之前，（a）自願終止其工作， 退休原因除外，（b）無故解僱或（c）因故被解僱。

(ii)

自2013年12月起及之後設立的全權DSU歸屬後，將因故終止。

(f)

作出調整的自由裁量權

對於 2013 年 12 月及之後授予的全權 DSU，對於除首席執行官以外的參與者，委員會（對於首席執行官以外的參與者）和董事會（在 ）中，可以在向參與者授予此類全權 DSU 之後以及就該類權利單位付款之前的任何時候行使絕對和不受控制的自由裁量權

- 11 -

全權委託股份，減少遞延股票單位（包括任何相關的股息等價物）的數量，包括將與之相關的遞延股票單位（包括任何股息 等價物）的數量減少到零，以考慮風險和其他因素。

(g)

財務重報

對於自2013年12月及之後授予的全權DSU，除了根據任何 法律、任何監管機構或根據任何監管要求直接或間接要求進行補償外，如果銀行重報了季度或年度財務報表，則可以通過以下方式進行 調整，具體取決於首席執行官（a）董事會，以及 (b) 對於首席執行官以外的參與者，由委員會 (i) 減少每筆補助金中的遞延股份單位（包括任何股息 等價物），與銀行年度財務報表已重報的財政年度有關或在其中發放，或包含銀行已重報季度財務報表的財政季度， 和/或 (ii) 調整歸屬。

3.3

遞延股份單位的貸項。

截至估值日計入的遞延股票單位（包括部分遞延股票單位）的數量應通過將延期存入延期DSU的參與者可變激勵薪酬 金額和/或授予參與者的全權DSU的美元價值（如適用）除以 中根據下文第3.4節確定的遞延股份單位的價值來確定。

3.4

遞延股份單位的價值

(a)

信貸價值：除非第3.6節另有規定，否則遞延股票單位在存入參與者賬户之日 的價值應等於估值日前十個交易日多倫多證券交易所普通股收盤價的平均值，但不包括估值日。

(b)

兑換價值：除非附錄A另有規定，否則遞延股票單位在任何贖回日的價值均應等於贖回日多倫多證券交易所普通股的 收盤價

3.5

貨幣

除非確認書中另有規定，否則根據本計劃支付的所有金額或待確定的價值均應以加元為單位。如果獲得補助金或 DSU 將以加元以外的貨幣支付，除非確認書或選擇中另有規定（如適用），則款項將按照 報出的中午匯率從加元轉換成加元

- 12 -

加拿大銀行在贖回日期、估值日或前一交易日（如果贖回日期或估值日不是交易日）的前一天。

3.6

股息等價物的抵免

(a)

參與者賬户的股息等價物應以等值的額外遞延股票單位（或其分數）的形式存入普通股申報和支付的普通股現金分紅，自支付這些 股息的記錄之日起生效，就好像參與者遞延股份單位在存入此類股息等價物之前的記錄日一樣參與者在該記錄日期持有的普通股。

(b)

根據本節第 (a) 段記入的額外遞延股票單位（或其分數）的數量應通過以下方式計算：（i）如果參與者在存入這些 個額外遞延股票單位（或其分數）之前的記錄日為該記錄日持有的普通股，則參與者本應獲得的實際股息金額除以 (ii) 多倫多證券交易所普通股十日收盤價的平均值 (10)在普通股申報此類股息之日之前的交易日 。

(c)

為避免疑問，根據本 部分第 (a) 段，不得將與在適用記錄日期之前贖回、沒收或取消的遞延股票單位相關的股息等價物存入參與者賬户。

第四條

兑換 和沒收

4.1

兑換單位

在遵守適用法律、第3.1和3.2節的規定以及任何確認或選擇條款（如適用）的前提下，除非附錄A中另有説明 ，否則在參與者去世或分居後，既得的遞延股份單位將可兑換，銀行或銀行關聯公司應根據本第4條的適用規定以現金支付已兑換的遞延股份單位的總價值。參與者或其法定代表人（如果參與者去世）將通過以 管理人批准的表格向銀行薪酬運營和股權服務部提交贖回通知來贖回遞延股份單位。

- 13 -

4.2

兑換日期

除非附錄 A 中另有規定，否則兑換日期應為以 管理員確定的形式收到兑換通知的日期，或者如果在下午 4:00 之後收到通知，則為下一個工作日，或兑換通知中可能指定的較晚日期。在任何情況下，兑換日期都不得晚於從參與者離職或死亡之日開始的第一個日曆年的12月1日（ 截止日期），在任何情況下都不得晚於該日曆年的12月31日付款。

4.3

部分兑換

除非附錄A另有規定，否則參與者以及如果該參與者去世，則參與者的法定代表人可以 按照管理員制定的參與者選舉或確認書中的規定分批贖回遞延股票單位。

4.4

兑換通知（附錄 A 中另有規定的除外）

(a)

無故退休和解僱

由於退休或無故終止參與者的工作，參與者必須在 參與者離職日期之後的截止日期之前以管理員確定的表格提交兑換通知，前提是任何情況下都不得晚於 參與者離職日期之後的第二年的12月31日付款。如果參與者未能在截止日期之前提交贖回通知，則參與者將被視為已在該截止日期之前提交了贖回通知，在這種情況下，贖回日期被視為截止日期 ，以此方式贖回的遞延股份單位的總價值將在離職日期次年的12月31日之前支付給參與者。

(b)

因故解僱或辭職

因原因或因辭職而被解僱的參與者必須在 管理員規定的表格中提交贖回通知，最遲不得晚於 60第四他或她的離職日期後的第二天.如果參與者未能在該日期或之前提交此類兑換通知，則參與者將被視為 已在該日提交兑換通知，而參與者離職日後的第60天應被視為兑換日期。

(c)

死亡

(i)

如果參與者在離職前死亡，則參與者的法定代表人將在不遲於參與者去世後的截止日期之前以管理員規定的表格提交 兑換通知。如果參與者的法定代表人（視情況而定）未能提交

- 14 -

在截止日期之前的贖回通知，法定代表人（視情況而定）應被視為已在截止日期之前向所有此類參與者遞延的 股票單位提交了贖回通知，該截止日期被視為贖回日期。

(ii)

如果參與者在離職後但在提交贖回通知之前死亡，則本協議第4.4 (a)、(b) 和 (d) 小節（視情況而定）應適用與首次發生的終止事件相關的小節，並根據情況需要進行修改。贖回通知應由參與者 的法定代表人提交。

(d)

付款表格

截至贖回之日，參與者根據本節兑換的遞延股份單位的總價值根據 第3.4節確定，將扣除向參與者支付的任何適用的預扣税，如果參與者去世，則以現金形式支付給其法定代理人。除非 附錄A中另有規定，否則銀行應在兑換日期後的30天內支付此類款項。

(e)

離職日期

就本計劃而言，離職日期是指就計劃而言，終止參與者 僱傭的生效日期，該日期由 (a) 董事會確定，(b) 行政長官、首席執行官和 (c) 署長對任何其他參與者的終止僱傭的生效日期；前提是：

(i)

如果銀行或銀行關聯公司無故解僱參與者，則 離職日期不得早於根據適用的就業標準立法適用於參與者的任何最低法定通知期（如果有）的最後一天；

(ii)

如果參與者因辭職而被解僱，則離職日期 不得早於辭職通知發出日期；以及

(iii)

在任何情況下，離職日期均不得早於參與者在銀行或其關聯公司工作 的最後一天。

根據合同、普通法或銀行或銀行附屬機構的任何政策或慣例，可以不延長或考慮任何 期限的終止僱傭關係，即使已確定此類通知是合法解僱所必需的，也無權在這段合理的終止通知期內， 參與者無權就本計劃的任何補助金獲得任何遣散費或其他損失。

- 15 -

第五條

重組

5.1

調整和重組

如果發生任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、分拆或 向股東分配銀行資產（正常的現金分紅除外），或任何其他影響股票的變動，則委員會應酌情根據本計劃對未償還的遞延股份單位數量進行相應的調整（如果有）。如果銀行不是與其他實體合併、合併或合併的存續實體，或者如果進行清算或重組 ，並且沒有任何存續實體根據本計劃持有未償還的遞延股份單位，則應將本計劃修訂為替代安排，前提是委員會認為此類修正案不會對參與者的利益產生不利影響，也不會導致參與者持有遞延股份單位在進行此類修正時將轉換為安排這與參與者的價值不相上下。本第5條規定的任何調整或修正 均不得影響本計劃下任何贖回的時間或本計劃下任何付款的時間或形式。

第六條

將軍

6.1

法定參考文獻

對法規的提及包括根據該法規制定的所有規則和條例，除非另有説明，否則包括修訂、補充或取代任何此類法規或任何此類規則或條例的任何法規、規則 或條例的規定。

6.2

某些解釋規則

(a)

表示單數含義的單詞應包括複數，反之亦然，指陽性的詞語 應包括陰性和中性性別。

(b)

除非特定計劃條款中另有規定，否則任何提及的日期均指日曆日， 不是工作日。

(c)

每當董事會、委員會、首席執行官、管理員或前述 的任何代表或指定人員行使自由裁量權管理本計劃的條款和條件時，自由裁量權一詞是指董事會、委員會、首席執行官、管理員或指定代表或 （視情況而定）的唯一和絕對的自由裁量權。

(d)

此處使用的條款、章節和小節等術語是指並指 本計劃的特定條款、章節或分節。

- 16 -

(e)

任何證物均構成本計劃的一部分。

6.3

補助金的可轉讓性

遞延股份單位不受預期、轉讓、出售、質押、抵押、扣押或扣押，除非根據遺囑或繼承法，否則不得轉讓或 可轉讓。

6.4

無權獲得未來補助金

與未來補助金（第3.6節除外）有關的所有決定（如果有）將由銀行自行決定。

6.5

參與是自願的：沒有就業權

參與者不得因期望在銀行或任何銀行關聯公司工作或繼續受僱而被誘使參與者參與本計劃， 的參與不應被解釋為賦予該參與者除本計劃中明確規定的權利和特權以外的任何權利或特權。 不得將參與本計劃或根據本計劃採取的任何行動解釋為賦予任何參與者繼續受僱於銀行或任何銀行關聯公司的權利。

6.6

沒有資金的計劃

除非委員會另有決定，否則本計劃將沒有資金，任何將來在贖回遞延股份 單位時付款的義務將仍然是無準備金負債，記錄在參與者向其提供服務並存入遞延股份單位的適用僱主的賬簿上。如果任何人憑藉 本計劃下的裁決擁有任何權利，則此類權利（除非委員會另有決定）不得高於適用僱主的無擔保債權人的權利。

6.7

繼任者和受讓人

本計劃對銀行的所有繼承人和受讓人和參與者具有約束力，包括但不限於參與者的受益人或 法定代表人、該參與者的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人，或破產的接管人或受託人或參與者債權人的代表。

6.8

行政

本計劃應由署長管理。署長有權解釋本計劃，制定與 本計劃有關的任何與計劃不一致的細則和條例，不時修改或撤銷任何此類細則和條例，並作出署長認為管理計劃所必要或可取的任何其他決定。

- 17 -

6.9

代表團

(a)

董事會可不時將董事會在本計劃下的全部或任何權力，包括 向銀行任何其他特定高管、委員會、首席執行官或行政長官下放的權力。在這種情況下，委員會、首席執行官或署長（視情況而定）或其代理人將 按照董事會授權的方式和條款行使董事會授予的權力。委員會、首席執行官或管理人（如適用）或其代表因 對本計劃的管理或解釋而做出的任何決定或採取的任何行動對銀行及其關聯公司、參與者和所有其他人均具有最終性、約束力和決定性。

(b)

委員會可不時將本計劃下的 委員會全部或任何權力下放給首席執行官或行政長官，包括將委員會下放的全部或任何權力下放給銀行任何其他特定高管的權力。在這種情況下，首席執行官、署長或其 代表將按照委員會授權的方式和條款行使委員會授予的權力。首席執行官、管理人或其代表因在本背景下對本計劃的管理或解釋而做出的或與之相關的任何決定或採取的任何行動對銀行及其關聯公司、參與者和所有其他人均具有最終約束力和決定性。

(c)

首席執行官可以不時將首席執行官在 計劃下對非首席執行官或現任或前任指定官員的全部或任何權力下放給署長，包括將 首席執行官下放的全部或任何權力下放給銀行任何其他特定高管的權力。在這種情況下，他們的委託人將按照首席執行官授權的方式和條款行使首席執行官或署長（如果適用）下放的權力。署長或其代表 因本計劃的管理或解釋而做出的任何決定或採取的任何行動 對銀行及其關聯公司、參與者和所有其他人均具有最終性、約束力和決定性。

6.10

計劃修正案

(a)

署長可以修改計劃和任何選舉或確認的條款：

(i)

符合適用法律和法規（以及 相關政府機構發佈的相關解釋，包括適用的税法）和第 409A 條的要求；

(ii)

為了更好地管理計劃（例如，規定補助金的某些條款和條件應在選舉或確認書中而不是在計劃中列出，反之亦然），除非根據委員會章程向委員會下放任何此類權力，在這種情況下，委員會應擁有 此類權力代替署長；以及

- 18 -

(iii)

在 認為必要或可取的範圍內，更正任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處。

(b)

署長可以修改任何選舉或確認書的條款，但署長認為必要或可取的除選舉或 向首席執行官或指定官員發放補助金的確認書除外。

(c)

委員會可以在其認為必要或可取的情況下對計劃和任何選舉或致謝條款進行其他修正；前提是任何影響首席執行官持有的未付補助金的修正案都需要董事會的批准。

(d)

儘管有第 6.10 (a) (ii) 和 (iii) 小節的規定，除非需要符合適用法律（包括 適用税法和409A），否則如果署長或委員會（視情況而定）認為修正案將 對受影響參與者的利益產生重大不利影響，則未經受影響參與者的同意，不得根據第 6.10 (a)、(b) 或 (c) 小節進行任何修正然後，參與者的遞延股份單位存入參與者賬户。

6.11

計劃終止

委員會可以隨時終止該計劃。但是，如果這樣終止，則存入參與者賬户但尚未兑換、沒收或取消的遞延股份單位仍未兑換、沒收或取消，其有效性符合其適用的條款和條件。

6.12

不保證遞延股份單位的價值

遞延股份單位的價值基於普通股的價格，因此不能保證。遞延股份單位在兑換 時的價值可能高於或低於做出任何選擇或存入計劃下參與者賬户時的價值。根據本計劃，不會向參與者支付任何款項，以補償遞延股份單位價值的向下波動 ，也不會為此目的向參與者發放或向參與者提供任何其他形式的福利。

6.13

普通股未公開交易時價值的確定

如果普通股在任何時候都不再公開交易，則遞延股票單位的價值應由委員會使用合理的 估值方法確定。

6.14

沒有關於遞延股份單位的建議

銀行沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就遞延股份單位提出任何建議。特此建議參與者 在就獎勵採取任何相關行動之前，先諮詢其個人税務、法律和財務顧問。參與者全權負責調查和遵守任何

- 19 -

適用於參與者的與授予和贖回以及根據遞延股份單位支付的任何款項有關的外匯管制法。

6.15

最終裁決

委員會、首席執行官或行政長官或其任何代表或指定人 根據本計劃條款作出或持有的任何決定或意見均為最終決定性並對所有相關方具有約束力。任何此類決定都不必統一，可以在根據本計劃 獲得或有資格獲得遞延股份單位的人之間有選擇地做出（無論這些人是否處境相似）。參與者在本計劃下的所有權利、權利和義務均載於本計劃的條款、管理員的任何書面通知以及相關的確認 或選擇，除非根據第 6.8 節進行修改，否則任何其他文件、聲明或通信均不得修改。

6.16

税務事項和預扣税

無論銀行或任何適用的銀行關聯公司就適用的預扣税採取任何行動，參與者都承認， 參與者依法應繳的所有適用預扣税的最終責任是參與者的責任，並且可能超過銀行或銀行關聯公司實際預扣的金額。參與者進一步 承認，銀行和/或銀行關聯公司 (i) 未就與獎勵的任何方面（包括獎勵的授予、歸屬或贖回 ）有關的任何適用預扣税的處理作出任何陳述或承諾；並且（ii）不承諾制定獎勵條款或獎勵的任何方面以減少或消除參與者對適用預扣税的責任或實現任何特定的納税結果。在任何 相關的應納税或預扣税事件之前（視情況而定），參與者將支付或做出令銀行和/或銀行關聯公司滿意的適當安排，以支付所有適用的預扣税。在這方面，參與者授權 銀行和/或銀行關聯公司從銀行和/或銀行關聯公司向參與者支付的工資或其他現金補償中扣留參與者依法應支付的所有適用預扣税。

6.17

適用法律

本計劃的有效性、解釋和效力以及已採取或與本計劃相關的任何行動應受安大略省法律和 適用於該省的加拿大聯邦法律的管轄。

6.18

可分割性

本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或 不可執行的條款應在不使本計劃的其餘條款失效的情況下從本計劃中分離。

- 20 -

6.19

電子交付

參與本計劃或接受根據本計劃授予的遞延股份單位，即表示每位參與者同意並同意 (a) 以電子方式交付 銀行可能選擇交付的與任何補助金有關的任何文件（包括但不限於計劃文件、授予或授予通知、通知、延期選擇和協議以及所有其他形式的通信）； (b) 銀行已制定或可能採取的任何和所有程序建立電子簽名系統，用於交付和接受銀行的任何此類文件可以選擇交付並同意其電子簽名 與其手動簽名相同，具有相同的效力和效力；以及 (c) 任何此類程序和交付都可能受到銀行聘請提供與計劃相關的管理服務的第三方的影響。

6.20

國家特定條款

(a)

儘管本計劃中有任何規定，但遞延股份單位應受本計劃附錄A中規定的適用於適用國家的任何特殊條款和 條件的約束，如果附錄A的規定與任何其他補助金條款之間存在任何衝突，無論是在計劃的其他地方， 在任何選擇或確認書中還是其他地方，都應以附錄A的規定為準。此外，如果參與者搬遷到附錄A所列的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是銀行 認為為了遵守當地法律或促進補助金的管理，必須或建議適用此類條款和條件。附錄A構成本計劃的一部分。

(b)

如果參與者移居任何其他國家，則其他條款和條件可能適用於補助金。銀行 保留在銀行認為必要或可取的範圍內對補助金施加其他要求的權利，以遵守當地法律或促進計劃的管理，並要求參與者簽署為完成上述目標可能需要的任何 份額外協議或承諾。

6.21

同意數據傳輸

參與本計劃，即表示參與者明確而毫不含糊地同意參與者僱主以及銀行和/或其銀行關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸 參與者的個人數據（如適用），僅用於實施、管理和管理補助金。 參與者瞭解銀行和參與者僱主持有某些個人信息，包括但不限於參與者姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他 身份證號碼、工資、國籍、職稱、銀行持有的任何股票或董事職位、任何補助金的詳細信息，用於實施、管理和管理此類補助金（以下簡稱 “數據”）。 參與者明白，數據可能會被轉移給任何協助的第三方

- 21 -

對補助金的實施、管理和管理，包括託管人，這些接受者可能位於參與者國家或其他地方，並且 接受國可能與參與國有不同的數據隱私法律和保護。參與者理解，他或她可以通過聯繫當地人力資源代表來索取一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，用於實施、管理和管理補助金。 參與者明白，只有在實施、管理和管理補助金所需的時間內，才會保留數據。參與者理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和 處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者通過書面聯繫其當地人力資源代表來拒絕或撤回此處的同意，無論如何均不收取任何費用。但是，參與者明白， 拒絕或撤回其同意可能會影響參與者從補助金中受益的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解 他或她可以聯繫相應的當地人力資源代表。最後，應銀行或關聯公司的要求，即僱用合格員工的銀行，合格員工同意向銀行和/或關聯公司提供一份已執行的數據隱私同意書 表（或銀行和/或關聯公司可能要求的任何其他協議或同意），銀行和/或關聯公司可能認為有必要從符合條件的員工那裏獲得該表格，以便根據數據隱私法管理 他或她對計劃的參與符合條件的員工所在國家，無論是現在還是將來。符合條件的員工理解並同意，如果符合條件的員工未能提供任何此類同意或協議，則他或她將無法參與 計劃。

- 22 -

附錄 A

遞延股份單位的國別規定

本附錄 A 逐項列出了適用於每個國家的任何特殊條款，如下所示。除非下文另有規定，否則此處使用但未定義的大寫術語 應具有本計劃中賦予它們的相同含義。本附錄 A 構成計劃的一部分，所有計劃條款均適用於本附錄 A，但下文列出的例外情況除外。

美國納税人

特定 員工是指《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的參與者，該條款由銀行根據該條頒佈的規則和條例確定。

就參與者而言，終止僱傭是指根據《守則》第 409A (a) (2) (i) 條的定義，此類參與者與銀行以及根據《守則》第 409A 條與銀行合併的任何實體離職。

就本守則而言，美國納税人是指身為美國公民、美國永久居民或美國納税居民的 參與者，或者根據本守則，根據本計劃授予、延期或贖回遞延股份單位須繳納美國 税的參與者。參與者必須是美國納税人，但僅限於根據本守則需繳納美國税收的遞延股份單位。

1.

兑換單位

根據本計劃第3.2節的規定以及根據該計劃提供的任何補助金的條款，在美國納税申報人解僱或去世後，遞延股份單位將可兑換為美國 納税申報人，其總價值應根據本附錄的規定支付。

2.

付款表格

截至贖回 日，根據本附錄贖回並根據本附錄第4節確定的遞延股份單位的總價值將扣除向美國納税申報人支付的任何適用的預扣税，或者如果美國納税申報人去世，則以一次性現金支付給其受益人或法定代表人。不允許部分 兑換。

3.

兑換日期和付款日期

(a)

美國的兑換日期 納税人。在不違反本附錄第3 (c) 分節的前提下，如果參與者 終止僱傭關係或在終止僱傭之前死亡，則用於確定遞延股份單位價值的贖回日期被視為該美國納税申報人之後的第30天

- 23 -

終止僱傭關係，或死亡，或者如果該日不是工作日，則為該第 30 天之前的工作日。

(b)

美國納税申報人的付款日期。應付給已終止 僱傭關係的美國納税申報人的所有款項應在根據本附錄第 3 (a) 分節或第 3 (c) 分節（如適用）確定的贖回日期後 30 天內支付。

應支付給已故美國納税申報人的受益人或法定代表人的所有款項應不遲於美國 納税人應納税年度的最後一天（包括死亡日期），如果晚於死亡日期，則不遲於該死亡之日起的第三個日曆月的第15天。

(c)

特定員工延遲六個月。儘管本附錄中有任何相反的規定，但如果身為特定僱員的美國納税申報人終止僱傭關係，則贖回日期應為該美國納税申報人終止僱傭之日起六個月後的日期。

4.

估價

用於計算付款金額的遞延股票單位的價值應等於贖回日前十個交易日（不包括贖回日期）在多倫多證券交易所普通股 股的收盤價的平均值。

5.

雙重納税人的計劃解釋和加拿大税收規則的合規性

在《守則》第409A條適用於本計劃的範圍內，本計劃的條款旨在符合《守則》第 409A節，並應據此進行解釋和管理。在符合條件的員工需要納税的範圍內，也根據以下規定 所得税法（加拿大）由於他/她的居留權或就業義務，該計劃的條款 也旨在符合《加拿大税收規則》，本計劃條款的解釋和管理應同時符合《加拿大税收規則和法典》第409A條的要求。

如果在加拿大税收規則適用範圍內 不允許在 支付款項時，需要根據本附錄進行贖回和以其他方式付款，則無論本附錄有任何其他規定，此類款項都應以 的形式支付給受託人，由受託人託管以信託形式為美國納税申報人保管，這會導致這筆款項計入美國納税申報人蔘與者根據《守則》獲得收入，且不違反《加拿大税收規則》，前提是如果管理員確定可以以 其他方式和/或時間向美國納税申報人付款，該方式和/或時間同時符合美國納税申報人和《加拿大税收規則》的美國税收要求，則署長可以指示以這種方式和/或在該時間支付此類款項。

- 24 -

6.

禁止成為獨立承包商

在銀行和所有銀行關聯公司終止僱用後，受加拿大税收規則約束的美國納税人被禁止作為獨立承包商向銀行和任何銀行附屬機構提供服務，但該期限不在停止僱用後開始的日曆年度結束之前結束。

7.

未受保護的美國納税申報人的付款條款

對於在2004年12月31日之前存入並歸屬於美國納税申報人賬户（Grandfathered DSU）的遞延股票單位，儘管本附錄A第3節有相反的規定，但以下付款條款仍將適用：

Grandfathered DSU 的美國納税申報人退休。

(a)

如果美國納税申報人在參與者 從銀行和所有銀行關聯公司退休並停止在銀行董事會和所有銀行關聯公司任職之日前至少六個月提交書面贖回通知，則該參與者可以在參與者從銀行及所有 銀行關聯公司退休並停止在銀行董事會和所有銀行關聯公司任職之日後的任何時候選擇兑換日期，前提是沒有活動兑換日期可能晚於 12 月 1 日st在該日期之後開始的第一個日曆年的 ，在任何情況下都不得晚於同年12月31日付款。

(b)

如果美國納税申報人未能在 參與者從銀行和所有銀行關聯公司退休並停止在銀行董事會和所有銀行關聯公司任職之日前至少六個月提交書面贖回通知，則除非參與者從銀行和所有銀行關聯公司退休並且 停止在銀行董事會任職和所有銀行關聯公司是12月，否則參與者應提交書面通知在該日曆年的 12 月 1 日之前兑換，前提是無論如何都不是應晚於同年的 12 月 31 日付款。如果美國納税申報人未能在12月1日之前提交書面贖回通知，則參與者應被視為已在 參與者已從銀行和所有銀行關聯公司退休並已停止在銀行董事會和所有銀行關聯公司任職的日曆年的12月1日提交了書面贖回通知，並規定兑換應以現金形式進行，並於12月1日提交st例如贖回日期，在這種情況下，以這種方式贖回的遞延股份單位的總價值將在不遲於同年的12月31日之前支付給參與者。

(c)

如果美國納税申報人未能在 參與者從銀行和所有銀行關聯公司退休、停止在銀行和所有銀行關聯公司董事會任職以及參與者從銀行和所有銀行關聯公司退休並停止服務之日前至少六個月提交書面贖回通知

- 25 -

在銀行董事會和所有銀行關聯公司將於12月倒閉，參與者應在第一個日曆年的1月1日之前提交書面贖回通知，該通知應在參與者從銀行和所有銀行關聯公司退出並已停止在銀行和所有銀行關聯公司董事會任職之日開始，前提是兑換日期不得晚於同年的1月1日， 中任何事件均不得晚於該日曆年的1月1日付款應在同年1月31日之後支付。在這種情況下，如果參與者未能在1月1日之前提交書面贖回通知，則參與者應被視為已在第一個日曆年的1月1日提交了 兑換的書面通知，該通知從參與者從銀行和所有銀行關聯公司退出並停止在銀行和所有銀行關聯公司董事會任職之日算起，指定贖回應以現金形式進行，並於當年1月1日作為贖回日期，在這種情況下，按此方式贖回的遞延股份單位的總價值將在不遲於同年1月31日之前支付給參與者。

終止僱用Grandfathered DSU的美國納税申報人

(d)

如果美國納税申報人停止受僱於銀行和所有銀行關聯公司，並且因退休或死亡原因而停止在銀行和所有銀行關聯公司的董事會 任職，則除非該終止日期在12月，否則參與者將在不遲於停職之日後第60天 之前的工作日提交書面贖回通知，前提是這種終止日期發生在 11月，此類通知應不遲於該日曆年12月31日之前的工作日提交這種停止的日期發生了。如果 參與者未能在該日期之前提交書面兑換通知，則參與者應被視為已在該日提交書面兑換通知，具體説明兑換應以現金形式進行，並以參與者停止工作和服務後的第60天 或兑換日期之前的工作日12月31日之前的工作日為較早者，前提是付款應不遲於同年的12月31日。

(e)

如果美國納税人停止僱用和服務的日期是12月，則參與者 應在從停止工作和服務之日開始的第一個日曆年的1月1日之前提交書面贖回通知，前提是兑換日期不得晚於同年的1月1日，在任何情況下， 的付款都不得晚於同年的1月31日。在這種情況下，如果參與者未能在1月1日之前提交書面贖回通知，則參與者應被視為已在參與者停止工作和服務後的第一個日曆年的1月 1日提交書面贖回通知，指定以現金形式進行贖回，並將該年度的1月1日作為贖回日期，在這種情況下，將向如此贖回的遞延股份單位的總價值支付給 參與者不遲於同年1月31日。

- 26 -

與 Grandfathered DSU 有關的美國納税申報人死亡。

(f)

如果美國納税申報人在停止受僱於銀行和任何銀行附屬機構之前死亡， 參與者中指定的遞延股份單位的受益人將或在沒有此類受益人的情況下，參與者遺產的法定代表人將在參與者去世之日後第60天之前的工作日提交書面贖回通知。如果受益人或法定代表人（視情況而定）未能在該日期之前提交書面贖回通知，則應將受益人或法定代表人（視情況而定）視為已在該日為所有此類參與者遞延股份單位提交書面贖回通知，具體規定贖回應以現金形式進行，並將參與者去世後的第60天作為贖回日期。在遺囑未經遺囑認證或無需採取其他法律行動來確定受益人或法定代表人的情況下，銀行將不時按照 銀行的1年擔保投資證利率保留此類資金的資金和信貸利息，直到可以合法地向受益人或法定代表人支付此類資金為止。

(g)

如果參與者在停止受僱於銀行和所有銀行關聯公司並停止在 董事會和所有銀行關聯公司任職但在提交書面贖回通知之前死亡，則本協議第 a)、b) 項（視情況而定）應根據情況進行相應的修改後適用。書面贖回通知 應由參與者遺囑中指定的遞延股份單位的受益人提交，如果沒有此類受益人，則由參與者遺產的法定代表人提交。在遺囑未經 遺囑認證或無需採取其他法律行動來確定受益人或法定代表人的情況下，銀行將不時按銀行的1年擔保投資證利率保留此類資金的資金和信貸利息，直到可以合法地 向受益人或法定代表人支付此類資金為止。

8.

補助金申請程序

委員會將努力公平一致地管理該計劃，並支付參與者或受益人應得的所有福利。所有未付養卹金的索賠都應以書面形式向委員會提出。委員會可要求提供進一步審議申訴所需的額外資料。如果索賠被全部或部分拒絕，委員會將在合理的時間內，但不遲於收到索賠後的九十 (90) 天內，將不利的決定通知給 索賠人，除非委員會認為特殊情況需要延期。在這種情況下，應在最初的90天期限結束之前提供書面 延期通知。延期不能超過九十 (90) 天。延期通知應説明需要延長 期限的特殊情況以及委員會預計作出決定的日期。索賠裁定時限從提出索賠之時開始，不論作出索賠裁定所需的所有信息是否都伴隨提交 。任何拒絕通知應包括：

- 27 -

(a)

根據拒絕 所依據的具體計劃條款，提出拒絕的具體原因或理由；

(b)

對完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，並解釋 為何需要這些材料或信息；以及

(c)

對計劃上訴程序和時限的描述，包括 索賠人在對上訴作出不利裁決後有權提起民事訴訟的聲明。

索賠人或索賠人授權的 代表可以在收到委員會的拒絕通知後的六十 (60) 天內對被拒絕的索賠提出上訴。索賠人有權：

(d)

向委員會提交與 索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息，供委員會審查；

(e)

免費要求合理查閲與索賠人索賠有關的所有文件、記錄和其他信息 並提供副本；以及

(f)

對申訴的審查，考慮索賠人 提交的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是否在最初的索賠決定中提交或考慮。

委員會將 對上訴進行全面和公平的審查，並可能要求在進行此類審查時提供必要的其他文件。關於複審的最終決定應在合理的時間內做出，但不遲於收到書面複審請求後的六十 (60) 天 ，除非委員會認為特殊情況需要延期。在這種情況下，將在最初的60天期限結束之前向索賠人發出書面延期通知。延期通知應指明委員會預計作出上訴決定的特殊情況和日期。延期不能超過六十 (60) 天。 上訴時限從提起上訴之日算起，不論提出上訴決定所需的所有信息是否都隨之而來。如果由於申訴人未能提交必要的 信息而需要延期，則從委員會發出延期通知之日起至申訴人對提供補充信息的請求作出迴應的天數不算作上訴裁決期的一部分。委員會駁回 上訴的通知應包括：

(g)

與拒絕所依據的計劃條款相關的具體原因或理由；

(h)

一份聲明，説明索賠人有權根據要求免費獲得與索賠人索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；以及

- 28 -

(i)

一份聲明，描述計劃提供的任何自願上訴程序以及索賠人 獲得此類程序信息的權利，以及一份關於索賠人有權根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）提起訴訟的聲明。

歐盟、瑞士和英國的數據隱私

以下規定補充了該計劃第6.19節：

儘管有第 6.19 節的規定，銀行及其關聯公司特此通知位於歐盟、瑞士和英國 王國的合格員工，以電子或其他形式收集、使用、處理和傳輸與銀行授予遞延股份單位有關的合格員工數據應根據適用的數據 保護法以及銀行歐洲和英國人力資源數據保護程序（不時更新）以及在任何文件中規定的方式進行適用的隱私聲明。

澳大利亞

澳大利亞附錄。遞延股票單位的發行 旨在遵守2001年《公司法》、澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）監管指南49和澳大利亞證券投資委員會第14/1000號集體命令的規定。特此 根據此處（澳大利亞附錄）中的條款（澳大利亞附錄）在某些方面對本計劃進行修改，以確保遵守澳大利亞證券投資委員會第14/1000號類別令（集體令），並將指導本計劃對銀行及其澳大利亞附屬公司的澳大利亞 居民僱員的運營。根據澳大利亞附錄發放的補助金是根據集體命令發放的。除非下文另有規定，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃 中賦予它們的含義。如果這些條款與計劃之間存在任何衝突，則以本澳大利亞附錄的規定為準。就本澳大利亞附錄而言：

要約期是指根據澳大利亞附錄可以授予遞延股份單位的時期。

澳大利亞報價

在澳大利亞，澳大利亞附錄（以下簡稱 “要約”）下的遞延 股票單位的要約僅適用於在要約時是銀行或澳大利亞附屬公司（銀行至少擁有20％ 投票權）的全職或兼職員工或董事並被視為澳大利亞居民（澳大利亞要約人）的受要約人。

澳元等值/價格信息

銀行（或其澳大利亞子公司）將（在要約期內，在澳大利亞受要約人提出要求的合理期限內）向澳大利亞受要約人提供澳大利亞被要約人申請當日銀行普通股當前市場價格等值的澳元。

- 29 -

出於上述目的，普通股的市場價格應被視為申請之日前一個工作日在多倫多證券交易所的 普通股的收盤價。

澳元等值匯率

出於上述目的，市場價格的澳元等值應參照澳大利亞銀行在不早於價格相關日期的前一個工作日公佈的相關澳元 匯率進行計算。

一般建議

銀行或澳大利亞附屬公司提供的與要約有關的任何建議僅是一般性建議，澳大利亞被要約人應考慮 從獲得澳大利亞證券投資委員會許可的獨立人士那裏獲得自己的金融產品建議，以提供此類建議。

沒有捐款計劃或信託

本計劃下的要約不涉及供款計劃或通過信託提出的任何要約、發行或出售。

法國

英語的使用。 接受遞延股份單位，即表示符合條件的員工承認並同意，符合條件的員工希望計劃和本附錄，以及根據遞延股份單位簽署、給出或 直接或間接提起的所有其他文件、通知和法律訴訟以英文起草。

英語語言。Les componnaissent avoir exige la avoir 將本公約的英文譯本，因為所有已執行的文件、指示或間接的意見和司法程序， 與本公約的關係。

英國

退休是指參與者停止在銀行及其關聯公司工作，意圖永久停止從事 份帶薪工作，前提是參與者提供了銀行或銀行關聯公司為確認該意圖而可能合理要求的證據，退休具有相似的含義。

作為收到遞延股份單位並根據遞延股份單位付款的條件，參與者同意做出銀行或其英國子公司可能要求的安排，以履行因贖回 遞延股份單位和支付現金而可能產生的任何英國或外國税收和國民保險繳款預扣義務，無論是實際還是估計。在履行此類義務之前，不得要求銀行或銀行關聯公司提供任何贖回款項或收益。

以下各節補充了 計劃中有關税收和社會保險繳款預扣/申報授權/責任的規定：

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在估算基礎上扣繳的任何款項都將償還給參與者，前提是該金額並非 用於償還產生的實際納税義務。

在銀行的指導下，參與者應通過以下一種或多種方法來履行遞延股份單位產生的任何税收和國民保險 繳款預扣義務：（a）向銀行或英國關聯公司支付現金（b）從工資中支付，或（c）從應付給參與者的與遞延股份單位有關的任何現金 款中支付。

如果未在產生適用預扣税的事件發生後的 90 天內或英國法律要求的其他期限（到期日）支付或預扣適用的預扣税 ，則任何未繳的適用預扣税金額將構成 參與者欠參與者僱主的貸款，自到期日起生效。參與者同意，該貸款將按英國税務海關總署（HMRC）當時的官方利率計息， 將立即到期並償還，銀行或英國附屬機構可以在此後的任何時候通過本計劃中提及的任何方式收回貸款。儘管如此，如果員工是董事或執行官（根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第13（k）條的定義），則前述條款的條款將不適用。如果員工是董事或執行官，並且在導致上述補償的事件發生後的英國納税年度後的 90 天內未向員工收取或繳納應繳的所得税，則任何未繳税款的金額都可能構成對員工的福利，可以據此支付 額外所得税和國民保險繳款。員工承認，員工最終將負責根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報和支付這筆額外 福利應繳的任何所得税和國民保險繳款，並負責向僱用該員工的銀行或關聯公司（如適用）償還因該額外福利而應繳的任何員工國民保險繳款的價值， 僱用該員工的銀行和/或關聯公司此後可隨時向員工追回這筆款項所提及的手段在計劃中。

排除索賠。參與者承認並同意， 參與者出於任何原因終止與銀行或任何關聯關聯公司的僱傭關係，無論是否違反合同，參與者無權獲得補償或損害，只要這種權利是由於參與者因該終止而失去參與者遞延股份單位下的 權利或無權歸屬參與者遞延股份單位所產生或可能產生的參與者遞延股份的價值減少單位。 參與者遞延股份單位被授予後，參與者將被視為不可撤銷地放棄了任何此類權利。

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