如2023年12月12日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

蒙特利爾銀行

（章程中規定的註冊人的確切 姓名）

加拿大		13-4941092
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

國王街西 100 號

1 加拿大第一名

安大略省多倫多

加拿大 M5X 1A1

(416) 867-6785

（主要行政辦公室地址）

蒙特利爾銀行綜合遞延股票單位計劃

（計劃的完整標題）

Colleen Hennessy

蒙特利爾銀行

南拉薩爾街 115 號，18W 層

伊利諾伊州芝加哥 60603

(312) 497-6153

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

發給：的通信副本：

威廉·C·赫爾曼

查普曼和卡特勒律師事務所

南運河街 320 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

(312) 845-3000

用複選標記表明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐ 新興成長型公司 ☐		規模較小的申報公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本表格 S-8 上的註冊聲明是根據 S-8 表格的 E 一般指令提交的，目的是登記蒙特利爾銀行（以下簡稱 “銀行”）額外的7,000,000美元遞延補償義務，該債務可能根據蒙特利爾銀行綜合遞延股份單位計劃發放，該計劃是蒙特利爾銀行美國高級管理人員遞延股票單位計劃（經修訂、修訂和重述）的繼承和延續計劃）。根據表格 S-8 的 一般指令 E，銀行特此以引用方式在此納入銀行於 2013 年 10 月 7 日向 提交的有關該計劃的S-8表格註冊聲明的內容（註冊號 333-191591）和 2011 年 10 月 28 日（註冊號 333-177568），以及 與之一起提交或以提及方式納入其中的所有證據，但不得另行修改或被本文內容取代。根據本計劃註冊的金額代表註冊人的無擔保義務，即支付將來根據計劃延期支付的 補償金的美元金額。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

根據《加拿大銀行法》（《銀行法》），銀行不得通過合同、決議或章程， 限制其董事或高級職員對違反《銀行法》的責任，包括《銀行法》規定的信託責任。但是，銀行可以賠償董事或高級職員、前董事或高級職員或應銀行要求作為另一實體的董事或高級職員或以類似身份行事的人，及其繼承人和個人代表，包括為和解訴訟或 滿足判決而支付的合理費用、費用和開支，包括為和解訴訟或 滿足判決而支付的款項她因與銀行有關聯而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟所致，或該其他實體並可向其預付 款以支付此類訴訟的費用、費用或開支，但前提是銀行不得賠償此類人員，除非：

(1) 該人誠實和善意地行事，以符合銀行要求以董事或高級管理人員或類似身份行事的銀行或其他實體 的最大利益（視情況而定）；以及

(2) 對於通過罰款執行的 刑事或行政訴訟或訴訟，該人有合理的理由相信其行為是合法的。

根據《銀行法》，如果法院或其他主管當局並非 判定該人犯有過錯或不作為，則這些人有權就其因與銀行或其他實體有關係而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟進行辯護而產生的所有合理費用、費用和開支獲得銀行的賠償。他們本應做並滿足 (1) 中規定的條件的任何事情和 (2) 以上。經法院批准，銀行還可就上述訴訟向這些個人提供賠償，或向其預付費用、費用和開支，該訴訟涉及銀行或其他實體為爭取對其 有利的判決而提起的訴訟，該人因與銀行或其他實體存在上述關聯而成為當事方的訴訟，如果他或她符合上述 (1) 和 (2) 中規定的條件。

銀行章程規定，銀行應在《銀行法》允許的最大範圍內，對董事或高級職員、前董事或高級職員，或應銀行要求作為另一實體的董事或高級職員或以類似身份行事的人以及這些人的繼承人和個人代表進行賠償。

2

銀行已與其董事和某些 執行官簽訂了賠償協議，其中承諾向該人賠償因其參與的任何民事、 刑事、行政、調查或其他訴訟而合理產生的所有費用、收費和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的款項他或她應銀行要求擔任董事或高級職員的銀行或其他實體或以類似 身份向該人預付款項，用於支付此類費用、費用或開支，但前提是他或她符合上文 (1) 和 (2) 中規定的條件。

該銀行已自費購買了一份董事和高管責任保險單，該保單僅為蒙特利爾銀行及其子公司的 個別董事和高級管理人員以此身份行事提供保護。

就允許根據上述條款對經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）產生的責任進行的 賠償而言，銀行已獲悉 ，美國證券交易委員會（委員會）認為，這種賠償違反《證券法》所述的公共政策，因此不可執行。

第 8 項。

展品。

3.1		2017年4月 4日《蒙特利爾銀行章程》（參照蒙特利爾銀行於2017年4月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告納入）。
4.1		蒙特利爾銀行綜合遞延股份單位計劃，經修訂和重述，自2021年11月8日起生效，並可能進一步修訂、修正和/或重述。
5.1		奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所的觀點。
23.1		畢馬威會計師事務所的同意。
23.2		Osler、Hoskin & Harcourt LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		蒙特利爾銀行的委託書（包含在此簽名頁上）。
107.1		申請費表。

3

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，蒙特利爾銀行證明其有合理的理由相信它符合 提交本 S-8 表格的所有要求，並已正式促使下述簽署人 正式授權在加拿大安大略省多倫多市代表其簽署這份 S-8 表格的註冊聲明。

S-1

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命了 Tayfun Tuzun、Sharon Haward-Laird、Stephen Lobo 和 Paul V. Noble 中的每一個人以及他或她的真實和合法 事實上的律師以及代理人，擁有完全的 替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份做任何事情，執行該律師根據1933年 《美國證券法》（《證券法》）以及美國證券交易委員會（SEC）的任何規則、規章和要求可能認為必要或可取的任何和所有文書根據蒙特利爾銀行（以下簡稱 “銀行”）證券的 證券註冊事宜，包括具體而言，在不限制前述內容概括性的前提下，有權以銀行董事會成員或高級職員的身份在本註冊聲明或根據與此類證券有關的《證券法》第462 (b) 條提交時生效的註冊聲明上簽名其姓名的權力和權力，即蒙特利爾銀行綜合分行 遞延股份單位計劃（以下簡稱 “計劃”) 和/或向美國證券交易委員會提交的繼任者註冊聲明或其他可能適合的表格或表格他們中認為對銀行或本計劃的證券是適當的， 對此類註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及作為此類註冊聲明 的一部分或與之相關的任何和所有文書和文件，包括生效後的修正案。

根據《證券法》的 要求，本註冊聲明由以下人員以加拿大安大略省多倫多市規定的身份和日期簽署。

簽名名		標題		日期
/s/Darryl White		首席執行官、董事		2023年12月11日
達裏爾·懷特		（首席執行官）
//Tayfun Tuzun		首席財務官		2023年12月11日
Tayfun Tuzun		（首席財務和會計官）
/s/ 喬治 ·A· 科普		董事會主席		2023年12月11日
喬治 A. Cope
/s/ Janice M. Babiak		董事		2023年12月11日
珍妮絲·M·巴比亞克
/s/ Sophie Brochu		董事		2023年12月11日
索菲·布羅丘
/s/ Craig W. Broderick		董事		2023年12月11日
克雷格·W·布羅德里克

S-2

/s/ Hazel Claxton		董事		2023年12月11日
Hazel Claxton
/s/ 斯蒂芬·登特		董事		2023年12月11日
斯蒂芬登特
/s/ 克里斯汀·愛德華茲		董事		2023年12月11日
克里斯汀·愛德華茲
/s/ Martin S. Eichenbaum		董事		2023年12月11日
馬丁·S·艾興鮑姆
//David Harquail		董事		2023年12月11日
大衞哈奎爾
/s/ 琳達 S. Huber		董事		2023年12月11日
琳達·S·胡伯
/s/ Eric R. La Fléche		董事		2023年12月11日
Eric R. La Flèche
/s/ 洛林·米切爾莫爾		董事		2023年12月11日
洛林·米切爾莫爾
/s/ Madhu Ranganathan		董事		2023年12月11日
Madhu Ranganathan

S-3

根據1933年《證券法》第6（a）條的要求， 授權代表已於2023年12月11日正式促成由下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，僅以蒙特利爾銀行在美國伊利諾伊州芝加哥市的正式授權代表的身份簽署。

S-4