附錄 8.1

				Hogan Lovells 美國律師事務所 哥倫比亞廣場 西北第十三街 555 號 華盛頓特區 20004 T +1 202 637 5600 F +1 202 637 5910 www.hoganlovells.com

2024 年 3 月 11 日

百樂酒店及度假村有限公司

泰森斯大道 1775 號，7^第四地板

弗吉尼亞州泰森斯 22102

女士們和 先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司（Park）Park Hotels & Resorts Inc. 的税務顧問，其向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-3表格（註冊聲明）的註冊聲明（註冊聲明），該聲明涉及 無限量公開發行公司以下一系列證券：（i）公司普通股，每股面值0.01美元（普通股），（ii）公司 的優先股，每股面值0.01美元（優先股）），（iii）以存託憑證（存托股份）為代表的優先股，（iv）購買普通股（ 普通股認股權證）、優先股（優先股認股權證）或存托股份（存托股權證，以及優先股認股權證和普通股 認股權證）的認股權證，以及（v）購買普通股的認購權（認購權），以及普通股、優先股、存托股份和認股權證，以及 證券），所有這些都可能根據構成註冊聲明一部分的招股説明書以及招股説明書的一份或多份補充文件中的規定，不時延遲或連續出售。在提交註冊聲明時，我們被要求向您提供這封信函，內容涉及公司為美國 聯邦所得税目的作為房地產投資信託（REIT）的資格。

意見依據

本信中提出的意見基於經修訂的1986年《美國國税法》（ 法）、其下的《財政條例》（包括擬議和臨時財政部條例）的相關現行條款，以及法院裁決、適用的立法歷史以及美國國税局（IRS）行政 裁決和慣例，包括其發佈私人信函裁決的做法和政策，對國税局沒有約束力，對納税人除外它收到了這樣的 裁決，所有裁決均截至本文發佈之日。這些條款和解釋可能會由美國國税局、國會和法院（視情況而定）進行修改，這些變更可能具有追溯效力，也可能不具有追溯效力，並可能導致我們的 意見發生實質性修改。我們的意見並未排除美國國税局或有管轄權的法院作出相反裁決的可能性，也沒有排除美國國税局或財政部在 未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性。在這方面，如果要對該問題提起訴訟，律師對該問題的意見代表律師對該問題的案情的專業判斷，但該意見對美國國税局或 法院沒有約束力，也不能保證美國國税局不會對此類問題主張相反的立場，也不能保證法院不會維持美國國税局主張的這種立場。

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在發表本信中提出的意見時，我們審查了這些 法規、規章、記錄、協議、證書和以下文件，我們認為這些文件是必要和適當的，可以作為意見的依據，並在徵得您的同意後予以依據（未經任何獨立調查或 審查）：

(1)

根據《守則》第856（l）條的定義，與公園子公司房地產投資信託基金（定義見下文）（TRS 承租人）的應納税房地產投資信託基金子公司（定義見下文）（定義見下文）（TRS 承租人）間接擁有的酒店相關的租賃形式（以下簡稱 “租賃”）；

(2)

希爾頓全球控股公司、特拉華州的一家公司 （希爾頓）、帕克和隸屬於黑石集團有限責任公司（Blackstone）的某些實體於2016年10月24日簽訂的豁免書協議；截至2017年1月3日 的解除豁免書協議；截至2017年4月14日的某些黑石集團關聯實體的最新信；某些實體的最新信隸屬於黑石集團，截至 2017 年 8 月 2 日，來自 某些關聯實體的最新信函Blackstone，日期為 2017 年 11 月 2 日，及其所有證物和附件，根據這些證物和附件，某些黑石集團實體就帕克授予經修訂和重述的 Park 公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）中所有權限制的有限豁免做出了陳述、擔保和承諾；

(3)

希爾頓、帕克和海航旅遊集團有限公司 （海航）於2016年10月24日達成的豁免書協議；截至2017年1月3日的同方減免書協議；海航截至2017年3月15日的最新信函；海航截至2017年7月17日的最新信函， 截至2017年7月17日的最新信函，海航截至2017年10月16日的最新信函，海航於2018年1月13日發出的更新信函及其所有證物和附件，海航根據該信函作出 陳述、保證和與朴槿惠授予《憲章》中所有權限制的有限豁免有關的契約；

(4)

Vanguard REIT指數基金與Park之間截至2017年4月28日的豁免書協議 及其所有證物和附件，根據該協議，Vanguard REIT指數基金就Park授予章程中所有權限額的有限豁免做出了陳述、擔保和承諾； 和

(5)

Park及其某些子公司的章程和某些組織文件（經審查的文件第 (1) 至 (5) 條中提及的文件 ）。

除其他外，這封 信中提出的意見以截至本文發佈之日給我們的信中包含的Park和PK國內房地產投資信託基金公司（簡稱 “園區子房地產投資信託基金”）的書面陳述和契約以及所有證物 及其附件（統稱為 “管理層陳述信”）為前提。儘管我們已經與管理層陳述信的相關簽署人進行了討論，但出於發表意見的目的，我們 並未對任何經審查的文件或管理層陳述信中列舉的事實進行獨立調查或審計。因此，我們依賴了經審查的文件和管理層陳述信中所述的公園和公園子公司房地產投資信託基金以及 其他簽署人的陳述和聲明，並假設此類文件中提供或以其他方式提供給我們的信息在所有重要方面都是準確和完整的。

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在這方面，經您同意，我們假設以下內容：

(1)

(A) 截至本文發佈之日，對每份 經審查的文件和管理層陳述書中列出的關於事實事項的所有陳述和陳述都是真實、正確和完整的，(B) 截至本文發佈之日，在任何經審查的文件或管理層陳述信中作出的任何陳述或陳述或 在知情或類似條件下作出的陳述或陳述均屬真實、正確和完整，沒有此類限制，(C) 任何經審查的文件中描述的每份協議均有效且具有約束力根據 其條款，以及 (D) 審查文件各方及其子公司的每項義務，如經審查的文件中所述，已經或將要根據其條款履行或履行；

(2)

切薩皮克住宿信託基金截至2019年9月18日 的管理層陳述是準確的，該陳述涉及Polsinelli PC就切薩皮克住宿信託基金作為房地產投資信託基金的地位發表的用於美國聯邦所得税目的的意見；

(3)

該守則第856（c）（8）條不適用於希爾頓或帕克，因為希爾頓最初於2015年9月11日向美國國税局提交的私人信函裁決請求信（PLR請求）中描述了希爾頓根據表格10的註冊聲明分配帕克（公園普通股）100％的普通股（分配），截至12月7日，PLR請求尚未撤回，2015 年，關於 PLR 請求，截至目前，美國國税局尚未發佈私人信函裁決或 予以完全拒絕2015 年 12 月 7 日；

(4)

所有簽名的真實性、所有文件的正確執行、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、作為副本提交給我們的文件的原件是否符合原件，以及製作任何副本的原件的真實性；

(5)

任何我們僅審閲過表格的文件已經或將要按時簽署，且未對我們審查的表格進行實質性修改；以及

(6)

自本信發出之日起，公園和園區子公司房地產投資信託基金均將遵守其在《管理陳述書》中包含的 陳述，即它將使用所有適當的儲蓄條款（包括《守則》第856（c）（6）、856（c）（7）和856（g）條的規定，以及《守則》第856（c）（4）條中包含的 條款（同花順的語言）允許樸根據守則在日曆季度結束後的30天內處置資產，以及所有可用的赤字分紅程序）命令 最大限度地糾正任何違反《守則》第856和857條房地產投資信託基金資格要求的行為，最大限度地採取此類條款規定的補救措施。

事實與我們已審查和依賴的文件 （特別包括經審查的文件和管理層陳述信）中列出的任何重大差異或差異都可能對本文所述的結論產生不利影響。

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意見

基於並遵守本文提出的假設和資格，包括但不限於下文接下來的五段 段的討論，我們認為，從截至2017年12月31日的應納税年度開始，Park的組織和運營符合美國聯邦所得税房地產投資信託基金資格和税收要求以及帕克斯的運營方法（如審查文件和管理層陳述中所述）信函）應使其能夠繼續滿足要求根據 當前應納税年度和未來應納税年度的守則，申請房地產投資信託基金的資格和税收。

根據《守則》，公園作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於公園持續滿足該守則規定的各種資格測試的能力（通過實際的季度和年度經營業績、分配水平、股權多樣性等），以及朴槿惠利用所有可用儲蓄條款（包括第856（c）（6）、856（c）（7）條和856（g)《守則》和《守則》第 856 (c) (4) 條（同花順）中允許處置資產的規定 在日曆季度結束後的30天內（以及所有可用的赤字分紅程序）可供朴槿惠根據該守則使用，以糾正任何違反《守則》第856條和 857條適用的房地產投資信託基金資格要求的行為。我們在本信中提出的觀點並未排除朴槿惠將來可能不得不使用其中一項或多項儲蓄準備金的可能性，這可能要求朴槿惠支付消費税或罰款税（ 金額可能很大）以維持其房地產投資信託基金資格。

我們意見的準確性完全取決於管理層陳述信中關於園區資產價值和構成及其收入性質的 陳述。我們目前尚未承諾持續審查公園對 適用的房地產投資信託基金資格要求的遵守情況，將來也不會這樣做。因此，無法保證公園運營的實際業績、收入來源、資產性質、 向股東的分配水平及其股權的多樣性，和/或公園和希爾頓的實際或推定所有權的變化，帕克和希爾頓打算成為《守則》第856 (d) (9) 條 所指的合格獨立承包商（合格獨立承包商）在任何給定的應納税年度的停車均應允許公園滿足《守則》的要求申請房地產投資信託基金的資格和税收。

我們特別指出，希爾頓經營了所有傳統酒店（即帕克在 分銷時擁有的酒店），但以下四家酒店除外，這些酒店由其他符合條件的獨立承包商管理：位於加利福尼亞州埃爾塞貢多的洛杉磯/埃爾塞貢多希爾頓花園酒店；位於田納西州孟菲斯的 孟菲斯沙迪格羅夫漢普頓酒店及套房；伊利諾伊州芝加哥/奧克布魯克希爾頓套房酒店；以及位於伊利諾伊州芝加哥的芝加哥/奧克布魯克希爾頓花園酒店。希爾頓運營的幾家酒店已全部或部分歸帕克的應納税房地產投資信託基金 子公司所有或已擁有，其餘的此類酒店過去和目前都已租賃給TRS承租人。希爾頓經營着酒店的很大一部分，預計在可預見的將來將繼續運營。根據《守則》第856（d）條，公園和公園子公司房地產投資信託基金從TRS承租人那裏獲得的租金才有資格成為不動產租金（因此每個公園和公園子公司房地產投資信託基金滿足適用於房地產投資信託基金的總收入測試）必須滿足的 要求之一是，希爾頓必須有資格成為合格的獨立承包商。就公園和園區子公司房地產投資信託基金而言，合格獨立 承包商分別指《守則》第856 (d) (3) 條所定義的獨立承包商（就酒店而言）（a

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獨立承包商），房地產投資信託基金不從中獲得 收入，獲得充足的報酬，並且在獨立承包商簽訂運營酒店的管理協議時，正在積極從事經營《守則》第856（d）（9）（D）條所定義的合格住宿設施的貿易或業務，適用於任何與公園、公園子公司房地產投資信託基金或非關聯人士 TRS 承租人。要使希爾頓有資格分別成為Park和Park 子公司房地產投資信託基金的獨立承包商，(i) 希爾頓不能直接或間接擁有房地產投資信託基金股票的35％以上的股份，以及 (ii) 不超過希爾頓股票總投票權的35％（或其所有類別股票總股份 的35％）的所有者可以直接或間接擁有希爾頓股票總投票權的35％（或其所有類別股票總股份 的35％）考慮到 第 318 (a) 條規定的某些推定所有權規則，在每種情況下，房地產投資信託基金股票的35％或以上《守則》（由《守則》第856（d）（5）條修改）（統稱為 35% 所有權要求）。從2017年1月4日起的這段時間內：（i）帕克和希爾頓只有普通股 股，（ii）公園普通股和希爾頓普通股（希爾頓普通股）過去和目前都在成熟的證券市場上定期交易。因此，在適用前一句第 (ii) 條的限制時，只有直接或間接（考慮到建設性所有權規則）擁有超過5％的公園普通股和超過5％的希爾頓普通股的人（此類股票的所有者，5％的股東）才被視為擁有任何公園普通股或希爾頓普通股的人。

在分發之前，某些隸屬於黑石集團的基金以及以實際或建設性方式直接或間接擁有希爾頓普通股（黑石實體）的關聯實體是希爾頓5％的股東，無法滿足35％的所有權要求。在分配之後，但在2017年1月4日之前， 黑石集團立即採取了某些措施（黑石集團重組），旨在減少公園普通股和希爾頓普通股持有的黑石實體和黑石投資者的普通股，根據35％的所有權要求，這些人將被視為由5％ 股東持有，因此從黑石集團重組完成之時起，被視為帕克或希爾頓5％股東的人不應擁有導致且不應導致 Park 或 Hilton 失敗35% 的所有權要求。此外，2017年3月15日，隸屬於黑石集團和海航的某些實體完成了一項交易，導致海航收購了希爾頓普通股和 公園普通股各約25％的股份（海航收購交易）。海航收購交易的效果是減少了黑石集團在希爾頓和帕克各公司的所有權，但要求在適用 35% 所有權要求時 也要考慮海航。考慮到規則的運作方式，就35％的所有權要求而言，海航收購交易實際上增加了被視為 由被視為 5% 股東的人擁有的希爾頓普通股和公園普通股。自2018年3月9日起，海航出售了其所有園區普通股。

運用税收 所有權規則，包括推定性所有權規則，我們認為，在分銷和黑石集團重組之後，以及海航收購交易之前和之後，(i) 不應將希爾頓和/或希爾頓普通股10％或以上的一位或多位實際或推定性 所有者視為實際或建設性地擁有超過35％的公園普通股，以及（ii）股東為5％的黑石實體關於公園普通股和 希爾頓普通股，以及以下海航海航收購交易合計不應被視為擁有超過35％的公園普通股和希爾頓普通股。根據這一結論以及 經審查的文件和管理層陳述信中的陳述，我們認為，從2017年1月4日起，希爾頓及其子公司應有資格成為TRS承租人的合格獨立承包商。但是，由於税收 所有權規則和推定所有權規則是

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非常複雜，就35％的所有權要求而言，對與黑石集團所有權相關的規則的某些方面沒有或有限的權限，而且由於希爾頓普通股是公開交易的，不受所有權和轉讓的限制，類似於適用於公園普通股的 所有權和轉讓限制，因此無法保證希爾頓實際上已經滿足或將滿足35％的所有權要求。如果希爾頓自 分配以來一直未滿足該要求，或者將來不滿足該要求，則帕克可能不符合房地產投資信託基金的資格。

本意見書僅涉及 上述美國聯邦所得税的具體問題，不涉及任何其他美國聯邦、州、地方或外國法律或税收問題。

本意見書僅供您在提交註冊聲明時使用，截至本文發佈日期 。在本意見書發佈之日之後，我們不承擔因本意見書或其他原因向您告知我們意見的任何變更的義務。除非下一段另有規定，否則未經我們明確書面同意，不得分發本意見書，不得在任何文件中全部或部分引用 或以其他方式複製，也不得向任何政府機構提交。此外，未經 我們事先書面同意，任何其他人不得將本意見書用於任何其他目的。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄8.1提交， 在註冊聲明中的法律事務標題下提及Hogan Lovells US LLP。但是，在給予這種同意時，我們並不因此承認我們是該法所指的專家。

真的是你的，

/s/ Hogan Lovells 美國律師事務所

HOGAN LOVELLS US 哈哈