美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》（第3號修正案）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下方框 ☐。

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份已簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲 240.13d-7 (b)。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

附表 13D

上述1百分比的所有權基於截至2023年11月5日HF Foods Group Inc.已發行和流通的54,153,391股普通股。

本第3號修正案修訂並補充了周敏妮先生於2018年8月22日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的附表13D（經2019年10月10日向委員會提交的第1號修正案修訂）和2020年10月22日向委員會提交的與HF Foods集團面值0.0001美元的普通股（“普通股”）有關的第2號修正案, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）（經修訂後的 “附表13D”）。提交本第3號修正案的目的是反映倪先生根據《和解條款修正案》向公司轉讓1,993,427股普通股的情況。除非本文另有特別規定，否則本第3號修正案並未修改附表13D中先前報告的任何信息。

第 1 項。證券和發行人

本附表13D涉及普通股。公司主要行政辦公室的地址是內華達州拉斯維加斯南彩虹大道6325號420套房。

第 2 項。身份和背景

(a、b、c 和 f) 本附表13D由美國公民周敏妮（“Ni” 或 “舉報人”）提交。倪先生曾任本公司董事長兼聯席首席執行官。舉報人住所 810 Northern Shore Point，北卡羅來納州格林斯伯勒 27455。

（d 和 e）在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，也不是主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違規行為尊重這些法律。

第 3 項。資金來源和金額或其他注意事項

倪先生向公司轉讓1,997,423股普通股沒有支付任何資金或對價。

第 4 項。交易的目的

本第3號修正案代表申報人提交，旨在補充附表13D中報告的受益所有權信息。

自 2023 年 11 月 1 日起，HF Foods Group, Inc.、Ni 先生、Chan Sin Wong 和 James C. Bishop（統稱 “雙方”）訂立了《和解條款修正案》（“修正案”），內容涉及特拉華州財政法院待審的訴訟的和解 Bishop 訴 Ni 等人 C.A. 第 2022-0736-JTL 號（“和解行動”）。該修正案是在大法官於2023年10月8日下達命令和最終判決後簽署的，該判決指示雙方完成和解。

雙方同意簽訂該修正案，根據該修正案，倪先生將轉讓1,997,423股普通股（“轉讓股份”）的所有權利、所有權和利益，不含所有抵押權（定義見修正案）（此類轉讓，“股份支付”）。

根據修正案第 3 節，2023 年 12 月 1 日，完成交易（定義見修正案），倪先生向公司轉讓了所有必要的文件，用於轉讓、轉讓和轉交股權付款。這種轉讓履行了倪先生根據修正案承擔的義務。

前述對修正案的描述不完整，參照作為本附表13D附錄1提交的修正案全文進行了全面限定。

本附表13D中報告的交易的進行和達成是為了使雙方能夠遵守修正案的條款。倪先生目前沒有任何與以下內容有關或將導致以下結果的計劃或提案：

(a) 任何人收購本公司的額外證券；

(b) 涉及公司或其任何子公司的特別公司交易，例如合併、重組或清算；

(c) 出售或轉讓公司或其任何子公司大量資產；

(d) 本公司現任董事會或管理層的任何變動，包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或提議；

(e) 公司當前資本或股息政策的任何重大變化；

(f) 公司業務或公司結構的任何其他重大變化；

(g) 公司章程、章程或相應文書的變更或可能阻礙任何其他人獲得發行人控制權的其他行動；

(h) 使公司的一類證券從國家證券交易所退市或停止獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價；

(i) 根據《證券法》第12 (g) (4) 條有資格終止註冊的公司的一類股權證券；或

第 5 項。發行人證券的權益

(a) 倪先生是3,555,673股普通股的受益所有人，約佔公司已發行普通股的6.57％，擁有唯一的處置權和投票權。倪先生的配偶陳善王曾是HF Foods Group Inc.子公司的高級管理人員，但她本人不擁有任何股份，也不對倪先生的股份或HF Foods Group Inc.的任何其他證券行使投票權。

(b) 如上所述，申報人可能被視為對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。

(c) 除了本附表13D第3項中報告的交易外，申報人在過去60天內沒有進行任何普通股交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

第 3 項和第 4 項中包含的披露以引用方式納入本項目。

第 7 項。作為展品提交的材料

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

陳述原件應由代表提交陳述的人或其授權代表簽署。如果聲明由某人的授權代表（該申報人的執行官或普通合夥人除外）代表該人簽署，則該代表有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交，但前提是可以提及方式納入已經向委員會存檔的為此目的的授權委託書。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜均應在其簽名下打字或印刷。

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（參見 18 U.S.C. 1001）。