CUSIP 編號 35242N202 第 1 頁，共 16 頁
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
富蘭克林 BSP 私人信貸基金
（發行人名稱）
顧問類別的受益權益份額
（證券類別的標題）
35242N202
（CUSIP 號碼）
託馬斯·C·曼迪亞
助理祕書
富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403
800‑632‑2350
（授權人員的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信）
2024年3月7日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過申報本附表13D所涉收購的聲明，並且是由於§§240.13D‑1I、240.13d‑1 (f) 或者，提交本附表的
240.13d‑1 (g)，選中以下複選框。[]
注意：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d‑7。
*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲此處的註釋）。
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1。舉報人的姓名。
富蘭克林資源公司
2。如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a)
(b) X
3.僅限秒鐘使用
4。資金來源
廁所
5。檢查是否需要披露法律程序
根據第 2 (d) 或 2 (e) 項[]
6。公民身份或組織地點
特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量，包括：
7。唯一的投票權
（參見第 5 項）
8。共享投票權
（參見第 5 項）
9。唯一的處置力
（參見第 5 項）
10。共同的處置權力
（參見第 5 項）
11。每位申報人實益擁有的總金額
4,955,483
12。檢查行 (11) 中的總金額是否不包括
某些股票 []
13。以行中的金額表示的類別百分比 (11)
86.5%1
14。舉報人類型
HC，CO（見第 5 項）
1 僅因已發行股份變動而導致的當前受益所有權百分比的變化。
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1。舉報人的姓名。
查爾斯·B·約翰遜2
2。如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a)
(b) X
3.僅限秒鐘使用
4。資金來源
AF
5。檢查是否需要披露法律程序
根據第 2 (d) 或 2 (e) 項[]
6。公民身份或組織地點
美國
每位申報人實益擁有的股份數量，包括：
7。唯一的投票權
（參見第 5 項）
8。共享投票權
（參見第 5 項）
9。唯一的處置力
（參見第 5 項）
10。共同的處置權力
（參見第 5 項）
11。每位申報人實益擁有的總金額
（參見第 5 項）
12。檢查行 (11) 中的總金額是否不包括
某些股票 []
13。以行中的金額表示的類別百分比 (11)
（參見第 5 項）
14。舉報人類型
HC，在
2富蘭克林資源公司在由C.B. Johnson先生擔任受託人的可撤銷信託中持有的普通股，以及401（k）計劃中持有的股份、個人退休賬户中持有的股份，以及他作為受託人、具有共同投票權和投資權的三個私人慈善基金會持有的股份（C.B. Johnson先生放棄對此類股票的受益所有權）。
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1。舉報人的姓名。
小魯珀特·約翰遜3
2。如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a)
(b) X
3.僅限秒鐘使用
4。資金來源
AF
5。檢查是否需要披露法律程序
根據第 2 (d) 或 2 (e) 項[]
6。公民身份或組織地點
美國
每位申報人實益擁有的股份數量，包括：
7。唯一的投票權
（參見第 5 項）
8。共享投票權
（參見第 5 項）
9。唯一的處置力
（參見第 5 項）
10。共同的處置權力
（參見第 5 項）
11。每位申報人實益擁有的總金額
（參見第 5 項）
12。檢查行 (11) 中的總金額是否不包括
某些股票 []
13。以行中的金額表示的類別百分比 (11)
（參見第 5 項）
14。舉報人類型
HC，IN（參見第 5 項）
小約翰遜先生為受託人的可撤銷信託中持有的 3 股富蘭克林資源公司普通股，以及在 401 (k) 計劃中持有的股份、個人退休賬户中持有的股份、其配偶持有的股份（小R. H. Johnson先生放棄對此類股票的實益所有權），以及他作為受託人的私人慈善基金會持有的股份（小R. Johnson H. 放棄對此類股份的實益所有權）。
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1。舉報人的姓名。
BSP Fund HoldCo（債務策略）L.P.
2。如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a)
(b) X
3.僅限秒鐘使用
4。資金來源
廁所
5。檢查是否需要披露法律程序
根據第 2 (d) 或 2 (e) 項[]
6。公民身份或組織地點
特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量，包括：
7。唯一的投票權
（參見第 5 項）
8。共享投票權
（參見第 5 項）
9。唯一的處置力
（參見第 5 項）
10。共同的處置權力
（參見第 5 項）
11。每位申報人實益擁有的總金額
4,955,483
12。檢查行 (11) 中的總金額是否不包括
某些股票 []
13。以行中的金額表示的類別百分比 (11)
86.5%
14。舉報人類型
AF、PN（參見第 5 項）
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第 1 項。證券和發行人
本聲明涉及特拉華州法定信託基金富蘭克林BSP私人信貸基金（“發行人”）的顧問類實益權益股份（“股份”）。發行人的主要執行辦公室位於 9 West 57第四Street，4920 套房，紐約，紐約 10019。
第 2 項。身份和背景
(a)，(f) 本附表13D由特拉華州的一家公司富蘭克林資源公司（“FRI”）、查爾斯·約翰遜（“C. Johnson”）、小魯珀特·約翰遜提交。（“R. Johnson，Jr.”）和特拉華州有限合夥企業BSP Fund HoldCo（債務策略）L.P.（“HoldCo”，與FRI、C. Johnson和小R.Johnson合稱 “申報人”）。HoldCo是FRI的直接全資子公司。C. Johnson 和 R. Johnson, Jr. 是 FRI 的主要股東。小約翰遜還是 FRI 的副主席，C. Johnson 是 FRI 的執行顧問。C. Johnson 和 R. Johnson, Jr. 是美國公民。
(b) 每位申報人的主要業務辦公室地址為加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號94403-1906。附錄B中列出了FRI和HoldCo的董事和主要執行官、他們目前的主要職業、國籍和公司地址。
(c) FRI的主要業務是充當從事投資管理和相關服務業務的各子公司的控股公司。HoldCo的主要業務是投資信貸相關工具和工具。附錄 B 中列出了 C. Johnson 和 R. Johnson, Jr. 各自的主要職業。
(d) 在過去五年中，沒有任何舉報人被定罪，據舉報人所知，即附錄B所列人員，均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
(e) 在過去五年中，據申報人所知，附錄B所列人員均未參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此此類訴訟過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違規行為遵守這樣的法律。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額
申報人對發行人的投資如下：
• HoldCo共收購了4,955,483股股票，總收購價為49,900,000美元，於2021年8月18日收購了90,000股，2022年10月3日收購了2440萬股股票，2023年4月28日收購了2465,483股股票；此外，HoldCo於2021年8月18日收購了發行人的10,000股A類實益權益，總收購價為10萬美元。HoldCo從其營運資金中支付了所有此類股份。FRI、C. Johnson 和 R. Johnson, Jr. 不直接擁有發行人的任何股份。
第 4 項。交易目的
HoldCo收購了這些股票進行投資，並支持發行人的投資戰略。
除上述情況外，FRI的所有投資管理子公司，以及本附表13D所涵蓋的任何其他申報人，目前沒有任何計劃或提案與附表13D第4項指示 (a) 至 (j) 段所述的任何行動或收購或處置發行人任何證券的現有計劃或意圖有關或將導致此類行動。
第 5 項。發行人證券的利息
(a-b) Benefit Street Partners L.C.（“BSP”）是FRI的直接全資子公司，擔任發行人的投資顧問。BSP不持有發行人的股份或A類實益權益。
除非本文另有規定，否則FRI正在為自己及其關聯公司提交本報告。此處報告了FRI及其關聯公司的受益所有權，這符合美國證券交易委員會工作人員在第34-39538號新聞稿（1998年1月12日）（“1998年新聞稿”）中闡述的指導方針，這些組織涉及FRI，在這些組織中，關聯實體對相互獨立報告的證券行使投票權和投資權。根據1998年新聞稿，其證券所有權與FRI分列的每家關聯公司（“FRI分解關聯公司”）的每家關聯公司（“FRI分列關聯公司”）的投票權和投資權獨立於FRI和FRI的所有其他投資管理子公司（FRI、其關聯公司和除FRI分列關聯公司之外的FRI投資管理子公司統稱為 “FRI綜合關聯公司”）。此外，一方面，FRI分列關聯公司以及FRI的內部政策和程序設置了信息壁壘，一方面阻礙了FRI分列關聯公司（包括阻止此類實體之間的流動）與FRI綜合關聯公司之間與其各自投資管理客户所擁有證券的投票權和投資權有關的信息流動。因此，就該法第13條而言，FRI分列關聯公司將其持有投資和投票權的證券與FRI綜合關聯公司分開報告。
C. Johnson 和小約翰遜（“主要股東”）均擁有FRI已發行普通股的10％以上，並且是FRI的主要股東。主要股東可以被視為，因為
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該法第13d-3條的目的，即FRI直接全資子公司持有的證券的受益所有人。除非本文所報告，否則主要股東放棄在此處報告的任何股票中的任何金錢權益。此外，不應將代表主要股東提交附表13D解釋為承認其中任何一人是第13d-3條所定義的任何股份的受益所有人，並且每個人都聲稱自己是任何股份的受益所有人，除非本文另有報告。
FRI、HoldCo和主要股東認為，他們不是《法案》第13d-5條所指的 “團體”，並且無需以其他方式將他們所持股份的實益所有權歸於對方。直到2022年10月3日，HoldCo才收購發行人超過5％的已發行股份。
本附表13D中每位申報人擁有的股票數量：
(i) 投票或指導股份投票的唯一權力：
BSP Fund HoldCo（債務策略）有限責任公司：4,955,483
富蘭克林資源有限公司：0
查爾斯 ·B· 約翰遜：0
Rupert H. Johnson，Jr.：0
(ii) 共同的投票權或指導股份投票權 0
(iii) 處置或指示處置股份的唯一權力：
BSP Fund HoldCo（債務策略）有限責任公司：4,955,483
富蘭克林資源有限公司：0
查爾斯 ·B· 約翰遜：0
Rupert H. Johnson，Jr.：0
(iv) 處置或指示處置股份的共同權力：0
(c) 在過去的六十天中，沒有任何申報人進行過任何股票交易。
(d) 不適用
(e) 不適用
第 6 項。與證券有關的合同、安排、諒解或關係
發行人。
HoldCo分別於2021年8月18日、2022年10月3日和2023年4月28日與發行人簽訂了認購協議。
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第 7 項。材料將作為證物提交。
附錄 A：聯合申報協議
附錄 B：FRI 和 HoldCo 的首席執行官和董事
附錄 C：第 13 條申報義務的有限授權書
附錄D：HoldCo分別於2021年8月18日、2022年10月3日和2023年4月28日與發行人簽訂的認購協議
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證信息集合
本陳述中的第四條是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 3 月 11 日
富蘭克林資源公司
查爾斯·B·約翰遜
小魯珀特·約翰遜
作者：/s/Thomas C. MANDIA
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
託馬斯·C·曼迪亞
富蘭克林資源公司助理部長
根據委託書，查爾斯·約翰遜的實際律師
附於本附表 13D
根據委託書，小魯珀特·約翰遜的事實律師
附於本附表 13D
BSP FUND HOLDCO（債務策略）L.P.
作者：富蘭克林鄧普頓機構合夥人有限責任公司，其普通合夥人
作者：富蘭克林鄧普頓機構有限責任公司，其唯一成員
作者：/s/Bryan R. MARTOKEN
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
布萊恩·R·馬托克恩
富蘭克林鄧普頓機構 GP LLC 執行副總裁
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附錄 A
聯合申報協議
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d‑1（k）條，下列簽署人特此同意共同提交附表13D所附聲明以及該聲明的所有修正案，此類聲明和對該聲明的所有修正案均代表他們各自提出。
為此，下列簽署人於2024年3月11日簽署了本協議，以昭信守。
富蘭克林資源公司
查爾斯·B·約翰遜
小魯珀特·約翰遜
作者：/s/Thomas C. MANDIA
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
託馬斯·C·曼迪亞
富蘭克林資源公司助理部長
根據委託書，查爾斯·約翰遜的實際律師
附於本附表 13G
根據委託書，小魯珀特·約翰遜的事實律師
附於本附表 13G
BSP FUND HOLDCO（債務策略）L.P.
作者：富蘭克林鄧普頓機構合夥人有限責任公司，其普通合夥人
作者：富蘭克林鄧普頓機構有限責任公司，其唯一成員
作者：/s/Bryan R. MARTOKEN
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
布萊恩·R·馬托克恩
富蘭克林鄧普頓機構 GP LLC 執行副總裁
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附錄 B
申報人的主要執行官、董事和主要股東
除非另有説明，否則以下列出的每個人都是該國的公民
美國，主要營業地址如下所示。
|
姓名 |
主要職業 |
居住地址或公司地址 |
|
格雷戈裏·約翰遜 |
FRI 執行主席兼董事會主席兼董事 |
富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號 |
|
小魯珀特·約翰遜 |
FRI 副主席、董事兼主要股東 |
富蘭克林資源公司 |
|
詹妮弗·約翰遜 |
FRI 總裁、首席執行官兼董事；賽默飛世爾科學公司董事 |
富蘭克林資源公司 |
|
馬修·尼科爾斯 |
FRI 執行副總裁、首席財務官兼首席運營官 |
富蘭克林資源公司 |
|
託馬斯·C·商人 |
FRI 執行副總裁兼總法律顧問兼祕書
|
富蘭克林資源公司 |
|
泰倫斯·墨菲 |
FRI 執行副總裁兼公開市場主管 |
富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號 |
|
Alok Sethi |
FRI 執行副總裁兼全球運營主管 印度公民 |
富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號 |
|
亞當·B·斯佩克特 |
FRI 執行副總裁兼全球分銷主管 |
富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號 |
|
瑪麗安·拜爾沃爾特 |
FRI 董事；太平洋互惠控股公司董事會主席；SRI International 董事會名譽主席；JDN 企業諮詢有限責任公司主席
|
富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號 |
|
凱倫·M·金 |
FRI 董事；Silver Lake 董事總經理兼首席法務官
|
富蘭克林資源公司 |
|
亞歷山大·弗裏德曼 |
FRI 董事；Novata Inc. 聯合創始人兼首席執行官 |
富蘭克林資源公司 |
|
John Y. Kim |
FRI 董事；Brewer Lane Ventures LLC 創始人兼管理合夥人；Eversource Energy 董事/受託人
|
富蘭克林資源公司 |
|
安東尼 J. 諾託 |
FRI 董事；SoFi Technologies, Inc. 首席執行官兼董事 |
富蘭克林資源公司 |
|
約翰·W·泰爾 |
董事 FRI；MyNextSeason 合夥人兼高級顧問 |
富蘭克林資源公司 |
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|
|
主要職業 |
居住地址或公司地址 | ||||
|
Seth H. Waugh
|
FRI 董事；美國 PGA 首席執行官；Raymond James 旗下的 Alex Brown 非執行主席；Yext, Inc. 董事 |
富蘭克林資源公司富蘭克林公園大道一號 | ||||
|
傑弗裏 Y. Y.Y.Y.Y. |
FRI 董事；Redpoint Ventures 董事總經理兼創始合夥人；華納兄弟探索公司董事 |
富蘭克林資源公司 | ||||
|
查爾斯·B·約翰遜 |
主要股東，週五 |
富蘭克林資源公司
| ||||
週五：富蘭克林資源公司
富蘭克林公園大道一號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403‑1906
FRI主要通過多家子公司為富蘭克林基金集團和鄧普頓基金家族中的開放式投資公司以及國內和國際管理和機構賬户提供投資管理。FRI的主要業務是為富蘭克林鄧普頓基金、管理賬户和其他投資產品提供投資管理、行政、分銷和相關服務。
HoldCo是FRI的全資子公司。其主要業務位於羅得島州普羅維登斯肯尼迪廣場50號02903。其普通合夥人是富蘭克林鄧普頓機構有限責任公司，其唯一成員是富蘭克林鄧普頓機構有限責任公司，該公司是FRI的全資子公司。
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附錄 C
有限授權書
適用於第 13 條和第 16 條的報告義務
從這些禮物中知道，下列簽署人特此提出、組成和任命艾莉森·鮑爾、託馬斯·曼迪亞、貝絲·麥考利·奧馬利、託馬斯·商人、金伯利·諾沃特尼、弗吉尼亞·羅薩斯和納維德·託菲格分別作為下列簽署人的真實合法律師，擁有下文代表和以地點名義所描述的全部權力和權力並代替以下簽名者：
1. 在必要或可取的情況下，向美國證券交易委員會和任何與富蘭克林資源公司（“FRI”）有關的國家證券交易所（“FRI”）和/或FRI附屬公司作為投資顧問的任何註冊封閉式公司（均為 “申報實體”）編寫、執行、確認、交付和提交表格 ID、附表 13D 和 13G 以及表格 3、4 和 5（包括任何修正案和任何相關文件）根據第S-T條例和1934年《證券交易法》第13（d）和16（a）條以及據此頒佈的經不時修訂的規章制度（“交易法”）；以及
2. 作為下列簽署人的代表並代表下列簽署人向任何人尋求或獲取有關任何申報實體證券交易的信息，包括經紀人、員工福利計劃管理人和受託人，下列簽署人特此授權任何此類人員向下列簽署人發佈任何此類信息，並批准和批准任何此類信息的發佈；以及
3. 根據該律師的判斷，對下列簽署人以及代表下述簽署人採取與上述事項有關的任何及所有其他行為是必要或可取的。
下列簽署人承認：
1. 本有限授權書授權但不要求每位事實上的律師在不對此類信息進行獨立核實的情況下，對提供給該事實律師的信息自由裁量行事；
2. 任何此類事實律師根據本有限授權委託書代表下列簽署人準備和/或簽發的任何文件都將採用其自行決定認為必要或可取的信息和披露內容，並將包含事實律師認為必要或可取的信息和披露內容；
3. FRI、任何申報實體或任何此類律師均不承擔 (i) 下列簽署人對遵守《交易法》要求的責任承擔任何責任，(ii) 下列簽署人因未遵守此類要求而承擔的任何責任，或 (iii) 下列簽署人根據《交易法》第16 (b) 條承擔的任何利潤損失義務或責任；以及
4. 本有限授權書並未免除下列簽署人履行《交易法》規定的義務（包括但不限於《交易法》第16條規定的報告要求）的責任。
下列簽署人特此賦予並授予上述每位律師的全部權力和權力，使他們能夠在上述事項上充分地採取和執行所有必要、必要或適當的行為和事情，前述簽署人在場時可以或可能做的所有意圖和目的，特此批准下列簽署人為和代表下述簽署人的每位事實上的律師合法做或促成的所有事情根據本有限授權書辦理，並對上述每位律師進行事實上的賠償以免因此而產生的任何性質的損失。
本有限授權書應保持完全效力和效力，直到下列簽署人以簽名的書面形式提交給每位此類律師事實上予以撤銷。
為此，下列簽署人已促使本有限授權書自本11日起生效，以昭信守第四2023 年 12 月的那一天。
/s/查爾斯·B·約翰遜
簽名
查爾斯·B·約翰遜
打印姓名
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有限授權書
適用於第 13 條和第 16 條的報告義務
從這些禮物中知道，下列簽署人特此提出、組成和任命艾莉森·鮑爾、託馬斯·曼迪亞、貝絲·麥考利·奧馬利、託馬斯·商人、金伯利·諾沃特尼、弗吉尼亞·羅薩斯和納維德·託菲格分別作為下列簽署人的真實合法律師，擁有下文代表和以地點名義所描述的全部權力和權力並代替以下簽名者：
1. 在必要或可取的情況下，向美國證券交易委員會和任何與富蘭克林資源公司（“FRI”）有關的國家證券交易所（“FRI”）和/或FRI附屬公司作為投資顧問的任何註冊封閉式公司（均為 “申報實體”）編寫、執行、確認、交付和提交表格 ID、附表 13D 和 13G 以及表格 3、4 和 5（包括任何修正案和任何相關文件）根據第S-T條例和1934年《證券交易法》第13（d）和16（a）條以及據此頒佈的經不時修訂的規章制度（“交易法”）；以及
2. 作為下列簽署人的代表並代表下列簽署人向任何人尋求或獲取有關任何申報實體證券交易的信息，包括經紀人、員工福利計劃管理人和受託人，下列簽署人特此授權任何此類人員向下列簽署人發佈任何此類信息，並批准和批准任何此類信息的發佈；以及
3. 根據該律師的判斷，對下列簽署人以及代表下述簽署人採取與上述事項有關的任何及所有其他行為是必要或可取的。
下列簽署人承認：
1. 本有限授權書授權但不要求每位事實上的律師在不對此類信息進行獨立核實的情況下，對提供給該事實律師的信息自由裁量行事；
2. 任何此類事實律師根據本有限授權委託書代表下列簽署人準備和/或簽發的任何文件都將採用其自行決定認為必要或可取的信息和披露內容，並將包含事實律師認為必要或可取的信息和披露內容；
3. FRI、任何申報實體或任何此類律師均不承擔 (i) 下列簽署人對遵守《交易法》要求的責任承擔任何責任，(ii) 下列簽署人因未遵守此類要求而承擔的任何責任，或 (iii) 下列簽署人根據《交易法》第16 (b) 條承擔的任何利潤損失義務或責任；以及
4. 本有限授權書並未免除下列簽署人履行《交易法》規定的義務（包括但不限於《交易法》第16條規定的報告要求）的責任。
下列簽署人特此賦予並授予上述每位律師的全部權力和權力，使他們能夠在上述事項上充分地採取和執行所有必要、必要或適當的行為和事情，前述簽署人在場時可以或可能做的所有意圖和目的，特此批准下列簽署人為和代表下述簽署人的每位事實上的律師合法做或促成的所有事情根據本有限授權書辦理，並對上述每位律師進行事實上的賠償以免因此而產生的任何性質的損失。
本有限授權書應保持完全效力和效力，直到下列簽署人以簽名的書面形式提交給每位此類律師事實上予以撤銷。
以下籤署人已促使本有限授權書自2023年12月11日起生效，以昭信守。
/s/小魯珀特·約翰遜
簽名
小魯珀特·約翰遜
打印姓名
CUSIP 編號 35242N202 第 14 頁，共 16 頁
附錄 D
訂閲協議
富蘭克林 BSP 私人信貸基金認購協議
本認購協議於2021年8月18日由特拉華州法定信託基金富蘭克林BSP私人信貸基金（“基金”）與BSP Fund Holdco（債務策略）有限責任公司（“訂閲者”）簽訂；
目擊者：
鑑於該基金成立的目的是作為封閉式管理投資公司開展業務；以及
鑑於，訂閲者希望以每股10.00美元的收購價認購和購買90,000股顧問類實益權益（“顧問類股票”），以及以每股10.00美元的收購價出售10,000股A類實益權益（“A類股票”），基金也希望向訂户出售。
因此, 現在商定:
1。訂閲者認購併同意以每股10.00美元的收購價從該基金購買90,000股顧問類股票，以每股10.00美元的收購價購買10,000股A類股票。訂閲者同意在基金高級管理人員可能提出付款要求時支付顧問類股票和A類股票的款項。
2。基金同意在收到收購價格後立即向訂户發行和出售上述顧問類股票和A類股票。
3.為了促使基金接受其認購併發行顧問類股票和認購的A類股票，認購者：
a. 聲明並保證其目前無意出售或贖回根據本認購協議認購的顧問類股票或A類股份。
4。本認購協議及其所有條款對雙方的法定代理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
5。本協議由基金高管以管理人員身份代表基金簽署，而不是個人簽署，本認購協議對基金規定的義務對基金的任何受託人、高級管理人員或股東個人均不具有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。
本訂閲協議自上述起草之日和之日起由雙方簽署，以昭信守。
富蘭克林 BSP 私人信貸基金
作者：/s/NINA BARYSKI
姓名：妮娜·巴里斯基
標題：授權簽署人
妮娜·巴雷斯基授權先生
BSP FUND HOLDCO（債務策略）L.P.
作者：富蘭克林鄧普頓機構GP LLC，其普通合夥人作者：富蘭克林鄧普頓機構有限責任公司，其唯一成員
作者：/s/Mark CONSTANT
姓名：馬克·康斯坦
標題：財務主管
CUSIP 編號 35242N202 第 15 頁，共 16 頁
富蘭克林 BSP 私人信貸基金認購協議
本認購協議於2022年10月3日由特拉華州法定信託基金富蘭克林BSP私人信貸基金（“基金”）與BSP Fund Holdco（債務策略）有限責任公司（“訂閲者”）簽訂；
目擊者：
鑑於該基金成立的目的是作為封閉式管理投資公司開展業務；以及
鑑於，訂閲者希望以每股10.00美元的收購價認購和購買2,400,000股顧問類實益權益（“顧問類股票”），基金也希望向訂閲者出售。
因此, 現在商定:
1。訂閲者認購併同意以每股10.00美元的收購價從該基金購買2,400,000股顧問類股票。訂閲者同意在基金高級管理人員可能提出付款要求時支付顧問類股票的款項。
2。基金同意在收到收購價格後立即向訂户發行和出售上述顧問類股票。
3.為了促使基金接受其認購併發行所認購的顧問類股票，訂閲者：
a. 聲明並保證其目前無意出售或贖回根據本認購協議認購的顧問類股票。
4。本認購協議及其所有條款對雙方的法定代理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
5。本協議由基金高管以管理人員身份代表基金簽署，而不是個人簽署，本認購協議對基金規定的義務對基金的任何受託人、高級管理人員或股東個人均不具有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。
本訂閲協議自上述起草之日和之日起由雙方簽署，以昭信守。
富蘭克林 BSP 私人信貸基金
作者：/s/ NINA BARYSKI
姓名：妮娜·巴里斯基
標題：授權簽署人
BSP FUND HOLDCO（債務策略）L.P.
作者：富蘭克林鄧普頓機構合夥人有限責任公司，其普通合夥人
作者：富蘭克林鄧普頓機構有限責任公司，其唯一成員
作者：/s/Mark CONSTANT
姓名：馬克·康斯坦
標題：財務主管
CUSIP 編號 35242N202 第 16 頁，共 16 頁
訂閲協議
適用於富蘭克林BSP私人信貸基金的顧問類普通股受益權益
下列簽署人特此認購併同意以截至2023年4月27日的收盤價購買富蘭克林BSP私人信貸基金的2500萬美元顧問類普通股實益權益（“顧問類普通股”），並要求以本文所附附表A中規定的名稱和規格分配所有權和購買權，並特此同意在本協議發佈之日向信託捐款現金作為對價金額為2500萬美元的顧問類普通股，交易日期為2023年4月28日 (“注意事項”）。
下列簽署人還同意執行和交付將對價轉讓給信託所需的所有文件或證書，以全額支付根據本協議認購的普通股。
日期：2023 年 4 月 26 日 | 太平洋夏令時上午 10:25
/s/標記常量
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馬克·康斯坦特-財務主管