美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-41210

THARIMMUNE， Inc.

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

(908) 955-3140

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季截至2023年6月30日的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值為$3.9百萬美元，基於註冊人截至當日在納斯達克資本市場的普通股收盤價9.12美元。

截至2024年2月20日，已發行普通股數量為11,739,676.

引用合併的文檔 無.

目錄表

關於前瞻性陳述的警示

本10-K表格年度報告包含根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些表述可以通過前瞻性術語“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的負面或其他類似術語來識別。我們的前瞻性陳述是基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：

截至本年度報告發布之日，我們的所有 前瞻性陳述僅以Form 10-K格式發佈。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本10-K表格年度報告中提及的、或我們的其他公開披露或其他定期報告或其他文件中包含的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化 或提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃 更新或修改任何此類前瞻性表述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化 或其他影響此類前瞻性表述的情況，即使這些結果、變化或情況明確表示將無法實現任何前瞻性信息。我們在本10-K年度報告之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本10-K年度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本10-K年度報告中的此類陳述。

這份10-K表格的年度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方的市場和行業數據 來源。

“QUATRAMER” 和“QUATRABODY”是Tharity，Inc.在美國的註冊商標。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，此處包含的商標和商號可不使用®和™符號進行指代，但此類指代不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

風險 因素彙總

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得在美國的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮 標題為“風險因素”的章節中對我們風險因素的全面討論，以及本10-K表格中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或本年度報告 以Form 10-K格式列出的任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與我們候選產品的發現和開發相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們候選藥物商業化相關的風險

與我們知識產權相關的風險

與管理業務和運營相關的風險

與我們的普通股相關的風險

第 部分I

在本年度報告Form 10-K中，提及“我們”、“公司”或“塔免疫”時， 指的是塔免疫公司，單獨或根據上下文需要，與其子公司一起。

第 項1.業務

概述

Thar免疫 是一家臨牀階段的生物技術公司，開發炎症和免疫條件下高度未得到滿足的需求的治療候選藥物。2023年11月3日，我們與Avior， Inc.d/b/a Avior Bio，LLC(“Avior”)簽訂了一項專利許可協議(“Avior專利許可協議”)，據此，我們獲得了許可專利權和許可技術的獨家可再許可權利和許可，以開發、開發、製造、製造、使用、銷售、進口、出口和將TH104和TH103商業化，並在全球範圍內實施與上述相關的許可技術。有關更多信息，請參閲下面的“最近的發展”。2023年2月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了一項針對TH104的研究新藥(IND)申請。

TH104是一種專利的跨粘膜口腔膜，將活性化合物納美芬嵌入到薄膜上，該薄膜很容易粘連在口腔內的面頰上，並在幾分鐘內生物降解。這提供了一些關鍵特性，使TH104成為治療多種肝臟相關和其他刺激性炎症情況的理想候選產品。該分子具有影響µ-阿片受體和kappa阿片受體的雙重作用機制，新出現的數據顯示，白介素17是一種促炎細胞因子。這些眾所周知的阿片受體在被人體內源性配體刺激和/或抑制時，已被證明在某些情況下參與了身體的瘙癢迴路，包括膽汁淤積或與膽汁酸相關的失調肝病。

根據國家衞生研究院下屬的國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所(NIDDK)的説法，原發性膽管炎(PBC)是一種慢性疾病，肝臟中的膽管最終會功能失調，導致膽汁積聚，從而導致肝臟損傷。這種疾病被認為是一種自身免疫性疾病，估計每10萬名美國女性中有58人受到影響，每10萬名美國男性中約有15人受到影響。瘙癢是與PBC有關的最常見症狀之一，在疾病過程中，高達75%的人會受到影響。它對與健康相關的生活質量產生了負面影響，治療選擇有限。PBC對患有瘙癢的受訪者發佈的調查數據將他們的瘙癢描述為“皮膚下爬着的蟲子”。超過65%的患者報告説，夜間瘙癢更嚴重，稱為夜間瘙癢，這是一種高度未得到滿足的需求。

我們還在開發針對經過驗證的高價值免疫腫瘤學(IO) 靶點的新型候選治療藥物的早期流水線，包括人表皮生長因子(EGF)受體2(HER2)、人EGF受體3(HER3) 和程序性細胞死亡蛋白(PD-1)。我們正在開發的抗體包括雙特異性抗體、抗體藥物結合物(ADC)和小分子牛源性微球抗體™或抗體“旋鈕”結構域，它們具有比全尺寸抗體更好地靶向和更緊密地結合“不可藥物”表位的潛力。我們正在推進一種針對HER2和HER3抗體的雙特異性TH3215，它的目標是一種新型的“橋接表位”，它涵蓋了HER2細胞外域(“ECD”)的多個結構域，以及在2024年對HER3的ECD的配體依賴和獨立阻斷進行 研究。此外，我們預計HER2/HER3雙特異性ADC(“bsADC”)TH0059和PD-1微型體TH1940 將在2025年進入支持IND的研究。

表皮生長因子受體家族是一組有效的靶點，在某些實體腫瘤上優先過度表達，可用於臨牀耐藥腫瘤的治療。ErbB家族由四個成員組成，屬於跨膜酪氨酸激酶受體(TKR)，包括EGFR(“HER1”)、HER2、HER3和HER4。最廣為人知的成員是HER2，它編碼一個跨膜TKR，它由三個結構域組成：ECD、跨膜結構域和細胞內酪氨酸激酶結構域。配體結合導致ErbB受體之間的異二聚化或同源二聚化，導致細胞內酪氨酸激酶結構域的激活，進而激活與細胞增殖、分化、遷移和凋亡有關的下游信號通路。

HER2是一種缺乏獨特內源性配體的孤兒受體，它保留了一種活躍的構象，使其能夠持續地進行二聚化，並作為鄰近成員受體的首選夥伴。與這種不同的HER2特徵並列在一起的是，HER3有幾個配體 ，但它缺乏內在的酪氨酸激酶活性。

此外，HER2-HER3配對顯示出有利的和更強大的信號，表明兩個受體之間有相應的作用。

HER2是一種已知的癌基因，存在於多種癌症類型中，突變、擴增和過度表達可導致HER2信號的失調。與正常組織相比，許多癌症都表現出高水平的HER2，尤其是乳腺癌、結直腸癌、膀胱癌、胃癌、食道癌、子宮內膜癌和卵巢癌，這意味着HER2可能與這些腫瘤的進展有關。此外，在乳腺癌中發現HER2後，針對HER2的抗體藥物被引入臨牀。Herceptin®(曲妥珠單抗)是基因泰克/羅氏公司開發的第一個單抗，於1998年被批准用於治療HER2陽性的轉移性乳腺癌。隨後，針對HER2的酪氨酸激酶抑制劑(“TKI”)和ADC已被批准。另一種抗體Perjeta®(Pertuzumab)也由基因泰克/羅氏公司開發，與曲妥珠單抗和多西紫杉醇聯合使用，於2012年獲得批准，用於治療HER2陽性轉移性乳腺癌患者。FDA隨後還於2013年批准了基因泰克/羅氏的第三種生物製劑Kadcyla®(曲妥珠單抗或T-DM1)，用於治療之前接受曲妥珠單抗和紫杉烷治療的HER2陽性轉移性乳腺癌患者。T-DM1不僅保留了曲妥珠單抗的靶向選擇優勢，而且通過傳遞一種抑制微管功能的有效毒素來殺滅腫瘤細胞，已成為靶向ADC治療的經典例子。另一種ADC，由Daiichi Sankyo和阿斯利康開發的ENHERTU®(曲妥珠單抗)，於2019年12月被批准用於治療無法切除或轉移性的HER2陽性乳腺癌，在對T-DM1耐藥或不敏感的HER2陽性癌症中顯示出抗腫瘤活性。我們相信，具有不同模式和針對HER2的新表位的多個獲批藥物的發展歷史為降低風險的調控途徑鋪平了道路，併為這類療法的繼續創新留下了巨大的空間。根據The Vive Pharma的數據，2022年，羅氏/基因泰克的HER2靶向療法(赫賽汀和培吉他)在全球的銷售額超過80億美元，根據阿斯利康的數據，僅2023年上半年，Enhertu®的全球銷售額就超過5億美元。

HER3在腫瘤生物學中的作用是多維的。HER3在各種實體腫瘤中都有豐富的表達，已被證實在疾病進展中起作用。HER3信號的過度表達被認為參與了對用於治療幾種癌症的其他靶向療法的抵抗，包括抗EGFR療法吉非替尼和西妥昔單抗。已知的許多基因組變化與EGFR突變的晚期非小細胞肺癌患者對抗EGFR TKI的獲得性耐藥有關，其中之一是由osimertinib公佈的HER3上調。因此，阻斷HER3/EGFR二聚複合體被認為可以防止或減緩對EGFR抑制劑的獲得性和原發耐藥性。我們認為，將抗HER2和抗HER3策略作為一種無毒素(TH3215) 和毒素(TH0059)的雙特異性多功能藥物相結合，可以利用文獻中描述的一些發現，通過兩個具有不同作用機制的重要靶點來利用精確的腫瘤殺傷 。

PD-1是一種免疫抑制檢查點，可見於巨噬細胞、B淋巴細胞、樹突狀細胞、單核細胞、腫瘤特異性激活的T細胞、髓系細胞和自然殺傷細胞。PD-L1是PD-1的一種配體。PD-L1的表達對於預測PD-1/PD-L1抑制劑的敏感性和預後有重要的參考價值。PD-L1在多種腫瘤中主要表達於腫瘤細胞、腫瘤浸潤性細胞和抗原提呈細胞。儘管PD-1/PD-L1免疫檢查點抑制劑(“ICI”)在治療腫瘤方面療效顯著，但仍存在一些問題，如耐藥性和不良反應。儘管繼續或繼續使用抗PD-1/PD-L1免疫治療，獲得性耐藥仍可能出現。 耐藥性的存在顯著降低了抗PD-1/PD-L1免疫治療的療效。我們相信，探索PD-1/PD-L1 ICI耐受的機制可能有助於發現控制疾病進展的新免疫治療策略，併為患者提供更可持續的生存益處。因此，我們的目標是進一步改進PD-1作為一項突破性技術，開發 TH1940，這是一種專利PD-1微體，具有與當前可用的PD-1藥物不同的獨特結合親和力。我們相信，這種獨特的結合差異允許作為單獨藥物和聯合使用的新的治療可能性，我們基於PD-1抑制的腫瘤免疫治療 可能成為人類癌症的未來策略。

我們 已經取消了我們之前的臨牀前候選藥物HSB-1216的地位，因為我們重新調整了戰略重點，將重點放在未得到滿足的高需求癌症的治療上，重點是某些抗腫瘤藥物靶點的新表位。

我們的 產品組合

我們目前有一種IND批准的跨粘膜膜產品TH104處於第一階段臨牀開發，兩種雙特異性候選藥物和一種PicoBody候選藥物 處於臨牀前開發階段。下表總結了我們的開發候選渠道：

我們的 戰略

我們的目標是成為一家領先的生物技術公司，在炎症和免疫條件下開發新的治療方法，但需求尚未得到滿足 。我們的業務戰略包括以下組成部分：

TH104與中重度慢性瘙癢炎

根據國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所(NIDDK)的説法，國家衞生研究院(PBC)的一部分是一種 慢性疾病，肝臟中的膽管最終會功能失調，導致膽汁積聚，從而導致肝臟損傷 。這種疾病被認為是一種自身免疫性疾病，男性和女性都會受到影響，女性的發病率更高，據估計，每1000名40歲以上的女性中就有一人患有這種疾病。瘙癢是與PBC相關的最常見的疾病之一，在他們病程的某個時間點，高達75%的人會受到影響。它對與健康相關的生活質量產生了負面影響，治療選擇有限。在 一項針對患者瘙癢某些特徵的在線調查中，受訪者將患者的瘙癢描述為“蟲子爬行” ，超過65%的參與者報告夜間瘙癢更嚴重，稱為夜間瘙癢。

階梯療法治療原發性膽管炎的瘙癢

資料來源：Hegade vs，Bolier R，Oude Elferink RPJ等。艾爾一線胃腸病2016；7：158-166

鼻膽管引流；MARS，分子吸附循環系統；LT，肝移植

上面顯示的PBC瘙癢的當前治療階梯是治療的範例，如果某一類別的藥物沒有反應，通常患者會“向上”攀升。患者可能需要組合治療才能實現和/或保持症狀緩解。

內源性阿片肽通常被認為在膽汁淤滯性瘙癢的調節中發揮作用。在20世紀80年代末，有數據證明納美芬 在膽汁淤積症患者中誘導阿片類戒斷症狀。隨後，研究發現膽汁淤積症患者血漿中甲硫氨酸腦啡肽水平升高。在動物實驗中，激動劑激活μ-阿片受體可引起抓撓行為，而κ-阿片受體激動劑則相反，可減少瘙癢感覺。

資料來源：Kim BS，Inan S，Ständer S，Sciascia T，Szepetowski JC，Yosipovitch G.Kappa-阿片和Mu-阿片受體在瘙癢中的作用：外周和中樞瘙癢迴路。Exp皮膚醇。2022；31：1900-1907。DOI：10.1111/exd.14669

TH104是一種產品，它是通過將藥物嵌入到一種專有的跨粘膜口腔薄膜上開發出來的，該薄膜附着在口腔內。我們認為，TH104的關鍵特性使其成為多種肝臟相關和其他刺激性炎症情況下的理想候選產品。活性分子納美芬具有雙重作用機制，既影響µ-阿片受體和kappa阿片受體，又抑制IL-17炎性細胞因子的表達，IL-17是一種已知在PBC患者肝臟組織和血清中過度表達的細胞因子。

資料來源：Moniaga CS，et.艾爾強啡肽A的血漿濃度反映了CLD患者皮膚瘙癢的程度。2019年4月1日；99(4)：442-443。 DOI：10.2340/3139.貝爾加薩N et.艾爾口服納美芬治療減少膽汁淤積性瘙癢引起的抓撓活動： 一項對照研究，Acad dermatol雜誌1999；41：431-4

以前的 數據 Bergasa et. al，報道了一項研究，在PBC患者中使用口服納美芬劑量從40到240毫克，每天兩次，持續12周 。接受至少1個療程納美芬治療的8名患者可與相應的對照數據(安慰劑和/或基線)進行比較。納美芬治療與每小時抓撓活動減少75%有關(P

當瘙癢迴路在疾病條件下失衡時，藥物幹預可以幫助抑制這種現象，這種現象發生在慢性瘙癢炎患者身上。納美芬通過一種專有的口腔遞送方式進入血液循環，方法是將藥物塗層粘在臉頰內，在那裏薄膜在幾分鐘內生物降解，藥物被吸收。該藥物的口腔給藥繞過了肝臟的首次代謝，從而在皮膚中產生了較高的藥物濃度，這對於治療肝臟可能受損的情況是額外的好處。

來自美國以外多個1期試驗的TH104數據實現了具有良好安全性和耐受性的可預測藥代動力學分析的主要目標。第一個人類階段1試驗是一項單劑量、單中心、開放標籤、隨機、雙向交叉研究，將TH104口腔粘膜透膜與在歐洲和美國銷售的片劑進行比較，包括12名正常健康志願者在禁食條件下的14天洗脱期。主要的結果衡量標準是確定口腔劑量的TH104的藥代動力學，而次要目標包括確定TH104的相對生物利用度，並評估其耐受性，以評估其在臨牀療效研究中的潛在價值。這些數據也與2023年2月批准的作為IND提交給FDA的全面臨牀前數據 包一致，包括在Beagle狗研究中的藥代動力學分析 證實了每日一次的給藥、快速或快速起效以及將TH104與靜脈注射納美芬進行比較時的高生物利用度。

在這項研究中，在禁食條件下，TH104跨粘膜膜與在歐洲但不是在美國銷售的口服片劑進行的藥代動力學評估在正常健康志願者中作為相同標籤劑量，與文獻結果相比較是一致和相似的。C級_最大值和AUC_0-∞觀察到TH104的含量高於片劑 產品，這可能是因為下胃腸道和肝臟的代謝率降低，這對肝臟受損的患者 可能是有利的。半衰期和T_最大值觀察到這兩種產品的情況相似。在整個研究期間，沒有死亡、其他嚴重不良事件或其他重大不良事件的報告，事件與文獻中上市的片劑的安全性情況一致，包括輕度頭暈、頭痛和嗜睡、噁心和嘔吐。

第二階段1研究為單劑量、單中心、開放標籤、平行分組設計，在禁食條件下對16名正常健康志願者進行TH104的2種不同劑型、不同pH值的治療。主要結果是確定口腔黏膜膜的pH值對藥物吸收曲線的影響，這是從一系列血液樣本中評估的。

在這項研究中，在禁食條件下，TH104跨粘膜膜在兩種不同pH配方中以等標籤劑量給予正常健康志願者，對膜的性能沒有顯著影響，通過人體血漿中的藥物濃度來衡量。對pH的低影響表明，在未來的研究中，由於患者之間的差異而導致的口腔pH的變化將對藥物吸收的可預測影響較小，一旦吸收到全身循環中，藥物的吸收速度和藥物的作用將會很小。

這些研究中沒有新的不良事件，這些事件與之前的1期研究相關，安全性與文獻相符。

我們 在2024年初啟動了TH104的第一階段藥代動力學試驗，並打算在24年第二季度完成這項研究。之前在美國境外進行的第一階段臨牀試驗加強了臨牀數據包，這些試驗表明TH104中的有效成分通過跨粘膜膜技術在健康志願者中具有可靠的生物利用度。我們打算在2024年提供TOPLINE 數據，用於在美國進行的第一階段藥代動力學橋樑研究，該研究是一項單劑量、單中心、開放標籤的隨機雙向交叉研究，研究對象是TH104口腔黏膜透膜劑和禁食條件下靜脈給藥，兩次給藥之間的洗脱期為7至11天。16名正常的健康志願者將參與這項研究。主要目標是評估TH104的絕對生物利用度以及評估該製劑的安全性和耐受性。

我們 打算在與FDA在試驗設計上保持一致後，在大約12個月內完成PBC患者的過渡藥代動力學1期試驗和2期概念驗證 。我們相信，完成的第一階段數據，加上美國正在進行的第一階段藥代動力學橋接研究，可能會補充將於24年第三季度啟動的針對PBC中到重度慢性瘙癢的2a階段療效研究，因為我們開始與美國和歐洲監管機構的監管機構接觸。2a期試驗計劃為 一項多劑量遞增試驗，以評估TH104的安全性和耐受性，並將在瘙癢研究中評估瘙癢強度與基線的變化。根據這一數據包，該公司預計能夠在2025年啟動註冊試驗，等待FDA對第二階段結果的討論。

根據疾病控制和預防中心摘要健康統計國家健康調查，美國有400多萬患者患有肝病，約170萬人患有瘙癢，而PBC在美國的患病率最高。我們相信，TH104也可用於治療與淤膽性肝病相關的慢性瘙癢症狀，以及其他與肝臟相關的疾病，包括脂肪肝和酒精性肝、非酒精性肝病和某些類型的肝炎。慢性瘙癢在肝臟疾病(40%慢性瘙癢；170萬患者受影響)以及慢性腎臟疾病(24%慢性瘙癢；130萬患者受影響)、血液透析以及特應性皮炎(40%瘙炎；270萬患者受影響)中顯著。

此外， 我們預計TH104將以高速製造的方式製造，具有幾個特點，包括非常高的含量均勻度、使用可擴展的製造方法和適當的商品成本製備。我們打算利用市場上極少的合同製藥品生產組織來製造高度可複製的產品，這可能會限制進入者的數量。

抗體背景

全長人類抗體作為治療劑在藥物開發中發揮着至關重要的作用。抗體是免疫系統產生的大的Y形蛋白質，用於識別和中和細菌、病毒和其他病原體等外來因素。它們針對特定分子的能力具有高度的特異性和親和力，在藥物治療中是有價值的工具。在藥物開發方面，許多研究已經能夠產生針對各種病理生理因素、異常細胞或與不同疾病相關的功能障礙蛋白的全長人類抗體。通過一系列的方法，這些抗體可以使用不同的方法來開發，包括噬菌體展示、雜交瘤技術，以及涉及專注於結構多樣性的新型抗體工程的技術。大量治療性抗體的實現在很大程度上影響了各種疾病的治療，包括癌症、自身免疫性疾病、感染性和炎症性疾病。與小分子藥物和其他具有非靶點效應的藥物相比，它們具有良好的治療特性，包括毒性降低和特異性增強，使其成為人類治療開發的候選藥物。

大量的傳統抗體是由免疫球蛋白G(Ig G)形式在一個Y形分子中組成的，該分子由兩個相同的重鏈和兩個相同的輕鏈組成。重鏈與輕鏈配對，形成兩個可變區，即與靶標抗原結合的抗體結合片段(Fab)。恆定區包括一個被稱為可結晶片段(Fc)的區域，它與免疫系統中細胞上存在的受體結合，稱為效應細胞。在傳統的全長單抗中，可變區是相同的，並與相同的靶點結合。

雙特異性抗體是一類特殊的治療性抗體，旨在同時針對兩種不同的抗原。與傳統的與單一靶點結合的單抗不同，雙特異性抗體可以採用多特異性靶向，在藥物開發中提供獨特的好處。通過靶向疾病過程中涉及的兩個單獨的分子，雙特異性抗體增強了治療效果， 提高了靶標特異性，並有可能克服某些治療耐藥機制。雙特異性抗體的開發涉及不同的工程策略，包括四次體技術、基於化學偶聯的方法和更新的技術 ，包括雙可變域免疫球蛋白和二合一模型可以用來產生雙特異性抗體。這些雙特異性 製劑可以針對多種疾病相關的途徑，為包括癌症在內的多種疾病創造適應性分子。 過去十年抗體工程方面的持續研究和改進允許設計、優化和放大用於人類治療開發的雙特異性抗體。

我們的渠道候選企業

TH104

TH104是一種產品，它是通過將藥物嵌入到一種專有的跨粘膜口腔薄膜上開發出來的，該薄膜附着在口腔內。我們認為，TH104的關鍵特性使其成為多種肝臟相關和其他刺激性炎症情況下的理想候選產品。活性分子納美芬通過影響阿片受體和kappa阿片受體以及抑制IL-17炎性細胞因子的表達，具有雙重作用機制。我們打算在2024年第二季度完成TH104的第一階段藥代動力學試驗，並在2024年底/2025年初與FDA 就試驗設計達成一致後，在大約12個月內完成PBC患者的第二階段概念驗證。我們相信，TH104還可用於治療與淤膽性肝病相關的慢性瘙癢症狀，以及其他與肝臟相關和與肝臟無關的疾病，包括脂肪肝和酒精性肝、非酒精性肝病和某些類型的肝炎。慢性瘙癢炎在肝臟疾病、慢性腎臟疾病、血液透析和特應性皮炎中顯著存在。

TH3215

我們目前領先的臨牀前候選產品TH3215是一種抗HER2/HER3雙特異性抗體候選。ErbB或她的細胞表面蛋白家族是一些最知名和最有效的腫瘤藥物靶點，包括ErbB2或HER2和Erb3或HER3。我們針對HER2和HER3的抗體與蛋白質或表位胞外部分的不同區域結合，曲妥珠單抗主要與HER2的ECD IV結合。HER2是一種有效的腫瘤抗原，可與兩種已獲批准的抗體--羅氏/基因泰克的Kadcyla®和第一三共/阿斯利康的ENHERTU®--用於治療HER2陽性癌症的抗體藥物結合物。TH3215開發的興趣領域是用於治療HER2過表達的實體腫瘤，包括乳腺癌、結直腸癌、子宮內膜癌和胃食道癌。

ErbB受體家族又稱人表皮生長因子受體(HER)家族，由四種跨膜受體組成：HER1(EGFR/ErbB1)、HER2(Neu/ErbB2)、HER3(ErbB3)和HER4(ErbB4)。這些受體在調節細胞的增殖、存活、分化和遷移方面起着至關重要的作用。ErbB家族成員在與特定的配體結合後被激活，包括表皮生長因子、轉化生長因子-α(TGFR-α)、兩調節蛋白(AR)等，導致受體二聚化和細胞內特定酪氨酸殘基的自動磷酸化。

HER1，又稱EGFR，是ErbB家族的典型成員，廣泛表達於多種組織中。它的激活啟動了一個下游信號通路下跌，該信號涉及絲裂原活化蛋白激酶(MAPK)和磷脂酰肌醇3-激酶(PI3K)/AKT通路的激活，從而導致細胞增殖和存活。HER1失調與多種癌症有關，使其成為重要的治療靶點。

HER2，也稱為Neu或ErbB2，缺乏配體結合域，其激活主要通過與其他 ErbB家族成員的異源二聚體來實現。它是與HER3異二聚化的關鍵夥伴，形成ErbB受體中最強大的信號複合體。 這種異二聚化被認為導致致癌信號進入過度表達這些受體的細胞，並導致腫瘤發生。HER2在某些癌症中被擴增和過度表達，特別是在乳腺癌中，導致腫瘤的侵襲性行為和不良預後。

HER3或ErbB3具有受損的酪氨酸激酶活性，但它與其他ErbB受體，特別是HER2的二聚化導致下游信號通路的 激活。HER3是PI3K信號通路的關鍵調節因子，對細胞的存活和增殖至關重要。HER3的過度表達與對HER2靶向治療的耐藥性有關，使其成為癌症治療的一個有吸引力的靶點。此外，在配體依賴和獨立途徑中同時阻斷HER2和HER3信號通路的藥物可能是人類治療開發的極具吸引力的策略 。

HER4， 或ErbB4，以不同的亞型存在，並根據組織上下文顯示不同的功能。HER4激活可以導致MAPK和PI3K/AKT通路的激活，但其信號結果是複雜的和上下文相關的。HER4在心臟發育、神經發育和乳房組織分化中發揮重要作用。

ErbB受體酪氨酸激酶家族代表着一個緊密同步的信號系統，控制着中樞細胞的活動。這些受體的異常調節，無論是通過突變、擴增還是過度表達，都參與了幾種癌症的發展和進化。闡明ErbB家族中複雜的信號通路和通訊對於開發靶向治療以有效治療癌症和其他與ErbB信號異常相關的疾病至關重要。正在進行的研究繼續 揭示ErbB信號的複雜性，為創新的治療策略和個性化藥物方法開闢了新的途徑。

於2023年7月5日(“ABSI生效日期”)，吾等與應用生物醫學科學研究所(“ABSI”)訂立研發合作及許可協議(“ABSI協議”)，根據該協議，ABSI向吾等 授予ABSI專利的獨家、收取專利費、可再許可的許可，以及 將ABSI產品用於治療、診斷、預測、檢測或預防全球人類及動物疾病的ABSI專有技術(定義見ABSI協議)。根據ABSI協議，雙方應組成一個委員會，管理臨牀前、研究性新藥啟用研究和其他活動，以啟動ABSI產品的第一階段臨牀試驗 。雙方將在逐個目標的基礎上進行合作，以確定和評估針對該等目標的ABSI產品，以期確定或生成適合我公司開發的產品(如ABSI協議中所定義)。 在完成目標的發現時間表(如ABSI協議中所定義)後，根據ABSI 協議的條款和條件，我們將獨家擁有針對該目標的任何ABSI產品。如果委員會確定關於某個目標的發現活動 不成功，我們可以提出一個額外的目標，經ABSI批准後，該目標將取代失敗的 目標。我們正在授權的來自ABSI的抗體旨在開發出與目前批准的抗HER2抗體 不同的抗體，並可能被整合到專有的多格式生物製品(雙特異性和三特異性抗體、ADC、CAR-T和CAR-NK)中，以對抗耐藥癌症，包括HER2陽性的轉移性乳腺癌、胃癌、肺癌和卵巢癌。

在過去的十年裏，癌症治療有了重大的創新，其中一類治療方法受到了極大的關注，那就是雙特異性抗體。這些專門的分子被設計成針對兩種不同的抗原，提高了它們的特異性和治療潛力。 在腫瘤學中最有希望的靶點是HER2和HER3受體，它們在細胞信號轉導和增殖中發揮關鍵作用。

HER2和HER3是ErbB受體酪氨酸激酶家族的成員，它們的失調與多種癌症的發生和發展有關，包括乳腺癌、卵巢癌、胃癌和肺癌。HER2，也被稱為ErbB2，在大約20%-30%的乳腺癌中過度表達，並與侵襲性腫瘤行為和不良預後有關。另一方面，HER3缺乏固有的激酶活性，但與其他ErbB家族成員，特別是HER2形成異源二聚體，從而通過PI3K/AKT途徑產生強大的信號。

針對HER2或HER3的傳統單抗在一些癌症患者中顯示出良好的臨牀效果；然而，癌細胞經常形成耐藥機制，導致治療失敗。為了克服這一挑戰，研究人員轉向雙特異性抗體，將其作為一種更有效的方法來同時幹擾多個信號通路，防止耐藥性的出現。

同時針對HER2和HER3受體的雙特異性抗體比傳統療法有幾個優點。通過同時與兩種受體結合，這些抗體可以阻斷HER2和HER3之間異源二聚體的形成，有效地抑制推動腫瘤生長和生存的下游信號 下跌。此外，雙特異性抗體還可以通過其Fc區與T細胞和自然殺傷細胞等免疫細胞結合，通過抗體依賴的細胞介導的細胞毒作用和抗體依賴的細胞吞噬作用促進對癌細胞的破壞。

TH0059

我們的第二個候選產品TH0059是一種雙特異性抗HER2/抗HER3單抗ADC候選。闡明HER3生物學特性的研究表明，HER3信號的觸發通過增強轉移潛能刺激腫瘤進展，並導致人類腫瘤治療失敗。越來越多的證據支持HER3是一個重要的靶點，激活HER3被認為是克服治療耐藥、提高療效和增加患者生存所必需的。據我們所知，到目前為止，還沒有FDA批准的HER3靶向療法用於癌症治療。使用封閉抗體同時針對HER2和HER3是我們打算在我們的管道中探索的一種策略。

TH1940

我們的第三個候選產品TH1940是一種針對PD-1正在開發中的專有IO生物產品。2022年11月21日，我們與Minotaur簽訂了 研究合作和產品許可協議，並與Taurus簽訂了商業許可協議，使用某些 技術，包括OmniAb抗體，從PD-1開始在高價值驗證的 靶點中改進PicoBody，以對抗新的、無法觸及和不可藥物的表位。研究與合作協議和產品許可協議用於開發專有的靶向生物製品，包括針對PD-1的TH 1940。預計我們將在 金牛座的許可下與Minotaur合作，針對從PD-1開始的高價值經過驗證的IO目標發現、開發和推進生物療法。我們在2023年7月延長了這項協議，增加了一個目標(HER3)和一個腫瘤學目標。

微卡抗體 是由30-40個氨基酸組成的富含半胱氨酸的超長互補決定區H3序列的牛源性抗體“紐結”結構域，重約3-4 KDa，具有比全尺寸抗體更好地獲得具有挑戰性的不可藥物表位的潛力。通過延長旋鈕的半衰期來產生TH1940，我們相信我們可以更有效地靶向具有比已批准的抗PD-1抗體更強的結合 親和力的新表位。我們進一步相信，TH1940的開發是使我們能夠進入快速增長的IO市場的一步，此後將有更多的目標。

資料來源：美國國家科學院院刊《最小的功能性抗體片段：超長的CDR H3抗體旋鈕區域可有效中和SARS-CoV-2》

我們的 其他候選產品

我們 打算進一步開發新的雙特異性單抗。這些雙特異性抗體計劃同時與兩個不同的抗原或同一抗原上的兩個不同表位結合。無論是兩個不同的抗原還是同一抗原上的兩個表位，雙特異性抗體都可以與其靶標結合在同一細胞上(順式)或轉移到不同的單元格(運輸)。 我們的策略包括將PD-1與已知的、有效的未公開抗原結合在一起，或者使用HER2代替PD-1，而自然產生的抗體通常只針對一個抗原上的一個表位。

最近的發展

於Avior生效日期，吾等與Avior訂立Avior專利許可協議，據此，吾等獲得許可專利權及許可技術的獨家可再許可權利及許可，以開發、開發、製造、製造、 使用、銷售、進口、出口TH104及TH103及將TH104及TH103商業化，並在全球範圍內實踐與前述有關的許可技術。根據Avior專利許可協議，吾等將於Avior生效日期起計 十天內向Avior支付中期六位數預付許可費，並於Avior生效日期後每個財政季度結束後 十天內分四次平均支付中期六位數許可費。此外，我們將向Avior支付因授予與AV104有關的任何分許可而收到的任何預付款的高個位數百分比 。我們還將在發生各種開發里程碑事件時向Avior Milmark支付總額為24,250,000美元的款項。此外，我們將根據銷售里程碑向Avior 支付一定的費用。此類銷售里程碑的付款範圍從較低的七位數到較低的八位數 ，銷售越高，費用就越高。最後，我們將根據淨銷售額向Avior支付版税。此類版税的範圍從較低的 個位數百分比到中等個位數百分比，銷售額越高，百分比越低。Avior專利許可協議應在協議中規定的對Avior的最終付款義務到期時失效。《Avior專利許可協議》期滿後，我們將擁有一個全額支付、不可撤銷、可自由轉讓和可再許可的全球許可 ，用於開發、開發、製造、製造、使用、使用、銷售、要約出售、 銷售、進口、進口、出口、出口、商業化或商業化任何和所有許可產品，並在全球範圍內實踐許可技術。根據Avior專利許可協議，我們可以在提前30天書面通知Avior並支付下一筆未支付的開發里程碑付款(如果有)的情況下，在沒有 原因的情況下隨時終止協議。此外，在以下情況下，我方或Avior均可終止Avior專利許可協議：(I)如果另一方嚴重違反Avior專利許可協議的任何規定，且未能在違約方收到書面通知後30天內予以糾正；或(Ii)在任何一方(A)破產或承認無力償還到期債務的情況下，終止Avior專利許可協議；(B)自願或非自願地成為根據任何國內或外國破產法或破產法進行的任何程序的對象，而該程序在60天內未被完全撤銷或騰空；(C)被解散或清算 或為此採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；或(E)由任何具有司法管轄權的法院命令指定的接管人、受託人、託管人或類似代理人負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。Avior專利許可協議終止後，根據該協議授予的許可將終止，許可專利權和許可產品的所有權利應歸還給Avior。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速、競爭激烈，並且非常重視專利產品和知識產權。我們面臨來自大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構在美國和國際上的競爭 。我們成功開發和商業化的任何候選藥物都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。

與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購 可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手中 。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員 、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。早期公司，如規模較小的發現階段生物技術公司，也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。我們預計TH104的一些競爭對手將包括Mirum Pharma、Ipsen Pharma、Cara Treeutics、Moonlake Treeutics、Apogee Treetuics和Regeneron。此外，我們早期流水線的一些競爭對手包括拜耳股份公司、Moderna、羅氏/基因泰克、第一三共/阿斯特拉捷利康、默克、百時美施貴寶和武田製藥公司。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、更少或更不嚴重的副作用、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手 也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。此外，我們的競爭能力在許多情況下可能會受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥的影響。 仿製藥目前在市場上，包括可能用於我們正在追求的適應症的有效成分， 預計未來幾年將有更多的產品在仿製藥的基礎上推出。如果我們的候選藥物獲得上市批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。

治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療和靶向藥物治療。目前有多種可用於實體腫瘤的藥物治療方法。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是在仿製藥的基礎上提供的，包括 與我們正在開發的候選產品中的有效載荷相同治療類別的藥物。

這些批准的藥物中有許多都是公認的療法，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。總體而言，儘管實體腫瘤的治療在過去幾十年中取得了長足的進步，目前上市的療法 為許多患者提供了好處，但這些療法在療效和不良事件發生頻率方面都存在一定程度的侷限性， 沒有一種療法能成功治療所有患者。因此，實體瘤癌症的發病率和死亡率仍然居高不下。

除了已經上市的默沙東公司(Keytruda)、百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb)、羅氏集團(Roche Group)、瑞吉隆製藥公司(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)等已經上市的產品外，還有一些正在臨牀開發中的用於治療實體腫瘤的產品，包括但不限於羅素腫瘤公司(Loxo Oncology)、百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb)、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)(百時美施貴寶)、羅氏集團(Roche Group)、羅氏集團(Roche Group)、瑞吉隆製藥公司(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)。開發中的產品可能提供當前市場上的療法所不能提供的療效、安全性、便利性和其他好處。因此，它們可能會為我們獲得市場批准的候選產品提供重要的 競爭。

製造業

我們 不擁有或運營任何可用於制定或生產我們的候選產品的設施。我們打算依靠合同製造商 在我們管理團隊的監督下，根據當前良好的製造規範(“cGMP”)生產進行臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有材料。我們已經確定了替代供應來源和其他合同製造商 ，可以及時為我們的臨牀前和臨牀試驗要求生產材料。但是，如果現有或未來的合同製造商未能按期交付，或根本不能交付，則可能會延遲或中斷我們候選產品的開發過程， 這可能會對我們的運營結果和預計時間表產生不利影響。

知識產權

我們可以獲得的知識產權對我們的業務非常重要，我們努力保護它，包括在美國和國際上獲取、維護、捍衞和實施專利保護，保護我們的專有技術、改進、平臺、產品及其組件、新的生物發現、新的治療方法和潛在的適應症，以及其他對我們的業務重要的發明。對於我們的候選產品，我們最初尋求的專利保護包括物質的成分、生產方法和使用方法。在我們的候選產品和技術的整個開發過程中，我們將 尋求確定獲得專利保護的其他方法。

我們的 專利組合包括3個專利系列，其中2個已頒發美國專利，14個正在審批中的申請一般與治療瘙癢有關。這些專利和申請的權利要求涵蓋設備及其製造方法以及治療方法。 具體地説，我們的專利組合目前包括兩項已頒發的美國專利，以及一項在美國的未決申請和13項在國外的未決申請。專利保護預計將於2039年到期，不會有任何適用的專利期限調整或延長。我們 未來可能會提交其他專利申請。

我們 還頒發了與我們的聚合物納米顆粒技術、製造我們的聚合物納米顆粒技術的方法以及將我們的聚合物納米顆粒用於治療的方法(E.g.，用於輸送治療性化合物)。最早提交申請的家族的專利保護預計將於2033年到期，不會有任何適用的專利期限調整或延期，較新提交的家族將在2033年至2042年之間到期。我們與米諾陶爾治療公司和應用生物醫學科學研究所合作，將這項技術應用於各種多特定結合劑，包括HER2和HER3的結合劑，以及抗PD-1結合劑。這些合作可能會導致未來提交更多的專利申請 。

單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在包括美國在內的大多數國家/地區，專利期為非臨時專利申請最早提交之日起20年。在美國，專利期限調整(“PTA”)可以延長專利的有效期，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和批准專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利被最終放棄而不是之前提交的專利，則專利的有效期可能會縮短。涵蓋藥物或生物製品的專利的期限，在FDA批准因FDA監管審查期間而失去的部分有效期限後，也有資格申請專利期限延長(“PTE”) ，但受某些限制的限制 ，並滿足法定和監管要求。PTE的有效期不能超過五年，通常每個批准的產品只能延長一項專利，展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年，並且只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請、或未能滿足適用的要求，則批准的調整或延期的時間可能短於所要求的時間，並且我們可能得不到完整的PTA或PTE。

與許多生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力維護和鞏固我們產品的專利和知識產權地位，將取決於我們能否成功獲得有效的專利主張並執行這些專利主張。但是，我們擁有的待定專利申請，以及未來可能提交或從第三方獲得許可的任何專利申請，可能不會 導致發佈。在我們的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度也是無法預測的。我們頒發的任何專利或未來獲得的任何專利都可能受到挑戰、無效、侵權或規避。此外，由於可能開發的治療產品的臨牀開發和監管審查需要較長的 時間，因此，在我們的任何產品可以商業化之前，任何相關專利都可能到期或僅在商業化後的短時間內有效，因此限制了此類專利為相應產品提供的保護和此類專利可能提供的任何競爭優勢。 此外，我們達成的合作可能不會導致可申請專利的主題或潛在的許可協議可能無法成功談判 。

我們 打算在國際類別5中為“THARIMMUNE Inc.”(用於癌症治療和治療的藥物製劑)提交意向使用美國商標申請。

Minotaur 研究與合作協議和金牛座許可協議

我們 與Minotaur Treateutics，Inc.(“Minotaur”)簽訂了研究合作和產品許可協議，並與Taurus Biosciences，LLC(“Taurus”)簽訂了商業許可協議，以使用包括OmniAb抗體在內的特定技術， 在從PD-1開始的高價值驗證靶標中針對新的、無法觸及和不可藥物的表位 推進PicoBody。研究和合作協議以及產品許可協議用於開發專有的靶向生物製品，包括針對PD-1的TH1940。

我們和牛頭人之間的研究合作將在金牛座的許可下執行，以發現、開發和推進針對高價值驗證IO目標的生物療法 。微卡抗體是由30-40個氨基酸組成的富含半胱氨酸的超長互補決定區H3的牛源性抗體“紐結”結構域，重約3-4 KDa，具有比全長抗體更好地獲得具有挑戰性的 表位的潛力。

通過將鏈接到PD-1 PicoBody的非專有半衰期延長方法進行組合™ 為了創造TH1940，我們相信我們可以更有效地靶向具有比目前批准的抗PD-1抗體更大結合親和力的新表位。我們還認為，TH1940的開發是朝着使我們能夠進入快速增長的免疫腫瘤學市場邁出的一步，此後將有更多的靶點。

已應用 生物醫學研究所選項協議

於2023年7月5日，也就是ABSI生效日期，我們與ABSI簽訂了ABSI協議，據此ABSI向我們授予了ABSI專利的獨家許可、ABSI專利的可再許可許可以及ABSI專有技術的非獨家、許可使用費、可再許可許可，以利用ABSI產品在全球範圍內治療、診斷、預測、檢測或預防人類和動物的疾病(每個 見ABSI協議中的定義)。根據ABSI協議，雙方應組成一個委員會來管理臨牀前、IND-使能研究和其他活動，這些活動將導致啟動ABSI產品的第一階段臨牀試驗。各方 將在逐個目標的基礎上進行合作，以確定和評估針對該目標的ABSI產品，以確定 或生成適合本公司開發的產品(如ABSI協議中所定義的)。“目標”是指ErB2(Her2) 和ErbB3(HER3)。在完成目標的發現時間表(定義見ABSI協議)後，根據ABSI協議的條款和條件，我們將獨家擁有針對該目標的任何ABSI產品。如果委員會確定關於某個目標的發現活動不成功，我們可以提出一個額外的目標，經ABSI批准後， 將取代失敗的目標。

政府法規

美國和其他國家/地區的政府 機構對藥品（例如我們正在開發的藥品）的研究、開發、測試、生產、標籤、推廣、 廣告、分銷和營銷進行了廣泛監管。在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對 此類產品進行管理。如果在 批准前後未能遵守適用的FDA要求，我們可能會受到行政和司法制裁，例如FDA延遲批准或拒絕批准未決的 申請、警告或無標題信函、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、 禁令和/或刑事起訴。

美國食品和藥物管理局法規

美國藥品開發

在 美國，FDA根據 FDCA及其實施條例對藥品、醫療器械以及藥品和器械的組合或組合產品進行監管。藥品也受其他聯邦、州和地方法規和條例的約束。獲得監管批准的過程 以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規和條例 需要花費大量的時間和財力。如果在產品開發過程、批准過程或批准後的任何 時間未能遵守適用的美國要求，申請人可能會受到行政或司法 制裁。這些制裁可能包括（除其他行動外）FDA拒絕批准未決申請、撤回 批准、臨牀暫停、無標題或警告或無標題信件、要求自願產品召回或從 市場撤回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、 歸還、沒收、或民事或刑事處罰。任何機構或司法強制措施都可能對我們產生重大不利影響 。

FDA要求藥品在美國上市前所需的流程通常涉及以下內容：

確定要開發的候選藥品後，它將進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括對產品化學、毒性、配方和穩定性的實驗室評估，以及動物實驗。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻一起作為IND的一部分提交給FDA。贊助商還必須包括一份協議，其中詳細説明瞭初始臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果初始臨牀試驗適合進行療效評估時要評估的有效性標準。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題 並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA也可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間出於安全考慮或不合規而實施臨牀暫停 ，並可能對某類藥物內的所有藥品實施臨牀暫停。FDA還可以實施部分臨牀擱置，例如，禁止啟動特定持續時間或特定劑量的臨牀試驗。

根據GCP規定，所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。這些規定包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。此外，IRB必須在任何機構開始任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。IRB除了考慮其他因素外，還考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期收益相比是否合理。IRB還批准關於臨牀試驗的信息和同意書，這些信息和同意書必須提供給每個臨牀試驗受試者或他的 或她的法律代表，並且必須監督臨牀試驗直到完成。

每個新的臨牀方案和對方案的任何修改都必須提交FDA審查，並提交IRBs批准。方案詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性的參數。

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後 臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些研究用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期試驗。進行某些臨牀試驗的公司也被要求註冊，並將完成的臨牀試驗結果 發佈在政府資助的數據庫中，Www.clinicaltrials.gov，在美國，在一定的 時間範圍內。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

進展 除其他信息外，必須至少每年向FDA提交詳細的臨牀試驗結果報告，並且必須將書面的IND安全性報告提交給FDA和調查人員，以瞭解嚴重和意外的不良事件、其他 研究表明對暴露於該產品的人類有重大風險的研究結果、動物或體外試驗結果表明對人體有重大風險的結果、以及與方案或研究人員手冊中列出的結果相比在臨牀上嚴重疑似不良反應發生率的任何重要增加。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的 期限內成功完成(如果有的話)。FDA或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果產品對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。 該小組根據對研究的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。臨牀試驗贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境來暫停或終止臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發有關產品化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，還必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

NDA和FDA審查流程

作為保密協議的一部分，產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝的描述、對藥物進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為保密協議的一部分提交給FDA，後者要求 批准新藥產品上市。提交保密協議需要支付可觀的使用費，而獲得批准的保密協議的發起人也需要繳納年度計劃使用費；儘管在某些有限的 情況下可以獲得豁免。例如，該機構將免除小企業或其附屬機構提交審查的第一個人類藥物申請的申請費。

FDA在接受提交的所有NDA備案之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA備案 。FDA通常在收到NDA後60天內決定是否接受NDA備案。決定接受NDA 備案意味着FDA已經做出了一個門檻確定，即申請足夠完整，可以進行實質性的 審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的 目標是在收到NDA後十個月內完成對標準NDA的實質性審查並對申請人做出迴應。FDA並不總是達到其PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的請求通常會大大延長審查過程，並且可能會經歷多個審查週期。

在接受NDA提交以供備案後，FDA將審查NDA，以確定所建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保存該產品的特性、強度、質量和純度。FDA可將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。FDA 可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛討論 。FDA對保密協議的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要比原計劃更長的時間才能完成，我們可能無法及時獲得批准(如果有的話)。

在批准保密協議之前，FDA將對新產品的生產設施進行審批前檢查，以確定它們是否符合cGMP。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准保密協議之前，FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求。FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，可簽發批准信或完整的回覆函。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的 回覆信表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的 形式獲得批准。一封完整的回覆信描述了FDA確定的NDA中的具體缺陷。完整的回覆信可能需要 額外的臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求 。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

不能保證FDA最終會批准產品在美國上市，我們在審查過程中可能會遇到重大困難 或成本。如果一種產品獲得了上市批准，批准可能會明顯限於特定的疾病 ，否則劑量或使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施，或者可能以對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範或承諾進行上市後測試或臨牀試驗和監督以監控批准產品的效果為條件來批准NDA。例如，FDA可能要求進行4期臨牀試驗以進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能要求測試和監控計劃以監控已商業化的批准產品的安全性。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求 建立REMS以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要風險評估和緩解策略(“REMS”)，則NDA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業促銷、分銷、處方或分發。如果不符合監管要求或在初始營銷後出現問題，產品審批可能會被撤回。

橙色 圖書清單和第四段認證

對於提交的保密協議，包括根據第505(B)(2)條提交的申請，申請人需要向FDA列出某些專利，並要求 涵蓋申請人的產品。經批准後，申請中列出的每一項專利都將在已批准的藥物產品 ，並進行治療等效性評價，通常被稱為橙色書。任何申請人如隨後提交簡略的 新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)nda引用橙冊中所列藥物，必須向FDA證明： (1)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA；(2)該專利已 過期；(3)該專利的失效日期；或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售該申請所針對的藥物產品而受到侵犯。最後一項認證稱為第四款認證。

如果申請人已向FDA提供了第四款認證，則在FDA接受申請後，申請人還必須將第四款認證的通知發送給批准藥物的NDA持有人和專利所有人。然後，保密協議持有人或專利所有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。如果在收到第IV款認證後45天內提起專利侵權訴訟，FDA將無法批准ANDA或505(B)(2)申請，直至訴訟發生之日起30個月、申請人勝訴或專利到期之日起30個月。

報銷

如果我們的任何候選產品獲得批准，其潛在銷售額將至少部分取決於第三方付款人對此類產品的承保範圍 ，例如政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織。這些第三方付款人正在越來越多地限制醫療產品和服務的承保範圍和/或減少報銷。第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個付款人決定為藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。 此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括 價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們未來的收入和運營結果。第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保候選產品(如果獲得批准)或任何未來獲得批准的產品可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

在美國，聯邦醫療保險D部分計劃為特定產品的聯邦醫療保險受益人提供自願門診藥物福利。 我們不知道我們的候選產品是否有資格享受聯邦醫療保險D部分的保險，但個別聯邦醫療保險D部分計劃根據上述各種因素提供保險。此外，私人付款人在設置自己的承保政策時通常遵循聯邦醫療保險 承保政策和支付限制。

醫療保健 法律法規

我們的候選產品（如果獲得批准）或任何其他未來候選產品的銷售 將受到聯邦政府、州和我們可能開展業務的外國政府的醫療保健法規和執法 的約束。醫療保健行業受到州和聯邦法律法規的高度 監管。我們的運營以及與醫療保健計劃和提供者的關係 受到眾多聯邦、州和地方政府機構（包括FDA、監察長辦公室（“OIG”）、司法部、CMS、民權辦公室和各個州當局）的廣泛和日益嚴格的監管。

可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

虛假的 索賠行為

我們 將受到眾多聯邦和州法律的約束，這些法律禁止提交或未披露與提交和支付醫療索賠相關的虛假信息或未披露信息。

聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰金法，如《聯邦虛假索賠法》[《美國法典》第31編第3729-3733節]對向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠的個人或實體規定了民事責任。 《虛假索賠法》部分規定，聯邦政府可以對其認為故意或罔顧後果的任何人提起訴訟：向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠；作出、使用或導致作出或使用虛假陳述或虛假記錄，以使付款索賠獲得批准，包括虛假或欺詐性索賠；隱瞞、或故意以不正當方式迴避或減少向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或合謀實施上述任何行為。

聯邦政府已使用《虛假索賠法》起訴了各種各樣的虛假索賠和欺詐行為，這些行為涉嫌 針對Medicare和州醫療保健計劃。聯邦政府（包括由於ACA的通過）和一些法院採取了以下立場：違反某些其他法規的索賠，包括聯邦反回扣法規（“AKS”）或聯邦醫生轉診法，42 U.S.C. 1395 nn（“斯塔克法”），也可以被認為是違反了《虛假申報法》。

A number of states have enacted laws that are similar to the federal False Claims Act. Under Section 6031 of the Deficit Reduction Act of 2005, as amended, if a state enacts a false claims act that is at least as stringent as the federal statute and that also meets certain other requirements, the state will be eligible to receive a greater share of any monetary recovery obtained pursuant to certain actions brought under the state’s false claims act. As a result, many states have enacted laws that are similar to the federal False Claims Act and there has been a concomitant increase in state false claims enforcement efforts. Violations of federal and state fraud and abuse laws may be punishable by criminal and/or civil sanctions, including significant penalties, fines, disgorgement, additional reporting requirements and oversight under a corporate integrity agreement or similar agreement to resolve allegations of noncompliance with these laws, and/or exclusion or suspension from federal healthcare programs, such as Medicare, and debarment from contracting with the U.S. government. Penalties for False Claims Act violations include fines ranging from $13,508 to $27,018 for each false claim adjusted each year for inflation, plus up to three times the amount of damages sustained by the government. In addition to the provisions of the False Claims Act, which provide for civil enforcement, the federal government also can use several criminal statutes to prosecute persons who are alleged to have submitted false or fraudulent claims to the government for payments. Additionally, private parties may initiate 吉坦舉報人以聯邦政府的名義根據《虛假索賠法》以及 幾個州的《虛假索賠法》對任何個人或實體提起訴訟，並可分享成功訴訟的收益。一般來説，聯邦和州政府 已將調查和起訴醫療欺詐和濫用作為優先事項。

聯邦“史塔克”法

聯邦斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)禁止醫生推薦或訂購“指定健康服務”，其中包括藥品和由聯邦醫療保險或醫療補助計劃全部或部分向醫生或醫生的直系親屬擁有投資權益或其他財務關係的實體支付的藥品，但有幾個例外情況。 斯塔克法涉及的財務關係可能包括從營銷安排和諮詢 協議到與訂購我們產品的醫生簽訂的醫療董事協議等各種安排。斯塔克法還禁止對根據禁止轉介提供的服務進行收費。有幾個州已經制定了類似於斯塔克法的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助)患者。在過去的幾年裏，許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法律 擴大到涵蓋所有患者。如果我們違反了斯塔克法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的懲罰 包括拒絕支付服務費用、重大民事罰款以及將其排除在Medicare和Medicaid計劃之外。

聯邦和州反回扣法規

《社會保障法》第1128B節規定的AKS禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以換取或誘導(I)推薦個人購買聯邦醫療計劃下可報銷的物品或服務，(Ii)提供或安排提供聯邦醫療計劃下可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購聯邦醫療計劃下可報銷的任何物品或服務 。

違反AKS的核心是向患者推薦根據聯邦醫療保健計劃報銷的服務或項目，例如Medicare、Medicaid或Tricare(涵蓋軍事人員)。ACA修訂了AKS，以明確一個人不需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖，作為違反法規的前提。 法院案例導致的解釋是，只要薪酬的一個目的是誘導或獎勵推薦，就可能發生違規行為，而有權對違反法規實施行政處罰的OIG也採用了類似的標準。

有一些AKS“安全港”，如果滿足各自的要求，將提供保護免受AKS的攻擊。未能滿足AKS安全港的所有要求並不一定意味着該安排違反了AKS，但可能會根據各方的意圖和安排 受到法律當局的審查。換句話説，如果一項安排不適合 安全港，並不一定意味着該安排本身非法-只是它沒有受到監管機構的 審查。聯邦AKS對明知並故意索要或收受任何報酬的個人或實體進行刑事處罰。違反AKS可被處以最高10年監禁、每次違規最高罰款100,000美元，或兩者兼而有之。 違反還可能導致聯邦醫療保健計劃被排除在外、根據《虛假索賠法案》承擔責任和民事處罰，其中 可能包括每次違規最高100,000美元的罰款、償還最高為協議雙方總付款的3倍，以及暫停未來參加Medicare和Medicaid的資格。

此外， 一些州制定了與AKS類似的法規和條例，但無論患者的付款人來源如何，這些法規都可能適用。這些州法律可能包含與聯邦法律不同和/或受到更多限制的例外和安全港，並且各州可能會有所不同。

保健欺詐法規

《醫療保健欺詐條例》，《美國法典》第18編第1347節，禁止任何人在知情的情況下故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，該計劃可以是政府或私人付款人計劃。違反本法規， 即使在不知道或沒有具體意圖違反法規的情況下，也可能被指控為重罪，並可能導致 罰款、監禁或兩者兼而有之。《醫療虛假陳述條例》(《美國聯邦法典》第18編第1035節)禁止任何人在涉及聯邦醫療保健計劃的任何事項中，故意以任何詭計、計劃或手段偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述，或在明知其中包含重大虛假或欺詐性陳述的情況下作出或使用任何重大虛假書寫或文件。違反該法規可能會被指控為重罪，並可能導致罰款、監禁或兩者兼而有之。

民事 罰金法規

The CMPL, 42 U.S.C. § 1320a-7a, authorizes the imposition of civil monetary penalties, assessments, and exclusions against an individual or entity based on a variety of prohibited conduct, including, but not limited to: (i) presenting, or causing to be presented, claims for payment to Medicare, Medicaid, or other third-party payors that the individual or entity knows or should know are for an item or service that was not provided as claimed or is false or fraudulent; (ii) offering remuneration to a federal healthcare program beneficiary that the individual or entity knows or should know is likely to influence the beneficiary to order or receive healthcare items or services from a particular provider; (iii) arranging contracts with an entity or individual excluded from participation in a federal healthcare program; (iv) violating the federal AKS; (v) making, using, or causing to be made or used, a false record or statement material to a false or fraudulent claim for payment for items and services furnished under a federal healthcare program; (vi) making, using, or causing to be made any false statement, omission, or misrepresentation of a material fact in any application, bid, or contract to participate or enroll as a provider of services or a supplier under a federal healthcare program; and (vii) failing to report and return an overpayment owed to the federal government. We could be exposed to a wide range of allegations to which the federal CMPL would apply. We cannot foreclose the possibility that we will face allegations subject to the CMPL with the potential for a material adverse impact on our business, results of operations and financial condition. Substantial civil monetary penalties may be imposed under the federal Civil Monetary Penalty Statute and may vary, depending on the underlying violation. In addition, an assessment of not more than three times the total amount claimed for each item or service may also apply, and a violator may be subject to exclusion from federal and state healthcare programs.

此外，如果我們的產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

員工

截至2024年2月20日，我們僱傭了2名全職員工和1名兼職員工。我們不是任何集體談判協議的一方，我們相信我們與員工保持着良好的關係。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住和激勵我們現有和未來的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵和基於現金的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事，以增加股東價值並支持公司的成功 通過激勵這些個人盡其所能實現我們的目標。

設施

根據月租協議，我們的 公司總部位於1200 Route 22 East，Suite 2000，Bridgewater，NJ 08807。我們 相信這足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業上合理的條款提供。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

我們的 公司歷史

我們 於2017年3月28日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Hillstream BioPharma Inc.(“HBI”)。 2019年7月16日，Hillstream BioPharma Holdings，Inc.(“Holdco”)成立為特拉華州C-公司。2019年7月24日，Holdco與NanoProteagen LLC(“NanoProteagen”)簽訂了一項出資和交換協議，根據該協議，NanoProtel的成員100%以其在NanoProteagen的會員權益交換Holdco普通股。同樣在2019年7月24日，河北鋼鐵集團的股東將100%的普通股換成了Holdco的普通股。HBI和NanoProgen成為Holdco的全資子公司。2019年8月7日，根據修訂證書，Holdco的名稱更名為Hillstream BioPharma，Inc.，HBI的名稱更名為HB Pharma Corp.。2020年11月12日，Hillstream BioPharma，Inc.與Farrington Treeutics LLC(“Farrington”)簽訂了股份交換協議，Farrington的成員以其成員身份 交換Hillstream BioPharma，Inc.的普通股股份，Farrington於2023年9月21日成為Hillstream BioPharma，Inc.的全資子公司。該公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，根據該證書，公司更名為Tharity，Inc.，自2023年9月25日起生效。

2023年11月17日，我們 向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書修正案證書，以實現對我們已發行和已發行普通股的 1/25反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2023年11月20日下午4點01分生效。本年度報告中的10-K表格中包含的所有股票數據、每股數據和相關信息都已進行了追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

截至2023年12月31日，公司擁有一家全資子公司HB Pharma Corp.

可用信息

我們的網站地址是Www.tharimmune.com。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本10-K年度報告的一部分，我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們向美國證券交易委員會提交了我們的備案文件 ，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的所有修訂，在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提交此類報告 後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些報告。公眾可以在華盛頓特區20549，NE F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。公眾可致電美國證券交易委員會(電話：1-800-美國證券交易委員會-0330)索取有關公共資料室運作的資料。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。美國證券交易委員會的網站地址是Www.sec.gov。美國證券交易委員會網站中包含的信息不打算 作為本申請的一部分。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本10-K表格年度報告中的其他 信息。我們的業務和運營結果可能會因以下任何風險而受到嚴重損害。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估當前的業務和預測我們未來的業績。

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，您可以根據有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。 我們於2017年開始運營，沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何收入。藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。自我們成立以來，我們在前三年一直在開發和完善我們的技術，自2019年以來，我們一直致力於推進我們的候選產品HSB-1216以及TH3215、TH0059和TH1940(以前分別稱為HSB-3215、HSB-0059和HSB-1940)的開發。 2023年11月，我們簽訂了臨牀階段資產TH104和TH103的Avior專利許可協議，我們 打算為其申請IND。

我們 尚未開始任何候選產品的人體臨牀試驗，也沒有證明我們有能力啟動或成功 完成任何大規模或關鍵臨牀試驗、獲得上市許可、生產商業規模產品或安排 第三方代表我們這樣做，或進行成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。 因此，您可能更難準確預測我們成功和生存的可能性，而不是我們有 更長的運營歷史。

我們計劃在2023年開始TH104的第一階段臨牀研究，並在2024年開始第二階段臨牀研究。此外，我們打算為我們的早期臨牀前計劃向FDA提交 IND，以獲得批准在2025年啟動針對TH3215和TH1940的臨牀研究； 然而，不能保證我們的臨牀第一階段或第二階段研究將完成，或者我們的IND將根據我們的預期時間表被FDA接受 。我們的早期項目處於臨牀前發現和研究階段。 因此，我們預計需要幾年時間才能實現產品商業化並從產品銷售中獲得收入。 即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計 我們將繼續產生大量研發和其他費用，以發現、開發和營銷其他 潛在產品。

為我們的潛在候選藥物尋找合適的生物標記物可能會限制我們的商業化前景，並導致我們的損失繼續下去。

我們正在進行的任何生物標記物發現或藥物開發都可能無法成功識別對我們的產品或治療效用具有商業價值的生物標記物。平臺最初可能在為我們的候選藥物識別潛在生物標記物方面表現出希望，但由於多種原因未能對患者進行臨牀開發或商業化，包括但不限於：

我們 預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將批准的藥物(如果有)商業化，我們預計這些損失將會增加。通常情況下，開發一種新藥從發現到可用於治療患者需要 很多年。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的費用，並對我們的創收能力產生不利影響 。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們管理業務這些方面的能力。

我們 自成立以來已發生重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法產生足夠的 收入來實現和保持盈利能力。

我們 自成立以來從未盈利，每年都出現重大虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損930萬美元和850萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2,470萬美元。我們的運營資金主要來自出售股權和債務證券的收益。

我們 預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們產生的淨虧損可能在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的業績。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本、我們實現和保持盈利能力以及我們的股票表現產生不利的影響。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的幾個里程碑的能力。

我們的財務狀況和經營業績在過去發生了很大變化，由於各種因素，預計將繼續大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括：

開發新產品和服務是一項投機性和高風險的工作。最初顯示出希望的產品或服務可能無法實現預期結果，或者可能無法達到可接受的分析準確度或臨牀實用水平。在確定潛在的成功產品或服務之前，我們可能需要在 開發中更改我們的產品並重復臨牀研究。產品開發成本高昂， 可能需要數年時間才能完成，並可能產生不確定的結果。失敗可能發生在開發的任何階段。如果產品或服務在開發後顯示成功，我們可能仍需要獲得FDA和其他 監管許可、授權或批准，然後才能將其投放市場，具體取決於產品或服務的性質。FDA的批准、授權或批准途徑 可能涉及大量時間，以及額外的研究、開發和臨牀研究支出。FDA可能不會批准、授權或批准我們未來開發的任何產品或服務。即使我們開發的產品或服務獲得監管部門的批准、授權或批准，我們也需要投入大量資源將其商業化、銷售和營銷，才能 盈利，而且該產品或服務可能永遠不會在商業上取得成功。此外，任何產品或服務的開發都可能因競爭產品或服務的開發而中斷或降低其可行性。

新的 潛在產品和服務可能會在開發或商業化的任何階段失敗，如果我們確定我們當前或 未來的任何產品或服務不太可能成功，我們可能會放棄它們，而我們的投資不會有任何回報。如果我們在開發其他產品或服務方面失敗 ，我們的增長潛力可能會受到影響。

在 我們成功獲得監管部門批准銷售我們的一個或多個候選藥物的情況下，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療 人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能不會從銷售 此類產品中獲得可觀的收入，即使獲得批准。

我們 預計我們的研發費用將繼續大幅增加，因為我們將繼續對當前候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品進行持續投資 和計劃中的臨牀試驗。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計會產生更多的銷售和營銷費用。因此，我們預計在可預見的未來， 將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損和負現金流。這些損失已經並將繼續對我們的股東權益、財務狀況、現金流和營運資本產生實質性的不利影響。

我們 將需要大量額外資金。如果我們無法在需要時以優惠條件籌集資金，我們可能會被迫削減、推遲或停止我們的研究或藥物開發計劃或任何未來的商業化努力。

我們 打算通過開發來推進臨牀階段資產TH104以及我們的早期候選產品TH3215、TH0059和TH1940。 開發藥物是昂貴的，我們預計我們的研發費用將隨着我們持續的 活動而大幅增加，特別是當我們通過臨牀研究推進我們的候選產品時。

截至2023年12月31日，我們擁有1,090萬美元的現金；然而，我們需要額外的資金才能獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品 商業化。籌集資金可能會帶來挑戰。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響 我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券可能會稀釋我們的股東。 債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性的 契諾，例如對我們支付某些股息的能力的限制，產生額外的債務，對我們獲取、 銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或在其他情況下更早的階段尋求資金，否則可能會被要求放棄我們的某些技術或候選產品的權利，或者 同意對我們不利的條款，這些條款中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式 根據需要利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大影響。

管理層 已經進行了分析，並得出結論認為，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問，這可能會阻礙我們以我們可以接受的條款獲得未來融資的能力(如果有的話)。

我們截至2023年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業編制的。管理層已經進行了分析，並得出結論，我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業存在很大的疑問。另外，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度意見中包含了一段説明，提到了我們的經常性運營虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續作為持續經營的企業的能力表示極大的懷疑。我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於我們獲得額外股權或債務融資、獲得政府撥款、減少支出和創造大量收入的能力。 我們截至2023年12月31日的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。 投資者對隨附的財務報表中包含持續經營聲明的反應，以及我們可能無法在未來幾年作為持續經營企業繼續經營，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生實質性的不利影響。

與我們候選產品的發現和開發相關的風險

我們 在很大程度上依賴於我們候選產品的成功。如果我們不能及時完成一個或多個適應症的開發、獲得 的批准並將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們及時和成功地完成臨牀試驗、獲得市場批准併成功將我們的候選產品 商業化的能力。我們目前還沒有批准銷售的產品。我們業務的成功，包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們候選產品的成功開發、監管批准 和商業化，而這可能永遠不會發生。

在 未來，我們還可能依賴於我們可能開發或獲得的其他候選產品；然而，基於我們技術的候選產品尚未在人體上進行測試，考慮到我們的早期開發階段，我們可能需要許多年(如果有的話)才能 證明我們候選產品的安全性和有效性，以保證獲得商業化批准。

我們目前和任何未來候選產品的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

這些 因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們遇到重大延誤或無法獲得監管批准或無法將我們當前或未來的候選產品商業化。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的候選產品 商業化。因此，我們不能保證我們將能夠通過銷售我們的候選產品來產生足夠的收入，以繼續我們的業務或實現盈利。

我們的 流水線基於未經驗證且可能不會產生適銷對路產品的新想法和技術，這使我們面臨不可預見的 風險，並使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管部門批准的可能性。

我們 正在利用我們的技術開發治療罕見疾病、炎症性疾病和癌症的候選產品。我們的基礎科學 和產品開發方法基於我們將候選藥物輸送到疾病部位的目標受體和特定細胞或組織的能力 ，以提高療效，同時減少對健康組織的不良影響。我們相信，通過將候選藥物輸送到可能緩解症狀和/或治療病變組織的區域，這種方法可能會提供 改進的治療效果。然而，這種治療這些疾病的方法是新穎的，產生候選產品的臨牀研究在人體上的測試有限 。對於我們的早期臨牀前化合物，我們正在驗證不同的腫瘤特異性治療產品 候選產品。我們可能會花費大量資金試圖用我們的方法開發這些產品，但永遠不會成功地開發出有市場的 療法。

因此，我們不能向您保證，即使我們能夠開發候選產品來治療我們的目標疾病，此類療法 也將安全有效地治療此類疾病。我們可能會花費大量資金來嘗試開發這種方法，但永遠不會成功地開發出一種有市場的治療方法。我們無法預測我們的候選藥物何時或是否會在人體上證明有效或安全 或者我們是否會獲得上市批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期或初步結果也不一定能預測最終結果。特別是，我們早期臨牀試驗的患者數量較少，可能會使這些試驗的結果更難預測後續臨牀試驗的結果。

我們 在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化，包括：

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得市場批准方面遇到延誤，我們的 產品開發成本將會增加。我們不知道我們計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會及時開始，或者根本不知道， 將需要重組或將如期完成，或者根本不知道。例如，FDA可能會出於各種原因對我們的任何臨牀試驗進行部分或全部臨牀暫停。

重大的臨牀前或臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何 延遲都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

在 我們可以啟動任何適應症的候選藥物的臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前研究的結果與其他信息一起提交給FDA ，包括有關候選藥物的化學、製造和對照的信息，以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND或類似監管文件的一部分。

在獲得FDA批准在任何適應症上銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀 研究以證明其安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。此外，我們 預計將部分依賴我們的CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據來提交我們候選藥物的法規 。雖然我們已經或將會達成協議來管理這些第三方的服務，但我們對他們的實際表現的影響有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或在適用的情況下，根據我們與他們的協議，及時提交監管文件 ，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要 獨立進行其他研究或收集更多數據。無論是哪種情況，我們的開發成本都會增加。此外，我們還需要啟動TH104的臨牀試驗。此外，在開始臨牀試驗之前，我們需要獲得FDA對TH3215、 TH0059和TH1940的IND批准，並且在美國啟動任何其他候選藥物的臨牀試驗之前，需要得到FDA的同樣認可。FDA可能要求我們對 任何候選藥物進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們在任何IND下啟動臨牀試驗，這可能會導致額外的延遲並增加我們臨牀前開發計劃的 成本。

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成出現任何 延遲，都可能顯著影響我們的產品開發成本 。我們不知道我們計劃的試驗是否會按時開始，或者根本不會，或者是否會如期完成，如果有的話。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs/ECS、此類試驗的數據安全監控委員會或FDA暫停或終止，我們 也可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府 法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修訂可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs/ECs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成 。

我們的某些科學顧問或顧問從我們那裏獲得報酬，他們是我們臨牀試驗的研究人員。在某些情況下， 我們可能需要向FDA報告其中一些關係。儘管我們認為我們現有的關係符合FDA的 指導方針，但FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突 或以其他方式影響了對研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕上市批准。如果我們 延遲完成或終止我們候選藥物的任何臨牀試驗，該候選藥物的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

臨牀前測試和早期臨牀試驗的 結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們臨牀試驗的結果 可能不符合FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他類似的外國監管機構的要求。

我們 將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品是安全的 並且在不同人羣中使用是有效的，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗將會成功。後期臨牀試驗的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA、EMA和其他類似的外國監管機構滿意，儘管已通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得進展。監管機構 還可能限制後期試驗的範圍，直到我們證明瞭令人滿意的安全性，這可能會推遲監管部門的批准， 限制我們可能向其推銷我們候選產品的患者羣體的規模，或者阻止監管部門批准。

在 某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的更改、患者羣體的大小和類型的差異、劑量和劑量方案以及其他試驗方案的差異和遵守情況，以及臨牀試驗參與者的輟學率。 接受我們候選產品治療的患者還可能正在接受手術、放射和化療治療，並可能使用 其他批准的產品或研究新藥，這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，在臨牀試驗中，對特定患者以及不同患者和不同地點的療效評估可能有很大差異。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。

我們 不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得 批准將我們的任何候選產品推向市場。

隨着更多的患者數據可用，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、 基本和初步數據可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或主要數據，例如與TH104相關的臨牀試驗的中期數據，或TH3215、TH0059或TH1940的臨牀前數據。這些臨時更新基於對當時可用數據的初步分析 ，結果以及相關發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查 後發生變化。例如，我們可能會報告某些患者的反應在 時未經確認，並且在後續評估後最終未導致確認的治療反應。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、 估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面 和仔細評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同， 或不同的結論或考慮因素可能符合此類結果。TOPLINE 數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外， 我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化的風險 。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定要在我們的披露中包含的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來有關特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。 如果我們報告的初步或背線數據與最新、最終或實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們為候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害， 可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中招募患者時遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA的要求確定 並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們 可能無法啟動或繼續我們正在進行的或計劃的候選產品臨牀試驗。即使入組，我們也可能 無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。患者入組是臨牀試驗 時間安排的重要因素。我們招募合格患者的能力可能有限，或可能導致招募速度比我們預期的要慢。

如果我們的競爭對手正在為與我們的候選產品相同的適應症 正在開發的計劃進行臨牀試驗，而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而參加我們競爭對手的計劃的臨牀試驗，則患者的註冊可能會受到影響。患者登記參加我們當前或未來的臨牀試驗可能會受到其他因素的影響，包括：

我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄 一項或多項臨牀試驗。我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們很難或不可能在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和保留患者。在我們的臨牀 試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗， 我們也可能難以在治療和任何後續階段保持對我們臨牀試驗的參與。

我們 可能永遠不會獲得任何候選產品上市和商業化的批准。即使我們獲得了監管部門的批准，批准的對象、疾病適應症、治療路線或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要 包括重大使用或分發限制或安全警告在內的標籤。

我們 之前沒有向FDA或類似的外國機構提交過任何候選產品的保密協議或類似的監管批准文件，我們不能確定我們的候選產品是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。 此外，任何未來的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能無法獲得監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了 監管部門的批准來營銷候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們的目標市場或患者亞羣沒有我們估計的那麼重要，如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

我們 計劃尋求監管部門的批准，以便將我們的候選產品在美國和選定的外國國家/地區進行商業化。 雖然其他國家/地區的監管審批範圍通常類似，但為了在其他 國家/地區獲得單獨的監管批准，我們必須遵守此類國家/地區在安全性和有效性方面眾多且各不相同的監管要求。其他國家/地區 也有自己的法規管理臨牀試驗和商業銷售，以及我們候選產品的定價和分銷 ，我們可能需要花費大量資源來獲得監管批准並遵守這些司法管轄區正在進行的 法規。

我們 可能需要執行額外的或意外的臨牀試驗以獲得批准，或者需要遵守上市後測試要求 以保持監管部門的批准。如果我們的候選人被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的管道將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生實質性的不利影響。

TH104、TH3215、TH0059和TH1940是新的候選產品，因此很難預測這些候選產品的時間、成本和潛在成功。我們還無法評估任何候選產品在人體上的安全性和有效性。我們的成功取決於我們開發候選產品並將其商業化的能力。我們的一些技術具有新穎性，因此很難 準確地預測候選產品在進行研究、臨牀前或温室試驗以及臨牀或現場試驗時可能面臨的發展挑戰。

由於我們的臨牀前研究計劃都是研究或臨牀前階段，我們還無法評估任何候選產品在人體上的安全性或有效性 。如果我們的候選產品未能在宣佈或預期的時間範圍內實現預期的開發里程碑或商業化，則此類候選產品的進一步開發或商業化可能會延遲，我們的 業務可能會受到損害。當前或未來的候選產品可能不符合繼續開發或最終在人類身上獲得批准的安全性和有效性要求，並可能導致重大不良事件或毒性。

與我們的候選藥物相關的不良副作用或其他安全風險可能會推遲或阻止批准，導致我們暫停或中止 臨牀試驗或放棄進一步的開發，限制經批准的標籤的商業形象，或導致上市批准後的重大負面 後果。

結果 我們計劃的臨牀試驗可能會顯示出嚴重且無法接受的副作用或意外特徵。 候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或FDA因多種原因而推遲、暫停或終止臨牀試驗。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，我們候選藥物的商業前景將受到損害，我們從該候選藥物產生產品收入的能力將被推遲或取消。 臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場接受我們的候選藥物。任何此類事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

此外， 如果我們的候選藥物在臨牀試驗中與不良副作用相關，或者具有意想不到的特徵，我們 可能會選擇放棄或將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，不良副作用或其他 特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受，這可能會限制我們候選藥物的商業期望 ，如果獲得批准。我們還可能被要求根據臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。許多最初在早期測試中表現出希望的藥物後來被發現會產生副作用，阻礙進一步的開發。 此外，監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些確定。

當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選藥物時，包括使用不同劑量的 方案，或者隨着我們候選藥物的使用在任何監管批准後變得更廣泛，患者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適 和其他不良事件，以及在以前的 試驗中未發生或未檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或在獲得批准後才為人所知，則此類發現 可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物治療引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選藥物的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們 有時會估計，或在未來可能會估計各種科學、臨牀、製造、監管和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究或臨牀試驗、提交監管文件、獲得上市批准或實現其他商業化目標的期望。

里程碑的實現，例如各種科學、臨牀、製造、法規和其他產品開發目標的實現時間，可能不在我們的控制範圍之內。所有這些里程碑都基於各種假設，包括有關資本資源、限制和優先事項、開發活動的進度和結果以及收到關鍵監管批准或行動的 假設，這些假設中的任何一個都可能導致里程碑的實現時間與我們的估計大不相同。如果我們或我們的合作伙伴未能在預期時間內實現宣佈的里程碑，我們候選產品的商業化可能會推遲，我們的信譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們普通股的價格 可能會下降。

如果因未投保的責任而成功向我們提出產品責任索賠，或者此類索賠超出了我們的保險範圍，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

在臨牀試驗中使用我們現有或未來的任何候選產品以及銷售任何經批准的藥品可能會使我們面臨重大的產品責任索賠。我們目前沒有產品責任保險，但我們打算獲得此類保險 。此類保險可能無法保護我們免受未來可能針對我們提出的任何或全部產品責任索賠。我們可能無法以商業上合理的成本或足夠的金額或範圍購買或維持足夠的產品責任保險，以保護我們免受潛在損失。如果對我們提出產品責任索賠，我們可能需要支付法律和其他費用來為索賠辯護，並支付因成功索賠而導致的未涵蓋的損害賠償。如果我們的候選產品被FDA或其他監管機構批准銷售並商業化， 我們可能需要大幅增加產品責任保險金額。為任何一個或多個產品責任索賠辯護可能需要我們花費大量的財務和管理資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前和未來的產品可能永遠不會獲得重大的商業市場認可。

我們的成功取決於市場對我們能夠提供改善臨牀結果、降低醫療成本和更好地開發生物製藥的治療產品的信心。如果我們的產品或與我們的合作伙伴聯合開發的產品未能按預期運行，可能會嚴重損害我們的經營業績和聲譽。我們相信，患者、臨牀醫生、學術機構和生物製藥公司可能對我們產品的缺陷、錯誤、不準確、延遲和毒性特別敏感。此外，這些產品的性能不佳可能會導致總體上對我們的銷售渠道信心下降。

由於許多因素，我們 可能無法成功地使我們當前或未來的產品獲得重大的商業市場接受度， 包括：

此外， 我們的客户和合作者可能會因以下原因決定減少或停止使用我們的產品：研究和 開發計劃的變更、臨牀試驗失敗、財務限制、監管環境、關於我們 產品的負面宣傳、競爭產品或報銷情況，所有這些都是我們無法控制的情況。我們可能無法 成功解決這些或其他可能影響我們產品的市場接受度的因素。如果我們的管道和相關產品未能獲得廣泛的市場認可， 將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。

流行病， 如COVID-19，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和現金流以及 我們的客户產生不利影響。

新冠肺炎疫情和控制其傳播的努力對我們的業務產生了影響。例如，由於新冠肺炎的原因，我們之前經歷了製造商對我們的材料發貨的延誤 以及由於庇護就地訂單限制而導致的分析測試完成延誤。大流行，如新冠肺炎， 可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響，因為我們的研發可能會因為研究監測和數據分析的延遲而受到影響；一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗方案；任何 隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的)可能會阻礙參與者的行動，影響贊助商訪問研究 站點，或者中斷醫療服務，導致我們無法進行研究活動，包括我們的臨牀試驗； 與大流行相關的感染和死亡可能會擾亂美國的醫療保健和醫療保健監管體系， 可能會將醫療保健資源從我們的候選產品中分流出來，或者嚴重推遲FDA對我們候選產品的審查和/或批准。雖然此類流行病帶來的潛在經濟影響可能難以評估或預測，但它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重中斷，這可能會降低我們獲得資本的能力，無論是完全還是以有利的條件。此外，健康大流行導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選藥物或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症 。

由於 我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們確定的特定適應症的研究計劃和候選藥物。 因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選藥物或後來證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及針對特定適應症的候選藥物上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場 ，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排向該候選藥物放棄寶貴的權利 ，在這種情況下，我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利。

我們 在設計更多潛在候選藥物方面可能不會成功。

我們正在進行的 治療設計和開發活動可能無法成功開發出對治療罕見疾病、炎症性疾病、癌症或其他疾病有用的候選藥物。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選藥物方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選藥物，包括：

確定和設計新藥候選藥物的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在候選藥物上。如果我們無法確定和設計適用於臨牀前和臨牀開發的候選藥物 ，我們將無法在未來期間從銷售產品中獲得收入 ，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和銷售技術或產品，或者比我們開發的產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。

生物技術和製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈，並且非常重視專利和創新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與 現有療法和未來可能推出的新療法競爭。我們認為，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發 產品候選的條件。此外，我們的產品可能需要與醫生在標籤外用於治療我們尋求批准的適應症的藥物競爭。這可能會使我們很難用我們的產品取代現有的療法。

特別是，在罕見病、炎症性疾病和腫瘤學領域存在激烈的競爭。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業知識水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀試驗站點、招募臨牀試驗受試者以及識別和許可新產品候選方面面臨競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、更廣泛的報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構對其產品的營銷批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位 。即使我們開發的候選產品獲得了市場 批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多(如果到那時已經獲得批准)，從而導致競爭力下降 。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。如果我們無法有效競爭，我們通過銷售我們開發的產品獲得收入的機會可能會受到不利影響。

我們 受醫療法律法規的約束。

我們候選產品的銷售 如果獲得批准，或任何其他未來候選產品將受到聯邦政府以及我們可能開展業務的州和外國政府的醫療監管和執法 。可能影響我們運營能力的醫療保健法律法規 包括：

此外， 許多州都有類似的法律法規，例如反回扣和虛假申報法，這些法律的範圍可能更廣，可能適用於 無論付款人如何，以及根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務。此外，我們可能受制於 要求製藥公司遵守聯邦政府和/或製藥行業的 自願合規指南的州法律、要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和以其他方式轉移價值有關的信息的州法律、要求銷售代表註冊的州法律，以及管理健康信息隱私和安全的州法律和外國法律，其中許多法律在重大方面互不相同，而且HIPAA通常不會先發制人。

適用於我們業務的法律法規是複雜的、不斷變化的，並且經常受到不同的解釋。因此，我們可能無法遵守所有適用的法律和法規。我們違反或涉嫌違反任何這些法律或法規 都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。我們可能是各種訴訟、要求、索賠的當事人，魁擔訴訟、向FDA提出的第三方投訴、政府調查和審計， 其中任何一項都可能導致針對我們的鉅額經濟處罰或裁決、聲譽損害、終止與我們業務相關的關係或合同、強制退款、我們支付的大筆款項、需要改變我們的業務做法、被排除在未來參與Medicare和其他醫療保健計劃以及可能的刑事處罰之外。

如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會遭受嚴重後果，對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響，包括：

應對訴訟和其他訴訟程序以及在此類事件中為自己辯護將繼續需要管理層的關注 並導致我們產生鉅額法律費用。也有可能因聯邦政府的調查而對我們或我們業務中的個人提起刑事訴訟。

此外， 如果我們的產品在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

如果我們無法有效適應醫療行業的變化，包括涉及或影響美國醫療改革的法律法規的變化，我們的業務可能會受到損害。

聯邦、州和地方立法機構經常通過立法並頒佈與醫療改革或影響醫療保健行業有關的法規。我們預計，未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們無法預測任何新的醫療立法或法規的最終內容、時間或效果， 目前也無法估計潛在的新法規或法規對我們業務的影響。未來國會或州立法機構制定的立法或聯邦或州監管機構頒佈的法規可能會對我們的業務產生不利影響。我們也無法預測當前或未來可能影響對機構法規和指導的解釋或遵守的任何訴訟的結果。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，如果我們被發現不正當地推廣我們的藥物或候選藥物的標籤外用途，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任。

如果 我們被發現不正當地宣傳我們的藥物或候選藥物的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。 FDA和其他監管機構嚴格管理可能對處方藥產品(如我們的候選藥物)提出的促銷聲明。特別是，不得推廣未經FDA或其他監管機構批准的用途，如藥品批准標籤中所反映的，包括與標籤中包含的劑量、交付方式或患者人數不同的用途。如果我們的候選藥物獲得了我們建議適應症的營銷批准，醫生仍然可以 以與批准的標籤不一致的方式為患者使用我們的藥物。但是，如果我們被發現宣傳我們的藥物用於任何非標籤用途，聯邦政府可以對我們進行民事、刑事和/或行政處罰，並尋求對我們進行罰款。FDA或其他監管機構也可以要求我們簽訂同意法令或公司誠信協議， 或尋求針對我們的永久禁令，根據該禁令，指定的促銷行為將受到監控、更改或限制。如果我們不能 成功地管理我們候選藥物的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能無法獲得或保持我們候選藥物的快速通道認證或加速審批。

如果一種藥物用於治療嚴重疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，則藥物贊助商可以申請FDA Fast Track稱號。如果已有針對該疾病的治療方法，則快速通道藥物必須顯示出優於現有治療方法的優勢，包括卓越的療效、減少或避免副作用、改進對嚴重疾病的診斷、降低現有治療方法的臨牀顯著毒性或 滿足新出現或預期的公共衞生需求的能力。如果我們為候選藥物尋求快速通道認證，我們可能無法 從FDA獲得該認證。但是，即使我們獲得Fast Track資格認證，Fast Track資格認證也不能確保我們將獲得 營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發或監管 審查或批准流程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它可能會撤回Fast Track指定。快速通道 指定本身並不保證符合FDA優先審查程序的資格。

我們 可能無法獲得或維護我們候選藥物的孤立藥物指定或排他性。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將患者人數相對較少的藥物指定為“孤兒藥物”。根據《孤兒藥品法》，如果一種候選藥物用於治療一種罕見疾病或疾病(通常定義為美國患者人數少於200,000人)，或者如果該疾病或疾病在美國影響超過200,000人，並且無法合理預期在美國針對這種疾病或疾病開發和提供藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回，則FDA可將該候選藥物指定為孤兒藥物。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒指定的產品隨後獲得FDA針對其具有此類指定的疾病或狀況的第一次批准 ，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權。這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，在同一適應症下銷售相同的藥物或生物製品，但在某些情況下除外，包括證明具有孤兒排他性的產品的臨牀優越性(即，另一種產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻)。但是，競爭對手可能會因孤立產品具有排他性的指示 而獲得不同產品的批准，或者獲得相同產品的批准，但其指示與孤立產品具有排他性的指示不同。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求 存在重大缺陷，則可能會失去獨家營銷權。

FDA為我們的候選藥物指定的突破療法可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程 ，也不會增加我們的候選藥物獲得上市批准的可能性。

FDA有權將 指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選藥物之一符合指定為突破性療法的標準 ，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。即使我們獲得了突破療法指定，但與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到候選藥物的此類指定可能不會導致更快的開發過程、 審查或批准，也不能確保FDA最終批准 。此外，即使我們的一個或多個候選藥物有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能會決定這些藥物不再符合資格條件，或者決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。 我們可能會為我們的一些候選藥物尋求突破性療法指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀 證據表明，該藥物可能在一個或多個具有臨牀意義的 終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。對於已被指定為突破性療法的藥物和生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發路徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同和監管職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 沒有能力獨立進行我們臨牀前測試或臨牀試驗的所有方面。因此，我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依賴這些方執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任 確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守當前的GCP，這些GCP是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有藥物執行的法規和指導方針。

監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些現行的GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，並且 FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的 上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能需要重複進行臨牀試驗，這將推遲監管部門的審批流程。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或 以商業合理的條款達成協議。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀 以及臨牀前或臨牀計劃中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的截止日期內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止 ，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。

與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗的 第三方未履行其合同職責或義務、工作中斷、未在預期的最後期限前完成、終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的臨牀試驗方案或GCP或任何其他原因而受到影響，則我們可能需要與替代第三方簽訂新的安排。更換或添加額外的CRO涉及 額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時有一個自然的過渡期。 因此會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地 管理我們與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

製藥產品的製造非常複雜，並且由於各種原因容易出現產品損失。我們與第三方簽訂合同，生產我們用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選藥物，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴 增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們 沒有任何生產設施。我們在實驗室生產非常少量的小分子，用於在我們的研究項目中進行評估。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物，用於臨牀前測試和臨牀測試，以及用於商業生產(如果我們的候選藥物獲得上市批准)。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們 可能無法與第三方製造商建立任何協議或以優惠條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立 協議，依賴第三方製造商也會帶來其他風險，包括：

我們 對我們的候選藥物只有有限的供應安排，這些安排不適用於商業供應 。我們在採購訂單的基礎上獲得了許多關鍵材料。因此，我們對我們的候選藥物和其他材料沒有長期的承諾安排。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們將需要與第三方建立商業生產協議；但是，不能保證我們能夠以合理的條款 簽訂商業生產協議。

第三方 製造商可能無法遵守美國以外的cGMP或類似法規要求。我們或我們的第三方製造商和供應商 未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、扣押或召回候選藥物或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重 並對我們的產品供應造成不利影響。此外，我們的第三方製造商和供應商受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關處理、使用、儲存、處理和處置廢物產品的法規， 如果不遵守這些法律法規，可能會導致與此類第三方的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本 。根據未來可能對這些第三方採取的監管行動的嚴重性，我們的藥品和包裝及其他服務的臨牀或商業供應可能會中斷或受到限制，這可能會損害我們的業務。

我們的 候選藥物和我們可能開發的任何產品可能會與其他候選藥物和產品競爭生產設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本無法使用。只有數量有限的製造商 在cGMP下運營，並且可能能夠生產我們的候選產品。

隨着我們為後期臨牀試驗和潛在商業化做準備，我們將需要採取措施增加我們候選藥物的生產規模 。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致生產良率下降、產品 缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選藥物或製造候選藥物的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要關閉此類生產設施較長時間 以調查和補救污染。

我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或上市審批。我們 目前沒有安排多餘的供應或散裝藥物的第二來源。如果我們目前用於臨牀前和臨牀試驗的合同製造商 不能按協議執行，我們可能被要求更換這些製造商。儘管我們相信 有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選藥物，但在識別和鑑定任何此類替代製造商或能夠與任何替代製造商達成協議時，我們可能會產生額外的成本和延遲 。

我們目前和預期未來依賴他人生產我們的候選藥物或產品，可能會對我們 未來的利潤率和我們將任何及時獲得上市批准並具有競爭力的產品進行商業化的能力產生不利影響。

我們 目前依賴於我們候選產品中的活性成分的唯一來源、供應商和製造商，而無法 按要求獲取我們候選產品的活性成分可能會損害我們的業務。

我們 目前從獨家供應商/製造商處採購TH1940、TH3215和TH0059的有效成分。此外，我們預計 我們還將從一家獨家供應商/製造商處採購TH104中的有效成分。雖然我們相信我們可以從其他供應商獲得TH1940、TH3215、TH0059和TH104的活性成分，但這些特定原料的供應短缺可能會推遲我們的 臨牀試驗。如果我們不能為我們的候選產品採購所需的活性成分，我們的業務可能會受到損害。

我們 未能找到第三方合作伙伴來協助或分擔藥物開發成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們針對候選專利藥物的開發和商業化的 戰略可能包括執行與第三方的合作安排 。現有和未來的合作者在確定他們應用的工作和資源方面有很大的自由裁量權 並且可能無法按預期履行其義務。潛在的第三方合作伙伴包括生物製藥、製藥和生物技術公司、學術機構和其他實體。第三方協作者可能會在以下方面為我們提供幫助：

如果 我們無法建立進一步的合作協議，我們可能需要自費進行藥物開發和商業化 。這樣的承諾可能會限制我們能夠開發的候選藥物的數量，顯著增加我們的資本要求，並給我們的內部資源帶來額外的壓力。我們未能進行更多合作可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

此外，我們對許可、協作和與第三方的其他協議的依賴可能會使我們面臨許多風險。這些 協議的條款可能不會對我們有利，並可能要求我們放棄候選藥物的某些權利。對於 我們同意在給定領域僅與一個協作者合作的範圍，我們與其他實體合作的機會可能會 減少。與潛在的新合作者進行漫長的談判可能會導致候選藥物的研究、開發或商業化的延遲。如果我們的合作者決定採用替代技術，或我們的合作者未能成功開發他們從我們那裏獲得權利的任何候選藥物或將其商業化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

與我們候選藥物商業化相關的風險

即使我們成功地完成了所有臨牀前研究和臨牀試驗，我們也可能無法成功地將我們的一個或多個候選藥物商業化。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批流程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選藥物的商業化審批。如果我們 無法獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選藥物商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選藥物以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷、出口和進口，都受到美國FDA和其他監管機構以及美國以外的EMA和類似監管機構的全面監管。未能獲得候選藥物的上市批准將阻止我們將候選藥物 商業化。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區為我們的任何候選藥物提交申請或獲得上市批准。

我們 在提交和支持獲得市場批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方 臨牀研究組織或其他第三方顧問或供應商來幫助我們完成這一過程。要獲得上市批准 需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由監管機構檢查生產設施。我們的候選藥物 可能無效，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他 特徵，這些特徵可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。新療法通常僅適用於對現有療法沒有反應或復發的患者羣體。如果我們的任何候選藥物 獲得上市批准，附帶的標籤可能會以這種方式限制我們藥物的批准使用，這可能會限制 藥物的銷售。

在美國和國外獲得上市批准的過程 昂貴，如果獲得批准，可能需要數年時間 ，而且可能會根據各種因素而變化很大，包括所涉及的候選藥物的類型、複雜性和新穎性 。開發期間上市審批政策的更改、附加法規或法規的更改或頒佈，或對每個提交的藥品申請的監管審查的更改，都可能導致批准或拒絕申請的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以 決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前研究和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選藥物的上市批准。我們最終獲得的任何上市批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後承諾的約束，從而使批准的藥物在商業上不可行。

如果我們不能發展令人滿意的銷售和營銷能力，我們可能無法成功地將我們的候選藥物商業化。

我們 沒有營銷和銷售藥品的經驗。我們尚未就銷售和營銷我們的任何候選藥物達成協議。

建立我們自己的銷售和營銷能力存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，而且可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招聘銷售隊伍並建立營銷能力的候選藥物的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地 產生這些商業化費用。這些努力預計代價高昂，如果我們不能留住 或重新安置我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

我們 可能尋求與第三方合作來營銷我們的藥品，或者可能尋求自行營銷和銷售我們的藥品。如果我們尋求與第三方協作 ，我們不能確保能夠以我們可以接受的條款達成協作協議。

我們 不能確定我們是否能夠獲得或建立第三方關係來提供任何或所有這些營銷和銷售能力。建立直銷隊伍或合同銷售隊伍或組合直銷和合同銷售隊伍 來營銷我們的藥品將既昂貴又耗時，並可能推遲任何藥品的推出。此外，我們不能保證我們 是否能夠在任何時間內保持直銷和/或合同銷售隊伍，或者我們的銷售努力是否足以產生 或增加我們的收入，或者我們的銷售努力是否會帶來利潤。

藥品的開發和商業化受到廣泛的監管，我們可能無法及時為我們的候選藥物獲得監管批准 ，甚至根本不能。

獲得FDA批准或其他上市授權所需的 時間是不可預測的，通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，這取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。 此外，審批政策、法規以及獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在候選產品的臨牀開發過程中可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准 ，而且我們可能永遠無法獲得監管部門批准我們未來可能尋求開發的任何候選產品 。在我們獲得FDA的監管批准之前，我們以及任何當前或未來的合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選藥物產品。

在獲得在美國將任何候選藥物產品商業化的批准之前，我們必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得令FDA滿意的確鑿證據，證明這些候選藥物對於其預期用途是安全、純淨和有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA的批准。 FDA還可能要求我們在 批准之前或批准之後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。

我們的 候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功完成了FDA的審批流程並已商業化。 漫長的審批和營銷授權流程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准和營銷授權來銷售我們的候選產品，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成嚴重的 損害。

我們已經投入了大量的時間和財力來開發我們的臨牀前候選產品。我們的業務取決於我們是否有能力成功完成臨牀前和臨牀開發，獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們的候選產品能否及時成功商業化。

即使 如果我們最終完成臨牀測試並獲得候選產品的批准，FDA也可能批准或批准其他營銷 取決於昂貴的額外臨牀試驗的表現，包括上市後臨牀試驗。FDA， 還可以批准或授權銷售比我們最初 要求的更有限的適應症或患者羣體的候選產品，並且FDA可能不會批准或授權我們認為對於候選產品成功商業化 來説是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權方面的任何延誤都會推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外，FDA可能會改變政策、發佈額外法規或修訂現有法規或採取其他行動， 可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品及時獲得批准。此類政策或法規更改可能會對我們施加 額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維護可能已獲得的任何營銷授權的能力 。

如果未能在外國司法管轄區獲得上市批准，我們的候選藥物將無法在海外銷售。

為了 在歐盟和許多其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的藥品，我們或我們的潛在第三方合作伙伴 必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家/地區而異 ，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA上市批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家/地區，必須先批准藥品報銷，然後才能在該國家/地區批准銷售。我們或我們的潛在第三方合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保 其他國家或司法管轄區的監管機構批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。但是，在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准 可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。我們可能無法 申請上市審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的藥品商業化所需的審批。

我們獲得上市批准的任何候選藥物都可能受到上市後限制或退出市場， 如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的藥物遇到了意想不到的問題，當其中任何藥物獲得批准時，我們可能會受到重大處罰。

雖然我們的一個或多個候選藥物可能需要配套診斷來選擇可能對涉及我們的候選藥物之一的治療有反應的患者作為批准條件，但在我們的候選藥物開發階段確定 哪個候選藥物(如果有的話)需要配套診斷還為時過早。根據FDA的指導，如果FDA確定輔助診斷設備對於安全有效地使用新的治療藥物或適應症是必不可少的，如果輔助診斷沒有也被批准或批准用於該適應症，則FDA通常不會批准該治療藥物或新的治療藥物適應症。 根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，輔助診斷被作為醫療設備進行監管，並且FDA 通常要求輔助診斷旨在選擇對治療有反應的患者以獲得診斷的上市前批准 (PMA)。PMA流程，包括收集臨牀和臨牀前數據以及向FDA提交和審查，包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供合理的設備安全性和有效性保證，以及有關設備及其組件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。PMA不是有保證的，可能需要相當長的時間，FDA可能最終會根據申請中的缺陷對PMA提交做出“不批准”的決定，並需要額外的 臨牀試驗或其他數據，這些數據的生成可能既昂貴又耗時，而且可能會大大推遲批准。因此， 如果FDA要求我們獲得治療候選藥物的配套診斷批准，而我們沒有獲得或 在獲得FDA對診斷設備的批准方面出現延誤，我們可能無法及時將候選藥物商業化 ，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們獲得上市批准的任何候選藥物，以及該藥物的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊和列出要求，與記錄和文件的製造、質量控制、質量保證和相應維護有關的cGMP要求 ，關於向醫生分發樣本和記錄保存的要求。即使候選藥物獲得上市批准，批准也可能受到該藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的要求。新藥通常僅適用於對現有治療無效或復發的患者羣體。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，附帶的標籤 可能會以這種方式限制我們的藥物的批准使用，這可能會限制該藥物的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測藥物的安全性或有效性，包括採用和實施REMS。FDA和其他機構，包括司法部(“DoJ”)， 密切監管和監督藥品的批准後營銷和促銷，以確保僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定銷售和分銷藥物。FDA和美國司法部對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制 ，如果我們不根據其批准的適應症銷售我們的藥物，我們 可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反FDCA和其他法規，包括與處方藥促銷和廣告相關的虛假索賠法案 ，可能會導致調查和執法行動，指控違反 聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。此外，如果後來發現我們的藥品、製造商或生產流程存在以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種後果，包括：

醫療保健 美國的改革舉措可能會影響我們的業務和運營結果。

在 美國，已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和法規更改以及擬議的更改，這些更改可能會影響製藥商未來的運營結果。特別是，聯邦和州一級已經並將繼續 採取許多舉措，尋求降低醫療保健和處方藥成本。在聯邦 層面，《平價醫療法案》(“ACA“)於2010年3月頒佈，其中包括顯著改變政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式的措施。ACA中對製藥和生物技術行業最重要的條款如下：

儘管ACA的某些方面存在法律和政治挑戰，但拜登政府已確認支持該法律， 發佈了自己的行政命令以執行和加強該法律，並承諾審查並在適當時逆轉與特朗普政府相反的政策。2017年的減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人施加的基於税收的分擔責任付款 ，這通常被稱為“個人強制”。

由於自ACA通過以來，圍繞ACA實施和執行的波動，ACA將對製藥製造商產生的全面影響仍不清楚。總裁·拜登於2021年1月28日發佈的關於加強醫療補助和ACA的行政命令 加劇了這種不確定性，該命令表明拜登政府可能會大幅修改ACA，並以可能影響我們運營的方式進一步改革ACA和其他聯邦計劃。拜登政府表示，其政府的一個目標是擴大和支持醫療補助和ACA，並使人們能夠獲得和負擔得起高質量的醫療保健。 政府出資保險覆蓋的患者數量可能會增加，這可能會影響我們的定價。此外，拜登政府可能會進一步加強對藥品定價的審查。

此外， 2019年12月，一家聯邦上訴法院裁定ACA的個人授權部分違憲，並留下了一個懸而未決的問題：ACA的其餘條款在沒有個人授權的情況下是否有效。然而，在上訴中，最高法院於2021年6月裁定，挑戰該法律的各方缺乏法律地位，使ACA得以保留。目前尚不清楚任何其他挑戰ACA和拜登政府醫療改革措施的潛在訴訟將如何影響ACA。我們無法預測 美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。

此外，處方藥定價和透明度最近一直是聯邦政策制定的重點。2022年8月簽署成為法律的《降低通貨膨脹法案》包含多項旨在降低處方藥成本的條款。法律允許Medicare與製藥商協商某些高成本藥品的價格，並對Medicare Part D成員的自掏腰包成本進行限制。 如果Medicare項下藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，製藥商還必須向Medicare支付回扣。拜登政府還於2022年10月發佈了一項行政命令，旨在評估新的醫療保健支付和交付模式，這些模式將降低處方藥的成本，促進獲得新興療法。

此外，《ACA》下的生物仿製藥條款的適用性存在不確定性。FDA已經發布了幾份關於生物仿製藥的指導文件，但沒有實施規定。在過去的幾年裏，已經批准了一些生物相似的申請。最終頒佈和實施的法規可能會對製藥 製造商開展業務的方式產生相當大的影響，可能需要改變當前的戰略。生物相似是一種生物產品，它與批准的藥物高度相似，儘管臨牀上不起作用的成分有很小的差異，而且就產品的安全性、純度和效力而言，生物產品和批准的藥物在臨牀上沒有顯著差異。

個別州在通過立法和實施法規方面越來越積極，旨在控制藥品和生物製品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、 以及營銷成本披露和透明度措施，並鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律 對第三方付款人支付金額的強制價格控制或其他限制可能會損害製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院 越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對某些產品的最終需求或給產品定價帶來壓力，這可能會對製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

此外，鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革、處方藥和生物製品的成本以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。雖然沒有人能預測任何此類立法的全部結果，但它可能會導致藥品和生物製品報銷減少，這可能會進一步加劇整個行業降低處方藥價格的壓力。這可能會損害製藥 製造商的創收能力。從外國 國家/地區進口或再進口藥品到美國的數量增加，可能會對製藥商為產品定價 帶來競爭壓力，進而對業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。製藥 製造商可能會選擇不在外國司法管轄區尋求批准或銷售產品，以最大限度地降低再次進口的風險，這也可能會減少產品銷售的收入。也有可能通過具有類似效果的其他立法提案。

此外，監管機構對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化， 可能會受到許多因素的影響，例如出現新的信息，包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構 資金、人員配備和領導。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利 。例如，FDA對上市審批申請的平均審查時間可能會受到各種因素的影響，包括預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。

如果我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能損害我們業務的 成本。

我們 受眾多外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物 產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍，包括任何可用的保險。

此外，根據這些法律或法規中的某些規定，我們的房地產租賃和運營可能會使我們承擔責任。根據美國現行環境法律和法規，處置或安排處置危險物質的不動產和實體的現任或前任所有者或經營者可能被要求嚴格、連帶和個別地承擔調查 或補救危險物質泄漏造成的污染的費用，即使他們不知道也不對泄漏負責。

我們 可能因未能遵守此類法律和法規而招致重大成本和責任，這些成本和責任可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於民事或刑事罰款和處罰、財產損失和人身傷害索賠、與我們設施升級或操作程序更改相關的成本、或限制或更改我們運營的禁令。

雖然 我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料而對員工造成的傷害而產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維護 保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。 這些正在變得越來越嚴格的當前或未來法律法規可能會損害我們的研究、開發或 生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與我們知識產權相關的風險

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選藥物獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性損害。

在美國，根據FDA對候選藥物的上市批准的時間、持續時間和細節，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限 可能有資格獲得有限的專利期限延長，這允許專利期限恢復 作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》，也稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》，允許專利期限在專利到期後最多延長五年。 專利期限延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利期限延長不能 延長專利剩餘期限自藥品批准之日起共計14年，並且只能延長適用於批准的藥物的一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。歐洲和其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。雖然在未來，如果我們的候選藥物獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些候選藥物的專利申請專利 延長期限，但不能保證適用當局會同意我們對是否應批准此類延長的 評估，即使批准了此類延長的期限。我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的 要求等原因而無法獲得延期。如果我們無法獲得任何專利期延長或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手 可能會在我們的專利權到期後獲得競爭藥物的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能會受到實質性損害。

美國和其他司法管轄區專利法的更改 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護藥物的能力 。

正如其他製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時 且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(The Leahy-Smith Act) ，可能會增加這些不確定性和成本。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。例如，《萊希-史密斯法案》允許第三方將現有技術提交給美國專利商標局(“USPTO“) 在專利訴訟期間，以及USPTO為攻擊專利的有效性而採取的附加程序中，USPTO啟動了授權後程序，包括授權後審查、當事人間審查和派生程序。此外，《萊希-史密斯法案》還將美國的專利制度從“最先發明”制度轉變為“最先申請”制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，而不管是否第三方是最先發明該發明的人。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其 不確定。美國最高法院和聯邦巡迴法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍 ，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。

我們 或我們未來的許可方可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟中，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手 和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們或我們未來許可方頒發的專利或其他 知識產權。因此，我們或我們的許可方可能需要提交侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠 ，這可能既昂貴又耗時。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外， 在專利侵權訴訟中，此類當事人可以反訴我們或我們的許可人聲稱的專利無效或 不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。 質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、 明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是與該專利的起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括 複審、授予後複審、當事人間複審、幹預訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟 (例如反對訴訟)。

任何此類訴訟中的不利結果可能會使我們擁有的或授權內的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險 ，並可能使我們的任何自有或授權內的專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院還可以 拒絕阻止第三方在訴訟中使用爭議技術，理由是我們擁有或授權的專利 不涵蓋此類技術。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，我們的一些機密信息或商業祕密有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許此類第三方開發和商業化競爭技術和產品 ，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權 ，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物和使用我們的專有技術的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。在製藥和生物技術行業有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會成為與我們的技術和候選藥物知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方之間的審查、在美國專利商標局的派生程序，以及在外國司法管轄區的類似訴訟，例如在歐洲專利局的反對。

提起訴訟或有爭議的訴訟的法律門檻較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能被提起，並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能昂貴 且耗時，我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的候選藥物接近商業化，並且隨着我們作為一家上市公司獲得更大的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。我們可能不知道 可能與我們的技術和候選藥物及其用途相關的所有此類知識產權。因此，我們不能確定 我們的技術和候選藥物，或我們的開發和商業化，沒有也不會侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

即使 如果我們認為第三方知識產權索賠沒有法律依據，也不能保證法院會在挪用、侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可以裁定這些 第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將所主張的第三方專利涵蓋的任何 技術或候選藥物進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這是一個沉重的負擔，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證具有管轄權的法院 會宣佈任何此類美國專利的主張無效。

如果 我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求 從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選藥物。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非獨家的；從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們 支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或藥物。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被發現對重大金錢損害負責，包括 三倍損害賠償和律師費，並且 可能被迫賠償我們的合作者或其他人。侵權發現可能會阻止我們將候選藥物商業化 或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計我們的候選藥物，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

知識產權訴訟或其他與知識產權相關的法律程序可能會導致我們花費大量資源，並 分散我們的人員的正常責任。

即使 如果解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額 費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或 訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟程序 。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源，而且由於他們更成熟和更發達的知識產權組合，他們在此類訴訟中也可能具有優勢。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性 可能會影響我們在市場上的競爭能力。

如果 我們未能在未來的知識產權許可和與第三方的融資安排中履行我們的義務，我們可能會 失去對我們的業務至關重要的權利。

我們 可能是許可和資助協議的一方，這些協議將勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、版税、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行此類義務，我們的交易對手可能有權 終止我們的協議或要求我們授予他們某些權利。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的任何候選藥物的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利 可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

此外，這些許可協議和其他許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和藥物或將其商業化的所有地區使用許可知識產權和技術的獨家權利。因此， 我們可能無法阻止競爭對手在未包括在此類協議中的使用領域和地區開發競爭產品和技術並將其商業化。此外，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們可能從第三方獲得許可的技術。 因此，我們無法確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護和辯護 。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行和保護此類專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們已獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何藥物的權利可能會受到不利影響。

我們 可能需要從其他人那裏獲得額外的許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選藥物商業化。 我們可能無法以合理的成本或合理的條款(如果有的話)獲得更多許可，或者此類許可可能是非排他性的。 第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多的老牌公司 可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。

如果 我們無法獲得所需的第三方知識產權或無法保持現有知識產權 ，我們可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選藥物或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。 如果我們無法這樣做，我們可能無法開發受影響的技術和候選藥物或將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

受許可協議約束的知識產權方面可能出現糾紛，包括：

此外，我們向第三方許可知識產權或技術所依據的任何協議都可能很複雜，此類協議中的某些條款 可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩者中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。此外，如果我們 許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能 無法成功開發受影響的技術和候選藥物並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們未來的許可方可能會依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不會 成為我們授權的專利和專利申請的獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可以銷售競爭對手的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。

儘管我們盡了最大努力，但我們未來的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止我們的許可協議，從而使我們無法開發和商業化 此類協議涵蓋的候選藥物和技術。如果這些許可終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性， 競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界各國申請、起訴和保護候選藥物專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法 阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區。這些產品 可能與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們 競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家/地區，特別是某些發展中國家的法律制度不支持強制執行專利、商業祕密、 和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的保護，這可能使 我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨無效或 狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。 因此，我們在世界各地執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

與管理業務和運營相關的風險

我們 在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

截至 2024年2月20日，我們有2名全職員工和1名兼職員工。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和 戰略的發展，我們將需要擴大我們的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、開發、製造 和法律能力，或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴展，我們預計 我們將需要管理與各種戰略合作者、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的發展 將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括：

我們是否有能力繼續開發我們的候選產品，並在獲得批准後將其商業化，這在一定程度上取決於我們能否有效地 管理未來的任何增長。我們的管理層還可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來 以便投入大量時間來管理這些增長活動。

我們 目前和在可預見的未來將繼續主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括合同製造商和專注於研發和發現活動的公司 。不能保證獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續在需要時及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果我們提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲或終止，我們可能無法獲得或可能在獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式促進我們的業務方面出現重大延誤。不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的 顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果 我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織， 我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此， 可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們 未來可能會收購更多技術和補充業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的 損害，包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應或失去關鍵員工 。

我們的內部計算機系統，或我們的協作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這 可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們迄今尚未遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，丟失未來臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復 或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞， 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害 ，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們 可能會因公司和供應商的信息系統和網絡中維護的信息(包括員工和研究對象的個人信息以及公司和供應商的機密數據)被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失而面臨風險。此外，外部各方可能試圖侵入我們的系統或我們供應商的系統，或欺詐性地誘使我們的人員或我們供應商的人員披露敏感信息，以便 訪問我們的數據和/或系統。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞或數據意外或故意丟失，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法 並可能損害我們的聲譽和信譽。我們可能需要 花費大量資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會 受到個人和團體在涉及隱私問題的私人訴訟中採取的監管行動和/或索賠，這些訴訟涉及與數據收集和使用實踐和其他數據隱私法律法規相關的隱私問題，包括對數據的濫用或不當披露的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件 發生的系統和控制，並且我們有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監控和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。隨着 我們將更多的信息系統外包給供應商，與付款人和患者進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費更多的資源來保護我們的技術和信息系統。此外，不能保證我們的內部信息技術系統或我們第三方承包商的系統，或我們的顧問為實施適當的安全和控制措施所做的努力， 是否足以在系統發生故障時保護我們免受故障、服務中斷、數據惡化或丟失，或者在發生網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或可能導致財務、法律、商業或聲譽損害的內部威脅攻擊時防止數據 被竊取或損壞。

嚴重的信息技術系統中斷或數據安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統，包括基於互聯網的系統，以支持業務流程以及內部和外部通信。這些系統對於實現遠程 工作安排也至關重要，因為遠程工作安排的重要性越來越大。我們計算機系統的規模和複雜性使我們可能容易受到IT系統故障、內部和外部惡意入侵以及計算機病毒和勒索軟件的影響，這可能會影響產品生產 和關鍵業務流程。我們還將我們的信息技術基礎設施和運營的重要元素外包給第三方，這可能允許他們訪問我們的機密信息，也可能使我們的系統容易受到服務中斷或此類第三方或其他人的疏忽或故意行為造成的安全漏洞的影響。

此外，我們的系統可能容易受到數據安全漏洞的攻擊--無論是員工還是其他人--這些漏洞可能會將敏感的 數據暴露給未經授權的人員。數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，導致索要贖金或其他形式的勒索，或者導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息(包括敏感的個人信息)被公開泄露。此類攻擊的複雜程度不斷提高 ，由具有廣泛動機(包括工業間諜或敲詐勒索)和專業知識的團體和個人實施，包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。作為一家日益全球化的公司，我們的系統經常受到攻擊。隨着民族國家進行全球網絡戰，包括與當前俄羅斯-烏克蘭或哈馬斯-以色列武裝衝突有關的全球網絡戰，我們的系統可能會受到直接或間接的影響。

由於某些攻擊的性質，存在在一段時間內未檢測到攻擊的風險。雖然我們繼續 進行投資以改進數據和信息技術的保護，並監督和監控我們的供應商和/或服務提供商的安全措施，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。 此外，我們在一定程度上依賴我們無法完全控制的第三方安全措施來防範數據安全漏洞 。

如果我們或我們的供應商和/或服務提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據安全 並遵守美國和外國法律，或未能預測、計劃或管理這些系統的重大中斷，我們或我們的供應商和/或服務提供商可能難以預防、檢測或控制此類中斷或安全漏洞， 這可能導致法律訴訟，根據美國和外國法律保護個人信息隱私的責任，中斷我們的運營，政府調查，違反合同索賠，並損害我們的聲譽(在美國或全球)， 這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響，包括地震、疾病爆發或其他自然災害。

任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利影響， 特別是在日常基礎上，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、候選產品的開發延遲或業務運營中斷。 地震或其他自然災害可能會進一步中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難 ，在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。

在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。 由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會 對我們的業務產生重大不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是在很短的時間內，我們的任何或所有研發計劃都可能受到損害。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來的部分臨牀試驗可能在美國境外進行，不利的經濟條件導致美元走弱 將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟的經濟或衰退的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的供應商帶來壓力，其中一些供應商位於美國以外，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用於交流我們的臨牀開發計劃和我們正在開發的治療方法 用於治療的疾病，我們打算在我們的 候選產品(如果有)獲得批准後，利用適當的社交媒體進行商業化努力。生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規和監管指南也在不斷髮展，但並不總是明確的。這一變化帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，導致可能對我們採取監管行動，以及可能與 標籤外營銷或其他被禁止活動相關的訴訟。例如，患者可以使用社交媒體渠道來評論他們在正在進行的盲目臨牀試驗中的經歷，或者報告所謂的不良事件。當此類披露發生時，存在以下風險：試用登記 可能受到不利影響，我們無法監控和遵守適用的不良事件報告義務，或者我們可能無法 在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益 由於我們對我們的候選產品的言論受到限制。此外，還存在在任何社交網站上不適當地披露敏感信息、負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件，或者我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。

市場 本招股説明書中包含的商機估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。本招股説明書中包含的有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中包含的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商可能從事不當行為或其他不正當的 活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能 遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國和類似的外國欺詐性不當行為法律 和濫用法律，或準確報告財務信息或數據 ，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些 產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也將增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。儘管我們採用了商業行為和道德準則，但並非總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制 未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務 以及監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對我們違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們的業務削減)。

如果 不遵守健康和數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們 和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規的約束(即涉及隱私和數據安全的法律法規 )。在美國，管理與健康相關的 和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康 信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的業務或我們的合作者的業務。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些信息受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰 。

國際數據保護法，包括但不限於被稱為一般數據保護條例(GDPR)的第2016/679號條例 也可能適用於在美國境外獲取的與健康有關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日起施行。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，並可能對違規公司處以罰款。 該規定對個人信息的收集、使用和披露提出了許多新要求，包括關於同意和必須與數據主體共享其個人信息如何使用的更嚴格的 要求， 向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規行為的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務 ，以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的歐盟數據保護規則 。此外，由於英國投票支持退出歐盟(通常稱為英國退歐)，修訂後的英國2018年數據保護法可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的信息和其他個人信息。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務， 限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果 不遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的供應商，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們 侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務， 即使我們不承擔責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務 。

美國税法的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的 規則經常由參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，已經進行了許多這樣的更改，並且未來可能還會繼續發生更改。美國税法未來的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者諮詢他們的法律和税務顧問，瞭解美國税法的潛在變化對我們普通股投資的 影響。

與我們的普通股相關的風險

我們股票的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量。除了本《風險因素》一節和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場 和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

如果我們無法維持在納斯達克的上市，也無法獲得在另一家全國性證券交易所的上市，可能會發生以下部分或全部減持 ，其中每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的增值。

未能保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們的普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表進行審計時，我們的獨立註冊公共會計事務所 發現了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。我們獨立的註冊會計師事務所發現的重大弱點涉及(I)設計和實施適當的職責分工，以分離授權、發起和記錄交易或審查交易的角色，以確保合同的完整性和準確性， 涉及財務報告，以及(Ii)我們缺乏足夠的適當會計和報告知識，無法有效地執行圍繞技術會計事項的審查控制。雖然我們已啟動程序，通過與會計部門和支持人員按季度審查材料合同來補救重大弱點，並打算使用第三方專家 來審查重大交易的會計處理，併為管理層提供有關交易處理的指導，但我們可能無法及時補救此類弱點，這可能會削弱我們為財務和運營結果提供準確、及時和可靠報告的能力。此外，如果我們糾正目前的重大弱點，但在未來的財務報告內部控制中發現新的重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗， 我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東提起的訴訟 ，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或從我們的業務中分流財務和管理資源 。

經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定，特拉華州衡平法院將是公司與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在與公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我公司的任何董事、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法(DGCL)或我們的公司章程或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)受內務原則管限的任何訴訟。該排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權。

《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。但是，我們的公司註冊證書包含聯邦法院 條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能導致我們的股東增加成本，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類 訴訟。或者，如果法院發現我們在公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更 ，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東來説是有利的。我們被授權發行最多1000萬股優先股。本優先股可分一個或多個系列發行，發行條款可由本公司董事會在發行時確定 ，無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括在特定事項上的系列投票權)、關於股息、清算、轉換和贖回權的優先權以及償債基金條款。 任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保持目前管理層的控制權。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議 或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類條款還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是，除其他事項外，我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律：

不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構方面的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通脹壓力和利率變化、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。最近，硅谷銀行和Signature Bank的倒閉以及它們在聯邦存款保險公司(FDIC)的接管引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合確認，SVB和Signature Bank的儲户將繼續可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險 限制的儲户，但在系統性風險例外情況下，特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能會導致市場範圍的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力， 並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動性短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。 如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構經歷了不利的發展，可能會導致短期的流動性風險，並使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高和稀釋。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。此外，我們目前的一個或多個客户、金融機構或與我們有業務往來的其他第三方可能會受到上述風險的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

一般風險因素

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及油價波動的擔憂 導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少 ，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期 ，失業率上升，以及近年來信用違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能以及時和有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並且 可能需要我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

未來出售和發行我們的證券可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致 我們的股價下跌。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括研發、增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。對於 我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售 普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者 可能獲得高於我們現有股東的權利。

我們 是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求， 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求 。在我們完成首次公開募股之後的五年內，我們可能是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者， 要求我們的非關聯公司持有的普通股的市值截至前一年6月30日 和(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們 可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。如果我們依賴某些或所有這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司，這可能會使我們的財務報表與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。我們選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期，讓其遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些標準 適用於《就業法案》規定的私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的公司 的財務報表進行比較。

財務 在美國上市公司的報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們承擔了大量額外的法律、會計和其他費用。在美國，作為一家上市公司的義務需要巨大的支出，並對我們的管理層和其他人員提出了巨大的要求，包括因《交易法》和有關公司治理實踐的規則和法規(包括《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《納斯達克》)規定的上市公司報告義務而產生的成本。 這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序，對財務報告進行內部控制，改變公司治理實踐，以及許多其他往往難以實施的複雜規則。 監控並維護遵守。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、規則和法規將使一些活動變得更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 以確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規 ，並有可能面臨訴訟或被摘牌等潛在問題。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、市場和競爭對手的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股， 缺乏研究覆蓋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果報道我們的一個或多個分析師 下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價 可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去對市場的可見性，對我們股票的興趣可能會降低，進而可能導致我們的股價或交易量下降 ，還可能削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動 。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和 資源，這可能會損害我們的業務。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們 相信網絡安全對於推動我們的技術進步至關重要。作為一家生物製藥公司，我們面臨着大量的網絡安全威脅，從大多數行業常見的攻擊，如勒索軟件和拒絕服務。我們的客户、供應商、分包商和業務合作伙伴面臨類似的網絡安全威脅，影響我們或其中任何實體的網絡安全事件 可能會對我們的運營、績效和運營結果產生重大不利影響。這些網絡安全威脅和相關風險 使我們必須在網絡安全方面投入資源。

我們的董事會監督管理層識別和緩解風險(包括網絡安全風險)的流程，以幫助 使我們的風險敞口與我們的戰略目標保持一致。包括我們的網絡安全顧問在內的高級領導層定期向董事會通報我們的網絡安全和信息安全狀況，並向董事會通報被認為具有中等或更高業務影響的網絡安全事件 ，即使對我們無關緊要。董事會全體成員保留對網絡安全的監督，因為它很重要。在發生事故時，我們打算遵循詳細的事故響應手冊，其中概述了從事故檢測到緩解、恢復和通知要遵循的步驟，包括通知職能部門(例如，法律部門)、 以及高級領導層和董事會。我們的網絡安全顧問擁有豐富的信息技術和計劃管理經驗。我們實施了一個治理結構和流程來評估、識別、管理和報告網絡安全風險 。

作為一家生物製藥公司，我們必須遵守廣泛的法規，包括聯邦藥品管理局 關於充分保護患者信息和向美國證券交易委員會報告網絡安全事件的要求。我們與我們的網絡安全顧問合作評估網絡安全風險，並制定旨在降低這些風險的政策和實踐。我們相信，我們的定位 能夠滿足美國證券交易委員會的要求。除了遵循美國證券交易委員會指導和實施先前存在的第三方框架外，我們 還開發了自己的實踐和框架，我們相信這些做法和框架可以增強我們識別和管理網絡安全風險的能力。第三方 也在我們的網絡安全中發揮作用。我們聘請第三方服務對我們的安全控制進行評估，無論是通過滲透測試、獨立審計，還是就應對新挑戰的最佳實踐進行諮詢。評估、識別和管理 與網絡安全相關的風險是我們整體業務方法的考慮因素。

我們嚴重依賴供應鏈來交付我們的產品和服務，供應商、分包商或商業合作伙伴發生網絡安全事件可能會對我們造成實質性的負面影響。我們要求分包商向我們報告網絡安全事件，以便我們能夠 評估該事件對我們的影響。儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功 預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能無法完全投保。有關網絡安全風險的討論，請參閲“風險因素”。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室按月出租，位於新澤西州布里奇沃特22號公路東1200號套房，郵編：08807。我們相信，我們現有的設施是合適和足夠的，可以滿足我們目前的需求。我們打算在增加員工的同時增加新設施或擴展現有設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來容納我們業務的任何此類擴展。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2022年1月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為HILS。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。自2023年9月25日起，我們的普通股開始交易，股票代碼為“TAR”。

股東

截至2024年2月20日，我們的普通股共有22名股東。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由 經紀人以街頭名義持有或由其他被指定人持有。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人 購買股票證券

無。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的合併財務報表和相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告10-K表中其他部分“風險因素”一節中討論的因素。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。

概述

Thar免疫 是一家臨牀階段的生物技術公司，開發針對罕見、炎性和腫瘤性條件下高度未得到滿足的需求的治療候選藥物。於2023年11月3日，吾等與Avior Inc. d/b/a Avior Bio，LLC(“Avior”)訂立專利許可協議(“Avior許可協議”)，據此，吾等獲得已許可專利及許可技術的獨家可再許可權利及許可，以開發、開發、製造、使用、銷售、進口、出口及商業化TH104及TH103，並就上述事項在全球範圍內實施許可技術，各權利及許可技術均於 Avior許可協議所界定。有關更多信息，請參閲下面的“最新發展”。2023年2月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了TH104的研究新藥(IND)申請。TH104通過影響多個受體具有雙重作用機制，已知可以抑制慢性、衰弱的瘙癢或“無法控制的瘙癢”。 關於TH104，我們打算首先尋求批准用於治療原發性膽管炎(“PBC”)患者的中到重度慢性瘙癢，PBC是一種罕見的孤兒形式的肝病，目前尚無治癒方法，70%以上的患者患有衰弱的慢性瘙癢，關於TH103，我們打算開發候選產品，並可能提交IND。

我們還在開發針對有效的高價值免疫腫瘤學(IO) 靶點的新型候選治療藥物的早期流水線，包括人表皮生長因子(EGF)受體2(HER2)，人表皮生長因子受體3(“HER3“)和程序性細胞死亡蛋白1(”PD-1“)。我們正在開發抗體，包括雙功能抗體、抗體藥物結合物(“ADC”)和小分子牛源性微球抗體™或抗體“旋鈕”結構域，它們比全尺寸抗體更有可能靶向並更緊密地結合到“不可藥物”的表位上。我們正在推進TH3215，這是一種針對HER2和HER3抗體的雙特異性抗體，其目標是包含HER2胞外域(ECD)的多個結構域的新的“橋接 表位”，以及在2024年對HER3的ECD的配體依賴和獨立的 阻斷進入IND使能研究。此外，我們預計HER2/HER3雙特異性ADC(“bsADC”)TH0059和PD-1微型體TH1940將在2024年進入IND使能研究。

我們 已經取消了我們之前的臨牀前候選藥物HSB-1216，因為我們重新調整了願景，將重點放在高度未滿足需求的癌症的治療上 ，重點是某些抗腫瘤藥物靶點的新表位。

我們業務戰略的關鍵組件包括：

應用 生物醫學研究院研發合作和許可協議

於2023年7月5日(“ABSI生效日期”)，我們與應用生物醫學研究所(“ABSI”)簽訂了“研發合作與許可協議”(“ABSI協議”)，根據該協議，ABSI向我們授予了ABSI專利的 獨家、可分許可使用費許可，以及 ABSI專有技術開發ABSI產品用於治療、診斷、預測、檢測或預防全球(“地區”)人類和動物疾病的非獨家、可分許可許可。根據ABSI協議，雙方應組成一個委員會來管理臨牀前、啟用IND的研究以及將導致啟動ABSI產品的第一階段臨牀試驗的其他活動。 各方將在逐個目標的基礎上進行合作，以確定和評估針對此類目標的ABSI產品，以確定或生成適合我們公司開發的產品。“目標”是指ErB2(Her2)和ErbB3。在完成目標的發現時間表 後，根據ABSI協議的條款和條件，我們將獨家擁有該目標的任何ABSI產品 。如果委員會確定某個目標的發現活動不成功，我們 可以提出一個額外的目標，經ABSI批准後，將替換一個失敗的目標，每個術語都大寫，如 ABSI協議中所定義的。

作為ABSI協議的一部分，我們於2023年7月26日發行了25,107股普通股，每股價值9.95美元，相當於 總薪酬支出250,000美元。

最近的發展

於2023年11月3日(“Avior生效日期”)，吾等與Avior訂立Avior專利許可協議，據此，吾等獲得許可專利權及許可技術的獨家可再許可權利及許可，以開發、製造、製造、使用、銷售、進口、出口TH104及TH103及將TH104及TH103商業化，並就上述事項在全球範圍內實施許可技術。根據Avior專利許可協議，吾等於Avior生效日期起計十天內向Avior預付六位數中位數的許可費，並在Avior生效日期後每個財政季度結束後十天內分四次 等額支付額外的六位數許可費。此外，我們將向Avior 支付因授予TH104的任何分許可而收到的任何預付款的較高個位數百分比。 我們還將在發生各種開發里程碑事件時向Avior里程碑付款總額2425萬美元 (“開發里程碑付款”)。此外，我們將根據銷售里程碑向Avior支付一定的費用。此類銷售里程碑的付款 從較低的七位數到較低的八位數不等，銷售越高，費用就越高。最後， 我們將根據淨銷售額支付Avior版税。此類版税的範圍從較低的個位數百分比到中位數百分比 ，銷售額越高，百分比越低。Avior專利許可協議將在協議中規定的對Avior的最終付款義務 到期時失效。Avior專利許可協議期滿後，我們將擁有 針對許可專利權和許可技術的全額繳足、不可撤銷、可自由轉讓和可再許可的全球許可 以開發、開發、製造、製造、使用、使用、銷售、要約出售、銷售、進口、進口、出口、出口、商業化或商業化任何及所有許可產品，並在全球範圍內實踐許可技術。根據Avior專利許可協議，我們可以在30天前書面通知Avior，並支付下一筆未支付的開發里程碑付款(如果有)後，隨時終止協議。此外，我方或Avior可在以下情況下終止Avior專利許可協議：(I)如果另一方嚴重違反Avior專利許可協議的任何規定，且在違約方收到書面通知後30天內未能糾正該違反行為，或(Ii)如果任何一方(A)破產或承認無力償還到期債務，則終止該協議。(B)自願或非自願地成為根據任何國內或外國破產法或破產法進行的任何法律程序的對象， 在60天內沒有完全解散或騰出；(C)為此目的而解散或清算或採取任何公司行動； (D)為債權人的利益進行一般轉讓；或(E)由任何具有司法管轄權的法院的 命令指定的接管人、受託人、託管人或類似代理人管理或出售其財產或業務的任何重要部分。Avior專利許可協議終止後，根據該協議授予的許可即告終止，被許可專利權和被許可產品的所有權利應歸還給Avior。

運營結果的組成部分

收入

我們 未確認截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的任何收入。

研究和開發費用

研究 和開發費用包括與研究和開發活動相關的人員成本，包括第三方承包商 進行研究、開展臨牀試驗和生產藥品供應和材料，以及為我們的 研究和開發人員提供的基於庫存的報酬。研究及開發開支於產生時自業務扣除。

我們根據對提供的服務和產生的成本的估計 來累計外部服務提供商(包括合同研究組織和臨牀研究人員)產生的成本。這些估算包括第三方提供的服務水平、臨牀試驗中的患者登記人數、第三方產生的管理成本以及已完成服務的其他指標。根據服務提供商開具發票的時間 ，我們還可能將向這些提供商支付的款項記錄為預付費用，這些費用將在未來提供相關服務時確認為費用。

我們 已產生與開發HSB-1216相關的研發費用，該項目已被取消優先級。我們預計 隨着我們計劃和開始TH 3215和TH 1940的臨牀試驗，我們的研發費用將增加。

我們 無法確定我們的候選產品TH 3215和TH 1940或我們可能開發的任何 其他候選產品的未來臨牀試驗的持續時間和成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得上市許可的任何 候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠無法成功獲得任何 候選產品的營銷批准。臨牀試驗的持續時間、成本和時間以及我們當前和未來候選產品的開發 將取決於各種因素，包括：

對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果發生變化 可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構 要求我們進行超出我們預期的臨牀試驗，以完成候選產品的臨牀開發 ，或者如果我們的臨牀試驗由於慢於預期的患者登記 或其他原因而出現重大延誤，我們將需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般費用 和管理費用

一般和行政費用主要包括薪酬和諮詢相關費用，包括我們一般和行政人員的股票薪酬。一般和行政費用還包括專業費用和其他公司費用， 包括與公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費用 費用；差旅費用和其他未具體歸因於研究活動的運營成本。

我們 預計，隨着我們增加員工人數以支持我們的 持續研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們也會產生與上市公司相關的費用， 包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度相關的費用，董事和高級管理人員保險費， 公司治理費用，投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

利息收入

利息 收入包括我們現金賬户中持有的資金的利息收入。

延期的 產品成本

遞延 發行成本包括法律、會計、印刷和備案費用，這些費用已資本化，並與本年度我們 普通股發行的收益相抵銷。

運營結果

2023年和2022年12月31日終了年度比較

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績的主要組成部分。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度，研究和開發費用增加了130萬美元，增幅為56.2%，從截至2022年12月31日的230萬美元 增至360萬美元。這一增長是由於臨牀前活動的費用增加了約30萬美元，許可費增加了約100萬美元，與研發團隊成員相關的股票薪酬支出增加了約10萬美元，這是因為年內授予的股票期權數量增加了。這些增長被研發諮詢費用減少約10萬美元所抵消。截至2023年12月31日的年度增長主要是由於我們在第3年中擱置了現已取消的候選產品HSB-1216，因此更加關注較新的候選產品^研發25美分。

一般費用 和管理費用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支由截至2022年12月31日的460萬美元增至590萬美元，增幅約為130萬美元或28.1%。一般和行政費用的變化主要是由於投資者關係費用增加了約90萬美元，一般和行政人員費用增加了約60萬美元，法律費用增加了20萬美元，公司其他一般增加了約10萬美元。這些增長被財務諮詢費用減少30萬美元和保險費用減少約20萬美元所抵消。

利息 費用

利息支出從截至2022年12月31日的160萬美元降至2023年12月31日的160萬美元，降幅為99%。利息開支減少主要與於本公司於2022年首次公開招股日期計入利息開支的未攤銷債務貼現有關，詳情請參閲隨附的綜合財務報表附註3。

利息收入

利息收入由截至2022年12月31日的0美元增至2023年12月31日止年度的20萬美元，增幅為100.0%。利息收入的增加主要來自我們現金賬户中的資金。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度，淨虧損從截至2022年12月31日的850萬美元增加至930萬美元，增幅為80萬美元或10.0%。淨虧損的變動主要與上述研發及一般及行政開支的增加有關，但利息開支的減少則抵銷了淨虧損的變動。

流動性 與資本資源

隨附的綜合財務報表是在我們是一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業主要考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。在截至2023年12月31日的年度，我們產生了約950萬美元的運營虧損，在經營活動中支出了約730萬美元的現金， 截至2023年12月31日的累計赤字約為2470萬美元。截至2023年12月31日，我們主要通過在各種產品中發行普通股來滿足營運資金需求。我們在2023年5月2日和2023年11月30日通過公開發行普通股獲得了約1360萬美元的總收益，分別為我們帶來了約210萬美元和970萬美元的淨收益。

基於我們有限的運營歷史、來自運營的經常性負現金流、當前計劃和可用資源，我們將需要 大量額外資金來支持未來的運營活動。我們的結論是，目前的狀況和我們面臨的持續流動性風險令人非常懷疑我們是否有能力在本年度報告10-K表格中其他部分包括的這些 綜合財務報表發佈後至少一年內繼續作為一家持續經營的企業。隨附的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

我們 可能尋求通過出售額外的股權或債務證券、建立戰略合作伙伴關係、贈款 或其他安排或上述各項的組合來籌集額外資金，以支持我們未來的運營；然而，不能保證我們 將能夠以我們可以接受的條款、及時或根本不能獲得額外的資本。未能獲得足夠的額外資金可能會對我們實現業務目標和產品開發時間表的能力產生不利影響，並可能導致延遲或終止臨牀試驗活動，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量活動

下表概述了我們在所列期間的現金流。