美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

___________________

附表 14C

___________________

根據第 14 (c) 節發佈的信息聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框:

 

初步信息聲明

 

機密,僅供委員會使用(規則14c-5 (d) (2) 所允許)

 

最終信息聲明

INSPIRE 獸醫合作伙伴公司
(其章程中規定的註冊人姓名)

支付申請費(選中相應的複選框):

 

無需付費

 

事先用初步材料支付的費用。

 

根據《交易法》第14c-5(g)條和第0-11條,費用按下表計算。

 

INSPIRE 獸醫合作伙伴公司

林黑文公園大道 780 號
400 套房
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 23452
(757) 734-5464

已採取行動的通知
股東的書面同意

致Inspire Veterinary Partners, Inc.的股東,

根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第14c-2條,本通知和隨附的信息聲明是向Inspire Veterinary Partners, Inc.公司(“公司” 或 “Inspire”)A類普通股(“A類普通股”)的股東提供的,涉及大多數股東採取的行動本公司(“大股東”)已發行和流通的有表決權證券,經2月12日書面同意,批准了2024年,根據截至2023年11月30日的普通股購買協議,發行(i)2,869,182股A類普通股(“承諾股”)和(ii)向Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)發行最多3,000萬股A類普通股(“VWAP股份”,連同承諾股,“股份”),經公司與Tumim簽訂的2024年1月19日的某些書面協議(“信函協議”)修訂。本信息聲明中所有提及 “購買協議” 的內容均指經書面協議修訂的普通股購買協議。根據購買協議,公司可以向Tumim發行VWAP股票,Tumim必須不時根據我們的指示從公司購買VWAP股票,前提是滿足購買協議(“Tumim交易”)中的條款和條件。

該公司受納斯達克股票市場上市規則的約束,因為A類普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。根據購買協議在Tumim交易中向Tumim發行A類普通股涉及某些納斯達克上市標準,需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市。更具體地説,除其他外,如果發行量將超過納斯達克規則(“交易所上限”)允許的金額,除非此類發行獲得公司大多數股東的批准,否則公司不得在Tumim交易中向Tumim發行股票。

根據納斯達克上市規則5635(d),大股東於2024年2月12日批准了Tumim交易,包括向Tumim發行超過交易所上限的股票。

根據《內華達州修訂法規》(“NRS”)第 78.320(3)條,本信息聲明是為了代替股東大會的通知而發佈的。

我們收到的同意構成NRS、適用的納斯達克上市標準、我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正和重述的章程所要求的唯一股東批准,以批准公司與Tumim交易有關的行動,包括根據購買協議和相關事項向Tumim發行股票。

我們沒有要求你提供代理,而是要求你提供代理
不要向我們發送與此操作相關的代理

大股東對Tumim交易的批准將在本信息聲明郵寄或提供給截至2024年2月20日的登記股東後的第20天自動生效,我們稱之為 “記錄日期”。

 

根據董事會的命令:

   

/s/ Kimball Carr

   

Kimball Carr

   

主席、總裁兼首席執行官

     
   

2024年3月11日

 

信息聲明

INSPIRE 獸醫合作伙伴公司

2024年3月11日

信息聲明
根據第 14 (C) 條
1934 年《證券交易法》

我們沒有要求你提供代理,而是要求你提供代理
不要向我們發送與此操作相關的代理

Inspire Veterinary Partners, Inc. 是一家內華達州公司,其主要執行辦公室位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘780號Lynnhaven Parkway400號23452號,向您發送本信息聲明,以通知您該公司大多數已發行和流通有表決權證券的持有人(“多數股東”)已採取書面同意以代替股東特別會議的行動。

本信息聲明中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 和 “Inspire” 均指Inspire Veterinary Partners, Inc.及其子公司(在適用的範圍內)。提供本信息聲明的全部費用將由Inspire承擔。我們將要求經紀行、被提名人、託管人、信託人和其他類似方將信息聲明轉發給他們記錄在案的A類普通股的受益所有人。我們發佈本信息聲明完全符合經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)和適用的內華達州法律可能規定的任何通知要求。

1

互聯網信息可用性聲明

我們使用互聯網作為向股東提供本附表14C信息聲明的主要手段。因此,大多數股東不會收到本信息聲明的紙質副本。相反,我們將向這些股東發送互聯網可用性通知,其中包含在線訪問附表14C信息聲明的説明。互聯網可用性通知還提供了有關股東如果願意,如何獲得附表14C信息聲明的紙質副本的信息。我們鼓勵股東利用信息聲明材料的在線可用性,因為我們認為這有助於保護自然資源並降低我們的印刷和郵寄成本。

背景

以2024年2月12日的書面同意,以代替股東特別會議,多數股東共同持有我們已發行股本投票權的51.2%,批准了以下行動。

TUMIM 交易

購買協議

2023年11月30日,Inspire與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)簽訂了截至2023年11月30日的普通股購買協議,根據該協議,Tumim承諾在滿足某些條件和限制的前提下不時購買最多3,000萬美元的A類普通股(“VWAP股票”),前提是滿足該協議中的條款和條件購買協議。該公司和Tumim同意對截至2024年1月19日的信函協議(“信函協議”)中記錄的普通股購買協議的某些修訂。本信息聲明中所有提及 “購買協議” 的內容均指經書面協議修訂的普通股購買協議。

由Inspire發行並由Tumim購買的VWAP股票將在立即向Tumim發出有效購買通知的交易日之後的連續三(3)個交易日內,以等於納斯達克資本市場(“納斯達克”)(或任何其他符合條件的國家證券交易所,視情況而定)A類普通股最低每日成交量加權平均價格的95%出售。此類收購價格將根據Inspire對其A類普通股的重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

向Tumim出售VWAP股票(如果有)將受到某些限制,並且可以不時由Inspire自行決定,期限從滿足某些慣例條件開始,包括保持向委員會提交的初始轉售註冊聲明的有效性,到委員會宣佈初始轉售註冊聲明生效之日起24個月週年之後的下一個月第一天結束。Tumim無權要求Inspire向Tumim出售任何VWAP股票,但Tumim有義務根據Inspire發出的有效購買通知購買VWAP股票,但須遵守某些條款和條件。

根據與Inspire的購買協議,銷售的淨收益(如果有)將取決於Inspire向Tumim出售VWAP股票的頻率和價格。Inspire預計,Inspire從向Tumim的此類銷售中獲得的任何收益都將用於營運資金和一般公司用途。向Tumim實際出售VWAP股票將取決於Inspire不時確定的各種因素,包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及Inspire的營運資金需求(如果有)。

截至本信息聲明發布之日,Inspire無法明確説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途,以及我們可以為這些用途分配的相應金額。因此,Inspire將在這些收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。在公司如上所述使用淨收益之前,Inspire打算將淨收益投資於計息、投資級工具或聯邦存款保險公司保險的銀行賬户。

2

購買限額

根據購買協議,Inspire不得要求Tumim購買任何超過以下最低數量的VWAP股票,Tumim沒有義務在任何單筆交易中購買任何超過以下最低數量的VWAP股票:

(i) 在向Tumim發出有效購買通知的交易日之前的連續五個交易日納斯達克(或任何其他符合條件的國家證券交易所,如適用)A類普通股平均每日交易量的100%,

(ii) 納斯達克(或任何其他符合條件的國家證券交易所,如適用)A類普通股每日交易量可享受30%的折扣,以及

(iii) 200萬美元除以向Tumim發出有效購買通知的交易日前一交易日的A類普通股成交量加權平均價格。

根據適用的納斯達克規則,Inspire不得向Tumim發行超過1,214,293股VWAP股票(“交易所上限”),該數量等於在購買協議執行前不久發行和流通的公司A類普通股的19.99%,除非Inspire獲得股東批准根據納斯達克或納斯達克的適用規則發行超過該限額的A類普通股股票任何其他適用的國家證券交易所。

但是,只要根據購買協議購買的所有A類普通股的平均價格等於或大於0.4954美元,即簽署購買協議之日納斯達克A類普通股的官方收盤價,則交易所上限將不適用。

此外,Inspire不得向Tumim發行或出售任何VWAP股票,這些股票與當時由Tumim及其關聯公司實益擁有的公司A類普通股的所有其他股份合計(根據證券交易所第13(d)條及其頒佈的第13d-3條計算),將導致Tumim實益擁有公司A類普通股已發行和流通股份的4.99%以上(“受益所有權限制”),除非Tumim提高或放棄了該限額。

承諾股份

根據購買協議的條款,作為Tumim購買VWAP股票的不可撤銷承諾的對價,Inspire有義務向Tumim發行2,869,182股A類普通股(“承諾股”),等於60萬美元除以截至1月30日的連續五(5)個交易日納斯達克A類普通股的每日平均成交量加權平均價格,2023年,即Inspire根據以下規定提交涵蓋Tumim轉售的轉售註冊聲明之前的最後一個交易日期Inspire 和 Tumim 之間簽訂的註冊權協議。承諾股份於2024年2月14日發行,即委員會宣佈轉售註冊聲明生效之日的下一個交易日。

根據書面協議,如果到期給Tumim的承諾股數量超過實益所有權限制,Inspire有義務向Tumim發行預先注資的認股權證(“Tumim預先注資認股權證”),以每股0.0001美元的行使價購買A類普通股(“認股權證”),金額等於60萬美元與承諾價值之間的差額在受益所有權限制以下發行的股票,使用與以前的定價機制相同的定價機制計算確定作為A類普通股支付的承諾股。對於在行使Tumim預先注資認股權證後可以作為認股權證行使的每股A類普通股,作為承諾股發行的A類普通股數量逐一減少。根據信函協議的條款,Inspire於2024年2月13日發行了1,654,889股認股權證的Tumim預先注資認股權證。

如果到2024年5月24日(包括本信息聲明的生效),到Tumim的承諾股和認股權證總數將超過交易所上限,並且公司尚未獲得股東批准根據納斯達克(或任何符合條件的替代交易所)的適用規則發行超過交易所上限的A類普通股,則公司有義務

3

向Tumim支付相當於60萬美元的現金金額,減去可作為承諾股發行給Tumim的A類普通股的價值以及行使Tumim預先注資認股權證時可發行的認股權證的價值。

在某些其他情況下,包括公司未能就根據購買協議向Tumim發行的A類普通股提交註冊聲明,或者委員會未能在特定的截止日期內宣佈此類註冊聲明生效,Inspire將有義務向Tumim支付相當於60萬美元的現金費,以代替根據條款和條件發行此類A類普通股和認股權證股經修訂的《購買協議》中更全面地描述了條件。

2024年2月14日,Inspire根據收購協議和信函協議向Tumim發行了1,214,293股公司A類普通股,面值每股0.0001美元。此外,2024年2月13日,Inspire向Tumim發行了Tumim預先注資的認股權證,根據收購協議和信函協議,購買公司最多1,654,889股A類普通股。Inspire發行了這些股票和認股權證,以履行其在Tumim簽訂購買協議後向Tumim發行承諾股份的義務,該條款在信函協議中定義,並根據信函協議和購買協議中規定的條款。

納斯達克20%規則

我們將根據《證券法》第4(a)(2)條(“第4(a)(2)條”)的規定或委員會根據《證券法》(“D條例”)頒佈的D條例第506(b)條的規定,以及Inspire向投資者發行的承諾股和認股權證,以及Inspire根據購買協議向投資者出售的所有A類普通股的未來銷售可能存在的《證券法》註冊要求的其他豁免。

Inspire受納斯達克上市標準的約束,因為我們的A類普通股目前在納斯達克上市。具體而言,《納斯達克規則》第5635(d)(“納斯達克20%規則”)要求以低於 “最低價格”(定義為納斯達克官方收盤價(i)中較低價格的價格出售或發行相當於發行人已發行普通股20%或以上的上市發行人的普通股的交易的任何 “20%發行”(定義為上市發行人出售或發行相當於發行人已發行普通股20%或以上的較低價格的交易)必須事先獲得股東批准發行人在簽署具有約束力的協議之前的普通股,以及(ii)官方平均收盤價納斯達克是指發行人的普通股(在與發行相關的具有約束力的協議簽署之前的五個交易日內)。

在公司首次簽訂購買協議時,公司在 “公開發行” 以外的交易中可以以低於 “最低價格”(按納斯達克規則5635(d)的定義)的價格發行的A類普通股的最大數量為1,214,293股A類普通股。如上所述,作為Tumim根據購買協議購買公司A類普通股的不可撤銷承諾的對價,Inspire有義務於2023年11月20日向Tumim發行2,869,182股A類普通股(“承諾股”)。根據購買協議,Inspire有權但沒有義務額外發行最多3,000萬股A類普通股作為 “VWAP股票”。因此,發行超過1,214,293股A類普通股的承諾股以及根據購買協議發行任何VWAP股票均涉及納斯達克20%規則。

4

已採取的行動

本信息聲明簡要概述了公司董事會成員和持有我們已發行股本投票權51.2%的股東(“多數股東”)批准的行動的重大方面。

批准A類普通股的發行

根據內華達州修訂法規(“NRS”)第78.320(2)條,”[u]除非公司章程或章程中另有規定,否則在股東會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取: […]其書面同意書由持有至少多數投票權的股東簽署[.]”

根據我們第二修訂和重述的章程第 II 條第 7 款,”[e]除非法律、公司章程或本章程另有規定,否則在股東大會上要求或允許採取的任何行動,如果在行動之前或之後,持有股份(代表至少有權投票的多數票)的股東簽署了股東大會的書面同意,則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動[.]”

根據納斯達克20%規則和相關的納斯達克上市標準、NRS、我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二修正和重述章程,經多數股東書面同意,以2024年2月12日的書面同意代替特別會議,批准了以下行動:

(i)《購買協議》、《書面協議》的訂立以及其中設想的交易,

(ii) 承諾股、認股權證的發行,如果行使認股權證,則根據認股權證發行認股權證,在每種情況下均根據購買協議的條款和條件發行認股權證,

(iii) 根據購買協議發行A類普通股,以及

(iv) 批准和保留必要的已授權但未發行的A類普通股總數,以使Inspire能夠及時發行和交付所有根據購買協議發行和交付給投資者的A類普通股

(統稱(i)至(iv)條款,“Tumim交易”)。

我們收到的同意是《納斯達克20%規則》和相關的納斯達克上市標準、NRS、我們的修訂和重述公司註冊證書以及第二修訂和重述的章程所要求的唯一股東批准,以批准公司在Tumim交易中的行動。

根據NRS第78.320(3)條,本信息聲明以代替通知的方式交付給股東。

經書面同意的行動生效日期

根據根據《交易法》頒佈的第14c-2條,根據書面同意採取的公司行動最早生效的日期是截至記錄之日首次向我們的A類普通股持有人郵寄或以其他方式交付本信息聲明後的20個日曆日。在本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付後的第20個日曆日,經大股東書面同意而採取的行動將生效。我們建議您完整閲讀本信息聲明,以全面瞭解我們已發行股本大多數投票權的持有人批准的行動。

持不同政見者的評估權

根據Tumim交易批准A類普通股的發行,股東沒有任何異議權或評估權。

5

某些人在待採取行動的事項中的利益

沒有。

6

未償還的有表決

公司的法定股本由一億七千萬股(1.7億股)股股票組成,包括三(3)類股票,分別指定為 “A類普通股”、“B類普通股” 和 “優先股”,每股面值為0.0001美元。授權股票總數為:一億股(1億股)股A類普通股;二千萬股(20,000,000)股B類普通股;五千萬股(5000萬)股優先股。

截至本信息聲明發布之日,我們的A類普通股共有38名登記股東,B類普通股有5名登記股東,A系列優先股有3名登記股東。

A 類普通股

對於提交股東投票的所有事項,我們的A類普通股的持有人有權對記錄在案的每股股票獲得一票。A類普通股的持有人無權累積選票。

當我們董事會宣佈A類普通股的合法可用資金中時,我們A類普通股的持有人有權獲得股息,但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制,以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

公司清算、解散或清盤後,在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付所需的所有款項後,我們的A類普通股的持有人以及我們的A類普通股持有人和無權獲得任何清算優先權的優先股持有人有權按比例分享所有剩餘資產。

A類普通股的持有人沒有優先權或贖回權,也無權將其普通股轉換為任何其他證券。B類普通股的所有已發行股份均已全額支付,不可評税。

B 類普通股

我們的B類普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有記錄在案的股份獲得二十五(25)張選票。B類普通股的持有人無權累積選票。

在優先股持有人享有優先股息的權利的前提下,當我們董事會宣佈使用合法可用資金時,我們A類普通股的持有人有權獲得股息。

在我們清算、解散或清算公司事務時,在遵守公司優先股持有人的任何優先權的前提下,我們的B類普通股的持有人應與我們的A類普通股持有人和無權獲得任何清算優先權的優先股持有人平等按比例分享公司的資產。公司的合併、轉換、交換或合併不被視為公司事務的清算、解散或清盤。

我們的B類普通股可以由持有人選擇在任何時候轉換為A類普通股,無需支付額外對價,兑換率為每股B類普通股一股A類普通股。如果公司在任何時候或不時地(a)向A類普通股的持有人支付股息或進行無對價分配,(b)將已發行的A類普通股細分(通過股票分割、資本重組或其他方式)將已發行的A類普通股細分為更多數量的股票,或者(c)將其已發行的A類普通股合併為較小的數量,則B類普通股的轉換率將按比例進行調整的股份。

B類普通股的持有人沒有任何贖回權或優先權。

7

優先股

根據公司章程,我們董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下以一個或多個系列發行最多五千萬股(50,000,000)股優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股,並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權和限制。優先股可以在未經股東授權的情況下指定和發行,除非適用法律、當時我們的股票上市或允許交易的主要市場或其他證券交易所的規則要求此類授權。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們的A類普通股或B類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在某些情況下,優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變化。

本信息聲明中對優先股的描述以及任何適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述均不完整。您應參考任何適用的指定證書以獲取完整信息。

特此發行的所有優先股在發行時將全額支付且不可估税,包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股(如果有)。

A 系列優先股

我們的董事會於2023年6月30日修訂了公司章程,通過提交指定證書(經本信息聲明發布之日修訂,即 “A系列指定證書”),授權發行A系列優先股(“A系列優先股”),每股此類股票的規定價值為10.00美元。董事會於2023年11月7日進一步修訂了公司章程,將公司章程授權的A系列優先股數量增加到200萬股(2,000,000)股A系列優先股,並修改了A系列優先股的最低轉換價格,如下所述。

如果公司解散、清算或清盤,A系列優先股的持有人有權獲得清算優先權,金額等於規定價值加上此類股票的任何應計和未付股息。A系列優先股的持有人還有權隨時隨地將此類股票轉換為一定數量的A類普通股,這些股票等於規定價值除以轉換價格。轉換價格等於轉換之日前三個交易日公司A類普通股的美元成交量加權平均價格的60%。但是,轉換價格永遠不能低於每股0.25美元。

A系列指定證書還包含對A系列優先股持有人的某些實益所有權限制,A系列指定證書中有更全面的描述。A系列優先股的持有人有權對提交給股東投票的所有事項進行表決,公司A類和B類普通股的持有人有權作為單一類別共同投票。

上述對A系列指定證書的描述完全由該證書的全文限定,該全文作為附錄3.4和附錄3.5附於此,並以引用方式納入此處。

股東權利的修改

根據內華達州修訂法規第79.390條,任何影響或修改股東權利的公司章程(類別或系列授權股份數量的變更除外)的修正都需要(i)董事會通過一項載有擬議修正案的決議,並將擬議修正案提交股東批准;(ii)持有代表至少多數投票權的公司股份的股東投贊成票,或儘可能大的投票權比例如果是按類別或系列進行表決,則需要批准修正案;以及(iii)由授權官員簽署的證明書,其中列明修正案、通過修正案的表決以及向內華達州國務卿提交證書。

8

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至本信息聲明發布之日實益擁有的普通股數量:

(i) 我們的每位指定執行官;

(ii) 我們的每位董事;

(iii) 所有執行官和董事作為一個整體;以及

(iv) 公司已知的每個人、實體或團體(該術語在《交易法》第13(d)(3)條中使用)是超過5%的已發行普通股的受益所有人。

與我們的主要股東和管理層對普通股的受益所有權相關的信息基於每個人根據委員會規則使用的 “受益所有權” 概念提供的信息。根據這些規則,如果一個人直接或間接擁有或共享投票權(包括投票權或指導證券表決權)或投資權(包括處置或指導證券處置的權力),則該人被視為證券的受益所有人。該人還被視為其有權在60天內獲得受益所有權的任何擔保的受益所有人。根據委員會的規則,不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人,一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢利益的證券的受益所有人。

適用受益所有權百分比的計算基於:

        截至本信息聲明發布之日已發行和流通的27,409,258股A類普通股;

        截至本信息聲明發布之日,已發行和流通的3,891,500股B類普通股;以及

        截至本信息聲明發布之日,A系列優先股已發行63,710股(A系列優先股的持有人有權就提交公司普通股持有人投票的所有事項(包括董事選舉以及法律要求的所有其他事項)進行折算後的投票,但須遵守與A系列優先股相關的指定證書中對受益所有權的某些限制)。

除非腳註另有説明,否則不包括截至本信息聲明發布之日行使未償還認股權證時可能發行的47,198,929股A類普通股,但不包括適用受益所有權和投票百分比的計算。認股權證持有人無權就提交公司普通股持有人投票的事項進行按行使情況進行投票。

適用投票權百分比的計算包括截至本信息聲明發布之日未償還的受益所有權,還包括:

        截至本信息聲明發布之日已發行的A系列優先股轉換後可能發行的2,548,400股A類普通股的投票權;以及

        截至本信息聲明發布之日,已發行的3,891,500股B類普通股的投票權(每股B類普通股使登記持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得二十五(25)張選票)。

9

除非另有説明,否則所有股份均直接擁有。每位指定持有人對下表所示股票擁有唯一的投票權和唯一投資權:

的名稱和地址
受益所有人 (1)

 

標題

 

的等級
投票股票
受益地
已擁有

 

的數量
股份
受益地
已擁有

 

%
受益地
已擁有

 

%
投票

被任命為執行官

                   

Kimball Carr

     

A 類常見

 

77,728

​(2)

 

*

%

 

6.4

%

       

B 類常見

 

333,250

%

 

8.6

%

   

 

       

首選

 

 

 

*

 

   

 

             

 

   

 

   

 

理查德·弗蘭

     

A 類常見

 

 

 

*

 

 

*

 

       

B 類常見

 

 

 

*

 

   

 

       

首選

 

 

 

*

 

   

 

             

 

   

 

   

 

亞歷山德拉·夸特裏

     

A 類常見

 

 

 

*

 

 

*

 

       

B 類常見

 

 

 

*

 

   

 

       

首選

 

 

 

*

 

   

 

導演們

           

 

   

 

   

 

勞倫斯·亞歷山大

 

董事

 

A 類常見

 

1,000

 

 

*

 

 

*

 

       

B 類常見

 

 

 

*

 

   

 

       

首選

 

 

 

*

 

   

 

             

 

   

 

   

 

查爾斯·斯蒂思·凱澤

 

董事

 

A 類常見

 

24,528

 

 

*

%

 

40.7

%

       

B 類常見

 

2,150,000

​(3)%

 

55.2

%

   

 

       

首選

 

 

 

*

 

   

 

             

 

   

 

   

 

彼得·勞

 

董事

 

A 類常見

 

 

 

*

%

 

10.2

%

       

B 類常見

 

537,500

%

 

13.8

%

   

 

       

首選

 

 

 

*

 

   

 

             

 

   

 

   

 

託馬斯-麥基博士

 

董事

 

A 類常見

 

5,600

 

 

*

 

 

*

 

       

B 類常見

 

 

 

*

 

   

 

       

首選

 

 

 

*

 

   

 

             

 

   

 

   

 

約翰·蘇普羅克

 

董事

 

A 類常見

 

 

 

*

 

 

*

 

       

B 類常見

 

 

 

*

 

   

 

       

首選

 

 

 

*

 

   

 

             

 

   

 

   

 

蒂莫西·沃特斯

 

董事

 

A 類常見

 

 

 

*

 

 

*

 

       

B 類常見

 

 

 

*

 

   

 

       

首選

 

 

 

*

 

   

 

10

的名稱和地址
受益所有人 (1)

 

標題

 

的等級
投票股票
受益地
已擁有

 

的數量
股份
受益地
已擁有

 

%
受益人擁有

 

%
投票 (10)

5% 所有者

                   

最佳未來投資有限責任公司 (4)

     

A 類常見

 

 

 

*

%

 

10.2

%

       

B 類常見

 

537,500

%

 

13.8

%

   

 

       

首選 A 系列

 

 

 

*

 

   

 

             

 

   

 

   

 

理查德·馬丁

     

A 類常見

 

 

 

*

%

 

6.3

%

       

B 類常見

 

333,250

%

 

8.6

%

   

 

       

首選 A 系列

 

 

 

*

 

   

 

             

 

   

 

   

 

622 Capital LLC (5)

     

A 類常見

 

112,110

​(6)%

 

*

 

 

*

 

       

B 類常見

 

 

 

*

 

   

 

       

首選 A 系列

 

2,418

%

 

3.8

%

   

 

             

 

   

 

   

 

Dragon Dynamic 催化橋 SAC 基金 (7)

     

A 類常見

 

56,055

​(6)

 

*

 

 

*

 

       

B 類常見

 

 

 

*

 

   

 

       

首選 A 系列

 

20,105

%

 

31.6

%

   

 

             

 

   

 

   

 

Target Capital 1 LLC (8)

     

A 類常見

 

661,447

​(6)%

 

2.5

%

 

1.8

%

       

B 類常見

 

 

 

*

 

   

 

       

首選 A 系列

 

41,187

%

 

64.6

%

   

 

             

 

   

 

   

 

Wilderness Trace 獸醫合作伙伴有限公司 (9)

     

A 類常見

 

 

 

*

%

 

40.6

%

       

B 類常見

 

2,150,000

%

 

55.2

%

   

 

       

首選 A 系列

 

 

 

*

 

   

 

____________

* 代表少於 1% 的所有權。

(1) 除非另有説明,否則每個人的營業地址均為弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 23452 Lynnhaven Parkway 780 號 400 套房

(2) 包括50,000股A類普通股的認股權證。認股權證自2023年1月1日起生效,持有人可隨時不時行使,自2023年1月1日起為期五(5)年,每股行使價等於4.00美元乘以0.60美元,但須根據隨後的股票拆分、股票組合、股票分紅和資本重組進行調整。

(3) 由Wilderness Trace Veterinary Partners, LLC實益擁有,該公司由公司副主席兼董事查爾斯·斯蒂思·凱澤控制。

(4) 由Best Future Investment, LLC實益擁有,該公司由該公司前董事詹姆斯·科爾曼擁有和控制。

(5) 622 Capital LLC由其經理小加里·克萊本控制,其主要地址是:賓夕法尼亞州伊斯頓北安普敦街1334號18042。

(6) 構成與公司首次公開募股有關的 “新認股權證”。請參閲 “股本説明—認股權證—新認股權證”。新認股權證可在發行之日起至發行之日起五(5)週年之後的任何時間或不時由持有人選擇行使。

(7) Dragon Dynamic Catalycal Bridge SAC基金由其董事加里·卡爾控制,其主要地址是:百慕大佩吉特教堂蘭5號PG 02。

(8) Target Capital 1 LLC由其經理德米特里·夏皮羅控制,其主要地址是:13600 Carr 968,64號公寓,裏奧格蘭德745,波多黎各00745。

(9) Wilderness Trace Veterinary Partners, LLC由該公司副主席兼董事查爾斯·斯蒂思·凱澤100%擁有和控制。

(10) A系列優先股的持有人有權就所有提交公司普通股持有人投票的事項(包括董事選舉以及法律要求的所有其他事項)進行按轉換後的形式進行投票,但須遵守與A系列優先股相關的指定證書中對受益所有權的某些限制。

11

關於前瞻性陳述的警示性説明

本信息聲明包含前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些情況下,你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述:“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“持續”,或這些術語或其他類似術語的否定之處,儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。

我們無法預測所有的風險和不確定性。因此,此類信息不應被視為對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述,我們對任何前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。這些前瞻性陳述存在於本信息聲明的不同地方,包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息,包括有關證券發行、潛在收購或合併目標、業務戰略、未來現金流、融資計劃、管理計劃和目標的陳述;有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述,以及任何其他非歷史事實的陳述。

所有前瞻性陳述僅代表截至本信息聲明發布之日。我們沒有義務更新此處包含的任何前瞻性陳述或其他信息。股東和潛在投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為本報告前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的,但我們無法向股東和潛在投資者保證這些計劃、意圖或預期將會實現。

這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念,並受風險、不確定性和其他因素的影響。這些因素中有許多是我們無法控制的,可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。考慮到這些風險、不確定性和假設,前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生,也可能發生在與我們描述的不同程度或不同的時間。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本信息聲明發布之日。此後有關本信息聲明中述及的歸因於我們或代表我們行事的任何人的其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述均受此處包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。

除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化,還是其他原因。

12

向共享地址的證券持有人交付文件

除非公司收到一位或多位證券持有人的相反指示,否則只有一份信息聲明會發送給共享一個地址的多名證券持有人。公司承諾,應書面或口頭要求,立即免費向證券持有人提供信息聲明的單獨副本,並將文件的一份副本交付到該地址的共享地址。共享一個地址並收到一份副本的證券持有人可以通過以下地址向公司發送接收單獨的信息聲明和類似未來文件的請求:Inspire Veterinary Partners, Inc.,780 Lynnhaven Parkway, Suite 400, 弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 23452 或致電 (757) 734-5464。

13

在那裏你可以找到關於公司的更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告。這些報告包括年度和季度報告,以及公司根據《交易法》必須提交的其他信息。您可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會,獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息,網址為 http://www.sec.gov。

本信息聲明的日期為2024年3月11日。您不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的,並且向股東郵寄本信息聲明不會產生任何相反的含義。

您應僅依賴本信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外,我們未授權任何人提供其他信息。

公司將支付與分發本信息聲明相關的所有費用,包括打印和郵寄費用。公司將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還他們在向A類普通股受益所有人發送本信息聲明時產生的合理費用。

 

根據董事會的命令

     
   

2024年3月11日

14

關於信息聲明材料可用性的重要通知

激勵
獸醫
PARTNERS, INC.

780 Lynnhaven
公園大道
400 套房
弗吉尼亞海灘
弗吉尼亞州 23452

 

您之所以收到此通信,是因為您持有Inspire Veterinary Partners, Inc.的證券(“Inspire” 或 “公司”)。Inspire已發佈了關於附表14C的信息聲明(“信息聲明”),內容涉及發行(i)2,869,182股A類普通股(“承諾股”)和(ii)向Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)發行的至多3,000萬股A類普通股(“VWAP股份”,以及承諾股,“股份”)到2023年11月30日經該信函協議(“信函協議”)修訂的截至2023年11月30日的普通股購買協議(“信函協議”),每種協議均由以及公司與Tumim之間的交易(“Tumim交易”)。

根據納斯達克上市規則5635(d)以及公司經修訂和重述的公司章程以及第二修正和重述的章程,經2024年2月12日書面同意,公司大多數已發行和流通的有表決權證券的持有人已通過2024年2月12日的書面同意,批准了Tumim交易和向Tumim發行股票。

信息聲明可供您查閲。

根據內華達州修訂法規(“NRS”)第78.320(3)條,本信息聲明現提供給您審閲,以代替股東大會的通知。

本聲明提供有關如何訪問INSPIRE VETERINARY PARTNERS, INC. 材料的説明,僅供參考。它不是投票表格,僅概述了有關Tumim交易的信息聲明,其中包含重要信息,可在互聯網上或通過郵件免費獲得。我們鼓勵您訪問和仔細閲讀Inspire Veterinary Partners, Inc.信息聲明。

我們沒有要求您提供代理,也請您不要向我們發送與此操作相關的代理

你可以通過www.inspirevet.com/investors/sec-filings/在線查看Inspirevet.com/sec-filings/或索取紙質或電子郵件副本(見反面)。請在 2024 年 3 月 28 日當天或之前申請紙質副本,以便於及時交付。

     
     
   

有關如何獲取材料的説明,請參見反面。

 

— 如何獲取材料 —

 

可供查看或接收的材料:

信息聲明

如何在線觀看:

訪問:www.inspirevet.com/investors/sec-filings/,然後點擊 “表格類型” 標題下方寫着 “DEF 14C” 的鏈接,或者訪問美國證券交易委員會託管的網站:www.sec.gov。

如何申請和領取 PAPER 或 E-郵件複製:

如果您想收到這些材料的紙質或電子郵件副本,則必須索取一份。索取副本不收取任何費用。請選擇以下方法之一提出您的請求:

1) 通過電話:(757) 734-5464

2) 由 E-郵件: Mwood@inspirevet.com

發送到此電子郵件地址的請求、指示和其他查詢不會轉發給您的投資顧問。

         
           
           

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材料僅供參考