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EXCELFIN 收購公司
100 金斯利公園路，南卡羅來納州米爾堡 29715
特別會議通知
將於 2024 年 4 月 18 日美國東部時間上午 10:00 舉行

致 EXCELFIN 收購公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司 ExcelFin 收購公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年4月18日上午10點通過網絡直播在以下地址舉行特別會議（“特別會議”）[網絡直播地址]。你需要密碼”[excelfin2024]” 以及印在代理卡上的 16 位數會議控制號碼，用於參加特別會議。公司建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。隨附的委託聲明（“委託聲明”）的日期為三月 [•]，2024 年，並將於 3 月左右首次郵寄給公司股東 [•]，2024。誠摯邀請您出於以下目的參加特別會議：

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第 1 號提案 — 延期修正提案 — 根據章程第二修正案，以隨附委託書附件 A（“延期修正案” 和此類提案，“延期修正案”）的形式審議和表決一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以延長公司必須實現初始業務合併的日期（從 2024 年 4 月 25 日（“終止日期”）到 2024 年 6 月 25 日的 “初始業務合併”），包括兩次為期一個月的延期（均為 “延期”），自終止之日起共計兩個月（假設公司尚未進行初始業務合併）（每次延期的結束日期在此處稱為 “延期日期”）；以及

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第 2 號提案 — 贖回限額修正提案 — 根據章程第二修正案，以隨附的委託書附件 A（“贖回限額修正案” 和此類提案，即 “贖回限額修正案”）的形式審議並表決一項修訂《公司章程》的提案，以取消章程中關於公司不得贖回公開股票的限制淨有形資產低於5,000,001美元（”兑換限制”）。《贖回限額修正案》將允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額；以及

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第 3 號提案 — 休會提案 — 在必要時考慮和表決將特別會議延期至稍後日期的提案，以 (i) 根據特別會議召開時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准提交給股東投票的一項或多項提案，或者 (ii) 如果股東有選擇贖回與延期修正案有關的一定數量的股份，這樣公司就不會堅持繼續上市納斯達克全球市場（“納斯達克”）的要求（“休會提案”）。

隨附的委託書對每項延期修正提案、贖回限制修正提案和延期提案進行了更全面的描述。

2026 年 6 月 26 日，我們與開曼羣島豁免公司 Betters Medical Investment Holdings Limited（“Baird Medical”）、根據英屬維爾京羣島法律註冊的股份有限公司以及貝爾德醫療（“大亨” 或 “公司”）的全資子公司貝爾德醫療投資控股公司簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是貝爾德醫療（“PubCo”）Betters Medical Merger的全資子公司Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，也是PubCo（“Merger Sub”）的全資子公司（“Merger Sub”）（可能會不時修訂，即 “業務合併協議”）。我們在此將業務合併協議所考慮的交易稱為 “業務合併”。

我們目前不要求您對業務合併進行投票。業務合併將提交給公司股東考慮。2023年8月21日，PubCo向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-4表格的註冊聲明，其中包括初步委託書和最終委託書，將分發給公司股東，以供公司股東就業務合併和最終委託書中描述的其他事項進行投票。在F-4表格上的註冊聲明宣佈生效後，公司將自企業合併表決的記錄日期起向股東郵寄一份最終的委託書和其他相關文件。建議公司的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其任何修正案，以及最終委託書（如果有），這些委託書涉及公司為股東特別會議徵集代理人，以批准業務合併等內容，因為這些文件將包含有關公司和業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書的副本，以及向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的其他文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本（如果有）。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間完善業務合併。該章程目前規定，我們必須在2024年4月25日之前完成最初的業務合併。

我們的董事會已確定，尋求延長合併期並讓我們的股東批准延期修正案符合公司的最大利益，以便有更多時間舉行特別會議，以獲得與業務合併相關的股東批准，並完成業務合併的完成。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年4月25日之前完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。因此，我們的董事會決定，修改章程，將其完成業務合併的時間（“合併期”）延長至2024年6月25日（如果最大限度延長），以便為我們的股東提供參與業務合併的機會，符合公司及其股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，公司將有權將合併期最多延長兩次，從終止日期起延長兩個月，延長至2024年6月25日（如果延長到全部期限），前提是公司或ExcelFin SPAC LLC的贊助商（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）同意將兩次為期一個月的延期分別存入信託賬户（x）50,000美元或（y）每次0.02美元，取其中的較小值2024年6月25日之前未贖回的公共股票（“延期付款”）（假設公司尚未進行業務合併），以換取業務合併完成後支付的無息無擔保本票。

關於延期修正提案和贖回限額修正提案，股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票（“選舉”），金額等於當時存入與我們的首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金的利息除以當時已發行的公開股票的數量。無論公開股持有人（“公眾股東”）是否對延期修正提案或贖回限額修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，都可以進行選舉，也可以由在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。無論公眾股東在記錄日期（定義見下文）是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東是否對延期修正提案或贖回限額修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果延期或贖回限制修正案得以實施，而公眾股東沒有進行選舉，他們將保留對未來任何擬議的初始業務合併的投票權以及贖回其公開股票的權利按每股價格支付

現金，等於截至此類初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於納税的資金所賺取的利息（如果有）除以當時已發行的公開股票數量（如果有），前提是擬議的業務合併已完成。

基於截至三月份信託賬户中的金額 [•]，2024 年，約為 $[•]，我們預計，將公開股票按比例贖回信託賬户中持有的資金的每股價格約為美元[•]在特別會議召開時。3月納斯達克公開股票的收盤價 [•]，2024年，本委託書郵寄前的最新可行收盤價為美元[•]。我們無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

要要求贖回，在美國東部時間2024年4月18日下午 5:00（特別會議前兩個工作日），您應選擇親自向美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（我們的 “過户代理人”）親自投股（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者投標您的股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式向我們的轉賬代理人，如中所述隨附的委託書。您應確保您的銀行或經紀人遵守隨附的委託書中其他地方確定的要求。

除非贖回限額修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開股票會導致公司超過贖回限制，我們將不會繼續進行延期。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，使公司的淨有形資產在業務合併完成後將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將使公司無法完善業務合併。公司認為不需要兑換限制。這種限制最初的目的是確保在公司初始業務合併方面，公司將繼續像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會（“SEC”）“便士股” 規則的約束，因此也不會成為經修訂的1933年《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”，因為它符合第3a51-1 (g) 條 (1)（“NTA規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外情況，即與該公司在納斯達克上市有關（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）。因此，公司打算依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且我們收到贖回接近或超過贖回限額的公開股票的通知，我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。儘管特別會議通知中的決議順序如何，但根據特別會議時收集的表格投票，如果延期修正提案或贖回限額修正提案的批准票數不足，或者由於與延期修正提案和贖回限額修正提案相關的贖回，公司不願意，則可以先向股東提交休會提案堅持下去納斯達克的上市要求。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們未在2024年4月25日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中，之前沒有發放給我們繳税，

如果有（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在進行此類贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，前提是第 (2) 和 (3) 條，根據特拉華州法律，我們有義務為以下情況的索賠提供條件債權人和其他適用法律的要求.

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股（“創始人股份”，以及公開股份，“股份” 或 “普通股”）的前持有人，包括我們的保薦人，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。所有創始人的股票均於2023年10月25日轉換為A類普通股。轉換時，所有B類普通股均由贊助商記錄在案。此處提及的創始人股票包括轉換B類普通股時發行的A類普通股。

每份延期修正提案和贖回限額修正提案的批准都需要當時所有已發行普通股中至少大多數的持有人投贊成票。休會提案的批准需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股股東的多數票投贊成票。

我們的董事會已將營業時間定為三月份 [•]，將2024年（“記錄日期”）作為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期的普通股登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正提案和贖回限額修正提案，以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

特別會議未提議處理任何其他事項。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、贖回限額修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對普通股進行投票。

三月 [•], 2024

根據董事會的命令

/s/ Joe Ragan

喬·拉根
首席執行官
（首席執行官）

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上親自投票（包括通過隨附的委託書中提供的虛擬方式）。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人（包括通過隨附的委託書中提供的虛擬方式）在特別會議上親自投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入特別會議的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人無票將計入法定人數要求，但不計入特別會議上的投票。

EXCELFIN 收購公司
100 金斯利公園大道
南卡羅來納州米爾堡 29715
特別會議
將於 2024 年 4 月 18 日舉行
代理聲明

ExcelFin 收購公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的特別會議（“特別會議”）將於美國東部標準時間2024年4月18日上午10點通過網絡直播舉行，地址如下 https://[網絡直播地址]（密碼”[excelfin2024]”），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

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第 2 號提案 — 休會提案 — 在必要時考慮和表決將特別會議延期至稍後日期的提案，(i) 如果根據特別會議時的表決，沒有足夠的票數批准提交給股東投票的一項或多項提案，或者 (ii) 如果股東有選擇贖回與延期修正案有關的一定數量的股份，這樣公司就不會堅持繼續上市納斯達克全球市場（“納斯達克”）的要求（“休會提案”）。

為對業務合併進行投票而設立。建議公司的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其任何修正案，以及最終委託書（如果有），這些委託書涉及公司為股東特別會議徵集代理人，以批准業務合併等內容，因為這些文件將包含有關公司和業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書的副本，以及向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的其他文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本（如果有）。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間完善業務合併。該章程目前規定，我們必須在2024年4月25日之前完成初步的業務合併。如果延期修正提案未獲批准，我們可能無法完成業務合併。我們敦促你在特別會議上就延期修正案進行投票。

我們的董事會已確定，尋求延長該日期符合公司的最大利益，並讓我們的股東批准延期修正提案，以便有更多時間舉行特別會議，以獲得與業務合併相關的股東批准，並完成業務合併的完成。如果不延期，如果我們無法在2024年4月25日當天或之前完成業務合併，我們將無法完成初始業務合併，將被迫清算。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年4月25日之前談判並完成初步的業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。因此，我們的董事會決定，修改章程，將其完成業務合併的時間（“合併期”）延長至2024年6月25日（如果最大限度延長），以便為我們的股東提供參與業務合併的機會，符合公司及其股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，公司將有權將合併期最多延長兩次，從終止之日起延長兩個月，延長至2024年6月25日（如果延長到全部期限），前提是公司或ExcelFin SPAC LLC的贊助商（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）同意將兩次為期一個月的延期（x）50,000美元或（y）每次0.02美元中較低者存入信託賬户2024年6月25日之前未贖回的公共股票（“延期付款”）（假設公司尚未進行業務合併），以換取業務合併完成後支付的無息無擔保本票。

如果贖回限額修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，導致公司在業務合併完成後的淨有形資產將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。這種限制最初的目的是確保在公司初始業務合併方面，公司將一如自首次公開募股以來一樣繼續不受美國證券交易委員會（“SEC”）“便士股” 規則的約束，因此也不會成為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第419條所定義的 “空白支票公司”，因為它符合規則 3a51-1 (g) (1)（“NTA 規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外情況，即與該公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市（“納斯達克”）（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）有關。因此，公司打算依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且我們收到贖回接近或超過贖回限額的公開股票的通知，我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

關於延期修正提案和贖回限額修正提案，股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票（“選舉”），金額等於當時存入與我們的首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户而不是中持有的資金所得的利息

之前向公司發行，用於納税（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。無論公開股持有人（“公眾股東”）是否對延期修正提案或贖回限額修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，都可以進行選舉，也可以由在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。無論公眾股東在記錄日期（定義見下文）是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東是否對延期修正提案或贖回限額修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果延期或贖回限制修正案得以實施，而公眾股東沒有進行選舉，他們將保留對未來任何擬議的初始業務合併的投票權以及贖回其公開股票的權利按每股價格計算，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，在完成此類初始業務合併之前的兩個工作日計算，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息（如果有）除以當時已發行的公開股票數量（如果有），以擬議的業務合併完成時尚未發行的公開股票的數量。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能僅為約美元的一小部分[•]截至三月份，該賬户已存入信託賬户 [•]，2024。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，使公司的A類普通股股票在納斯達克上市或繼續在納斯達克上市，而且無法保證此類資金將以可接受的條件或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們未在2024年4月25日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中，之前沒有發放給我們用於納税（如果有）（減去不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快在合理範圍內清算和解散，但須遵守第 (2) 和 (3) 條的義務根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），規定債權人的索賠以及其他適用法律的要求。

基於截至三月份信託賬户中的金額 [•]，2024 年，原價為 $[•]，我們預計，將公開股票按比例贖回信託賬户中持有的資金的每股價格約為美元[•]在特別會議召開時。3月納斯達克公開股票的收盤價 [•]，2024年，本委託書郵寄前的最新可行收盤價為美元[•]。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正提案獲得批准，我們將 (1) 從信託賬户中移除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息

從中獲得的、之前未向我們發放的用於納税的，除以當時已發行的公開股票的數量，然後（2）向此類已贖回的公開股票的持有人按比例分攤提款金額。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供我們在延期日當天或之前完成初始業務合併時使用。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對任何初始業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將營業時間定為三月份 [•]，將2024年（“記錄日期”）作為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的股東的記錄日期。只有記錄日期的普通股登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在創紀錄的特別會議召開之日，共有7,951,533股已發行普通股，其中2,201,533股為公開股，5,75萬股為創始人股。創始人股票擁有與延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案相關的表決權，持有所有創始人股份的贊助商告知我們，它打算對延期修正提案、贖回限額修正提案和延期提案投贊成票。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了Morrow Sodali LLC（“Morrow”），以協助為特別會議徵集代理人。我們已經同意向莫羅支付15,000美元的費用。我們還將向Morrow償還合理的自付費用，並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

本委託聲明的日期為三月 [•]，2024 年，將於 3 月左右首次郵寄給股東 [•], 2024.

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份代理聲明？

本委託書和隨附的代理卡發送給您，事關我們的董事會徵集代理人以供特別會議或其任何續會使用。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年10月25日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，總收益為2.30億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人私募11,700,000份認股權證（“私募認股權證”），為我們帶來了1170萬美元的總收益。在首次公開募股和出售私募認股權證獲得的總收益中，我們將234,600,000美元存入信託賬户。在因延長完成初始業務合併的時間而進行的贖回中，從信託賬户中提取了約2.17億美元用於為此類贖回提供資金，餘額約為2,350萬美元。

與許多空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果我們沒有在2024年4月25日之前完成業務合併，則將信託賬户中持有的資金退還給我們的公眾股東。我們的董事會已確定，修改章程將完成業務合併的日期延長至延期符合公司的最大利益，以便股東能夠評估初始業務合併，使我們有可能完成初始業務合併，因此正在將此處包含的提案提交給股東在特別會議上進行表決。

正在對什麼進行投票？

要求您對以下提案進行投票：

第 1 號提案 — 延期修正提案 — 根據章程第二修正案，以隨附委託書附件 A（“延期修正案” 和此類提案，“延期修正案”）的形式審議並表決一項修正公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以延長公司必須實現初始業務合併（“初始業務”）的截止日期組合”）從 2024 年 4 月 25 日（“終止日期”）到 2024 年 6 月 25 日，包括兩次為期一個月的延期（均為 “延期”），自終止之日起共延兩個月（假設公司尚未進行初始業務合併）（每次延期的結束日期在此處稱為 “延期日期”）；

第 2 號提案 — 贖回限額修正提案 — 根據章程第二修正案，以隨附的委託書附件 A（“贖回限額修正案” 和此類提案，即 “贖回限額修正案”）的形式審議和表決，以從《章程》中取消公司不得贖回公開股票的限制，以免此類贖回會導致公司淨有形資產低於 5,000,001 美元（”兑換限制”）。《贖回限額修正案》將允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額；以及

第 3 號提案 — 休會提案 — 在必要時考慮和表決將特別會議延期至稍後日期的提案，(i) 根據特別會議召開時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准提交給股東投票的一項或多項提案，或者 (ii) 如果股東必須選擇

贖回與延期修正案相關的一定數量的股份，這樣公司就不會遵守納斯達克全球市場（“納斯達克”）的持續上市要求（“休會提案”）。

2026年6月26日，我們與貝爾德醫療、大亨、PubCo和Merger Sub簽訂了業務合併協議。我們目前不要求您對業務合併進行投票。業務合併將提交給公司股東考慮。2023年8月21日，PubCo向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，其中包括初步委託書和最終委託書，將分發給公司股東，以供公司股東就業務合併和最終委託書中描述的其他事項徵集代理人進行投票。在F-4表格上的註冊聲明宣佈生效後，公司將自企業合併表決的記錄日期起向股東郵寄一份最終的委託書和其他相關文件。建議公司的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其任何修正案，以及最終委託書（如果有），這些委託書涉及公司為股東特別會議徵集代理人，以批准業務合併等內容，因為這些文件將包含有關公司和業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書的副本，以及向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的其他文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本（如果有）。

除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開股份會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

如果《延期修正提案》未獲批准，我們可能無法完成業務合併。我們敦促你在特別會議上就延期修正案進行投票。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

公司為什麼要提出延期修正提案？

我們的章程規定，如果我們沒有在2024年4月25日當天或之前完成業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給公開股票的持有人。正如我們在下面解釋的那樣，我們可能無法在該日期之前完成初始業務合併。

我們要求延長這一時限，以完善業務合併。我們的董事會目前認為，在2024年4月25日之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得與業務合併相關的股東批准並完成業務合併的完成。因此，我們的董事會決定，修改章程以延長其期限符合公司及其股東的最大利益

在 2024 年 6 月 25 日之前完成業務合併（“合併期”）（如果最大限度延長），以便我們的股東有機會參與業務合併。如果延期提案獲得批准，公司將有權將合併期最多延長兩次，從終止日期起延長兩個月，延長至2024年6月25日（如果延長到全部期限），前提是公司或ExcelFin SPAC LLC、公司的贊助商（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）同意每次延期在兩次一個月的延期中，每次向信託賬户存入（x）50,000美元和（y）0.02美元中的較小值2024年6月25日之前未贖回的公共股票（“延期付款”）（假設公司尚未進行業務合併），以換取業務合併完成後支付的無息無擔保本票。

因此，為了使我們的股東能夠評估業務合併並完善業務合併，我們需要獲得延期。

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們不在2024年4月25日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票義務的實質內容或時間，則我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存款的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所得的利息而且以前沒有向我們發放以納税（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。加入該章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，他們不必在不合理的時間內維持他們的投資。

延期修正提案將使我們有機會完善業務合併，我們的董事會認為這符合公司的最大利益。如果您不選擇贖回公開股票，則將來您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及贖回與此類初始業務合併相關的公開股票的權利。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

截至本委託書發佈之日，我們預計不會尋求進一步延期以完善業務合併，儘管我們可能會決定在必要時這樣做。

公司為何提出《贖回限額修正提案》？

公司正在提交贖回限額修正提案，以促進業務合併的完成。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，使公司的淨有形資產在業務合併完成後將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將使公司無法完善業務合併。公司認為不需要兑換限制。這種限制最初的目的是確保在公司的初始業務合併方面，公司將繼續像我們自首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此不是《證券法》第419條定義的 “空白支票公司”，因為它符合第3a51-1 (g) (1) 條（“NTA規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外情況，即與該公司在納斯達克上市有關（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）。因此，公司打算依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。

我為什麼要對《兑換限額修正提案》投贊成票？

如上所述，我們的董事會認為完善業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。

無論公開股票持有人投票贊成還是反對延期修正提案，如果該提案獲得批准，持有人均可以（但不必這樣做）以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有），除以當時已發行的公開股票的數量。除非贖回限額修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開股票會導致公司超過贖回限額，我們將不會繼續進行延期。通過取消贖回限制，我們更有可能繼續延期並有機會完成業務合併。

如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票，則此類持有人將保留與我們可能提出的任何未來初始業務合併相關的贖回權。假設延期修正提案獲得批准，我們將必須在延期日期之前完成我們的初始業務合併。

我們的董事會建議您對《贖回限額修正提案》投贊成票。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未得到股東的批准，則如果對延期修正提案和贖回限額修正提案的批准或與批准相關的投票不足，或者由於與延期修正提案和贖回時限修正提案相關的贖回，公司將無法遵守納斯達克的持續上市要求。

如果提出，我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

董事會何時放棄延期修正提案？

除非《贖回限額修正提案》獲得批准，否則我們不得以可能導致我們淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。如果（i）贖回與延期修正提案的投票相關的公開股票將導致我們在延期修正提案獲得批准後擁有的淨有形資產低於5,000,001美元，以及（ii）贖回限額修正提案未獲得批准，我們將不進行延期。

公司內部人士打算如何對其股票進行投票？

我們的贊助商擁有 5,750,000 股創始人股份。此類創始人股票佔我們已發行和流通普通股的72.3％。創始人股票擁有與延期修正提案、贖回時限修正提案和休會提案相關的表決權，我們的保薦人告知我們，它打算對延期修正提案、贖回時限修正提案和休會提案投贊成票。根據我們的保薦人以及與我們的每位高級管理人員和董事簽訂的與首次公開募股有關的書面協議，我們的保薦人、董事和高級管理人員及其各自的關聯公司無權贖回他們持有的與延期修正提案或贖回限額修正提案有關的任何創始人股份。

我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下協商交易或在公開市場上購買公開股票或認股權證。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，該股東只要他、她或其仍然是有關股票的記錄持有人，就將對延期修正提案和贖回限額修正提案投贊成票和/或不行使該股東對所購股票的贖回權。任何此類私下協商的收購價格均可能低於信託賬户中每股資金的比例部分。此外，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何

相應的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持延期修正提案和贖回限額修正提案或不贖回其公開股份的激勵措施。信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們參與此類交易，則如果他們擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者如果1934年《證券交易法》（“交易法”）第M條禁止此類購買，則將限制他們進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受《交易法》的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司向公眾股東購買股票或認股權證，則此類購買的結構將符合《交易法》第14e-5條的要求，包括在相關部分中遵守以下規定：

•

我們的委託書將披露我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可能在贖回程序之外向公眾股東購買股票、權利或認股權證，以及此類購買的目的；

•

如果我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司要向公眾股東購買股票或認股權證，他們將以不高於我們的贖回流程提供的價格進行購買；

•

我們的委託書將包括一項陳述，表明我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的任何證券都不會被投票贊成批准延期修正提案或贖回限額修正提案；

•

我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司將不擁有我們證券的任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄此類權利；以及

•

我們將在股東大會之前的8-K表格中披露以下重要項目：

•

我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在贖回優惠之外購買的證券金額，以及購買價格；

•

我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的目的；

•

我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司的收購對延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准的可能性的影響（如果有）；

•

向我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）出售的證券持有人的身份，或向我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司出售證券的持有人（例如 5% 的證券持有人）的性質；以及

•

我們根據贖回優惠收到贖回申請的證券數量。

任何此類交易的目的可能是（1）增加獲得股東批准延期修正提案或贖回限額修正提案的可能性，或（2）滿足納斯達克的持續上市要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 可能會減少，數量可能會減少

的我們證券的受益持有人可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

通過延期修正提案需要什麼投票？

延期修正提案的批准需要當時所有已發行普通股中至少多數的持有人投贊成票。

通過兑換限制提案需要什麼投票？

贖回限制提案的批准需要當時所有已發行普通股中至少大多數的持有人投贊成票。

批准休會提案需要什麼投票？

如果提出，休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股股東的多數票投贊成票。

如果我不想對《延期修正案》投贊成票怎麼辦？

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對提案投棄權票，不得投票或投反對票。

如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2024年4月25日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快但之後不超過10個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且此前未向我們發放以納税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准根據第 (2) 和 (3) 條，解決我們在第 (2) 和 (3) 項下的義務DGCL 將規定債權人的債權和其他適用法律的要求

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，即我們的保薦人，將不會因其擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

問：如果《兑換限額修正提案》未獲批准會怎樣？

如果延期修正提案獲得批准但贖回限額修正提案未獲批准，我們將贖回超過贖回限額的公開股票。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且我們收到贖回接近或超過贖回限額的公開股票的通知，我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。如果贖回限額修正提案未獲批准且超過了贖回限額，無論是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，還是因為我們的嘗試未成功，那麼我們將不會繼續進行延期，也不會贖回與延期修正提案相關的任何公開股票，公眾股東將保留其股份和贖回權。

如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

我們將繼續努力完善業務合併。

延期修正提案以必要票數獲得批准後，本文附件A中載列的本章程修正案將生效。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高我們的保薦人因擁有創始人股份而持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併（或者，如果在正式召開的特別會議上進一步延長了我們完成業務合併的截止日期，即較晚的日期），我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但之後不超過10個工作日，在以下地址贖回公開股票：以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快合理地清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守我們的義務 DGCL 規定債權人的債權，以及其他適用法律的要求。

儘管如此，如果贖回我們的公開股票會導致公司在延期修正提案獲得批准後超過贖回限額，我們將不進行延期。

如果延期修正提案未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期修正提案未獲批准，並且我們未在2024年4月25日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的之外的所有業務；（2）儘快但此後不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的且之前未發放給我們的用於納税的資金（如果有）（減去不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快在合理的範圍內清算和解散，但第 (2) 和 (3) 條的規定須經我們的剩餘股東和董事會批准 DGCL規定的義務為債權人的債權和其他人的要求作出規定適用的法律。

如果延期修正提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果《延期修正提案》獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並在延期日期之前繼續嘗試完成初始業務合併。公司的認股權證將保持未償狀態，只有在初始業務合併完成30天后才能行使，前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋可發行普通股發行的有效註冊聲明

在行使認股權證後，即可獲得與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會發布了與加強涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併交易的披露等相關的最終規則（“最終規則”）；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及在多大程度上限制美國證券交易委員會文件中使用預測根據1940年《投資公司法》，SPAC可能會受到監管。這些規則可能會對我們聘請金融和資本市場顧問、談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了規則，為滿足《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義中的某些標準的SPAC提供安全港。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，擬議規則將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂初始業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。

在通過最終規則時，美國證券交易委員會沒有采納擬議的安全港，但確實為可能引起人們對投資公司地位的擔憂的活動提供了指導。

儘管有上述指導方針，但《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）在自首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內尚未完成初始業務合併的適用性仍存在不確定性。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

2023年10月26日之前，信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），在與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前，公司就信託賬户向受託人美國股票轉讓和信託公司（“受託人”）進行了指示，清算信託中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金賬户並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息賬户，直至我們完成初始業務合併或清算的較早日期。關於此類指示，公司和受託人於2023年10月26日簽署了2021年10月25日投資管理信託協議的修正案（“信託協議修正案”），該協議管理信託賬户中持有的資金的投資，特別允許將這些資金投資到計息賬户。

如果我不行使與延期修正案相關的贖回權，我還能行使與未來任何初始業務合併相關的贖回權嗎？

除非您選擇按照所述贖回與《延期修正案》相關的股份

本委託聲明，您將能夠對任何未來的初始業務合併行使贖回權，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

您可以通過向位於南卡羅來納州米爾堡金斯利公園路100號的ExcelFin Acquisition Corp. 29715向公司發送一份日期稍後簽名的代理卡來更改您的投票，以便在特別會議之前收到該代理卡，或者親自參加特別會議並進行投票（包括通過下文提供的虛擬方式）。您也可以通過向同一地址發送撤銷通知來撤銷您的代理權，公司必須在特別會議之前收到該通知。

但是，請注意，如果在記錄的日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您想更改投票，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。如果您的股票是以街道名義持有的，並且您希望參加特別會議並在特別會議上投票，則必須讓持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人蔘加特別會議，確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票的投票權。

任何希望參加虛擬特別會議的股東都應在4月之前註冊參加會議[•]，2024 年（特別會議日期前五個工作日）。要註冊特別會議，請按照以下適用於您的普通股所有權性質的説明進行操作：

•

如果您的股票是以您的名義在美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊的，並且您希望在線參加特別會議，請訪問 https://[網絡直播地址]然後輸入密碼”[excelfin2024]”，然後輸入代理卡上包含的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “單擊此處預註冊在線會議” 鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

•

希望在線參加特別會議並投票的受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有者持有的股份）必須通過聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股票的被提名人獲得合法代理人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 Proxy@astfinancial.com。美國股票轉讓與信託公司有限責任公司將發佈控制號碼，並將其與會議信息一起通過電子郵件發回。

選票是如何計算的，批准每項提案需要什麼票？

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人無票。

每份延期修正提案和贖回限額修正提案都必須得到當時所有已發行普通股中至少大多數持有人的贊成票的批准。休會提案的批准需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股股東的多數票投贊成票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

沒有根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，向股東提出的所有提案都將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的提名人持有，我們將其稱為

由於以 “街道名稱” 持有，您可能需要從持有您股票的機構那裏獲得一份代理表格，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

我們的股東的法定人數是舉行有效的特別會議所必需的。如果代表公司有權在特別會議上投票的所有已發行股本的表決權的多數的公司已發行股本的持有人親自或由代理人代表，則特別會議將達到法定人數。截至特別會議的記錄日期，至少5,269,397股普通股的持有人必須達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在特別會議上親自投票（包括通過虛擬方式）時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席可將會議延期至主席決定的其他日期、時間和/或地點。

誰可以在特別會議上投票？

僅限三月份營業結束時我們普通股的登記持有人 [•]，2024年有權在特別會議及其任何休會期間計算其選票。在這個創紀錄的日期，有7,951,533股普通股（包括2,201,533股公開股和5,750,000股創始人股）已流通，有權在特別會議上投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司（我們的 “過户代理人”）註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票（包括通過虛擬方式）或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

董事會是否建議投票批准延期修正提案、贖回限制修正提案和休會提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定，延期修正提案和贖回限額修正提案，以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東對延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案投贊成票。

公司的贊助商、董事和高級管理人員對提案的批准有什麼興趣？

我們的贊助商、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括創始人股份和認股權證的董事或間接所有權，這些權益將在未來行使，以及在我們清盤時不會償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “特別會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

如果我反對延期修正提案或贖回限額修正提案，我是否有異議者或評估權？

我們的股東對延期修正提案或贖回限額修正提案沒有異議權或評估權。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括本聲明的附件，並考慮這些提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快投票。

我該如何投票？

如果您在記錄日期是我們普通股的記錄持有人，則可以在特別會議上親自在線投票，也可以通過互聯網或電話或提交特別會議的代理人進行投票。

無論您是否計劃親自參加在線特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並親自在線投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加在線特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自在線對股票進行投票。

如何贖回我的普通股？

我們的每位公眾股東均可提交選擇，在延期修正提案獲得批准和延期實施後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。如果您沒有選擇贖回您的公開股票，您也可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

為了投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行兑換，您必須選擇在紐約華爾街48號22樓10005號美國股票轉讓與信託公司親自向公司的過户代理美國股票轉讓和信託公司投標股票證書，收件人：SPAC 團隊，SPACSUPPORT@astfinancial.com，或競標普通股（和/或將您的股票證書（如果有）和其他兑換表格）交給我們的過户代理人使用存託信託公司（“DTC”）的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式進行選擇，該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。如果您是公開股票的持有人並打算尋求贖回股票，則需要在4月美國東部時間下午5點之前，通過DTC以實體或電子方式將您的股票交付給我們的過户代理人（以及任何適用的股票證書和贖回表格），地址是上述地址 [•]，2024 年（特別會議日期前兩個工作日）。

如何撤回贖普通股的選擇？

如果您向我們的過户代理人投標普通股（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表）以供兑換，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。任何贖回請求一旦由公開發行股票的持有人提出，則不得撤回

已提交給我們，除非我們的董事會（自行決定）允許撤回此類贖回請求（可以全部或部分撤回）。

如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。我們已聘請莫羅協助為特別會議徵集代理人。我們已經同意向莫羅支付15,000美元的費用。我們還將向Morrow償還合理的自付費用，並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
股東可以撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件：xfin.info@investor.morrowsodali.com

如果您對持倉證明或投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他兑換表格）有疑問，請聯繫：

美國股票轉讓與信託公司
華爾街 48 號，22 樓
紐約，紐約 10005
注意：SPAC 團隊
電子郵件：SPACSUPPORT@astfinancial.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關我們的更多信息。

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第1A項” 中描述的風險因素。公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對該前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本 “前瞻性陳述” 部分對隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面的限定。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在10-K表年度報告、10-Q表及以下表格的季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成初始業務合併。

批准延期修正提案涉及許多風險。即使延期修正提案獲得批准並實施了延期，我們也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正提案獲得批准，我們預計將尋求股東批准初始業務合併。我們必須向股東提供贖回與延期修正提案相關的A類普通股的機會，並且在股東投票批准我們的初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期修正提案或我們的初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。我們將在《延期修正案》和最初的企業合併投票中設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東

可能無法收回投資，除非在公開市場上出售A類普通股。A類普通股的價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售A類普通股，或者根本無法保證。

如果我們贖回股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。2022年12月27日，美國財政部（“財政部”）發佈了2023-2號通知，表示打算提出某些有關消費税的法規，併發布某些臨時規則，供納税人在發佈進一步指導之前依據這些法規。根據臨時規則，國內上市公司在符合條件的完全清算中進行的清算分配免徵消費税。此外，在完成符合條件的完全清算的同一應納税年度進行的任何贖回也將免徵此類税。

正如 “延期修正提案——贖回權” 中所述，如果我們完成業務合併的最後期限（目前為2024年4月25日）延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。與企業合併或其他相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）公司在與任何贖回或其他回購（包括髮行的 “PIPE”）相同的納税年度內發行的任何股票的性質和金額由公司在業務合併中進行的，（iv）如果我們未能及時完成業務組合，公司的清算是在與贖回股票相同的應納税年度還是在贖回股票後的應納税年度內完成，以及（v）財政部未來監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，也可能導致我們完成業務合併的能力減少。公司特此確認，它不會使用信託賬户中的任何資金來支付贖回公開股票時根據《投資者關係法》可能應繳的任何潛在消費税，包括但不限於與公司清算相關的任何可能的消費税，前提是該公司在終止日期之前沒有實現業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會發布了與加強涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併交易的披露等相關的最終規則（“最終規則”）；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 SPAC 的範圍可能會受1940年《投資公司法》的監管。這些規則可能會對我們聘請金融和資本市場顧問、談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了規則，為滿足第 3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義中的某些標準的 SPAC 提供安全港

《投資公司法》。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，擬議規則將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂初始業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。

在通過最終規則時，美國證券交易委員會沒有采納擬議的安全港，但確實為可能引起人們對投資公司地位的擔憂的活動提供了指導。

如果延期修正提案獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量公開股票行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分普通股兑換成現金。我們的公眾股東對大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇贖回股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售A類普通股。

與貝爾德醫療的擬議業務合併可能會被推遲或最終被禁止，公司可能無法完成與貝爾德醫療的擬議業務合併，因為此類初始業務合併可能會受到監管機構的審查和批准要求，包括外國投資法規和美國外國投資委員會（“CFIUS”）等政府實體的審查，也可能最終被禁止。

在業務合併方面，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司將繼續作為PubCo的直接全資子公司作為倖存的實體。企業合併可能需要接受政府實體的監管審查和批准要求，這可能會導致業務合併延遲或最終被禁止。例如，CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取申報費用

與此類申報相關的費用，以及如果投資方選擇不自願申報，則用於對外國直接和間接投資美國公司的自行啟動國家安全審查。如果CFIUS確定某項投資威脅國家安全，CFIUS有權對該投資施加限制或建議總統禁止和/或撤銷投資。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構、各方的國籍、實益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。我們注意到，（i）我們是一家特拉華州公司，（ii）Betters是一家開曼羣島豁免公司，在業務合併之後，PubCo將成為外國私人發行人；（iii）贊助商是特拉華州的有限責任公司，其管理成員由非美國人控制；（iv）在業務合併之後，贊助商將成為PubCo的重要股東。我們認為，業務合併不太可能受到CFIUS審查的約束或影響。在完成擬議的業務合併之前或之後，我們將在不向CFIUS提交的情況下繼續進行擬議的業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲擬議的業務合併，或對其施加條件，這可能會推遲或阻止我們完成擬議的業務合併。無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在規定的適用時間段內完成業務合併，包括由於延長監管審查的結果，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 以每股價格贖回我們的公開股本，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的資金所得的利息我們的特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息）費用）除以當時已發行的公開股本的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）解散和清算剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務和債權人的要求其他適用的法律。在這種情況下，公司的股東將錯過從擬議的業務合併中受益的機會，也將錯過未來實現此類投資價值收益的機會。此外，公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在規定的日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能會低於每股10.20美元。

背景

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年10月25日，我們完成了2300萬個單位（“單位”）的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元，我們將其稱為 “公開股票”（以及任何以此交換而發行的股份），以及一份可贖回權證的一半，總收益為2.30億美元。

在完成首次公開募股的同時，我們以每份私募認股權證的收購價為1.00美元，完成了向保薦人私募認股權證的私募配售，為我們帶來了1170萬美元的總收益。私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，（1）可以以現金或無現金方式行使，（2）無需贖回（要求贖回公開認股權證且達到一定每股價格門檻的某些情況下除外），（3）除某些有限的例外情況外，在本協議完成後 30 天內將受到轉讓限制初始業務合併以及（4）它們（包括行使後可發行的普通股）有權獲得註冊權。

在我們的首次公開募股和出售私募認股權證獲得的總收益中，有234,600,000美元存入了信託賬户。信託賬户中持有的收益最初是

根據《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，受託人僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。截至三月 [•]，2024年，信託賬户中持有的資金總額約為美元[•]，並以期限為185天或更短的美國國庫券和投資於美國國債的貨幣市場基金中持有。但是，為了降低被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），該公司於2023年10月26日指示信託賬户的受託人美國股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並持有信託賬户中的所有資金在我們初始業務完成之前以現金存入計息賬户合併或清算。

2023年4月13日，公司舉行了股東特別會議（“第一次延期會議”），對將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年4月25日延長至2023年10月25日的提案進行表決（“第一次延期修正提案”），股東在該次會議上批准了第一次延期修正案提案。在投票批准第一次延期修正提案時，18,211,208股A類普通股（佔當時已發行A類普通股的79％）的持有人正確行使了將股票兑換為現金的權利。2023年10月20日，公司舉行了股東特別會議（“第二次延期會議”），對將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年10月25日延長至2024年4月25日的提案（“第二次延期修正提案”）進行表決，股東在該次會議上批准了第二次延期修正提案。在通過第二次延期修正提案的投票中，2,587,259股A類普通股（佔當時已發行A類普通股的54％）的持有人正確行使了將股票兑換為現金的權利。與這些贖回有關，從信託賬户中提取了約2.17億美元用於為此類贖回提供資金，餘額約為2,350萬美元。

我們的贊助商、董事和高級管理人員在提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括創始人股份和認股權證的董事或間接所有權，這些權益將在未來行使，以及在我們清盤時不會償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “特別會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

在特別會議創紀錄的日期，共有7,951,533股已發行普通股，其中2,201,533股為公開股，5,75萬股為創始人股。創始人股票擁有與延期修正提案、贖回限額修正提案和延期提案相關的表決權，我們的發起人，即創始人股份的持有人，告知我們，它打算對延期修正提案、贖回限額修正提案和延期提案投贊成票。

我們的主要行政辦公室位於南卡羅來納州米爾堡金斯利公園路100號29715，我們的電話號碼是 (917) 209-8581。

延期修正提案

我們提議修改我們的章程，將我們完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2024年4月25日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快但之後不超過10個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，相當於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前未向我們發放以納税（如果有）（減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括

獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會的批准，根據第（2）和（3）條，我們根據DGCL法律承擔的義務和其他適用法律的要求。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完善初步的業務合併，我們的董事會認為這符合公司的最大利益。該章程目前規定，我們必須在2024年4月25日之前完成最初的業務合併。為了使我們的股東能夠評估潛在的業務合併，也為了使我們能夠完成此類業務組合，我們需要獲得延期，以便將必須（1）完成初始業務合併的截止日期，（2）停止運營，除非我們未能完成此類業務合併，否則將停止運營；（3）贖回所有公開股票，從2024年4月25日起至2024年4月25日延長日期。

根據附件A的第一項決議，本委託書中附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的理由

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2024年4月25日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票的義務的實質或時機，則我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額, 包括信託賬户中存款所得的利息以前未向我們發放以納税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，加入該章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，他們不必在不合理的時間內維持他們的投資。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間完善業務合併。該章程目前規定，我們必須在2024年4月25日之前完成初始業務合併（“合併期”）。

我們的董事會已確定，尋求延長該日期符合公司的最大利益，並讓我們的股東批准延期修正提案，以便為留出更多時間

舉行特別會議，以獲得與業務合併相關的股東批准，並完成業務合併的完成。如果不延期，如果我們無法在2024年4月25日當天或之前完成業務合併，我們將無法完成初始業務合併，將被迫清算。

我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年4月25日之前談判並完成初步的業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。因此，我們的董事會決定，修改章程，將其完成業務合併的時間（“合併期”）延長至2024年6月25日（如果最大限度延長），以便為我們的股東提供參與業務合併的機會，符合公司及其股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，公司將有權將合併期最多延長兩次，從終止日期起延長兩個月，延長至2024年6月25日（如果延長到全部期限），前提是公司或ExcelFin SPAC LLC的贊助商（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）同意將兩次為期一個月的延期分別存入信託賬户（x）50,000美元或（y）每次0.02美元，取其中的較小值2024年6月25日之前未贖回的公共股票（“延期付款”）（假設公司尚未進行業務合併），以換取業務合併完成後支付的無息無擔保本票。

如果您不選擇贖回您的公開股票，則將來您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及贖回與此類初始業務合併相關的公開股票的權利。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案獲得批准

延期修正提案以必要票數獲得批准後，本文件附件A第一項決議中規定的我們章程的修正案將生效。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。

從信託賬户中移除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是約美元的一小部分[•]截至三月份，該賬户已存入信託賬户 [•]，2024。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並使公司的A類普通股繼續在納斯達克上市，而且無法保證此類資金將以可接受的條件或根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併（或者，如果在正式召開的特別會議上進一步延長了我們完成業務合併的截止日期，即較晚的日期），我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但之後不超過10個工作日，在以下地址贖回公開股票以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向我們發放的用於納税的資金所賺取的利息（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快合理地獲得我們的批准剩餘的股東和我們的董事會進行清算和解散，就第 (2) 和 (3) 條而言，須遵守我們在DGCL下的義務以及其他適用法律的要求。

由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.20美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

儘管如此，如果贖回我們的公開股票會導致公司超過贖回限額，我們將不進行延期。如果我們收到公開股票贖回接近或超過贖回限額的通知，我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

兑換權

我們的每位公眾股東均可提交選擇，在延期修正提案獲得批准和延期實施後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息（如果有）除以數量當時已發行的公開股票。您還可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

要求兑換，請在 4 月美國東部時間下午 5:00 之前 [•]，2024 年（特別會議前兩個工作日），您應選擇將您的股票（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們在紐約華爾街 48 號 22 樓的美國股票轉讓和信託公司的過户代理人 10005 收件人：SPAC 團隊，SPACSUPPORT@ASTFINANCIAL.COM，或者出價股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式向我們的過户代理人發送表格，該選擇將可能是根據您持有股票的方式決定的。您應確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求。

通過DWAC系統，股東可以聯繫我們的過户代理人或股東的經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份，來完成這種電子交付流程，無論該股東是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和我們的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。我們的過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據我們瞭解，股東通常應至少分配兩週時間從我們的過户代理處獲得實物證書。我們對沒有任何控制權

此過程或通過經紀商或DTC完成，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。

申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在特別會議對延期修正提案和贖回限額修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能在兑換之日兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議表決之前決定不想贖回此類股票，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的過户代理人投標普通股（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表格），並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。任何贖回請求一旦由公開股票持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許撤回此類贖回請求（可以全部或部分撤回）。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則此類股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，將立即返還給股東（連同任何適用的股票證書）。我們的過户代理人將持有進行選舉的公眾股東的任何股票證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，我們將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給公司納税的資金的利息（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。基於截至3月份信託賬户中的金額 [•]，2024 年，約為 $[•]，我們預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[•]在特別會議召開時。3月納斯達克公開股票的收盤價 [•]，2024年，本委託書郵寄前的最新可行收盤價為美元[•]。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在特別會議對延期修正提案進行表決之前，您正確地要求贖回並投標普通股（和/或將股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。我們預計，在延期修正案和贖回限額修正提案的批准投票中投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行贖回的公眾股東將在延期修正案生效後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要當時所有已發行普通股中至少大多數的持有人投贊成票。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、棄權票或經紀人不投票將與投票反對這些提案具有相同的效果。

公司董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准延期修正提案。

兑換限制修正提案

我們提議以本委託書附件A中規定的形式修改我們的章程，從章程中取消贖回限制，從而允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否超過贖回限額。

提出兑換限額修正提案的原因

我們的董事會認為，完善業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。這種限制最初的目的是確保在公司的初始業務合併方面，公司將繼續像我們自首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此不是《證券法》第419條定義的 “空白支票公司”，因為它符合第3a51-1 (g) (1) 條（“NTA規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外情況，即與該公司在納斯達克上市有關（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）。因此，該公司認為不需要贖回限制，並打算依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。

如果《贖回限額修正提案》未獲批准，並且有大量的贖回申請，使公司的淨有形資產在業務合併完成後將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將使公司無法完成業務合併。

如果兑換限制修正提案未獲得批准

如果贖回限制修正提案未獲批准，則在接受所有正確提交的贖回申請將超過贖回限制的前提下，我們不會贖回公開發行股票。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到贖回接近或超過贖回上限的公開股票的通知，我們和/或我們的保薦人可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回上限。

如果兑換限額修正提案獲得批准

如果《贖回限額修正提案》獲得批准，我們的章程將以本委託書附件 A 中規定的形式進行修改，自批准之日起生效。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，或者在必要或方便的情況下無限期休會，(x) 允許在延期修正提案或贖回時限修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票，或者 (y) 或者，如果是與贖回相關的選票對於延期修正提案或贖回限額修正提案，公司不會遵守納斯達克的持續上市要求。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議休會超過30天。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人並進行投票，也無法讓公眾股東有時間撤銷與延期修正提案和贖回限額修正提案有關的贖回申請。

決議有待表決

擬提出的決議全文如下：

“決定，將特別會議延期至特別會議主席稍後決定，或無限期休會，必要或方便時無限期休會，(i) 允許進一步徵集代理人並進行投票，或 (ii) 如果由於與延期修正提案和贖回限額修正提案相關的贖回，公司將不遵守納斯達克的持續上市要求。”

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股股東的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票對本次投票的結果沒有影響。

董事會的建議

如果提出，我們的董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准休會提案。

股東參選的美國聯邦所得税的重大注意事項

以下討論概述了與批准延期修正提案和贖回限額修正提案相關的行使贖回權時通常適用於A類普通股持有人的美國聯邦所得税注意事項。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條所指作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有的A類普通股。

本討論並未涉及可能與美國持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀交易商；

•

受市值計價會計規則約束的納税人；

•

免税實體；

•

政府或機構或其部門；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值百分之五或以上的人；

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬收購我們證券的人；

•

在跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易中持有我們證券的人；或

•

本位幣不是美元的人員。

•

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司。

•

個人被視為根據該守則的推定性出售條款出售我們的普通股。

•

《守則》第897（l）（2）條所定義的 “合格外國養老基金” 及其所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民。

•

符合税收條件的養老基金。

•

按照《守則》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人。

•

發起人或公司的董事和高級職員。

•

非美國持有人（定義見下文，下文另有討論的除外）。

如果出於美國聯邦所得税的目的，實體或安排被視為合夥企業（或其他直通實體），並且是A類普通股的持有人，則此類合夥企業的合夥人（或其他所有者）的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業（或其他直通實體）和此類合夥企業（或其他直通實體）中的合夥人（或其他所有者）應諮詢自己的税務顧問，瞭解與下文討論的事項相關的美國聯邦所得税對他們的影響。

以下討論僅為摘要，並未討論與某些A類普通股贖回相關的美國聯邦所得税的所有方面。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法以及任何適用的州、地方或非美國税法）的影響。本次討論以《守則》、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明為基礎，每項裁決均自本文發佈之日起生效。

這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對本討論所適用的持有人產生不利影響，並可能影響此處陳述的準確性。該公司沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取與之相反的立場。

此討論不是税務建議。A類普通股持有人應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州（地方或非美國州）法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

美國聯邦對非選舉股東的所得税待遇

未參加選舉的持有人將繼續擁有其股份和認股權證，並且不會因延期修正提案和贖回限額修正提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

美國聯邦對選舉股東的所得税待遇

美國持有者

就本討論而言，“美國持有人” 是指A類普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

被視為信託的實體，（1）受美國法院的主要監督，受一個或多個 “美國人” 的控制，或（2）出於美國聯邦所得税的目的，實際上具有被視為美國人的有效選擇。

一般來説。如果根據選舉贖回美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常將被視為下文 “贖回損益視為出售A類普通股” 中所述的待遇。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常將被視為獲得分配，其税收後果如下所述 “贖回税視為分配”。

贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人在贖回後是否擁有公司的任何股票（包括因擁有認股權證或某些相關個人和實體的歸屬而被視為建設性擁有的任何股票），如果是，則美國持有人在贖回前後持有的公司股票總數（包括任何被建設性視為擁有的股票）由美國持有人因擁有認股權證或歸因而被扣押來自某些相關個人和實體），涉及贖回前後公司所有已發行的股份。如果贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人對我們的權益 “完全終止”，或（iii）對美國持有人 “基本上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有者實際擁有的股票，還要考慮被視為建設性擁有的股票。除美國持有人實際擁有的股票外，美國持有人可能被視為建設性擁有股票、美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，這些股票通常包括可以通過行使公開認股權證收購的A類普通股。

如果美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的已發行有表決權的普通股百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的公司已發行有表決權股份的百分比的80％，則A類普通股的贖回通常與贖回的美國持有人 “基本不成比例”。在初始業務合併完成之前，不得將A類普通股視為有表決權的股票，因此，這種實質不成比例的測試可能不適用。

如果 (i) 該美國持有人實際或建設性擁有的所有A類普通股被贖回，或 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有A類普通股都被贖回，並且該美國持有人有資格放棄，並根據特定規則實際上放棄某些家庭成員擁有的A類普通股的歸屬等，則該美國持有人的權益將完全終止美國持有人不建設性地擁有任何其他股份。如果贖回A類普通股導致該美國持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類美國持有人的相應利息大幅減少將取決於其適用的特定事實和情況。美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。贖回是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，在股東對公司事務沒有控制權的情況下，即使對小型少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果以上測試均未滿足，則贖回將被視為A類普通股的分配，如下文 “贖回税視為分配” 中所述。

贖回收益或虧損視為 A 類普通股的出售。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於贖回中實現的金額與美國持有人處置A類普通股的調整後納税基礎之間的差額。已實現金額是收到的任何財產的現金金額和公允市場價值的總和，美國持有人的A類普通股調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本。

如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚A類普通股的贖回權是否會為此暫停適用的持有期限。如果A類普通股的持有期暫停，則美國非公司持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的1年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。美國非公司持有人認可的長期資本收益將有資格按較低的税率納税。通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額與（ii）美國持有人按此兑換的A類普通股調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股的單位購買價格部分）減去任何先前被視為資本回報的分配。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

贖回税視為分配。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常將被視為接受分配。出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是該分配是從公司當前或累計的收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税原則確定）。超過任何此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人在其其他A類普通股中的基準（但不低於零），如果超過該基準，則將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的資本收益，如上文 “將贖回收益或損失視為出售A類普通股” 中所述。適用這些規則後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基通常將添加到美國持有人其剩餘A類普通股的調整後税基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或可能由該美國持有人建設性擁有的其他A類普通股中的調整後納税基礎中。

如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按優惠的長期資本收益率納税。目前尚不清楚A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足與所得股息扣除額或合格股息收入優惠税率有關的適用持有期要求（視情況而定）。如果不滿足持有期要求，則公司可能沒有資格獲得所得股息扣除額，其應納税所得額等於全部股息金額，非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息納税。

非美國持有者

就本討論而言，“非美國持有人” 是我們A類普通股的受益所有人，該股既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

一般來説。對於行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取全部或部分股份的A類普通股的非美國持有人的美國聯邦所得税後果將取決於根據美國聯邦所得税原則，贖回是否符合出售資格，

如上文 “贖回股東的税收待遇——美國持有人——概述” 中所述。如果此類贖回符合出售資格，則美國聯邦所得税對非美國持有人的後果應如下所述 “贖回損益視為出售A類普通股”。如果此類贖回不符合出售公開股票的資格，則應將非美國持有人視為接受公司分配，美國聯邦所得税的後果將在下文 “贖回税視為分配” 中介紹。

由於在兑換非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回是否會被視為出售或分配，並且由於此類決定將部分取決於非美國持有人的特殊情況，因此適用的預扣税代理人可能無法確定非美國持有人是否（或在多大程度上）被視為獲得美國聯邦所得税的股息。因此，適用的預扣税代理人可以按為贖回此類非美國持有人股份而支付給非美國持有人的任何對價總額的百分之三十（30％）（或適用的所得税協定規定的較低税率）的税率預扣税款，除非 (a) 適用的預扣税代理人已制定特殊程序，允許非美國持有人證明他們免徵此類預扣税，以及 (b) 此類非美國持有人不繳納此類預扣税美國持有人能夠證明他們符合此類豁免的要求（例如，因為這樣根據上述第302條測試，非美國持有人不被視為獲得股息）。但是，無法保證任何適用的扣繳義務人都會制定這樣的特殊認證程序。如果適用的預扣税代理人從應付給非美國持有人的金額中扣留了多餘的款項，例如非美國人持有人通常可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有人應根據其特定事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就上述規則的適用諮詢其税務顧問。

贖回收益或虧損視為 A 類普通股的出售。對於贖回被視為上文 “通常” 項下所述出售的公開股票所確認的收益，非美國持有人通常不應繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該收益）；

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•

在截至處置之日的五年期內或非美國持有人持有公開股票的期限中較短的時間內，公司是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”，如果公司的公開股被視為在成熟證券市場上定期交易，則非美國持有人直接或建設性持有超過百分之五 (5%) 在五年期內任何時候公司的公開股份在處置或此類非美國持有人持有公股期之前。為此，無法保證公司的公開股票會被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人確認的收益將按百分之三十（30％）（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但前提是非美國持有人及時申報了美國聯邦所得税（即使該個人不被視為美國居民）的美國來源資本損失有關此類損失的納税申報表。

如果上述第三點適用於非美國持有人，則此類非美國持有人確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，公司可能是

必須按此類兑換時已實現金額的百分之十五（15%）的税率預扣美國聯邦所得税。如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司將被歸類為 “美國不動產控股公司”。預計在可預見的將來，該公司不會成為美國不動產控股公司。但是，這種決定本質上是事實的，可能會發生變化，因此無法保證該公司在相關時間是否會被視為美國不動產控股公司。

非美國持有人應就可能規定不同規則的潛在適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

贖回税視為分配。通常，向非美國A類普通股持有人進行的任何分配，只要從公司當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有實際關係（如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人堅持認為）在美國的常設機構此類股息是可歸因的），則公司將被要求按股息總額的百分之三十（30％）（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）證明符合較低協議税率的資格），從股息總額中預扣税款。未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何超額款項的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。此外，如果我們確定我們可能被歸類為 “美國不動產控股公司”（“贖回損益視為出售A類普通股。”），則公司將扣留超過公司當前和累計收益和利潤的任何分配的百分之十五（15％），包括贖回公開股票的分配。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該非美國持有人），則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，證明分紅與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能需要對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣。我們的A類普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款，都將向美國國税局提交與A類普通股的分配支付以及贖回收益作為出售A類普通股徵税有關的信息申報表。

此外，如果適用的預扣税代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確立豁免，則在美國境內作為A類普通股出售徵税或通過某些美國相關經紀人進行的贖回所得的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售A類普通股所得的贖回收益通常不受的約束

備份預扣或信息報告。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或所在國家的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税。根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的普通股的股息或（受下文討論的擬議財政條例的約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）該非金融外國實體證明自己沒有任何調查和報告義務 “美國實質性所有者”（定義見守則）或配備有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規外國支付的某些款項的30％金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國實體可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。儘管FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但財政部提出的法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終法規發佈之前，納税人（包括適用的扣繳義務人）通常可以依賴這些擬議的法規。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税在贖回其A類普通股時可能適用的事宜諮詢其税務顧問。

特別會議

日期、時間和地點。特別會議將於美國東部時間2024年4月18日上午10點舉行，通過網絡直播進行，地址如下 https://[網絡直播地址]。你需要密碼”[excelfin2024]” 以及印在代理卡上的 16 位數會議控制號碼，用於參加特別會議。公司建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。特別會議的唯一目的是審議本委託書中描述的以下提案並進行表決。

投票權; 記錄日期.如果您在3月營業結束時擁有普通股，則有權在特別會議上投票或直接投票 [•]，2024年，特別會議的創紀錄日期。對於您當時擁有的股份，每份提案將有一票投票。公司認股權證沒有投票權。

法定人數為必填項。如果代表公司有權在特別會議上投票的所有已發行股本的表決權的多數的公司已發行股本的持有人親自或通過代理人代表出席特別會議，則特別會議將達到法定人數。

需要投票。每項延期修正提案和贖回限額修正提案的批准都需要持有人至少投贊成票

然後是已發行的普通股。休會提案的批准需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股股東的多數票投贊成票。

在特別會議創紀錄的日期，共有7,951,533股已發行普通股，其中2,201,533股為公開股，5,75萬股為創始人股。創始人股票擁有與延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案相關的表決權，持有創始人股份的保薦人告知我們，它打算對延期修正提案、贖回限額修正提案和延期提案投贊成票。

如果您不希望延期修正提案或贖回限額修正提案獲得批准，則必須對每項提案投反對票。如果延期修正提案或贖回限額修正提案獲得批准，並且延期或贖回限額修正案得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取並按比例支付給可贖回的公眾股東。如果您對延期修正提案或贖回限額修正提案投反對票、棄權票或不投票，您仍有權進行選舉。

經紀商的 “不投票” 和棄權票將產生對延期修正提案和贖回限額修正提案投反對票的效果，對延期提案的投票沒有影響。

代理；董事會徵集；代理律師。我們正在代表董事會就批准在特別會議上向股東提交的延期修正提案和贖回限額修正提案的提案徵求您的代理權。我們已聘請莫羅協助為特別會議徵集代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以當面、通過電話或其他通信手段請求代理。如果您授予代理權，您仍然可以在特別會議上撤銷您的代理並親自對您的股票進行投票（包括通過此處提供的虛擬方式）。你可以通過以下方式聯繫 Morrow：

投票反對延期修正提案的影響

如果延期修正提案未獲批准，並且我們未在2024年4月25日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中，之前沒有發放給我們用於納税（如果有）（減去不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快在合理範圍內清算和解散，但須遵守第 (2) 和 (3) 條的義務根據DGCL，規定債權人的債權和其他人的要求適用的法律。由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.20美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，即我們的保薦人，將不會因其擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

此外，如果贖回我們的公開股票會導致公司超過贖回上限，我們將不進行延期。但是，如果我們收到的通知

贖回接近或超過贖回限額的公開股票，我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。在我們完成初始業務合併之前或之後，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司可以通過私下協商交易或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們初始業務合併或不贖回其公開股份的激勵措施。信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們參與此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者《交易法》第M條禁止此類購買，則將限制他們進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受《交易法》的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

•

我們為業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可能在贖回程序之外向公眾股東購買股票、權利或認股權證，以及此類購買的目的；

•

我們在企業合併交易中提交的註冊聲明/委託書將包括一項陳述，即我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的任何證券不會被投票贊成批准企業合併交易；

•

在證券持有人開會批准企業合併交易之前，我們將在表格8-K中披露以下重要項目：

•

我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在贖回優惠之外購買的證券金額，以及購買價格；

•

我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的目的；

•

我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響（如果有）；

•

我們根據贖回優惠收到贖回申請的證券數量。

任何此類交易的目的可能是（1）增加獲得股東批准延期修正提案的可能性，（2）增加獲得股東批准業務合併的可能性，（3）減少未償還的公開認股權證數量和/或增加向公眾認股權證持有人提交批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項獲得批准的可能性，或（4）滿足與目標公司簽訂的協議中的成交條件要求我們有最低淨資產或者在我們初始業務合併結束時提供一定數額的現金，否則此類要求似乎無法得到滿足。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的贊助商、董事和高級職員的權益

當您考慮我們董事會的建議時，應記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括下列利益：

•

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年4月25日之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得所需票數的批准（或者，如果我們在正式召開的特別會議上進一步延長了完成業務合併的截止日期，則延期日期），我們將：(1) 停止除清盤目的之外的所有業務；(2) 儘快贖回公開股票，但不超過此後的10個工作日，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），（如果有）；以及（3）在此之後儘快採取合理的行動贖回須經剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但根據第（2）和（3）條，我們根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，由我們的保薦人以及我們的高級管理人員和獨立董事擁有的創始人股份將毫無價值，因為在贖回公開股票之後，我們的淨資產可能很少（如果有的話），而且我們的創始人股份持有人已同意，如果我們未能在規定的期限內完成初始業務合併，他們將放棄清算信託賬户中與創始人股票相關的分配的權利。

•

此外，在完成首次公開募股的同時，我們在私募交易中以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售了總計11,700,000份私募認股權證。

•

私募認股權證每股可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。如果我們未能在2024年4月25日之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得所需票數的批准（或者，如果在正式召開的特別會議上進一步延長了我們完成業務合併的截止日期，例如晚些時候），則出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東清算分配和持有的認股權證的一部分我們的贊助商將一文不值。

•

在初始業務合併完成後，我們的董事和執行官可以繼續擔任任何收購業務的董事和高級管理人員。因此，將來，如果我們的董事和執行官在初始業務合併後繼續擔任董事和高級管理人員，他們將獲得業務合併後董事會決定向其董事和高級管理人員支付的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。

•

為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到，我們將對我們承擔責任

低於 (i) 每股公開股票10.20美元和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中每股公開股票的實際持有金額低於10.20美元，兩者中取較低者，前提是此類責任不適用於第三方或潛在客户的任何索賠目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的所有權利，也不適用於任何索賠根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的章程目前規定，我們必須在2024年4月25日之前完成初步的業務合併。我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2024年4月25日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票的義務的實質內容或時機，我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的資金中賺取的收入，而不是先前向公司發行，用於納税（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，加入該章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，他們不必在不合理的時間內維持他們的投資。

我們認為，為了使我們能夠完成初始業務合併，將完成業務合併的日期延長至延期符合公司的最大利益。

董事會提出贖回限制修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定贖回限額修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納贖回限額修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的董事會認為，有機會完成業務合併符合公司及其股東的最大利益。

除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開股票會導致公司超過贖回上限，我們將不會繼續延期。通過取消贖回限制，我們更有可能繼續延期並有機會完成業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定，《贖回限額修正案》符合公司及其股東的最大利益。

決議有待表決

與延期修正提案和贖回限額修正提案相關的擬議決議的全文載於本委託書的附件A。

我們的董事會一致建議我們的股東對延期修正提案和贖回限額修正提案的批准投贊成票。

證券的實益所有權

下表列出了截至3月份有關普通股實益所有權的信息 [•]，2024年，根據從以下人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，由：

•

我們所知的每位A類普通股或B類普通股5％以上的受益所有人；

•

我們的每位執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在3月份後的60天內不可行使 [•], 2024.

下表中的百分比假設共有7,951,533股普通股已發行和流通，其中2,201,533股是A類普通股的公開股，5,750,000股是A類普通股的創始股。

	A 類普通股				B 類普通股				近似百分比總計中的 Common stock
受益所有人的姓名和地址 (1)	的數量股票受益地已擁有		近似百分比類的		的數量股票受益地已擁有		近似百分比類的		近似百分比總計中的 Common stock
詹妮弗·希爾		—		—		—		—		—
喬·拉根		—		—		—		—		—
Gary Meltzer		—		—		—		—		—
尼爾·沃爾夫森		—		—		—		—		—
吳琳飄		—		—		—		—		—
布萊恩·孫		—		—		—		—		—
Alka Gupta		—		—		—		—		—
布雷迪·道根		—		—		—		—		—
所有董事和高級管理人員作為一個羣體（8 人）		—		—		—		—		—
ExcelFin SPAC LLC (2)		5,750,000		72.3%						72.3%

小於百分之一。

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為南卡羅來納州米爾堡金斯利公園大道100號 29715。

(2)

發起人ExcelFin SPAC LLC是本文報告的A類普通股的紀錄保持者。贊助商由大財富資本有限責任公司管理。宏富資本（香港）有限公司（“GFCHK”）控制着宏富資本有限責任公司（“GFC”），由一個由三名成員組成的投資委員會（“GFCHK投資委員會”）管理，該委員會由吳林飄、詹姆斯歐陽和拉爾夫·趙組成。GFC對發起人直接持有的A類普通股採取的任何行動，包括投票和處置性決定，都需要GFCHK投資委員會成員的至少多數票。GFCHK投資委員會的每位成員均宣佈放棄對GFC持有的股份的實益所有權。

2021年5月，我們的每位獨立董事詹妮弗·希爾、加里·梅爾策和尼爾·沃爾夫森以及我們的每位顧問阿爾卡·古普塔和布雷迪·道根收購了贊助商的股權，該贊助商擁有所有已發行的創始人股份。因此，這些人可能會從我們的贊助商擁有的創始人股票價值的任何增加中受益（與我們的贊助商類似）。

首次公開募股後，我們的初始股東立即實益擁有普通股已發行和流通股的72.3％。此外，由於其所有權封鎖，我們的初始股東可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修訂和重述的公司註冊證書以及重大公司交易的批准。

家庭信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票以股東的名義註冊，股東應聯繫我們位於南卡羅來納州米爾堡金斯利公園路 100 號 29715 的辦公室，告知我們股東的請求；或

•

如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。

未來的股東提案

如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，我們預計將在延期日期之前再舉行一次特別會議，對批准我們的初始業務合併和其他相關事項進行審議和表決。因此，如果我們在規定的時間範圍內完成業務合併，則公司的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。如果延期修正提案未獲批准，或者該提案獲得批准，但我們沒有在延期日期之前完成業務合併，則公司將解散並清算，並且不會舉行年度股東大會。

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括這份委託書。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼聯繫我們的代理招標代理：

您也可以通過以書面形式向我們索取這些文件來獲取這些文件，方法是將此類請求發送給我們，地址是南卡羅來納州米爾堡金斯利公園路100號 29715。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在4月之前提交 [•]，2024 年（特別會議日期前五個工作日），以便在特別會議之前收到。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

對的擬議第二修正案
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
EXCELFIN 收購公司

ExcelFin 收購公司（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱是 “ExcelFin收購公司”公司註冊證書原件已於2021年3月15日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）已於2021年10月20日向特拉華州國務卿辦公室提交，該證書對原始證書的規定進行了修訂和重述。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的第二項修正案（“第二修正案”）修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案經至少大多數有權在股東大會上投票的持有人投贊成票後正式通過。

4。特此修訂第九條第 9.1 (b) 節第二句的案文如下：

除提取利息繳納税款外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將在 (i) 初始業務合併完成；(ii) 如果公司無法在終止日期（定義見下文）之前完成其初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文），則最早將從信託賬户中釋放出來，包括其任何延期，以及 (iii) 贖回相關的發行股份投票尋求修改本經修訂和重述的證書（A）的任何條款，以修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時間；如果公司在2024年6月25日之前尚未完成初始業務合併，則贖回100％的發行股份；或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述）。

5。特此修訂第九條第 9.2 (a) 節的案文，從其第一句末尾刪除以下措辭：

; 但是，如果贖回會導致公司的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（或任何後續規則）第3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5,000,001美元（此類限制以下稱為 “贖回限額”），則公司不得贖回發行股票

6。特此修訂第九條第 9.2 (d) 節的案文如下：

(d) 如果公司在2024年4月25日（“終止日期”）之前尚未完成初始業務合併，則公司可以將終止日期延長至2024年6月25日，包括兩次延期（均為 “延期”），自終止之日起共計兩個月；前提是在終止日期之前或前一次延期結束之前已存入信託賬户視情況而定，每次延期一個月，以 (x) 50,000美元或 (y) 0.02美元中較低者為準然後在 2024 年 6 月 25 日之前每股公開發行股票（假設公司的業務

A-1

合併（未發生）以換取業務合併完成時應付的無息無擔保本票。如果公司在終止日期之前尚未完成初始業務合併，包括其任何延期，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以現金支付的每股價格贖回100％的發行股份，等於除以 (A) 獲得的商數) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元用於支付解散費用的淨利息），按（B）當時已發行的發行股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況都取決於公司的解散和清算DGCL規定的義務對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

7。特此修訂第 9.2 (e) 節和第九條第 9.2 (f) 節，將這些部分全部刪除。

8。特此修訂第九條第 9.7 節的案文如下：

第 9.7 節附加兑換權。如果根據第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的證書 (A) 進行了任何修改，以修改公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果公司在終止日期（包括其任何延期）之前尚未完成初始業務合併，則贖回100％的發行股份，或者（B）與股東權利有關的任何其他條款或初始業務合併前的活動，公眾任何此類修正案獲得批准後，股東應有機會按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以當時已發行的發行股份的數量。

自2024年這一天起，ExcelFin收購公司已促使授權官員以其名義並代表其正式執行第二修正案，以昭信守。

EXCELFIN 收購公司

作者：

名稱：

標題：

A-2

代理卡
EXCELFIN 收購公司
股東特別會議代理人
此代理由董事會徵集

關於將於2024年4月18日舉行的特別會議提供代理材料的重要通知：本會議通知、隨附的委託書、代理卡和年度報告可在以下網址查閲：https://[網絡直播地址]。對於銀行和經紀商，會議通知和隨附的委託書可在以下網址獲得：https://[網絡直播地址].

下列簽署人特此任命喬·拉根和布萊恩·孫為下列簽署人的代理人出席ExcelFin收購公司（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將在美國東部時間2024年4月18日上午10點以虛擬方式舉行，並進行任何推遲或休會，並進行投票，就好像下列簽署人當時和那裏親自出席一樣 3月特別會議通知中規定的所有事項 [•]，2024 年（“通知”），以下籤署人已收到通知的副本，內容如下：

提案 1。延期修正提案——要修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以延長公司的日期，公司必須（1）與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併；（2）停止運營，除非未能完成此類初始業務合併，否則以清盤為目的；（3）贖回公司100％的A類普通股，從 2024 年 4 月 25 日到 2024 年 6 月 25 日。

贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

提案 2。時效修正提案 — 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，從公司註冊證書中取消公司不得贖回公開股票的限制，前提是此類贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元

贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

提案 3。休會提案 — 如有必要，批准將特別會議延期至以後的某個或多個日期，(i) 根據特別會議召開時的表決結果，如果沒有足夠的選票批准提交給股東投票的一項或多項提案，或者 (ii) 如果由於贖回與延期修正案或贖回修正案時限有關的提案，則允許進一步徵集代理人並進行投票提議，公司將不遵守納斯達克的持續上市要求。

贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代理持有人有權自行決定對可能在特別會議及其任何休會之前適當討論的其他事項進行表決。

將根據上述具體説明對該代理進行投票。在沒有此類表示的情況下，將對每項提案進行 “贊成” 該委託書投票，並由代理持有人酌情決定在特別會議或其任何推遲或休會之前適當討論的任何其他事項。

日期：

股東簽名
請打印姓名
證書編號
擁有的股份總數

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股份，則應接受投票的優先持有人的投票，但的選票除外