附件 10.25
證券 購買協議
本 證券購買協議（本“協議”）的日期為 [•]，2024年，在特拉華州的一家公司Imunon，Inc.(“本公司”)與本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人， 一位“買家”，以及統稱為“買家”)之間簽署。
鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。
現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：
“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。
“AG.P.” 指AGP./Alliance Global Partners。
“董事會”是指公司的董事會。
“Brookline” 指Brookline Capital Markets，LLC。
“營業日”是指除週六、週日或其他日外，紐約州的銀行機構被授權或法律要求繼續關閉的任何日子。
“成交” 指根據第2.1條買賣股份和認股權證的成交。
“成交日期”是指適用各方已籤立並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方有義務於成交時支付認購金額及(Ii)公司於成交時交付股份及認股權證的義務均已履行或獲豁免的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後第二(2)個交易日。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
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“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“普通 認股權證”是指A系列普通認股權證和B系列普通認股權證的統稱。
“公司律師”指科文頓伯靈律師事務所，辦公室位於One International Place，Suite1020，Boston，MA 02110-2600。
“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。
“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期的下一個交易日(紐約時間)，除非配售代理另有指示，否則將在較早的時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 。
“DVP” 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。
“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”是指發行(A)普通股、限制性股票單位、期權或其他股權獎勵給員工， 根據本協議日期存在的或隨後經公司股東投票批准的任何股份或期權計劃，發行公司顧問、高級管理人員或董事，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的普通股股份，以及可行使或可交換或可轉換為已發行普通股和在本協議日期已發行的已發行普通股和 流通股的其他證券。但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限(但為清楚起見，不包括股票期權的行權期) ；(C)根據本公司大多數無利害關係的 董事批准的收購或戰略交易而發行的證券；但該等證券以“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本協議第4.10(A)節禁止期間， 不具有要求或允許提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人) 發行，並應為公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易 (為免生疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為“豁免發行”)， (D)向公司的顧問或供應商發行普通股，但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且在本規則第4.10(A)節的禁止期間內不具有註冊權； 和(E)按照在本協議日期或之前與該等持有人訂立的協議或向該等持有人發行的文書的條款，向本公司證券的現有持有人發行普通股，但自本協議之日起，有關該等證券的該等協議未予修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行權價格、交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)，或延長該等證券的期限。此外，該等證券須以“受限制證券”(定義見第144條 )形式發行，並在本規則第4.10(A)節的禁止期內不具登記權。
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“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。
“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
“禁售協議”是指由公司董事和高級管理人員以附件C的形式簽署的禁售協議，截止日期為本合同日期。
“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“每股 股票收購價格”等於$[___]，受本協議日期至截止日期之間發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合以及普通股股份的其他類似交易的調整。
“Per 預付權證購買價格”等於$[___]在本協議日期後發生的反向和正向股票分割、股票股息、 股票合併和其他與普通股股票有關的類似交易的調整。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。
“配售 代理”指A. G. P.和Brookline。
“安置 代理律師”是指Sullivan & Worcester LLP，其辦事處位於1633 Broadway，New York，New York 10019。
“預充資金認股權證”是指根據本協議第2.2（a） 條規定在交割時交付給買方的預充資金認股權證的總稱，預充資金認股權證應在發行後立即行使，並應按照本協議附件B 中的條款到期。
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“初步招股説明書”是指根據證券 法案下的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，包括在最初提交或作為對其的任何修訂的一部分的註冊説明書中的任何初步招股説明書。
“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。
“招股説明書” 指根據《證券法》第424（b）條規定提交的最終招股説明書。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“登記 聲明”是指以表格S-1（文件編號333-276174）向SEC提交的有效登記聲明，包括 與該登記聲明一起提交或通過引用併入該登記聲明的所有信息、文件和證據，該登記聲明登記證券的 銷售，幷包括任何規則462（b）登記聲明。
“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。
“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份” 指根據本協議向每一買方發行和可發行的普通股。
“A系列普通權證”是指根據本協議第(Br)2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，A系列普通權證應可立即行使，行權期限等於五(5)年，基本上與本協議附件A-1所示形式相同。
“B系列普通權證”是指根據本協議第(Br)2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，其中B系列普通權證應可立即行使，行權期限等於十八(18)個月， 實質上以附件A-2的形式。
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“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。
“認購 金額”是指，對於每位買方，為購買本協議項下所述的股票和認股權證而支付的總額，該金額 在本協議簽字頁上買方姓名下方和“認購金額"標題旁邊 以美元和立即可用的資金表示。
“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股股票在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議及其所有附件和附表，以及與本協議項下預期交易相關的任何其他文件或協議。
“轉移 代理”是指Equiniti Trust Company，LLCEquiniti Trust Company，LLC位於紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
“可變匯率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。
“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。
“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。
第二條。
購銷
2.1收盤。在截止日期，根據本協議所述條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，並且購買者分別和非共同同意購買：(I)按每股收購價在本協議簽字頁上“認購金額”項下列出的普通股數量，和(Ii)根據第2.2(A)節計算的普通股可行使的普通股認股權證；然而，只要買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯營公司，以及連同該買方或該買方的任何關聯公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或該買方可選擇以其他方式代替購買普通股股份，則該買方可選擇以該等方式購買預先出資的認股權證，以代替普通股股份，從而導致該買方向本公司支付全額認購金額。“受益所有權限制” 應為普通股數量的4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)，在每種情況下，均應在證券於截止日期生效後立即發行。
| 5 |
由買方簽署的本合同簽字頁上規定的每一筆買方認購金額應可用於與公司或其指定人進行 貨到付款(DVP)結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他 項。在滿足第2.2條和第2.3條中規定的契約和條件後，應在AGP辦公室或雙方商定的其他地點進行結案。除非 配售代理另有指示，股份的結算應通過DVP進行(即在成交之日，公司將發行以買方姓名和地址登記的、由轉讓代理直接發放給各買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的 買方，並由配售代理(或其其中一間結算公司)以電匯方式向本公司付款)。 儘管本協議有任何相反規定，如在本協議籤立當日或之後的任何時間，如在本協議籤立當日或之後(“預交收期間”)，該買方向任何人士出售本協議項下將向該買方發行的任何股份的全部 或任何部分(統稱，“結算前股份”)， 該人士將根據本協議自動(無需買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為本協議項下無條件購買的買方，公司將被視為在成交時無條件向其出售此類結算前股份的 ；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的認購金額前，本公司不會被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述放棄並不構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份的陳述或契諾。出售任何股份的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在交收前期間。 儘管有上述規定，但於下午12：00或之前遞交的任何行使通知(定義見認股權證)。(紐約市時間)在可在本協議簽署後的任何時間交付的截止日期， 公司同意在下午4：00之前交付認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)及 截止日期應為認股權證股份交割日期(如認股權證所界定)。
2.2遞送。
| (a) | 在截止日期或截止日期之前，公司應向每位 買方交付或安排交付以下內容： |
| (i) | 本協議由公司正式簽署； |
| (Ii) | 公司律師的法律意見，其形式和實質令安置代理人合理滿意 ； |
| (Iii) | 公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，由公司首席執行官或首席財務官執行； |
| (Iv) | 第2.1節最後一句的主題 ，給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管 信託公司在託管系統存放或提取相當於該買方認購金額的 部分除以每股收購價的普通股， 登記在該買方名下的； |
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| (v) | 對於根據第2.1節購買預付資助權證的每個購買者，在買方名下登記的預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於買方認購預資金權證認購金額的部分 除以每股預籌資權證購買價格加上作為該等預資金權證基礎的每股認股權證股票的行使價，可在其中進行調整； |
| (Vi) | 初步招股説明書和招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)； |
| (Vii) | 最初簽署的以買方名義登記的A系列普通股認股權證，購買最多相當於100%此類買方股份的普通股或 預籌資權證，行使價等於$[___]每股，其中以 為準； |
| (Viii) | 在買方名下登記的最初簽署的B系列普通股認股權證，以購買最多相當於100%此類買方股份的普通股或 預籌資權證(視情況而定)，行使價等於$[___]每股，其中以 為準； |
| (Ix) | 已正式簽署的禁售協議； |
| (x) | 由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，截止日期為截止日期，其形式和實質為購買者和安置代理合理接受；以及 |
| (Xi) | 由公司祕書籤署的證書，截止日期為截止日期，格式為 ，內容合理，買方和安置代理可以接受。 |
| (b) | 在本協議簽署時，安置代理應已從WithumSmith+Brown收到，一封冷淡的慰問信，其中包含通常包括在會計師關於財務報表的慰問信中的陳述和信息，以及登記報表中包含的某些財務信息，初步招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書，按照證券法第433條的規定，以配售代理為收件人，其形式和實質在各方面均令配售代理滿意，日期為本協議之日。 |
| (c) | 在截止日期或截止日期之前，安置代理應已收到來自WithumSmith+Brown，PC的下拉安慰函，其中包含通常包含在會計師慰問函中的陳述和信息。(I)重申他們根據第2.2(B)條提交的信函中所作的陳述，但其中提及的進行程序的具體日期不得超過截止日期前三個工作日；以及(Ii)涵蓋招股説明書中所載、致予配售代理的、形式及實質上均令配售代理滿意的若干財務資料，日期為截止日期。 |
| (d) | 在 或截止日期之前，每位買方應向 公司交付或安排交付以下內容： |
| (i) | 本協議由買方正式簽署；以及 |
| (Ii) | 買方就其購買的證券的認購金額，應可用於與公司或其指定人的應收賬款結算。 |
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2.3正在關閉 個條件。
| (a) | 本公司在本協議項下與結案有關的義務 須滿足以下 條件： |
| (i) | 所有重大方面的準確性(或者，在陳述或擔保因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內，在所有方面)在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期 作出時(除非該陳述或保證以其中的特定日期為限，在這種情況下，它們應在該日期準確)； |
| (Ii) | 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及 |
| (Iii) | 每個買方交付本協議第2.2(D)節規定的物品。 |
| (b) | 買方在本合同項下與結案有關的各自義務 應滿足以下條件： |
| (i) | 所有重大方面的準確性(或者，在陳述或擔保因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內，在所有方面)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期(br})作出時(除非該陳述或保證截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在該 日期應是準確的)； |
| (Ii) | 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行； |
| (Iii) | 公司交付本協議第2.2節規定的項目，如果公司提交規則462(B)註冊聲明，則規則462(B)註冊聲明 已提交給委員會； |
| (Iv) | 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何實質性的不利影響； |
| (v) | 自本協議生效之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券交易不應 暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，在本協定日期後也不會發生敵對行動的實質性爆發或升級，或其他如此規模的國家或國際災難。它對……的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據該買方的合理 判斷，在收市時購買該等股份及認股權證並不切實可行或不宜。 |
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第三條。
陳述和保證
3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中所包含的披露範圍內限定此處所作的任何陳述，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
| (a) | 子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1(A)。 本公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，無任何留置權，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本 均已有效發行及繳足股款，無須評估 ，且無優先認購或購買證券的類似權利。 不存在任何性質的未償還期權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為、可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購任何子公司的任何股本，或任何子公司必須或可能通過其發行股本的合同、承諾、諒解或安排。如果 公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。 |
| (b) | 組織 和資格。本公司及各附屬公司為正式註冊或以其他方式組織、有效存在的實體，且(如適用)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而具有良好信譽。擁有及使用其物業及資產的必要權力及授權，以及經營其目前經營的業務。本公司或其任何子公司 均未違反或違反其各自的組織章程、公司章程、章程、經營協議或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內信譽良好 其所從事的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格 ，除非不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易單據的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果造成重大 不利影響，或(Iii)對本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項)下及時履行其義務的能力造成重大不利影響。重大不利影響)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟 。 |
| (c) | 授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成本協議及本協議所擬進行的交易，均已獲本公司採取一切必要行動而正式授權，而本公司並無公司需要採取進一步行動 ，董事會、董事會委員會、 或本公司股東與本協議或相關協議有關的協議，但與 協議相關的協議除外。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將會) ，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對公司強制執行，但(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行，(br})受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性有關的法律的限制，以及(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。 |
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| (d) | 沒有 個衝突。除附表3.1(D)所述外，公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，本證券的發行和銷售及其完成本協議所擬進行的交易不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何規定相沖突或違反。或其他組織或章程文件，或(Ii)與、 衝突或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件將成為違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利，或加速或取消(有或無通知、 時間流逝或兩者兼而有之)，本公司或任何子公司作為一方當事人的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書。或(Iii)違反任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令或違反任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令，公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的法令或其他 限制(包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項都不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。 |
| (e) | 備案、 同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他與執行有關的人發出任何通知或進行任何備案或登記。公司交付和履行交易文件，但不包括：(I)根據本協議第4.4節要求提交的文件，(Ii)向招股説明書委員會提交的文件，(3)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請(S)，並由各適用的交易市場批准 以所要求的時間和方式在其上交易適用的證券。以及(Iv)金融行業監管局(“FINRA”)要求的文件(統稱為“所需的 批准”)。 |
| (f) | 證券發行；登記。該等股份及認股權證股份經正式授權， 根據適用的交易文件發行及支付時，將會 正式及有效地發行、繳足及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權 所影響。該等認股權證已獲正式授權，當根據本協議發行時，將獲正式及有效發行、已繳足款項且毋須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已按照證券法的要求編制並提交了註冊書，註冊書於以下日期生效 [•]，2024，包括招股説明書，以及截至本協議日期可能需要的修改和補充 。根據《證券法》，《註冊説明書》是有效的 ，證監會未發佈任何阻止或暫停《註冊説明書》生效的停止令，或暫停或阻止使用《初步招股説明書》或《招股説明書》的任何法律程序。該目的已經確立，或者，據公司所知，都受到了歐盟委員會的威脅。如果證監會的規章制度要求，公司應根據證券法第424(B)條的規定向證監會提交招股説明書。在根據證券法確定的註冊聲明及其任何修正案生效之時、本協議之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的任何重大事實。其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有必要；及招股章程及其任何修訂或補充文件，在初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實 ，根據作出陳述的情況，不是誤導。 |
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| (g) | 資本化。 公司截至本合同日期的資本化如附表3.1(G)所述，該附表3.1(G)還應包括實益擁有的普通股股數和登記在案的普通股股數。自本合同生效之日起，由本公司的關聯公司執行。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權外，並未發行任何股本。根據本公司的員工購股計劃並根據轉換和/或行使截至最近根據交易所法案提交的定期報告的日期 的未償還普通股等價物，向員工發行普通股。任何人 均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的 參與交易文件所述交易的權利。除附表3.1(G)所列的 以及證券買賣的結果外， 不存在與證券有關的任何性質的未償還期權、認股權證、認購權、催繳或承諾 ，可轉換為或可行使或可交換的權利或義務，或給予任何人認購或收購任何普通股或合同、承諾的權利。本公司或任何附屬公司須或可能鬚髮行普通股或普通股等價物的額外股份的諒解或安排 。證券的發行及出售將不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所述外， 本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或工具，其規定可調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、 諒解或安排使本公司或任何附屬公司受或可能受約束贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股份 增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權，已有效發行、已繳足股款且不可評估，已按照所有適用的聯邦和州證券法發行，而且這些流通股都不是在違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利的情況下發行的。 除必要的批准外，沒有任何股東的進一步批准或授權， 發行和出售證券需要董事會或其他人。 本公司作為參與方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據本公司所知，在本公司股東之間或在任何股東之間。 |
| (h) | 美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據第13(A)或15(D)條的規定，在本合同日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限內)(上述材料，包括通過引用納入其中的證物和文件，連同初步招股説明書和招股説明書， 在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，並及時 提交或已收到此類備案時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會 報告。本公司從來不是發行人 受證券法第144(I)條的約束。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告 在所有實質性方面均符合《證券法》和《交易所法》的要求(視情況而定)，且在提交《美國證券交易委員會》報告時，包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的 ，不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照公認會計原則編制的，但此類財務報表或其附註中另有規定的除外，且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則要求的所有腳註，在所有材料中公平存在 尊重公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束期間的運營結果和現金流， 對於未經審計的報表，受正常的、非實質性的、年終審計調整。 |
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| (i) | 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未發生任何事件，已經發生或將會導致重大不利影響的事件或發展，(Ii)本公司並無產生任何重大負債(或有負債或其他負債)，但(A)應付貿易款項及在正常業務過程中根據以往慣例及戰略性收購而產生的應計開支及(B)未根據公認會計準則在公司財務報表中反映的負債或在提交給委員會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或作出任何股息或向股東分配現金或其他財產或購買，根據股票回購計劃贖回或達成任何協議購買或贖回其任何股本，但根據股票回購計劃回購普通股除外，以及(V)本公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非符合現有公司 股票期權計劃。除本協議 或附表3.1(I)規定的證券發行外，任何事件、責任、事實、情況與公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營有關的事件或發展已經發生或存在，或合理預期將發生或存在。根據適用的證券法，公司必須披露的資產或財務狀況 在作出或被視為作出該陳述時， 在作出該陳述之日之前至少一(1)個交易日尚未公開披露。 |
| (j) | 訴訟。 除附表3.1(J)所述外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查懸而未決，或據本公司所知，不存在針對本公司或影響本公司的威脅。在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”) 之前的任何子公司或其各自的任何財產 (I)對合法性產生不利影響或質疑的，任何 交易文件、股份、認股權證或認股權證股份(Ii)的有效性或可執行性可能， 如果有不利的決定，會或合理地預期會造成重大的不利影響 。除附表3.1(J)另有規定外，本公司或其任何附屬公司、董事或其高級管理人員、是否或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或 違反受託責任的索賠的訴訟的標的，這可能會導致重大的 不利影響。據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查正在進行或計劃進行。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。 |
| (k) | 勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何僱員將不會因此而發生勞資糾紛，而這將合理地導致 產生重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 都不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司也不是集體談判協議的一方。公司及其子公司相信，他們與員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高管沒有，或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款。或以任何第三方為受益人的任何其他合同或協議或任何限制性契諾 ，且繼續聘用該等主管人員不會使本公司或其任何附屬公司就 任何前述事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但不遵守的除外，無論是單獨的還是總體的，合理地 預計將產生實質性的不利影響。 |
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| (l) | 合規。 本公司或任何子公司均未：(I)違約或違反(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或任何子公司 也沒有收到關於其違約或違反任何 契約的索賠的通知，貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，其為當事一方，或對其或其任何財產具有約束力(無論該違約或違規是否已被放棄)，(Ii)違反任何法院的任何判決、法令或命令，仲裁員或其他政府機構或(Iii)違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項不會或合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。 |
| (m) | 環境 法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與排放有關的法律，將化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)排放、釋放或威脅釋放到環境中，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及所有授權、代碼、法令、要求、或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，已發佈、輸入、根據其頒佈或批准(“環境法”)；(2)已獲得適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；和(Iii) 遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中 在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，未能遵守的合理預期是，一種實質性的不利影響。 |
| (n) | 監管 許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和 許可證，但未持有該等證書的情況除外，授權或許可不會合理地 導致重大不利影響(“材料許可”)， 本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可有關的訴訟通知。 |
| (o) | 資產的標題 。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產和對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好的、可交易的簡單費用所有權 ，在每個 案例中均無任何留置權，但以下情況除外：(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的用途造成重大幹擾，以及(Ii)留置權用以支付聯邦、州或其他税項，已根據《公認會計原則》為其計提適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均由 根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司 在所有重大方面均遵守該等租約。 |
| (p) | Intellectual Property. The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as described in the SEC Reports and which the failure to so have would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect (collectively, the “Intellectual Property Rights”). None of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as would not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has no knowledge of any facts that would preclude it from having valid license rights or clear title to the Intellectual Property Rights. The Company has no knowledge that it lacks or will be unable to obtain any rights or licenses to use all Intellectual Property Rights that are necessary to conduct its business. |
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| (q) | 保險 公司和子公司由公認的財務責任保險公司承保 對此類損失和風險以及此類金額進行審慎和業務慣例 包括但不限於董事 及高級職員的保險範圍至少相等於認購總額。都不是 公司或任何子公司有任何理由認為其將無法續訂 其現有的保險範圍，當該保險範圍到期時，或獲得類似的保險範圍 從類似的保險公司，可能有必要繼續其業務，而沒有重大 成本增加。 |
| (r) | 與附屬公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的員工目前均不是與本公司或任何子公司的任何交易的一方 (員工、高級管理人員和董事服務除外)，包括任何合同，協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或動產，向 任何人員、董事或該等僱員借入或借出款項，或以其他方式要求向 任何人員、支付寶或上述僱員或，據本公司所知，任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或是高管的實體， 董事、受託人、股東、成員或合夥人，在每種情況下，除用於(I)支付所提供服務的工資或諮詢費、(Ii)代表公司或子公司發生的費用和(Iii)其他員工福利外，其他費用超過12萬美元。 將購股權協議納入本公司的任何購股權計劃。 |
| (s) | 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司實質上符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自生效之日起生效的任何和所有適用要求 ，以及本公司及附屬公司維持足夠的內部會計控制制度 以提供合理保證。即：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(2)記錄交易是必要的，以允許 按照公認會計準則編制財務報表並保持資產問責， (3)只有在管理層的一般授權或具體授權的情況下，才允許進入資產，以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司 及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此等披露控制及程序以確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已被記錄，在委員會規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。本公司的核證官 已評估截至最近提交的交易所法案10-K表格所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司 及附屬公司的披露控制及程序的有效性。公司 根據《交易所法案》在其最近提交的10-K表格中提交了認證人員基於截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期以來，財務報告的內部控制(該術語在《交易法》中定義)未發生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。除本公司截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中披露的內部控制薄弱外，公司及其子公司財務報告的內部控制 。 |
| (t) | 某些 費用。除初步招股章程及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家支付經紀費用或佣金。 銀行或其他人士與交易文件所預期的交易有關 (為免生疑問，前述內容不包括欠轉賬代理的任何費用和/或佣金)。但受僱於任何買方(如有)的人士除外，對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠 ，買方不承擔與交易文件預期的交易相關的本3.1(T)節所述類型的費用的義務。 |
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| (u) | 投資 公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司” 的聯屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家“投資公司”， 應根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。 |
| (v) | 註冊 權利。除附表3.1(V)所述外，任何人無權促使本公司根據《證券法》對本公司或其任何子公司的任何證券進行登記。 |
| (w) | 列表 和維護要求。普通股股份是根據《交易法》第12(B)或12(G)節登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能具有以下效果的行動：根據《證券交易法》終止普通股的登記，本公司亦未收到監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3.1(W)所列者外，本公司在本合同日期前12個月內未收到來自普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司 不符合該交易市場的上市或維護要求。 本公司是，也沒有理由相信，在可預見的將來，它將不會繼續符合所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，本公司目前正在向存管信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付 費用。)與這種電子轉賬有關。 |
| (x) | 接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、 毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律規定的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用於買方。包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權。 |
| (y) | Disclosure. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Purchasers or their agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information which is not otherwise disclosed in the Preliminary Prospectus or the Prospectus. The Company understands and confirms that the Purchasers will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchasers regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct in all material respects and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve (12) months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges that no Purchaser makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 3.2 hereof. |
| (z) | 否 綜合報價。假設買方陳述的準確性， 第3.2節中規定的保證，無論是公司，還是其任何關聯公司， 任何代表其或其利益行事的人直接或間接提出任何要約或 出售任何證券或徵求任何要約購買任何證券，在這種情況下， 將導致本次證券發行與 任何交易市場的任何適用股東批准條款 本公司任何證券上市或指定於其上市或指定於其上市。 |
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| (Aa) | 償付能力。 根據截止日期本公司的綜合財務狀況，在本公司收到以下證券的銷售收益後， (I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他債務(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊 資本要求，本公司的 資產並不構成經營其業務所需的不合理的小資本。綜合和預計的資本需求及其資本可獲得性，以及(Iii)考慮到現金的所有預期用途後，如果公司清算其所有資產，公司的當前現金流以及公司將獲得的收益，在需要支付的情況下， 支付其債務或與其相關的所有金額就足夠了。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致 本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列出截至本協議日期公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔的所有債務。“負債”係指(X)公司借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付帳款除外)，(Y)所有擔保，與他人對第三方的債務有關的背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司合併資產負債表 (或其附註)中，在正常業務過程中，為保證金或託收或類似交易背書的擔保除外；及(Z)根據公認會計原則規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。 |
| (Bb) | 納税 合規性。除個別或整體不會 或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司 各自(I)已填寫或提交所有聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和 特許經營税申報單，受其約束的任何司法管轄區要求的報告和聲明，(Ii)已繳納所有税款和其他政府評估和收費、罰款或罰款，金額重大，並在該等申報表上顯示或確定應支付的， 報告和申報，以及(3)已在其財務報表上合理地撥備足夠的準備金，以支付尚未最終確定的所有實質性税項，以及該等報税表所涉期間之後的所有實質性税項。適用報告 或聲明。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 ，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。 |
| (抄送) | 國外 腐敗行為。公司和任何子公司，也不知道 公司或任何子公司、代表公司或任何 子公司，（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮品、 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法費用， (ii)向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，或 任何外國或國內政黨或企業資金的競選活動，（iii）失敗 充分披露公司或任何子公司（或任何 公司知道的代表其行事的人）違反法律， 或（iv）在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。 |
| (Dd) | 會計師 該公司的獨立註冊會計師事務所是WithumSmith+Brown，PC。 據本公司所知和所信，該會計師事務所（i）為註冊公眾 交易法要求的會計師事務所;（ii）應就 財務報表應包括在公司的年度報告的財政 截至二零二三年十二月三十一日止年度。 |
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| (EE) | Acknowledgment Regarding Purchasers’ Purchase of Securities. The Company acknowledges and agrees that each of the Purchasers is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby. The Company further acknowledges that no Purchaser is acting as a financial advisor or fiduciary of the Company (or in any similar capacity) with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby and any advice given by any Purchaser or any of their respective representatives or agents in connection with the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby is merely incidental to the Purchasers’ purchase of the Securities. The Company further represents to each Purchaser that the Company’s decision to enter into this Agreement and the other Transaction Documents has been based solely on the independent evaluation of the transactions contemplated hereby by the Company and its representatives. |
| (FF) | Acknowledgment Regarding Purchasers’ Trading Activity. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2(f) and 4.12 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the shares of Common Stock, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities (in material compliance with applicable laws) at various times during the period that the shares of Common Stock are outstanding, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders’ equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents. |
| (GG) | Regulation M Compliance. The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the shares of Common Stock, (ii) except as previously disclosed in the SEC Reports and pursuant to the Company’s stock buyback program, sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the shares of Common Stock, or (iii) except as previously disclosed in the SEC Reports and pursuant to the Company’s stock buyback program, paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Placement Agents in connection with the placement of the shares of Common Stock. |
| (HH) | 不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司 簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會(A)導致對任何現有適用法律、規則、法規、判決的實質性違反，截至本協議日期的任何政府實體的命令或法令(包括但不限於，由美國衞生與公眾服務部(FDA)的食品和藥物管理局(FDA)或由任何外國、聯邦、州或地方監管機構執行與FDA執行的職能類似的職能)，(B)與任何違規或違反行為相沖突，或 構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款的權利(不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)(“默認加速事件”)。本公司為當事一方的契約或其他文書(“合同”)或義務或其他諒解，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或其他文書(“合同”)，除非該等衝突、違約、或違約加速事件 不太可能導致重大不利影響，或(C)導致違約 或違反任何條款和規定，或構成違約，本公司的公司章程(可能不時修訂或重述)或附例 (可能不時修訂或重述)。本公司並未違反、 公司註冊證書(公司註冊證書可能不時修訂或重述)或章程(公司章程可能不時修訂或重述)規定的違約或違約行為。 本公司及其所知，任何其他方違反、違約或違約已造成或可以合理預期造成重大不利影響的任何合同 。由或向任何監管機構提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案，與公司簽署和交付本協議以及公司履行本協議預期的交易有關的行政或其他政府機構已獲得或已完成，並處於全面效力和效果，根據《證券法》或《交易所法》的規定向證監會提交的文件，或根據交易所的規則和規定向交易所提交的文件除外，在本協議規定的每種情況下，均應在本協議的日期 之後進行。 |
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| (Ii) | 股票 期權計劃。本公司根據本公司股票 期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價至少等於普通股的公允市值 根據公認會計原則和適用的法律考慮授予該股票期權之日的股票。根據本公司的股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有回溯日期。 本公司沒有知情授予，也沒有公司政策或 慣例在知情授予股票期權之前授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。 |
| (JJ) | 網絡安全。 (I)(X)據本公司所知，本公司或任何子公司的任何技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為，“IT系統及數據”) 及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致、根據適用法律需要通知任何第三方的任何安全漏洞 或對其IT系統和數據的其他危害；(Ii)公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例。與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務， 除非單獨或總體不會產生實質性的不利影響；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護本公司的重要機密資料及所有IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司 及其附屬公司實施的備份及災難恢復技術符合商業上合理的行業標準及做法。 |
| (KK) | 外國資產管制辦公室。本公司或任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理商、公司或任何子公司的員工或附屬公司 目前正在接受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。 |
| (Ll) | 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，本公司應應買方的要求予以證明。 |
| (毫米) | 銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》(“BHCA”) 及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制，任何類別有投票權的證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。 本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。 |
| (NN) | 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為，《洗錢法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不待決，或，據公司或任何子公司所知，受到威脅。 |
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| (面向對象) | 促銷活動 庫存活動。本公司或本公司的任何附屬公司及其各自的高級職員、董事、經理、關聯公司或代理人均未從事任何可能導致投訴、查詢、或被證監會暫停交易 指控(I)違反了聯邦證券法的反欺詐條款 ，(Ii)違反了反兜售條款，(Iii)不正當的“跳槍”； 或(Iv)未適當披露薪酬的晉升。 |
| (PP) | Regulatory Matters; Compliance. All preclinical and other nonclinical studies and clinical trials conducted by or on behalf of the Company that are material to the Company have been adequately described in the Registration Statement, in all material respects. The clinical trials and nonclinical studies conducted by or on behalf of the Company that are described in the Registration Statement or the results of such trials and studies which are referred to in the Registration Statement were and, if still ongoing, are being conducted in material compliance with all laws and regulations applicable thereto in the jurisdictions in which they are being conducted. The descriptions in the Registration Statement of the results of such trials and studies are accurate and complete in all material respects and fairly present the data derived from such trials and studies, and the Company has no knowledge of any clinical trials the aggregate results of which are inconsistent with or otherwise call into question the results of any clinical trial conducted by or on behalf of the Company that are described in the Registration Statement or the results of which are referred to in the Registration Statement. Except as disclosed in the Registration Statement, the Company has not received any written notices or other communications from the FDA, the European Medicines Agency (“EMA”) or any other governmental agency or authority imposing, requiring, requesting or suggesting a clinical hold, termination, suspension or material modification of any clinical trial that is described in the Registration Statement or the results of which are referred to in the Registration Statement. Except as disclosed in the Registration Statement, the Company has not received any written notices or other communications from the FDA, the EMA or any other governmental agency, and otherwise has no knowledge of, or reason to believe that, (i) any investigational new drug application for a potential product of the Company is or has been rejected or determined to be non-approvable or conditionally approvable; and (ii) any license, approval, permit or authorization to conduct any clinical trial of any potential product of the Company has been, will be or may be suspended, revoked, modified or limited. |
| (QQ) | Compliance with Data Privacy Laws. (i) The Company and the Subsidiaries are, and at all times during the last three (3) years were, in compliance with all applicable state, federal and foreign data privacy and security laws and regulations, (collectively, “Privacy Laws”); (ii) the Company and the Subsidiaries have in place, comply with, and take commercially reasonable steps designed to comply with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling and analysis of Personal Data (as defined below) (the “Policies”); “Personal Data” means (i) a natural person’s name, street address, telephone number, email address, photograph, social security number, bank information, or customer or account number; and (ii) any other piece of information that allows the identification of such natural person, or his or her family, or permits the collection or analysis of any identifiable data related to an identified person’s health or sexual orientation. (i) None of such disclosures made or contained in any of the Policies have been inaccurate, misleading, or deceptive in violation of any Privacy Laws and (ii) the execution, delivery and performance of the Transaction Documents will not result in a breach of any Privacy Laws or Policies. Neither the Company nor the Subsidiaries (is a party to any order, decree, or agreement by or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority that imposed any obligation or liability under any Privacy Law. |
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3.2買方的陳述 和資格。各買方（僅代表其自身，而非其他買方）特此向公司陳述並保證，自本協議日期起至截止日期止，如下所述（除非自本協議中的特定日期起，在此情況下，自該日期起，這些陳述和保證應準確無誤）：
| (a) | Organization; Authority. Such Purchaser is either an individual or an entity duly incorporated or formed, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or formation with full right, corporate, partnership limited liability company or similar power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by the Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of the Transaction Documents and performance by such Purchaser of the transactions contemplated by the Transaction Documents have been duly authorized by all necessary corporate, partnership, limited liability company or similar action, as applicable, on the part of such Purchaser. Each Transaction Document to which it is a party has been duly executed by such Purchaser, and when delivered by such Purchaser in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and legally binding obligation of such Purchaser, enforceable against it in accordance with its terms, except: (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law. |
| (b) | 理解 或安排。該買方購買證券作為其自身的本金 與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解 分發或關於分發此類證券（本聲明和保證 不限制買方根據登記出售證券的權利 聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。 |
| (c) | 保留。 |
| (d) | 經驗 這樣的買家。該買方單獨或與其代表一起， 在商業和財務事務方面具有豐富的知識、經驗和經驗，因此 能夠評估證券預期投資的優點和風險， 並已評估有關投資的利益及風險。該買方有能力承擔 投資於證券的經濟風險，並且目前能夠 完全喪失了這種投資。 |
| (e) | 訪問 信息。此類買方承認，其已有機會審查 交易文件(包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告 ，並已獲得(I)提出其認為必要的問題和獲得答覆的機會，關於發行證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險的公司代表；(Ii)獲得關於公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的結果 的信息，以使其能夠 評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就有關投資作出明智的投資決定所必需的。該買方 確認並同意，配售代理或其任何附屬公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理和 任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息 買方同意無需向其提供。關於向該買方發行證券，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。 |
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| (f) | 某些交易和機密性。除完成本協議項下預期的交易外，該買方沒有、也沒有任何代表該買方或根據該買方與該買方達成的任何諒解，直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空、自公司向委員會提交初步招股説明書之日起的期間內的公司證券，或提出重要條款的代表公司的任何其他人，這些條款包括 最終定價條款，本協議項下預期並在執行本協議之前立即結束的交易。儘管如上所述，在買方 是多管理投資工具的情況下，單獨的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解 買方資產的其他部分，上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議一方或買方代表以外，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和附屬公司， 此類買方對向其披露的與此交易有關的所有信息(包括此交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。 |
| (g) | 否 投票協議。買方不是任何協議或安排的一方，無論 買方與任何其他買方以及公司的任何 股東自本公司成立之日起，為規範公司管理，股東 公司的權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議， 股東協議或任何其他類似協議，即使其標題不同或具有 與本公司任何股東、董事 或軍官。 |
| (h) | 券商 除初步招股説明書或招股説明書中所述外，任何代理、經紀、投資 以類似身份代表 或在 授權下行事的銀行、個人或公司 買方有權或將有權獲得任何經紀人或中介費或任何其他 佣金或類似費用，直接或間接，為公司或其任何關聯公司 在交割後，任何 本協議預期的交易，或由於買方採取的任何行動 與本協議預期的交易有關。 |
| (i) | 獨立 建議.每個買方都理解，本協議或任何其他材料中的任何內容 由本公司或代表本公司向買方提交的與購買有關的 構成法律、税務或投資建議。 |
公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管有上述規定，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何陳述或保證，亦不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，但本協議所載者除外。
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第四條。
當事人的其他約定
4.1傳説普通股股份、認股權證以及（如果認股權證的全部或任何部分在 有效登記聲明涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使）或（如果認股權證通過無現金 行使行使）認股權證股份的發行不應附帶任何説明。如果在本協議日期後的任何時間，登記聲明 無效或無法用於出售普通股、認股權證或認股權證股份，本公司 應立即以書面形式通知權證持有人該登記聲明當時無效，此後 當登記聲明再次生效並可用於出售股份時，應立即通知該等持有人，認股權證 或認股權證股份（雙方理解並同意，上述規定不應限制公司發行或任何 買方出售任何股份的能力，認股權證或認股權證股份符合適用的聯邦和州證券法）。 公司應盡商業上合理的最大努力，在認股權證有效期內保持有效的登記表（包括《登記表》），登記 認股權證股份的發行。
4.2提供信息;公共信息。直到（i）沒有買方擁有證券，或（ii） 普通認股權證到期，公司承諾根據《證券交易法》第12（b）或12（g）節對普通股進行登記，並及時提交（或在適用的寬限期內獲得延期並提交）所有報告 公司在本協議日期後根據《交易法》要求提交的文件，但出售公司所有或幾乎所有資產的情況除外，公司與一個或多個其他實體的合併或重組，而公司不是 存續實體或任何交易或一系列相關交易導致任何人（連同其關聯公司） 獲得公司當時未償還的證券。
4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券為任何交易市場的 規則及規定的目的而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准 ，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4 Securities Laws Disclosure; Publicity. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 8-K, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act. From and after the issuance of such press release, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company or any of its Subsidiaries or Affiliates, or any of their respective officers, directors, employees or agents, including, without limitation, the Placement Agents, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates, including, without limitation, the Placement Agents, on the one hand, and any of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, with respect to the transactions contemplated hereby shall terminate and be of no further force or effect. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, or without the prior consent of each Purchaser, with respect to any press release of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with the filing of final Transaction Documents with the Commission, and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b).
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4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人不得提出或執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括 根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排， 或任何買方可被視為觸發任何此類計劃或安排的規定，因為根據 交易文件或公司與買方之間的任何其他協議接收證券。
4.6 Non-Public Information. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, which shall be disclosed pursuant to Section 4.4, the Company covenants and agrees that neither it, nor any other Person acting on its behalf will provide any Purchaser or its agents or counsel with any information that the Company believes constitutes material non-public information, unless prior thereto such Purchaser shall have entered into a written agreement with the Company regarding the confidentiality and use of such information. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. To the extent that the Company delivers any material, non-public information to a Purchaser without such Purchaser’s consent, the Company hereby covenants and agrees that such Purchaser shall not have any duty of confidentiality to the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates, or a duty to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates not to trade on the basis of, such material, non-public information, provided that the Purchaser shall remain subject to applicable law. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company.
4.7收益的使用。本公司將使用初步招股説明書和招股説明書中披露的出售本協議項下證券的淨收益。
4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一名“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和合理開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、費用和合理的律師費和調查費用，可能因或與(A)違反任何陳述、保證、公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方提起的任何訴訟， 與交易文件中預期的任何交易有關(除非該訴訟基於違反買方的陳述，根據交易文件或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解而作出的保證或契諾，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就買方合理接受的自己的選擇進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師的合理意見如下：在任何實質性問題上，公司的立場與買方的立場之間存在實質性衝突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。 公司不對本協議項下的任何買方(Y)就買方在未經公司事先書面同意的情況下進行的任何訴訟、索賠或訴訟達成的任何和解、妥協或同意 判決負責， 不得無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損壞或責任 可歸因於任何買方違反該買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付賠償金額。 本協議中包含的賠償協議是買方對公司或其他公司提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及公司根據法律可能承擔的任何責任。
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4.9普通股上市。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股股票在其當前上市的每個交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證股票，並迅速確保所有 股票和認股權證股票在該交易市場上市，但出售公司幾乎所有資產的情況除外。 本公司與一個或多個其他實體的合併或重組(本公司並非尚存實體)或任何交易或一系列相關交易，由此任何人士(連同其聯屬公司)收購當時佔本公司投票權控制權50%(50%)以上的本公司已發行證券 。本公司進一步同意，如本公司 申請在任何其他交易市場買賣普通股，則本公司將把所有股份及認股權證 股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該 其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續普通股在交易市場上市和交易，並將在所有重大方面遵守本公司的報告、備案和交易市場章程或規則規定的其他義務。本公司同意以商業上合理的努力維持普通股通過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。
4.10隨後的股權出售。
| (a) | 從 在截止日期後九十（90）天內，本公司或任何子公司均不得（i）發行、訂立 發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的任何協議，或 (ii)提交任何註冊聲明或其修訂或補充，但招股説明書除外，提交註冊聲明 與任何員工福利計劃或登記聲明或生效後登記的備案有關的表格S-8 登記根據本協議發行的證券的聲明。 |
| (b) | 自本協議生效之日起至截止日期後180天內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他 價格獲得額外普通股，或(B)在首次發行該等債務或股權證券後的任何時間，或(B)轉換，在此類債務或股權證券首次發行或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，將於未來某一日期重新設定的行權或交換價格，但條件是，浮動利率交易不包括公司普通股的任何市場發售，包括根據截至2022年5月25日的市場發售協議進行的任何交易。由本公司與H.C.Wainwright& Co.，LLC(“自動櫃員機設施”)之間進行，自動櫃員機設施下的銷售可於第九十一 (91)日開始ST)截止日期後的第二天。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。 |
| (c) | 儘管 除上述情況外，本第4.10節不適用於豁免發行，但可變利率交易 是一種豁免發行。 |
| 24 |
4.11平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決普通股股份或其他事項採取一致行動或集體行動。
4.12某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據本協議第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據本協議第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易的時間 之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息 保密。儘管有上述規定，且本協議中有任何與此相反的規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾， 在根據本協議第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易後，不會在本公司的任何證券中進行交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據本協議第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得 根據適用的證券法律限制或禁止進行本公司任何證券的任何交易，及(Iii)在本協議第(Br)節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合 經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分 。
4.13鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。
4.14股份保留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續在任何時間預留及保留足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行 普通股股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。
4.15. 鎖定協議。本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售協議的條款執行每個禁售協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力 尋求具體履行禁售協議的條款。
| 25 |
第
條V.
其他
5.1終止。如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前未完成結算，則任何買方均可終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但條件是，該終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。
5.3完整協議。交易文件及其附件和附表、初步招股説明書和 招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到 此類文件、附件和附表中的所有 先前關於此類事項的口頭或書面協議和理解。
5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，該電子郵件地址載於本合同附件中的簽名頁)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附 簽名頁上的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何交易日，(C) 郵寄之日後第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知 。
5.5修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非本公司和購買者簽署的書面文件 (如果是修訂)，他們合計持有(I)股份和(Ii)根據本協議項下的初始認購金額(或，如果在成交前，本公司和每一名買方)行使預資金權證後最初可發行的預資金權證的 總和至少50.1%的利息，或如果是放棄，被尋求強制執行任何此類豁免規定的一方；但如果任何修改、修改或豁免不成比例地 並相對於其他買方的可比權利和義務對買方(或買方集團)造成不利影響，則還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應被視為任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏。根據第5.5節進行的任何修訂應對每一證券購買者、證券持有人和本公司具有約束力。
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5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。
5.8無第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對程序文件和有關通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。
5.10生存。此處包含的陳述和擔保在證券成交和交付後仍適用適用的訴訟時效法規。
5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。
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5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。
5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何受該項撤銷行使的普通股股份 通知，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。
5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張抗辯 法律補救就足夠了。
5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。
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5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師選擇通過安置代理律師與公司進行 溝通。安置代理律師不代表任何購買者，僅 代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的方便，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。
5.18星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取行動或行使權利。
5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。
5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對普通股的股價和股份的引用，都應受到在本協議日期之後發生的反向 和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他與普通股股票有關的類似交易的調整。
5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。
(簽名 頁如下)
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茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。
| IMUNON， Inc. |
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通知地址 ： | |
997 Lenox Drive，Suite 100， 新澤西州勞倫斯維爾，08648 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | Corinne 勒高夫 | 電子郵件： [___] | |
| 標題： | 總裁 和首席執行官 | ||
| 與 一份副本（不構成通知）： [___] | |||
| 電子郵件： [___] | |||
| 注意： [___] | |||
[頁面的剩餘部分 故意留空 買家簽名頁面如下]
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[IMNN資產購買協議的買方 簽字頁]
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
採購人姓名：_____________________________________________________
買方授權簽字人簽名 : ______________________________
授權簽字人姓名：_
授權簽字人頭銜：______________________________________________
電子郵件 授權簽字人地址：_
傳真 授權簽字人號碼：_
通知買方的地址 ：
向買方交付認股權證股票的地址 (如果不是相同的通知地址)：
普通股的DWAC ：
訂閲 金額：$_
普通股股份：_
常見的 授權書：_
預籌資權證相關的普通股股份：_
受益 所有權封閉器☐4.99%或☐9.99%
系列 A普通權證股份：_受益所有權封閉器☐4.99%或☐9.99%
B系列普通股認股權證股份：_☐4.99%或☐9.99%
EIN 編號：_
☐ Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, by checking this box (i) the obligations of the above-signed to purchase the securities set forth in this Agreement to be purchased from the Company by the above-signed, and the obligations of the Company to sell such securities to the above-signed, shall be unconditional and all conditions to Closing shall be disregarded, (ii) the Closing shall occur on the second (2nd) Trading Day following the date of this Agreement and (iii) any condition to Closing contemplated by this Agreement (but prior to being disregarded by clause (i) above) that required delivery by the Company or the above-signed of any agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) shall no longer be a condition and shall instead be an unconditional obligation of the Company or the above-signed (as applicable) to deliver such agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) to such other party on the Closing Date.
[SIGNATURE PAGES CONTINUE]
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Exhibit A-1
Form of Series A Common Warrant
(See Attached)
| 32 |
Exhibit A-2
Form of Series B Common Warrant
(See Attached)
| 33 |
Exhibit B
Form of Pre-Funded Warrant
(See Attached)
| 34 |
Exhibit C
Form of Lock-Up Agreement
(See Attached)
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