正如 於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號 333-276174

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修正案：

表格 S-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

Imunon， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

科琳 勒戈夫

總裁 和首席執行官

997 Lenox Drive，套房100

新澤西州勞倫斯維爾，08648

(609) 896-9100

(提供服務的代理商名稱、地址和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州 徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2024年2月9日

初步招股説明書

IMUNN， Inc.

最多14,035,087股普通股

最多14,035,087股A系列普通股認股權證 購買14,035,087股普通股

最多14,035,087股B系列普通股認股權證，購買14,035,087股普通股

最多14,035,087股預融資權證 購買最多14,035,087股普通股

最多14,035,087股普通股 A系列普通權證

最多14,035,087股普通股作為B系列普通權證的基礎

最多14,035,087股普通股 基礎預融資權證

我們在合理的 基礎上盡最大努力發行最多14,035,087股我們的普通股，面值$0.01(以下簡稱“普通股”)， 連同A系列認股權證，購買最多14,035,087股我們的普通股，以及B系列認股權證，購買14,035,087股我們的普通股，基於假設的綜合公開發行價為每股普通股0.57美元(這是我們的普通股於2024年2月6日在納斯達克資本市場的收盤價)，一份附帶的A系列認股權證 和一份附帶的B系列認股權證。每股普通股或一份預先出資的認股權證將與購買一股普通股的A系列普通股和購買一股普通股的B系列認股權證一起出售 。A系列普通權證和B系列普通權證在本文中統稱為“普通權證”。 普通股和普通權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須 一起購買。每份普通權證的假定行權價為每股0.57美元，相當於普通股、A系列普通權證和B系列認股權證的假定綜合公開發行價，並可立即行使。A系列普通權證將在原始發行日期的五年紀念日 到期，而B系列普通權證將在原始發行日期後18個月到期。本招股説明書還涉及在本次發行中出售的普通權證行使後可發行的普通股股份。

我們還向在本次發售中購買普通股股份的某些 購買者提供機會，以取代普通股，否則，購買者連同其關聯公司 和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股，如果任何此類購買者選擇，則有機會購買預融資 認股權證，以取代普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99% (或，在購買者的選舉中，我們的已發行普通股的9.99%。每份預籌資權證的公開發行價， 連同一份A系列普通權證和一份B系列普通權證，將等於 本次發行中向公眾出售一股普通股、一份A系列普通權證和一份B系列普通權證的價格減去0.0001美元，每份預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。預融資權證 和普通權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行，但必須在此次 發售中一起購買。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少 。本招股説明書還涉及在本次發行中出售的預融資權證行使後可發行的普通股股份。

我們 已與AG.P./Alliance Global Partners(簡稱AG.P.)接洽和Arcadia Securities，LLC(“Brookline”)的子公司Brookline Capital Markets作為我們的配售代理(“配售代理”)， 盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理 不會購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的 配售代理費用，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券。

我們 將本次發行中將要出售的普通股、普通權證和預融資權證統稱為“證券”。 這些證券將以固定價格發行， 預計將在一次成交中發行。本次發售將於2024年3月31日終止，除非(I)交易在截止日期前 或(Ii)吾等決定提前終止發售(吾等可隨時酌情決定終止發售)。， 但認股權證相關的普通股股份和預融資權證相關的普通股股份將根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第415條規則持續發售。 購買此處提供的證券的投資者將有權與我們簽署證券購買協議。我們預計， 此次發售將在我們為本次發售的證券定價後兩個交易日內完成。當我們為證券定價時，我們 將同時與選擇的投資者簽訂與發行相關的證券購買協議。此次發售 將結算貨到付款(DVP)/收貨到付款(RVP)。也就是説，在截止日期 ，我們將直接將普通股發行到每位買方指定的配售代理的賬户(S)；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向我行支付。

由於我們將在收到投資者資金後交付將在本次發行中發行的證券，因此我們和配售代理 沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户。由於這是盡最大努力提供的產品，因此配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法 出售證券。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為完成本次發售的條件，因此我們可能會在此出售少於所有發售的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中所述的業務目標，本次發售的投資者將不會收到退款 。此外， 由於沒有託管帳户和最低發行金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們預期的所有目標。此外，我們出售證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用 這些資金來有效實施我們的業務計劃。有關更多信息，請參閲“風險因素”一節。

我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“IMNN”。2024年2月6日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為每股0.57美元。普通股的每股實際公開發行價(附A系列普通權證和B系列普通權證，以及每份預融資權證，附帶A系列普通權證和B系列普通權證)將在定價時由我們、配售代理和本次發行的投資者之間確定，可能低於我們普通股的當前市場價格，本招股説明書中使用的我們普通股的最近市場價格 可能不代表普通股的最終發行價。 A系列附隨普通權證和B系列附隨普通權證，以及每個預付資權證、A系列附隨普通權證和B系列附隨普通權證。普通權證或預籌資權證尚無既定的公開交易市場，我們預計不會發展這樣的市場。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算將預融資權證或普通權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

您 應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。通過引用併入某些文檔 “和”在那裏您可以找到更多信息，在您投資於我們的任何證券之前，請謹慎行事。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“在本招股説明書第6頁和標題為”風險因素包括在我們最新的Form 10-K年度報告中，並由我們隨後的Form 10-Q季度報告修訂或補充，這些報告通過引用併入本文，以討論您在投資我們的證券之前應 考慮的信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

由於沒有最低證券數量或收益金額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行金額、配售代理費用和向我們提供的收益(如果有)，可能會大大低於上述最高發行金額。請參閲“配送計劃瞭解更多信息。

在滿足某些 條件的情況下，證券預計將在2024年左右交付。

銷售線索 安置代理

AGP。

協同安置代理

Brookline 資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

本招股説明書的日期為2024年。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或引用的某些 陳述可能構成符合1995年《私人證券訴訟改革法案》和美國證券交易委員會發布的新聞稿的前瞻性 陳述，符合《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的定義。 前瞻性陳述可能涉及預期財務業績、業務前景、技術發展、產品管道、臨牀試驗和研發活動等事項，資本儲備的充分性和預期的經營業績和現金支出、當前和潛在的合作、戰略選擇和我們目前和未來業務運營的其他方面和類似事項。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。此類聲明包括， 但不限於：

在 某些情況下，您可以通過“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“繼續”、“計劃”、“相信”、“可能”、“打算”、“預測”、“ ”可能、“應該”、“將”、“將”等術語以及與我們的期望類似的詞彙來識別前瞻性表述。 前瞻性表述僅為預測。實際事件或結果可能會有很大不同。儘管我們相信我們的預期 是基於我們對行業、業務和運營的知識範圍內的合理假設，但我們不能保證 實際結果不會與我們的預期大不相同。在評估此類前瞻性聲明時，您應具體考慮各種因素，包括但不限於藥物開發過程中固有的不確定性、我們籌集額外資本為未來計劃的運營提供資金的能力、我們為候選藥物獲得或保持FDA和外國監管機構批准的能力、新冠肺炎大流行的潛在影響、俄羅斯入侵烏克蘭和中東動亂對我們業務的潛在影響、我們招募患者參加臨牀試驗的能力、與第三方進行臨牀試驗相關的風險、與政府相關的風險。私營健康保險公司和其他第三方承保或報銷的風險，與候選藥物在開發中的商業潛力有關的風險，癌症治療技術的變化，其他公司開發競爭性候選藥物的影響，與知識產權相關的風險，我們普通股市場價格的波動，可能無法保持遵守納斯達克資本市場規則，以及 不利的資本和信貸市場狀況的影響。這些和其他風險和假設 在“風險因素“在本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告和我們最近提交的Form 10-Q季度報告中(通過引用併入本招股説明書)， 以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對此的修訂。本招股説明書中或那些備案文件中提及的對風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡列表。我們在競爭激烈、監管嚴格和快速變化的環境中運營，我們的業務處於發展狀態 。因此，很可能會出現新的風險，現有風險的性質和要素將發生變化。管理層無法預測所有此類風險因素或其中的變化，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何單個風險因素、因素組合或新的或變化的因素可能導致的結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述僅代表我們截至前瞻性陳述發表之日的估計和假設 。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本文或其中的信息，如標題為“將某些資料合併為法團通過引用，並瞭解到，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律規定的 外，前瞻性陳述僅在作出之日起發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性 陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性 陳述中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

關於 本招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指Imunon，Inc.。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的 我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書。我們和安置代理均未授權任何人向您提供其他或不同的 信息。如果有人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們和安置代理對其他人 提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的證券的要約，且僅在 合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們和配售代理不會在任何州、國家或其他 不允許發售的司法管轄區發售這些證券。您不應假設本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間或我們證券的任何銷售時間 。自適用文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能已發生變化。

本招股説明書介紹了本次發行的具體細節、我們發行的證券的條款和條件，以及投資我們證券的風險。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“您可以在此處找到 詳細信息。”

您 不應將本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的內容解釋為法律、税務建議、商業或財務建議。 您應諮詢您自己的顧問以獲得此類建議，並就您在投資我們的證券之前應考慮的法律、税務、商業、財務和其他問題與他們進行諮詢。

本招股説明書中包含的公司品牌和產品名稱是Imunon，Inc.或其美國子公司(“U.S.”)的商標、註冊商標或服務標誌。以及其他一些國家。

本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品並不是為了 ，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記不帶®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者 適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關我們、此產品的某些信息以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。由於 這只是一個摘要，它不包含可能對您很重要或您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，特別是本招股説明書中“風險因素”項下的信息 和在通過引用併入本招股説明書的文件中。 本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前預期，與未來事件和我們未來的財務表現有關，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”項下以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下陳述的那些因素。 請參閲“有關前瞻性陳述的告誡通知”。

業務 概述

Imunon是一家完全集成的臨牀階段生物技術公司，專注於推進創新治療組合，利用人體的自然機制在廣泛的人類疾病中產生安全、有效和持久的反應，構成了與傳統治療方法不同的方法。Imunon正在開發其四種模式的非病毒DNA技術。第一個醫療設備，TheraPlas^®，正在開發用於治療實體腫瘤的蛋白質和細胞因子的編碼 ，在實體腫瘤的免疫學方法被認為是有希望的。第二種方式，PlaCCine^®，正在為病毒抗原的編碼而開發，這種病毒抗原可以引起強烈的免疫反應。這項技術可能為傳染病疫苗的開發提供了一個很有前途的平臺。第三種方式，FixPlas^®，涉及應用Imunon的DNA技術 生產通用癌症疫苗，也稱為腫瘤相關抗原癌症疫苗。第四種方式，IndiPlas^®， 正處於發現階段，將專注於開發個性化癌症疫苗，或新表位癌症疫苗。

該公司的主導臨牀計劃IMNN-001是一種基於DNA的免疫療法，用於目前處於第二階段開發的晚期卵巢癌的局部治療。IMNN-001的工作原理是指示身體在腫瘤部位產生安全和持久水平的強大抗癌分子，如白細胞介素12和幹擾素伽馬。此外，該公司正在進行新藥研究(IND)，使新冠肺炎加強疫苗(IMNN-101)和治療拉薩病毒(IMNN-102)的臨牀前研究成為可能。該公司還開始了臨牀前工作，以開發治療黑色素瘤的Trp2腫瘤相關抗原癌症疫苗(IMNN-201)。Imunon將繼續利用這些模式並推進質粒DNA的技術前沿，以更好地為患有難治性疾病的患者服務。

2022年9月19日，Celsion Corporation宣佈將公司名稱更改為Imunon，Inc.，這反映了該公司業務重點的演變及其對開發尖端免疫療法和下一代疫苗以治療癌症和傳染病的承諾。該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“IMNN”。

最近的發展

在 December 26, 2023, we received a notice from the staff (the “Staff”) of The Nasdaq Stock Market LLC notifying us that, based upon the closing bid price of our Common Stock, for the 30 consecutive business days prior to the notice, we no longer met the requirement to maintain a minimum closing bid price of $1.00 per share, as set forth in Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2). In accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A), we have been provided an initial period of 180 calendar days, or until June 24, 2024, to regain compliance with the minimum bid price rule. To regain compliance, the closing bid price of our Common Stock must be $1.00 per share or more for a minimum of 10 consecutive business days at any time before June 24, 2024. If we do not regain compliance with Rule 5550(a)(2) by June 24, 2024, we may be eligible for an additional 180 calendar day compliance period. To qualify, we will be required to meet the continued listing requirement for market value of publicly held shares and all other Nasdaq initial listing standards, except the bid price requirement, and would need to provide written notice to Nasdaq of our intention to cure the deficiency during the second compliance period. If it appears to the Staff that we will not be able to cure the deficiency, or if we are otherwise not eligible, Nasdaq would notify us that our securities will be subject to delisting. In the event of such notification, we may appeal the Staff’s determination to delist our securities, but there can be no assurance the Staff would grant our request for continued listing. We intend to actively monitor the minimum bid price of our Common Stock and may, as appropriate, consider available options to regain compliance.

企業信息

我們 成立於1982年，是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於997 Jumix Drive，Suite 100，Lawrenceville， NJ 08648。我們的電話號碼是（609）896-9100。我們的網站是www.imunon.com。本招股説明書中 包含的信息或可通過本網站 訪問的信息不作為參考，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分或決定購買我們的普通股。

我們 是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非附屬公司持有的股票的市值不到7億美元 ，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於 7億美元，我們可能仍是一家較小的報告公司。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴某些披露豁免 和適用於其他非較小報告公司的上市公司的其他要求。

產品

我們已發行普通股的總股數為9,367,907股截至2023年9月30日，我們已發行的普通股和 不包括：

除 另有註明外，上述資料反映並假設不會出售本次發售中的預籌資權證，若出售，將會 減少我們按一對一方式發售的普通股股份數目，且不會行使本次發售中發行的任何普通權證 。

風險因素

在評估本公司、其業務和對本公司的任何投資時，在投資我們的證券 之前，您應仔細考慮以下有關風險的信息，以及本招股説明書中描述或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括通過參考納入本公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告 第1A項、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中納入的額外風險因素。以及以引用方式併入本招股説明書的所有其他文件(參見“以引用方式併入某些信息”)。如果下列任何情況或事件實際發生或發生，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況都可能受到損害。在任何情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

未來 出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致重大稀釋，並可能導致我們的普通股 價格下跌。

為 籌集資金，我們可能會在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股本證券，價格和方式由我們不時決定。我們可以在任何其他發行中出售股票或其他證券，每股價格 低於投資者在本次發行中支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能 擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券 的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

我們 無法預測在公開市場上出售我們的普通股股份或出售股份的可用性將 對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，未來在公開市場上出售大量普通股， 包括因行使未行使期權而發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

如果 您在本次發行中購買了我們的普通股，您可能會立即導致您的股票賬面價值 大幅稀釋。

投資者 在此次發行中購買我們股票的價格可能會大大超過每股有形賬面淨值 。因此，投資者在此次發行中購買我們普通股的股票將立即稀釋為每股0.43美元 ，相當於假設的普通股每股公開發行價0.57美元，與我們的普通股於2024年2月6日在納斯達克資本市場上公佈的最後銷售價格，加上一份隨附的 A系列普通權證和一份隨附的B系列普通權證，以及我們截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值之間的差額。如果購買我們普通股的未償還期權或認股權證被行使，新投資者可能會遭受進一步的稀釋。 有關您可能因投資此次發行而經歷的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“稀釋.”

管理層 將對發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且使用可能不會改善我們的財務狀況或市場 價值。

由於 我們尚未指定用於任何特定目的的發行淨收益金額，因此我們的管理層將對此類淨收益的應用擁有廣泛的 自由裁量權，並可將其用於本文預期目的以外的目的。我們的管理層 可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

本次發行中提供的普通認股權證或預先注資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的普通認股權證或預融資認股權證沒有既定的公開交易市場，我們 不期望市場發展。此外，本公司亦無意申請普通認股權證或預注資認股權證於任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市。如果沒有活躍的市場， 普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的普通認股權證或預先注資認股權證的持有人 在行使其認股權證或預先注資認股權證並獲得我們的普通股之前，將不享有普通股股東的權利。

在 普通認股權證的持有人在行使認股權證時獲得我們的普通股之前，認股權證的持有人對 我們的普通股股票沒有任何權利。在行使普通認股權證時，持有人將有權行使 普通股股東的權利，但僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

如果 我們沒有維護與行使普通認股權證和 預充資金認股權證時可發行的普通股相關的當前有效招股説明書，公眾持有人將只能在“無現金 基礎”上行使此類普通認股權證和預充資金認股權證。

如果 在持有人希望行使普通認股權證 和預充資金認股權證時， 我們沒有保存與行使這些認股權證時可發行的普通股相關的現行有效招股説明書，則他們只能在“無現金 基礎上”行使這些認股權證，在任何情況下，我們都不需要向持有人支付任何現金或以淨現金結算這些認股權證。 因此，持有人在行使普通認股權證和預先注資認股權證時獲得的普通股股份數量 將少於此類持有人行使普通認股權證或預先注資認股權證獲得現金時獲得的普通股股份數量。我們將 盡最大努力維護與行使此類認股權證時可發行的普通股相關的現行有效招股説明書， 直至此類認股權證到期。然而，我們不能向你保證我們將能夠這樣做。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在 “上行”可能會減少。

普通認股權證及預注資認股權證屬投機性質。

本公司發行的普通權證及預籌資權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權，而只是代表以固定價格收購本公司普通股股份的權利。具體地説，自發行日期 起，普通權證和預籌資權證的持有人可以在支付行使價後行使權利收購我們的普通股 ，這裏假設行使價為每股0.57美元，相當於假設的每股普通股公開發行價、隨附的A系列普通權證和隨附的B系列普通權證 (我們的普通股在納斯達克資本市場2024年2月6日的收盤價)。如果是普通權證，則為 ，如果為預籌資權證，則行使價為每股0.0001美元。此外，本次發行後，普通權證和預籌資權證的市場價值不確定，也不能保證普通權證或預籌資權證的市值將等於或超過其推定的公開發行價。此外，每份A系列普通權證將在原發行日起計五年內到期；每份B系列普通權證將於自原發行日起計滿18個月後到期； 而每份預先出資的認股權證在全部行使後才會到期。在普通權證可行使期間，如果我們普通股的價格不超過普通權證的行使價，普通權證 可能沒有任何價值。本次發行沒有建立普通權證和預融資權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市普通權證或預出資的權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

此 是合理的盡力而為服務，沒有最低證券銷售額度要求，我們可能會出售少於在此提供的所有 證券。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。 配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定的 數量或金額的證券。作為完成本次發行的條件，沒有必須出售的證券數量的最低要求 ，也不能保證本次計劃的發售最終會完成。即使我們出售在此發售的證券，由於本次發售沒有最低發售金額作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際發售金額，可能會大大低於本 招股説明書封面上規定的最高金額。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益 。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額，並且可能需要籌集 額外資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

由於發行沒有最低要求才能完成，因此，如果我們賣出的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們 尚未指定最低發售金額，也沒有或將建立與此次發售相關的託管帳户。由於沒有託管帳户和最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於在 運營中沒有託管帳户，也沒有最低投資額，我們出售證券所得的任何收益將可供我們立即 使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效實施我們的業務計劃仍存在不確定性。投資者資金 在任何情況下都不會退還，無論是在上市期間還是上市後。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果此次發行完成，每股價格，加上我們發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即 下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行其根據證券購買協議可獲得的獨特契諾的手段。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們 從未為我們的任何股本支付股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。 我們還可能在未來達成信貸協議或其他借款安排，這將限制我們申報或支付普通股現金股息的能力。未來是否派發股息將由本公司董事會(“董事會”或“董事會”)自行決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，證券的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

我們 收到納斯達克資本市場的欠款通知。如果我們不能彌補不足，滿足納斯達克持續上市的要求 ，我們可能會被從納斯達克資本市場退市，這將對我們普通股的交易產生負面影響。

在 2023年12月26日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員的通知，通知 根據我們普通股的收盤價，在通知前的連續30個工作日，我們不再滿足納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的將最低收盤價維持在每股1.00美元的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日，即至2024年6月24日，以重新遵守最低投標價格規則。

為了 重新獲得合規性，在2024年6月24日之前的任何時間，我們普通股的收盤買入價必須至少連續10個營業日為每股1.00美元或以上。如果我們在2024年6月24日之前未能重新遵守第5550（a）（2）條，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。為獲得資格，我們將被要求滿足公開持有股票的市值 的持續上市要求和所有其他納斯達克初始上市標準（投標價要求除外），並且需要向納斯達克提供書面 通知，説明我們打算在第二個合規期內糾正缺陷。如果工作人員認為我們 無法彌補不足，或者我們不符合資格，納斯達克將通知我們，我們的證券將被 摘牌。在收到此類通知的情況下，我們可能會對工作人員將我們的證券摘牌的決定提出上訴，但不能 保證工作人員會批准我們繼續上市的請求。

如果 我們的普通股被納斯達克摘牌，它可能有資格在場外交易報價系統或粉單上報價。 在任何此類退市後，我們的普通股將受到美國證券交易委員會有關細價股市場的法規的約束。 A細價股是指任何不在國家證券交易所交易的股票，其市場價格低於每股5美元。 適用於細價股的法規可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得 有關我們普通股市場價值的準確報價，並且無法保證我們的普通股將有資格 在任何其他交易所或市場進行交易或報價。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股本證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對我們普通股 的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面影響，包括員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及業務發展機會減少。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的合併現金和現金等價物及資本化情況：

您 應閲讀下表以及標題為“收益的使用，“包括在 本招股説明書的其他地方，以及”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 以及我們截至2023年9月30日的 季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以引用方式併入本文。

假設普通股、隨附A系列普通權證和隨附B系列普通權證的假設合併公開發行價每股增加(減少)0.10美元，即本公司普通股於2024年2月6日在納斯達克資本市場公佈的最後銷售價格，將使調整後的額外實收資本、股東總股本和總資本增加(減少)約140萬美元(120萬美元)，假設我們在本招股説明書首頁列出的普通股發行數量：保持不變，在扣除估計配售代理費用和吾等應付的估計發售費用後，並假設不行使普通權證或出售預籌資認股權證。假設普通股、A系列普通權證和B系列普通權證的公開發行價格不變，在扣除估計配售代理費和估計應支付的發售費用後，我們發行的普通股、配套A系列普通權證和配套B系列普通權證的股份數量增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)調整後的額外實收資本、股東權益總額和總股本約70萬美元(40萬美元)。

（1） 調整後反映了本次發行後立即發行的普通股數量，該數量基於截至2023年9月30日的9，367，907股流通股，不包括以下股票：

稀釋

如果您在本次發售中購買證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發售生效後，我們普通股的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1,640萬美元，或普通股每股約1.75美元。 我們的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債。截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量 。

在 以每股0.57美元的假定合併公開發行價格出售本次發行的最高數量的證券，或14,035,087股普通股(假設不出售任何預融資權證，也不行使普通權證)後，扣除 估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用後， 我們的普通股A系列和B系列普通股 權證(我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格是2024年2月6日)，截至2023年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2350萬美元，或每股普通股約1.00美元。這一金額代表我們現有股東的調整後有形賬面淨值每股普通股立即減少0.75美元，對參與此次發售的投資者立即稀釋每股普通股0.43美元。在本次發行生效後，我們從參與本次發行的投資者支付的普通股每股公開發行價和附帶的普通股認股權證中減去調整後的每股普通股有形賬面淨值，以確定普通股對參與此次發行的投資者的每股攤薄 。

假設普通股、A系列普通權證和B系列普通權證的假設合併公開發行價每股增加(減少)0.10美元0.57美元，將使調整後的每股有形賬面淨值增加(減少)約0.06美元(0.06美元)，對新投資者的攤薄將增加(減少)0.04美元(0.04美元)，假設我們提供的普通股數量，如本招股説明書首頁所述，保持不變，在扣除估計配售代理費用和吾等應付的估計發售費用後，並假設不行使普通權證或出售預籌資認股權證。假設我們提供的普通股和伴隨的普通權證的股份數量增加1,000,000股，調整後的有形賬面淨值將減少約每股0.02美元，對新投資者的攤薄將增加每股0.02美元，而我們提供的普通股和配套普通權證的股份數量減少1,000,000股，將使調整後的有形賬面淨值增加約每股0.02美元，對新投資者的攤薄將減少每股0.02美元，假設普通股的每股公開發行價不變，隨附A系列普通權證和隨附B系列普通權證，在扣除估計的配售代理費和估計應支付的發售費用後。

我們已發行普通股的總股數為9,367,907股截至2023年9月30日，我們已發行的普通股和 不包括：

對於 在行使任何未償還期權或認股權證的範圍內，根據我們的股票激勵計劃發行新的期權，或者我們在未來 以低於公開發行價的價格增發普通股，將進一步稀釋新投資者的權益 。

以上討論的 信息僅供參考，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。 除非另有説明，否則以上討論和表格假設不會行使在此提供的普通權證，也不會出售預籌資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上提供的普通股數量 。

使用收益的

We estimate that we will receive net proceeds from this offering of approximately $7.0 million (assuming the sale of the maximum number of securities offered hereby), based upon an assumed combined public offering price of $0.57 (which is the last reported sale price of our Common Stock on Nasdaq on February 6, 2024) per share of Common Stock, accompanying Series A common warrant and accompanying Series B common warrant, after deducting the estimated Placement Agent fees and estimated offering expenses payable by us and assuming no issuance of any pre-funded warrants and no exercise of the common warrants. However, because this is a reasonable best-efforts offering with no minimum number of securities or amount of proceeds as a condition to closing, the actual offering amount, Placement Agent fees, and net proceeds to us are not presently determinable and may be substantially less than the maximum amounts set forth on the cover page of this prospectus, and we may not sell all or any of the securities we are offering. As a result, we may receive significantly less in net proceeds. Based on the assumed offering price set forth above, we estimate that our net proceeds from the sale of 75% and 50% of the securities offered in this offering would be approximately $5.2 million and $3.3 million, respectively, after deducting the estimated Placement Agent fees and estimated offering expenses payable by us, and assuming no issuance of any pre-funded warrants and assuming no exercise of the common warrants. We will only receive additional proceeds from the exercise of the common warrants we are selling in this offering if the common warrants are exercised for cash. We cannot predict when or if these common warrants will be exercised. It is possible that these common warrants may expire and may never be exercised.

每增加0.10美元（減少） 普通股、隨附A系列普通認股權證 和隨附B系列普通認股權證的假設合併公開發行價格每股0.57美元將增加（減少）本次發行的淨收益約為130萬美元（130萬美元），假設我們提供的普通股數量保持不變，並扣除估計的 配售代理費和我們應付的估計發行費用。增加我們提供的普通 股、附帶A系列普通認股權證和附帶B系列普通認股權證的數量（減少）1，000，000股將增加（減少） 本次發行的淨收益約為50萬美元（50萬美元），假設普通股和附帶的普通認股權證的每股公開發行價格 不變，並扣除我們應付的預計配售代理費用和預計發行 費用後。

這些估計不包括收益， 如果有的話，從行使普通認股權證提供了。如果在此 提供的所有A系列和B系列普通認股權證以每股0.57美元的行使價（ 普通股、隨附A系列普通認股權證和隨附B系列普通認股權證的假設合併每股發行價）以現金行使，我們將獲得約1600萬美元的額外 收益。我們無法預測這些普通認股權證何時或是否會被行使。 這些普通認股權證可能會到期，並且可能永遠不會被行使。此外，這些普通認股權證包含無現金行使條款 ，該條款允許在沒有涵蓋相關股票發行的《證券法》下的有效登記聲明的任何時候，以無現金方式行使此類認股權證。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括潛在收購新技術或產品、資本支出和營運資本。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 不過，請提醒投資者，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括運營我們業務所需的現金數量、競爭的數量和其他運營因素。在完成上述用途之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的中短期有息債務、投資級票據、活期存款、定期存單或直接或擔保債務。

董事、高管和公司治理

我們的 董事會目前由七名成員組成，分為三個級別的董事，任期三年，交錯任職。 每一類別的董事在其類別任期屆滿的年度舉行的年度股東大會上選出， 任期三年，直到其繼任者正式選出併合格，或其提前死亡、辭職 或被免職。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和章程細則，我們的董事會可以通過任命填補 董事會的任何空缺。

以下 是關於本公司現任董事以及非董事執行官的某些信息。

董事

弗雷德裏克·J·弗裏茨先生。Fritz先生於2011年7月被任命為我們的董事會成員。Fritz先生自2006年以來一直擔任NeuroDx的首席執行官和創始人，這是一家專注於神經外科市場的開發期診斷設備公司。Fritz先生從法雷奧醫療公司加盟NeuroDx，法雷奧醫療公司是他在2003年創立的一家生物技術公司，目的是開發世界上第一種子宮內膜異位症的非侵入性診斷測試。在此之前，弗裏茨先生是從薩諾夫公司剝離出來的醫療器械公司--鳴鳥聽力公司的總裁兼首席執行官。弗裏茨先生的職業生涯始於營銷管理和新產品開發。他於1985年加入先靈葆雅的Wesley Jessen，並於1986年擔任營銷和銷售副總裁。他於1988年被提升為先靈藥業非處方藥業務總經理，並於1990年被提升為足科產品業務總經理。1995年至1997年，他是科爾曼北美公司的總裁。Fritz先生擁有工程學學士學位(以優異成績取得總成績)和哈佛大學工商管理碩士學位。

克里斯汀·A·佩利扎裏女士。Pellizzari女士於2021年6月被任命為董事會成員。Pellizzari女士於2013年加入Insmed Inc.(納斯達克代碼：INSM)，擔任總法律顧問兼公司祕書，並於2018年被任命為首席法務官。她負責全球法律和政府事務，包括公司治理、合規、合同、聯盟管理、臨牀試驗監督、勞動和就業、訴訟管理、知識產權戰略和投資組合管理。從2007年到2012年，Pellizzari女士在Aegarie製藥公司擔任了多個責任日益增加的法律職位，最近擔任的職務是執行總法律顧問兼公司祕書總裁。在加入Aegarie之前，Pellizzari女士是Dendite International，Inc.的總法律顧問兼祕書高級副總裁，該公司以前是一家上市公司，為製藥行業提供銷售效率、促銷和合規解決方案。Pellizzari女士擁有科羅拉多大學法學院的法學博士學位和馬薩諸塞大學(阿默斯特)的學士學位。她是生物高管女性、女性公司董事、全國公司董事協會、公司律師協會、公司治理協會和全國股票計劃專業人士協會的成員。

詹姆斯·E·登策先生。丹策先生於2022年9月被任命為我們的董事會成員。總裁自2018年9月以來一直擔任庫里斯股份有限公司(納斯達克：CRIS)首席執行官兼董事會成員。2018年3月至2018年9月，Dentzer先生擔任Curis的首席運營官和首席財務官。2016年3月至2018年3月，Dentzer先生擔任Curis的首席行政官和首席財務官。Dentzer先生還在2016年3月至2019年3月期間擔任祕書和財務主管 。在加入Curis之前，Dentzer先生在2013年12月至2015年12月期間擔任Dicerna PharmPharmticals，Inc.的首席財務官，Dicerna PharmPharmticals Inc.是一家前上市生物技術公司。在此之前，他在2010年3月至2013年12月期間擔任前上市醫療技術公司Valeritas，Inc.的首席財務官。在加入Valeritas， Inc.之前，他在2006年10月至2009年10月期間擔任生物技術公司Amicus Treateutics，Inc.(納斯達克：Fold)的首席財務官。在之前的職位中，他曾在生物科技公司(納斯達克：BIIB)擔任過六年的公司財務總監，並在美國和亞洲的化工、石油和生物技術公司E.I.杜邦德內穆爾公司擔任過六年的各種高級財務職務。丹策擁有波士頓學院的哲學學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。

史黛西·R·林德堡博士。林德堡博士於2021年6月被任命為我們的董事會成員。林德堡博士為Imunon帶來了超過25年的製藥業經驗，尤其是在研發、執行管理和戰略方面的經驗。她致力於生物製劑、小分子和細胞療法，以解決廣泛的疾病和障礙，包括多種孤兒藥物產品， 以及在早期開發方面的豐富經驗，從第一次人體研究到批准 並推出，將分子帶入臨牀。林德堡博士擔任頭腦風暴細胞治療公司(納斯達克：BCLI)的聯席首席執行官，她於2020年加入該公司。2012年至2020年，她在生物遺傳研究公司(納斯達克代碼：BIIB)擔任生物統計學和生物識別方面的重要職位，並擔任總裁全球分析和數據科學副總裁。Lindborg博士於1996年加入禮來公司(紐約證券交易所股票代碼：LLY)，在2010至2012年間擔任研發戰略主管，負責確定產品組合的生產率並推動關鍵研發戰略項目，包括年度研發長期計劃。林德堡博士畢業於貝勒大學，在那裏她獲得了統計學博士和碩士學位，並獲得了心理學學士學位，輔修數學。她撰寫了50多篇摘要、200篇演示文稿和45篇手稿，發表在同行評議的期刊上。她在幾個與統計和生物技術有關的行業諮詢委員會任職。

Dr. Donald P. Braun. Dr. Braun was appointed to our Board of Directors in December 2015. Dr. Braun has over 35 years of research experience in oncology, cancer immunology, cancer immunotherapy, and inflammatory diseases. He is the author of more than 120 published peer-reviewed manuscripts, twenty-five reviews and book chapters, and co-editor of a book on the role of prostaglandins and other COX 2 metabolites in cancer patient immunity and immunotherapy. He served from 2006 to 2014 as Vice President Clinical Research, after which he served as Vice President Translational Research and Chief Science Officer at the Cancer Treatment Centers of America until his retirement in May 2016. Prior to this role, he was the Scientific Director of the Cancer Center and Professor of Medicine and Immunology at Rush Medical College in Chicago from 1978 to 1999, and the Administrative Director of the Cancer Institute and a Professor of Surgery with tenure at the Medical College of Ohio from 1999 to 2006. He received his Ph.D. in Immunology and Microbiology from the University of Illinois at the Medical Center in Chicago. Dr. Braun has served as an advisor to numerous public agencies and private corporations concerned with cancer therapeutics and diagnostics. At the National Cancer Institute, Dr. Braun served as a member of the Experimental Therapeutics Study Section; the Small Business Innovation Grant Review Study Section; and the Experimental Therapy program for “Molecular Targets in Lung Cancer.” He served as a member of the Immunology and Immunotherapy Study Section of the American Cancer Society-National Division; as a Member of the Ohio Cancer Incidence Surveillance System; as a Member of the Biomedical Research Technology Transfer Commission for the State of Ohio; and as an advisor to the State of Arizona’s Disease Research Control Commission. Dr. Braun has also served as a consultant to numerous pharmaceutical and biotechnology companies developing cancer treatments and diagnostics including Pfizer Inc. (NYSE: PFE), Sterling Winthrop, Abbott Laboratories (NYSE: ABT), Boehringer Mannheim, Serono Corporation, Biomira Inc., Centocor and Merck KGA.

先生 Michael H.塔杜尼奧Tardugno先生於2007年1月3日被任命為公司總裁兼首席執行官，並於2007年1月22日當選為董事會成員。2014年10月，Tardugno先生被董事會任命為 主席。自2022年7月18日起，Tardugno先生從總裁、首席執行官和董事長的角色過渡到 董事會執行主席的職位。於加入本公司前及於二零零五年二月至二零零六年十二月期間，陳先生為本公司執行董事。 Tardugno曾擔任Mylan Technologies，Inc.的高級副總裁兼總經理，Mylan Inc.的子公司1998年至2005年， Tardugno先生擔任Songbird Hearing，Inc.的執行副總裁，一家從薩諾夫公司分離出來的醫療器械公司從1996年到1998年，他擔任百時美施貴寶公司（紐約證券交易所代碼：BMY）全球技術運營高級副總裁，從 1977年到1995年，他擔任越來越多的高級管理職位，包括 Bausch & Lomb（紐約證券交易所代碼：BLCO）和Abbott Laboratories（紐約證券交易所代碼：ABT）的全球技術開發高級副總裁。Tardugno先生持有學士學位。獲得聖文德大學學位，並完成了哈佛商學院管理髮展課程。

Dr. Corinne Le Goff. Dr. Le Goff was appointed to our Board of Directors and as our President and Chief Executive Officer on July 18, 2022. Prior to joining the Company, Dr. Le Goff served as Chief Commercial Officer of Moderna, Inc. (Nasdaq: MRNA) from January 2021 through January 2022. Dr. Le Goff served as Senior Vice President and General Manager of the U.S. Business Organization at Amgen, Inc. (Nasdaq: AMGN) from March 2019 to January 2021. During her tenure at Amgen, she also served as Senior Vice President of Global Product Strategy from June 2018 to March 2019, and Senior Vice President of the Europe Region from June 2015 to May 2018. Dr. Le Goff held various positions within the Roche Group, a publicly traded Swiss multinational healthcare company, including President of Roche’s French affiliate from May 2012 to May 2015. Dr. Le Goff served on the board of directors of the Pacific Council on International Policy from October 2019 to December 2020. Dr. Le Goff also served on the board of directors of CFAO, a trading company, from October 2014 until October 2020, where she served as a member of the Nomination and Compensation Committee, the Sustainable Development Committee and the Audit Committee. Dr. Le Goff has served on the board of directors of Longboard Pharmaceuticals, Inc. (Nasdaq: LBPH) since March 2021, where she serves as a member of the Compensation Committee and the Audit Committee. Dr. Le Goff resigned from her director positions at Acticor Biotech and EuroAPI in December 2022, as per her contractual obligations following her appointment as Imunon’s President and CEO. Dr. Le Goff received a Pharm. D. from the University Paris V and an M.B.A. in Marketing from La Sorbonne University, France

我們的 董事會得出結論，所有董事都具備擔任 董事會成員所需的經驗、資格、屬性和技能，其中包括：

執行官員

以下是我們每一位高管的簡歷摘要。每一位執行官員都是由我們的董事會選舉產生，並按董事會的意願任職。

Corinne Le Goff，Pharm.D.Le Goff博士的傳記信息顯示在上面的標題下董事.”

安沃博士於2014年6月加入我們，擔任執行副總裁總裁兼首席科學官，參與我們收購阿拉巴馬州埃格武公司(前身為埃根公司)所有資產的工作。在加入本公司之前，Anwer博士自2009年以來一直擔任EGEN的總裁和首席科學官。他於2002年7月加入華大基因，擔任研究與開發部門的總裁副主任，並指導華大基因的臨牀和研發職能。在加入EGEN之前，安沃博士曾在2000年7月至2002年6月期間擔任瓦倫蒂斯公司臨牀前開發部門的董事主管。從1993年到1999年，他在GeneMedicine，Inc.擔任多個職位，在那裏他領導了幾個非病毒基因治療領域的研究項目。他在非病毒基因治療領域撰寫了40多篇出版物，這是他積極從事研究和開發工作的結果。Anwer博士擁有俄亥俄大學生理學/藥理學博士學位，並在休斯頓的德克薩斯大學健康科學中心接受博士後培訓。安威爾博士還擁有阿拉巴馬大學的工商管理碩士學位。

2023年12月7日，哈扎德博士被任命為公司執行副總裁總裁和首席醫療官 ，自2023年12月11日起生效。在加入本公司之前，哈扎德博士於2021年4月至2023年9月擔任納斯達克治療公司(BCycle Treateutics Plc)臨牀開發部主管高級副總裁。在加入百時美施貴寶之前，哈扎德博士於2019年6月至2021年4月在葛蘭素史克擔任臨牀開發主管。他還於2018年7月至2019年5月擔任臨牀開發高級醫學董事 ，並於2016年8月至2018年7月在TESARO Inc.擔任全球醫療事務高級醫學董事。哈扎德博士在基因泰克擔任過各種職位，包括2012年11月至2016年7月美國醫學事務肺癌醫學董事 。在他職業生涯的早期，哈扎德博士曾擔任法國藥品管理局局長和法國衞生部長內閣的顧問。哈扎德博士擁有巴黎醫學、內科和公共衞生博士學位{br>VI Pitie Salpetriere，歐洲工商管理學院行政管理碩士學位，以及巴黎第六大學應用於臨牀研究的流行病學和統計學碩士學位。

傑弗裏·W·丘奇先生。丘奇先生於2010年7月加入我們，擔任副財務長兼公司祕書總裁。丘奇先生於2011年7月被任命為高級副總裁先生，負責公司戰略和投資者關係。2013年7月，丘奇先生再次被任命為高級副總裁兼首席財務官。2018年12月，丘奇先生晉升為常務副總裁。在加入本公司之前，丘奇先生立即擔任ALBA治療公司的首席財務官兼公司祕書，該公司是一傢俬營生命科學公司，從2007年到2010年。2006年至2007年，他在納斯達克全球精選市場上市的疫苗開發公司諾華公司(NVAX)擔任副財務官兼首席財務官兼公司祕書總裁。 1998年至2006年，在原納斯達克資本市場上市的生物技術公司GenVec，擔任副首席財務官兼公司祕書。在此之前，他曾在生物球公司(納斯達克代碼：DOMH)和子午線醫療技術公司擔任高級財務職位，這兩家公司都是上市公司或以前的上市公司。他的職業生涯始於普華永道，從1979年到1986年。丘奇先生擁有馬裏蘭大學會計學學士學位。

法律訴訟

2020年10月29日，美國新澤西州地區法院對本公司及其某些高管和董事(“Spar 個別被告”)提起證券集體訴訟，標題如下Spar訴Celsion Corporation等人。，案件編號1：20-cv-15228(“Spar行動”)。原告聲稱，公司和Spar個人被告 就公司的候選藥物Thermodox®作出了虛假和誤導性的陳述，並根據交易法第10(B)節及其頒佈的第10b-5條向所有被告以及根據1934年交易法第20(A)節對Spar個人被告提出損害索賠 。2023年2月6日，美國地區法院批准了由公司和Spar個人被告提出的駁回動議，並批准原告在30天內提出修改後的申訴。原告沒有在30天的最後期限內提出修改後的申訴。2023年9月，美國地區法院發佈命令，在不構成偏見的情況下駁回 。

2021年2月，作為名義被告的公司被提起衍生品股東訴訟，而其某些董事和高管作為被告在美國新澤西州地區法院的標題為Fidler訴Michael H.Tardugno等人。，案件編號3：21-cv-02662。原告指控違反受託責任，以及因公司某些董事和/或高級管理人員有關ThermoDox的陳述而提出的其他索賠。^®.該公司認為，它對這些索賠有可取的抗辯理由，並打算積極抗辯這起訴訟。在案件的這個階段，既不能確定實現損失的可能性，也不能確定可能的損失或損失範圍的估計(如果有)。

高管 和董事薪酬

本部分介紹了授予、賺取或支付給以下公司高管的薪酬的實質內容：

這些 個人列在下面的2023年薪酬彙總表中，在本討論中稱為“指定的高管 官員”。

自2022年7月18日起，勒高夫博士被任命為本公司的總裁兼首席執行官。在此之前，Michael H.Tardugno擔任董事長、總裁和首席執行官，並從2022年7月18日起過渡到 董事會執行主席的職位。

2023年賠償概要表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，以所有身份提供的服務的總薪酬，這些服務授予、支付給或賺取了截至2023年12月31日任職的每一名被任命的執行幹事。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所有授予、賺取或支付給聯東辦事處指定執行幹事的薪酬：

Narrative 薪酬彙總表披露

Imunon是一家完全集成的臨牀階段生物技術公司，專注於推進創新治療組合，利用人體的自然機制在廣泛的人類疾病中產生安全、有效和持久的反應，構成了與傳統治療方法不同的方法。Imunon正在開發其四種模式的非病毒DNA技術。第一個醫療設備，TheraPlas^®，正在開發用於治療實體腫瘤的蛋白質和細胞因子的編碼 ，在實體腫瘤的免疫學方法被認為是有希望的。第二種方式，PlaCCine^®，正在為病毒抗原的編碼而開發，這種病毒抗原可以引起強烈的免疫反應。這項技術可能為傳染病疫苗的開發提供了一個很有前途的平臺。第三種方式，FixPlas^®，涉及應用Imunon的DNA技術 生產通用癌症疫苗，也稱為腫瘤相關抗原癌症疫苗。第四種方式，IndiPlas^®， 正處於發現階段，將專注於開發個性化癌症疫苗，或新表位癌症疫苗。

該公司的主導臨牀計劃IMNN-001是一種基於DNA的免疫療法，用於目前處於第二階段開發的晚期卵巢癌的局部治療。IMNN-001的工作原理是指示身體在腫瘤部位產生安全和持久水平的強大抗癌分子，如白細胞介素12和幹擾素伽馬。此外，該公司正在進行啟用IND的臨牀前研究，以開發新冠肺炎加強疫苗(IMNN-101)和治療拉薩病毒(IMNN-102)。該公司還啟動了臨牀前工作，開發一種Trp2腫瘤相關抗原黑色素瘤癌症疫苗(IMNN-201)。Imunon將繼續利用這些模式並推進質粒DNA的技術前沿，以更好地服務於患有難治性疾病的患者 。

由於我們的藥物開發狀況，短期內不太可能產生足以支付產品開發成本的收入和收入。因此，我們的高管薪酬理念是通過強調對公司業績的獎勵來協調管理層和股東的利益，同時保持與其他臨牀階段生物技術公司支付的薪酬的競爭力。

我們已經實施了下面概述的 薪酬做法，因為我們認為這些做法符合我們股東的 利益：

我們做的工作 ：

以下 是我們沒有參與的薪酬實踐清單，因為我們認為它們不符合我們股東的利益 ：

我們不做的事情：

我們 禁止高管或董事進行套期保值、賣空或其他衍生品交易。

我們 於2023年10月採用高管薪酬追回政策，以符合將與根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的納斯達克規則 相關而發佈的美國證券交易委員會上市標準。如果本公司的財務業績發生重大重述，董事會有權採取其認為必要和適當的行動，包括退還支付給高管的任何獎金或其他薪酬的全部或部分 。審計委員會將審議是否有執行幹事根據原始財務報表 獲得報酬，因為該執行幹事似乎實現了財務業績目標，而實際上卻沒有根據重述實現。董事會還將考慮其行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的任何高管的責任，以及該等行為或不作為是否構成不當行為。 如果發生重大不當行為，導致違反重大公司政策、法律或法規，對公司造成重大損害 ，董事會有權向高級管理人員追回賠償。

股東 薪酬話語權投票

我們 為我們的股東提供了進行諮詢投票的機會，以批准我們的高管薪酬計劃(稱為 “薪酬話語權提案”)。總體而言，薪酬委員會認為，與前幾年一樣，該計劃包括 多項功能，有助於實現公司高管薪酬計劃的目標。薪酬委員會將繼續 在為被任命的高管 做出未來薪酬決定時，考慮公司薪酬話語權提案的結果。

薪酬委員會採用了以下高管薪酬方法，公司認為這些方法有助於實現高管薪酬計劃的目標 ，並受到股東的普遍青睞：

下表提供了Tardugno先生過去兩年薪酬的組成部分，反映了他在2022年年中過渡到執行主席的情況：

下表提供了Le Goff博士過去兩年的薪酬構成，反映了她在2022年的部分服務年限 ：

高管薪酬理念和程序

薪酬委員會試圖設計高管薪酬計劃以實現三個主要目標。

薪酬委員會的理念是支付具有競爭力的總薪酬，包括年薪、年度現金獎勵 和長期股權獎勵(主要是股票期權)，其中很大一部分薪酬總額與公司業績直接掛鈎。薪酬委員會認為，薪酬方案的要素反映了給予本行業類似規模公司高管的薪酬方案。薪酬方案通常旨在按照如下所述的行業薪酬調查中值支付有競爭力的薪酬 ，通過激勵性薪酬獎勵獎勵優秀的年度業績，並允許高管通過股票期權和其他基於股票的獎勵參與股東價值的增加。

在確定高管薪酬水平時，薪酬委員會主要依靠其經驗和判斷來提供一個它認為適當平衡了吸引和留住關鍵高管人才的需要和創造激勵措施的方案 ，這將(I)促進公司的增長，(Ii)通過強調對公司業績的獎勵來協調管理層和股東的利益，同時保持與其他臨牀階段生物技術公司支付的薪酬的競爭力，以及(Iii)為股東提供價值 。

作為其決策過程的一部分，薪酬委員會會考慮每個高管的角色和經驗，並審查 行業調查(具體而言，Radford全球生命科學調查，該調查涵蓋生物技術、製藥和生命科學行業的廣泛領域，本公司參與其中)，以瞭解我們行業中在規模、廣度、發展階段或複雜性方面與公司相似的公司向高管支付的薪酬信息。薪酬委員會還審查客户調查，將高管薪酬與特定同行羣體的薪酬進行比較(例如，上市前的生物製藥公司、員工人數在50人以下的生物製藥公司、市值超過1億美元的生物製藥公司和市值低於1億美元的生物製藥公司)。

薪酬委員會利用美世作為其獨立的薪酬顧問，將董事的高管和非員工的薪酬水平、政策、做法和程序與薪酬委員會選定的一系列同行公司進行比較。美世 直接向薪酬委員會報告，沒有為管理層開展不屬於薪酬委員會 職權範圍的工作。薪酬委員會根據相關美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則對美世的獨立性進行評估，並得出結論認為美世並不存在利益衝突。薪酬委員會和美世公司審查了上文概述的薪酬調查，因為它涉及執行管理團隊所有成員的年度業績和薪酬要素。作為其工作的一部分，美世編寫並向薪酬委員會提交了一份關於公司當前薪酬基準做法的審計報告以及與高管和非員工董事薪酬相關的建議。美世的結論是，公司使用適當的市場數據來源來評估最高管理層和董事會的薪酬方案的競爭定位，並且相對於這些數據來源的市場定位是合理的。

薪酬委員會相信，執行主席和首席執行官的適當投入將為薪酬委員會提供必要且有價值的視角，幫助薪酬委員會制定自己對薪酬的獨立看法。薪酬委員會 採取措施確保其在我們任命的高管薪酬方面的獨立性，允許他們在 部分會議上自由討論他們和其他任命的高管的業績和薪酬。薪酬委員會 就2023年和2022年所有被任命的高管的薪酬水平做出了所有最終決定。

以下是對2023年薪酬的每個單獨要素和每位指定執行幹事的薪酬的討論：

年薪

如上所述，我們 參與了一項正在進行的行業調查--拉德福全球生命科學調查。薪酬委員會將我們高管的基本工資與提供給處境相似的高管的水平進行比較，通常將基本工資的目標定在調查數據中值的水平 。

在 2023年，薪酬委員會審查了每位高管的工作職責、個人業績、我們的公司業績、 競爭性市場數據、我們的總薪酬支出以及塔爾杜格諾先生、勒戈夫博士、安威爾博士和丘奇先生的基本工資 ，並批准了對每位被任命的高管進行以下年化薪酬調整：

獎勵 薪酬

我們 有一個激勵薪酬計劃，我們所有的高級管理人員都參與其中。該計劃以績效為導向，以薪酬委員會與首席執行官協商後於年初制定的公司和個人運營目標為基礎。這些運營目標包括完成某些開發項目、籌集資金、 成本控制、業務發展和盈虧目標，我們認為這些目標最終與創造股東價值有關。 這些目標旨在實現及時高效的產品開發，包括完成臨牀研究和監管 批准。根據公司總體運營目標的實現情況以及每個人相對於這些目標的個人表現，對每位高級管理人員進行單獨評估。除其他原因外，提供這部分薪酬的目的是為了激勵高級管理層成員實現公司的短期和中期業績目標，而不考慮股價。根據對滿足公司運營計劃的總體重要性，對目標進行加權。

高級管理層成員可獲得的年度激勵薪酬總額是基於他或她在管理層中的級別，與較低級別的成員相比，更多的高級管理層成員有資格獲得更高百分比的基本工資作為激勵薪酬。 我們認為，高管根據業績獲得更大比例的薪酬是合適的 因為他們通常在實現我們認為可促進公司增長和為股東創造價值的目標方面發揮更大的作用。支付給任何高級管理人員的激勵性薪酬的實際金額是按浮動比例確定的 取決於該高級管理人員在實現其激勵薪酬目標方面的成功程度 以及所實現目標對公司的相對重要性。薪酬委員會保留完全自由裁量權 調整任何激勵性薪酬，並保留是否向任何個人 高級管理人員發放任何激勵性薪酬的自由裁量權。

根據2023年的激勵性薪酬計劃，薪酬委員會制定了多個年度公司目標，其中包括研發、監管、製造、組織和財務目標，我們認為這些目標對於建立股東價值至關重要。這些公司目標的相對權重基於我們對每個目標在為公司和我們的股東創造價值方面的重要性的評估 。制定了每個企業目標，因此需要達到顯著的成就水平才能實現目標。在年度業績期間結束後，薪酬委員會在每年3月對每個公司目標的實現程度進行評估。薪酬委員會將確定每個公司的目標是否已實現、是否已超出或未實現。此外，在評估公司業績時，薪酬委員會有權將業績期間發生的其他重大公司事件 考慮在內，這些事件可能會導致在確定公司業績時上調或下調 。在考慮了每個公司目標的實現程度和其他適當的公司業績因素後，薪酬委員會將對公司整體業績進行評級，評級範圍可能在0%至130%之間。最高獎金池的建立方法是將公司整體績效評級乘以激勵計劃中所有個人的目標獎金總額 。薪酬委員會可自行決定個別向下調整的金額。根據該政策發放的所有個人獎金的總和不能超過可用的最大獎金池 ，以便獎金成本最終反映我們的整體業績，而不會因任何個人業績評級而誇大。

薪酬委員會確定公司績效評級後，薪酬委員會將審查每位被任命的高管的個人績效，以確定分配給該高管在績效期間的適當年度績效百分比評級。每位被任命的高管的實際年度績效激勵薪酬 是基於我們的公司績效評級和他們的個人績效評級的組合。每個被任命的高管的實際年度績效獎金獎勵 由薪酬委員會自行決定，每個被任命的高管的最高支出可以達到其目標年度績效薪酬目標的130%。

被提名的高管每人都獲得了2023年的目標年度獎勵，獎勵範圍從基本工資的45%到100%不等。下表 顯示了分配給每位指定執行幹事的2023年目標年度獎勵金額和基本工資的百分比。

公司目標和指標在本財年開始時設定，並由薪酬委員會和董事會批准。根據公司的年度激勵計劃，高管的獎金是基於在本財年開始時確定的具體績效指標的完成情況 。

對於 2023，制定了以下公司目標，並將於2024年3月進行評估。

此前 ，2022年的公司目標和分配給每個目標的相對權重包括完成某些發展 目標、資本籌集、成本控制、業務發展和損益目標，我們認為這些目標最終與 創造股東價值相關。以下2022年的公司目標和指標主要側重於IMNN-001治療卵巢癌的臨牀開發，包括及時完成OVATION 2研究的入組、啟動IMNN-001與安維汀®聯合的第二項臨牀 研究以及使用新候選產品 （PlaCCine）擴展公司的開發管道。公司目標還包括與公司向 免疫腫瘤學和疫苗領域轉型相關的公司發展目標的目標，包括成功重塑公司品牌、增加支持 疫苗臨牀試驗的關鍵能力以及實施高管繼任計劃，以過渡具有免疫腫瘤學和疫苗 經驗的領導層。還有一系列的財務和業務發展目標，以確保強大的現金管理，並有足夠的現金水平，以延長公司的經營道路至少二十四個月。

以下2022年目標旨在實現及時有效的產品開發，包括完成臨牀研究 和監管批准，如果所有目標 都實現，總的來説，潛在支出為高管獎金目標的130%。董事會根據薪酬委員會的建議，根據我們的2022年企業目標 審查了我們的成就，並確定成就水平為目標的70%。

每位 指定執行官將參加2023年年度激勵計劃。每位高管的初始目標獎金金額 根據其僱傭協議確定，並由董事會定期調整。從歷史上看，薪酬委員會 會在下一年的第一季度頒發年度激勵獎金。於2023年第一季度，薪酬委員會批准了每位指定行政人員2022年激勵獎金的金額和支付。請參見2023年薪酬彙總表中的 “非股權激勵計劃薪酬”一欄。

基於股票的薪酬

我們 向其高管和其他員工授予長期股權獎勵，旨在協調我們公司員工和股東的利益，鼓勵參與者保持和增加他們對我們公司普通股的持股，並有機會從我們的長期業績中受益 。我們的股權計劃通常包括授予股票期權和偶爾授予股票 獎勵。由於期權的行權價格是基於授予日我們普通股的市場價格，薪酬委員會認為期權有助於使我們高管的利益與其股東的利益保持一致，因為除非我們的股票價格升值，否則期權沒有價值。這些選項還可以作為保留工具，因為它們通常在授予日期後的三到四年內授予 。此方法旨在將關鍵員工集中在公司的可持續增長和長期股東價值的創造上。

向被任命的執行幹事發放的年度補助金一般在財政年度的前半部分發放。年度補助金由薪酬委員會根據對每個人過去的業績及其對公司未來業績的潛在影響的審查而確定。在某些情況下，也可在財政年度的其他時間發放補助金(例如，薪酬委員會認為適當的與聘用或提拔行政人員或其他特殊情況有關的補助金)。

材料 202年內期權授予條款3

2023年授予被提名的高管的每個股票期權 都是根據IMUNN，Inc.的條款授予的，並受其約束。2018年股票激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃由薪酬委員會管理，該委員會有權解釋計劃條款並根據計劃做出所有必要的決定 。此權力包括在發生某些公司事件(如重組、合併和股票拆分)時對未完成的獎勵進行必要的比例調整，並做出規定以確保履行與獎勵有關的任何預扣税款義務 。根據該計劃授予的獎勵通常僅可在指定的執行主任去世後轉讓給其受益人。根據2018年計劃的條款，如果公司控制權發生變更，根據該計劃授予的每位指定高管 的未完成獎勵一般將終止，除非薪酬委員會規定替換、承擔、交換或以其他方式(以現金、證券或財產)繼續或結算未完成獎勵。 薪酬委員會有權酌情規定未完成獎勵因控制權變更而歸屬。

2023年授予指定高管的每個 期權的每股行權價相當於我們的 普通股在授予日的收盤價。每個期權計劃分三次歸屬，其中三分之一在授予之日歸屬， 餘額在未來兩年的每年等額分期付款中歸屬，在每種情況下，均以高管在適用歸屬日期之前的持續 就業為條件，最長期限為十年。然而，在與控制權交易變更或被任命的高管終止僱傭有關的情況下，既得期權可能會提前終止。在此情況下可能適用的任何加速歸屬的情況下，期權的未歸屬部分將在 指定的高級管理人員的聘用終止時立即終止。

2023年年底未償還股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位被任命的高管持有的未行使的股票期權。截至2023年12月31日， 被任命的高管均未持有任何其他未償還股票獎勵。

2023年期權行權和股票歸屬

於 2023年內，所有獲提名的行政人員均未行使任何既得股票期權。勒戈夫博士的限制性股票授予 2023年。在2023年期間，沒有其他官員獲得股票。

其他 薪酬

行政人員 有資格參加我們的醫療和其他福利計劃以及其他福利，在每種情況下，通常與其他員工一樣 。我們為員工維持401(K)計劃。除401(K)計劃外，我們不向我們的任何員工提供養老金計劃、退休計劃或退休後支付的其他形式的補償。公司最多可匹配員工繳費的前6%中的50%。安威爾博士獲得了6000美元的可自由支配支出津貼。2022年，塔爾杜格諾先生以總裁(Br)兼首席執行官的身份獲得了23,000美元的可自由支配支出津貼。Tardugno先生作為執行主席不會獲得可自由支配的支出津貼。

離職後的義務

我們 相信，遣散費保護，特別是在控制權交易發生變化的情況下，在吸引和留住主要高管方面可以發揮寶貴的作用。根據他們的僱傭協議，在公司無故終止僱傭的情況下，每位被提名的高管將有權獲得遣散費 福利。我們已根據高管在我們的職位並將其作為整體薪酬方案的一部分，確定在這種情況下為高管提供遣散費福利是合適的 。

我們 相信，控制權變更交易的發生或潛在發生將給我們高管的持續聘用帶來不確定性，因為許多控制權交易變更會導致重大的組織變革，尤其是在高級管理層。為了鼓勵公司高管在交易後繼續受僱的前景不明朗的重要時期繼續受僱於我們，我們向Tardugno先生、Le Goff博士、Dr Anwer和丘奇先生提供更高的遣散費福利，如果他的僱傭實際上或建設性地被公司因控制權變更而終止 。

税收 考慮因素

經修訂的《1986年國內税法》(下稱《税法》)162(M)節規定，支付給首席執行官或本公司某些其他高管的超過1,000,000美元的年薪將不能由上市公司從聯邦所得税的目的扣除。從歷史上看，符合《守則》第162(M)條對“績效薪酬”的定義的這一年度扣減限額是個例外。隨着税制改革於2017年12月頒佈，守則第162(M)條下的績效薪酬例外情況已被廢除，但某些祖輩安排除外。薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮對公司的預期税務待遇，並在滿足其他適用法規要求的前提下，歷來尋求以保留薪酬支付和福利扣除 的方式構建高管薪酬計劃。然而，應注意的是，扣税是薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮的眾多因素之一，薪酬委員會保持靈活性，以其認為合適的方式向被任命的高管支付薪酬，以吸引、 留住和激勵高素質的高管。

與Michael H.Tardugno簽訂僱傭協議

2016年3月，公司與Tardugno先生簽訂了一份僱傭協議，自2016年3月30日起生效（下稱“2016年3月協議”）， 取代了之前與Tardugno先生簽訂的僱傭協議。根據 2016年3月協議的條款提前終止，協議的初始期限於2018年1月31日結束，此後自動續期一年，除非任何一方發出不續期通知。Tardugno先生2016年3月的協議規定，年基本工資為547，342美元， 由董事會或薪酬委員會每年調整。Tardugno先生也有資格獲得 公司的年度績效獎金，根據公司不時生效的管理激勵獎金計劃。該公司同意償還 Tardugno先生所有合理的業務費用，並提供自由支配的支出津貼。根據2016年3月的協議， 公司同意在向員工授予年度購股權時向Tardugno先生授予年度購股權，以購買董事會或薪酬委員會確定的公司普通股股票。

自 2022年7月18日起，Tardugno先生從董事長、總裁兼首席執行官的角色過渡到董事會執行 主席的職位。Tardugno先生和公司於2022年7月18日簽訂了一份僱傭協議，取代了 2016年3月的協議。該協議的有效期至2024年12月31日，可選擇延期一年。根據協議，Tardugno先生2022年的基本工資為50萬美元（按比例分配為24萬美元），2023年和2024年的基本工資為35萬美元。 Tardugno先生仍有資格獲得年度績效獎金和股權獎勵，並可參與通常提供給其他高級管理人員的所有薪酬和福利 計劃。公司將報銷Tardugno先生的所有合理業務費用 ，但他將不再享有可自由支配的支出津貼。如果公司非因其他原因終止合同，Tardugno先生 將獲得相當於一年工資的遣散費。

僱傭 與Corinne Le Goff的協議

公司與Le Goff博士簽訂了一份自2022年7月18日起生效的僱傭協議，該協議與Le Goff博士被任命為總裁兼首席執行官有關。 根據僱傭協議，公司將向Le Goff博士支付624，000美元的起薪和 50，000美元的簽約獎金。Le Goff博士的目標年度績效獎金為其年度基本工資的72%（截至2022年12月31日的年度按比例計算）。Le Goff博士還收到了（i）購買177，000股公司普通股的期權， 將於2023年7月18日歸屬25%的標的股票，其餘75%將在此後按季度等額歸屬 ，因此股票期權將於7月18日的第四個週年日完全歸屬並可行使，2022年，及（ii）53，000股限制性股票的 限制性股票獎勵，將於2023年7月18日歸屬。Le Goff博士將不會因其在董事會的服務而獲得任何額外報酬 。該協議並無固定的僱傭期。如果公司非因 原因而終止，Le Goff博士將獲得相當於一年工資的遣散費。

僱用 與其他被點名的行刑人員的協議

傑弗裏·丘奇

公司與Church先生於2010年6月15日簽訂了聘用函。Church先生的僱傭關係是“隨意的"; 但是，如果Church先生在2019年1月晉升為執行副總裁，則如果我們因正當理由以外的任何原因終止Church先生的僱傭關係，我們將向Church先生支付最多12個月的薪金和COBRA保險費。工資 和COBRA保險費將在12個月期間結束時停止，或者如果他在12個月期間之前找到新工作， 福利將減去他將從任何新僱主那裏獲得的補償金額。Church先生獲得 這些遣散費的權利取決於他是否為公司提供了一份索賠豁免書。

庫爾謝德·安沃

公司與Anwer博士簽訂了一份聘用函，自2014年6月20日起生效。Anwer博士與我們的僱傭關係是 “隨意”的;但是，根據公司與Anwer博士於2014年5月28日簽訂的保留和離職協議，如果我們無故終止Anwer博士的僱傭關係，（如保留和遣散協議中所定義的術語）， 他將有權獲得相當於其12個月基本工資的現金遣散費和最多 12個月的COBRA保險費報銷。Anwer博士有權獲得這些遣散費，但前提是他為 公司提供了索賠豁免。

CIC 協議

我們 已與每名 指定執行官（不受該協議約束的Anwer博士除外）簽訂了修訂和重述的雙重觸發控制權變更離職協議（CIC協議），以便在與公司（“CIC”）控制權變更相關的某些情況下終止僱用這些執行官時向他們提供離職福利。

根據修訂和重述的CIC協議，如果在CIC之日或之後兩年內，我們無故終止高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用，高管將有權獲得相當於(1)高管年度基本工資和(2)高管在終止發生的會計年度的目標年度獎金之和的現金一次性付款。(就這些目的而言，《CIC協議》中分別定義了“原因”、“正當理由”和“控制權變更”等術語。)此外，我們將向高管支付或補償高管及其合格家屬的眼鏡蛇保費和人壽保險費用，每次支付的期限為終止合同後最多兩年。該高管還將有權獲得我們授予他的當時未償還的股權獎勵的全面加速 。然而，對於任何受業績歸屬要求約束的股權獎勵協議，此類獎勵的歸屬將繼續受其條款的約束。對於期權或類似的獎勵，獎勵通常在獎勵的原始期限的剩餘時間內保持可行使 (或者，對於在CIC日期之後歸屬的獎勵，在根據適用的獎勵協議可以行使的最後一天之後的12個月內，以及在原始期限的剩餘時間內，以較短的時間為準)。根據CIC協議提供的福利是 高管根據與本公司的任何其他協議可能有權獲得的與終止僱傭有關的任何遣散費福利的補充，而不是替代。 高管根據CIC協議享有福利的權利取決於他在終止僱傭時履行以本公司為受益人的索賠 。中投公司的協議沒有規定任何税收總額。

終止或控制權變更時的潛在付款

如上文“薪酬摘要表的敍述性披露”所述，本公司已與本公司目前聘用的每位被點名高管簽訂協議，為終止聘用的高管提供福利 。本公司還與Tardugno先生、Le Goff博士和丘奇先生簽訂了協議，提供可能因公司CIC終止僱傭而向高管支付的福利。如果被任命的高管根據他們的遣散費協議和CIC協議有權獲得與終止僱傭有關的遣散費福利，則該高管有權從這兩項協議中獲得福利。以下第一個表顯示瞭如果在上述情況下於2023年12月31日在CIC以外的地方終止僱用，將向每位被任命的執行幹事支付的福利。下表顯示了 如果公司控制權發生變更並於該日終止僱傭關係，每位高管應獲得的福利 。

董事 薪酬

2023年董事補償表

下表載列截至2023年12月31日止年度，支付予未受僱於本公司或其任何附屬公司的本公司董事(“非僱員董事”)的現金及非現金薪酬。除 表所載外，吾等於2023年並無向任何非僱員董事支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，或向任何非僱員董事支付任何其他薪酬。在2023財年同時也是我們員工的任何董事的薪酬顯示在 “2023年薪酬彙總表”和該表後面的信息中。這些僱員董事不會因其在董事會或董事會任何委員會的服務而單獨獲得 報酬。

下表列出了授予本公司非僱員董事截至2023年12月31日年度的股票期權。授予2023財年董事員工的股票期權顯示在“2023年基於計劃的獎勵表”和該表後面的信息中。僱員董事不會因在董事會或任何董事會委員會任職而獲得單獨的股權獎勵。

向董事披露的説明 薪酬表

在截至2023年12月31日的年度內，本公司每位非僱員董事獲得30,500美元的年度現金薪酬，按季分期付款，出席董事會例會額外獲得2,200美元，出席董事會會議以外的董事會委員會每次會議額外獲得1,200美元。每位 非員工董事員工出席董事會會議和董事會委員會會議的實際費用將得到報銷。2023年，審計委員會主席收到了額外的年度現金費用13,500美元，薪酬委員會主席收到了額外的年度現金費用10,500美元。

布勞恩博士還代表我們的董事會在2023年收取了總計30,000美元的費用，作為我們執行主席和首席執行官的戰略顧問。作為戰略顧問，布勞恩博士的職責包括： (I)向我們的首席執行官提供戰略和戰術建議；(Ii)評估國際子公司的選擇；(Iii)制定 戰略，以確保在美國以外的業務關係；以及(Iv)在完成(Ii)和(Iii)兩項工作後，制定高潛力的 美國以外市場戰略，以實現其商業產品廣泛和有利可圖的銷售目標。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

普通股的受益 所有權

下表由公司提供，列出了截至2023年12月31日公司普通股實益所有權 的某些信息：

我們 根據SEC的規則確定受益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，本表中的受益所有權 考慮了個人擁有投票權或投資權的股份以及可能在60天內收購的股份。受當前可行使或在 2023年12月31日起60天內可行使的期權約束的普通股股份被視為未行使的，並由此類期權持有人實益擁有。但是，這些股份不被視為未償還 ，以計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明或涉及配偶的利益， 表中所列人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。

某些 關係和關聯方交易

我們的 道德守則要求我們的所有董事、高級管理人員和員工完全忠於公司的最佳利益 並避免任何可能涉及或甚至可能涉及與公司的利益衝突的行動。道德守則 還要求意識到衝突或潛在衝突的我們的任何董事、高級管理人員或員工將其提請主管、經理或其他適當人員注意，或諮詢道德守則中規定的合規程序。董事會審查和批准或批准我們與以下各項之間的所有關係和交易：(I)我們的任何董事或高管，(Ii)任何被提名為董事董事的人，(Iii)據我們所知實益擁有或登記在案的超過5%的普通股的任何證券持有人，或(Iv)上述任何人的任何直系親屬。

於2022年11月16日，本公司與Transomy Technologies，Inc.(“Transomic”) 訂立可換股票據購買協議，據此，本公司購買了375,000美元的可換股票據，該等可換股票據以Transomy及認股權證持有的若干資產作抵押。這些票據包括在其他資產中，年利率為5%，利息和本金將於2026年12月31日到期。票據被歸類為 可供銷售。認股權證在交易完成時即可行使，有效期自發行之日起或2025年11月22日起計36個月。 由於Tardugno先生被任命為Transonomic董事會成員，本公司將披露作為關聯方交易的應收票據。

股本説明

以下Imunon，Inc.(Imunon，Inc.)註冊股本的一般條款和條款摘要(“Imunon”，“我們”， “Our”)並不完整，受我們修訂和重申的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)的約束，並通過參考我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附件而受到限制。以及適用的《特拉華州公司法》(“DGCL”)的規定。我們的普通股，每股票面價值0.01美元，根據交易法第12(B)節登記 並在納斯達克資本市場交易，代碼為“IMNN”。以下摘要 並不是公司註冊證書、章程或DGCL相關規定的完整陳述。

核定股本

我們的法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元和100,000股優先股， 每股面值0.01美元，所有優先股均未指定。

普通股 股票

將根據本協議登記的普通股持有人 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票，並且沒有累計投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，普通股持有人 有權按比例獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息 ，從合法可用於該等股息的資金中提取。如本公司解散、清盤或清盤，普通股持有人有權按比例分享償還負債後的所有剩餘資產及任何已發行優先股的任何優先股 。

普通股持有者 沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款 。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有人的權利、優先權和 特權受制於未來可能指定和發行的任何 系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IMNN”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company，LLC。Equiniti Trust Company，LLC，地址：6201 15^Th 紐約布魯克林大道郵編：11219。他們的電話號碼是(888)999-0032。

優先股 股票

未指定的 優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或納斯達克規則要求股東採取此類行動)指定和發行一個或多個系列的優先股， 不時確定每個此類系列股票的數量，確定每個此類系列股票的名稱、權力(包括投票權)、 特權、優先權和相對參與權、可選權利或其他權利(如果有)以及資格， 限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的 股數目。

我們 將在與該系列相關的 指定證書中確定每個系列的優先股的指定、權力(包括投票權)、特權、優先選項和相對參與權、可選或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制。指定證書將描述優先股系列的條款。本説明 將包括：

DGCL規定，優先股持有人將有權作為一個類別單獨投票，或者在某些情況下，作為一個系列對 公司註冊證書的修訂進行投票，如果修訂將改變面值，或者除非公司註冊證書 另有規定，否則將改變該類別的授權股份數量或權力，優先權或特殊權利的類別或系列 ，以不利地影響類或系列，視情況而定。此權利是對適用指定證書中可能提供的任何投票權的補充 。

我們的 董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股或其他證券持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款 旨在延遲或防止我們公司控制權的變化，或使管理層的免職更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

反收購 公司註冊證書、公司章程和特拉華州公司法的考慮事項和特殊條款

公司註冊證書和附例

我們的公司註冊證書和章程中有許多條款涉及公司治理和我們股東的權利。 授予我們董事會發行優先股股票的能力以及設置投票權、優先股 和其中其他條款的條款可能會阻止未經董事會首先批准的收購嘗試，包括一些股東可能認為 最符合他們利益的收購，例如那些可能導致股東持有的股票溢價的收購嘗試。某些條款可能會推遲或阻礙現任董事的免職，即使這樣的免職對我們的股東有利，例如我們董事會的分類和缺乏累計投票 。

由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實施管理層變動。

這些 條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。這些條款 旨在提高我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們控制權的實際或威脅變更。這些條款旨在 降低我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能用於代理權之爭的某些戰術 。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際 或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

這些 條款還可能阻礙或增加合併、收購要約或代理權競爭的難度，即使它們可能有利於股東的利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。我們的董事會認為，這些 規定是適當的，以保護我們的利益和我們股東的利益。

董事會分類 ，無累計投票。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年 任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將持續到各自三年任期的剩餘 。由於我們的股東沒有累計投票權，我們佔已發行普通股 多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事，這些董事將在我們股東的每次年度會議上選舉 。

股東的會議和行動。

我們的章程規定，股東的年度會議可以在董事會指定的時間和地點舉行。我們的董事會、董事長或者總裁可以隨時召開股東特別會議。我們的章程規定：(I)我們的董事會可以確定單獨的記錄日期，以確定有權 收到股東會議通知的股東和確定有權在會議上投票的股東；(Ii)我們可以通過遠程通信的方式召開股東會議；(Iii)任何尋求通過書面同意讓股東授權或採取公司行動的股東應以書面通知公司祕書，要求董事會確定一個記錄日期，董事會應在收到請求後十個日曆日內通過決議，確定所有事件的記錄日期；及(Iv)除非吾等在收到最早日期的書面同意後60個歷日內收到由足夠數目股東簽署的採取該行動的書面同意，否則股東的書面同意將不會生效。

股東提案和董事提名提前 通知要求。

我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東通知必須在不遲於第90個日曆日營業時間結束 ，或不早於本公司就上一年度股東年會向股東發佈的委託書中指定的日期 提前120個日曆日營業結束， 遞送或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書收到。 如果年會日期在該週年紀念日之前或之後超過30個日曆日，股東發出的及時通知必須不早於該股東周年大會日期前第120個歷日的營業時間結束，且不遲於該股東周年大會日期之前的第90個日曆日或會議日期公佈日期後第十個日曆日的較後一個日曆日收市。在任何情況下，公開宣佈年會延期或延期，將不會為任何股東提前發出通知 開啟新的時間段(或延長任何時間段)。任何提出董事提名或其他業務的股東必須在該股東向我們發送預先通知時是登記在冊的股東，並有權在會議上投票。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能阻止股東向股東年度會議提出事項，或提名股東年度會議選舉董事。除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)未出席會議介紹董事被提名人或其他擬開展的業務，則不得作出或辦理任何董事提名或其他業務。

填補 個董事會空缺。

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們董事會的授權規模應由董事會不時通過決議決定，我們的董事會擁有獨家權力填補因授權董事人數增加而產生的任何空缺和新設的董事職位，而股東無權填補這些空缺。 我們董事會的空缺和因董事會授權人數增加而產生的新設立的董事職位可由留任董事的多數填補。即使這個數字可能不到我們董事會的法定人數，或者是唯一剩餘的董事。如此當選填補空缺的董事應在其接替的前任的剩餘 任期內任職，直至其繼任者當選並具備罷免或去世資格，或直至其提前辭職。

公司註冊證書修訂案。

本公司註冊證書可在本公司有權投票的股東大會上按DGCL規定的方式，由有權對其投票的已發行股票的多數和有權對其投票的每個類別的 股票的多數投贊成票，對公司註冊證書進行修訂、更改、變更或廢止。

附例修正案 。

我們的章程可以由我們的董事會修改或廢除，也可以由我們的董事會或至少66 2/3%的流通股投票權的贊成票通過。

特拉華州一般公司法203節

我們 受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節定義了企業合併，包括以下內容：

總體而言，DGCL第203條將“利益股東”定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司關聯公司的實體或個人，並且在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中加入一項明文規定，“選擇退出”這些條款。我們 沒有選擇退出這些條款，因此可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試 。

擬登記證券説明

我們將發行最多14,035,087股普通股或預融資權證，以代替普通股，以及A系列普通權證， 購買最多14,035,087股普通股和B系列認股權證，以購買最多14,035,087股普通股， 基於每股普通股0.57美元的假設公開發行價，附帶A系列普通股和B系列普通權證，這是我們的普通股在2024年2月6日在納斯達克資本市場的收盤價 。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少 。每股普通股或預融資認股權證將與一股A系列普通股權證一起出售，以購買一股普通股，以及一股B系列普通權證，以購買一股普通股。普通股或預融資權證以及附帶的A系列和B系列普通權證的股票將分別發行。我們還在登記可在行使本協議提供的預融資認股權證時不時發行的普通股股份。

普通股 股票

請參閲 上述“我們的股本説明--普通股.”

預付資金 認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資資權證條款的制約，並受預資資權證條款的全部限制，其形式作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

在此發售的每一份預籌資助權證的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。在符合 適用交易市場的規則和法規的情況下，經持有人事先書面同意，我們可以在預籌資權證有效期內的任何時間，將當時的行權價格降低至董事會認為合適的任何金額和任何時間。 預資資權證將與普通權證分開發行。

可運動性

預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分 ，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股(“受益 所有權限制”)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可將受益所有權限制增加至不超過9.99%的百分比。不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎 金額乘以行權價格的現金金額。

無現金鍛鍊

如果， 在持有人行使其預籌資權證時，登記根據證券法發行預籌資權證的普通股的登記聲明 當時並未生效或不適用於發行該等股份，則 持有人可選擇根據預籌資權證所載的公式，在行使時收取(全部或部分)已決定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金款項。

基本面 交易記錄

如預籌資權證所述發生基本交易，一般包括本公司的任何合併或合併，或出售本公司全部或幾乎所有股本或資產，預出資認股權證持有人將有權在行使預籌資認股權證後，獲得持有人在緊接該等基本交易前行使預籌資權證時所應獲得的證券、現金或其他財產的種類及金額。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預備資金權證交還給我們時根據持有人的選擇進行轉讓 連同適當的轉讓文書和足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。

交易 市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統上的預融資權證都沒有可用的交易市場，我們 預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市預融資權證。如果沒有交易市場，預融資權證的流動性將極其有限。行使預籌資權證後可發行的普通股 目前在納斯達克資本市場交易。

交易所 上市

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利

除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，預資資權證持有人 在 行使其預資資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預籌資權證將規定持有者有權參與分配或按普通股支付股息。

A系列和B系列 常見的 認股權證

以下提供的普通權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受普通權證條款的制約，並完全受普通權證條款的限制，普通權證的形式作為登記聲明的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通權證表格的條款和規定，以獲得普通權證的條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

在此發售的每股A系列和B系列普通權證的初始行權價將等於普通股、隨附的A系列普通權證和隨附的B系列普通權證的每股公開發行價，此處假設為每股0.57美元(我們的普通股在納斯達克資本市場2024年2月6日的收盤價)。A系列普通權證將立即可行使， 將於原發行日期的五週年時到期。B系列普通權證將立即可行使， 將在原定發行日期後18個月到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。根據適用交易市場的規則和規定，在A系列或B系列普通權證的有效期內，經持有人事先書面同意，我們可以在任何時間將當時的行權價降至我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。 A系列和B系列普通權證將與普通股和預籌資權證分開發行，此後可能會立即單獨轉讓 。購買一股我們普通股的A系列普通權證和購買一股我們普通股的B系列普通權證 將為本次發售中購買的每一股普通股(或預資金權證，視情況適用而定)發行一份。

可運動性

A系列和B系列普通權證將可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交一份正式簽署的行使通知，並全額支付因行使而購買的我們普通股的股份數量。 除非與認股權證的個人持有人達成協議，否則持有人(及其附屬公司)不得行使A系列或B系列普通權證的任何部分，條件是持有人擁有的股份超過4.99%(或在持有人的選擇下，持股人可將實益持股限額增加至不超過9.99%的百分比，但持有人須在持有人向吾等發出至少 61天的事先通知後，方可將實益所有權限額提高至不超過9.99%的百分比。不會因行使A系列或B系列普通股認股權證而發行零碎普通股 。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以行權價格 。

無現金鍛鍊

如果， 在持有人行使A系列和B系列普通權證時，根據證券法登記發行A系列和B系列普通權證的普通股的登記聲明 不再有效或不適用於該等股票的發行，則與其在行使該行使時向我們支付總行權價格的現金支付 相反，相反，持股人可選擇根據A系列和B系列普通股認股權證中的公式確定的普通股淨數量 在行使時(全部或部分)收取。

基本交易

如果發生A系列和B系列普通權證所述的基本交易，一般包括合併或合併本公司，或出售公司的全部或幾乎所有股本或資產，則A系列和B系列普通權證的持有人將有權在行使A系列和B系列普通權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，與持有人在緊接此類基本交易之前行使A系列和B系列普通權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額相同。儘管如上所述，如果發生基本交易，A系列和B系列普通權證的持有人有權要求本公司或後續實體贖回A系列和B系列普通權證，以換取現金，金額為A系列和B系列普通權證中未行使部分的Black Scholes價值(定義見A系列和B系列普通權證)，同時或在基本交易完成後30天內贖回。

然而， 如果發生不在公司控制範圍內的基本交易，包括未經公司董事會批准的基本交易，A系列和B系列普通權證的持有人將有權從公司或其後續實體獲得 ，截至該基本交易完成之日，相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，按A系列和B系列普通股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，將向公司普通股持有人提供和支付與基本交易相關的 ，無論該對價是以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，還是公司普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的替代形式的對價。如果在基本交易中沒有向公司普通股持有人 提供或支付任何對價，則該公司普通股持有人將被視為在該基本交易中收到了繼承實體的股份，而A系列和B系列認股權證的持有人將獲得布萊克·斯科爾斯價值的繼承實體股份。

可轉讓性

在符合適用法律的前提下，A系列或B系列普通權證可在持有人交出A系列或B系列普通權證(視情況而定)以及適當的轉讓票據和足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金時，根據持有人的選擇進行轉讓。

交易 市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有A系列或B系列普通權證的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算將A系列或B系列普通權證 在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市。如果沒有交易市場，A系列和B系列普通權證的流動性將極其有限。A系列和B系列普通權證行使後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場交易。

交易所 上市

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市A系列或B系列普通權證。

權利 作為股東

除A系列及B系列普通股認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權而另有規定外，A系列及B系列普通股認股權證持有人在行使其普通股認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。普通權證將規定持有者 有權參與普通股支付的分配或股息。

材料 美國聯邦所得税考慮

以下是對普通股的收購、所有權和處置，以及普通權證和預先出資的權證的收購、所有權、行使、到期或處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決的規定為依據。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋， 可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的陳述和結論做出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意此類 陳述和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、遺產税或贈與税、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税或任何其他最低税收後果而產生的税收考慮因素。此外，本討論 不涉及適用於持有人的特定情況或適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股、預先出資的認股權證或普通股認股權證，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。因此，持有我們的普通股、預籌資權證或普通權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合作伙伴，應就購買、擁有和處置我們的普通股、預籌資權證或普通權證的購買、所有權和處置對其造成的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

我們敦促您 就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況、 以及根據美國 聯邦遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方、任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股或普通權證而產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

美國持有人的定義

就本摘要而言，“美國持有人”是指我們的普通股、預籌資權證或普通權證的任何實益擁有人， 是“美國人”，不是合夥企業，也不是被視為合夥企業或與其所有者無關的實體，就美國聯邦所得税而言，每一個都是 。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何 項的任何人：

就本摘要而言，“非美國持有人”是指我們的普通股、預籌資權證或普通權證的任何實益擁有人，而不是美國持有人、合夥企業或其他被視為合夥企業或被其所有者忽視的實體，每個實體都是出於美國聯邦所得税的目的。

預先出資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應被視為我們普通股的一部分 ，並且預先出資的權證的持有人通常應像普通股持有人一樣納税，如下所述。 因此，在行使預先出資的權證時不應確認任何收益或損失，並且在行使時，預先出資的權證的持有期應結轉到收到的普通股份額中。同樣，預籌資權證的課税基礎應 結轉到行使時收到的普通股份額，再增加0.0001美元的行使價格。每個持有人應就根據本次發行收購預資金權證的相關風險向其税務顧問進行諮詢 (包括潛在的替代特徵)。此討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述 受到尊重。

投資單位收購價款分配

每一個預先注資的認股權證將 作為一個單位出售，一個系列A普通認股權證和一個系列B普通認股權證，每一股普通股將 作為一個單位出售，一個系列A普通認股權證和一個系列B普通認股權證，每一個項目被稱為 作為一個單位的組成部分。每個投資單位的購買價格應在兩個組成部分之間按 持有人購買單位時它們的相對公平市場價值的比例進行分配。每個單位 的購買價格的分配將為每個單位中包含的組件建立持有人的美國聯邦所得税的初始税收基礎; 一種情況下是預充資金認股權證和普通認股權證，另一種情況下是普通股和普通認股權證。每個持有人應諮詢 他、她或其自己的税務顧問有關單位購買價格的分配。

税收 對美國持有者的影響

普通股分配

正如‘’中討論的 股利政策，“我們目前不希望對我們的普通股進行分配。 如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，普通股支付的分配，而不是某些按比例分配的普通股，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息 ，並將被美國持有者計入收入中，並在收到時作為普通收入納税。如果分配超過我們當前的 和累計收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，上升 到美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得。根據適用的 限制，支付給某些非公司美國持有者的股息可能有資格作為“合格股息收入”納税，因此可能按適用於長期資本利得的税率納税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。如果美國公司持有人滿足特定的持有期和其他適用要求，則該公司美國持有人收到的股息將有資格獲得股息扣除。

普通權證的建設性股息

根據守則第305條，對普通權證行使時將發行的普通股數量的調整，或普通權證行權價格的調整，可被視為對普通權證的美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，此類調整具有增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果此類調整 是為了補償向股東分配的現金或其他財產)。根據真正合理的調整公式對普通權證的行使價進行調整，以防止權證持有人的權益被稀釋 ，一般不應導致推定分配。任何推定分配通常將適用於上述“-普通股的分配”.

出售普通股或以其他方式處置普通股

對於美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置普通股實現的收益或損失將是資本收益或損失， 如果美國持有者持有普通股超過一年，將是長期資本收益或損失。收益或虧損的金額將等於美國持有者在處置普通股時的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。非公司美國持有者確認的長期資本利得將受到税率的降低。資本損失的扣除額 受到限制。

出售普通權證或以其他方式處置、行使普通權證或使其失效

對於 美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置普通權證(行使以外)實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他處置時持有普通權證超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於美國持有者在出售的普通權證中的 計税基礎與處置時實現的金額之間的差額。

一般來説，美國持股人不需要通過支付行權價來確認普通權證的收益、收益或虧損，但以現金代替零碎股份支付的情況除外。行使時收到的普通股的美國持有人的税基將等於(1)普通權證中的美國持有人的税基和(2)普通權證的行使價格。美國持有人對行使時收到的股票的持有期將從該美國持有人行使普通權證的次日或次日開始。本文不討論美國聯邦所得税處理 在無現金基礎上行使普通權證，並敦促美國持有人就在無現金基礎上行使權證向其税務顧問諮詢 。

如果普通權證到期而未行使，美國持有人將在普通權證中確認等同於該美國持有人的 計税基礎的資本損失。如果在到期時，美國持有者在普通權證中的持有期超過一年，則這一損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

出售或以其他方式處置、行使或到期預籌資金認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置預籌資權證實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有預融資權證超過一年，則將是長期資本收益或虧損。美國持有人在行使時收到的股票的持有期將從該美國持有人購買預融資權證之日起計算。 收益或虧損金額將等於美國持有人在預融資權證或出售的普通股中的計税基礎與處置變現的金額之間的差額。非公司美國持有者確認的長期資本利得將 享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

通常情況下，美國持有者不需要通過支付行權價來確認在行使預先出資的權證時的收益、收益或虧損，但以現金代替零碎股份的範圍除外。行使時收到的普通股的美國持有人的税基將等於(1)預先出資的權證中的美國持有人的納税基礎和(2)預先出資的權證的 行使價之和。本文不討論美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使預融資權證的處理，並敦促美國持有者就在無現金基礎上行使預融資權證向其税務顧問諮詢。

如果預先出資的權證到期而沒有行使，美國持有人將在預先出資的權證中確認等同於該美國持有人的 計税基礎的資本損失。如果在到期時，美國持有者在預先出資的權證中的持有期超過一年，則這一損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

税收 對非美國持有者的影響

分配

正如 在《股利政策》中所討論的，“我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。 如果我們對我們的普通股進行了分配，或者我們被建設性地認為已經對我們的預出資權證或普通權證進行了分配(如上所述-普通權證和預出資權證的建設性股息)，這些支付 將構成美國聯邦所得税用途的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先降低我們普通股或普通權證或預付資權證的非美國持有者基數(視情況而定)，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將被視為以下“出售收益或普通股或普通權證的其他處置”部分所述的 。任何此類 分發將受制於以下關於備份預扣税和外國賬户税務合規法案(FATCA)的討論。

根據以下關於有效關聯收益的討論，向非美國持有人支付或建設性地視為已支付給非美國持有人的任何股息 通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。要獲得降低的協議費率，非美國持有人必須向我們或我們的代理提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8 BEN-E或另一個適當版本的IRS Form W-8(或後續表格)，該表格必須定期更新 並且在每種情況下都必須證明符合降低費率的資格。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約應享有的福利。

支付給非美國持有者的股息 如果與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關，並且根據適用的所得税條約不符合美國(淨額基準)所得税減免的條件，則通常免除 上述(總基準)預扣税。要獲得這項預扣税豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份IRS表格W-8ECI或後續表格或其他適用的IRS表格W-8，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。此類有效關聯的股息如果沒有資格根據税收條約獲得減免，將不需要繳納預扣税，但將按適用於美國個人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除和抵免，此外，如果非美國持有人是一家公司，還可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率 )繳納分支機構利得税。

如果 根據税務條約您有資格享受降低的預扣税税率，如果您及時向美國國税局提交適當的退款申請，您可能能夠獲得任何超額預扣金額的退款。

普通權證和預先出資的權證的行使或到期

一般來説，非美國持有者不需要通過支付行使價格確認普通權證或預籌資金權證的收益、收益或虧損，但支付現金代替零碎股份的情況除外。但是，本文並未討論美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使普通權證或預先出資權證的待遇，建議非美國持有人就在無現金基礎上行使普通權證或預先出資權證 諮詢他們的税務顧問。

如果普通權證或預付資金權證到期而未行使，從事美國貿易或業務的非美國持有人，如果普通權證或預先出資的認股權證的任何收入將與其有效關聯，或者在發生到期的日曆年度(以及滿足某些其他條件)期間在美國的一段或多段時間累計達183天或更長時間，則將在普通權證或預先出資的認股權證中確認相當於該非美國持有人的納税基礎的資本損失。

出售或以其他方式處置普通股或普通權證的收益

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股、預先出資的認股權證或普通權證而實現的任何收益繳納美國聯邦 所得税，除非：

信息 報告和備份扣繳

信息 可向美國國税局提交有關普通股分配或普通權證和預融資認股權證的推定股息，以及出售或以其他方式處置普通股或預融資認股權證或普通權證的收益的信息。如果非豁免美國 持有者未能向扣繳代理人提供其納税人識別號並遵守認證程序或以其他方式建立對備用扣繳的豁免，則可能需要對這些付款進行美國備用扣繳。

非美國持有者可能需要接受美國的信息報告和這些付款的備用扣留，除非非美國持有者遵守 認證程序，以證明其不是美國人(在本守則的含義內)。如果非美國持有者向適用的扣繳義務人提供適用的IRS表格 W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合適的替代或繼任者表格)上的聲明，以及根據偽證懲罰 簽署的所有適當附件，並聲明該非美國持有者不是美國人等，則通常將滿足認證要求 。適用的財政部法規提供了滿足此要求的替代方法 。此外，支付給非美國持有人的普通股分配金額或普通股推定股息，以及由此扣繳的任何美國聯邦税額，必須每年向美國國税局和 持有人報告。此信息可由美國國税局根據適用的税收條約或協議的規定提供給非美國持有者所在國家的税務機關。

將普通股、預融資認股權證或普通權證出售或以其他方式處置的收益 支付給或通過美國經紀或具有特定美國關係的非美國經紀的非美國辦事處 支付，一般將受到信息報告要求的約束，但不包括備用扣繳，除非非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人或豁免 。出售或以其他方式處置普通股、預融資權證或普通權證的收益支付給 或通過經紀商的美國辦事處一般將受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國持有人 在偽證處罰下證明自己不是美國人或以其他方式確立豁免。

備份 預扣不是附加税。如果所需信息已及時提供給美國國税局，任何備用預扣付款的金額通常將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款。

外國 賬户税務合規法

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。立法對股息徵收30%的預扣税，或者，在下文討論某些擬議的財政部條例的情況下， 出售或以其他方式處置我們的普通股、預先出資的認股權證或普通權證的毛收入支付給“外國金融機構”或某些“非金融外國實體”(每個都在守則中定義)，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(定義見《守則》)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式使 有資格豁免本規則。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上文(I)中的勤勉和報告要求 ，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户， 每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30%向賬户持有人付款，如果這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求。如果收款人所在國家/地區已與美國就FATCA達成“政府間協議”，則該協議可能允許收款人向該國而不是向美國財政部報告。美國財政部最近發佈了擬議的財政部法規，如果以目前的 形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這種擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們在我們的普通股、預先出資的權證或普通權證的投資可能產生的影響，以及這些規則 可能對他們持有我們的普通股、預先出資的權證或普通權證的實體的影響，包括但不限於滿足適用要求的 流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面討論的美國聯邦税收考慮事項僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者 應就購買、持有和處置我們的普通股、預先出資的權證或普通權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

分紅政策

我們 從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的普通股 支付任何現金股息。我們希望保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定向我們的普通股支付股息(如果有的話)將由我們的董事會決定 ，並將取決於任何已發行優先股的條款、我們的經營業績、財務狀況、 資本要求和合同限制等因素。

分銷計劃

AG.P. 和Brookline已同意擔任本次發售的配售代理，但須遵守日期為#的配售代理協議的條款和條件[●]，2024年。配售代理協議規定，配售代理義務受制於配售代理協議中包含的條件。配售代理不會購買或出售任何此類證券，也不需要 安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，但需要 盡其“合理的最大努力”安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所發行的普通股、預籌資權證和普通權證的全部股份。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。這些證券將以固定價格發行，預計將在一次成交中發行。本次發售將於2024年3月31日終止，除非(I)交易在此之前完成或 (Ii)吾等決定在此之前終止發售(吾等可隨時酌情決定終止發售)，除 認股權證相關普通股股份及預融資權證相關普通股股份將根據證券法第415條持續發售 外。我們將根據投資者的選擇，直接與某些投資者 簽訂證券購買協議，這些投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

此 是盡力而為的優惠，沒有最低優惠金額要求作為此次優惠結束的條件。本次發行的實際總收益(如果有)可能與出售本招股説明書中發售的最高金額證券的總收益有很大差異。配售代理可以保留與此次發售相關的子代理和選定的經銷商 。

我們 將在收到投資者資金後向投資者交付正在發行的證券，以購買根據本招股説明書 提供的證券。我們預計將在根據本招股説明書發行的證券定價後兩個交易日或大約兩個交易日交割。當我們為證券定價時，我們將同時與選擇購買證券的投資者簽訂與發行相關的證券購買協議。由於我們將在收到投資者資金後交付將在此次發行中發行的證券 ，因此我們和配售代理沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户。

我們 已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並 分擔配售代理可能需要為此支付的款項。

發行價和認股權證行權價的確定

我們正在發售的證券的實際發行價，以及我們 正在發售的普通權證和預籌資權證的行使價，是在我們、配售代理和發售中的投資者之間協商的，其中包括髮行前我們普通股的交易。在確定我們發售的證券的公開發行價以及我們發售的普通權證的行使價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務發展的階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於此次發售中所有購買者支付的購買價格的7.0%的總費用。 此外，我們還同意向配售代理償還與發售相關的法律費用，金額最高為100,000美元，以及最高25,000美元的非責任費用。我們估計，本次發行支付或應付的總費用(不包括配售代理費用)約為40萬美元。

下表顯示了根據本招股説明書出售普通股、普通權證和普通股股份所涉及的每股價格和向配售代理支付的總現金費用。

賠償

我們 已同意賠償配售代理和其他指定人士的某些責任，包括《證券法》下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或 分擔配售代理可能被要求就這些債務支付的款項。

鎖定協議

我們的 董事和高管已簽訂鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人已同意，在截至本招股説明書日期後90天的期間內，未經配售代理的書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股股份可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，除某些例外情況外，我們同意，在本次發售結束後的90天內，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同， 出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何 普通股股份或可轉換為或可行使或交換我們普通股的任何證券；(Ii)在購買協議中定義的浮動利率交易中輸入 ，期限為發售結束日期後的180天，前提是從91號開始^ST本公司可於 發售截止日期後第二天在市場上進行發售或進行交易；(Iii)在本次發售截止日期後90天內，除鎖定協議另有規定外，就任何股份或可轉換為或可行使或可交換為股份或任何其他證券的任何股份或證券的登記提出任何要求或行使 任何權利或安排提交登記聲明，包括對其作出任何修訂；或(Iv)公開披露自發售日期起至發售截止日期後90天內， 有意執行上述任何事項的意向。

可自由支配的 帳户

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他 活動和關係

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務， 他們已收到或將收到常規費用和支出。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係 ，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。配售代理 及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換 或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的普通股 。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。配售代理 及其某些附屬公司亦可傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表有關該等證券或工具的 或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

如上所述，配售代理及其各自的關聯公司已經並可能在未來不時在正常業務過程中向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，因此他們可能會獲得慣常的費用和佣金。

上述 並不是配售代理協議或與本次發行相關而訂立的證券購買協議的條款及條件的完整陳述，該等條款及條件的副本已作為本招股説明書的一部分提交至註冊説明書 。看見“在那裏您可以找到更多信息。”

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IMNN”。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Covington&Burling LLP傳遞。配售代理由紐約Sullivan&Worcester LLP代表，與此次發行相關。

專家

憑藉Smith+Brown，獨立註冊會計師事務所PC(“Withum”)自2017年起擔任我們的獨立會計師，並審計了我們的年度報告10-K表中包含的綜合財務報表，這些報表在其報告中闡述，通過引用併入本招股説明書中。我們的財務報表在此引用，以Withum作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Http://www.imunon.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料 之後，我們在合理可行的情況下，儘快在或通過我們網站的投資者關係欄目 免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交的這些報告的修正案。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的所有網站 地址僅供非活動文本參考。

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊 説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上文所述。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 該信息。在本招股説明書日期之後且在本招股説明書所提供的所有證券售出或提前終止發售之前，我們通過引用方式將以下列出的文件以及我們根據交易法(1)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入本招股説明書中。以及(2)在構成本招股説明書一部分的初始註冊書的日期之後、註冊書生效之前(但“提供”而不是“提交”此類文件中所包含的信息的每一種情況除外)。

本招股説明書通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中所載的任何 聲明，將 就本招股章程而言被視為已被修改或取代，但前提是本招股章程或任何其他隨後提交的被視為以引用方式併入本招股章程的文件中所載的聲明修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述 將不被視為構成本招股章程的一部分，除非經如此修改或取代。

閣下 可致函或致電以下地址，索取本招股章程內任何以提述方式納入的文件的免費副本（除附件外，除非該等附件以提述方式明確納入文件內）：

Imunon， Inc.

997 Lenox Drive，套房100

新澤西州勞倫斯維爾，08648

(609) 896-9100

但是，除非這些附件已通過引用的方式明確納入本招股説明書，否則將不會發送提交文件的附件。

通過引用併入的 文件可在我們的網站上訪問： Http://www.imunon.com.

最多14，035，087股普通股

最多14，035，087份A系列普通認股權證，可購買14，035，087股普通股

最多14，035，087份B系列普通認股權證，可購買14，035，087股普通股

最多14，035，087份預先注資 認股權證，可購買14，035，087股普通股

最多14，035，087股此類A系列普通認股權證的普通股

最多14，035，087股此類B系列普通認股權證所對應的普通股

最多14，035，087股 預配資金認股權證相關普通股

初步招股説明書

銷售線索 安置代理

AGP。

協同安置代理

Brookline 資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

, 2024

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項13.發行和發行的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的費用，所有費用 將由註冊人支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數：

第 項14.對董事和高級職員的賠償

該公司是根據特拉華州法律註冊成立的。我們的章程規定，我們將以DGCL允許的方式，在最大程度上和 賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，並可以賠償我們的現任和前任員工 和代理人的任何和所有費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他實際 和合理產生的與他們以這些身份服務所引起的任何訴訟有關的金額。

DGCL規定，特拉華州的公司一般有權賠償其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和其他代理人(每一名公司代理人)因其是公司代理人而涉及 任何涉及該人的法律程序的費用和責任，包括為和解而支付的金額，但該人是由該公司或根據該公司的權利進行的法律程序除外， 如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不違反該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事法律程序而言，該人沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，允許賠償公司代理人，如果該人 本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司最佳利益的方式行事。 然而，對於該人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不允許賠償，除非且僅在提起訴訟的法院應應 申請裁定儘管有責任裁決的情況下，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得此類賠償。

在公司代理人根據是非曲直或其他理由成功抗辯該訴訟的範圍內，不論是否由公司或根據公司的權利進行抗辯，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，公司須就與此相關的費用向 該人作出賠償。根據DGCL，公司可墊付公司代理人與訴訟有關的費用，但公司代理人承諾在最終確定該人無權獲得賠償的情況下償還該筆款項。我們的公司註冊證書要求我們向任何有權獲得賠償的人預付費用，前提是該人承諾在 的最終司法裁決中裁定該人沒有資格獲得賠償的情況下償還預付款。

根據DGCL賠償和墊付費用的權力並不排除公司代理人根據我們的公司註冊證書，通過法律、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權 獲得的其他權利。

我們的公司註冊證書允許我們代表我們的董事、高級管理人員、員工和代理人為任何費用、責任或損失投保，無論公司是否有權根據DGCL的規定就此類責任向此人進行賠償。

這些規定的目的是幫助我們留住合格的個人擔任我們的董事、高級管理人員、員工和代理 ，以限制他們因擔任董事、高級管理人員、員工和代理而承擔的個人責任。

第 項15.近期出售的未登記證券。

於2023年12月7日，吾等根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予(I)以行使價每股0.88美元購買80,000股本公司普通股的選擇權及(Ii)授予S·巴斯蒂安·哈扎德博士20,000股限制性股票 作為“誘因”授出。根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，認購權的授予可作為不涉及公開發行的發行人的交易豁免註冊。

項目 16.證物和財務報表附表。

(A) 下列證物已經或正在根據S-K條例第601項進行存檔和編號。

(B) 財務報表附表已被省略，因為要求在其中列出的信息已包括在通過引用併入構成本登記説明書一部分的招股説明書中的綜合財務報表或附註中。

第 項17.承諾

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 註冊人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和 價格的變化總和不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中，該等報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B) 作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起計入 ；但是，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分發中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的第一次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該等證券：

（6） 以下簽名的登記人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13（a）節或第15（d）節提交的登記人年度報告（並且，在 適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）節提交的員工福利計劃年度報告以引用方式納入登記聲明的，應視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，並且當時該證券的提供應視為其首次善意提供。

（7） 根據前述規定，可以允許註冊人的董事、高級職員和控制人就1933年證券法下產生的責任進行賠償，否則，註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，此類賠償違反該法所述的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任的賠償要求 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護中產生或支付的費用除外），除非其律師認為該 事項已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提交其賠償 是否違反《法案》所述的公共政策的問題，並將由該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據證券法的要求，註冊人已正式促使註冊人 於9月9日在新澤西州勞倫斯維爾市由其正式授權的以下籤署人代表其簽署註冊説明書第2號修正案^Th 2024年2月的一天。

根據 《證券法》的要求，以下 人已在指定日期以指定身份簽署了本註冊聲明第2號修正案。