美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

THARIMMUNE， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

THARIMMUNE， INC.

1200 東22 號公路，2000 套房

布里奇沃特， 新澤西州 08807

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 5 月 __ 日舉行

尊敬的 股東：

誠邀您 參加Tharimmune, Inc.（“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會（“年會”），以考慮以下事項並採取行動：

公司董事會已將2024年3月__日的營業結束定為確定股東 有權獲得年度會議通知或任何休會或延期並在年會上投票的記錄日期。

如果 你打算參加

請 注意，由於空間限制，有必要限制我們的股東才能出席年會。 的註冊和座位將從美國東部標準時間上午 8:30 開始。只有普通股持有人親自出席 或由有效的代理人出席，才能在年會上對普通股進行投票。

年會的入場券，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照 或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明，例如隨附的代理卡或反映 股票所有權的經紀對賬單。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。如果您不打算參加年會，請投票、註明日期並在隨附的委託書上簽名，然後將其放在提供的商務信封中寄回。即使 如果您確實計劃參加年會，我們也建議您儘早對股票進行投票，以確保您在年會上的代表性。你的投票非常重要。

關於將於美國東部標準時間2023年5月__日上午9點在大街245號大街245號舉行的年會代理材料供應的重要 Suite 245，新澤西州切斯特 07930。

向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲

www.annualgeralmeetings.com/thar2024

如果 您在投票股票時有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師競選管理：

戰略 股東顧問和代理招標代理人

15 West 38^第四Street, Suite #747, 紐約, 紐約 10018

北美 免費電話：

1-855-264-1527

電子郵件： info@campaign-mgmt.com

致電 北美以外地區提貨：+1 (212) 632-8422

無論您是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保 在年會上達到法定人數。及時對您的股票進行投票將為公司節省額外的 招標的費用和額外工作。如果您想通過 郵件投票，則隨附一個地址信封，如果在美國郵寄則無需支付郵費。如果您願意，現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的代理 可以選擇撤銷。你的投票很重要，所以請今天就行動起來！

THARIMMUNE， INC.

1200 東22 號公路，2000 套房

布里奇沃特， 新澤西州 08807

的代理 聲明

2024 年年度股東大會

TO 將於 2024 年 5 月 __ 日舉行

Tharimmune, Inc.（“Tharimmune” 或 “公司”）的 董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年 5 月 __ 日上午 9:00 在新澤西州切斯特市主街 245 號 245 號套房 07930 舉行的 年度股東大會（“年會”）上投票. 美國東部標準時間，包括年會的任何休會或延期 。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是， 您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，如果您收到了代理材料的紙質副本，則只需填寫、簽署並歸還隨附的代理 卡，或者按照以下説明通過互聯網提交代理人即可。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇 為我們的受益所有人和登記在冊的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是股東 ，其普通股以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有。因此， 將在2024年*左右向在2024年3月__日營業結束時擁有我們普通股的受益 所有人和登記在冊的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。登記在冊的受益所有人和股東 將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求按照通知中的説明向他們發送一套打印的 代理材料。之前曾要求 收到我們代理材料紙質副本的受益所有人和登記在冊的股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。

關於此代理材料和投票的問題 和答案

為什麼 我在郵件中收到了關於代理材料互聯網可用性的通知，而不是一整套代理材料？

我們 很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此， 我們已向登記在冊的股東發送了代理材料互聯網可用性通知。有關如何通過互聯網免費訪問代理 材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以要求通過郵件或電子方式持續接收印刷形式的 代理材料。在股東改變選擇之前，股東選擇通過郵寄或電子方式接收代理材料 的選擇將一直有效。

如果我收到多份通知 意味着什麼？

如果 您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票 説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如何參加年會？

年會將於美國東部標準時間2024年5月__日上午9點在新澤西州切斯特市主街245號245號245號套房07930舉行。下文討論了有關如何 在年會上親自投票的信息。

誰 可以參加年會？

只有 普通股的記錄持有人和受益所有者或其正式授權的代理人可以參加年會。如果您的普通股 以街道名稱持有，則需要攜帶一份經紀報表或其他反映截至記錄日期（定義見此處）的 股票所有權的文件的副本。

誰 有權投票？

董事會已將2024年3月__日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定股東 有權獲得年度會議通知或任何休會或延期並在年會上投票。在記錄日期，有 *股普通股流通。每股普通股代表一票，可以對可能在年會之前 提出的每項提案進行表決。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果 您的股票以您的名義在我們的過户代理Pacific Stock Transfer, Inc. 註冊，則您是這些股票的 “記錄持有者” 。如果您是記錄持有者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名稱持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您 。持有您賬户的組織被視為在年會上投票 的登記股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

我對什麼 進行投票？

計劃對四個問題進行表決：

1。 選舉五名董事會成員；

2。 批准任命 羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼會計師事務所（“RRBB”）是我們截至2024年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所；以及

3. 授予公司董事會 (A) 修改經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）（“公司註冊證書”）的自由裁量權，對公司已發行和流通的普通股 進行一次或多次合併，根據該合併，普通股將合併並重新分類為一股普通股 股，比例介於 1 比 2 至 1 比 50（“反向股票拆分”）以及 (B) 安排股東處置 部分權益通過授權此類股東有權從公司的過户 代理人那裏獲得普通股數量四捨五入到下一個整數的普通股數量，前提是，(X) 公司不得進行總計超過1比50的反向股票拆分，並且 (Y) 任何反向股票拆分均不遲於2025年5月__日完成

4。 批准Tharimmune, Inc.修訂和重述的2023年綜合股權激勵計劃（“經修訂和重述的2023年計劃”）。

如果將另一件事適當地提交年會怎麼樣 ？

董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果在年會之前妥善提起任何其他事項 ，則隨附的代理人打算根據 他的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

登記在冊的股東

為方便起見 ，我們普通股的記錄持有人有三種投票方式：

以街道名稱持有的股份的受益人

為方便起見 ，我們普通股的實益所有者有三種投票方式：

如果 你通過互聯網投票，請不要郵寄你的代理卡。

所有有權投票並由在年會之前收到但未被撤銷的委託書代表的 股份，都將按照年會前提交的委託書中的指示在年會上進行表決。如果您沒有説明應如何就某一事項對您的股票 進行投票，則將按照董事會的建議 對每項列舉的提案、可能在年會上適當提交的任何其他事項以及與年會舉行有關的所有 事項進行表決。如果您是註冊股東並參加年會，則可以親自交付 填好的代理卡。如果您是街道名股東並希望在年會上投票，則需要從持有您股票的機構那裏獲得 一份委託書。所有選票將由為 年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票。

我們 提供互聯網代理投票，允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保代理投票指令的真實性和正確性 。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的 使用費。

我有多少（選票）？

在 每項待表決的事項中，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股均有一票投票。

我的投票是保密的嗎？

是的， 您的投票是保密的。只有選舉檢查員、幫助處理和計算你的選票的個人以及出於法律原因需要訪問的人才能獲得你的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

構成法定人數？

要在年會上繼續開展業務，我們必須達到法定人數。當截至記錄日有權投票的 的三分之一的股份親自或由代理人代表時，即達到法定人數。因此，*股份必須親自或由代理人代表才能在年會上達到法定人數 。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人 ）或當您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人無票將計入法定人數要求 。我們擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。 如果年會未達到法定人數，則年會主席可以宣佈年會休會。

如果我沒有給出具體指示， 我的股票將如何被投票？

我們 必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示 但總體上授權我們對股票進行投票，則將按以下方式對股票進行投票：

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期和歸還代理卡，但沒有指明 如何就一項或多項提案對其股票進行投票，則會存在這種 授權。如果其他事項在年會之前妥善處理，而您沒有提供 具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。

如果 您的股票以街道名稱持有，請參閲”什麼是經紀人非投票？”下文介紹銀行、經紀商 和其他此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未受指示股票進行投票的能力。

是如何計算選票的？

投票數 將由為年會任命的選舉監察員計算，對於董事選舉，他將分別計算 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於其他提案，“贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不贊成票。

什麼是經紀商不投票？

如果 您的股票以街道名稱持有，則必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您在 代理卡上簽名，但沒有説明您的經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票，則您的經紀人可以按照董事會的建議對您的 股票進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對任何 “非常規” 的 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。由於根據特拉華州法律，經紀商的無投票權不被視為 有權在年會上投票，因此經紀商的未投票將不會包含在任何提案的投票結果表中 ，因此不會對這些提案產生任何影響。

如果經紀商 沒有收到客户的指示 ，則不能使用自由裁量權對董事選舉或 2024 年計劃的股票進行投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

什麼是 棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州的法律，棄權票被視為出席年會並有權在年會上投票的股票。但是，我們的章程規定，只有在場並有權投票的股票中，大多數股東的行動（ 董事選舉除外）才會獲得批准。

每項提案需要多少 票才能通過？

什麼是投票程序？

在 就董事選舉進行代理投票時，您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕” 票。 對於其他提案，您可以對每項提案投贊成票，“反對” 或 “棄權”。您 應在隨附的代理卡或投票説明表上註明您各自的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

通過向Tharimmune的祕書 發出書面通知、提交正確填寫的、過期的代理卡或投票指示表或在年度 會議上親自投票，您可在代理人投票之前隨時撤銷您的代理並收回您的投票權。與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知和其他通信應發送至：Tharimmune， Inc.，1200 號公路東段，2000 號套房，新澤西州布里奇沃特 08807。計算在內的是您最新的代理卡或互聯網代理。

誰 負責支付準備和郵寄此委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有 費用以及招攬代理的所有費用將由我們支付 。除了通過郵件進行招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。 除正常工資外，此類人員不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人持有 記錄的股份的受益所有人，我們可能會向這些人報銷他們在轉發招標 材料時產生的合理的自付費用。我們聘請了競選管理部門作為我們的戰略股東顧問和代理招標代理人， 為會議徵集代理人。如果您在完成代理時有任何疑問或需要任何幫助，請致電 1-(855) -264-1527 或（致電北美以外地區領取）+1 (212) -632-8422 或發送電子郵件至 info@campaign-mgmt.com 與 活動管理部門聯繫。

我有異議者的評估權嗎？

根據特拉華州法律或我們的管理文件，我們的 股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表單 8-K 的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 ，以便在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交 8-K 表格，我們打算提交表格 8-K 以公佈 的初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格8-K以公佈 的最終結果。

2025年年會的股東提案何時到期？

打算考慮將提案納入我們的2025年年度股東大會 （“2025年年會”）的代理材料的股東 必須不遲於*在我們的公司總部向我們提交提案，該提案 必須根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14a-8條的規定提出。如果2025年年會的日期自2024年年會 會議之日起更改了30天以上，則打算考慮將提案納入我們的2025年年會 會議的代理材料的股東必須在我們開始打印和發送 2025年年會代理材料之前的合理時間內在公司總部向我們提交提案。

打算在我們的2025年年會上提交提案但不將提案包含在我們的代理材料中的股東 必須向我們的祕書發出此類提案的通知，以便我們的祕書在 或2025年2月2日之後但不遲於2025年3月__日向我們的主要執行辦公室收到此類通知；但是，前提是2025年年會的召開日期在30天之前 ，或者在 2025 年 5 月 __ 日之後推遲了 60 多天，以考慮納入我們 2025 年的代理材料年度會議，股東提案必須以書面形式提交給我們在Tharimmune, Inc., 1200 Route 22, Suite 2000, 新澤西州布里奇沃特 08807 的營業結束前一天收到，且不遲於 (i) 年會前第 60 天或 (ii) 第 10 天營業結束時（以較晚者為準）在公司首次公開 宣佈此類會議日期之日之後。

為了讓股東及時通知提名董事以納入與 2025年年會相關的通用代理卡，通知必須根據我們 章程的預先通知條款在上文披露的相同截止日期之前提交，此類通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的所有信息，此類股東必須 遵守第14條的所有要求《交易法》規定的 a-19。

還建議股東 查看我們的章程，其中包含與股東提案和董事提名相關的額外要求， 包括誰可以提交提案和必須包含哪些信息。

我們 保留對任何不符合 這些要求和其他適用要求的提案拒絕、排除混亂或採取其他適當行動的權利。

公司的高級管理人員和董事對年會將要採取行動的任何事項感興趣嗎？

理事會成員 對提案 1、此處提出的五名董事候選人的選舉以及經修訂和重述的 2023 年計劃的批准提案 4、 符合理事會成員的利益。Tharimmune的董事會成員和執行官在提案2、批准公司獨立註冊會計師事務所的任命或授予公司董事會實施反向股票拆分的自由裁量權的提案 3中沒有任何利益 。

公司 治理標準和董事獨立性

我們 致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會 和管理層為股東的利益追求戰略目標提供了一個重要框架。

董事會 的組成和領導結構

公司沒有關於董事長和首席執行官職位分離的正式政策。蘭迪·米爾比 擔任公司董事會主席兼首席執行官。由於我們公司的規模，我們認為這種結構是 合適的。我們認為，董事會五名成員中有三名是獨立的，這一事實增強了 董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性，並規定了對管理層績效的客觀評估和監督， 以及管理層問責制。此外，董事會認為，米爾比先生最適合擔任董事長，因為他 是最熟悉公司業務和行業的董事，也是最有能力有效確定 戰略優先事項和領導公司戰略討論和執行的人。此外，董事會認為，董事長和首席執行官的合併職責加強了董事會與管理層之間的溝通。此外，作為主要負責管理日常運營的個人 ，米爾比先生最適合主持董事會會議，並確保提請董事會注意 關鍵業務問題和風險。因此，我們認為，目前沒有必要設立首席獨立 董事職位。

董事會 在風險監督中的作用

我們的 董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理 和監督至關重要。我們的董事會定期在 董事會會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們在管理層 團隊的報告背景下討論戰略和風險，並評估重大交易的固有風險。雖然董事會最終負責風險監督，但 董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會 協助董事會履行其對重大財務 風險敞口、財務報告內部控制、披露控制和程序以及法律和監管合規領域的風險管理的監督職責。 薪酬委員會協助董事會評估我們薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。 提名和公司治理委員會協助董事會履行其對企業、法律和監管風險管理的 監督職責。

董事 獨立性

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克股票市場規則，獨立董事必須構成 上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克股票市場規則要求，除了 規定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會 的每位成員都必須是 “獨立董事”。根據納斯達克股票市場規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立 董事”。此外，薪酬委員會成員 與上市公司的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層 的能力。

審計 委員會成員還必須滿足經修訂的 （“交易法”）1934年《證券交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司的審計委員會成員除以審計委員會成員的身份外，不得接受董事會或任何其他董事會委員會的成員： (i) 直接或間接地接受上市公司或其任何子公司 或 (ii) 提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係 ，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查 ，我們董事會確定，根據美國證券交易委員會適用的規章制度以及納斯達克股票市場的上市要求 和規則，我們五位現任董事中的三位萊昂納德·馬祖爾、林恩·貝伊和凱利·安德森 是 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的 有關每位董事可能與 我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事和任何關聯公司對我們股本的實益擁有權。

我們董事會的委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會， 每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職直至辭職或 直到董事會另有決定。每個委員會都有書面章程，章程的副本可在我們的網站上免費獲得，網址為 www.tharimmune.com。此外，必要時可不時在董事會 的指導下設立特別委員會以解決特定問題。

審計 委員會

除其他外，我們的 審計委員會負責：

我們的 審計委員會由林恩·貝、倫納德·馬祖爾和凱利·安德森組成，凱利·安德森擔任主席。我們的董事會 已確定Lynne Bui、Leonard Mazur和Kelly Anderson均符合納斯達克規則下的 “獨立董事” 定義，並且符合第10A-3條規定的獨立標準。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克的財務 素養要求。此外，我們的董事會已確定凱利·安德森有資格成為 “審計 委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。我們的董事會通過了審計委員會的 書面章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.tharimmune.com.

補償 委員會

除其他外，我們的 薪酬委員會負責：

我們的 薪酬委員會由 Lynne Bui、Leonard Mazur 和 Kelly Anderson 組成，Lynne Bui 擔任主席。我們的董事會已確定 根據納斯達克的規定，Lynne Bui、Leonard Mazur和Kelly Anderson均為獨立董事。我們的董事會通過了 薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.tharimmune.com.

提名 和治理委員會

除其他外，我們的 提名和治理委員會負責：

我們的 提名和公司治理委員會由倫納德·馬祖爾、林恩·貝伊和凱利·安德森組成，倫納德·馬祖爾擔任 主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的規定，Lynne Bui和Kelly Anderson均為獨立董事。我們的董事會 已經通過了提名和治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.tharimmune.com.

科學 顧問委員會

我們 得到科學顧問委員會成員的支持，他們在各自的專業領域提供從 臨牀前到臨牀開發的建議和指導。我們的科學顧問委員會目前由以下成員組成，他們獲得購買我們普通股的期權 ：

唐納德 Kufe，醫學博士 — 科學顧問委員會主席；達納·法伯癌症研究所/哈佛大學

Kwok-Kin Wong，醫學博士，紐約大學醫學院

保羅 理查森，醫學博士 — 達納-法伯癌症研究所/哈佛大學

約瑟夫 保羅·埃德，醫學博士 — 帕臺農療法

理查德 斯通，醫學博士 — 達納-法伯癌症研究所

喬納森 雷納，博士 — 南阿拉巴馬大學

Scott Dixon，博士 — 斯坦福大學

商業行為與道德守則

我們 已通過書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。 該代碼的副本作為我們 10-K 表年度報告的附錄提交，併發布在我們的網站上， www.tharimmune.com。 我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的與 任何守則條款的任何修正或豁免有關的所有披露。

防套期保值

作為 我們內幕交易政策的一部分，我們的所有高級職員、董事、僱員和顧問以及家庭成員或其他與上述任何人共享 户口或可能獲得有關我們公司的重大非公開信息的人，禁止 參與我們的證券的賣空交易、任何涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易以及涉及基於我們證券的 看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。我們的內幕交易政策進一步禁止這些人以保證金購買 我們的證券、用持有我們證券的任何賬户借款或將我們的證券作為 貸款的抵押品進行質押，除非經過我們的內幕交易合規官的預先批准。截至2023年12月31日，我們的董事或執行官 均未質押任何普通股。

家庭 人際關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有 家庭關係。

高級管理人員與董事之間的安排

除此處或我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中規定的 外， 據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事與根據 選出該高級管理人員或董事擔任公司高級管理人員或董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員參與過與破產、破產、刑事訴訟（交通和其他輕罪除外）中任何 事宜 有關的任何法律訴訟，也未受到 S-K 法規第 401 (f) 項規定的任何條款的約束。

董事會 和委員會會議和出席情況

我們的 董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意採取行動。在2023財年，我們董事會舉行了10次會議，審計委員會舉行了4次會議，薪酬 委員會舉行了3次會議，提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議。在 2023 財年， 我們所有董事出席的會議總數都不到董事會會議總數和 他/她任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的 75%。我們的董事會獨立成員 還定期在沒有管理董事的情況下單獨開會，討論獨立董事 認為適當的事項。

董事會 出席年度股東大會

我們 邀請並鼓勵董事會的每位成員參加我們的年度股東大會。我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策 。

與董事的溝通

希望與董事會、董事會整體非管理成員、 董事會委員會或董事會特定成員（包括本公司主席）進行溝通的股東 和利益相關方可以通過寫信給 至：

Tharimmune， Inc.

c/o 祕書

1200 東22 號公路，2000 套房

布里奇沃特， 新澤西州 08807

所有以信函形式發給我們祕書的 通信都將由祕書審查並提供給 董事會成員，除非此類通信是未經請求的項目、銷售材料和其他例行事項以及與董事會職責和責任無關 的項目。

董事 提名流程

董事候選人的識別 和評估

提名和公司治理委員會在審查候選人以填補空缺和/或擴大董事會成員時，會考慮各種來源（包括現任董事、 股東、管理層和第三方搜索公司）提交的候選人。如果出現空缺 或董事會決定擴大其成員人數，提名和公司治理委員會將要求每位董事提交 潛在候選人名單以供考慮。提名和公司治理委員會還將根據公司章程中規定的程序以及 不時採用的股東或管理層提交潛在提名人選的其他程序，考慮股東提交的潛在被提名人 。如果提名和 公司治理委員會認為有必要，它也可以聘請一家獨立的第三方搜索公司來提供潛在的候選人。 提名和公司治理委員會擁有批准搜索公司的費用和其他保留 條款的唯一權力。

提名和公司治理委員會還將根據適用的 證券法的要求考慮股東提交的潛在被提名人。然後，提名和公司治理委員會評估每位潛在候選人的教育背景、 工作經歷、外部承諾和其他相關因素，以確定他/她是否有資格在 董事會任職。提名和公司治理委員會旨在確定和招募最佳候選人，並打算在與董事會成員、管理層、第三方搜索公司或其他來源提交的候選人相同的基礎上評估 合格的股東提名人。

根據 公司章程，希望推薦董事候選人的股東必須寫信給公司祕書。為使提名和公司治理委員會有足夠的時間來評估推薦候選人和/或將 候選人納入我們2025年年會的委託書中，我們的祕書必須按照標題為 “2025年年度 會議的股東提案何時到期？” 一節中詳述的程序，在主要高管 辦公室接收該建議

除其他外，此類 提交的材料必須説明：(A) 根據 《交易法》（或其任何繼任者）第 14A 條及其任何繼任者（或其任何繼任者）下的 條例及其任何繼任者）的第 14a-11 條（或其任何繼任者）要求披露的與該人有關的所有信息，或以其他方式要求披露的所有信息（包括該人的書面同意）在委託書中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事），（B） 股東的姓名和地址打算提名一名或多名被提名的人，(C) 陳述股東 是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議 並提名通知中指定的一個或多個人；(D) 描述股東 與每位被提名人和任何其他人之間的所有安排或諒解或者 提名所依據的人（點名一個或多個人）股東；以及（E）如果被提名人被董事會提名或打算提名 ，則根據美國證券交易委員會的代理規則提交的委託書中必須包含的有關該股東提出的每位被提名人的其他信息。

董事 資格

我們的 董事會負責確定、考慮和推薦董事會成員候選人。 使用多種方法來識別和評估董事候選人，目標是維持和進一步發展一個多元化、 經驗豐富和高素質的董事會。候選人可以通過現任董事會成員、 專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

我們的 董事會鼓勵甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。個別董事 可以不時審查並向董事會推薦董事所需的資格、專長和特徵， 包括經驗的廣度、對我們業務和行業的瞭解、為董事會投入充足 時間和精力的意願和能力、為董事會的整體效率做出貢獻的能力以及董事會及其委員會的需求 等因素。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可被考慮。在 評估董事會的潛在候選人時，董事會根據當時董事會的具體 需求來考慮這些因素。

董事應花費必要的時間和精力來妥善履行該董事的職責。因此， 董事應定期出席該董事所在的董事會和委員會的會議，並在會前審查 為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會 （或類似的管理機構）的數量以及他或她的其他專業職責 。董事的任期沒有限制；但是，在評估連任提名建議 時，董事會會考慮董事的任期。我們在全公司範圍內重視多元化，但 尚未通過有關董事會多元化的具體政策。

提案 1

選舉 位董事

在 年會上，股東將選出五名董事，任期至2025年年會。董事由股東的 多票選出。如果被提名人在 年會時無法或不願擔任董事，則代理人將被投票選出現任董事會或代理持有人指定的任何替代被提名人以填補這個 空缺，或者在沒有提名替代人的情況下提名的其餘被提名人，或者將根據 公司章程縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信，如果當選，下列人員將無法或不願擔任 被提名人或董事的職務。

假設 達到法定人數，則在有權投票給這些人的股票中獲得最多贊成票的五名被提名人 將被選為公司董事，任期一年。除非另有標記，否則收到的代理人將被選為 “贊成” 以下提名人的當選。如果有其他人被提名當選為董事，則代理持有人 打算對他收到的所有代理人進行投票，以確保下面列出的被提名人當選，在這種情況下， 要投票選出的具體被提名人將由代理持有人決定。

關於董事候選人的信息

下面列出的 是被提名在繼任者當選並獲得資格之前任職的現任董事，以及他們在記錄日期 時的年齡。

的業務背景和有關我們董事的某些其他信息如下所示。

蘭迪 Milby

自 2017 年成立以來，Randy Milby 一直擔任首席執行官兼董事會主席。米爾比先生是一位經驗豐富的 生物製藥高管，曾分別於 2012 年 5 月至 2012 年 12 月以及 2013 年 1 月至 2016 年 9 月擔任 Cormedix Inc. 的首席執行官兼董事會成員。該公司是一家生物製藥 公司，專注於開發和商業化用於預防和治療炎症和傳染性 疾病的治療產品。米爾比先生曾擔任過其他各種 職位，包括但不限於杜邦德內穆爾公司的全球業務總監——生物醫學和應用生物科學全球業務總監 ；杜邦作物保護全球營銷總監；高盛生物技術投資研究證券分析師 ；杜邦默沙東製藥高級總監。Milby 先生擁有堪薩斯大學 藥學學士學位和聖路易斯華盛頓大學奧林商學院金融/市場營銷工商管理碩士學位。我們認為，米爾比先生有資格 擔任我們董事會成員，因為他在生物技術行業擁有豐富的經驗。

倫納德 Mazur

Leonard Mazur 自 2021 年 7 月起擔任董事會成員。此外，自2022年5月起，馬祖爾先生一直擔任Citius Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：CTXR）（“Citius”）的首席執行官 ，自2014年9月起，馬祖爾先生一直擔任Citius董事會執行主席兼祕書。馬祖爾先生還擔任西提斯控股子公司 NoveCite, Inc.的祕書。馬祖爾先生是Akrimax Pharmicals, LLC（“Akrimax”）的聯合創始人兼副董事長，該公司是一傢俬人控股的 製藥公司，專門生產心血管和普通藥品。Akrimax成立於2008年9月 ，在從主要製藥公司收購藥物的同時成功推出了處方藥。從2005年1月到 2012年5月，馬祖爾先生共同創立了Triax Pharmicals LLC（“Triax”）並擔任首席運營官，該公司是一家生產皮膚科處方藥的專業 製藥公司。在加入Triax之前，他是創始人Genesis Pharmaceutical, Inc.（“Genesis”），並在1995年至2005年期間擔任首席執行官。創世紀製藥公司是一家皮膚病產品公司，通過皮膚科醫生辦公室銷售其 產品，併為主要製藥公司共同推廣產品。2003年，馬祖爾 先生成功地將Genesis出售給了領先的製藥公司皮埃爾·法布爾。馬祖爾先生在美第奇製藥公司擔任執行副總裁、ICN 製藥公司擔任副總裁、 銷售和營銷、諾爾製藥（巴斯夫旗下）和庫珀實驗室公司任職期間，擁有豐富的銷售、營銷和業務發展 經驗。馬祖爾先生是莊園學院董事會成員，曾是埃利斯島榮譽勛章的獲得者 Citius的全資子公司LMB董事會主席。Mazur 先生擁有天普大學的學士學位和工商管理碩士學位，並曾在美國 海軍陸戰隊預備役服役。我們認為，馬祖爾先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在生物技術行業擁有豐富的經驗 。

Lynne A. Bui，醫學博士

Lynne Bui 自 2021 年 7 月起擔任董事會成員。此外，自 2017 年 6 月起，她一直擔任 Khloris Biosciences, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會主席。Khloris Biosciences, Inc. 是一家致力於徹底改變癌症和其他疾病的 藥物治療和預防的生物技術公司。裴博士是董事會認證的血液腫瘤學家、經驗豐富的企業家、 天使投資人和藥物開發商，在基礎研究、轉化研究和臨牀研究方面擁有超過15年的無與倫比的經驗 ，在直接的患者護理和領先的臨牀開發項目中，從臨牀前IND支持對包括卡博贊替尼、卡非佐米和恩扎魯胺在內的多種批准藥物進行1至3期註冊 研究。此外，她還曾在Exelixis, Inc.、Onyx Pharmicals（被安進公司收購）和Intellikine, Inc.（被千禧/武田收購）擔任高級職位 ，並曾擔任多家生物技術和製藥公司的首席醫學官兼臨牀開發主管。她在 小分子、抗體、樹突狀細胞疫苗、基因療法、胚胎幹細胞和細胞療法方面有經驗。作為臨牀醫生，Bui 博士此前曾在斯坦福醫院和加州大學洛杉磯分校醫學中心擔任臨牀主任，並且是全球癌症 研究所（“GCRI”）的創始人兼主席，該研究所是一個基於社區的血液學/腫瘤學臨牀實踐和臨牀試驗場所。她還是 GCRI 基金會的創始人兼主席，GCRI 基金會是一個致力於資助癌症臨牀研究的非營利組織；曾是白血病和淋巴瘤協會、淋巴瘤研究基金會和霍華德·休斯醫學研究所的 會員。Bui 博士在加州大學伯克利分校獲得分子和細胞生物學 學士學位，主修神經生物學，並在加州大學洛杉磯分校戴維 格芬醫學院獲得醫學博士學位。我們認為，裴博士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有豐富的 臨牀和行業經驗。

Sireesh Appajosyula

Sireesh Appajosyula 自 2021 年 7 月起擔任董事會成員，並於 2023 年 7 月被任命為首席運營官。自2020年4月起，他一直擔任9 Meters Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：NMTR）（“9 Meters”）的企業發展和運營高級副總裁，該公司專注於胃腸道患者羣體中罕見和未得到滿足的需求，開發具有獨特胃腸道 生物學的化合物，自2018年起，他一直擔任藥物研發 公司Highpoint Pharmicals, LLC的管理成員。此外，自2015年以來，Appajosyula先生一直擔任Channel BioConsulting, LLC的管理合夥人，該公司協助 加強對補充資產的搜索和評估工作，將補充資產添加到生物製藥公司的現有投資組合中。 在加入9 Meters之前，Appajosyula先生在Salix Pharmicals, Inc.（“Salix”）（納斯達克股票代碼： SLXP）工作了大約8年，在醫療事務、產品商業化和業務開發方面擔任過各種職務，直到被Bausch Health （納斯達克股票代碼：BHC）收購。在加入薩利克斯之前，他曾在安進公司、Critical Therapeutics, Inc.和賽諾菲（前安萬特）擔任過各種職務。 Appajosyula 先生擁有羅格斯大學的理學學士學位和藥學博士學位。我們認為，Appajosyula先生有資格 擔任我們董事會成員，因為他在生物技術行業擁有豐富的經驗。

凱利 Anderson

凱利 安德森自 2023 年 5 月起擔任董事會成員。安德森女士目前擔任 CXO Executive Solutions的首席執行官，該公司是一家專業的高管人才解決方案公司。從2015年到2020年，她在C Suite Financial Partners擔任合夥人，這是一家金融諮詢公司，為娛樂、航空航天/國防、軟件即服務和製造行業的私募股權、創業、家族辦公室和政府所有 公司提供服務。安德森女士之前曾在Mavenlink（現為Kantata）、Ener-Core、Fisker Automotive、T3 Motion 和第一美國公司等公司擔任高級財務主管職務。此外，安德森女士目前在AgeAgle Aerial Systems, Inc.和Tomi Environmental Solutions的董事會任職，曾是Marygold Companies、Guardion Health Sciences和Psychic 朋友網絡的董事會成員。她是加利福尼亞州的註冊會計師，並在加利福尼亞州立大學富樂頓分校獲得工商管理學士學位，主修會計 。我們認為，安德森夫人有資格擔任我們 董事會成員，因為她擁有豐富的註冊會計師經驗。

董事會 多元化矩陣

我們的 提名和公司治理委員會致力於促進董事會的多元化。我們對現任 董事進行了調查，並要求每位董事使用以下一個或多個類別自我識別自己的種族、族裔和性別。此次調查的結果 包含在下面的矩陣中。

董事會 建議

董事會建議您為本提案 1 中列出的每位董事會提名人投票。

行政人員 官員

以下 是截至記錄之日我們執行官的履歷摘要及其年齡，但米爾比先生和阿帕喬蘇拉先生除外， 他們的簡歷列在上述 “提案 1：董事選舉” 標題下：

Thomas Hess

託馬斯 Hess 自 2021 年 6 月起擔任我們的首席財務官。此外，自2021年6月起，赫斯先生通過丹佛斯顧問公司和TH Advisors擔任多家生物技術公司的諮詢主管 財務官。從2014年8月到2021年6月， Hess先生擔任Genomind, Inc.的首席財務官兼財務高級副總裁，該公司是一家專注於心理 健康的藥物遺傳學公司。從 2011 年 9 月到 2014 年 4 月出售，Hess 先生一直擔任 Keane Organization 的首席財務官兼財務執行副總裁，該公司是一家提供無人認領的房地產服務的綜合供應商。赫斯先生之前還擔任過各種 其他職務，包括但不限於Yaupon Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼高級副總裁；Adolor Corporation的首席財務官兼財務副總裁；Vicuron Pharmicals, Inc.的公司財務總監；以及畢馬威會計和審計高級 經理。Hess 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位和匹茲堡大學 卡茨商學院工商管理碩士學位。他是賓夕法尼亞州的註冊會計師，並作為審計委員會主席在賓夕法尼亞州生命科學董事會任職 。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內向我們的主要 執行官和另一名高管（統稱為 “指定執行官”）支付或應計的薪酬，包括：

敍事 對薪酬彙總表的披露

除下文另有描述的 外，沒有任何補償計劃或安排，包括公司向 支付給任何指定執行官的款項，這些補償計劃或安排會因該人員辭職、退休或 以其他方式終止在公司或我們的子公司的工作、任何控制權變更或公司控制權變更後該人的責任 而向其支付款項。

就業 協議

與 Randy Milby 簽訂的就業 協議

我們 最初於 2019 年 1 月 1 日與擔任總裁兼首席執行官的蘭迪·米爾比簽訂了僱傭協議。隨後，對此類僱傭協議進行了修訂，包括但不限於2021年1月1日，以反映 代替基本工資，米爾比先生將獲得股票期權，以每股7.822美元的行使價 購買我們的普通股，自2021年1月1日起生效，直至資金達到或超過5,000,000美元，此後，每年的現金補償將為300,000美元已支付。該修正案還規定，在我們收到超過5,000,000美元的資金， 或者我們完成了首次公開募股或僱傭協議中規定的類似交易後，基本工資為43.5萬美元。此外，如果米爾比 先生籌集的資金超過500萬美元，他將獲得股票期權授予，以最新的409A估值的行使價 收購我們的30,303股普通股。隨後，我們在2021年1月20日對就業 協議進行了進一步的修訂，根據該修正案，米爾比先生將獲得20萬美元的基本工資。

2021年6月1日，我們與蘭迪·米爾比簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2021年9月24日修訂（“經修訂和 重述的僱傭協議”），根據該協議，米爾比先生繼續擔任我們的總裁兼首席執行官 官。經修訂和重述的僱傭協議的期限從我們的首次公開募股結束時開始， 為期五年，並在每個期限結束時自動連續續訂一年，除非任何一方提供 書面通知，表示他們打算在當時的有效期到期前至少 60 天不進行審查。根據經修訂的 和重述的僱傭協議，米爾比先生將獲得48.5萬美元的年基本工資，該工資可能會不時增加， 並且有資格獲得相當於其當時基本工資55％的年度現金獎勵，具體取決於董事會設定的公司和 個人績效目標的實現情況。此外，在我們的市值（定義為經修訂和重述的僱傭協議）等於或超過（i）2.5億美元的第一年，米爾比先生將獲得15萬美元的現金補助； （ii）5億美元，米爾比先生將獲得35萬美元的現金補助；（iii）10億美元，米爾比先生將獲得75萬美元的現金補助。此外，2022年1月14日，米爾比先生獲準以每股4.00美元的行使價 購買757,575股普通股的期權，該期限為自授予之日起的12個月內。這將是我們可能不時授予米爾比先生的任何其他股權薪酬獎勵的補充 。

2023 年 7 月 6 日，我們與米爾比先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”）。 僱傭協議的條款與首席運營官僱傭協議（定義見下文）相同，唯一的不同是，米爾比先生應（i）每年 獲得500,000美元的基本工資，董事會可以增加基本工資；（ii）根據董事會自行決定製定的公司和個人目標的實現情況，有資格獲得相當於其當時基本工資的60％ 的年度獎金。 此外，如果公司因死亡或殘疾 （定義見首席執行官僱傭協議）和原因（定義見首席執行官僱傭協議）以外的理由（定義見首席執行官僱傭協議）而被公司解僱，或者如果米爾比先生出於正當理由（定義見首席執行官僱傭協議）終止 ，則除了應計薪酬外，公司 應繼續支付米爾比先生的基本工資，並在解僱之日後的 18 個月內提供健康福利 及所有截至終止之日尚未歸屬的限制性股票和股票期權將被沒收，未歸屬 的按時股權獎勵應根據適用的歸屬時間表加快未歸屬 的按時股權獎勵，就好像米爾比先生截至終止之日已在 再任職12個月一樣。

根據經修訂和重述的僱傭協議以及首席執行官僱傭協議，我們可以出於以下原因終止米爾比先生的聘用：(i) 原因終止（定義見經修訂和重述的僱傭協議和首席執行官僱傭協議）；(ii) 米爾比先生 去世；(iii) 因米爾比先生的殘疾（定義見經修訂和重述的僱傭協議）；(iv) 先生的殘疾（定義見經修訂和重述的僱傭協議）；(iv) 先生的 Milby 有充分的理由（定義見經修訂和重述的《僱傭協議》）。如果米爾比先生被解僱，我們 應向米爾比先生支付截至其工作最後一天的基本工資、在 解僱之日或之前產生的費用報銷以及任何已賺取但未付的獎金（統稱為 “應計薪酬”）。如果米爾比先生的 工作因其死亡或殘疾而終止，我們將向米爾比先生 (i) 應計薪酬，(ii) 在他去世或傷殘後90天內他當時的基本 工資，以及 (iii) 根據我們的員工福利計劃、計劃和安排（統稱為 “計劃”）可能提供的 其他或額外福利。此外，我們所有需要歸屬的資本 股票以及計劃在 經修訂和重述的僱傭協議生效日期的下一個週年日當天或之前歸屬的所有股票期權均應加速歸屬，並被視為自終止 之日起歸屬。截至終止之日尚未歸屬的所有股份和期權將被沒收。截至終止之日歸屬 的任何股票期權均可行使，直至 (i) 終止日期後的 60 個月和 (ii) 期權到期日 （在米爾比先生去世或傷殘時支付的所有款項以下稱為 “死亡 和傷殘遣散費”），以較早者為準。因米爾比先生的殘疾而向其支付的任何款項均以 Milby 先生在離職後 21 天內執行全面解除令為前提。

如果 Milby 先生因故解僱，Milby 先生將獲得 (i) 應計薪酬以及 (ii) 計劃可能要求的其他 和額外福利（如果有），所有截至終止日期 尚未歸屬的股份都將被沒收，而截至終止之日歸屬的所有股票期權應在終止之日後的 90 天內仍可行使 此類解僱（Milby 先生因公益終止解僱後支付的所有款項以下稱為 “Case Severance”）。如果米爾比先生的僱傭因死亡、殘疾或原因而被終止，包括 如果米爾比先生因正當理由終止工作，那麼，在離職後 60 天內 內簽訂離職協議，我們將向米爾比先生支付，(i) 應計薪酬，(ii) 他當時的基本工資，並在生效後的 12 個月內向他提供 健康福利其離職日期，以及 (iii) 提供計劃可能提供的其他或 額外福利（如果有）。此外，所有截至終止日期 尚未歸屬的股票和股票期權均應被沒收，截至終止日歸屬的任何股票期權仍可行使，直到 (i) 終止後 60 個月和 (ii) 該期權的終止日期（所有款項均應在 Milby 先生被解僱時支付，但死亡、殘疾或原因除外，包括正當理由，以下稱為 “其他 遣散費”，與死亡和傷殘撫卹金和原因遣散費一起，“遣散費”）。如果 Milby 先生在 控制權變更（定義見經修訂和重述的僱傭協議）完成前 12 個月內的任何時候無故終止，（ii）米爾比先生在控制權變更完成後 12 個月內的任何時候出於正當理由終止僱傭關係，或（iii）我們在控制權變更之後的任何時候或之內無故終止僱傭關係在 控制權變更完成 12 個月後，Milby 先生應 (A) 有權獲得加速和全額歸屬當時未償還和未歸屬的資產 股權獎勵，期權在終止後的60個月內可以繼續行使（或者，如果更早，則為到期日）， (B) 所有遣散費；但是，前提是該遣散費金額應等於米爾比先生當時的基本工資 和目標獎金之和的兩倍，遣散費期應為24個月。

與 Sireesh Appajosyula 簽訂的就業 協議

2023 年 7 月 6 日，董事會任命公司董事西雷什·阿帕霍蘇拉為公司首席運營官，立即生效 。由於被任命為公司首席運營官，Appajosyula先生辭去了公司提名和公司治理委員會主席和成員 的職務。

Sireesh Appajosyula 自 2021 年 7 月起擔任公司董事會成員。自2020年4月以來，他一直擔任9 Meters Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：NMTR）（“9 Meters”）的企業發展和運營高級副總裁，該公司專注於開發具有獨特胃腸道生物學特徵的胃腸道患者羣體中罕見和未得到滿足的需求，自2018年起，他 擔任藥物研發公司Highpoint Pharmicals, LLC的董事總經理。此外，自2015年以來， Appajosyula先生一直擔任Channel BioConsulting, LLC的管理合夥人，該公司協助加強搜索和評估 工作，將補充資產添加到生物製藥公司的現有投資組合中。在加入9 Meters之前，Appajosyula 先生在Salix Pharmicals, Inc.（“Salix”）（納斯達克股票代碼：SLXP）工作了大約八年，在醫療事務、 產品商業化和業務開發方面擔任過各種職務，直到被Bausch Health（納斯達克股票代碼：BHC）收購。在加入薩利克斯之前，他曾在安進公司、Critical Therapeutics, Inc.和賽諾菲（前安萬特）擔任過各種職務。Appajosyula 先生擁有羅格斯大學的理學學士學位 和藥學博士學位。

關於Appajosyula先生被任命為公司首席運營官的 ，公司於2023年7月11日（“Appajosyula 生效日期”）與 Appajosyula先生簽訂了僱傭協議（“Appajosyula僱傭協議”）。Appajosyula 僱傭協議的有效期為五年，此後應自動續訂 連續一年，除非任何一方在 到當時任期的最後一天至少提前 60 天向另一方提供不續約的書面通知。根據Appajosyula僱傭協議，Appajosyula先生應：（i）每年獲得40萬美元的基本工資，董事會可以增加該工資；（ii）有資格根據公司實現情況和董事會自行設定的個人目標，獲得相當於其當時 基本工資50％的年度獎金；（iii） 有資格獲得公司確定的股權薪酬獎勵；(iv) 獲得合理的 業務費用的報銷；以及 (v) 獲得使公司確定的其他福利公司可以根據公司不時制定和生效的政策，不時向其高級管理人員發放假工資 以及休假、病假和假日工資。

如果 Appajosyula 先生被解僱，公司應向他支付截至其工作最後一天的基本工資、 根據公司制定和不時生效的政策支付任何未使用的休假時間、任何 可報銷的業務費用以及任何已賺取但未支付的獎金（統稱為 “應計薪酬”）。如果 Appajosyula先生因死亡或殘疾（定義見Appajosyula僱傭協議）而終止工作， Appajosyula先生除應計薪酬外，還將獲得（i）截至其 死亡或傷殘後90天的基本工資，以及（ii）可能的其他或額外福利（如果有）根據適用的員工福利計劃、計劃 和/或公司安排提供。此外，Appajosyula先生持有的所有應歸屬 （“限制性股份”）的公司股本以及 計劃在Appajosyula生效日期下一個週年日當天或之前歸屬的所有購買公司股本的期權（“股票期權”）應加速歸屬，並視為 自終止之日起歸屬。截至終止之日尚未歸屬的所有限制性股票和股票期權 應自該日起沒收。自Appajosyula先生被解僱時歸屬的股票期權在（i）終止後的60個月和（ii）此類股票期權的到期日之前，均可行使 ，以較早者為準。關於 Appajosyula 先生的殘疾，根據《Appajosyula 僱傭協議》支付的所有款項、福利和/或補助金均應由 Appajosyula 先生在離職後的 21 天內執行並交付公司、其 母公司、子公司和關聯公司及其每位高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人以以下形式發佈的全面免責聲明 公司可以接受。如果Appajosyula先生因故被解僱（定義見Appajosyula僱傭 協議），則除了應計薪酬外，Appajosyula先生還將獲得公司適用的員工福利計劃、計劃和/或安排或法律所要求的其他或額外福利（如果有）；但是，前提是所有沒有受限制的 股票自終止之日起歸屬的股票期權將被沒收，截至終止之日 歸屬的所有未行使的股票期權將在 90 年內繼續行使此類終止後的幾天。如果 公司解僱了Appajosyula先生的僱傭關係，除非是由於其死亡或傷殘以及非因故原因，或者如果Appajosyula先生出於正當理由（定義見Appajosyula僱傭協議）終止其工作 ，則除了應計薪酬外，公司還應繼續向Appajosyula先生支付 (i) 的基本工資，並在解僱 之日起的12個月內提供健康福利，如果是福利，例如Appajosyula先生獲得同等保險，以及 後續僱主的計劃和計劃下的福利；以及 (ii) 提供公司適用的員工福利 計劃、計劃和/或安排（任何遣散費計劃或計劃除外）下可能提供的其他或額外福利（如果有）。此外，截至終止之日尚未歸屬的所有限制性股票和 股票期權將被沒收，未歸屬的基於時間的股權獎勵 應根據適用的歸屬時間表加速未歸屬的股權獎勵 ，就好像Appajosyula先生在終止之日再任職了六 個月一樣。此外，截至終止之日歸屬的股票期權應在 (i) 終止後60個月和 (ii) 股票期權到期日之前 ，以較早者為準。上述款項 須視Appajosyula先生在解僱之日起60天內執行離職協議而定。此外， 公司和Appajosyula先生可以通過向另一方發出書面通知 隨時以任何理由或無理由終止Appajosyula僱傭協議，在這種情況下，如果Appajosyula先生終止，他將不會獲得除應計 薪酬之外的付款或福利。最後，如果在控制權變更（定義見Appajosyula僱傭協議）完成前12個月內（i）公司無故終止了Appajosyula先生的聘用（i），前提是控制權變更交易在 期間的任何時候處於待處理狀態（定義見Appajosyula僱傭協議）br} 這樣的 12 個月期限，(ii) Appajosyula 先生在控制權變更完成後 12 個月內的任何時候出於正當理由， 或 (iii) 由公司在沒有因為 Appajosyula 先生有權在任何時候或控制權變更完成後的 12 個月內 (A) 加速並全額歸屬任何時間歸屬權益 獎勵中任何當時未償還和未歸屬的部分，期權在終止後的60個月內（或如果更早，到期日）可繼續行使；(B) 他的 基準期權工資；以及（C）他有權獲得的任何獎金和股權獎勵；但是，遣散費應等於其基本工資和目標獎金總和的兩倍 並且遣散期應為24個月。《Appajosyula僱傭協議》還包含 契約，禁止Appajosyula先生披露與公司和不競爭、禁止拉客 和非貶低限制有關的機密信息。

股權 撥款慣例

2017 年股票激勵計劃

我們的 董事會和股東於2017年3月30日批准了2017年股票激勵計劃（“2017計劃”）， 其中 允許向公司的員工、高級管理人員、董事和個人顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他 股票獎勵。

2019 年股票激勵計劃

我們的 董事會和股東於2019年7月24日批准了2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）， 其中 允許向公司的員工、高級管理人員、董事和個人顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他 股票獎勵。

2023 年綜合股權激勵計劃

我們的 董事會和股東於 2023 年 8 月 17 日批准了 2023 年綜合股權激勵計劃（“2023 年計劃”）， 它允許向公司的員工、高級職員、董事和個人顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性 股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。

獎勵 安排

根據上述高管僱傭協議的條款，公司有權通過董事會自行決定 高管可能獲得的年度激勵獎金的金額。根據對公司 2023 日曆年業績的審查 ，董事會自行決定向上述 薪酬彙總表中列出的指定執行官支付獎金。

員工 福利計劃

在 符合適用計劃和計劃的範圍內，高管和高管家屬有權參與公司的醫療、牙科和視力計劃。

2023 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

非員工 董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員並因此類服務獲得 薪酬的每位人員的總薪酬。除了表中列出並在下文詳述 以外，我們在2023年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。董事在擔任董事時因合理的 差旅和其他業務費用而產生的自付費用可獲得報銷。

(1) 報告的金額並未反映我們的非僱員董事實際收到的金額。相反，這些金額反映了截至2023年12月31日的年度中授予我們的非僱員董事的每份股票期權的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的股票期權的總授予日公允價值 。有關公司 股份薪酬計劃會計的更多信息，請參閲公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表附註6 — 股票薪酬。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與 基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。

下表提供有關每位非僱員董事 因擔任董事會任何委員會成員而獲得的額外年度薪酬（按季度支付）的信息：

(1) 首次被任命為董事會成員後，董事每年一次性獲得40,000美元，隨後每年支付35,000美元 。

我們的 董事會批准了一項政策，根據該政策，在年度股東大會之日以外的任何日期 最初當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事都將獲得購買最多2,000股普通股的期權。這類 期權將在一年內按月歸屬，但須繼續在我們的董事會任職。此外，截至任何年度股東大會之日在我們董事會任職的每位非僱員董事 都將獲得購買我們普通股 股的期權，期權數量和歸屬期限將由我們的薪酬委員會決定。

某些 關係和關聯方交易

以下 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們 參與的交易摘要，包括交易所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值1％的交易，以及我們的任何董事、執行官或據我們 所知受益所有人的交易，以受益所有人為準我們超過 5% 的資本存量或上述任何人 的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和 其他安排除外，這些安排在本委託書的其他地方進行了描述。除此以外，我們不是關聯方交易的當事方， 目前也未提出任何交易，即交易金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值 的1％，且關聯人擁有或將擁有直接或間接的 重大權益，以較低者為準。

應計 薪酬

在 2021年12月31日，我們向創始人兼首席執行官累積了總額為20萬美元的薪酬，該薪酬已於2022年4月全額支付。

無抵押的 期票

2022年1月4日和2022年1月6日，我們向三位相關的 方投資者發行了本金總額為13.9萬美元的無抵押本票。這些票據將按每年12％的利率累計利息，並將於（i）2022年6月30日和（ii） 隨後的股權融資結束（以較早者為準）到期。這些票據在我們於2022年1月14日完成首次公開募股時於2022年1月21日全額償還， 符合後續股權融資的資格。

相關 個人交易政策

我們 採用了關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮和批准 或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人蔘與的交易、安排 或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過 120,000 美元或年底總資產平均值的 1%，以較低值為準。 涉及向我們作為員工或董事提供的服務補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。關聯人 是指我們任何類別有表決權證券超過 5% 的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何 直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據 政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人 交易的任何交易或在 完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會 的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關關聯人交易的信息，供審查、考慮和批准或批准。 演示文稿除其他外必須描述重要事實、相關人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與 或從無關的第三方或一般員工提供的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的信息 ，以使 我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的 商業行為和道德準則，我們的員工和董事將有明確的責任披露任何可以合理預期會導致利益衝突的交易 或關係。 在考慮關聯人交易時， 我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況 ，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他 獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們審計委員會或 董事會的其他獨立機構所決定的我們和股東的最大利益善意行使自由裁量權。

董事會的獨立性

我們的 董事會對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與 我們有關係，這可能會損害該董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。 根據納斯達克規則， 我們的董事會已明確確定，倫納德·馬祖爾、凱利·安德森和林恩·裴均為 “獨立董事”。

安全 某些受益所有人的所有權

以及 管理和相關股東事務

下表列出了截至2024年3月__日我們普通股受益所有權的某些信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。 個人或團體在記錄之日起 60 天內根據行使 期權或認股權證、普通股歸屬或優先股或可轉換債務的轉換而可能在記錄之日起 60 天內收購的 普通股被視為已發行股份，但就計算 任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股票表中顯示。所有權百分比基於截至2024年3月__日的_____股已發行普通股 。

除本表腳註中所示的 外，根據此類股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 除非另有説明，否則所列每位董事和執行官的地址為：c/o Tharimmune, Inc.，東22號公路1200， Suite 2000，新澤西州布里奇沃特 08807。

* 表示小於 1%。

提案 2

批准 對我們獨立人士的任命

截至財政年度的註冊會計師事務所

2024 年 12 月 31 日

董事會已任命RRBB作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。自2023年7月以來，RRBB 一直擔任我們的首席會計師。預計RRBB的代表將通過電話會議出席 年會。如果需要，他或她將有機會發表聲明，並有望回答適當的 問題。

在此日期之前 ， Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）從2020年起擔任我們的首席會計師 直到2023年7月RRBB被任命為止，並在截至2022年12月31日的 財年中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。MHM審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合併財務報表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年6月14日 的後續過渡期內，我們和MHM在會計原則或慣例、財務報表 披露或審計範圍或程序方面的任何問題上均未出現分歧，如果不以令MHM滿意的方式解決，這些分歧將導致MHM 在其審計報告中提及分歧的主題我們的財務報表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年6月14日的後續過渡期間，沒有發生 應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）（A）-（D）項所述）。

我們的 審計委員會保留了我們的獨立註冊會計師事務所，並事先批准該公司和任何其他審計公司提供的所有審計和非審計服務 。儘管管理層對財務報表和報告 流程（包括內部控制系統）負有主要責任，但審計委員會就財務報表的編制以及關鍵會計估計的採用和披露事宜與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行磋商 ，並通常監督獨立註冊會計師事務所與公司的關係。獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合普遍接受的會計原則發表意見，涉及他們對公司會計 原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據普遍接受的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項。

是我們的管理層的責任，確定我們的財務報表和披露是完整和準確的，並符合 公認的會計原則。我們的獨立註冊會計師事務所有責任對我們的財務報表和披露進行審計。審計委員會 向董事會建議將截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表 納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，其依據是：(1) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的 ，符合美國公認的會計原則；以及 (2) 我們的獨立報告就此類財務報表註冊的 公共會計師事務所。

校長 會計費用和服務

下表列出了羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼、 P.A.（“RRBB”）和Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）在截至2023年12月31日的財政年度中向我們收取的總費用，以及MHM截至2022年12月31日的財年向我們收取的總費用。實際上 所有在MHM股東控制下工作的MHM人員都是CBIZ, Inc. 的全資子公司的員工， 該公司以另一種業務結構向MHM提供人員和各種服務。

審計 費用：審計費用包括為向我們提供的專業服務而收取的費用，這些服務包括對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務 報表的審計、對該期間的季度財務報表的審查、與註冊聲明申報相關的同意書和安慰信的簽發，以及通常由會計師事務所 提供的與法定和監管申報有關的所有其他服務，以及參與度。2023 年的審計費用包括大約 95,000 美元的 RRBB與截至2023年12月31日止年度的審計和季度審查相關的費用，以及與截至2023年12月31日止年度的季度審查、審計許可和註冊聲明許可相關的約219,000美元的MHM 費用。

與審計有關的 費用：審計師為與財務報表審計績效合理相關的審計和相關服務收取的審計費用中未包含的費用。

税務 費用：為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務的費用。

所有 其他費用：審計員針對未包含在上述類別中的產品和服務收取的所有其他費用。

批准 政策與程序

根據薩班斯-奧克斯利法案，我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計 服務，包括在我們獨立 註冊會計師事務所的年度聘用書及其中包含的擬議費用之前的審查和批准。審計委員會有能力 將預先批准非審計服務的權力委託給審計委員會的一名或多名指定成員。如果授予了這樣的 權限，則此類受委託的審計委員會成員必須在下次審計委員會 會議上向全體審計委員會報告，這些受委託成員預先批准的所有事項。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務 均已獲得審計委員會的預先批准。

投票 為必填項

選擇我們的獨立註冊會計師事務所無需提交股東投票批准。 但是，作為良好的公司治理問題，我們將此事提交給股東。即使任命獲得批准， 董事會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所，前提是 認為這種變更符合我們和股東的最大利益。如果任命未獲批准，董事會 將重新考慮是否保留RRBB。

親自出席年會或由代理人代表並有權 在年會上投票的大多數股份（按投票權）的 贊成票才能批准任命RRBB為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。

董事會 建議

董事會建議投贊成票，批准任命RRBB為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所

審計 委員會報告

以下審計委員會報告不應被視為 “索取材料”，不得被視為 “已提交” 證券 和交易委員會，也不得被視為受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第18條的責任。儘管公司先前根據經修訂的1933年《證券法》 或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，該文件可能以提及方式納入包括本委託書在內的未來申報全部 或部分，但以下審計委員會報告不得以提及方式納入任何此類申報中。

審計委員會由三名獨立董事組成（定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)）。審計委員會根據書面章程運作 ，該章程可在公司網站上查閲 www.tharimmune.com.

審計委員會已與管理層和公司的審計師審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表 。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則 第1301號（與審計委員會的溝通）要求討論的事項。

審計委員會收到了賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼根據PCAOB適用要求 就賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函， 與賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼討論了他們與管理層和公司的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述 財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向 證券交易委員會提交。

提案 3

授予 反向拆分股票的權限
該公司的普通股

我們的 董事會認為，授予董事會 修改公司註冊證書的自由裁量權，對公司已發行和流通的 普通股進行反向拆分，這既符合公司的最大利益，也符合公司的最大利益，如下所述。

向特拉華州國務卿提交的 形式的反向股票拆分修正案載於附錄A（ 須遵守適用法律要求的任何變更）（“反向股票拆分修正案”）。

該提案的批准 將允許（但不要求）我們董事會對我們已發行和流通的 普通股進行一次或多次反向股票拆分，比例不低於 1 比 2，不超過 1 比 50，確切比率將設定在 範圍內的數字，由董事會自行決定，前提是董事會決定生效反向 股票拆分和此類修正案應不遲於2025年5月__日向特拉華州有關當局提交。 我們不會實施總額超過 1 比 50 的反向股票拆分。我們認為，允許董事會將 比率設定在規定範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分，以最大化 股東的預期收益。在確定比率（如果有）時，除其他外，我們的董事會可能會考慮 因素，例如：

如果我們的 董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司及其 股東的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分（包括任何或所有擬議的反向股票拆分 比率）的權利。

根據 董事會確定的反向股票拆分比例，董事會確定的不少於兩股且不超過50股的現有 普通股將合併為一股普通股。

公司不得實施總額超過 1 比 50 的反向股票拆分。我們的董事會將有權 安排有權處置部分權益的持有人處置部分權益，方法是授權這些持有人從公司 過户代理處置普通股的數量，以代替任何部分股份，四捨五入到下一個整數。如果向特拉華州國務卿提交反向 股票拆分修正案，將僅包括我們 董事會為股東的最大利益而確定的反向股票拆分比率，並且所有其他按不同比率提出的擬議修正案都將放棄 。

反向股票拆分的原因 ；反向股票拆分的潛在後果

我們 批准和推薦反向股票拆分的主要原因是提高普通股 股的每股價格和買入價，以重新遵守納斯達克的持續上市要求，並使普通股對某些機構 投資者更具吸引力，這將為更強大的投資者基礎提供更強大的投資者基礎。

2023年6月12日，納斯達克股票市場有限責任公司通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求 上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元，而納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果連續30個工作日持續虧損， 就存在未能滿足最低出價要求的情況。 根據我們在2023年4月28日至2023年6月9日期間普通股的收盤出價，我們不再滿足最低出價要求。 通知規定，在2023年12月11日之前，我們有180個日曆日來重新遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2)。2023年12月12日，納斯達克通知該公司，它有資格再延長 180個日曆日，或直到2024年6月10日，才能恢復合規。為了恢復合規性，我們的普通股 的收盤價必須至少為每股 1.00 美元，且至少連續 10 個工作日。如果 在這段額外時間段內的任何時候， 至少連續10個工作日的公司普通股收盤價為每股1美元，則納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案。

在沒有其他因素的情況下，減少 普通股的已發行股票數量通常會提高普通股 股票的每股市場價格。儘管反向股票拆分的意圖是提高普通股的價格，但是， 也無法保證即使反向股票拆分生效，如果我們的普通股將來不符合最低出價 的要求，我們的普通股的出價也足以使我們遵守納斯達克的最低買入價要求。

此外，我們認為反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為我們認為 普通股的當前市場價格可能會阻礙某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾成員 購買股票。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例 要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股價的 百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此當前普通股的平均每股價格可能導致 個人股東支付的交易成本佔其股票總價值的比例高於股價上漲時的百分比 。我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資 ，這反過來又會增加普通股持有者的流動性。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少 普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的 每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票 拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證在 反向股票拆分後我們的普通股的市場價格會上漲，反向股票拆分的結果是我們將能夠達到或維持超過納斯達克最低 買入價要求的出價，或者普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少 成比例增長。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值。

實施反向股票拆分的程序

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案的申報（“生效時間”） 中規定的晚些時候生效。反向股票拆分修正案的形式作為附錄A附於此 。提交反向股票拆分修正案的確切時間和反向 股票拆分的比率（在批准範圍內）將由我們董事會根據其對何時採取此類行動的評估以及 以什麼比例對公司和股東最有利。此外，如果董事會在提交反向股票拆分修正案之前的任何時候自行決定進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益， 儘管獲得股東批准，也無需股東採取進一步行動，我們董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利 。如果到2025年5月__日仍未向特拉華州國務卿提交反向 股票拆分修正案，我們的董事會將放棄 反向股票拆分修正案。

反向股票拆分對已發行普通股持有人的影響

根據 董事會確定的反向股票拆分比例，現有普通股中最少兩股，最多50股 股將合併為一股新普通股。根據截至記錄日已發行和流通的普通股的*股 ，在反向股票拆分之後，如果反向股票拆分的比率為 1 比 50，則公司將有大約 * 股已發行普通股 （不對零股四捨五入生效）；如果反向股票拆分的比率為 1，則約為 * 已發行普通股 股（不對小數股進行舍入）為 1 比 25， 約為 * 已發行普通股（不生效如果反向 股票拆分的比率為 1 比 10，則對小數股進行四捨五入）；如果反向股票拆分的比率為 1 比 2，則約為 * 已發行普通股（不對小數股進行舍入） 。在此範圍內選擇的任何其他比率都將導致交易後有大量 普通股的流通股數介於大約*和*股之間。上述規定並未使（i）截至記錄日行使未償還期權時可發行的（i）* 股普通股以及（ii）*截至記錄日行使未償還認股權證時可發行的普通股 生效。

如果實施反向股票拆分， 實際發行的股票數量將取決於反向股票拆分 比率和反向股票拆分（如果有）的數量，這些數量最終由董事會決定。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有者，不會影響公司的任何股東所有權百分比 ，除非如下文 “——部分股份” 中所述，否則由於反向股票拆分而有權獲得部分股份的普通股的記錄持有人 將被四捨五入到下一個整數。此外，反向 股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視零碎股份的待遇而定）。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股 可能更難出售，而且碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於 以 100 股偶數倍數的 “整合手” 進行交易的成本。

生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”） 號碼，該數字用於識別我們的普通股，並且需要按照下述程序將帶有舊CUSIP編號的股票憑證兑換 換成具有新CUSIP編號的股票證書。生效後，我們將繼續 遵守《交易法》的定期報告和其他要求，我們的普通股將繼續在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “THAR”。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所述的 “私有交易”，也不具有 的效力。

在 反向股票拆分的生效時間之後，我們普通股的拆分後市場價格可能低於拆分前價格乘以 乘以反向股票拆分比率。此外，減少已發行股票數量可能會損害我們普通股的流動性， 這可能會降低我們普通股的價值。

已授權 股普通股

反向股票拆分不會改變我們公司註冊證書下普通股的法定股票數量。由於 已發行和流通的普通股數量將減少，因此 剩餘可供發行的普通股數量將增加。目前，根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本由2.5億股普通股組成 。

在 受納斯達克限制的前提下，可供發行的額外股票可以隨時在未經股東批准的情況下發行， 由我們董事會全權決定。授權和未發行的股票可以以現金、收購或用於 被認為符合公司最大利益的任何其他目的發行。

通過 增加已授權但未發行的普通股數量，在某些情況下， 反向股票拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會 有可能通過向可能支持董事會反對董事會認定 不符合公司或其股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外授權但未發行的股票 來推遲或阻礙對公司的收購或控制權的轉移。因此，反向股票拆分可能會阻止 未經請求的收購嘗試。反向股票拆分 可能會阻止啟動任何此類未經請求的收購嘗試，從而限制公司股東以 收購嘗試中普遍提供的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。反向股票拆分可能會使公司的 現任管理層，包括現任董事會，保留其地位，使其處於更好的位置，抵制股東在對公司業務行為不滿意時可能希望做出的改變 。但是，董事會 不知道有人企圖控制公司，董事會也沒有批准反向股票拆分，其意圖是 將其用作一種反收購手段。

受益 普通股持有人（即以街道名持有的股東）

實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他 被提名人持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他 被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是， 這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處理反向 股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵向銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們普通股的股東在這方面有任何疑問 的股東聯繫他們的銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

已註冊 “Book-Entry” 普通股持有人（即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些 註冊普通股持有人可能會以賬面記賬形式通過電子方式向我們的過户代理人持有部分或全部股份。 這些股東沒有證明他們擁有普通股的股票證書。但是，向他們提供了一份 對賬單，該報表反映了在其賬户中註冊的股票數量。

以賬面記賬形式以電子方式向我們的過户代理持有股票的股東 無需採取行動（交易所將自動進行） 即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，但須根據部分股票的處理進行調整。

普通股認證股的持有者

在生效時間之後，我們的過户代理將向以認證形式持有我們普通股的股東 發送一份送文函。 送文函將包含指示，説明股東應如何將其代表我們普通股 股的證書（“舊證書”）交給我們的過户代理人，以換取代表反向股票拆分後相應數量的普通股 股的證書（“新證書”）。在股東向我們的過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會向該股東頒發任何新證書 。任何股東都無需支付轉賬或其他費用來交換他或她的舊 證書。然後，股東將收到一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而獲得 全股普通股的數量，但須遵守下述對零股的處理。在交出之前，我們 將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的整股 股數量，但須視小額股份的待遇而定。 任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動被 兑換成新證書。如果舊證書的背面有限制性圖例，則頒發的新證書 將使用與舊證書背面的相同限制性圖例。

我們 期望我們的過户代理人將充當交易代理人，以實施股票證書交換。我們普通股的持有人無需支付與證書交換有關的任何服務費 。所有這些費用 將由我們承擔。

股東 不應銷燬任何股票證書，在收到要求之前不應提交任何股票證書。

部分股票 股

董事會將有權安排享有部分權益的股東處置部分權益， 授權這些股東從公司的過户代理處置部分權益，以代替任何小數股份， 四捨五入到下一個整數。

在反向股票拆分後擁有部分股份權益不會賦予持有人任何投票權、股息或其他權利， 除非獲得四舍五入到下一個整數的股票數量。

反向股票拆分對員工和顧問計劃、期權、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率，通常需要對每股行使價和所有未償還期權、認股權證、 可轉換或可交換證券行使或轉換成普通股時可發行的股票數量進行相應的調整 。此 將導致此類期權、認股權證、可轉換或可兑換 證券在行使時需要支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股價值與反向股票拆分之前立即交割的普通股價值大致相同。根據這些證券預留的 股數量將按比例基於 董事會確定的反向股票拆分，視我們對零股的處理而定。

會計 事項

反向股票拆分修正案不會影響我們每股普通股的面值，每股面值仍為0.0001美元。 因此，截至生效時間，歸屬於普通股的申報資本和 我們資產負債表上的額外實收資本賬户總體上不會因為反向股票拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將更高 ，因為流通的普通股將減少。

反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對我們普通股 股票持有人的某些重大美國聯邦所得税後果。

除非 在本文中另有具體説明，否則本摘要僅述及以下情況的税收後果： 是美國公民或個人居民、在美國或其任何州 或哥倫比亞特區的法律或根據其法律組建的公司，或者以其他方式對我們的普通股 股票按淨收入徵收美國聯邦所得税（“美國持有人”）。如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的 管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 它有有效的選擇可以被視為美國人，則該信託也可能是美國持有人。不論其來源為何 ，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產也可能是美國持有人。本摘要並未涉及可能與任何特定 投資者有關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮 ，或者投資者通常認為知道的税收考慮。本摘要也沒有提及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人 的税收後果，例如銀行、保險公司、舊貨機構、受監管的 投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、需繳納替代性最低税 的人、選擇向市場標記的證券交易者以及證券或貨幣交易商，(ii) 持有我們的普通股 作為 “跨式” 頭寸的一部分或 “套期保值” 的一部分，”轉換” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合 投資交易，或 (iii) 不持有我們的普通股作為 “資本資產” 的人 （通常是持有的用於投資的財產）。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通 股票的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務 顧問。

本 摘要基於《守則》的規定及其立法歷史、美國財政部法規（現行和擬議法規）、行政 裁決和司法權力，所有這些規定均自本信息聲明發布之日起生效。美國聯邦 所得税法的後續發展，包括法律的變化或可能追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生重大影響 。此外，本摘要未涉及與反向股票拆分有關的任何外國、州、 或地方税收注意事項。

根據法典和任何其他税務管轄區的法律，請 諮詢您自己的税務顧問，瞭解反向股票 拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果。

美國 持有者

出於美國聯邦所得税的目的， 反向股票拆分旨在被視為資本重組。為了使反向股票拆分 符合資本重組的資格，必須由我們和普通股的某些 “重要持有人” 向美國國税局 提交某些文件。下文討論的税收後果假設反向股票拆分被視為資本重組。

因此， 股東通常不會確認反向股票拆分的收益或虧損。收到的拆分後股份 的總税基將等於因此而交換的拆分前股票的總税基，而分拆後 股票的持有期將包括拆分前所交換股票的持有期。此外，如果股東沒有按要求的方式提供納税人識別號 或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則該股東在支付此類現金時可能需要繳納備用 預扣税。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額 都可以退還或允許作為抵免股東的聯邦所得税負債（ （如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。我們 不會因反向股票拆分而確認任何收益或損失。

董事會 建議

董事會建議您投贊成票，授予董事會實施反向 股票拆分的自由裁量權。

提案 4

THARIMMUNE, INC. 的 批准修改並重述
2023 年綜合股權激勵計劃

採用 Tharimmune, Inc. 修訂和重述的 2023 年綜合股權激勵計劃的原因

我們的 董事會最初於 2023 年 8 月 17 日通過了 Tharimmune, Inc. 2023 年綜合股權激勵計劃（“2023 年計劃”），我們的股東最初於 2023 年 10 月 23 日通過了該計劃。我們最初授權發行10.4萬股 股普通股，用於根據該普通股發行。修訂和重述的2023年計劃將在其 獲得我們的股東批准之日（“生效日期”）生效（如果有的話）。

我們 現在正在尋求股東批准 2023 年計劃（“經修訂和重述的 2023 年計劃”）的擬議修正案，該修正案 (i) 將根據該計劃可能發行的普通股數量增加到 2,500,000 股，並且 (ii) 增加一項 “常青” 條款，以在 1 月 1 日自動增加我們在經修訂和重述的 2023 年計劃下可用的普通股數量每年的，從生效日期之後的第一年 1 月 1 日開始，到最初的 十年期限內的最後一月 1 日結束計劃，等於前一個日曆年最後一天（A）普通股的百分之五（5％）（按折換後的 計算）和（B）董事會確定 較少的普通股數量中的較小值。

我們 目前維持2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）和2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”， 以及與2019年計劃一起的 “先前計劃”）。2023年計劃旨在接替我們的先前計劃，因此， 將不再根據先前計劃發放更多獎勵，但在 生效之日之前，先前計劃下尚未兑現的所有獎勵將繼續受先前計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。

如果 該提案獲得批准，則根據經修訂和重述的2023年計劃，2,500,000股公司普通股將可供授予 。

經修訂和重述的2023年計劃的 計劃管理員可以向參與者授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值 權利、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵，以根據 修訂和重述的2023年計劃收購我們的普通股。預計經修訂和重述的2023年計劃將由董事會管理，或者， 如果董事會不管理經修訂和重述的2023年計劃，則由董事會的一個委員會（包括公司的 薪酬委員會）管理。在記錄日，公司普通股的每股收盤價為美元*。下表列出了截至記錄日期 、有資格參與經修訂和重述的2023年計劃的每類參與者的大致人數以及此類參與的基礎。

向公司或其關聯公司的選定 員工、董事和獨立承包商授予 期權、股票增值權、限制性普通股、限制性股票單位和其他股票獎勵，(ii) 加強此類個人對公司及其關聯公司的承諾，(iii) 激勵這些個人 忠實勤奮地履行職責，以及 (iv) 吸引和留住有能力和敬業精神的人才努力 將帶來公司的長期增長和盈利能力。

根據經修訂和重述的2023年計劃，提議授予的 股數旨在使公司能夠在未來幾年內適當 激勵符合條件的受益人。

投票 為必填項

在對批准經修訂和 重述的2023年計劃進行投票時，您 可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果經修訂和重述的2023年計劃獲得我們在年會上代表的股本總數 票數的多數贊成票，並有權就此進行投票，則該計劃將獲得批准。除非股東指定反對票，否則董事會要求的代理人將被投贊成經修訂和重述的2023年計劃。

董事會建議您對批准經修訂和重述的 2023 年計劃投贊成票。

稀釋、 可用庫存和歷史庫存使用情況

稀釋。 經股東批准經修訂和重述的2023年計劃後，根據經修訂和重述的2023年計劃，公司將保留2,500,000股普通股 作為生效日進行發行，約佔公司普通股 的21％，不包括先前計劃下的未償獎勵，截至記錄日期 。董事會認為，公司普通股的這一數量構成了合理的潛在股權稀釋，並極大地激勵了員工和服務提供商為所有股東增加公司價值。 截至記錄日，公司普通股每股的收盤交易價格為*美元。

截至記錄日期 ，我們有：（i）*已發行的公司普通股；（ii）*已發行股票期權（既得和未歸屬）， 的加權平均行使價為每股*美元；以及（iii）*已發行的未歸屬限制性股票。根據修訂和重述的2023年計劃， 公司普通股的新股將意味着額外的潛在股權稀釋 約為*％，其中不包括先前計劃下的未償獎勵。包括根據經修訂和重述的2023年計劃提議增持的公司 普通股，我們所有股權計劃下所有未償還的股權激勵獎勵和 的潛在股權稀釋將導致最大潛在股權稀釋約為*％。

共享 可用；某些限制。根據經修訂的 和重述的2023年計劃預留和可供發行的最大普通股數量將等於（i）2,500,000股普通股的總和，加上（ii）先前計劃獎勵中沒收的普通股 股的數量；前提是，根據本計劃發行的與豁免 獎勵相關的普通股不得計入該股上限。根據本計劃 可供授予和發行的普通股數量 將在每個日曆年的第一天自動增加，從生效日期 之後的第一天開始，到本計劃最初十年期限的最後一月一日結束，等於最後一天已發行普通股（A）百分之五（5％）中的較小值（按折算計算）前一個日曆年以及 (B) 董事會確定的較少的 普通股數量。

根據激勵性股票期權的行使， 不得發行超過2,500,000股的公司普通股。

根據經修訂和重述的2023年計劃可供發行的股份 可能全部或部分包括 公司已獲授權但未發行的普通股、庫存股或公司普通股， 公司已經或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購這些股份。如果公司任何受獎勵的普通股 被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵在沒有向參與者分配股份的情況下終止或到期， 在任何此類沒收、取消、交換、 退出、終止或到期的範圍內，與該獎勵相關的公司普通股將再次可用於根據修正和重組獲得獎勵所述的2023年計劃除外，(i) 公司在公開市場上重新收購的公司普通股的任何股份 或否則，使用行使 期權的現金收益，以及 (ii) 作為獎勵行使價和/或 預扣税的支付而交出或扣留的任何公司普通股將不再可用於根據經修訂和重述的2023年計劃獲得獎勵。如果獎勵 以公司普通股計價，但以現金結算，則根據經修訂和重述的2023年計劃，先前 受獎勵的普通股數量將再次可供授予。如果獎勵只能以現金結算，則其 將不計入經修訂和重述的2023年計劃下可供授予的普通股總數。 但是，在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後，行使該獎勵的股份數量 的相關獎勵將被取消，根據經修訂和重述的2023年計劃，該數量的公司普通股將不再可供授予 。

正如我們在過去幾年中負責任地使用股權以及與股權 和高管薪酬相關的良好公司治理做法所表明的那樣，根據修訂和重述的2023年計劃預留的股票將為我們提供持續增長所需的 平臺，同時在可接受的行業標準內管理計劃成本和股票利用率。

Tharimmune, Inc. 經修訂和重述的 2023 年綜合股權激勵計劃摘要 描述

以下 是經修訂和重述的2023年計劃的重大特徵摘要。經修訂和重述的2023年計劃的 全文對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄B附於本委託聲明中。

獎勵的類型 。經修訂和重述的2023年計劃規定發行激勵性股票期權、非法定股票期權、 股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他基於股票的 獎勵。上述 “可用股份；某些限制” 部分中描述的項目以引用方式納入此處。

行政。 經修訂和重述的 2023 年計劃將由董事會管理，或者，如果董事會不管理經修訂和重述的 2023 年計劃，則由董事會任何委員會或董事會任何其他委員會或董事會任何其他委員會或小組委員會管理，這些要求不時修訂的 第 16 節以及任何其他適用的 法律或證券交易所上市要求（每項董事會或此類委員會或此類小組委員會的 “計劃管理員”）。 計劃管理員可以解釋經修訂和重述的2023年計劃，可以規定、修改和撤銷規則，並做出所有其他 的決定，以管理經修訂和重述的2023年計劃。

經修訂和重述的2023年計劃允許計劃管理員選擇將獲得獎勵的合格領取者，確定 這些獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、 普通股、現金或其他受獎財產的數量、獎勵期限和適用於獎勵的 歸屬時間表，以及修改未付獎勵的條款和條件。

限制性 庫存和限制性庫存單位。根據經修訂和重述的2023年計劃，可以授予限制性股票和限制性股票單位。計劃管理員 將確定收購價格、歸屬計劃和績效目標（如果有），以及適用於授予 限制性股票和限制性股票單位的任何其他條件。如果計劃管理員確定的限制、績效目標或其他條件未得到滿足， 限制性股票和限制性股票單位將被沒收。根據經修訂和重述的2023年計劃以及適用的獎勵 協議的規定，計劃管理員有權全權決定分期為限制的失效作出規定。

除非 適用的獎勵協議另有規定，否則限制性股票的參與者通常將擁有股東的所有權利； 前提是隻有在標的限制性股票歸屬時才支付股息。RSU 無權在 歸屬之前獲得股息，但如果獎勵協議有規定，則可能有權獲得股息等價物。獎勵協議中將規定參與者 在終止對我們的僱傭關係或服務時獲得的限制性股票或 RSU 的權利。

選項。 激勵性股票期權和非法定股票期權可以根據修訂和重述的2023年計劃授予。“激勵性 股票期權” 是指根據經修訂的1986年 《美國國税法》（“守則”）第422條旨在獲得適用於激勵性股票期權的税收待遇的期權。“非法定股票期權” 是指不受 守則特定條款允許的某些税收優惠所需的法定要求和限制的期權。出於聯邦所得税的目的，經修訂和重述的2023年計劃下的非法定股票期權被稱為 “不合格” 股票期權。根據經修訂和重述的2023年計劃授予的每份期權將被指定為非合格股票期權或激勵性 股票期權。由計劃管理員自行決定，激勵性股票期權只能授予我們的員工、我們 “母公司” 的員工（該術語定義見《守則》第 424 (e) 條）或我們子公司的員工。

期權的 行使期限自授予之日起不得超過十年，行使價不得低於授予期權之日普通股 公允市場價值的100％（對於授予百分之十（10％）股東的激勵性股票 期權，則為公允市場價值的110％）。受期權約束的普通股的行使價可以以 現金支付，也可以由計劃管理人自行決定，(i) 通過 計劃管理人批准的任何無現金行使程序（包括預扣行使時原本可發行的普通股），（ii）通過投標參與者擁有的非限制性 股普通股，（iii）與任何其他形式的對價由計劃管理人批准並由適用法律允許 或 (iv) 通過這些方法的任意組合。在期權持有人 發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税之前，期權持有人將無權獲得股息或分配，也無權獲得股東對受期權約束的公司普通股的其他權利。

在 參與者終止僱傭關係或服務的情況下，參與者可以在其期權協議規定的期限內行使自己的選擇權（在截至解僱之日 的範圍內）。

股票 增值權。

SAR 可以單獨授予（“獨立特區”），也可以與根據經修訂的 和重述的2023年計劃（“相關權利”）授予的任何期權的全部或部分一起授予。獨立特別行政區將使其持有人有權在行使時獲得每股金額 ，但不得超過普通股的公允市場價值（行使之日）超過獨立特別行政區基本價格 （不少於授予之日相關普通股公允市場價值的100％）乘以股份數量特區是針對該特區行使的。相關權利將使其持有者 有權在行使特別行政區並交出相關期權的適用部分時獲得每股金額，其金額不超過 ，該金額不超過普通股的公允市場價值（行使之日）超過相關期權 的行使價格 乘以該特別行政區行使的股票數量。自授予之日起，獨立特別行政區的行使期不得超過十年。相關權利的行使期也將在其相關期權到期時到期。

在持有人發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税 之前， 持有人將無權獲得受特別行政區約束的公司 普通股的分紅或股東的任何其他權利。

在 參與者終止僱用或服務的情況下，特別行政區持有人可以在其特別行政區協議規定的期限內行使其特別行政區（在 截至終止之日的範圍內）。

其他 股票類獎勵。計劃管理員可以根據經修訂和重述的2023年計劃授予其他股票獎勵，參照普通股或以其他方式以 全部或部分估值。計劃管理員將確定這些獎勵的條款和 條件，包括根據每項獎勵授予的普通股數量、 獎勵的結算方式以及獎勵的歸屬和支付條件（包括績效目標的實現）。 參與者在終止對我們的僱用或服務時獲得的其他股票獎勵的權利將在 適用的獎勵協議中規定。如果以普通股的形式發放獎金，則構成此類獎勵的普通股 應由計劃管理員決定，以無證書形式或賬面記賬記錄 或以獲得此類補助的參與者的名義簽發的證書來證明，並在支付此類獎金之日後儘快交付給該參與者 。根據經修訂和重述的2023年計劃 發行的任何股息或股息等值獎勵均應遵守與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險。

控制權變更後對未付獎勵的公平調整和處理

公平 調整。如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購、重組、 特別或特別股息或其他特別分配（無論是普通股、現金還是其他財產的形式）、 組合、股份交換或影響我們普通股的其他公司結構變動，則應在 (i) 總額中進行公平替代或按比例的 調整根據經修訂和重述的2023年計劃預留髮行的證券的數量和種類，(ii) 種類和受到 經修訂和重述的2023年計劃授予的任何已發行期權和特別行政區約束的證券數量和行使價，(iii) 普通股的種類、數量和購買價格，或現金金額或金額 或財產類型，但須遵守根據經修訂和重述的 2023 計劃授予的已發行限制性股票、RSU 和其他股票獎勵，以及 (iv) 條款和任何未獲獎勵的條件（包括任何適用的績效目標）。除上述以外的公平替代 或調整也可以由計劃管理員決定。此外，計劃管理人 可以終止所有尚未支付的獎勵，以支付現金或實物對價，其總公允市場價值等於 此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值超過此類獎勵的總行使價 （如果有），但任何未償獎勵的行使價等於或大於 的公允市場價值此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股份，計劃管理人可以取消無需向參與者支付 任何報酬即可獲得獎勵。對於受外國法律約束的獎勵，將根據 的適用要求進行調整。除非計劃管理員確定的範圍內，否則只有在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的範圍內，才會對激勵性股票期權進行調整 。

在控件中更改 。經修訂和重述的2023年計劃規定，除非計劃管理員另有決定並由 在獎勵協議、僱傭、服務或其他協議中作證，否則 “控制權變更”（定義見下文），且 參與者在控制權變更完成之前 受僱或以其他方式向公司或其任何關聯公司提供服務，則計劃管理人是其唯一和絕對的自由裁量權，可 (i) 規定裁決中任何未歸屬或不可行使的 部分均帶有權利行使將完全歸屬並可行使；以及 (ii) 使適用於根據修訂和重述的2023年計劃授予的任何獎勵的限制、延期 限制、付款條件和沒收條件失效，獎勵將被視為已完全歸屬，對此類獎勵施加的任何績效條件將被視為 在目標績效水平上完全實現。計劃管理員應酌情處理此類控制權變更 ，規定所有未兑現和未行使的期權和特別行政區應在此類控制權變更完成後到期。

就經修訂和重述的 2023 年計劃而言，“控制權變更” 概括地是指發生以下任何 事件：(i) 個人或實體成為我們 50% 以上投票權的受益所有人；(ii) 未經批准的董事會大部分 成員變更；(iii) 我們或我們的任何子公司的合併或合併，但 (A) 導致我們的投票證券繼續佔尚存實體或其母公司 和我們合併投票權的50％或以上的合併或合併在合併或整合之前，董事會繼續代表尚存的 實體或其母公司董事會的至少多數成員，或 (B) 為實施資本重組而實施的合併或合併，其中沒有人成為或成為佔我們合併投票權50％以上的有表決權證券的受益 所有者；或 (iv) 股東批准我們的 全面清算或解散或完成的計劃關於出售或處置我們幾乎所有資產的協議， ，(A) a 除外出售或處置一個實體，其合併投票權的50％以上由我們的股東擁有， 的比例與他們在出售或（B）出售或處置給董事會控制的實體 之前對我們的所有權的比例基本相同。但是，控制權的變更不應被視為由於任何交易或一系列 綜合交易而發生的，在此之前，我們的股東在擁有我們全部或基本上全部資產的實體中立即持有相同比例的 股權。

預扣税

對於根據修訂和重述的2023年計劃（由我們決定）授予的任何獎勵，每位 參與者都必須做出令計劃管理員滿意的安排，以支付參與者適用司法管轄區內最高法定 税率。在適用法律允許的範圍內，我們有權從其他應付給參與者的任何種類 的款項中扣除任何此類税款。經計劃管理員批准，參與者可以滿足上述要求 ，方法是選擇讓我們暫扣普通股、現金或其他財產的交付（視情況而定），或者交付 已擁有的非限制性普通股，在每種情況下，其價值均不超過適用的預扣税款， 適用於納税義務。在適用的 法律允許的情況下，我們還可能使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行我們對任何裁決的預扣義務。

修正 和終止經修訂和重述的 2023 年計劃

經修訂和重述的 2023 年計劃授權我們的董事會修改、更改或終止經修訂和重述的 2023 年計劃，但是 未經參與者同意，任何此類行動都不得損害任何參與者在未付獎勵方面的權利。 計劃管理員可以前瞻性或追溯性地修改獎勵，但未經參與者同意，此類修正不得對任何 參與者的權利造成實質性損害。如果需要遵守 適用法律，任何此類行動都將獲得股東的批准。經修訂和重述的2023年計劃將在生效日期十週年之際終止（儘管在此之前發放的 獎勵將根據其條款尚未兑現）。

Clawback

如果 因公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告 要求而被要求準備財務重報，則計劃管理人可以要求《交易法》第 10D-1 (d) 條 “行政 官員” 向我們償還或沒收該第 10D-1 (d) 條高管 在前三個財年完成期間獲得的部分現金或股權激勵補償計劃管理員認定的年份超過了該條款 第 10D-1 (d) 節的金額如果根據重報的財務報表中報告的重報 金額計算此類現金或股權激勵補償，執行官本可以獲得的現金或股權激勵補償。計劃管理人在 決定是否尋求補償先前支付的現金或股權激勵補償以及從每位第 10D-1 (d) 條執行官那裏收回多少此類補償時，可以考慮其認為合理的任何因素（無論每位 第 10D-1 (d) 條執行官是否存在任何過失、不當行為或責任，都應支付此類補償）。收回的激勵性薪酬的金額和形式應由計劃 管理人自行決定，並在税前基礎上計算。

美國 聯邦所得税後果

下面 是根據經修訂和重述的2023年計劃獎勵的某些美國聯邦所得税後果的摘要。 並不聲稱是對所有適用規則的完整描述，這些規則（包括此處總結的規則）可能會更改。

非合格 股票期權

獲得非合格股票期權的 參與者在授予不合格股票 期權後將不確認應納税所得額。相反，在行使此類不合格股票期權時，參與者將確認用於所得税 税目的的普通收入，其金額等於購買的普通股公允市場價值超過行使價的部分。 我們通常有權在參與者確認的普通收入的時間和金額獲得税收減免。 如果在行使不合格股票期權時獲得的普通股隨後被出售或交換，則 此類出售或交換所得金額與行使當日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或虧損（如果股票是參與者的資本資產）納税，具體取決於參與者持有此類股票的時間長度 參與者。

激勵 股票期權

通常， ，參與者在授予激勵性股票期權（“ISO”）後不會實現任何應納税所得額。如果參與者根據經修訂和重述的 2023 年計劃授予的 ISO 購買了 普通股或期權股，並且參與者在授予之日後的兩年內或參與者收到此類期權股份後的一年 年內沒有處置期權股，則這種處置將取消資格，那麼，通常 (1) 該參與者不會變現 參與者不會變現行使後的普通收益以及 (2) 出售此類期權股份時的普通收益，任何超過 的已變現金額為期權股支付的行使價將作為資本收益（或虧損）向該參與者徵税。在ISO行使日，普通股的公平 市值超過收購價格的金額通常將構成增加參與者 “替代最低應納税所得額” 的項目。如果在行使ISO時收購的期權股份以取消資格的處置方式處置 ，則參與者通常將在處置當年的普通收益中納入一筆金額，該金額等於行使時期權股份的公允市場價值（或如果少於期權股份處置 的變現金額）超過期權股份的行使價。除某些例外情況外，如果期權在終止僱傭關係後三個月以上行使，通常不會被視為 ISO。如果在 不再符合 ISO 資格的時候行使 ISO，則該期權將被視為上文討論的非合格股票期權。通常，我們 將在參與者確認普通收入的同時獲得所得税減免，金額與參與者確認的普通收入相同。

股票 增值權

獲得特別行政區的 參與者在收到特別行政區後通常不會確認普通收入。相反，在行使此類特別行政區 時，參與者將確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於收到的任何現金的價值 和行使收到的任何普通股當日的公允市場價值。我們通常有權在參與者確認為普通收入的時間和金額（如果有）相同的時間和金額獲得税收減免 。參與者在 行使特別行政區時收到的任何普通股的納税基礎將是 行使當日普通股的公允市場價值，如果股票後來被出售或交換，則此類出售或交換所得金額與 行使當日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或虧損納税 （如果股份是參與者的資本資產），具體取決於參與者持有此類股份的時間長短參與者。

限制性的 股票

參與者通常不會在授予限制性股票時繳税，而是確認普通收入，其金額等於股票可轉讓或不再面臨重大沒收風險（在《守則》的意義上）的普通股的公允市場價值。當參與者因限制失效而確認普通收入時 ，我們通常有權獲得扣除，金額為該金額。參與者在普通股中的 税基將等於限制措施失效時的公允市場價值，參與者出於資本收益目的的 持有期將從那時開始。除非個人根據《守則》第 83 (b) 條選擇 ，否則在限制 失效之前支付的任何普通股現金分紅將作為額外補償向參與者徵税，而不是作為股息收入。根據《守則》第83（b）條，參與者可以選擇在授予 限制性股票時確認普通收入，金額等於其當時的公允市場價值，儘管此類股票受 限制性股票的限制或轉讓，並且存在被沒收的重大風險。如果做出這樣的選擇，則在限制措施失效時，該參與者將不認可 額外的應納税所得額，參與者的普通股 的税基將等於其獲得獎勵之日的公允市場價值，參與者出於資本收益目的的持有期將從那時開始。當此類參與者確認普通收入 時，我們通常有權獲得税收減免，在此範圍內。

限制 庫存單位

在 中，RSU 的授予不會為參與者帶來收入或為我們帶來税收減免。以現金或普通股結算這種 獎勵後，參與者將確認等於所收到款項總額的普通收入 ，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

其他 獎項

對於其他基於股票的獎勵，通常當參與者收到獎勵的報酬時，收到的任何普通股或其他財產的現金金額和/或 的公允市場價值將是參與者的普通收入，我們通常 將有權同時獲得相同金額的税收減免。

新的 計劃福利

經修訂和重述的2023年計劃下的未來 補助金將由計劃管理員酌情發放，因此，尚不可確定 。此外，經修訂和重述的2023年計劃下的福利將取決於許多因素，包括我們普通股在未來日期的公平市場 價值以及參與者做出的行使決定。因此，目前 無法確定根據經修訂和重述的 2023年計劃獲得全權補助金的參與者未來可能獲得的福利。

投票 為必填項

批准經修訂和重述的2023年計劃需要親自出席年會或由代理人代表並有權 在年會上投票的大多數股份（通過投票權）的 贊成票。

董事會 建議

董事會建議對修訂和重述的2023年計劃投票 “贊成”。

其他 問題

我們 對年會之前可能出現的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他問題。但是， 如果任何其他事項在年會或其任何休會或延期之前適當地提出，除非另有指示，否則徵求 代理人的人將有權酌情投票。

家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向兩個或多個股東發送一份通知 或其他年會材料，滿足代理可用性 通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為家庭持有，有可能 為股東提供額外便利，為公司節省成本。參與住户的股東將繼續使用 才能訪問和獲得單獨的代理卡。

今年 年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示 ，否則通知 或代理材料將裝在一個信封中發送給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人發出的通知，他們將向您的地址進行住宅 通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在 任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到單獨的通知或代理材料，請 通知您的經紀人或致電 (908) 955-3140 致電我們的祕書 Tharimmune, Inc.，1200 Route 22 East，Suite 2000，新澤西州布里奇沃特 08807。目前在其 地址收到多份通知或代理材料副本並希望申請收回通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求， 我們將立即將通知或代理材料的單獨副本發送給股東 ，並將文件單一副本送達的共享地址。

10-K 表格上的 年度 報告

公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的其他 副本可通過寫信 免費獲取，新澤西州布里奇沃特市22號公路東1200號，2000套房，08807號。

2024 年 3 月 *

附錄 A

修正證書
到
公司註冊證書
的
THARIMMUNE, INC.

THARIMMUNE， INC. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”）， 特此認證如下：

首先： 公司名稱為Tharimmune, Inc.。公司註冊證書於2019年7月16日向特拉華州 國務卿（“國務卿”）提交，並於2019年8月7日、2021年9月16日、2021年10月11日、 2023年9月21日和2023年11月17日修訂（經修訂的 “公司註冊證書”）。

其次： 應修訂公司註冊證書第四條，在 該節末尾插入以下措辭，內容如下：

“反向 股票拆分。根據特拉華州 《通用公司法》第242條提交本修正證書（“生效時間”）後，每個 []() 在生效時間之前已發行和流通的公司普通股 （“舊普通股”）應自動重新分類、合併、轉換並變更為 []() 已全額支付且不可評估的 股普通股（“新普通股”），但須按下文 所述的部分股份權益處理（“反向股票拆分”）。將舊普通股轉換為新普通股將被視為在 生效時發生。從生效時間起及之後，代表舊普通股的證書應代表根據本修正證書將此類舊普通股轉換為的新普通股的數量 。在反向股票拆分生效後 原本有權獲得新普通股部分權益的持有人 應有權獲得一整股新普通股，以代替因此類反向股票拆分而產生的任何部分股份 。”

第三： 公司股東已根據特拉華州 通用公司法第242條的規定，正式批准了上述修正案。

見證，公司已促使本修正證書自2024年起正式通過並以其公司名義並由其正式授權的官員代表 簽署。

附錄 B

THARIMMUNE， INC.

已修改 並重述

2023 年綜合股權激勵計劃

第 第 1 節。計劃的目的。

該計劃的 名稱是Tharimmune, Inc.經修訂和重述的2023年綜合股權激勵計劃。該計劃的目的是 (i) 向公司或其關聯公司的選定員工、董事和獨立承包商提供額外激勵，他們的 繳款對公司的發展和成功至關重要；(ii) 加強這些人對公司 及其關聯公司的承諾；(iii) 激勵這些人忠實勤奮地履行職責；(iv) 吸引和 留住勝任和敬業精神其努力將帶來長期增長和盈利能力的個人公司。為了實現 這些目的，該計劃規定公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 其他股票獎勵或上述各項的任意組合。

第 2 節。定義。

出於本計劃的 目的，以下術語的定義如下：

(a) “管理員” 是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指根據本協議第 3 節在 中的委員會。

(b) “關聯公司” 是指在任何決定日期直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制 或受其共同控制的個人。

(c) “適用法律” 是指不時生效的美國聯邦和州公司法、美國聯邦和 州證券法（包括《守則》）、普通股上市或報價系統下的適用要求，以及根據本計劃授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區的 適用法律。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵 。

(e) “獎勵協議” 是指任何證明獎勵 或先前計劃獎勵的書面通知、協議、合同或其他文書或文件（如適用），包括通過電子媒介，其中應包含管理員根據計劃或先前計劃確定的與 獎勵或先前計劃獎勵有關的條款和條件（如適用）。

(f) “受益所有人”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(g) “董事會” 是指公司的董事會。

(h) “章程” 指公司章程，可能會不時修訂和/或重述。

(i) “原因” 的含義與與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵 協議中賦予該術語的含義相同，或者，如果此類協議沒有定義 “原因”，那麼 “原因” 是指 (i) 參與者對任何重罪或涉及道德 敗壞的罪行的定罪、認罪或抗辯 “沒有異議” 或參與者犯下任何其他涉及不誠實或欺詐的行為或不行為，(ii) 參與者嚴重和 多次未能履行其職責參與者擔任的職務，(iii) 參與者的重大過失， 對公司或其任何子公司或關聯公司的故意不當行為或違反信託義務，(iv) 參與者違反參與者必須遵守的任何限制性契約，和/或 (v) 參與者參與 任何可能或可以合理預期會對他們造成重大損害或傷害的行為公司 或其關聯公司的業務或聲譽。參與者因預期非自願終止其僱傭或服務（如適用）而自願終止僱用或服務，均應被視為因故終止。

(j) “資本變動” 是指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、 回購或其他重組或公司交易或活動，(ii) 特別股息或特別股息或其他特別分配 （無論是現金、普通股還是其他財產的形式）、股票分割、反向股票拆分、股票細分或合併， (iii) 股份合併或交換或 (iv) 公司結構的其他變動，在任何此類情況下，由署長單獨決定 自由裁量權會影響普通股，因此根據本協議第5條進行調整是適當的。

(k) “控制權變更” 是指生效日期 之後的以下任何一段中規定的事件首次發生：

(1) 任何人是或成為公司證券的受益所有人（不包括該人直接從公司或其任何關聯公司收購的證券 實益擁有的證券）的受益所有人，佔公司當時未償還證券合併投票權的五十 ％（50％）以上，不包括任何因條款所述交易成為此類受益所有人的人 (i) 下文第 (3) 款；或

(2) 截至生效之日組成董事會的個人以及由董事會任命或選舉或公司 提名選舉的任何新董事（不包括最初的 就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意， 與公司董事選舉有關的 ）的日期在當時仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）的投票批准或推薦股東是 在生效日期或其任命、選舉或選舉提名先前獲得批准或建議的董事因任何原因停職 ，使其佔董事會任職董事人數的多數；或

(3) 公司或任何直接或間接子公司已完成與任何其他公司或其他 實體的合併或合併，但 (i) 合併或合併 (A) 導致公司在該合併或合併之前 未償還的有表決權證券繼續代表尚存實體或其任何母公司的有表決權證券 與任何受託人或其他信託持有證券 的所有權相結合公司或任何子公司的員工福利計劃，公司或此類倖存實體或其任何母公司的證券 的合併投票權的百分之五十（50%）或以上，以及（B）在 之後 在此之前組成董事會的個人至少構成 公司董事會的多數席位，或在該合併或合併中倖存的實體，或者如果是公司或在此類合併或合併中倖存下來的實體是 然後是子公司，其最終母公司，或 (ii) 為實施公司資本重組 （或類似交易）而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為公司證券 的受益所有人（不包括直接從公司或其關聯公司收購的任何證券） 佔合併投票權百分之五十（50%）以上的受益所有人該公司當時的未償還證券；或

(4) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃，或者已就公司出售或處置公司全部或基本全部資產達成了協議 ，但 (A) 公司向實體出售或處置 公司全部或基本上全部資產（超過合計 的百分之五十（50%）除外在該類交易完成後，其有表決權的證券由公司股東擁有 ，基本上是與他們在出售前對公司的所有權比例相同，或 (B) 立即出售或處置 公司的全部或基本全部資產，在此之後，緊接着 組成董事會的個人至少構成出售或處置此類資產的實體董事會的多數，或者，如果 該實體是子公司，則構成其最終母公司。

儘管如此 有上述規定，(i) 控制權變更不應被視為已經發生，因為緊接着任何交易或一系列 綜合交易的完成，在此類交易或一系列 交易之前的普通股持有人在緊接此類交易或一系列交易後立即擁有公司全部或基本全部 資產的實體中繼續擁有基本相同比例的所有權 (ii) 在避免加速所需的範圍內 根據《守則》第 409A 條徵税和/或税收罰款，只有當公司所有權或有效 控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更也應被視為發生在《守則》第 409A 條下構成遞延薪酬的任何獎勵的控制權變更時 守則。就控制權變更的定義而言，“個人” 一詞不應包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 公司或其任何子公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，(iii) 承銷商根據發行此類證券暫時持有證券，或 (iv) 直接或間接擁有的公司公司股東的比例與他們擁有公司股份 的比例基本相同。

(l) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

(m) “委員會” 指董事會（包括但不限於薪酬委員會） 為管理本計劃而可能任命的任何委員會或小組委員會。在董事會自由裁量權的前提下，委員會應完全由符合《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格以及普通股交易的適用證券交易所要求的任何其他 資格的個人組成。

(n) “普通股” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元。

(o) “公司” 是指特拉華州的一家公司Hillstream BioPharma, Inc.（或任何繼任公司，除非上文 “控制權變更” 的定義中使用了 “公司” 一詞）。

(p) “受保高管” 是指 (1) 在回顧期 期間（定義見第 27 節）和（B）在開始擔任執行官後獲得激勵性薪酬 (A)；以及 (2) 在適用的激勵性薪酬績效期內隨時在 擔任執行官的任何執行官。

(q) “殘疾” 的含義與與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或 獎勵協議中賦予該術語的含義或者，如果不存在這樣的協議或者該協議沒有定義 “殘疾”，那麼 “殘疾” 是指參與者在三年內因身體或精神虛弱而無法履行工作中的基本職能 (3) 連續幾個月或在任何 連續十二 (12) 個月期間內總共六 (6) 個月。

(r) “生效日期” 的含義見本文第 17 節。

(s) “合格收款人” 是指管理人選為合格參與者的公司或 公司任何關聯公司的員工、董事或獨立承包商；但是，在 為避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所要求的範圍內，期權或股票增值的合格接受者 權利是指員工、非僱員董事或本公司 “符合資格” 的 的公司或公司任何關聯公司的獨立承包商《守則》第 409A 條所指的 “服務接收者股票發行人”。

(t) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

(u) “執行官” 是指《交易法》第10D-1 (d) 條所定義的 “任何執行官”， 董事會（或委員會，如適用）已確定必須遵守《交易法》第10D條的報告要求， ，包括任何擔任公司總裁、首席財務官、首席會計官的人（或者如果 沒有這樣的會計官，控制人），發行人中負責主要業務部門、部門或 職能（例如銷售、管理或財務）、任何其他履行決策職能的高管，或任何其他為公司履行類似決策職能的人（公司母公司或子公司 的任何執行官如果為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官）。董事會（或委員會，視情況而定）根據17 CFR 229.401 (b) 確定的公司所有執行官 均應被視為 “執行 高管”。

(v) “豁免裁決” 應指以下內容：

(1) 為假設或替代先前由公司或其任何子公司收購 的公司或其他實體授予的傑出獎勵而授予的獎勵，或者公司或其任何子公司通過合併或其他方式與之合併的獎勵。任何此類獎勵的條款 和條件可能與計劃中規定的條款和條件有所不同，前提是管理員在 授予時認為合適，但須遵守適用法律。

(2) 可以不時根據 本計劃發放適用的證券交易所上市手冊或規則中描述的 “就業激勵” 獎勵。任何 “就業激勵” 獎勵的條款和條件都可能與本計劃中規定的條款和條件 有所不同，但以署長在發放時認為適當的範圍為限，但須遵守適用法律。

(3) 符合條件的接受者以公允市場價值購買的獎勵（包括符合條件的接受者選擇獲得的代替原本應到期的全額既得薪酬的獎勵），無論普通股是立即交付還是延期交付。

(w) “行使價” 是指，(i) 就任何期權而言，該期權的持有人可以購買行使該獎勵時可發行的股票的每股價格，以及 (ii) 就股票增值權而言，指該股票 升值權的每股基本價格。

(x) 普通股或其他證券截至特定日期的 “公允市場價值” 應指署長自行決定確定的公允市場 價值；前提是，(i) 如果普通股或其他證券獲準在國家證券交易所交易 ，則任何日期的公允市場價值均應為該日期公佈的收盤價， 或者如果沒有股票是在該日期交易的，也就是該交易所出售普通股的最後一個日期， 或 (ii) 如果是普通股然後，股票或其他證券在場外市場進行交易，任何日期的公允市場價值均應為 在該市場上出售此類股票的最後一個日期 在該場外市場上該股票的收盤買入價和要價的平均值。

(y) “獨立權利” 的含義見第 8 節。

(z) “正當理由” 的含義與與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或 獎勵協議中賦予該術語的含義相同，或者，如果不存在此類協議或此類協議未定義 “正當理由”，則 “正當理由” 和本計劃中任何提及 “正當理由” 的條款均不適用於該參與者。

(aa) “Grandfathered Arangement” 是指根據 2017 年 11 月 2 日生效的具有約束力的書面合同提供的裁決，該合同在 2017 年 11 月 2 日當天或之後未在任何重大方面進行修改，符合 P.L. 115.97 第 13601 (e) (2) 條，該裁決可能會不時修訂（包括根據該合同頒佈的任何規章制度）。

(bb) “激勵性薪酬” 應被視為全部或部分基於實現任何財務報告指標（即任何獎勵或任何其他短期或長期 現金或股權激勵獎勵或任何其他付款），以及任何 任何財務報告指標（即根據 在編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準），以及任何全部或部分源自此類衡量標準的衡量標準，包括 股票價格和總額股東回報）。為避免疑問，財務報告指標包括《交易法》條例G和17 CFR 229.10中的 “非公認會計準則財務指標” ，以及其他非非公認會計準則衡量標準的衡量標準、指標和比率， ，例如同店銷售。財務報告指標可能包含也可能不包含在向美國證券交易委員會提交的文件中， 也可能不包括在公司財務報表之外，例如管理層的《財務狀況和經營業績的討論與分析》或業績圖表中。

(cc) “ISO” 是指《守則》第 422 條 含義範圍內打算成為並指定為 “激勵性股票期權” 的期權。

(dd) “不合格股票期權” 是指未被指定為ISO的期權。

(ee) “期權” 是指根據本協議第7節授予的購買普通股的期權。本計劃中使用的 “期權” 一詞包括 “非合格股票期權” 和 “ISO” 這兩個術語。

(ff) “其他股票獎勵” 是指根據本協議第 10 節授予的權利或其他權益，可以以 計價，也可以以普通股作為全部或部分估值，或者以普通股為基礎或與普通股相關，包括但不限於 至非限制性股票、股息等價物或績效單位，每項權利或其他權益都可能取決於績效目標的實現 或本計劃允許的持續提供服務或就業機會或其他條款或條件的時期。

(gg) “參與者” 是指管理員根據下文第 3 節中規定的管理員權限 選擇的任何符合條件的接受者，以及參與者去世後參與者的繼任者、 繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定）。

(hh) “個人” 應具有《交易法》第 3 (a) (9) 條給出的含義，經其第 13 (d) 和14 (d) 條修改和使用。

(ii) “計劃” 指本 2023 年綜合股權激勵計劃。

(jj) “先前計劃” 是指公司的2019年股票激勵計劃和2017年股票激勵計劃，在生效日期前 立即生效。

(kk) “先前計劃獎勵” 是指截至本協議生效之日先前計劃下尚未兑現的獎勵。

(ll) “相關權利” 的含義見第 8 節。

(mm) “限制期限” 的含義見第 9 節。

(nn) “限制性股票” 是指根據下文第9條授予的普通股，但須遵守某些限制，這些限制將在特定時期（或多段）結束時和/或在實現特定績效目標後失效 。

(oo) “限制性股票單位” 是指根據本協議第9條授予的在特定限制期（或多段）結束時和/或在實現特定績效目標後獲得普通股的權利。

(pp) “規則 16b-3” 的含義見第 3 節。

(qq) “股票增值權” 是指根據本協議第 8 節授予的獲得金額的權利，該金額等於 (i) 截至該獎勵或部分獎勵交出之日的 (i) 該獎勵或其部分所涵蓋股份的總公允市場價值，超過 (ii) 該獎勵或其該部分的總行使價（如果有）。

(rr) “子公司” 指截至任何確定之日，就任何個人而言， 第一人擁有或以其他方式直接或間接控制超過 50% 的有表決權股份或其他類似權益的任何其他個人，或該其他人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益。

(ss) “轉移” 的含義見第 15 節。

第 第 3 節。行政。

(a) 本計劃應由署長管理，並應在適用範圍內根據《交易法》第16b-3條（“第16b-3條”）進行管理。

(b) 根據本計劃的條款，署長應擁有不受限制的權力和權限，如果是任何委員會，則須遵守董事會授予的 權力的任何限制：

(1) 選擇符合條件的接收者作為參與者；

(2) 用於確定是否以及在何種程度上向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的 獎勵或上述任何獎勵的組合；

(3) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量；

(4) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件（包括但不限於 ，(i) 適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於此類限制性股票或限制性股票單位的限制 失效的條件，(ii) 適用於獎勵的績效目標和期限， (iii) 行使價每種期權和每項股票增值權或任何其他獎勵的購買價格，(iv) 歸屬 附表以及適用於每項獎勵的條款；(v) 每項獎勵的股份數量或現金或其他財產金額，以及 (vi) ，但須符合《守則》第 409A 條的要求（在適用範圍內）對未兑現 獎勵的條款和條件的任何修改，包括但不限於延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的支付時間表 和/或，在特別允許的範圍內根據該計劃，加快此類獎勵的歸屬時間表）；

(5) 確定條款和條件，但不得與本計劃的條款不矛盾，該條款適用於所有證明 獎勵的書面文書；

(6) 根據計劃條款確定公允市場價值；

(7) 用於確定根據本計劃授予的獎勵在不構成終止 參與者的服務或僱用的情況下可以向參與者發放休假的期限和目的；

(8) 通過、修改和廢除管理本計劃的行政規章、條例、指導方針和慣例 不時認為可取；

(9) 解釋和解釋本計劃和根據計劃 發佈的任何獎勵（以及與之相關的任何獎勵協議）的條款和條款，提供或更正其中的遺漏，以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃中特別授予的或本計劃管理中必要和可取的所有權力和 權限；以及

(10) 規定、修改和廢除與為滿足適用的非美國 州法律或根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章和條例，哪些規則和法規可以是本計劃附錄或附錄中規定的 。

(c) 在不違反第 5 條的前提下，董事會和委員會均無權在未事先獲得公司股東批准的情況下，以較低的 行使價、基準或收購價格對任何獎勵進行重新定價、取消和重新授予，也無權取消任何帶有行使、基準或購買價格的獎勵，以換取現金、財產或其他 獎勵。

(d) 管理員根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定、最終決定，對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

(e) 管理本計劃的費用（為避免疑問，其中不包括任何參與者的費用）應由公司及其關聯公司承擔 。

(f) 如果董事會在任何時候或任何程度上不得管理本計劃，則本計劃 中規定的署長的職能應由委員會行使。除非《公司章程》或《公司章程》另有規定，否則委員會有關本計劃管理的任何行動 均應在正式構成法定人數的會議上以多數票作出，或委員會成員一致書面同意。

第 第 4 節。根據計劃預留用於發行的股份。

(a) 在不違反本協議第 5 節的前提下，根據本計劃授予的獎勵預留和可供發行的普通股數量應等於 (i) 2,500,000 股的總和，外加 (ii) 根據下文第 4 (b) 節的規定 先前計劃沒收的普通股標的獎勵數量；前提是，根據本計劃發行的與 相關的普通股 br} 豁免獎勵不應計入該股份限額。本計劃下 可供授予和發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加，從生效 之後的第一天開始，到本計劃最初十年期限內的最後一月一日結束，等於最後一天已發行普通股（A）百分之五（5％）中的較小值（按折算計算）前一個日曆年以及 (B) 董事會確定的較少的普通股數量

(b) 根據本計劃發行的普通股可以全部或部分是已授權但未發行的普通股或普通股，公司應該 已經或可能在公開市場、私下交易或其他方式中重新收購。如果獎勵使參與者 有權獲得或購買普通股，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的普通股數量應計入該獎勵授予之日 ，計入本計劃下可用於授予獎勵的普通股總數。如果任何 獎勵或先前計劃獎勵到期、失效或在沒有完全行使的情況下被終止、退還或取消，或者全部或部分被沒收 （包括受該獎勵約束的普通股或公司 以或低於原始發行價格回購先前計劃獎勵的結果），則無論如何，其方式都將導致該獎勵或先前計劃所涵蓋的任何普通股 {} 公司未發放或重新獲得獎勵，則此類獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用普通股應再次獲得 可根據本計劃發放獎勵。此外，(i) 如果獎勵以普通股計價，但 以現金支付或結算，則進行此類付款或結算的普通股數量應再次可用於根據本計劃授予獎勵；(ii) 只能以現金結算的普通股標的獎勵不得計入本計劃下可用於獎勵的普通股總數 。在行使與 任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後，此類相關獎勵應在行使獎勵的普通股數量範圍內取消 ，儘管有上述規定，但根據本計劃，該數量的普通股將不再可供發放。

(c) 根據ISO的行使，發行的普通股不得超過250萬股。根據本計劃行使ISO而發行的股票數量 將在每個日曆年的第一天自動增加，從生效日期之後的第一年 1 月 1 日開始，到本計劃最初十年期限內的最後一月 1 日結束，等於 減去已發行普通股百分之五（5％）（按轉換後計算）中的較小值前一個日曆年 的最後一天；以及 (B) 由該日曆年確定的較少的普通股數量董事會。

第 第 5 節。公平的調整。

如果資本發生任何變化，應對 (i) 根據第 4 節在本計劃下預留髮行的證券的總數量 和種類，(ii) 受制證券的種類、數量，以及 受本計劃授予的未償還期權和股票增值權的行使價，(iii) 股票的種類、數量和購買價格 或其他證券或現金金額或受已發行限制性股票約束的其他財產的金額或類型， 根據本計劃授予的限制性股票單位或其他股票獎勵；和/或 (iv) 任何未償獎勵的條款和條件 （包括但不限於與之相關的任何適用的績效目標或標準）；但是， 應取消調整產生的任何零星股份。其他公平的替代或調整應由署長自行決定 作出。在不限制前述規定概括性的前提下，在 與資本變動有關的情況下，管理人可以自行決定取消本協議第409A條的要求 ，取消根據本協議授予的任何未償獎勵，以換取現金或其他 財產的總公允市場價值等於所涵蓋股份、現金或其他財產的公允市場價值的財產此類獎勵， 減去總行使價或其購買價格（如果有）；前提是，但是，如果任何未償獎勵的行使價 或購買價格等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他 財產的公允市場價值，則管理人可以在不向參與者支付任何對價的情況下取消該獎勵。 此外，在不限制前述規定概括性的前提下，對於受外國法律約束的獎勵，根據本 進行的調整應符合適用的要求。除管理員確定的範圍外，根據本第5節對ISO 進行的任何調整隻能在不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行。署長根據本第 5 節作出的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 6 節。資格。

本計劃的 參與者應由管理員不時自行決定從 符合資格接收者的個人中選擇。

第 節 7.選項。

(a) 一般信息。根據本計劃授予的期權應被指定為不合格股票期權或ISO。每位獲得 期權的參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員自行決定的條款和條件， 由管理員自行決定，包括期權的行使價、期權的期限和有關期權 可行性的條款，以及該期權是打算成為 ISO 還是不合格股票期權（如果是獎勵 協議沒有此類名稱，期權應為不合格股票期權）。對於每個參與者，每個期權的條款不必相同 。根據本協議，可以向同一個參與者授予多個期權，並且同時未償還。 根據本計劃授予的期權應遵守本第 7 節中規定的條款和條件，並應包含管理人認為可取並在適用的 獎勵協議中規定的與本計劃條款不矛盾的額外 條款和條件。

(b) 行使價。期權下可購買的普通股的行使價應由管理人在授予時自行決定，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。

(c) 期權期限。每種期權的最大期限應由管理員確定，但自該期權授予之日起 十 (10) 年內，任何期權均不得行使。根據本計劃和獎勵協議中適用的 條款，每種期權的期限均可提前到期。儘管有上述規定，但根據本計劃第4 (d) 條，管理人 應有權在 管理員自行決定認為適當的時間和情況下加快任何未償還期權的行使。

(d) 可鍛鍊性。每項期權均應在相應的時間或時間進行歸屬或可行使，並受管理員在適用的獎勵協議中確定的條款和條件（包括績效目標的實現）的約束。 管理員還可以規定，任何期權只能分期行使，管理員可以根據管理員自行決定的因素，隨時全部或部分放棄此類分期付款 行使條款。

(e) 鍛鍊方法。期權可以全部或部分行使，方法是向公司發出書面行使通知，説明要購買的整隻普通股的數量，並全額支付以現金或其等價物購買的普通股 的總行使價，由管理員決定。根據管理員的決定， 對於任何期權或期權類別，也可以全部或部分付款 (i) 通過在署長批准的任何無現金行使程序下獲得的對價 （包括預扣本應在 行使時發行的普通股），(ii) 以參與者已經擁有的具有公允市場價值的非限制性普通股的形式支付在退出之日 ，等於該期權的普通股總行使價應行使，(iii) 管理人批准並得到適用法律允許的任何其他形式 的對價，或 (iv) 上述各項的任何組合。

(f) ISO。根據本協議授予的ISO的條款和條件應受守則第422條的規定以及管理員根據 計劃不時制定的條款、條件、限制和管理程序的約束。管理員自行決定，ISO只能授予公司的員工、其 “母公司” （該術語定義見《守則》第424 (e) 條）或公司的子公司。

(1) 向10％的股東提供ISO補助金。儘管本計劃中有相反的規定，但如果向擁有佔公司所有類別股份、其 “母公司” （該術語定義見《守則》第424 (e) 條）或公司子公司表決權百分之十（10％）以上的股份的參與者授予ISO，則ISO的期限自那時起不得超過五 (5) 年授予此類ISO的比例和行使價應至少為授予之日普通股公平市場 價值的百分之十十（110％）。

(2) ISO 每年 100,000 美元的限額。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次行使ISO的 普通股的公允市場總價值（在授予之日確定）超過100,000美元，則此類超額的ISO應被視為不合格股票期權。

(3) 取消處置資格。根據本計劃獲得ISO的每位參與者均應在 參與者對行使此類 ISO後收購的任何普通股 “取消資格處置” 之日後立即以書面形式通知公司。“取消資格的處置” 是指在 (i) ISO授予之日起兩個 年和 (ii) 參與者通過行使 ISO 收購普通股之日起一年後，對此類普通股的任何處置（包括任何出售）。如果管理人確定並根據其制定的程序，公司可以保留根據ISO作為適用參與者的代理人而收購的任何 普通股的所有權，直到前一句中描述的 期限結束，前提是遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。

(g) 作為股東的權利。參與者無權獲得受期權約束的普通股的股息、股息等價物或分配或任何其他權利 ，除非參與者發出行使期權的書面通知 ，並已全額支付該普通股並滿足本協議第15節的要求。

(h) 終止僱傭關係或服務。參與者終止僱傭關係後期權的處理應由管理員在獎勵協議中規定 。

(i) 其他就業或服務狀況的變化。期權在歸屬時間表和終止方面都應受到休假（包括無薪和無保護的休假）、從全職到兼職工作的變動、部分殘疾 或參與者就業狀況或服務狀態的其他變化的影響，由管理員自行決定。

第 8 節。股票增值權。

(a) 一般信息。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與 根據本計劃授予的任何期權（“相關權利”）的全部或部分同時授予。相關權利可以在授予此類期權時 時或之後授予。管理員應決定 向誰授予股票增值權的合格收件人以及何時授予 份股票增值權。每位被授予股票升值權的參與者均應與公司簽訂獎勵 協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，包括 將授予的普通股數量、每股普通股的行使價以及股票 升值權的所有其他條件。儘管有上述規定，但授予的普通股不得超過其所涉及的期權 。股票增值權的規定不必對每個參與者相同。根據本計劃授予的股票增值 權利應受本第 8 節中規定的以下條款和條件的約束，並應包含管理人認為可取的 額外條款和條件，這些條款和條件與本計劃的條款不矛盾，如適用的獎勵協議中 所述。

(b) 獎勵；作為股東的權利。在參與者發出行使股票增值權的書面通知 並滿足本協議第15節的要求之前，參與者無權獲得股息或股東對普通股（如果有的話）的任何其他權利。

(c) 行使價。根據股票增值權購買的普通股的行使價應由管理人 在授予時自行決定，但在任何情況下，股票增值權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之一 百分之百（100％）。

(d) 可鍛鍊性。

(1) 作為獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受限於管理人在適用的獎勵協議中確定的條款和條件 。

(2) 作為相關權利的 股票升值權只能在與之相關的期權 可以根據本協議第7節和本計劃第8節的規定行使的時間和範圍內。

(e) 行使後付款。

(1) 行使獨立權後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的普通股 股，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過 中規定的每股行使價乘以行使自由立權的普通股數量。

(2) 參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。行使和 退出後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的普通股，該普通股的價值等於截至行使之日的公允市場價值超出部分 乘以相關期權中規定的行使價乘以行使相關權利的普通股數量 。在相關權利行使的範圍內，已全部或部分放棄的期權 不得再行使。

(3) 儘管有上述規定，但管理人可以決定以現金（或任何 股票和現金組合）結算行使股票增值權。

(f) 終止僱傭或服務。管理人在獎勵協議中應規定參與者終止僱用後的股票升值權的待遇 。

(g) 術語。

(1) 每項自由權利的期限應由管理員確定，但在授予此類權利之日後的十 (10) 年內，不得行使任何自由權利。

(2) 每項相關權利的期限應為與之相關的期權的期限，但任何相關權利均不得在授予該權利之日後的十 (10) 年內行使。

(h) 其他就業或服務狀況的變化。股票增值權將在歸屬時間表 和解僱方面受到休假（包括無薪和無保護的休假）、從全職到兼職工作的變動、 部分殘疾或參與者就業或服務狀態的其他變化，由管理員自行決定。

第 9 節。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般信息。根據本計劃，可以發行限制性股票或限制性股票單位。管理員應確定向誰發放限制性股票或限制性股票單位的符合條件的 收款人，以及何時發放限制性股票或限制性股票單位。獲得 限制性股票或限制性股票單位的每位參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員自行決定的條款和條件 ，包括要授予的股票數量；參與者為收購限制性股票或限制性股票單位而支付的 價格（如果有）；時間限制、 業績目標或適用於此類獎勵的可轉讓性、交付或歸屬的其他條件（”限制期”)； 以及適用於限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件。如果管理員制定的限制、績效目標或條件 未實現，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票或限制性股票單位 。對於每個參與者，限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎項和證書。除非下文第9 (c) 節另有規定，(i) 每位獲得限制性 股票獎勵的參與者均可自行決定獲得該限制性股票的股票證書；(ii) 如此簽發的任何此類 證書均應以參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於任何此類獎勵的條款、 條件和限制。公司可以要求將證明本協議授予的限制性 股票的股票證書（如果有）交由公司保管，直到限制性股票失效，而且，作為限制性股票獎勵的條件 ，參與者應提交一份與該獎勵所涵蓋的股份 有關的空白背書的股票轉讓表。只有在該限制性股票獎勵的限制期到期且不予沒收的情況下，公司才可以自行決定向參與者交付不受限制的普通股證書 。對於以普通股結算的限制性股票單位 ，在限制期到期時，公司可以自行決定向參與者或參與者的法定代表人 交付給參與者或參與者的法定代表人 ，其數量等於限制性股票單位獎勵所依據的普通股數量。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何以普通股結算的限制性股票或限制性股票單位（在限制期到期時， ，無論是在任何歸屬條件得到滿足之前還是之後）均可由公司自行決定以未經認證的 形式發行。此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，但對於限制性股票單位，在 限制期到期時，應立即向參與者發行（無論是憑證形式還是無憑證形式）普通股或現金（如適用），除非根據公司根據守則 第409A條制定的程序另行推遲，無論如何，此類發行或付款均應為在根據第 409A 條避免徵税所需的期限內提交 代碼。

(c) 限制和條件。根據本第 9 節授予的限制性股票或限制性股票單位應受以下限制和條件以及管理員在 授予時確定的任何其他限制或條件的約束，或者根據守則第 409A 條（如適用），此後確定的任何其他限制或條件：

(1) 管理員可自行決定分期付款的失效，並可以根據管理員自行決定的 因素和情況全部或部分加快或放棄此類 限制，包括但不限於實現某些績效目標、參與者終止在公司或其任何關聯公司的僱用或服務 ，或參與者的死亡或殘疾。儘管有上述規定，控制權發生變更後 ，未付的獎勵應受本協議第11條的約束。

(2) 除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者通常應在限制期內擁有公司股東對限制性股票的權利 ；但是，前提是，在限制性的 期內申報的獎勵分紅只有在標的限制性股票歸屬時（且在限度內）才應支付。除非適用的獎勵協議中另有規定 ，否則在限制期內，參與者通常不擁有股東對受限制性股票單位約束 的權利；但是，除非獎勵協議中另有規定，否則在不違反守則第409A條的前提下， 金額應等於限制性股票單位所涵蓋的股份數量的股息 ，在持有 的股份時（並在一定範圍內）支付給參與者相關的限制性股票單位交付給參與者。公司 自行決定，只有在該限制性股票或限制性股票單位的限制期到期後才可以向參與者交付不受限制的普通股證書，除非管理員自行決定另有決定。

(3) 參與者在終止公司或其任何關聯公司的董事 或獨立承包商的聘用或服務後獲得的限制性股票或限制性股票單位的權利在限制期內因任何原因終止，應按獎勵協議中規定 。

(d) 結算表格。管理員保留自行決定（在授予限制性股票單位時或之後） 的權利，即任何限制性股票單位均有權獲得管理員在 中確定的與獎勵相關的每單位現金金額。

第 第 10 節。其他股票獎勵。

其他 股票獎勵可能根據本計劃發放。在不違反本計劃規定的前提下，管理員應擁有唯一而完整的 權限來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及何時發放此類其他股票獎勵。每位獲得其他股票獎勵的參與者 應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件 ，包括根據此類其他股票獎勵授予的普通股數量 或此類其他股票獎勵的結算方式（例如，以 普通股結算，現金或其他財產），或此類其他股票獎勵的歸屬和/或支付或結算條件 (其中可能包括但不限於績效標準的達成）以及此類其他股票型 獎勵的所有其他條款和條件。如果管理員以普通股的形式發放獎金，則構成此類獎勵的普通股應由管理員決定， 以無證形式或以獲得此類補助的參與者的名義 簽發的賬面記錄或證書來證明，並在該類 獎金支付之日後儘快交付給該參與者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本 發行的任何股息或等值股息獎勵均應遵守與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險。

第 第 11 節。控制權的變化。

除非 管理員另有決定並在獎勵協議中作證，否則，如果 (a) 發生控制權變更，且 (b) 參與者在 完成控制權變更之前受僱於公司或其任何關聯公司或以其他方式向其提供服務，則在該控制權變更完成後，管理員可以 自行決定:

(a) 規定，任何獎勵中任何帶有行使權的未歸屬或不可行使的部分完全歸屬和可行使； 和

(b) 導致適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，對此類獎勵施加的任何績效條件均應被視為 已在目標績效水平上完全實現。

如果 管理員根據本協議第 3 (b) (4) 條自行決定加快與控制權變更相關的期權和/或股票增值 權利的歸屬，則管理員還應有權就此類行動酌情規定 在此類控制權變更前未償還的所有期權和/或股票增值權應在該控制權變更生效的 日到期。儘管有上述規定，如果參與者在控制權變更後的二十四 (24) 個月內無故終止僱傭或服務 ，則授予該參與者 的任何獎勵的時間歸屬部分應加速並全部歸屬，任何此類獎勵的績效歸屬部分均應在該參與者終止僱用或服務之日 時歸屬於目標水平。

第 第 12 節。修改和終止。

董事會可以隨時修改、變更或終止本計劃，但不得修改、變更或終止會損害 參與者在迄今未經該參與者同意的情況下授予的任何獎勵下的權利。為滿足普通股交易的證券交易所的任何規則 或其他適用法律的要求，董事會應獲得公司股東的批准 進行任何需要此類批准的修正案。在遵守第 3 (c) 條的前提下，管理員可以修改迄今為止授予的任何獎勵的 條款，但根據本計劃第 5 節和前一句的規定，未經任何參與者的同意，此類修正不得對任何參與者的權利造成實質性損害。

第 第 13 節。未注資的計劃狀態。

計劃旨在構成 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向 參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通 債權人更大的權利。

第 第 14 節。預扣税。

每位 參與者應在獎勵的價值首次計入該參與者 的總收入之日之前，向公司付款，或就支付 金額事宜做出令管理員滿意的安排，支付金額不得超過參與者適用司法管轄區內由公司確定的最高法定税率。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件， 在適用法律允許的範圍內，公司有權從向該參與者支付的任何其他種類 款項中扣除任何此類税款。每當根據獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除足以滿足與之相關的任何適用預扣税要求的金額 。每當根據獎勵交付 股票或現金以外的財產時，公司均有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付任何相關税款的金額 ，以預扣並用於納税義務；前提是，經管理人 批准，參與者可通過 (i) 選擇讓公司預扣來滿足上述要求交付 股權或其他財產（視情況而定），或 (ii) 交付已擁有的非限制性股份在每種情況下，普通股的價值均不超過應預扣並適用於納税義務的適用税款。在確定預扣税額之日，此類已擁有和不受限制的普通股 應按其公允市場價值進行估值，由此產生的任何 部分股份金額應以現金結算。對於根據裁決交付的普通股的全部或任何部分 ，可以做出這樣的選擇。在適用法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方法獲得必要的付款或 收益，以履行其對任何獎勵的預扣義務。

第 第 15 節。獎勵的轉移。

在 根據本計劃或獎勵協議完全歸屬和/或行使獎勵之前，不得進行任何所謂的出售、轉讓、 抵押貸款、抵押、轉讓、收費、質押、抵押、贈送、信託轉讓（投票或其他）或其他處置或 設定任何獎勵的擔保權益或留置權除非事先獲得書面同意，否則任何違反本計劃或獎勵協議條款的持有人進行的（均為 “轉讓”） 均有效 ，管理員可以自行決定是否給予同意。任何聲稱違反本計劃或獎勵協議轉讓 獎勵或其中的任何經濟利益或權益的行為均屬無效 從一開始 且不得對公司產生任何義務或責任，任何據稱因違反本計劃或獎勵協議而獲得任何獎勵或任何經濟利益 或其中的利息的個人均無權被承認為 此類股份或該獎勵所依據的其他財產的持有人。除非管理員根據前一句的條款 另有決定，否則在參與者的一生中，期權或股票增值權只能由參與者行使， 只能由參與者行使，或在參與者處於法律殘疾的任何時期，由參與者的監護人 或法定代表人行使。

第 第 16 節。繼續就業或服務。

本計劃的通過和獎勵的授予均不賦予任何符合條件的接受者繼續在公司或其任何關聯公司工作或服務 的權利（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或其任何 關聯公司隨時終止其任何合格接收者的僱用或服務的權利。

第 第 17 節。生效日期。

計劃已於 2024 年 3 月 7 日獲得董事會批准，並將於 公司股東批准之日（“生效日期”）通過並生效。

第 第 18 節。電子簽名。

參與者在獎勵協議上的 電子簽名應與手工簽名具有相同的有效性和效力。

第 19 節。計劃期限。

在生效日期十週年之日或之後，不得根據本計劃發放任何 獎勵，但迄今為止授予的獎勵可能延續到該日期之後。

第 第 20 節。證券事務與法規。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司出售或交付根據本計劃授予的任何獎勵 的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規章和條例，包括所有適用的聯邦和州證券 法律，並須獲得管理人認為必要或適當的所有政府機構的批准。 作為根據本協議條款 發行和交付證明普通股的證書的條件，管理人可以要求此類股票的接收者做出此類協議和陳述，並且此類證書必須帶有署長自行決定認為必要或可取的 圖例。

(b) 每項獎勵都必須遵守以下要求，即如果署長在任何時候確定任何證券交易所或任何州或聯邦法律都要求普通股的上市、註冊或資格 ，或者作為授予獎勵或發行普通股的條件或與之相關的必要或可取的， 任何此類獎勵均不得全部或部分授予、付款或發行普通股，除非上市、註冊、獲得資格， 同意或批准是在沒有任何管理員無法接受的條件下生效或獲得的。

(c) 如果根據本計劃收購的普通股的處置不在《交易法》規定的當時有效的註冊聲明中 ，並且不能以其他方式豁免此類登記，則應限制此類普通股在 範圍內轉讓 ，管理人可以要求參與者根據本計劃獲得普通股 ，作為收到普通股的先決條件普通股，以書面形式向公司陳述普通股 該參與者收購的收購僅用於投資，而不是為了分配。

第 21 節。《守則》第 409A 節。

計劃以及本計劃下的付款和福利旨在免於遵守《守則》第 第 409A 條，或在受其約束的範圍內，相應地，在允許的最大範圍內，應根據該條款對本計劃進行解釋。儘管此處包含任何相反的規定，但 在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，不得將參與者視為 計劃而終止在公司的僱用或服務，在參與者被視為與 “離職” 之前，不得根據該計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項本守則第 409A 條所指的公司及其關聯公司。除非適用法律另有規定，否則計劃中描述的在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項 均不被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但對於 任何獎勵（或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他款項） 都應在離職時支付，並且此類付款將導致徵收《守則》第 409A 條規定的任何個人税收和罰款 費用，則應改為結算和支付此類獎勵（或其他款項） 是離職後六 (6) 個月後的第一個工作日服役（或死亡，如果更早）。就《守則》第 409A 條而言，根據本計劃支付的每筆金額 或提供的每筆福利均應解釋為單獨確定的付款。公司沒有就本計劃中描述的任何或全部付款或福利免除 或遵守《守則》第409A條的規定作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。 參與者應全權負責支付根據第 409A 條產生的任何税款和罰款。

第 22 節。根據《守則》第 83 (b) 條發出的選舉通知。

如果 任何參與者在根據本計劃收購普通股時作出《守則》第 第 83 (b) 條所允許的選擇，則該參與者應在向美國國税局提交 選擇通知後的十 (10) 天內將此類選擇通知通知公司。

第 第 23 節。沒有零星股票。

不得根據本計劃發行或交付任何 股普通股。管理人應決定是否應發行或支付現金、 其他獎勵或其他財產以代替此類零碎股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利 。

第 第 24 節。受益人。

參與者可以在管理員 規定的表格上向管理員提交書面指定受益人，並可以不時修改或撤銷此類指定。如果參與者沒有指定的受益人倖存，則參與者遺產的執行人或 管理人應被視為參與者的受益人。

第 第 25 節。無紙化管理。

如果 公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、 授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者提供無紙化文件、 授予或行使獎勵。

第 26 節。可分割性。

如果 本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不受影響，但應當 適用，就好像該無效或不可執行的條款未包含在計劃中一樣。

第 27 節。Clawback。

(a) 如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求 （無論是發生一次還是一系列違規事件），公司被要求編制財務報表的會計重報 （包括是否要求公司編制會計重報表以更正錯誤（或一系列錯誤））（a “已涵蓋的 會計重報”)，以及此類涵蓋會計重報是否包括 (i) 重報，以更正以前的 重大錯誤已發佈的財務報表（通常稱為 “Big R” 重報）和 (ii) 重報 ，這些報表更正了對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果 (a) 在本報告中未更正錯誤，或者 (b) 在本期確認了錯誤更正（通常稱為 “little r” 重報），那麼委員會可以要求任何受保高管還款（在這種情況下，該受保高管應在收到通知後的三十 (30) 天內通過以下方式償還公司，向公司償還）或沒收（在這種情況下，該受保高管應立即沒收給公司），每位受保高管特此同意償還或沒收該受保高管在公司已完成的三 (3) 個財政年度（以及任何間歇性的存根財政年度）內獲得的激勵性薪酬部分) 由於公司 過渡到不同的會計年度計量日期而導致的少於九 (9) 個月公司被視為（如下所述）需要準備承保會計重報（該時期，“回顧期”）的日期，委員會認定 如果此類激勵性薪酬是根據重報的金額計算的 此類激勵性薪酬是根據重報的金額計算的，並且無論有任何過失、不當行為或責任 此類受保高管負責承保會計重報。具體而言，如果 《承保會計重報》對獲得的激勵性薪酬金額的影響無法直接從其中的信息 中計算（例如，如果此類重報對公司股價的影響尚不清楚），則應根據委員會對涵蓋會計重報對適用 財務的影響的合理估計來確定 衡量標準（包括股價或股東總回報）據此領取了激勵性補償。要收回的激勵性薪酬的 金額應由委員會自行決定，並按税前計算 ，而這種激勵性薪酬的補償形式可以通過沒收或取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之，由委員會自行決定 。激勵性薪酬應視為在獲得此類激勵 薪酬獎勵中規定的財務報告指標的財政年度內全部或部分收到（或者與此類激勵 薪酬授予、賺取或歸屬的任何財務報告指標的實現有關，或基於該激勵性薪酬的支付、歸屬或授予發生在激勵性薪酬結束之後 財政年度。就本第 27 條而言，如果董事會沒有必要採取行動、得出結論或合理地得出結論，認為公司 必須編制涵蓋會計重報 ，則認為公司必須在 (A) 董事會或其相關委員會或 公司的高級管理人員獲準採取此類行動的日期，以較早者為準；或 (B) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示 公司編制承保會計的日期重述。

(b) 儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何適用法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司 根據任何此類適用法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策），參與者獲得的任何獎勵或任何其他報酬 都將按要求扣除 和回扣適用法律、政府法規或證券交易所上市要求 （或任何政策）由公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求在 生效日期當天或之後採用）。

第 第 28 節。管轄法律。

計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響該州的 法律衝突原則。

第 29 節。賠償。

在 適用法律允許的範圍內，公司應賠償董事會成員和管理人以及指定有權管理本計劃任何部分的 的任何高級職員或其他員工，並使其免受任何損失、 成本、責任或開支的損失、 成本、責任或費用，或因任何索賠、 訴訟、訴訟或他或她可能參與的訴訟程序，或者他或她可能參與的訴訟程序 根據本計劃採取任何行動或未能採取行動的原因，以及針對他或她為履行鍼對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項；但是，在他或她承諾代表自己處理和辯護之前，他或她讓公司有機會自費處理和辯護該事項。前述的 賠償權不排除此類個人根據公司的公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，或公司 可能擁有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

第 第 30 節。標題和標題，《守則》或《交易法》條款的引用。

計劃中各章節的 標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，以 的文本為準，而不是此類標題或標題。對《守則》或《交易法》條款的提及應包括任何 修正案或其後續修正案。

第 31 節。繼任者。

公司在本計劃下的 義務對因公司合併、 合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有 資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

第 第 32 節。與其他福利的關係。

在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、 團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的 款項，除非該其他計劃或協議中在 書面中另有明確規定。