根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-273752

招股説明書 第 9 號補編
（至2023年9月12日的招股説明書）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
最多 1,890,066 股普通股

這份 招股説明書補充文件旨在更新和補充2023年9月12日的招股説明書（ “招股説明書”）中包含的信息，其中的信息包含在我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中 附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人 或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時轉售或以其他方式處置瑙魯總共最多1,890,066股普通股 （“轉售股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）Ticus Robotics, Inc.， 特拉華州的一家公司（“公司”，以及出售證券持有人的 “RRA各方”）。 轉售股份是根據RRA修正案（定義見招股説明書）中 規定的 協議向出售證券持有人發行的，包括與RRA規定的某些違約金 （定義見招股説明書）有關的協議，並作為對價的全額支付。

我們 將承擔與註冊轉售股份有關的所有成本、支出和費用，並且不會從 出售轉售股份中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣（如果有）歸因於他們各自的 銷售（如果有）。

本 招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書則不完整，除非與招股説明書結合使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充，否則任何內容均不得交付 或使用。本招股説明書補充文件應 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KITT”。2024年2月22日，我們的普通股 的收盤價為每股0.28美元。

我們 是聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些 降低的上市公司報告要求。

投資 我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。參見 “風險因素”從第 6 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 2 月 22 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 15 日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

17146 Feathercraft Lane，450 套房，韋伯斯特， TX 77598

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼， ，包括區號：(281) 942-9069

不適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 3.01 項。除名通知或未能滿足持續的 上市規則或標準；上市轉讓

2024年2月15日，Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）收到納斯達克的書面通知，通知該公司上市證券 的市值在過去30個工作日內未達到納斯達克上市規則5550 (b) (2) 所要求的最低3500萬美元要求。

該通知對公司普通股和認股權證的上市沒有立即 影響，公司將繼續在納斯達克上市和交易，前提是 公司繼續遵守納斯達克規則的其他上市要求。該公司的證券將在Nasdaq.com上增加一個 指標，表明其不合規。根據納斯達克規則，公司有180天的時間來彌補缺陷 並重新遵守最低市值要求。該公司打算監控其市場價值並探索可用的 選項，以在180天的寬限期內恢復合規。如果公司在180天寬限期內沒有證明遵守了最低市場 價值要求，預計納斯達克將通知公司，其證券將被退市。屆時，公司可能會就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

第 5.02 項。董事或某些高級職員離職；選舉 董事；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排

2024 年 2 月 21 日， 公司與公司臨時首席執行官兼總裁兼公司董事會成員小約翰·吉布森簽訂了僱傭協議（“協議”）。根據協議，Gibson先生每年將獲得 25萬美元的基本工資，並將有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的100％。吉布森先生 還將獲得2,100,000個限制性股票單位的補助，在三年內按比例歸屬（“首席執行官激勵補助金”）。 此外，公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中披露的吉布森先前合同中的68.4萬美元成功獎金將根據公司普通股的20天VWAP轉換為等額的限制性 股票單位以代替現金，其中50％的此類單位歸屬授予， 於 2025 年 1 月 1 日解鎖。協議的初始期限為三年，自動續訂一年 ，除非任何一方在當時的期限到期前至少 90 天發出不延期通知。如果 公司無故解僱吉布森先生或未能續訂協議，則吉布森先生將獲得相當於十二個月工資的遣散費 、上一年度的未付獎金以及解僱當年目標獎金的按比例分配。 此外，（a）如果此類終止是在控制權變更或可能發生控制權變更後的24個月內，則首席執行官激勵補助金 將全部歸屬；（b）否則，首席執行官激勵補助金的比例部分加上70萬個限制性股票單位或首席執行官激勵補助金的其餘 部分（以較低者為準）將歸屬。

參照本協議，對上述內容進行了全面限定 ，該協議作為附錄 10.1 附錄附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議 （本 “協議”）於 2024 年 2 月 21 日（“生效日期”）簽訂，由 John W. Gibson, Jr.（“高管”）和特拉華州的一家公司Nauticus Robotics, Inc.（及其任何 子公司和關聯公司將不時僱用該高管及其所有繼任者，即 “公司”）。

演奏會

答：這位 高管於 2023 年 9 月 26 日被公司聘為總裁。

B. Executive 一直被公司聘為總裁，直到 2024 年 1 月 4 日左右，董事會要求高管擔任其 臨時首席執行官（“CEO”）。

C. 在 被公司聘為總裁時，高管獲得了價值22.2萬美元的限制性股票單位（“RSU”） 的簽約股權授予（“初始登錄補助金”），計算方法是根據授予日每單位價格的20天VWAP計算的，並受適用股權授予協議和Nauticus Robotics, Inc.的條款和條件的約束。2022年綜合激勵 計劃（“計劃”）。首次簽約補助金將在高管任職一週年之際發放。

D. 在 被公司聘為總裁時，高管也有資格獲得不超過 684,000.00 美元的成功獎金（“初始成功獎金”），初始成功獎金由 董事會自行決定，並以董事會自行決定的任何現金和股權組合支付。如果初始成功 獎勵以股權或股票獎勵的形式全部或部分支付，則此類獎勵將受本計劃和 任何適用的獎勵協議條款的約束。

E. 公司和高管希望簽訂本協議，以向公司保證高管作為 公司首席執行官的專屬服務，並規定雙方在高管擔任首席執行官期間的權利和義務。

F. 本 協議旨在取代高管與公司 或其任何關聯公司（定義見下文）先前達成的任何正式或非正式協議或諒解。

協議

因此，現在，考慮到上述內容以及下述相應的契約和協議，本協議雙方達成以下協議：

1。某些 定義。

(a) 對於任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由 該人控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制權” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條中該術語的含義。

(b) “協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

(c) “年度 基本工資” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

(d) “年度 獎金” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

(e) “董事會” 指公司董事會。

(f) 在 (i) 高管對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行進行定罪或抗辯的情況下， 公司應有 “理由” 根據下述第 4 (a) (iii) 條終止高管的聘用，(ii) 高管故意和實質性地不遵守董事會的合法指示（後果除外）殘疾）， (iii) 高管盜竊、欺詐、挪用或挪用公司資金或財產，(iv) 高管故意 違反公司書面行為準則，書面人事政策或其他與高管履行職責有關的 故意不當行為，在任何情況下都對公司造成實質損害，或 (v) 高管違反本協議 ，對公司造成實質損害；前提是，除非公司向高管提供了 小節所述的任何此類事件均不構成原因不遲於此類作為或不作為首次發生後的三十 (30) 天發出書面通知，以及高管在收到此類通知後 十五 (15) 天內未能糾正此類作為或不作為，公司應在該補救期到期後立即 終止高管在公司的工作。

(g) 在本協議期限內，如果出現以下情況，則 “ 控制權變更” 應被視為已發生：

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “終止日期 是指 (i) 如果高管因死亡而終止其僱用，則為其死亡日期；(ii) 如果 根據第 4 (a) (ii)-(vi) 條終止高管的聘用，則指根據 至第 4 (b) 條規定的或以其他方式生效的日期，或 (iii) 如果高管的聘用期在到期時終止根據第 2 (b) 節，即當時有效期的最後一天，即任一方 不續約。

(j) “殘疾” 是指公司合理認定，在任何連續三百六十五 (365) 個日曆日內，高管在一百八十 (180) 個日曆日內，由於任何生理或心理方面的疾病、傷害、事故或狀況 無法履行職位的基本職能，即使 在合理的便利條件下也無法履行職位的基本職能，以及這種喪失能力的情況預計將繼續下去。

(k) “行政” 應具有本協議序言中規定的含義。

(l) 如果 公司未經高管明確書面同意採取以下任何行動， 高管應有 “正當理由” 根據第 4 (a) (v) 條辭職：(i) 實質性削減 高管的工作職責、責任或權限；(ii) 降低高管的年度基本工資或目標獎金， (iii)) 高管必須在距離德克薩斯州韋伯斯特或德克薩斯州西利市超過 30 英里的地點單獨或主要工作； (iv) 公司的任何重大違規行為本協議的任何條款或條款，或 (v) 任何要求執行部門向董事會以外的人報告的任何要求；前提是任何此類事件均不構成正當理由，除非高管應在該事件首次發生後的三十 (30) 天內向公司提供書面通知，且 公司在收到此類事件後的十五 (15) 天內未能對此類事件作出充分補救這樣的通知，高管應讓 終止高管在公司的工作在此補救期到期後立即進行。

(m) “初始 術語” 應具有第 2 (b) 節中規定的含義。

(n) “終止通知 ” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

(o) “個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人 協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的實體。

(p) 如果在本協議期限內：(i) 公司簽訂協議， 協議的完成將導致控制權變更；(ii) 任何個人（包括公司）公開宣佈 有意採取或考慮採取行動，如果達成將構成控制權變更，則應視為 “潛在的 控制權變更”；或（董事會）通過了一項決議 ，其大意是，就本協議而言，控制權發生了潛在的變化。

(q) “目標 獎勵” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

(r) “術語” 應具有第 2 (b) 節中規定的含義。

2。就業。

(a) 在 一般情況下。在第 2 (b) 節規定的期限內，公司應僱用高管， 擔任第 2 (c) 節規定的職位，並根據此處規定的其他條款和條件。

(b) 就業期限 。本協議項下的初始僱傭期限（“初始期限”）應為 從生效之日起至第三 (3) 天結束的期限^第三方) 該日期的週年紀念日，除非按照第 4 節 的規定提前終止。初始期限應自動延長連續一 (1) 年（連同初始期限， “期限”），除非任何一方在當時適用的期限到期前九十 (90) 天內向另一方發出不延期的通知。

(c) 職位 和職責。

(i) 在 任期內，高管應擔任公司首席執行官並應擔任董事會成員，其職責、 職責和該職位的慣常權力，包括對公司承擔全部損益責任。行政人員 應將其全部工作時間、技能、精力和最大努力用於履行其下述職責；但是， 行政部門有權 (A) 在公民、慈善和宗教委員會任職，(B) 在每種情況下管理行政部門的 個人和家庭投資，前提是此類活動不會對行政部門的業績造成實質性幹擾本協議規定的職責和責任，與公司的商業利益不衝突，並且 (C) 在 服務時間不超過另外兩個上市和/或私營公司董事會。

(ii) 高管應主要在德克薩斯州韋伯斯特的公司總部工作。高管應在公司的主要工作地點以及公司 可能合理要求高管出於公司業務目的前往的其他地點履行其對公司的職責和責任。

3.薪酬 及相關事項。

(a) 年度 基本工資。在任期內，高管應獲得每年不少於二十五萬美元 （25萬美元）的基本工資，該工資應根據公司的慣常薪資慣例（“年度 基本工資”）支付。

(b) 年度 獎金。對於在任期內結束的每個日曆年，高管都有資格獲得年度現金獎勵 （“年度獎金”），目標年度獎金金額等於年度基本工資 （“目標獎金”）的百分之百（100%）。高管在給定年度的實際年度獎金（如果有）應根據高管和/或公司實現董事會制定並於2月15日當天或之前傳達給高管的客觀財務和/或其他主觀或客觀 標準的情況確定^第四 學期的每個日曆年。儘管如此，高管在2024日曆年度的年度獎金應等於目標獎金的按比例分配的部分 ，該部分是根據從生效之日開始的該日曆年度的工作天數確定的。每筆此類年度 獎金應在董事會確定的日期支付，但無論如何都應在 守則第 409A 條所要求的期限內支付，使其符合《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條（或其任何後續條例）規定的 “短期延期”。除年度獎金外，高管還有權獲得轉型獎金，金額由董事會確定 。

(c) 公平。 在生效之日，公司應向員工發放2,100,000個限制性股票單位（“首席執行官激勵補助金”），其中每股 將代表在限制性股票單位歸屬之日（“限制性股票單位”）獲得和支付一股公司普通股，即每股面值0.0001美元（ “公司普通股”）的權利。 首席執行官激勵補助金將在三 (3) 年期內歸屬，在 生效日的三 (3) 個週年紀念日中，每個週年有1/3的歸屬，前提是高管從生效之日起一直持續受僱於公司 。

(d) 福利。 在任期內，高管有權根據公司現在（或在董事會確定的範圍內，此後）有效參與公司 的員工福利計劃、計劃和安排，但任何健康福利條款 除外。為了代替此類福利，公司將向高管支付相當於 公司為向此類高管提供健康福利而支付的健康保險費，該金額將按照 公司的慣常薪資慣例按月支付給高管。

(e) 度假。 在任期內，根據公司的 休假政策，高管有權在每個日曆年享受六 (6) 周的帶薪休假。任何休假均應在公司和高管雙方合理和相互方便的情況下休假。

(f) 生活費用。在 任期內，公司應向高管報銷他在德克薩斯州韋伯斯特生活期間產生的所有合理生活費用， 高管有義務根據公司的費用報銷政策和 程序提供此類費用的收據。

(g) 業務 費用。在任期內，公司應根據 公司的費用報銷政策和程序，向高管報銷其在履行公司職責時產生的所有合理旅行（包括 國際旅行的商務艙機票）和其他業務費用。

(h) 法律費用。 公司應支付高管在談判和執行本協議方面產生的所有有記錄的成本和費用， 以及高管向外部法律顧問尋求與公司業務相關的任何其他法律諮詢，包括但 不限於治理和合規事宜，前提是高管對此類法律諮詢的利益不影響公司 ，高管必須提供支出報告在高管收到任何發票 後的三十 (30) 天內收取此類費用，以及公司將在高管提交報告後的三十 (30) 天內報銷此類費用；但是， 但是，對於高管就本協議的談判和執行向外部 法律顧問尋求法律諮詢，根據本第 3 (h) 節，可報銷的最高金額為10,000美元。

(i) 初始 成功獎勵。在執行本協議的同時，公司應以授予的RSU的形式發放初始成功獎勵，其計算方法是按執行官執行本協議之日的每單位價格計算的 20天VWAP。 的初始成功獎勵的限制性單位應在授予後立即歸屬（i）50％，（ii）在2025年1月1日賦予50％。

4。終止。 只有在以下 情況下，只有在下列 情況下，公司或高管（如適用）在不違反本協議的情況下，才可以在任期到期之前終止本協議規定的高管工作：

(a) 情況。

(i) 死亡。 根據本協議執行官的聘用將在其死亡後終止。

(ii) 殘疾。 如果高管出現殘疾，公司可以向高管發出書面通知，表示打算終止高管 的工作。在這種情況下，高管在公司的聘用將在第三十 (30) 日晚些時候終止^第四) 在行政部門收到此類通知後的第二天以及該通知中規定的日期，前提是在收到此類通知後的三十 (30) 天內 ，行政部門不得恢復全職履行本協議規定的職責。

(iii) 因故終止 。公司可以因故終止高管的聘用。

(iv) 無故終止 。公司可以在沒有理由的情況下終止高管的聘用。

(v) 有正當理由辭職 。行政長官可以有正當理由辭職。

(vi) 無正當理由辭職 。高管可以在沒有正當理由的情況下自願辭職，但須提前不少於三十 (30) 天 向董事會發出書面通知。

(b) 終止通知 。公司或高管根據本第 4 條終止對高管的聘用（除第 4 (a) (i) 條規定的解僱外 ）均應通過書面通知另一方 (i) 表明依賴本協議中具體 解僱條款，(ii) 除非根據第 4 (a) (iv) 條 或 (vi) 進行解僱，載於合理的細節，聲稱為根據上述條款終止行政部門 的僱用提供了依據的事實和情況，以及（iii) 指定此處規定的終止日期（“終止通知”）。 如果公司根據第 4 (a) (ii) 條發出終止通知，則終止日期應為該通知發佈之日起至少三十 (30) 天 ；但是，此類通知無需指定終止日期，在這種情況下， 終止日期應根據第 4 (a) (ii) 節確定。如果公司根據第 4 (a) (iii) 條 或 4 (a) (iv) 條發出解僱通知，則公司自行決定終止日期應為高管收到此類通知的日期 或公司選擇的任何後續日期（受上述第 1 (h) 節的規定約束）。如果行政部門根據第 4 (a) (v) 或 4 (a) (vi) 節發出 解僱通知，則終止日期應為該通知發佈之日起至少三十 (30) 天。

(c) 終止 所有職位。由於任何原因終止高管的聘用後（除非公司另有要求）， 高管應被視為已辭去高管當時 在公司及其關聯公司擔任的所有職位和職務，自解僱之日起。

5。公司 終止僱傭關係時的義務。

(a) 在 一般情況下。在不違反第 6 (a) 條的前提下，在高管因任何原因終止僱用時，高管（或 高管的財產）有權獲得 (i) 高管在 之前未支付的任何年度基本工資，(ii) 上一個日曆年度的未支付的年度或目標獎金，(iii) 根據第 3 (f) 條應向高管支付的任何費用 ,以及 (iv) 因高管參與第 3 (d) 節規定的任何員工福利計劃、計劃或安排（遣散費計劃、計劃或安排除外），或根據該等員工福利計劃、計劃或安排（包括 如適用，任何死亡和傷殘津貼（“應計債務”）的條款和條件支付的任何款項， 。

(b) 因死亡而解僱 。在遵守第 6 (a) 條的前提下，如果高管根據第 4 (a) (i) 條 因高管去世而解僱，則除了應計債務外，公司還應向高管的遺產（如果適用）支付根據此類解僱發生的日曆年按比例支付的目標獎金 部分，按每日確定， 在支付年度獎金時支付就該年度向本公司的其他高級管理人員發送，但不遲於解僱之年次年的 的3月15日。

(c) 因殘疾而解僱 。在不違反第 6 (a) 條的前提下，如果高管因高管殘疾 根據第 4 (a) (ii) 條解僱，則除了應計債務外，公司還應按比例向高管支付 目標獎金的一部分，該獎金應根據此類解僱發生的日曆年支付，按每日確定，並在 向其他高級管理人員支付年度獎金時支付公司就該年度而言，但不遲於當年的 3 月 15 日，在終止之年之後立即 。

(d) 無故終止 、可能發生控制權變更、控制權變更、因正當理由辭職或公司不續約。根據 第 6 (a) 條，如果公司根據第 4 (a) (iv) 條無故終止高管的聘用， 發生控制權變更或可能的控制權變更，高管根據第 4 (a) (v)、 條出於正當理由辭職，或者公司選擇不根據第 2 (b) 條****，公司應， 除應計債務外：

(i) 繼續 在解僱之日起至解僱之日十二 (12) 個月週年紀念日止的這段時間內，按照公司的慣常薪資慣例支付年度基本工資，按比例向高管支付年度基本工資（分子 應為高管在此類解僱或辭職當年受僱的全部或部分月份，以及分母 應為他在解僱或辭職當年一次性支付的目標獎金的十二（12））自解僱之日起六十 (60) 天（“遣散費”），並向高管支付上一日曆年到期或到期的未付年度獎金 或目標獎金；

(ii) 繼續 從終止之日起至終止之日十二 (12) 個月週年之日止， 支付第 3 (d) 節所述的款項。

(iii) (a) 如果在過去的24個月內發生了控制權變更或可能的控制權變更，則立即全額歸屬於先前授予或授予高管的所有利潤權益 和/或股權，而無需高管或公司採取進一步行動；(b) 如果在過去的24個月中沒有發生控制權變更或可能的控制權變更，則立即全額歸屬首席執行官激勵補助金 以反映從本協議簽訂之日到終止之日的時期，包括任何歸屬在終止之日之前發放的首席執行官激勵 補助金，加上 (1) 份代表額外70萬股 普通股的限制性股票單位和 (2) 首席執行官激勵補助金的剩餘未歸部分，其中較低者，前提是本節 (iii) 中規定的加速 ；但是，根據本第 5 (d) 條應支付的分期付款應 從發行生效日期（定義見下文）之後的第一個工資期開始，初始分期付款應包括 一次性支付自終止之日起至首次付款之日根據本第 5 (d) 節應計的所有金額。

(e) 釋放。 無論此處有任何相反的規定，根據第 5 (b)、(c) 和 (d) 條向行政部門支付的款項，除了 應計債務外，應視高管（或高管的遺產，如果適用） 的執行和不可撤銷的總體豁免和索賠的解除而定（以下簡稱 “新聞稿”） br}（以及任何適用的撤銷期的到期），在第六十屆（60）或之前^第四) 終止之日的第二天。

(f) 生存。 期限的到期或終止不得損害本協議任何一方的權利或義務，這些權利或義務應在該到期或終止之前 累積。

6。《守則》第 409A 節。

(a) 一般情況。 本協議各方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應按照《守則》第 409A 條和《財政部條例》以及根據該條例發佈的其他解釋性指導 的要求進行解釋並納入 所要求的條款和條件，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管 本協議中有任何相反的規定，但如果公司根據《守則》第 409A (a) (1) (A) 條和相關的財政部指導方針，確定根據本協議應付的任何款項目前應向行政部門納税 ，則公司和高管 應真誠合作，以 (i) 通過本協議的此類修正案和適當的政策和程序，包括 修正案以及具有追溯效力的政策，它們共同確定這些政策是必要或適當的，以維護對本協議提供的優惠給予税收待遇 ，保持本協議的經濟利益，避免對公司造成不利的會計 或税收後果，和/或 (ii) 採取共同認為必要或適當的其他行動， 免除《守則》第 409A 條規定的應付金額或遵守《守則》第 409A 條的要求，從而避免 根據該條款徵收罰款；但是，前提是本第 6 (a) 條不構成義務 本公司修改本協議，但不保證本協議項下應付的款項不受第 409A 條規定的利息 或罰款的約束，在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔因《守則》第 409A 條可能向行政部門徵收的任何額外税款、 利息或罰款或因未能遵守 第 409A 條而產生的任何賠償守則的A。

(b) 根據第 409A 條離職 。儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 根據 第 5 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節，除非行政人員的終止僱用構成《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的 “與 離職”；(ii) 如果行政人員在離職時被視為 ，則不得根據第 5 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條支付任何款項；(ii) 如果行政長官在離職時被視為 就該守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言， 從服務轉為 “特定員工”， 延遲了任何部分解僱補助金的生效高管根據本協議 （在考慮了適用於第 409A 條規定的此類解僱福利的所有例外情況後），包括但不限於 根據第 5 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條發放的額外補償的任何部分，是避免第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止的 分配所必需的）在《守則》中，在（A）六個月期限到期之前，不得向高管提供高管解僱補助金的此類部分 高管 在公司 “離職” 的日期（該術語的定義見根據 第 409A 條發佈的《財政部條例》）和 (B) 高管去世的日期；前提是，在這些日期中較早的日期，根據本第 6 (b) (ii) 條延期的所有款項 應一次性支付給高管，剩餘的款項應一次性支付給高管根據本協議， 應按本協議中另有規定支付報酬；(iii) 為第 409 條 的目的確定高管是否為 “特定員工”自其離職時起，《守則》A (a) (2) (b) (i) 應由公司根據 《守則》第 409A 條的條款及其相關指導方針（包括但不限於《財政部條例》第 1.409A-1 (i) (i) 條 及其任何後續條款）制定；(iv) 就本法第 409A 條而言《守則》， 高管根據第 5 條獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列 單獨和不同的付款的權利；(v) 如果期限為六十天在終止日期在 年（包括終止日期）之後的日曆年結束之後，則無論解除協議何時簽署 ，都要等到包括終止日期在內的次年度的第一天支付任何以執行解約為條件且受 第 409A 條約束的款項；以及 (vi) 在任何費用報銷的範圍內根據第 409A 條，實物補助構成 “遞延 補償”，此類報銷或福利應為應不遲於支出發生年份 次年的 12 月 31 日提供。一年內報銷的費用金額不應影響其後任何一年的報銷資格 。一年內提供的任何實物補助金的金額不應影響任何其他年份提供的實物補助金額 。

7。《守則》第 280G 節。

(a) 如果 公司很大一部分資產的所有權或有效控制權發生變更或所有權發生變化（在《守則》第 280G 條的定義範圍內）以及高管將從公司或其他方式獲得的任何款項或福利（包括根據本協議獲得的款項和福利） （“交易付款”）將 (i) 構成 “降落傘 根據1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條的定義，以及（ii）除了 這句話外，應繳納消費税根據《守則》第 4999 條（“消費税”），則公司 應在向行政部門支付任何金額的交易款項之前，確定以下兩種備選 付款形式中哪一種將導致高管在税後基礎上收到更大金額的交易付款 ，儘管交易付款的全部或部分可能受Ex的約束消費税：(1) 全額支付交易付款的全額 金額（“全額付款”），或 (2) 僅支付交易付款 的一部分，這樣行政部門就可以在不徵收消費税（“減免付款”）的情況下獲得儘可能多的付款。 為了確定是全額付款還是減少付款，公司應考慮所有 適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税（均按最高適用邊際税率計算， 扣除此類州和地方税可以獲得的最大聯邦所得税減免額）。如果減少了 的付款，則付款和/或福利的減少將按以下順序進行：(1) 首先，減少現金支付，按計劃付款日期（或必要時降至零）的順序減少，(2) 然後，按比例（或在必要時降至零）減少向 高管提供的非現金和非股權福利，以及 (3) 然後取消加速股權歸屬 獎勵補償，順序與高管授予股權獎勵之日相反。

(b) 除非 高管和公司另有書面協議，否則本節要求的任何決定均應由公司選定的獨立會計師事務所（“會計師”）本着誠意以 書面形式作出， 該會計師事務所的決定是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對高管和公司具有約束力。為了 進行本節所要求的計算，會計師可以對適用的 税做出合理的假設和近似值，並可以依據與《守則》第280G和4999條的適用有關的合理、真誠的解釋。會計師 應根據公司或高管的要求向公司和高管提供詳細的支持計算結果。高管 和公司應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便 根據本節做出決定。公司應承擔會計師與本第 7 (b) 節 所考慮的任何計算有關的所有費用。

(c) 儘管有上述規定，但如果在控制權變更時，公司或其關聯公司的股票在成熟的證券市場或 以其他方式（在《守則》第280G條的含義範圍內）上可以隨時交易，則公司應應 高管的要求，將交易付款中超過高管三倍的部分提交股東投票批准 根據Treas的 “基本金額”（在《守則》第280G條的含義範圍內）（“超額降落傘補助金”）。第 § 1.280G-1 號法規，各方應配合此類股東投票，包括執行任何要求的 文件，規定高管獲得所有超額降落傘補助金的權利必須經過此類股東投票。

8。分配 和繼任者。公司可通過合併或其他方式將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何實體，包括公司所有 或幾乎所有資產的任何繼承者，並可轉讓或抵押本協議及其在 項下的權利，作為公司及其關聯公司的債務擔保。行政部門不得將其在本協議 下的權利或義務轉讓給任何個人或實體。本協議對公司和高管及其各自的 繼任者、受讓人、人員、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人（如適用）具有約束力，並使其受益。如果高管在解僱後死亡，則應向高管 支付的所有未付款項（包括第5條規定的款項）應支付給其遺產。

9。管轄 法律。本協議應根據德克薩斯州 的實體法管轄、解釋、解釋和執行。

10。有效性。 本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

11。通知。 根據本協議向本協議任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到（或 拒絕接收）時生效，並應以書面形式親自送達，或通過傳真或國家認可的隔夜快遞或 經認證或掛號的郵件、郵資預付至以下地址（或本協議任何一方應以書面通知形式指明的任何其他地址 致本協議的另一方）：

(a) 如果 給公司，請通過以下地址發送給公司：

Nauticus 機器人公司

17146 Feathercraft Lane，德克薩斯州韋伯斯特 77598

注意：人力資源主管

(b) 如果 寄給高管，則發送到他在公司工資記錄上的最新地址

並附上一份副本（不構成通知）至：

Lewis Brisbois Bisgaard & Smith，LLP

格林威廣場 24 號，1400 號套房

德克薩斯州休斯頓 77046

注意：安德魯·皮德吉爾斯基

電子郵件：*******

12。同行。 本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。

13。整個 協議。本協議的條款（以及此處設想或提及的任何其他協議和文書） 旨在作為其對 公司僱用高管的協議的最終表達，不得與任何先前或同期協議的證據相矛盾。本協議雙方還打算將本 協議構成其條款的完整和排他性聲明，如果 本協議的條款與任何其他長期激勵或股權計劃或協議之間存在任何不一致之處，則應以 的條款為準。

14。修正案； 豁免。除非由高管和 公司正式授權的官員簽署書面文書，明確指明本協議的修訂條款，否則不得修改、修改或終止本協議。公司高管或經正式授權的高級管理人員可通過類似簽署 的書面文書 放棄另一方或多方遵守本協議中該另一方過去或有義務遵守或履行的任何條款；但是，此類豁免不得構成對任何其他或後續的 的放棄或禁止反言未能遵守或不履行。任何未能行使和延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力均不妨礙以其他方式或進一步行使此處或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力。

15。沒有 不一致的操作。本協議各方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的 行動或行動方針。此外，本協議各方的意圖是在解釋和適用本協議條款時以公平合理的 方式行事。

16。爭議 解決。雙方同意，由一方提起或針對一方提起的任何與本協議 或高管在公司任職或離職有關的訴訟、訴訟或程序，應完全通過最終和具有約束力的仲裁解決 由美國仲裁協會（“AAA”）根據美國仲裁協會（“AAA”）任命的中立的單一仲裁員。雙方同意，仲裁聽證會應在 指定仲裁員後的九十 (90) 天內開始。任何仲裁聽證會的地點都應在德克薩斯州的休斯敦。仲裁員 做出的任何裁決均可提交任何具有司法管轄權的法院執行。本協議受《聯邦仲裁法》的約束。

17。執法。 如果根據在本協議 期限內生效的現行或未來法律認定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全分割，本協議應被解釋和執行，就好像此類非法、無效、 或不可執行的條款從未成為本協議的一部分，本協議的其餘條款應保持完全有效 和有效性以及不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議分離的影響。

18。預扣税。 公司有權從本協議規定的任何應付金額中預扣任何聯邦、州、地方和國外預扣的預扣款 以及公司需要預扣的其他税收和費用。如果 對預扣税的金額或要求出現任何疑問，公司有權依賴律師的意見。

19。員工 陳述。高管聲明、保證和保證：(i) 他已閲讀並理解本協議，完全 瞭解其法律效力，沒有依據公司除此處書面陳述或承諾之外的任何其他陳述或承諾行事，並且是根據自己的判斷自由簽訂本協議的，(ii) 高管擁有簽訂本協議和履行執行職責的全部權利、權力 和能力在本協議下的義務，(iii) Executive 不受任何與或防止或阻止或衝突的協議 的約束限制高管在任期內或之後全面履行高管根據本 對公司的職責和義務，並且 (iv) 本協議的執行和交付不應導致任何違反或違反高管所遵守的任何現有義務、承諾或協議或違約 。

[簽名 頁面如下]

自上述 首次撰寫之日起，雙方已執行本協議。

[僱傭協議簽名頁]

附錄 A

發佈索賠（“釋放”）

1。發佈索賠

部分考慮特拉華州公司 Nauticus Robotics, Inc.（及其任何子公司和關聯公司，統稱為 “公司”）與約翰·吉布森（“高管”）之間簽訂的 20___ 的僱傭協議（“僱傭協議”）第 5 節所述的款項和福利，高管同意高管在 之前無權獲得該協議而且，除非高管執行本新聞稿並根據本新聞稿的條款生效，否則高管和公司， 用於和代表他們自己及其代理人、現任和前任董事、高級職員、高管、員工、前任、繼任者 利益相關者、律師、繼承人和受讓人（統稱為 “釋放方”），在遵守本節 1 最後一句的前提下，特此放棄和免除任何普通法、法定或其他任何形式的投訴、索賠、指控或訴訟原因， 既已知又未知，無論是法律還是衡平法，發行方曾經、現在或可能對彼此及其每個 關聯公司、繼任者進行對抗並因高管和公司簽署本新聞稿之日或之前發生的事實或遺漏 而分配（統稱為 “被釋放者”），包括但不限於因高管受僱或終止僱傭關係或該僱傭的任何條款或條件，或根據聯邦、州、地方或外國與就業有關的法律產生的 引起的任何投訴、指控或訴訟原因 ，包括1967年的《就業年齡歧視法》（“ADEA”， ，該法律禁止基於以下理由的歧視年齡）、《老年工人福利保護法》、《國家勞動關係法》、 1991年的《民權法》、1990年的《美國殘疾人法》、1964年《民權法》第七章、1974年《僱員退休 收入保障法》、《家庭和病假法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（全部修訂），以及任何其他與基於歧視的聯邦、 州和地方法有關的法律屬於年齡、性別或其他受保護類別，根據聯邦、州或 當地法律就明示或暗示違反合同、不法行為提出的所有索賠解僱、誹謗、故意造成情緒困擾以及 任何相關的律師費用和費用索賠。高管和公司進一步同意，本新聞稿可以作為 對本協議條款所涵蓋的任何訴訟、訴訟、仲裁或其他程序的充分辯護，這些訴訟或可能由任何發行方提起、起訴 或維持。通過簽署本新聞稿，高管和公司承認雙方均打算放棄 和解除各自根據這些法律和任何其他法律對被髮布者可能擁有的任何已知或未知的權利；前提是，高管 不放棄或解除與 (i) 其在《僱傭 協議》下可能擁有的任何遣散費或福利的權利，(ii) 公司員工下任何既得福利的權利的索賠福利計劃，(iii) 行政部門以其他方式向行政部門提供的任何現有賠償權 保護公司或 (iv) 依法無法解除的權利（統稱為 “未發放的索賠”）。

2。訴訟程序

高管和公司承認 他們沒有向任何地方、州、聯邦或 外國機構、法院或其他機構（均為 “訴訟”）對任何被釋放者提起任何投訴、指控、索賠或訴訟。高管和公司表示，他們 不知道可以合理提起此類訴訟的任何依據。高管和公司 (i) 承認 他們不會代表他們提起或促使啟動任何程序，也不會參與任何訴訟， 除非法律要求；以及 (ii) 放棄高管或公司可能必須以任何方式從任何程序（包括平等就業機會委員會開展的任何程序）產生的任何救濟（無論是 金錢救濟還是其他救濟）中受益的任何權利 br}（“EEOC”）。此外，高管和公司明白，通過執行本新聞稿，雙方將限制他們對被釋放者可能採取的某些補救措施的可用性，同時也限制了釋放方對被釋放者提出 某些索賠的能力。儘管如此，本新聞稿第 1 節中的任何內容均不妨礙高管 (i) 代表他向任何地方、州 或聯邦機構、法院或其他機構對公司提起或促使他提起任何投訴、指控、索賠或訴訟，質疑本 新聞稿第 1 節所載的 ADEA 規定的索賠豁免的有效性；或 (ii) 提起訴訟或參與 EEOC 進行的調查或訴訟。

3.是時候考慮了

高管承認， Executive 已被告知，自收到本新聞稿之日起，他有二十一 (21) 天的時間來考慮 本新聞稿的所有條款，他特此故意自願放棄上述二十一 (21) 天的期限。高管進一步承認 高管已經仔細閲讀了本新聞稿，並已被公司告知並實際上諮詢了律師，而且 完全明白，高管在下方簽署協議即放棄了他可能必須對任何 獲釋者提起訴訟或提出索賠的某些權利，如本新聞稿第1節和其他條款所述。高管承認，EXECUTIVE 沒有受到任何形式的強迫或壓力簽署本新聞稿，EXECUTIVE 自願同意其所有條款。

4。撤銷

高管特此承認 並理解，自本新聞稿執行之日起，高管應有七 (7) 天的時間撤銷本新聞稿（包括 但不限於根據ADEA提出的所有索賠），並且在高管簽署 本協議後八 (8) 天之前，公司和任何其他人均沒有義務根據《僱傭協議》第 5 條向高管提供 任何福利在高管撤銷本新聞稿的情況下釋放，在這種情況下，公司應立即安排和/或者按照《僱傭協議》的條款，支付任何 類福利，否則可歸因於上述八 (8) 天期限。如果高管 撤銷本新聞稿，則高管將被視為未接受本新聞稿的條款，並且無需公司 根據本新聞稿的任何部分採取任何行動。

5。不準入場

本新聞稿不構成 高管或公司承認任何形式的責任或不當行為。

6。一般規定

任何發行人 未能堅持嚴格遵守本新聞稿的任何條款，均不應被視為對該條款或本新聞稿任何其他規定的放棄 。如果本版本的任何條款被確定為範圍過於寬泛以至於不可執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛，並且如果任何條款被確定為完全不可執行，則該條款 應被視為可分割，因此本新聞稿的所有其他條款仍然有效，並對發佈方和 發行方具有約束力。

7。管轄法律

本新聞稿的有效性、解釋、 的解釋和執行應受德克薩斯州法律管轄，不適用與 法律衝突的原則。

為此，Executive 和公司已於下文所述日期執行並交付了本新聞稿，以昭信守。