附件97

Nuwell，Inc.

追回錯誤判給的賠償的政策

於2023年11月14日通過並批准，自2023年12月1日起施行

1. 目的。NUWELLIS，Inc.是特拉華州的一家公司 (包括其直接和間接子公司，“公司”)，其董事會(“董事會”)認為，採用本政策追回錯誤判給的賠償金符合本公司及其股東的最佳利益，該政策可能會不時修訂(本“政策”)。本政策要求根據本政策的條款，向所涵蓋的高管追回本公司錯誤判給的賠償金。在任何情況下，在生效日期或成為承保行政主任後30天內，每名承保行政幹事應簽署本政策附件中的確認表格，並將其作為附件A交回公司，該確認表格應同意受本政策條款的約束並遵守本政策。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議第3節中規定的含義。

2. 管理。本政策應由董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)或董事會或董事會的其他委員會(“管理人”)管理。管理人有權解釋和執行本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。管理人的任何決定都是最終的，對所有受影響的人都具有約束力，不需要對本政策涵蓋的每個人都是一致的。本政策旨在遵守1934年證券交易法(“交易法”)第10D節(“第10D節”)、根據交易法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)，並應由管理人以與之一致的方式解釋，每條規則均可不時修訂。在本政策的管理過程中，行政長官有權與董事會全體成員或董事會其他委員會進行協商，並保留任何法律顧問、顧問和顧問。

3. 定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。

(a) “會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)對先前發佈的財務報表不具有重大意義的錯誤，但如果錯誤在當期更正或在當期未更正則會導致重大錯報的任何必要的會計重述。

(b) “追回合格激勵薪酬”是指受保高管在(I)2023年10月2日或之後，(Ii)如果此人在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間擔任本公司高管(無論該高管在本公司要求追回錯誤獎勵薪酬的時是否擔任本公司高管或僱員)收到的所有基於激勵的薪酬，以及(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或全國性證券協會上市時。

(c) “回收期”指就任何會計重述而言，(I)在重述日期之前本公司已完成的三個會計年度，以及(Ii)在該三個完成的財政年度內或緊接該三個完成的財政年度之後，因本公司的財政年度的變動少於九個月而導致的任何過渡期，但包括至少九個月的過渡期應計為一個完成的財政年度。

(d) “守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的條例和指南。

(e) “備考行政人員”指董事會或適用委員會根據“規則”第10D-1條及上市準則所載的“行政人員”定義而釐定的本公司現任及前任行政人員。除非董事會或行政長官另有決定，本政策的承保行政人員應為董事會根據《交易所法案》第16a-1(F)條指定為 “行政人員”的任何人。

(f)

“生效日期”是指2023年12月1日。

(g) “錯誤地給予補償“是指對於每一名承保執行幹事和與會計重述相關的，承保執行幹事在退還期間收到的符合退還條件的獎勵薪酬的金額，如果按照重報的數額計算，不考慮承保執行幹事已支付或應付的任何税款，則在退還期間將收到的符合退還資格的獎勵薪酬的金額。

(h) “財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何其他措施。財務報告指標包括GAAP和非GAAP財務指標，包括但不限於以下(以及全部或部分由此衍生的任何指標)：公司股價；股東總回報；收入；淨或營業收入；一個或多個應報告部門的盈利能力；財務比率；淨資產或每股資產淨值；EBITDA；運營資金；流動性指標；回報指標；收益指標；每平方英尺銷售額或同店銷售額；每用户收入或每用户平均收入；以及上述任何指標的任何調整後的指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在公司向美國證券交易委員會提交的備案文件中。

(i) “集團公司”是指本公司的任何直接和間接子公司和關聯公司。

(j) “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

(k) “納斯達克”是指自適用日期起公司證券在其上市的納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或協會。

(l) “已收到”是指任何基於激勵的補償，無論是實際收到還是視為收到。基於激勵的薪酬應被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使所賺取的基於激勵的薪酬的支付或發放發生在績效期間結束之後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的激勵性薪酬應在達到相關財務報告指標時視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受服務歸屬條件約束。

(m) “重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、其委員會或任何獲授權採取該行動的本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司有需要編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，而不論重述財務報表是在何時提交。

(n)

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(o)

“第409 A條”是指《法典》第409 A條。

追回錯誤判給的賠償金。

(A)在發生會計重述後，管理人應合理迅速地按照本第4節規定的方式追回任何錯誤判給的賠償。與此相關，管理人應合理地迅速(A)確定與該會計重述有關的每名受保高管的任何錯誤判給的賠償金額，並(B)此後向每名受保高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額、適用的方法和計算方法以及追回方法。視乎情況而定。在發出根據本政策確定的任何此類正式追回要求之前，行政長官可根據具體事實和情況自行決定，向承保執行幹事提供包含上述信息的初步書面通知，並可為承保執行幹事提供在會議上發言的機會或以其他方式對該等信息作出書面迴應。

(I)根據本政策向承保高管提出的賠償責任，不應要求發現該承保高管或該承保高管對導致會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。

(Ii)基於(或源自)股價或股東總回報(或類似的財務報告措施)的激勵性薪酬評估如果錯誤判給的賠償金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由署長根據對會計重述對股票價格或股東總回報(或此類類似財務報告措施)的影響的合理估計確定；但公司應保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給納斯達克。

(Iii)在基於激勵的薪酬僅部分基於實現財務報告措施的情況下，署長應首先確定最初基於財務報告措施的、在會計重述中重述的基於財務報告措施的部分。然後，署長應根據重述的財務報告措施重新計算受影響的部分，並追回錯誤判給的賠償金。

(4)在被要求確定為一組參與者確定的現金激勵獎勵的錯誤獎勵時，應適用會計重述的財務報告措施來減少支付個人獎勵的總額的規模，並應按比例減少個人獎勵(只需從覆蓋的執行幹事那裏收回)。

(V)對於考慮到基於激勵的薪酬的任何補償計劃或方案，根據本協議錯誤判給的補償金額包括但不限於基於錯誤判給的補償貢獻到任何名義帳户的金額，以及該名義金額迄今應累算的任何收益。

(B)根據裁決，署長有廣泛的酌情權，可根據特定事實和情況，決定追回錯誤判給賠償的適當時間和方式，但須受適用法律規限，包括但不限於(I)要求償還全部或部分已支付的現金賠償，(Ii)尋求追回或沒收因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵而變現的任何收益，(Iii)取消或減少任何尚未支付的現金或基於股權的獎勵，不論是否已歸屬，(Iv)取消或抵銷任何計劃的未來現金或股權獎勵，(V)取消遞延的補償，(Vi)抵銷本公司(或集團公司)日後應支付予承保行政總裁的任何補償金額，及(Vii)適用法律或合約所授權的由管理人決定的任何其他方法。管理人選擇的任何方法應符合第409a條或適用法律的要求。為免生疑問，除第4(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行本合同所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償金的金額。

(C)如承保行政總裁未能在到期時(根據本條例第4(B)節釐定)向本公司償還所有錯誤判給本公司的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政總裁追討該等錯誤判給的補償。適用的受保行政人員須向本公司償還本公司因追討根據上一次判刑錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

(D)如果薪酬委員會(或者，如果薪酬委員會並非完全由上市準則下的獨立董事組成，則董事會中的大多數獨立董事)認為追回僅出於以下有限原因之一，並符合以下程序和披露要求的情況下，本公司不應被要求追回錯誤判給的賠償，包括採取本條第4條所述的行動，儘管本協議有任何相反規定：

(I)在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，調查人員表示，支付給第三方以協助針對承保高管強制執行本政策的直接費用將超過錯誤判給的賠償額；或

(Ii)在本公司(或集團公司)廣泛享有福利的税務合格退休計劃下，可能會導致不符合守則第401(A)(13)節或第411(A)節的要求。

5. 報告和披露。公司應根據聯邦證券法提交與本政策有關的所有披露，包括任何適用的美國證券交易委員會備案文件中要求的披露。

6. 賠償和保險禁令。本公司(或集團公司)不得就(I)根據本保單條款退還、退還、取消或沒收的任何錯誤判給的賠償損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下其權利有關的任何索償，承保(或補償購買保險)或賠償任何承保行政人員。此外，本公司(或集團公司)不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

7.*生效日期。本政策自生效之日起生效。在符合適用法律的情況下，管理人可根據本政策追回在生效日期之前、當日或之後支付或支付給被保險人的任何已批准、授予、授予或支付給被保險人的賠償金額。

8. 修訂；終止董事會或管理人可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，包括在其確定為任何聯邦證券法或納斯達克規則在法律上要求或遵守(或保持豁免於)第409a條時。董事會或管理員可隨時終止本政策。即使第8款有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

9. 其他補償權利；不再支付額外款項。任何僱傭協議、現金或股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或與代保執行幹事的安排應被視為包括代保執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何賠償權利是本公司(或集團公司)可獲得的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代，包括根據適用的法律、法規或規則，或根據與本公司(或集團公司)的任何僱傭或遣散費協議、現金或股權獎勵協議、計劃或政策或類似協議、計劃或政策的條款。如承保行政人員已向本公司(或集團公司)根據本公司(或集團公司)訂立的任何重複追償責任而收取的任何錯誤補償向本公司(或集團公司)作出補償，並受適用法律規限，則該等補償金額應計入根據本保單可追回的錯誤補償金額。¹

10.不同的問題需要更高的可分割性。本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律所要求的任何限制。

11.尋找新的接班人。本政策對所有承保行政人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

* * *

____________________

¹注：根據多德-弗蘭克規定的追回政策追回的金額不會減少根據SOX追回法規可追回的金額。

附件A

Nuwell，Inc.

追回錯誤判給的賠償的政策

隨附行政主任確認表

通過在下面簽名，簽署人承認並確認簽署人已收到並審閲了Nuwell，Inc.錯誤判給賠償的保單(可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改)的副本。本確認書中使用但未另行定義的大寫術語(“確認書”)應具有保單中該等術語所賦予的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受保單約束，保單在簽署人受僱於本公司(或集團公司)期間及之後均適用。如本保單與本人所屬的任何僱傭或離職協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償或遣散費計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果管理人決定必須將錯誤判給的賠償退還、沒收或償還給公司，本人將立即採取必要的行動，以保單允許並由管理人決定的任何方式追回賠償金。


	[姓名/頭銜]


	[日期]