附件4.14

Nuwell，Inc.

證券説明

一般信息

Nuwell is，Inc.(“本公司”)在特拉華州註冊成立。下面的描述總結了我們股本的最重要的條款。 本描述不完整，我們通過參考我們的公司證書、章程和指定優先股證書、F系列優先股和J系列優先股的權利和限制、已通過引用併入作為證物的10-K表格年度報告的副本以及特拉華州一般公司法的適用條款來對其進行限定。

普通股，面值0.0001美元

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的時候從合法可用資金中獲得股息。

投票

我們普通股的持有者有權在適當提交給我們的股東投票的每一件事情上，每一股有一票；但是， 除非法律另有要求，否則我們普通股的持有者將無權對我們的公司註冊證書(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書)的任何修訂進行表決。 如果受影響系列的持有者單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有者有權，通過法律或根據我們的公司證書(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書)對其進行投票。

在符合上述投票限制的情況下，本公司普通股持有人可採納、修訂或廢除本公司章程及/或更改本公司公司註冊證書的某些條款，並獲得持有至少66 2∕3%當時本公司股本中所有已發行股份投票權的持有人的贊成票，一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，以及法律或本公司註冊證書所要求的某一類別或系列股票持有人的投票。我們的公司註冊證書中那些只能通過上文所述的絕對多數表決才能更改的條款涉及：

 
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本公司董事會的董事人數、董事會的分類和董事會成員的任期；
 
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以下“-公司註冊證書和公司章程及特拉華州法律的某些條款的反收購效力”一節中所述的對罷免任何董事的限制；
 
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在某些情況下，我們的董事能夠通過當時在任的董事的多數票來填補董事會的任何空缺 ；
 
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董事會通過、修改或廢除本公司章程的能力，以及股東以絕對多數票通過、修改或廢除上述本公司章程的能力；
 
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通過下述書面行動限制我們股東的行動：“-公司註冊證書和公司章程及特拉華州法律中某些條款的反收購效力；
 
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下文“--論壇的選擇”項下所述的論壇條款的選擇；
 
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董事的責任限制和賠償，標題為“-董事責任的限制和賠償”；以及
 
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修改上述公司註冊證書的絕對多數投票要求。

轉換、贖回與優先購買權

根據我們的組織文件，我們普通股的持有者沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

清盤、解散及清盤

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享清償後剩餘的任何資產，包括我們未償還的F系列優先股，根據任何系列優先股的指定證書的條款，債權人的優先權利和任何清算優先權的總和。

優先股

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會有權建立和指定系列，並確定每個系列包含的股票數量 ，併為每個系列確定或更改投票權、指定、優先選項和相對參與權、選擇權或其他權利及其資格、限制或限制。 我們的董事會在支付股息或償債基金分期付款方面不受回購或贖回股票的限制。我們的董事會有權在發行任何系列股票後增加或減少該系列股票的數量 ，但不低於當時已發行的該系列股票的數量。優先股的授權股數可由大多數普通股持有人投贊成票而增加或減少，但不得低於當時已發行的股數，無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的 條款，需要任何此類持有人投票。

在發行任何系列優先股的股票之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。優先股的任何股份在發行時都將得到全額支付和不可評估。

F系列可轉換優先股。
我們的董事會指定18,000股優先股為F系列可轉換優先股，面值0.0001美元(“F系列優先股”)。

清算。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，F系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得相當於F系列優先股每股0.0001美元的分配，無論是資本還是盈餘，然後才能對普通股或低於F系列優先股的任何系列優先股進行任何分配。

紅利。F系列優先股的持有者有權獲得與我們普通股股票實際支付的股息相同的股息(在“轉換為普通股”的基礎上)，如果此類股息是在我們的普通股股票上支付的，則有權 獲得此類股息。F系列優先股的股票不會 支付其他股息。

轉換。F系列優先股的每一股可在任何時間和不時根據其持有人的選擇轉換為普通股的數量，該數量的普通股通過1,000美元除以當時的轉換價格(取決於下文所述的調整)確定。截至2022年12月31日， 轉換價格為25.00美元。此轉換權利受下述受益所有權限制的限制。

強制轉換。在符合下文所述的某些所有權限制和滿足某些股權條件的情況下，除非在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價超過轉換價格的300%，並且該期間的每日美元交易量 超過每個交易日200,000美元，否則我們有權強制將F系列優先股轉換為普通股。

受益所有權限制。持有人無權轉換F系列優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，該持有人連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該關聯公司一起作為一個集團行事的任何人，在該等轉換生效後，於緊接普通股發行生效後， 實益擁有的已發行普通股數量將超過4.99%(受持有人有權在不少於61天的通知前提高該實益 所有權限制，但該限制永遠不能超過9.99%，且該61天期限不能放棄)。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例確定。受此類實益所有權限制的F系列優先股持有者有責任確保其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的法規13D-G，並與其個人事實和情況保持一致。此外，根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-3(D)(1)(I)，任何人收購F系列優先股的目的或效果是改變或影響本公司的控制權，或與任何具有該等目的或效果的交易相關或作為其參與者，在收購後將被視為相關普通股的實益擁有人。

可選的贖回。根據指定證書的條款，本公司有權在F系列優先股發行日期六個月後，提前30天向F系列優先股持有人發出 通知，以F系列優先股聲明價值的200%溢價贖回部分或全部F系列優先股。F系列優先股將由公司贖回以換取現金。

某些調整

隨後的股權出售。如果F系列優先股以低於F系列優先股轉換價格的每股價格進行下一輪融資，則F系列優先股具有完整的基於棘輪價格的反稀釋保護，取決於慣例的分拆。如果在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格超過F系列優先股當時有效轉換價格的300%，並且在此期間每個交易日的每日美元交易量超過200,000美元，則F系列優先股的反稀釋保護將到期並停止適用。

股票分紅和股票拆分。如果我們支付股票股息或 以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物的股份進行應付普通股分配，細分或合併已發行普通股，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以分數進行調整，分數的分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股數量，分母應為緊接該事件後的已發行股票數量。

基本面交易。如果我們在我們是尚存實體的 中進行基本面交易，則在F系列優先股隨後進行任何轉換時，其持有人有權就緊接該基本面交易發生前 本應在此類轉換後發行的每股普通股獲得我們普通股的股數以及持有人因此類基本面交易而應收的任何額外代價，該等普通股的股數為F系列優先股在緊接該基本面交易之前可轉換為普通股的股數。如果我們進行了一項基本交易，其中我們不是倖存實體，或進行了一次反向合併，其中我們是尚存實體，則尚存實體應通過支付和發行的方式購買未償還的F系列優先股，如果給予普通股股東的對價是非現金對價，視情況而定，給予該持有人(或註銷該持有人已發行的F系列優先股並將其轉換為收受權利)的款額，相等於(I)基本交易中每股普通股的現金對價加上非現金對價(以普通股持有人可發行的形式)乘以持有人在緊接基本交易完成前一天持有的F系列優先股的轉換股份數目，兩者中較大者為(I)現金對價加上非現金對價(以普通股持有人可發行的形式)，或(Ii)130%在基本交易完成之日，F系列優先股的聲明價值。該金額應以與普通股在該基本交易中收到的對價相同的形式和組合(無論是證券、現金或財產，或上述任何組合)支付。基本交易是指：(I)我們與另一實體的合併或合併，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，(Iii)允許我們普通股持有人以現金、財產或證券的方式收購或交換其股票，並已被持有50%或以上已發行普通股的 持有人接受的任何要約或交換要約，(Iv)對我們普通股的任何重新分類或任何強制股票交換，通過該重新分類，普通股有效地轉換為或交換為其他證券，現金或財產，或(V) 完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併，該另一人獲得超過50%的普通股流通股。

投票權等。除非F系列優先股指定證書中另有規定或法律要求，否則F系列優先股沒有投票權。然而，只要F系列優先股的任何股份仍未發行，在未獲得F系列優先股當時已發行股票的持有人的贊成票的情況下，我們不得更改或反向更改賦予F系列優先股的權力、優先股或權利、修訂其指定證書、以任何方式修訂我們的公司註冊證書或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響、增加F系列優先股的授權股份數量，或就上述任何事項訂立任何協議。F系列優先股指定證書規定，如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其律師費和調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和費用。在某些情況下，該條款可能與聯邦證券法和特拉華州一般公司法不一致。

零碎股份。在轉換F系列優先股時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇中，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以轉換價格，或向上舍入到下一個完整的 份額。

F系列優先股是根據Equiniti Trust Company，LLC(作為優先股代理的前身為American Stock Transfer&Trust LLC)和我們之間的優先股代理協議以簿記形式發行的，最初應由一張或多張存託信託公司(DTC)存入的一張或多張簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。F系列優先股沒有成熟的公開交易市場，F系列優先股也沒有在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

J系列可轉換優先股 。我們的董事會指定600,000股優先股為J系列可轉換優先股，面值0.0001美元(“J系列優先股”)。

清算。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願還是非自願，優先於普通股，J系列優先股持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該等持有人持有的J系列優先股所有股票每股25.00美元總聲明價值的100%的現金，以及根據指定證書 到期而欠下的任何其他費用，但不得超過，如果公司的資產不足以全額支付該等金額，然後，將分配給持有人的全部資產應按比例在持有人之間按比例分配，如果所有應支付的金額均已全額支付，則應就該等股份分別支付的金額。

紅利。J系列優先股的股息 以J系列優先股的額外股份的形式以實物形式支付，所述價值為每股25美元，年度股息率為20%，季度股息率為 5%(“季度股息率”)。於相關發售結束日期後三(3)年內，按季度股息率向J系列優先股持有人按季度股息率支付實物支付(“PIK股息”)。J系列優先股持有人將於每年10月31日、1月31日、4月30日及7月31日(各為“股息記錄日期”)營業時間結束時獲支付。J系列優先股的每股PIK股息應在每個股息記錄日期後三個工作日以J系列優先股的額外已繳足且不可評估的登記股票的形式支付，股息的數量等於(A)乘以(I)季度股息率和(II)所述每股25.00美元除以(B)15.00美元所得的商數。

轉換。J系列優先股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為我們的普通股，轉換價格為1.01美元，這是我們的普通股在2023年10月12日在納斯達克資本市場的收盤價，轉換價格可能會進行調整。轉換價格受以下因素的調整：(I)支付普通股已發行股票的股息或其他應付普通股分派，不包括在轉換J系列優先股時可發行的普通股股份；以及(Ii)拆分和組合(包括反向股票拆分)。

受益所有權限制。持有人 無權轉換J系列優先股的任何部分，條件是在實施轉換後，該持有人連同該持有人的關聯公司，以及作為一個團體與該持有人或 任何關聯公司一起行事的任何人，將實益擁有超過4.99%的股份(或，在J系列優先股任何股票發行前由持有人選擇時，於緊接該等轉換後發行普通股後發行的已發行普通股股數的9.99%)(但持有人有權在不少於61天前發出通知增加該實益所有權限額，惟該等限額不得超過9.99% ，且該61天期間不得放棄)。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例確定。受此類實益所有權限制的J系列優先股持有者有責任確保自己遵守根據1934年《證券交易法》頒佈並根據其個人事實和情況修訂的第13D-G法規。此外，根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-3(D)(1)(I)，任何人收購J系列優先股的目的或效果是改變或影響本公司的控制權，或與任何具有該目的或效果的交易相關或作為其參與者，將被視為相關普通股的實益擁有人。

某些調整

股票分紅和股票拆分。如果我們支付股票股息或以其他方式將普通股或任何其他普通股等價物的普通股分配，細分或合併已發行普通股，或重新分類普通股，轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股數量 。

基本面交易。如果我們進行了一項我們是倖存實體的基本交易(根據適用的州法律和經修訂的1986年《國税法》第368(A)(1)(F)條進行的合併除外)，則在J系列優先股隨後進行任何轉換時，其持有人有權在緊接該基本交易發生之前獲得轉換後可發行的每股普通股，持有J系列優先股可轉換為普通股的普通股數量的持有者因此類基本面交易而應收的普通股股數和因此類基本面交易而應收的任何額外代價。基本交易是指：(I)我們與另一實體的合併或合併，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(Iii)允許普通股持有人以現金、財產或證券的方式收購或交換其股票的任何要約或交換要約，並已被持有至少50%已發行普通股的持有者接受，(Iv) 對本公司普通股的任何重新分類或任何強制換股，將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併，使該另一人獲得超過50%的普通股流通股。

投票權等。除非J系列優先股指定證書中另有規定或法律要求，否則J系列優先股沒有投票權。然而，只要J系列優先股的任何股份仍未發行，我們不得在未經J系列優先股當時已發行股份的大多數持有人投票贊成的情況下，對賦予J系列優先股的權力、優先股或權利作出不利更改、修訂其指定證書、增加J系列優先股的法定股份數量，或就上述任何事項訂立任何協議。

零碎股份。在轉換J系列優先股時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇中，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以轉換價格，或將 向下舍入到下一個完整份額。

J系列優先股將根據Equiniti Trust Company、作為優先股代理的有限責任公司和我們之間的優先股代理協議以簿記形式發行，最初應由存託信託公司(DTC)存放的一張或多張簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC指示 。J系列優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們不打算申請J系列優先股在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

未清償認股權證的説明

截至2023年12月31日，共有2,963,192股普通股已發行認股權證，可按3.30美元至189,000美元的價格行使，行使期從即期至4.8年不等。其中部分認股權證設有淨行使條款，根據該條款，其持有人可放棄認股權證，並在扣除總行使價格後，按認股權證行使時我們普通股的公平市值收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。每份認股權證亦載有在派息、股份分拆、重組及重新分類及合併時，行使認股權證時可發行的股份總數及行使價格調整的撥備。其中若干認股權證規定，除有限的例外情況外，如持有人連同其聯屬公司在行使認股權證後將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上，則持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但條件是，在事先通知吾等後，認股權證持有人可增加其持股量，但在任何情況下持股量不得超過9.99%。

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律某些條款的反收購效果
公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能被認為具有反收購效力，例如：

 
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規定我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，在我們的每次股東年會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在；
 
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授權本公司董事會不時發行任何系列優先股，並確定該系列優先股的投票權、名稱、權力、 優先股和權利；
 
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禁止股東以書面同意代替會議；
 
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要求事先通知股東擬在股東大會上提出董事提名人選或提出其他業務的意向；
 
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禁止股東召開股東特別會議；
 
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需要662∕3%的超級多數股東批准，股東才能更改、修改或廢除我們的註冊證書的某些條款；
 
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需要662∕3%的超級多數股東批准才能使股東通過、修改或廢除我們的章程；
 
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規定，在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事會和任何個人董事不得無故罷免；
 
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使我們的董事會有可能阻止對我們公司的強制收購，因為我們的普通股和優先股中有大量的授權但未發行的股份；
 
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規定在任何一系列優先股持有人權利的規限下，董事人數應由本公司董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議而不時確定。
 
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條件是，在某些情況下，我們董事會的任何空缺都必須由我們在任的董事會的多數成員填補，即使不足法定人數，也不能由股東填補。

特拉華州法律

我們還受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

 
•
在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為 利益股東的企業合併或交易；
 
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行的有表決權股票的85%，為了確定已發行股票的數量(但不包括相關股東擁有的已發行有表決權股票)，不包括由 (I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃擁有的股票，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交受該計劃約束的股票。或
 
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在該日期或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東的年度或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66 2∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與任何該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

本公司的公司註冊證書和附例的上述摘要規定以及DGCL的上述摘要條款可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或更難罷免現任高級管理人員和董事。這些條款預計將阻止我們董事會認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

論壇的選擇

我們的第四份修訂和重新發布的公司註冊證書(經修訂)規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂的第四份修訂和重新發布的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，但須符合適用法律。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為 已通知並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為 放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

特拉華州公司法，我們第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書，以及我們第二次修訂和重新修訂的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

董事責任的限制與賠償

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任，但下列責任除外：

 
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違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；
 
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非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；
 
•
按照《公司章程》第174條的規定，非法支付股息或贖回股份；
 
•
董事從中獲得不正當個人利益的交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平救濟的可用性 ，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將根據賠償協議，在法律或(如果適用) 允許的最大程度上賠償和墊付董事和高級管理人員的費用。它們進一步規定，我們可以選擇不時地對我們的其他員工或代理人進行賠償。在某些例外情況及程序的規限下，本公司的附例亦要求本公司向任何曾是或 是任何訴訟當事人或因其擔任本公司董事或高級職員而被威脅成為任何訴訟當事人的人士墊付與該訴訟程序有關的所有開支。

DGCL及本公司附例第145(G)條亦允許本公司為任何高級人員、董事、僱員或其他代理人因其服務所涉及的行為而產生的任何責任 投保，而不論本公司附例是否允許賠償。我們有一份董事和高級職員責任保險單。

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，一般來説，我們將在法律允許的最大程度上賠償他們為我們或代表我們提供的服務，並在符合某些例外和程序的情況下，我們將墊付他們因他們是或可能被提起的任何訴訟而產生的所有費用。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或法律程序需要或允許賠償， 我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許本公司的董事、高級管理人員和控制人 或其他方面，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“NUWE”。